透過併購方式進一步收購 IRONSHORE INC.
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須予披露交易
透過併購方式進一步收購 IRONSHORE INC.
併購協議 |
茲提述有關 Mettlesome Investments 根據股權買入協議收購 Ironshore 全部流通普通股股份之 20%的該等公告。 |
董事會欣然宣佈，本公司、買方（本公司之間接全資附屬公司）、併購附屬公司（本公司之間接全資附屬公司）及股權持有人代表與 Ironshore 於 2015 年 5 月 1 日（美國時間）訂立併購協議，據此，本公司已同意收購本公司尚未擁有的 Ironshore 的全部權益。收購將根據併購進行，而併購附屬公司將與 Ironshore 合併及併入 Ironshore， Ironshore 繼續作為存續公司。併購代價將等於約 1,839,761,000 美元，自 2014 年 12 月 31 日至交割日每年增加 8%。倘若併購未能於 2016 年 3 月 31 日或之前完成，本公司、 Ironshore 或股權持有人代表可終止併購協議。因此，應付併購代價的最高金額預期不會超過約 2,098,006,999 美元。收購受限於接獲監管批准及其他慣常交割條件。 |
上市規則之涵義 |
由於收購之多個適用百分比率（定義見上市規則第 14.04(9)條）超過 5%但低於 25%，收購構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則下之通知及公告規定。 |
緒言
茲提述有關 Mettlesome Investments 根據股權買入協議收購 Ironshore 全部流通普通股股份之 20%的該等公告。
董事會欣然宣佈，本公司、買方（本公司之間接全資附屬公司）、併購附屬公司（本公司之間接全資附屬公司）及股權持有人代表與 Ironshore 於 0000 x 0 x 0 x（xxx
x）訂立併購協議，據此，本公司已同意收購本公司尚未擁有的 Ironshore 的全部權益。併購協議之詳情如下：
併購協議
日期： | 2015 年 5 月 1 日（美國時間） |
訂約方： | (1) Mettlesome Investments (Cayman) III Limited（本公司之間接全資附屬公司），作為買方； |
(2) Mettlesome Investment 2，本公司之間接全資附屬公司，作為併購附屬公司； | |
(3) 本公司； | |
(4) IS Equityholder Rep, LLC，作為股權持有人代表；及 | |
(5) Ironshore，作為目標及併購後的存續公司。 | |
據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本集團間接於 A 類普通股（佔全部流通目標普通股之 20%）擁有權益外，股權持有人代表、Ironshore 及其各自最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方，且其本身並非本公司之關連人士。 | |
併購： | 根據併購協議條款及待達成併購協議的條件後，於生效時間，併購附屬公司將與 Ironshore 合併及併入 Ironshore，Ironshore 繼續作為存續公司，並成為本公司之間接全資附屬公司。於生效時間，併購附屬公司與 Ironshore 的所有財產（包括據法產權）、權利、事業、商譽、利益、豁免、特權、權力及特許權將歸屬存續公司，併購附屬公司與 Ironshore 的所有負債將成為存續公司的負債。 |
代價及支付條款： | 併購代價將等於約 1,839,761,000 美元，自 2014 年 12 月 31 日至交割日每 年增加 8%。倘若併購未能於 2016 年 3 月 31 日或之前完成，本公司、 Ironshore 或股權持有人代表可終止併購協議。因此，應付併購代價的最高金額預期不會超過約 2,098,006,999 美元。併購代價乃透過併購協議訂約方公平磋商並參考（其中包括）下列因素後釐定：(i)Ironshore 資產及業務的價值；及(ii)「收購之理由及裨益」一節所載的因素。 |
買方、本公司及股權持有人代表將共同委任一名有關併購股份付款的獨 |
立支付代理 （「支付代理」）。於生效時間前，買方將向支付代理轉賬併購代價以進行付款結算。 | |||
併購代價將由本公司自有資金，或自有資金與外部融資的組合支付。 | |||
緊接收購前兩個財政年度歸屬於 Ironshore 股東經審核淨利潤（除稅前及除稅後）如下： | |||
截至 12 月 31 日止年度 | |||
2014 年 | 2013 年 | ||
（經審核） | （經審核） | ||
概約百萬美元 | 概約百萬美元 | ||
除稅前淨利潤 | 87.37 | 103.27 | |
除稅後淨利潤 | 84.47 | 97.54 | |
截至 2014 年 12 月 31 日，Ironshore 經審核總資產及淨資產分別約為 6,699.92 百萬美元及 1,839.76 百萬美元。 | |||
交割條件： | 以下是買方、併購附屬公司及 Ironshore 為完成收購之各自義務受限於併購協議項下之條款於交割時獲滿足（或獲豁免），其中包括： | ||
1. 對 Ironshore 或買方或併購附屬公司有管轄權的任何適用的政府實體沒有進行或發出禁令、判決、命令或法令以限制或禁止完成交割； | |||
2. 所有規定的批准及同意已收到及生效； | |||
3. HSR 法或適用於收購的任何其他相關外國反壟斷法項下的任何等候期間（及其任何延長期間）已到期或已終止； | |||
4. 已獲得 Ironshore 股東批准，批准併購計劃及完成併購協議項下擬進行的交易； | |||
5. Ironshore 於併購協議中作出的每項聲明及保證於交割日必須真實無 🗎，並具備猶如於該日作出的相同效力（於特定日期作出的僅可於該日期表述的有關聲明及保證除外）（在各種情況下不考慮任何聲明及保證中包含的任何實質或重大不利影響資格而確定），除非有 關未能屬實無🗎總體不會合理地預期為具有重大不利影響；及 | |||
6. 自從最新經審核資產負債表日期起，並無出現重大不利影響於交割日持續的情況。 | |
交割： | 併購協議項下擬進行交易之交割（「交割」）須定於併購協議列載之所有條件獲滿足或獲買方及╱或 Ironshore（如適用）豁免後的第十(10)個營業日或 Ironshore 及買方共同同意之其他日期（「交割日」）。倘若併購未能於 2016 年 3 月 31 日或之前完成，本公司、 Ironshore 或股權持有人代表可終止併購協議。 |
於交割時， 受限於併購協議的條款及條件以及開曼公司法的規定， Ironshore 須提交適用的開曼併購文件，根據開曼公司法規定或依法作出有關其他提交或記錄及採取有關其他行動，以令併購生效；然而，併購須依據其條款於適用的開曼併購文件獲公司註冊處登記之日或於本公司與 Ironshore 將協定並根據開曼公司法於開曼併購文件中註明的有關其後日期生效。 | |
於收購完成後，本公司將成為 Ironshore 之唯一最終股東，Ironshore 將成為本集團之間接全資附屬公司。 |
收購之理由及裨益
x集團一直致力於將保險業務作為核心業務，並將保險發展成為本集團主要增長引擎之一。 Ironshore 的卓越管理團隊將幫助本集團的保險業務從財險、壽險、再保險有效延伸至特殊險，提升來自保險業務的利潤貢獻。而本集團卓越的投資能力將有利於 Ironshore 更高效地管理其 6,699.92 百萬美元的總資產，從而在合併報表層面優化本集團的資本結構，降低資金成本。本次併購還會為雙方在防範貨幣風險、擴展資產區域配臵、再保險合作方面帶來協同效應。
董事（包括獨立非執行董事）認為收購乃於本集團日常業務過程中進行，及併購協議之條款為正常商業條款，屬公平合理並符合本公司及本公司股東之整體利益。
上市規則之涵義
由於收購之多個適用百分比率（定義見上市規則第 14.04(9)條）超過 5%但低於 25%，收購構成本公司一項須予披露交易， 須遵守上市規則下之通知及公告規定。
訂約方之一般資料本公司
x公司之主要業務包括綜合金融（保險、投資、資本管理及銀行及其他金融業務）及產業運營（健康、快樂生活、鋼鐵、房地產開發和銷售及資源）。
買方
Mettlesome Investments (Cayman) III Limited，本公司之間接全資附屬公司，主要從事投資控股。
併購附屬公司
Mettlesome Investment 2，本公司之間接全資附屬公司，主要從事投資控股。股權持有人代表
IS Equityholder Rep, LLC，僅充當其作為股權持有人代表的身份。
Mettlesome Investments
Mettlesome Investments，一家於香港註冊成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司，主要從事投資控股，並為股權買入協議的買方。
Ironshore
Ironshore Inc.為一家控股公司，通過其附屬公司之轄下多個國際平台，針對各種風險為遍佈世界各地的客戶提供經由經紀人渠道的專業商業財產和意外傷害保險服務。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下涵義：
「收購」 | 指 | x公司收購本公司尚未擁有的 Ironshore 的全部權益，將根據併購協議透過併購方式進行 |
「該等公告」 | 指 | x公司日期為 2014 年 8 月 18 日 及 2015 年 2 月 13 日之公告， 內容有關股權買入協議及其項下擬進行之交易 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「營業日」 | 指 | 除星期六、星期日或位於紐約州紐約市的銀行由於聯邦、州或當地假期而不營業的日期以外的任何一日 |
「開曼公司法」 | 指 | 開曼群島公司法（經修訂） |
「開曼併購文件」 | 指 | 包括但不限於(i)書面併購計劃及(ii)一名併購附屬公司董事及一名 Ironshore 董事根據開曼公司法第 233(9)條作出的聲明，將於交割時提交予公司註冊處 |
「A 類普通股」 | 指 | Ironshore 每股面值 0.01 美元的可投票 A 類普通股 |
「B 類普通股」 | 指 | Ironshore 每股面值 0.01 美元的非投票 B 類普通股 |
「本公司」 | 指 | 復星國際有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司，其股份於香港聯交所主板上市及買賣 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「生效時間」 | 指 | 併購生效之日期及時間 |
「股權買入協議」 | 指 | x公司、Mettlesome Investments 及 Ironshore 於 2014 年 8月 17 日訂立關於 Mettlesome Investments 收購 A 類普通股（佔 Ironshore 全部流通普通股之 20%）之股權買入協議（經修訂） |
「股權持有人」 | 指 | 任何併購股東、選擇權持有人或認股權證持有人 |
「股權持有人代表」 | 指 | IS Equityholder Rep, LLC， 一家特拉華州有限責任公司，僅充當其作為股權持有人代表的身份 |
「除外股份」 | 指 | 緊接生效時間前的每股已發行及流通目標普通股，並由下列各方持有：(i) Ironshore 作為庫存股份，(ii)併購附屬公司，(iii) 本公司，或其各自的任何附屬公司（買方股份除外） |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「HSR 法」 | 指 | 1976 年 Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx 反壟斷改進法（經修訂）及據此 頒佈的法規及規例 |
「Ironshore」 | 指 | Ironshore Inc.，根據開曼群島法律註冊成立之獲豁免有限責任公司，為併購協議項下的目標及存續公司 |
「最新經審核資產負債表」 | 指 | Ironshore 截至 2014 年 12 月 31 日的經審核綜合資產負債表 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯交所證券上市規則 |
「重大不利影響」 | 指 | 任何已經具有或將會被合理地預期為個別或共同對 Ironshore 及其附屬公司總體的經營、財務狀況或經營業績具有重大不利影響的事件、事實、情況、狀況、變動或影響，受限於若干例外情況 |
「併購」 | 指 | 將併購附屬公司與 Ironshore 合併及併入 Ironshore |
「併購協議」 | 指 | x公司、買方、併購附屬公司、股權持有人代表及 Ironshore 就併購訂立之日 期為 2015 年 5 月 1 日（美國時間）之併購協議 |
「併購代價」 | 指 | 買方應付之總併購代價 |
「併購股份」 | 指 | 緊接生效時間前的任何已發行及流通目標普通股（不包括除外股份及買方股份） |
「併購股東」 | 指 | 併購股份持有人 |
「併購附屬公司」 | 指 | Mettlesome Investment 2，根據開曼群島法律註冊成立之獲豁免有限責任公司、買方之全資附屬公司及本公司之間接全資附屬公司 |
「Mettlesome Investments」 | 指 | Mettlesome Investments Limited，一家於香港註冊成立之有限責任公司，於本公告日期為本公司之間接全資附屬公司，並為股權買入協議的買方 |
「選擇權持有人」 | 指 | 任何選擇權的持有人 |
「選擇權」 | 指 | 可購買緊接生效時間前的已發行及流通目標普通股的所有 選擇權或補償性認股權證 |
「併購計劃」 | 指 | x公司與併購附屬公司簽立的開曼公司法第 233(3)條所述的併購計劃，將於交割時由 Ironshore 作為部份開曼併購文件提交予公司註冊處 |
「買方」 | 指 | Mettlesome Investments (Cayman) III Limited，根據開曼群島法律註冊成立之獲豁免有限責任公司，於本公告日期為本公司之間接全資附屬公司 |
「買方股份」 | 指 | 於生效時間之前已發行及流通並由本集團持有的目標普通股 |
「公司註冊處」 | 指 | 開曼群島公司註冊處 |
「存續公司」 | 指 | 於生效時間後，Ironshore 將繼續作為存續公司（定義見開曼公司法）以其公司形式存在，並作為本公司之間接全資附屬公司。於生效時間，併購附屬公司與 Ironshore 的所有財產（包括據法產權）、權利、事業、商譽、利益、豁免、特權、權力及特許權將歸屬存續公司，併購附屬公司與 Ironshore 的所有負債將成為存續公司的負債 |
「目標普通股」 | 指 | A 類普通股及╱或 B 類普通 股，視上下文而定 |
「美元」 | 指 | 美元，美國的法定貨幣 |
「認股權證」 | 指 | 可購買緊接生效時間前的已發行及流通目標普通股的所有未行使認股權證（不包括補償性認股權證） |
「認股權證持有人」 | 指 | 任何認股權證的持有人 |
承董事會命 復星國際有限公司 董事長 郭xx |
xxxx，0000 年 5 月 3 日
於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxx先生、xxxxx、丁國其先生、xxx先生及xxxx；非執行董事為xx先生；而獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx、xxxx及xx先生。