因此，根據上市規則第 14A 章，簽訂服務協議及其項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。由於服務費之建議年度上限的適用百分比率超過 0.1%但均低於 5%，根據上市規則第 14A 章，服務協議項下提供服務須遵守申報、公告及年度審閱之規定，惟豁免遵守獨立股東批准之規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

有關服務協議之持續關連交易

服務協議

董事會欣然宣佈，於 2022 年 12 月 6 日，非思房產（本公司之間接全資附屬公司）與

首獅昌泰訂立了服務協議，據此，非思房產同意於 2022 年 12 月 6 日起至 2024 年 12

月 31 日止之期間向首獅昌泰提供服務。上市規則之涵義

於本公告日期，首鋼集團持有本公司約 24.98%的已發行股份，因此為本公司的主要股東及關連人士。首鋼集團之全資附屬公司首鋼基金持有本公司約 12.62%的已發行股份，因此為本公司的主要股東及關連人士。首鋼基金持有首獅昌泰約 48.86%的股權，因此為首鋼基金的聯繫人及本公司之關連人士。

因此，根據上市規則第 14A 章，簽訂服務協議及其項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於服務費之建議年度上限的適用百分比率超過 0.1%但均低於 5%，根據上市規則第 14A 章，服務協議項下提供服務須遵守申報、公告及年度審閱之規定，惟豁免遵守獨立股東批准之規定。

服務協議

董事會欣然宣佈，於 2022 年 12 月 6 日，非思房產（本公司之間接全資附屬公司）與首

獅昌泰訂立了服務協議，據此，非思房產同意於 2022 年 12 月 6 日起至 2024 年 12 月 31

日止之期間向首獅昌泰提供服務。

服務協議的主要條款如下：

日期

2022年12月6日

訂約方

(i) 非思房產；及

(ii) 首獅昌泰

提供之服務

根據服務協議的條款及條件，非思房產將就首獅昌泰運營的六工匯（位於xxxxxxxxxxxxx）項目物業的租賃單元（「目標單元」）向首獅昌泰提供介紹承租方及其他諮詢服務（「服務」）。非思房產將通過其自身資源物色潛在承租方，與首獅昌泰及潛在承租方進行洽商，向首獅昌泰介紹潛在承租方以及提供相關諮詢服務，以促使首獅昌泰與承租方簽訂租賃合同。服務範圍的詳情如下：

(a) 協助首獅昌泰就目標單元與介紹客戶進行洽談，促成租賃；

(b) 在首獅昌泰的協助下，帶領並陪同介紹客戶實地考察並介紹目標單元、環境及情況；

(d) 協助首獅昌泰與介紹客戶簽訂租賃合同。期限

服務協議之期限由 2022 年 12 月 6 日起至 2024 年 12 月 31 日止（包括首尾兩日）。終止

如果任何一方違反服務協議，及在收到守約方關於違約的書面通知起 15 日內仍未糾正其違約行為，守約方可立即書面通知違約方終止服務協議。服務協議將在終止通知送達違約方時立即終止。

服務費及定價基準

根據服務協議提供服務的費用應按租賃物業有效月租金的 1.5 倍計算（含增值稅）（「服務費」）。有效月租金是指整個租賃期內的平均月租金，具體金額根據以下公式計算：租金總額除以租賃總月數。根據此公式，「租金總額」是指在繳納或扣除增值稅和附加稅或其他稅費之前，整個租賃期內的應收租金總額，包括但不限於全部固定租金和提成租金（如有），但不包括（i）所有電費、水費、供暖費和其他公用事業費，（ii）物業管理費，及（iii）就清潔、空調或其他服務約定應付的費用。

在介紹客戶與首獅昌泰簽訂租賃合同，且介紹客戶已支付全部租賃保證金和預付款，並正式進場裝修後，即被視為非思房產已完成服務並滿足服務付款條件。

首獅昌泰應在收到非思房產提供的服務確認單後 10 個工作日內，以存入其指定賬戶的方式向非思房產支付服務費。

服務費的基準乃非思房產與首獅昌泰公平磋商後釐定，並已經考慮市場競爭及需求、相應條款對非思房產而言不遜於首獅昌泰的獨立第三方及關連人士、以及考慮到非思房產的資源能力和雙方的長期合作等因素。

服務費之年度上限及釐定基準

下表列出根據服務協議首獅昌泰應向非思房產支付的服務費之建議年度上限：

截至2022年12月31日

止年度

截至2023年12月31日

止年度

截至2024年12月31日

止年度

（人民幣)

建議年度上限

6,500,000

18,000,000

6,000,000

本集團（包括非思房產）與首獅昌泰之間先前並無就服務協議項下擬進行的服務進行交易。服務費的建議年度上限由非思房產與首獅昌泰經參考（i）六工匯的租賃計劃，包括全部可租賃面積、規模及地點；（ii）六工匯xx物業的租售情況；及（iii）六工匯租賃暫定時間表及非思房產在不同階段的服務能力後公平磋商而釐定。

訂立服務協議之理由及裨益

首程融石(北京)基金管理有限公司（「首程融石」, 本公司之全資附屬公司）作為基金管理人，設立、管理了多隻投資於首鋼園區不動產領域的基金，六工匯項目是其中之一，

同時亦是本集團旗下管理的首個大型商業辦公綜合體項目。非思房產作為首程融石的全資附屬公司，立足首鋼園區核心資源，為首獅昌泰提供服務賦能，可協助引進符合園區發展定位的高端產業、商業客戶，打造各領域頭部企業在京西的產業辦公中心及優質商業品牌在京西的首店、旗艦店等，創造產業聚焦效應，雕塑項目品牌形象，進一步提升資產價值，為投資人和本集團提供更好的回報。

本集團及訂約方之資料

x集團的主營業務為基礎設施資產管理。

非思房產為一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司。主要從事房地產諮詢服務、企業管理諮詢及科技企業孵化。

首獅昌泰為一家於中國成立的有限責任公司，主要從事於非居住房地產租賃、企業管理諮詢、市場調研、會議服務、展覽活動及物業管理等。據董事所知、所悉及所信，並作出一切合理查詢後，首獅昌泰(i)由首鋼集團（一家根據中國法律成立的國有有限責任企業，並最終由北京市人民政府國有資產監督管理委員會擁有，主要從事於鋼鐵業）擁有約 48.86%的權益；(ii)由泰康人壽保險有限責任公司擁有約 27.70%的權益，而其由泰康保險集團股份有限公司（「泰康保險集團」）全資持有，泰康保險集團為一家主要從事於保險和管理投資控股企業的公司。泰康保險集團由 20 名法人股東持有，包括各種有限合夥企業、公眾及私人公司；(iii)由北京煜盈資產管理有限公司擁有約 11.08%的權益，其主要從事於投資，其最終實益擁有人為xx（持有 90%的權益）及xx（持有 10%的權益）；(iv)由本公司擁有約 9.81%的權益；(v)由北京獅澤投資咨詢有限公司擁有約 1.55%的權益，其最終實益擁有人為 Xxxxxxx Xxxxxx Properties, LP（一家於美國成立的有限合夥企業，主要從事於房地產投資）；及(vi)由成都武侯資本投資管理集團有限公司擁有約 1%的權益，其為一家從事於投資的中國國有企業，並最終由成都市武侯區國有資產監督管理和金融工作局擁有。

上市規則之涵義

因此，根據上市規則第 14A 章，簽訂服務協議及其項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於服務費之建議年度上限的適用百分比率超過 0.1%但均低於 5%，根據上市規則第 14A 章，服務協議項下提供服務須遵守申報、公告及年度審閱之規定，惟豁免遵守獨立

股東批准之規定。

xxxxx及xx先生因彼等與首鋼集團之聯繫，及xx女士因與首獅昌泰之聯繫，於提呈批准服務協議及其項下擬進行之交易的董事會決議案時放棄投票。除所披露者外，概無董事於服務協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大利益。

董事（包括獨立非執行董事，但不包括已就相關董事會決議案放棄投票的董事）認為，服務協議（包括提供服務及建議年度上限）的條款屬公平合理，且服務協議之訂立乃按照一般商業條款，並於本集團日常業務中進行，符合本公司及其股東之整體利益。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	董事會；
「本公司」	指	首程控股有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：697）；
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予該詞之涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「非思房產」	指	北京非思房地產諮詢有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；

「服務協議」	指	非思房產及首獅昌泰就提供服務簽訂日期為2022年12月6日的服務協議；
「服務費用」	指	首獅昌泰支付予非思房產就提供服務的服務費用；
「股東」	指	股份持有人；
「股份」	指	x公司之普通股股份；
「首鋼基金」	指	北京首鋼基金有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，為首鋼集團之全資附屬公司；
「首鋼集團」	指	首鋼集團有限公司，一家根據中國法律註冊成立的國有有限責任企業；
「首獅昌泰」	指	北京首獅昌泰運營管理有限公司，一家於中國成立之有限責任公司；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「主要股東」	指	具有上市規則所賦予該詞之涵義；及
「%」	指	百分比。