CÔNG TY TNHH APPLE VIỆT NAM HỢP ĐỒNG MUA

CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA ĐƠN ĐẶT HÀNG

HỢP ĐỒNG MUA NÀY ("Hợp Đồng") nêu ra các điều khoản và điều kiện áp dụng đối với toàn bộ việc Apple mua các hàng hóa và dịch vụ từ Bên Bán thông qua đơn đặng hàng - purchase order ("PO") được Apple gửi cho Bên Bán. Như được sử dụng trong Hợp Đồng này, 'Bên Bán' có nghĩa là chủ thể được xác định trên mặt trước của PO là "Bên Bán" và các công ty con và công ty liên kết của Bên Bán, và "Apple" có nghĩa là Công Ty TNHH Apple Việt Nam. Bên Bán và Apple thông qua đây thỏa thuận như sau:

1. DỊCH VỤ & HÀNG ĐƯỢC GIAO. Bên Bán thỏa thuận thực hiện các dịch vụ ("các Dịch Vụ") và/hoặc cung cấp các hàng hóa hoặc hàng được giao nêu trong PO (gọi chung là "các Hàng Hóa"), theo các điều khoản và điều kiện nêu trong Hợp Đồng này và các điều khoản và điều kiện trên mặt trước của PO, các điều khoản đó được đưa vào đây bằng cách dẫn chiếu. Khi chấp nhận PO, gửi Hàng Hóa hoặc bắt đầu thực hiện Dịch Vụ, Bên Bán chịu ràng buộc bởi các điều khoản của Hợp Đồng này, cho dù Bên Bán có xác nhận hoặc theo cách khác ký kết Hợp Đồng này hoặc PO hay không, trừ khi Bên Bán phản đối các điều khoản đó bằng văn bản trước khi gửi Hàng Hóa hoặc bắt đầu thực hiện Dịch Vụ. PO không cấu thành một bản chào cố định và có thể được hủy bỏ vào bất kỳ lúc nào trước khi chấp nhận. Hợp Đồng này không thể được bổ sung, điều chỉnh, thay thế hoặc sửa đổi theo cách khác, trừ trường hợp bằng một văn bản được ký bởi người đại diện được ủy quyền của Apple. Bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào được bao hàm trong bất kỳ xác nhận, hóa đơn hoặc thư từ liên lạc nào khác của Bên Bán mà không phù hợp với các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, đều bị bác bỏ thông qua đây. Trong trường hợp PO có thể được xem là sự chấp nhận bản chào trước kia của Xxx Xxx, việc chấp nhận đó được đưa ra một cách rõ ràng với điều kiện là Bên Bán phải đồng ý với các điều khoản của Hợp Đồng này và việc Bên Bán gửi Hàng Hóa hoặc bắt đầu thực hiện bất kỳ Dịch Vụ nào cấu thành sự đồng ý đó. Apple thông qua đây bảo lưu quyền thay đổi lịch biểu của bất kỳ việc giao hàng nào hoặc hủy bỏ bất kỳ PO nào được đưa ra tại bất kỳ thời điểm nào trước khi Hàng Hóa được gửi hoặc trước khi bất kỳ Dịch Vụ nào được bắt đầu thực hiện. Apple không bị tính bất kỳ khoản phí hoặc lệ phí nào khác do việc hủy bỏ đó.

2. GIAO HÀNG. Thời gian là yếu tố cốt lõi. Việc giao nhận Hàng Hóa được thực hiện theo lịch biểu, thông qua hãng vận tải và đến địa điểm được nêu cụ thể trên mặt trước của PO có liên quan. Apple bảo lưu quyền trả lại toàn bộ Hàng Hóa nhận được trước lịch biểu giao hàng, bằng chi phí của Bên Bán. Nếu lịch biểu giao hàng không được nêu cụ thể thì đơn đặt hàng sẽ được đáp ứng ngay và việc giao hàng sẽ được thực hiện bằng phương thức vận tải nhanh nhất. Nếu trên PO không nêu cụ thể hãng vận tải thì Bên Bán sẽ sử dụng hãng vận tải ít tốn kém nhất. Trong trường hợp Bên Bán không giao Hàng Hóa trong thời gian ấn định thì Apple, theo quyền quyết định của mình có thể từ chối chấp nhận Hàng Hóa và hủy PO mà không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào hoặc có thể yêu cầu Apple được phân bổ phần công bằng trong số Hàng Hóa có sẵn của Bên Bán và hủy phần còn lại của PO mà không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào. Bên Bán phải đóng gói toàn bộ các hạng mục hàng hóa trong thùng đựng thích hợp để cho phép việc chuyên chở và xử lý an toàn. Mỗi thùng đựng hàng được giao phải được dán nhãn và ghi chú để xác định nội dung bên trong mà không cần phải mở ra và tất cả các hộp và kiện hàng đều phải có phiếu đóng gói liệt kê nội dung bên trong. Số PO của Apple phải được ghi trên tất cả các phương tiện gửi hàng hoặc thùng đựng hàng khác, trên phiếu đóng gói, phiếu giao hàng và vận đơn. Bên Bán phải nêu rõ nước xuất xứ của tất cả Hàng Hóa được giao và phải bồi hoàn cho Apple bất kỳ chi phí, thuế quan, tiền phạt, tiền bồi thường thiệt hại, các khoản thanh toán giải quyết, các chi phí hoặc phí trả cho luật sư mà Apple phải gánh chịu liên quan đến việc Bên Bán không xác định hoặc xác định sai nước xuất xứ.

3. NHẬN BIẾT, RỦI RO TỔN THẤT, & PHÁ HỦY HÀNG HÓA. Bên Bán đảm nhận toàn bộ rủi ro tổn thất cho đến khi quyền sở hữu được chuyển giao cho Apple. Quyền sở hữu Hàng Hóa được chuyển sang cho Apple sau khi Apple nhận được Hàng Hóa tại điểm đến được chỉ định; tuy nhiên với điều kiện là nếu điểm đến được chỉ định là nhà kho được vận hành bởi Bên Bán hoặc bên thứ ba thay mặt cho Bên Bán ("Trung Tâm Giao Nhận"), ngay cả khi được đặt tại cơ sở của Apple, thì việc Apple nhận được hàng sẽ xảy ra, và rủi ro tổn thất và quyền sở hữu sẽ được chuyển giao cho Apple khi Hàng Hóa được giao cho Apple trên thực tế và được đưa ra khỏi Trung Tâm Giao Nhận. Nếu Hàng Hóa đã được đặt hàng bị hủy hoại trước khi quyền sở hữu được chuyển giao cho Apple, thì Apple theo quyền lựa chọn của mình có thể hủy PO có liên quan mà không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào hoặc yêu cầu giao Hàng Hóa thay thế với số lượng và chất lượng tương tự. Việc giao hàng như vậy phải được thực hiện ngay khi có thể về mặt thương mại. Nếu Hàng Hóa bị tổn thất một phần thì Apple có quyền yêu cầu giao Hàng Hóa không bị hủy hoại.

4. THANH TOÁN.

4.1. Như là khoản thanh toán đầy đủ cho việc thực hiện Dịch Vụ, giao Hàng Hóa và chuyển giao các quyền cho Apple như được quy định trong Hợp Đồng này, Apple sẽ thanh toán cho Bên Bán (i) khoản tiền được thỏa thuận và nêu cụ thể trong PO có liên quan, hoặc (ii) giá công bố của Bên Bán vào ngày gửi hàng (đối với Hàng Hóa), hoặc ngày bắt đầu thực hiện Dịch Vụ (đối với Dịch Vụ), tùy theo số tiền nào thấp hơn; tuy nhiên với điều kiện là nếu điểm đến được chỉ định cho Hàng Hóa là Trung Tâm Giao Nhận thì Apple sẽ thanh toán cho Bên Bán (a) số tiền đã được thỏa thuận và nêu cụ thể trong PO có liên quan, hoặc (b) giá công bố của Bên Bán vào ngày Hàng Hóa được giao cho Apple trên thực tế và được đưa ra khỏi Trung Tâm Giao Nhận, tùy theo số tiền nào thấp hơn. Thuế được áp dụng và các khoản phí khác như chi phí gửi hàng, thuế, phí hải quan, thuế quan, thuế nhập khẩu và các khoản phụ phí do các cơ quan nhà nước áp dụng sẽ được nêu riêng trên hóa đơn của Bên Bán. Khoản thanh toán không cấu thành sự chấp nhận. Toàn bộ các khoản thuế quan và thuế được tính trên Hàng Hóa trước khi Apple nhận Hàng Hóa phù hợp với PO sẽ do Bên Bán gánh chịu. Toàn bộ các khoản tiền nêu trong PO liên quan hoặc do Bên Bán công bố liên quan đến Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đều bao gồm bất kỳ khoản thuế hàng hóa, dịch vụ nào được áp dụng đối với Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ nêu trên, và Apple không có bất kỳ nghĩa vụ nào phải thanh toán bất kỳ khoản bổ sung nào cho Bên Bán do thuế hàng hóa, dịch vụ đó. Bên Bán tính hóa đơn cho Apple đối với toàn bộ các Hàng Hóa được giao và toàn bộ Dịch Vụ được thực hiện trên thực tế. Trong trường hợp việc Bên Bán cung cấp Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ bị tính thuế hàng hóa, dịch vụ thì hóa đơn do Bên Bán cung cấp liên quan đến các Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đó phải được lập dưới hình thức như cần thiết để cho phép Apple có thể yêu cầu khoản tín dụng liên quan đến khoản thuế hàng hóa, dịch vụ đó. Mỗi hóa đơn do Bên Bán nộp phải được cung cấp cho Apple trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ khi hoàn tất Dịch Vụ hoặc giao Hàng Hóa và phải dẫn chiếu PO có liên quan; và Apple bảo lưu quyền trả lại toàn bộ các hóa đơn không chính xác. Apple được nhận 2% chiết khấu trên số tiền được ghi trên hóa đơn đối với tất cả các hóa đơn được nộp quá chín mươi (90) ngày kể từ ngày hoàn tất Dịch Vụ hoặc giao Hàng Hóa. Trừ khi được nêu cụ thể khác đi trên mặt trước của PO, Apple sẽ thanh toán số tiền ghi trên hóa đơn trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày sau khi nhận được hóa đơn đúng. Bên Bán không nhận bất kỳ khoản tiền bản quyền hoặc khoản thù lao nào khác đối với việc sản xuất hoặc phân phối bất kỳ sản phẩm nào do Apple hoặc Bên Bán phát triển liên quan đến hoặc trên cơ sở Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được cung cấp. Thanh toán được thực hiện bằng đồng tiền nêu trên mặt trước của PO.

4.2. Nếu Apple phản đối sự chính xác của hóa đơn ("Tranh Chấp Hóa Đơn"), Apple sẽ thông báo cho Bên Bán bằng văn bản về tính chất của Tranh Chấp Hóa Đơn không muộn hơn ba mươi (30) ngày kể từ ngày của hóa đơn đó. Apple có thể giữ lại khoản thanh toán bị tranh chấp và khoản thanh toán đó sẽ không được xem là quá hạn trong thời gian Bên Bán tiến hành điều tra. Bên Bán sẽ thực hiện những nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để giải quyết triệt để Tranh Chấp Hóa Đơn trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Bên Bán nhận được truy vấn ban đầu của Apple về việc tính hóa đơn. Nếu các bên không thể giải quyết Tranh Chấp Hóa Đơn trong thời hạn ba mươi (30) ngày nêu trên, tranh chấp sẽ được giải quyết theo Mục 19 dưới đây.

4.3. Bên Bán duy trì hồ sơ ghi chép bằng văn bản hoặc bằng phương tiện điện tử phản ánh cơ sở của bất kỳ khoản phí nào được tính hóa đơn liên quan đến một PO cụ thể trong vòng năm (5) năm sau khi Bên Bán nhận được khoản thanh toán cuối cùng của Apple liên quan đến PO nêu trên. Apple có quyền nhưng không có nghĩa vụ vào bất kỳ thời điểm nào hoặc trong từng thời kỳ, trong giờ làm việc thông thường sau khi gửi thông báo cho Bên Bán trước ít nhất hai mươi tư (24) giờ, kiểm tra, kiểm toán hoặc xem xét hoạt động, hồ sơ ghi chép, hệ thống và cơ sở vật chất của Bên Bán để xác định việc Bên Bán và bất kỳ nhà thầu phụ nào tuân thủ theo PO và cơ sở cho bất kỳ số tiền nào được tính hóa đơn cho Apple. Bất kỳ việc kiểm tra, xem xét và/hoặc kiểm toán nào như vậy sẽ không (i) giải tỏa cho Bên Bán khỏi bất kỳ nghĩa vụ, trách nhiệm hoặc trách nhiệm pháp lý nào, hoặc (ii) cấu thành sự chấp thuận hoặc đồng ý của Apple đối với bất kỳ hành động nào đã được thực hiện hoặc các phương thức, hệ thống và/hoặc quy trình được Bên Bán sử dụng. Bất kỳ việc kiểm tra, xem xét và/hoặc kiểm toán nào mà Apple có thể thực hiện sẽ hoàn toàn vì lợi ích của Apple. Nếu bất kỳ việc kiểm toán nào nêu trên phát hiện bất kỳ khoản thu quá mức nào thì Bên Bán phải trả cho Apple số tiền thu quá mức đó khi được yêu cầu, cùng với tiền lãi trên số tiền thu quá mức đó theo lãi suất mười phần trăm (10%) một năm, hoặc mức tối đa được pháp luật cho phép, tùy theo số tiền nào thấp hơn kể từ ngày của mỗi khoản thu quá mức đó cho đến khi được hoàn trả cho Apple. Nếu bất kỳ việc kiểm toán nào nêu trên phát hiện bất kỳ khoản thu quá mức nào thì ngoài bất kỳ số tiền nào mà Apple có thể được nhận, Bên Bán phải hoàn trả cho Apple khi được yêu cầu toàn bộ các khoản chi phí và phí tổn mà Apple phải gánh chịu liên quan đến việc kiểm toán nêu trên.

5. CÁC BẢO ĐẢM.

5.1. Dịch Vụ. Bên Bán tuyên bố và bảo đảm rằng toàn bộ các Dịch Vụ được hoàn tất theo cách thức chuyên nghiệp và hiệu quả, với mức độ kỹ năng và cẩn trọng đạt yêu cầu của các quy trình chuyên môn tốt, uy tín và hiện hành. Ngoài ra, Xxx Xxx tuyên bố và bảo đảm rằng các Dịch Vụ được hoàn tất theo các tiêu chuẩn kỹ thuật được áp dụng và bất kỳ bản kê công việc nào được ký bởi người đại diện được ủy quyền của Apple và đều đúng và thích hợp cho các mục đích được nêu ra trong đó. Xxx Xxx tuyên bố và bảo đảm rằng việc thực hiện Dịch Vụ theo Hợp Đồng này không mâu thuẫn với và không bị cấm theo bất kỳ cách thức nào bởi bất kỳ thỏa thuận hoặc hạn chế theo luật định nào khác mà Xxx Xxx bị ràng buộc.

5.2. Hàng Hóa. Xxx Xxx bảo đảm rằng mình có quyền sở hữu hợp pháp và có thể chuyển nhượng đối với Hàng Hóa và rằng tất cả Hàng Hóa được cung cấp đều mới và không được tân trang lại hay đã qua sử dụng. Xxx Xxx đảm bảo rằng toàn bộ Hàng Hóa được giao đều không bị khiếm khuyết và tuân thủ theo tất cả các thông số kỹ thuật được áp dụng và bất kỳ bản kê công việc nào được ký bởi người đại diện được ủy quyền của Apple trong thời hạn mười lăm

(15) tháng kể từ ngày giao cho Apple hoặc trong thời hạn được quy định trong bảo đảm tiêu chuẩn của Bên Bán áp dụng cho Hàng Hóa, tùy theo thời hạn nào dài hơn. Bên Bán thông qua đây thỏa thuận rằng Bên Bán sẽ cung cấp cho Apple phụ tùng thay thế trong thời hạn bảy (7) năm kể từ ngày gửi hàng theo giá được Bên Bán áp dụng tại thời điểm đó, trừ đi các khoản chiết khấu được áp dụng. Ngoài ra, Hàng Hóa được mua còn tùy thuộc vào tất cả các bảo đảm bằng văn bản, bằng miệng và rõ ràng được đưa ra bởi các người đại diện của Bên Bán, và tất cả các bảo đảm được ngầm định theo luật định hoặc các quy định khác. Toàn bộ các bảo đảm được giải thích như là các điều kiện cũng như là các bảo đảm và không phải là duy nhất. Bên Bán sẽ cung cấp cho Apple bảo đảm tiêu chuẩn và bảo đảm dịch vụ của Bên Bán được áp dụng đối với Hàng Hóa. Toàn bộ các bảo đảm sẽ được dành cho cả Apple và các khách hàng của Apple. Nếu Apple phát hiện Hàng Hóa có vấn đề về bảo đảm trong thời hạn bảo đảm, Apple sẽ thông báo ngay cho Bên Bán về các vấn đề đó và trả lại Hàng Hóa cho Bên Bán, bằng chi phí của Bên Bán. Trong vòng năm (5) ngày làm việc kể từ khi nhận được Hàng Hóa được trả lại, Bên Bán sẽ sửa chữa hoặc thay thế Hàng Hóa hoặc ghi có vào tài khoản của Apple cho Hàng Hóa đó, tùy theo lựa chọn của Apple. Hàng Hóa thay thế và được sửa chữa sẽ được bảo đảm trong thời hạn bảo đảm còn lại hoặc trong vòng sáu (6) tháng, tùy theo thời hạn nào dài hơn.

6. KIỂM TRA. Apple sẽ có thời gian hợp lý sau khi nhận Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được giao và trước khi thanh toán để kiểm tra Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được giao đó về việc tuân thủ theo PO và các thông số kỹ thuật được áp dụng và bất kỳ bản kê công việc nào được ký bởi người đại diện được ủy quyền của Apple, và Hàng Hóa nhận được trước khi kiểm tra sẽ không được xem như đã được chấp nhận cho đến khi Apple đã thực hiện các kiểm tra cần thiết để xác định xem Hàng Hóa chấp hành PO, thông số kỹ thuật được áp dụng và bản kê công việc nêu trên hay không. Việc sử dụng một phần Hàng Hóa cho mục đích kiểm tra sẽ không cấu thành sự chấp nhận đối với Hàng Hóa. Nếu Hàng Hóa được giao không tuân thủ hoàn toàn các quy định của Hợp Đồng này, Apple sẽ có quyền từ chối Hàng Hóa đó. Hàng Hóa không tuân thủ sẽ được trả lại cho Xxx Xxx. Phí gửi hàng do Bên Bán chịu và rủi ro tổn thất được chuyển cho Bên Bán khi Apple giao cho hãng vận tải thông thường.

7. NHÀ THẦU ĐỘC LẬP. Apple chỉ quan tâm đến kết quả thu được theo Hợp Đồng này; cách thức và phương tiện để đạt được kết quả hoàn toàn thuộc sự kiểm soát của Bên Bán. Bên Bán là nhà thầu độc lập cho tất cả mọi mục đích, mà không có thẩm quyền rõ ràng hay ngầm định để ràng buộc Apple bằng hợp dồng hay bằng phương thức khác. Bên Bán cũng như các nhân viên, nhân sự, đại diện hoặc nhà thầu phụ của Bên Bán ("các Bên Thuộc Bên Bán") không được xem là đại diện hoặc nhân viên của Apple, và do đó không được quyền nhận bất kỳ phúc lợi dành cho nhân viên nào của Apple, bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở bất kỳ loại bảo hiểm nào. Bên Bán chịu trách nhiệm về tất cả các chi phí và phí tổn liên quan đến việc thực hiện các nghĩa vụ của Bên Bán theo Hợp Đồng này và tự cung cấp các thiết bị, tư liệu của riêng Bên Bán. Apple có thể yêu cầu tiến hành kiểm tra lý lịch bất kỳ các Bên Thuộc Bên Bán nào thực hiện Dịch Vụ tại cơ sở của Apple, và Bên Bán thông qua đây đồng ý tiến hành điều tra nêu trên theo các tiêu chuẩn kiểm tra lý lịch do Apple đưa ra, và vào mọi thời điểm chấp hành tất cả các luật và quy định áp dụng đối với việc điều tra lý lịch. Apple sẽ bảo mật kết quả của bất kỳ điều tra nào nêu trên, và chỉ cung cấp các thông tin đó cho những người liên quan cần biết cho công việc, hoặc theo yêu cầu của pháp luật được áp dụng. Xxx Xxx chấp hành và bảo đảm rằng từng người trong các Bên Thuộc Bên Bán tuân thủ các quy tắc làm việc của tất cả các cơ sở của Apple khi ở tại các cơ sở đó. Apple bảo lưu quyền cấm bất kỳ các Bên Thuộc Bên Bán nào thực hiện Dịch Vụ tại cơ sở của Apple.

8. BÊN BÁN CHỊU TRÁCH NHIỆM VỀ THUẾ VÀ HỒ SƠ CHỨNG TỪ. Trừ trường hợp pháp luật được áp dụng có quy định khác đi, Apple không có trách nhiệm phải nộp hoặc khấu trừ bất kỳ khoản thuế hoặc phí nào từ bất kỳ khoản thanh toán nào cho Bên Bán theo Hợp Đồng này. Xxx Xxx phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản thuế thu

nhập, thuế quan, thuế, phí, lệ phí, các khoản khấu lưu, khấu trừ hoặc bất kỳ khoản tiền phí nào có tính chất tương tự được áp dụng đối với hoặc liên quan đến Dịch Vụ được Bên Bán cung cấp cho theo Hợp Đồng này. Nếu được áp dụng, Bên Bán sẽ tính cho Apple các khoản thuế bán hàng, thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế sử dụng, thuế giá trị gia tăng ("VAT"), thuế tiêu thụ đặc biệt ("SST"), thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế tiêu thụ hoặc các khoản phí tương đương cùng loại (sau đây gọi là "các Thuế Giao Dịch") mà Apple phải nộp hoàn toàn phát sinh từ Dịch Vụ được Bên Bán cung cấp cho Apple theo Hợp Đồng này và Bên Bán được cho phép hoặc được yêu cầu thu từ Apple theo pháp luật được áp dụng. Nếu Apple cung cấp cho Bên Bán giấy chứng nhận miễn thuế hợp lệ, Bên Bán sẽ không thu các khoản Thuế Giao Dịch thuộc đối tượng của giấy chứng nhận đó. Tất cả các khoản phí phải được chứng minh bằng hóa đơn thuế hợp lệ do Bên Bán cung cấp cho Apple. Nếu bất kỳ cơ quan quản lý thuế liên quan nào áp dụng bất kỳ khoản thuế thu nhập nào trên khoản thanh toán cho Dịch Vụ mà Apple trả cho Bên Bán và yêu cầu Apple khấu trừ khoản thuế đó ("Thuế Khấu Lưu Tại Nguồn"), Apple có thể khấu trừ khoản Thuế Khấu Lưu Tại Nguồn đó từ khoản thanh toán cho Bên Bán và thay mặt cho Bên Bán nộp khoản Thuế Khấu Lưu Tại Nguồn đó cho cơ quan quản lý thuế hữu quan. Quyết định về việc áp dụng Thuế Khấu Xxx Xxx Xxxxx hoàn toàn thuộc quyền tùy nghi quyết định của Apple. Trong trường hợp mức Thuế Khấu Lưu Tại Nguồn giảm có thể được áp dụng đối với các khoản thanh toán cho Bên Bán, Bên Bán sẽ cung cấp cho Apple ngay khi có thể toàn bộ các chứng từ cần thiết để làm bằng chứng cho việc hội đủ điều kiện để được áp dụng mức Thuế Khấu Lưu Tại Nguồn giảm đó. Nếu các chứng từ cần thiết không được cung cấp một cách kịp thời trước khi nộp thuế, thì mức Thuế Khấu Lưu Tại Nguồn được giảm sẽ không được áp dụng và bất kỳ khoản thanh toán nào cho Bên Bán sẽ được áp dụng mức Thuế Khấu Lưu Tại Nguồn đủ. Sau khi Bên Bán có yêu cầu hợp lý, Apple sẽ cung cấp cho Bên Bán biên nhận thuế hoặc các chứng từ khác làm bằng chứng cho việc nộp các khoản Thuế Khấu Lưu Tại Nguồn nêu trên khi có sẵn. Bên Bán hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc nộp các biểu mẫu thuế thích hợp và nộp toàn bộ các khoản phí và thuế, bao gồm cả các khoản thuế ước tính và thuế lao động của lãnh thổ tài phán liên quan, phải nộp đối với việc Bên Bán nhận các khoản thanh toán theo Hợp Đồng này. Khi được yêu cầu, Bên Bán cung cấp cho Apple biểu mẫu do Sở Thuế Vụ Hoa Kỳ- U.S. Internal Revenue Service ban hành được ký hợp lệ để xác lập tư cách người nộp thuế Hoa Kỳ hoặc ngoài Hoa Kỳ của mình hoặc bất kỳ chứng từ thuế cần thiết nào khác. Nếu được áp dụng, Bên Bán ngoài Hoa Kỳ lưu ý trên mỗi hóa đơn được cấp cho Apple theo Hợp Đồng này, số lượng Dịch Vụ được Bên Bán thực hiện tại Hoa Kỳ nếu có. Bên Bán thỏa thuận thêm rằng sẽ cung cấp cho Apple sự hỗ trợ hợp lý trong trường hợp các cơ quan nhà nước thực hiện kiểm tra.

9. BẢO HIỂM. Bên Bán hoàn toàn chịu trách nhiệm duy trì và yêu cầu các Bên Thuộc Bên Bán duy trì đầy đủ bảo hiểm y tế, bảo hiểm xe ô tô, bảo hiểm bồi thường cho nhân viên, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm mất khả năng, bảo hiểm trách nhiệm và các bảo hiểm khác theo quy định của pháp luật hoặc theo như thông lệ kinh doanh hoặc thương mại chung của Bên Bán và các Bên Thuộc Bên Bán, tùy theo quy định pháp luật hay thông lệ đó cung cấp phạm vi bảo hiểm lớn hơn. Khi được yêu cầu, Bên Bán sẽ cung cấp theo yêu cầu của Apple các giấy chứng nhận bảo hiểm hoặc bằng chứng về phạm vi bảo hiểm trước khi thực hiện theo Hợp Đồng này. Bên Bán cung cấp đủ phạm vi bảo hiểm cho bất kỳ tài sản Apple nào thuộc sự chăm sóc, bảo quản hoặc kiểm soát của Bên Bán hoặc các Bên Thuộc Bên Bán.

10. BỒI HOÀN. Bên Bán bồi hoàn, giữ vô hại và theo yêu cầu của Apple, bảo vệ cho Apple, các viên chức, giám đốc, khách hàng, người đại diện và nhân viên của Apple đối với mọi yêu cầu, khiếu nại, trách nhiệm, thiệt hại, tổn thất, chi phí và phí tổn bao gồm cả phí trả cho luật sư và chi phí thưa kiện phát sinh từ hoặc theo bất kỳ cách thức nào liên quan đến các Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được cung cấp theo PO, bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở, (i) bất kỳ yêu cầu, khiếu nại nào trên cơ sở bất kỳ người nào bị chết, bị thương tật, tài sản bị tổn thất hoặc phá hủy, môi trường bị ô nhiễm và các chi phí làm sạch đi kèm, (ii) Bên Bán không đáp ứng bất kỳ ngưỡng nào được pháp luật quy định để có tư cách nhà thầu độc lập, (iii) bất kỳ yêu cầu, khiếu nại nào trên cơ sở lỗi cẩu thả, bất hành động hoặc hành vi sai trái cố tình của Bên Bán hoặc bất kỳ các Bên Thuộc Bên Bán nào, (iv) Bên Bán không đáp ứng các nghĩa vụ của Bên Bán liên quan đến việc bảo mật các Dữ Liệu Bảo Mật quy định trong Mục 11 dưới đây, (v) Bên Bán không chấp hành quy định của pháp luật được áp dụng, và (vi) bất kỳ yêu cầu, khiếu nại nào của bên thứ ba chống lại Apple cáo buộc rằng Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ, kết quả của Dịch Vụ nêu trên hoặc bất kỳ sản phẩm hoặc quy trình gia công nào khác được cung cấp theo PO vi phạm sáng chế, quyền tác giả, nhãn hiệu, bí mật thương mại hoặc quyền thuộc sở hữu riêng khác của bên thứ ba, cho dù các đối tượng nêu trên được cung cấp đơn lẻ hay kết hợp cùng với các sản phẩm, phần mềm hoặc quy trình gia công khác. Bên Bán không được giải quyết bất kỳ khiếu kiện hoặc yêu cầu, khiếu nại nào nêu trên khi chưa được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Apple. Bên Bán thỏa thuận thanh toán hoặc hoàn trả toàn bộ các chi phí mà Apple có thể phải gánh chịu trong việc thực thi bồi hoàn này, bao gồm cả phí trả cho luật sư. Nếu việc sử dụng bất kỳ Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ nào bởi Apple, các nhà phân phối, nhà thầu phụ hoặc khách hàng của Apple bị ra lệnh cấm, đe dọa bởi biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc là đối tượng của bất kỳ thủ tục tố tụng nào, Bên Bán bằng

chi phí và phí tổn hoàn toàn của chính mình sẽ (a) thay thế một cách đầy đủ bằng những Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ tương đương không xâm phạm; (b) sửa đổi Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ sao cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ đó không còn xâm phạm nhưng vẫn duy trì đầy đủ tính năng tương đương; (c) có được cho Apple, các nhà phân phối, nhà thầu phụ hoặc khách hàng của Apple quyền được tiếp tục sử dụng Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ; hoặc (d) nếu không một phương án nào trên đây có thể thực hiện được thì hoàn trả toàn bộ số tiền đã được thanh toán cho Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ xâm phạm.

CÁC BÊN XÁC NHẬN VÀ THỎA THUẬN RẰNG CÁC THÔNG LỆ THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ TẠO CƠ SỞ CHO THỎA THUẬN CHUNG GIỮA CÁC BÊN VỀ VÀ VIỆC GIAO KẾT ĐIỀU KHOẢN TRÊN ĐÂY.

11. TÍNH BẢO MẬT; DỮ LIỆU CÁ NHÂN; BẢO MẬT DỮ LIỆU.

11.1 Bảo mật. Bên Bán có thể biết được các Thông Tin Bảo Mật Của Apple (như được định nghĩa dưới đây) liên quan đến việc Bên Bán thực hiện Hợp Đồng này và thỏa thuận bảo mật các Thông Tin Bảo Mật Của Apple đó trong thời hạn và sau khi Hợp Đồng này hết hạn hoặc chấm dứt. "Các Thông Tin Bảo Mật Của Apple" bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở toàn bộ các thông tin cho dù bằng văn bản hay bằng miệng, dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở thông tin liên quan đến việc nghiên cứu, phát triển, các sản phẩm, phương thức sản xuất, bí mật thương mại, kế hoạch kinh doanh, khách hàng, các bên bán, thông tin tài chính, thông tin nhân sự, Sản Phẩm Công Việc (như được định nghĩa trong Mục 12 dưới đây), và các thông tin hoặc tài liệu khác được Apple xem là thuộc sở hữu riêng liên quan đến công việc kinh doanh hoặc các giao dịch hiện tại hoặc được dự kiến của Apple mà được tiết lộ cho Bên Bán một cách trực tiếp hoặc gián tiếp. Ngoài ra các Thông Tin Bảo Mật Của Apple có nghĩa là thông tin bảo mật hoặc thuộc sở hữu riêng của bất kỳ bên thứ ba nào được tiết lộ cho Bên Bán trong quá trình cung cấp Dịch Vụ hoặc Hàng Hóa cho Apple. Các Thông Tin Bảo Mật Của Apple không bao gồm bất kỳ thông tin nào mà (i) Bên Bán biết được một cách hợp pháp mà không áp dụng hạn chế về tiết lộ thông tin trước khi Apple tiết lộ chúng cho Bên Bán, (ii) các thông tin trong hiện tại được biết đến hoặc trở nên được biết đến một cách rộng rãi mà không phải do bất kỳ hành động sai trái hoặc bất hành động nào của Bên Bán, (iii) mà Bên Bán phát triển một cách độc lập không sử dụng các Thông Tin Bảo Mật Của Apple, có các tài liệu thích hợp làm bằng chứng, hoặc (iv) sau đây được bên thứ ba cung cấp cho Bên Bán một cách hợp pháp theo quyền và không áp dụng hạn chế về tiết lộ thông tin. Ngoài ra, Bên Bán có thể tiết lộ các Thông Tin Bảo Mật Của Apple mà phải được tiết lộ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước hoặc luật pháp với điều kiện là Bên Bán gửi ngay cho Apple thông báo về các yêu cầu đó trước khi tiết lộ thông tin. Bên Bán đồng ý không sao chép, thay đổi, tiết lộ một cách trực tiếp hoặc gián tiếp bất kỳ các Thông Tin Bảo Mật Của Apple nào. Ngoài ra, Bên Bán thỏa thuận giới hạn việc phổ biến nội bộ các Thông Tin Bảo Mật Của Apple cho các Bên Thuộc Bên Bán là những người cần biết, và để tiến hành các bước để đảm bảo rằng việc phổ biến được hạn chế như trên, bao gồm cả các Bên Thuộc Bên Bán ký kết thỏa thuận không tiết lộ với các điều khoản về cơ bản tương tự như các điều khoản quy định trong Hợp Đồng này. Trong bất kỳ trường hợp nào Bên Bán cũng không được áp dụng mức độ cẩn trọng và phương tiện thấp hơn mức độ và phương tiện mà Bên Bán áp dụng để bảo vệ thông tin tương tự của riêng Bên Bán, nhưng trong bất kỳ trường hợp nào cũng không thấp hơn sự cẩn trọng hợp lý để ngăn chặn việc sử dụng không được phép các Thông Tin Bảo Mật Của Apple. Bên Bán thỏa thuận thêm rằng Bên Bán không sử dụng các Thông Tin Bảo Mật Của Apple trừ trường hợp trong quá trình thực hiện Hợp Đồng này và không sử dụng các Thông Tin Bảo Mật Của Apple vì lợi ích riêng của Bên Bán hoặc vì lợi ích của bất kỳ bên thứ ba nào. Sự trộn lẫn các Thông Tin Bảo Mật Của Apple với thông tin của Bên Bán không ảnh hưởng đến tính chất bảo mật hoặc quyền sở hữu đối với các Thông Tin Bảo Mật Của Apple như được quy định tại đây. Bên Bán thỏa thuận không thiết kế hoặc sản xuất bất kỳ sản phẩm nào có bao gồm các Thông Tin Bảo Mật Của Apple khi chưa được sự chấp thuận rõ ràng bằng văn bản của Apple trong từng trường hợp. Toàn bộ các Thông Tin Bảo Mật Của Apple là và vẫn luôn là tài sản của Apple. Khi Apple có yêu cầu bằng văn bản hoặc khi chấm dứt Hợp Đồng này, Bên Bán phải hoàn trả, chuyển nhượng hoặc chuyển giao cho Apple toàn bộ các Thông Tin Bảo Mật Của Apple, bao gồm toàn bộ Sản Phẩm Công Việc.

11.2 Bảo vệ dữ liệu cá nhân. Theo Thỏa thuận này, Bên bán và các Bên thuộc bên bán có thể thay mặt Apple hoặc (các) công ty liên kết của Apple nhận được một số thông tin liên quan đến những cá nhân đã nhận dạng hoặc có thể nhận dạng ("Dữ liệu cá nhân"), bao gồm nhưng không giới hạn ở dữ liệu từ Apple và/hoặc từ các công ty liên kết của Apple đặt tại bất kỳ khu vực tài phán nào. Bên bán không có quyền, quyền sở hữu hoặc quyền lợi nào đối với Dữ liệu cá nhân mà Bên bán có được theo Thỏa thuận này. ĐĐH, bảng kê công việc hoặc văn kiện hợp đồng khác thực thi cùng Thỏa thuận này sẽ có thông tin chi tiết về loại Dữ liệu cá nhân và danh mục chủ thể dữ liệu.

Bên bán chỉ được phép tiết lộ Dữ liệu cá nhân cho bên thứ ba (bao gồm cả các Bên thuộc bên bán) cần biết Dữ liệu cá nhân đó và đã ký thỏa thuận yêu cầu họ bảo vệ Dữ liệu cá nhân theo đúng quy định chi tiết trong Thỏa thuận này. Khi chưa có văn bản chấp thuận trước của Apple, Bên bán không được thuê bất kỳ bên thứ ba nào thực hiện bất kỳ phần nào của Dịch vụ nếu bên đó có thể nhận được hoặc xử lý Dữ liệu cá nhân. Cho dù có văn bản chấp thuận đó, Bên bán cũng không được miễn bất kỳ nghĩa vụ nào trong Mục này và phải hoàn toàn chịu trách nhiệm pháp lý với Apple nếu bên thứ ba không hoàn thành nghĩa vụ liên quan đến Dữ liệu cá nhân.

Bên bán và các Bên thuộc bên bán phải: (i) tuân thủ các hướng dẫn hợp lý của Apple hoặc công ty liên kết của Apple về Dữ liệu cá nhân, trừ trường hợp luật pháp hiện hành có yêu cầu khác thì khi đó, Bên bán phải nhanh chóng thông báo cho Apple về yêu cầu pháp lý hiện hành trước khi xử lý Dữ liệu cá nhân, trừ phi yêu cầu pháp lý hiện hành đó cấm việc thông báo vì lợi ích chung; (ii) thông báo ngay cho Apple nếu, theo quan điểm của Bên bán, hướng dẫn của Apple vi phạm Quy định (EU) 2016/679 của Nghị viện châu Âu và Hội đồng châu Âu ngày 27/04/2016 hoặc các luật hiện hành khác về bảo vệ dữ liệu; (iii) thu thập, truy cập, duy trì, sử dụng, xử lý và chuyển giao Dữ liệu cá nhân cho mục đích duy nhất là thực hiện các nghĩa vụ của Bên bán theo Thỏa thuận này; (iv) tuân thủ tất cả các luật, quy định và hiệp định hoặc hiệp ước quốc tế hiện hành liên quan đến Dữ liệu cá nhân; (v) thực hiện mọi biện pháp pháp lý, tổ chức và kỹ thuật thích hợp để ngăn chặn việc xử lý bất hợp pháp và trái phép Dữ liệu cá nhân; và (vi) nhanh chóng thông báo cho Cố vấn về quyền riêng tư của Apple tại địa chỉ xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx nếu nhận được bất kỳ yêu cầu nào của cá nhân liên quan đến Dữ liệu cá nhân, bao gồm nhưng không giới hạn ở, thông số kỹ thuật "chọn không tham gia", yêu cầu truy cập thông tin, yêu cầu chỉnh sửa thông tin và mọi yêu cầu tương tự. Bên bán phải phối hợp với Apple để xử lý những yêu cầu liên quan đến Dữ liệu cá nhân đó một cách nhanh chóng, hiệu quả và chỉ phản hồi những yêu cầu đó nếu được Apple ủy quyền rõ ràng.

Nếu Bên bán và/hoặc các Bên thuộc bên bán, với vai trò là bên xử lý và/hoặc bên xử lý phụ, nhận được Dữ liệu cá nhân từ Khu vực Kinh tế châu Âu hoặc Thụy Sĩ, hoặc chuyển Dữ liệu cá nhân từ Khu vực Kinh tế châu Âu hoặc Thụy Sĩ đến khu vực tài phán mà Ủy ban châu Âu hoặc, nếu có liên quan, Cao ủy Thông tin và Bảo vệ Dữ liệu Liên bang Thụy Sĩ chưa xác định là đảm bảo được mức độ bảo vệ dữ liệu cá nhân thỏa đáng, thì Bên bán phải: (a) đồng ý với các văn kiện pháp lý thích hợp áp dụng cho việc chuyển dữ liệu quốc tế (như Khung pháp lý về Bảo vệ Quyền riêng tư châu Âu - Hoa Kỳ); hoặc (b) thực thi: (1) Điều khoản hợp đồng tiêu chuẩn do Ủy ban châu Âu phê duyệt; và (2) Thỏa thuận của Thụy Sĩ về lưu chuyển dữ liệu xuyên biên giới, nếu có liên quan; hoặc (c) thực thi các văn kiện hợp đồng mà các bên đã thống nhất hay Quy tắc ràng buộc doanh nghiệp (BCR) vì BCR đã được cơ quan giám sát liên quan phê duyệt.

Bên bán sẽ chịu trách nhiệm pháp lý về thiệt hại gây ra cho mọi cá nhân do quá trình xử lý Dữ liệu cá nhân của Bên bán, trong trường hợp Bên bán không tuân thủ các nghĩa vụ trong Mục này hoặc mọi luật, quy định và hiệp định hoặc hiệp ước quốc tế hiện hành liên quan đến Dữ liệu cá nhân, hoặc không tuân theo hay làm trái hướng dẫn hợp pháp của Apple.

11.3 Bảo mật dữ liệu. Bên bán phải thực hiện mọi biện pháp pháp lý, tổ chức và kỹ thuật thích hợp để ngăn chặn việc xử lý bất hợp pháp và trái phép Dữ liệu cá nhân hoặc Thông tin mật của Apple ("Dữ liệu mật"). Bên bán phải duy trì các tiêu chuẩn vận hành và quy trình bảo mật hợp lý, đồng thời phải nỗ lực hết sức để bảo vệ Dữ liệu mật thông qua các biện pháp bảo mật vật lý và logic thích hợp bao gồm, nhưng không giới hạn ở, các công nghệ mã hóa và bảo mật mạng thích hợp, cũng như sử dụng các yêu cầu định danh người dùng hoặc kiểm soát mật khẩu hợp lý, bao gồm tính năng xác thực nhiều yếu tố, mật khẩu mạnh, thời gian chờ của phiên và các quy trình bảo mật khác mà Apple có thể đưa ra tùy từng thời điểm. Trong thời hạn của Thỏa thuận này, Bên bán phải cung cấp bản sao chính sách bảo mật hiện hành của Bên bán cho Apple bất cứ lúc nào Apple yêu cầu. Bên bán phải nhanh chóng thông báo cho Apple nếu Bên bán biết hoặc có lý do để cho rằng Dữ liệu mật đã bị sử dụng sai, bị xâm phạm, thất lạc, hoặc bị tiết lộ, thu thập hay truy cập trái phép (“Vi phạm bảo mật thông tin”). Khi phát hiện sự cố Vi phạm bảo mật thông tin, Bên bán phải điều tra, khắc phục và giảm thiểu hậu quả của việc Vi phạm bảo mật thông tin, đồng thời đảm bảo với Apple một cách thỏa đáng rằng sự cố Vi phạm bảo mật thông tin tương tự sẽ không tái diễn. Bên bán phải cung cấp thông tin theo yêu cầu của Apple về mọi sự cố Vi phạm bảo mật thông tin, bao gồm nhưng không giới hạn ở những lỗ hổng hoặc lỗi, ngày bắt đầu hoặc kết thúc, ngày phát hiện và những hành động cụ thể đã thực hiện để ngăn chặn và/hoặc giảm nhẹ hậu quả. Nếu xảy ra bất kỳ sự cố Vi phạm bảo mật thông tin nào do hành động hoặc thiếu sót của Bên bán hoặc các Bên thuộc bên bán, thì Bên bán phải tự chịu mọi chi phí để thực hiện các biện pháp khắc phục (bao gồm thông báo,

dịch vụ giám sát tín dụng, bảo hiểm lừa đảo và thành lập tổng đài trả lời thắc mắc của khách hàng) theo hướng dẫn của Apple.

11.4 Hỗ trợ. Bên bán phải trợ giúp và hỗ trợ Apple một cách hợp lý, cũng như hoàn toàn thực hiện theo hướng dẫn của Apple trong việc (i) đáp ứng yêu cầu điều tra hoặc hợp tác của cơ quan quản lý bảo vệ dữ liệu hoặc cơ quan tương tự; (ii) thông báo về sự cố Vi phạm bảo mật thông tin cho bất kỳ bên thứ ba nào khi cần hoặc nếu Apple yêu cầu; (iii) đánh giá ảnh hưởng về quyền riêng tư, bảo mật hoặc khả năng bảo vệ dữ liệu theo yêu cầu của pháp luật; và (iv) tham vấn các cơ quan liên quan về những thủ tục đánh giá ảnh hưởng đó khi cần.

11.5 Trả lại hoặc hủy bỏ Dữ liệu mật. Khi Thỏa thuận này chấm dứt vì bất kỳ lý do nào, Bên bán phải nhanh chóng liên hệ với Apple để được hướng dẫn về cách trả lại, hủy bỏ hoặc hành động thích hợp khác liên quan đến Dữ liệu mật. Khi Thỏa thuận này chấm dứt vì bất kỳ lý do nào, hoặc bất cứ khi nào Apple yêu cầu, Bên bán phải: (i) trả lại mọi Dữ liệu mật cho Apple, bao gồm nhưng không giới hạn ở tất cả tệp, tài liệu, văn bản, ghi chú, kế hoạch, bản vẽ dưới dạng giấy và điện tử cùng mọi bản sao tương ứng, và đảm bảo rằng tất cả bản sao điện tử của Dữ liệu mật đều đã được xóa khỏi hệ thống của Bên bán (và Nhà thầu phụ của Bên bán, nếu có); hoặc (ii) nếu Apple có yêu cầu bằng văn bản, nhanh chóng hủy bỏ, xóa và giao lại mọi Dữ liệu mật không thể khôi phục dưới dạng hữu hình hoặc điện tử khỏi hệ thống của Bên bán (và Nhà thầu phụ của Bên bán, nếu có), theo Hướng dẫn xóa bỏ thông tin trên các phương tiện của Viện nghiên cứu Quốc gia về Tiêu chuẩn và Công nghệ (NIST). Nếu Apple yêu cầu, Bên bán phải cung cấp cho Apple văn bản xác nhận việc tuân thủ các yêu cầu trong Mục này.

11.6 Thông báo về việc không tuân thủ. Nếu không thể tuân thủ các nghĩa vụ nêu trong Mục này, Bên bán phải nhanh chóng thông báo cho Apple, và Apple có thể thực hiện một hoặc một số hành động sau đây: (i) tạm dừng việc chuyển giao Dữ liệu mật cho Bên bán; (ii) yêu cầu Bên bán ngừng xử lý Dữ liệu mật; (iii) yêu cầu trả lại hoặc hủy bỏ Dữ liệu mật một cách an toàn; và/hoặc (iv) lập tức chấm dứt Thỏa thuận này.

11.7 Bên bán phải cung cấp cho Apple mọi thông tin cần thiết để chứng minh việc tuân thủ các nghĩa vụ trong Mục này và mọi luật, quy định và hiệp định hoặc hiệp ước quốc tế hiện hành liên quan đến Dữ liệu cá nhân; thừa nhận và đồng ý rằng Apple hoặc bên thứ ba do Apple bổ nhiệm (gọi chung là "Bên giám sát") có quyền xem xét hệ thống, hồ sơ và/hoặc cơ sở của Bên bán cũng như các nhà thầu phụ và công ty liên kết của Bên bán cung cấp hàng hóa và/hoặc dịch vụ liên quan đến hoặc bao gồm quá trình xử lý, vận chuyển hoặc lưu trữ Dữ liệu mật, để phục vụ cho mục đích xác minh sự tuân thủ đối với các yêu cầu của Mục này. Apple sẽ thông báo ý định xem xét Bên bán theo Mục này bằng cách thông báo cho Bên bán trước ít nhất năm (5) ngày làm việc. Bên bán phải cung cấp cho Bên giám sát quyền ra vào cơ sở, quyền truy cập vào hệ thống và hồ sơ cần thiết để đánh giá việc tuân thủ các yêu cầu của Mục này. Theo yêu cầu hợp lý của Apple, Bên bán phải bố trí một hướng dẫn viên cá nhân tại cơ sở khi Bên giám sát đến nơi. Bên bán phải bố trí sao cho Bên giám sát có thể tiếp xúc với bất kỳ nhân viên và/hoặc nhà thầu nào của Bên bán, theo cách gặp mặt trực tiếp hoặc phỏng vấn qua điện thoại, để lấy thông tin và có được sự hợp tác của họ trong quá trình xác minh này. Apple sẽ chi trả chi phí xác minh, trừ phi quá trình xác minh cho thấy sự không tuân thủ nghiêm trọng với các yêu cầu của Mục này, và trong trường hợp đó, Bên bán phải chịu trách nhiệm về chi phí.

12. SỞ HỮU SẢN PHẨM CÔNG VIỆC. Cho mục đích của Hợp Đồng này, "Sản Phẩm Công Việc" bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở toàn bộ các thiết kế, phát hiện, sáng tạo, tác phẩm, công trình, thiết bị, thiết kế bố trí mạch tích hợp, mô hình, công việc đang được thực hiện, Dịch Vụ được cung cấp, phát minh, sản phẩm, chương trình máy tính, quy trình, cải tiến, phát triển, bản vẽ, ghi chú, tài liệu, thông tin và tư liệu được Bên Bán tạo ra, nghĩ ra và phát triển, một mình hoặc cùng với người khác, mà là kết quả của hoặc liên quan đến các Dịch Vụ được thực hiện theo PO và tất cả các bản sao của các đối tượng nêu trên. Hàng Hóa tiêu chuẩn được Bên Bán sản xuất và bán cho Apple mà không được thiết kế, tùy biến, hoặc điều chỉnh cho Apple thì không cấu thành Sản Phẩm Công Việc.

Tất cả các Sản Phẩm Công Việc vào mọi thời điểm là và vẫn luôn là tài sản hoàn toàn của duy nhất Apple. Bên Bán thông qua đây thỏa thuận chuyển giao và chuyển nhượng không hủy ngang cho Apple và thông qua đây chuyển nhượng và chuyển giao cho Apple tất cả các quyền, quyền sở hữu và quyền lợi của Bên Bán trên phạm vi toàn thế giới đối với và liên quan đến Sản Phẩm Công Việc bao gồm toàn bộ các quyền sở hữu trí tuệ đi kèm.

Trong trường hợp bất kỳ quyền, quyền sở hữu hoặc quyền lợi nào đối với và liên quan đến Sản Phẩm Công Việc (bao gồm cả toàn bộ các quyền sở hữu trí tuệ đi kèm) không thể được chuyển giao cho Apple thông qua hoạt động chuyển nhượng, Bên Bán thông qua đây cấp cho Apple quyền sử dụng mang tính độc quyền, trên phạm vi toàn thế giới, vĩnh

viễn, đã được thanh toán đầy đủ, không tính tiền bản quyền và không hủy ngang để sử dụng, khai thác và chuyển quyền sử dụng thứ cấp toàn bộ các Sản Phẩm Công Việc, cho dù có hay không được bảo hộ theo pháp luật được áp dụng. Trong trường hợp Apple không được thụ hưởng việc chuyển giao, chuyển nhượng và chuyển quyền sử dụng nêu trên cho đến khi các yêu cầu thích hợp về mặt thủ tục được đáp ứng, Bên Bán thỏa thuận ký kết toàn bộ các tài liệu và thực hiện tất cả các hành động cả trong thời hạn và sau khi Hợp Đồng này hết hạn hoặc chấm dứt để hiệu lực hóa việc chuyển nhượng, chuyển giao và cấp quyền sử dụng nêu trên cho Apple, bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở việc ký kết bất kỳ tài liệu nào khác được Apple xem là cần thiết để xin được, đăng ký và hoàn thiện quyền sử dụng tại Việt Nam.

Bên Bán thông qua đây từ bỏ một cách không hủy ngang bất kỳ và toàn bộ "quyền nhân thân" mà Bên Bán và/hoặc các Bên Thuộc Bên Bán có thể có đối với và liên quan đến Sản Phẩm Công Việc được tạo ra (bao gồm toàn bộ các quyền sở hữu trí tuệ đi kèm), hoặc bất kỳ phần nào của Sản Phẩm Công Việc đó, liên quan đến việc Apple sử dụng các Sản Phẩm Công Việc đó. Trong trường hợp sự từ bỏ đó không thể thi hành được, Bên Bán thỏa thuận rằng Bên Bán và/hoặc các Bên Thuộc Bên Bán không và sẽ không phản đối việc Apple sử dụng các Sản Phẩm Công Việc, và sẽ ký kết và giao cho Apple văn bản từ bỏ quyền nhân thân của mình liên quan đến các Sản Phẩm Công Việc và việc Apple sử dụng các Sản Phẩm Công Việc. Bên Bán xác nhận và hiểu rằng thuật ngữ "quyền nhân thân" như được sử dụng tại đây bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở quyền của tác giả được đặt tên cho tác phẩm; đứng tên thật hoặc bút danh trên tác phẩm; được nêu tên thật hoặc bút danh khi tác phẩm được công bố, sử dụng; công bố tác phẩm hoặc cho phép người khác công bố tác phẩm; và bảo vệ sự toàn vẹn của tác phẩm, không cho người khác sửa chữa, hiệu chỉnh hoặc trình bày sai tác phẩm dưới bất kỳ hình thức nào gây phương hại đến danh dự và uy tín của tác giả.

Apple có toàn quyền quyết định về việc xử lý bất kỳ Sản Phẩm Công Việc nào, bao gồm cả quyền giữ các Sản Phẩm Công Việc đó như là bí mật thương mại, thực hiện và nộp đơn đăng ký sáng chế đối vớiSản Phẩm Công Việc đó, sử dụng và tiết lộ Sản Phẩm Công Việc đó mà không cần phải có đơn đăng ký sáng chế từ trước, nộp đơn đăng ký nhãn hiệu hoặc quyền tác giả dưới tên của Apple, hoặc tuân thủ bất kỳ quy trình nào khác mà Apple xét thấy thích hợp. Bên Bán thỏa thuận (a) tiết lộ ngay cho Apple bằng văn bản toàn bộ Sản Phẩm Công Việc mà Bên Bán nắm giữ; (b) hỗ trợ Apple bằng mọi cách thức hợp lý, bằng chi phí của Apple để bảo vệ, hoàn thiện, đăng ký, xin đăng ký, duy trì và bảo vệ vì lợi ích của Apple toàn bộ các quyền tác giả, quyền sáng chế, quyền đối với tác phẩm bố trí mạch tích hợp, quyền đối với bí mật thương mại và toàn bộ các quyền thuộc sở hữu riêng và biện pháp bảo hộ theo luật định khác đối với và liên quan đến Sản Phẩm Công Việc dưới tên của Apple như Apple xét thấy thích hợp; và (c) theo cách khác xem tất cả Sản Phẩm Công Việc là các Thông Tin Bảo Mật Của Apple như được quy định trong phần trên đây. Các nghĩa vụ tiết lộ, hỗ trợ, thực hiện và bảo mật này tiếp tục duy trì hiệu lực sau khi Hợp Đồng này hết hạn hoặc chấm dứt. Toàn bộ các dụng cụ và thiết bị được Apple cung cấp cho Bên Bán vẫn luôn là tài sản hoàn toàn thuộc về Apple. Bên Bán đảm bảo rằng các Bên Thuộc Bên Bán từ bỏ một cách thích hợp bất kỳ và toàn bộ các yêu cầu, khiếu nại và chuyển giao cho Apple bất kỳ và toàn bộ các quyền hoặc quyền lợi đối với bất kỳ Sản Phẩm Công Việc hoặc sản phẩm công việc gốc nào được tạo ra liên quan đến Hợp Đồng này. Bên Bán thỏa thuận một cách không hủy ngang là sẽ không đưa ra bất kỳ yêu cầu nào chống lại Apple hoặc khách hàng, bên nhận chuyển giao, hoặc bên nhận quyền sử dụng trực tiếp hoặc gián tiếp của Apple liên quan đến bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào của Xxx Xxx làm ảnh hưởng đến Sản Phẩm Công Việc. Apple không có quyền đối với bất kỳ sản phẩm công việc nào được Bên Bán nghĩ ra và ứng dụng vào thực tiễn mà được phát triển hoàn toàn bằng thời gian của riêng Bên Bán mà không sử dụng thiết bị, tư liệu, cơ sở vật chất, bí mật thương mại hoặc các Thông Tin Bảo Mật Của Apple, trừ khi (i) sản phẩm công việc đó liên quan đến công việc kinh doanh của Apple hoặc việc nghiên cứu hoặc phát triển trên thực tế hoặc được dự kiến một cách rõ ràng bởi Apple, hoặc (ii) các sản phẩm công việc bắt nguồn từ bất kỳ Dịch Vụ nào được Bên Bán thực hiện cho Apple.

13. CHỐNG THAM NHŨNG

13.1 Bên Bán tuân thủ và bảo đảm rằng tất cả các Bên Thuộc Bên Bán tuân thủ Chính Sách Chống Tham Nhũng của Apple như được đăng tải trên trang web công khai của Apple, và toàn bộ pháp luật và quy định áp dụng được ban hành về chống tham nhũng, hối lộ, bao gồm cả Đạo Luật Về Hành Vi Tham Nhũng Ở Nước Ngoài của Hoa Kỳ, Đạo Luật Chống Hối Lộ của Vương Quốc Anh, các nguyên tắc của Công Ước Của OECD Về Chống Hối Lộ Quan Chức Chính Phủ Nước Ngoài, và bất kỳ luật liên quan nào của tất cả các nước nơi công việc kinh doanh hoặc dịch vụ được thực hiện hoặc cung cấp theo Hợp Đồng này. Bên Bán sẽ không, và đảm bảo rằng các Bên Thuộc Bên Bán sẽ không, cho dù một cách trực tiếp hoặc gián tiếp đưa, đề nghị, hứa hẹn trả hoặc đưa bất kỳ thứ gì có giá trị (bao gồm cả bất kỳ khoản tiền nào được Apple thanh toán hoặc ghi có cho Bên Bán) cho bất kỳ người nào bao gồm cả nhân viên hoặc

quan chức chính phủ, doanh nghiệp hoặc công ty thuộc sự kiểm soát của nhà nước, hoặc đảng phái chính trị, với hiểu biết hợp lý rằng nó sẽ được sử dụng cho mục đích để đạt được bất kỳ lợi ích không chính đáng nào hoặc để tác động một cách không thích hợp đến bất kỳ hành động hoặc quyết định nào của người nêu trên hoặc cho mục đích có được, duy trì hoặc thu hút công việc kinh doanh. Bất kỳ khoản tiền nào được Apple thanh toán cho Bên Bán hoặc các Bên Thuộc Bên Bán theo các điều khoản của Hợp Đồng này sẽ dành cho các dịch vụ được cung cấp trên thực tế hoặc các sản phẩm được bán theo các điều khoản của Hợp Đồng này. Bên Bán sẽ không và đảm bảo rằng các Bên Thuộc Bên Bán không đề nghị đưa hoặc nhận hối lộ hoặc các khoản tiền lại quả dưới bất kỳ hình thức nào.

13.2 Tiết lộ về các Bên Liên Quan Của Chính Phủ. Bên Bán và các Bên Thuộc Bên Bán tuyên bố và bảo đảm rằng trong hiểu biết tốt nhất của Bên Bán và các Bên Thuộc Bên Bán và trong phạm vi được pháp luật cho phép, Bên Bán và các Bên Thuộc Bên Bán đã cung cấp cho Apple thông tin chính xác và đầy đủ về bất kỳ chủ sở hữu đa số, đối tác, viên chức, giám đốc, quản lý nào của Bên Bán hoặc các Bên Thuộc Bên Bán, hoặc bất kỳ bên nào khác được phép tiến hành hoạt động kinh doanh thay mặt cho Bên Bán hoặc các Bên Thuộc Bên Bán (gọi chung là, “các Bên Được Ủy Quyền Của Bên Bán”) mà là, đã là hoặc sẽ trở thành quan chức hoặc nhân viên của cơ quan nhà nước hoặc đảng phái chính trị hoặc ứng viên cho một vị trí chính trị (trong mỗi trường hợp được gọi là “Bên Liên Quan Của Chính Phủ”). Nếu vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn của Hợp Đồng này mà Bên Bán hoặc các Bên Thuộc Bên Bán biết được hoặc theo cách khác có lý do để cho rằng bất kỳ Bên Được Ủy Quyền Của Bên Bán nào là, đã là hoặc sẽ trở thành Bên Liên Quan Của Chính Phủ, thì khi đó, trong chừng mực được pháp luật cho phép, Bên Bán sẽ thông báo ngay cho Apple.

14. KHÔNG ĐƯA TIỀN LÓT TAY. Bên Bán sẽ không, và đảm bảo rằng các Bên Thuộc Bên Bán sẽ không, cho dù một cách trực tiếp hay gián tiếp đề nghị hoặc đưa cho bất kỳ người hoặc chủ thể nào bất kỳ quà tặng, khoản thanh toán, khoản tiền lót tay hoặc tiền đút lót để nhằm mục đích bảo đảm công việc kinh doanh từ Apple hoặc gây tác động đến các điều khoản, điều kiện hoặc việc thực hiện Hợp Đồng này hoặc bất kỳ PO nào.

15. CHẤM DỨT. Apple có thể chấm dứt Hợp Đồng này sau khi gửi thông báo bằng văn bản cho Bên Bán nếu Bên Bán không thực hiện hoặc theo cách khác vi phạm Hợp Đồng này, nộp đơn xin phá sản, bị mất khả năng chi trả hoặc bị giải thể. Trong trường hợp chấm dứt như vậy, Apple sẽ thanh toán cho Bên Bán cho phần Dịch Vụ đã được thực hiện một cách thỏa đáng và các Hàng Hóa phù hợp đã được giao cho Apple cho đến ngày chấm dứt, trừ đi bất kỳ khoản cấn trừ thích hợp nào, bao gồm cả bất kỳ chi phí bổ sung nào mà Apple phải gánh chịu trong việc hoàn tất Dịch Vụ. Apple có thể chấm dứt Hợp Đồng này vì bất kỳ lý do nào khác sau khi gửi thông báo bằng văn bản cho Bên Bán trước mười (10) ngày. Bên Bán sẽ ngừng thực hiện Dịch Vụ và/hoặc cung cấp Hàng Hóa theo Hợp Đồng này vào ngày chấm dứt nêu trong thông báo nói trên. Trong trường hợp chấm dứt như trên, Apple chỉ phải chịu trách nhiệm đối với Bên Bán về những Dịch Vụ đã được thực hiện một cách thỏa đáng và các Hàng Hóa phù hợp được giao cho Apple cho đến ngày chấm dứt, trừ đi bất kỳ khoản cấn trừ thích hợp nào. Bên Bán có thể chấm dứt Hợp Đồng này sau khi gửi thông báo bằng văn bản cho Apple nếu Apple không thanh toán cho Bên Bán trong vòng sáu mươi (60) ngày sau khi Bên Bán thông báo cho Apple bằng văn bản rằng khoản thanh toán đã quá hạn. Khi Hợp Đồng này hết hạn hoặc chấm dứt vì bất kỳ lý do nào: (i) mỗi bên sẽ được giải phóng khỏi tất cả các nghĩa vụ đối với bên kia phát sinh sau ngày hết hạn hoặc chấm dứt, ngoại trừ những nghĩa vụ mà thời hạn của chúng vẫn tiếp diễn sau khi Hợp Đồng chấm dứt hoặc hết hạn như trên; và (ii) Bên Bán sẽ thông báo ngay cho Apple về toàn bộ các Thông Tin Bảo Mật Của Apple hoặc bất kỳ Sản Phẩm Công Việc nào được Bên Bán nắm giữ và, bằng chi phí của Bên Bán và theo chỉ dẫn của Apple, sẽ giao ngay cho Apple toàn bộ các Thông Tin Bảo Mật Của Apple và/hoặc Sản Phẩm Công Việc.

16. NGHĨA VỤ TIẾP TỤC CÓ HIỆU LỰC. Bất kỳ nghĩa vụ và trách nhiệm nào mà có tính chất là tiếp tục duy trì hiệu lực sau khi Hợp Đồng này hết hạn hoặc chấm dứt sẽ tiếp tục duy trì hiệu lực sau khi Hợp Đồng này hết hạn hoặc chấm dứt.

17. BẤT KHẢ KHÁNG. Không một bên nào phải chịu trách nhiệm về bất kỳ việc không thực hiện, bao gồm cả không chấp nhận việc thực hiện Dịch Vụ hoặc nhận Hàng Hóa được giao xảy ra trong các trường hợp nằm ngoài khả năng kiểm soát hợp lý của bên đó, bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở thiên tai, chiến tranh, hành động của cơ quan nhà nước hoặc tai nạn, với điều kiện là bên đó phải thông báo ngay cho bên kia và thực hiện những nỗ lực hợp lý để sửa chữa việc không thực hiện của mình.

18. TÍNH TÁCH RỜI. Nếu bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng này được xem là vô hiệu, trái pháp luật hoặc không thể thực thi được, thì hiệu lực, sự hợp pháp và khả năng thực thi của các quy định còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc phương hại theo bất kỳ cách thức nào.

19. BIỆN PHÁP CHẾ TÀI. Nếu Bên Bán vi phạm Hợp Đồng này, Apple sẽ có tất cả các biện pháp chế tài được dành sẵn theo quy định của pháp luật và theo luật công bằng. Liên quan đến việc mua Hàng Hóa, biện pháp chế tài duy nhất của Bên Bán trong trường hợp Apple vi phạm Hợp Đồng này là quyền thu hồi tiền bồi thường thiệt hại với số tiền bằng khoản chênh lệch giữa giá thị trường tại thời điểm vi phạm và giá mua nêu trong Hợp Đồng. Không một biện pháp tính toán tiền bồi thường thiệt hại thay thế nào được áp dụng cho giao dịch này. Bên Bán không có quyền bán lại Hàng Hóa với chi phí do Apple chịu trong trường hợp có việc rút lại sự chấp nhận, không thanh toán, khước từ hoặc từ chối sai bởi Apple và bất kỳ việc bán lại nào như vậy sẽ với chi phí do chính Bên Bán chịu. Bên Bán xác nhận và thỏa thuận rằng các nghĩa vụ và cam kết của Bên Bán theo Hợp Đồng này mang tính chất trí tuệ và duy nhất khiến cho chúng có giá trị đặc biệt. Việc Bên Bán vi phạm bất kỳ cam kết nào bao hàm trong Hợp Đồng này sẽ dẫn đến thiệt hại tiếp diễn và không thể sửa chữa được cho Apple mà sẽ không có biện pháp chế tài nào theo quy định của pháp luật đủ để sửa chữa thiệt hại đó và trong trường hợp xảy ra vi phạm đó, Apple sẽ được quyền xin áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc lệnh yêu cầu thực hiện cụ thể.

20. PHÍ TRẢ CHO LUẬT SƯ. Trong bất kỳ khiếu kiện nào để thực thi Hợp Đồng này, bên thắng kiện được quyền thu hồi toàn bộ các khoản chi phí và phí tổn tòa án và phí hợp lý trả cho luật sư, ngoài bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác mà bên đó được quyền hưởng.

21. HẠN CHẾ TRÁCH NHIỆM. TRONG BẤT KỲ TRƯỜNG HỢP NÀO APPLE CŨNG KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI BÊN BÁN HOẶC CÁC BÊN THUỘC BÊN BÁN, HOẶC BẤT KỲ BÊN THỨ BA NÀO VỀ BẤT KỲ THIỆT HẠI NÀO MANG TÍNH CHẤT NGẪU NHIÊN, GIÁN TIẾP, ĐẶC BIỆT HOẶC HỆ QUẢ PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN HỢP ĐỒNG NÀY, CHO DÙ APPLE CÓ ĐƯỢC THÔNG BÁO VỀ KHẢ NĂNG XẢY RA THIỆT HẠI ĐÓ HAY KHÔNG. Các Bên xác nhận và thỏa thuận rằng các thông lệ thương mại quốc tế tạo thành cơ sở cho thỏa thuận chung của các Bên về và việc giao kết các quy định trong Mục này.

22. CHUYỂN NHƯỢNG/TỪ BỎ. Bên Bán không được chuyển nhượng Hợp Đồng này hoặc bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của Bên Bán theo Hợp Đồng này, khi chưa được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Apple. Bất kỳ sự chuyển nhượng hoặc chuyển giao nào khi chưa được sự chấp thuận bằng văn bản như trên đều vô hiệu và không có giá trị. Việc từ bỏ bất kỳ lỗi hoặc bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào của Hợp Đồng này không được xem như sự từ bỏ tiếp diễn hoặc sự từ bỏ bất kỳ lỗi nào khác hoặc bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào khác.

23. THỎA THUẬN KHÔNG ĐỘC QUYỀN. Đây không phải là một thỏa thuận độc quyền. Apple được tự do thuê những người khác để thực hiện Dịch Vụ hoặc cung cấp Hàng Hóa giống hoặc tương tự với Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ của Bên Bán. Bên Bán được tự do và được khuyến khích quảng cáo, chào mời và cung cấp Dịch Vụ và/hoặc Hàng Hóa của Bên Bán cho những người khác; tuy nhiên với điều kiện là Bên Bán không vi phạm Hợp Đồng này.

24. THÔNG BÁO. Ngoại trừ các PO có thể được gửi bằng thư trong nước, fax, hoặc bằng phương tiện điện tử, toàn bộ các thông báo được yêu cầu hoặc được cho phép theo Hợp Đồng này đều phải được lập thành văn bản và được gửi cho (các) người đại diện được ủy quyền của bên kia. Thông báo được xem như được đưa ra (i) khi được giao trực tiếp tận tay; (ii) khi được gửi bằng fax có xác nhận; (iii) một ngày sau khi được gửi qua hãng chuyển phát thương mại qua đêm có quy định cụ thể về việc giao nhận diễn ra vào ngày tiếp theo và có biên nhận xác minh bằng văn bản; và

(iv) ba ngày sau khi được gửi qua đường bưu điện có chứng nhận hoặc hạng nhất cước phí trả trước. Bất kỳ thông báo nào được gửi cho Apple đều phải được đồng thời sao gửi cho Người Quản Lý Phụ Trách Mua Sắm Khu vực Châu Á Thái Bình Dương của Apple (Asia Pacific Corporation Procurement Manager) tại địa chỉ: 0 Xxx Xx Xxx Xxxxxx 00, Xxxxxxxxx 000000.

25. TUÂN THỦ PHÁP LUẬT; CÁC TIÊU CHUẨN AN TOÀN VÀ LAO ĐỘNG.

25.1. Quy định chung. Bên Bán và các Bên Thuộc Bên Bán chấp hành tất cả các luật và quy định áp dụng (bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở pháp luật, các lệnh, chính sách và quy chế áp dụng của Chính Phủ Hoa Kỳ, Hải Quan Hoa Kỳ và bất kỳ lãnh thổ tài phán nào mà Hàng Hóa hoặc Dịch Vụ được cung cấp tại đó, liên quan đến nhập khẩu, xuất

khẩu và tái xuất hàng hóa, dữ liệu kỹ thuật và phần mềm, bảo mật thông tin cá nhân, lao động và việc làm, chống phân biệt đối xử và chống lạm dụng, tự do lập hội, bảo vệ môi trường, quản lý các chất nguy hiểm, chống ô nhiễm và duy trì sự bền vững của tài nguyên, quản lý rác thải, tái chế, bảo hộ sở hữu trí tuệ, và chống tham nhũng) và Bên Bán bảo vệ và giữ vô hại cho Apple đối với bất kỳ chi phí, thiệt hại nào phát sinh từ việc Bên Bán vi phạm hoặc bị cáo buộc vi phạm bất kỳ luật hoặc quy định nào nêu trên trong quá trình thực hiện Hợp Đồng này.

25.2 Quy Tắc Hành Xử của nhà cung cấp. Vào mọi thời điểm trong suốt thời hạn của Hợp Đồng này, Bên Bán phải chấp hành Quy Tắc Hành Xử Áp Dụng Cho Nhà Cung Cấp của Apple ("Quy Tắc Hành Xử"), được Apple sửa đổi trong từng thời điểm, được đăng trên trang web công khai của Apple tại địa chỉ xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx- responsibility/. Bất kể bất kỳ quy định trái ngược nào trong Hợp Đồng này, Bên Bán sẽ: (i) cho phép Apple và người đại diện bên thứ ba được Apple thuê hoặc thay mặt cho Apple (gọi chung là “Người Kiểm Tra”), đánh giá việc Bên Bán chấp hành các Quy Tắc Hành Xử bằng cách kiểm tra các cơ sở của Bên Bán và/hoặc xem xét các cách thực hành, chính sách và các sổ sách ghi chép liên quan của Bên Bán mà không cần phải thông báo trước, và/hoặc bằng cách phỏng vấn nhân sự của Bên Bán mà không có giám sát, hoàn toàn chỉ cho mục đích kiểm tra sự tuân thủ của Bên Bán với Quy Tắc Hành Xử (gọi chung là, “Đánh Giá”); (ii) nhanh chóng cho phép Người Kiểm Tra tiếp cận với bất kỳ cơ sở và nhân sự liên quan nào mà không can thiệp hoặc làm gián đoạn, liên quan đến bất kỳ Đánh Giá nào; (iii) nhanh chóng cung cấp thông tin và tài liệu chính xác và đầy đủ để đáp ứng các yêu cầu của Người Kiểm Tra, (iv) cho phép Người Kiểm Tra xem xét và đánh giá điều kiện và thời giờ làm việc, thù lao và phúc lợi, cách thực hành về nhân sự, các tiện nghi về ăn, ở, sản xuất, hành xử trong kinh doanh, các cách thực hành về sức khỏe, an toàn và môi trường, như được áp dụng, liên quan đến bất kỳ Đánh Giá nào; (v) không yêu cầu hoặc khuyến khích, cho dù trực tiếp hay gián tiếp, bất kỳ nhân sự nào của Bên Bán cung cấp thông tin sai lệch hoặc không đầy đủ liên quan đến bất kỳ Đánh Giá nào; (vi) không thực hiện hành vi trả đũa bất kỳ nhân sự nào của Bên Bán được phỏng vấn trong bất kỳ Đánh Giá nào; và (vii) thực hiện ngay các hành động sửa chữa để khắc phục bất kỳ việc không chấp hành nghiêm trọng các Quy Tắc Hành Xử. Apple có thể tiết lộ kết quả của bất kỳ Đánh Giá nào liên quan đến trách nhiệm doanh nghiệp, việc tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp và các hoạt động báo cáo thường kỳ của Apple. Bên Bán xin được tất cả các giấy phép, sự cho phép và ủy quyền cần thiết để Người Kiểm Tra có thể tiếp cận với các chính sách, cách thực hành, hồ sơ ghi chép và cơ sở của Bên Bán. Việc Xxx Xxx không thực hiện các nghĩa vụ của mình trong tiểu mục này hoặc không khắc phục bất kỳ sự vi phạm nghiêm trọng nào đối với Quy Tắc Hành Xử sau một khoảng thời gian hợp lý sẽ cấu thành sự vi phạm Hợp Đồng này. Cho mục đích của tiểu mục này, thuật ngữ "Bên Bán" bao gồm cả bất kỳ bên nào thực hiện phần đáng kể các nghĩa vụ đối với Apple theo Hợp Đồng này.

25.3. Chấp hành pháp luật về xuất khẩu. Bên Bán thỏa thuận rằng Bên Bán không xuất khẩu, tái xuất, bán lại hoặc chuyển nhượng bất kỳ hàng hóa, dữ liệu kỹ thuật hoặc phần mềm nào được kiểm soát xuất khẩu mà (i) vi phạm các hạn chế được áp dụng bởi Hoa Kỳ hoặc bất kỳ cơ quan nhà nước hữu quan nào; hoặc (ii) đến bất kỳ quốc gia nào mà phải có giấy phép xuất khẩu hoặc sự cho phép khác của cơ quan nhà nước tại thời điểm xuất khẩu mà trước tiên chưa có được tất cả các giấy phép cần thiết hoặc sự cho phép khác. Trong trường hợp dịch vụ được cung cấp tại Hoa Kỳ và/hoặc Hàng Hóa được chuyên chở đến Hoa Kỳ, Bên Bán thỏa thuận xem xét và tiến hành những nỗ lực hợp lý để thực hiện các khuyến cáo an ninh theo chương trình Phối Hợp Hải Quan - Thương Mại Chống Khủng Bố mà có thể được tìm thấy trên Internet.

25.4. Hải quan. Khi Apple có yêu cầu, Bên Bán phải cung cấp cho Apple bản khai nguồn gốc xuất xứ của toàn bộ Hàng Hóa và các chứng từ Hải Quan Hoa Kỳ cho các Hàng Hóa được sản xuất toàn bộ hoặc một phần ở ngoài Hoa Kỳ.

25.5. Nguyên liệu nguy hiểm. Nếu Hàng Hóa có chứa nguyên liệu nguy kiểm, Bên Bán tuyên bố và bảo đảm rằng Bên Bán hiểu tính chất của những nguy hiểm đi kèm với việc sản xuất, xử lý và vận chuyển các nguyên liệu nguy hiểm nêu trên.

26. PHỔ BIẾN/NHÃN HIỆU. Bên Bán không sử dụng (hoặc cho phép các Bên Thuộc Bên Bán sử dụng) nhãn hiệu, nhãn dịch vụ, tên thương mại, logo hoặc chỉ dẫn sản phẩm hoặc thương mại khác cho bất kỳ mục đích nào, hoặc đưa ra (hoặc cho phép các Bên Thuộc Bên Bán đưa ra) bất kỳ tuyên bố công khai dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở thông cáo báo chí, tuyên bố trên các phương tiện truyền thông, nghiên cứu tình huống hoặc các hình thức tương tự) về sự tồn tại của Hợp Đồng này hoặc quan hệ giữa các bên.

27. LUẬT ĐIỀU CHỈNH. Hợp Đồng này và các quyền và nghĩa vụ của các bên được điều chỉnh, giải thích và thực thi theo pháp luật của lãnh thổ tài phán của chủ thể Apple nêu tại mặt trước của PO, bất kể các nguyên tắc về xung đột pháp luật. Các bên thỏa thuận một cách rõ ràng rằng các quy định của Công Ước Liên Hợp Quốc về Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa Quốc Tế không áp dụng đối với Hợp Đồng này hoặc mối quan hệ của các bên.

28. BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC THEO LUẬT CÔNG BẰNG. Bất kể Mục 19 trên đây, bất kỳ bên nào cũng có thể xin áp dụng biện pháp khắc phục theo luật công bằng để bảo vệ thông tin bảo mật hoặc sở hữu trí tuệ của bên đó vào bất cứ lúc nào. Các bên thông qua đây từ bỏ bất kỳ yêu cầu bảo lãnh để xin áp dụng các biện pháp khắc phục theo luật công bằng.

29. TOÀN BỘ THỎA THUẬN/SỬA ĐỔI. Hợp Đồng này là sự trình bày đầy đủ, cuối cùng và duy nhất các điều khoản của thỏa thuận giữa các bên và thay thế cho bất kỳ và toàn bộ các thỏa thuận và thương lượng khác trong hiện tại và trước kia giữa các bên liên quan đến chủ đề của Hợp Đồng này. Hợp Đồng này không thể được biến đổi, điều chỉnh, thay đổi hoặc sửa đổi trừ trường hợp bằng một văn bản được ký bởi người đại diện được ủy quyền của Apple. Các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này được ưu tiên áp dụng bất kể bất kỳ sự khác biệt nào với các điều khoản và điều kiện của bất kỳ xác nhận hoặc văn bản nào khác được nộp bởi Bên Bán. Bất kể điều vừa nêu trên đây, Hợp Đồng này không thay thế hoặc thế chỗ bất kỳ thỏa thuận bằng văn bản nào được ký bởi cả hai bên và có cùng chủ đề như Hợp Đồng này hoặc các PO liên quan của Hợp Đồng này.

30. NGÔN NGỮ. Hợp Đồng này được lập bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Cả hai bản tiếng Anh và tiếng Việt đều là bản gốc có giá trị như nhau. Trong trường hợp có bất kỳ sự khác biệt hoặc không thống nhất nào giữa bản tiếng Anh và tiếng Việt thì bản tiếng Anh được ưu tiên áp dụng và bản tiếng Việt liên quan được xem như là được tự động sửa đổi để phù hợp với và khiến cho bản tiếng Việt liên quan thống nhất với bản tiếng Anh.

31. TỪ CHỐI ĐẠI DIỆN. Quan hệ giữa Apple và Bên Bán theo Hợp Đồng này là mối quan hệ giữa hai chủ thể chính. Hợp Đồng này không được hiểu là và không được giải thích là tạo ra mối quan hệ liên doanh, liên kết, hợp danh hoặc hình thức tổ chức kinh doanh hoặc quan hệ đại diện khác. Hợp Đồng này không tạo ra hoặc cấu thành theo bất kỳ cách thức nào để tạo nên hợp đồng nhượng quyền thương mại, hợp đồng chuyển giao công nghệ, hợp đồng chuyển giao sở hữu trí tuệ và/hoặc hợp đồng chuyển quyền sử dụng theo pháp luật của lãnh thổ tài phán của chủ thể Apple nêu trên mặt trước của PO, và không tạo ra bất kỳ quan hệ tín thác nào giữa các bên.

32. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP. Bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc sự không đồng thuận nào phát sinh giữa các bên từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng này (bao gồm cả tranh chấp về hiệu lực hoặc sự tồn tại của Hợp Đồng này) hoặc đối với việc vi phạm Hợp Đồng này bao gồm cả bất kỳ hành vi sai trái hoặc phi pháp nào ("Tranh Chấp") sẽ được các bên giải quyết trên tinh thần hữu hảo trong vòng 30 (ba mươi) ngày sau khi một bên nhận được văn bản thông báo từ bên kia về sự tồn tại của Tranh Chấp. Tuy nhiên, nếu Tranh Chấp nêu trên không thể được giải quyết một cách hữu nghị trong thời hạn nêu trên, thì Tranh Chấp đó sẽ được đưa ra giải quyết chung thẩm bằng tố tụng trọng tài tại Thành phố Hồ Chí Minh tại Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương Mại Và Công Nghiệp Việt Nam (VIAC) theo các Quy Tắc Tố Tụng Trọng Tài của VIAC. Hội Đồng Trọng Tài sẽ gồm một (1) trọng tài viên. Ngôn ngữ của tố tụng trọng tài là tiếng Anh. Phán quyết do (các) trọng tài viên đưa ra sẽ là cuối cùng và ràng buộc đối với các bên và sẽ có thể được thi hành tại bất kỳ tòa án nào có thẩm quyền tài phán. Các bên thỏa thuận rằng không bên nào được cho phép bắt đầu hoặc duy trì bất kỳ khiếu kiện tại bất kỳ tòa án nào đối với bất kỳ Tranh Chấp nào, ngoại trừ việc cưỡng chế thi hành phán quyết của trọng tài được đưa ra căn cứ theo thủ tục đã được tiến hành.

33. CÁC ĐIỀU KHOẢN VỀ PHẦN MỀM. Ngoài những điều khoản quy định ở trên, các điều khoản sau đây cũng áp dụng khi có liên quan đến việc Apple mua bất kỳ phần mềm nào ("Phần Mềm") căn cứ theo Hợp Đồng này:

33.1 Cấp quyền sử dụng và các hạn chế. Bên Bán thông qua đây cấp cho Apple và các nhà thầu, nhà tư vấn và/hoặc đại diện của Apple quyền sử dụng không độc quyền, có thể chuyển giao, trên phạm vi toàn thế giới, không tính phí bản quyền, đã thanh toán đầy đủ và vĩnh viễn (trừ khi được nêu cụ thể khác đi trong một văn bản yêu cầu) để sử dụng, trưng bày và sao chép Phần Mềm. Bên Bán bảo lưu toàn bộ các quyền không được cấp một cách rõ ràng cho Apple trong Hợp Đồng này. Apple không dịch ngược, đảo mã, giải hợp ngữ hoặc bằng cách khác tìm cách trích xuất mã nguồn từ Phần Mềm ngoại trừ như được pháp luật và Hợp Đồng này cho phép. Tất cả các Phần Mềm sẽ được giao bằng phương tiện điện tử; nếu Bên Bán không thể giao Phần Mềm bằng phương tiện điện tử, Bên Bán sẽ giao một phương tiện có chứa Phần Mềm và Tài Liệu cho Apple tại địa chỉ 10260 S.W. Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxx, Xxxxxx 00000 (503/293-8400).

33.2 Quyền sở hữu đối với Phần Mềm. Bên Bán giữ quyền sở hữu và các quyền sở hữu trí tuệ đối với Phần Mềm được cung cấp theo Hợp Đồng này, và không chuyển giao cho Apple bất kỳ lợi ích thuộc sở hữu riêng nào đối với Phần Mềm ngoài quyền sử dụng được nêu cụ thể trong phần trên. Bất kể bất kỳ quy định trái ngược nào được bao hàm trong Hợp Đồng này, tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích đối với và liên quan đến những đối tượng sau đây đều thuộc về Apple và là tài sản của riêng một mình Apple, và Apple không chuyển giao cho Bên Bán bất kỳ lợi ích thuộc sở hữu riêng nào đối với những đối tượng này: (a) bất kỳ dữ liệu nào được sử dụng kết hợp với Phần Mềm; (b) toàn bộ các kết quả có được từ việc sử dụng Phần Mềm; và (c) bất kỳ chương trình máy tính bổ sung nào được Apple phát triển để vận hành kết hợp cùng Phần Mềm cho mục đích, bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở, khả năng phối hợp hoạt động với các hệ thống, công nghệ và/hoặc phần mềm của Apple hoặc bên thứ ba và/hoặc phát triển các giao diện lập trình ứng dụng.

33.3 Các bảo đảm về Phần Mềm. Bổ sung cho, và không giới hạn ở những bảo đảm nêu tại Mục 5 (Các Bảo Đảm) của Hợp Đồng này, Bên Bán cam đoan và bảo đảm rằng: (a) tất cả các Phần Mềm đều tuân thủ trên mọi phương diện với tất cả các tài liệu được áp dụng; và (b) bất kỳ (các) đĩa hoặc phương tiện nào khác mà Phần Mềm được ghi ở trên đó sẽ không bị khiếm khuyết về nguyên vật liệu và tay nghề trong điều kiện sử dụng và bảo quản thông thường trong thời hạn một (1) năm từ ngày giao nhận; (c) Phần Mềm và tài liệu không bị phụ thuộc vào bất kỳ mã nguồn mở hoặc quyền sử dụng của bên thứ ba nào mà sẽ có thể áp đặt bất kỳ nghĩa vụ, biện pháp bảo đảm, tiền bản quyền, hạn chế hoặc yêu cầu nào lên Apple; (d) Phần Mềm không bị nhiễm bất kỳ và toàn bộ các vi-rút, Trojan horses, trap doors (cửa sập), mã bảo vệ hoặc bất kỳ thành phần, thiết bị hoặc cơ chế nội bộ nào khác nhằm để: (i) làm cho Phần Mềm thực hiện bất kỳ chức năng quan trọng nào khác ngoài những chức năng được nêu trong Tài Liệu cung cấp cho Apple;

(ii) ngừng, cản trở, hạn chế truy cập hoặc cho phép truy cập trái phép vào hoặc phá hoại Phần Mềm hoặc bất kỳ hệ thống, quy trình hoặc thiết bị nào khác; hoặc (iii) để lộ bất kỳ dữ liệu hoặc thông tin nào khác được truy cập thông qua hoặc được xử lý bởi Phần Mềm hoặc các hệ thống, quy trình hoặc thiết bị khác khi chưa được sự chấp thuận của người dùng; và (e) các biện pháp chế tài quy định tại Mục 5.2 (Hàng hóa) của Hợp Đồng này cũng sẽ áp dụng đối với bất kỳ Phần Mềm khiếm khuyết hoặc không tuân thủ nào được cung cấp theo Hợp Đồng này.

APPLE VIETNAM LIMITED LIABILITY COMPANY PURCHASE AGREEMENT ‌

PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS

THIS PURCHASE AGREEMENT (the "Agreement") sets forth the terms and conditions that apply to all purchases of goods and services by Apple from Seller by means of a purchase order (a "PO") issued by Apple to Seller. As used in this Agreement, 'Seller' means the entity identified on the face of a PO as "Seller" and its subsidiaries and affiliates, and "Apple" means Apple Vietnam Limited Liabilty Company. Seller and Apple hereby agree as follows:

1. SERVICES & DELIVERABLES. Seller agrees to perform the services ("Services") and/or provide the goods or deliverables described in a PO (collectively referred to as "Goods"), in accordance with the terms and conditions in this Agreement and the terms and conditions on the face of the PO, which terms are incorporated herein by reference. Upon acceptance of a PO, shipment of Goods or commencement of Services, Seller shall be bound by the provisions of this Agreement, whether Seller acknowledges or otherwise signs this Agreement or the PO, unless Seller objects to such terms in writing prior to shipping Goods or commencing Services. A PO does not constitute a firm offer and may be revoked at any time prior to acceptance. This Agreement may not be added to, modified, superseded, or otherwise altered, except by a writing signed by an authorized Apple representative. Any terms or conditions contained in any acknowledgment, invoice, or other communication of Seller which are inconsistent with the terms and conditions of this Agreement, are hereby rejected. To the extent that a PO might be treated as an acceptance of Seller's prior offer, such acceptance is expressly made on condition of assent by Seller to the terms hereof and shipment of the Goods or beginning performance of any Services by Seller shall constitute such assent. Apple hereby reserves the right to reschedule any delivery or cancel any PO issued at any time prior to shipment of the Goods or prior to commencement of any Services. Apple shall not be subject to any charges or other fees as a result of such cancellation.

2. DELIVERY. Time is of the essence. Delivery of Goods shall be made pursuant to the schedule, via the carrier, and to the place specified on the face of the applicable PO Apple reserves the right to return, at Seller's expense, all Goods received in advance of the delivery schedule. If no delivery schedule is specified, the order shall be filled promptly and delivery will be made by the most expeditious form of transportation. If no carrier is specified in the PO, Seller shall use the least expensive carrier. In the event Seller fails to deliver the Goods within the time specified, Apple may, at its option, decline to accept the Goods and cancel the PO without liability or may demand its allocable fair share of Seller's available Goods and cancel the balance of the PO without liability. Seller shall package all items in suitable containers to permit safe transportation and handling. Each delivered container must be labeled and marked to identify contents without opening and all boxes and packages must contain packing sheets listing contents. Apple's PO number must appear on all shipping or other containers, packing sheets, delivery tickets, and bills of lading. Seller will clearly identify the country of origin of all Goods delivered and will indemnify Apple with respect to any expenses, duties, penalties, damages, settlements, costs or attorney’s fees incurred by Apple in connection with Seller's failure to identify or misidentification of the country of origin.

3. IDENTIFICATION, RISK OF LOSS, & DESTRUCTION OF GOODS. Seller assumes all risk of loss until title transfers to Apple. Title to the Goods shall pass to Apple upon receipt by it of the Goods at the designated destination; provided, however, that if the designated destination is a warehouse operated by Seller or a third-party on Seller's behalf (a "Hub"), even if located on Apple's premises, receipt by Apple shall occur, and risk of loss and title shall transfer to Apple, when they are physically delivered to Apple and withdrawn from the Hub. If the Goods ordered are destroyed prior to title passing to Apple, Apple may at its option cancel the applicable PO without liability or require delivery of substitute Goods of equal quantity and quality. Such delivery will be made as soon as commercially practicable. If loss of Goods is partial, Apple shall have the right to require delivery of the Goods not destroyed.

4. PAYMENT.

4.1. As full consideration for the performance of the Services, delivery of the Goods and the assignment of rights to Apple as provided in this Agreement, Apple shall pay Seller (i) the amount agreed upon and specified in the applicable

PO, or (ii) Seller's quoted price on date of shipment (for Goods), or the date Services were started (for Services), whichever is lower; provided, however, that if the designated destination for Goods is a Hub Apple shall pay Seller

(a) the amount agreed upon and specified in the applicable PO, or (b) Seller's quoted price on the date such Goods are physically delivered to Apple and withdrawn from the Hub, whichever is lower. Applicable taxes and other charges such as shipping costs, duties, customs, tariffs, imposts, and government-imposed surcharges shall be stated separately on Seller's invoice. Payment shall not constitute acceptance. All duties and taxes assessable upon the Goods prior to receipt by Apple of Goods conforming to the PO shall be borne by Seller. All amounts specified in the applicable PO or quoted by the Seller in respect of Goods or Services are inclusive of any goods and services tax chargeable on those Goods or Services, and Apple will have no obligation to pay any additional amount to the Seller on account of such goods and services tax. Seller shall invoice Apple for all Goods delivered and all Services actually performed. Where the supply of Goods or Services by the Seller is charged with an amount of goods and services tax, the invoice provided by the Seller in respect of those Goods or Services shall be in such form as is necessary to enable Apple to claim a credit in respect of that goods and services tax. Each invoice submitted by Seller must be provided to Apple within ninety (90) days of completion of the Services or delivery of Goods and must reference the applicable PO; and Apple reserves the right to return all incorrect invoices. Apple will receive a 2% discount of the invoiced amount for all invoices that are submitted more than ninety (90) days after completion of the Services or delivery of the Goods. Unless otherwise specified on the face of a PO, Apple shall pay the invoiced amount within forty-five (45) days after receipt of a correct invoice. Seller will receive no royalty or other remuneration on the production or distribution of any products developed by Apple or Seller in connection with or based on the Goods or Services provided. Payment shall be made in the currency indicated on the face of the PO.

4.2. If Apple disputes the accuracy of an invoice (a "Billing Dispute"), Apple will not later than thirty (30) days following the date of such invoice, notify Seller in writing of the nature of the Billing Dispute. Apple may withhold payment of the disputed amount and such payment will not be considered past due during Seller’s investigation. Seller will make commercially reasonable efforts to completely resolve the Billing Dispute within thirty (30) days following the date on which Xxxxxx received Apple's initial billing inquiry. If the parties are unable to resolve the Billing Dispute within such thirty (30) day period, it will be resolved pursuant to Section 19 below.

4.3. Seller shall maintain written or electronic records reflecting the basis for any charges billed in connection with a PO for five (5) years after Xxxxxx'x receipt of Apple’s final payment with respect to the PO. Apple shall have the right, but not the obligation, at any time or from time to time, during regular business hours, upon not less than twenty-four

(24) hours notice to Seller, to inspect, audit or examine Seller's operations, records, systems and facilities to determine Seller's and any sub-contractor's compliance with the PO and the basis for any amounts billed to Apple. Any such inspection, examination, and/or audit shall not (i) relieve Seller of any obligation, responsibility or liability, or (ii) constitute Apple's approval of or consent to any actions undertaken or methods, systems and/or procedures used by Seller. Any inspection, examination and/or audit that Apple may perform shall be for Apple's sole benefit. If any such audit discloses any overcharges, Seller shall, on demand, pay Apple the amount of such overcharges, together with interest on such overcharges at the rate of ten percent (10%) per annum, or the maximum amount allowed by law, whichever is less, from the date of each such overcharge, until reimbursed to Apple. If any such audit discloses overcharges, in addition to any amounts to which Apple may be entitled, Seller shall, on demand, reimburse Apple for all costs and expenses incurred by Apple in connection with such audit.

5. WARRANTIES.

5.1. Services. Seller represents and warrants that all Services shall be completed in a professional, workmanlike manner, with the degree of skill and care that is required by current, good, and sound professional procedures. Further, Seller represents and warrants that the Services shall be completed in accordance with applicable specifications and any statements of work signed by an authorized representative of Apple and shall be correct and appropriate for the purposes stated therein. Seller represents and warrants that the performance of Services under this Agreement will not conflict with, or be prohibited in any way by, any other agreement or statutory restriction to which Seller is bound.

5.2. Goods. Seller warrants that it has good and transferable title to the Goods and that all Goods provided will be new and will not be used or refurbished. Seller warrants that all Goods delivered shall be free from all defects and shall conform to all applicable specifications and any statements of work signed by an authorized representative of Apple for a period of fifteen (15) months from the date of delivery to Apple or for the period provided in Seller's standard warranty covering the Goods, whichever is longer. Seller hereby agrees that it will make spare parts available

to Apple for a period of seven (7) years from the date of shipment at Seller's then current price, less applicable discounts. Additionally, Goods purchased shall be subject to all written and oral express warranties made by Seller's agents, and to all warranties implied by statute or otherwise. All warranties shall be construed as conditions as well as warranties and shall not be exclusive. Seller shall furnish to Apple Seller's standard warranty and service guaranty applicable to the Goods. All warranties shall run both to Apple and to its customers. If Apple identifies a warranty problem with the Goods during the warranty period, Apple will promptly notify Seller of such problems and will return the Goods to Seller, at Seller's expense. Within five (5) business days of receipt of the returned Goods, Seller shall, at Apple's option, either repair or replace such Goods, or credit Apple's account for the same. Replacement and repaired Goods shall be warranted for the remainder of the warranty period or six (6) months, whichever is longer.

6. INSPECTION. Apple shall have a reasonable time after receipt of Goods or Service deliverables and before payment to inspect them for conformity to the PO and applicable specifications and any statements of work signed by an authorized representative of Apple, and Goods received prior to inspection shall not be deemed accepted until Apple has run adequate tests to determine whether the Goods conform thereto. Use of a portion of the Goods for the purpose of testing shall not constitute an acceptance of the Goods. If Goods tendered do not wholly conform with the provisions hereof, Apple shall have the right to reject such Goods. Nonconforming Goods will be returned to Seller freight collect and risk of loss will pass to Seller upon Apple's delivery to the common carrier.

7. INDEPENDENT CONTRACTOR. Apple is interested only in the results obtained under this Agreement; the manner and means of achieving the results are subject to Seller’s sole control. Seller is an independent contractor for all purposes, without express or implied authority to bind Apple by contract or otherwise. Neither Seller nor its employees, agents or subcontractors ("Seller Parties") are agents or employees of Apple, and therefore are not entitled to any employee benefits of Apple, including but not limited to, any type of insurance. Seller shall be responsible for all costs and expenses incident to performing its obligations under this Agreement and shall provide Seller's own supplies and equipment. Apple may require a background check of any of Seller Parties who perform Services on Apple premises, and Seller hereby agrees to conduct such investigation in accordance with background check standards to be provided by Apple, and shall at all times comply with all laws and regulations applicable to background investigations. Apple shall keep the results of any such investigation confidential, and provide such information only to those persons with a business need to know, or as required by applicable law. Sellers shall observe, and will procure that each of Seller Parties observes the working rules of all Apple premises when on such premises. Apple reserves the right to prohibit any Seller Parties from performing Services on Apple's premises.

8. SELLER RESPONSIBLE FOR TAXES AND RECORDS. Except as otherwise required by applicable law, Apple shall have no responsibility to pay or withhold from any payment to Seller under this Agreement, any taxes or fees. Seller shall be liable for any applicable income taxes, levies, duties, costs, charges, withholdings, deductions or any charges of equivalent effect imposed on, or in respect of the Services provided by Seller to Apple under this Agreement. Where applicable, Seller will charge Apple sales tax, excise tax, use tax, value added tax ("VAT"), goods and services tax ("GST"), special sales tax, consumption tax, or equivalent type charges (hereinafter "Transaction Taxes") that are owed by Apple solely as a result of the Services provided by Seller to Apple under this Agreement and which are required or permitted to be collected from Apple by Seller under applicable law. If Apple provides Seller with a valid exemption certificate, Seller shall not collect the Transaction Taxes covered by such certificate. All charges will be supported by valid tax invoices provided by Seller to Apple. Where any relevant taxation authority imposes any income tax on the payment for Services by Apple to Seller and requires Apple to withhold such tax ("Withholding Tax"), Apple may deduct such Withholding Tax from the payment to Seller and remit such Withholding Tax to the relevant taxing authority on behalf of Seller. The determination of the applicability of a Withholding Tax is at Apple’s sole discretion. In the event a reduced Withholding Tax rate may apply on payments to Seller, Seller shall furnish to Apple as soon as practicable all documentation necessary to evidence the qualifications for the reduced rate of Withholding Tax. If the necessary documentation is not provided in a timely fashion before payment, the reduced Withholding Tax rate will not apply and any payments to Seller shall be subject to the full rate of Withholding Tax. Upon reasonable request by Seller, Apple shall furnish Seller with tax receipts or other documentation evidencing the payment of such Withholding Tax when available. Seller shall be solely responsible for filing the appropriate tax forms and paying all taxes or fees, including estimated taxes and employment taxes, due with respect to Seller's receipt of payment under this Agreement. Upon request, Seller shall provide Apple with a validly executed U.S. Internal Revenue Service form to establish its U.S. or non-U.S. status or any other necessary tax documentation. Where applicable, a non-U.S. Seller shall note, on each invoice issued to Apple under this

Agreement, the amount of Services performed by Seller within the United States, if any. Seller further agrees to provide Apple with reasonable assistance in the event of a government audit.

9. INSURANCE. Seller shall be solely responsible for maintaining and requiring Seller Parties to maintain such adequate health, auto, workers' compensation, unemployment compensation, disability, liability, and other insurance, as is required by law or as is the common practice in Seller's and Seller Parties' trades or businesses, whichever affords greater coverage. Upon request, Seller shall provide Apple with certificates of insurance or evidence of coverage before commencing performance under this Agreement. Seller shall provide adequate coverage for any Apple property under the care, custody or control of Seller or Seller Parties.

10. INDEMNITY. Seller shall indemnify, hold harmless, and at Apple's request, defend Apple, its officers, directors, customers, agents and employees, against all claims, liabilities, damages, losses, and expenses, including attorneys' fees and cost of suit arising out of or in any way connected with the Goods or Services provided pursuant to a PO, including, without limitation, (i) any claim based on the death or bodily injury to any person, destruction or damage to property, or contamination of the environment and any associated clean up costs, (ii) Seller failing to satisfy any legal threshold for status as an independent contractor, (iii) any claim based on the negligence, omissions, or willful misconduct of Seller or any of Seller Parties, (iv) Seller failing to satisfy its obligations with regard to the protection of Confidential Data as described in Section 11 below, (v) Seller failing to comply with a requirement of applicable law, and (vi) any claim by a third party against Apple alleging that the Goods or Services, the results of such Services, or any other products or processes provided pursuant to a PO, infringe a patent, copyright, trademark, trade secret, or other proprietary right of a third party, whether such are provided alone or in combination with other products, software, or processes. Seller shall not settle any such suit or claim without Apple’s prior written approval. Xxxxxx agrees to pay or reimburse all costs that may be incurred by Apple in enforcing this indemnity, including attorneys' fees. Should the use of any Goods or Services by Apple, its distributors, subcontractors, or customers be enjoined, be threatened by injunction, or be the subject of any legal proceeding, Seller shall, at its sole cost and expense, either (a) substitute fully equivalent non-infringing Goods or Services; (b) modify the Goods or Services so that they no longer infringe but remain fully equivalent in functionality; (c) obtain for Apple, its distributors, subcontractors, or customers the right to continue using the Goods or Services; or (d) if none of the foregoing is possible, refund all amounts paid for the infringing Goods or Services.

THE PARTIES ACKNOWLEDGE AND AGREE THAT INTERNATIONAL COMMERCIAL PRACTICES FORM THE BASIS FOR THEIR MUTUAL AGREEMENT AND ENTRY INTO THE FOREGOING CLAUSE.

11. CONFIDENTIALITY; PERSONAL DATA; DATA SECURITY.

11.1 Confidentiality. Seller may acquire knowledge of Apple Confidential Information (as defined below) in connection with its performance hereunder and agrees to keep such Apple Confidential Information in confidence during and following termination or expiration of this Agreement. "Apple Confidential Information" includes but is not limited to all information, whether written or oral, in any form, including without limitation, information relating to the research, development, products, methods of manufacture, trade secrets, business plans, customers, vendors, finances, personnel data, Work Product (as defined in Section 12, below), and other material or information considered proprietary by Apple relating to the current or anticipated business or affairs of Apple which is disclosed directly or indirectly to Seller. In addition, Apple Confidential Information means any third party's proprietary or confidential information disclosed to Seller in the course of providing Services or Goods to Apple. Apple Confidential Information does not include any information (i) which Seller lawfully knew without restriction on disclosure before Apple disclosed it to Seller, (ii) which is now or becomes publicly known through no wrongful act or failure to act of Seller,

(iii) which Seller developed independently without use of the Apple Confidential Information, as evidenced by appropriate documentation, or (iv) which is hereafter lawfully furnished to Seller by a third party as a matter of right and without restriction on disclosure. In addition, Seller may disclose Apple Confidential Information that is required to be disclosed pursuant to a requirement of a government agency or law so long as Seller provides prompt notice to Apple of such requirement prior to disclosure. Seller agrees not to copy, alter, or directly or indirectly disclose any Apple Confidential Information. Additionally, Seller agrees to limit its internal distribution of Apple Confidential Information to Seller Parties who have a need to know, and to take steps to ensure that the dissemination is so limited, including the execution by Seller Parties of nondisclosure agreements with provisions substantially similar to those set forth in this Agreement. In no event will Seller use less than the degree of care and means that it uses to protect its

own information of like kind, but in any event not less than reasonable care to prevent the unauthorized use of Apple Confidential Information. Xxxxxx further agrees not to use the Apple Confidential Information except in the course of performing hereunder and will not use such Apple Confidential Information for its own benefit or for the benefit of any third party. The mingling of the Apple Confidential Information with information of Seller shall not affect the confidential nature or ownership of the same as stated hereunder. Seller agrees not to design or manufacture any products incorporating Apple Confidential Information without Apple's express written consent in each instance. All Apple Confidential Information is and shall remain Apple property. Upon Apple’s written request or the termination of this Agreement, Seller shall return, transfer, or assign to Apple all Apple Confidential Information, including all Work Product.

11.2 Protection of Personal Data. As a result of this Agreement, Seller and Seller Parties may obtain certain information relating to identified or identifiable individuals ("Personal Data"), including but not limited to, from Apple on Apple’s or its affiliate(s)’ behalf and/or from Apple affiliates located in any jurisdiction. Seller shall have no right, title or interest in Personal Data obtained by it as a result of this Agreement. The details of the type of Personal Data and categories of data subjects shall be determined in a PO, statements of work or other contractual instruments executed in connection with this Agreement.

Seller may only disclose Personal Data to third parties (including Seller Parties), who have a need to know and have signed agreements that require them to protect Personal Data in the same manner as detailed in this Agreement. Seller shall not engage any third party to perform any portion of the Services if such party may obtain or otherwise process Personal Data, without Apple’s prior written consent. Notwithstanding such consent, Seller shall not be relieved of any obligations under this Section and shall remain solely liable to Apple if the third party fails to fulfil its obligations with respect to Personal Data.

Seller and Seller Parties shall: (i) comply with Apple’s or its affiliate’s reasonable instructions regarding Personal Data, unless otherwise required by applicable law, in which case, Seller shall promptly notify Apple of the applicable legal requirement before processing Personal Data, unless such applicable legal requirement prohibits such notification for public interest reasons; (ii) immediately inform Apple if, in its opinion, an instruction from Apple infringes Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 or other applicable data protection laws; (iii) collect, access, maintain, use, process and transfer Personal Data solely for the purpose of performing Seller’s obligations under this Agreement; (iv) comply with all applicable laws, regulations and international accords or treaties pertaining to Personal Data; (v) take all appropriate legal, organizational and technical measures to protect against unlawful and unauthorized processing of Personal Data; and (vi) promptly notify Apple’s Privacy Counsel at xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx if it receives any requests from an individual with respect to Personal Data, including but not limited to, “opt-out” specifications, information access requests, information rectification requests and all like requests. Seller shall work with Apple to promptly and effectively handle such requests with respect to Personal Data, and only respond to any such requests if expressly authorized to do so by Apple.

If Personal Data is transferred from the European Economic Area or Switzerland to or by Seller and/or Seller Parties, as processor and/or sub-processor, to a jurisdiction which the European Commission or, where relevant, the Swiss Federal Data Protection and Information Commissioner, have not determined as ensuring an adequate level of protection of personal data, then Seller shall either: (a) subscribe to the appropriate legal instruments for the international transfer of data (such as the EU-U.S. Privacy Shield Framework); or (b) execute: (1) the Standard Contractual Clauses as approved by the European Commission; and (2) where relevant, the Swiss Transborder Data Flow Agreement; or (c) execute mutually agreeable contractual instruments or Binding Corporate Rules (BCR) as such BCR are approved by the relevant supervisory authority.

Seller shall be liable for the damage caused to any individual as a result of Seller’s processing of Personal Data, where Seller has not complied with its obligations under this Section or any applicable laws, regulations and international accords or treaties pertaining to Personal Data, or where it has acted outside or contrary to lawful instructions from Apple.

11.3 Data Security. Seller shall take all appropriate legal, organizational and technical measures to protect against unlawful and unauthorized processing of Personal Data or Apple Confidential Information ("Confidential Data"). Seller shall maintain reasonable operating standards and security procedures, and shall use its best efforts to secure

Confidential Data through the use of appropriate physical and logical security measures including, but not limited to, appropriate network security and encryption technologies, and the use of reasonable user identification or password control requirements, including multiple-factor authentication, strong passwords, session time-outs, and other security procedures as may be issued from time to time by Apple. If requested by Apple at any time during the term of this Agreement, Seller shall provide Apple with a copy of Seller’s then current security policy. Seller shall promptly notify Apple if Seller knows or has reason to believe there has been any misuse, compromise, loss, or unauthorized disclosure or acquisition of, or access to, Confidential Data ("Information Security Breach"). Upon any discovery of an Information Security Breach, Seller will investigate, remediate, and mitigate the effects of the Information Security Breach, and provide Apple with assurances reasonably satisfactory to Apple that such Information Security Breach will not recur. Seller shall provide at Apple’s request information related to any such Information Security Breach, including but not limited to, vulnerabilities or flaws, start or end date, date of discovery, and specific actions taken to contain and/or mitigate. If any Information Security Breach occurs as a result of an act or omission of Seller or Seller Parties, Seller will, at Seller’s sole expense, undertake remedial measures (including notice, credit monitoring services, fraud insurance and the establishment of a call center to respond to customer inquiries) in accordance with Apple’s instructions.

11.4 Assistance. Seller shall provide Apple with reasonable assistance and support and shall act solely at Apple’s direction in (i) responding to an investigation or cooperation request by a data protection regulator or similar authority;

(ii) providing notice of an Information Security Breach to any third party where required or requested by Apple; (iii) conducting legally required privacy, security, or data protection impact assessments; and (iv) consulting with the relevant authorities when required in relation to such impact assessments.

11.5 Return or Destruction of Confidential Data. Upon termination of this Agreement for any reason, Seller shall promptly contact Apple for instructions regarding the return, destruction or other appropriate action with regard to Confidential Data. Upon termination of this Agreement for any reason, or at any time at the request of Apple, Seller shall: (i) return all Confidential Data to Apple, including but not limited to all paper and electronic files, materials, documentation, notes, plans, drawings, and all copies thereof, and ensure that all electronic copies of such Confidential Data are deleted from Seller’s (and where applicable, its Subcontractors’) systems; or (ii) if requested by Apple in writing, promptly destroy, delete and render unrecoverable all tangible and electronic instances of Confidential Data from Seller’s (and where applicable, its Subcontractors’) systems, all in accordance with the National Institute of Standards and Technology (NIST) Guidelines for Media Sanitization. If requested by Apple, Seller shall provide Apple with written confirmation of its compliance with the requirements of this Section.

11.6 Notification of Non-Compliance. If Seller is unable to comply with the obligations stated in this Section, Seller shall promptly notify Apple, and Apple may take any one or more of the following actions: (i) suspend the transfer of Confidential Data to Seller; (ii) require Seller to cease processing Confidential Data; (iii) demand the secure return or destruction of Confidential Data; and/or (iv) immediately terminate this Agreement.

11.7 Seller shall make available to Apple all information necessary to demonstrate compliance with the obligations of this Section and all applicable laws, regulations and international accords or treaties pertaining to Personal Data; and acknowledges and agrees that Apple or an Apple-appointed third-party (collectively, "Monitor") has the right, for the purpose of verifying compliance with the requirements of this Section, to review the systems, records and/or facilities of Seller and Seller’s subcontractors and affiliates that provide goods and/or services related to or involving the processing, transport or storage of Confidential Data. Apple will announce its intent to review Seller in accordance with this Section by providing at least five (5) business days’ notice to Seller. Seller will provide Monitor with access to its site, systems and records as reasonably necessary to assess compliance with the requirements of this Section. At Apple’s reasonable request, Seller will provide Monitor with a personal site guide while on-site. Seller will make available to Monitor, for in-person or phone interviews, any Seller employees and/or contractors for the provision of information and cooperation related to the verification hereunder. Such verification will be at Apple's expense, unless it reveals material non-compliance with the requirements of this Section, in which case the cost will be borne by Seller.

12. OWNERSHIP OF WORK PRODUCT. For purposes of this Agreement, "Work Product" includes, without limitation, all designs, discoveries, creations, works, devices, masks, models, work in progress, Service deliverables, inventions, products, computer programs, procedures, improvements, developments, drawings, notes, documents, information and materials made, conceived, or developed by Seller, alone or with others, which result from or relate to the Services performed pursuant to a PO, and all copies thereof. Standard Goods manufactured by Seller and sold

to Apple without having been designed, customized, or modified for Apple do not constitute Work Product. All Work Product shall at all times be and remain the sole and exclusive property of Apple. Seller hereby agrees to irrevocably assign and transfer to Apple and does hereby assign and transfer to Apple all of its worldwide right, title, and interest in and to the Work Product including all associated intellectual property rights.

In the event that any right, title or interest in and to the Work Product (including all associated intellectual property rights) are not transferred to Apple by operation of assignment, Seller hereby grants Apple an exclusive, world-wide, perpetual, paid-up, royalty-free and irrevocable license to use, exploit and sublicense all Work Product, whether or not protectable under applicable law. To the extent that the above transfer, assignment and license do not vest in Apple until proper formality requirements are satisfied, Xxxxxx agrees to execute all documents and do all acts both during and after expiration or termination of this Agreement to enable the transfer, assignment and license to vest in Apple, including, but not limited to, to execute any other documents deemed necessary by Apple to obtain, record and perfect the license in Vietnam.

Seller hereby irrevocably waives any and all "moral rights" that Seller and/or Seller Parties may have in and to any Work Product created (including all associated intellectual property rights), or any part thereof, in connection with Apple's use(s) thereof. To the extent such waiver may be unenforceable, Xxxxxx agrees that Seller and/or Seller Parties do not and will not object to the use of the Work Product by Apple, and will execute and deliver to Apple such waiver of its/his/her moral rights concerning the Work Product and Apple 's uses(s) thereof. Seller acknowledges and understands that the term "moral rights" as used herein includes, but not limited to, the right of an author to give titles to their works; to attach their real names or pseudonyms to their works; to have their real names or pseudonyms acknowledged when their works are published or used; to publish their works or to authorize other persons to publish their works; and to protect the integrity of their works, and to forbid other persons to modify, edit or distort their works in whatever form, causing harm to the honour and reputation of the author.

Apple will have the sole right to determine the treatment of any Work Product, including the right to keep it as trade secret, execute and file patent applications on it, to use and disclose it without prior patent application, to file registrations for copyright or trademark in its own name, or to follow any other procedure that Apple deems appropriate. Seller agrees: (a) to disclose promptly in writing to Apple all Work Product in its possession; (b) to assist Apple in every reasonable way, at Apple's expense, to secure, perfect, register, apply for, maintain, and defend for Apple 's benefit all copyrights, patent rights, mask work rights, trade secret rights, and all other proprietary rights or statutory protections in and to the Work Product in Apple's name as it deems appropriate; and (c) to otherwise treat all Work Product as Apple Confidential Information as described above. These obligations to disclose, assist, execute, and keep confidential survive the expiration or termination of this Agreement. All tools and equipment supplied by Apple to Seller shall remain the sole property of Apple. Seller will ensure that Seller Parties appropriately waive any and all claims and assign to Apple any and all rights or any interests in any Work Product or original works created in connection with this Agreement. Seller irrevocably agrees not to assert against Apple or its direct or indirect customers, assignees, or licensees any claim of any intellectual property rights of Seller affecting the Work Product. Apple will not have rights to any works conceived or reduced to practice by Seller which were developed entirely on Seller's own time without using equipment, supplies, facilities, or trade secret or Apple Confidential Information, unless (i) such works relate to Apple's business, or Apple's actual or demonstrably anticipated research or development, or (ii) such works result from any Services performed by Seller for Apple.

13. ANTI-CORRUPTION

13.1 Seller shall comply with, and shall ensure that all Seller Parties comply with Apple’s Anti-Corruption Policy as posted on Apple’s public website, and with all applicable laws and regulations enacted to combat bribery and corruption, including the United States Foreign Corrupt Practices Act, the UK Bribery Act, the principles of the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials, and any corresponding laws of all countries where business or services will be conducted or performed pursuant to this Agreement. Seller shall not, and shall ensure that Seller Parties do not, either directly or indirectly, pay, offer, promise to pay, or give anything of value (including any amounts paid or credited by Apple to Seller) to any person including an employee or official of a government, government controlled enterprise or company, or political party, with the reasonable knowledge that it will be used for the purpose of obtaining any improper benefit or to improperly influence any act or decision by such person or for the purpose of obtaining, retaining, or directing business. Any amounts paid by Apple to Seller or Seller

Parties pursuant to the terms of this Agreement will be for services actually rendered, or products sold, in accordance with the terms of this Agreement. Seller shall not, and shall ensure that Seller Parties do not, offer or accept bribes or kickbacks in any form.

13.2 Disclosure of Government Related Parties. Seller and Seller Parties represents and warrants that they have, to the best of the Seller and Seller Affiliate’s knowledge and to the extent permitted by law, provided Apple with complete and accurate information regarding any majority owner, partner, officer, director, manager of Seller or Seller Parties, or any other party who is authorized to conduct business on behalf of Seller or Seller Parties (collectively, "Seller Authorized Parties") that is, has been or will become, an official or employee of a governmental entity or political party or a candidate for political office (each, a "Government Related Party"). If at any time during the term of this Agreement, Seller or Seller Parties becomes aware, or otherwise has reason to believe, that any Seller Authorized Party is, has been or will become, a Government Related Party, then, to the extent permissible by law, Seller shall promptly notify Apple.

14. NO GRATUTIES. Seller shall not, and shall ensure that Seller Parties do not, either directly, or indirectly, offer or give any person or entity any gift, gratuity, payment or other inducement with a view toward securing business from Apple or influencing the terms, conditions or performance of this Agreement or any PO.

15. TERMINATION. Apple may terminate this Agreement upon written notice to Seller if Seller fails to perform or otherwise breaches this Agreement, files a petition in bankruptcy, becomes insolvent, or dissolves. In the event of such termination, Apple shall pay Seller for the portion of the Services satisfactorily performed and those conforming Goods delivered to Apple through the date of termination, less appropriate offsets, including any additional costs to be incurred by Apple in completing the Services. Apple may terminate this Agreement for any other reason upon ten

(10) days' written notice to Seller. Seller shall cease to perform Services and/or provide Goods under this Agreement on the date of termination specified in such notice. In the event of such termination, Apple shall be liable to Seller only for those Services satisfactorily performed and those conforming Goods delivered to Apple through the date of termination, less appropriate offsets. Seller may terminate this Agreement upon written notice to Apple if Apple fails to pay Seller within sixty (60) days after Seller notifies Apple in writing that payment is past due. Upon the expiration or termination of this Agreement for any reason: (i) each party will be released from all obligations to the other arising after the date of expiration or termination, except for those which by their terms survive such termination or expiration; and (ii) Seller will promptly notify Apple of all Apple Confidential Information or any Work Product in Seller's possession and, at the expense of Seller and in accordance with Apple's instructions, will promptly deliver to Apple all such Apple Confidential Information and/or Work Product.

16. SURVIVAL OF OBLIGATIONS. Any obligations and duties that by their nature extend beyond the expiration or termination of this Agreement shall survive the expiration or termination of this Agreement.

17. FORCE MAJEURE. Neither party will be liable for any failure to perform, including failure to accept performance of Services or take delivery of the Goods as provided, caused by circumstances beyond its reasonable control including, but not limited to, acts of God, acts of war, government action or accident, provided it promptly notifies the other party and uses reasonable efforts to correct its failure to perform.

18. SEVERABILITY. If any provision of this Agreement shall be deemed to be invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality, and enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired thereby.

19. REMEDIES. If Seller breaches this Agreement, Apple shall have all remedies available by law and at equity. For the purchase of Goods, Xxxxxx'x sole remedy in the event of breach of this Agreement by Apple shall be the right to recover damages in the amount equal to the difference between market price at the time of breach and the purchase price specified in the Agreement. No alternate method of measuring damages shall apply to this transaction. Seller shall have no right to resell Goods for Apple's account in the event of wrongful rejection, revocation of acceptance, failure to make payment or repudiation by Apple and any resale so made shall be for the account of Seller. Seller acknowledges and agrees that the obligations and promises of Seller under this Agreement are of a unique, intellectual nature giving them particular value. Seller's breach of any of the promises contained in this Agreement will result in

irreparable and continuing damage to Apple for which there will be no adequate remedy at law and, in the event of such breach, Apple will be entitled to seek injunctive relief, or a decree of specific performance.

20. ATTORNEYS' FEES. In any action to enforce this Agreement, the prevailing party shall be entitled to recover all court costs and expenses and reasonable attorneys' fees, in addition to any other relief to which it may be entitled.

21. LIMITATION OF LIABILITY. IN NO EVENT SHALL APPLE BE LIABLE TO SELLER OR SELLER PARTIES, OR ANY THIRD PARTY FOR ANY INCIDENTAL, INDIRECT, SPECIAL, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES ARISING OUT OF, OR IN CONNECTION WITH, THIS AGREEMENT, WHETHER OR NOT APPLE WAS ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGE. The Parties acknowledge and agree that international commercial practices form the basis for their mutual agreement and entry into the provisions of this Section.

22. ASSIGNMENT/WAIVER. Seller may not assign this Agreement or any of its rights or obligations under this Agreement, without the prior written consent of Apple. Any assignment or transfer without such written consent shall be null and void. A waiver of any default or of any term or condition of this Agreement shall not be deemed to be a continuing waiver or a waiver of any other default or any other term or condition.

23. NONEXCLUSIVE AGREEMENT. This is not an exclusive agreement. Apple is free to engage others to perform Services or provide Goods the same as or similar to Seller's. Seller is free to, and is encouraged to, advertise, offer, and provide Seller's Services and/or Goods to others; provided however, that Seller does not breach this Agreement.

24. NOTICES. Except for POs which may be sent by local mail, facsimile transmission, or electronically transmitted, all notices required or permitted by this Agreement must be in writing addressed to the authorized representative(s) of the other party. Notice will be deemed given (i) when delivered personally; (ii) when sent by confirmed facsimile;

(iii) one day after having been sent by commercial overnight carrier specifying next-day delivery with written verification of receipt; and (iv) three days after having been sent by first class or certified mail postage prepaid. A copy of any notice sent to Apple must also be sent simultaneously to Apple's Asia Pacific Corporate Procurement Manager at Apple: 0 Xxx Xx Xxx Xxxxxx 00, Xxxxxxxxx 000000.

25. COMPLIANCE WITH LAWS; SAFETY AND LABOR STANDARDS.

25.1. General. Seller and Seller Parties will comply with all applicable laws and regulations (including, without limitation, the applicable laws, orders, policies, and regulations of the U.S. Government, U.S. Customs, and any other jurisdiction in which Goods or Services are provided, relating to import and, export and re-export of commodities, technical data and software, privacy, labor and employment, anti-discrimination and anti-harassment, freedom of association, environmental protection, hazardous substances management, pollution prevention and resource sustainability, waste management, recycling, protection of intellectual property, and anti-corruption) and Seller will defend and hold Apple harmless from any expense or damage resulting from its violation or alleged violation of any such law or regulation in the performance of this Agreement.

25.2 Supplier Code of Conduct. At all times during the term of this Agreement, Seller will comply with the Apple Supplier Code of Conduct (“Code of Conduct”), as amended by Apple from time-to-time, available from Apple’s public website at xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/. Notwithstanding anything to the contrary herein, Seller will: (i) allow Apple and a third party representative, retained by or representing Apple (collectively, the “Auditor”), to assess Seller’s compliance with the Code of Conduct by inspecting Seller’s facilities and/or reviewing Seller’s practices, policies, and relevant records without notice, and/or by interviewing Seller’s personnel without monitoring, solely to verify Seller’s compliance with the Code of Conduct (collectively, an “Assessment”); (ii) promptly provide the Auditor with access to any relevant facilities and personnel without disruption or interference, in connection with any Assessment; (iii) promptly provide complete and accurate information and documentation in response to the Auditor’s requests, (iv) allow the Auditor to review and assess working hours and conditions, remuneration and benefits, personnel practices, production, dormitory, and dining facilities, business conduct, and health, safety, and environmental practices, as applicable, in connection with any Assessment; (v) not request or encourage, directly or indirectly, any Seller personnel to furnish false or incomplete information in connection with

any Assessment; (vi) not take retaliatory action against any Seller personnel interviewed during an Assessment; and

(vii) promptly implement corrective action to remedy any material non-conformance with the Code of Conduct. Apple may disclose the results of any Assessment in connection with its corporate responsibility, corporate compliance, and periodic reporting activities. Seller will obtain all permits, consents, and authorizations necessary to enable the Auditor to assess Seller’s policies, practices, records, and facilities. Seller’s failure to perform its obligations described in this subsection or to remedy any material non-conformance with the Code of Conduct after a reasonable amount of time will constitute a breach of this Agreement. For purposes of this subsection, the term “Seller” includes any party that performs a material portion of the obligations to Apple under this Agreement.

25.3. Export Compliance. Seller agrees that it will not export, re-export, resell or transfer any export controlled commodity, technical data or software (i) in violation of such limitations imposed by the United States or any other appropriate national government authority; or (ii) to any country for which an export license or other governmental approval is required at the time of export, without first obtaining all necessary licenses or other approvals. To the extent that services will be provided in the United States and/or that Goods will be transported into the United States, Xxxxxx agrees to review and make reasonable efforts to implement the Customs-Trade Partnership Against Terrorism security recommendations that may be found on the Internet.

25.4. Customs. Upon Apple's request, Seller will promptly provide Apple with a statement of origin for all Goods and United States Customs documentation for Goods wholly or partially manufactured outside of the United States.

25.5. Hazardous Materials. If Goods include hazardous materials, Seller represents and warrants that Seller understands the nature of any hazards associated with the manufacture, handling, and transportation of such hazardous materials.

26. PUBLICITY/MARKS. Seller will not use (or permit Seller Parties to use) Apple's trademarks, service marks, trade names, logo or other commercial or product designations for any purpose, or make (or permit Seller Parties to make) any public statement whatsoever (including, without limitation, press releases, media statements, case studies or the like) regarding the existence of this Agreement or the parties' relationship.

27. GOVERNING LAW. This Agreement and the rights and obligations of the parties will be governed by and construed and enforced in accordance with the laws of the jurisdiction of the Apple entity shown on the face of the PO, without regard to conflicts of law principles. The parties expressly agree that the provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods will not apply to this Agreement or to their relationship.

28. EQUITABLE RELIEF. Notwithstanding Section 19 above, either party may seek equitable relief in order to protect its confidential information or intellectual property at any time. The parties hereby waive any bond requirements for obtaining equitable relief.

29. ENTIRE AGREEMENT/MODIFICATION. This Agreement is the complete, final, and exclusive statement of the terms of the agreement between the parties and supersedes any and all other prior and contemporaneous negotiations and agreements between them relating to the subject matter hereof. This Agreement may not be varied, modified, altered, or amended except in writing signed by an authorized representative of Apple. The terms and conditions of this Agreement shall prevail notwithstanding any variance with the terms and conditions of any acknowledgment or other document submitted by Seller. Notwithstanding the foregoing, this Agreement will not supersede or take the place of any written agreement that is signed by both parties and covers the same subject matter as this Agreement or its related POs.

30. LANGUAGE. This Agreement is made in the Vietnamese language and the English language. Both texts are equally original. In the event of any inconsistency or different interpretation between the Vietnamese text and the English text, the English text shall prevail and the relevant Vietnamese text shall be deemed to be automatically amended to conform with and to make the relevant Vietnamese text consistent with the relevant English text.

31. DENIAL OF REPRESENTATION. The relationship between Apple and Seller under this Agreement shall be that of principal to principal. This Agreement is not intended to be nor shall it be construed as a joint venture, association, partnership, or other form of a business organization or agency relationship. This Agreement shall in no way create or

constitute a franchising contract, technology transfer contract or an intellectual property assignment and/or licensing contract under the laws of the jurisdiction of the Apple entity shown on the face of the PO, and does not create any fiduciary relationship between the parties.

32. DISPUTE RESOLUTION. Any dispute, controversy or difference arising among the parties out of, or in relation to this Agreement (including a dispute as to the validity or existence of this Agreement) or for the breach thereof including any unlawful or wrongful act (a "Dispute") shall be settled amicably by the parties within 30 (thirty) days after the receipt one party of written notice from the other party of the existence of the Dispute. However, if such Dispute cannot be settled amicably within such time period, such Dispute shall be referred to and finally resolved by arbitration in Ho Chi Minh City at the Vietnam International Arbitration Centre of the Vietnam Chamber of Commerce and Industry (VIAC) in accordance with its Rules of Arbitration. The Tribunal shall consist of one (1) arbitrator. The language of the arbitration shall be English. The award rendered by the arbitrator(s) shall be final and binding on the parties and shall be enforceable in any court of competent jurisdiction. The parties agree that none of the parties will be allowed to commence or maintain any action in any court of law with respect to any Dispute, except for the enforcement of arbitral award granted pursuant to proceedings commenced.

33. SOFTWARE PROVISIONS. In addition to the terms set forth above, the following terms apply as relevant to Apple’s purchase of any Software pursuant to this Agreement:

33.1 License Grant and Limitations. Seller hereby grants to Apple and Apple contractors, consultants, and/or agents, a nonexclusive, transferable, worldwide, royalty-free, fully paid, perpetual license (unless specified otherwise in an ordering document) to use, display and reproduce the Software. Seller reserves all rights not expressly granted to Apple herein. Apple shall not decompile, reverse engineer, disassemble or otherwise attempt to derive source code from the Software except as permitted by law and this Agreement. All Software shall be delivered electronically; if Seller is unable to deliver Software electronically, it shall deliver media containing the Software and Documentation to Apple at 00000 X.X. Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxx, Xxxxxx 00000 (503/293-8400).

33.2 Title to Software. Seller retains title and intellectual property rights to the Software provided hereunder, and does not convey any proprietary interest therein to Apple other than the license specified above. Notwithstanding anything to the contrary included herein, all right, title and interest in and to the following shall vest in Apple and shall be the sole and exclusive property of Apple, and Apple does not convey any proprietary interest therein to Seller: (a) any data used in combination with the Software; (b) all output derived from the use of the Software; and (c) any additional computer programs that Apple develops to operate in combination with the Software for purposes of, including but not limited to, interoperability with Apple or third party systems, technology and/or software and/or development of application programming interfaces.

33.3 Software Warranties. In addition to, and without limiting the warranties set forth in Section 5 (Warranties) herein, Seller represents and warrants that: (a) all Software shall conform in all respects to all applicable documentation; and

(b) any disk(s) or other media on which the Software is recorded will be free from defects in materials and workmanship under normal use and service for a period of one (1) year from the date of delivery; (c) the Software and documentation are not subject to any open source or third party licenses that would impose any obligations, encumbrances, royalties, restrictions or requirements on Apple; (d) the Software is free of any and all viruses, Trojan horses, trap doors, protecting codes or any other internal components, devices or mechanisms which are intended to:

(i) cause the Software to perform any material functions other than those described in the Documentation provided to Apple; (ii) halt, disrupt, limit access or grant improper access to or sabotage the Software or any other system, process or device; or (iii) reveal any data or other information accessed through or processed by the Software or other systems, processes or devices without the user’s consent; and (e) the remedies set forth in Section 5.2 (Goods) herein shall apply to any defective or non-conforming Software provided hereunder.

Document Metadata

Table of Contents

CÔNG TY TNHH APPLE VIỆT NAM HỢP ĐỒNG MUA

Document Metadata