UMOWA NR …/2021

UMOWA NR …/2021

zawarta w dniu 2021 r. w Warszawie pomiędzy:

Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego z siedzibą w Warszawie (00-549) przy ul. Pięknej 20, posiadającym NIP: 7010902185, REGON: 382088467, zwanym dalej „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:

...................................... - ...................................................

a

....................................... (firma/nazwa Wykonawcy) z siedzibą w ............................, przy ul , wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego

przez Sąd Rejonowy ….................. pod numerem KRS ………........, posiadającą

REGON…………….…, NIP .........................., kapitał zakładowy , zwaną dalej

„Wykonawcą”, reprezentowaną zgodnie z odpisem z rejestru (lub na podstawie udzielonego pełnomocnictwa) przez:

...................................... - ...................................................

albo

.................................................... (firma/nazwa Wykonawcy), prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą …………………… z siedzibą w ……………….., przy ul ,

wpisanym/ą do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, NIP ,

XXXXX , zwanym/ą dalej „Wykonawcą”, reprezentowanym/ą zgodnie z zaświadczeniem

o wpisie do ewidencji (lub na podstawie udzielonego pełnomocnictwa) przez:

...................................... - ...................................................

zwanymi dalej łącznie „Stronami” lub każda z osobno „Stroną”.

§ 1.

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usługi badania potrzeb, doradztwa oraz wsparcia eksperckiego przy przygotowaniu przez Zamawiającego dokumentów do postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na przeprowadzenie kampanii marketingowej mającej na celu zwrócenie uwagi na konieczność świadomego inwestowania („Kampania”), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych („ustawa Pzp”).

2. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany w dwóch etapach:

1) I etap – przygotowanie i dostarczenie Zamawiającemu pełnej dokumentacji dotyczącej założeń ogólnopolskiej Kampanii niezbędnej do przygotowania i przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego zgodnie z przepisami ustawy Pzp;

2) II etap – udział w charakterze eksperta zewnętrznego oraz zapewnienie wsparcia Zamawiającemu podczas postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na przeprowadzenie Kampanii, w szczególności poprzez przygotowanie wyjaśnień na ewentualne zapytania oferentów dotyczące zakresu usług.

3. Szczegółowy opis przedmiotu Umowy określa Załącznik nr 1 do Umowy. Wykonawca będzie realizował I etap przedmiotu Umowy zgodnie z harmonogramem stanowiącym Załącznik nr 7 do Umowy.

§ 2

TERMIN I SPOSÓB REALIZACJI

1. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany w następujących terminach:

1) I etap – w terminie 21 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy;

2) II etap – do czasu zakończenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na przeprowadzenie Kampanii.

2. Przedmiot umowy zrealizowany w ramach etapu I zostanie przekazany Zamawiającemu w formie opracowania szczegółowego (w formatach PDF/Acrobat Reader oraz DOCX).

3. Zamawiający w terminie 3 dni roboczych (przez które na potrzeby Umowy rozumie się dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce) od dnia przedstawienia przez Wykonawcę projektu dokumentacji do przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w ramach realizacji I etapu, zgłosi do niego uwagi bądź zaakceptuje projekt bez zastrzeżeń. Uwagi bądź akceptacja projektu dokumentacji zostaną zgłoszone przez Zamawiającego za pośrednictwem poczty elektronicznej, na następujący adres e- mail Wykonawcy: …………….

4. W przypadku zgłoszenia uwag przez Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest je uwzględnić i ponownie przedstawić projekt dokumentacji do akceptacji w terminie 3 dni kalendarzowych (liczonych od dnia zgłoszenia uwag przez Zamawiającego).

5. Zamawiający w terminie 3 dni roboczych od momentu ponownego otrzymania od Wykonawcy projektu dokumentacji dokona ponownego odbioru. Postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio.

6. W przypadku, gdy Wykonawca uzna zgłoszone przez Zamawiającego uwagi za nieuzasadnione, poinformuje o tym Zamawiającego, przedstawiające stosowne wyjaśnienia w formie pisemnej. W przypadku wykazania przez Wykonawcę, że uwagi Zamawiającego nie mogą zostać uwzględnione, i akceptacji Zamawiającego stanowiska Wykonawcy, przedstawiony projekt dokumentacji przetargowej będzie traktowany jako wersja ostateczna, bez zastrzeżeń.

7. Realizacja I etapu przedmiotu Umowy zostanie potwierdzona przez Strony podpisaniem protokołu odbioru sporządzonym według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do Umowy.

8. Umowa zostanie uznana za zrealizowaną po ostatecznym rozliczeniu Kampanii, przy czym przewidywany termin jego zakończenia to pierwszy kwartał 2022 r. (z możliwością przedłużenia).

9. Realizacja II etapu przedmiotu Umowy zostanie potwierdzona przez Strony podpisaniem protokołu odbioru sporządzonym według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do Umowy.

10. Zamawiający nie jest zobowiązany do rozpoczęcia i realizacji II etapu, tj. wszczęcia i prowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia na przeprowadzenie ogólnopolskiej Kampanii na temat świadomego inwestowania. W takiej sytuacji Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia z tego tytułu.

§ 3

OŚWIADCZENIA I ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY

1. Wykonawca oświadcza, że dysponuje wiedzą oraz doświadczeniem niezbędnym do należytego wykonania przedmiotu Umowy i zobowiązuje się wykonać go z należytą starannością, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, standardów i reguł wykonywania prac objętych Umową, a także zasad etyki zawodowej oraz dbając o interesy Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji przedmiotu Umowy z należytą starannością, w sposób profesjonalny, zgodnie ze standardami obowiązującymi w branży, zapewniając sprawną i terminową realizację, poprawność merytoryczną oraz wysoką jakość realizowanych usług, w zakresie i w sposób określony w Umowie, w tym Załącznikach do Umowy.

3. Przedmiot Umowy będzie realizowany przez osobę (osoby) posiadające kwalifikacje zawodowe potwierdzające odpowiednie przygotowanie merytoryczne do wykonania Umowy. Wykonawca najpóźniej w dniu zawarcia Umowy wskaże osoby, które będą realizować przedmiot Umowy (wykaz osób realizujących Umowę).

4. Wykonawca zobowiązuje się przestrzegać odpowiedniej organizacji prac związanych z realizacją Umowy, tak aby zapewnić należyte i terminowe wykonanie przedmiotu Umowy.

5. Wykonawca oświadcza, że realizując przedmiot Xxxxx nie narusza jakichkolwiek praw osób trzecich, w tym w szczególności autorskich praw majątkowych lub osobistych takich osób, a także, że nie mają miejsca żadne inne okoliczności, które mogłyby narazić Zamawiającego na odpowiedzialność wobec osób trzecich. W przypadku skierowania roszczeń do Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia takich roszczeń, co oznacza zwolnienie Zamawiającego z tego tytułu. Szczegółowe uregulowania w tym zakresie znajdują się w § 10 Umowy.

6. Wykonawca zobowiązuje się do informowania Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach związanych z realizacją Umowy, które mogą mieć wpływ na jakość, terminowość bądź zakres wykonania Przedmiotu Umowy. Nieprzekazanie takich informacji w sytuacji, gdy Wykonawca o takich zagrożeniach wie lub, przy zachowaniu należytej staranności w realizacji Umowy, powinien wiedzieć, powoduje że wszelkie koszty i czynności dodatkowe związane z konsekwencjami zdarzeń obciążą Wykonawcę.

7. Powierzenie realizacji prac objętych Umową podwykonawcy lub podwykonawcom wymaga każdorazowo akceptacji Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

8. W przypadku powierzenia przez Wykonawcę podwykonawcom realizacji części przedmiotu Umowy, Wykonawca przyjmuje na siebie odpowiedzialność za wykonanie prac powierzonych podwykonawcy, za które będzie odpowiadał przed Zamawiającym, jak za działania własne. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia w umowach z ewentualnymi podwykonawcami zobowiązania do zachowania przez podwykonawców poufności, o którym mowa w § 9 Umowy, obowiązków wynikających z przepisów o ochronie danych osobowych oraz innych obowiązków nałożonych na Wykonawcę niniejszą Umową, a które powinny być wykonywane przez podwykonawców ze względu na uwarunkowania Zamawiającego lub innych osób trzecich.

9. Powierzenie wykonania części Umowy podmiotom trzecim nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należyte wykonanie Umowy.

10.Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działalność pracowników, przy pomocy których będzie realizował Umowę, jak za działania własne na zasadzie ryzyka.

11.W przypadku, gdy Wykonawca, w trakcie realizacji Umowy oceni, że znalazł się w sytuacji konfliktu interesów lub w sytuacji, która wywołuje lub może wywoływać u osób trzecich wrażenie istnienia konfliktu interesów, lub ma wątpliwości co do tego, czy znalazł się w sytuacji konfliktu interesów lub sytuacji mogącej wywołać konflikt interesów, bądź czy sytuacja, w której się znalazł wywołuje lub może wywoływać u osób trzecich wrażenie istnienia konfliktu interesów, zobowiązany jest niezwłocznie, pisemnie powiadomić o tym Zamawiającego. Konfliktem interesów w rozumieniu Umowy jest sytuacja, w której, ze względu na powstanie w trakcie Umowy związku, relacji, o jakimkolwiek charakterze i źródle, pomiędzy Wykonawcą a jakimkolwiek innym podmiotem lub zdarzenia lub sytuacji związanej z Wykonawcą, realizacja Umowy przez Wykonawcę w sposób rzetelny i zapewniający należyte zabezpieczenie interesu Zamawiającego stała się niemożliwa.

12. Wykonawca nie zgłasza uwag co do wymogów Zamawiającego i potwierdza możliwość realizacji przedmiotu Umowy we wskazanym w Umowie terminie.

13. Wykonawca ani podmioty z nim powiązane i osoby zaangażowane w realizację Umowy po stronie Wykonawcy nie mogą brać udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia na przeprowadzenie ogólnopolskiej Kampanii na temat świadomego inwestowania, które będzie prowadzone przez Zamawiającego

§ 4

WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Za prawidłowe i terminowe wykonanie przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma, zgodnie ze złożoną ofertą, maksymalne łączne wynagrodzenie w wysokości …….………. zł (słownie:

……………………… złotych 00/100 ) brutto.

2. Wynagrodzenie będzie płatne w dwóch częściach po zrealizowaniu i odbiorze bez zastrzeżeń każdego z etapów realizacji przedmiotu Umowy, o których mowa w § 2 ust. 1 Umowy, w tym:

1) za wykonanie I etapu Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości zł

(słownie złotych 00/100 ) brutto;

2) za wykonanie II etapu Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości zł

(słownie złotych 00/100 ) brutto.

3. Wynagrodzenie za każdy etap realizacji Umowy, o którym mowa w ust. 2, będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury. Podstawą do wystawienia faktury będzie każdorazowo podpisany przez Strony bez zastrzeżeń częściowy protokół odbioru przedmiotu Umowy, sporządzony według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do Umowy.

4. Wynagrodzenie należne Wykonawcy jest wynagrodzeniem całkowitym i uwzględnia wszelkie obciążenia związane z realizacją Umowy oraz wynikające z przepisów prawa, w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych, o których mowa w § 10 Umowy, na polach eksploatacji określonych w Umowie oraz wszystkie koszty pochodne, opłaty, a także wydatki Wykonawcy, co oznacza, że Wykonawcy nie przysługuje żadne dodatkowe roszczenie z tytułu realizacji niniejszej Umowy.

5. Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie jedynie za wykonane i odebrane bez zastrzeżeń przez Zamawiającego prace zrealizowane w ramach przedmiotu Umowy.

6. Płatność wynagrodzenia należnego Wykonawcy zostanie dokonana przez Zamawiającego przelewem w terminie 21 dni kalendarzowych od otrzymania prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury wraz z kopią podpisanego przez obie Xxxxxx protokołu odbioru bez zastrzeżeń, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w ofercie Wykonawcy.

7. W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego Wykonawcy, o którym mowa w ust. 6, Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania na piśmie o powyższym fakcie Zamawiającego przed wystawieniem faktury, z podaniem zmienionego numeru rachunku bankowego. Pismo powinno być podpisane przez osobę/y upoważnione do reprezentowania Wykonawcy wskazane w odpowiednich dokumentach rejestrowych /pełnomocnictwie.

8. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego kwotą wynagrodzenia Wykonawcy.

9. Zapłata wynagrodzenia Wykonawcy będzie dokonywana w walucie polskiej. Wszystkie płatności wynikające z Umowy będą dokonywane w tej walucie.

10.Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawienia faktury bez jego podpisu.

11. Dane Zamawiającego do faktury VAT: Urząd Komisji Nadzoru Finansowego xx. Xxxxxx 00,

00-000 Xxxxxxxx

NIP: 7010902185

§ 5

KARY UMOWNE I ODSZKODOWANIE UZUPEŁNIAJĄCE

1. W przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % kwoty maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.

2. W przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20 % kwoty maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.

3. Strony ustalają, że Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w następujących przypadkach i wysokości:

1) w przypadku zwłoki w wykonaniu przedmiotu Umowy w terminie określonym w § 2 ust. 1 pkt 1 Umowy - w wysokości 5 % kwoty maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

2) w przypadku zwłoki w usunięciu wad lub uzupełnieniu braków w dokumentacji przetargowej stwierdzonych w trakcie odbioru (zgłoszonych w formie uwag przez Zamawiającego) w terminie określonym w § 2 ust. 4 Umowy - w wysokości 3 % maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

3) w przypadku naruszenia zasad poufności, o których mowa w § 9 Umowy, w wysokości 10.000 zł za każdy przypadek naruszenia;

4) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę któregokolwiek z terminów, o których mowa w pkt 14, 16 i 17 Załącznika nr 1 do Umowy – w wysokości 200 zł brutto za każdy rozpoczęty dzień roboczy zwłoki, liczoną odrębnie dla każdego z terminów.

4. Kary umowne będą w pierwszej kolejności potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskiwania pisemnego potwierdzenia.

5. Kary umowne są niezależne od siebie i mogą być naliczane łącznie.

6. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania Umowy.

7. Naliczenie zastrzeżonych Umową kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Zamawiającego w związku ze zdarzeniem, które było podstawą naliczenia danej kary.

8. Łączna maksymalna wysokość kar umownych, których może dochodzić Zamawiający, nie może przekroczyć 100 % kwoty maksymalnego łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.

§ 6.

ROZWIĄZANIE UMOWY

1. Zamawiający może wypowiedzieć lub odstąpić od Umowy w przypadkach określonych w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego oraz w przypadkach określonych w Umowie.

2. Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w razie:

1) gdy Wykonawca opóźnia się z wykonaniem przedmiotu Umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał wykonać wszystkie prace objęte Umową w terminie, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 1 Umowy;

2) zwłoki w wykonaniu przedmiotu Umowy w terminie, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 1 Umowy lub usunięciu wad oraz uzupełnieniu braków w dokumentacji przetargowej stwierdzonych w trakcie odbioru (zgłoszonych w formie uwag przez Zamawiającego) przekraczającej 2 dni;

3) Wykonawca nie zastosuje się do wezwania Zamawiającego do należytego wykonania przedmiotu Umowy;

4) Wykonawca zleca, bez zgody Zamawiającego, wykonanie Umowy lub jej części podmiotowi trzeciemu, który nie uzyskał pisemnej akceptacji Zamawiającego lub wykonuje Umowę przy udziale podmiotów, które nie uzyskały pisemnej akceptacji Zamawiającego;

5) Wykonawca bez usprawiedliwienia uchyla się od terminowego prowadzenia prac;

6) wartość naliczonych kar umownych przekroczyła 20 % kwoty maksymalnego, łącznego wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 Umowy;

7) przedmiot Umowy ma wady prawne;

3. Zamawiający może odstąpić od Umowy w przypadku powzięcia wiadomości o zaistnieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić podstawowemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu.

4. Prawo odstąpienia od Umowy Zamawiający może wykonać w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o okolicznościach je uzasadniających.

5. Oświadczenie o odstąpieniu lub wypowiedzeniu Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz uzasadnienia.

6. Rozwiązanie Umowy przez Zamawiającego nie wyklucza naliczenia i dochodzenia kar umownych.

7. W przypadku wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego:

1) Wykonawca zobowiązuje się w terminie 7 dni od wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia od niej do sporządzenia protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji przedmiotu Umowy do dnia wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia od niej;

2) wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie na podstawie stwierdzonego protokołem zakresu wykonanego przedmiotu Umowy zaakceptowanego przez Zamawiającego bez zastrzeżeń do dnia wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia od niej, o ile wykonany zakres przedmiotu Umowy będzie miał dla Zamawiającego znaczenie.

§ 7

SIŁA WYŻSZA

1. Żadna ze Stron Umowy nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy spowodowane przez okoliczności traktowane jako Siła Wyższa.

2. Dla celów Umowy „Siła Wyższa” oznacza zdarzenie zewnętrzne, pozostające poza kontrolą Stron oraz niewiążące się z zawinionym działaniem Stron, którego Strony nie mogły przewidzieć i które uniemożliwia proces realizacji Umowy. Takie zdarzenia obejmują w szczególności: wojnę, rewolucję, zamieszki, rozruchy, akty terroryzmu, pożary, wybuchy, powodzie, burze, huragany, trzęsienia ziemi, zniszczenie przez piorun, epidemie, pandemie, akty administracji państwowej.

3. Pojęcie Siły Wyższej nie obejmuje żadnych wydarzeń, które wynikają z niedołożenia przez Strony należytej staranności.

4. W przypadku zaistnienia Siły Wyższej, Strona, której taka okoliczność uniemożliwia lub utrudnia prawidłowe wywiązanie się z jej zobowiązań, powiadomi drugą Stronę o takich okolicznościach i ich przyczynie zgodnie z postanowieniami ust. 5 poniżej. Strona zgłaszająca okoliczności musi kontynuować realizację swoich zobowiązań wynikających z Umowy w takim stopniu, w jakim jest

to możliwe i musi szukać rozsądnych środków alternatywnych dla realizowania zakresu, jaki nie podlega wpływowi Siły Wyższej.

5. Strona starająca się o zwolnienie z odpowiedzialności ze względu na Siłę Wyższą, w terminie 2 dni roboczych po zaistnieniu zdarzenia powiadomi w formie pisemnej pod rygorem nieważności drugą Stronę o powyższym zdarzeniu i jego wpływie na jej zdolność do realizacji Umowy. W przypadku ustania przyczyny zwolnienia Strona starająca się o zwolnienie z odpowiedzialności, w terminie 2 dni roboczych po ustaniu okoliczności Siły Wyższej powiadomi w formie pisemnej pod rygorem nieważności drugą Stronę o powyższym fakcie.

6. Strona, która nie zawiadomi o zdarzeniu oraz nie przekaże drugiej Stronie pisemnego potwierdzenia zaistnienia Siły Wyższej w terminie określonym w ustępie powyżej, jest odpowiedzialna za szkody poniesione przez drugą Stronę, których można było uniknąć w przypadku terminowego zawiadomienia.

7. Stan Siły Wyższej powoduje odpowiednie przesunięcie terminów realizacji Umowy, chyba że Xxxxxx postanowiły inaczej.

8. W przypadku zajścia zdarzenia kwalifikowanego jako Siła Wyższa Strony niezwłocznie ustalą zakres, alternatywne rozwiązanie i sposób realizacji Umowy.

§ 8

ZMIANA UMOWY

1. O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie zmiany treści Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Z zastrzeżeniem ust. 1 dopuszcza się dokonywanie uzgodnień roboczych pomiędzy Stronami za pośrednictwem poczty elektronicznej.

3. Zmiany Umowy nie stanowi w szczególności zmiana nazw/określeń Stron, siedziby Stron, numerów kont bankowych Stron, jak również osób odpowiedzialnych za realizację przedmiotu Umowy ze strony Wykonawcy oraz przedstawicieli Zamawiającego.

4. Zamawiający przewiduje możliwość zmian postanowień niniejszej Umowy w szczególności, gdy:

1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu Umowy, chyba że zmiana taka znana była w chwili składania oferty przez Wykonawcę;

2) niezbędna jest zmiana sposobu wykonania Przedmiotu Umowy, o ile zmiana taka jest korzystna dla Zamawiającego, z wyjątkiem sytuacji, gdy zmiana ta ingeruje w treść oferty Wykonawcy lub jest istotna, lub o ile zmiana taka jest konieczna w celu prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy;

3) niezbędna jest zmiana terminu realizacji Umowy w przypadku zaistnienia okoliczności lub zdarzeń uniemożliwiających realizację Umowy w wyznaczonym terminie, mających charakter Siły Wyższej;

5. Poza sytuacjami opisanymi w ust. 4 powyżej, zmiana Umowy nastąpić może z inicjatywy Zamawiającego albo Wykonawcy poprzez przedstawienie drugiej Stronie propozycji zmian w formie pisemnej, które powinny zawierać:

1) opis zmiany;

2) uzasadnienie zmiany;

3) koszt zmiany oraz jego wpływ na wysokość wynagrodzenia;

4) czas wykonania zmiany oraz wpływ zmiany na termin realizacji Umowy.

§ 9

POUFNOŚĆ

1. Wykonawca zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy i nie przekazywania osobom trzecim, w okresie obowiązywania Umowy, po jej rozwiązaniu lub po jej wygaśnięciu:

1) informacji związanych z działalnością Zamawiającego oraz wykonywaniem przedmiotu Umowy;

2) informacji i danych, w szczególności danych osobowych uzyskanych w trakcie lub w związku z realizacją Umowy, bez względu na sposób i formę ich utrwalania lub przekazania

- zwanych dalej „Informacjami Poufnymi”.

2. Informacje poufne są to informacje, jakie Zamawiający będzie przekazywać Wykonawcy w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy, które nie mogą być używane dla innych celów niż wskazane w Umowie. W celu uniknięcia wątpliwości Strony wskazują, że Zamawiający za Informacje poufne rozumie wszelkie informacje ustne, pisemne bądź zapisane na nośnikach informacji odnoszące się do działalności Zamawiającego, w szczególności techniczne, know-how, organizacyjne, finansowe, prawne i inne mające wartość ekonomiczną jak i informacje uzyskane jako rezultat analizowania lub przetwarzania danych udostępnionych, niezależnie od sposobu w jaki zostały udostępnione Wykonawcy lub jakiemukolwiek kontrahentowi lub osobie trzeciej działającej w imieniu Wykonawcy w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy.

3. Domniemuje się, że wszelkie informacje, które zostaną przez Zamawiającego przekazane Wykonawcy w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy stanowią Informacje Poufne. W razie wątpliwości, czy określona informacja stanowi Informację poufną, Wykonawca zobowiązany jest zwrócić się w formie pisemnej do Zamawiającego o wyjaśnienie takiej wątpliwości.

4. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa powyżej, nie będzie miał zastosowania w stosunku do tych informacji uzyskanych od Zamawiającego:

1) które są opublikowane, znane i urzędowo podane do publicznej wiadomości bez naruszenia postanowień Umowy;

2) które zostały przekazane przez osobę trzecią, bez naruszenia jakichkolwiek zobowiązań o nie ujawnianiu w stosunku do Stron;

3) które zostaną podane przez Wykonawcę za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego;

4) których obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów, orzeczeń sądowych lub decyzji odpowiednich władz publicznych, w tym żądania sądu, prokuratury, policji i innych organów w związku z ich uprawnieniami ustawowymi.

5. Wykonawca uprawniony jest do podawania w swoich materiałach informacyjnych i reklamowych informacji o wykonywanej usłudze na rzecz Zamawiającego, a także do umieszczania Zamawiającego na swojej liście referencyjnej, pod warunkiem udzielenia uprzedniej zgody przez Xxxxxxxxxxxxx wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

6. Wykonawca niezwłocznie poinformuje Zamawiającego o ujawnieniu Informacji Poufnej, podmiocie, któremu informacje te zostały ujawnione oraz zakresie ujawnienia informacji. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu kopii dokumentów związanych z ujawnieniem Informacji Poufnych, chyba że przekazanie Zamawiającemu informacji oraz kopii dokumentów, o których mowa powyżej, jest niezgodne z przepisami prawa lub odpowiedni organ zakazał przekazania kopii dokumentów.

7. Wszelkie materiały i dokumenty zawierające dane dotyczące prac, w tym dane osobowe, w których posiadanie Wykonawca wejdzie w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy i w stosunku do których Wykonawca nie stanie się ich administratorem, są i pozostaną własnością Zamawiającego. Wykonawca zwróci je Zamawiającemu lub usunie najpóźniej w ostatnim dniu obowiązywania Umowy.

8. Wszystkie dokumenty oraz ich kopie, które zostaną sporządzone przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, a także nośniki danych wykorzystane do sporządzenia dokumentów i ich kopii, zostaną przekazane Zamawiającemu nie później niż w ostatnim dniu obowiązywania Umowy.

9. Wykonawcy nie wolno bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, ujawnić treści Umowy ani jakiejkolwiek specyfikacji lub informacji dostarczonej przez Zamawiającego, lub na jego rzecz w związku z niniejszą Umową, jakiejkolwiek osobie trzeciej.

10. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zachowanie tajemnicy informacji oraz przestrzeganie zasad wynikających z przepisów o ochronie danych osobowych w zakresie wynikającym z Umowy przez swoich pracowników i wszelkie inne osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonywaniu Umowy oraz zobowiąże je do zachowania poufności.

11. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu najpóźniej w dniu podpisania Umowy, podpisane przez pracownika/ów oraz osoby trzecie biorące udział w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy, oświadczenia o ochronie informacji, według wzoru, który określa Załącznik nr 4 do Umowy.

12. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego przekazania oświadczenia, o którym mowa w ust. 11, w przypadku zmian personalnych pracowników lub osób trzecich biorących udział w realizacji Przedmiotu Umowy.

13. Wykonawca odpowiada za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu przez ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie lub oferowanie do zbycia informacji otrzymanych od Zamawiającego, wbrew postanowieniom Umowy. Zobowiązanie to wiąże Wykonawcę również po wykonaniu przedmiotu Umowy, jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub wypowiedzeniu, bez względu na przyczynę.

14. W razie wystąpienia przez osobę trzecią z jakimikolwiek roszczeniami skierowanymi do Zamawiającego w związku z naruszeniem przez Wykonawcę poufności przekazanych mu informacji (również jeśli skutkiem tego naruszenia jest naruszenie dóbr osobistych osób trzecich), Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem roszczeń przez te osoby trzecie, w tym zasądzonych kwot odszkodowania oraz kosztów obsługi prawnej.

§ 10

PRZENIESIENIE PRAW AUTORSKICH

1. Wykonawca oświadcza, że w odniesieniu do wszelkich utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych stanowiących przedmiot Umowy (powstałych w związku z wykonywaniem Umowy):

1) przysługiwać mu będą pełne i niczym nieograniczone autorskie prawa majątkowe i osobiste oraz, że prawa te będą wolne od jakichkolwiek obciążeń, zapożyczeń i ograniczeń na rzecz osób trzecich;

2) korzystanie z takich utworów nie będzie naruszać żadnych praw osób trzecich, a w szczególności praw autorskich, dóbr osobistych, praw do know-how lub praw do wynalazków, znaków towarowych, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych lub projektów racjonalizatorskich, w tym praw z ich rejestracji we właściwych rejestrach w Polsce lub zagranicą oraz, że nie będą miały miejsca żadne inne okoliczności, które mogłyby narazić Zamawiającego na odpowiedzialność wobec osób trzecich;

3) nie będą one zawierały innych utworów lub ich części, a jeżeli takie wystąpią to będą one należycie wyróżnione oraz Wykonawca będzie posiadał pełne i niczym nieograniczone prawa do rozporządzania tymi utworami lub ich częściami.

2. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1, przenosi

na Zamawiającego z dniem podpisania protokołu odbioru dotyczącego danego utworu, całość autorskich praw majątkowych, nieograniczonych co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy, do utworów powstałych w związku z wykonaniem Umowy, mogących stanowić przedmiot prawa autorskiego, zwanych dalej łącznie „utworem” lub „utworami”, w zakresie następujących pól eksploatacji:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – zwielokrotnianie bez żadnych ograniczeń ilościowych, za pomocą wszystkich znanych technik, wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

4) korzystanie z utworu w dowolny inny sposób, w tym jego tłumaczenie, wykorzystywanie fragmentów, wprowadzanie zmian lub adaptacja;

5) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie (reprodukcja) w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;

6) wielokrotne publikowanie utworu, w tym w ramach innych utworów;

7) wielokrotne udostępnianie lub przekazywanie osobom trzecim;

8) wielokrotne wprowadzanie do pamięci komputerów, systemów, baz danych i Internetu;

9) prawo do rozporządzania opracowaniami utworu oraz prawo udostępniania ich do korzystania, w tym udzielania licencji na rzecz osób trzecich, na wszystkich wymienionych powyżej polach eksploatacji.

10) tworzenie nowych wersji i adaptacji (tłumaczenie, przystosowanie, zmianę układu lub jakiekolwiek inne zmiany) oraz dowolne przetwarzanie utworu, w tym łączenie z innymi utworami.

3. Zamawiający, na podstawie Umowy, nabywa prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych do utworu na rzecz osób trzecich.

4. Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za każde odrębne pole eksploatacji. W razie pojawienia się nowego pola eksploatacji lub nowych pól eksploatacji Wykonawca zobowiązuje się przenieść autorskie prawa majątkowe do danego Utworu na tym polu lub polach eksploatacji bez dodatkowego wynagrodzenia.

5. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, zezwala Zamawiającemu na wykonywanie zależnych praw autorskich do utworu, prawa do udzielenia zezwoleń, bez potrzeby uzyskiwania zgody Wykonawcy, na sporządzanie, korzystanie i rozporządzanie prawem zależnym do utworu na wszystkich wskazanych w niniejszej Umowie polach eksploatacji. Wykonawca przenosząc na Zamawiającego prawo do wykonywania praw zależnych do utworu w zakresie pól eksploatacji o których mowa w ust. 3 powyżej wyrażam tym samym zgodę na to, by Zamawiający samodzielnie i bez konieczności jakichkolwiek dalszych ustaleń lub notyfikacji oraz bez jakiegokolwiek dalszego wynagrodzenia wykonywał autorskie prawa zależne do utworu i nimi rozporządzał.

6. Wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do wszystkich sporządzonych w ramach realizacji przedmiotu Umowy utworów zawarte zostało w kwocie wynagrodzenia określonej w § 4 ust. 1 Umowy. Zapłata wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1 wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu.

7. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania wobec Zamawiającego autorskich praw osobistych lub zobowiązania autorów utworów do niewykonywania wobec Zamawiającego autorskich praw osobistych na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w Umowie.

8. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do dokonywania wszelkich zmian i modyfikacji w utworze. Wykonawca udziela uprawnienia do dalszego przenoszenia autorskich praw majątkowych do utworu, jak również przenosi na Zmawiającego własność nośników na których utwór utrwalono. Zamawiający jest uprawniony do decydowania o tym czy, a jeżeli tak to kiedy przystąpi do rozpowszechnienia utworów.

9. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1, Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność egzemplarzy utworów.

10. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu wyłączne i nieograniczone prawa autorskie do utworów.

11. Wykonawca oświadcza, że utwory nie naruszają praw autorskich, pokrewnych i patentowych osób trzecich, są wolne od jakichkolwiek zapożyczeń, wad prawnych oraz nie mają miejsca żadne inne okoliczności, które mogłyby narazić Zamawiającego na odpowiedzialność wobec osób trzecich.

12. Wykonawca ponosi odpowiedzialność cywilnoprawną za wady prawne utworu, jego części lub praw własności intelektualnej. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń, w szczególności z tytułu naruszenia praw autorskich i pokrewnych oraz praw własności intelektualnej jak również innych przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym prawa celnego, Wykonawca zobowiązany jest na żądanie Zamawiającego podjąć niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i ponieść w związku z tym wszelkie koszty. Wykonawca jest w szczególności zobowiązany:

1) wstąpić do toczącego się postępowania na wezwanie Zamawiającego oraz zapewnić pokrycie kosztów ochrony prawnej Zamawiającego;

2) zwolnić Xxxxxxxxxxxxx z obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań, zadośćuczynień, kar z tytułu naruszenia praw do utworu;

3) pokryć poniesione przez Zmawiającego koszty zasądzonych przez sąd kwot lub innych obowiązków zmierzających do usunięcia skutków naruszeń, w szczególności koszty złożenia publicznego oświadczenia o odpowiedniej treści i formie lub koszty wynikające z zawarcia ugody sądowej lub pozasądowej – do wysokości określonej przez obowiązujące przepisy prawa i o ile nie zostały pokryte przez drugą stronę sporu, przy czym rozstrzygnięcie sprawy w sposób pozasądowy wymaga uprzedniej akceptacji warunków takiego rozstrzygnięcia przez Wykonawcę.

13. W razie wystąpienia sytuacji opisanych w ust. 12 powyżej, Zamawiający niezwłocznie zawiadomi o tym Wykonawcę, a także przekaże Wykonawcy posiadaną dokumentację oraz informacje o dodatkowych okolicznościach, które mogą być przydatne dla Wykonawcy lub o których wydanie zwróci się Wykonawca.

14. Strony zgodnie oświadczają, że ich intencją jest wyposażenie Zamawiającego w możliwie najszerszy zakres majątkowych praw autorskich, praw zależnych, praw pokrewnych, praw własności intelektualnej oraz innych praw na dobrach niematerialnych do utworu, wynalazków, znaków towarowych, wzorów, projektów oraz innych rezultatów, które powstaną w ramach realizacji Przedmiotu Umowy oraz które umożliwią Zamawiającemu samodzielne i swobodne korzystanie i rozporządzanie ww. prawami.

§ 11

OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

1. Wykonawca i Xxxxxxxxxxx, wywiązując się ze swoich zobowiązań w ramach Umowy, będą

przestrzegać właściwych przepisów dotyczących ochrony danych osobowych.

2. W celu realizacji przez Wykonawcę Umowy w zakresie wskazanym w § 1 ust. 2 pkt 2 Umowy, Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych, których jest administratorem w zakresie i na zasadach określonych w umowie powierzenia przetwarzania danych osobowych, stanowiącej Załącznik nr 7 do Umowy.

3. W przypadku zamiaru podpowierzenia przetwarzania danych przez Wykonawcę, lista podmiotów, którym Wykonawca podpowierzy przetwarzanie danych osobowych stanowi Załącznik nr 8 do Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania w imieniu Xxxxxxxxxxxxx klauzuli informacyjnej: podwykonawcom będącym osobami fizycznymi, osobom reprezentującym podwykonawców, osobom wyznaczonym przez Wykonawcę lub podwykonawców do realizacji Umowy, w tym osobom wyznaczonym przez Wykonawcę do podpisania protokołu odbioru oraz osobom, które podpisały oświadczenie o ochronie informacji (o ile dane osobowe wszystkich ww. kategorii osób zostaną pozyskane przez Zamawiającego). Wzór klauzuli informacyjnej stanowi Załącznik nr 5 do Umowy.

§ 12

CESJA

Zamawiający nie wyraża zgody na dokonanie przez Wykonawcę cesji wierzytelności wynikających z realizacji Umowy na rzecz osób trzecich.

§ 13

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się odpowiednie przepisy prawa polskiego, w tym w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim oraz przepisy dotyczące ochrony danych osobowych.

2. Ilekroć Umowa wymaga formy pisemnej jakiegokolwiek dokumentu, za równoważny podpisowi uważa się kwalifikowany podpis elektroniczny. Tym samym Strony mogą składać dokumenty w oryginale lub przesyłać je w formie elektronicznej podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że dokumenty (lub ich skany) przesłane mailem, a niepodpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym nie będą traktowane jako dokumenty zachowujące formę pisemną.

3. Wykonawca podaje adres do korespondencji taki, jak wskazany w komparycji Umowy. Wykonawca jest zobowiązany do powiadomienia na piśmie Zamawiającego o każdej zmianie adresu do korespondencji lub danych kontaktowych. W przypadku zaniechania powyższego obowiązku korespondencja wysłana do Wykonawcy na ostatni adres znany Zamawiającemu uznana zostanie za skutecznie doręczoną.

4. Do kontaktów roboczych Stron dotyczących realizacji Umowy, w tym zgłaszania uwag do przekazywanych przez Wykonawcę materiałów i dokumentów, wyznaczone są następujące osoby:

1) ze strony Zamawiającego ;

2) ze strony Wykonawcy – …………………………………………………………

5. Zmiana osób oraz danych wskazanych w ust. 4 nie stanowi zmiany Umowy, wymaga jednak powiadomienia drugiej Strony Umowy za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany w Umowie.

6. Osobą wyznaczoną do podpisania protokołu odbioru ze strony Zamawiającego jest lub

inna wyznaczona osoba.

7. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie lub postanowienia Umowy okażą się lub staną się nieważne, fakt ten nie wpłynie na inne postanowienia Umowy, które pozostają w mocy i są wiążące we wzajemnych stosunkach Stron wynikających z Umowy.

8. W przypadku nieważności lub bezskuteczności jednego lub więcej postanowień Umowy, Xxxxxx zobowiązują się zgodnie dążyć do ustalenia takiej treści postanowienia lub postanowień, która będzie optymalnie odpowiadała zgodnym intencjom Stron, celowi i przeznaczeniu Umowy oraz zaistniałym okolicznościom.

9. Strony Umowy podejmą w dobrej wierze wysiłek w celu rozwiązania wszelkich sporów powstałych pomiędzy Stronami, które wynikły w związku z realizacją Umowy i/lub jej interpretacją. O ile rozwiązanie sporu nie powiedzie się, zostanie on poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

10.Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

11. Integralną część Umowy stanowią:

1) Załącznik nr 1 – Szczegółowy zakres prac i opis przedmiotu zamówienia;

2) Załącznik nr 2 – Wzór protokołu odbioru;

3) Załącznik nr 3 – Oferta Wykonawcy;

4) Załącznik nr 4 – Wykaz osób realizujących przedmiot umowy ze Strony Wykonawcy;

5) Załącznik nr 5 – Klauzula informacyjna;

6) Załącznik nr 6 – Wzór oświadczenia o ochronie informacji;

7) Załącznik nr 7 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych;

8) Załącznik nr 8 – Lista podmiotów, którym podpowierzono przetwarzanie danych (o ile występuje)

WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY:

…………………………………………………. ……………………………..................

Załącznik nr 1 do Umowy

Szczegółowy zakres prac i opis przedmiotu zamówienia:

Zapewnienie usług doradztwa i wsparcia w przygotowaniu i przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego ogólnopolskiej kampanii

marketingowej (Kampania) mającej na celu zwrócenie uwagi na konieczność świadomego inwestowania

Zakres prac Wykonawcy obejmuje przeprowadzenie badania potrzeb, doradztwo oraz wsparcie eksperckie przy przygotowaniu przez Zamawiającego dokumentów do postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na przeprowadzenie Kampanii, zgodnie z ustawą Pzp, oraz wsparcie komisji przetargowej Zamawiającego, która powołana będzie do przygotowania i przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na przeprowadzenie Kampanii, w tym w szczególności:

I etap:

1) przeprowadzenie spotkań z pracownikami Zamawiającego wyznaczonymi do realizacji Kampanii oraz analiza materiałów przekazanych przez Zamawiającego, które mogą posłużyć Wykonawcy do pozyskania wiedzy na temat oczekiwań Zamawiającego dot. zakresu Kampanii – materiały w tym zakresie zostaną przekazane Wykonawcy w dniu podpisania Umowy;

2) analiza wymagań dotyczących utworzenia strony internetowej Kampanii,

3) analiza wymagań dotyczących realizacji Kampanii x.xx. w stacjach telewizyjnych, rozgłośniach radiowych, prasie o zasięgu ogólnopolskim oraz w Internecie, w tym mediach społecznościowych, z uwzględnieniem następujących założeń:

a) czas trwania Kampanii: …,

b) cele Kampanii: …,

c) odbiorcy Kampanii: …,

d) nadawcy komunikatów i przekazów Kampanii: …,

e) planowane działania i elementy Kampanii: …,

- Kampania PR: …,

- Kampania w mediach społecznościowych: …,

- Kampania w mediach: …,

- strona internetowa Kampanii: …;

4) uczestnictwo w spotkaniach roboczych z pracownikami Zamawiającego wyznaczonymi do realizacji Kampanii mających na celu przekazanie Zamawiającemu statusu zadań i wyników prac, identyfikacji potencjalnych problemów. Zamawiający dopuszcza spotkania w siedzibie Zamawiającego lub w formie telekonferencji w terminach uzgodnionych przez Strony;

5) przygotowanie i przekazanie Zamawiającemu propozycji możliwych wariantów wykorzystania mediów przy realizacji Kampanii wraz z analizą kosztów i korzyści, dotarcia do grup docelowych;

6) opracowanie założeń dotyczących monitorowania i badania efektywności Kampanii;

7) planowany zakres działań realizatora Kampanii wyłonionego w ramach Projektu:

a) przygotowanie, realizacja i koordynacja Kampanii,

b) promocja Kampanii, jako całości - przygotowanie i realizacja Kampanii 1-4 (opracowanie całościowego scenariusza, identyfikacji wizualnej, hasła harmonogramu, budżetu itp.),

c) w odniesieniu do Kampanii w mediach realizator kampanii przygotuje jej media plan, scenariusze, materiały do emisji w formie gotowych spotów, reklam itp. - zapewnienie zaplecza i wykwalifikowanej kadry niezbędnej do właściwej realizacji Kampanii, monitorowanie i badania efektywności Kampanii, okresowe raportowanie z przebiegu i realizacji poszczególnych etapów Kampanii, monitorowanie publikacji w mediach;

8) opracowanie propozycji istotnych postanowień umowy na przygotowanie i realizację Kampanii (w szczególności w zakresie szczegółowego opisu przedmiotu umowy, obowiązków stron, warunków zapłaty wynagrodzenia, zagadnień prawnoautorskich), opisu przedmiotu zamówienia wraz z załącznikami do SWZ oraz innych dokumentów w zakresie dotyczącym opracowania i realizacji Kampanii przez realizatora kampanii, które będą spełniały wszelkie wymagania określone w ustawie Pzp (w formatach PDF/Acrobat Reader oraz DOCX);

9) ustalenie szacunkowej wartości zamówienia zgodnie z ustawą Pzp (dokumenty w formacie PDF/Acrobat Reader oraz DOCX);

10) dostosowanie treści przygotowanych dokumentów do wybranego przez Zamawiającego trybu udzielenia zamówienia, z uwzględnieniem potrzeb Zamawiającego (dokumenty w formacie PDF/Acrobat Reader oraz DOCX);

11) opracowanie i przekazanie Zamawiającemu, propozycji warunków udziału w postępowaniu oraz podmiotowych środków dowodowych, potwierdzających spełnienie wymaganych warunków – zgodnie z ustawą Pzp (dokumenty w formacie PDF/Acrobat Reader oraz DOCX);

12) opracowanie i przedłożenie Zamawiającemu propozycji wymaganych przedmiotowych środków dowodowych jeżeli będą niezbędne do przeprowadzenia postępowania - zgodnie z ustawą Pzp (dokumenty w formacie PDF/Acrobat Reader oraz DOCX);

13) opracowanie i przedłożenie Zamawiającemu propozycji kryteriów oceny ofert wraz z opisem sposobu ich oceny - zgodnie z ustawą Pzp (dokumenty w formacie PDF/Acrobat Reader oraz DOCX);

II etap:

14) wsparcie Zamawiającego w opracowaniu odpowiedzi na pytania składane przez wykonawców w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia na przeprowadzenie Kampanii, w tym w szczególności niezwłoczne przedstawianie propozycji wprowadzenia odpowiednich uzupełnień, modyfikacji lub zmian w dokumentach zamówienia (dokumenty w formacie PDF/Acrobat Reader oraz DOCX). Wykonawca przekaże drogą elektroniczną stosowne odpowiedzi, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, z zachowaniem terminów przewidzianych przepisami ustawy Pzp, każdorazowo nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych od dnia przesłania drogą elektroniczną przez Zamawiającego kopii złożonych przez wykonawców pytań;

15) w przypadku zaistnienia konieczności, wsparcie Zamawiającego podczas badania i oceny złożonych ofert w postępowaniu o udzielenie zamówienia na przeprowadzenie Kampanii w tym w szczególności: w zakresie oceny podmiotowych i przedmiotowych środków dowodowych przedstawionych przez wykonawców;

16) opracowanie wkładu do odpowiedzi wraz z uzasadnieniem na ewentualne odwołania składane w postępowaniu o udzielenie zamówienia na przeprowadzenie Kampanii z zachowaniem terminów przewidzianych przepisami ustawy Pzp, każdorazowo nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych od dnia przesłania drogą elektroniczną przez Zamawiającego kopii złożonych odwołań (dokumenty w formacie PDF/Acrobat Reader oraz DOCX);

17) opiniowane wskazanych przez Zamawiającego dokumentów składanych przez wykonawców w trakcie prowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia na przeprowadzenie Kampanii. Wykonawca przekaże drogą elektroniczną stosowne opinie, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, z zachowaniem terminów przewidzianych przepisami ustawy Pzp, każdorazowo nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych od dnia przesłania drogą elektroniczną przez Zamawiającego kopii dokumentów złożonych przez wykonawców (dokumenty w formacie PDF/Acrobat Reader oraz DOCX).

Dokumentacja do przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego powinna spełniać wszelkie wymogi formalnoprawne przewidziane w powszechnie obowiązujących przepisach. Wszelkie opisy, skróty, oznaczenia i symbole powinny zostać objaśnione.

Załącznik nr 2 do Umowy

.................................., dnia r.

PROTOKÓŁ ODBIORU

Zgodnie z umową nr ........................................ xxxxxxx w dniu 2021…

..r. pomiędzy:

Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego, z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa a

……………………………………………………………………………………………………….. Przedmiot Umowy:

....................................................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

............................................................................................................................................

□ Zamawiający nie wnosi zastrzeżeń co do zakresu, jakości i terminowości realizacji przedmiotu Umowy.*

□ Zamawiający wnosi następujące zastrzeżenia:*

....................................................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

....................................................................................................................................................................

...................................................................................................................................................................

WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY:

……………………………………………………….. ………………………………………………….

* Niepotrzebnie skreślić.

Załącznik nr 3 do Umowy

Załącznik nr 4 do Umowy

WYKAZ OSÓB REALIZUJĄCYCH PRZEDMIOT UMOWY ZE STRONY WYKONAWCY

Załącznik nr 5 do Umowy

Klauzula informacyjna dla: osób reprezentujących Wykonawcę, Wykonawców będących osobami fizycznymi, podwykonawców będących osobami fizycznymi, osób reprezentujących podwykonawców, osób wyznaczonych przez Wykonawcę lub podwykonawców do realizacji Umowy w tym, osób wyznaczonych do podpisania protokołu odbioru oraz osób, które podpisały oświadczenie o ochronie informacji.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i 2 oraz art. 14 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej „RODO” informuje się, że:

1. Administratorem danych osobowych jest Urząd Komisji Nadzoru Finansowego („Administrator”) z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-549), przy ul. Pięknej 20. Z Administratorem można się kontaktować pisemnie, kierując korespondencję na adres: Xxxxxx 00, xxx. xxxxx. xx 000, kod pocztowy: 00-000 Xxxxxxxx lub pocztą elektroniczną na adres: xxx@xxx.xxx.xx.

2. Administrator zapewnia kontakt z inspektorem ochrony danych za pośrednictwem poczty elektronicznej pod adresem: xxx@xxx.xxx.xx lub drogą pocztową na adres korespondencyjny Administratora.

3. Administrator będzie przetwarzać pozyskane dane w celach opisanych w pkt 4 poniżej – przez okres trwania Umowy, a następnie do czasu upływu terminów przedawnienia roszczeń lub do momentu wygaśnięcia obowiązku przechowywania danych wynikającego z przepisów prawa określonych w pkt 4, nie dłużej jednak niż przez okres 5 lat.

4. Dane osobowe Wykonawcy lub osób reprezentujących Wykonawcę, osób wyznaczonych przez Wykonawcę do realizacji Umowy lub kontaktu w związku z realizacją Umowy w tym osób prowadzących szkolenie, podwykonawców będących osobami fizycznymi, osób reprezentujących podwykonawców oraz osób wyznaczonych przez podwykonawców do realizacji Umowy lub kontaktu w związku z realizacją Umowy – będą przetwarzane na następującej podstawie prawnej oraz w celach:

a) na podstawie art. 6 ust. 1 lit f) RODO, tj. prawnie uzasadnionego interesu Administratora polegającego na (i) konieczności przetwarzania danych osobowych ww. osób dla celów związanych z umożliwieniem zawarcia i realizacji Umowy; (ii) konieczności ustalania, dochodzenia lub obrony przed ewentualnymi roszczeniami oraz (iii) dla celów zabezpieczenia dostępu do informacji poufnych i dostępu do danych osobowych,

b) na podstawie art. 6 ust. 1 lit c) RODO, tj. niezbędności przetwarzania do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze, wynikającego z ustawy z dnia 14 lipca 1983 r. o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 164 ze zm.) oraz z przyjętych na jej podstawie przepisów archiwizacyjnych określających okres przechowywania dokumentacji w UKNF w związku z koniecznością archiwizacji dokumentacji,

c) w przypadku Wykonawcy będącego osobą fizyczną, w tym prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą – dodatkowo na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b) RODO, tj. niezbędności przetwarzania do wykonania umowy, której stroną jest osoba, której dane dotyczą celem zawarcia i wykonania Umowy oraz art. 6 ust. 1 lit. c) RODO, tj. niezbędności przetwarzania do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze

polegającego na wystawianiu i przekazywaniu faktur, prowadzeniu ksiąg rachunkowych i dokumentacji podatkowej, wynikających w szczególności z ustawy z dnia 29 września 1994

r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.) oraz ustawy z dnia 11 marca 2004

r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U.2021.685 ze zm.).

5. Dane dotyczące osób, o których mowa w ust. 4, jeśli nie zostały pozyskane przez Administratora bezpośrednio od tych osób, to zostały pozyskane od Wykonawcy lub podwykonawcy, którzy wskazali osoby kontaktowe oraz dedykowane do realizacji zawartej Umowy.

6. Administrator będzie przetwarzał następujące kategorie danych:

a) w przypadku osób reprezentujących Wykonawcę i podwykonawców: imię, nazwisko, stanowisko służbowe lub funkcja, podpis i firma,

b) w przypadku Wykonawcy będącego osobą fizyczną: imię, nazwisko, firmę, siedzibę, adres, REGON, NIP i podpis,

c) w przypadku podwykonawcy będącego osobą fizyczną: imię, nazwisko, firmę, siedzibę, adres.

d) w przypadku osób wyznaczonych przez Wykonawcę lub podwykonawców do realizacji Umowy lub kontaktu w związku z realizacją Umowy, w tym podpisania protokołu odbioru: imię, nazwisko, stanowisko lub funkcja / zawód, miejsce pracy oraz służbowe dane kontaktowe, takie jak adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu,

e) w przypadku osób, które podpisały oświadczenie o ochronie informacji: imię, nazwisko, podpis i firma.

7. Podanie danych, w przypadku ich bezpośredniego pozyskania przez Administratora, jest dobrowolne, jednakże warunkuje możliwość zawarcia i realizacji Umowy.

8. Odbiorcami danych osobowych mogą być:

a) organy administracji publicznej lub inne podmioty upoważnione na podstawie przepisów prawa lub wykonujące zadania realizowane w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej,

b) w przypadku konieczności prowadzenia korespondencji dane mogą być przekazywane podmiotom świadczącym usługi pocztowe oraz podmiotom zapewniającym usługi doręczeń przy użyciu środków komunikacji elektronicznej,

c) podmioty, z którymi Administrator zawarł umowę świadczenia usług w związku z wykorzystywanymi systemami informatycznymi;

d) w przypadku Wykonawców będących osobami fizycznymi, w tym prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą dane osobowe mogą być przekazywane także bankom w związku z wypłatą należnego wynagrodzenia.

9. Administrator nie planuje przekazywania danych osobowych odbiorcom spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego, czyli do państw trzecich.

10. W przypadkach przewidzianych przepisami prawa i w zakresie tam określonym, każdej osobie, której dane dotyczą przysługuje prawo: dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, prawo usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz przenoszenia danych.

11. W przypadku przetwarzania danych osobowych na podstawie prawnie uzasadnionych interesów Administratora (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO), każdej osobie, której dane dotyczą przysługuje prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych z przyczyn związanych ze szczególną sytuacją.

12. W przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy prawa, przysługuje prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

13. Dane osobowe nie będą wykorzystywane do podejmowania zautomatyzowanych decyzji w indywidualnych przypadkach, w tym do profilowania.

Załącznik Nr 6 do Umowy

Oświadczenie o ochronie informacji

……………….., dnia ……. / ……… / ……………

1. Ja niżej podpisana/y zobowiązuję się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, do których mam/będę miał/a dostęp w związku z wykonywaniem Umowy ……………………….

z dnia r., zarówno w trakcie jej trwania, jak i po jej zakończeniu lub

rozwiązaniu.

2. Zobowiązuję się do ścisłego przestrzegania przepisów, które wiążą się z ochroną danych osobowych, tajemnicą przedsiębiorstwa, infrastrukturą teleinformatyczną Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego i innych tajemnic prawnie chronionych i nie będę bez upoważnienia wykorzystywał/a pozyskanych informacji w celach niezwiązanych z wykonywaniem Umowy.

3. Jestem świadoma/y, że wszelkie moje działania w obszarze dostępu do informacji mogą być monitorowane przez Zamawiającego.

4. Przyjmuję do wiadomości, że postępowanie sprzeczne z moim oświadczeniem oznacza naruszenie warunków Umowy i może być podstawą do jej wcześniejszego zakończenia i pociągnięcia mnie do odpowiedzialności karnej.

………………………………………… (imię i nazwisko)

………………………………………….. (podpis czytelny)

Załącznik nr 7 do Umowy

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

zawarta w związku z umową z dnia …….. nr ….. dotyczącą ………………………

(zwaną dalej „Umową Podstawową”)

zawarta w dniu ………. w , pomiędzy:

Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, posiadającym NIP: 7010902185, REGON: 38208846 (zwanym dalej „Administratorem”), reprezentowanym przez:

…………………………..

…………………………..

a

.............................................................. (firma/nazwa Wykonawcy), z siedzibą w ..................................

przy ul , wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……… pod numerem KRS ,

NIP ......................................................, REGON ……………………., zwaną dalej

„Przetwarzającym”, reprezentowaną zgodnie z odpisem z rejestru (lub na podstawie udzielonego pełnomocnictwa) przez

Panią/Pana ……………………………………………. - ………….………………………..…

albo

…………………… prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą , z siedzibą

w ……………….. przy ul , wpisanym/ą do Centralnej Ewidencji i Informacji

o Działalności Gospodarczej, NIP ……………, REGON ……………, zwanym/ą dalej

„Przetwarzającym”, reprezentowanym/ą zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji (lub na podstawie udzielonego pełnomocnictwa) przez:

Panią/Pana ……………………………………………. - ………….………………………..…

łącznie zwanymi „Stronami”

Mając na uwadze, że pomiędzy Stronami została zawarta Umowa Podstawowa oraz ze względu na obowiązek wynikający z przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1; sprost.: Dz. Urz. UE L 127, s.2) zwanego dalej „RODO”, Strony zawierają umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych o następującej treści, zwaną dalej „Umową”.

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Na mocy Umowy Administrator powierza Przetwarzającemu przetwarzanie danych osobowych w imieniu Administratora celem realizacji postanowień Umowy Podstawowej.

2. Umowa określa wzajemne obowiązki i uprawnienia Stron w zakresie przetwarzania danych osobowych w związku z realizacją Umowy Podstawowej oraz warunki przetwarzania tych danych osobowych, w tym x.xx.: przedmiot przetwarzania, czas trwania przetwarzania, charakter i cel przetwarzania, rodzaj danych osobowych i kategorie osób, których dane osobowe dotyczą.

§ 2

Przedmiot, czas trwania i charakter przetwarzania

1. Przedmiotem przetwarzania są dane osobowe powierzone Przetwarzającemu w celu realizacji Umowy Podstawowej.

2. Dane osobowe powierzone Przetwarzającemu w celu realizacji Umowy Podstawowej nie mogą być przez niego przetwarzane dłużej niż przez okres niezbędny do wykonania Umowy Podstawowej, z zastrzeżeniem postanowień § 9 i § 18 ust. 2.

3. Na powierzonych danych osobowych będą wykonywane następujące operacje: przeglądanie, wykorzystywanie do celów realizacji Umowy Podstawowej w zakresie opisanym w § 3 ust. 1 poniżej, ewentualnie ujawnianie innym podmiotom zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami Umowy lub na polecenie Administratora, usuwanie.

§ 3

Cel przetwarzania, rodzaje danych osobowych oraz kategorie osób, których dane osobowe dotyczą

1. Dane osobowe powierzone do przetwarzania będą przetwarzane przez Przetwarzającego wyłącznie w celu realizacji Umowy Podstawowej, tj. w celu realizacji etapu drugiego Umowy Podstawowej, tj. udział w charakterze eksperta zewnętrznego oraz zapewnienie wsparcia Administratorowi podczas postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na przeprowadzenie kampanii marketingowej mającej na celu zwrócenie uwagi na konieczność świadomego inwestowania, w szczególności poprzez przygotowanie wyjaśnień na ewentualne zapytania oferentów dotyczące zakresu usług.

2. Przetwarzający nie może przetwarzać powierzonych mu danych osobowych w celach innych niż określone w Umowie i Umowie Podstawowej, w tym w szczególności wykorzystywać w celu własnym lub na rzecz innych podmiotów.

3. Przetwarzający będzie przetwarzał następujące rodzaje i kategorie danych osobowych:

a) w przypadku potencjalnych wykonawców/podwykonawców: imiona i nazwiska osób reprezentujących wykonawcę/podwykonawcę, stanowisko służbowe, funkcja;

b) w przypadku potencjalnych wykonawców/podwykonawców będących osobami fizycznymi prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą: imię, nazwisko, firma, adres, XXXXX, XXX, dane kontaktowe;

c) w przypadku pracowników lub współpracowników potencjalnych wykonawców/ podwykonawców – imię i nazwisko, stanowisko lub funkcja oraz służbowe dane kontaktowe, takie jak adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu oraz wszelkie inne dane wymagane do realizacji przepisów prawa, do których wypełnienia zobowiązany jest pracodawca/zleceniodawca, w tym dane potwierdzające odpowiednie kwalifikacje (np. wykształcenie) oraz dane związane z wykazaniem przez wykonawców/podwykonawców formy zatrudnienia osób dedykowanych do realizacji umowy.

§ 4

Obowiązki Administratora

Administrator zobowiązany jest współdziałać z Przetwarzającym w wykonaniu Umowy, w tym udzielać Przetwarzającemu wyjaśnień w razie wątpliwości co do legalności poleceń Administratora.

§ 5

Przetwarzanie zgodne z udokumentowanym poleceniem

1. Przetwarzający przetwarza powierzone dane osobowe wyłącznie zgodnie z udokumentowanym poleceniem lub instrukcjami Administratora.

2. Strony zgodnie uznają za udokumentowane polecenie przetwarzania danych osobowych polecenie sformułowane w:

1) Umowie;

2) Umowie Podstawowej;

3) poleceniu przekazanym przez Administratora drogą elektroniczną lub na piśmie.

§ 6

Przekazywanie danych osobowych do państw trzecich

Przetwarzający nie będzie przekazywał powierzonych mu danych osobowych do państwa trzeciego, tj. poza Europejski Obszar Gospodarczy, dalej: „EOG”, lub organizacji międzynarodowej.

§ 7

Bezpieczeństwo przetwarzania

1. Przetwarzający zapewnia ochronę danych osobowych powierzonych do przetwarzania i podejmuje środki ochrony danych osobowych, o których mowa w art. 32 RODO.

2. Przetwarzający oświadcza, że wdrożył odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby zapewnić stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób fizycznych, których dane osobowe zostały przekazane przez Administratora.

3. Przetwarzający na żądanie Administratora niezwłocznie przedstawi informacje i dokumenty potwierdzające, że zapewnia wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, w tym dokumentację, o której mowa w art. 24 RODO, o ile została sporządzona i wdrożona.

4. Przetwarzający zobowiązuje się nie wykonywać żadnych kopii danych osobowych Administratora, z wyjątkiem danych osobowych niezbędnych dla wykonania Umowy Podstawowej w zakresie uzgodnionym z Administratorem.

§ 8

Pomoc udzielana Administratorowi

oraz informowanie o podejrzeniu zaistnienia naruszenia

1. Przetwarzający zobowiązuje się udzielić wszelkiej pomocy Administratorowi w celu udzielania odpowiedzi na żądania osób, których dane osobowe dotyczą, w zakresie wykonywania praw określonych w rozdziale III RODO (art. 12 –23 RODO). W tym celu Przetwarzający niezwłocznie, tj. nie później niż terminie 3 dni od złożenia przez Administratora wniosku o udzielenie pomocy, przekaże wszystkie informacje niezbędne do udzielenia odpowiedzi na przedmiotowe żądanie oraz udzieli wszystkich dalszych niezbędnych wyjaśnień. W przypadku, gdy żądanie wpłynęło bezpośrednio do Przetwarzającego, Przetwarzający zobowiązuje się do jego przekazania wraz ze

wszystkimi informacjami, które są w jego posiadaniu, a są niezbędne do udzielenia odpowiedzi, w terminie 3 dni od dnia otrzymania takiego żądania.

2. Przetwarzający zobowiązuje się współdziałać z Administratorem przy wykonywaniu przez Administratora obowiązków z obszaru ochrony danych osobowych, o których mowa w art. 32-36 RODO, tj. z zakresu bezpieczeństwa przetwarzania, zgłaszania naruszeń organowi nadzorczemu, zawiadamiania osób dotkniętych naruszeniem ochrony danych osobowych, oceny skutków dla ochrony danych osobowych i uprzednich konsultacji z Urzędem Ochrony Danych Osobowych, dalej: „UODO”.

3. W przypadku stwierdzenia podejrzenia naruszenia ochrony danych osobowych Przetwarzający niezwłocznie, tj. nie później niż w ciągu 6 godzin od stwierdzenia podejrzenia naruszenia, informuje o tym Administratora oraz przekazuje wszelkie informacje niezbędne do zgłoszenia naruszenia do UODO, które obejmują przede wszystkim kwestie wskazane w art. 33 ust. 3 pkt a, pkt c i pkt d RODO. Jednocześnie Przetwarzający udzieli wszystkich niezbędnych wyjaśnień Administratorowi związanych z podejrzeniem naruszenia.

§ 9

Usunięcie lub zwrot danych osobowych

Po rozwiązaniu lub wykonaniu Umowy Podstawowej Przetwarzający jest obowiązany, zależnie od decyzji Administratora, usunąć dane osobowe, które otrzymał w celu wykonania Umowy Podstawowej oraz potwierdzić fakt usunięcia protokołem lub zwrócić Administratorowi wszystkie dane, które otrzymał w celu wykonania Umowy Podstawowej. Usunięcie i przekazanie protokołu potwierdzającego usunięcie lub zwrot danych osobowych powierzonych do przetwarzania nastąpi nie później niż terminie 7 dni od dnia rozwiązania lub zakończenia wykonywania Umowy Podstawowej. Powyższe nie ma zastosowania w przypadku, jeśli przepisy prawa nakazują przechowywanie danych osobowych.

§ 10

Audyt Przetwarzającego

1. Przetwarzający umożliwia Administratorowi lub upoważnionemu przez Administratora audytorowi przeprowadzenie audytu, w tym inspekcji, w zakresie przetwarzania przez Przetwarzającego powierzonych danych osobowych.

2. Administrator informuje Przetwarzającego z 3 dniowym wyprzedzeniem o planowanym audycie lub inspekcji. Informacja o planowanym audycie lub inspekcji może zostać przesłana na adres poczty elektronicznej osób wskazanych do kontaktu w sprawie realizacji Umowy lub Umowy Podstawowej.

3. W przypadku powzięcia przez Administratora informacji o rażącym naruszeniu przez Przetwarzającego obowiązków wynikających z przepisów prawa o ochronie danych osobowych, Umowy lub Umowy Podstawowej, Administrator ma prawo do przeprowadzenia audytu, w tym inspekcji, u Przetwarzającego bez wystosowania uprzedniego zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2.

4. W celu umożliwienia przeprowadzenia audytu Przetwarzający zobowiązuje się umożliwić Administratorowi lub upoważnionym przez niego osobom:

1) wstęp do pomieszczeń, w których przetwarzane są powierzone dane;

2) wgląd do dokumentacji związanej z przetwarzaniem danych osobowych;

3) wgląd do systemów informatycznych i nośników danych osobowych, z wykorzystaniem których przetwarzane są powierzane dane osobowe, w zakresie obejmującym dane osobowe powierzone do przetwarzania;

4) uzyskanie wyjaśnień od osób dopuszczonych do przetwarzania danych osobowych powierzonych do przetwarzania.

5. Na żądanie Administratora Przetwarzający obowiązany jest udzielić wszelkich informacji dotyczących przebiegu, wdrożonych zasad i procedur przetwarzania danych osobowych.

6. Jeżeli Przetwarzający poweźmie wątpliwości co do zgodności z prawem poleceń lub instrukcji wydanych przez Administratora, natychmiast informuje Administratora o stwierdzonej wątpliwości w sposób udokumentowany załączając uzasadnienie.

7. Administrator po przeprowadzonym audycie lub inspekcji może przedstawić Przetwarzającemu protokół z audytu lub inspekcji, a w przypadku gdy z treści protokołu będą wynikały uchybienia w przetwarzaniu danych osobowych powierzonych do przetwarzania wezwać Przetwarzającego do zaprzestania naruszeń, wyznaczając w tym celu odpowiedni termin. Przetwarzający zobowiązuje się do usunięcia uchybień stwierdzonych oraz ich skutków w terminie wyznaczonym przez Administratora.

§ 11

Zmiany sposobu przetwarzania

1. Przetwarzający ma obowiązek, planując dokonanie zmian w sposobie przetwarzania danych osobowych, zastosować się do wymogu ochrony danych osobowych w fazie projektowania i domyślnej ochrony danych, o których mowa w art. 25 RODO, jak również ma obowiązek z wyprzedzeniem poinformować Administratora o planowanych zmianach w taki sposób i w terminach, aby zapewnić Administratorowi realną możliwość oceny zmian w sposobie przetwarzania danych osobowych oraz podjęcia niezbędnych czynności, jeżeli planowane przez Przetwarzającego zmiany w opinii Administratora mogłyby grozić bezpieczeństwu lub zwiększyć ryzyko naruszenia praw lub wolności osób, wskutek przetwarzania danych osobowych przez Przetwarzającego.

2. Termin o którym mowa w ustępie 1 nie może być krótszy niż 14 dni. Wniesienie przez Administratora sprzeciwu co do zmiany sposobu przetwarzania powoduje, że Przetwarzający nie ma prawa przetwarzania danych osobowych powierzonych przez Administratora w sposób uwzględniający planowane zmiany.

§ 12

Osoby upoważnione do przetwarzania

1. Przetwarzający zobowiązuje się do ograniczenia dostępu do powierzonych mu danych osobowych wyłącznie do osób, których dostęp do tych danych osobowych jest niezbędny dla realizacji Umowy i Umowy Podstawowej.

2. Przetwarzający pozyska od osób, które zostały upoważnione do przetwarzania udokumentowane zobowiązanie do zachowania powierzonych do przetwarzania danych osobowych w tajemnicy, chyba że osoby dopuszczone do przetwarzania powierzonych danych osobowych podlegają ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy, co Przetwarzający będzie w stanie wykazać.

3. Przetwarzający zapewnia, aby osoby mające dostęp do powierzonych danych osobowych zachowały je oraz sposoby ich zabezpieczeń w tajemnicy, zarówno w okresie obowiązywania Umowy, jak i po jej rozwiązaniu (jak również po ustaniu zatrudnienia u Przetwarzającego).

§ 13

Rejestr kategorii czynności przetwarzania

Przetwarzający zobowiązuje się do prowadzenia rejestru kategorii czynności przetwarzania danych osobowych. Przetwarzający udostępniania na każde żądanie Administratora prowadzony rejestr kategorii czynności przetwarzania.

§ 14

Dalsze powierzenie danych osobowych do przetwarzania

1. Przetwarzający może powierzyć dane osobowe, które zostały mu powierzone w drodze Umowy, do dalszego przetwarzania, dalej „podpowierzenie”, innym podmiotom przetwarzającym („Podprzetwarzający”), pod warunkiem wyrażenia przez Administratora uprzedniej zgody na podpowierzenie.

2. Podpowierzenie może nastąpić na rzecz Podprzetwarzających wskazanych w Umowie Podstawowej jako podwykonawcy. Administrator wyraża zgodę na podpowierzenie danych osobowych podmiotom wskazanym w Załączniku nr 8 do Umowy Podstawowej (o ile ma to zastosowanie w danym przypadku).

3. W przypadku gdy Przetwarzający chce dokonać dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych innym podmiotom niż wymienione w Umowie Podstawowej, wyrażenie przez Administratora zgody na dalsze powierzenie może nastąpić drogą elektroniczną lub na piśmie.

4. Zgłoszenie przez Przetwarzającego chęci dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych innym podmiotom niż wymienione w Umowie Podstawowej zawiera informacje o imieniu, nazwisku i adresie osoby lub o nazwie i adresie podmiotu, któremu Przetwarzający ma zamiar dalej powierzyć przetwarzanie danych osobowych, a także o charakterze podpowierzenia, zakresie danych osobowych i czasie trwania podpowierzenia.

5. W razie braku zgody Administratora Przetwarzający nie ma prawa powierzyć przetwarzania danych osobowych Podprzetwarzającemu. Przetwarzający może zgłosić wątpliwości co do zasadności braku zgody Administratora na powierzenie przetwarzania danych osobowych konkretnemu Podprzetwarzającemu. Ostateczną decyzję co do zgody na dalsze powierzenie przetwarzania danych osobowych podejmuje Administrator.

6. Dokonując podpowierzenia Przetwarzający ma obowiązek zawrzeć z Podprzetwarzającym umowę powierzenia przetwarzania, nakładając mocą tej umowy tożsame obowiązki, jak w Umowie i Umowie Podstawowej, z wyjątkiem tych, które nie mają zastosowania ze względu na naturę konkretnego podpowierzenia.

7. Przetwarzający zapewni, aby Podprzetwarzający stosował co najmniej równorzędny poziom ochrony danych osobowych co Przetwarzający. W szczególności zobowiąże Podprzetwarzającego do zachowania w poufności danych osobowych, które zostały dalej powierzone oraz sposobów ich zabezpieczeń, zarówno w okresie obowiązywania umowy, na mocy której dokonano dalszego powierzenia, jak i po jej rozwiązaniu (jak również po ustaniu zatrudnienia u Podprzetwarzającego lub rozwiązaniu z nim współpracy).

§ 15

Wiedza i szkolenie z zakresu ochrony danych osobowych

1. Przetwarzający oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę w zakresie wymogów i obowiązków dotyczących zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych oraz daje rękojmię należytego wykonania Umowy.

2. Przetwarzający oświadcza, że osoby mające u niego dostęp do danych osobowych powierzonych na mocy Umowy odbyły szkolenie z zakresu ochrony danych osobowych.

§ 16

Odpowiedzialność Przetwarzającego

1. Przetwarzający ponosi odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 82 RODO za szkody spowodowane swoim działaniem w związku z niedopełnieniem obowiązków, które RODO nakłada bezpośrednio na Przetwarzającego lub gdy działał poza zgodnymi z prawem poleceniami i instrukcjami Administratora lub wbrew tym instrukcjom.

2. Przetwarzający odpowiada za wszelkie szkody spowodowane zastosowaniem niewystarczających lub nie zastosowaniem właściwych środków bezpieczeństwa, a także naruszeniem innych postanowień Umowy.

3. W przypadku powierzenia danych osobowych do dalszego przetwarzania, Przetwarzający ponosi wobec Administratora pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania Podprzetwarzającego jak za działania i zaniechania własne.

§ 17

Obowiązek zawiadomienia Administratora

1. Przetwarzający zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadomienia Administratora w przypadku otrzymania zawiadomienia Prezesa UODO o kontroli dotyczącej powierzonych danych osobowych, zawiadomienia o wszczęciu postępowania administracyjnego w związku z przetwarzaniem wszelkich danych osobowych przez Przetwarzającego lub wpływie jakiegokolwiek pozwu lub zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez Przetwarzającego lub dalszych pism w ramach postępowania karnego.

2. Przetwarzający zobowiązuje się do zawiadomienia Administratora o czynnościach wskazanych w ust. 1, także jeśli zostaną podjęte w stosunku do Podprzetwarzającego.

3. Strony ustalają, że w przypadku wpłynięcia zawiadomienia, pozwu lub pisma, o których mowa w ust. 1 lub 2, Przetwarzający niezwłocznie zawiadomi Administratora, nie później niż w ciągu 3 dni od dnia otrzymania któregokolwiek z tych pism.

§ 18

Czas trwania Umowy

1. Umowa została zawarta na czas obowiązywania Umowy Podstawowej, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Umowa ulega rozwiązaniu w przypadku wygaśnięcia Umowy Podstawowej lub jej rozwiązania w wyniku zawarcia porozumienia w tym zakresie, odstąpienia od Umowy Podstawowej lub wypowiedzenia Umowy Podstawowej, nie wcześniej jednak niż z chwilą zwrotu danych osobowych powierzonych do przetwarzania lub ich usunięcia zgodnie z § 9 Umowy.

3. W przypadku niezastosowania się przez Przetwarzającego do zaleceń zawartych w protokole pokontrolnym, o którym mowa w § 10 ust. 7 Umowy w terminie wskazanym przez Administratora, jak również w przypadku wszczęcia wobec Przetwarzającego lub Podprzetwarzającego postępowania administracyjnego, wniesienia powództwa lub wszczęcia postępowania karnego w związku z przetwarzaniem danych osobowych, okoliczności te mogą stanowić podstawę do wypowiedzenia przez Administratora ze skutkiem natychmiastowym Umowy Podstawowej.

4. Przetwarzający zobowiązany jest, do momentu usunięcia lub zwrotu danych osobowych zgodnie z

§ 9 Umowy, zapewnić bezpieczeństwo przetwarzanych na podstawie Umowy i Umowy Podstawowej danych osobowych oraz nie podejmować na tych danych osobowych żadnych innych czynności przetwarzania niż ich zabezpieczenie, przechowywanie i przygotowanie do zwrotu lub usunięcia, a następnie wykonanie tych czynności. Inne czynności przetwarzania mogą być podejmowane na danych osobowych wyłącznie za uprzednią zgodą Administratora.

Przetwarzający w przypadku podpowierzenia danych osobowych zobowiązany jest do zapewnienia usunięcia lub zwrotu danych osobowych przez Podprzetwarzającego w terminie umożliwiającym usunięcie lub zwrot danych osobowych przez Przetwarzającego zgodnie z § 9 Umowy. W sytuacji podpowierzenia przetwarzania danych osobowych Podprzetwarzający jest zobowiązany do usunięcia danych w terminie 7 dni od dnia zakończenia wykonywania Umowy Podstawowej lub do zwrotu danych Przetwarzającemu w takim terminie aby Przetwarzający mógł zwrócić dane Administratorowi w terminie 7 dni od dnia zakończenia wykonywania Umowy Podstawowej.

§ 19

Poufność

1. Przetwarzający zobowiązuje się, że w okresie trwania Umowy, po jej rozwiązaniu lub po jej wygaśnięciu dane osobowe nie zostaną ujawnione, udostępnione lub upublicznione ani w części, ani w całości, o ile nie wynika to z Umowy lub nie służy jej realizacji.

2. Dane osobowe nie mogą być przekazywane pośrednio lub bezpośrednio jakiejkolwiek osobie trzeciej, z zastrzeżeniem § 14. W ramach struktur organizacyjnych Przetwarzającego, dostęp do tych informacji będą posiadać jedynie przedstawiciele Przetwarzającego, których dostęp do danych osobowych jest uzasadniony ze względu na ich stanowisko służbowe lub udział w wykonaniu Umowy.

3. Ujawnienie przez Przetwarzającego jakichkolwiek danych osobowych wymagać będzie każdorazowo pisemnej zgody Administratora, chyba że są to informacje publicznie dostępne, a ich ujawnienie nie nastąpiło w wyniku naruszenia postanowień Umowy lub ich ujawnienie jest konieczne do realizacji Umowy.

4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy przypadków ujawniania danych osobowych na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, jak również na żądanie uprawnionych organów władzy publicznej. Przetwarzający niezwłocznie poinformuje Administratora o ujawnieniu informacji, organie, któremu dane osobowe zostały ujawnione oraz zakresie ich ujawnienia, chyba, że przekazanie takich informacji Administratorowi jest niezgodne z przepisami prawa lub odpowiedni organ zakazał przekazania takich informacji. Przetwarzający zobowiązuje się do przekazania Administratorowi kopii dokumentów związanych z ujawnieniem informacji, chyba, że przekazanie ww. kopii dokumentów Administratorowi jest niezgodne z przepisami prawa lub odpowiedni organ zakazał przekazania kopii dokumentów.

5. Przetwarzający ponosi odpowiedzialność za zachowanie tajemnicy danych osobowych przez wszelkie osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonywaniu Umowy, także jeśli korzysta z usług Podprzetwarzającego.

6. Przetwarzający zobowiąże wszystkie osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonywaniu Umowy, także jeśli korzysta z usług Podprzetwarzającego, do zachowania poufności na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

§ 20

Postanowienia końcowe

1. Z zastrzeżeniem przypadków wprost wskazanych w Umowie oraz Umowie Podstawowej zmiana lub uzupełnienie Umowy może nastąpić wyłącznie za porozumieniem Stron w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Z tytułu realizacji postanowień niniejszej Umowy Stronom nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie ani zwrot kosztów związanych z jej wykonaniem. Każda ze Stron ponosi koszty realizacji postanowień niniejszej Umowy we własnym zakresie.

3. Osobami wyznaczonymi do kontaktu w sprawie realizacji Umowy są osoby wskazane do realizacji Umowy Podstawowej oraz kontaktu w związku z jej realizacją.

4. Zmiana osób, o których mowa w ust. 3, wydanie polecenia przetwarzania danych osobowych, wezwanie do zaprzestania naruszeń oraz wyrażenie zgody na dalsze powierzenie nie stanowi zmiany Umowy i wymaga jedynie złożenia oświadczenia drugiej Stronie w formie przewidzianej w Umowie.

5. W przypadku stwierdzenia, że którekolwiek z postanowień Umowy było w momencie jej zawarcia z mocy prawa nieważne lub bezskuteczne, okoliczność ta nie będzie miała wpływu na ważność, skuteczność lub możliwość wyegzekwowania pozostałych jej postanowień. W takiej sytuacji Xxxxxx zobowiązują się zawrzeć aneks do Umowy na mocy którego zastąpią postanowienia nieważne lub bezskuteczne postanowieniami ważnymi i skutecznymi, których cel będzie równoważny lub najbardziej zbliżony do celu postanowień nieważnych lub bezskutecznych.

6. Sądem właściwym dla rozpatrzenia sporów wynikających z Umowy będzie sąd właściwy dla Administratora.

7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

8. Umowa podlega prawu polskiemu.

W imieniu Administratora: W imieniu Przetwarzającego:

Załącznik nr 8 do Umowy

Lista podmiotów, którym podpowierzono przetwarzanie danych:

1. …………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………… 2. …………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………