关于签订T3 航站楼商业资源委托经营管理协议补充协议的关联交易公告
证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2021-017
深圳市机场股份有限公司
关于签订T3 航站楼商业资源委托经营管理协议补充协议的关联交易公告
x公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
x公司与控股股东-深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）全资子公司深圳机场航空城运营管理有限公司（以下简称“航空城运管公司”）签订 T3 航站楼商业资源委托经营管理协议的关联交易事项已经本公司第七届董事会第八次临时会议审议通过，本次为董事会就上述关联交易事项变更协议签约主体进行决议，是对前次已审议关联交易进行的调整。本次关联交易除协议签约主体发生变更外，协议的主要内容及委托费率与第七届董事会第八次临时会议已审议通过的内容基本一致。
（一）关联交易事项
2019 年 1 月 25 日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于深圳机场 T3 航站楼商业资源委托经营管理的关联交易议案》，本公司与航空城运管公司签订了《深圳机场 T3 航站楼商业资源委托经营管理协议》（以下简称“委托管理协议”），将深圳机场 T3 航站楼商业资源委托航空城运管公司经营管理。
2020 年 1 月，机场集团成立了全资子公司深圳机场航空城发展有限公司（以下简称“航空城发展公司”），承接航空城运管公司相关职责，负责商业资源开发建设、
整体规划及经营管理工作。目前，航空城发展公司已完成注册，并完成了内部业务调整。同时，本公司接到航空城发展公司函告，因其内部业务调整，本公司与航空城运管公司签订的委托管理协议受托方需变更为航空城发展公司。基于上述情况，公司现拟与航空城发展公司就上述委托管理事项签订 T3 航站楼商业资源委托经营管理协议补充协议，变更合同主体。
（二）关联关系
x交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团的全资子公司——航空城发展公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，构成了关联交易。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）审议程序
x交易事项经公司第七届董事会第十五次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事xxx、xxx、xx回避了表决；非关联董事xxx、xx、xxx，独立董事xx、xxx、xx对本关联交易事项进行了表决，并以 6 票赞成，0票反对，0 票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
独立董事xx先生、xxxxx、xx先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
由于机场集团为本公司的控股股东，航空城发展公司为机场集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条相关规则，此次交易构成关联交易。
（一）关联方名称：深圳机场航空城发展有限公司
（二）企业性质：国有独资
（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道深圳机场信息大楼第三层西区 301-321、第四层西区 401-424
（四）法定代表人：xxx
（五）成立时间：1989 年 09 月 08 日
（六）注册资本：10,000 万元人民币
（七）统一社会信用代码：91440300192181474T
（八）主营业务范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；基础设施的维护及绿化、物业运营和服务、房屋租赁业务；商业项目策划、开发及信息咨询；广告业务，品牌策划及相关管理服务咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；酒店管理、会务服务，票务代理、美容（不含医学美容）、汽车租赁服务；经营百货；日用百货销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；旅业、住宿业、住宿服务、餐饮服务、中西餐制售和冷热食品制售；预包装食品零售等；烟草和酒水服务；经营性泳池及健身房；水疗及沐足；公共浴室；乐队表演；机动车停放服务。
（九）股权结构：航空城发展公司为机场集团的全资子公司，机场集团持股比例为 100%。
（十）历史沿革：2020 年，为加快推动深圳机场“城”战略的实施，加大航空城业务统筹力度，打造深圳机场航空城发展平台，机场集团整合旗下机场地产公司和航空城运管公司，正式组建成立深圳机场航空城发展有限公司，实现城板块的融合。公司立足粤港澳大湾区发展，统筹深圳机场航空城规划、开发、建设及运营工作，目前已行成包括产业、酒店及公寓、商业、写字楼、住宅等五大业务板块。
（十一）财务数据：航空城发展公司 2020 年度营业收入 227,053.93 万元，净
利润 53,182.75 万元（数据未经审计）；截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 663,357.15
万元，净资产 193,642.67 万元（数据未经审计）。
（十二）航空城发展公司不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
x次关联交易标的为深圳机场T3航站楼商业资源规划方案与定价方案的编制、商业网点招商工作及商业网点日常运营管理。委托范围为T3航站楼现有商业资源规划点位324个及商业配套仓库，面积约2.97万平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符合公允性原则，能够确保合理实现商业资源价值最大化。
五、关联交易协议的主要内容
x次关联交易除协议签约主体发生变更外，协议的主要内容与第七届董事会第八次临时会议已审议通过的内容一致。
（一）委托内容
x公司采取经营委托模式将 T3 航站楼商业资源（现有商业资源规划点位 324个及商业配套仓库，面积约 2.97 万平方米）委托航空城发展公司管理，委托内容包括商业资源规划方案与定价方案的编制、商业网点招商工作及商业网点日常运营管理。
（二）委托期限
自双方签订本委托协议之日起至 2021 年 12 月 31 日止，委托期限届满后，经双方协商无异议可签署书面协议续期两年。
（三）委托管理费
x公司向航空城发展公司支付委托管理费，委托管理费包括基础委托管理费用
和超额委托管理费。
基础委托管理费按照商业收入（含税）的 6%进行支付。
超额委托管理费根据商业收入完成情况进行支付。双方事先协商设定年度商业收入保底指标，当商业收入低于保底指标时，由航空城发展公司按差额部分的 100%向本公司支付保底指标补差金额；当商业收入高于保底指标时，本公司向航空城发展公司支付超额委托管理费，超额委托管理费按以下标准计算。
表 1 超额委托管理费计算标准
保底指标超额完成金额 | 激励比例（累进%） | 超额委托管理费（万元） |
0-500 万元（含）部分 | 20% | 0-100 |
500-1000 万元（含）部分 | 30% | 100-250 |
1000-1500 万元（含）部分 | 40% | 250-450 |
1500-2000 万元（含）部分 | 50% | 450-700 |
2000 万元以上 | 60% | 700 以上 |
超额委托管理费和保底指标补差金额上限均为 1,000 万元。六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
x次变更关联交易合同签约主体是机场集团内部业务调整所致，变更后的签约主体为与航空城运管公司受同一主体控制的航空城发展公司，除合同签约主体发生变更外，合同的主要内容及委托费率与第七届董事会第八次临时会议已审议通过的内容基本一致，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（二）本交易事项不构成重大资产重组，所涉及的委托管理费为公司日常经营性成本开支。公司将T3航站楼商业资源委托给专业化的机场商业管理机构航空城发展公司经营管理，将有助于商业资源价值的有效实现，不会对公司本期和未来的财
务状况和经营成果造成重大影响。
（三）上述关联交易与航空城发展公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年1月1日至披露日，本公司与航空城发展公司之间累计发生各类关联交易的总金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事xx、xxx、xx对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认
为：
本次变更关联交易合同签约主体是机场集团内部业务调整所致，变更后的签约主体为与航空城运管公司受同一主体控制的航空城发展公司，除合同签约主体发生变更外，合同的主要内容及委托费率与第七届董事会第八次临时会议已审议通过的内容基本一致，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，对公司的独立性不会产生影响，符合公司整体利益。本次交易定价公允，决策程序合法合规。
（四）本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（五）上述关联交易与航空城发展公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控
制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第十五次会议决议
（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见
（三）公司第七届监事会第十五次会议决议特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇二一年三月三十一日