於本公告日期，由於大唐直接及間接持有本公司約65.61% 的已發行股 本，其為本公司在上市規則定義下的控股股東。大唐新疆為大唐的全 資附屬公司，故大唐新疆為本公司的關連人士。因此，本公司與大唐 新疆訂立合資協議構成上市規則第14A 章項下本公司的關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

須予披露的交易及關連交易 成立合資公司

合資協議

董 事會 欣然 宣 佈，於2022 年12 月28 日，本 公司 及大 x新 疆 訂立 合資 協議，內容有 關（其中包 x）xxxxxxxxx x，xxxxxxx 子「光熱+ 光伏」項 目。

根據合資協議，項目投資總額暫定為人民幣512,000萬元，項目資本金（即合資公司註冊資本）為投資總額 的30%（即人民 幣153,600 萬元），其中本 公司以現金出資人民 幣135,168 萬 元，佔註冊資本 的88%；大唐新疆以 現金出資人民幣18,432 萬元，佔註冊資本的12%。項目投資總額與項目 資本金之間的差額部分將通過項目融資方式解決。

上市規則的涵義

於本公告日期，由於大唐直接及間接持有本公司約65.61% 的已發行股 本，其為本公司在上市規則定義下的控股股東。大唐新疆為大唐的全 資附屬公司，故大唐新疆為本公司的關連人士。因此，本公司與大唐 新疆訂立合資協議構成上市規則第14A 章項下本公司的關連交易。

由於合資協議項下擬進行交易的最高適用百分比 率（定義見上市規則 第14.07條）超過5%，故該項交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。

此 外，由於合資協議項下擬進行交易的最高適用百分比率超 過5% 但低於25%，故該項交易構成本公司的須予披露的交易，須遵守上市規 則第14 章項下有關公告的規定，惟獲豁免遵守股東批准的規定。

董事會及獨立股東的批准

經考慮以上訂立合資協議的理由及裨 益，董 事（關連董事除 外，但包 括獨立非執行董事）認 為，儘管合資協議項下擬進行之交易不屬於本 公司日常及一般業務過程中進行，合資協議之條款屬公平合理，其項 下擬 進行 之交易 乃按正 常商 業條款 進 行，並符合 x公 司及股 東的 整體利益。

董事xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxx先生及匡樂林先 生因 在大 x集團 任職為 關連 董 事，已在董 事會會 議就 審議及 批准 合資協議的決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於合資協議 中擁有任何重大權益及須就有關的董事會決議案放棄投票。

由於 合資 協議項 下擬進 行之 交易須 待獨 立股東 批 准，由全體 獨立 非執行 董事 組成的 獨立董 事委 員會已 告成 立，以就 有關 合資協 議項 下擬進 行之 交易向 獨立股 東提 供意 見。xx 資本已 獲委 任為獨 立財 務顧問，以就同一事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

臨時股東大會

x公司將召開臨時股東大會，以審議及批准合資協議項下擬進行之交易。一份載 有（其中包 括）獨立董事委員會函 件、獨立財務顧問函件，連同 召開臨時股東大會通告的通函預期將 在2022 年12 月29 日根據上市規 則寄發予股東。

合資協議

於2022年12月28日，本公司及大唐新疆訂立合資協議，內容有關（其中包括）共同出資設立合資公司，以共同開發石城子「光熱+光伏」項目。交易完成後，本公司及大唐新疆將分別持有合資公 司88% 及12% 的股 權，合資公司將 成為本公司的附屬公司。

合資協議的主要條款如下：

日期： 2022 年12 月28 日

訂約方： 本公司及大唐新疆

項目投資總額： 暫 定 人 民 幣512,000 萬 元， 項 目 資 本 x（ 即 合 資 公 司註冊資本）為投資總額的30%（即人民幣153,600萬元）。項目投資總額與項目資本金之間的差額部分將通 過項目融資方式解決。

出資金額： (a) 本公司以現金出資人民幣135,168 萬元，佔註冊

資本的88%；

(b) 大 x 新 疆 以 現 金 出 資 人 民 幣18,432 萬 元， 佔 註 冊資本的12%。

合資協議項下之項目資本金及訂約雙方出資金額 乃 由 訂 約 雙 方 經 公 平 磋 商， 並 經 參 考 合 資 公 司 的 業 務 性 質、營 運 資 金 需 求 及 未 來 發 展 計 劃 等 多 項 因素後釐定。

出資方式： 訂約方均以貨幣形式出資

出資時間： 於合資公司註冊成立後30 日內，大唐新疆應一次性 繳納其所認繳的出資額人民幣18,432 萬元。

待 x x x「光 熱+ 光 伏」項 目 取 得 開 工 批 覆 後， 本公司應根據該項目開發建設進展和合資公司資本 x需求申 請，分批足額繳納出資 款，並應 於2025 年 6 月30 日 之 前 足 額 繳 納 其 所 認 繳 的 出 資 額 人 民 幣

135,168 萬元。

合資企業性質： 有限責任公司

經營範圍： 風 電 及 光 伏 新 能 源 電 力 項 目 的 投 資 開 發、建 設 與 運營管 理；風電及光伏發電的生 產、檢 修、維護及 電力儲 能；電力物 資、設備的銷 售；電力技術諮詢 服 務； 售電業 務。（ 以頒發的企業法人營業執照記 載為準。）

企業管治： 合資公司擬設董事 會， 董事會 由5 名董事組 成， 其中本公司擬委派3名董事，大唐新疆擬委派1名董事，由合資公司股東會選舉產 生； 職工董 事1 名，由 合資 公 司 職 工 代 表 大 會 選 舉 產 生。董 事 會 擬 設 董 事 長1 名，董事長由本公司推薦的董事擔任。

合資公司擬設監事 會， 監事會 由3 名監事組 成， 其中本公司擬委派1名監事，大唐新疆擬委派1名監事，由合資公司股東會選舉產 生； 職工監 事1 名，由 合資 公 司 職 工 代 表 大 會 選 舉 產 生。監 事 會 擬 設 監 事 會主席1名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

訂立合資協議的理由及裨益

截止目前，本公司未曾在新疆區域開發過新能源項目。此次與大唐新疆 合 作，將有利於借助大唐新疆在新疆區域的地緣優勢和過往新能源項 目開發經驗，提高本公司在新疆區域的開發效能，促進本公司積極參與 新疆區域大基地項目建設，為本公司實現新疆區域新能源項目零的突破，為後續開發新疆區域新能源項目帶來新機遇。

訂立合資協議以設立合資公 司（即大唐哈密新能源有限公 司）有利於推 動石城 子「光 熱+ 光伏」項 目開發建設，符合本公司發展戰略，符合國 家「碳達峰、碳中和」發展目 標，有利於提升本公司權益裝機容量，推動本公司 高質量發展。

此外，本公司作為控股投資方，設立合資公司能夠擴大本公司控股裝機 容量，進一步發揮資本市場融資能力，擴大再生產，更好地回饋本公司 投資者。

董 事（關連董事除 外，但包括獨立非執行董事）認 為，儘管合資協議項下 擬進行之交易不屬於本公司日常及一般業務過程中進 行，合資協議的 條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體 利益。

上市規則的涵義

於本公告日期，由於大唐直接及間接持有本公司約65.61% 的已發行股本，其為本公司在上市規則定義下的控股股 東。大唐新疆為大唐的全資附 屬公司，故大唐新疆為本公司的關連人士。因此，本公司與大唐新疆訂 立合資協議構成上市規則第14A 章項下本公司的關連交易。

由於合資協議項下擬進行交易的最高適用百分比 率（定義見上市規則第 14.07條）超過5%，故該項交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。

此 外，由於合資協議項下擬進行交易的最高適用百分比率超 過5% 但低 於25%，故該項交易構成本公司的須予披露的交易，須遵守上市規則第 14 章項下有關公告的規定，惟獲豁免遵守股東批准的規定。

董事會意見

經考慮以上訂立合資協議的理由及裨 益，董 事（關連董事除 外，但包括 獨立非執行董事）認 為，儘管合資協議項下擬進行之交易不屬於本公司 日常及一般業務過程中進行，合資協議之條款屬公平合理，其項下擬進 行之交易乃按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。

董事xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxx先生及匡樂林先生 因在大唐集團任職為關連董 事，已在董事會會議就審議及批准合資協 議的決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於合資協議中擁有 任何重大權益及須就有關的董事會決議案放棄投票。

獨立股東的批准

由於合資協議項下擬進行之交易須待獨立股東批 准，由全體獨立非執 行董事組成的獨立董事委員會已告成 立，以就有關合資協議項下擬進 行之交易向獨立股東提供意見。xx資本已獲委任為獨立財務顧問，以就同一事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

鑒於大唐於合資協議項下擬進行之交易中擁有重大權 益，大唐及其聯 繫 人（於本公告日 期，合共持有本公司約65.61% 已發行總股本的權益）須就本公司將於臨時股東大會上提呈以批准合資協議項下擬進行之交易 的決議案放棄投票。

於本公告日 期，就董事所 知、所悉及確 信，除本公告所披露者 外，概無 其他股東須就有關決議案放棄投票。

一般資料

有關本公司的資料

x 公司是 一間 於2004 年9 月 在中國 註冊 成立的 股份 有限公 司。本 集團 主要從事風電等新能源的開 發、投 資、建設與管 理；低碳技術的研 發、應用與推廣；新能源相關設備的研製、銷售、檢測與維修；電力生產；境內 外電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；新能源設備與技術的進出口 服務；對外投資；與新能源業務相關的諮詢服務。

有關大唐的資料

大唐是一間在中國成立的國有企業。大唐主要從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理，組織電 力（熱 力）生產和銷 售；電力設備製造、設備檢 修與調試；電力技術開發、諮詢，電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發；自營和代理各類商品和技術的進出 口（國家法規限定經營 或禁止進出口的商品和技術除外）。

有關大唐新疆的資料

大 x新疆 是一間 於2008 年3 月在 中國 註冊成 立的 有限 責任公 司，為 大唐 的全資附屬公司。大唐新疆主要負責在新疆地區各項電力能源的開發、建設、運營管理工作。

臨時股東大會

x公司將召開臨時股東大會，以審議及批准合資協議項下擬進行之交易。一份載 有（其中包 括）獨立董事委員會函 件、獨立財務顧問函件，連同召 開臨時股東大會通告的通函預期將 在2022 年12 月29 日根據上市規則寄 發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列含義：

「聯繫人」	指	具上市規則賦予之涵義
「董事會」	指	x公司董事會
「大唐」	指	中國大唐集團有限公司，於中國註冊成立的國 有企業，其最終實益擁有人為中國國務院國有 資產監督管理委員會，為本公司控股股東

「大唐集團」	指	大唐及其聯繫 人（本集團除 外）
「本公司」	指	中國大唐集團新能源股份有限公司，於xxx
		xxxxxxxxxx，xXxxxxxxx（xxxx：00000）
「關連董事」	指	根據上市規則第2.15 條及第2.16 條規定，任何被 認為於合資協議中擁有重大權益的董事
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「關連交易」	指	具上市規則所賦予之涵義
「控股股東」	指	具上市規則所賦予之涵義
「大唐新疆」	指	大唐新疆發電有限公司，一間在中國註冊成立
		的有限責任公司，為大唐的全資附屬公司
「董事」	指	x公司董事
「臨時股東大會」	指	x公司即將召開的2023 年第一次臨時股東大會
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指 x公司獨立董事委員會，由本公司獨立非執行

董事xxx先生、xxxxx及xxxxx組 成，以就合資協議項下擬進行之交易向獨立股 東提供意見

「獨立財務顧問」	指	嘉林資本有限公司，一家根 據《證券及期貨條 例》
或「嘉林資 本」		可進行 第6 類（就機構融資提供意 見）受規管活 動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東
		就 合 資 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 提 供 意 見 的 獨
		立財務顧問
「獨立股東」	指	毋 須 於 臨 時 股 東 大 會 或 其 任 何 續 會 上 就 合 資
		協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 相 關 決 議 案 放 棄 投
		票的股東
「合資協議」	指	x公司及大唐新疆於2022 年12 月28 日訂立 的《大唐哈密新能源有限公司出資協議》，內容有 關（其
		中包括）共同出資設立合資公司
「合資公司」	指	大唐哈密新能源有限公司，一間擬根據合資協
		議於中國註冊成立的有限責任公司
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規 則（經不
		時修訂、補充或其他方式修改）
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、
		中國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「《證券及期貨條 例》」	指	香港法例第571 章《證券及期貨條 例》（經不時修 訂、補充或其他方式修改）

「股份」	指	x公司股本中每股面值人民幣1.00 元的股份
「股東」	指	x公司股份持有人
「xx x「光熱+光伏」項 目」	指	大唐石城子100 萬千 瓦「光熱+ 光伏」一體化清潔 能源示範項 目。石城 子「光 熱+ 光 伏」項目位於 新疆維吾爾自治區哈密市xxxxx，xxx
		xx100 萬千瓦，其中光伏90 萬千瓦、儲熱型光 熱10 萬 千 瓦， 將 按 照「光 伏+ 光 熱」一 體 化 模 式 開發建設。該項目計劃於2024 年12 月建成投產
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具上市規則賦予之涵義
「%」	指	百分比

承董事會命

中國大唐集團新能源股份有限公司 xx

聯席公司秘書

xxxx，0000 年12 月28 日

於本公告日期，本公司的執行董事為xxxxx；非執行董事為xxx xx、xxxxx、xxx先生、xxx先生及xx先生；及獨立非執 行董事為xxxxx、xxxxx及xxxxx。

* 僅供識別