XIABUXIABU CATERING MANAGEMENT (CHINA) HOLDINGS CO., LTD.

公司法

獲豁免股份有限公司

呷哺呷哺餐飲管理（中國）控股有限公司的

組織章程大綱

（根據於2014年11月28日通過的特別決議案採納並自2014年12月17日起生效）

公司法

獲豁免股份有限公司

Xiabuxiabu Catering Management (China) Holdings Co., Ltd.

呷哺呷哺餐飲管理（中國）控股有限公司的

組織章程大綱

（根據於2014年11月28日通過的特別決議案採納並自2014年12月17日起生效）

1. 本公司名稱為Xiabuxiabu Catering Management (China) Holdings Co., Ltd.呷哺呷哺餐飲管理（中國）控股有限公司。

2. 本公司註冊辦事處為Codan Trust Company (Cayman) Limited的辦事處，地址為Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。

3. 在本大綱下列條文的規限下，本公司的成立宗旨並無限制，包括但不限於：

(a) 於其所有分公司行使及履行控股公司的一切職能，並協調任何不論在何處註冊成立或經營業務的一家或多家附屬公司或本公司或任何附屬公司為其成員公司或本公司以任何方式直接或間接控制的任何一組公司的政策及行政事宜；

(b) 作為一家投資公司行事，並就此根據任何條款（不論是否有條件或絕對），通過最初認購、招標、購買、交換、包銷、加入銀團或任何其他方式認購、收購、持有、處置、出售、處理或買賣由任何不論在何處註冊成立的公司或任何政府、主權、管治者、專員、公共機構或部門（最高級、市政級、地方級或其他級別）所發行或擔保的股份、股票、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足），並於催繳時符合上述要求。

4. 在本大綱下列條文的規限下，根據公司法（經修訂）第27(2)條的規定，本公司應擁有並能夠行使作為一個具完全行為能力的自然人的一切職能（與是否符合任何公司利益無關）。

5. 除非已取得正式許可證，否則本大綱不允許本公司經營根據開曼群島法例須取得許可證的業務。

6. 本公司不可於開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易，除促進本公司於開曼群島以外地區的業務者外，惟本條款不應被詮釋為禁止本公司於開曼群島促成及訂立合約及於開曼群島行使一切對其於開曼群島以外地區經營業務所必要的權力。

7. 各股東的責任以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。

8. 本公司的股本為50,000美元，分為2,000,000,000股每股面值為0.000025美元的一類股份，惟本公司在法例允許的情況下有權贖回或購入任何股份、增加或削減上述股本（須受公司法（經修訂）及本公司組織章程細則的條文所規限）且有權發行其任何部份的原始、已贖回或已增加股本（無論是否具有任何優先權、特權或特別權利，或是否受限于任何權利的延後或任何條件或限制），因此，除發行條件另行明文宣佈外，每次發行的股份（無論是否宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載的權力。

9. 本公司可行使公司法所載的權力取消於開曼群島的註冊，並以存續方式於另一司法權區註冊。

公司法（經修訂）股份有限公司

XIABUXIABU CATERING MANAGEMENT (CHINA) HOLDINGS CO., LTD.

呷哺呷哺餐飲管理（中國）控股有限公司的

經修訂及重列組織章程細則

（根據於2022年6月1日舉行的股東週年大會上通過的特別決議案採納）

	目錄
標題		細則編號
表A		1
詮釋		2
股本		3
更改股本		4-7
股份權利		8-9
修訂權利		10-11
股份		12-15
股票		16-21
留置權		22-24
催繳股款		25-33
沒收股份		34-42
股東名冊		43-44
記錄日期		45
股份轉讓		46-51
轉送股份		52-54
失去聯絡的股東		55
股東大會		56-58
股東大會通告		59-60
股東大會議程		61-65
投票		66-74
受委代表		75-80
由代表行事的公司		81
股東書面決議案		82
董事會		83
董事退任		84-85
喪失董事資格		86
執行董事		87-88
替任董事		89-92
董事袍金及開支		93-96
董事權益		97-100
董事的一般權力		101-106
借貸權力		107-110
董事的議事程序		111-120
經理		121-123
高級職員		124-127
董事及高級職員登記冊		128
會議記錄		129
印章		130
文件認證		131

銷毀文件 132

股息及其他款項 133-142

儲備 143

資本化 144-145

認購權儲備 146

會計記錄 147-151

審核 152-157

通告 158-160

簽署 161

清盤 162-163

彌償保證 164

財政年度 165

組織章程大綱及細則的修訂及公司名稱的更改 166

資料 167

公司法（經修訂）股份有限公司

XIABUXIABU CATERING MANAGEMENT (CHINA) HOLDINGS CO., LTD.

呷哺呷哺餐飲管理（中國）控股有限公司的

經修訂及重列組織章程細則

（根據於2022年6月1日舉行的股東週年大會上通過的特別決議案採納）表A

1. 公司法（經修訂）附表的表A所載條例不適用於本公司。

詮釋

2. (1) 本細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙涵義

「法例」開曼群島1961年第3號法例（經綜合及修訂）第22章公司法。

「公告」本公司通告或文件的正式出版物，包括在上市規則所允許的情況下透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上市規則及適用法律賦予及允許的方式或途徑刊發的出版物。

「細則」現有形式的本細則或不時經補充或修訂或取代的本細則。

「核數師」本公司當前的核數師，可能包括任何個人或合夥人。

「董事會」或「董事」本公司董事會或出席本公司符合法定人數出席的董事

會議的董事。

「股本」本公司不時的股本。

「完整日」就通告的期間而言，該期間不包括發出或視作發出通

告之日，及發出通告之日或通告生效之日。

「結算所」本公司股份上市或報價的證券交易所所處司法權區的

法例所認可的結算所。

「緊密聯繫人」就任何董事而言，具有經不時修訂的上市規則所界定

的相同涵義，惟就細則第100條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所述之關連交易，則具有上市規則賦予「聯繫人」的相同涵義。

「本公司」呷哺呷哺餐飲管理（中國）控股有限公司。

「合資格監管機構」本公司股份上市或報價的證券交易所所在地區的合資

格監管機構。

「債權證」及「債權證持有人」

分別包括債權股證及債權股證持有人。

「指定證券交易所」本公司股份上市或報價所在的證券交易所，且該證券

交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。

「電子通訊」透過任何媒介以有線、無線電、光學方式或其他任何

形式的電子磁方式發送、傳輸、傳送及接收的通訊。

「電子會議」完全及專門由股東及╱或受委代表透過電子設施虛擬

出席及參加而舉行及進行的股東大會。

「總部」由董事不時決定作為本公司總部的該辦事處。

「混合會議」 (i)股東及╱或受委代表親身出席主要會議地點及（如

適用）一個或以上會議地點及(ii)股東及╱或受委代表透過電子設施虛擬出席及參加而召開之股東大會。

「上市規則」指定證券交易所的規則。

「會議地點」具細則第64A條所賦予的涵義。

「股東」本公司股本中股份不時正式登記的持有人。

「月」曆月。

「通告」書面通告（除另有特別聲明及本細則另有界定者外）。

「辦事處」本公司當前的註冊辦事處。

「普通決議案」普通決議案為由有權表決的股東親身或（若股東為公司）

由其正式授權代表或受委代表（如允許）於股東大會上以過半數票數通過的決議案，且大會已根據細則第59條正式發出通告。

「繳足」繳足或入賬列作繳足。

「實體會議」由股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱或（如適用）

一個或以上會議地點親身出席及參加而舉行及進行的股東大會。

「主要會議地點」具細則第59(2)條所賦予的涵義。

「名冊」存置於開曼群島或開曼群島以外地區（由董事會不時決定）的股東總冊及任何股東分冊（如適用）。

「過戶登記處」就任何類別股本而言，由董事會不時決定以存置該類

別股本的股東分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。

「印章」於開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本公司法團印章或任何一個或多個複製印章（包括證券印章）。

「秘書」董事會委任履行本公司秘書任何職責的任何人士、商號或公司，包括任何助理、副手、暫委或署理秘書。

「特別決議案」特別決議案為由有權表決的股東親身或（若股東為公司）

由其正式授權代表或受委代表（如允許）於股東大會上以不少於四分之三的大多數票數通過的決議案，且大會已根據細則第59條正式發出通告。

就本細則或法規的任何條文明確規定的普通決議案而言，特別決議案均屬有效。

「法規」法例及適用於或可影響本公司、其組織章程大綱及╱ 或本細則當時有效的開曼群島立法機關的任何其他法例。

「主要股東」一名有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使

10%或以上（或上市規則不時指定的其他比例）投票權的人士。

「年」曆年。

(2) 於本細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 單數的詞彙包含複數，反之亦然；

(b) 有性別的詞彙包括兩個性別及中性的涵義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」解釋為具許可性；

(ii) 「須」或「將」解釋為具必須性；

(e) 除非呈相反涵義，否則有關書面的表述詮釋為包括印刷、平版印刷、攝影及其他以清晰及非臨時的形式表現或轉載文字或數字的方式，或遵照法規及其他適用法律、規則及規例並在其允許的範圍內，任何視象代替書面的形式（包括電子通訊），或部分採用一種視象形式而部分採用另一種視象形式表現或轉載文字的方式，並包括電子展現方式（倘以該方式xx），惟送達有關文件或通告的方式及股東的選擇須符合所有適用法規、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、法規或法定條文的提述詮釋為有關當時生效的任何法定修訂或重訂；

(g) 除上述者外，法規所界定的詞彙及表述如非與文內主題不符，具有與本細則相同的涵義；

(h) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽署或簽立或加蓋印章或電子簽署或以電子通訊或以任何其他方式簽署或簽立的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視像資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件；

(i) 如開曼群島電子交易法（2003年）第8條及第19條（經不時修訂）施加本細則所載以外的責任或規定，則不適用於本細則；

(j) 對會議的提述：(a)應指以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就法規及本細則而言，任何透過電子設施方式出席及參加會議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此解釋；

(k) 對某人參與股東大會之事項之提述包括但不限於及（如有關）（包括若為法團，透過正式獲授權的代表）發言或溝通、投票、由受委代表代表及以印刷本或電子形式獲得法規或本細則規定須在大會上提供之所有文件之權利，而參與股東大會之事項應據此解釋；

(l) 對電子設施的提述，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何方式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；及

(m) 如股東為法團，本細則中對股東的任何提述，如文義要求，應指該股東正式授權的代表。

股本

3. (1) 於本細則生效當日，本公司的股本分為每股面值0.000025美元的股份。

(2) 根據法例、本公司組織章程大綱及細則及（如適用）上市規則及╱或任何合資格監管機構的規則，本公司有權購買或收購其本身股份，而有關權力須由董事會根據及遵照其全權酌情認為適當的條款及條件，按其全權酌情認為適當的方式行使，而就法例而言，董事會決定的購買方式須被視為已獲本細則授權。本公司據此獲授權從股本或根據法例可就此授權作此用途的任何其他賬目或資金中撥付款項購買其股份。

(3) 以遵守上市規則及任何其他合資格監管機構為前提，本公司方可為任何人士購買或將購買本公司任何股份或為相關目的提供財務資助。

(4) 董事會可接受任何無償交回之已繳足股份。

(5) 股份不得以不記名方式發行。

更改股本

4. 本公司可不時依照法例通過普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

(a) 增加其股本，所新增的金額及可分拆股份的面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在無損現有股份持有人先前已獲賦予的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，而該等股份分別附有任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出有關釐定，則董事可作出釐定，惟本公司發行不具投票權的股份，則須在有關股份的稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其股份或部分股份拆細為面值較本公司組織章程大綱規定的面值為小的股份，惟不得違反法例的規定，而有關拆細股份的決議案可決定拆細產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份附有任何有關優先、遞延或其他權利或限制，而本公司可附加該等優先、遞延或其他權利或限制於未發行或新股者；

(e) 註銷於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，或倘屬無面值的股份，則削減其股本所分拆的股份數目。

5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條細則有關任何合併及分拆而產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案以法例允許的方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可供分派儲備，惟須符合法例規定的任何確認或同意。

7. 除發行條件或本細則另有規定者外，通過增設新股所增加的股本視作構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受本細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的條文規限。

股份權利

8. 在不違反法例及本公司組織章程大綱及細則的規定，以及不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的任何特別權利的情況下，本公司任何股份（不論是否組成現有股本的一部分）可連同或附帶不論有關派息、投票權、退換資本或董事會可能釐定的其他方面權利或限制而發行。

9. 根據法例的條文、上市規則、本公司組織章程大綱及細則及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特權，股份的發行條款可規定可能或由本公司或持有人的選擇下，按董事會認為適當的方式（包括以股本贖回）須將股份贖回。

修訂權利

10. 在法例規限下且無損細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面批准，或經由該類別股份持有人於另行召開的股東大會上通過的特別決議案認許下，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。本細則中關於本公司股東大會的規定經作出必要修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 大會所需的法定人數（出席續會所需者除外）為最少持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值三分之一的兩名人士（或倘股東為公司，則其正式授權代表），而任何續會的法定人數則為兩名親身或（倘股東為公司）其正式授權代表或委任受委代表出席的該類別股份持有人（不論其所持股份數目）；及

(b) 該類別股份的每名持有人於投票表決時，每持有該類別股份一股即可投一票。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不得（除非該等股份所附權利或發行條款另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在法例、本細則及本公司於股東大會可能發出的任何指示以及（倘適用）上市規則規限下，及在不損害任何股份或任何類別股份當時所附的任何特權或限制的前提下，本公司未發行股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）須由董事會處置。董事會可全權酌情決定，按其認為適當的時間、代價、條款及條件向其認為適當的人士發售或配發股份，或就此授出購股權或以其他方式處置股份，但不得以折讓至其面值的價格發行股份。本公司或董事會在配發、發售股份或就此授出購股權或處置股份時，倘董事會認為在有關股東或其他人士登記地址所在的一個或多個地區如無辦理註冊聲明或其他特別手續情況下，配發或發售股份或就此授出購股權或處置股份應屬或可能屬違法或不可行，則可不向該等股東或人士進行上述活動。無論如何，因上述規定而受影響的股東均不得成為或被視為另一類別股東。

(2) 董事會可發行認股權證或可換股證券或同類性質的證券，授權其持有人按可能不時釐定的條款認購本公司股本中任何類別股份或證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使法例所賦予或許可有關一切支付佣金及經紀佣金的權力。在法例規限下，佣金可以支付現金或配發全部或部分繳足股份或部分以現金部分以配發股份方式支付。

14. 除非法例規定，否則本公司不會承認任何人士以任何信託形式持有任何股份，而本公司亦不以任何方式受約束或被要求承認（即使已發出有關通知）任何股份中任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何零碎股份中的任何權益，或（本細則或法例另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利，惟登記持有人對該等股份全部享有的絕對權利則不受此限。

15. 根據法例及本細則，董事會可於配發股份後但於任何人士在名冊登記為有關股份的持有人前任何時間，確認承配人以其他人士為受益人放棄獲配股份，並可按其認為適當施加的條款及條件並在該等條款及條件的規限下給予股份的承配人權利以令該放棄生效。

股票

16. 每張股票均須加蓋印章或印章複製本或印上印章後發行，並須註明有關股份的數目、類別及識別編號（如有）以及就股份繳足的款項，亦可另外以董事不時決定的形式發行。除非董事另有決定，否則公司印章只能在經董事授權的情況下加蓋或印在股票上，或在具有法定權力的適當職員的簽署下執行。公司不得發行代表一種以上類別股份的股票。董事會可通過決議案決定（一般情況或任何特定情況下），任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名，而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。

17. (1) 倘數人聯名持有一股股份，本公司毋須就此發出超出一張股票，且向其中一名聯名持有人交付股票，即屬向所有有關持有人的充分交付。

(2) 倘股份以兩名或以上人士的名義登記，則於寄發通告及在本細則條文的規限下處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，名列名冊首位的人士將被視為有關股份的單一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定的合理實際費用後就一股或以上該類別股份獲發多張股票。

19. 股票須於配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無進行登記的轉讓情況除外）向本公司遞交過戶文件後於法例規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）的有關期限內發出。

20. (1) 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以作註銷，並隨後即時註銷，而承讓人將在繳納本條細則第(2)段所規定的費用後，就所獲轉讓的股份獲發一xx股票。倘所交回股票中所載任何股份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所述費用不得超過指定證券交易所不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低金額。

21. 股票如有損壞、弄污或報稱遺失、被竊或銷毀，則在有關股東提出要求並繳納指定證券交易所可能釐定的應付最高金額或董事會可能釐定的較低金額的費用後，可向其發出一張代表相同股份的新股票；有關股東須遵從有關證據及彌償的條款（如有），並須支付董事會認為適當的本公司就調查有關證據及準備有關彌償而產生的成本及合理的實付費用；就股票損壞或弄污而言，亦須向本公司交回舊股票；惟倘已發行認股權證，則除非董事在無合理疑問下信納原認股權證經已銷毀，否則不得發行新認股權證，以取代任何已遺失的認股權證。

留置權

22. 本公司將就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間被催繳或應付的所有股款（不論是否當時應付）而對該股份擁有第一及優先留置權。本公司亦將就股東或其承繼人當時應付予本公司的所有款項而對登記於該股東名下（不論是否與其他股東聯名持有）的每股股份（非繳足股款股份）擁有第一及優先留置權，而無論有關款項是否於通知本公司除該股東以外任何人士的任何衡平權益或其他權益之前或之後產生，以及無論有關款項的付款或履行付款責任的期間是否已實際到臨，且不論有關款項為該股東或其承繼人及任何其他人士（無論是否為股東）的共同債務或負債。本公司對任何股份的留置權將伸延至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄任何既有留置權或宣佈任何股份可全部或部分豁免遵守本條細則的規定。

23. 在本細則的規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非留置權所涉及的若干款項現時須予支付，或留置權所涉及的債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時的股份登記持有人或因有關持有人身故或破產而有權持有其股份的人士發出書面通告，說明及要求支付現時須支付的金額，或列明並要求履行或解除有關債務或委託，以及如未能發出該通告，則發出有意出售有關股份的通告後十四(14)個完整日屆滿之前，亦不得出售有關股份。

24. 出售的所得款項淨額將由本公司收取，並用於支付或解除留置權所涉及而當時應付的債務或負債，而任何餘額則（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應付的債務或負債的類似留置權的前提下）支付予出售時有權獲得股份的人士。董事會可授權某人轉讓已出售的股份予買方以進行有關出售。買方須登記為所轉讓股份的持有人，且其毋須理會如何運用購股款項，其就該等股份的所有權概不會因有關出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳彼等所持股份的任何未繳股款（無論是根據股份的面值或溢價），且各股東應（須獲發最少十四(14)個完整日的通告，其中註明付款時間及地點）向本公司支付該通告所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延展、延遲或取消催繳，惟股東概無權作出任何有關延展、延遲或取消，除非獲得寬限及優待則作別論。

26. 催繳股款須視為於董事會通過有關授權催繳的決議案時作出，並可按一次性或分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款的人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍須支付催繳股款。股份的聯名持有人須共同及個別支付有關股份的所有催繳股款及到期的分期付款或有關股份的其他到期款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付股份的催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）就未繳款項繳付由指定付款日期起至實際付款日期止的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。

29. 於股東付清其所欠（無論單獨或聯同任何其他人士）本公司的所有催繳股款或應付的分期付款連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或花紅或親身或委任受委代表出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一名股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何到期催繳款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，若可證明被起訴股東的名稱已於名冊中登記為產生有關負債的股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄中，且催繳通知已根據本細則正式發給被起訴股東，即屬充分證據；而毋須證明作出有關催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為有關負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為正式作出的催繳及應於指定付款日期支付，而倘有關款項尚未支付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及給予通知而到期應付。

32. 董事會可在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交時限。

33. 董事會可在其認為適當的情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳及未支付的款項或應付的分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）就任何該等預繳款項支付利息（直至該等預繳款項成為當前應付的款項為止）。向有關股東發出不少於一(1)個月通告表明還款意圖後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於有關通告屆滿前，所墊付的款項已成為墊款相關股份的催繳股款則作別論。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人可參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於到期應付後仍未繳付，則董事會可向欠款股東發出不少於十四(14)個完整日的通告：

(a) 要求支付未繳款額連同一切應計及計至實際付款日期止的利息；及

(b) 聲明倘不遵守該通告，則被催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如股東不依照任何有關通告的要求，則董事會其後可隨時就此通過決議案，在股東按該通告的要求支付所有催繳股款及其應計利息前，沒收該通告所涉及的任何股份，而該項沒收應包括有關被沒收股份的所有已宣派但於沒收前仍未實際支付的股息及花紅。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前身為有關股份持有人的人士送呈沒收通告。發出有關通告方面如有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何根據本細則須予沒收的股份交回，而在此情況下，本細則中有關沒收的提述應包括交回。

37. 任何遭沒收的股份均視為本公司的財產，並且可按董事會釐定的條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，而於銷售、重新配發及出售前任何時候，董事會可按其釐定的條款廢止有關沒收。

38. 被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付截至沒收當日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事酌情決定要求）由沒收之日起直至付款日期為止期間的有關利息，利率由董事會釐定，惟不得超過年息百分之二十(20%)。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關償付，而不會對遭沒收股份的價值作出任何扣除或減免，惟倘及當本公司已收取有關股份的全部欠款，則該人士的責任即告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論按股份面值或溢價），應視為於沒收日期應付（即使該時間尚未到臨），且該款項須於沒收時即到期應付，惟只須就有關款項按上述指定時間至實際付款日期止期間支付其有關利息。

39. 董事或秘書聲明股份於特定日期遭沒收即為有關事實的確證，藉此，任何人士不得宣稱擁有有關股份的所有權，且該聲明須（倘有必要須待本公司簽立轉讓文件）構成有關股份的妥善所有權，且獲出售有關股份的人士須登記為有關股份的持有人，而毋須理會代價（如有）會如何運用，而其就有關股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出上述聲明以作通知，並於沒收當日即時於名冊記錄沒收事宜，惟發出有關通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，惟在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許有關股東在支付所有催繳股款及其應付利息及就有關股份所產生的開支以及在遵守其認為適當的其他條款（如有）後購回該等遭沒收股份。

41. 沒收股份不得影響本公司收取任何已催繳股款或有關應付分期付款的權利。

42. 本細則有關沒收的規定適用於未根據股份發行條款於指定時間支付到期應付的任何款項（無論按股份面值或溢價）的情況，猶如有關款項已因正式作出催繳及給予通知而應付。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東的名稱及地址、其所持股份數目及類別以及就有關股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入名冊的日期；及

(2) 本公司可為海外或當地或居於任何地方的股東存置分冊，而董事會於決定存置任何有關名冊及就此選取過戶登記處時，可訂立及修訂有關規例。

44. 股東名冊及股東分冊（視情況而定）須於營業時間內最少兩(2)小時，在辦事處或按照法例存置名冊的其他地點免費供股東查閱或經收取最多2.50港元或由董事會指定的其他較低費用後供任何其他人士查閱，或（倘適用）經收取最多1.00港元或由董事會指定的其他較低費用後在過戶登記處供查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式或以指定證券交易所可能接納的方法以任何電子方式發出通告後，名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）可於董事會決定的時間或期間整體或就任何股份類別暫停登記，惟暫停登記期間每年合共不得超過三十(30)個足日。

記錄日期

45. 在上市規則規限下，不論本細則有任何其他條文規定，本公司或董事可釐定任何日期為：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東的記錄日期；

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於大會上投票的股東的記錄日期。股份轉讓

46. (1) 在本細則規限下，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會所批准的任何其他格式的轉讓文件親筆簽署辦理轉讓其全部或任何股份，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆簽署、機印簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署。

(2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是名冊或股東分冊）可透過以不可閱形式記錄法例第40條所規定詳細資料的方式存置，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人親筆或其代表簽署，惟董事會可於其認為適當的任何情況下酌情決定豁免承讓人簽署轉讓文件。不影響上一條細則的前提下，如轉讓人或承讓人提出要求，則董事會亦可議決全面接受或就個別情況接受機印簽署的轉讓文件。在有關股份承讓人姓名列入名冊前，轉讓人仍視為該等股份的持有人。本細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情決定拒絕就轉讓任何股份（繳足股份除外）予其不批准的人士或轉讓根據任何僱員股份獎勵計劃而發行且仍受轉讓限制的任何股份辦理登記，而毋須就此給予任何理由，亦可（在不損及上述一般性的原則下）拒絕就轉讓任何股份予四(4)名以上的聯名持有人或轉讓任何本公司擁有留置權的任何股份（繳足股份除外）辦理登記。

(2) 股份概不得轉讓予嬰兒或精神不健全或喪失法律能力的人士。

(3) 在任何適用法例所許可的情況下，董事會可全權酌情決定隨時及不時將名冊的任何股份轉往任何股東分冊登記，或將任何股東分冊的任何股份轉往名冊或任何其他股東分冊登記。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（毋須給出任何理由）可全權酌情決定作出或收回該同意）外，名冊的股份不得轉往任何股東分冊登記，而任何股東分冊的股份亦不得轉往名冊或任何其他股東分冊登記，而一切轉讓文件及其他業權文件必須送交登記，倘股份在股東分冊登記，則上述文件須在相關過戶登記處登記；倘股份在名冊登記，則上述文件須在辦事處或根據法例存置名冊的其他地點辦理登記。

49. 在不限制上一條細則一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文件，除非：

(a) 已就轉讓文件向本公司繳付指定證券交易所不時釐定的應付最高款額或董事會不時規定的較低款額；

(b) 轉讓文件僅涉及一類股份；

(d) 轉讓文件已正式及妥為加蓋印花（如適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通告。

51. 本公司遵照任何指定證券交易所之相關要求，以公告或以電子通訊或通過在任何報章刊登廣告或通過任何其他方式發出通告後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定（惟在任何年度內不得超過三十(30)個足日）。倘股東以普通決議案批准，則可就任何年度延長三十(30)日期間。

轉送股份

52. 倘股東身故，則其一名或一名以上尚存人（倘身故者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士，惟本條細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證明後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇作為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合細則第72(2)條規定，該人士可於會上投票。

失去聯絡的股東

55. (1) 在不損及本公司根據本條細則第(2)段的權利情況下，倘股息權益支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄有關支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售失去聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份的股息相關的所有支票或股息單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按細則許可的方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因股份持有人身故、破產或因法例的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

(c) 本公司已向指定證券交易所發出通知表示有意出售該等股份並按照其規定（如適用）於日報以及於該股東或根據細則第54條有權獲得股份的任何人士的最後所知地址所屬地區發行的報章刊登廣告，且自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間已經屆滿。

就上文而言，「有關期間」指本條細則第(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文件，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，即欠負前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本條細則的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司採納本細則的財政年度外，本公司須於每個財政年度舉行一次股東週年大會，且每屆股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行（除非較長期間並無違反上市規則（如有）。

57. 股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延期會議）可由董事會全權酌情決定於細則第64A條規定的世界任何地方及於一個或多個地點以實體會議、混合會議或電子會議形式舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。而於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一的任何一名或多名股東於任何時候有權通過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案並於有關會議的議程增加決議案；且該大會須於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可僅於一個將為主要會議地點的地點自行召開實體會議，而遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生的一切合理開支均可要求本公司報銷。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會須發出不少於二十一(21)個完整日的通告召開。所有其他股東大會

（包括股東特別大會）須發出不少於十四(14)個完整日的通告召開，倘上市規則允許，惟在法例的規限下，經下列人士同意，召開股東大會的通告期可能較上述所規定者為短：

(a) 如為召開股東週年大會，則由全體有權出席及投票的股東；及

(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及投票的股東（合共佔全體股東於該大會上總投票權的不少於百分之九十五(95%)）。

(2) xxxxx(x)xxxxxxx，(x)xxxx（xxxxxx），x（xxxx根據細則第64A條決定於多個地點舉行會議）主要的會議地點（「主要會議地點」），(c)若股東大會將以混合會議或電子會議的方式召開，通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加會議的電子設施的詳細資料，或本公司在會前將於何處提供相關詳細資料，以及(d)於會上將予考慮之決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東（惟按照本細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外）、因股東身故或破產或清盤而有權取得股份的所有人士及各董事及核數師。

60. 意外遺漏發給大會通告或（倘連同通告寄發代表委任文據）寄發代表委任文據，或並無收到該通告或代表委任文據，則有權收取該通告的任何人士不得令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會議程

61. (1) 在股東特別大會，以及在股東週年大會處理之所有事務須被視為特別事項，惟以下者除外：

(a) 宣派及通過股息；

(b) 考慮及採納賬目及資產負債表及董事與核數師之報告書，以及須夾附於資產負債表之其他文件；

(d) 委任核數師（如法例並無規定須就該項委任發出特別通知）及其他高級職員；及

(e) 釐定核數師酬金，以及就董事之酬金或額外報酬投票。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)名有權投票並親身出席的股東或受委代表或僅出於法定人數之目的，獲結算所委任為授權代表或受委代表的兩名人士應組成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），並無法定人數出席，則（倘應股東要求而召開）須予以散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及（如適用）同一地點或大會主席（或如未能作出決定，則為董事會）可能全權釐定的有關時間及（如適用）有關地點按細則第57條所述的形式和方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予以散會。

63. 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席應在股東大會出任主席主持大會。倘於任何大會上，主席概無於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席或概不願擔任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則在場董事須推舉其中一名出任，或倘只有一名董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席須退任，則親身或委任受委代表出席且有權投票的股東須推舉其中一名出任大會主席。

64. 在細則第64C條規限下，在有法定人數出席的任何大會上取得同意後主席可（及倘大會作出如此指示則須）不時（或無限期）押後大會舉行時間及╱或變更大會舉行地點及╱或變更大會舉行形式（實體會議、混合會議或電子會議）（時間、地點及形式由大會決定），惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外的事務。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個完整日的通告，其中指明細則第59(2)條所載詳細資料，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士通過電子設施在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）同時出席及參加股東大會。以此方式出席及參加會議的任何股東或任何受委代表，或通過電子設施出席及參加電子會議或混合會議的任何股東或受委代表，均視為已出席大會並計入大會的法定人數。

(2) 所有股東大會均受下述各項規限，且（如適用）本第(2)分段內對「股東」的所有提述均應包括一名或多名受委代表：

(a) 倘股東於會議地點出席及╱或倘有關股東大會為混合會議，則大會於主要會議地點開始後即視為已開始；

(b) 親身或由受委代表於會議地點出席的股東及╱或通過電子設施出席及參與電子會議或混合會議的股東應計入有關大會的法定人數並有權於會上投票，而有關大會應視為正式舉行，其議程亦應視為有效，前提是大會主席須信納於整個會議期間一直有足夠可用的電子設施，以確保在所有會議地點的股東及通過電子設施參與電子會議或混合會議的股東能參與召開大會所處理的事務；

(c) 倘股東親身於其中一個會議地點出席大會及╱或倘股東通過電子設施參與電子會議或混合會議，而電子設施或通訊設備失靈（不論任何原因），或讓位處會議地點（而非主要會議地點）的股東可參與召開大會所處理事務的安排出現任何其他問題，或（倘為電子會議或混合會議）在本公司已提供足夠電子設施的情況下，一名或多名股東或受委代表仍然未能取用或持續取用電子設施，則若整個會議期間一直有足夠的法定人數出席，將不影響有關大會或所通過決議案的有效性，亦不影響會上處理的任何事務或據此採取的任何行動。

(d) 倘任何會議地點與主要會議地點不在同一司法權區及╱或就混合會議而言，本細則有關送達和發出會議通告以及遞交代表委任表格時間的條文應參考主要會議地點而適用，及倘為電子會議，會議通告應列明遞交代表委任表格的時間。

64B. 董事會及任何股東大會的大會主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排及不時變更該等安排，以管理主要會議地點、任何會議地點及╱或通過電子設施參與電子會議或混合會議的出席及╱或參與及╱或投票情況（不論是否涉及發放入場券或其他身份識別方式、密碼、座位預訂、電子投票或其他安排），惟根據該等安排無權親自或由其受委代表於任何一個會議地點出席大會的股東，應有權按此方式於其中一個其他會議地點出席大會；以及任何股東按此方式於一個或多個有關會議地點出席大會或續會或延期會議的權利須符合當時生效且根據大會或續會或延期會議通告規定適用於相關大會的任何有關安排。

64C. 倘股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或可能舉行有關大會的其他會議地點的電子設施就細則第64A(1)條所述而言變得不充足，或不足以讓大會能夠大致按照大會通告所載列的規定進行；或

(b) 就電子會議或混合會議而言，本公司提供的電子設施變得不充足；或

(d) 大會舉行途中出現暴力或暴力威脅、難受管束行為或其他干擾，或無法保證大會能恰當而有秩序地進行；

則在不影響大會主席根據本細則或普通法可享有的任何其他權力的情況下，主席可毋須經大會批准而全權酌情中斷或押後會議（包括無限期押後會議），而不論大會是否已開始及是否已達到法定人數。在押後會議前大會審議的所有事項均為有效。

64D. 董事會及任何股東大會的大會主席可作出董事會或大會主席（視情況而定）認為適當的任何安排及提出任何規定或限制，以確保會議安全和有秩序地進行（包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物、禁止攜帶某些物品進入會場以及決定在會議上可提問的次數、頻率和時長）。股東亦須遵守舉行會議場所業主所提出的所有規定或限制。根據xxxx作出的任何決定均為最後及最終定論，而拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能被拒進入大會或被拒（親身或以電子方式）參與大會。

64E. 倘在發出股東大會通告之後但在會議舉行之前，或在押後會議之後但在續會舉行之前（不論是否需要發出延會通告），董事絕對酌情認為按召開大會的通告所指定之日期或時間或地點或電子設施方式舉行股東大會屬不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），彼等可更改或押後會議至另一日期、時間及╱或地點進行，及╱或變更電子設施及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）而毋需股東批准。在不損害前述的一般性原則的情況下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中規定相關股東大會可自動押後而毋需另行通知的情形，包括但不限於在會議當天任何時間懸掛八號或以上台風信號、發出黑色暴雨警告或發生其他類似事件。xxxxxxx下述規定：

(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站上發佈該押後通告（惟未能發佈該通告不會影響會議的自動押後）；

(b) 若僅是變更通告中訂明的會議或電子設施形式，則董事會須以董事會決定的方式向股東通知相關變更的詳情；

(c) 當會議按照本條細則延期或變更時，受限於及在不影響細則第64條的前提下，除非原始會議通告中已訂明，否則董事會須釐定延期或變更會議之日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並須以董事會決定的方式向股東通知相關詳情。此外，若按本細則的規定在延期會議召開前不少於48小時內收到所有代表委任表格，則該等委任表格有效（除非已經撤銷或已由新委任表格替代）；及

(d) 倘延期或變更會議上有待處理之事務與呈交股東之股東大會原始通告載列者相同，則毋須再次呈交延期或變更會議上將處理之事務的通告，亦毋須再次呈交任何隨附文件。

64F. 所有尋求出席和參與電子會議或混合會議的人士應負責維持有足夠設施使彼等能夠出席和參與會議。在細則第64C條規限下，任何人士未能通過電子設施出席或參加股東大會，概不會導致該會議的議程及╱或通過的決議案無效。

64G. 在不影響細則第64條其他條文的情況下，實體會議亦可以電話、電子或可使所有與會者同時並即時地互相溝通的其他通訊設施舉行，而以此等方式參加會議應構成親自出席有關會議。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不得因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

投票

66. (1) 在任何股份當時所附任何表決特權或限制的規限下或根據本細則的規定，於任何股東大會上倘以投票方式表決，則每名親身出席的股東或其受委代表，每持有一股繳足股份即可投一票，惟就上述情況而言，於催繳股款或分期股款之前已就股份繳付或入賬列為實繳的股款不作實繳股款論。任何提呈大會表決的決議案概以投票方式表決，惟在實體會議上，大會主席可秉誠允許純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在此情況下，每名親身出席的股東或其受委代表可投一票，惟倘股東為結算所（或其代名人）而委派超過一名受委代表，則每名該等受委代表於舉手表決時均可各投一票。就本條細則而言，程序及行政事宜指(i)並非在股東大會議程中或本公司可能向其股東刊發的任何補充通函所涵蓋者；及(ii)與主席維持會議有序進行及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見的職責相關。投票表決（不論是以舉手方式表決或按股數投票方式表決）可以電子形式或董事或大會主席可能釐定的其他形式進行。

(2) 在實體會議上允許舉手表決，則於宣佈舉手表決結果時或之前，下列人士可要求以投票方式表決：

(a) 最少三名當時有權在大會上投票並親身出席或委派受委代表出席之股東；或

(b) 任何一名或多名擁有不少於有權在大會上投票之全體股東總投票權十分之一並親身出席或委派受委代表出席之股東；或

由作為股東之受委代表提出之要求，須被視為如同由該股東提出要求。

67. 倘決議案乃以舉手方式表決，主席宣佈一項決議案通過或一致通過，或以特定大多數通過，或並無以特定大多數通過或不獲通過，及記錄在本公司會議記錄中之結果，將為事實之不可推翻的依據，而毋須證明該決議案之贊成或反對票數或其比例。投票表決的結果須視為大會上通過的決議案。本公司只在倘上市規則規定須作出該等披露之情況下才須披露投票數字。

68. 投票表決時，可親身或由受委代表投票。

69. 投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票，亦毋須以同一方式盡投其票。

70. 提呈大會的一切事項均須以簡單大多數票決定，惟本細則或法例規定須以較大多數票決定者除外。倘票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

71. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親身或委任受委代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票者，惟倘多於一名該等聯名持有人親身出席任何大會，則優先者投票（無論親身或委任受委代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於名冊的排名而定。就本條細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

72. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，均可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲該法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任受委代表於投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或延期會議（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總部或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。

(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份登記持有人的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會或延期會議（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於大會上就該等股份投票的權利。

73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

(2) 所有股東均將有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟倘上市規則規定個別股東須就批准所審議的事項放棄投票的情況除外。

(3) 倘本公司知悉任何股東根據上市規則須就本公司任何特定決議案放棄投票或僅限於投贊成或僅限於投反對票，則任何親身或代表該股東之投票，若違反該規定或限制，其票數不計算在內。

74. 倘：

(a) 須對任何投票者的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延期會議上提出或指出，否則不會令大會或續會或延期會議有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

受委代表

75. 任何有權出席本公司會議及於會上投票的股東，均有權委任另一名人士作為受委代表，代其出席會議及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上受委代表代其出席本公司股東大會或任何類別會議及於會上代其投票。受委代表毋須為股東。此外，無論是個人股東或公司股東之一名或多名受委代表均有權行使猶如該名股東可行使的相同權力。

76. 代表委任文據須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由高級職員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其高級職員聲稱代表公司簽署的代表委任文據視為（除非出現相反的情況）該名高級職員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文據，而毋須提供進一步的事實證據。

77. (1) 本公司可全權酌情決定提供電子地址以接收關乎股東大會委任代表的任何文件或資料（包括任何委任代表文據或委任代表的邀請函、證明委任代表有效性或其他關乎委任代表（不論是否根據本細則要求）所需的任何文件，以及終止委任代表授權的通知）。若提供該電子地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的任何文件或資料發送至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本條細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則本公司非經其按本條細則提供的指定電子地址（或若本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。

(2) 代表委任文據及（倘董事會要求）簽署代表委任文據的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延期會議（該文據內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用）或發送至（如本公司已按上一段規定提供電子地址）指定的電子地址。代表委任文據於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於該日起十二(12)個月內舉行的續會或延期會議則除外。交回代表委任文據後，股東仍可出席所召開的大會並於會上投票，在此情況下，代表委任文據視為已撤銷。

78. 代表委任文據須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟此舉並不排除使用雙向格式）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的代表委任文據。代表委任文據須視為賦有授權受委代表可酌情就於大會（就此發出代表委任文據）上提呈有關決議案的任何修訂投票。代表委任文據須（除非代表委任文據註明不適用）對與該文據有關大會的任何續會或延期會議同樣有效。董事會可在一般情況或任何特定情況下決定將委任代表視為有效，即使尚未按照本細則的規定收到委任文件或本細則規定的任何資料。在前述條文的規限下，若未按照本細則規定的方式收到委任代表文件及本細則規定的任何資料，則獲委任人士無權就有關股份進行投票。

79. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷代表委任文據或撤銷代表委任文據下作出的授權，惟並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於代表委任文據適用的大會或續會或延期會議召開前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交代表委任文據的其他地點），則根據代表委任文據的條款作出投票仍屬有效。

80. 根據本細則，股東可委任受委代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且本細則有關受委代表及代表委任文據的規定（經必要變通後）須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文據。

由代表行事的公司

81. (1) 身為股東的任何公司可通過董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使倘公司為個別股東可行使的同等權力，且就本細則而言，倘獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該公司親身出席。

(2) 倘身為公司的結算所（或其代名人）為股東，則可授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟倘多於一名人士獲此授權，該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。根據本條細則的規定獲授權的各人士即被視為已獲正式授權而毋須進一步證明，並將有權行使結算所（或其代名人）可行使的同等權利及權力（倘可以舉手方式表決，則包括個別以舉手投票之權利），猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

(3) 本細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本條細則規定獲授權的代表。

股東書面決議案

82. 就本細則而言，由當其時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（倘適用）獲如此通過的特別決議案。任何該等決議案須視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明須為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。

董事會

83. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)名。並無關於最高董事人數的限制，除非股東不時於股東大會上另行決定。董事首先由組織章程大綱的認購人或彼等的大多數選出或委任，其後根據細則第84條於就此目的召開的股東大會上獲選出或委任，並任職至股東可能釐定的任期，或倘並無釐定有關任期，則根據細則第84條或任職至其繼任人獲選或委任或彼等離職為止。

(2) 在細則及法例的限制下，本公司通過普通決議案推選任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會人數。

(3) 董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會人數。任何按此方式獲委任的董事的任期直至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將合資格膺選連任。

(4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告，出席本公司股東大會及本公司任何類別股份的股東大會並於會上發言。

(5) 於依據本細則召開及舉行的任何股東大會上，股東均可以通過普通決議案的方式隨時罷免任何任期尚未屆滿的董事，不論本細則或本公司與該董事已達成任何協議有何相反的規定（但並不影響任何此類協議的任何損害索償）。

(6) 根據上文第(5)分段的條文罷免董事而產生的董事會空缺，可由股東於有關董事遭罷免的會議上經普通決議案選舉或委任填補。

(7) 本公司可不時於股東大會上通過普通決議案增加或削減董事人數，惟不得令董事人數少於兩(2)名。

董事退任

84. (1) 縱有細則中任何其他條文，於每年股東週年大會上，當時三分之一（或如董事人數並非三(3)的倍數，最接近但不少於三分之一人數）的董事須輪值退任，惟每名董事須於股東週年大會上至少每三年輪值告退一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任，並將於彼退任的整個會議期內繼續出任董事。輪席退任的董事包括（就確認輪席退任董事的數目而言屬必要）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，惟倘有數名董事於當日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非其另有協議者除外）須由抽籤來決定。按細則第83(3)條獲董事會委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事人數時不得考慮在內。

85. 除非獲董事推薦應選，否則除退任的董事以外，任何人士如有意於任何股東大會上獲選為董事，必須由有資格出席通告所召開的股東大會並在會上投票的股東（獲提名的人士除外）簽署建議推選該名人士的通告，而獲提名人士亦須簽署表示願意應選的通告，並送交總部或過戶登記處，否則概無資格於大會上應選，惟向本公司送交該等通告的最短期限將至少為七(7)日；及倘該等通告於寄發有關選舉的股東大會通告後方呈交，則呈交該等通告的期間將由寄發有關選舉的股東大會通告翌日開始，直至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。

喪失董事資格

86. 在下列情況下董事須離職：

(1) 其以書面辭職（送達本公司辦事處或於董事會會議提出）；

(2) 倘神智失常或身故；

(3) 倘未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會決議將其撤職；

(4) 倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘法例禁止出任董事；

(6) 倘因法規規定須停止出任董事或根據本細則遭撤職；或

(7) 透過將當時在任董事（包括其本身）人數不少於四分之三（或倘非整數，則以最接近之較低整數為準）的董事簽署的書面通知送達董事最後地址而罷免該董事職務。

執行董事

87. 董事會可不時委任一名或多名成員為本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或擔任任何其他職位或行政職位，任期（前提是彼等仍為董事）及條款由董事會決定，而董事會可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任並不影響該董事向本公司或本公司向該董事提出的損失索償。根據xxxx獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則須（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。

88. 即使有細則第93條、94條、95條及96條亦然，據細則第87條獲委任的執行董事須收取董事會不時釐定的酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利、其他方式或上述全部或任何方式支付）、其他福利（包括退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼，作為董事酬金以外或代替董事酬金的酬金。

替任董事

89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總部遞交通告或在董事會議上委任任何人士（包括另一名董事）作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任其的團體於任何時間罷免，在此項規定限制下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事的情況下其將會辭任或其委任人如因故不再擔任董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通告並遞交辦事處或總部或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一名董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該名董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親身出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。

90. 替任董事僅就法例而言為一名董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受法例與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。

91. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身的表決權除外）。如其委任人當其時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案須與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

92. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該名替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該名董事退任前有效的根據本細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該名董事並無退任。

董事袍金及開支

93. 董事的一般酬金應由本公司不時於股東大會上釐定，除通過就此表決的決議案另有指示外，有關金額應按董事會可能同意的比例及方式分配予各董事。如未能達成協定，則由各董事平分，惟任職時間短於整個受薪期間的董事僅可就任職時間按比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

94. 每名董事應有權獲償還或預付所有因出席董事會會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務已合理產生或預期將產生的差旅費、酒店費及雜費。

95. 倘任何董事應本公司要求前往海外出差或居住於海外或提供董事會認為超逾董事一般職責的服務，則可獲支付董事會釐定的額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的董事一般酬金以外或代替該等一般酬金的額外酬金。

96. 董事會在向本公司任何董事或前任董事支付款項作為離職補償，或作為退任代價或退任有關付款（並非合約規定須付予董事者），必須由本公司在股東大會上批准。

董事權益

97. 董事可：

(a) 於任職董事期間兼任本公司任何其他受薪職位或職務（核數師除外），任期及條款由董事會釐定。就任何該等受薪職位或職務而支付予任何董事的酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的任何酬金以外的酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，且（除非另行約定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。倘本細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案），或投票贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。

98. 根據法例及本細則，任何董事或建議委任或候任董事不會因其職位而失去其兼任受薪職位或職務或以賣方、買方身份或以任何其他方式而與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或任何董事以任何方式在當中有利益關係的任何其他合約或安排亦不會因而作廢。參與訂約或在當中有利益關係的任何董事亦毋須因其董事職位或由此建立的受託關係而向本公司或股東交代自任何該等合約或安排獲得的任何酬金、溢利或其他利益，惟該董事須按細則第99條披露其於有利益關係的合約或安排中的利益性質。

99. 董事（據其所知）在與本公司所訂立或建議訂立的合約或安排中以任何方式擁有任何直接或間接利益，則須於首次（倘其知悉當時存在的利益）考慮訂立合約或安排的董事會會議上xx其利益性質；或在任何其他情況下，則於其知悉所擁有或已擁有的有關利益後的首次董事會會議上xx其利益性質。就xxxx而言，董事向董事會發出一般通告表明︰

(a) 其為指明公司或商號的股東或高級職員並將被視為於有關公司或商號可能在通告日期後訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其將被視為於與其有關連的指明人士可能在通告日期後訂立的任何合約或安排中擁有權益；

將被視為根據本條細則就任何有關合約或安排的充分權益申報，惟除非有關通告乃於董事會會議上提出或有關董事採取合理步驟以確保通告將於其獲提出後的下次董事會會議提呈及宣讀，否則其將不會有效。

100. (1) 董事不得就批准本身或其任何緊密聯繫人擁有重大利益的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（亦不得計入法定人數），惟此項限制不適用於下列任何情況：

(i) 下列情況下提供任何抵押或彌償保證：–

(a) 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔責任，而向該董事或彼等當中任何人士提供；或

(b) 就董事或其緊密聯繫人根據一項擔保或彌償保證或通過提供抵押而本身單獨或共同就本公司或其任何附屬公司的負債或債務承擔全部或部分責任，而向第三方提供；

(ii) 有關本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司提呈發售本公司或該等任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其緊密聯繫人因參與提呈發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的任何建議；

(iii) 任何有關本公司或其附屬公司僱員福利的建議或安排，包括：

(a) 採納、修訂或執行任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃，而董事或其緊密聯繫人可從中受惠；或

(b) 採納、修訂或執行與本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員相關的養老金或退休、身故或傷殘福利計劃，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關之類別人士一般未獲賦予之特權或利益；

(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債權證或其他證券中擁有的權益而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益的任何合約或安排。

(2) 倘於任何董事會會議上有任何關於董事（會議主席除外）重大權益或關於任何董事（主席除外）表決資格的問題，而該問題不能通過自願同意放棄表決而解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為最終及具決定性，惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘上述問題乃有關會議主席本人，則該等問題須通過董事會決議案解決（就此而言，該名主席並無投票權），而該決議案須為最終及具決定性，惟倘據該主席所知彼所擁有的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。

董事的一般權力

101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據法規或本細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及本細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本條細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視屬何情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視屬何情況而定），並在任何法例規定的限制下對本公司具約束力。

(3) 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股份；

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的溢利或本公司的一般溢利，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬；及

(4) 倘香港法例第622章公司條例禁止，則本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人作出任何貸款，猶如本公司為於香港註冊成立的公司。

只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市，細則第101(4)條即屬有效。

102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

103. 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件限制下作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據此本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。

104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開具發票、承兌、背書或簽立（視屬何情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行戶口。

106. (1) 董事會可設立或同意或聯同其他公司（本公司附屬公司或與其有業務聯繫的公司）設立任何計劃或基金，並以本公司的款項向該等計劃或基金作出供款，以向本公司僱員（此詞彙於本段及下段使用時包括於本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任任何行政職位或任何受薪職務的任何董事或前任董事）及前任僱員及其家屬或上述任何一個或多個類別人士提供退休金、醫療津貼或撫恤金、人壽保險或其他褔利。

(2) 無論是否受任何條款或條件所規限，董事會可支付、訂立協議支付或授予僱員及前任僱員及其家屬或上述任何人士可撤回或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前任僱員或其家屬根據前段所述任何該等計劃或基金享有或可能享有者（如有）以外的退休金或福利。任何該等退休金或福利可在董事會認為適當情況下，在僱員實際退休前、預計退休時或在實際退休或之後任何時間授予該僱員。

借貸權力

107. 董事會可行使本公司一切權力籌措或借貸資金，並按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、財產及資產（現時及未來）及未催繳股本，並可在法例的規限下，發行債權證、債券及其他證券作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的十足抵押或附屬抵押。

108. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。

109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

110. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定了抵押，接納其後以該等未催繳股本設定的抵押的人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照法例條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合法例有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事的議事程序

111. 董事會如認為適合，可舉行會議處理業務、休會或延期會議及以其他方式規管會議。任何會議上提出的問題須以大多數票通過決定。倘出現同等票數，則大會主席可投第二票或決定票。

112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。應任何董事的要求，秘書應召開董事會會議，而向有關董事發出書面通知，或口頭上（包括親身或經電話）通知有關董事，或以電子方式傳送至由有關董事不時通知本公司的電子地址或（倘接收人同意於網站查閱）於網站刊登或經電話或其他不時由董事會釐定之方式通知有關董事，則被視為已向董事正式發出董事會會議通告。

113. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議、電子或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，董事以上述方式參與應構成出席會議，猶如親自出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在無其他董事反對的情況下及否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

114. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一名董事仍可按其身份行事，但倘若及只要董事人數減至少於根據或依照本細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事或一名董事可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

115. 董事會可選任一名或多名會議主席及一名或多名副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上概無主席或副主席於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可選擇彼等當中一人擔任該會議的主席。

116. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

117. (1) 董事會可將其任何權力、授權及酌情權授予由其認為合適的的一名董事或多名董事及其他人士組成的委員會，並可不時完全或部分及就任何人士或目的撤回該等授權或撤回任何該等委員會的委任及解散任何該等委員會。任何據此成立的委員會在行使所獲授的權力、授權及酌情權時，必須遵守董事會可能訂明的任何規定。

(2) 任何該等委員會作出的一切行動如符合有關規定及為達成其獲委任目的（而並非其他目的）而作出，即猶如該行動由董事會作出一樣，具有同等效力；而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何該等委員會成員發放酬金，有關酬金將列作本公司流動開支處理。

118. 任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本細則所載有關規管董事會會議及議事程序的條文所規管，惟以有關條文適用且未被董事會根據上一條細則條文訂立的任何規則替代者為限。

119. 由全體董事（因健康欠佳或殘疾而暫時未能履行職務者除外）及全體替任董事（倘適用）

（其委任人因上述原因而暫時未能履行職務）簽署的書面決議案須為有效及生效，猶如決議案於正式召開及舉行的董事會會議上獲通過，惟有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議案須已發給或其內容須已知會當時有權收到董事會會議通告的所有董事（發出會議通告的方式與本細則規定須發出的會議通告相同）。就本條細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出同意該決議案的書面通知應視為其對該決議案的書面簽署。該書面決議案可載於一份或格式相近的多份文件中，每份文件由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮本公司主要股東或董事於其中有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。

120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

121. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或授權分享本公司的溢利或上述兩種或以上模式的組合）以及支付該等總經理及一名或以上經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

122. 該等總經理及一名或以上經理的任期由董事會決定，董事會可賦予其董事會認為適當的所有或任何權力。

123. 董事會可按於所有方面其絕對酌情認為合適的條款及條件（包括該等總經理及一名或以上經理就經營本公司業務而委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員的權力）與任何該等總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議。

高級職員

124. (1) 本公司的高級職員包括至少一名主席、董事及秘書以及董事會不時決定的其他高級職員（可以是或不是董事），以上所有人士就法例及本細則而言被視為高級職員。

(2) 董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一名主席，如超過一(1)名董事獲提名此職位，則董事可按其決定的方式選舉多名主席。

(3) 高級職員之薪酬由董事不時釐定。

125. (1) 秘書及其他高級職員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，董事會可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及於就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行法例或本細則指定或董事會可能指定的其他職責。

126. 本公司高級職員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

127. 倘若法例或本細則有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則即使該事項已由一名以董事兼秘書身份或董事兼代秘書身份的人士作出或已對該名人士作出，亦不作已遵行該條文處理。

董事及高級職員登記冊

128. 本公司須促使在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及高級職員登記冊，當中須登錄董事及高級職員的全名及地址以及法例規定或各董事可能決定的其他資料。本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處處長，並須按法例規定把各董事及高級職員的任何資料變更不時通知上述註冊處處長。

會議記錄

129. (1) 董事會須安排就以下各項的會議記錄，記入在為此目的而妥為備存的簿冊中：

(a) 所有高級職員選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 會議記錄應由秘書保存在總部。

印章

130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的複製本另在其正面加上「證券印章」字樣或是屬於董事會批准的其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在本細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本條細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章的目的委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在本細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。

文件認證

131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總部以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視屬何情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。

銷毀文件

132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七(7)年後的任何時間銷毀；

及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文件均為妥善及適當登記的有效文件，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟：(1)本條細則的上述規定只適用於本著善意及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件； (2)本條細則的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任；及(3)本條細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管本細則中另有規定，如在適用法例許可之情況下，董事仍可授權銷毀本條細則第(1)段第(a)至(e)分段所述之文件，以及本公司或證券登記處代表本公司已作縮印膠片或電子形式儲存與股份登記有關之任何其他文件，惟本條細則只適用於按真誠行事銷毀文件，並且本公司及其證券登記處並無收到明確通告，稱保留該等文件是為與索償有關之用途，方可進行銷毀。

股息及其他款項

133. 在法例的規限下，本公司可在股東大會上不時以任何貨幣向股東宣派股息，惟此等股息不得超過董事會建議的數額。

134. 本公司可自其已變現或未變現溢利或任何從溢利撥出而董事認為不再需要的儲備中宣派及派付股息。倘通過普通決議案批准，則本公司亦可自股份溢價賬或按法例規定可作此用途的任何其他資金或賬戶宣派及派付股息。

135. 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外：

(a) 一切股息須按獲派息股份的實繳股款金額宣派及派付，惟就本條細則而言，在催繳前就股份所繳股款不會就此被視為股份的實繳股款；及

(b) 一切股息須按任何派息期間的實繳股款數額的比例分配及派付。

136. 董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的溢利認為足以支持的中期股息，特別是（但在不損害前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為溢利足以支持派付時，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定期股息。

137. 如任何股東欠付本公司催繳股款或其他欠款，則董事會可自本公司就任何股份應派付予彼等的任何股息或其他款項或與任何股份有關的款項中扣除股東現時所欠本公司的全部款項（如有）。

138. 本公司毋須承擔就任何股份應付的股息或其他款項的利息。

139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或股息單的方式郵寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往在名冊就有關股份名列首位持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人可以書面指示的人士及地址。除持有人或聯名持有人另有指示外，所有該等支票或股息單的抬頭人應為持有人或如屬聯名持有人，則為在名冊就有關股份名列首位的持有人，郵誤風險由彼等承擔。當付款銀行支付支票或股息單後，即表示本公司已履行責任，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩名或以上聯名持有人中任何一人可就該等聯名持有人所持股份的任何應付股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

140. 倘一切股息或紅利在宣派後一(1)年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利獲認領前將其用作投資或其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

141. 董事會或本公司於股東大會議決派付或宣派股息時，董事會可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文件及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。倘若在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區該資產分派按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

142. (1) 倘董事會或本公司於股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明該等持有人獲授予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使；及

(iv) 就現金選項未被適當行使的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分溢利（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向無行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使；及

(iv) 就股份選項被適當行使的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲授予選項權利的該部分股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分溢利（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數。

(2) (a) 根據本條細則第(1)段配發的股份與當時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，僅惟參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本條細則第(1)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，並可在可分派零碎股份的情況下，全權作出其認為合適的規定（該等規定包括據此把全部或部分零碎權益合計及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益上計或下計至完整數額，或據此零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下通過普通決議案決議，就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本條細則第(1)段的規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 倘若在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本條細則第(1)段下的選擇權利及股份配發按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，惟不得損害任何該等股份的轉讓人及承讓人就該股息的權利。本條細則的規定在加以適當的變通後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已變現資本溢利的分派或要約或授出。

儲備

143. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的戶口，並須把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價金額或價值的款項不時轉入該戶口作為進賬。除非本細則另有條文規定，否則董事會可按法例准許的任何方式運用股份溢價賬。本公司須一直遵守法例與股份溢價賬有關的規定。

(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司溢利中提撥其釐定的金額作為儲備。該金額將可按董事會酌情決定用於本公司溢利的適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可不把該金額存放於儲備，而將其認為審慎起見不應分派的任何溢利結轉。

資本化

144. (1) 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）當其時的進賬款額全部或任何部分資本化（不論該款額是否可供分派），從而將該款額按相同比例分派予倘其以股息形式分派原應有權享有的股東或任何類別股東，惟該款額不得以現金派付，而是用於繳足該等股東各自所持本公司任何股份當時的未繳股款，或用於繳足本公司將配發及分配予該等股東入賬列作繳足的未發行股份、債權證或其他債務，或部分用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會應使該決議案生效，惟就本條細則而言，股份溢價賬及任何屬於未變現溢利的資本贖回儲備或基金，僅可用於繳足本公司擬配發予有關股東入賬列作繳足的未發行股份。

(2) 縱使本細則有任何規定，董事會可議決將當時任何儲備或資金（包括股份溢價賬和損益賬）之全部或任何部分進賬款項（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何購股權或獎勵獲行使或獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其聯屬人士（指直接或透過一名或多名中介人士間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之任何個人、法團、合作夥伴、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外）；或(ii)任何信託之任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。

145. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出分派時產生的任何困難，具體而言，可就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或議決有關分派應在實際可行情況下儘量最接近正確的比例但並非確切為該比例，或可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適宜的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

146. 在未被法例禁止及符合法例規定的範圍內，以下規定具有效力：

(1) 倘在本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，從而令認購價下降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條細則的規定設立及於此後（在本條細則的規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當其時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段額外發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份獲配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已終絕，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認購權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視乎情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲額外配發面額相等於下列兩項之差的入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視乎情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該行使認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 若在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面額，董事會須運用當時或其後可動用的任何溢利或儲備（在法例准許範圍內，包括股份溢價賬）作此用途，直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，而在此之前，本公司當時己發行繳足股份將不會獲派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發期間，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當其時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，維持一本該等證書的登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每名有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本條細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本條細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認購權儲備任何其他事宜的本公司當其時由核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤的情況下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

147. 董事會須安排保存真實賬目，記錄本公司收支款項、收支事項、本公司財產、資產、信貸及負債資料以及法例所規定或為真實公平地反映本公司狀況及解釋其交易所需的其他一切事項。

148. 會計記錄須保存於辦事處或董事會決定的其他一個或多個地點，並可供董事隨時查閱。任何股東（董事除外）概無權查閱本公司任何會計記錄或賬冊或文件，惟獲法例賦予權利或董事會或本公司於股東大會上所批准者則除外。

149. 在細則第150條規限下，董事會報告的印刷本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法例規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告副本，須於股東大會日期前最少二十一(21)日及於發出股東週年大會通告之同時寄發予有權收取之每名人士，並於根據細則第 56條舉行的股東週年大會上向本公司呈報，惟本條細則不得要求把該等文件的副本寄發予本公司不知悉其地址的人士或任何股份或債權證聯名持有人中多於一名的持有人。

150. 在妥為遵從所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）以及取得細則第 149條所要求的一切必要同意（如有）的情況下，以法規並無禁止的任何方式向任何人士寄發摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法例及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行細則第149條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其寄發一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印本。

151. 如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司的計算機網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載細則第149條所述的文件及（如適用）符合細則第150條的財務報告概要，而該人士同意或視為同意將以上述方式刊載或接收該等文件視作本公司已履行向其寄發該等文件的責任，則向細則第149條所述的人士寄發該條文所述文件或符合細則第150條的財務報表概要的規定應視為已履行。

審核

152. (1) 在每年的股東週年大會或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司的賬目進行審核，該核數師的任期直至下屆股東週年大會結束為止。該核數師可以是股東，但不得為董事或本公司高級職員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。

(2) 股東可在依照本細則召開及舉行的任何股東大會上藉普通決議案於核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。

153. 在法例規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

154. 核數師酬金須由本公司於股東大會上釐定或按照股東所決定的方式釐定。

155. 董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但是即便存在該等空缺，尚存或時任核數師（如有）仍可繼續行事。董事根據本條細則委任的任何核數師的酬金可由董事會決定。在細則第152(2)條規限下，根據本條細則獲委任核數師的任期應至本公司下屆股東週年大會為止，且屆時須由股東根據細則第152(1)條委任，相關酬金將由股東根據細則第154條釐定。

156. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有賬冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求董事或本公司高級職員提供該等人士所管有的與本公司賬冊或事務有關的任何資料。

157. 本細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關賬冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所編製的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，並在請求董事或本公司高級職員提供資料的情況下，說明是否已獲提供資料及有關資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照公認核數准則審核。核數師須按照公認核數准則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的公認核數准則可包括開曼群島以外的國家或司法權區所用者。在此情況下，財務報表及核數師報告應披露此事並注明該國家或司法權區。

通告

158. (1) 任何通告或文件（包括根據上市規則獲賦予的涵義之內的任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據本細則提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或電子通訊形式。任何該等通告及文件均可以下列方式提交或發出：

(a) 由專人送達有關人士；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須注明股東在名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 於適當報章或其他出版物及（如適用）按照指定證券交易所的規定刊登廣告；

(e) 在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）的任何規定而不時生效的法規及任何其他適用法律、規則及規定的前提下，以電子通訊形式發送或傳送至有關人士根據細則第158(5)條提供的電子地址；

(f) 在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）及╱或向任何該等人士發送通知列明相關通告、文件或公佈可於本公司電腦網絡網站查閱（「可供查閱通知」）的任何規定而不時生效的法規及任何其他適用法律、規則及規定的前提下，在本公司可供有關人士查閱的網站刊登；或

(g) 以按照法規及其他適用法律、規則及規定及其允許的其他方式，向該等人士發送或以其他方式提供。

(2) 可供查閱通知可藉由以上任何方式（公佈在某一網頁除外）發出。

(3) 在股份聯名持有人的情況下，在名冊排名最先的該名聯名持有人應獲發所有通告，而如此發出的通告應視為向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4) 各人士如藉由法律的實施、轉讓、傳輸或任何其他方式而擁有任何股份的權益，則應受於其姓名及地址（包括電子地址）登記於名冊而成為有關股份的登記持有人之前就有關股份向其獲取之股份權利的人士妥為發出的一切通知所約束。

(5) 根據法規或本細則條文有權自本公司接收通知的各股東或人士，可向本公司登記能夠向其送達通知的電子地址。

(6) 在遵守任何適用法律、規則和規定以及本細則條款的前提下，本公司可僅提供任何通知、文件或公佈（包括但不限於細則第149條、第150條和第158條所提及的文件）的英文版，或可同時提供英文版及中文版。

159. 任何通告或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通告或文件的信封應適當預付郵資及注明地址，並視為於投郵之日的翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通告或文件的信封或封套已適當注明地址及已投郵，即為充分的證明，而由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通告或其他文件的信封或封套已如上所述注明地址及投郵，即為決定性的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為於通告或文件從本公司或其代理的服務器傳輸當日發出。登載於本公司或指定證券交易所網頁的通告，在可供查閱通知視為送達股東之日的翌日視為由本公司發給股東；

(d) 如以本細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為於專人送遞或交付之時或（視乎情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為決定性的證據；及

(e) 如於本細則允許之報章或其他出版物中作為廣告刊登，則於廣告首次刊登當日視為已送達。

160. (1) 根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或發生任何其他事件，及不論本公司是否接獲該身故或破產或其他事件的通知，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已從名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或通過該股東申索）的人士充分送達或交付該通告或文件。

(2) 對於因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上注明其為收件人而把通告郵寄給該人士；對於以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通告寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。

(3) 任何藉法例的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄名冊前原已就股份正式寄發給其獲取股份權利的人士的每份通告所約束。

簽署

161. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視乎情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的公司的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得明確的相反證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文據。

清盤

162. (1) 在遵守細則第162(2)條的前提下，董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交將本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司由法院清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。

163. (1) 除任何類別股份當時所附有關分派清盤後所餘資產的特別權利、特權或限制另有規定外，(i)如本公司清盤，而可向股東分派的資產應超過償還清盤開始時全部已繳股本所需數額，則額外的資產須按股東所持股份的已繳股本比例分派予股東及(ii)如本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則該等資產仍會分派，以使股東儘可能按清盤開始時彼等所持股份的已繳或應繳股本比例承擔虧損。

(2) 倘本公司清盤（不論自動清盤或由法院清盤），清盤人在獲得特別決議案所授權力及法例規定的任何其他批准下，可將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類財產或上述待分配的不同類別財產。清盤人可就此為任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東之間的分配方式。清盤人在獲得同樣權力的情況下，可將任何部分資產授予清盤人（在獲得同樣權力的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，而本公司的清盤可予結束及本公司解散，惟在此情況下不得強迫出資人接受任何涉及債務的任何股份或其他財產。

彌償保證

164. (1) 本公司任何時候（無論是現任或前任）的董事、秘書及其他高級職員及每名核數師以及現時或曾經就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及溢利中獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託履行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、成本、費用、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士的行為、認收、疏忽或過失而負責，亦無須為符合規定以致參與任何認收或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項或財產的抵押不充分或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未能採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑借本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

財政年度

165. 除董事另有決定者外，本公司的財政年度年結日應為每年的12月31日。組織章程大綱及細則的修訂及公司名稱的更改

166. 任何細則的廢除、更改或修訂及新增任何細則均須經股東特別決議案批准後，方可作實。更改組織章程大綱條文或變更本公司名稱須經特別決議案通過。

資料

167. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。

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