万安智能成立于 1995 年,于 2010 年 9 月完成股份制改造，是国内专业技术实力和经营规模居前的建筑与家居智能化系统集成服务提供商之一，主要从事建筑智 能化系统集成、建筑智能化专项设计咨询和智能化产品销售业务，可提供集研发、设计、施工、售后服务为一体的智能化系统集成服务。同时，是韩国三星智能家居产品中国大陆地 区总代理商、HID Global 家庭信息智能系统福建省代理商,并和松下安防系统公司、美国赛万特智能系统公司建立了战略合作伙伴关系。...

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-018

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于公司签订合作框架协议的公告

x公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的仅为合作框架协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

2、本次合作框架协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

3、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、合作意向概述

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2014 年 4 月 8 日与厦门万安智能股份有限公司（以下简称“万安智能”或“目标公司”）自然人股东xxx、于凡、xxx（以下简称 “乙方”）签署《合作框架协议书》。经双方友好协商，签订合作框架协议，作为后续工作推进的基础。公司拟以 39,921.7 万元(预计)收购万安智能 65%的股权，本次收购完成后，万安智能将成为公司的控股子公司。

二、签约对方及目标公司基本情况 1、签约对方：

xxx，女，中国国籍，身份证号码：35020419640606****于凡，男，中国国籍，身份证号码：35020419650620**** xxx，男，中国国籍，身份证号码：34011119700721****xxx、于凡、xxx与亚厦股份不存在关联关系。

2、交易目标公司基本情况

目标公司名称：厦门万安智能股份有限公司注册地址：厦门软件园二期观日路 28 号 101注册资本：6,000 万元

法定代表人：xxx

经营范围：建筑智能化系统、通讯系统、办公自动化系统、安全技术防范系统和机房工程的设计、施工安装及相关技术咨询服务；建筑弱电智能化系统工程专业承包；计算机软件系统开发、设计技术咨询服务；通信工程设计、施工、技术咨询及技术服务；防雷工程专业设计及施工。

3、目标公司主要资产及业务

万安智能成立于 1995 年,于 2010 年 9 月完成股份制改造，是国内专业技术实力和经营规模居前的建筑与家居智能化系统集成服务提供商之一，主要从事建筑智能化系统集成、建筑智能化专项设计咨询和智能化产品销售业务，可提供集研发、设计、施工、售后服务为一体的智能化系统集成服务。同时，是韩国三星智能家居产品中国大陆地区总代理商、HID Global 家庭信息智能系统福建省代理商,并和松下安防系统公司、美国赛万特智能系统公司建立了战略合作伙伴关系。

万安智能专注于智能化系统应用的研究、创新和实施，为客户提供具备高科技含量和高附加值的综合智能化解决方案和工程服务。在家居智能化及商业建筑智能化细分市场，万安智能已经具有较强的竞争优势，是中国建筑业协会智能建筑分会发布的智能建筑行业前 50名企业，住建部住宅产业化促进中心认定的“住宅性能研发基地”，万安智能和厦门理工学院为福建省建筑智能企业工程技术研究中心的依托单位。拥有 50 余项自有知识产权，参与制定多项国家、地方、行业与企业相关标准与规范。

截止 2013 年 12 月 31 日，万安智能总资产 55,367.95 万元，股东权益 29,717.90 万元；2013 年收入 56,173.92 万元，净利润 5,221.94 万元，智能家居类收入约占营业收入的 50%。

三、《合作框架协议书》主要内容

1、合作方式

（1）甲方通过股权转让的合作方式进入目标公司。

（2）甲、乙方本次合作后，甲方持有目标公司 65%的股份，使目标公司成为甲方可以合并财务报表的控股子公司。对于目标公司剩余的 35%股份的组成，从目标公司未来发展有利性方面考虑，原则上xxxx有 21%，于凡持有 7%，xxx持有 7%。

（3）对于目标公司的估值，各方原则同意按照 61,418 万元进行估值。由此，甲方收购目标公司 65%股份的对价为 39,921.7 万元。收购对价由甲方以现金方式支付。

如甲方通过对目标公司的尽职调查和审计评估，发现目标公司的净利润、净资产及其他财务数据与本协议约定的数据或与此前乙方提供的数据不符的；或目标公司存在重大业务风险、重大法律风险、其

他重大潜在风险的，甲方有权调整本次合作的目标公司估值和股权转

让价格，由甲乙双方重新协商确定最终的股权转让价格。

（4）业绩承诺及补偿

①业绩承诺

乙方承诺：目标公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度三年经审计确认扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,039 万元、7,126 万元、 8,409 万元。即：目标公司前述三个会计年度内经审计确认扣除非经

常性损益后的净利润合计不低于 21,574 万元。

②补偿

如目标公司前述三个会计年度内经审计确认扣除非经常性损益后的净利润合计未达到 21,574 万元，乙方应就不足部分向目标公司进行补偿，由乙方以现金方式补偿给目标公司，补偿款计算公式如下：

设：目标公司自前述三个会计年度经审计确认扣除非经常性损益后目标公司的净利润为 A 元,则：补偿款=（21574 万元-A 元）/75%

（假设目标公司届时的企业所得税率为 25%）

③本业绩承诺所涉及的其他相关财务指标的承诺由甲乙双方协商确定。

（5）其他约定

①本次收购对价所涉的个人所得税或企业所得税由转让方依法承担。

②双方将在最终协议中进一步协商确定剩余 35%股份的收购事宜。原则为：在业绩承诺完成的前提下，在双方约定的时间内进行收购，收购价格不低于本次交易价格。

③乙方承诺：乙方已就本次股权转让事宜的洽谈/决策/签约取得了目标公司其他股东的授权。乙方保证目标公司的其他股东将按照本协议的约定执行。

2、治理结构

（1）乙方应保证目标公司运作的独立性和规范性，不存在同业竞争，尽量减少关联交易，保证关联交易的公允性，以符合其作为上市公司控股子公司的必要条件。

（2）甲、乙方合作后，目标公司的董事会由 7 名董事组成，由股

东大会选举产生，甲方推荐 4 名董事人选。目标公司章程经双方协商作相应修改。

（3）甲、乙方合作后，目标公司的财务负责人和主要财务人员由甲方委派人员担任，目标公司的部分高管根据目标公司的业务发展需要由甲方委派人员担任，甲方和目标公司将在人力资源和业务资源方面进行优势整合，以促进目标公司的可持续性增长。

3、合作进程

甲、乙方各自成立项目合作工作小组，尽快推进双方之间的合作进程，并达成最终股权转让协议。

四、对公司的影响

智能建筑与智能家居，可满足人们对建筑空间的安全、健康、节能、舒适、便利等需求。我国智能建筑及智能家居行业仍处于成长期，目前智能建筑占新建建筑的比例约为 10%-15%，而较为成熟的美国及日本等国家，其智能建筑面积占新增建筑面积的比例约为 60%-70%，行业未来空间巨大。

万安智能在建筑及家居领域具备较强的技术实力与市场竞争能力，具备通讯传输、数字存储、多媒体显示、RFID 技术、传感网络技术、信息系统深度集成等技术能力，拥有自我知识产权的智能化控

制产品、软件及技术，能够涵盖智能家居、智能建筑、智能办公、智能会议、智能酒店、智能社区、智能道路等领域，产品涉及智能门禁、安防、温控、照明、节能、窗帘、电梯预呼、居家行为分析、智能网关及路由、智能家居集控等。

本次与万安智能的合作，有利于公司快速切入智能建筑及智能家居领域，符合公司在绿色智能建筑方向上的战略布局，同时，公司与万安智能之间业务互补，双方的营销渠道和客户资源能够共享，有利于提高双方的市场份额和竞争力。公司计划在收购合作后，进一步整合公司与万安智能之间的相关业务，将万安智能打造成为公司绿色智慧建筑和智能家居的运营平台。

本次合作如达成，将会给公司经营业绩带来积极影响，但也将给公司的资源整合和管理带来新的挑战，存在一定的投资风险。

五、风险提示

x次签署《合作框架协议书》，具体的合作进展情况尚存在不确定性，公司将根据后续合作进展情况履行相应的审批程序和信息披露义务。

六、备查文件

公司与xxx、于凡、xxx签署的《合作框架协议》。特此公告！

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会 2014 年 4 月 9 日