Contract
ขอบงคบ
หมวด 1 บททว่ั ไป
ขอ 1. ขอ้ บังคับนี้ใหเ้ รย
กวา
ขอ้ บังคับของ บรษ
ัท บี จส
ตกส์ จ˚ากัด (มหาชน)
ขอ 2. ค˚าวา
“บรษ
ัท” ทใี่ ชใ้ นขอ้ บังคับนี้ใหห
มายถง
บรษ
ัท บี จส
ตกส์ จ˚ากัด (มหาชน)
ขอ 3. การเพม
เตม
หรอ
แกไ้ ขใดๆ ในขอ้ บังคับน้ีก็ดี หรอ
ในขอ้ ก˚าหนดในหนังสอ
บรค
ณหส
นธก
็ดี จะกระท˚าไดต้ ่อเมื่อ
ไดร้ ับมตข
องท่ีประชม
ผูถ้ ือหุน้ ดว้ ยคะแนนเสย
งไม่นอ้ ยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนเสย
งทัง้ หมดของผูถ้ ือ
หนุ ้ ซง่ึ มาประชม
และมสท
ธออกเสย
งลงคะแนน
ขอ 4. เวน
แต่ขอ้ บังคับนี้จะก˚าหนดไวเ้ ป็ นอย่างอน
ใหน้ ˚าบทบัญญัตแ
ห่งกฎหมายว่าดว้ ยบรษ
ัทมหาชนจ˚ากัด และ
กฎหมาย วา่ ดว้ ยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยมาใชบ้ ังคบั กับบรษัท
ในกรณีทบรษ
ัทหรอ
บรษ
ัทย่อยตกลงเขา้ ท˚ารายการทเี่ กย
วโยงกัน หรอ
รายการเกย
วกับการไดม้ าหรอ
จ˚าหน่าย
ไปซงึ่ สน
ทรัพยข
องบรษ
ัทหรอ
บรษ
ัทย่อยตามความหมายทก
˚าหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพยแ
ห่งประเทศ
ไทยที่ใชบ
ังคับกับการท˚ารายการที่เก่ียวโยงกันของบรษ
ัทจดทะเบียน หรือการไดม
าหรือจ˚าหน่ายไปซง
สนทรัพยข
องบรษ
ัทจดทะเบย
น แลว้ แตก
รณี ใหบ้ รษ
ัทปฏบ
ัตต
ามหลักเกณฑแ
ละวธก
ารตามทป
▇▇▇▇▇ดังกล่าว
ก˚าหนดไวใ้ นเรองนันๆ ดว้ ย
หมวด 2 การออกหุน้ และการโอนหนุ้
ขอ 5. หนุ ้ ของบรษ
ัทเป็ นหนุ ้ สามัญชนด
ระบุชอ
ผถู ้ อ
อันเป็ นหนุ ้ ทต
อ้ งใชเ้ งน
ครัง้ เดย
วจนเต็มมลคา
และ/หรอ
เป็ นหน้ ท
ช˚าระค่าหุน
ดว้ ยทรัพย์สนอื
นอกจากตัวเงน
หรือใหใ้ ชลขสท
▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇
ปะ หรือวท
ยาศาสตร
สทธบ
ัตร ▇▇▇▇
▇หมายการคา
แบบหรอ
หุ่นจ˚า▇▇▇ แผนผัง สต
ร หรอ
กรรมวธ
ใี ดๆ หรอ
ใหใ้ ชข้ อ้ สนเทศเกย
วกับ
ประสบการณ์ทางอตสาหกรรม การพาณชย์ หรอวทยาศาสตร
บรษ
ัทมีสทธท
ี่จะออกหุน
บุรมสท
▇▇ ▇▇▇
กู ้ ใบส˚าคัญแสดงสท
ธิ หรือหลักทรัพยอน
ใดก็ตามที่กฎหมายว่าดว้ ย
หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยอนุญาต
ขอ 6. ในการช˚าระเงน
ค่าหนุ
ผูจ้ องหุน้ หรอ
ผูซอ
จะขอ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇กับบรษ
ัท▇▇▇▇▇ ▇ ทัง้ นี้ เวน้ แต่ในกรณีที่บรษ
ัทปรับ
โครงสรา้ งหน้ีโดยการออกหุน้ ใหม่ เพอ
ช˚าระหนี้แกเ่ จา้ หนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็ นทุนโดยไดร้ ับมตท
ประชม
ผูถ้ อ
หุน้ ดว้ ยคะแนนเสย
งไม่นอ
ยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจ˚านวนเสย
งทัง้ หมดของผูถ้ ือหุน้ ซงึ่ มาประชม
และม
สทธอ
อกเสย
งลงคะแนน
การออกหุน้ เพ
ช˚าระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็ นท
ตามวรรคก่อน ใหเ้ ป็ นไปตามหลักเกณฑแ
ละวธ
ีการท
ก˚าหนดในกฎกระทรวง
ขอ 7. ใบหุน้ ของบรษ
ัทจะตอ้ งมีกรรมการอย่างนอ
ยหนึ่งคนลงหรือพม
พ์ลายมือชอ
แต่บรษ
ัทอาจมอบหมายใหนาย
ทะเบย ได ้
นหุน้ ตามกฎหมายว่าดว้ ยหลักทรัพยแ
ละตลาดหลักทรัพยเ์ ป็ นผูล้ งหรือพม
พ์ลายมือชอ
ในใบหุน
แทนก็
ขอ 8. บรษ
ัทอาจแต่งตัง้ บุคคลธรรมดาหรอ
นิตบ
ุคคลท˚าหนา้ ทเี่ ป็ นนายทะเบย
นหุน้ ก็ได ้ และหากบรษ
ัทแต่งตัง้ นาย
ทะเบยนหน้ ตามกฎหมายวา่ ดว้ ยหลักทรัพยแ เป็ นไปตามทนายทะเบยนหน้ ก˚าหนด
ละตลาดหลักทรัพย์ วธิ ป
ฏบัตท
เี่ กยวกับงานทะเบยนของบริษัทให
ขอ 9. บค
คลใดไดม้ าซง่ึ กรรมสท
ธใิ์ นหนุ ้ ใดๆ เนื่องจากการตายหรอ
ลม้ ละลายของผถู ้ อ
หนุ
เมอ
ไดน้ ˚าหลักฐานอันชอบ
ดว้ ยกฎหมายมาแสดงต่อบรษ วันทไี่ ดร้ ับหลักฐานครบถว้ น
ัทครบถว้ นแลว
ใหบ้ รษ
ัทลงทะเบย
นและออกใบหุน้ ใหม่ภายในหนงึ่ เดอ
นนับแต
ในกรณีที่ใบหุน
ช˚ารุดในสาระส˚าคัญหรือลบเลอ
น เมื่อไดน้ ˚าใบหุน
เดม
มาเวนคน
ใหบรษ
ัทออกใบหุน
ใหใ้ หม
หากใบหน้ สญหายหรอ
ถูกท˚าลาย ใหผ้ ถู ้ อ
หน้ น˚าหลักฐานการแจงความจาก▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇
หลักฐานอน
อัน▇▇▇▇▇มาแสดงต่อบรษ ก˚าหนด
ัทใหบรษ
ัทออกใบหุน
ใหม่แก่ผูถ้ ือหุน
ภายในระยะเวลาที่กฎหมายที่เกี่ยวขอ
งจะ
ขอ 10. หน้ ของบรษ
ัทใหโอนกัน▇▇▇▇ ▇ย▇▇▇▇ และหน้ ทถอ
โดยคนตา่ งดา้ วในขณะใดขณะหนงตอ้ งมจ
˚านวนรวมกันไม่▇▇▇
▇▇▇ ▇ละสส
บเกา
(49) ของจ˚า▇▇▇▇▇▇
ที่จ˚าหน่าย▇▇▇
▇▇▇ หมด การโอนหุน
รายใดท่ีจะท˚าใหอ้ ัตราส่วนการถือหุน
ของคนตา่ งดา้ วของบรษ
ัท▇▇▇อ
ราสว่ นขา้ งตน
บรษ
ัทมสท
ธปฏเิ สธการโอนหนุ ้ ของบรษ
ัทรายนันได
ค˚าวา
“คนตา่ งดา้ ว” ตามขอ้ บังคับฉบับนี้ใหม้ ความหมายตามนยามค˚าวา
“คนตา่ งดา้ ว” ตามกฎหมายวา่ ดว้ ยการ
ประกอบธรุ กจของคนตา่ งดา้ ว
ขอ 11. การโอนหุน
นัน
ย่อม▇▇▇▇▇▇▇เม่ือผูโ้ อนไดส้ ลักหลังใบหุน
โดยระบุชอ
ผูร้ ับโอนและลงลายมือชอ
ของผูโ้ อนกับ
ผ▇▇ ▇ ▇บโอน และไดม้ ก
ารสง่ มอบใบหนุ ้ ฉบับดังกลา่ วใหแ้ กผ
▇▇ ▇ ▇บโอน
การโอนหุน้ ดังกล่าวนัน
จะใชย้ ันบรษ
ัทไดต้ ่อเมื่อบรษ
ัทไดร้ ับค˚ารอ้ งขอใหล้ งทะเบย
นการโอนหุน้ และจะใชย้ ัน
บุคคลภายนอกไดต้ ่อเมื่อบรษ
ัทไดล
งทะเบย
นการโอนหุน
เป็ ▇▇▇▇เรียบรอ้ ยแลว
เมื่อบรษ
ัทเห็นว่าการโอนหุน
ถูกตอ้ งตามกฎหมาย ใหบ้ รษ
ัทลงทะเบย
นการโอนหุน้ ภายใน สบ
สี่ (14) วันนับแต่วันทไ
ดร้ ับการรอ้ งขอ หาก
การโอนหน้ ไมถก
ตอ้ ง▇▇▇▇▇ ▇▇ใหบ้ รษ
ัทแจงแกผ
▇▇ ▇ นค˚ารอ้ งขอภายใน เจ็ด (7) วัน
การโอนหุน ก˚าหนด
▇▇▇▇▇
ขายในตลาดหลักทรัพย์ใหเ้ ป็ นไปตามที่กฎหมายว่าดว้ ยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย
ขอ 12. บรษ
ัทจะถอ
หน้ หรอ
รับจ˚าน˚าหน้ ของตนเองมไิ ด ้ เวนแตก
รณีดังตอ
ไปนี้
(1) บรษ
ัทอาจซอ
หุน้ คน
จากผูถ้ อ
หุน้ ทอ
อกเสย
งไม่เห็นดว้ ยกับมตข
องที่ประชม
ผูถ้ อ
หุน
ซง่ึ อนุมัตก
ารแกไ้ ข
ขอบังคับของบรษ
ัทในส่วนท่ีเกี่ยวกับสท
ธใิ นการออกเสียงลงคะแนน และสท
ธใิ นการรับเงน
▇▇▇▇▇
เนื่องจากผถู ้ อ
หนุ ้ ทอ
อกเสย
งไมเ่ ห็นดว้ ย เห็นวา่ ตน▇▇▇▇ ▇ร้ ับความเป็ นธรรม
(2)
บรษ
ัทอาจซอ
หุน
คืนเพื่อวัตถุประสงคใ์ นการบรห
ารเงน
ในกรณีที่บรษ
ัทม
˚าไรสะสมและสภาพ▇▇▇▇▇
สว่ น▇▇▇
และการซอ
หนุ ้ คน
ไมเ่ ป็ นเหตใุ หบ้ รษ
ัทประสบปัญหาทางการเงน
ทัง้ น้ี หุน
ที่บรษ
ัทถือ ไม่นับเป็ นองคป
ระ▇▇▇▇▇การประชม
ผูถ้ อ
หุน
และจะไม่มีสท
ธใิ นการออกเสย
งลงคะแนน
และไมมสท
ธใิ นการรับเงน
▇▇▇▇▇
บรษ
ัทจะตอ้ งจ˚าหน่ายหุน
ที่บรษ
ัทซอคน
ตามวรรคก่อน ภายในเวลาท่ีก˚าหนดในโครงการซอ
หุนคน
ที่บรษั ท
ก˚าหนด ทัง้ นี้ ในกรณีที่บรษ
ัทไม่▇▇▇▇▇▇จ˚าหน่ายหุน
ท่ีบรษ
ัทซอคน
ไดห
มดภายในเวลาที่ก˚าหนด บรษ
ัทจะ
ด˚าเนน
การลดทน
ทช˚าระแลว
โดยว▇▇ ▇
▇▇ต
หนุ ้ จดทะเบย
นสว่ นทย
งั มไิ ดน้ ˚าออกจ˚าหน่าย
การซอ
หุน้ ▇▇
▇▇▇จ˚าหน่ายหุนทซ
อคน
และการตัดหุ▇▇ ▇▇▇▇▇คน
รวมถงึ การก˚าหนดจ˚านวนราคาเสนอซอ
หุนคน
หรอ
ราคาเสนอขายหนุ ้ ทซ
อคน
หรอ
กรณีอน
ใดทเี่ กย
วขอ้ งกับการซอ
หนุ ้ คน
ดังกล่าว ใหเ้ ป็ นไปตามหลักเกณฑ
และวธก
ารก˚าหนดในกฎกระทรวง และในกรณีทห
ุน้ ของบรษ
ัทเป็ นหลักทรัพยจ
ดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย
แห่งประเทศไทย บรษ ประเทศไทยดว้ ย
ัทจะตอ้ งปฏบ
ัตต
ามขอ้ บังคับ ประกาศ ค˚าส่
หรอ
ขอ้ ก˚าหนดของตลาดหลักทรัพยแ
ห่ง
การซอ
หุน้ คน
ไม่▇▇▇
▇▇▇ ▇ละสบ
(10) ของทุนช˚าระแลว
ใหเ้ ป็ นอ˚านาจของคณะกรรมการบรษ
ัทในการพ▇
▇▇▇▇
อนุมัติ ทง้ นี้ ในกรณีทจ
˚านวนหนุ ้ ทซ
อคน
มจ˚านวน▇▇▇
กว่ารอ้ ยละสบ
(10) ของทน
ช˚าระแลว
บรษ
ัทจะตอ้ งไดร้ ับ
มตข
องทป
ระชม
ผถู ้ อ
หนุ ้ ดว้ ยคะแนนเสย
งไมน
อ้ ยกว่ารอ้ ยละหา้ สบ
(50) ของจ˚านวนผถู ้ อ
หนุ ้ ซง่ึ มาประชม
และม
สท ถอื
▇▇▇ ▇▇▇
อกเสย
งลงคะแนน และบรษ
ัทจะท˚าการซอ
หุน้ คน
ภายในหนง
(1) ปี นับแต่วันทไ
ดร้ ับมตข
องทป
ระชมผู
ขอ 13. ในกรณีทมห
นุ ้ บรุ มสท
▇▇ ▇▇▇แปลงหนุ ้ บรุ มสท
ธเิ ป็ นหุน้ สามัญนัน
กระท˚า▇▇▇▇ ▇ยใหผ้ ถู ้ อ
หนุ ้ ทป
ระสงคจ
ะแปลงหุน
ดังกลา่ ว ยน
ค˚าขอแปลงหนุ ้ ตอ
บรษ
ัทพรอ้ มกับสง่ มอบใบ▇▇▇ ▇ ▇▇
▇▇▇แปลงหุน้ ตามวรรคหนง
ใหม้ ผ
ลนับแต่วันยน
ค˚าขอ ในการนี้ใหบ้ รษ
ัทออกใบหุน้ ใหม่ใหแ้ กผ
ูข้ อภายในสบส
(14) วัน นับแตว่ ันไดร้ ับค˚าขอ
ขอ 14. ในระหว่าง ยส
บ▇▇▇▇ (21) วัน กอ
นวันประชม
ผูถ้ อ
หุน
บรษ
ัทอาจปิดสมุดทะเบย
นและงดรับลงทะเบย
นการโอน
หุน้ นัน
ก็ได ้ โดยประกาศใหผ้ ูถ้ อ
หุนทราบล่วงหนา
ณ ส˚านักงานใหญ่และส˚านักงานสาขาของบรษ
ัท▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇
นอ้ ยกวา
สบส่ี (14) ว
กอน▇▇▇▇▇ม
งดรับลงทะเบย
นการโอนหนุ
หมวด 3 กรรมการและอ˚านาจกรรมการ
ขอ 15. บรษ
ัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบดว้ ยกรรมการอย่าง▇▇
▇▇▇
(5) คน และใหค
ณะกรรมการเลือกตัง
กรรมการดว้ ยกันเป็ นประธานกรรมการ และอาจเลอกรองประธานกรรมการ และต˚าแหน่งอนตามทเี่ ห็นเหมาะสม
ดว้ ยก็ได ้ และกรรมการไมน
อ้ ยกวา่ กงหนงของจ˚านวนกรรมการทง้ หมดตอ้ งมถ
นทอ
ยใู่ นราชอาณาจักร
ขอ 16. ผเู ้ ป็ นกรรมการของบรษ
ัท ไมจ
˚าเป็ นจะตอ้ งเป็ นผถู ้ อ
หน้ ของบรษัท
ขอ 17. ใหทป
ระชม
ผถู ้ อ
หน้ เลอ
กตังกรรมการตามหลักเกณฑและว▇▇ ▇
▇▇ดังต่อไปนี้
1) ผถู ้ อ
หน้ คนหนงมค
ะแนนเสย
งเทา่ จ˚านวนหนุ ้ ทต
นถอ
2) ผถู ้ อ
หนุ ้ แตล
ะคนจะใชค้ ะแนนเสย
งทม
อยเู่ ลอ
กตัง้ บค
คลคนเดย
วหรอ
หลายคนเป็ นกรรมการก็ได ้ ในกรณีท
เลอ
กตังบคคลหลายคนเป็ นกรรมการจะแบง่ คะแนนเสย
งใหแ้ กผ
ใู ้ ดมากนอ้ ยเพย
งใด▇▇▇▇
3) บุคคล▇▇
▇▇ร้ ับคะแนนเสียงสูงสุดตามล˚าดับลงมาเป็ นผูไ้ ดร้ ับการเลือกตัง
เป็ นกรรมการ เท่าจ˚านวน
กรรมการที่จะพงึ มีหรอ
จะพงึ เลอ
กตัง้ ในครัง้ นัน
ในกรณีที่บุคคลซงึ่ ไดร้ ับการเลอ
กตัง้ ในล˚าดับถัดลงมาม
คะแนนเสย
งเท่ากัน▇▇▇
จ˚านวนกรรมการทจ
ะพงึ มี หรอ
จะพงึ เลอ
กตัง้ ในครัง้ นัน
ใหผ้ ูเ้ ป็ นประธานเป็ นผูอ้ อก
เสยงชขาด
ขอ 18. ในการประชม
สามัญประจ˚าปีทก
ครงั
กรรมการจะตอ้ งออกจากต˚าแหน่งอย่างนอ้ ยจ˚านวนหนงในสาม (1/3) โดย
อัตรา ถา้ จ˚านวนกรรมการจะแบ่งออกใหเ้ ป็ นสามสว่ น▇▇▇▇▇ก้ ็ใหอ้ อกโดยจ˚านวนใกลเ้ คย สาม (1/3)
งที่สุดกับส่วนหนึ่งใน
กรรมการทจ
ะตอ้ งออกจากต˚าแหน่งในปี แรก และปีทส
องภายหลังจดทะเบย
นบรษ
ัทนัน
ใหจับสลากว่าผูใ้ ดจะ
ออก สว่ นปีหลังๆ ตอ
ไป ใหก้ รรมการทอ
ยใู่ นต˚าแหน่งนานทส
ดเป็ นผอู ้ อกจากต˚าแหน่ง
กรรมการผอู ้ อกจากต˚าแหน่งไปนัน
อาจจะเลอ
กเขา้ รับต˚าแหน่งอก
ก็ได
ขอ 19. นอกจากการพนต˚าแหน่งตามวาระแลว กรรมการอาจพนต˚าแหน่งเมอ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดคณ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇
มลักษณะตอ้ งหา้ มตามกฎหมายวา่ ดว้ ยบรษ
ัทมหาชนจ˚ากัด
(4) ทป
ระชม
ผถู ้ อ
หน้ ลงมตใิ หอ้ อก
(5) ศาลมค˚าสงั่ ใหอ้ อก
ขอ 20. กรรมการคนใดจะลาออกจากต˚าแหน่ง ใหย้ น
▇▇▇▇ออกต่อบรษ
ัท การลาออกมีผลนับแต่วันทใี่ บลาออกไปถง
บรษัท
กรรมการซง่ึ ลาออกตามวรรคหนงึ่ ▇▇▇▇▇▇ การลาออกของตนใหน้ ายทะเบย
นบรษ
ัทมหาชนจ˚ากัดทราบดว้ ยก็ได
ขอ 21. ในกรณีทต˚าแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอน
นอกจากถงึ คราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลอ
กบุคคล
ซง่ึ มคณ
▇▇▇▇▇▇ และไมม
ลักษณะตอ้ งหา้ มตามกฎหมายวา่ ดว้ ยบรษ
ัทมหาชนจ˚ากัดเขา้ เป็ นกรรมการแทนในการ
ประชม
คณะกรรมการคราวถัดไป เวนแต่วาระของกรรมการจะเหลอ
นอ้ ยกว่าสอง (2) เดอน
บคคลซง่ึ เขา้ เป็ นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยใู่ นต˚าแหน่งกรรมการไดเ้ พยงเท่าวาระทยังเหลอ
อยข
องกรรมการ
ท▇▇▇▇▇
มตข
องคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งตอ
งประกอบดว้ ย▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇นอ
ยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจ˚านวน
กรรมการทยังเหลออย
ขอ 22 . ในกรณีทก
รรมการพน้ จากต˚าแหน่งทัง้ คณะ ใหค้ ณะกรรมการทพ
นจากต˚าแหน่งยัง▇▇อยู่▇▇▇▇▇▇▇▇ในต˚าแหน่ง
เพื่อด˚าเนินกจ
การของบรษ
ัทต่อไปเพียงเท่าที่จ˚าเป็ นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เขา้ รับห▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇
แต่ ศาลจะม
ค˚าสง่ั เป็ นอยา่ งอน
ในกรณีทค
ณะกรรมการพน้ จากต˚าแหน่งตามค˚าสง่ั ศาล
คณะกรรมการทพ
น้ จากต˚าแหน่ง ตอ้ งจัดใหม้ ก
ารประชม
ผูถ้ อ
หุน้ ▇▇▇
▇▇▇
กตัง้ คณะกรรมการชด
ใหม่ภายในหนง
(1) เดอ
นนับแต่วันพน
จากต˚าแหน่ง โดยส่งหนังสอ
นัดประชุมไปยังผูถ้ ือหุน้ ไม่นอ
ยกว่าสบ
สี่ (14) วันก่อนวัน
ประชุม และโฆษณาค˚า▇▇▇▇▇▇▇▇นัดประชุมในหนังสอพม
พ์ไม่นอ
ยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุมดว้ ย โดย
จะตอ้ งโฆษณาเป็ นระยะเวลาสาม (3) วันตดตอกัน
ขอ 23. ทป
ระชม
ผูถ้ อ
หุน
อาจลงมตใิ หก้ รรมการคนใดออกจากต˚าแหน่งกอ
นถงึ คราวออกตามวาระไดด้ ว้ ยคะแนนเสยง
ไมน
อ้ ยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจ˚านวนผถู ้ อ
หนุ ้ ซง่ึ มาประชม
และมสท
ธออกเสย
งลงคะแนน และมห
น้ นับรวมกัน
▇▇▇▇ ▇น
อ้ ยกวา่ กงึ่ หนง
(1/2) ของจ˚านวนหนุ ้ ทถ
อโดยผถู ้ อ
หนุ ้ ทม
าประชม
และมสท
ธออกเสย
งลงคะแนน
ขอ 24. คณะกรรมการเป็ นผูร้ ับผด
ชอบจัดการกจ
การทัง้ หลายทัง้ ปวงของบรษ
ัท และมอ
˚านาจหนา้ ทด˚าเนน
การภายใน
ขอบเขตของกฎหมาย วัตถ▇
▇▇▇▇▇▇ ขอ้ บังคับของบรษ
ัท และตามมตของทป
ระชม
ผถู ้ อ
หนุ
คณะกรรมการอาจมอบหมายใหบ้ คคลหนงหรอ
หลายคนปฏบ
ัตงานอยา่ งใดอย่างหนงแทนคณะกรรมการก็ได
ขอ 25. คณะกรรมการของบรษ
ัทตอ้ งประชม
▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇ สาม (3) เดอ
นตอ
ครงั
ขอ 26. การประชุมคณะกรรมการของบรษ
ัท ใหจ้ ัดขน
ณ ▇▇▇ ▇▇▇▇อันเป็ ▇▇▇▇ตัง้ ส˚านักงานใหญ่ของบรษ
ัท หรือจังหวัด
ใกล▇▇ ▇▇▇ หรอ
▇ ▇▇▇
ใดตามทป
ระ▇▇▇กรรมการ หรอ
ผ▇▇
งึ่ ไดร้ ับมอบหมายจากประธานกรรมการจะก˚าหนด
ขอ 27. ในการเรยกประชม
คณะกรรมการ ใหป้ ระ▇▇▇กรรมการ หรอ
ผ▇▇
งึ่ ไดร้ ับมอบหมาย จัดสง่ หนังสอ
นัดประชม
ไปยัง
กรรมการไมน
อ้ ยกว่าเจ็ด (7) วันกอ
นวันประชม
เวนแตใ่ นกรณีจ˚าเป็ นรบ
ด่วน เพอ
รักษาสท
ธหรอ
ประโยชน์ของ
บรษ
ัท ▇▇▇▇▇การนัดประชม
โดยวธิ อน
และก˚าหนดวันนัดประชม
เร็วกวา่ นันก็ได
ในกรณีทก
รรมการตังแตส
องคนขน
ไปรอ้ งขอใหม้ ก
ารเรยกประชม
คณะกรรมการ ใหป้ ระ▇▇▇กรรมการก˚าหนดวัน
นัดประชม
ภายในสบ
สี่ (14) วันนับแตว่ ันทไ่ี ดร้ ับการ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇
วา่ นัน
ขอ 28. ในการประชมุ
ครบเป็ นองคป
คณะกรรมการจะตอ้ งประกอบดว้ ยกรรมการไม่นอ้ ยกว่ากงึ่ หนงึ่ ของจ˚านวนกรรมการทัง้ หมดจงจะ ระชมุ
ในกรณีทป
ระ▇▇▇กรรมการไม▇
▇▇▇ในทป
ระชม
หรอ
ไม่▇▇▇▇▇▇ปฏบ
ัตห
นา้ ทไ
ด ้ ถา้ มรี องประธานกรรมการ ใหร้ อง
ประธานกรรมการเป็ นประธาน ถา้ ไมม
รี องประธานกรรมการ หรอ
มแตไ่ มส
ามารถปฏบ
ัตห
นา้ ทไี่ ดใ้ หก้ รรมการซง
มาประชม
เลอ
กกรรมการคนหนงขนเป็ นประธานในทป
ระชม
ขอ 29. มตท
ง้ ปวงของทป
ระชม
คณะกรรมการ ใหต้ ัดสน
ดว้ ยคะแนนเสย
งขา้ งมากของกรรมการทม
าประชม
กรรมการคนหน่ึงมีเสย
งหนึ่งเสย
งในการลงคะแนน เวน
แต่กรรมการซงึ่ มีส่วนไดเ้ สย
ในเรื่องใดไม่มีสท
ธออก
เสย
งลงคะแนนในเรอ
งนัน
ในกรณีทค
ะแนนเสย
งเท่ากัน ใหป้ ระธานในทป
ระชม
ออกเสย
งเพม
ขนอก
เสย
งหนง
เป็ น เสยงชขาด
ขอ 30. จ˚านวนหรือชอ
กรรมการผูม้ ีอ˚านาจลงลายมือชอ
ผูกพันบรษ
ัทไดน้ ัน
ใหก้ รรมการสองคนลงลายมือชอ
ร่วมกัน
และประทับตราส˚าคัญของบรษ
ัท โดยทป
ระชม
ผูถ้ อ
หุน้ หรอ
คณะกรรมการมอ
˚านาจก˚าหนดรายชอ
กรรมการผูม้
อ˚านาจลงลายมอ
ชอผูกพันบรษ
ัทได
ขอ 31 หา้ มมใิ หก้ รรมการประกอบกจ
การอันมส
ภาพอย่างเดย
วกัน และเป็ นการแข่งขันกับกจ
การของบรษ
ัท หรอ
เขา
เป็ นหุน
ส่วนในหา้ งหุน
ส่วนสามัญ หรือเป็ นหุน
ส่วนไม่จ˚ากัดความรับผิดในหา้ งหุน
ส่วนจ˚ากัด หรือเขา้ เป็ น
กรรมการในบรษ
ัทเอกชนหรือบรษ
ัทมหาชนอื่น ซง
ประกอบกจ
การอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็ นการ
แขงขันกับกจการของบรษ
ัท เวนแตจะแจงใหทป
ระชม
ผถู ้ อ
หุนทราบกอ
นทจ
ะมม
ตแตง่ ตัง
ขอ 32. กรรมการตอ้ งแจง้ ใหบ้ รษ
ัททราบโดยไม่ชักชา
หากมส
ว่ นไดเ้ สย
ในสัญญาที่บรษ
ัทท˚าขน
ไม่ว่าโดยตรง หรอ
โดยออ้ ม หรอ
ถอหนุ
หน้ กู ้ เพม
ขนหรอ
ลดลงในบรษ
ัท หรอ
บรษ
ัทในเครอ
ขอ 33. ภายใตบังคับของกฎหมายว่าดว้ ยบริษั ทมหาชนจ˚ากัด คณะกรรมการมีอ˚านาจที่จะขาย หรือจ˚านอง
อสังหารม
ทรัพยใ์ ดๆ ของบรษ
ัท หรอ
ใหเ้ ชา่ อส
หารม
ทรัพยใ์ ดๆ ของบรษ
ัทเกน
กว่าสาม (3) ปีขน
ไป หรอให
หรอ
ประนีประนอมยอมความ หรอยน
ฟ้องตอ
ศาล หรอ
มอบขอ้ พพ
าทใดๆ ใหอ้ นุญาโตตล
าการชขาด
ขอ 34. บ˚าเหน็จกรรมการ และคา่ ตอบแทนใหส้ ดแลว้ แตท
ประชม
ผถู ้ อ
หน้ จะก˚าหนด
กรรมการมสท
ธไิ ดร้ ับค่าตอบแทนจากบรษ
ัทในรูปของเงน
รางวัล เบย
ประชม
บ˚าเหน็จ โบนัส หรอ
ผลประโยชน
ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามขอ
บังคับหรือตามที่ที่ประชุมผูถ้ ือหุน
จะพจ
ารณา ซง
อาจก˚าหนดเป็ นจ˚านวน
แน่นอนหรือวางเป็ นหลักเกณฑ์และจะก˚าหนดไวเ้ ป็ นคราวๆ ไป หรือจะใหมีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการ
เปลยนแปลงก็ได ้ และนอกจากนัน
ใหไ้ ดร้ ับเบย
เลยงและสวัสดก
ารตา่ งๆ ตามระเบยบของบรษัท
ความในวรรคกอ
นไม่กระทบกระเทอ
นสท
ธของพนักงานและลูกจา้ งของบรษ
ัท ซงึ่ ไดร้ ับเลอ
กตัง้ เป็ นกรรมการ
ในอันทจะไดร้ ับคา่ ตอบแทนและผลประโยชนใ์ นฐานะทเี่ ป็ นพนักงาน หรอลกจา้ งของบรษัท
การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนง
และวรรคสองจะตอ้ งไม่ขัดหรือแยง้ กับการด˚ารงคุณสมบัตข
องกรรมการท
เป็ นอส
ระตามทก
ฎหมายวา่ ดว้ ยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์จะก˚าหนด
หมวด 4 การประชุมผถู้ อื หนุ้
ขอ 35. การประชม
ผูถ้ อ
หุน้ ของบรษ
ัทใหจ้ ัดขน
ณ ทอ้ งทอ
ันเป็ นทต
ัง้ ส˚านักงานใหญ่ของบรษ
ัท หรอ
จังหวัดใกลเ้ คยง
หรอ
ณ ทอ
นใดตามทคณะกรรมการก˚าหนด
ขอ 36. ใหม้ ก
ารประชม
ผถู ้ อ
หน้ อยา่ งนอ้ ยปี ละหนงครัง
การประชม
เชน
วา่ น้ีใหเ้ รย
กวา
“ประชม
สามัญ” การประชม
สามัญ
ดังกลา่ วใหจ้
ใหม้ ข
นภายในส่ี (4) เดอ
นภายหลงั ว
สนสด
รอบปีบัญชของบรษัท
การประชม
ผถู ้ อ
หนุ ้ คราวอนๆ ใหเ้ รยกวา
“ประชม
วสามัญ”
คณะกรรมการจะเรย
กประชม
วสามัญเมอ
ใดก็ไดส้ ด
แต่จะเห็นสมควร หรอ
เมอ
ผูถ้ อ
หุน้ คนหนงึ่ หรอ
หลายคนซง
ถือหุน
นับรวมกันไดไ้ ม่นอ
ยกว่ารอ
ยละสบ
(10) ของหุน
ที่จ˚าหน่ายไดท
ัง้ หมดจะเขา้ ชอ
กันท˚าหนังสือขอให
คณะกรรมการเรียกประชม
ผูถ้ ือหุน้ เป็ นการประชม
วสามัญเมื่อใดก็ได ้ แต่ตอ้ งระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอ
เรียกประชุมไวใ้ หช
ัดเจนในหนังสอ
ดังกล่าวดว้ ย ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการตอ้ งจัดใหม้ ีการประชุมผูถ้ ือหุน
ภายในสส
บหา
(45) วัน นับแต่วันทไ่ี ดร้ ับหนังสอ
จากผถู ้ อ
หนุ
ในกรณีทค
ณะกรรมการไม่จ
ใหม้ ก
ารประชม
ภายในระยะเวลาตามวรรคสาม ผถู ้ อ
หนุ ้ ทงั้ หลายซง่ึ เขา้ ชอ
กันหรอ
ผถู ้ อ
หนุ ้ คนอน
ๆ รวมกันไดจ้ ˚านวนหนุ ้ ตามทบ
ังค
ไวน้ ัน
จะเรย
กประชม
เองก็ไดภ้ ายในสส
บหา้ วัน (45) วัน นับแต
วันที่ครบก˚าหนดระยะเวลาตามวรรคสอง ในกรณีเช่นนี้ใหถ้ อื ว่าเป็ นการประชุมผูถ้ ือหุนท่ีคณะกรรมการเรียก
ประชม
โดยบรษ
ัทตอ้ งรับผด
ชอบค่าใชจ้ ่ายอันจ˚าเป็ นทเี่ กด
จากการจัดใหม้ ก
ารประชม
และอ˚านวยความสะดวก
ตามสมควร
ในกรณีทป
รากฎว่าการประชม
ผูถ้ อ
หุน้ ทเี่ ป็ นการเรย
กประชม
เพราะผูถ้ อ
หุน
ตามวรรคสนัน
ครัง้ ใดจ˚านวนผูถ้ อ
หนุ
ซงึ่ มาร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่ก˚าหนดไวใ้ นขอ
38 ผูถ้ ือหุน
ตามวรรคสามตอ้ งร่วมกันรับผิดชอบ
ชดใชค้ า่ ใชจ้ ่ายทเ่ี กด
จากการจัดใหม้ ก
ารประชม
ในครัง้ นัน
ใหแ้ กบรษัท
ขอ 37. ในการบอกกล่าวเรียกประชุมผูถ
ือหุน
นั้น ใหค
ณะกรรมการจัดท˚าหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบย
บวาระการประชม
และเรอ
งทจ
ะเสนอต่อทป
ระชม
พรอ้ มดว้ ยรายละเอย
ดตามสมควร โดยระบใุ หช้ ด
เจนว่า
เป็ นเรอ
งทเี่ สนอเพอ
ทราบ เพอ
อนุมัติ หรอ
เพอ
พจารณา พรอ้ มทังความเห็นของคณะกรรมการในเรอ
งดังกล่าว
และจ
สง่ ใหผ้ ถู ้ อ
หุน้ และนายทะเบย
นบรษ
ัทมหาชนจ˚ากัดทราบล่วงหนา้ ไม่นอ้ ยกว่าเจ็ด (7) วันกอนว
ประชม
และใหโ้ ฆษณาค˚าบอกกล่าวนัดประชมุ โฆษณาเป็ นระยะเวลาสาม (3) วันตดตอ
ในหนังสอ กัน
พมพไ
ม่นอ้ ยกว่าสาม (3) วันกอ
นวันประชม
ดว้ ย โดยจะตอ้ ง
ขอ 38. ในการประชม
ผูถ้ อ
หุน
ตอ้ งมจ
˚านวนผูถ้ อ
หุน้ และผูร้ ับมอบฉันทะจากผูถ้ อ
หุน
(ถา้ ม)
เขา้ ร่วมประชม
ไม่นอ้ ยกว่า
ย่ีสบหา
(25) คน หรือไม่นอ
ยกว่ากงึ่ หนึ่งของจ˚านวนผูถ้ ือหุน้ ทัง้ หมด และตอ้ งมีหุน
นับรวมกันไดไ้ ม่นอ
ยกว่า
หนงในสาม (1/3) ของจ˚านวนหน้ ทจ
˚าหน่ายไดท
ง้ หมด จงจะครบเป็ นองคป
ระชม
ในกรณีทป
รากฏว่าการประชม
ผูถ้ อ
หุน้ ครัง้ ใด เมอ
ล่วงเวลานัดไปแลว้ ถงึ หนง
(1) ช่วั โมง จ˚านวนผูถ้ อ
หุน้ ซงึ่ มา
เขา้ ร่วมประชม
ไม่ครบเป็ นองคป
ระชม
ตามทก
˚าหนดไว ้ หากวา่ การประชม
ผถู ้ อ
หนุ ้ นัน
ไดเ้ รย
กนัดเพราะผูถ้ ือหุน
รอ้ งขอ การประชม
เป็ นอันระงับไป ถา้ การประชม
ผูถ้ อ
หุน้ นัน
มใิ ชเ่ ป็ นการเรย
กประชม
เพราะผูถ้ อ
หุน้ รอ้ งขอ ให
นัดประชม
ใหม่ และใหส้ ง่ หนังสอ
นัดประชม
ไปยังผูถ้ อ
หุน้ ไม่นอ้ ยกว่าเจ็ด (7) วันกอ
นวันประชม
ในการประชม
ครง้ หลังนี้ ไมจ
˚าเป็ นตอ้ งครบองคป
ระชม
ขอ 39. ในการประชม
ผูถ้ อ
หุน
ผูถ้ อ
หุน้ จะมอบฉันทะใหผ้ ูอ้ น
เขา้ ประชม
และออกเสย
งลงคะแนนแทนตนก็ได ้ การมอบ
ฉันทะจะตอ
งท˚าเป็ นหนังสือลงลายมือชอ
ผูม
อบฉันทะ และท˚าตามแบบที่นายทะเบย
นบรษ
ัทมหาชนจ˚ากัด
ก˚าหนด โดยใหม้ อบแกป
ระธานกรรมการ หรอบค
คลซงึ่ ประธานกรรมการก˚าหนดไว ้ ณ สถานทป
ระชมกอ
นผูร้ ับ
มอบฉันทะเขา้ ประชม
และอยา่ งนอ้ ยใหม้ รี ายการดังตอ
ไปนี้
ก. จ˚านวนหน้ ทผมู ้ อบฉนทะนัั นถออย
ข. ชอผรู ้ ับมอบฉนั ทะ
ค. ครัง้ ทข
องการประชม
ทมอบฉันทะใหเ้ ขา้ ประชม
และออกเสย
งลงคะแนน
ขอ 40. การประชม
ผถู ้ อ
หนุ ้ ใหเ้ ป็ นไปตามล˚าด
ระเบย
บวาระทก
˚าหนดไวใ้ นหนังสอ
นัดประชม
เวน้ แตท
ประชม
จะมม
ตใิ ห
เปลย
นล˚าดับระเบย
บวาระดว้ ยคะแนนเสย
งไมน
อ้ ยกวา่ สองในสาม (2/3) ของจ˚านวนผถู ้ อ
หนุ ้ ซงึ่ มาประชม
เมอทป
ระชม
พจารณาเรอ
งตามระเบย
บวาระทก
˚าหนดไวใ้ นหนังสอ
นัดประชม
ครบถว้ นแลว
ผูถ้ อ
หุน้ ซง่ึ มห
นุ ้ นับ
รวมกันไดไ้ ม่นอ้ ยกว่าหนงึ่ ในสาม(1/3) ของจ˚านวนหุน้ ทจ
˚าหน่ายไดท
ัง้ หมด อาจขอใหทป
ระชม
พจารณาเรอง
อนนอกจากทก
˚าหนดไวใ้ นหนังสอ
นัดประชมได
ในกรณีที่ท่ีประชุมพจ
ารณาเรื่องตามระเบย
บวาระที
˚าหนดไวใ้ นหนังสอ
นัดประชุม หรือเรื่องที่ผูถ้ ือหุน
เสนอ
เพม
เตม
ไม่เสร็จ และจ˚าเป็ นตอ้ งเลอ
นการพจ
ารณา ใหทป
ระชม
ก˚าหนดสถานที่ วัน และเวลาทจ
ะประชุมครัง
ต่อไป และใหค้ ณะกรรมการสง่ หนังสอ
นัดประชม
ระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบย
บวาระการประชม
ไปยังผูถ้ อ
หุน้ ไม่นอ้ ยกว่าเจ็ด (7) วันกอ
นการประชม
ทัง้ นี้ใหโ้ ฆษณาค˚าบอกกล่าวนัดประชม
ในหนังสอพม
พไม่นอ้ ยกว่า
สาม (3) วันกอ
นวันประชม
ดว้ ย โดยจะตอ้ งโฆษณาเป็ นระยะเวลาสาม (3) วันตดตอ
กัน
ขอ 41. ประธานกรรมการเป็ นประธานทป
ระชม
ผถู ้ อ
หนุ
ในกรณีทป
ระธานกรรมการไม่อยู่ในทป
ระชม
หรอ
ไม่อาจปฏบัต
หนา้ ทได ้ ถา้ มรี องประธานกรรมการ ใหร้ องประธานกรรมการเป็ นประธาน ถา้ ไม่มรี องประธานกรรมการ หรอม
แตไ่ มส
ามารถปฏบ
ัตห
นา้ ทไี่ ด ้ ใหผ้ ถู ้ อ
หนุ ้ ซงึ่ มาประชม
เลอ
กผถู ้ อ
หนุ ้ คนหนงึ่ เป็ นประธานในทป
ระชม
ขอ 42. ในการประชม
ผถู ้ อ
หนุ
ผถู ้ อ
หนุ ้ ทก
คนมค
ะแนนเสย
งหนง่ึ เสย
งตอ
หนงึ่ หนุ
ในกรณีทผ
ูถ้ อ
หุน้ มส
ว่ นไดเ้ สย
เป็ นพเิ ศษเรอ
งใด ผูถ้ อ
หุน้ จะไม่มสท
ธออกเสย
งลงคะแนนในเรอ
งนัน
นอกจาก
การออกเสย
งลงคะแนนเลอ
กตัง้ กรรมการ
ขอ 43. การออกเสย
งลงมตใิ ดๆ หรอ
การอนุมัตก
จการใดๆ ในทป
ระชม
ผูถ้ อ
หุน้ จะตอ้ งไดร้ ับความเห็นชอบดว้ ยคะแนน
เสียงขา้ งมากของผูถ้ ือหุน
ซงมาประชุมและมีสท
ธออกเสียงลงคะแนน เวน
แต่จะก˚าหนดไวเ้ ป็ นอย่างอื่นใน
ขอ้ บังคับนี้ หรอ
กรณีอน
ตามที่กฎหมายจะก˚าหนดไว ้ หรอ
ในกรณีดังต่อไปนี้จะตอ้ งไดร้ ับคะแนนเสย
งไม่นอย
กวา่ สามในส่ี (3/4) ของจ˚านวนเสย
งทงั้ หมดของผถู ้ อ
หนุ ้ ซงึ่ มาประชม
และมสท
ธออกเสย
งลงคะแนน
ก. การขายหรอ
โอนกจิ การของบรษ
ัททัง้ หมดหรอ
บางสว่ นทส
˚าคัญใหแ้ กบ
คคลอน
ข. การซอ
หรอ
รับโอนกจิ การของบรษ
ัทมหาชนอน
หรอ
บรษ
ัทเอกชนมาเป็ นของบรษัท
ค. การท˚า แกไ้ ข หรือเลก
สัญญาเกี่ยวกับการใหเ้ ช่ากจ
การของบรษ
ัททัง
หมดหรือบางส่วนที่ส˚าคัญ การ
มอบหมายใหบ้ ุคคลอน แบงก˚าไรขาดทนกัน
เขา้ จัดการธุรกจ
ของบรษ
ั ท หรอ
การรวมกจ
การกับบุคคลอน
โดยมีวัตถุประสงค์จะ
ง. การแกไ้ ขเพม
เตม
หนังสอ
บรค
ณหส
นธิ หรอ
ขอ้ บงั คบั ของบรษัท
จ. การเพมทน การลดทน
ฉ. การออกหน้ กู
ช. การควบบรษ
ัท หรอ
การเลก
บรษัท
หมวด 5 การเพมิ่ ทุน และการลดทุน
ขอ 44. บรษ
ัทอาจเพม
ทุนของบรษ
ัทได ้ ดว้ ยการออกหุน
ใหม่โดยมตท
ี่ประชุมผูถ้ ือหุน
ดว้ ยคะแนนเสย
งไม่นอ
ยกว่า
สามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนเสย
งทงั้ หมดของผถู ้ อ
หนุ ้ ซงึ่ มาประชม
และมสท
ธออกเสย
งลงคะแนน
ขอ 45. บรษ
ัทอาจเสนอขายหุน้ ทเี่ พมขน
ทัง้ หมดหรอ
บางสว่ นก็ได ้ และอาจจะเสนอขายใหแ้ กผ
ูถ้ อ
หุน้ ตามสว่ นจ˚านวน
ทผถู ้ อ
หน้ แตละคนมอ
ยู่ก่อนแลว
หรอ
จะเสนอขายหนุ ้ ตอ
ประชาชนหรอ
บุคคลอน
ไม่วา่ ทง้ หมดหรอ
บางสว่ นก็ได
โดยเป็ นไปตามมตของทป
ระชม
ผถู ้ อ
หนุ
ขอ 46. บรษ
ัทอาจลดทุนของบรษ
ัทจากจ˚านวนที่จดทะเบียนไวไ้ ด ้ ดว้ ยการลดมูลค่าหุน
แต่ละหุน
ใหต˚่าลง หรือลด
จ˚านวนหุน้ ใหน
อ้ ยลง โดยมตท
ี่ประชุมผูถ้ ือหุน้ ดว้ ยคะแนนเสย
งไม่นอ้ ยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนเสียง
ทงั้ หมดของผถู ้ อ
หนุ ้ ซงึ่ มาประชม
และมสท
ธออกเสย
งลงคะแนน
ทัง้ นี้ บรษ
ัทจะลดทุนลงไปใหต้ ˚่ากว่าจ˚านวนหนง่ึ ในส่ี (1/4) ของทุนทัง้ หมดไม่ได ้ เวน้ แต่ในกรณีทบรษ
ัทมผล
ขาดทุนสะสม และไดม้ ก
ารชดเชยผลขาดทุนสะสมตามล˚าดับทก
ฎหมายก˚าหนดแลว
ยังคงมผ
ลขาดทุนสะสม
เหลอ
อยู่ บรษ
ัทอาจลดทน
ใหเ้ หลอ
ต˚่ากวา่ จ˚านวนหนง่ึ ในสี่ (1/4) ของทน
ทัง้ หมดได
ทัง้ นี้ การลดทุนลงใหต้ ่˚ากว่าหนงึ่ ในส่ี (1/4) ของทุนทัง้ หมดตามวรรคสอง ตอ้ งไดร้ ับมตท
ประชม
ผูถ้ อ
หุน้ ดว้ ย
คะแนนเสยี ลงคะแนน
งไม่นอ้ ยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจ˚านวนเสย
งทงั้ หมดของผถู ้ อ
หนุ ้ ซง่ึ มาประชม
และมสท
ธออกเสยง
ขอ 47. เมอ
บรษ
ัทประสงคจ
ะลดทุน ตอ้ งมห
นังสอ
แจง้ มตก
ารลดทุนไปยังเจา้ หน้ีของบรษ
ัททบรษ
ัททราบภายในสบส
(14) วันนับแต่วันทท
ประชม
ผูถ้ อ
หุน้ ลงมติ โดยก˚าหนดเวลาใหส้ ง่ ค˚าคัดคา้ นภายในก˚าหนดสอง (2) เดอ
น นับ
แต่วันทไ
ดร้ ับหนังสอ
แจง้ มตนัน
และใหโ้ ฆษณามตด
ังกล่าวในหนังสอพม
พ์ ภายในก˚าหนดเวลาสบ
สี่ (14) วัน
ดว้ ย โดยจะตอ้ งโฆษณาเป็ นระยะเวลาสาม (3) วันตดตอกัน
หมวด 6 เงนิ ปันผล และเงนิ ส˚ารอง
ขอ 48. หา้ มมใิ หป้ ระกาศอนุญาตจ่ายเงนปันผล นอกจากโดยมตของทป
ระชม
ผถู ้ อ
หนุ
หรอ
มตของคณะกรรมการ กรณี
ทมการจ่ายเงนปนผลรั ะหวา่ งกาล
การจ่ายเงน
ปันผลใหแ้ จง้ เป็ นหนังสือไปยังผูถ้ ือหุน
และใหโ้ ฆษณาค˚าบอกกล่าวการจ่ายเงน
ปันผลนั้นทาง
หนังสอ
พมพเ์ ป็ นระยะเวลาสาม (3) วันตด
ต่อกัน และจัดใหม้ ก
ารจ่ายเงน
ปันผลดังกล่าวภายในหนง
(1) เดอน
นับแตว่ ันทม
มตเิ ชน
วา่ นัน
ขอ 49. คณะกรรมการอาจจ่ายเงน
ปันผลระหวา่ งกาลใหแ้ กผ
ถู ้ อ
หน้ เป็ นครัง้ คราวได ้ เมอ
ปรากฎแกก
รรมการว่าบรษ
ัทม
ก˚าไรพอสมควรที่จะกระท˚าเช่นนัน
ได ้ และเมื่อไดจ้ ่ายเงน
ปันผลแลว้ ใหร้ ายงานใหท
่ีประชม
ผูถ้ ือหุน้ ทราบใน
การประชม
ผถู ้ อ
หน้ คราวตอไป
ขอ 50. เงนปันผลนัน
ใหแ้ บง่ ตามจ˚านวนหุน
หน้ ละเทา
ๆ กัน เวน้ แตจ
ะก˚าหนดไวเ้ ป็ นอยา่ งอน
ในขอ้ บังคับนี้ส˚าหรับหุน
บรุ มสทธ
ขอ 51. บรษ
ัทตอ้ งจ
สรรก˚าไรสท
ธประจ˚าปี สว่ นหนงึ่ ไวเ้ ป็ นทน
ส˚ารองไมน
อ้ ยกว่ารอ้ ยละหา
(5) ของก˚าไรสท
ธประจ˚าปี
หักดว้ ยยอดเงน จดทะเบยน
ขาดทุนสะสมยกมา (ถา้ ม)
จนกว่าทุนส˚ารองนี้จะมจ
˚านวนไม่นอ้ ยกว่ารอ้ ยละสบ
(10) ของทุน
นอกจากทุนส˚ารองดังกล่าว คณะกรรมการอาจเสนอใหท
ี่ประชุมผูถ้ ือหุน
ลงมตใิ หจ้ ัดสรรเงน
ทุนส˚ารองอน
ตามทเี่ ห็นวา่ จะเป็ นประโยชนใ์ นการด˚าเนนกจ
การของบรษ
ัทดว้ ยก็ได
เมอ
บรษ
ัทไดร้ ับอนุมัตจ
ากทป
ระชม
ผูถ้ อ
หุน้ แลว
บรษ
ัทอาจโอนทุนส˚ารองอน
ทุนส˚ารองตามกฎหมาย และทุน
ส˚ารองสว่ นล˚้ามล
คา่ หนุ ้ ตามล˚าดับ เพอ
ชดเชยผลขาดทนสะสมของบรษ
ัทได
ขอ 52. การกเู ้ งน
ของบรษ
ัทโดยการออกหุน
กเู ้ พอ
หมวด 7 หุน้ กู้
เสนอขายต่อประชาชนหรอ
บุคคลอน
ใหเ้ ป็ นไปตามกฎหมายว่าดว้ ย
หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย
มตท
ี่ใหอ้ อกหุน
กูต้ ามวรรคหนึ่งตอ
งใชม้ ตข
องที่ประชุมผูถ้ ือหุน
ดว้ ยคะแนนเสย
งไม่นอ
ยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจ˚านวนเสย
งทงั้ หมดของผูถ้ อ
หนุ ้ ซง่ึ มาประชม
และมสท
ธออกเสย
งลงคะแนน
หมวด 8 สมุดบญั ชี และการสอบบญั ช
ขอ 53. รอบปีบัญชข
องบรษ
ัทเรม
ตัง้ แตว่ ันที่ 1 มกราคม และสนสด
วันที่ 31 ธันวาคม ของทกปี
ขอ 54. คณะกรรมการจะตอ้ งจัดใหม้ ีการท˚า และเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชไ ดว้ ยการนัน้
วใ้ หถ้ ูกตอ้ งตามกฎหมายว่า
ขอ 55. คณะกรรมการจะตอ้ งจัดใหม้ ีการท˚างบดุล และบัญชก
˚าไรขาดทุน อย่างนอ้ ยครัง้ หนงึ่ ในรอบสบ
สองเดอ
น อัน
เป็ นรอบปีบ ชของบรษัท
ขอ 56. คณะกรรมการตอ้ งจัดใหม้ ีการท˚างบดุล และบัญชก
˚าไรขาดทุน ณ วันสนสด
ของรอบปีบัญชข
องบรษ
ัท เสนอ
ต่อทป
ระชม
ผูถ้ อ
หุน้ ในการประชม
สามัญประจ˚าปีเพอ
พจารณาอนุมัติ โดยคณะกรรมการตอ้ งจัดใหผ้ ูส้ อบบัญช
ตรวจสอบใหเ้ สร็จกอ
นน˚าเสนอต่อทป
ระชม
ผถู ้ อ
หนุ
ขอ 57. คณะกรรมการตอ้ งจัดสง่ เอกสารดงั ต่อไปน้ีใหผ้ ถู ้ อ
หนุ ้ พรอ้ มกับหนังสอ
นัดประชม
สามัญประจ˚าปี
1. ส˚าเนางบดลุ ผสู ้ อบบัญช
และบัญชก
˚าไรขาดทุนทผ
ูส้ อบบัญชต
รวจสอบแลว
พรอ้ มกับรายงานการตรวจสอบบัญชของ
2. รายงานประจ˚าปี ของคณะกรรมการ และเอกสารแสดงขอ้ มลประกอบรายงานดังกล่าว
ขอ 58. คณะกรรมการตอ้ งจัดใหม้ ีทะเบย
นกรรมการ บันทก
รายงานการประชม
คณะกรรมการ และการประชม
ผูถ้ ือหุน
และขอ้ มตทัง้ หมดของที่ประชุมลงไวเ้ ป็ นหลักฐานโดยถูกตอ้ ง และหลักฐานน้ีใหเ้ ก็บรักษาไว ้ ณ ส˚านักงาน
ใหญ่ของบรษ
ัท หรือมอบหมายใหบ
ุคคลใดท˚าหนา้ ที่เก็บรักษาไวใ้ นทอ้ งที่อันเป็ นที
ัง้ ส˚านักงานใหญ่ หรือ
จังหวัดใกลเ้ คยงก็ได ้ แตต
อ้ งแจงใหนายทะเบยนบรษ
ัทมหาชนจ˚ากัดทราบกอน
ขอ 59. ผูส้ อบบัญชใี หท
่ีประชุมผูถ้ ือหุน
สามัญประจ˚าปี แต่งตัง้ ทุกปี โดยท่ีประชุมผูถ้ ือหุน
อาจเลือกผูส
อบบัญชีผูซง
ออกไปนันกลับเขา้ รับต˚าแหน่งอกก็ได
ขอ 60. ผสู ้ อบบ
ชควรไดร้ ับค่าตอบแทนเท่าใด ใหทป
ระชม
ผถู ้ อ
หน้ ก˚าหนด
ขอ 61. กรรมการ พนักงาน ลูกจา้ ง หรอ
ผูด˚ารงต˚าแหน่งหนา้ ทใี่ ดๆ ของบรษ
ัทเวลาอยู่ในต˚าแหน่งนัน
ๆ จะเลอ
กเอามา
เป็ นต˚าแหน่งผสู ้ อบบัญชข
องบรษ
ัทไมไ่ ด
ขอ 62. ผูส้ อบบัญชม
ีหนา้ ทเี่ ขา้ ร่วมประชุมในการประชุมผูถ้ ือหุน้ ของบรษ
ัททุกครัง้ ท่ีมีการพจ
ารณางบดุล บัญชก
˚าไร
ขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชข
องบรษ
ัท เพื่อชแ
จงการตรวจสอบบัญชต
่อผูถ้ ือหุน
และใหบรษ
ัทจัดส่ง
รายงานและเอกสารของบรษ
ัททผ
ถู ้ อ
หน้ จะพงึ ไดร้ ับในการประชุมผถู ้ อ
หน้ ครง้ นันแกผ
ูส้ อบบัญชด
ว้ ย
ขอ 58. ดวงตราของบรษ
ัทใหม้ ลักษณะดังนี้