Kallelse till skriftligt röstningsförfarande för obligationer emitterade av TryggHem Projekt 1 AB (publ)
Kallelse till skriftligt röstningsförfarande för obligationer emitterade av XxxxxXxx Projekt 1 AB (publ)
Till innehavarna av obligationerna 2016/2020 om SEK 200 000 000 med ISIN SE0008294169 ("SEK-Obligationerna") och om NOK 50 000 000 med ISIN NO0010764277 ("NOK- Obligationerna") emitterade av TryggHem Projekt 1 AB (publ), org. nr. 559046-7345 ("Bolaget") den 25 maj 2016 ("Obligationerna").
Begrepp med inledande versal som inte definieras nedan ska ges samma innebörd häri som i villkoren för Obligationerna daterade 23 maj 2016 ("Villkoren").
Detta meddelande kommer den 27 juli 2020 att skickas av Intertrust (Sweden) AB, i egenskap av Agent (såsom definierat nedan), till direktregistrerade ägare och förvaltare av Obligationerna i Verdipapirsentralen ASA och i skuldboken hos Euroclear. Agenten kommer inte att skicka detta meddelande till förvaltarregistrerade innehavare av Obligationerna. Om du är förvaltare enligt Verdipapirregisterloven eller lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller om du på annat sätt innehar Obligationer för annans räkning, vänligen vidarebefordra detta meddelande till innehavaren snarast, se vidare nedan under avsnitten Rösträtt och Röstsedel och mall för intyg för mer information.
Intertrust (Sweden) AB, org. nr. 556625–5476, är utsedd till agent för Innehavarna enligt Villkoren ("Agenten").
Agenten påkallar på begäran av Bolaget ett skriftligt röstningsförfarande (det "Skriftliga Förfarandet") där Innehavarna kan godkänna eller avslå ett Förslag (såsom definierat i avsnitt 2) från Bolaget.
Ytterligare bakgrund och vissa riskfaktorer avseende Bolaget och Förslaget (såsom definierat nedan) går att finna i investerarpresentationen som är publicerad på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xx. Samtliga Innehavare uppmanas att granska och noga överväga riskfaktorerna som går att finna i nämnda investerarpresentation, de föreslagna Ändrade Villkoren (såsom definierat nedan), villkoren för den föreslagna Kvittningsemissionen (såsom definierat nedan), och övriga villkor för Förslaget (se avsnitt 2 nedan).
Ingenting i detta meddelande om Skriftligt Förfarande ska anses utgöra rådgivning, värdering eller rekommendation till Innehavarna från Agenten. Agenten har inte gått igenom eller värderat detta meddelande eller Förslaget (såsom definierat nedan) (eller effekterna av att godkännande från Innehavarna skulle ges) från ett legalt eller kommersiellt perspektiv och Agenten frånsäger sig uttryckligen allt ansvar i förhållande till innehållet i det här meddelandet. Innehavarna uppmanas att självständigt ta ställning till Förslaget (inklusive, men inte begränsat till, dess skattekonsekvenser för respektive Innehavare) de risker som är förknippade med Förslaget och rösta därefter. För det fall en Innehavare är osäker på vad Förslaget inklusive Kvittningsemissionen innebär för dennes del uppmanas sådan Innehavare att anlita egen expertrådgivare.
Senaste tidpunkten att rösta
Innehavarna kan delta i det Skriftliga Förfarandet genom att skicka bifogad röstsedel till Agenten. Agenten ska ha mottagit röstsedeln senast kl. 12.00 den 14 augusti 2020 via post, bud eller e-post (för adresser se nedan). Röster som mottas efter denna tidpunkt kommer lämnas utan avseende.
Rösträtt
För att kunna rösta för Obligationer i det Skriftliga Förfarandet måste man:
(i) den 27 juli 2020 vara direktregistrerad som innehavare av Obligationerna på ett eget VP- konto (avstämningskonto) hos Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112–8074; eller
(ii) uppvisa ett intyg om sitt innehav av Obligationer per den 27 juli 2020 från en förvaltare som är registrerad enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Om en ägare som håller sina Obligationer genom en förvaltare inte själv skickar in en röstsedel (efter att ha fått ett intyg om sitt innehav från förvaltaren) kan förvaltaren enligt Villkoren rösta för Obligationerna.
Vissa förvaltare erbjuder tjänsten att de mottar instruktioner från sina kunder och röstar för deras räkning. Om du har en sådan förvaltare behöver du inte skicka in röstsedeln till Agenten själv och du behöver inget intyg från förvaltaren, utan det räcker att du instruerar förvaltaren och hanterar röstningsprocessen med förvaltaren.
Om du inte vet:
(i) om du är direktregistrerad som ägare på ett eget VP-konto (vilket innebär att du kan rösta direkt utan något intyg från en förvaltare); eller
(ii) om du håller dina Obligationer genom en förvaltare; och
(a) förvaltaren tillhandahåller tjänsten att rösta för din räkning (vilket innebär att du inte behöver skicka en egen röstsedel till Agenten utan kan hantera röstningsprocessen genom förvaltaren); eller
(b) förvaltaren inte tillhandahåller tjänsten att rösta för din räkning (vilket innebär att du behöver ett intyg från förvaltaren för att kunna rösta),
rekommenderar vi att du kontaktar det värdepappersbolag som du använder för att få information och assistans.
Röstsedel och mall för intyg
En röstsedel för Innehavare finns bifogat till detta meddelande. Röstsedeln ska användas av de som är direktregistrerade som ägare på ett VP-konto. Den kan även användas av de som håller sina Obligationer genom en förvaltare och där förvaltaren inte röstar för sina kunders räkning. De som håller sina Obligationer genom en förvaltare måste bifoga ett intyg om sitt innehav från förvaltaren för att kunna skicka in en egen röstsedel.
En mall som kan användas av förvaltare vid utställande av intyg för ägare som ska skicka in en egen röstsedel finns bifogad till detta meddelande. I detta meddelande finns också en mall för svarstalong som kan användas av förvaltare som röstar för sina kunders räkning. Kundernas namn behöver inte uppges.
1. BAKGRUND
Ändrade marknadsförhållanden och försenade detaljplaneprocesser
Bolaget emitterade Obligationerna i maj 2016 i syfte att finansiera projektkostnader för Bolagets fastighetsutvecklingsprojekt i Täby, Upplands-Bro samt vissa tillkommande projekt. Bolagets affärsmodell bygger på att sälja fastighetsutvecklingsprojekt på ritnings-stadiet och Bolaget har därför haft stor exponering mot byggrätter under utveckling under den så kallade detaljplaneringsfasen. Detta har gjort Bolaget känsligt för vissa externa faktorer som Xxxxxxx själv inte råder över, i synnerhet i förhållande till ändrade marknadsförhållanden och förseningar i detaljplaneprocesser. Under Obligationernas löptid har det blivit uppenbart att marknadsförhållandena väsentligt försämrats och detaljplaneprocesserna har försenats i flera av Bolagets projekt:
• Marknaden vände nedåt i början av 2017
Efter en längre tid av kraftig uppgång vände marknaden för nyproduktion av bostäder nedåt i början av 2017, i synnerhet i Stockholmsregionen där Xxxxxxx är verksamt. En kombination av åtstramad reglering, såsom strängare amorteringskrav, och ett överutbud av bostadsrätter på marknaden ledde till att Bolagets försäljning avstannade med minskade intäkter som resultat.
• Covid-19-pandemin bromsade in en potentiell återhämtning av marknaden
Efter två år med vikande marknadsförhållanden anade Xxxxxxx en positiv vändning under andra halvan av 2019. Den pågående Covid-19-pandemin har dock inneburit att branschen återigen befinner sig i en utmanande period. Flera av Bolagets konkurrenter har sedan pandemin bröt ut försatts i konkurs och vissa noterade bolag i branschen har tappat över 90 procent av sitt börsvärde.
• Detaljplaneprocesser har försenats på grund av externa faktorer
Förseningarna av detaljplaneprocesserna har bestått av justeringar av detaljplaner eller överklaganden, framförallt som en följd av externa faktorer såsom förändrad efterfrågan och politiska beslut. Ändrad kravställning från kommuner, byte av handläggare, politiska maktskiften m.m. har försenat vissa detaljplaner i flera år.
Xxxxxxx har arbetat intensivt för att anpassa byggrättsportföljen till de ändrade förhållandena på marknaden genom att marknadsanpassa projekt efter den ändrade efterfrågan och slutkundernas finansieringsmöjligheter. Utöver detta har vissa projekt avyttrats i ett tidigare skede än planerat i syfte att frigöra tid och resurser till de projekten i portföljen med störst värdepotential och betala ränta på Obligationerna. Bolaget har till dags dato betalat ränta på Obligationerna till ett belopp om cirka 100 000 000 SEK.
Ovan nämnda faktorer har påverkat Bolagets intäktsflöden negativt och/eller skjutit dem framåt i tiden. Detta i kombination med höga fasta finansieringskostnader, fortsatta åtaganden
gentemot kommuner under exploateringsavtalen samt nödvändiga utvecklingskostnader i projekten har lett till en ansträngd likviditetssituation som också påverkat Bolagets förmåga att genomföra planerade projekt.
Som ett led i Bolagets strategiarbete har Bolaget även varit med och utvecklat konceptet Smallville som ägs och drivs av Bolagets intressebolag Smallville AB (publ) som Bolaget äger till 49 procent. Konceptet är ett resultat av den marknadsanalys som gjordes med anledning av de ändrade marknadsförhållanden och bygger på prisvärda småhus inom pendlingsavstånd från Stockholm, vilket visat sig ligga rätt i tiden att döma av marknadens mottagande.
Försäljningen av Täby Park
Enligt pressmeddelandet daterat den 30 april 2020 har Bolaget avyttrat byggrätterna för projektet Täby Park till Wallenstam AB (publ), omfattande cirka 40 500 kvm och ett överenskommet fastighetsvärde om 185 000 000 SEK.
Projektet Täby Park utvecklades på basis av det tidigare gynnsamma marknadsläget, men efter att detaljplanen försenats med nästan ett år var projektet svårt att realisera när marknaden sedan vände nedåt. Bolaget hade innan försäljningen även investerat betydande belopp i projektet och det förelåg löpande åtaganden gentemot kommunen under exploateringsavtalet vilket tärde på likviditeten.
Försäljningen föregicks av en bred och på grund av marknadsförhållandena relativt lång försäljningsprocess ledd av en välrenommerad transaktionsrådgivare, Pangea, och även om priset blev väsentligt lägre än bedömt marknadsvärde under föregående år är Bolaget ändå nöjt med att ha kunnat genomföra transaktionen på denna prisnivå under rådande marknadsläge. Genomförandet av transaktionen var även nödvändig för Bolagets överlevnad.
Kvarvarande projekt på Ekerö
Av den ursprungliga projektportföljen återstår endast projektet på Ekerö. Projektet på Ekerö, tillsammans med projektet Täby Park, är de projekt som Bolaget lagt mest fokus och resurser på då dessa varit de värdemässigt största projekten i portföljen.
Detaljplanen för projektet på Ekerö har kraftigt försenats, drygt två år jämfört med initiala tidsplanen från kommunen, men förväntas nu bli godkänd under hösten 2020. Förseningarna har främst berott på politiska svängningar samt att kommunen bytt handläggare tre gånger under projektets gång, men nu bedömer Bolaget att godkännandet är nära förestående.
Bolaget bedömer emellertid att marknadsförutsättningarna är goda för projektet då det finns en latent brist på bostäder på Ekerö och en växande befolkning. Det finns en flexibilitet i projektet där avsikten är att bygga bostadsrätter och stadsradhus, men delar av projektet kan även byggas som hyresrätter för vilka det finns en stor efterfrågan.
Bolaget tecknade i december 2019 ett samarbetsavtal med fastighetsfonden Altura som är en del av NREP. Avtalet innefattar utvecklandet av ett vårdboende som omfattar cirka en tredjedel av de blivande byggrätterna och Altura kommer också att finansiera byggnationen, vilket väsentligt minskar finansieringsrisken för projektet.
Avsikten är att ingå liknande partnerskap för de resterande byggrätterna och det pågår nu långt framskridna diskussioner med en potentiell partner i detta syfte. Sammanvägt bedömer Bolaget
upplägget som optimalt då det markant minskar riskerna samtidigt som det ger en god avkastning.
Kontrollbalansräkning och beslut om att driva verksamheten vidare
Bolaget upprättade den 31 maj 2020 en kontrollbalansräkning som utvisade att Bolagets eget kapital var mindre än hälften av Bolagets registrerade aktiekapital. Bolagets eget kapital uppgick enligt kontrollbalansräkningen till cirka minus 84,6 miljoner kronor. På en extra bolagstämma den 23 juni 2020 fattades beslut om att Xxxxxxx inte ska likvideras. Bolagets verksamhet avses istället drivas vidare med målsättningen att inom åtta månader återställa eget kapital så att det minst uppgår till det registrerade aktiekapitalet. Genomförandet av Kvittningsemissionen (som definierat nedan) är dock en förutsättning för att kunna återställa eget kapital och undvika en tvångslikvidation av Bolaget.
Sammanfattning
Sammanfattningsvis har Xxxxxxx drabbats av ändrade marknadsförhållanden och försenade detaljplaneprocesser. Samtidigt har Bolaget haft höga fasta finansierings- och utvecklings- kostnader vilket sammantaget har varit utmanande för Bolaget.
Bolaget har dock, efter omständigheterna, lyckats förvärva attraktiv mark och driva projekten fram till färdiga detaljplaner, där en del av värdeutvecklingen sker. Bolaget har aktivt agerat utifrån ändrade förutsättningar och därmed positionerat sig för att kunna realisera återstående projekt i syfte att maximera utfallet för Innehavarna, förutsatt att Förslaget antas. Bolagets huvudsakliga återstående värden är hänförliga till projektet på Ekerö. Bolaget har ingått avtal om avyttringar av del av projektet till Altura och förhandlingar om ett partnerskap för de resterande byggrätterna är långt framskridna med en annan potentiell partner.
Om Förslaget inte antas (och Kvittningsemissionen (såsom definierat nedan) därmed inte genomförs) kommer det ha en betydande negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning vilket i sin tur kan påverka Ekerö kommuns vilja att anta detaljplanen eftersom att denna till stor del utformats under förutsättning att Bolaget ska genomföra projektet. Om Förslaget inte antas finns därför en överhängande risk att detaljplanen på Ekerö försenas eller inte antas alls. Vid sådana förseningar av antagandet av detaljplanen på Ekerö, eller eventuellt helt utebliven detaljplan, skulle stora värden gå förlorade på grund av att fastighetsvärdet utan antagen detaljplan är betydligt lägre vilket skulle ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets möjligheter att återbetala Innehavarna.
Mot bakgrund av ovan bedömer Bolaget (i) att Obligationernas löptid behöver förlängas för att ge Bolaget ytterligare tid att färdigställa projekten på Ekerö och att vissa andra ändringar av Villkoren är nödvändiga för att ge Bolaget nödvändig flexibilitet för att kunna slutföra projekten (se nedan under avsnitt 2.1), (ii) att Bolaget behöver ges ett temporärt anstånd med betalning av ränta på Obligationerna i väntan på att Bolaget mottar betalning avseende en kommande försäljning, (iii) att Bolaget bör använda tillgängliga medel för att göra en partiell amortering av Obligationerna i syfte att minska Bolagets skuldbörda och (iv) att Bolaget behöver kvitta del av Obligationerna mot nya Preferensaktier (såsom definierat nedan) för att återställa Bolagets eget kapital i syfte att undvika en tvångslikvidation av Bolaget samt i syfte att stärka Bolagets likviditet genom minskade räntekostnader. Dessa förslag beskrivs närmare under avsnitt 2 (Förslag) nedan.
2. FÖRSLAG
2.1 Sammanfattning och begäran om ändring av Villkoren
Förslaget, såsom beskrivet i detta avsnitt 2 (Förslag), hänvisas fortsättningsvis till som "Förslaget" och specificeras närmare nedan.
Förslaget består av fem huvudsakliga delar sammanfattade nedan:
(i) begäran om ändring av Villkoren som bland annat innefattar:
(a) förlängning av Obligationernas löptid med tre år;
(b) att Bolaget åtar sig att inte göra några utdelningar under Obligationernas löptid;
(c) införande av möjlighet till frivilliga amorteringar samt obligatorisk amortering i händelse av avyttring av projekt;
(d) införande av förvärvsrestriktioner som endast tillåter Bolaget att förvärva nya fastigheter i direkt anslutning till Bolagets befintliga fastigheter på Ekerö;
(e) införande av informationsåtagande för Bolaget att kvartalsvis tillhandahålla en statusrapport avseende Projekten;
(f) att Eminova Fondkommission AB ersätter Mangold Fondkommission AB som emissionsinstitut för SEK-Obligationerna;
(g) att Preferensaktierna (som enligt Förslaget kommer att ägas av Innehavarna) exkluderas från befintlig pant över aktierna i Bolaget så att panten begränsas till att endast avse Bolagets stamaktier;
(h) införande av en räntebetalningsfri period (se nedan under avsnitt 2.2);
(i) införande av möjlighet för Gruppbolag att ta upp skuld under byggkreditiv hänförligt till byggnation på fastighet inom planområdet för detaljplanen för Träkvista torg (oavsett om kovenanttestet är uppfyllt eller ej);
(j) införande av möjlighet för Gruppbolag att ställa garantier för (a) Gruppbolags eller intressebolags förpliktelser enligt byggkreditiv hänförligt till byggnation inom planområdet för detaljplanen för Träkvista torg (b) åtaganden enligt exploateringsavtal för projekt inom planområdet för detaljplanen för Träkvista torg och (c) förpliktelser enligt byggkreditiv som tagits upp av en bostadsrättsförening till vilken ett Gruppbolag sålt en fastighet (inom planområdet för detaljplanen för Träkvista torg) mot revers;
(k) tillåtelse för Bolaget att förvärva fastigheter inom planområdet för detaljplanen för Träkvista torg oavsett om kovenanttestet är uppfyllt eller ej;
(l) tillåtelse för Bolaget att lämna lån till Kummelnäs Bostadsutveckling AB (org. nr. 559117-7414) och Reservplan C AB (org. nr. 559068-7215) (som Bolaget tidigare ägde andelar i) om ett totalt belopp om upp till 14 500 000 SEK varav cirka 12 500
000 SEK redan lånats ut till dessa bolag för finansiering av utvecklingskostnader för deras projekt i Kummelnäs och Trångsund; och
(m) slopat krav om att Obligationerna ska vara noterade på First North eller motsvarande handelsplats;
(ii) införande av en räntebetalningsfri period samt avstående från dröjsmålsränta (se nedan under avsnitt 2.2);
(iii) begäran om att Innehavarna ska avstå från rätten att accelerera Obligationerna på grund av vissa Uppsägningsgrunder som uppkommit innan Förslaget antagits (se nedan under avsnitt 2.3);
(iv) partiell amortering av Obligationerna motsvarande 16 procent av nominellt belopp per Obligation, vilket motsvarar en total amortering om 32 000 000 SEK avseende SEK- Obligationerna och 8 000 000 NOK avseende NOK-Obligationerna (se nedan under avsnitt 2.4); och
(v) partiell kvittning av Innehavarnas fordran på Bolaget enligt Obligationerna (motsvarande 40 procent av nominellt beloppet per Obligation) mot nya preferensaktier i Bolaget, vilket motsvarar en total kvittning av Obligationerna om 80 000 000 SEK avseende SEK- Obligationerna och 20 000 000 NOK avseende NOK-Obligationerna (se nedan under avsnitt 2.5).
Fullständig version av de föreslagna ändringarna av Villkoren framgår av den bilagda ändringsmarkerade versionen av Villkoren i Bilaga 1 (Ändrade Villkor) (de "Ändrade Villkoren"). Notera att tillägg visas som understruken blå text och raderingar visas som genomstruken röd text.
Samtliga Innehavare uppmanas att granska och noga överväga Förslaget samt de Ändrade Villkoren.
2.2 Begäran om räntebetalningsfri period samt avstående från dröjsmålsränta
Mot bakgrund av Bolagets ansträngda likviditet föreslår Bolaget att betalning av Ränta temporärt ska upphöra för perioden från Ränteförfallodagen som inföll den 30 mars 2020 till den första Ränteförfallodag som inträffar 20 bankdagar efter att Bolaget erhållit betalning av den preliminära köpeskillingen avseende avyttringen av aktierna i TryggHem Träkvista Fastighets AB (den "Räntebetalningsfria Perioden"). Bolaget ska på sådan Ränteförfallodag betala upplupen men obetald Ränta för den Räntebetalningsfria Perioden.
Bolaget förväntar sig att ovan nämnda preliminära köpeskilling kommer erhållas under fjärde kvartalet 2020. Den Räntebetalningsfria Perioden ska dock senast upphöra på Ränteförfallodagen som inträffar den 30 december 2021, då all upplupen men obetald Ränta för den Räntebetalningsfria Perioden ska betalas.
För undvikande av tvivel ska Ränta löpa (men inte kapitaliseras eller betalas) under den Räntebetalningsfria Perioden.
Bolaget föreslår vidare att ingen dröjsmålsränta ska löpa under den Räntebetalningsfria Perioden och att Innehavarna därmed ska avstå från rätten till dröjsmålsränta enligt punkt 9(g) i Villkoren.
2.3 Begäran om Innehavarnas avstående från rätten att accelerera Obligationerna på grund av vissa uppkomna Uppsägningsgrunder
Bolaget föreslår att Xxxxxxxxxxx avstår rätten att accelerera Obligationerna på grund av följande Uppsägningsgrunder som för närvarande föreligger:
(i) inställda räntebetalningar den 20 maj 2020 som utgör en Uppsägningsgrund enligt punkten 15.1 (Betalningsdröjsmål) i Villkoren;
(ii) inställd slutlig återbetalning av samtliga Obligationer den 20 maj 2020 som utgör en Uppsägningsgrund enligt punkten 15.1 (Betalningsdröjsmål) i Villkoren;
(iii) lämnande av otillåtna lån (i) om 5 601 813 SEK från Bolaget till Kummelnäs Bostadsutveckling AB (559117-7414) och (ii) om 6 882 729 SEK från Bolaget till Reservplan C AB (559068-7215) (dessa låntagare var vid tidpunkten lånen lämnades intressebolag till Bolaget), som utgör en Uppsägningsgrund enligt punkten 13.7 (Begränsning av utlåning) i Villkoren; och
(iv) eventuella övriga Uppsägningsgrunder hänförliga till de händelser som är beskrivna i denna kallelse och som avses läkas genom antagande av Förslaget.
2.4 Partiell amortering av Obligationerna
Bolaget föreslår att Innehavarna godkänner att Bolaget gör en partiell amortering av Obligationerna motsvarande 16 procent av nominellt belopp per Obligation, vilket motsvarar en total amortering om 32 000 000 SEK avseende SEK-Obligationerna och 8 000 000 NOK avseende NOK-Obligationerna. Den partiella amorteringen kommer att finansieras med medel som Bolaget uppburit från avyttringen av byggrätter för Täby Park.
Av tekniska skäl kan den partiella amorteringen av NOK-Obligationer komma att föregås av en splitt av NOK-Obligationerna så att nominellt belopp för varje NOK-Obligation uppgår till 1 NOK. Därefter kommer ett antal NOK-Obligationer, som tillsammans motsvarande nominellt belopp för amorteringen, att återbetalas.
Om Förslaget antas kommer Xxxxxxx att publicera ett pressmeddelande med information om relevant avstämningsdag som en person måste vara registrerad som en Innehavare för att ha rätt att motta betalning för den partiella amorteringen av Obligationerna.
Den partiella amorteringen av Obligationerna ska genomföras så snart som praktiskt möjligt efter att Förslaget antagits. I det fall den partiella amorteringen av Obligationerna inte genomförts senast 31 december 2020 ska det anses utgöra en Uppsägningsgrund enligt de Ändrade Villkoren.
2.5 Partiell kvittning av Obligationer mot Preferensaktier i Bolaget
I syfte att återställa Bolagets eget kapital och undvika en tvångslikvidation av Bolaget, föreslår Xxxxxxx att 40 procent av nominellt belopp per Obligation kvittas mot preferensaktier i Bolaget
denominerade i SEK ("Preferensaktierna") genom en kvittningsemission ("Kvittningsemissionen") och att nominellt belopp per Obligation därmed reduceras med motsvarande belopp (kvittningen av NOK-Obligationer kommer ske till en växelkurs NOK/SEK om 0,97, vilket motsvarar Sveriges Riksbanks växelkurs per 23 juli 2020 avrundad till två decimaler) ("Kvittat Belopp"). Preferensaktierna avses anslutas till Euroclear Sweden AB med ISIN SE0014557955.
Av tekniska skäl kan kvittningen av NOK-Obligationer komma att föregås av en splitt av NOK- Obligationerna så att nominellt belopp för varje NOK-Obligation uppgår till 1 NOK. Därefter kommer ett antal NOK-Obligationer, som tillsammans motsvarar Kvittat Belopp, att kvittas mot Preferensaktier.
Teckningskursen per varje Preferensaktie kommer att uppgå till 10 SEK och kvittningen av Obligationer till Preferensaktier kommer göras krona för krona (med beaktande av ovan nämnda växelkurs NOK/SEK för kvittningen av NOK-Obligationer) med förbehåll för avrundning till jämna 10-SEK. Kvittning av 40 procent av en SEK-Obligation till ett värde om 10 000 SEK berättigar därmed till 400 preferensaktier, och kvittning av 40 procent av en NOK-Obligation till ett värde om 10 000 NOK berättigar därmed till 388 preferensaktier.
Huvudsakliga villkor för Preferensaktierna:
(i) Preferensaktierna berättigar inte till någon förutbestämd årlig, löpande utdelning. Skulle bolagsstämman besluta om vinstutdelning ska dock Preferensaktierna äga företräde till sådan utdelning framför stamaktierna, intill dess att Preferensaktierna har erhållit belopp motsvarande Lösenbeloppet (definierat nedan). För det fall medel motsvarande Lösenbeloppet har mottagits genom utdelning ska Preferensaktierna lösas in.
(ii) Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga Preferensaktier efter beslut av styrelsen. Lösenbeloppet för varje inlöst Preferensaktie ska motsvara genomsnittlig teckningskurs för Preferensaktierna, med avdrag för eventuellt beslutad och utbetald utdelning på relevanta Preferensaktier ("Lösenbeloppet"). Samtliga Preferensaktier ska, i den mån detta inte har skett vid tidigare tillfälle, lösas in senast den 20 maj 2025, i den mån det vid detta tillfälle finns fritt eget kapital tillgängligt för detta, och annars så snart som möjligt därefter.
(iii) Vid bolagets upplösning ska Preferensaktier ha företrädesrätt, framför stamaktier, att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per Preferensaktie uppgående till Lösenbeloppet för Preferensaktierna, innan utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
(iv) För det fall antalet Preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska Lösenbeloppet omräknas för att återspegla denna förändring.
(v) Preferensaktierna kommer ha 1 röst per aktie och det totala antalet röster för samtliga Preferensaktier kommer motsvara cirka 16,58 procent av samtliga röster i Bolaget.
Fullständig bolagsordning innehållandes villkoren för preferensaktierna återfinns i Bilaga 2 (Bolagsordning och villkor för preferensaktier).
Om Förslaget antas kommer Xxxxxxx att publicera ett pressmeddelande med information om relevant avstämningsdag som en person måste vara registrerad som en Innehavare för att delta i Kvittningsemissionen.
Kvittningsemissionen ska genomföras så snart som praktiskt möjligt efter att Förslaget antagits. I det fall Kvittningsemissionen inte genomförts senast 31 december 2020 ska det anses utgöra en Uppsägningsgrund enligt de Ändrade Villkoren.
Om Förslaget antas kommer Kvittningsemissionen vara bindande för varje Innehavare, oavsett hur Xxxxxxxxxxx har röstat och även om Innehavaren inte deltagit i omröstningen, vilket innebär att Preferensaktier kommer att tecknas av och tilldelas varje Innehavare i förhållande till antalet innehavda Obligationer, och varje Innehavares Obligationer kommer att minskas med motsvarande belopp.
2.6 Befullmäktigande för implementation av Förslaget
I syfte att implementera ovan nämnda förslag under avsnitten 2.1 – 2.5, föreslår Bolaget att Innehavarna befullmäktigar Agenten, eller den som Agenten sätter i sitt ställe, att för Innehavarnas räkning:
(i) teckna Preferensaktier i Kvittningsemissionen och i samband därmed skriftligen bekräfta kvittningen av Kvittat Belopp mot Preferensaktier till ett pris per Preferensaktie om 10 SEK;
(ii) göra nödvändiga ändringar av aktiepantavtalet, daterat 9 juni 2016, mellan TryggHem Projekt Holding AB (tidigare XxxxxXxx Xxxxxxx AB (publ)) som pantsättare och Agenten som säkerhetsagent avseende samtliga aktier i Bolaget, för att reflektera att (i) aktiepantavtalet framöver endast ska avse stamaktierna i Bolaget och (ii) att aktiebrev ska bytas ut mot pant över det VP-konto som XxxxxXxx Projekt Holding AB kommer förvara stamaktierna i Bolaget på efter det att Xxxxxxx blivit ett avstämningsbolag; och
(iii) göra alla andra nödvändiga åtgärder och transaktioner och ingå alla nödvändiga avtal för implementering av Förslaget.
Vidare föreslår Bolaget att Innehavarna befullmäktigar Eminova Fondkommission AB och DNB ASA, eller den som någon av dem sätter i sitt ställe, att för Innehavarnas räkning i egenskap av emissionsinstitut:
(i) genomföra alla nödvändiga transaktioner i syfte att implementera ovan nämnda Förslag under avsnitten 2.1 – 2.5 ovan, såsom makulering, överföring och splitt av Obligationer samt registrering och riktande av Preferensaktier i samband med Kvittningsemissionen; och
(ii) inhämta uppgifter om Innehavarna från alla skuldböcker och register hänförliga till Obligationerna.
2.7 Viktig information om Förslaget
Om Innehavarna antar Förslaget så kan Obligationerna komma att spärras från och med avstämningsdagen som anges i det pressmeddelande som Bolaget kommer att publicera om
Förslaget antas, till och med den tidpunkt vid vilken den partiella amorteringen och Kvittningsemissionen genomförts.
Varje Innehavare måste tillse att denne har ett sådant värdepapperskonto eller värdepappersdepå på vilket/-n aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB kan hållas. Vänligen notera att Preferensaktierna inte kommer att vara noterade på någon reglerad marknad eller annan handelsplattform. Vid frågor om ditt konto eller depå i detta avseende, vänligen kontakta det värdepappersbolag som du använder för att få information och assistans. Vad avser Innehavare av NOK-Obligationer krävs i stället att Innehavare har sådant värdepapperskonto på vilket aktier registrerade genom VPS kan hållas.
Vid frågor avseende mottagande av Preferensaktier, vänligen kontakta emissionsinstitutet Eminova Fondkommission AB via epost: xxxx@xxxxxxx.xx, eller via telefon: 00-000 000 00.
3. BESLUTSPROCESS Kvorum
För att det Skriftliga Förfarandet ska vara beslutsfört måste enligt punkten 17(h) i Villkoren 20
% av det Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx ha avgett svar.
Om beslutsförhet inte uppnåtts genom erhållna svar vid utgången av svarstiden ska ett andra Skriftligt Förfarande initieras, förutsatt att Förslaget inte har dragits tillbaka. Enligt punkten 17(i) i Villkoren ska beslutsförhetskravet i punkten 17(h) inte tillämpas på ett sådant andra Skriftligt Förfarande.
Majoritetskrav
Punkten 17(e) i Villkoren föreskriver att Förslaget kräver bifall av två tredjedelar (2/3) av det Justerade Nominella Beloppet för vilket Innehavare röstar vid det Skriftligt Förfarandet.
Förutsättningar för Förslaget
Enligt punkten 14.15 i Obligationsvillkoren är ett beslut som har fattats i behörig ordning genom ett Skriftligt Förfarande bindande för samtliga Innehavare, oavsett om dessa har deltagit i det Skriftliga Förfarandet samt oberoende av om och hur de har röstat.
Om den erforderliga majoriteten av totalt Justerat Xxxxxxxxx Xxxxxx har samtyckt till Förslaget genom det Skriftliga Förfarandet kommer Förslaget anses vara antaget, även om den föreskrivna tiden för svar vid det Skriftliga Förfarandet ännu inte har löpt ut. Observera att detta innebär att röstningsförfarandet kan avslutas innan föreskriven svarstid om erforderlig majoritet röstat för Förslaget.
Om Förslaget erhåller erforderlig majoritet kan ingen Innehavare framställa krav mot Bolaget med anledning av det genomröstade Förslaget.
Kommande händelser och förväntade datum
Händelse | Datum | Beskrivning |
Datum för detta meddelande | 27 juli 2020 | Meddelande om Skriftligt Förfarande skickas ut till Innehavarna. |
Avstämningsdag | 27 juli 2020 | Den dag då Innehavare måste vara registrerad som ägare av en Obligation för att kunna rösta vid det Skriftliga Förfarandet. |
Sista dag för svar på Skriftliga Förfarandet | 14 augusti 2020, kl. 12:00 | Sista dag då svar på det Skriftliga Förfarandet måste ha kommit Agenten till handa. |
Omröstningsförfarande
Beslut tas genom att Agenten sammanräknar inkomna röster i enlighet med Villkoren. Varje Innehavare av SEK Obligationer innehar en röst för varje SEK Obligation och varje Innehavare av NOK Obligationer ska inneha det antal röster för varje innehavd NOK Obligation motsvarande värdet i SEK konverterat enligt den Relevanta Växelkursen.
Agenten kommer upprätta protokoll över förfarandet. Protokollet kommer finnas tillgängligt för Innehavarna hos Agenten.
Förslaget som fattas i förfarandet är bindande för varje Innehavare, oavsett hur Xxxxxxxxxxx har röstat och även om Xxxxxxxxxxx inte deltagit i omröstningen.
Beslut kan endast fattas avseende hela Förslaget enligt förslaget ovan och inte endast enskilda delar.
Obligationer som innehas av Bolaget eller något annat Koncernbolag är inte röstberättigande.
Sista svarsdag och tid för deltagande
Agenten ska ha mottagit röster med post, bud eller e-post på adresserna nedan senast kl. 12.00 14 augusti 2020. Xxxxxx som mottas därefter kommer lämnas utan avseende.
Adresser för röstning
Via post:
Intertrust (Sweden) AB Att: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx PO Box 162 85
103 25 Stockholm
Via bud:
Intertrust (Sweden) AB Att: Beatrice Gustafsson Xxxxxxxxx 0, 00xx xxxxx 000 00 Xxxxxxxxx
Via e-post: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Frågor till Bolaget
Vid frågor till Bolaget gällande Förslaget, kontakta Xxxxxx Xxxxxxxxx, VD
Tel: x00 0 00 00 00
E-post: xxxx@xxxxxxxx.xx
Frågor till Agenten
Vid frågor till Agenten gällande Förslaget, kontakta Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Intertrust (Sweden) AB
Tel: x00 00 000 00 00
E-post: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Stockholm, den 27 juli 2020 Intertrust (Sweden) AB
i egenskap av Agent
gällande skriftligt förfarande för vilket meddelande gavs den 27 juli 2020 för obligationerna 2016/2020 om SEK 200 000 000 med ISIN SE0008294169 och om NOK 50 000 000 med ISIN NO0010764277 emitterade av TryggHem Projekt 1 AB (publ), org. nr. 559046- 7345 ("Bolaget") den 25 maj 2016
Xxxxxxx har begärt att Innehavarna godkänner Bolagets Förslag i enlighet med meddelandet om det skriftliga förfarandet.
Innehavare:
Nominellt belopp (ange valuta SEK/NOK):
Undertecknad Innehavare röstar: (sätt ett kryss i tillämplig ruta)
Beslut | Godkänner | Avslår | Avstår från att rösta |
Godkänner Förslaget i enlighet med definition och redogörelse i kallelsen till det skriftliga förfarandet. |
Namnteckning
Namnförtydligande:
Email:
Telefonnummer:
OBS: Svarstalongen ska undertecknas av behörig person.
Svarstalongen och eventuella behörighetshandlingar ska vara Intertrust (Sweden) AB tillhanda senast kl. 12.00 den 14 augusti 2020. Vänligen skicka samtliga handlingar till någon av adresserna i kallelsen.
gällande skriftligt förfarande för vilket meddelande gavs den 27 juli 2020 för obligationerna 2016/2020 om SEK 200 000 000 med ISIN SE0008294169 och om NOK 50 000 000 med ISIN NO0010764277 emitterade av TryggHem Projekt 1 AB (publ), org. nr. 559046- 7345 ("Bolaget") den 25 maj 2016 ("Obligationerna")
Innehavare:
Nominellt belopp (ange SEK/NOK):
Vi intygar härmed att vi den 27 juli 2020 innehade Obligationer med ovan nämnt nominellt belopp för ovan nämnde innehavares räkning.
Datum:
Förvaltare:
Underskrift2:
Namnförtydligande:
Email:
Telefonnummer:
1 Intyg behövs om Obligationerna hålls genom en förvaltare eller annan person för ägarens räkning och ägaren själv vill skicka in röstsedel.
2 För förvaltare enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument krävs inte behörighetshandlingar.
BILAGA 1
Ändrade Villkor
[Separat dokument]
Bilaga 1
Villkor för obligationslån
TryggHem Projekt 1 AB (publ)
Obligationslån 2016/20203
om högst SEK 000 000 000 eller motsvarande belopp i NOK ISIN: SE0008294169
ISIN: NO0010764277
ursprungligen daterade 23 maj 2016 och ändrade genom ett Skriftligt Förfarande initierat den [•] 2020 och avslutat den [•] 2020
Distribution av detta dokument och erbjudandet av Obligationerna kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner. Personer som får detta dokument i sin besittning måste därför informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. Definitioner och tolkning 32
2. Obligationernas status och överlåtbarhet m.m 1110
3. Villkor för Initial Emission 12
4. Villkor för Efterföljande Emission 1312
5. Villkor för utbetalning 1312
6. Registrering av Obligationerna 1514
7. Behörighet att representera Innehavarna 15
8. Betalningar avseende Obligationerna 1615
9. Ränta 1716
10. Inlösen och återköp av Obligationerna 1817
11. Information till Innehavarna och Agenten 19
12. Kovenanttest 20
13. Allmänna åtaganden 2021
14. Transaktionssäkerhet 24
15. Uppsägning av Obligationerna 24
16. Fördelning av medel 27
17. Innehavarnas beslut 28
18. Fordringshavarmöte 31
19. Skriftligt förfarande 32
20. Ändringar och avståenden 32
21. Utnämnande av samt byte av Agent 33
22. Utseende av samt byte av Emissionsinstitut 37
23. Inga direkta åtgärder av Innehavare 37
24. Preskription 38
25. Underrättelser och pressmeddelanden 38
26. Force majeure och begränsning av ansvar 39
27. Tillämplig lag och tvistelösning 40
1. Definitioner och tolkning
1.1 Definitioner
I dessa obligationsvillkor ("Villkor") ska följande termer ha den betydelse som anges nedan:
"Agent" är Intertrust CN (Sweden) AB (org. nr. 556625-5476), Box 16285, 103 25 Stockholm, eller annan part som ersätter denne som Agent i enlighet med dessa Villkor.
"Agentavtal" avser avtalet mellan Emittenten och Agenten som har ingåtts innan den Första Emissionsdagen, eller ett ersättande Agentavtal mellan Emittenten och en Agent som ingåtts efter Första Emissionsdagen.
"Aktieöverlåtelseavtal" avser aktieöverlåtelseavtalet, daterat 17 december 2019, mellan Emittenten som säljare och NSF IV CareReal Stockholm 1 AB som köpare, avseende överlåtelse av aktierna i XxxxxXxx Xxxxxxxxx Fastighets AB.
"Avstämningsdag" avser (A) i relation till SEK Obligationer den femte Bankdagen innan
(i) en Ränteförfallodag, (i) en Återbetalningsdag, (ii) en dag då betalning ska ske till Innehavarna enligt Punkt 16 (Fördelning av medel), (iii) dagen för ett Fordringshavarmöte, eller (iv) en annan relevant dag, eller i envar av de ovanstående fallen en sådan annan Bankdag som infaller före en dag om det är generellt tillämpligt på den svenska obligationsmarknaden och (B) i relation till NOK Obligationer den senaste Bankdagen Norge som infaller före datumet för ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftliga Förfarandet och i övrigt i enlighet med reglerna för VPS.
"Avyttring" avser en avyttring (helt eller delvis) av ett eller flera Projekt (eller Projekt- ägande bolag) till en person eller ett bolag som inte är direkt eller indirekt helägt av Emittenten.
"Bankdag" avser en dag som är en Bankdag Sverige och en Bankdag Norge.
"Bankdag Norge" är en dag som inte är en lördag, söndag eller allmän helgdag i Norge och på vilken den norska centralbankens system är igång och norska affärsbanker är öppna.
"Bankdag Sverige" är en dag i Sverige som inte är en söndag eller annan allmän helgdag. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska inom ramen för denna definition anses vara allmänna helgdagar.
"Bankdagskonvertering" är (i) avseende SEK Obligationer, den första följande dagen som är en Bankdag Sverige och (ii) avseende NOK Obligationer, den första följande dagen som är en Bankdag Norge.
"Befintlig Finansiering" avser Härnevi Fastighets ABs lån från Svenska Handelsbanken AB (publ) om c:a 1 600 000 kronor.
"Befintlig Säkerhet" avser (i) panten över tre pantbrev utfärdade i fastigheterna Täby Tibble 10:8 och Täby Tibble 10:9 (vilka ägs av Täby Port AB) om totalt SEK 11 000 000 som har ställts som säkerhet för Moderbolagets lån från vissa externa finansiärer och (ii)
panten över pantbrev utfärdade i fastigheten 1:17 Upplands-Bro (som ägs av Härnevi Fastighets AB) som har ställts för den Befintliga Finansieringen.
"Belåningsgrad" avser förhållandet mellan Emittentens aggregerade Finansiella Skuldsättning (reducerat med fria tillgängliga kassamedel) och värdet på Projekten enligt de senaste Värderingarna på en relevant testdag.
"Brygglån 1" avser Emittentens befintliga brygglånefinansiering om totalt c:a SEK 25 500 000, vilken avses refinansieras med Nettolikviden.
"Brygglån 2" avser Emittentens lån om totalt c:a SEK 25 000 000 från Moderbolaget som kan komma att tas upp för att finansiera förvärvet av Initiala Fas-II Projekt.
"Dotterbolag" avser, i relation till någon person, en juridisk person (oavsett om den är inkorporerad eller inte), avseende vilken en sådan förstnämnd person, direkt eller indirekt, (a) äger aktier eller äganderätter som representerar mer än 50,00 procent av det totala antalet röster som innehas av ägarna, (b) på annat sätt kontrollerar mer än 50,00 procent av det totala antalet röster som innehas av ägarna, (c) har befogenheten att utse och entlediga alla, eller majoriteten av, styrelseledamöterna eller medlemmarna av annat styrande organ, eller (d) utövar kontroll enligt en bedömning i enlighet med Redovisningsprinciperna.
"Efterföljande Emission" har den innebörd som framgår av Punkt 2(e).
"Efterföljande Emissionsdag" avser den dag då Efterföljande Obligationer överförs till Innehavarna i samband med en Efterföljande Emission.
"Efterföljande Obligation" avser de Obligationer som emitteras genom en Efterföljande Emission.
"Efterlevnadsintyg" avser ett intyg, i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Efterlevnadsintyg), som är undertecknat av Emittenten och intygar att ingen Uppsägningsgrund föreligger såvitt Emittenten känner till, eller, om Emittenten känner till att en föreligger, specificerar vilka åtgärder, om några, som vidtas för att avhjälpa denna och, när relevant, innehåller relevanta beräkningar och siffror avseende Belåningsgrad och Soliditet.
"Efterställningsavtal" avser ett sådant efterställningsavtal som beskrivs i Punkt 13.2 (Efterställning av lån).
"Emittent" är TryggHem Projekt 1 AB (publ), org. nr. 559046-7345.
"Emittentgruppen" avser Emittenten och dess Dotterbolag från tid till annan (envar ett "Gruppbolag").
"Emissionsinstitut" är, i förhållande till SEK Obligationer, Xxxxxxx Xxxxxxx Fondkommission AB eller en annan part som ersätter detta som Emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor och i förhållande till NOK Obligationer, DNB ASA eller en annan part som ersätter detta som Emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor.
"Euroclear" avser Emittentens centrala värdepappersförvaltare från tid till annan avseende SEK Obligationer, inledningsvis Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm.
"Escrowkontot" avser ett klientmedelskonto hos Mangold Fondkommission AB på vilket likviden från Initiala Obligationer och Efterföljande Obligationer (såväl från SEK Obligationer som NOK Obligationer) ska deponeras till dess att villkoren för utbetalning av Nettolikviden är uppfyllda enligt Punkten 5 (Villkor för utbetalning).
"Finansieringsdokumenten" avser dessa Villkor, Säkerhetsdokumenten, Agentavtalet, Efterställningsavtalet, Moderbolagsgarantin och alla andra dokument som enligt Agenten och Emittenten ska anses vara Finansieringsdokument.
"First North" avser den oreglerade handelsplattformen Nasdaq First North Bond Market.
"Finansiell Skuldsättning" är skuldsättning som avser (i) utestående kapitalbelopp avseende pengar som lånats eller uppburits inklusive, utan begränsning, under Obligationerna, (ii) utestående kapitalbelopp under Marknadslån, (iii) nettoskuld som uppkommit under räntesäkringsavtal, (iv) garantier eller annan försäkran mot ekonomisk förlust avseende någon sådan typ som anges i punkterna ovan, och (v) motförbindelser avseende garantier, åtaganden, skuldebrev, remburser och andra instrument som utfärdats av en bank eller en finansiell institution.
"Force Majeure-händelse" har den innebörd som framgår av Punkt 26 (Force majeure och begränsning av ansvar).
"Fordringshavarmöte" avser ett möte som hålls mellan Innehavarna i enlighet med Punkt 18 (Fordringshavarmöte).
"Första Emissionsdag" är den 25 maj 2016.
"Första Inlösendagen" avser datumet som infaller 24 månader efter Första Emissionsdagen.
"Initial Emission" har den innebörd som framgår av Punkt 2(d).
"Initial Obligation" avser de Obligationer som emitteras genom den Initiala Emissionen.
"Initiala Fas-I Projekt" avser fastighetsutvecklingsprojekten som bedrivs av (i) Täby Port AB, ägare av fastigheterna Täby, Tibble 10:8, 10:9 ("Projekt Täby") och (ii) Härnevi Fastighets AB, ägare av fastigheten Upplands-Bro, Härnevi 1:17 ("Projekt Härnevi").
"Initiala Fas-II Projekt" avser fastighetsutvecklingsprojekten som bedrivs av (i) Enträda AB, ägare av fastigheterna Ekerö, Träkvista 27:1, 2:116, 2:23, (ii) TryggHem Ekerö 1 AB, ägare av fastigheten Ekerö, Träkvista 1:51, (iii) AB Grundstenen 155192 (under namnändring till TryggHem Ekerö 3 AB), ägare av fastigheten Ekerö, Träkvista 1:275 och 1:208 och (iv) Enköping Invest AB, ägare av fastigheten Enköping, Kryddgården 6:5.
"Initialt Nominellt Belopp" har den innebörd som framgår av Punkt 2(c).
"Innehavare" avser den person som är registrerad på ett VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare avseende en Obligation.
"Justerat Nominellt Belopp" avser det totala sammanlagda Nominella Beloppet av vid den relevanta tidpunkten utestående Obligationer, minskat med det Nominella Beloppet av alla Obligationer som ägs av ett Gruppbolag eller en Närstående, oavsett om ett sådant Gruppbolag eller Närstående är direktregistrerad ägare av sådana Obligationer.
"Kontoförande Institut" avser (i) avseende SEK Obligationer, bank eller annan part med vederbörligt tillstånd att agera som kontoförande institut enligt LKF och genom vilken Innehavare öppnat VP-konto avseende SEK Obligationer samt (ii) avseende NOK Obligationer, bank eller annan part med vederbörligt tillstånd enligt Norska Värdepappersregisterlagen genom vilken Innehavare öppnat VP-konto avseende NOK Obligationer.
"Kvittningsemissionen" avser den planerade kvittningsemissionen varigenom Emittenten avser genomföra en partiell kvittning av Obligationerna mot nya preferensaktier i Emittenten i enlighet med förslaget i det Skriftliga Förfarandet som initierades den [•] 2020 och som avslutades den [•] 2020.
"LKF" betyder lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
"Marknadslån" avser lån eller annan skuldsättning varigenom en entitet utfärdar kommersiella papper, certifikat, konvertibler, förlagsbevis, obligationer eller annat skuldvärdepapper (för undvikande av missförstånd, inklusive så kallade MTN-program och andra marknadslåneprogram), förutsatt i vart fall att sådana instrument och värdepapper är eller kan vara föremål för handel på Nasdaq Stockholm eller på annan reglerad eller oreglerad erkänd marknadsplats.
"Moderbolaget" avser XxxxxXxx Xxxxxxx AB (publ), org. nr. 556982-4187.
"Moderbolagsgaranti" avser en moderbolagsgaranti utfärdad av Moderbolaget avseende Emittentens samtliga förpliktelser enligt dessa i Villkor.
"Nettolikvid" avser likviden från den Initiala Emissionen respektive en eventuell Efterföljande Emission, efter att avdrag gjorts för transaktionskostnader som ska betalas av Emittenten till arrangörerna av Obligationsemissionen, Emissionsinstituten samt Emittentens legala rådgivare för tjänster i samband med den Initiala Emissionen och en eventuell Efterföljande Emission.
"Nominellt Belopp" har den innebörd som framgår av Punkt 2(c).
"Nominellt Belopp" betyder Initialt Nominellt Belopp minus det sammanlagda beloppet med vilket Obligationerna partiellt (i) amorterats enligt Punkt 10.3 (Frivillig återbetalning (köpoption)) och Punkt 10.5 (Obligatorisk partiell amortering vid Avyttring) och (ii) kvittats i samband med genomförandet av Kvittningsemissionen (med förbehåll för eventuell splitt av NOK Obligationer till lägre nominellt belopp i samband med sådan partiell amortering och kvittning).
"NOK Obligation" betyder en skuldförbindelse om det Nominella Beloppet som är denominerad i NOK och är av den typ som anges i 2-2(2)(2) i Norska Värdepappershandelslagen vilken regleras av och emitteras av Emittenten enligt dessa Villkor, inklusive NOK Obligation som emitteras i en Efterföljande Emission, med ISIN NO0010764277.
"Norska kroner" eller "NOK" avser den gällande valutan i Norge på dagen för dessa Villkor.
"Norska Värdepappershandelslagen" avser den norska lagen LOV-2007-06-29-75 Lov om verdipapirhandel (No. verdipapirhandelloven).
"Nya Projekt" avser ett typprojekt som uppfyller följande villkor:
(a) avser en fastighet i Mälardalsregionendirekt anslutning till Emittentgruppens befintliga fastigheter och projekt på Ekerö och som förvärvas som ett tilläggsförvärv till sådana befintliga fastigheter och projekt; och
(b) avser en fastighet inom ett geografiskt område som idag inrymmer bostäder, förväntas utvecklas med bostäder eller där detaljplan medger byggnation av bostäder och/eller lokaler.
"Närstående" avser annan person som direkt eller indirekt kontrollerar eller är kontrollerad av eller som är under gemensam direkt eller indirekt kontroll tillsammans med en sådan person. Inom ramen för denna definition betyder "kontroll", när det används i relation till någon person, befogenheten att styra de ledande befattningshavarna och påverka policys för en sådan person, direkt eller indirekt, oavsett om det sker genom ägande av rösträtter, avtal eller på annat vis. "Kontrollerar" och "kontrollerad av" har motsvarande mening enligt det föregående.
"Obligation" avser en SEK Obligation eller en NOK Obligation (och ska även inkludera Efterföljande Obligationer) (såsom tillämpligt).
"Projekt" avser Initiala Fas-I Projekt, Initiala Fas-II Projekt och Nya Projekt (såsom tillämpligt).
"Redovisningsprinciper" avser god redovisningssed i Sverige från tid till annan, inklusive IFRS för det fall IFRS tillämpas av relevant Gruppbolag.
"Relevant Växelkurs" avser växelkursen för norska kronor mot svenska kronor som gällde den Första Emissionsdagen, såsom publicerats av Sveriges Riksbank på dess webbplats (xxx.xxxxxxxx.xx).
"Ränta" avser räntan på Obligationerna som beräknas i enlighet med Punkt 9 (Ränta).
"Ränteförfallodag" avser den 30 mars, 30 juni, 30 september och 30 december varje år, eller om en sådan dag inte är en Bankdag, den Bankdag som följer enligt Bankdagskonverteringen. Obligationernas första Ränteförfallodag ska vara 30 september 2016 och den sista Ränteförfallodagen ska vara den relevanta Återbetalningsdagen.
"Ränteperiod" avser:
(a) För SEK Obligationer (i) beträffande den första Ränteperioden, perioden som börjar vid (men inte inkluderar) den Första Emissionsdagen fram till och med den första Ränteförfallodagen, och (ii) beträffande efterföljande Ränteperioder, perioden som börjar vid (men inte inkluderar) en Ränteförfallodag fram till och med den nästa efterföljande Ränteförfallodagen (eller den kortare period som kan bli tillämplig), i inget fall justerad med tillämpning av Bankdagkonverteringen.
(b) För NOK Obligationer (i) beträffande den första Ränteperioden, perioden som börjar vid (inklusive) Emissionsdagen fram till och med (men inte inklusive) den första Ränteförfallodagen, och (ii) beträffande efterföljande Ränteperioder, perioden som börjar vid (inklusive) en Ränteförfallodag fram till och med (men inte inklusive) den nästa efterföljande Ränteförfallodagen (eller den kortare period som kan bli tillämplig), i inget fall justerad med tillämpning av Bankdagkonverteringen.
"Räntesats" är 10,50 procent per år, dock med förbehåll för eventuell justering enligt Punkt 13.13(b) (Notering av Obligationer).
"SEK" och "kronor" är den gällande valutan i Sverige på dagen för dessa Villkor.
"SEK Obligation" avser en skuldförbindelse om det Nominella Beloppet som är denominerad i SEK och är av den typ som anges i 1 kap. 3 § LKF vilken regleras av och emitteras av Emittenten enligt dessa Villkor, inklusive SEK Obligation som emitteras i en Efterföljande Emission, med ISIN SE0008294169.
"Skriftligt Förfarande" avser det skriftliga eller elektroniska förfarandet för Innehavarnas beslutsfattande enligt Punkt 19 (Skriftligt förfarande).
"Slutlig Förfallodag" är den 20 Maj 20203.
"Soliditet" avser förhållandet mellan Emittentens konsoliderade egna kapital (bundet och fritt) och det konsoliderade bokförda värdet av Emittentens tillgångar på en relevant testdag.
"Säkerhetsagenten" avser den säkerhetsagent som håller Transaktionssäkerheten till förmån för de Säkerställda Parterna, vilken vid Första Emissionsdagen är Intertrust CN (Sweden) AB.
"Säkerhetsdokumenten" avser:
(a) Moderbolagsgarantin;
(b) Aktiepantavtalet avseende samtliga aktier stamaktier utfärdade i Emittenten, samt
(c) sådant annat säkerhetsavtal som ingåtts av Säkerhetsagenten till förmån för de Säkerställda parterna för att säkerställa de Säkerställda förpliktelserna.
"Säkerställda Parter" är Säkerhetsagenten, Innehavarna och Agenten (innefattandes i egenskap av Agent under Agentavtalet).
"Säkerställda Förpliktelser" avser samtliga nuvarande och framtida förpliktelser som Emittenten har gentemot de Säkerställda Parterna under Finansieringsdokumenten.
"Tillåten Skuldsättning" avser Finansiell Skuldsättning:
(a) under Brygglån 1, tills dess att Nettolikviden betalats ut i enlighet med Punkt 5.1 (Villkor för utbetalning av Nettolikviden från Initial Emission);
(b) under Brygglån 2;
(c) under dessa Villkor (förutom Efterföljande Obligationer);
(d) mellan Gruppbolag;
(e) avseende lån som är efterställda enligt ett Efterställningsavtal;
(f) avseende betalningskrediter som lämnats av leverantörer eller uppdragstagare inom ramen för den normala verksamheten;
(g) som övertas i bolag som från tid till annan förvärvas av något Gruppbolag, förutsatt att Kovenanttestet är uppfyllt vid övertagandet (pro forma inklusive det förvärvade bolaget);
(h) under lånefaciliteter och byggkreditiv vilka är direkt hänförliga till projektutveckling, förutsatt att Kovenanttestet är uppfyllt vid upptagandet (pro forma inklusive sådan skuld);
(i) under den Befintliga Finansieringen;och
(j) under Efterföljande Obligationer, förutsatt att Kovenanttestet är uppfyllt vid den Efterföljande Emissionen (pro forma inklusive de Efterföljande Obligationerna).; och
(k) under byggkreditiv hänförligt till byggnation på fastighet inom planområdet för Träkvista Detaljplan.
"Tillåten Säkerhet" avser:
(a) Transaktionssäkerheten;
(b) säkerhet för åtaganden enligt exploateringsavtal för ett Projekt;
(c) garantier mellan för förpliktelser som (i) Gruppbolag ådragit sig inom ramen för den normala affärsverksamheten eller (ii) Gruppbolag eller intressebolag ådragit sig enligt byggkreditiv hänförligt till byggnation inom planområdet för Träkvista Detaljplan;
(d) säkerhet som uppkommer enligt lag i den normala verksamheten och som inte uppkommer på grund av försummelse eller underlåtenhet av Emittenten eller något Gruppbolag;
(e) den Befintliga Säkerheten;
(f) säkerhet som ställts för Finansiell Skuldsättning av ett förvärvat bolag enligt punkten (g) i definitionen av "Tillåten Skuldsättning"; och
(g) säkerhet som ställts för Finansiell Skuldsättning enligt punkten (h) i definitionen av "Tillåten Skuldsättning", förutsatt att säkerhet inte får ställas över ett projektbolag eller dess tillgångar avseende annan skuld än sådan som är direkt hänförlig till dess Projekt.;
(h) garantier för åtaganden enligt exploateringsavtal för Projekt inom planområdet för Träkvista Detaljplan; och
"Tillämplig Premie" betyder summan av:
(a) nuvärdet på relevant avstämningsdag av 104,00 procent av utestående Nominellt Belopp, som om en sådan betalning ursprungligen hade skett på Första Inlösendagen; och
(b) nuvärdet på relevant avstämningsdag av kvarvarande räntebetalningar (minus upplupen men obetald ränta) till och med Första Inlösendagen),
(i) garantier för förpliktelser enligt byggkreditiv som tagits upp av en bostadsrättsförening till vilken ett Gruppbolag sålt en fastighet (inom planområdet för Träkvista Detaljplan) mot revers.
"Tilläggsprojekt" avser en fastighet inom planområdet för Träkvista Detaljplan.
båda kalkylerade genom att använda en diskonteringsränta på 50 punkter över den jämförbara svenska statsobligationsräntan (dvs. jämförbar med återstående löptid för Obligationerna till Första Inlösendagen) (plus upplupen ränta på det återlösta beloppet) och där "relevant avstämningsdag" ska innebära ett datum som har beslutats av Agenten, Euroclear, VPS och Emittenten i samråd, i samband med sådan återbetalning.
"Transaktionssäkerheten" avser säkerheten som ställts för de Säkerställda Förpliktelserna under Säkerhetsdokumenten.
"Träkvista Detaljplan" avser detaljplan för Träkvista torg, Träkvista 27:1 m.fl. (som omfattar fastigheterna Xxxxx Xxxxxxxxx 1:51, 1:81, 1:208, 1:275, 2:22, 2:23, 2:116 och
27:1).
"Uppsägningsgrund" avser en sådan händelse eller omständighet som framgår av Punkt 15 (Uppsägning av Obligationerna).
"Norska Värdepappersregisterlagen" avser den norska lagen (LOV-2002-07-05-64) Lov om registrering av finansielle instrumenter.
"VP-konto" avser det avstämningskonto för dematerialiserade värdepapper som förs av Euroclear i enlighet med LKF, eller VPS i enlighet med Norska Värdepappersregisterlagen vilket (i) en ägare av ett sådant värdepapper är direktregistrerad, eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat.
"VPS" avser Emittentens centrala värdepappersförvaltare från tid till annan avseende NOK Obligationer, inledningsvis Verdipapirsentralen ASA (org. nr. 985 140 421, Fred Xxxxxx xxxx 0, 0000 Xxxx).
"Värdering" avser en värdering av ett Projekt i enlighet med Svenska Bankföreningens rekommendationer för värdeutlåtande i samband med kreditgivning utförd av någon av Newsec, Cushman & Wakefield, CBRE, Nordier Property Advisors Savills, Forum, Jones Lang LaSalle eller Xxxxxx & J:son och som inte är mer än 12 månader gammal.
"Väsentligt Negativ Effekt" avser en väsentligt negativ effekt på (i) Emittentens verksamhet eller finansiella ställning sedd i sin helhet, (ii) Emittentens förmåga att fullgöra och uppfylla sina åtaganden enligt dessa Villkor eller (iii) giltigheten eller verkställigheten av något Finansieringsdokument.
"Återbetalningsdag" är den dag då de relevanta Obligationerna ska inlösas, återbetalas eller återköpas i enlighet med Punkt 10 (Inlösen och återköp av Obligationerna).
"Ägarförändring" avser en eller flera händelser varigenom Moderbolaget, genom en eller flera transaktioner, upphör att, direkt eller indirekt, äga och kontrollera 100 procent av kapitalet och rösterna avseende stamaktierna i Emittenten.
1.2 Tolkning
(a) Om inte annat framgår ska en hänvisning i dessa Villkor till:
(i) "tillgångar" inkludera all nuvarande och framtida egendom, intäkter och rättigheter av alla slag;
(ii) ett avtal eller ett instrument är en hänvisning till det avtalet eller instrumentet, i dess vid var tid gällande lydelse såsom avtalet eller instrumentet kompletterats, ändrats, överlåtits, förlängts, förnyats eller ersatts;
(iii) en "föreskrift" inkluderar alla föreskrifter, regler eller officiella direktiv (oavsett om detta utgör lagstiftning eller ej) meddelat av en statlig, mellanstatlig eller överstatlig instans, myndighet eller departement;
(iv) en Uppsägningsgrund kvarstår till dess den har blivit avhjälpt eller ett avstående skett;
(v) en föreskrift eller en bestämmelse i en föreskrift är en hänvisning till den föreskriften eller bestämmelsen såsom i dess vid var tid gällande lydelse; och
(vi) en angiven tid på dagen är en hänvisning till Stockholmstid.
(b) Vid fastställande av om en gräns eller tröskel angivet i svenska kronor har uppnåtts eller passerats ska motsvarande belopp angivet i norska kronor gälla beräknat på basis av den växelkursen för norska kronor mot svenska kronor som gällde vid föregående Bankdag, såsom publicerats av Sveriges Riksbank på dess webbplats (xxx.xxxxxxxx.xx). Om sådan växelkurs inte finns publicerad ska den senast publicerade växelkursen gälla. Detta gäller dock ej för beräkning av Obligationernas Nominella Belopp eller i samband med Fordringshavarmöten och/eller Skriftliga Förfaranden för vilka den Relevanta Växelkursen istället ska gälla.
(c) En underrättelse ska anses vara utsänt genom pressmeddelande om det gjorts tillgängligt för allmänheten i Sverige på ett skyndsamt och icke diskriminerande sätt.
(d) En försening eller underlåtenhet av Agenten eller av någon Innehavare att utöva en rättighet eller rätt till gottgörelse enligt Finansieringsdokumenten innebär inte att en sådan rättighet eller rätt till gottgörelse försämras och ska inte anses vara ett avstående av en sådan rättighet eller rätt till gottgörelse.
2. Obligationernas status och överlåtbarhet m.m.
(a) SEK Obligationerna är denominerade i SEK och NOK Obligationerna är denominerade i NOK och varje Obligation omfattas av dessa Villkor. Emittenten förbinder sig att erlägga betalningar i relation till Obligationerna samt att i övrigt iaktta dessa Villkor.
(b) Genom att teckna sig för en Obligation samtycker varje Innehavare till att Obligationerna erhåller rättigheter genom och lyder under Finansieringsdokumenten, och genom förvärv av en Obligation bekräftar varje efterkommande Innehavare Finansieringsdokumenten.
(c) Varje SEK Obligation har ett initialt nominellt belopp om SEK 10 000 och varje NOK Obligation har ett initialt nominellt belopp om NOK 10 000 ("Initialt Nominellt Belopp"). Obligationernas maximala totala nominella belopp är SEK 000 000 000 (eller motsvarande belopp i NOK). Emittenten förbehåller sig rätten att emittera Obligationer till ett lägre belopp än SEK 000 000 000 (eller motsvarande belopp i NOK). Alla Obligationer emitteras fullt betalda till en teckningskurs om 100,00 procent av det Nominella Beloppet.
(d) Emittenten har rätt att emittera Initiala Obligationer upp till ett belopp om SEK 150 000 000 (eller motsvarande belopp i NOK) ("Initial Emission") under förutsättning att villkoren i Punkt 3 (Villkor för Initial Emission) är uppfyllda.
(e) Emittenten har rätt att emittera det återstående antalet Obligationer efter den Initiala Emissionen vid ett eller flera efterföljande datum ("Efterföljande Emission"), förutsatt att villkoren i Punkt 4 (Villkor för Efterföljande Emission) är uppfyllda.
(f) Obligationerna är direkta, generella, ovillkorade, icke efterställda och säkerställda förpliktelser för Emittenten och ska i förmånsrättshänseende vid var tid rangordnas lika (pari passu) och utan företräde Obligationerna emellan.
(g) Obligationerna är fritt överlåtbara men Innehavaren kan enligt lokala lagar som en Innehavare kan lyda under vara föremål för förvärvs- eller överlåtelsebegränsningar avseende Obligationerna. Varje Innehavare måste på egen bekostnad säkerställa att denne inte vidtar åtgärder som strider mot sådana begränsningar.
(h) Det vidtas inga åtgärder i någon jurisdiktion som skulle eller är avsedda att innebära att ett offentligt erbjudande av Obligationerna är tillåtet, eller att innehav, omsättning eller distribution av något dokument eller annat material som härrör från Emittenten eller Obligationerna, i någon annan jurisdiktion än Sverige, Norge och Finland, där åtgärder är nödvändiga för sådana syften. Varje Innehavare måste informera sig om, och iaktta, eventuella restriktioner avseende överföring av material som härrör från Emittenten eller Obligationerna.
(i) För undvikande av missförstånd och oaktat ovanstående, får en Innehavare som påstås ha förvärvat Obligationer i strid mot tillämpliga tvingande restriktioner utöva sina rösträttigheter och i övrigt utöva sina fullständiga rättigheter som Innehavare enligt dessa Villkor till dess frågan har avgjorts.
(j) Euroclear ska endast utföra sina förpliktelser som värdepappersförvaltare i relation till SEK Obligationerna, och ska för undvikande av missförstånd inte ha några skyldigheter gentemot innehavare av NOK Obligationer.
(k) VPS ska endast utföra sina förpliktelser som värdepappersförvaltare i relation till NOK Obligationerna, och ska för undvikande av missförstånd inte ha några skyldigheter gentemot innehavare av SEK Obligationer.
3. Villkor för Initial Emission
(a) Emittenten ska ha rätt att genomföra hela eller delar av den Initiala Emissionen under följande förutsättningar:
(i) ingen Uppsägningsgrund föreligger vid tidpunkten för eller skulle uppkomma på grund av den Initiala Emissionen;
(ii) Nettolikviden från den Initiala Emissionen kommer att användas till att finansiera projektkostnader hänförliga till Initiala Fas-I Projekten och refinansiering av Brygglån 1;
(iii) Soliditeten uppgår till minst 25 procent.
(b) Emittenten ska eftersträva att använda resterande del av Nettolikviden (efter applicering enligt 3(a)(ii) ovan) till att finansiera förvärven av Initiala Fas-II Projekt, men har rätt att istället applicera resterande del av Nettolikviden för förvärv av Nya Projekt, i enlighet med dessa Villkor.
4. Villkor för Efterföljande Emission
(a) Emittenten ska ha rätt att genomföra en Efterföljande Emission under följande förutsättningar:
(i) ingen Uppsägningsgrund föreligger vid tidpunkten för eller skulle uppkomma på grund av en sådan Efterföljande Emission;
(ii) Nettolikviden från den Efterföljande Emissionen kommer att användas för att finansiera förvärv av Nya Projekt och projektkostnader i enlighet med budget levererat av Emittenten till Agenten; och
(iii) Kovenanttestet är uppfyllt (testat pro forma inklusive effekterna av de Efterföljande Obligationerna samt förvärvet av det Nya Projektet).
(b) Priset på Efterföljande Obligationer kan sättas till det Nominella Beloppet eller till ett högre eller lägre belopp än det Nominella Beloppet. Efterföljande Obligationer ska ha samma ISIN, Räntesats, Nominellt Belopp, Slutlig Förfallodag och andra rättigheter som Obligationer som utfärdas på Första Emissionsdagen.
5. Villkor för utbetalning
5.1 Villkor för utbetalning av Nettolikviden från Initial Emission
(a) Emittenten ska tillse att följande handlingar och dokument kommer Agenten till handa, till form och innehåll såsom godkänts av Agenten:
(i) styrelsebeslut för Emittenten och Moderbolaget avseende ingåendet av Finansieringsdokument till vilka dessa är part;
(ii) för det fall NOK-obligationer emitteras, bekräftelse från relevant Emissionsinstitut att villkoren i kapitel 7 i Norska Värdepapperhandelslagen gällande prospekt är uppfyllda;
(iii) bekräftelse att NOK Obligationerna respektive SEK Obligationerna har blivit registrerade vid VPS respektive Euroclear;
(iv) Efterlevnadsintyg som visar att Soliditeten uppgår till minst 25 procent (pro forma inklusive Nettolikviden och den Finansiella Skuldsättningen hänförlig till den Initiala Emissionen);
(v) en betalningsplan eller annan dokumentation som visar att:
(A) transaktionskostnaderna i samband med den Initiala Emissionen har eller kommer att betalas;
(B) Brygglån 1 kommer att återbetalas och att säkerheten som ställts över de Initiala Fas-I Projekten som säkerhet för Brygglån 1 kommer att släppas i samband med utbetalningen;
(vi) Säkerhetsdokumenten avseende Moderbolagsgarantin och aktiepantavtalet över samtliga aktier stamaktier i Emittenten samt all dokumentation som krävs för att sådan säkerhet ska fullbordas, eller kommer att fullbordas i anslutning till utbetalningen.
(b) När villkoren för utbetalning i Punkt 5.1(a) ovan är uppfyllda i enlighet med Agentens skäliga uppfattning ska Agenten instruera Emissionsinstitutet att överföra likviden från Escrowkontot till ett konto angivet av Emittenten för att användas i enlighet med 5.1(a)(v).
(c) Om villkoren för utbetalning i Punkt 5.1(a) ovan inte i Agentens skäliga uppfattning har uppfyllts senast 31 oktober 2016, ska Emittenten återköpa alla Obligationer till ett pris som motsvarar 100,00 procent av det Nominella Beloppet jämte upplupen ränta. Alla medel som utbetalats från Agenten till Innehavarna från de medel som finns deponerade på Escrowkontot ska anses vara återbetalda av Emittenten under denna Punkt 5.1(c). Återbetalningsdagen ska inte infalla senare än trettio (30) Bankdagar efter den period om tjugo (20) Bankdagar som det refereras till ovan.
(d) Agenten har rätt att förutsätta att samtliga dokument som tillhandahållits till denne enligt denna punkt 5.1 är korrekta, fullständiga och giltiga och Agenten är inte skyldig att verifiera dess innehåll om inte Agenten har faktiskt vetskap om motsatsen.
5.2 Villkor för utbetalning av Nettolikviden från en Efterföljande Emission
(a) Följande villkor ska vara uppfyllda senast i samband med att Agenten instruerar Emissionsinstitutet att frisläppa Nettolikviden från en Efterföljande Emission från Escrowkontot:
(i) Köpeavtal som visar att Emittenten förvärvat ett Nytt Projekt;
(ii) dokumentation som visar att Emittenten förväntas kunna tillträda det Nya Projektet senast i samband med frisläppandet av Nettolikviden;
(iii) Efterlevnadsintyg som visar att Kovenanttestet är uppfyllt (pro forma inklusive den Finansiella Skuldsättningen hänförlig till den Efterföljande Emissionen);
(iv) betalningsplan och eller annan dokumentation som visar att köpeskillingen för det Nya Projektet kommer betalas, att eventuell befintlig skuld som inte utgör Tillåten Skuld återbetalas samt att befintlig säkerhet som inte utgör Tillåten Säkerhet enligt dessa Villkor kommer släppas i samband med utbetalningen;
(v) för det fall NOK Obligationer emitteras, bekräftelse från relevant Emissionsinstitut att villkoren i kapitel 7 i Norska Värdepapperhandelslagen gällande prospekt är uppfyllda; och
(vi) bekräftelse att efterföljande NOK Obligationerna har blivit registrerade vid VPS respektive Euroclear.
(b) Agenten har rätt att förutsätta att samtliga dokument som tillhandahållits till denne enligt denna punkt 5.2 är korrekta, fullständiga och giltiga och Agenten är inte skyldig att verifiera dess innehåll om inte Agenten har faktiskt vetskap om motsatsen.
6. Registrering av Obligationerna
(a) Obligationerna kommer att registreras på varje Innehavares VP-konto och inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Obligationerna kommer följaktligen att registreras i enlighet med LKF, respektive Norska Värdepappersregisterlagen samt i enlighet med tillämpliga regler för VPS/Euroclear. Begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.
(b) Den som på grund av överlåtelse, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller som annars har förvärvat rätt att ta emot betalningar avseende en Obligation ska registrera sin rätt att ta emot betalning i enlighet med LKF och Norska Värdepappersregisterlagen (såsom tillämpligt).
(c) Emittenten (samt Agenten när det är tillåtet enligt Euroclears tillämpliga regler) ska ha rätt att erhålla information från SEK Obligationernas skuldbok som förs av Euroclear. På begäran av Agenten ska Emittenten skyndsamt inhämta sådan information och tillhandahålla den till Agenten. För att kunna genomföra sina administrativa åtaganden enligt dessa Villkor, ska Emissionsinstitutet ha rätt att inhämta information från SEK Obligationernas skuldbok som förs av Euroclear.
(d) För att kunna genomföra sina åtaganden enligt dessa Villkor, ska Agenten ha tillgång till värdepappersregistret som hålls av VPS för att kunna verifiera ägandet av NOK Obligationerna som är registrerade på VPS.
(e) Emittenten ska utfärda nödvändiga fullmakter till personer som är anställda av Agenten, såsom meddelats av denna, för att sådana personer självständigt ska kunna erhålla information direkt från SEK Obligationernas skuldbok som förs av Euroclear respektive NOK Obligationernas skuldbok som förs av VPS. Emittenten får inte återkalla sådana fullmakter om inte Agenten medgivit detta eller om Innehavarna gett sitt samtycke därtill.
7. Behörighet att representera Innehavarna
(a) Om någon annan person än en Innehavare önskar att utöva rättigheter enligt Finansieringsdokumenten måste denne erhålla en fullmakt (eller om tillämpligt, en sammanhängande kedja av fullmakter), ett intyg från den behörige förvaltaren eller annat tillräckligt bevis avseende behörighet för en sådan person.
(b) En Innehavare kan utfärda en eller flera fullmakter till tredje män att företräda denne avseende några eller alla Obligationer som denne innehar. En sådan representant kan agera självständigt i enlighet med Finansieringsdokumenten avseende de Obligationer som denne har behörighet att företräda för
Innehavarens räkning och får vidaredelegera sin rätt att företräda Xxxxxxxxxxx genom ytterligare fullmakt.
(c) Agenten behöver endast granska fullmakten eller annat behörighetsbevis som tillhandahållits till denne enligt Punkt 7(b) okulärt, och får förutsätta att den har blivit behörigen undertecknad, är giltig, inte har återkallats eller ersatts, om det inte framgår annat vid en sådan granskning.
8. Betalningar avseende Obligationerna
(a) Betalning eller återbetalning enligt Finansieringsdokumenten, eller ett belopp som förfaller till betalning med anledning av återköp av Obligationer, ska göras till en sådan person som är registrerad som Innehavare på den Avstämningsdag som infaller innan den relevanta förfallodagen, eller till en sådan annan person som på en sådan dag är registrerad hos Euroclear, respektive VPS, som den person som har rätt till den relevanta betalningen, återbetalningen eller återköpsbeloppet.
(b) Har Innehavaren genom ett Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp och Ränta ska överföras till visst bankkonto (eller avseende NOK Obligationer, Innehavarnas konton registrerade vid VPS), ska sådan överföring ske genom Euroclears, respektive VPS, försorg på respektive betalningsdag. I annat fall ska betalningen överföras av Euroclear, respektive VPS, till Xxxxxxxxxxx till dennes hos Euroclear, respektive VPS, på Avstämningsdagen registrerade adress. Skulle Euroclear eller VPS på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna genomföra betalning enligt ovan, ska Emittenten tillse att sådana belopp betalas till de personer som är registrerade som Innehavare på den relevanta Avstämningsdagen så snart som möjligt efter att sådana hinder har upphört.
(c) Om Emittenten inte kan genomföra en betalning eller en återbetalning på grund av ett hinder å Euroclears eller VPS sida, kan en sådan betalning eller återbetalning skjutas upp till dess att hindret har upphört. Ränta ska löpa enligt Punkt 9(g) vid sådant uppskjutande.
(d) Om betalning eller återbetalning har skett enligt denna Punkt 8, ska Emittenten och Euroclear, respektive VPS, anses ha uppfyllt sina förpliktelser att betala, oavsett om sådan betalning skett till en person som saknade rätt att motta ett sådant belopp.
(e) Emittenten är i förhållande till SEK Obligationer inte skyldig att kompensera betalningar enligt Finansieringsdokumenten på grund av kupongskatt, offentlig avgift eller liknande.
(f) I förhållande till NOK Obligationer är Emittenten skyldig att göra avdrag för eventuella källskatter. Om Emittenten på grund av lag är skyldig att göra avdrag för skatt eller avgifter under Finansieringsdokumenten, ska Emittenten (i) betala denna skatt eller avgift så att relevant Innehavare efter avdrag för skatten eller avgiften erhåller det belopp Xxxxxxxxxxx skulle ha erhållit om ingen sådan skatt
eller avgift hade utgått och (ii) efter begäran från Agenten leverera dokumentation som styrker att sådant avdrag har gjorts.
(g) Om Emittenten blir skyldig att göra avdrag för källskatt på grund av lagändring eller myndighets åtgärd som införs efter dagen för dessa Villkor ska Emittenten ha rätt att lösa in samtliga och inte endast vissa av de utestående relevanta Obligationerna i sin helhet till ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetalad Ränta. Sådan inlösen får ske efter meddelande till Agenten och Innehavarna senast 30 Bankdagar innan dagen då sådan inlösen ska ske.
(h) Oaktat vad som i övrigt framgår av dessa Villkor ska samtliga betalningar som görs i förhållande till NOK Obligationer, göras i enlighet med tillämpliga regler och procedurer för VPS.
9. Ränta
(a) Varje SEK Obligation löper med Ränta enligt Räntesatsen från (men inte inklusive) Första Emissionsdagen till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.
(b) Varje NOK Obligation löper med Ränta enligt Räntesatsen från (inklusive) Emissionsdagen till och med (men inte inklusive) Återbetalningsdagen.
(c) En SEK Obligation som emitterats i en Efterföljande Emission löper med Ränta enligt Räntesatsen från (men inte inklusive) Ränteförfallodagen som infaller omedelbart före dess utfärdande till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Beräkning av Ränta ska inte justeras i enlighet med Bankdagskonverteringen.
(d) En NOK Obligation som emitterats i en Efterföljande Emission löper med Ränta enligt Räntesatsen från (inklusive) Ränteförfallodagen som infaller omedelbart före dess utfärdande till och med (men inte inklusive) Återbetalningsdagen. Beräkning av Ränta ska inte justeras i enlighet med Bankdagskonverteringen.
(e) Ränta löper under en Ränteperiod. Betalning av Ränta avseende Obligationerna sker till Innehavarna på varje Ränteförfallodag för den föregående Ränteperioden, med förbehåll för Punkt 9(h) nedan.
(f) Ränta ska beräknas baserat på ett 360-dagars år som består av tolv månader med 30 dagar vardera och, vid en ofullständig månad, det faktiska antal dagar som förflutit (30/360-dagars bas).
(g) Om Emittenten underlåter att betala ett förfallet belopp enligt dessa Villkor, ska dröjsmålsränta löpa på det förfallna beloppet (i) på SEK Obligationer från förfallodagen till och med den faktiska betalningsdagen och (ii) på NOK Obligationer från och med förfallodagen till och med dagen innan den faktiska betalningsdagen, med en räntesats som är 2,00 procentenheter högre än Räntesatsen. Upplupen dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras. Beror dröjsmålet endast på Agenten, Euroclear eller VPS ska dröjsmålsränta inte löpa, utan Räntesatsen ska i ett sådant fall tillämpas.
(h) Ränta ska löpa, men inte betalas eller kapitaliseras, under den period (den "Räntebetalningsfria Perioden") som:
(i) börjar på Ränteförfallodagen som inföll den 30 mars 2020; och
(ii) slutar på det tidigare av följande datum:
(A) Ränteförfallodagen som inträffar den 30 december 2021; eller
(B) den första Ränteförfallodag som inträffar 20 Bankdagar efter att Emittenten erhållit betalning av den Preliminära Köpeskillingen (såsom definierat i Aktieöverlåtelseavtalet).
Emittenten ska på sådan Ränteförfallodag, som inträffar i slutet av den Räntebetalningsfria Perioden, betala upplupen men obetald Ränta för den Räntebetalningsfria Perioden.
10. Inlösen och återköp av Obligationerna
10.1 Inlösen på förfallodag
Emittenten ska lösa in samtliga och inte endast vissa av de utestående Obligationerna i sin helhet på den Slutliga Förfallodagen (eller om en sådan dag inte är en Bankdag, på den Bankdag som följer enligt Bankdagskonverteringen) med ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetalad Ränta.
10.2 Gruppbolagens förvärv av Obligationer
Gruppbolag eller Närstående till dessa får, med förbehåll för tillämplig lag, vid var tid och till vilket pris som helst köpa Obligationer. Obligationer som innehas av ett Gruppbolag eller Närstående får enligt Gruppbolagets eller Närståendes val behållas, säljas, eller om det innehas av Emittenten, makuleras.
10.3 Frivillig återbetalning (köpoption)
(a) Emittenten får återbetala alla, men inte eller endast vissa, av utestående Obligationer till ett pris som motsvarar :100,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald Ränta på det återbetalda beloppet.
(vii) 100,00 procent av det Nominella Beloppet plus den Tillämpliga Premien, jämte upplupen men obetald ränta, om Köpoptionen nyttjas innan Första Inlösendagen;
(viii) 104,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald ränta, om Köpoptionen nyttjas på eller efter Första Inlösendagen, till, men inte innefattande, den dag som infaller 30 månader efter Första Emissionsdagen;
(ix) 103,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald ränta, om Köpoptionen nyttjas på eller efter det datum som
infaller 30 månader år efter Emissionsdagen till, men inte innefattande, den dag som infaller 36 månader efter Första Emissionsdagen;
(x) 102,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald ränta, om Köpoptionen nyttjas på eller efter det datum som infaller 36 månader efter Emissionsdagen till, men inte innefattande, den dag som infaller 42 månader efter Första Emissionsdagen;
(xi) 101,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald ränta, om Köpoptionen nyttjas på eller efter det datum som infaller 42 månader efter Emissionsdagen till, men inte innefattande, den Slutliga Återbetalningsdagen.
(b) Återbetalning enligt denna Punkt 10.3 får ske under förutsättning att Emittenten skickat en underrättelse därom till Agenten och Innehavarna minst 15 Bankdagar och högst 30 Bankdagar innan en planerad återbetalningsdag.
(c) Underrättelsen från Emittenten i enlighet med Punkt 10.3(b) ska ange dagen för återbetalningen samt relevant Avstämningsdag som en person måste vara registrerad som en Innehavare för att ha rätt att motta betalning på den relevanta återbetalningsdagen. Underrättelsen är oåterkallelig men får innehålla villkor för återbetalningen. Så snart sådana villkor (om några) är uppfyllda är Emittenten skyldig att genomföra återbetalningen på angiven dag.
10.4 Obligatorisk inlösen på grund av en Ägarförändring (säljoption)
(a) Vid en Ägarförändring har varje Innehavare rätt att begära att alla, eller endast vissa, av dennes Obligationer ska återköpas (varigenom Emittenten är skyldig att återköpa sådana Obligationer) till ett pris som motsvarar 101,00 procent av det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetald Ränta under en tid om 60 kalenderdagar efter en underrättelse från Emittenten avseende Ägarförändringen skett enligt Punkten 11(d)(iii). Tiden om 60 kalenderdagar får dock inte börja tidigare än när Ägarförändringen skett.
(b) Underrättelsen från Emittenten i enlighet med Punkt 11(d)(iii) ska ange dagen för återköpet samt instruktioner avseende de åtgärder en Innehavare måste vidta om denne vill att Obligationer som denne innehar ska återköpas. Emittenten, eller en person som utsetts av Emittenten, ska återköpa de relevanta Obligationerna och återköpsbeloppet ska förfalla till betalning på den återköpsdag som angetts i Emittentens underrättelse enligt Punkt 11(d)(iii), om en Innehavare så begärt och agerat i enlighet med instruktionerna i underrättelsen från Emittenten. Återköpsdagen får inte infalla senare än 20 Bankdagar efter den tid som anges i Punkt 10.4(a).
(c) Emittenten ska följa de krav som ställs enligt tillämpliga lagar och regler om värdepapper avseende återköp av Obligationer. I den mån bestämmelserna i denna Punkt 10.3(b) strider mot bestämmelser i sådana lagar eller regler, ska Emittenten följa de tillämpliga lagarna och reglerna om värdepapper och det ska inte anses att Emittenten brutit mot sina förpliktelser enligt denna Punkt 10.3(b) på grund av en sådan konflikt.
(d) Obligationer som återköpts av Emittenten enligt denna Punkt 10.3(b) får enligt Emittentens val behållas, säljas eller makuleras.
10.5 Obligatorisk partiell amortering vid Avyttring
(a) Emittenten ska inom 20 Bankdagar från mottagandet av nettolikviden från varje Avyttring applicera nettolikviden (efter avdrag för medel som Emittenten behöver reservera för att finansiera kommande betalningar av Ränta samt operationella kostnader fram till och med den Slutliga Förfallodagen (med beaktande av eventuella medel som Emittenten redan reserverat från tidigare Avyttringar)) för partiell återbetalning av Obligationerna genom att proportionellt (pro rata) reducera utestående Nominellt Belopp per Obligation till ett pris som motsvarar 100,00 procent av det återbetalda Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald Ränta på det återbetalda beloppet.
(b) Återbetalning enligt denna Punkt 10.5 får ske under förutsättning att Emittenten skickat en underrättelse därom till Agenten och Innehavarna minst 10 Bankdagar innan en planerad återbetalningsdag.
(c) Underrättelsen från Emittenten till Agenten enligt Punkt 10.5(b) ska inkludera Emittentens beräkningar av beloppet för den partiella amorteringen inklusive likviden från Avyttringen samt avdrag för transaktionskostnader (som ska vara skäliga), kommande betalningar av Ränta och operationella kostnader (med beaktande av eventuella medel som Emittenten redan reserverat från tidigare Avyttringar).
(d) Underrättelsen från Emittenten i enlighet med Punkt 10.5(b) ska ange dagen för återbetalningen samt relevant Avstämningsdag som en person måste vara registrerad som en Innehavare för att ha rätt att motta betalning på den relevanta återbetalningsdagen. Underrättelsen är oåterkallelig.
11. Information till Innehavarna och Agenten
Emittenten ska upprätta samt tillgängliggöra följande dokument och information för Innehavarna genom pressmeddelande och publicering på Emittentens webbplats:
(a) Emittentgruppens reviderade konsoliderade årsredovisningar och Xxxxxxxxxxx reviderade, icke-konsoliderade årsredovisningar, inklusive en resultaträkning, en balansräkning, en kassaflödesanalys och förvaltningsberättelse inte senare än fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår,
(b) Bokslutskommuniké för relevant period inte senare än två månader efter utgången av varje räkenskapsår; och
(c) Emittentgruppens oreviderade konsoliderade halvårsrapporter, inklusive en resultaträkning, en balansräkning, en kassaflödesanalys och förvaltningsberättelse inte senare än två månader efter utgången av respektive halvår.
(d) Emittenten ska:
(i) utfärda ett Efterlevnadsintyg till Agenten i samband med (i) den Initiala Emissionen, (ii) en Efterföljande Emission, (iii) en utdelning enligt Punkt
13.1 (Värdeöverföringar) eller (iv) förvärv av Nya Projekt som förvärvas med andra medel än Efterföljande Obligationer (med undantag för förvärv av Tilläggsprojekt);
(ii) hålla den senaste versionen av dessa Villkor (inklusive dokument som ändrar dessa Villkor) tillgängliga på Emittentens webbplats;
(iii) skyndsamt underrätta Agenten när kännedom fås om (i) förekomsten av en Ägarförändring eller (ii) en Uppsägningsgrund, och ska tillhandahålla Agenten sådan vidare information som Agenten skäligen kan begära efter att den fått en sådan underrättelse. En sådan underrättelse kan ges innan en Ägarförändring skett, med förbehåll för att Ägarförändringen kommer att ske, om det finns ett slutgiltigt avtal som innebär en Ägarförändring; samt
(iv) upprätta de finansiella rapporterna under Punkterna 11(a), 11(b) och 11(c) i enlighet med Redovisningsprinciperna och göra dessa tillgängliga i enlighet med First Norths regler och lag (2007:528) om värdepappersmarknaden.på Emittentens hemsida.
(e) Emittenten ska kvartalsvis tillhandahålla en framstegsrapport som anger framsteg och status av utvecklandet av Projekten. Emittenten ska inom tjugo (20) Bankdagar efter varje finansiellt kvartal göra framstegsrapporten tillgänglig för Innehavarna genom att publicera den på sin hemsida och ska förse kopior av framstegsrapporten till Agenten och arrangören av emissionen av Obligationerna.
(f) Oavsett om medel från en Avyttring räcker för att göra en partiell amortering enligt Punkt 10.5 (Obligatorisk partiell amortering vid Avyttring) ska Emittenten i samband med varje Avyttring informera Agenten om Emittentens beräkningar av likviden från Avyttringen samt avdrag för transaktionskostnader (som ska vara skäliga), kommande betalningar av Ränta och operationella kostnader (med beaktande av eventuella medel som Emittenten redan reserverat från tidigare Avyttringar).
12. Kovenanttest
(a) Kovenanttestet är uppfyllt om:
(i) Soliditeten uppgår till minst 25 procent; och
(ii) Belåningsgraden uppgår till högst 75 procent.
(b) Vid beräkningen av Kovenanttestet ska effekterna av den åtgärd som ska testas inkluderas pro forma. Medel på Escrowkontot som inte hänför sig till den åtgärd som ska testas ska inte räknas med som tillgångar och ska i motsvarande mån dras av från skulderna.
(c) Kovenanttestet ska mätas på en dag bestämd av Emittenten som infaller senast 30 dagar innan Emittenten ska genomföra en utdelning eller uppta ny skuld (inklusive Efterföljande Obligationer) för vilket Kovenanttestet ska tillämpas.
13. Allmänna åtaganden
Emittenten åtar sig att efterleva de särskilda åtagandena i denna Punkt 12 13 så länge någon Obligation är utestående.
13.1 Värdeöverföringar
(a) Emittenten ska inte (a) betala vinstutdelning på aktier, (b) återköpa egna aktier,
(c) återbetala aktieägarlån, (d) minska sitt aktiekapital eller annat bundet eget kapital med återbetalning till dess aktieägare, eller (e) göra någon annan liknande överföring eller värdeöverföring till Gruppbolagens direkta eller indirekta aktieägare eller till Närstående till sådana direkta eller indirekta aktieägare, Punkterna (a) – (e) var för sig och tillsammans en "Otillåten Utbetalning"), förutsatt dock att sådan Otillåten Utbetalning får göras om:. För undvikande av tvivel omfattas alla aktieslag (inklusive preferensaktier) av restriktionerna i denna punkt.
(i) det förflutit minst 24 månader sedan Första Emissionsdagen;
(ii) det finns en lagakraftvunnen detaljplan för Projekt Täby och ett ingånget överlåtelseavtal avseende Projekt Härnevi;
(iii) ingen Uppsägningsgrund föreligger eller skulle uppkomma genom en sådan Otillåten Utbetalning;
(iv) utdelningen inte överstiger 25 procent av senaste årets nettovinst enligt senast fastställd årsredovisning (aggregerat på samtliga genomförda värdeöverföringar under samma år och utan att beakta värdeuppskrivningar);
(v) Emittenten har efter den relevanta utdelningen tillräcklig likviditet (inräknat betalningar som ska erhållas enligt bindande avtal) för att kunna möta samtliga sina ränteförpliktelser de kommande sex månaderna;
(vi) Kovenanttestet är uppfyllt (pro forma inklusive effekterna av den relevanta utdelningen); samt
(vii) aggregerat utdelningsbelopp under Obligationernas löptid inte överstiger SEK 60 000 000.
(b) Oaktat punkten (a) ovan ska Emittenten ha rätt att återbetala Brygglån 2 med Nettolikviden från den Initial Emissionen.
13.2 Efterställning av lån från Närstående
Emittenten ska tillse att Gruppbolagen och relevanta Närstående ingår ett efterställningsavtal vilket till form och innehåll godkänts av Agenten avseende skuld till Närstående (annat än andra Gruppbolag) som inte får återbetalas förrän Obligationerna är återbetalda, samt som i händelse av konkurs eller ackord inte ska erhålla utdelning eller betalning förrän Obligationerna är återbetalda.
13.3 Verksamhetens karaktär
Emittenten ska tillse att inga väsentliga ändringar görs avseende verksamhetens övergripande karaktär som den bedrivs av Emittentgruppen vid Första Emissionsdagen.
13.4 Avyttring av tillgångar
Emittenten ska inte, och ska tillse att inget Gruppbolag, säljer eller på annat sätt avyttrar tillgångar, till en person som inte är Emittenten eller något annat Gruppbolag, om inte transaktionen genomförs på villkor som är marknadsmässiga och sedvanliga för en sådan transaktion samt förutsatt (a) att medel från transaktionen appliceras i enlighet med Punkten 10.5 (Obligatorisk partiell amortering vid Avyttring), och (b) att transaktionen inte skulle medföra en Väsentligt Negativ Effekt.
13.5 Mellanhavanden med närstående parter
Emittenten ska sköta, och ska tillse att Gruppbolagen sköter, alla sina mellanhavanden med de direkta och indirekta aktieägarna av Gruppbolagen (exklusive andra Gruppbolag) och/eller Närstående till sådana direkta eller indirekta aktieägare, på marknadsmässiga villkor.
13.6 Begränsning av Finansiell Skuldsättning
Emittenten ska inte uppta och Emittenten ska tillse att inget Gruppbolag upptar Finansiell Skuldsättning, annat än Tillåten Skuldsättning.
13.7 Begränsning av utlåning
(a) Med förbehåll för Punkten (b) nedan, ska Emittenten ska inte , och ska tillse att inget Gruppbolag , lånar ut några medel till eller går i borgen till förmån för en tredje part som inte är ett Gruppbolag.
(b) Restriktionerna i Punkten (a) ovan ska inte gälla för lån om totalt upp till SEK 14 500 000 som Emittenten lämnat och/eller kan komma att lämna till Kummelnäs Bostadsutveckling AB (559117-7414) och Reservplan C AB (559068-7215).
13.8 Negativ pantsättning
Emittenten ska inte ställa säkerhet eller låta annat Gruppbolag ställa säkerhet för någon nuvarande eller framtida förpliktelse, annat än Tillåten Säkerhet.
13.9 Förvärv
(a) Emittenten ska inte genomföra några direkta eller indirekta förvärv av projekt, fastigheter, tomträtter eller fastighetsägande bolag annat än sådana förvärv som uppfyller villkoren för Nya Projekt eller Tilläggprojekt.
(b) Vid förvärv av Nya Projekt ska Emittenten leverera ett Efterlevandsintyg till Agenten som visar att Kovenanttestet är uppfyllt, med undantag för förvärv av Tilläggsprojekt som ska vara tillåtna oavsett om Kovenanttestet är uppfyllt.
13.10 Lagefterlevnad m.m.
Emittenten ska, och ska tillse att Gruppbolagen, (i) i alla väsentliga avseenden efterlever alla lagar och regler som är tillämpliga från tid till annan, och (ii) erhåller, bibehåller, och i alla väsentliga aspekter efterföljer villkoren för, sådana bemyndiganden, godkännanden, licenser eller andra tillstånd som krävs för den verksamhet som bedrivs av ett Gruppbolag.
13.11 Projektåtaganden
Emittenten ska, och ska tillse att Gruppbolagen tillser att:
(a) deras fastigheter hålls i erforderligt skick och vidtar de renoveringar och andra åtgärder som kan komma att krävas från tid till annan;
(b) de inte inleder någon fastighetsreglering eller liknande inskrivningsförfarande avseende någon fastighet, bortsett från fastighetsregleringar och andra inskrivningsförfaranden vilka inte försämrar den aktuella fastighetens marknadsvärde;
(c) vid varje tidpunkt hålla varje fastighet och sina verksamheter i övrigt försäkrade på ändamålsenligt sätt till fullvärde, mot sådana risker och hos sådana välrenommerade försäkringsgivare som omsorgsfulla bolag vilka bedriver jämförlig verksamhet skulle bedöma som ändamålsenligt med hänsyn till omständigheterna;
(d) i allt väsentligt efterleva alla lagar, förordningar och föreskrifter på miljörättens område och alla tillämpliga miljötillstånd som gäller för någon del av deras verksamhet; och
(e) inga farliga ämnen dumpas, tillförs eller förvaras av något Gruppbolag på någon fastighet i strid med några lagar, förordningar eller föreskrifter på miljörättens område.
13.12 Åtaganden som relaterar till Agentavtalet
(a) I enlighet med Agentavtalet ska Emittenten:
(i) betala arvode till Agenten,
(ii) hålla Agenten skadeslös för skäliga kostnader, förluster och förpliktelser,
(iii) förse Agenten med all information som begärts av eller som annars behöver tillhandahållas Agenten, och
(iv) inte agera på något sätt som skulle ge Agenten en laglig eller avtalsrättslig rätt att säga upp Agentavtalet.
(b) Emittenten och Agenten ska inte avtala om att ändra några bestämmelser i Agentavtalet utan att först erhållit Innehavarnas samtycke om sådan ändring skulle ha negativ inverkan på Innehavarnas intressen.
13.13 Notering av Obligationer
(a) Med förbehåll för punkten 13.13(b), ska Emittenten ska vidta alla skäliga åtgärder som krävs för att säkerställa att Obligationerna listas, i första hand på First North och för det fall sådan listning inte är möjlig, på annan motsvarande handelsplats, inom 240 kalenderdagar efter Första Emissionsdagen, samt att Obligationerna, när dessa noterats, fortsatt är noterade (dock med beaktande av First North eller motsvarande handelsplats och Euroclears, respektive VPS, regler som förhindrar handel med Obligationerna i nära anslutning till Obligationernas inlösen), och att antalet Obligationer som är noterade på First North ökas vid en Efterföljande Emission senast 10 Bankdagar efter aktuell Efterföljande Emissionsdag..
(b) Från och med att dessa ändrade Villkor trätt i kraft ska Emittentens åtagande enligt Punkten 13.13(a) upphöra och Obligationerna ska fortsättningsvis vara onoterade.
(b) I det fall Emittenten av någon anledning inte lyckas lista Obligationerna på First North eller annan motsvarande handelsplats inom ovan angiven tidsperiod, ska Räntesatsen från och med 241 dagar efter Första Emissionsdagen höjas till 11,00 procent per år.
14. Transaktionssäkerhet
(a) Såsom fortlöpande säkerhet för de Säkerställda Förpliktelserna pantsätter Emittenten i samband med frisläppandet av Nettolikviden från den Initiala Emissionen Transaktionssäkerheten till de Säkerställda Parterna, representerade av Agenten.
(b) Agenten ska hålla Transaktionssäkerheten till förmån för de Säkerställda Parterna i enlighet med Säkerhetsdokumenten. Emittenten ska ingå Säkerhetsdokumenten och fullborda Transaktionssäkerheten i enlighet med Säkerhetsdokumenten på eller innan Emissionsdagen.
(c) Till dess att Agenten har fått instruktioner från Innehavarna i enlighet med Punkt
17 (Innehavarnas beslut) så ska Agenten (utan att först behöva inhämta Innehavarnas samtycke), vara berättigad att ingå avtal med Emittenten eller en
tredje part eller att utföra andra handlingar, om det i Agentens åsikt är nödvändigt för att bibehålla, förändra, släppa eller realisera Transaktionssäkerheten, skapa ytterligare Säkerhet för Innehavarna eller för att fastställa Innehavarnas eller Emittentens rättighet till Transaktionssäkerheten, i vart fall i enlighet med villkoren i Finansieringsdokumenten.
15. Uppsägning av Obligationerna
Agenten har rätt att för Innehavarnas räkning säga upp Obligationerna och förklara samtliga, men inte enbart vissa, Obligationer förfallna till betalning, omedelbart eller på en senare dag som Agenten bestämmer (en sådan senare dag ska inte infalla senare än 20 Bankdagar från den dag Agenten förklarade Obligationerna förfallna till betalning), om någon av nedanstående händelser inträffar.
15.1 Betalningsdröjsmål
Emittenten inte betalar ett belopp på dess förfallodag enligt Finansieringsdokumenten och underlåtenheten att betala inte beror på en Force Majeure-händelse för Emittenten och betalning erläggs inom fem Bankdagar från förfallodagen.
15.2 Brott mot åtaganden
Emittenten i något annat hänseende inte uppfyller villkoren i Finansieringsdokumenten eller Moderbolaget inte uppfyller villkoren i Moderbolagsgarantin, förutsatt att Agenten skriftligen har begärt att Emittenten ska vidta åtgärder för att avhjälpa sådan brist och Emittenten inte har avhjälpt bristen inom tio Bankdagar från en sådan begäran (om bristen eller överträdelsen enligt Agenten skäligen inte kan avhjälpas kan Agenten förklara Obligationerna förfallna till betalning utan sådan skriftlig begäran om rättelse).
15.3 Brott mot betalningsåtaganden
(a) Ett Gruppbolags Finansiella Skuldsättning inte betalas när det förfaller eller inom en ursprungligen tillämpbar tidsfrist.
(b) En uppsägningsgrund, hur den än betecknas (eller en händelse som genom en underrättelse, en tidsfrist, bedömning om väsentlighet eller uppfyllelse av annan tillämplig bestämmelse, eller en kombination av ovanstående, skulle utgöra en sådan uppsägningsgrund), inträffar enligt ett dokument som har samband med ett Gruppbolags Finansiella Skuldsättning.
(c) Någon säkerhet över en tillgång som tillhör ett Gruppbolag och som ställts som säkerhet för Finansiell Skuldsättning blir verkställbar,
förutsatt att beloppet på den Finansiella Skuldsättningen enligt Punkterna (a) – (c) ovan, ensamt eller sammanlagt överstiger ett belopp motsvarande SEK 3 000 000 samt förutsatt att det inte gäller Finansiell Skuldsättning med annat Gruppbolag som borgenär.
15.4 Insolvens
Ett Gruppbolag ställer in sina betalningar, är oförmöget att betala sina skulder eller bedöms oförmöget att betala sina skulder enligt tillämplig lag.
15.5 Insolvensförfaranden
Några bolagsåtgärder, rättsliga förfaranden eller andra förfaranden vidtas (förutom (i) förfaranden eller skrivelser som bestrids i god tro och avvisas, vilandeförklaras eller ogillas inom 30 kalenderdagar från dess initierande eller om tidigare, dagen då det tillkännagavs, och (ii) i relation till Gruppbolag, solventa likvidationer) i samband med:
(a) inställande av betalningar, likvidation, upplösning, förvaltning eller företagsrekonstruktion (genom frivillig överenskommelse, ackordsuppgörelse eller på annat sätt) av något Gruppbolag;
(b) utseende av likvidator, konkursförvaltare, rekonstruktör eller andra motsvarande ämbetsmän avseende något Gruppbolag eller någon av dess tillgångar; eller
(c) något motsvarande förfarande eller åtgärd vidtas i någon jurisdiktion.
15.6 Verkställighet
Expropriation, konfiskering, kvarstad, beslag, utmätning eller en motsvarande process i någon jurisdiktion som påverkar tillgång eller tillgångar som tillhör ett Gruppbolag och vars sammanlagda värde överstiger SEK 3 000 000 och som inte upphävs inom 30 kalenderdagar.
15.7 Lagbrott
Det är eller blir omöjligt eller olagligt för Emittenten att uppfylla eller fullgöra någon bestämmelse Finansieringsdokumenten eller om åtagandena enligt Finansieringsdokumenten inte är, eller upphör att vara, lagliga, giltiga, bindande och verkställbara.
15.8 Fusion
(a) Ett beslut fattas om att något Gruppbolag ska fusioneras upp i eller delas till ett bolag som inte är ett Gruppbolag.
(b) Emittenten fusioneras med en annan juridisk person eller är föremål för en delning som leder till att Emittenten inte är den kvarvarande entiteten.
15.9 Acceleration
(a) Om Agenten har blivit underrättad av Emittenten eller på annat sätt konstaterat att det föreligger en Uppsägningsgrund enligt Punkt 15 (Uppsägning av Obligationerna) i dessa Villkor ska Agenten inom 10 Bankdagar från dagen för mottagande av underrättelsen eller konstaterandet besluta huruvida Obligationerna ska sägas upp. Om Agenten har beslutat att inte säga upp
Obligationerna ska Agenten så snart som möjligt informera Xxxxxxxxxxx att det föreligger en rätt att säga upp Obligationerna samt inhämta instruktioner från Innehavarna i enlighet med Punkt 17 (Innehavarnas beslut). Om Innehavarna röstar för uppsägning och instruerar Agenten att säga upp Obligationerna ska Agenten skyndsamt förklara Obligationerna uppsagda. Om grunden för uppsägning enligt Agentens bedömning har upphört innan uppsägningen ska Agenten dock inte säga upp Obligationerna. I ett sådant fall ska Agenten så snart som möjligt underrätta Innehavarna om att grunden för uppsägning har upphört. Agenten ska alltid ha rätt att ta den tid som är nödvändig för att bedöma om en händelse som har skett är en Uppsägningsgrund samt, om det är relevant, huruvida en sådan händelse har en Väsentligt Negativ Effekt.
(b) Om Innehavarna utan föregående initiativ till beslut från Agenten eller Emittenten har beslutat om uppsägning i enlighet med Punkt 17 (Innehavarnas beslut) ska Agenten omedelbart förklara Obligationerna uppsagda. Agenten är emellertid inte skyldig att säga upp Obligationerna om Agenten anser att det inte föreligger någon Uppsägningsgrund, om inte de instruerande Innehavarna skriftligen samtycker till att hålla Agenten skadeslös och fri från all förlust och skadeståndsskyldighet och, om Agenten så begär efter eget godtycke, att Innehavarna tillhandahåller tillräcklig säkerhet för sådan skadeslöshetsförbindelse.
(c) Om Obligationerna förklaras förfallna till betalning i enlighet med bestämmelserna i denna Punkt 15 ska Agenten vidta alla skäliga åtgärder som krävs för att driva in belopp som är utestående enligt Obligationerna.
(d) För undvikande av missförstånd, Obligationerna kan inte sägas upp och förfalla till betalning i förtid i enlighet med denna Punkt 15 utan relevant beslut av Agenten eller i enlighet med instruktioner från Innehavarna enligt Punkt 17 (Innehavarnas beslut).
(e) Om Obligationerna har förklarats vara uppsagda och förfallna till betalning ska Emittenten lösa in Obligationerna till det Nominella Beloppet med tillägg för upplupen men obetald Ränta, eller, om högre, till det belopp som skulle ha betalats vid frivillig inlösen enligt Punkt 10.3(a).
16. Fördelning av medel
(a) Efter en uppsägning av Obligationerna i enlighet med Punkt 15 (Uppsägning av Obligationerna) ska alla betalningar av Emittenten med anledning av Obligationerna fördelas enligt följande prioritetsordning i enlighet med instruktioner från Agenten:
(i) i första hand, proportionell (pro rata) betalning avseende (i) alla obetalda arvoden, kostnader, utlägg och skadeslöshetsersättningar som ska betalas av Emittenten till Agenten, (i) andra kostnader, utlägg och skadeslöshetsersättningar relaterade till uppsägningen av Obligationerna eller skydd för Innehavarnas rättigheter, (i) Agentens kostnader för externa experter som inte blivit ersatta av Emittenten i enlighet med Punkt 21.2(f) samt (iv) kostnader och utlägg som Agenten
haft avseende Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande som inte ersatts av Emittenten i enlighet med Punkt 17(d);
(ii) i andra hand, proportionell (pro rata) betalning avseende upplupen men obetald Ränta (varpå Ränta som förfaller på en tidigare Ränteförfallodag ska betalas före Ränta som förfaller på en senare Ränteförfallodag),
(iii) i tredje hand, proportionell (pro rata) betalning avseende obetalt kapitalbelopp under Obligationerna, och
(iv) i fjärde hand, proportionell (pro rata) betalning avseende andra obetalda kostnader eller utestående belopp i enlighet Finansieringsdokumenten.
Medel som återstår efter en fördelning i enlighet med Punkterna (i) till (iv) ovan ska betalas till Emittenten. Fördelningen av medel i enlighet med Punkterna (i) till (iv) ovan ska dock inte begränsa ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande att besluta att upplupen Ränta (oavsett om denna har förfallit eller ej) ska minskas utan en motsvarande minskning av kapitalbeloppet.
(b) Om en Innehavare eller en annan part har betalat arvoden, kostnader, utlägg eller skadeslöshetsersättningar som anges i Punkt 16(a) har en sådan Innehavare annan part rätt till ersättning genom en motsvarande fördelning som i Punkt 16(a).
(c) Medel som Agenten direkt eller indirekt erhåller i samband med en uppsägning av Obligationerna utgör redovisningsmedel och ska hållas på ett separat räntebärande konto för Innehavarnas och andra intressenters räkning. Agenten ska tillse att betalning av sådana medel sker i enlighet med denna Punkt 16 så snart det är möjligt.
(d) Om Emittenten eller Agenten ska göra en betalning i enlighet med denna Punkt 16 ska Emittenten eller Agenten (som tillämpligt) underrätta Innehavarna om en sådan betalning minst 15 Bankdagar före betalningen. En sådan underrättelse ska ange Avstämningsdagen, utbetalningsdagen och vilket belopp som kommer att betalas. Oaktat det föregående ska Avstämningsdagen som anges i Punkt 8(a) tillämpas avseende Ränta som har förfallit men som inte har utbetalats.
17. Innehavarnas beslut
(a) En begäran från Agenten om att Innehavarna ska fatta ett beslut i ett ärende som härrör Finansieringsdokumenten ska hanteras genom ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande (såsom beslutas av Agenten).
(b) En begäran från Emittenten eller en eller flera Innehavare som representerar minst 10 procent av det Justerade Nominella Beloppet (sådan begäran kan endast giltigt framställas av en person som är Innehavare på den Bankdag som infaller omedelbart efter den dag då begäran mottas av Agenten och ska, om görs av flera Xxxxxxxxxx, göras av dessa tillsammans) om att Xxxxxxxxxxx ska
fatta ett beslut i ett ärende som härrör från Finansieringsdokumenten ska riktas till Agenten och behandlas vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande (såsom beslutas av Agenten). Personen som begär att ett beslut ska fattas kan föreslå vilket förfarande som ska tillämpas för att fatta beslutet men om det enligt Agentens bedömning är mer ändamålsenligt att ärendet behandlas vid ett Fordringshavarmöte istället för genom ett Skriftligt Förfarande ska det behandlas vid ett Fordringshavarmöte.
(c) Agenten får avstå från att kalla till ett Fordringshavarmöte eller initiera ett Skriftligt Förfarande om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av en person utöver Innehavarna och denna person har informerat Agenten om att ett sådant godkännande inte kommer att lämnas eller (ii) det föreslagna beslutet strider mot tillämpliga lagar.
(d) Endast en person som är Innehavare, eller har erhållit en fullmakt eller annat bevis för dennes behörighet i enlighet med Punkt 7 (Behörighet att representera Innehavarna) från en person som är registrerad som Innehavare:
(i) på Avstämningsdagen före dagen för Fordringshavarmötet, avseende Fordringshavarmöte, eller
(ii) på den Bankdag som anges i underrättelsen i enlighet med Punkt 19(c), avseende ett Skriftligt Förfarande,
får utöva rösträtt som en Innehavare vid sådana Fordringshavarmöten eller Skriftliga Förfaranden, förutsatt att de relevanta Obligationerna är inkluderade i definitionen av Justerat Nominellt Belopp.
(e) Följande ärenden kräver bifall från Innehavare som representerar två tredjedelar (2/3) av det Justerade Nominella Beloppet för vilket Innehavare röstar vid ett Fordringshavarmöte eller svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med de instruktioner som getts enligt Punkt 19(c):
(i) en ändring av Punkterna 2(a), 2(f) och 2(h);
(ii) en ändring av Räntesatsen samt det Nominella Beloppet;
(iii)en ändring av definitionen av Tillämplig Premie samt premierna i Punkt 10.3 (Frivillig återbetalning);
(iii) (iv)en ändring av rangordningen i Punkt 16 (Fördelning av medel);
(iv) (v)en ändring av majoritetskraven enligt denna Punkt 17 (Innehavarnas beslut);
(v) (vi)en ändring av Emittent, en förlängning av den Slutliga Förfallodagen eller ändring avseende betalningar av ränta;
(vi) (vii)frisläppande av Transaktionssäkerhet, annat än i enlighet med Säkerhetsdokumenten;
(vii) (viii)ett tvingande utbyte av Obligationerna mot andra värdepapper;
(viii) (ix)tidig återlösen av Obligationerna annat än vad som särskilt stadgas om återlösen enligt dessa Villkor; och
(ix) (x)samt (ii) ändra en bestämmelse i Finansieringsdokumenten, förbehållet Punkt (ii) nedan.
(f) Ett ärende som inte omfattas av Punkt 17(e) kräver bifall av Xxxxxxxxxx som representerar mer än 50 procent av det Justerade Nominella Beloppet för vilket Innehavare röstar vid ett Fordringshavarmöte eller svarar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med instruktioner som getts enligt Punkt 19(c). Detta inkluderar men är inte begränsat till ett avstående från rättighet enligt Finansieringsdokumenten som inte kräver en högre majoritet (utöver en ändring eller ett avstående som är tillåtet i enlighet med Punkt 20(a)(i) eller 20(a)(ii) vid en uppsägning av Obligationerna.
(g) Om antalet avgivna röster eller svar är lika ska den åsikt som enligt ordföranden vid ett Fordringshavarmöte eller Agenten vid ett Skriftligt Förfarande är mest fördelaktig för Emittenten gälla.
(h) Beslutsförhet vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande föreligger endast om en eller flera Innehavare som representerar minst 20 procent av det Justerade Nominella Beloppet:
(i) om vid ett Fordringshavarmöte, närvarar på mötet personligen eller via telefonkonferens (eller genom vederbörligen behöriga ombud), eller
(ii) om vid ett Skriftligt Förfarande, svarar på begäran.
(i) Om det inte föreligger beslutsförhet vid ett Fordringshavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande ska Agenten eller Emittenten kalla till ett andra Fordringshavarmöte (i enlighet med Punkt 18(a)) eller initiera ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med Punkt 19(a)), som tillämpligt, förutsatt att förslaget ifråga inte har dragits tillbaka av den person eller de personer som initierade förfarandet för Innehavarnas beslut. Beslutsförhetskravet i Punkt 17(h) ska inte tillämpas på ett sådant andra Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande.
(j) Ett beslut som förlänger eller utökar Emittentens eller Agentens förpliktelser eller begränsar, minskar eller upphäver Emittentens eller Agentens rättigheter eller förmåner enligt Finansieringsdokumenten kräver samtycke från den av Emittenten och/eller Agenten som berörs.
(k) En Innehavare som innehar mer än en Obligation behöver inte utnyttja samtliga sina rösträtter som den har rätt till på samma sätt och får enligt eget val använda endast vissa av sina röster.
(l) Emittenten får varken direkt eller indirekt betala eller föranleda en betalning av ersättning till eller till förmån för en Innehavare för som incitament till ett beslut som härrör från Finansieringsdokumenten, om inte en sådan ersättning erbjuds till samtliga Innehavare som samtycker vid Fordringshavarmötet eller det
Skriftliga Förfarandet inom den tidsperiod som fastställts för att ersättningen ska utbetalas inom den tidsperiod för svar vid det Skriftliga Förfarandet, som tillämpligt.
(m) Ett ärende som beslutas vid ett vederbörligen sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande är bindande för samtliga Innehavare, oavsett om dessa närvarat eller varit företräda vid Fordringshavarmötet eller svarat i det Skriftliga Förfarandet. Innehavare som inte godkänt eller röstat för ett beslut ska inte vara skadeståndsskyldiga gentemot andra Innehavare.
(n) Samtliga kostnader och utlägg som Emittenten eller Agenten har haft för att kalla till ett Fordringshavarmöte eller för att genomföra ett Skriftligt Förfarande, inklusive skäliga arvoden till Agenten, ska betalas av Emittenten.
(o) Om ett beslut ska fattas av Innehavarna i ett ärende som härrör från Finansieringsdokumenten ska Emittenten på begäran av Agenten skyndsamt tillhandahålla Agenten ett intyg som specificerar antalet Obligationer som innehas av Gruppbolag eller (enligt Emittentens kännedom) Närstående, oavsett om en sådan person är direktregistrerad som ägare till sådana Obligationer. Agenten ska inte vara ansvarig för att ett sådant intyg är korrekt eller på annat sätt vara ansvarig för att bedöma huruvida en Obligation ägs av ett Gruppbolag eller Närstående.
(p) Information om beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande ska skyndsamt skickas genom en underrättelse till Innehavarna samt publiceras på Emittentens och Agentens websidor. Underlåtenhet att göra detta ogiltigförklarar dock inte beslut som fatats eller röstresultat som uppnåtts. En Innehavare ska få protokollet från ett Fordringshavarmöte eller ett Skriftligt Förfarande skickat till sig av Emittenten eller Agenten (som tillämpligt) efter begäran därom.
(q) Vid ett Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande ska varje Innehavare av SEK Obligationer inneha en röst för varje SEK Obligation och varje Innehavare av NOK Obligationer ska inneha det antal röster för varje innehavd NOK Obligation motsvarande värdet i SEK konverterat enligt den Relevanta Växelkursen, baserat på det antal NOK Obligationer som Innehavaren äger vid slutet av den relevanta Avstämningsdagen. För undvikande av missförstånd ska det Justerade Xxxxxxxxx Beloppet vid alla tidpunkter beräknas utifrån den Relevanta Växelkursen.
18. Fordringshavarmöte
(a) Agenten ska kalla till ett Fordringshavarmöte genom att sända en kallelse därom till varje Innehavare inte senare än 5 Bankdagar efter erhållande av en begäran från Emittenten eller en eller flera Innehavare (eller ett sådant senare datum som kan vara nödvändigt av tekniska administrativa skäl).
(b) Om Emittenten vil ersätta Agenten kan den kalla till ett Fordringshavarmöte i enlighet med Punkt 18(a) med en kopia till Agenten. Efter en begäran från
Innehavarna enligt Punkt 21.4(c) ska Emittenten inte senare än 5 Bankdagar efter erhållandet av en sådan begäran (eller ett sådant senare datum som kan vara nödvändigt av tekniska eller administrativa skäl) kalla till Fordringshavarmöte enligt Punkt 18(a).
(c) Kallelsen enligt Punkt 18(a) ska innehålla (i) tiden för mötet, (i) platsen för mötet,
(i) dagordning för mötet (inklusive varje begäran om beslut av Innehavarna) samt (iv) formulär för fullmakt. Endast sådana ärenden som har inkluderats i kallelsen får tas upp för beslut vid Fordringshavarmötet. Om det krävs att Innehavarna meddelar sin närvaro i förväg ska kallelsen innehålla ett sådant krav.
(d) Fordringshavarmötet ska hålas inte tidigare än 10 Bankdagar och inte senare än 20 Bankdagar från kallelsen.
(e) Om Agenten i strid mot dessa Villkor inte har kallat till ett Fordringshavarmöte inom 20 Bankdagar efter att ha mottagit en sådan begäran får den påkallande personen kalla till Fordringshavarmötet själv. Om den kallande personen är en Innehavare ska Emittenten på begäran av en sådan Innehavare tillhandahålla denna nödvändig information från skuldboken som förs Euroclear, och om Agenten inte har utsett en person som ska öppna mötet ska mötet öppnas av en person som utses av den kallande personen.
(f) Vid ett Fordringshavarmöte får Emittenten, Innehavarna (eller Innehavarnas representanter/ombud) och Agenten närvara med sina representanter, rådgivare och biträden. Vidare får ledamöterna i Emittentens styrelsen, den verkställande direktören, andra befattningshavare och Xxxxxxxxxxx revisorer närvara vid Fordringshavarmötet. Fordringshavarmötet får besluta att ytterligare personer får närvara. Om en representant/ett ombud ska närvara vid Fordringshavarmötet i en Innehavares ställe ska representanten/ombudet visa upp en i vederbörlig ordning utfärdad fullmakt eller annat dokument som ger denne behörighet att företräda Xxxxxxxxxxx.
(g) Xxxx att ändra dessa Villkor får Agenten föreskriva de ytterligare bestämmelser rörande kallelse till och genomförande av ett Fordringshavarmöte som Agenten finner tillbörligt. Sådana bestämmelser kan inkludera en möjlighet för Xxxxxxxxxx att rösta utan att personligen närvara vid mötet.
19. Skriftligt förfarande
(a) Agenten ska inte senare än fem Bankdagar efter att denne mottagit en begäran från Emittenten eller en eller flera Innehavare (eller ett sådant senare datum som kan vara nödvändigt av tekniska eller administrativa skäl) initiera ett Skriftligt Förfarande genom att skicka en underrättelse till varje person som är registrerad som Innehavare på den Avstämningsdag som föregår dagen då underrättelsen skickas.
(b) Om Emittenten vill ersätta Agenten kan den skicka en underrättelse i enlighet med Punkt 19(a) till varje Innehavare med kopia till Agenten.
(c) En underrättelse i enlighet med Punkt 19(a) ska innehålla (i) varje begäran om beslut av Innehavarna, (ii) en beskrivning av skälen för varje begäran, (iii) en angivelse av den Bankdag som en person måste vara registrerad som en Innehavare för att ha rätt att utnyttja rösträtter, (iv) instruktioner och anvisningar om var ett formulär för att svara på begäran finns att tillgå (ett sådant formulär ska innehålla ett val att rösta ja eller nej på varje begäran) samt ett formulär för fullmakt och (v) den föreskriva tidsperioden inom vilken Xxxxxxxxxxx måste svara på begäran (en sådan tidsperiod ska omfatta minst 10 Bankdagar från underrättelsen enligt Punkt 19(a)). Om röstningen ska ske elektroniskt ska instruktioner för sådan röstning vara inkluderade i underrättelsen.
(d) När den erforderliga majoriteten av totalt Justerat Xxxxxxxxx Xxxxxx har samtyckt genom ett Skriftligt Förfarande enligt Punkterna 17(e) och 17(f) ska beslutet ifråga anses vara antaget enligt Punkterna 17(e) eller 17(f), även om den föreskrivna tiden för svar vid det Skriftliga Förfarandet ännu inte har löpt ut.
20. Ändringar och avståenden
(a) Emittenten och Agenten (för Innehavarnas räkning) kan överenskomma om att ändra Finansieringsdokumenten eller avstå från rättigheter i Finansieringsdokumenten under förutsättning att:
(i) en sådan ändring eller ett sådant avstående inte har väsentlig negativ inverkan på Innehavarnas intressen eller endast görs i syfte att korrigera uppenbara fel eller misstag,
(ii) en sådan ändring eller ett sådant avstående krävs enligt tillämplig lag, domstolsbeslut eller beslut av berörd myndighet, eller
(iii) en sådan ändring eller ett sådant avstående har blivit vederbörligen godkänt av Innehavarna i enlighet med Punkt 17 (Innehavarnas beslut).
(b) Innehavarnas samtycke är inte nödvändigt för att godkänna utformningen av en ändring av Finansieringsdokumenten. Det är tillräckligt att ett sådant samtycke godkänner ändringen i huvudsak.
(c) Agenten ska skyndsamt underrätta Innehavarna om ändringar eller avståenden har skett i enlighet med Punkt 20(a) med angivande av den dag från vilken ändringen eller avståendet blir gällande och ska säkerställa att ändringar av Finansieringsdokumenten är tillgängliga på Emittentens och Agentens webbsidor. Emittenten ska tillse att ändringar av Finansieringsdokumenten vederbörligen registreras hos Euroclear och VPS (om sådan registrering är möjlig) och hos alla andra berörda organisationer eller myndigheter.
(d) En ändring av Finansieringsdokumenten ska börja gälla på den dag som beslutats av Fordringshavarmötet, vid det Skriftliga Förfarandet eller av Agenten (som tillämpligt).
21. Utnämnande av samt byte av Agent
21.1 Utnämnande av Agent
(a) Genom att teckna sig för Obligationer utser varje initial Innehavare Agenten att företräda dem som sin agent avseende samtliga ärenden som är hänförliga till Obligationerna och Finansieringsdokumenten samt ger Agenten behörighet att företräda Xxxxxxxxxxx (utan att först behöva inhämta Innehavarens samtycke, om inte ett sådant samtycke uttryckligen krävs enligt dessa Villkor) vid rättsliga förfaranden (inklusive företagsrekonstruktion, utmätning och konkurs) eller skiljemannaförfarande som rör de Obligationer som innehas av en sådan Innehavare. Genom förvärv av Obligationer bekräftar en tillkommande Innehavare detta utnämnande av samt behörighet för Agenten att företräda denne.
(b) Xxxxx Xxxxxxxxxx ska omedelbart efter Agentens begäran därom tillhandahålla Agenten alla sådana dokument, inklusive en skriftlig fullmakt (till form och innehåll tillfredsställande för Agenten), som Agenten anser erforderliga för att kunna utnyttja dennes rättigheter och/eller utföra sina åligganden under Finansieringsdokumenten. Agenten har ingen skyldighet att företräda en Innehavare som inte följer en sådan begäran från Agenten.
(c) Emittenten ska skyndsamt på begäran tillhandahålla Agenten alla sådana dokument och annat biträde (till form och innehåll tillfredsställande för Agenten) som Agenten anser erforderliga för att kunna utnyttja dennes rättigheter och/eller utföra sina åtaganden under Finansieringsdokumenten.
(d) Agenten har rätt till arvode för sitt arbete samt ersättning för skäliga kostnader, förluster och förpliktelser enligt villkoren som anges i Finansieringsdokumenten och Agentens åtaganden som agent enligt Finansieringsdokumenten är villkorade av tillbörlig betalning av sådana arvoden och ersättningar.
(e) Agenten får agera som agent eller förvaltare vid flera emissioner av värdepapper av eller relaterade till Emittenten eller andra Gruppbolag, oaktat potentiella intressekonflikter.
21.2 Agentens uppdrag
(a) Agenten ska företräda Innehavarna i enlighet med Finansieringsdokumenten. Agenten är dock inte ansvarig för Finansieringsdokumentens utformning eller verkställbarhet. Agenten ska hålla den senaste versionen av dessa Villkor (inklusive dokument som ändrar dessa Villkor) tillgängliga på Agentens webbplats.
(b) När Agenten handlar i enlighet med Finansieringsdokumenten handlar Agenten alltid med bindande verkan för Innehavarna. Agenten ska utföra sina skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten på ett skäligt, kompetent och professionellt sätt med skälig omsorg och skicklighet.
(c) Agenten har rätt att delegera sina skyldigheter till andra professionella parter men Agenten ska förbli ansvarig för de åtgärder som vidtas av sådana parter enligt Finansieringsdokumenten.
(d) Agenten ska behandla samtliga Innehavare lika och Agenten ska endast agera enligt Finansieringsdokumenten med beaktande av Innehavarnas intressen och ska inte behöva ta hänsyn till en annan persons intressen eller vidta åtgärd eller följa en begäran eller en instruktion från en annan person, om det inte uttryckligen framgår av Finansieringsdokumenten.
(e) Agenten får inte utan att först fått samtycke från Emittenten informera Innehavarna om en händelse eller omständighet som härrör från och som direkt eller indirekt avser Emittenten eller Obligationerna, förutsatt att en sådan händelse eller omständighet enligt Agentens godtycke inte är relaterad till en hotande Uppsägningsgrund eller en Uppsägningsgrund som har inträffat och som fortfarande föreligger. Oaktat det föregående får Agenten avvakta med att informera eller avstå ifrån att informera om Agenten finner att det är till förmån för Innehavarnas intresse, förutsatt att det inte rör en Uppsägningsgrund som har inträffat och som fortfarande föreligger.
(f) Agenten har rätt att anlita externa experter vid utförandet av sina uppgifter enligt Finansieringsdokumenten. På Agentens begäran ska Emittenten betala samtliga skäliga kostnader för externa experter som har anlitats (i) efter att en Uppsägningsgrund har uppstått, (ii) i syfte att utreda eller bedöma en händelse som Agenten skäligen bedömer är eller kan leda till en Uppsägningsgrund eller ett förhållande som är relaterat till Emittenten och som Agenten skäligen bedömer kan ha en negativ inverkan på Innehavarnas intressen enligt Finansieringsdokumenten eller (iii) när Agenten ska fatta ett beslut enligt Finansieringsdokumenten. Ersättning för skador eller annan gottgörelse som Agenten fått från externa experter anlitade i syfte att utföra dennes skyldigheter enligt dessa Villkor ska fördelas i enlighet med Punkt 16 (Fördelning av medel).
(g) Oavsett annan bestämmelse i Finansieringsdokumenten med motsatt innebörd är Agenten inte skyldig att göra något eller att underlåta att göra något om det, enligt Agentens skäliga bedömning, skulle kunna vara i strid mot en lag eller förordning.
(h) Om de kostnader, skador eller förpliktelser som Agenten kan ådra sig (inklusive skäliga arvoden till Agenten) genom att följa instruktioner från Innehavarna eller genom att vidta åtgärder på eget initiativ, enligt Agentens skäliga bedömning inte kommer att ersättas av Emittenten, får Agenten avstå ifrån att agera i enlighet med sådana instruktioner eller att vidta sådana åtgärder till dess Agenten har erhållit de medel eller garantier (eller tillfredställande säkerhet har ställts därom) som denne skäligen kan behöva.
(i) Agenten ska underrätta Innehavarna (i) innan Agenten upphör att utföra sina åligganden enligt Finansieringsdokumenten på grund av att Emittenten inte betalar arvode eller ersättning som Emittenten är skyldig Agenten under Finansieringsdokumenten, eller (ii) om Agenten avstår ifrån att agera på grund av ett skäl som anges i Punkt 21.2(h).
21.3 Begränsat ansvar för Agenten
(a) Agenten ska inte ansvara för skada gentemot Innehavarna för sådana skador eller förluster som orsakas av åtgärd som vidtagits eller underlåtits enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten, om inte skadan eller förlusten direkt orsakats genom Agentens vårdslöshet eller uppsåt. Agenten ska aldrig ansvara för indirekta skador.
(b) Agenten ska inte anses ha agerat vårdslöst om denne har agerat i enlighet med råd eller opinioner från ansedda externa experter som anlitats av Agenten eller om Agenten agerat med skälig omsorg i en situation som Agenten bedömer skulle ha en negativ inverkan på Innehavarnas intressen om åtgärden ifråga fördröjs genom att först inhämta instruktioner från Innehavarna.
(c) Agenten ska inte ansvara för förseningar (eller därmed relaterade konsekvenser) vid kreditering av ett konto med ett belopp som ska betalas av Agenten till Innehavarna enligt Finansieringsdokumenten, förutsatt att Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart det skäligen är praktiskt möjligt för att följa de regler eller operativa förfaranden av ett erkänt clearing- eller avvecklingssystem som används av Agenten för ett sådant syfte.
(d) Agenten ska aldrig ansvara gentemot Innehavarna för skada som orsakats av Agenten när denne agerat i enlighet med instruktioner från Innehavarna som getts i enlighet med Punkt 17 (Innehavarnas beslut).
(e) Ersättningsansvar som Agenten genom att agera i enlighet eller samband med Finansieringsdokumenten ådrar sig gentemot Emittenten ska inte bli föremål för kvittning mot de förpliktelser som Emittenten har gentemot Innehavarna enligt Finansieringsdokumenten.
21.4 Byte av Agent
(a) Med förbehåll för Punkt 21.4(f) kan Agenten avgå genom att underrätta Emittenten och Innehavarna, varpå Innehavarna ska utse en ersättande Agenten vid ett Fordringshavarmöte som sammankallas, eller genom ett Skriftligt Förfarande som anstiftas, av den frånträdande Agenten.
(b) Med förbehåll för Punkt 21.4(f) ska Agenten anses frånträda som Agent om Agenten är insolvent och Emittenten ska då inom 10 Bankdagar utse en ersättande Agent som ska vara en självständig finansiell institution eller ett annat ansett företag som regelbundet agerar som agent i skuldemissioner.
(c) En eller flera Xxxxxxxxxx som representerar minst 10 procent av Justerat Xxxxxxxxx Belopp kan genom att underrätta Emittenten (en sådan underrättelse kan endast giltigt ges av en person som är en Innehavare på den Bankdag som följer omedelbart efter den dag på vilken underrättelsen mottagits av Emittenten och ska, om den ges av flera Innehavare, ges av dessa tillsammans) kräva att ett Fordringshavarmöte hålls i syfte att entlediga Agenten och utse en ny Agent. Emittenten får vid ett Fordringshavarmöte som sammankallats av
Emittenten eller genom ett Skriftligt Förfarande som initierats av denne föreslå för Innehavarna att Agenten ska entledigas och att en ny Agent ska utses.
(d) Emittenten ska utse en efterträdande Agent som ska vara en självständig finansiell institution eller ett annat ansett företag som regelbundet agerar som agent i skuldemissioner om Innehavarna inte har utsett en efterträdande Agent inom 90 kalenderdagar efter (i) det som skett först av underrättelsen om avgåendet eller avgåendet om detta skett på annat sätt, eller (ii) Agenten entledigades genom Innehavarnas beslut.
(e) Den frånträdande Agenten ska på egen bekostnad tillgängliggöra de dokument och register till den efterträdande Agenten, samt vara den efterträdande Agenten behjälplig med sådant, som denne skäligen kan kräva i syfte att den ska kunna fullgöra sin funktion som agent enligt Finansieringsdokumenten.
(f) Agentens frånträde eller entledigande ska endast ges verkan då en efterträdande Agent utsetts samt denna efterträdande Agent har accepterat att denne blivit utsedd och all nödvändig dokumentation har undertecknats för att ersätta den avgående Agenten.
(g) När en efterträdare utsetts ska den avgående Agenten befrias från att fullgöra vidare åligganden avseende Finansieringsdokumenten men ska fortsatt åtnjuta rättigheter enligt Finansieringsdokumenten och ska fortsatt ansvara för skada som denne enligt Finansieringsdokumenten orsakat genom en åtgärd eller underlåtelse att vidta åtgärd under den tid denne var Agent. Agentens efterträdare, Emittenten och varje Innehavare ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan enligt Finansieringsdokumenten som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit den ursprungliga Agenten.
(h) Om det sker ett byte av Agent i enlighet med denna Punkt 21.4 ska Emittenten underteckna de dokument och vidta de åtgärder som den nye Agenten skäligen kan kräva i syfte att den nya Agenten ska få rättigheter, befogenheter och skyldigheter som Agent och för att befria den frånträdande Agenten från dess vidare skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten. Om inte Emittenten och den nya Agenten överenskommer om något annat ska den nya Agenten ha rätt till samma arvoden och skadelöshetsförbindelser som den frånträdande Agenten.
22. Utseende av samt byte av Emissionsinstitut
(a) Emittenten utser Emissionsinstitutet för att sköta vissa uppgifter angivna i dessa Villkor och i enlighet med de lagar, förordningar och regler som är tillämpliga på och/eller utgivna av Euroclear, respektive VPS, och som är relaterade till Obligationerna.
(b) Emissionsinstitutet får frånträda eller bli entledigat av Emittenten, förutsatt att Emittenten har godkänt att en affärsbank eller ett värdepappersinstitut som är godkända av Euroclear eller VPS tillträder som nytt Emissionsinstitut vid samma tidpunkt som det gamla Emissionsinstitutet frånträder eller blir entledigat. Om Emissionsinstitutet är insolvent ska Emittenten genast utse ett nytt
Emissionsinstitut som ska ersätta det gamla Emissionsinstitutet som emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor.
23. Inga direkta åtgärder av Innehavare
(a) En Innehavare får inte i förhållande till någon av Emittentens åligganden enligt Finansieringsdokumenten vidta några som helst åtgärder mot Emittenten för att verkställa eller inkassera ett belopp som är förfallet eller som ska betalas till denne enligt Finansieringsdokumenten, eller för att initiera, stödja eller tillse Emittentens avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller dess motsvarighet i annan jurisdiktion).
(b) Punkt 23(a) ska inte tillämpas om Agenten har blivit instruerad av Innehavarna att vidta vissa åtgärder i enlighet med Finansieringsdokumenten men av någon anledning underlåter eller är oförmögen (på grund av något annat skäl än att en Innehavare inte tillhandahåller dokument i enlighet med Punkt 21.1(b) att vidta sådana åtgärder inom en skälig tid och sådan underlåtenhet eller oförmåga för Agenten fortsatt föreligger. Om underlåtenheten att vidta vissa åtgärder beror på att Emittenten inte betalat arvode eller ersättning till Agenten i enlighet med Finansieringsdokumenten, eller på grund av ett skäl som anges i Punkt 21.2(h), måste en sådan underlåtenhet dock fortgå i minst 40 Bankdagar efter en underrättelse i enlighet med Punkt 21.2(i) innan en Innehavare får vidta en åtgärd som anges i Punkt 23(a).
(c) Bestämmelserna i Punkt 23(a) ska inte på något sätt begränsa en Innehavares rätt att göra anspråk på och verkställa betalningar till vilka den har rätt enligt Punkt 10.4 (Obligatorisk inlösen på grund av en Ägarförändring (säljoption)) eller andra betalningar som ska betalas av Emittenten till vissa men inte samtliga Innehavare.
24. Preskription
(a) Rätten att erhålla återbetalning av Obligationernas kapitalbelopp ska preskriberas 10 år efter Återbetalningsdagen. Rätten att erhålla betalning av ränta (exklusive kapitaliserad ränta) ska preskriberas 3 år från respektive förfallodag. De medel som avsatts för betalning, avseende vilka Innehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats, tillkommer Emittenten.
(b) Om preskriptionsbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) löper en ny preskriptionstid om 10 år avseende rätten att erhålla återbetalning av Obligationernas kapitalbelopp, samt 3 år avseende rätten att erhålla betalning av ränta (exklusive kapitaliserad ränta), i båda fallen räknat från den dag som preskriptionsbrottet sker, på det sätt en sådan dag bestäms enligt bestämmelserna i preskriptionslagen.
25. Underrättelser och pressmeddelanden
25.1 Underrättelser
(a) En underrättelse eller annan kommunikation enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten ska:
(i) om till Agenten, skickas till den adress som är registrerad hos Bolagsverket på den Bankdag som föregår avsändande eller, om det skickas via e-post av Emittenten, till den e-postadress som Agenten underrättat Emittenten om från tid till annan,
(ii) om till Emittenten, skickas till den adress som är registrerad hos Bolagsverket på den Bankdag som föregår avsändande eller, om det skickas via e-post av Agenten, till en sådan e-postadress som Emittenten underrättat Agenten om från tid till annan, samt
(iii) om till Innehavarna av SEK Obligationer, skickas via budleverans eller brev till samtliga Innehavare till den adress som är registrerad hos Euroclear på den Avstämningsdag som föregår avsändande. En underrättelse till Innehavarna ska också publiceras på Emittentens och Agentens webbsidor
(iv) om till Innehavarna av NOK Obligationer, (i) om av Agenten, skickas via VPS med en kopia till Emittenten och (ii) om av Emittenten, skickas via Agenten, alternativt via VPS med en kopia till Agenten.
(b) Underrättelse eller annan kommunikation från en person till en annan enligt eller i samband med Finansieringsdokumenten ska skickas genom bud, personlig leverans eller brev (eller avseende kommunikation till Innehavare av NOK Obligationer, via VPS) (eller genom e-post om det är mellan Agenten och Emittenten) och ska endast anses mottaget, beträffande bud eller personlig leverans, när det lämnats på den adress som anges i Punkt 25.1(a), eller beträffande brev, 3 Bankdagar efter att det skickats med betalt porto i ett kuvert som adresserats till den adress som anges i Punkt 25.1(a)(i), eller beträffande e- post till Agenten eller Emittenten, när det mottagits i ett läsligt format på den e- postadress som anges i Punkt 25.1(a) (eller avseende kommunikation till Innehavare av NOK Obligationer, den dag då meddelandet skickades av VPS).
(c) Underlåtenhet ett skicka en underrättelse eller annan kommunikation till en Innehavare eller vid fel i en sådan underrättelse ska inte påverka tillräckligheten med avseende på andra Innehavare.
25.2 Pressmeddelanden
(a) Informationen om underrättelse som Emittenten eller Agenten ska skicka till Innehavarna enligt Punkterna 10.3, 10.5, 11(d)(iii), 15.9(a), 17(p), 18(a), 19(a), och 20(c) ska också publiceras genom pressmeddelande av Emittenten eller Agenten (som tillämpligt).
(b) I tillägg till Punkt 25.2(a) ska Agenten, innan den skickar en underrättelse som Agenten får skicka till Innehavarna enligt Finansieringsdokumenten och som innehåller information avseende Obligationerna, Emittenten eller Emittentgruppen, ge Emittenten möjlighet att utfärda ett pressmeddelande som innehåller sådan information om sådan information inte redan har offentliggjorts genom pressmeddelande. Om Emittenten i ett sådant fall inte skyndsamt utfärdar ett pressmeddelande och Agenten finner det nödvändigt att utfärda ett pressmeddelande som innehåller sådan information innan den lagligen kan skicka en underrättelse innehållande sådan information till Innehavarna, har Agenten rätt att utfärda ett sådant pressmeddelande.
26. Force majeure och begränsning av ansvar
(a) Varken Agenten eller Emissionsinstitutet ska hållas ansvariga för en skada som härrör från lagbud, en åtgärd som vidtagits av en myndighet, krig, strejk, lockout, bojkott eller annan liknande omständighet ("Force Majeure Händelse"). Begränsningen avseende strejker, lockouter och bojkotter är tillämplig även om Agenten eller Emissionsinstitutet själva vidtar eller är föremål för sådana åtgärder.
(b) Emissionsinstitutet har inget ansvar gentemot Innehavarna om det har visat skälig aktsamhet. Emissionsinstitutet ansvarar aldrig för indirekt skada om det inte orsakats av grov vårdslöshet eller uppsåt.
(c) Om en Force Majeure Händelse uppstår som förhindrar Agenten eller Emissionsinstitutet ifrån att vidta åtgärder enligt Finansieringsdokumenten får sådan åtgärd fördröjas till dess hindret upphört.
(d) Bestämmelserna i denna Punkt 26 ska tillämpas i den mån de stämmer överens med bestämmelserna i LKF och Norska Värdepappershandelslagen, i annat fall ska bestämmelserna i LKF och Norska Värdepappershandelslagen ha företräde.
27. Tillämplig lag och tvistelösning
(a) Svensk rätt ska tillämpas på dessa Villkor och utomobligatoriska förpliktelser som uppstår ur eller i samband därmed.
(b) Tvister eller anspråk som uppstår i anledning av dessa Villkor ska avgöras av svensk allmän domstol och Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
(c) Hänskjutande till svensk allmän domstols domsrätt ska inte begränsa Agentens (eller Innehavarnas, om tillämpligt) rätt att vidta åtgärder mot Emittenten i en annan domstol som annars har domsrätt över Emittenten eller någon av dess tillgångar.
BILAGA 1
MALL FÖR EFTERLEVNADSINTYG
Till: [•] i egenskap av Agent
Från: TryggHem Projekt 1 AB (publ), i egenskap av Emittent
TryggHem Projekt 1 AB (publ) – Obligationslån om maximalt SEK 000 000 000 2016/2010, ISIN SE0008294169 och ISIN NO0010764277 ("Villkoren").
Vi hänvisar till Villkoren. Detta är ett Efterlevnadsintyg som vi åtagit oss att tillhandahålla i enlighet med Villkoren. Definitioner som anges i Villkoren ska om inget annat anges ha samma betydelse i detta Efterlevnadsintyg.
Detta Efterlevnadsintyg lämnas i enlighet med Punkt [5.1 (Villkor för utbetalning av Nettolikviden från Initial Emission) / 5.2 (Villkor för utbetalning av Nettolikviden från en Efterföljande Emission) / 13.1 (Värdeöverföringar) / 13.6 (Begränsning av Finansiell Skuldsättning) / 13.9 (Förvärv)] i Villkoren.1
I enlighet med ovan informerar vi härmed om att vi avser [beskrivning av relevant omständighet].
Vi bekräftar att:
1. [Ingen Uppsägningsgrund föreligger såvitt vi känner till] / [En Uppsägningsgrund föreligger och [specifikation av åtgärder, om några, som vidtas för att avhjälpa denna]].
2. [Belåningsgraden var per [datum] [•] procent, baserat på bifogade uträkningar.]2
3. [Soliditeten var per [datum] [•] procent, baserat på bifogade uträkningar.]3
TryggHem Projekt 1 AB (publ)
Namn:
1 Justeras såsom tillämpligt.
2 Relevanta uträkningar att bifogas.
3 Relevanta uträkningar att bifogas.
Vi intygar härmed att ovanstående Villkor är bindande för oss.
Signatursida
Stockholm, den Maj 2016
TRYGGHEM PROJEKT 1 AB (publ)
som Emittent
Namn: Namn:
Vi åtar oss härmed att agera i enlighet med ovanstående Villkor i den mån de hänvisar till oss.
Stockholm, den Maj 2016
INTERTRUST CN (SWEDEN) AB
som Agent
Namn:
[avsiktligen lämnad blank]
BILAGA 2
Bolagsordning och villkor för preferensaktier
[Separat dokument]
§ 1 Firma
Bolagsordning Trygghem Projekt 1 AB (publ) Organisationsnummer: 559046-7345
Bolagets firma (namn) är TryggHem Projekt 1 AB (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva fastighetsutveckling, byggverksamhet, äga och förvalta fast egendom, äga och förvalta värdepapper samt idka annan därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 SEK.
§ 5 Aktier m.m.
Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000. Aktier skall kunna ges ut i två serier, stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en (1) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.
§ 6 Vinstutdelning
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna äga företräde till sådan utdelning framför stamaktierna, intill dess att preferensaktierna har erhållit belopp motsvarande Lösenbeloppet (definierat nedan). För det fall medel motsvarande Lösenbeloppet har mottagits genom utdelning ska Preferensaktierna lösas in.
§ 7 Inlösen av preferensaktier
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av styrelsen. När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
Fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska motsvara genomsnittlig teckningskurs för preferensaktierna, med avdrag för eventuellt beslutad och utbetald utdelning på relevanta preferensaktier ("Lösenbeloppet"). För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska Lösenbeloppet omräknas för att återspegla denna förändring.
Samtliga preferensaktier ska, i den mån detta inte har skett vid tidigare tillfälle, lösas in senast den 20 maj 2025, i den mån det vid detta tillfälle finns fritt eget kapital tillgängligt för detta, och annars så snart som möjligt därefter.
W/10035555/v5
§ 8 Bolagets upplösning
Vid bolagets upplösning ska preferensaktier ha företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till Lösenbeloppet, innan utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
§ 9 Aktieägares företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.
Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av nya stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 10 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med lägst 0 och högst 5 suppleanter.
§ 11 Revisorer
Bolaget skall ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
W/10035555/v5
§ 12 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse skett.
§ 13 Årsstämma
Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma.
1) Val av ordförande vid stämman;
2) Upprättande och godkännande av röstlängd;
3) Godkännande av dagordning;
4) Val av en eller två justeringsmän;
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7) Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;
8) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
9) Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;
10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 14 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är 1 juli-30 juni.
§ 15 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
* * * * * *
Antagen vid extra bolagsstämma den 10 juli 2020
W/10035555/v5