STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM UTDELNING AV BOLAGETS AKTIER I WE ARE SPIN DYE (WRSD) AB (PUBL) (PUNKT 10)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM UTDELNING AV BOLAGETS AKTIER I WE ARE SPIN DYE (WRSD) AB (PUBL) (PUNKT 10)

Styrelsen i Odd Molly International AB (publ), org. nr 556627-6241, (”Odd Molly” eller ”Bolaget”) föreslår att extra bolagsstämman den 22 oktober 2021 beslutar att dela ut Bolagets samtliga aktier i We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ), org. nr 556961-6815, (”WRSD”) till Bolagets aktieägare pro rata per avstämningsdagen. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för utdelningen.

10,261 aktier i Bolaget (oberoende av aktieslag) kommer ge rätt till en (1) aktie i WRSD. Endast hela aktier i WRSD kommer att delas ut till aktieägare i ▇▇▇ ▇▇▇▇▇. För de aktieägare i ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ som på avstämningsdagen inte innehar sådant antal aktier i ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ som är jämnt delbart med 10,262, kommer det över- eller understigande antalet aktier i WRSD som inte går att dela ut att säljas på Nordic SME på Bolagets bekostnad. Försäljningslikviden kommer att fördelas proportionerligt mellan de berörda aktieägarna i ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, baserat på den andel av en aktie i WRSD som sådan respektive aktieägare i ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ annars skulle ha erhållit. Utbetalning sker till det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto där aktierna i Odd Molly finns registrerade. Om avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett postgirokonto sker utbetalning till den depå eller det VP-konto där aktierna i ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ finns registrerade. Utbetalningen beräknas påbörjas omkring den 1 november 2021. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker utbetalning av vederlag genom respektive förvaltare.

Värdet på utdelningen av aktierna i WRSD bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Odd Mollys aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ uppskattar det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelning till ett belopp om 158 502 247 kronor, vilket därmed är det totala värde som föreslås delas ut till aktieägarna, motsvarande cirka 1,993 kronor per aktie i Bolaget. Det verkliga värdet av aktierna i WRSD kan komma att skilja sig från det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelning.

Per den 31 december 2020 uppgick ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ fria egna kapital till 388 922 749 kronor. Inget beslut om utdelning i Bolaget har fattats sedan fastställandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och inga förändringar i det bundna kapitalet har medfört att det disponibla beloppet för utdelning enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen begränsas. Det finns således utrymme i det disponibla beloppet för förestående utdelningsförslag och efter stämmans beslut om utdelning av Bolagets aktier i WRSD i enlighet med styrelsens förslag uppgår det kvarvarande disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket till 230 420 502 kronor.

Utdelningen av aktierna i WRSD bedöms genomföras i enlighet med de s.k. Lex Asea-reglerna. Lex Asea är en svensk skatterättslig reglering. Regleringen innebär i korthet att aktierna i ett dotterbolag under vissa omständigheter kan delas ut utan att utlösa någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt (istället ska anskaffningsutgiften för aktierna i moderbolaget fördelas på aktierna i moderbolaget och de erhållna aktierna i dotterbolaget).

1 10,26248301418404

2 10,26248301418404

3 1,987822994710083

Stämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagandet av de majoritetsregler som anges i 7 kap. 40 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Aktieägare representerande mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har förbundit sig eller lämnat sin avsikt att vid stämman rösta i enlighet med styrelsens förslag i denna punkt.

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår av Bilaga A. Revisorsyttrande och övriga handlingar enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen framgår av Bilaga B.

Stockholm i september 2021

Odd Molly International AB (publ)

Styrelsen

Bilaga A.

STYRELSEN FÖR ODD MOLLY INTERNATIONAL AB (PUBL):S MOTIVERADE YTTRANDE ENLIGT 18 KAP. 4 § AKTIEBOLAGSLAGEN AVSEENDE STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM UTDELNING AV BOLAGETS SAMTLIGA AKTIER I WE ARE SPIN DYE AB (PUBL)

Bakgrund

Styrelsen i Odd Molly International AB (publ), org. nr 556627-6241, (”Odd Molly” eller ”Bolaget”) har föreslagit att extra bolagsstämman den 22 oktober 2021 beslutar att dela ut Bolagets samtliga aktier i We aRe SpinDye (WRSD) AB (publ), org. nr 556961-6815, (”WRSD”) till Bolagets aktieägare pro rata per avstämningsdagen.

Värdet på utdelningen av aktierna i WRSD bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Odd Mollys aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ uppskattar det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelning till ett belopp om 158 502 247 kronor, vilket därmed är det totala värde som föreslås delas ut till aktieägarna, motsvarande cirka 1,994 kronor per aktie i Bolaget. Det verkliga värdet av aktierna i WRSD kan komma att skilja sig från det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelning.

Per den 31 december 2020 uppgick ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ fria egna kapital till 388 922 749 kronor. Inget beslut om utdelning i Bolaget har fattats sedan fastställandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och inga förändringar i det bundna kapitalet har medfört att det disponibla beloppet för utdelning enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen begränsas. Det finns således utrymme i det disponibla beloppet för förestående utdelningsförslag och efter extra bolagsstämmans beslut om utdelning av Bolagets aktier i WRSD i enlighet med styrelsens förslag uppgår det kvarvarande disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket till 230 420 502 kronor. För det fall det verkliga värdet av aktierna i WRSD vid tidpunkten för utdelning har stigit i sådan utsträckning att det bokförda värdet av utdelningen överstiger 388 922 749 kronor, kan och kommer inte Bolaget inte genomföra utdelningen.

Yttrande

Styrelsen lämnar härmed följande yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Bolagets resultat och ställning är god, vilket framgår av balans- och resultaträkningen för räkenskapsåret 2020. Bolagets och koncernens soliditet bedöms även efter den föreslagna utdelningen vara betryggande i förhållande till den bransch koncernen är verksam inom. Verkställande av förslaget kommer inte att påverka Bolagets och koncernens förmåga att infria sina betalningsförpliktelser på kort och lång sikt. Styrelsen bedömer att bolaget och koncernen har god beredskap att hantera såväl förändringar med avseende på likviditeten som oväntade händelser.

Styrelsen anser att Bolaget och koncernen har förutsättningar för att ta framtida affärsrisker och även tåla eventuella förluster. Verkställande av förslaget kommer inte att negativt påverka Bolagets och koncernens förmåga att göra ytterligare affärsmässigt motiverade investeringar i enlighet med styrelsens planer. Utöver det som sagts ovan har styrelsen övervägt andra kända förhållanden som kan ha betydelse för Bolagets och koncernens ekonomiska ställning. Ingen omständighet har därvid framkommit för Bolaget som gör att förslaget inte framstår som försvarligt.

4 1,987822994710083.

Styrelsen finner att full täckning finns för Bolagets egna kapital, i enlighet med 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen, efter föreslagen utdelning. Styrelsen anser sammantaget att den föreslagna utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets egna kapital och bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Vid styrelsens bedömning har hänsyn tagits till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen att den föreslagna utdelningen av Bolagets samtliga aktier i WRSD är förenlig med försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § 2-3 stycket aktiebolagslagen.

Stockholm i september 2021

▇▇▇ ▇▇▇▇▇ INTERNATIONAL AB (PUBL)

Styrelsen

Bilaga B.

STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 18 KAP. 6 §, 13 KAP. 6 §, 12 KAP. 7 § SAMT 14 KAP.

8 § AKTIEBOLAGSLAGEN

Styrelsen för Odd Molly International AB (publ) (”Odd Molly” eller ”Bolaget”) föreslår att extra bolagstämman den 22 oktober 2021 beslutar att Bolaget bl.a. genomför följande:

• utdelning av Bolagets samtliga aktier i We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ) till de befintliga aktieägarna i Bolaget (oberoende av aktieslag),

• en kontant nyemission av en (1) Stam A aktie med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

• minskning av Bolagets aktiekapital, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital,

• en fondemission av Stam B aktier till ägare av Stam A aktier, och

• en riktad emission av teckningsoptioner till befintliga och ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget.

Med anledning av ovan lämnar Bolaget härmed följande redogörelse enligt 18 kap. 6 §, 13 kap. 6 §, 12 kap. 7 § samt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen.

Väsentliga händelser efter årsredovisningens avlämnande

Efter lämnandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, innehållande de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, den 16 april 2021, har de händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning inträffat som framgår nedan:

- Vid ordinarie årsstämma den 7 maj beslutades att genomföra transaktionen med WRSD genom vilken aktierna i dotterbolaget Odd Molly Sverige AB samt bolaget Used By ska överlåtas till WRSD mot vederlag i form av aktier i WRSD.

- Den 17 maj tillträdde ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en fastighet i Varberg för vilket avtal tecknades 13 januari 2021. Överenskommet fastighetsvärde uppgick till 84 MSEK och som en del av med förvärvet emitterades totalt 926 735 nya Stam A aktier.

- Den 7 juni tillträdde ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ som Chief Financial Officer för koncernen. ▇▇▇▇▇▇ har arbetat inom koncernen med liknande arbetsuppgifter tidigare och ansvarar idag för koncernens ekonomi och rapportering.

- Den 18 juni ingick ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en avsiktsförklaring med HanssonGruppen EBJ AB avseende förvärv av totalt tre fastigheter i Göteborgsområdet med ett underliggande fastighetsvärde om cirka 167 MSEK. Två av fastigheterna förvärvas genom så kallad forward funding och planeras färdigställas under andra halvåret av 2022. Fastigheterna omfattar efter färdigställande en uthyrbar area om totalt 11 400 kvadratmeter och bedöms genera årliga hyresintäkter om cirka 10,4 MSEK med ett driftnetto om cirka 9,9 MSEK. Samtliga avtal löper med en hyresperiod om 10–15 år. Som en del i att finansiera affären beslutade styrelsen i Odd Molly att genomföra en riktad kontantemission om totalt 2 166 667 Stam A aktier till teckningskurs 18,00 SEK. Genom emissionen tillfördes totalt 39 MSEK före transaktionskostnader.

- Den 30 juni meddelade Odd Molly att bolaget har tecknat avtal om att förvärva två intilliggande fastigheter i Smedjeholmens industriområde i Falkenberg, varav den ena är obebyggd med möjliga byggrätter om cirka 12 000 kvadratmeter. Den andra fastigheten är bebyggd med en fullt uthyrd modern lager- och logistikbyggnad om cirka 10 000

kvadratmeter. Fastigheterna har ett underliggande fastighetsvärde om 78 MSEK och genererar årliga hyresintäkter om 7,1 MSEK med ett driftnetto om 5,3 MSEK.

- Den 1 juli slutfördes transaktionen med att sälja dotterbolaget Odd Molly Sverige AB (Modeverksamheten och Used By) till We Are SpinDye (WRSD). I köpeskilling mottog Odd Molly International AB 7 769 718 nyemitterade aktier i WRSD till ett värde om 166 Mkr.

- Den 1 juli tillträdde ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ som Chief Operating Officer för koncernen. ▇▇▇▇▇▇ var tidigare Finansieringsansvarig för koncernens fastighetsverksamhet och kommer framgent ansvara för transaktioner, fastighetsutveckling och finansiering.

- Den 16 juli meddelades att ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ingått en avsiktsförklaring avseende att förvärva totalt sex fastigheter belägna i väletablerade industriområden i Karlskoga och Kristinehamn. Beståndet har en samlad uthyrbar area om cirka 100 000 kvadratmeter och det underliggande överenskomna fastighetsvärdet uppgår till 402,6 MSEK. Fastigheterna är nästintill fullt uthyrda och genererar årliga hyresintäkter om cirka 42 MSEK med ett bedömt driftnetto om cirka 29 MSEK. Genomsnittlig återstående kontraktlängd omkring sex år.

- Den 31 augusti meddelades att ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ tillträtt e-handelsaktören Cellbes befintliga logistikfastighet i Viared Borås med 12 700 kvadratmeter uthyrbar yta och underliggande överenskommet fastighetsvärde om 63,0 MSEK. Efter tillbyggnad förväntas fastigheten ha en uthyrbar yta om cirka 21 400 kvadratmeter och innefatta en ny modern logistikanläggning med ett helautomatiserat lager till Cellbes. Estimerad årshyra efter tillbyggnad uppgår till 12,5 MSEK.

- Den 10 september meddelades att ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ rekryterat fem nya medarbetare med fastighetsbakgrund till ekonomi- och finansfunktion. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ börjar som redovisningschef. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ börjar som chefscontroller. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ börjar som fastighetsekonomer. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ börjar som finanscontroller. Samtliga nya medarbetare börjar sina roller under 2021.

- Den 17 september meddelades att ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ erhåller Nasdaq Stockholms godkännande efter genomförd förnyad börsgranskning. Granskningen har genomförts mot bakgrund av att Nasdaq bedömt att Odd Molly, genom att renodla sin verksamhet till att bli ett fastighetsbolag inriktat på lager- och logistikfastigheter samt avyttrat modeverksamheten, genomgått en ”genomgripande förändring” enligt Nasdaqs regelverk.

- Den 20 september meddelades att ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ rekryterar ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ som ny VD och ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ som vice VD och transaktionschef. ▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇▇ beräknas tillträda sina nya roller senast under december 2021.

Några beslut om värdeöverföring har inte fattats sedan årsredovisningen lämnades den 16 april 2021 och inte heller har några förändringar i Bolagets bundna egna kapital skett sedan den 31 december 2020.

Stockholm i september 2021

Odd Molly International AB (publ)

Styrelsen

Revisorns yttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogö relse och fö rslag vid efterutdelning

Till bolagsstämman i Odd Molly International AB, ▇▇▇.▇▇ 556627-6241

Vi har granskat styrelsens redogörelse och förslag daterade den 2021-09-30.

Styrelsens ansvar för redogörelsen och förslaget

Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen och förslaget enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen och förslaget utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Revisorns ansvar

Vår uppgift är att uttala oss om efterutdelningen på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Vi är oberoende i förhållande till Odd Molly International AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse och förslag. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen och förslaget, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen och förslaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

Uttalande

Vi anser att redogörelsen är rättvisande och vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten i enlighet med styrelsens förslag.

Övriga upplysningar

Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 18 kap. 6 § aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål.

Täby den 30 september 2021 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Auktoriserad revisor