UPPTAGANDE TILL HANDEL AV AKTIER I OPCON AB (PUBL)

Upprättande och registrering av Prospekt

Detta Prospekt (”Prospektet”) har upprättats av styrelsen i Opcon med anledning av en riktad emission av aktier i Opcon till Hong Kong Snowman Technology Ltd. Beslutet om den riktade emissionen fattades av Opcons styrelse den 23 april 2013 med stöd av bemyndigande från årsstämma. Opcons aktie finns upptagen till handel på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap och de nyemit terade aktierna avses också tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap.

Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förord ning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospekt direktivet”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garan terar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Bolagets revisor har inte granskat detta Prospekt utöver de årsredovisningar som införlivas genom hänvisning.

All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som fram går i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Opcons aktie kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Opcon och är baserade på nuvarande marknadsförhål landen. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Prospektet innefattar inte något erbjudande att förvärva aktier i Opcon. Prospektet får inte offentliggöras, publiceras eller dist ribueras i USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika, Hongkong eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag har biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag är även emissionsinstitut avseende Emissionen.

Framtidsinriktad information

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förvänt ningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer sammanställs under avsnittet ”Riskfaktorer”.

Information från tredje part

Opcon har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Opcon inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Opcon. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i Opcon känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information i Prospektet har avrundats, varför vissa tabeller ej summerar korrekt.

Tvist

Tvist i anledning av Emissionen, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Emissionen.

Innehållsförteckning

4 Sammanfattning

8 Riskfaktorer

11 Bakgrund och motiv

12 Marknadsöversikt

14 Verksamhetsbeskrivning

20 Finansiell information i sammandrag

22 Kommentarer till finansiell information i sammandrag

25 Övrig finansiell information

27 Handlingar införlivade genom hänvisning

28 Organisation och bolagsstyrning

32 Bolagsordning

33 Aktiekapital och ägarförhållanden

35 Legala frågor och kompletterande information

38 Skattefrågor i Sverige

39 Adresser

Definitioner

Opcon, Bolaget eller Koncernen	Opcon Aktiebolag (publ) med org. nr 5562748623, med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang
Snowman	Hong Kong Snowman Technology Ltd
Emissionen	Föreliggande riktade emission
Prospektet	Föreliggande prospekt
Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag	Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag, org. nr 5560312570
Euroclear	Euroclear Sweden AB, org. nr 5561128074

Kommande rapporttillfällen

Kvartalsrapport för andra kvartalet 2013	23 augusti 2013
Kvartalsrapport för tredje kvartalet 2013	8 november 2013

Sammanfattning

Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1

Varning

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospe ktet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospek tet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.

A.2

Finansiella mellanhänder

Ej tillämplig. Inga finansiella mellanhänder utnyttjas.

Avsnitt B – Information om emittenten

B.1

Firma och handels- beteckning

Bolagets firma är Opcon Aktiebolag (publ), xxx.xx 5562748623.

B.2

Säte och bolagsform

Opcon är ett publikt bolag och har bildats i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

B.3

Verksamhet och marknader

Inom affärsområdet Renewable Energy har Opcon på ett par år byggt upp en internationell verksamhet som fokuserar på Waste Heat Recovery (återvinning av spillvärme) och bioenergi utifrån den bas Koncernen har i 100 års erfarenhet av teknisk utveckling och energieffektivisering.

Inom Waste Heat Recovery läggs stor kraft på utveckling, industrialisering och kommersialisering av främst Opcon Powerbox för produktion av CO2fri el från spill eller restvärme. Opcon Powerbox, som kan producera el från varmt vatten redan från 55 °C, baseras på den utveckling av skruvkompressorteknologi som bedrivits inom dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner (SRM) under större delen av 1900talet. Kompetensen inom kompres sor och kylteknik används även för utveckling av nya produkter, både för externa kunder och för kommersiali sering inom Koncernen. För Opcon Powerbox, där Bolaget befinner sig i inledningen av industrialiserings och kommersialiseringsfasen, har Opcon initialt valt att fokusera på tre marknadsområden – industriell spillvärme, kraftproduktion och marint – även om tekniken kan användas även på andra områden som exempelvis vid geotermiska applikationer.

Opcons strategi baseras på vad Opcon uppfattar som långsiktiga marknadstrender där man räknar med stigande energipriser. Utgångspunkten är den ökade efterfrågan på energi som följer av befolkningstillväxt och ekonomisk utveckling och de utbudsproblem som finns i att möta denna efterfrågan med ren och säker energi. Tydligt är att efterfrågan på energi i världen ökar markant. FN (UN Population Division, 2010) räknar med att världens befolkning växer från 6,9 mdr 2010 till cirka 8,6 mdr 2035. Det innebär en kraftig befolkningstillväxt.

B.3

Verksamhet och marknader, fortsättning

Samtidigt ökar välståndet snabbt inte minst i tidigare utvecklingsländer med kraftig utveckling i stora länder som Kina och Indien. Bedömningarna är att det kommer krävas mycket omfattande åtgärder för att lyckas minska utsläppen av växthusgaser till atmosfären och begränsa den globala uppvärmningen. IEA, International Energy Agency, gör också bedömningen att de åtgärder och utfästelser som olika regeringar världen över hittills vid tagit inte räcker för att målet om en ökning av den globala medeltemperaturen på högst 2 °C ska kunna nås, väsentligt kraftfullare åtgärder kommer att krävas.

B.4a

Tendenser

Efter det mycket svaga andra halvåret 2012, hårt arbete och omfattande åtgärder har en vändning inletts under 2013 med högre omsättning och väsentligt förbättrat resultat. Bolaget kommer från en mycket ansträngd situa tion men ser nu att mycket av det förändringsarbete som pågått och pågår börjar bära frukt.

Efter svag orderingång under inledningen av året har en markant ljusning synts under marsapril 2013. Sam tidigt innebär det allt fördjupade samarbetet med Xxxxxxx i Kina kraftigt ökade intäkter inom kompressor teknik och stor potential framåt under lång tid. SRM har historiskt haft många, stora licenstagare och partners där samarbetet med Xxxxxxx i jämförelse ändå ser ut att kunna bli ett av de mest betydelsefulla någonsin.

B.5

Koncern- struktur

Moderbolaget Opcon AB (publ) med xxx.xx 5562748623 har sitt säte i Stockholm. Affärsområdet Renewable Energy drivs huvudsakligen genom dotterbolagen Svenska Rotor Maskiner AB, Opcon Energy Systems AB, Box power AB, Saxlund Bioenergy AB, Opcon Bioenergy AB, Svensk Rökgasenergi AB, Saxlund International GmbH i Soltau, Tyskland och Saxlund International Ltd., Southampton, Storbritannien.

B.6

Ägarstruktur

Bolaget hade 6 509 aktieägare per den 28 december 2012. De största aktieägarna sett till andel av röster och kapital var den 5 april 2013 Xxxx Xxxxxxxxxxx (privat och bolag) med 21,7 % och övriga utländska ägare med 8,2 %. Emissionen medför att Xxxxxxx får en andel av röster och kapital om cirka 10 procent.

B.7

Utvald historisk finansiell information

Nedanstående finansiella information avseende räkenskapsåren 20102012 är hämtad från den flerårsöversikt vilken återfinns i Bolagets årsredovisning för 2012. Nedanstående finansiella information för perioden januari– mars 2013 inklusive jämförelsesiffror är hämtad från Bolagets delårsrapport.

För fullständig historisk finansiell information, inklusive noter och redovisningsprinciper, se fullständiga års redovisningar för räkenskapsåren 20102012 och delårsrapporten för perioden januari–mars 2013 vilka har införlivats i detta prospekt genom hänvisning. Räkenskaperna för räkenskapsåren 2010–2012 är reviderade av Bolagets revisor. Delårsrapporten för perioden januari–mars 2013 har ej varit föremål för granskning av Bolagets revisor.

RESULTATRÄKNINGAR (TKR) Kv 1 2013 Kv 1 2012 2012 2011 20101

Nettoomsättning 75 629 100 499 316 852 367 388 612 822

Rörelseresultat före avskrivningar –6 528 –5 364 –83 001 –58 892 24 850

Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar –1 259 –2 901 –11 024 –15 757 26 866

Avskrivningar och nedskrivningar på

immateriella anläggningstillgångar och lager –1 520 –2 434 –92 401 –9 764 5 707

Rörelseresultat –9 307 –10 699 –186 426 –84 413 7 723

Finansiella poster –4 778 –2 690 –20 712 –10 255 8 874

Resultat efter finansiella poster –14 085 –13 389 –207 138 –94 668 16 597

Skatt – 3 591 –41 384 24 758 24 640

Resultat för kvarvarande verksamheter –14 085 –9 798 –248 522 –69 910 8 043

Resultat från verksamhet för avyttring 0 2 522 95 559 17 695 0

Årets resultat –14 085 –7 276 –152 963 –52 215 8 043

Periodens resultat hänförligt till

moderbolagets aktieägare –14 085 –7 342 –152 963 –55 064 5 593

Periodens resultat hänförligt till minoritet 0 66 0 2 849 2 450

1) Omsättning inklusive Engine Efficiency som avyttrades 2012.

B.7	Utvald	Den väsentliga förändring som inträffat efter den 31 mars 2013 och påverkar eget kapital samt skuldsättning
	historisk	är att Opcons styrelse i april 2013 med stöd av bemyndigande från årsstämman beslutat att genomföra en
	finansiell	riktad nyemission av totalt 34 441 415 aktier à 0,78 kr/aktie som tillför Opcon cirka 26,9 mkr före kostnader.
	information,	Emissionen riktas till Hong Kong Snowman Technology Ltd., som är ett helägt dotterbolag till Fujian Snowman
	fortsättning	Co. Ltd., Fuzhou, Fujian, Kina.

B.9

Resultat- prognos

Ej tillämplig. Bolaget lämnar ingen prognos.

B.10

Anmärkningar från Bolagets revisor

Revisionsberättelsen för 2012 avviker från standardformulering och innehåller dels en s k upplysning av särskild betydelse samt en anmärkning gällande försent xxxxxx xxxxx vid två tillfällen. Anmärkningen har följande ut formning: "Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi anmärka på att skatter och avgifter vid två tillfällen inte betalats i rätt tid. Försummelsen har inte medfört någon skada för bolaget utöver dröjsmålsräntor."

B.11

Rörelsekapital

Koncernen har idag tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses de när maste 12 månaderna.

Per den 31 mars 2013 var Koncernens likvida medel 16,2 mkr. Utöver det fanns outnyttjade krediter i utländ ska dotterbolag om 6,4 mkr. Räntebärande tillgångar inkl. kortfristiga placeringar förutom likvida medel upp gick till 41,3 mkr. De räntebärande skulderna uppgick till 7,3 mkr efter att Opcon under fjärde kvartalet 2012 löst cirka 160 mkr i räntebärande skulder. Den 31 mars 2013 hade Koncernen en nettofordran om 50,2 mkr.

I april 2013 beslutade Opcons styrelse med stöd av bemyndigande från årsstämman att genomföra en riktad nyemission av totalt 34 441 415 aktier à 0,78 kr/aktie vilket tillför Opcon cirka 26,9 mkr före kostnader. Emis sionen riktas till Hong Kong Snowman Technology Ltd., som är ett helägt dotterbolag till Fujian Snowman Co. Ltd., Fuzhou, Fujian, Kina.

Avsnitt C – Information om de värdepapper som erbjuds

C.1

Aktieslag

Aktierna som ska tas upp till handel omfattar aktier i Opcon. Aktierna har ISINkod SE0000426652.

C.2

Valuta

Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK).

C.3

Antal aktier och nominellt värde

Xxxxx aktier i Bolaget uppgick till 309 972 730 innan Emissionen. Efter Emissionen, vilken registrerades hos Bolagsverket den 12 juni 2013, uppgår antalet aktier till 344 414 145. Samtliga aktier är till fullo betalda. Kvot värdet per aktie uppgår till 1,25 kr.

C.4

Rättigheter avseende aktierna

Utdelning

Aktierna medför rätt till vinstutdelning. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrel sen.

Rösträtt

Vid bolagsstämma medför varje aktie en (1) röst.

Företrädesrätt vid nyteckning av aktier

Innehavare av aktier har företrädesrätt till teckning av nya aktier av samma slag.

C.5

Aktiernas överlåtbarhet

Det förekommer inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Opcon.

C.6

Handelsplats

Aktierna i Opcon handlas på Nasdaq OMX Stockholm. Bolaget kommer att ansöka om notering på Nasdaq OMX Stockholm av de aktier som emitteras i samband med Emissionen.

C.7

Utdelnings- politik

Xxxxxxx har ingen fastställd utdelningspolitik. Ingen utdelning lämnades för räkenskapsåret 2012. De nyemit terade aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den dag som infaller närmast efter det att ak tierna införts i Bolagets aktiebok. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Om aktieägaren inte kan nås kvarstår dennes fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription, varvid beloppet tillfaller Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden finns avseende utdelning för aktieägare som är bosatta utanför Sverige.

Avsnitt D – Risker

D.1	Huvudsakliga	Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen innefattar bl a konjunkturberoende och teknikutveckling.
	risker	Konjunkturutvecklingen påverkar den allmänna investeringsviljan inom näringslivet och därmed också Opcons
	avseende	kundgrupper. Främst påverkas Bolagets försäljning av efterfrågan inom industrin, där en betydande del av
	Bolaget och	Opcons kunder återfinns. De marknadsområden som Bolaget verkar inom präglas av långa säljcykler. Bolagets
	branschen	teknik måste därför i stor utsträckning accepteras av ledande marknadsaktörer, både bland leverantörer och
		kunder. Marknaden måste vara mogen för att förstå och ta till sig den nya teknik som Bolaget tillför. Detta kan
		innebära att större investeringar i marknadsföring och försäljning krävs för att nå förväntade försäljningsvolymer.

D.3

Huvudsakliga risker avseende värdepappren

Huvudsakliga risker avseende värdepappren innefattar bl a kursrisk i aktien, Risk och risktagande är en oundvik lig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan stiga och sjunka i värde kan det inte garanteras att en investerare kan få tillbaka det satsade kapitalet.

Avsnitt E – Information om erbjudandet

E.1

Emissions- belopp och emissions- kostnader

Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier i Opcon.

E.2a

Bakgrund och motiv

Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier i Opcon.

E.3

Villkor i sammandrag

Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier i Opcon.

E.4

Intressen och intresse- konflikter

Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier i Opcon.

E.5

Säljare av värdepapper och avtal om lock-up

Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier i Opcon.

E.6

Utspädnings- effekt

Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier i Opcon.

E.7

Kostnader som åläggs investerare

Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av aktier i Opcon.

Riskfaktorer

Nedan anges de riskfaktorer som kan få betydelse för Opcons framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. Beskrivningar av Opcons verksamhet och marknadsförutsättningar och deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Opcon kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Vid en bedömning av Opcons framtida utveckling är det därmed viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer. Ägande av aktier är alltid förenat med risk och tecknare av aktier i Opcon uppmanas därför att, utöver den information som lämnas i detta Prospekt, göra sin egen bedömning av nedan nämnda och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Risker avseende Bolaget och branschen

Konjunkturberoende

Konjunkturutvecklingen påverkar den allmänna investeringsviljan inom näringslivet och därmed också Opcons kundgrupper. Främst påverkas Bolagets försäljning av efterfrågan inom industrin, där en betydande del av Opcons kunder återfinns. Således kan Opcons möj ligheter att sälja sina produkter och tjänster indirekt komma att på verkas av faktorer som påverkar tilltron till ekonomin såväl i Sverige som utomlands, t.ex. räntenivåer, inflation, valutakurser, energipriser, miljölagstiftning, politisk osäkerhet och arbetslöshet. Flera av dessa är områden där det för närvarande råder stor osäkerhet, inte minst i Europa. Bolaget märkte också av en markant konjunkturförsämring under andra halvan av 2012.

Teknikutveckling

De marknadsområden som Bolaget verkar inom präglas av långa sälj cykler. Bolagets teknik måste därför i stor utsträckning accepteras av ledande marknadsaktörer, både bland leverantörer och kunder. Xxxxx naden måste vara mogen för att förstå och ta till sig den nya teknik som Bolaget tillför. Detta kan innebära att större investeringar i mark nadsföring och försäljning krävs för att nå förväntade försäljningsvo lymer. I takt med att marknaderna på vilka Bolaget verkar växer och antalet aktörer ökar finns det risk för att alternativa tekniker utvecklas och att priset på jämförbara produkter därmed sjunker. Då Xxxxxxx in troducerar ny teknik kan också problem och brister uppstå efter hand som inte varit uppenbara från början vilket kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kundberoende

Opcons ökade fokus på energi och miljöteknik har medfört att Opcons beroende av enskilda kunder minskat, det finns dock alltjämt en risk att en eller flera större kunder hamnar på obestånd eller väljer en an nan leverantör. Om en större kund hamnar på obestånd eller väljer en annan leverantör kan det få negativ påverkan på Opcons resultat och finansiella ställning.

Att Opcons kund, partner och delägda bolag i Australien, Enerji Ltd., kan säkerställa ändamålsenlig finansiering för sin verksamhet påverkar i vilken hastighet Opcon Powerbox kan introduceras i Australien. Då Australien som marknad och då särskilt den del som saknar elnät är av intresse för Opcon skulle ett misslyckande för Enerji att finansiera sin verksamhet kunna medföra negativ påverkan på Opcons resultat och finansiella ställning.

Råvarupriser

Opcon är till viss del känsligt för förändringar av världsmarknadspris för främst stål och järn, varför risk för negativ effekt på Opcons re sultat föreligger om Bolaget ej kan kompensera avsevärda råvarupris höjningar med motsvarande prishöjningar på de egna produkterna.

Projektrisker

Inom delar av verksamheten, inte minst inom bioenergi, sker stora delar av försäljningen som projekt där det regelmässigt förutsätts långtgående garanti och andra åtaganden från leverantörer. Dessa kan löpa över lång tid, ibland över ett år. Med många inblandade par ter och komplicerade tekniska lösningar kan störningar hos under leverantör, på plats eller i övrigt leda till förseningar och fördyringar som kan medföra negativ påverkan på Opcons resultat, kassaflöde och finansiella ställning.

Konkurrenter och prisbild

Opcon verkar på en konkurrensutsatt marknad vilket innebär att en ökad konkurrens kan komma att inverka negativt på Bolagets verk samhet, resultat och finansiella ställning. Till exempel kan kunder i högre utsträckning än tidigare komma att föredra produkter som kon kurrerar med Opcons nuvarande och framtida produktutbud. Det är inte heller uteslutet att en ökad konkurrens kan komma att påverka Opcons nuvarande marginaler. Inom bioenergi, där större delen av försäljningen är projektförsäljning, är marginalpress till följd av låg konjunktur särskilt tydlig.

Leverantörsberoende

Det finns leverantörer som är nödvändiga för den pågående produktio nen och om Koncernen förlorar en eller flera av dessa, alternativt om leveranser är försenade eller av bristfällig kvalitet, kan det leda till förse ningar som innebär extra kostnader för Koncernen.

Beroende av nyckelpersoner

Det är viktigt för Opcon att attrahera och behålla kvalificerad personal och ledning. Nyckelpersoner bedöms ha en betydande inverkan på Bo lagets framtida framgång. Om nyckelpersoner lämnar Opcon eller om Opcon inte kan attrahera kvalificerad personal kan detta få negativa konsekvenser för Xxxxxxx.

Omorganisation

Större omorganisationer och omstrukturerings och besparingspro gram som det som genomförts inom Renewable Energy, innebär en ökad risk för störningar i verksamheten inte minst på kort sikt. Risken finns också att önskvärda ekonomiska effekter inte till fullo uppnås eller tar längre tid än beräknat innan de får fullt genomslag.

Myndighetsföreskrifter och miljökrav

Vissa delar av Bolagets verksamheter omfattas av tillstånds eller an mälningsplikt och hantering av vissa kemikalier kräver tillstånd eller dispens. Det kan inte uteslutas att framtida hårdare miljökrav kan innebära nya och striktare krav på Bolagets verksamhet, såsom exem pelvis krav på utbyte av de kemikalier Bolaget använder i verksamhe ten. Politiska beslut kan också påverka prisbilden på kemikalier som används i verksamheten.

Utveckling

Opcons utvecklingsverksamhet är främst inriktad på utveckling, kon struktion och tester av nya eller förbättring av befintliga produkter inom områdena elframställning ur spillvärme, kompressorsystem och teknik för effektivisering och förbränning av biomassa. För att bibe hålla Opcons positioner krävs ett löpande utvecklingsarbete. Av sär skild omfattning är utveckling och industrialisering av Opcon Power box. Detta är ett stort och omfattande åtagande där Opcon också är beroende av andra externa aktörer. Överlag finns alltid risken att utvecklingsprojekt fördyras eller drar ut på tiden. Om detta skulle ske på marinsidan så får det på grund av projektets storlek, ledtider, etc. större konsekvenser än om det sker på land.

Produktansvar och skadeståndskrav

Vissa av Opcons produkter kan vid produktionsfel eller oriktigt hand havande leda till person eller egendomsskada, varvid Bolaget kan komma att bli föremål för anspråk avseende produktansvar, garanti ansvar samt andra rättsliga anspråk. Detta kan även gälla vid kvalitets brister. Sådana anspråk kan röra stora belopp.

Skydd av immateriella rättigheter

Opcon satsar i relation till sin storlek betydande resurser på produktut veckling. För att säkerställa avkastningen på dessa investeringar hävdar Xxxxxxx aktivt sin rätt och följer konkurrenternas verksamhet. Om så krävs skyddar Bolaget sina immateriella rättigheter genom juridiska processer. Det finns alltid en risk att konkurrenter med eller utan avsikt gör intrång i Opcons rättigheter. Skulle detta ske finns det en risk att Xxxxxxx inte kan hävda sina rättigheter avseende patent, varumärken och knowhow fullt ut i en domstolsprocess. Det finns vidare ingen ga ranti för att Opcons rättigheter inte kan utgöra intrång i konkurrenters rättigheter, eller för att Opcons rättigheter inte kommer att angripas eller bestridas av konkurrenter. Det kan inte heller uteslutas att Op con dras in i domstolsprocesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters rättigheter. Skulle detta ske finns det risk för att Xxxxxxx drabbas av betydande kostnader och att Bolagets förutsättningar att bedriva verksamheten påverkas negativt. Opcon är dessutom beroende av knowhow och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande knowhow eller att Opcon inte lyckas skydda sitt kun nande på ett effektivt sätt. Dessa risker ökar också i takt med att Opcon vidgar sin verksamhet till fler marknader, däribland Kina.

Framtida kapitalbehov

Det finns ingen garanti för att kapitalet från Emissionen tillsammans med Opcons internt genererade medel kommer att vara tillräckligt för Bolagets tillväxtstrategi. Det finns heller ingen garanti för att nytt kapital kan anskaffas om behov uppstår eller för att sådant kapital kan anskaffas på godtagbara villkor. Bolaget verkar med vissa av sina produkter på marknader som befinner sig i ett tidigt skede och som karakteriseras av långa införsäljningsprocesser. Tidigare eller senare läggning av order kan innebära en avsevärd påverkan på årsomsätt ning och resultat. Av betydelse är även att underleverantörer och den egna produktionsapparaten klarar den förväntade upptrappningen och att inga större förseningar uppstår.

Förvärv och avyttringar

Opcon har under de senaste åren förvärvat och avyttrat ett antal verk samheter. Genomförandet av förvärv och avyttringar medför risker. Utöver bolagsspecifika risker kan det förvärvade företagets relationer med nyckelpersoner, kunder och leverantörer komma att påverkas ne gativt. Det finns också en risk att integrationsprocesser kan komma att ta längre tid eller bli mer kostsamma än beräknat och att förväntade synergier helt eller delvis uteblir.

Finansierings- och likviditetsrisk

Det kan inte garanteras att Opcon lyckas erhålla finansiering på för Bolaget förmånliga villkor, vilket kan öka Bolagets kostnader för fi nansiering eller vid utebliven finansiering minska Bolagets möjligheter att växa.

Ränterisker

Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påver kar Bolagets räntenetto. Koncernens räntebärande tillgångar löper till största delen med fast ränta eller en kombination av fast och rörlig ränta. Upplåning som görs med rörlig ränta utsätter Koncernen för rän terisk avseende kassaflöde. Upplåning som görs med fast ränta utsätter Koncernen för ränterisk avseende verkligt värde. Idag är koncernens upplåning begränsad.

Valutarisker

Med valutarisk menas risken för att kronans värde försämras i för hållande till andra valutor. En kronförsvagning innebär till exempel att räntebetalningar, amorteringar på lån och andra betalningar i ut ländsk valuta kan fördyras avsevärt. Koncernen verkar internationellt och utsätts för transaktionsrisker vid köp / försäljningar och finansiella transaktioner i utländsk valuta. Valutaexponeringen avser primärt EUR och GBP.

Kredit- och motpartsrisk

Koncernens finansiella transaktioner ger upphov till kreditrisker gent emot finansiella motparter. Med kreditrisk eller motpartsrisk avses ris ken för förlust om motparten inte fullgör sina förpliktelser. Det kan inte garanteras att en kund som initialt bedömdt ha god kreditvärdighet, inte brister i sina betalningsförpliktelser gentemot Bolaget.

Negativa rörelseresultat

Som framgår av Bolagets räkenskaper för räkenskapsåren 2010, 2011, 2012 samt perioden januarimars 2013, vilka är införlivade i Prospek tet genom hänvisning, har Bolaget under dessa perioder uppvisat ett negativt rörelseresultat. Det finns inga garantier för att Xxxxxxx i fram tiden kommer uppvisa positivt rörelseresultat.

Risker avseende värdepappren

Osäkerhet om framtida aktieutdelning

Ingen utdelning har lämnats av Bolaget under de senaste åren och det finns inga garantier för att utdelning kommer att kunna lämnas i fram tiden. Detta får till följd att avkastningen på en investering i Bolaget främst är beroende av utvecklingen av aktiekursen.

Kursrisk i aktien

Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan stiga och sjunka i värde kan det inte garanteras att en investerare kan få tillbaka det satsade kapitalet. Ak tiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka aktiekursen varför varje investeringsbeslut av seende aktier bör föregås av en noggrann analys.

Begränsad likviditet i aktien

En investerare bör vara uppmärksam på att likviditeten i Opcons aktie är relativt låg. Det finns inga garantier för att likviditeten i Bolagets aktie vid varje tillfälle möjliggör en försäljning vid vilken ett för säljaren acceptabelt pris erhålls.

Bakgrund och motiv

Opcons styrelse har med stöd av bemyndigande från årsstämman beslutat att genomföra en riktad nyemission av totalt 34 441 415 aktier à 0,78 kr/ aktie. Emissionen riktas till Hong Kong Snowman Technology Ltd. som är ett helägt dotterbolag till Xxxxxx Xxxxxxx Co. Ltd, Fuzhou, Fuijan, Kina.

Det totala antalet utestående aktier i Opcon uppgår efter Emissionen till 344 414 145. Emissionen, vilken registrerades hos Bolagsverket den 12 juni 2013, innebär en utspädning för Bolagets aktieägare om cirka 10 procent.

Sedan sommaren 2011 har energi och miljöteknikkoncernen Opcons Center of Excellence för kompressorteknik Svenska Rotor Maskiner (SRM) bedrivit ett allt närmare samarbete med Xxxxxxx i Kina vad gäller utveckling av främst moderna energieffektiva kylkompressorer för tillverkning i Kina. Bara under de senaste två åren har utvecklings och licensavtal tecknats med Xxxxxxx där de avtalsbundna intäkterna uppgår till som minst nära 90 mkr, varav 75 mkr avser utveckling. Beroende på kundens försäljning kan intäkterna över tid bli väsentligt högre där bedömningen är att licensintäkterna under perioden 20142024 kommer att överstiga 100 mkr. Nu senast har samarbetet expanderats till ytterligare områden som utveckling av högtryckskompressorer för värmepumpar.

Emissionen syftar till att lägga grund för en fortsatt utveckling av det långsiktiga strategiska samarbete som inletts och till att knyta bolagen närmare varandra. Samtidigt stärker det Opcons finansiella ställning och bidrar till att skapa utrymme för de satsningar som nu genomförs med bland annat en marin version av Opcon Powerbox. Opcon tillförs cirka 26,9 mkr före emissionskostnader genom Emissionen, emissionskostna derna uppgår till cirka 0,3 mkr.

Xxxxxxx håller på att växa fram som Koncernens enskilt viktigaste kund där vi också ser att vi kommer att ha omfattande affärer med varandra under lång tid framåt. Det gäller såväl vidare utveckling som det licensavtal som redan tecknats. Med vad vi ser av Xxxxxxxx planer och satsning framåt så är det möjligt att detta licensavtal kan bli SRMs kanske största och enskilt viktigaste någonsin där Xxxxxxxx framgång också blir vår framgång. Vi ser också ytterligare möjligheter där vi även diskuterar en expansion av vårt samarbete till andra områden där den kinesiska markna den är av stort intresse för oss, säger Xxxx Xxxxxxxxxxx, vd och koncernchef Opcon AB.

Den teknik som SRM och Opcon utvecklat och utvecklar är världsledande och en avgörande del i vårt erbjudande till våra kunder. Med vår inves tering i Opcon så vill vi säkra och lägga grund för en långsiktig fortsättning av det mycket goda samarbete som vi inlett där SRM och Opcon är och kommer att vara av strategisk betydelse för oss. En förstklassig utveckling av energi och miljöteknik är idag av yttersta intresse för Kina och för Xxxxxxx som bolag, säger Xxxxx Xxx, vd och koncernchef Xxxxxx Xxxxxxx, Co. Ltd.

Detta Prospekt har upprättats för att möjliggöra upptagande till handel av de aktier som riktas till Xxxxxxx i samband med Emissionen. Aktierna beräknas tas upp till handel under juni 2013. Eftersom antalet emitterade aktier överstiger tio procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget medför det en skyldighet att upprätta prospekt enligt 2 kap 1 § (1991:980) om handel med finansiella instrument.

För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen i Opcon med anledning av upptagande till handel av aktier på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap i samband med Emissionen. Styrelsen för Opcon är ansvarig för innehållet i Prospektet. Styrelsen i Opcon försäkrar att den vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospek- tet, såvitt den vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Opcon som skapas av Prospektet.

Stockholm den 13 juni 2013 Styrelsen för Opcon AB (publ)

Marknadsöversikt

Sedan ett par år tillbaka bedriver Opcon en strategisk omställning mot energi och miljöteknik. Bakgrunden har varit en kombination av Opcons syn på marknaden, där befolkningsutveckling och klimathot förväntas driva upp energipriser med ökad efterfrågan på energieffektivisering, samt Opcons kompetens och historia inom teknik för resurssnål och energieffektiv utveckling.

Tydligt är att efterfrågan på energi i världen ökar markant. FN (UN Population Division, 2010) räknar med att världens befolkning växer från 6,9 mdr 2010 till cirka 8,6 mdr 2035. Det innebär en kraftig befolkningstillväxt. Ändå är ökningstakten mot slutet av perioden en dast hälften så hög som under de senaste 20 åren. Samtidigt ökar välståndet snabbt inte minst i tidigare utvecklingsländer med kraftig utveckling i stora länder som Kina och Indien.

Kina största energianvändaren

Så sent som år 2000 var Kinas energikonsumtion inte mer än hälf ten av USA:s. Idag räknar International Energy Agency, IEA, med att Kina redan gått om USA som världens största energianvändare samtidigt som Kina fortsätter att kraftigt öka sin efterfrågan, inte minst på el. Under de närmaste 15 åren räknar IEA med att Kina adderar ytterligare kapacitet för att generera el motsvarande hela USA:s elproduktion. Sammantaget förväntas Kina ensamt stå för mer än hälften av den sammanlagda ökningen av CO2utsläpp i världen fram till 2035.

Samtidigt behövs ren och säker energi för att möta klimathotet. Dagens stora beroende av fossila bränslen inom transportsektorn och fortsatt utbyggnad av inte minst kolkraft i utvecklingsländer ökar CO2utsläppen, med långtgående effekter för klimat, liv och hälsa.

Kraftfullare CO2-åtgärder nödvändiga

Bedömningarna är att det kommer krävas mycket omfattande åtgär der för att lyckas minska utsläppen av växthusgaser till atmosfären och begränsa den globala uppvärmningen. IEA gör också bedömningen att de åtgärder och utfästelser som olika regeringar världen över hittills vidtagit inte räcker för att målet om en ökning av den globala med eltemperaturen på högst 2 °C ska kunna nås. Väsentligt kraftfullare åtgärder kommer att krävas, med ytterligare 13 500 miljarder USD i investeringar mellan 2010 och 2035.

Efter jordbävningen och tsunamin i Japan i mars 2011 har också diskussionen kring kärnkraftens vara eller icke vara fått nytt bränsle, vilket bedöms ytterligare öka fokus på förnyelsebar energi och ener gieffektivisering som del i lösningen.

Priset på energi avgörande

Det är mot den bakgrunden Opcon formulerat sin nuvarande strate giska satsning med fokus på energieffektivisering och bioenergi. En satsning som innebär att priset på energi blir en avgörande faktor för vilket värde Bolagets teknik erbjuder.

Tydligt är att energipriserna ökat kraftigt under de senaste 15 åren. Finanskrisen och den utbredda lågkonjunktur som följde ledde dock

till ett avsevärt fall från toppnivåerna sommaren 2008. 2009 blev också det första året sedan andra världskriget som världsekonomin krympte.

Energipriserna har dock till viss del återhämtat sig internatio nellt, där oljepriset, som är en av de främsta indikatorerna ur ett globalt perspektiv, under början av 2011 åter nådde nivåer på över 100 USD / fatet, mer än en fördubbling på mindre än två år. Priset på Brentolja ligger också alltjämt över 100 USD / fat. Samtidigt sänker de ekonomiska problemen, bland annat i Europa, efterfrågan och håller tillbaka prisutvecklingen.

I Sverige, som normalt har internationellt sett låga elpriser, var 2010, med bl.a. kyla och vissa driftstörningar inom kärnkraften, ett år med relativt höga elpriser. Efter en inledning av 2011 med höga elpriser, där nivåerna i vattenmagasinen i framför allt Norge men till viss del även Sverige legat på historiska bottennivåer har rikligt med nederbörd fyllt på vattenmagasinen ordentligt och sänkt elpriset av sevärt under 2011 och 2012. Även den försvagade industrikonjunk turen har bidragit till att sänka elpriserna.

Oaktat kortsiktiga prissvängningar på grund av kriser och konjunk tur, fyllnadsgrad i vattenmagasin, oro kring oljeproduktionsbortfall eller liknande är Opcons bedömning att energipriserna kommer öka över tid. Denna bedömning utgår ifrån förväntningar om att såväl ökad efterfrågan, utbudsstörningar och möjligheterna att snabbt bygga ut ren, säker energi ska pressa priset uppåt.

För Opcon, som fokuserar på energieffektivisering och bioenergi, ska högre energipriser i allmänhet leda till ökad efterfrågan på Bola gets teknik medan lägre energi och elpriser sänker efterfrågan. Det innebär också att andra marknader än den svenska som ofta har hö gre elpriser är av stort intresse.

Sverige intar idag en särställning globalt då över 60 procent av energin för produktion av värme kommer från förnyelsebara energi källor och då främst från biomassa.

Goda förutsättningar för export

Opcon har idag en bred produktportfölj inom bioenergi, där den tek nik och det kunnande som har utvecklats i Sverige bedöms ha goda förutsättningar för export. Under 2010 skedde också huvuddelen av försäljningen inom bioenergi på andra marknader än den svenska.

Idag används nästan hälften av världens energikonsumtion för uppvärmning där en fjärdedel kommer från förnyelsebara energikäl lor. Det innebär att en utökad användning av förnyelsebara energikäl lor för produktion av värme kan spela stor roll för att möta klimathot och säkra energitillgången framåt.

Av de olika förnyelsebara energikällor som används för uppvärm ning står biomassa globalt för drygt 98 procent. Tre fjärdedelar av det är dock hänförligt till traditionell eldning av biomassa på ett inef fektivt sätt i främst uländer. I de framtidsscenarier IEA presenterar växer den redan stora moderna användningen av biomassa för såväl industri som byggnader.

Spillvärme ett stort slöseri – Opcon erbjuder kompletta sys- tem för energieffektivisering

I industriella processer och vid en stor del av världens elproduktion utnyttjas och används inte den ingående energin fullt ut. Istället avgår stora delar som spill eller restvärme, vilken endast ibland och till viss del tillvaratas.

Enligt IEA blir inte mer än en tredjedel av energiinnehållet i värl dens elproduktion till el, resten avgår som värme. I processindustrin kan det handla om 2050 procent av den använda energin som går förlorad.

Världens befolkning 1950-2050

10 000 000 000

9 000 000 000

8 000 000 000

7 000 000 000

6 000 000 000

5 000 000 000

4 000 000 000

3 000 000 000

2 000 000 000

1 000 000 000

Ur ett energi och klimatperspektiv utgör spillvärmen ett gigan tiskt slöseri; samtidigt innebär det stora möjligheter med vinster för ekonomi och miljö om energieffektiviteten ökas och spillvärmen kan återvinnas. I Sverige används exempelvis en del av tillgänglig indu striell spillvärme som fjärrvärme. I USA beräknas tillgänglig spillvärme i industrin väl motsvara den samlade elproduktionen från samtliga förnyelsebara energikällor i landet.

I diskussioner kring spillvärmeåtervinning klassas ofta spillvärmen efter temperatur, där högre temperatur, mot bakgrund av sitt högre energiinnehåll, ges ett högre värde. Spillvärme under cirka 230 °C brukar i dessa sammanhang ses som lågvärdig spillvärme, eftersom den inte kan omsättas i elektrisk eller mekanisk energi i samma ut sträckning.

1950 1955 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010 2015 2020 2025 2030 2035 2040 2045 2050

Källa: Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat, World Population Prospects: The 2008 Revision.

Spillvärme i USA:s industri och förnyelsebar energi i USA 2008

Basen i Opcons tillväxtplattform inom energi och miljöteknik har primärt byggts kring energieffektivisering med fokus på teknik för att tillvarata lågvärdig spillvärme.

Opcon erbjuder sina kunder kompletta system med flera alterna tiv för att tillvarata kundernas spillvärme med SRE:s rökgaskondensor och Opcon Powerbox som bas.

5-13 Tillgänglig

spillvärme

0,10 Solenergi

0,35 Geotermisk

0,55 Vindkraft

2,50 Vattenkraft

Sjöfarten en stor utsläppskälla

Ett område där energieffektivisering och elproduktion med Opcon Powerbox kan vara särskilt intressant är inom den internationella sjö farten som idag står för runt 90 procent av världshandeln. Trots att sjöfarten släpper ut väsentligt mindre CO2 per fraktat ton än såväl lastbils som flygtransporter beräknas de samlade CO2utsläppen från sjöfarten uppgå till 45 procent av de globala utsläppen, eller runt dubbelt så mycket som utsläppen från flyget. Samtidigt förväntas glo baliseringen leda till fortsatt tillväxt i världshandeln.

3,85 Biomassa

Vänster stapel: Uppskattad tillgång på spillvärme i USA:s industri (quadrillion Btu) Höger stapel: Produktion av förnyelsebar energi (quadrillion Btu)

Källa: U.S. DOE – EIA Annual Energy Survey 2008

Källa: U.S. DOE – EIA Annual Survey 2009

Elspotpriser på Nord Pool Genomsnittspris per år i EUR/MWh

Källa: Nord Pool

53,06

48,59

44,73

47,05

36,69

35,02

23,15

26,91 28,92

29,33

27,93

29,17

12,75

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Bunkerpriserna har också stigit kraftigt och bedöms till följd av

bland annat den växande världshandeln vara inne i en långsiktigt ökande trend. Sedan finanskrisen i början av 2009 har bunkerpri serna för samtliga kvalitéer ökat kraftigt. Sjöfarten släpper också ut andra miljöfarliga ämnen som NOx, svavel och partiklar, där kraven från myndigheterna nu successivt trappas upp vilket påverkar vilka bränslekvalitéer som används och därmed priset. Under 2010 sänktes bland annat det tillåtna svavelinnehållet i bränslet i ECA (Emission Control Areas) till 1 procent från tidigare 1,5 procent. Bättre bränsle kvalitéer med bland annat lägre svavelinnehåll är väsentligt dyrare.

Spotpriser på Brentolja Europa, USD/fat

150

100

1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012

Källa: U.S. Energy Information Administration

Verksamhetsbeskrivning

OPCON AB

Stockholm

AFFÄRSOMRÅDE RENEWABLE ENERGY

Affärsområdet Renewable Energy Renewable Energy arbetar med framställning av el ur spillvärme, bioenergieldade värme & kraftvärmeanläggningar, pelleteringsanlägg ningar, hanteringssystem för biobränslen, slam etc., hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, rökgaskondensering, rening av rökgaser samt luftsystem för bränsleceller.

Opcon Bioenergy AB Stockholm

Saxlund International Ltd. Storbritannien

Saxlund International GmbH Tyskland

Saxlund AB Stockholm

BIOENERGY

Primära affärsdrivande bolag

SRE

Svensk Rökgasenergi AB Stockholm

Boxpower AB Stockholm

OES

Opcon Energy Systems AB Stockholm

WASTE HEAT RECOVERY

Primära affärsdrivande bolag

SRM

Svenska Rotor Maskiner AB Stockholm

Fullständig förteckning över de dotter xxxxx, inkl. organisationsnummer och ägar andelar, som ingår i Koncernen framgår i årsredovisningen 2012 not 42.

Opcons affärsidé

Opcon är en energi och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför produkter och system för miljövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning åt kunder inom process, kraft, verkstads, marin och fordonsindustri.

Opcons mål

Koncernen ska uppvisa god och uthållig lön samhet och sträva efter tillväxt för att härige nom skapa långsiktig värdetillväxt för aktieä garna, skapa värde för kunder samt erbjuda en utvecklande arbetsplats för de anställda.

Opcons vision

Opcons vision är att vara en aktiv del i byg gandet av samhället bortom oljeberoendet. Med högteknologiska produkter och tjänster ska Opcon aktivt bidra till den globala utveck lingen mot ett mer energieffektivt och miljö vänligt samhälle.

Historik

Ända fram till slutet av 2012, när affärsområdet Engine Efficiency avyt trades, vilade Opconkoncernen på tre industriella baser, varav kom pressorteknik och tändsystem har en historia med rötter i det tidiga 1900talet.

SRM, Svenska Rotor Maskiner AB, bildades redan 1908 som AB Ljungströms Ångturbin, för att utveckla den dubbelroterande ång turbin som uppfunnits av Xxxxxx Xxxxxxxxxx och som senare såldes till det som idag är turbintillverkaren Siemens Industrial Turbo Machinery AB.

2008 firade SRM, Opcons Center of Excellence för kompres sorteknik, 100 år av industrialisering och utveckling av teknik för ef fektiv och resurssnål energianvändning.

SRM har under hundra år utvecklat en rad produkter för världs marknaden, bland annat Ljungströms luftförvärmare från 1920talet. Den utsågs i mitten av 90talet till ”landmark invention” av ASME, American Society of Mechanical Engineers, och har bidragit kraftigt till att öka effektiviteten i stora kraftverk. Ända sedan 1930talet har man kontinuerligt utvecklat kompressortekniken med stora licenstagare som Atlas Copco, Hitachi, IR, Carrier, York, Trane, Kobelco, m.fl. Idag är SRM hjärtat i Opcons satsning på att återvinna spillvärme med bland annat Opcon Powerbox.

Fram till förvärvet av SRM utgjordes kärnan i Opconkoncernens verksamhet av en nästan sekellång erfarenhet och kunskap kring tillverkning av tändsystem, transformatorer och elektromagneter. Grunden lades i samband med första världskriget då importen av tändapparater för båtar och bilar stoppades. Tillverkningen av sådana system startades 1915 i Åmål i Aktiebolaget Svenska Elektromagneter, sedermera SEM AB.

Sedan dess har elektroniska tändsystem till fordon och småmotorer dominerat tillverkningen inom SEM AB, system som med sin innova tiva teknik och höga tändspänning bland annat var en viktig del i att Saabs etanolmotor var tidigt ute med att klara de svåra kallstarterna. SEM:s innovativa förmåga och flexibilitet är grunden till att bolaget valts ut för vidareutveckling och tillverkning av kärnkomponenter till CumminsScanias XPIsystem till nya dieselmotorer som ska klara nya strängare avgaskrav. År 2012 avyttrades SEM AB som ett led i Kon cernens fokusering på energi och miljöteknik.

Fokusering mot energi- och miljöteknik

1986 bildades Opcon AB. 1997 delades verksamheten i SEM AB upp i två bolag. SEM fokuserade på tändsystem och utgjorde huvuddelen av nu avyttrade affärsområdet Engine Efficiency. Det andra bolaget var REAC AB, med tillverkning av främst elektriska ställdon, som utgjorde basen för nu avvecklade affärsenheten Mobility Products.

1998 noterades Opcon på nuvarande Nasdaq OMX Stockholm (Small Caplistan).

20022005 uppvisade Opcon stora förluster, bl.a. till följd av om strukturerings och avvecklingskostnader.

2004 förvärvades bolagen Svenska Rotor Maskiner (SRM) AB och Lysholm Technologies AB.

20052007 genomgick Opcon, bl.a. till följd av förlusterna, en fi nansiell och strategisk omställning med en ny organisationsstruktur. Verksamheten fokuserades mot energi och miljöteknik samt expand erade organiskt och via strategiska förvärv.

OPCON

Opconkoncernen har verksamhet i Sverige, Tyskland, Storbritannien och Frankrike.

2007 förvärvades bolagen Svensk Rökgasenergi AB, REF Tech AB samt Mitec AB.

2008 förvärvades Värmlands Montage Teknik AB samt Balle A/S. 2009 förvärvades Saxlund Holding AB och Lysholm Technologies AB

avyttrades. Förvärven bidrog till att skapa en mer heltäckande produk tplattform och en förbättrad global försäljningsorganisation.

2010 avvecklades affärsenheten Mobility Products och bolagen REAC AB och Balle A/S avyttrades. Syftet var att ytterligare renodla Koncernens satsning på energi och miljöteknik.

Opcon ökar ägandet i Saxlund International

Under 2011 förvärvade Opcon kvarstående 25 procent av aktierna i Saxlund International GmbH, Tyskland, och äger nu 100 procent av bolaget. I och med förvärvet ökade Opcon även sina ägarandelar i Saxlund International Ltd. i Storbritannien samt Saxlund International Corp., USA, från 79,5 procent till 90 procent. Under 2012 förvärvades resterande andelar i Saxlund International Ltd. Efter förvärvet äger Opcon 100 procent av bolaget.

2012 maringodkände klassningssällskapet Lloyds två referensinstal lationer av Opcon Powerbox för utvinning av el från spillvärme om bord på Wallenius fartyg, vilket är en förutsättning för vidare kom mersialisering av Opcon Powerbox för marinmarknaden.

I november 2012 avyttrades affärsområdet Engine Efficiency med bolagen SEM AB och SEM Technology Suzhou Co., Ltd. Opcon har utvecklats till en renodlad energi och miljöteknikkoncern, specialise rad på utveckling av teknik inom förnyelsebar energi som spillvärme och bioenergi.

Energi- och miljöteknikkoncernen Opcon idag

I och med försäljningen av affärsområdet Engine Efficiency under 2012 är Opcons fleråriga utveckling med renodling av Koncernens verksamhet till teknik kring förnyelsebar energi och Waste to Value fullföljd.

Idag arbetar Opcon via affärsområdet Renewable Energy inom två huvudområden: Waste Heat Recovery samt Bioenergy.

Affärsområde Renewable Energy

Översikt

Inom affärsområdet Renewable Energy har Opcon på ett par år byggt upp en internationell verksamhet som fokuserar på Waste Heat Re covery (återvinning av spillvärme) och bioenergi utifrån den bas Kon cernen har i 100 års erfarenhet av teknisk utveckling och energief fektivisering.

Inom Waste Heat Recovery läggs stor kraft på utveckling, industria lisering och kommersialisering av främst Opcon Powerbox för produk tion av CO2fri el från spill eller restvärme. Opcon Powerbox, som kan producera el från varmt vatten redan från 55 °C, baseras på den utveckling av skruvkompressorteknologi som bedrivits inom dotterbo laget Svenska Rotor Maskiner under större delen av 1900talet. Kom petensen inom kompressor och kylteknik används även för utveckling av nya produkter, både för externa kunder och för kommersialisering inom Koncernen. För Opcon Powerbox, där Bolaget befinner sig i inledningen av industrialiserings och kommersialiseringsfasen, har Opcon initialt valt att fokusera på tre marknadsområden – industri ell spillvärme, kraftproduktion och marint – även om tekniken kan användas även på andra områden som exempelvis vid geotermiska applikationer.

Inom bioenergi har Opcons verksamhet byggts utifrån de tidigare bolagen Svensk Rökgasenergi och Saxlund, med verksamhet i Sverige, Tyskland och Storbritannien. Utöver att designa hela bioenergianlägg ningar har bolagen egna produkter och system med allt från förbrän ningsugnar, rökgaskondenserings och reningsutrustning, hanterings system, inkl. slagg, slam och askhantering etc. Marknaden är främst bioenergianläggningar och för hanteringssystem även annan industri, främst återvinningsindustri. Opcon har idag ambitionen att växa inter nationellt med primärt svensk teknik utifrån ett brett kunderbjudande och en rad olika lösningar runt kärnan inom spillvärmeåtervinning. Den mesta försäljningen är projektbaserad där kunderna varierar från större industribolag, små eller stora kraftbolag som exempelvis Vat tenfall, till enskilda kommuner.

Produkter och marknader

Opcon Powerbox ORC / WST

Av avgörande betydelse är satsningen på Opcon Powerbox som ta gits fram för produktion av CO2fri el från främst spill och restvärme inom energiintensiv industri, kraftindustri och sjöfartsnäringen. Under 2008 driftsattes den första referensanläggningen av Opcon Powerbox. Sedan dess har Opcon bedrivit ett intensivt och resurskrävande utveck lings och industrialiseringsarbete kring två olika Opcon Powerbox system för produktion av el.

• Opcon Powerbox ORC (Organic Rankine Cycle) som kan producera el från varmt vatten redan från 55 grader Celsius.

• Opcon Powerbox WST (Wet Steam Turbine) är ångdriven och pro ducerar el från våt, mättad ånga utan överhettning, vilket i vissa applikationer innebär tydliga fördelar i jämförelse med traditionella turbiner.

Den miljövänliga tekniken har fått stor uppmärksamhet, också utomlands, där kärnan, ”Lysholmturbinen”, kommer från Opcons dotterbolag SRM med sin hundraåriga historia av utveckling av en ergieffektiva system och produkter. Det sker också kontinuerlig pro duktutveckling av systemen som idag finns i drift i applikationer inom industri, kraftnäring och till havs efter att Opcon under sommaren 2012 fått sin första referensinstallation av två marinanpassade Opcon Powerbox ombord på ett av Wallenius fartyg maringodkända.

Kommersiellt har Opcon stora förhoppningar på produkten fram över, särskilt på marknader där elpriserna är höga och värdet av den energieffektivisering och nya elproduktion som produkten bidrar med är större. Av särskilt intresse är bland annat applikationer off grid, dvs. för elproduktion utanför elnät, och marint, där elproduk tion idag är dyr. En Opcon Powerbox ORC kan beroende på konfigu rering och driftförutsättningar leverera upp till 740 kW el eller över 17,5 MWh om dagen. Effekten varierar beroende på driftsförutsätt ningar. Opcon Powerbox WST som producerar el från ånga är väsent ligt mindre vilket innebär en enkel installation samt ökad flexibilitet på grund av förhållandevis låg vikt och begränsad storlek.

Vid bra driftförutsättningar kan den totala elproduktionskostnaden med Opcon Powerbox ligga ned mot 2025 öre / kWh som då ut görs av räntor, avskrivningar samt drift och servicekostnader. Till det kommer i vissa fall olika typer av politiska styrmedel för förnyelsebar elproduktion som kan se olika ut i olika länder, som t.ex. elcertifikat i Sverige. Då anläggningen kan installeras i exempelvis tung industri som går året runt kan också investeringskostnaden per producerad kWh bli låg i förhållande till annan miljövänlig elproduktion.

Med låga elpriser i Sverige, nuvarande lågkonjunktur och dess in verkan på elpriser överlag, samt de erfarenheter som Opcon dragit av ledtider i införsäljning och produktion, så är bedömningen att kom mersialiseringen kan komma att ta tid. På marinsidan förväntas den första ordern någon gång under 2013 för leverans under 2014 och framåt.

Samtidigt har ett omfattande industrialiseringsprojekt bedrivits för att kunna möta förväntad framtida efterfrågan, korta leveranstider och förbättra marginalerna. I dagsläget är bedömningen att det finns en struktur på plats för produktion av 3040 Opcon Powerbox om året. Som en del av industrialiseringsprocessen sker också ett löpande förbättringsarbete vid de anläggningar Opcon har i drift. Under 2013 slog Opcon Powerbox nya elproduktionsrekord vid anläggningen vid Aspa Munksjö Bruk där det producerades över 800 kW från spillvärme på runt 83 °C.

Opcon Powerbox har en rad avgörande fördelar:

• Den producerar CO2fri el från överskottsenergi (spillvärme)

• Produktionskostnaden för el kan vara mycket konkurrenskraftig

• El framställd ur spillvärme från biobränslen – förnyelsebar el – kan i Sverige ge producenten elcertifikat. I andra länder kan andra sub ventionssystem finnas.

• Opcons teknik och teknologi är beprövad och bygger på ett unikt

Så här fungerar en Opcon Powerbox ORC

Kokare

En kokare med varmt spillvatten (spillvärme) från en industriverk samhet eller dieselmotor – t.ex. på fartyg – höjer temperatur och tryck för att ge mesta möjliga tryckdiffe rens över Lysholmturbinen. Vätska övergår till gas.

Lysholmturbin och generator

Gasen expanderar över Lysholmturbinen som i sin tur driver en generator som levererar el till elnätet.

Kondensor

En värmeväxlare med kylvatten sänker temperatur och tryck för att ge mesta möjliga tryckdifferens över Lysholmturbinen. Gasen återgår till vätska.

Pump

En pump höjer trycket på arbetsmediet och pumpar runt det.

industriellt kompressorkunnande

• Systemet kan enkelt anpassas till en rad olika typer av industrimiljöer och applikationer

Bioenergianläggningar och materialhanteringssystem

Opcons verksamhet inom bioenergi omfattar en bred produktportfölj med bas i varumärkena Svensk Rökgasenergi (SRE) och Saxlund samt egen verksamhet i Sverige, Tyskland och Storbritannien samt ett för säljningskontor i Frankrike.

Ambitionen är att växa internationellt utifrån ett brett kunderbju dande och en rad olika lösningar runt kärnan inom spillvärmeåter vinning. Utöver att designa hela bioenergianläggningar, med eller utan elproduktion, har bolagen egna produkter och system såsom förbränningsugnar, rökgaskondenserings och reningsutrustning, hanteringssystem inkl. slagg, slam och askhantering etc.

Marknaden är främst bioenergianläggningar och för hanterings system även annan industri, ofta inom återvinning och avfall. Kund basen har successivt utökats både internationellt och till fler sektorer.

Opcon erbjuder idag en robust lösning för rökgaskondensering och rening där stora delar av det värmeinnehåll som normalt går förlorat kan återvinnas samtidigt som rökgaserna renas från stoft och partiklar. Basen i produktprogrammet för kondensering och rening är SRE:s rökgaskondensor. Kondensorn har sålts till runt 150 anläggningar i 13 länder och kan, beroende på fukthalt i bränslet, öka energieffek tiviteten med upp till 2530 procent genom att återvinna spillvärmen. Kondensorn finns i ett antal storlekar och har hittills sålts till pann

anläggningar i storleksordningen under 1 MW upp till 63 MW.

Skruvkompressorteknologi

Hjärtat i Opcon Powerbox, Lysholmturbinen, har utvecklats ur Svenska Rotor Maskiners ledande skruvkompressorteknologi. Under 2011 har Svenska Rotor Maskiner och Opcon Energy Systems integrerats ytter ligare för att öka fokus på Opcon Powerbox. Detta har inneburit att

mängden övriga utvecklingsprojekt begränsats samtidigt som bolagen renodlat sin strategi mot utveckling och avancerad högvärdig produk tion i mindre serier utifrån grundteknologin. En strategi som valts för att hitta en balans mellan fokus på det strategiska produktområde som Opcon Powerbox innebär samtidigt som bolagen bevarar och ut vecklar sin unika kompetens inom skruvkompressorteknologi.

Bland annat levererar bolagen kalluftssystem för energieffektivi sering av Bahreins flygplats till Cavotec, man har under senaste året levererat kylsystem till partikelacceleratorn vid partikelfysiklaboratoriet CERN i Schweiz, samt kylkompressorer till Airbus 380, m.m. Under sommaren 2011 och 2012 tecknades också stora order på utveckling och licensiering av moderna energieffektiva kylkompressorserier för kinesiska Snowman.

Marknader

Spillvärme, kraftproduktion och marint med tillväxt internationellt

Opcons satsning på att växa internationellt sker inte minst mot bak grunden av att energi och elpriserna ofta är väsentligt högre utanför Sverige vilket innebär att värdet av energieffektivisering och ny elpro duktion är högre på sådana marknader. Samtidigt förväntas bioenergi växa kraftigare på andra marknader som inte kommit så långt som Sverige, medan den svenska marknaden inom bioenergi bedöms som mer mättad. I Tyskland där Opcon har en stor del av sin bioenergiverk samhet förväntas också ställningstagandet kring kärnkraften att leda till ökad efterfrågan på bioenergianläggningar. Även på avfallssidan bedöms tillväxtförutsättningarna för tyska Saxlund som goda, som under det senaste året har fått order till reningsverk i flera stora tyska städer som Karlsruhe och Stuttgart.

Under 2012 skedde omkring två tredjedelar av affärsområdets för säljning utanför Sverige.

Som ett led i Opcons ökade internationella fokus förvärvades under 2011 de återstående 25 procenten av aktierna i Saxlund International

Opcon Powerbox WST/CU producerar el från våt mättad ånga och kan också genom en enkel installation omvandla befintliga mindre fjärrvärmeverk till kraftvärmeverk.

Svenska Foder AB:s fabrik i Hällekis tillverkar årligen cirka 130 000 ton djurfoder i en process som kräver stora mängder mättad ånga till foderpressen. Ångbehovet varierar kraftigt och det har funnits potential för effektivi- tetsförbättringar.

Svenska Foder har installerat en Opcon Powerbox WST-CU som effektiviserar produktionen genom att den

möjliggör en jämn och optimal produktion av ånga. Detta sänker också fabrikens drift- och underhållskostnader.

Med Opcon Powerbox WST-CU får fabriken samtidigt processånga, biobränslebaserad elproduktion och varmvat- ten som kan levereras till kommunens fjärrvärmenät.

GmbH i Soltau, Tyskland, vilket gjort Opcon till 100procentig ägare av bolaget. Opcon har också ökat ägandet av Saxlund International Ltd. i Storbritannien till 100 procent. Opcon har även sedan en tid tillbaka ett kontor även i Frankrike och arbetar på att på olika sätt vidga sin inter nationella närvaro via olika typer av partnerskap.

En del i den pågående omstruktureringen är arbetet med att börja licensiera ut teknik vilket också bidragit till ökade försäljningskostnader. Hittills har licensavtal kring rökgaskondensorer och förbränningsteknik tecknats med Axis i Litauen avseende Baltikum, Vitryssland och Ukraina. Avtalet har redan börjat rendera royaltyinkomster.

Opcon har också ägnat stor kraft åt den kinesiska marknaden där Opcons Center of Excellence för kompressorteknik, Svenska Rotor Ma skiner (SRM), under 2011 träffade avtal som innebär ett genombrott i Kina med omfattande utvecklingsuppdrag inom kompressorteknik åt Snowman. SRM har även under 2012 och 2013 fått ytterligare till läggsavtal. Sammantaget under de senaste två åren har utvecklings och licensavtal tecknats med Snowman där de avtalsbundna intäkter na uppgår till som minst nära 90 mkr, varav 75 mkr avser utveckling. Beroende på kundens försäljning kan intäkterna över tid bli väsentligt högre där bedömningen är att licensintäkterna under perioden 2014 2024 kommer att överstiga 100 mkr.

För Opcon Powerbox är de tre fokuserade marknadsområdena in dustriell spillvärme, kraftproduktion och marint.

Bland de intressanta industrierna för Opcon Powerbox finns stora delar av tung industri med gruvor, metall och mineralframställning, kemisk industri, massabruk, osv. Inom kraftproduktion är småskalig kraftvärme, där Opcon Powerbox används för att konvertera mindre värmeverk till kraftvärmeverk, en intressant marknad.

Samtidigt ses offgrid – där elproduktion sker utanför elnätet, vilket är vanligt i glesbefolkade delar av världen – som en marknad där kund värdet kan bli extra tydligt. Inledningsvis fokuserar Opcon på Austra lien där stora delar av gruvnäringen ligger långt från elnät och produ cerar sin egen el, ofta via dieselgeneratorer till mycket höga kostnader. I Australien ansvarar börsnoterade Enerji Ltd. för att få igång en intro duktion av Opcon Powerbox på marknaden via en affärsmodell där de köper utrustning från Opcon och säljer elen som produceras till kund. Opcon har också en mindre ägarandel i Enerji Ltd.

Enerji Ltd. har i dagsläget beställt sex anläggningar, där den första av tredje generationens Opcon Powerbox som anpassats för den aus traliensiska marknaden efter ett utdraget installationsarbete vid en av det delstatliga kraftbolaget Horizon Powers kraftproduktionsanlägg ningar nu gått in i driftsättningsfasen.

På den strategiskt viktiga marinmarknaden har avgörande steg

tagits under 2012. Under sommaren 2012 erhölls ett maringodkän nande från Lloyd’s Register för Opcons första referensinstallation av två Opcon Powerboxanläggningar, ombord på ett av Wallenius fartyg där anläggningarna nu testas och trimmas.

Opcons teknik bedöms av ledande aktörer som MAN Diesel & Turbo SE som unik både utifrån att den kan användas för låga temperaturer och att den kan integreras med mindre fartygsmotorer.

Opcon förväntar sig kommersiella order på marina Opcon Power box under 2013 för leverans från 2014 och framåt. Kommersiell sjö fart med dess stora oljeberoende bedöms samtidigt kunna komma att utgöra ett av de främsta segmenten för Opcon Powerbox framöver där minskad bränsleförbrukning också innebär minskade utsläpp av CO2, NOx, svavel, m.m.

Finansiell utveckling

Omsättningen för kvarvarande verksamhet under perioden januari– mars 2013 uppgick till 75,6 mkr (100,5 mkr). Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till –9,3 mkr (–10,7 mkr). Resultatet efter skatt uppgick till

–14,1 mkr jämför med –9,8 mkr föregående år. Resultatet per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgick till –0,05 kr (–0,06 kr).

Omsättningen ökade kraftigt från det svaga fjärde kvartalet, +37

%, men sjönk i jämförelse med första kvartalet 2012 då omfattande upparbetning i stora bioenergianläggningar pågick. Det som påverkat mest positivt är den växande försäljningen av kompressorutveckling åt kinesiska Snowman, som håller på att bli Koncernens enskilt största kund.

Såväl omsättning som lönsamhet har förbättrats avsevärt i jämfö relse med det mycket svaga andra halvåret 2012. Samtidigt var nyför säljningen under första kvartalet fortsatt svag där kundernas osäker het också speglats i att projekt senarelagts och beslut om investeringar skjutits på framtiden. En markant ljusning har samtidigt synts i nyför säljningen under marsapril.

Omsättningen för kvarvarande verksamhet för 2012 uppgick till 316,9 mkr jämfört med 367,4 mkr för föregående år. Rörelseresultatet för kvarvarande verksamhet uppgick till –186,4 mkr mot föregående år –84,4 mkr. Resultat efter finansiella poster för kvarvarande verk samhet uppgick till –207,1 mkr (–94,7 mkr). Resultat efter skatt för kvarvarande verksamhet var –248,5 mkr (–69,9 mkr) vilket motsvarade

–1,89 kr (–1,73 kr) per aktie.

Reavinsten i samband med försäljningen av dotterbolag 2012 upp gick till 83,5 mkr, vilket ej ingår i kvarvarande verksamhet utan redovi sas under avvecklad verksamhet.

Opcons första referensinstallation av sin teknik för elproduktion ur spillvärme till havs, Opcon Powerbox, har under sommaren 2012 granskats och marin- godkänts av klassningssällskapet Lloyd’s Register. Såväl anläggningarna, en Opcon Powerbox ORC och en Opcon Powerbox WST, som själva installationen ombord på Wallenius fartyg M/V Figaro har maringodkänts.

I resultatet finns en rad kostnader av engångskaraktär. Av betydelse är de 71,8 mkr som hänför sig till nedskrivning av immateriella till gångar efter styrelsens beslut i april 2013 att avveckla de lågtempera turtorkar som dragit stora resurser under flera år. Ytterligare kostnader av engångskaraktär under fjärde kvartalet var 35,4 mkr för nedskriv ning av lager, övriga kostnader och projektrevideringar i samband med avveckling av torkar och omstrukturering av den svenska bioenergi delen, samt för ett enskilt projekt i Storbritannien.

Bunkerworldindex 2007-09-03–2012-10-26

2 000

1 600

1 200

800

400

2007

2012

Källa: Bunkerworld

Resultatet har även belastats av en nedskrivning av tidigare redovi sade uppskjutna skattefordringar om 40 Mkr samt en omvärdering av uppskjutna skattefordringar och skulder till följd av ändrad skattesats i Sverige om 17 Mkr.

Efter lönsamhetsförbättring under det första halvåret försämrades makroklimatet drastiskt under sommaren och början av hösten vil ket slog hårt mot omsättning och resultat under såväl kvartal 3 som kvartal 4 som blev svagare än väntat. Detta har märkts i alla delar av verksamheten. Situationen förvärrades ytterligare av leveranssvårighe ter till följd av brist på rörelsekapital och organisatoriska problem till följd av omstruktureringar. Omsättningen har också till större del än tidigare hänfört sig till större bioenergiprojekt där betydande projek tomvärderingar i flera steg försämrat resultatet.

IMO-överenskommelse om minskade utsläpp i atmosfären från fartyg

Tillåten mängd svavelhaltigt bränsle i utsläppskontrollerade områden.

0,1 %

1,0 %

1,5 %

Källa: IMO

År 2005 2010 2015

Finansiell information i sammandrag

Nedanstående finansiella information avseende räkenskapsåren 20102012 är hämtad från den flerårsöversikt vilken återfinns i Bolagets års redovisning för 2012. Nedanstående finansiell information för perioden januari–mars 2013 inklusive jämförelsesiffror är hämtad från Bolagets delårsrapport.

För fullständig historisk finansiell information, inklusive noter och redovisningsprinciper, se fullständiga årsredovisningar för räkenskapsåren 20102012 och delårsrapporten för perioden januari–mars 2013 vilka har införlivats i detta prospekt genom hänvisning. Räkenskaperna för rä kenskapsåren 2010–2012 är reviderade av Bolagets revisor. Delårsrapporten för perioden januari–mars 2013 har ej varit föremål för granskning av Bolagets revisor.

RESULTATRÄKNINGAR (TKR)	Kv 1 2013	Kv 1 2012	2012	2011	20101
Nettoomsättning	75 629	100 499	316 852	367 388	612 822
Rörelseresultat före avskrivningar	–6 528	–5 364	–83 001	–58 892	24 850
Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar	–1 259	–2 901	–11 024	–15 757	–26 866
Avskrivningar och nedskrivningar på immateriella anläggningstillgångar och lager	–1 520	–2 434	–92 401	–9 764	–5 707
Rörelseresultat	–9 307	–10 699	–186 426	–84 413	–7 723
Finansiella poster	–4 778	–2 690	–20 712	–10 255	–8 874
Resultat efter finansiella poster	–14 085	–13 389	–207 138	–94 668	–16 597
Skatt	–	3 591	–41 384	24 758	24 640
Resultat för kvarvarande verksamheter	–14 085	–9 798	–248 522	–69 910	8 043
Resultat från verksamhet för avyttring	0	2 522	95 559	17 695	0
Årets resultat	–14 085	–7 276	–152 963	–52 215	8 043
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	–14 085	–7 342	–152 963	–55 064	5 593
Periodens resultat hänförligt till minoritet	0	66	0	2 849	2 450
1) Omsättning inklusive Engine Efficiency som avyttrades 2012.
BALANSRÄKNINGAR (TKR)		31 mars 2013	2012	2011	2010
Immateriella anläggningstillgångar		193 726	292 920	359 151	334 468
Materiella anläggningstillgångar		17 349	18 872	84 894	103 702
Finansiella anläggningstillgångar		104 050	142 244	110 909	95 843
Summa anläggningstillgångar		415 125	454 036	554 954	534 013
Värdepappersinnehav		1 210	1 603	4 690	10 363
Varulager		90 089	118 295	140 559	122 546
Kundfordringar		72 562	54 456	125 626	104 967
Övriga omsättningstillgångar		82 688	97 108	68 010	73 579
Likvida medel och kortfristiga placeringar		16 201	17 113	26 973	21 219
Summa omsättningstillgångar		262 750	288 575	365 858	332 674
Tillgångar, verksamhet för avyttring		–	–	–	–
Summa tillgångar		677 875	742 611	920 812	866 687
Eget kapital		475 420	485 018	569 453	513 543
Minoritetsandelar		–	–	1 331	10 533
Räntebärande skulder		7 288	15 235	138 057	151 860
Uppskjuten skatt		11 786	12 876	4 742	4 742
Kortfristiga icke räntebärande skulder		000 000	000 482	207 229	186 009
Skulder, verksamhet för avyttring		–	–	–	–
Summa eget kapital och skulder		677 875	742 611	920 812	866 687

NYCKELTAL	Kv 1 2013	Kv 1 2012	2012	2011	2010
Data per aktie Vinst (förlust) per aktie för kvarvarande verksamhet, kr	–0,05	–0,08	–1,89	–1,73	–
Vinst (förlust) per aktie för avvecklad verksamhet, kr	–	0,02	0,73	0,42	–
Vinst (förlust) per aktie för årets resultat, kr	0,05	–0,06	–1,16	–1,31	0,22
Eget kapital per aktie, kr	1,53	4,32	1,63	4,37	20,41
Utdelning per aktie, kr	–	–	–	–	–
Genomsnittligt antal aktier (ttal)	299 900	130 171	131 569	41 905	24 980
Antal aktier vid utgången av året (ttal)	309 973	130 171	297 855	130 171	25 159
Eget kapital, tkr	475 420	563 705	485 018	569 453	513 543
Avkastning på eget kapital, %	–	–	–47,1	–12,8	1,6
Avkastning på operativt kapital, %	–	–	–32,0	–12,6	–1,3
Rörelsemarginal, %	–12,3	–10,6	–58,8	–23,0	–1,3
Soliditet, %	66,7	59,2	65,3	58,5	60,5
Genomsnittligt antal anställda	000	000	000	181	425
Omsättning per anställd, tkr	504	653	2 057	2 028	1 442
Rörelseresultat per anställd, tkr	–62	–69	–1 210	–466	–18

KASSAFLÖDE (TKR)	Kv 1 2013	Kv 1 2012	2012	2011	2010
Kassaflöde från den löpande verksamheten	–18 333	–6 598	–90 124	–36 653	5 577
Förändring av rörelsekapital	–18 532	4 324	35 907	–4 508	–51 686
Kassaflöde från investeringsverksamheten	37 174	1 097	15 602	–65 005	–19 584
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–816	3 829	28 659	115 891	33 547
Kassaflöde netto	–507	2 652	–9 956	9 725	–32 146

DEFINITIONER NYCKELTAL

Avkastning på eget kapital

Årets resultat för kvarvarande verksamhet i procent av genomsnittet av ingående och utgående eget kapital.

Avkastning på operativt kapital

Rörelseresultat i procent av genomsnittet av ingående och utgående operativt kapital.

Eget kapital per aktie

Utgående eget kapital i förhållande till genomsnittligt antal aktier.

Genomsnittligt antal aktier

Det genomsnittliga antalet aktier under året, justerat för fondemissi on och split.

Omsättning per anställd

Nettoomsättning i förhållande till genomsnittligt antal anställda.

Rörelsemarginal

Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen.

Soliditet

Utgående eget kapital inklusive innehav utan bestämmande infly tande i procent av utgående totalt kapital beräknat för kvarvarande verksamhet.

Vinst (förlust) per aktie

Årets resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier.

Kommentarer till finansiell information i sammandrag

Januari-mars 2013 jämfört med januari- mars 2012

Omsättning och resultat

Omsättningen för kvarvarande verksamhet under perioden januari– mars uppgick till 75,6 mkr (100,5 mkr). Omsättningen hade följande geografiska fördelning: Sverige 19,4 mkr (25,4 mkr), Europa exkl. Sve rige 46,4 mkr (63,3 mkr), USA 0 mkr (1,2 mkr) och Övriga länder 9,8 mkr (10,6 mkr). Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till –9,3 mkr (–10,7 mkr). Resultatet efter skatt uppgick till –14,1 mkr jämför med –9,8 mkr föregående år. Resultatet per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgick till –0,05 kr (–0,06 kr).

Under första kvartalet 2013 har uppskjutna skattefordringar om 5,4 mkr inte tagits upp. Skulle det ha tagits upp i likhet med föregående år skulle resultatet efter skatt under kvartalet ha uppgått till –8,7 mkr (–9,8 mkr).

Omsättningen ökade kraftigt från det svaga fjärde kvartalet, +37

Finansiell ställning

Koncernens likvida medel var vid utgången av perioden 16,2 mkr (28,0 mkr). Utöver det fanns outnyttjade krediter i utländska dotter bolag om 6,4 mkr.

Räntebärande tillgångar inkl. kortfristiga placeringar förutom lik vida medel uppgick till 41,3 mkr (20,5 mkr).

De räntebärande skulderna uppgick till 7,3 mkr (112,5 mkr) efter att Opcon under fjärde kvartalet 2012 löst cirka 160 mkr i räntebä rande skulder.

Den finansiella strukturen på försäljningen av Engine Efficiency med en stor del av köpeskillingen som utfaller om tre år innebar samtidigt att betydande summor bands i räntebärande tillgångar.

För att hantera kortsiktiga behov av likviditet efter 2012 års förluster och med en rörelsekapitaluppbyggnad som varit kraftigare än förvän tat har Opcon under februari 2013 tecknat avtal om att öka de likvida medlen med drygt 30 mkr genom lösen och försäljning av räntebä rande tillgångar från försäljningen av Engine Efficiency.

Vid utgången av perioden hade Xxxxxxxxx en nettofordran om 50,2 mkr i jämförelse med första kvartalet 2012 då Koncernen hade en nettoskuld om 64,0 mkr.

Som en del i den refinansiering som pågår inom Opcon, där bland annat dyra räntebärande skulder regleras, genomförde Opcon i ja nuari 2013 en riktad nyemission av sammanlagt 12 087 454 aktier till GEM Global Yield Fund Ltd. Priset fastställdes till 0,59 kr per aktie och tillförde Opcon 7 131 598 kr före kostnader som kvittades mot det förskott som GEM lämnat i samband med den finansieringsfacilitet ”equityline” på upp till 250 mkr över 36 månader som tecknades

under 2011. Resterande del av förskottet har betalts tidigare vilket innebär att förskottet nu reglerats till fullo.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 18,3 mkr (6,6 mkr). I kassaflödesanalysen för kvartal 1 2012 ingår även kas saflödet från den avyttrade verksamheten. Rörelseresultatet kvartal 1 2012 var för den avyttrade verksamheten +4,1 mkr.

Förutom försämrat rörelseresultat var förändring av rörelsekapitalet en orsak till ett försämrat kassaflöde från rörelsen.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till 37,2 mkr (1,1 mkr). Ökningen berodde främst på förändring av innehav av re verser efter försäljning av dotterbolaget SEM AB. Kassaflödet från fi nansieringsverksamheten uppgick till –0,8 mkr (3,8 mkr).

Investeringar

Investeringar i anläggningstillgångar för kvarvarande verksamhet upp gick för perioden januari–mars till 0 mkr (0,1 mkr)

Utöver det har utgifter för utveckling balanserats på 1,5 mkr (5,2 mkr) under perioden januari–mars, vilket främst avser industrialisering samt utveckling och marinanpassning av Opcon Powerbox.

2012 jämfört med 2011

Omsättning och resultat

Omsättningen för kvarvarande verksamhet för året uppgick till 316,9 mkr jämfört med 367,4 mkr för föregående år. Omsättningen hade följande geografiska fördelning: Sverige 105,7 mkr (74,8 mkr), Europa exkl. Sverige 184,1 mkr (214,4 mkr), USA 5,0 mkr (11,1 mkr) och

Övriga länder 22,1 mkr (67,2 mkr).

Rörelseresultatet för kvarvarande verksamhet uppgick till –186,4 mkr mot föregående år –84,4 mkr.

Resultat efter finansiella poster för kvarvarande verksamhet uppgick till –207,1 mkr (–94,7 mkr).

Resultat efter skatt för kvarvarande verksamhet var –248,5 mkr (–69,9 mkr) vilket motsvarade –1,89 kr (–1,73 kr) per aktie.

Reavinsten i samband med försäljningen av dotterbolag 2012 upp gick till 83,5 mkr, vilket ej ingår i kvarvarande verksamhet utan redovi sas under avvecklad verksamhet.

I resultatet finns en rad kostnader av engångskaraktär. Av betydelse är de 71,8 mkr som hänför sig till nedskrivning av immateriella till gångar efter styrelsens beslut i april 2013 att avveckla de lågtempera turtorkar som dragit stora resurser under flera år. Ytterligare kostnader av engångskaraktär under fjärde kvartalet var 35,4 mkr för nedskriv ning av lager, övriga kostnader och projektrevideringar i samband med avveckling av torkar och omstrukturering av den svenska bioenergide len, samt för ett enskilt projekt i Storbritannien.

ter till följd av brist på rörelsekapital och organisatoriska problem till följd av omstruktureringar. Omsättningen har också till större del än tidigare hänfört sig till större bioenergiprojekt där betydande projek tomvärderingar i flera steg försämrat resultatet.

Finansiell ställning

Koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar var vid ut gången av året 17,0 mkr (27,0 mkr). Räntebärande tillgångar förutom likvida medel uppgick till 75,4 mkr (20,5 mkr). Utöver det fanns out nyttjade krediter i utländska dotterbolag uppgående till 11,0 mkr. De räntebärande skulderna uppgick till 15,2 mkr (138,1 mkr). Nettoskuld sättningen uppgick till –77,3 mkr (90,6 mkr), dvs. en nettofordran på 77,3 mkr.

Finansnettot för året för kvarvarande verksamhet uppgick till –20,7 mkr (–10,3 mkr).

Soliditeten i Koncernen uppgick per den 31 december till 65,3 pro cent (58,5 procent).

Under 2012 har Koncernens finansiella ställning stärkts avsevärt. Dels genomfördes en nyemission med företräde för befintliga aktieä gare som tillförde Koncernen 73,8 mkr efter kostnader, dels avyttrades affärsområdet Engine Efficiency med dotterbolaget SEM AB. Köpeskil lingen uppgick till 216,5 mkr på skuldfri bas efter justering av rörelse kapital, m.m. Dessutom finns en prestationsbaserad komponent som kan höja eller sänka den slutliga köpeskillingen med maximalt 10 mkr. Betalningen vid försäljningen av Engine Efficiency skedde genom att köparen övertog skulder samt operationella och finansiella leasar om cirka 70 mkr, erlade 90 mkr kontant och där resterande del erlades

som räntebärande reverser med tre års löptid.

I samband med försäljningen av Engine Efficiency löste Opcon samt liga krediter i Nordea Bank inklusive checkräkning. Totalt löste Opcon under fjärde kvartalet cirka 160 mkr i räntebärande skulder.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till –90,1 mkr (–36,6 mkr). Minskningen förklaras bl a av försämrat rörelseresul tat. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till 15,6 mkr (–65,0 mkr). Ökningen berodde främst på ett tillskott från avyttring av dotterbolag om 79,9 mkr (0 mkr). Kassaflödet från finansieringsverk samheten uppgick till 28,7 mkr (115,9 mkr). Minskning av kassaflöde från finansieringsverksamheten förklaras av lägre tillskott från nyemis sion jämfört med föregående år samt amortering av skulder.

Investeringar

I Koncernen ingående bolag för kvarvarande verksamhet har under räkenskapsåret investerat 0,9 mkr (1,2 mkr) i maskiner och inventarier.

Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 24,5 mkr (33,8 mkr).

Som ett led i arbetet med att ta fram och sjösätta en ny strategi inom bioenergi har styrelsen beslutat att avveckla de lågtemperatur torkar för biomassa som Koncernen under flera år lagt stora resurser på att utveckla. Till följd av beslutet har en nedskrivning av balanse rade utgifter för utvecklingsarbeten redovisats i resultaträkningen till ett belopp motsvarande 71,8 mkr.

Under 2012 har minoriteten i Saxlund International Ltd. förvärvats. Köpeskillingen uppgick till 0,6 mkr. Eftersom bestämmande inflytande förelåg ses detta som en transaktion mellan aktieägare och redovisas därför i eget kapital i enlighet med IFRS 3.

Avvecklad verksamhet

Den 7 november träffades avtal om försäljning av dotterbolaget SEM AB i Åmål och SEM:s dotterbolag SEM Technology Suzhou Co., Ltd. i Kina som tillsammans utgjorde affärsområdet Engine Efficiency. Af

fären slutfördes under november 2012. Köpeskillingen uppgick efter justering till 216,5 mkr på skuldfri bas och innehåller även en presta tionsbaserad komponent som kan höja eller sänka den slutliga köpe skillingen med maximalt 10 mkr. Köpare var den tyskbaserade Private Equity aktören Perusa Partner Fund 2.

Resultatet inom Engine Efficiency fram till försäljningen uppgick till 12,1 mkr efter skatt. Detta redovisas tillsammans med reavinsten från affären om 83,5 mkr under avyttrad verksamhet.

2011 jämfört med 2010

Omsättning och resultat

Omsättningen för året uppgick till 367,4 mkr jämfört med 612,8 mkr för föregående år. Omsättningen minskade med 245,1 mkr och beror huvudsakligen på att affärsområdet Engine Efficiency, vilket avyttrades under 2012, har exkluderats i 2011 års siffror. Under 2011 omsatte affärsområdet Engine Efficiency 235,1 mkr. Omsättningen hade föl jande geografiska fördelning: Sverige 74,8 mkr (208,4 mkr), Europa exkl. Sverige 214,4 mkr (266,8 mkr), USA 11,1 mkr (45,9 mkr) och

Övriga länder 67,2 mkr (73,9 mkr).

Rörelseresultatet uppgick till –84,4 mkr mot föregående år –7,7 mkr. Del av försämringen förklaras av att affärsområdet Engine Ef ficiency har exkluderats i 2011 års siffror. 2011 redovisade Engine Ef ficiency ett positivt rörelseresultat om 30 mkr. I jämförelsesiffrorna för 2010 ingick omsättning och rörelseresultat från den under 2010 av yttrade affärsenheten Mobility Products med 67,6 mkr samt 8,8 mkr.

Resultat efter finansiella poster uppgick till –94,7 mkr (–16,6 mkr). Resultat efter skatt var –69,9 mkr (8,0 mkr) vilket motsvarade –1,31 kr (0,22 kr) per aktie.

Reavinsten i samband med försäljningen av dotterbolag 2010 upp gick till 60,9 mkr. Rörelseresultatet i Koncernen har i enlighet med IFRS belastats av en ej likviditetspåverkande värdeförändring på aktieinne havet i Enerji (ERJ:ASX) med –5,7 mkr (–49,2 mkr).

Finansiell ställning

Koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar var vid ut gången av året 27,0 mkr (21,2 mkr). Räntebärande tillgångar förutom likvida medel uppgick till 20,5 mkr (24,9 mkr). Outnyttjade krediter inklusive checkräkningskredit uppgick vid utgången av året till 5,6 mkr (12,1 mkr). De räntebärande skulderna uppgick till 138,1 mkr (151,9 mkr). I detta ingår finansiella leasar med 36,1 mkr (54,8 mkr) vilket främst avser utrustning för XPI och tillverkning av kärnkomponenter för Opcon Powerbox.

Nettoskuldsättningen uppgick till 90,6 mkr (105,7 mkr). Finansnettot för året uppgick till –13,3 mkr (–8,9 mkr).

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till –36,6 mkr (5,6 mkr). Minskningen förklaras bl a av försämrat rörelseresultat. Kas saflödet från investeringsverksamheten uppgick till –65,0 mkr (–19,6 mkr). Minskningen berodde främst på att tillskott från avyttring av dotterbolag var 0 mkr jämfört med 89,1 mkr under 2010. Kassaflö det från finansieringsverksamheten uppgick till 115,9 mkr (33,5 mkr). Ökningen förklaras främst av att tillskottet från nyemission uppgick till 129,7 mkr jämfört med 0 mkr under föregående period.

Investeringar

I Koncernen ingående bolag har under räkenskapsåret investerat 10,2 mkr (66,9 mkr) i maskiner och inventarier. Investeringarna skedde i Sverige och finansierades i huvudsak genom egna medel. Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 33,8 mkr (66,4 mkr).

Under 2011 har resterande andelar i Saxlund International GmbH i

Tyskland förvärvats. Efter förvärvet äger Opcon 100 procent av bola get. I och med förvärvet ökar Opcon sin direkta ägarandel i Saxlund International Ltd. i Southhampton, Storbritannien, från 79,5 procent till 90 procent. Köpeskillingen uppgick till cirka 31 mkr. Eftersom be stämmande inflytande förelåg ses detta som en transaktion mellan aktieägare och redovisas därför i eget kapital i enlighet med IFRS 3. Skillnaden mellan köpeskillingen och minoritetens andel i eget kapital, 19,5 mkr, har därvid reducerat eget kapital.

2010 jämfört med 2009

Omsättning och resultat

Omsättningen för året uppgick till 612,8 mkr jämfört med 682,9 mkr för föregående år. Omsättningen hade följande geografiska fördel ning: Sverige 208,4 mkr (323,4 mkr), Europa exkl. Sverige 284,5 mkr (266,8 mkr), USA 45,9 mkr (20,6 mkr) och Övriga länder 73,9 mkr

(72,1 mkr).

Rörelseresultatet uppgick till –7,7 mkr mot föregående år 37,1 mkr.

Resultat efter finansiella poster uppgick till –16,6 mkr (27,8 mkr).

Resultat efter skatt var 8,0 mkr (12,4 mkr) vilket motsvarade 0,22 kr (0,31 kr) per aktie.

Omsättningen i affärsområdet Renewable Energy uppgick till 358,2 mkr (468,4 mkr). Rörelseresultatet för året uppgick till –75,7 mkr (46,6 mkr).

Omsättningen i affärsområdet Engine Efficiency och affärsenheten Mobility Products uppgick till 256,0 mkr (215,6 mkr). Rörelseresultatet uppgick till 24,4 mkr (7,5 mkr).

Reavinsten i samband med försäljningen av dotterbolag uppgår till 60,9 mkr. Rörelseresultatet i Koncernen har i enlighet med IFRS belas tats av en ej likviditetspåverkande värdeförändring på aktieinnehavet i Enerji (ERJ:ASX) med –49,2 mkr (+56,7 mkr).

Finansiell ställning

Koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar var vid ut gången av året 21,2 mkr (55,3 mkr). Räntebärande tillgångar förutom likvida medel uppgick till 24,9 mkr (24,3 mkr). Outnyttjade krediter inklusive checkräkningskredit uppgick vid utgången av året till 12,1 mkr. De räntebärande skulderna uppgick till 151,9 mkr (115,0 mkr).

I detta ingår finansiella leasar med 54,8 mkr (18,1 mkr) vilket främst avser utrustning för XPI och tillverkning av kärnkomponenter för Op con Powerbox.

Nettoskuldsättningen uppgick till 105,7 mkr (35,4 mkr). Exklusive finansiella leasar om 54,8 mkr (18,1 mkr) uppgick nettoskulden till 50,9 mkr (17,3 mkr).

Finansnettot för året uppgick till –8,9 mkr (–9,3 mkr).

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 5,6 mkr (–39,4 mkr). Ökningen förklaras bl a av minskade övriga ej likviditets påverkande poster innehållandes bl a värdeförändring av innehavet i bolaget Enerji. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till

–19,6 mkr (–44,0 mkr). Förändringen berodde främst på ökat tillskott från avyttring av dotterbolag. Kassaflödet från finansieringsverksam heten uppgick till 33,5 mkr (101,6 mkr). Minskningen förklaras främst av att tillskottet från nyemission uppgick till 0 mkr jämfört med 115,3 mkr under 2009.

Investeringar

I Koncernen ingående bolag har under räkenskapsåret investerat 66,9 mkr (30,0 mkr) i maskiner och inventarier. Investeringarna skedde i hu vudsak i Sverige och finansierade till största delen genom lån (leasing). Koncernen satsar stora resurser på utveckling av ny teknik. Under året nedlagda kostnader i forskning och utveckling var 29,9 mkr (24,4 mkr). Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 66,4 mkr (46,8 mkr).

Övrig finansiell information

Om källorna till den finansiella informationen

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovis ningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRICtolk ningar sådana de antagits av EU. Den har upprättats enligt anskaff ningsvärdemetoden förutom vad beträffar finansiella tillgångar som kan säljas samt finansiella tillgångar och skulder (inklusive derivatin strument) värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Delårsrap porter har upprättats i enlighet med IAS34 samt årsredovisningslagen. Delårsrapport för moderbolaget har upprättats i enlighet med årsredo visningslagen samt RFR2, redovisning för juridiska personer.

Rörelsekapital

Koncernen har idag tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses de närmaste 12 månaderna.

Per den 31 mars 2013 var Koncernens likvida medel 16,2 mkr. Utö ver det fanns outnyttjade krediter i utländska dotterbolag om 6,4 mkr. Räntebärande tillgångar inkl. kortfristiga placeringar förutom likvida medel uppgick till 41,3 mkr. De räntebärande skulderna uppgick till 7,3 mkr efter att Opcon under fjärde kvartalet 2012 löst cirka 160 mkr i räntebärande skulder. Den 31 mars 2013 hade Koncernen en nettofordran om 50,2 mkr.

Opcon har också sedan 2011 ett avtal med GEM Investment Advi sers, Inc. och GEM Global Yield Fund Ltd. om en finansieringsfacilitet ”equityline” på upp till 250 mkr över 36 månader, varav totalt 25 mkr utnyttjats. Avtalet tecknades för att stärka Bolaget och säkra till gången till kapital över tid och ger Opcon möjlighet att successivt ta in kapital mot rätt att teckna aktier i nyemission.

I april 2013 beslutade Opcons styrelse med stöd av bemyndigande från årsstämman att genomföra en riktad nyemission av totalt

34 441 415 aktier à 0,78 kr/aktie vilket tillför Opcon cirka 26,9 mkr före kostnader. Emissionen riktas till Hong Kong Snowman Techno logy Ltd., som är ett helägt dotterbolag till Fujian Snowman Co. Ltd., Fuzhou, Fujian, Kina.

Tendenser

Efter det mycket svaga andra halvåret 2012, hårt arbete och omfat tande åtgärder har en vändning inletts under 2013 med högre om sättning och väsentligt förbättrat resultat. Bolaget kommer från en mycket ansträngd situation men ser nu att mycket av det förändrings arbete som pågått och pågår börjar bära frukt.

Efter svag orderingång under inledningen av året har en markant ljusning synts under marsapril 2013. Samtidigt innebär det allt fördju pade samarbetet med Xxxxxxx i Kina kraftigt ökade intäkter inom kompressorteknik och stor potential framåt under lång tid. SRM har historiskt haft många, stora licenstagare och partners där samarbetet med Xxxxxxx i jämförelse ändå ser ut att kunna bli ett av de mest betydelsefulla någonsin.

Inom den svenska bioenergiverksamheten är det fortsatt jobbigt med hård konkurrens och pressade marginaler. Samtidigt befästs nu Saxlunds position inom såväl hanteringssystem som eftermarknad där Xxxxxxx med ny strategi skärper sitt fokus.

I Europa är läget i Tyskland och UK bättre även om aktivitetsnivån i kundledet kunde vara bättre.

I Frankrike lider Bolagets affär inom rökgaskondensering av långa

beslutsprocesser. I Baltikum har det nya licensavtalet med Axis utveck lats väl och redan börjat generera royaltyinkomster.

Inom Opcon Energy Systems utvecklas verksamheten inom kom pressorteknik mycket väl. Även en del övrig verksamhet går bättre. För Opcon Powerbox är Bolaget långt gånget med flera kunder, men av slut drar ut på tiden, där finansiering och konjunktur utgör ett påtag ligt problem i kundledet. Samtidigt ökar intresset från andra mark nader där Kina alltmer växer fram som den största potentialen. Även marinsidan uppvisar en alltmer tydlig potential där lagstiftning driver fram väsentligt högre bränslepriser och ett ökat fokus på bränslebe sparingar och kostnadssänkningar. Bolaget ser en tydlig förbättring under andra halvan av 2013 och en mer normaliserad marknad 2014 vilket tillsammans med de omfattande kostnadsbesparingar som ge nomförts, successivt kommer att leda till en avsevärd lönsamhetsför bättring.

Den finansiella ställningen har också stärkts efter försäljningen av Engine Efficiency och den företrädesemission som genomfördes un der slutet av 2012. Koncernen har nu i stort sett inga räntebärande skulder. Bolaget fortsätter samtidigt arbetet med Koncernens rörelse kapitalfinansiering.

Opcon omorganiserar även ledningsstrukturen i Sverige. Lågtempe raturtorkarna som dragits med lönsamhetsproblem har också avveck lats för att resurserna ska kunna koncentreras. Totalt räknar Xxxxxxx med att sänka kostnadsnivån med 1015 mkr i årstakt.

Trots det besvärliga makroekonomiska läget på kort sikt kvarstår den positiva synen på de långsiktiga möjligheterna. Dessa har också stärkts avsevärt i och med det strategiska samarbetet med kinesiska Xxxxxxx och deras investering i Opcon. Bolaget ser ett fortsatt väx ande intresse för produkterna inom såväl Waste Heat Recovery som kompressorteknik, med konkreta och stora tillväxtmöjligheter. Antalet offerter för potentiella avslut i närtid har också ökat, trots osäkerhe terna runt kunders beslutsprocesser. Osäkerheten vad gäller framtiden är samtidigt mycket stor där det inte kan uteslutas att globala skeen den och konjunktur samt utvecklingen på finansmarknaden riskerar att få stor påverkan på kundernas investeringsbeslut, orderläggning och betalningsförmåga.

Pågående och framtida investeringar

Pågående investeringar innefattar främst industrialisering och utveck ling av Opcon Powerbox. Investeringarna sker i Sverige och finansieras genom en kombination av egna medel och lån.

Framöver räknar Opcon med att fortsätta investera i främst indu strialisering och utveckling av Opcon Powerbox för såväl landbaserade som marina applikationer. Då man kommit förhållandevis långt i detta arbete förväntas storleken på de framtida investeringarna uppgå till en lägre nivå än under de senaste åren. De framtida investeringarna planeras ske i Sverige och finansieras genom en kombination av egna medel och lån.

Förändringar i Bolagets ställning på marknaden eller finansiella ställning

Inga väsentliga förändringar avseende Opcons ställning på marknaden eller finansiella ställning har inträffat sedan senaste delårsrapporten offentliggjordes den 2 maj 2013.

Eget kapital och skuldsättning

Som framgår av tabellen nedan uppgick Opcons nettofordran till 50,2 mkr per den 31 mars 2013. De räntebärande skulderna inklusive fi nansiella leasar uppgick till 7,3 mkr.

Som säkerhet för leasingskulder finns äganderättsförbehåll som den 31 mars 2013 sammanlagt uppgick till 1,5 mkr. Övriga eventu alförpliktelser i form av ansvarsförbindelser uppgick till 0 mkr per den 31 mars 2013.

mkr 2013-03-31

Kortfristiga skulder

mot borgen –

mot säkerhet 1,5

blancokrediter 5,0

Summa kortfristiga skulder 6,5

Långfristiga skulder

mot borgen –

mot säkerhet –

blancokrediter 0,8

Summa långfristiga skulder 0,8

Summa eget kapital

aktiekapital 387,5

övrigt tillskjutet kapital 395,4

reserver –11,7

balanserat resultat –295,8

innehav utan bestämmande inflytande –

Summa eget kapital 475,4

mkr 2013-03-31

A. Kassa –

B. Likvida medel 16,2

C. Lätt realiserbara värdepapper –

D. Likviditet (A+B+C) 16,2

E. Räntebärande fordringar 41,3

F. Kortfristiga bankskulder –

G. Kortfristig del av långfristiga skulder –

H. Andra kortfristiga skulder 6,5

I. Summa kortfristiga skulder (F+G+H) 6,5

J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D) -51,0

K. Långfristiga banklån –

L. Utestående obligationslån –

M. Andra långfristiga lån 0,8

N. Netto långfristig skuldsättning (K+L+M) 0,8

O. Nettoskuldsättning (J+N) -50,2

Den väsentliga förändring som inträffat efter den 31 mars 2013 och påverkar eget kapital samt skuldsättning är följande:

Opcons styrelse har i april 2013 med stöd av bemyndigande från årsstämman beslutat att genomföra en riktad nyemission av totalt 34 441 415 aktier à 0,78 kr/aktie som tillför Opcon cirka 26,9 mkr före kostnader. Emissionen riktas till Hong Kong Snowman Technology Ltd., som är ett helägt dotterbolag till Fujian Snowman Co. Ltd., Fuzhou, Fujian, Kina.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta Prospekt består utöver föreliggande dokument av följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning:

• Delårsrapporten för perioden januari–mars 2013

• Årsredovisningen för räkenskapsåret 2012

• Årsredovisningen för räkenskapsåret 2011

• Årsredovisningen för räkenskapsåret 2010

• Revisionsberättelse avseende räkenskapsåren 2012, 2011 och 2010 (ingår i årsredovisningen för respektive år)

Huvudansvarig revisor är Xxxxxx Xxxxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Xxxxxx Xxxxxxxx har varit huvudansvarig revisor i Opcon sedan 2012. Bolagets revisor har inte granskat detta Prospekt utöver de årsredovisningar som införlivas genom hänvisning. Samtliga ovanstående hand lingar är tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida, xxx.xxxxx.xx

Organisation och bolagsstyrning

Styrelse

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1950. Civilekonom HHS. Styrelseledamot i Opcon sedan 2013. Tidigare styrelseordförande sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i Xxxxxxxxxxx Xxxxxx AB (ägare), B.O. Intressenter AB, Tellusinvest AB, Mind Finance AB, Oxalis AB, Oxalis Hingstdepå AB, Regiator Fastighets AB, Solide Boys AB, Soft Boys AB, Salamino AB, Mind AB, Doorways Adelphi AB. Konsulttjänst i Solna AB, City Dental i Stockholm AB, Relino AB, Kungsängen Golf & Country Club AB och Götalands Relining AB.

Styrelseledamot i Music Network Records Group AB, Music Network ILR AB, City Dental i Stockholm AB, TPC Components AB, Bofast AB, Rapid Larmcentral AB, Allybis AB, Södertälje Larmcentral AB, Cable Cabal AB, MNW Musikförlag AB, MNW Music AB, Pudels Förvaltning AB, Mappa AB, Essarem AB, Semera AB, Xxxxxxxxxxx Invest Consumer AB, House of Kicks Distribution AB, Xxxxxxxxxxx Invest Brasilien AB, Voflow AB, Mind Consulting AB, Gabrielsson Fastigheter AB, Rapid Bevakning AB, Super Boys AB, Doorways Education Svenska AB, Stu- dent Competitions AB, GIAB Eesti OÜ, Agudo Holdings, Narva Gate OÜ, AS Totalisator, Reval Gate OÜ, Svenska Top-Tee Aktiebolag och AS Hippodrom.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseordförande i Malka Oil AB (publ) (nu PetroGrand AB), Elektro- tryck på Ekerö AB, TCM Take Care Marketing AB, Alevia AB, Entrappa AB, Tandvårdskredit i Stockholm AB, Golden-Cut Yachts AB, Bergsla- gens Bilfastigheter AB, Tic Sverige AB.

Styrelseledamot i Svenska Rotor AB, Tamm & Partners Fondkommission AB, Tutgra AB, AB Nacka Patentbyrå, Borås Wäfveri Holding AB, Borås Wäfveri AB, Innovative Media Consulting IMC AB, Aristarkos Förvalt- ning i Solna AB, GIAB Förvaltning AB, Glitnir Corporate Finance AB, Go Enterprise AB, Mälarfastigheter i Stockholm AB, Baby Viking AB.

Styrelsesuppleant Epito AB och Ekebyhov Fastighets AB.

Innehav i Opcon: Direkt via familj och indirekt via bolag 67 290 966 aktier.

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1951. Civilekonom HHS. Uppdrag i Opcons styrelse. Styrelsele- damot sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Koncernchef och VD i Opcon AB sedan 2005. Styrelseledamot eller styrelseordförande i samtliga Opcon AB:s dotterbolag. Vidare styrel- seordförande i Calamus Aktiebolag och TPC Components Aktiebolag. Styrelseledamot i RMH Holding AB, Xxxx Xxxxxxxxxxx Konsult- och För- valtnings AB, Xxxxxxxxx arkitekter AB, Calamus Holding AB, Calamus Invest AB, MMSA Avveckling AB, GEP Design och Produktkommunika- tion AB samt Enerji Ltd.

Tidigare verksamhet:

KemaNobel AB, Kenobel AB, Nobel Industrier AB, Calamus Aktiebo- lag, Svenska Rotor Maskiner AB m.fl.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseordförande i GEP Action AB, Music Network Records Group AB, Sincyl AB, Styrelseledamot i Catella Förmögenhetsförvaltning AB, Lysholm Technologies AB, Calamusgruppen AB, Essarem Holding AB,

Rotor Holding AB, Rapid Larmcentral Aktiebolag, Mind AB samt Skå Edeby Utvecklings AB.

Innehav i Opcon: Direkt, via familj och indirekt via bolag 8 009 960 aktier.

Xxx Xxxxx

Född 1948. Gymnasieekonom. Styrelseledamot i Opcon sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Interimistisk Senior Vice President Global Operations Haldex AB fr o m mars 2013 t o m september 2013. Ägare och styrelseledamot i Ahlén Leadership AB. Styrelseordförande i JLT Mobile Computers AB (publ) och JLT Computers Sweden AB. Styrelseledamot i TitanX Holding AB och Titan X Engine Cooling AB.

Tidigare uppdrag1:

Styrelseledamot och VD i BorgWarner TorqTransfer Systems AB och BorgWarner TorqTransfer Systems Holding AB. Styrelseordförande i JSB Hesselman AB. Vd i Haldex AB.

Innehav i Opcon: 45 600 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Född 1959. Civilekonom. Styrelseledamot i Opcon sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i Allybis Aktiebolag, Södertälje Larmcentral Aktie- bolag, Music Network Records Group AB, Music Network ILR AB, Ca- ble Cabal AB, MNW Musikförlag AB, Pudels Förvaltning Aktiebolag, Bofast AB, House of Kicks Distribution AB, Voflow AB, Rapid Larm- central Aktiebolag, Rapid bevakning AB, Svenska Top-Tee Aktiebolag, och MNW Music AB.

Styrelseledamot och VD i Xxxxxxxxxxx Invest Aktiebolag. Styrelsele- damot i Tellusinvest Aktiebolag, Oxalis Aktiebolag, TPC Components Aktiebolag, Regiator Fastighets AB, Solide Boys Aktiebolag, B.O. In- tressenter AB, Soft Boys AB, Salamino AB, Mind AB, Konsulttjänst i Solna AB, Ekebyhov Fastighets AB, Relino AB, GIAB Eesti OÜ, Mind Finance AB, Agudo Holdings, Narva Gate OÜ och Kungsängen Golf & Country Club AB.

Styrelsesuppleant i Oxalis Hingstdepå Aktiebolag, Mappa Aktiebolag, Essarem AB, Gabrielsson Invest Consumer AB, Mind Consulting Aktie- bolag, Doorways Education Svenska Aktiebolag, Doorways Adelphi AB och SEMERA AB.

Extern VD Xxxxxxxxxxx Invest Brasilien AB och Xxxxxxxxxxx Fastigheter AB samt Regiator Fastighets AB. Ägare till Allybis Eesti OU.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseledamot och VD i Tandvårdskredit i Stockholm AB. Styrelsele- damot i Elektrotryck på Ekerö AB, TCM Take Care Marketing Aktiebo- lag, Tutgra AB, Alevia Aktiebolag, Svenska Capital Oil AB (nu Misen Energy AB), Topcom Sverige AB, Lychnis Aktiebolag (nu Sinoyl AB), Glitnir Corporate Finance AB, Mälarfastigheter i Stockholm AB, Berg- slagens Bilfastigheter AB, Epito AB, Svarvarvägen Fastighetsaktiebo- lag, Norrköpings Lagerservice AB, Capital Oil Resources Sweden AB samt Tamm & Partners Fondkommission AB.

Styrelsesuppleant i Aktiebolaget Nacka Patentbyrå, Gabrielsson Invest Administration AB, Entrappa AB, Innovative Media Consulting IMC Ak- tiebolag, Svenska Rotor AB, Aristarkos Förvaltning i Solna Aktiebolag.

Extern VD Xxxxxxxxxxx Invest Förvaltning AB. Innehav i Opcon: 750 000 aktier.

1) Med tidigare uppdrag avses i detta avsnitt uppdrag avslutade under de senaste fem åren.

Xxxxx X Xxxxxxx

Född 1940. Civilingenjör KTH. Styrelseledamot i Opcon sedan 1997.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i Somas Instrument AB, Aktiebolaget Somas Ventiler och CS Produktion AB.

Tidigare uppdrag 1:

Vd i Källe Inventing AB, Geschäftsführer BTG Processtechnik, koncern- ledningen Spectris AG, styrelseledamot i Matkultur i Säffle Aktiebolag.

Inget innehav i Opcon.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1950. Civilingenjör KTH. Styrelseordförande i Opcon sedan 2013. Tidigare styrelseledamot sedan 2011.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i China Health Labs & Diagnostics Ltd. (Toronto TSX- V), Bio-Yao AB, Sinoreagens AB, Timcon AB, Vikwon Sweden AB och Medirox AB. Delägare i Vikwon Sweden AB och Timcon AB. Inneha- vare av den enskilda firman Timcon.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseordförande Temporent AB. Styrelseledamot i XSpray Micropar- ticles AB, Nordic Modular Leasing AB, Temporent A/S, Danmark,NIBE Industrier AB, Liacon AB, Flexihus Rent i Sverige AB och Rehact AB.

Innehav i Opcon: 30 020 aktier.

Xxxxxxxx X’Xxxxxxxx

Född 1950. Anställd i Opcon Energy Systems AB. Styrelseledamot i Opcon AB sedan 2010. Arbetstagarrepresentant för Metall.

Övriga uppdrag: – Tidigare uppdrag 1: – Xxxxx xxxxxxx i Opcon.

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

Född 1953. Civilingenjör. Anställd i Opcon Energy Systems AB. Styrel- seledamot i Opcon sedan 2013, arbetstagarrepresentant för Sveriges Ingenjörer.

Övriga uppdrag: – Tidigare uppdrag 1: – Xxxxx xxxxxxx i Opcon.

Ledande befattningshavare

Lysholm Technologies AB, Calamusgruppen AB, Essarem Holding AB, Rotor Holding AB, Rapid Larmcentral Aktiebolag, Mind AB samt Skå Edeby Utvecklings AB.

Innehav i Opcon: Direkt, via familj och indirekt via bolag 8 009 960 aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1949. Ekonom. Vice VD och ekonomidirektör i Opcon AB. An- ställd sedan 1983.

Övriga uppdrag:

Ett antal styrelseuppdrag inom Opconkoncernen.

Tidigare uppdrag 1:

Ett antal tidigare styrelseuppdrag inom Opconkoncernen. Innehav i Opcon: 63 684 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1970. Civilekonom HHS. Vice VD i Opcon AB, Investor Relations, Strategic Development and Public Affairs. Anställd sedan 2007.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i Friends Agenda AB. Styrelsesuppleant i Samhälls- insikt i Norden AB och Fotograf Xxxxxxx Xxxxxxx AB.

Tidigare verksamhet:

Politiskt sakkunnig Regeringskansliet, politiskt sakkunning Statsråds- beredningen, Näringsdepartementet och Utrikesdepartementet.

Tidigare uppdrag:

Styrelseledamot i Xxxxxxx Xxxx ekonomisk förening. Innehav i Opcon: 161 560 aktier.

Revisorer

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1956. Auktoriserad revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med adress: Toxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx är revisor i Opcon sedan 2012 och medlem i Far.

Mellan 2005 och 2011 var Xxxxxx Xxxxxxxxxx Bolagets revisor. Xxx- xxx Xxxxxxxxxx är född 1962, auktoriserad revisor, Öhrlings Pricewa- terhouseCoopers AB och medlem i Far. Bytet av huvudrevisor 2012 var föranlett av att den tidigare revisorn Xxxxxx Xxxxxxxxxxx maximala tid som revisor i Opcon AB uppnåtts enligt reglerna för rotation.

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Född 1951. Civilekonom HHS. Uppdrag i Opcons styrelse. Styrelsele- damot sedan 2005.

Övriga uppdrag:

Koncernchef och VD i Opcon AB sedan 2005. Styrelseledamot eller styrelseordförande i samtliga Opcon AB:s dotterbolag. Vidare styrelse- ordförande i Calamus Aktiebolag samt TPC Components Aktiebolag. Styrelseledamot i RMH Holding AB, Xxxx Xxxxxxxxxxx Konsult- och För- valtnings AB, Xxxxxxxxx arkitekter AB, Calamus Holding AB, Calamus Invest AB, MMSA Avveckling AB, GEP Design och Produktkommunika- tion AB samt Enerji Ltd.

Tidigare verksamhet:

KemaNobel AB, Kenobel AB, Nobel Industrier AB, Calamus Aktiebo- lag, Svenska Rotor Maskiner AB m.fl.

Tidigare uppdrag 1:

Styrelseordförande i GEP Action AB, Music Network Records Group AB, Sincyl AB, Styrelseledamot i Catella Förmögenhetsförvaltning AB,

1) Med tidigare uppdrag avses i detta avsnitt uppdrag avslutade under de senaste fem åren.

Övriga upplysningar om styrelsen och ledande befattningshavare

Vid årsstämman den 2 maj 2013 beslutades att styrelsen, för tiden in- till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter. Stämman valde Xxxx Xxxxxxxx till styrelseordförande samt till styrelseledamöter Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx och Xxxxx X Xxxxxxx.

Inga särskilda överenskommelser finns med större aktieägare, kun- der, leverantörer eller andra parter enligt vilka styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har valts eller tillsatts. Inga avtal har slutits med Xxxxxxx om förmåner efter det att uppdraget avslutats. Teck- ningsoptionsprogram inom Bolaget framgår på sidan 33 i Prospektet, därutöver finns inga aktierelaterade incitamentsprogram. Ett antal le- dande befattningshavare i Bolaget omfattas av incitamentsprogram, ingen rörlig ersättning från dessa program utgick för 2012.

Xxxx Xxxxxxxxxxx var styrelseordförande i Golden-Cut Yachts AB vars konkurs inleddes 2010-12-15. Xxxx Xxxxxxxxxxx var styrelsele- damot i Xxxxxxxxxxx Invest Förvaltning AB vars likvidation beslutades 2008-09-05.

Xxxxxxx Xxxxxxxx var styrelseledamot i Elektrotryck på Ekerö AB vars konkurs avslutades 2009-09-17. Xxxxxxx Xxxxxxxx var styrelse- suppleant i Skogsslingan Golf AB vars likvidation beslutades 2009-04- 29 och konkurs avslutades 2010-08-20. Xxxxxxx Xxxxxxxx var extern VD i Xxxxxxxxxxx Invest Förvaltning AB vars likvidation beslutades 2008-09-05.

Xxxx Xxxxxxxxxxx var styrelseledamot i Calamus Gruppen Aktiebo- lag vars likvidation beslutades 2010-12-16, Essarem Holding AB vars likvidation beslutades 2010-12-16 samt Rotor Holding AB vars vars likvidation beslutades 2010-12-16. Inget av bolagen bedrev vid dessa tidpunkter någon verksamhet.

Härutöver har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägeri- relaterade mål, (ii) varit funktionär i bolag som försatts i konkurs eller likvidation eller varit inblandat i konkursförvaltning, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller godkända yrkes-

sammanslutningar eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags lednings- eller kontrollorgan.

Inga familjeband föreligger mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och ledande befattningshavare. I övrigt föreligger inte några intressekon- flikter, varvid styrelseledamöters eller ledande befattningshavares pri- vata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Samtliga styrel- seledamöter och ledande befattningshavare nås genom kontakt med Opcons huvudkontor.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolags- stämmans beslut. Ersättning till verkställande direktören och andra le- dande befattningshavare utgörs av grundlön, övriga förmåner (tjäns- tebil) och pension. Något särskilt arvode utgår ej för kommittéarbete. Pensionsförmåner samt övriga förmåner till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgår som en del av den totala ersättningen. Någon rörlig ersättning till ledande befattningshavare har ej utgått. Antalet övriga ledande befattningshavare uppgår till 4. Med övriga ledande befattningshavare avses vice VD i moderbolag och övrig koncernledning samt VD resp. platschef i de olika dotter-

bolagen.

Pensionskostnad avser den kostnad som påverkat årets resultat. Pensionspremien för verkställande direktören ska uppgå till 35 procent av den pensionsgrundande lönen. För andra ledande befattningsha- vare varierar pensionspremien mellan 20 och 35 procent av den pen- sionsgrundande lönen. Pensionsålder för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare är 65 år.

Inom Koncernen fanns tidigare två förmånsbestämda pensionspla- ner, där de anställda har rätt till ersättning efter avslutad anställning, baserat på slutlön och tjänstgöringstid. Båda dessa planer fanns i Sve- rige. I och med avyttring av verksamhet under 2012 har en förmåns- bestämd plan utgått. Vid utgången av 2012 fanns inga avsättningar för förmånsbestämda pensionsplaner.

Ersättningar och övriga förmåner under 2012 (kr)	Grundlön/ Styrelsearvode	Övriga förmåner	Pensions- kostnad	Aktierelaterad ersättning	Övrig ersättning	Summa
Styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx	150 000	–	–	–	–	165 000
Xxxxxxx Xxx Xxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Ledamot Xxxxxxx Xxxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Xxxxxxx Xxxxx X Xxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Ledamot Xxxx Xxxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Verkställande direktör moderbolaget Xxxx Xxxxxxxxxxx	2 754 000	84 799	961 147	–	–	3 799 946
Vice verkställande dir. Xxxxx Xxxxxxxxxxx	1 064 880	108 964	359 239	–	–	1 533 083
Vice verkställande dir. Xxxxxx Xxxxxxxxx	1 022 378	44 320	244 510	–	–	1 311 208
VD:ar i dotterbolagen (tre personer)	5 233 958	–	37 367	–	–	5 271 325
Övriga ledande befattningshavare (en person)	316 794	32 600	40 165	–	–	389 559
Ersättningar och övriga	Grundlön/	Övriga	Pensions-	Aktierelaterad	Övrig	Summa
förmåner under 2011 (kr)	Styrelsearvode	förmåner	kostnad	ersättning	ersättning
Styrelsens ordförande Xxxx Xxxxxxxxxxx	165 000	–	–	–	–	165 000
Xxxxxxx Xxx Xxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Ledamot Xxxxxxx Xxxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Xxxxxxx Xxxxx X Xxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Ledamot Xxxx Xxxxxxxx	100 000	–	–	–	–	100 000
Verkställande direktör moderbolaget Xxxx Xxxxxxxxxxx	2 523 000	84 640	1 203 034	–	–	3 810 674
Vice verkställande dir. Xxxxx Xxxxxxxxxxx	1 078 530	106 336	355 669	–	–	1 540 535
Vice verkställande dir. Xxxxxx Xxxxxxxxx	1 048 608	31 000	000 000	–	–	1 320 585
VD:ar i dotterbolagen (fem personer)	7 908 700	231 646	1 544 995	–	–	9 685 341
Övriga ledande befattningshavare (två personer)	1 366 738	71 200	243 289	–	–	1 681 227

Uppsägningstid/Avgångsvederlag

Xxxxxx Xxxxxxx och verkställande direktören gäller vid uppsägning från Bolagets sida en uppsägningstid på 18-24 månader och vid upp- sägning från verkställande direktörens sida 6 månader. Utöver lön un- der uppsägningstid utgår inget avgångsvederlag.

Xxxxxx Xxxxxxx och andra ledande befattningshavare gäller vid upp- sägning från Bolagets sida en uppsägningstid på 6-12 månader och vid uppsägning från befattningshavarens sida 3-6 månader. Utöver lön finns avtalat avgångsvederlag på 6-12 månader för vissa ledande befattningshavare.

Beslutsformer

Moderbolagets styrelse har bemyndigat styrelsens ordförande att fast- ställa verkställande direktörens lön och andra ersättningar, i enlighet med de principer som fastställts av styrelsen. Övriga ledande befatt- ningshavares löner och ersättningar fastställs av moderbolagets verk- ställande direktör, tillika koncernchef och ordförande i dotterbolagens styrelser, i enlighet med de principer som fastställts av styrelsen.

Ersättning till revisorer	2012	2011
PwC Revisionsuppdraget	560	862
Xxxxxx tjänster	189	449
Summa	749	1 311
Övriga revisionsbolag Revisionsuppdraget	150	172
Summa	150	172
Totalt	899	1 483

Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bok- föringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga uppgifter som ankommer på Bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana arbetsuppgifter. Allt annat är övriga uppdrag.

Svensk kod för bolagsstyrning

Opcon tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagets bolagsstyr- ningsrapport återfinns i årsredovisningen för 2012 (sidorna 19-22) och utgör inte en del i den formella redovisningen.

Ersättningsutskott

Styrelsen har inte inrättat något ersättningsutskott utan bedömt att styrelsen som helhet ska delta i såväl beredning som beslut av ärende- na. Det innebär att även Xxxx Xxxxxxxxxxx som styrelseledamot och vd i Bolaget deltagit i arbetet vilket utgör en avvikelse från koden. Detta har gjorts mot bakgrund av att man bedömt att Xxxx Xxxxxxxxxxx, som indirekt genom Xxxxxxx AB även är en av Bolagets större ägare, inte ska ses enbart som tjänsteman i Bolaget utan också är väl skickad att tillvarata ägarintresset.

Valberedning

Årsstämman 2013 beslutade att Bolaget inte ska ha någon valbered- ning, vilket är ett avsteg från Svensk kod för bolagsstyrning.

Bolagsordning

Opcon AB (publ) xxx.xx. 556274-8623

Denna bolagsordning är antagen vid extra bolagsstämma den 9 no- vember 2012.

1. FIRMA

Bolagets firma är Opcon Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).

2. SÄTE

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolagsstämma hålls årligen i Åmål eller i Stockholms kommun.

3. VERKSAMHET

Bolaget skall självt eller genom hel- eller delägda dotterbolag bedriva mekanisk verkstadsrörelse, tillverka och marknadsföra elektroniska och elektromekaniska produkter samt idka annan därmed förenlig verksamhet.

4. AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 160.000.000 kronor och högst 640.000.000 kronor.

5. ANTAL AKTIER

Antalet aktier skall vara lägst 130.000.000 och högst 520.000.000.

6. STYRELSE

Styrelsen skall bestå av 3-10 ledamöter med högst 10 suppleanter.

7. REVISORER

För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper och årsredovisning utses av årsstämma en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

8. KALLELSE

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.

För att deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende för- hållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman före kl. 12.00. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare äger medföra högst två biträden till bolagsstämman en- dast om aktieägaren anmäler antalet biträden på tid och sätt som anges ovan.

9. ÅRSSTÄMMA

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets ut- gång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.

1. Val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Val av en eller två justeringsmän;

4. Godkännande av dagordningen;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsbe- rättelse;

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalans- räkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande di- rektör;

d) om avstämningsdag

8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;

10. a) Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag;

b) Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssupple- anter;

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolags- lagen eller bolagsordningen.

10. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

11. RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Enligt Opcons nu registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 160 000 000 kr och högst 000 000 000 kr. Antalet aktier ska vara lägst 130 000 000 aktier och högst 520 000 000 aktier. Efter Emissionen, vilken registrerades hos Bolagsverket den 12 juni 2013, uppgår aktie-

kapitalet till 430 517 681,25 kr fördelat på 344 414 145 aktier. Vid extra bolagsstämma den 9 november 2012 beslutades att Bolagets aktiekapital skulle nedsättas till 162 713 918,75 kr utan indragning av aktier. Kvotvärdet efter minskningen uppgår till 1,25 kr.

Vid bolagsstämma medför varje aktie i Opcon rätt till en (1) röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Möjlighet att förändra aktieägarnas rättigheter regleras av bl.a. aktiebolagslagen. Aktierna ger aktieägarna företrädesrätt till aktier vid nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler i förhållande till det antal aktier de äger och medför rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Inga restriktioner finns avseende eventuell utdelning annat än vad som följer av svensk rätt. Samtliga aktier är till fullo betalda. Aktierna i Opcon är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna har utgetts i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken förs av Euroclear. Aktiekapitalets utveckling sedan Bolaget registrerades framgår av tabellen nedan.

Tidpunkt	Händelse	Förändring av aktiekapital (kr)	Totalt aktiekapital (kr)	Totalt antal aktier
maj -86	Bolagets bildande	50 000	50 000	500
apr -89	Nyemission	950 000	1 000 000	10 000
dec -91	Nyemission	1 000 000	2 000 000	20 000
apr -96	Nyemission	1 030 000	3 030 000	30 300
okt -97	Split 1:20	0	3 030 000	606 000
okt -97	Fondemission	18 180 000	21 210 000	4 242 000
dec -98	Nyemission	10 000 000	31 210 000	6 242 000
apr -01	Nyemission	1 207 730	32 417 730	6 483 546
okt -02	Nyemission	3 225 805	35 643 535	7 128 707
dec -03	Nyemission	7 250 000	42 893 535	8 578 707
jun -05	Nyemission	28 595 690	71 489 225	14 297 845
dec -06	Nyemission	3 000 000	74 489 225	14 897 845
jul -07	Nyemission	7 138 870	81 628 095	16 325 619
nov -08	Nyemission	20 407 020	102 035 115	20 407 023
jun -09	Nyemission	8 125 000	110 160 115	22 032 023
okt -09	Nyemission	12 500 000	122 660 115	24 532 023
apr -10	Nyemission	3 136 020	125 796 135	25 159 227
aug -11	Nyemission	2 500 000	128 296 135	25 659 227
aug -11	Nyemission	1 875 000	130 171 135	26 034 227
okt -11	Minskning aktiekapital	–78 102 681	52 068 454	26 034 227
okt -11	Nyemission	208 273 816	260 342 270	130 171 135
dec -12	Minskning aktiekapital	-97 628 351,25	162 713 918,75	130 171 135
dec -12	Nyemission	209 642 676,25	372 356 595	297 885 276
jan - 13	Nyemission	15 109 317,50	387 465 912,50	309 972 730
juni - 13	Föreliggande riktade emission	43 051 768,75	430 517 681,25	344 414 145

Optionsprogram

Årsstämman den 2 maj 2013 beslutade om emission av högst 2 500 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske den 1 juni 2016 till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq OMX Stockholms officiella kurs- lista noterade volymviktade genomsnittliga betalkursen under den senaste 15-dagarsperioden före teckningen av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vederlagsfritt kunna tecknas av det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare i Opcon-koncernen. Överlåtelse av optio- ner ska ske till marknadspris beräknat av ett oberoende värderings- institut. Om samtliga 2 500 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av Bolagets aktiekapital att bli 3 125 000 kronor, motsvarande cirka 0,8 procent av aktiekapital och röster ef- ter full utspädning. Skälet till avvikelsen är att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta ledningspersoner samt att

säkerställa en marknadsmässig kompetens hos dessa. Inga optioner har ännu överlåtits.

Årsstämman den 2 maj 2013 beslutade även om emission av högst 1 750 000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Opcon. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske den 1 juni 2016 till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq OMX Stockholms of- ficiella kurslista noterade volymviktade genomsnittliga betalkursen under den senaste 15-dagarsperioden före teckningen av tecknings- optionerna. Teckningsoptionerna ska vederlagsfritt kunna tecknas av det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareö- verlåtelse till nuvarande och tillträdande styrelseledamöter i Opcon. Överlåtelse av optioner ska ske till marknadspris beräknat av ett obe- roende värderingsinstitut. Om samtliga 1 750 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av Bolagets aktiekapital att bli 2 187 500 kronor, motsvarande cirka 0,56 procent av aktiekapi- tal och röster efter full utspädning. Skälet till avvikelsen från Svensk

kod för bolagsstyrning är att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta styrelseledamöter samt att säkerställa en mark- nadsmässig kompetens hos styrelsen. Xxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxx Xxx- xxxxxxxx ska inte omfattas av incitamentsprogrammet. Inga optioner har ännu överlåtits.

Opcon har ett optionsprogram, 2011/2016, där optioner överlåtits. I enlighet med avtalet med GEM har Opcon ställt ut 2,2 miljoner teck- ningsoptioner med teckningskurs 24 kr och löptid till 3 maj 2016 som har tecknats och tilldelats GEM Global Yield Fund Ltd. Optionsvillkoren ska omräknas efter de emissioner som gjorts 2011-2013.

Styrelsen har även erhållit tidigare bemyndigande att ställa ut op- tionsprogram till ledande befattningshavare. Inga optioner i de pro- grammen har överlåtits. Programmen har sedan ersatts av de som beslutades om på stämman 2013.

Konvertibla skuldebrev

Inga utestående konvertibla skuldebrev finns.

Ägarförhållanden

Bolaget hade 6 509 aktieägare per den 28 december 2012. De största aktieägarna per den 5 april 2013 framgår av tabellen nedan. Emis- sionen medför att Xxxxxxx får en andel av röster och kapital om cirka 10 procent.

Största aktieägarna	Antalet aktier	Röster %
Xxxx Xxxxxxxxxxx (privat och bolag)	67 290 966	21,7
Övriga utländska ägare	25 471 042	8,2
Avanza Pension Försäkring AB	15 129 587	4,9
GEM Global Yield Fund Ltd	12 087 454	3,9
Xxxxxx fonder	11 102 006	3,6
Emmaljunga Holding AB	8 339 046	2,7
Calamus AB	7 801 505	2,5
Nordnet Pensionsförsäkring AB	7 248 786	2,3
Graze AB	6 900 000	2,2
Swedbank Försäkring AB	3 349 889	1,1

Källa: SIS Ägarservice AB

Bemyndigande

Styrelsen bemyndigades av årsstämman den 2 maj 2013 att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av Bo- lagets aktiekapital med högst högst 78 000 000 aktier vilket motsvarar upp till cirka 20,1 procent efter full utspädning. Syftet med bemyndi- gandet är att ge styrelsen handlingsfrihet i samband med företagsför- värv och kapitalanskaffning.

Utdelning

Bolaget har ingen fastställd utdelningspolitik. Eventuell framtida ut- delningspolitik fastställs av styrelsen. Ingen utdelning lämnades för räkenskapsåren 2011 och 2010.

Handel i Bolagets aktie

Opcons aktie noterades 1998 på Stockholmsbörsens O-lista och åter- finns nu på Nasdaq OMX Stockholm, Small Cap-listan, med kortnamnet OPCO. Aktiens ISIN-kod är SE0000426652.

Legala frågor och kompletterande information

Allmänt

Opcon har organisationsnummer 556274-8623 och Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget inregistrerades vid Bolagsverket den 29 maj 1986 och har bedrivit verksamhet sedan denna tidpunkt. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Gällande bolagsordning antogs vid extra bolagsstämma den 9 november 2012.

Aktien i Opcon är upptagen till handel på Nasdaq OMX Stockholm, Small Cap-listan, och handlas med kortnamnet OPCO.

Väsentliga avtal

Renewable Energy

De flesta avtal tecknas med kunder på projektbasis och för leverans av viss utrustning för kunders behov. Av större betydelse är det avtal som under 2011 ingick med Falbygdens Energi avseende leverans av värmekraftverk till Marjarp i Falköpings kommun. Planerad tidpunkt för övertagandet av kraftverket var början av 2013 men har försenats. Betydande avtal som tecknats av mer långsiktig natur är de elproduktionskontrakt som träffats med bl a Aspa Munksjö Bruk och Svenska Foder, med långa avtalstider om upp till 20 år. Av betydelse är också de distributions- och leveransavtal som tecknats med Enerji Ltd. för försäljning av Opcon Powerbox till Australien. Under 2011 och 2012 har även mer omfattande utvecklings- och licensavtal med lång avtalstid ingåtts mellan SRM och Xxxxxx Xxxxxxx Xx.Xxx. avseende tillverkning av kylkompressorer baserade på teknologi från SRM.

Leverantörsavtal

Bolagets bedömning är att samtliga Koncernens leverantörer är utbytbara, åtminstone på sikt. För verksamhetens bedrivande är inte någon enskild leverantör av avgörande betydelse. Det finns dock avtal med leverantörer som är nödvändiga för den pågående produktionen. Om Koncernen förlorar en eller flera av dessa, alternativt om leveranser är försenade eller av bristfällig kvalitet, kan det leda till förseningar som innebär väsentliga extra kostnader för Koncernen.

Kredit- och finansieringsavtal

Opcon träffade under 2011 avtal med GEM Investment Advisers, Inc. och GEM Global Yield Fund Ltd. om en finansieringsfacilitet på upp till 250 mkr över 36 månader. Avtalet ger Opcon möjlighet att successivt ta in kapital mot rätt för GEM Global Yield Fund Ltd. att teckna aktier i nyemission. Hittills har 25 mkr av faciliteten utnyttjats. När faciliteten utnyttjas sätts teckningskursen till 90 procent av marknadspriset, fastställt som ett genomsnitt av ett antal handelsdagar i anslutning till utnyttjandet.

Dotterbolag i Koncernen har också leasingavtal med GCC Kapital och SG-Finance samt viss övrig factoring. Utöver ovanstående finns viss kortfristig finansiering i utländska dotterbolag.

Förvärv/Fusion

Under 2010 avvecklades affärsenheten Mobility Products och REAC AB och dotterbolaget Balle A/S avyttrades.

Opcon har 2009 i en nyemission på 1 cent AUD / aktie investerat i 44 500 000 aktier i Enerji och innehar sammanlagt cirka tre procent av aktierna i bolaget. Enerji (ASX:ERJ) är ett börsnoterat bolag och Op- cons partner i Australien avseende Opcon Powerbox som producerar el från spillvärme, utan bränsle och utan utsläpp. Bolagets affärsidé är att leverera el från spillvärme med hjälp av Opcon Powerbox.

Opcon träffade den 7 november 2012 avtal om försäljning av dotterbolaget SEM AB i Åmål och SEM:s dotterbolag SEM Technology Suzhou Co., Ltd. i Kina som tillsammans utgör affärsområdet Engine Efficiency. Köpeskillingen uppgick till 218,3 mkr på skuldfri bas samt en prestationsbaserad komponent som kan höja eller sänka den slutliga köpeskillingen med maximalt 10 mkr. Köpare var Private Equity-aktören Perusa Partner Fund 2.

Immateriella rättigheter

Historiskt sett har Bolagets egenutvecklade teknik främst skyddats av patent. Svenska Rotor Maskiner upprätthåller alltjämt en patentportfölj bestående av flera patentfamiljer men i dagsläget bedömer Bolaget att patent inte längre är av avgörande betydelse som skydd för den egenutvecklade tekniken. Opcon är i dagsläget främst beroende av lagstiftning rörande patent och företagshemligheter för att skydda Bolagets immateriella rättigheter. Det är i större utsträckning Koncernens know-how kring den egenutvecklade tekniken som är av betydelse. Denna know-how skyddas huvudsakligen av lagstiftning rörande företagshemligheter, däremot saknas skydd mot konkurrenters fristående upptäckter eller utveckling. Vidare är skyddet av företagshemligheter beroende av Opcons förmåga att kontrollera anställdas och tidigare anställdas agerande.

Företag inom teknikintensiva branscher innehar ofta ett stort antal immateriella rättigheter, exempelvis patent, upphovsrätter och företagshemligheter, och kan dras in i rättsprocesser på grund av påstådda intrång eller andra överträdelser avseende sådana rättigheter. Trots att Opcon bedömer att Bolaget inte är beroende av teknik tillhörande tredje part kan det inte uteslutas att tredje part kan väcka intrångstalan, med tillhörande skadeståndsanspråk, mot Opcon för påstått utnyttjande av tredje parts immateriella rättigheter, eller vice versa. Utgången av en sådan process är ofta osäker och skulle kunna leda till betydande kostnader, förhindra användande av tredje parts teknik, försämra möjligheten att bedriva verksamheten, eller kräva förändringar i Opcons teknik.

Försäkringar

Styrelsens uppfattning är att Bolaget, med beaktande av Bolagets nuvarande verksamhet, har ett ändamålsenligt försäkringsskydd.

Miljö

Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern med visionen att vara en aktiv del i samhället även bortom oljeberoendet. Koncernens främsta fokus är också på energieffektivisering där kunderna bland annat erbjuds en rad produkter och system för att återvinna spillvärme. Koncernen säljer också en rad produkter till bioenergianläggningar och övrig återvinningsindustri och levererar vitala delar till bland annat tunga fordon för att möta nya miljökrav.

Under de senaste åren har Bolaget introducerat Opcon Powerbox vilken kan bidra till ökad energieffektivitet hos Bolagets kunder genom produktion av el från spillvärme. Under 2012 har också den första marina referensinstallationen på ett av Wallenius fartyg maringodkänts där bedömningen är att tekniken på sikt ska kunna möjliggöra bränslebesparingar ombord på fartyg med upp till 5-10 procent.

Opcon har fortsatt att växa internationellt med sitt produktsortiment för att öka effektiviteten vid biomasseeldade värmeverk, sågverk, etc. där rökgaskondensorn kan öka effektiviteten med upp till 25-30 procent samtidigt som rökgaser renas från bland annat stoft. Omfattande vidareutveckling har också skett för att utveckla

torkkoncept för biomassa som energieffektiviserar exempelvis pelletstillverkning.

Samtidigt som Opcons främsta insatser för ett hållbart samhälle ligger i hur Koncernen kan bidra till att förbättra inte minst energieffektiviteten hos Bolagets kunder så engagerar sig Opcon i att driva och utveckla sin egen verksamhet på ett hållbart sätt. Koncernen har en hållbarhetspolicy där ambitionen är att successivt öka Koncernens positiva bidrag och minska den belastning verksamheten innebär.

Regler och tillstånd

Bolaget är av uppfattningen att Bolaget innehar alla erforderliga tillstånd och licenser.

Transaktioner med närstående

Under 2013

Köp av varor och tjänster

Essarem AB uppbar hyra avseende fastighet i Nacka för perioden januari–mars 2013 med 1,0 mkr.

Salamino AB har under perioden förvärvat finansiella tillgångar från Opcon om 19 mkr i form av en treårig räntebärande säljarrevers från försäljningen av Engine Efficiency. Överlåtelsen skedde till en diskonteringsränta om cirka 11 procent.

Fordringar/Skulder

Essarem AB har fordringar på Opcon om sammanlagt 1,3 mkr. Vid samma period 2012 hade Essarem AB och Salamino AB fordringar på Opcon om sammanlagt 11,3 mkr.

Xxxxxxxx XX och Xxxxxxx AB ägs av Xxxxxxxxxxx Xxxxxx AB som ägs av Xxxx Xxxxxxxxxxx, ledamot av styrelsen och större aktieägare.

Under 2012-2010

Xxxxxxxx XX och Xxxxxxx AB ägs av Xxxxxxxxxxx Xxxxxx AB som ägs av Xxxx Xxxxxxxxxxx, ledamot av styrelsen och större aktieägare. Xxxx Xxxxxxxxxxx är koncernchef i Opcon och via bolag större aktieägare.

2012 2011 2010

Följande transaktioner har skett med närstående:

Köp av varor och tjänster

Essarem, hyra för fastighet i Nacka 2 200 2 200 2 200 Gabrielsson Invest AB och Salamino AB,

ränta, garantiersättning, konsultarvode, hyra av utrustning, ersättning för aktielån,

netto 3 731 3 214 1 8801

1) Arvode motsvarande cirka 2,2 procent av köpeskillingen på 84 mkr har för försäljningen av REAC AB och dess dotterbolag Balle A/S utgått till Salamino AB.

2012 2011 2010

Ersättning till ledande befattningshavare Xxxx Xxxxxxxxxxx, lön och andra

anställningsförmåner

3 800

3 811

3 264

Utgående balanser vid årets slut:

Fordran mot närstående Salamino AB

–

5 401

Skulder till närstående

Salamino AB och Essarem AB 1 368 6 877 6 863

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Tvister härrörande från Saxlund Holding AB

Opcon AB förvärvade i maj 2009 Saxlund Holding AB. Inom denna koncern finns ett delägt bolag i USA, Saxlund Corporation (SaxCo). SaxCo har inte bedrivit någon verksamhet under ett flertal år och bolaget är i dagsläget inaktivt. SaxCo är dock inblandat i en rättslig tvist gällande en slamhanteringsanläggning i New Jersey, USA. Konstruktion och installation av denna anläggning genomfördes huvudsakligen under kalenderåret 2003. Ansvarig för anläggningen var en etablerad amerikansk leverantör med mer än 20 års erfarenhet inom branschen (Spectraserv). XxxXx deltog i projektet genom ett underleverantörsförhållande med huvudleverantören. Spectraserv är i dagsläget stämt av slutkunden med anledning av brister i en lång rad funktioner i anläggningen. Spectraserv har därför i sin tur stämt tolv underleverantörer i projektet, varav SaxCo är en av dessa. Den aktuella processen har pågått sedan 2003 och inga betydande utslag har framkommit hittills. SaxCo har levererat vissa maskindelar och var inte involverat i konstruktion och design av anläggningen. Huvudleverantören har även godkänt de ritningar som SaxCo levererat efter. Inga belopp finns i detta skede av processen att lyfta fram. Opcon anser efter en samlad bedömning att exponeringen för SaxCo är att betrakta som liten.

Tvist härrörande från Opcon Bioenergy AB

En schweizisk kund hävde under sommaren 2011 en tork- anläggningsleverans. Opcon har genom sitt schweiziska ombud tillbakavisat hävningen som Opcon hävdar är oriktig. Kunden har krävt att återfå köpeskillingen samt att Opcon ska bekosta nedmontering samt bortforsling av utrustningen, något som Opcon motsatt sig mot bakgrund av att Opcon anser att hävningen är oriktig. Opcon har förbehållit sig rätten att ställa krav på motparten för kostnader och den skada som Opcon kan komma att lida med anledning av den oriktiga hävningen. Leveransavtalet följer schweizisk rätt. Motparten har begärt förordnande av sakkunnig genom schweizisk domstol för att erhålla ett utlåtande angående påstådda brister i leveransen. Huruvida saken kommer att bli föremål för rättslig prövning i domstol är inte klarlagt i dagsläget.

Bolaget är i övrigt inte, och har inte under de senaste tolv månaderna varit, part i någon domstolsprocess eller något skiljedomsförfarande som har eller kan tänkas ha betydande effekt på Bolagets eller Koncernens finansiella position eller lönsamhet. Bolaget har i övrigt heller ingen kännedom om några tänkbara sådana processer eller skiljedomsförfaranden.

Handlingar tillgängliga för inspektion

Opcons bolagsordning samt alla rapporter och historisk finansiell information som utfärdats på Opcons begäran och som ingår i detta Prospekt, direkt eller genom hänvisning, finns tillgängliga hos Bolaget i pappersform. Stiftelseurkund kan erhållas från Bolagsverket. Information avseende Opcon finns också tillgänglig på Bolagets hemsida: xxx.xxxxx.xx

Intressen och intressekonflikter

Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som har ekonomiska eller andra intressen i Emissionen.

Anmärkning i revisionsberättelsen

Revisionsberättelsen för 2012 innehåller följande anmärkning av Bo- lagets revisor: "Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi an- märka på att skatter och avgifter vid två tillfällen inte betalats i rätt tid. Försummelsen har inte medfört någon skada för bolaget utöver dröjsmålsräntor."

Skattefrågor i Sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skatteregler som kan komma att aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag som innehar aktier i Opcon. Sammanfattningen är baserad på skattelagstiftning och praxis vid tidpunkten för Prospektets utgivande. Sammanfattningen vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inget annat anges. Sammanfattningen är endast avsedd at ge allmän information och behandlar inte uttömmande samtliga skattefrågor som kan uppkomma till följd av aktieägande i Opcon. Redogörelsen omfattar bland annat inte aktier som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag eller annan juridisk person än aktiebolag. Vidare behandlar sammanfattningen ej de särskilda regler som gäller i före- tagssektorn beträffande skattefrihet för kapitalvinster på näringsbetingade aktier, eller de särskilda regler som gäller för andelar i fåmansaktiebolag. Särskilda regler gäller också för vissa speciella företagskategorier, såsom investeringsfonder och investmentbolag. Vidare behandlas inte de särskilda lättnadsregler som kan bli tillämpliga på aktier som tidigare varit onoterade. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför konsultera skat- terådgivare beträffande de skattemässiga konsekvenser som innehav av marknadsnoterade aktier i Opcon kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal som Sverige har ingått för undvikande av dub- belbeskattning.

Fysiska personer

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier avyttras av fysiska personer beskat- tas kapitalvinsten i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättning efter avdrag för eventuella utgifter i samband med försäljningen och de avyttrade aktiernas om- kostnadsbelopp (anskaffningsutgift).

Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden, enligt vilken omkostnadsbeloppet för varje aktie utgörs av det genomsnitt- liga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort som den avyttrade. Aktier av serie A respektive serie B anses därvidlag inte utgöra samma slag och sort. Vid avyttring av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablon- metoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter i samband med försäljningen.

Kapitalförlust vid avyttring av marknadsnoterade aktier får kvittas i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier eller andra marknadsnoterade delägarrätter (dock ej an- delar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrät- ter, så kallade räntefonder). Eventuell överskjutande förlust är normalt avdragsgill till 70 procent mot övriga skattepliktiga kapitalinkomster som aktieägaren haft det aktuella beskattningsåret. Uppkommer un- derskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på in- komst av tjänst och näringsverksamhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiget 100 000 SEK och med 21 procent av resterande underskott. Ett underskott i inkomstslaget kapital kan inte sparas till senare beskattningsår.

Skatt på utdelning

Fysiska personer beskattas i inkomstslaget kapital för utdelning på marknadsnoterade andelar med en skattesats om 30 procent. Skatten innehålls av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren i samband med utdelning, så kallad preliminär- skatt.

Aktiebolag

Skatt på kapitalvinster och utdelning

Aktiebolag beskattas normalt för alla inkomster, inklusive skatteplik- tiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 procent för beskattningsår som börjat löpa efter utgången av år 2012, för bolag med brutet räkenskapsår som avslutas under år 2013 är skatten 26,3 procent. Beräkning av kapitalvinst och kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som anges ovan.

Avdrag för kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter med- ges endast gentemot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det bolag som gjort förlusten, kan den samma år kvittas mot skattepliktiga kapital- vinster på aktier och delägarrätter i ett annat bolag i samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen och att båda bolagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlus- ter på aktier som inte har kunnat utnyttjas efter visst beskattningsår får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under följande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte be- driver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Kapitalvinsten kan emellertid bli föremål för beskattning i aktieägarens hemviststat.

Enligt särskilda regler kan dock en fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om denna under det kalenderår avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denne regel är emellertid i flera fall begränsad genom avtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.

Kupongskatt

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning från svenskt aktiebolag uttas normalt svensk ku- pongskatt. Kupongskattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått för und- vikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal med andra länder medger nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället, om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. Avdrag för ku- pongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. I de fall 30 procent ku- pongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att be- skattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

För juridiska personer med hemvist inom EU och som innehar 10 procent eller mer av kapitalet i det utdelande svenska bolaget utgår normalt inte svensk kupongskatt på utdelningen.

Adresser

Opcon AB

Box 15085, 104 65 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

e-post: xxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx

Emissionsinstitut

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag Box 7405

Xxxxxxxxxxxxxxx 0

109 97 Stockholm xxx.xxxxxx.xx

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 7822

103 97 Stockholm xxx.xxxxxxxxx.xx

Opcon AB (publ)

Box 15085, 104 65 Stockholm

Tel: 00-000 00 00, e-post: xxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

UPPTAGANDE TILL HANDEL AV AKTIER I OPCON AB (PUBL)

Document Metadata