CONTRACT DE MANDAT NR. ............. P/ 09.2019

CONTRACT DE MANDAT NR. ............. P/ 09.2019

1. PĂRŢILE

Prezentul contract de mandat (denumit în continuare şi „Contractul”) a fost încheiat între:

(1) Adunarea Generală A Acționarilor Societății Antibiotice S.A. cu sediul în Xxxx, Xxx. Xxxxx Xxxxxxx xx.0, Xxxxxxx, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. J22/285/15.02.1991, având cod de înregistrare fiscală RO1973096, reprezentată prin xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx împuternicit, prin Mandatul nr. 10872/19.09.2019, al acţionarului majoritar, Ministerul Sănătăţii denumită în continuare „Societatea”, şi

(2) (2) Dl. Xxxxxxxx-Xxxxxx XXXXX, cetăţean român, cu domiciliul în loc București

, titular al CI seria , CNP , denumit în continuare „Administratorul”,

Având în vedere:

(i) vacantarea unei funcții de administrator al Societății,

(ii) dispozițiile art. 1, 2 pct. 2 lit b, 29, 64, 644 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice,

(iii) prevederile HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice,

(iv) prevederile aplicabile din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale,

(v) că, în urma procedurii de selecție și evaluare derulate conform actelor normative anterior menționate, Consiliul de Administrație al societății a propus, iar Adunarea Generală a Acționarilor, prin Hotărârea nr........... din data de ...... 09.2019, a desemnat pe Dl. Xxxxxxxx-Xxxxxx XXXXX ca Administrator neexecutiv, pentru o perioadă de 4 (patru) ani,

au încheiat prezentul Contract de Mandat, cu următoarele clauze :

2. DEFINIŢII

În cadrul prezentului Contract, termenii de mai jos vor avea următoarele înţelesuri:

„Actul Constitutiv” înseamnă Actul Constitutiv al Societăţii, înregistrat la Registrul

Comerţului;

„Adunarea Generală a Acţionarilor”

“Consiliul de Administraţie”

„Obiective şi criterii de perfomanţă”

„Forţă Majoră” și

„Cazul Fortuit”

este principalul organ deliberativ şi decizional al Societăţii, având atribuţiile prevăzute în Legea nr. 31/1990 a Societăţilor Comerciale, OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și Actul Constitutiv;

este format din totalitatea administratorilor societății desemnați de Adunarea Generală a Acționarilor, având atribuții de supraveghere și control al Societăţii, în conformitate cu prevederile cuprinse în Legea nr. 31/1990 a Societăţilor Comerciale, OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și Actul Constitutiv;

înseamnă obiectivele şi criteriile prevăzute în Anexa A la prezentul Contract de Mandat , conform cărora se va măsura şi evalua performanţa Administratorului în aducerea la îndeplinire a Planului de administrare;

sunt noțiunile definite în art. 1351 cod civil .

„Legislaţia Relevantă” înseamnă în principal OUG nr. 109/2011 privind guvernanța

corporativă a întreprinderilor publice, Legea nr. 31/1990 a Societăţilor Comerciale, Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, Actul Constitutiv, precum şi orice alte prevederi legale aplicabile societății la un moment dat;

„Regulamente Interne”

înseamnă codurile, regulamentele și procedurile interne adoptate la nivelul Societăţii, în legătură cu organizarea activităţii desfăşurate de Societate şi conduita personalului acesteia.

3. NUMIREA ADMINISTRATORULUI

(i) Prin Hotărârea nr. ...... din data de ..............09.2019, Adunarea Generală a Acţionarilor a desemnat pe dl. Xxxxxxxx-Xxxxxx XXXXX ca Administrator neexecutiv al Societăţii, pentru o perioadă de 4 ( patru) ani.

(ii) Dl. Xxxxxxxx-Xxxxxx XXXXX, prezent în ședința Adunării Generale a Acționarilor, a acceptat în mod expres numirea sa în funcția de Administrator neexecutiv al Societăţii.

(iii) Administratorul declară şi garantează Societăţii prin semnarea prezentului Contract că:

(i) are capacitatea legală necesară de a încheia Contractul,

(ii) nu se află în niciuna din situaţiile de incompatibilitate prevăzute de Legislaţia Relevantă în ceea ce priveşte îndeplinirea funcţiei de Administrator,

(iii) va respecta cerinţele prevăzute de Legislaţia Relevantă, pentru deţinerea unei astfel de funcţii în cadrul Societăţii, pe întreaga durată a Contractului.

4. OBIECTUL MANDATULUI

(i) Administratorul este mandatat să participe la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea Societății, în condițiile Legislației Relevante și cele ale prezentului contract, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competențelor exclusive prevăzute de legislația în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativă aplicabile.

5. DURATA CONTRACTULUI

(i) Prezentul Contract intră în vigoare la data de 09.2019 și este valabil pentru o

perioadă de 4 (patru) ani, respectiv până la data de 09.2023.

6. OBLIGAȚIILE ȘI DREPTURILE ADMINISTRATORULUI

(i) Obligațiile Administratorului :

a. Exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al Societății,

b. participarea la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanței corporative, juridic, precum și în orice alte domenii alese de acționari,

c. pregătirea riguroasă a ședințelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare acestui scop, participarea la ședințele consiliului, precum și în comitetele de specialitate,

d. participarea la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului,

e. declararea, conform Regulamentelor Interne și Legislației Relevante, a oricăror conflicte de interese existente și, în situații de conflict de interese, abținerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative, în exercitarea atribuțiilor de administrator,

f. exercitarea atribuțiilor prevăzute de Legislația Relevantă,

g. adoptarea de politici și sisteme de control prevăzute de atribuțiile sale,

h. aprobarea bugetului Societății,

i. realizarea obiectivelor și indicatorilor de performanță prevăzuți în Anexa A la Contract,

x. xxxxxxxxxx, împreună cu ceilalți administratori, și transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea Societății și stadiul realizării obiectivelor de performanță, precum și a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor,

x. xxxxxxxx, numirea, revocarea directorilor, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora,

l. aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori se solicită, de rapoarte cu privire la activitatea Societății,

m. participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfășurării unei activități optime în cadrul consiliului,

n. elaborarea planului de administrare în colaborare cu Directorii Societății,

o. verificarea funcționării sistemului de control intern managerial,

p. negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară și acționarii Societății,

q. monitorizarea și gestionarea potențialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare și conducere,

r. stabilește, împreună cu ceilalți administratori, direcţiile și strategiile principale de activitate şi dezvoltare ale Societăţii și adoptă măsuri pentru a asigura resursele financiare și umane necesare atingerii obiectivelor Societății,

s. stabilește, împreună cu ceilalți administratori, politicile contabile,

t. stabilește, împreună cu ceilalți administratori, măsurile necesare pentru implementarea Planului de administrare al Societăţii și pentru îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanţă de către administratori;

u. analizează, avizează și monitorizează, împreună cu ceilalți administratori, Componenta de Management a Planului de administrare al societății, întocmită și dusă la îndeplinire de către Administratorul Executiv al Societății – Director General,

v. analizează și avizează, împreună cu ceilalți administratori, planurile de management întocmite de Directorii de Specialitate ai Societăţii, ca părți integrate a Componentei de Management din Planul de Administrare,

w. duce la îndeplinire orice alte atribuții expres prevăzute de Legislația Relevantă și Regulamentele Interne .

(ii) Drepturile Administratorului :

a. plata unei remunerații constând dintr-o indemnizație fixă și o componentă variabilă, conform prezentului contract și legislației în vigoare,

b. plata lunară a indemnizației fixe, iar a componentei variabile conform contractului,

x. xxxxxxxxxxx cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului,

d. beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului,

e. beneficiază de asigurare de răspundere profesională,

f. primește, alături de ceilalți administratori, rapoarte și informații relevante de la Directorii Societății pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului,

g. are acces la actele și registrele Societății în măsura necesară îndeplinirii obligaţiilor prevăzute în prezentul Contract, în conformitate cu obligațiile de confidențialitate şi cu Regulamentele Interne,

h. la încetarea Contractului ca urmare a expirării duratei pentru care a fost încheiat sau la încetarea Contractului prin acordul părţilor, Administratorul va primi de la Societate un bonus pentru confidenţialitate, constând în plata unei sume nete echivalente 12 (douăsprezece) indemnizaţii fixe nete. Bonusul pentru confidenţialitate va fi plătit în termen de 10 (zece) zile de la încetarea Contractului.

i. în condiţiile în care Administratorul îşi îndeplineşte obiectivele şi criteriile de performanţă într-o proporţie de cel puţin 90% pentru fiecare din cei 4 (patru) ani ai Contractului, la data expirării duratei acestuia, Administratorul va primi de la Societate un bonus de ieşire din Contract (bonus de bună executare a Contractului) constând în plata unei sume nete echivalente cu 12 (douăsprezece) indemnizaţii fixe nete. Bonusul de bună executare a Contractului, va fi plătit în termen de 10 (zece) zile de la încetarea Contractului.

j. în cazul în care Administratorul este revocat fără justă cauză, acesta va primi de la Societate despăgubiri care vor consta în plata unei sume echivalente cu indemnizaţia fixă şi indemnizaţia variabilă datorate de Societate până la expirarea termenului stabilit în art. 5. Despăgubirile vor fi plătite în termen de 10 (zece) zile de la încetarea Contractului fără justă cauză ori în termen de 10 zile de la data actului prin care s-a stabilit lipsa unei juste cauze de încetare (hotărâre judecătorească sau o decizie definitivă a unei autorități a statului).

7. OBLIGAȚIILE ȘI DREPTURILE SOCIETĂŢII

(i) Societatea are următoarele obligaţii:

a. să asigure condițiile organizatorice și de logistică necesare pentru ca Administratorul să își desfășoare activitatea prin deplina activitate în exercitarea mandatului,

b. să achite Administratorului remunerația formată din indemnizația fixă lunară și componenta variabilă, conform prezentului contract și respectând legislația în vigoare,

(ii) Societatea are următoarele drepturi :

a. de a solicita Administratorului și de a primi de la acesta rapoarte periodice cu privire la exercitarea mandatului și evaluarea activității,

b. de a monitoriza și evalua activitatea Administratorului,

c. de a recompensa ori de a sancționa administratorul, respectând Legislația Relevantă,

d. de a suspenda și/ sau revoca mandatul administratorului, respectând Legislația Relevantă.

8. REMUNERAŢIA ȘI TERMENELE DE PLATĂ

(i) În perioada mandatului Administratorul va primi de la Societate o remuneraţie alcătuită din:

a. indemnizaţia fixă lunară, egală cu de două ori valoarea mediei pe ultimele luni 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar din ramura în care îşi desfăşoară activitatea Societatea, comunicat de Institutul Naţional de Statistică,

b. indemnizaţia variabilă, care se va acorda anual, condiţionat de îndeplinirea Obiectivelor şi Criteriilor de performanţă cuprinse în Anexa A la prezentul Contract,

c. cuantumul indemnizaţiei fixe şi cel al indemnizaţiei variabile, precum și metodologia de calcul se vor cuprinde în Anexa B din prezentul Contract .

(ii) Plata Remuneraţiei se va efectua după cum urmează:

a. Indemnizaţia fixă se va plăti lunar, pe data de 15 ale lunii pentru luna anterioară celei în care se efectuează plata;

b. Indemnizaţia variabilă se va plăti la finalul fiecărui exerciţiu financiar în termen de 15 zile de la data aprobării situaţiilor financiare de către Adunarea Generală a Acţionarilor, în cazul îndeplinirii Obiectivelor şi criteriilor de performanţă prevăzute în Anexa A la prezentul Contract.

(iii) Remuneraţia se va plăti prin transfer în contul bancar al Administratorului indicat de către acesta sau în numerar prin casieria Societăţii.

9. CONFIDENŢIALITATE

(i) Administratorul se angajează să nu divulge şi să păstreze confidenţiale secretele comerciale ale Societăţii precum şi datele şi informaţiile privind Societatea la care are acces în calitatea sa de Administrator.

(ii) Obligaţiile asumate în baza prezentei secţiuni nu se aplică datelor şi informaţiilor cu privire la care Administratorul poate dovedi că:

a. sunt sau au devenit informaţii publice fără încălcarea prezentului Contract de către Administrator; sau

b. trebuie dezvăluite ca urmare a unei solicitări legale primite din partea unei instanţe de judecată sau din partea unor organe competente ale statului.

(iii) Obligaţia prevăzută în prezenta clauză continuă să producă efecte şi pentru o perioadă de 5 (cinci) ani după încetarea Contractului, indiferent de motivele respectivei încetări.

10. RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR

(i) Atragerea răspunderii civile, administrative sau penale, după caz, a Administratorului pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor ce îi revin acestuia în baza prezentului Contract se va face în conformitate cu Legislaţia Relevantă și cu prevederile prezentului Contract.

(ii) Atragerea civile, administrative sau penale, după caz, a răspunderii Societății pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor ce îi revin acestuia în baza prezentului Contract se va face în conformitate cu Legislaţia Relevantă și cu prevederile prezentului Contract .

11. XXXXXX DE ÎNCETARE ȘI SUSPENDARE A CONTRACTULUI

(i) Prezentul Contract va înceta în una din următoarele situaţii:

a. La expirarea duratei mandatului Administratorului; prezentul Contract va înceta de drept la momentul ajungerii la termen a mandatului Administratorului, dacă Adunarea Generală a Acţionarilor nu decide reînnoirea mandatului, caz în care Părţile vor putea încheia un act adiţional în acest sens;

b. Prin acordul părților. Părțile vor putea agrea de comun acord încetarea prezentului contract în mod amiabil, stabilind printr-un acord scris condițiile de încetare, drepturile și obligațiile pentru fiecare dintre ele.

c. Din inițiativa Administratorului; Administratorul va putea renunţa oricând la funcţia sa prin depunerea demisiei, cu condiţia respectării unui termen de preaviz de 45 de zile;

d. (1) Din inițiativa Societății; Societatea poate revoca mandatul și rezilia în mod unilateral prezentul Contract în unul din următoarele cazuri :

- neîndeplinirea de către Administrator, din culpa sa exclusivă, a indicatorilor de performanță,

- încălcarea de către Administrator a criteriilor de etică stabilite în Regulamentele Interne,

- absențe repetate și nejustificate temeinic de la ședințele Consiliului de Administrație al Societății ; temeinicia justificărilor va fi apreciată de către membrii Consiliului,

(2) Încetarea Contractului din inițiativa Societății se va face printr-o hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor, în baza unui raport al Consiliului de Administrație.

e. Orice alte motive calificate potrivit legii drept cauze de încetare a mandatului Administratorului.

(ii) În cazul în care Administratorul este revocat sau Contractul de mandat încetează independent de voinţa sa, înainte de expirarea termenului prevăzut de art. 5, acesta va avea dreptul să primească indemnizaţia fixă cuvenită până la data

încheierii Contractului, la care se va adauga şi indemnizaţia variabilă, calculată proporţional cu durata efectivă în care Contractul şi-a produs efectele.

(iii) Prezentul contract contract se suspendă de drept în cazul în care împotriva Administratorului este începută urmărirea penală pentru una dintre infracțiunile prevăzute la art. 6 din Legea nr. 31/1990 a societăților comerciale.

12. FORŢA MAJORĂ. CAZUL FORTUIT

(i) Niciuna dintre Părţi nu va fi ţinută răspunzătoare pentru neîndeplinirea la timp şi/sau îndeplinirea necorespunzătoare – în totalitate sau parţial – a oricăror obligaţii care îi revin în baza prezentului Contract, dacă neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a respectivei obligaţii a fost determinată de Forţa Majoră sau Caz Fortuit.

(ii) Partea care invocă Forţa Majoră sau Cazul Fortuit trebuie să notifice cealaltă Parte în termen de 5 zile de la survenirea Forţei Majore sau a Cazului Fortuit şi să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecinţelor acesteia.

(iii) Dacă, în termen de 30 (treizeci) zile de la survenirea Forţei Majore sau a Cazului Fortuit, aceasta nu încetează, Partea care primeşte notificarea privind Forţa Majoră sau Cazul Fortuit va fi îndreptăţită să rezilieze prezentul Contract prin transmiterea unei notificări scrise către cealaltă Parte. Într-un astfel de caz, Contractul va înceta la expirarea unui termen de 45 (patruzeci şi cinci) zile de la primirea unei notificări în acest sens de către Partea căreia îi este adresată, nefiind necesară intervenţia instanţei sau alte formalităţi. Partea care invocă Forţa Majoră sau Cazul Fortuit nu va fi ţinută răspunzătoare pentru plata de daune către cealaltă Parte ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor sale în baza Contractului, dacă se dovedeşte că respectiva neîndeplinire este cauzată de Forţa Majoră sau Caz Fortuit.

13. NOTIFICĂRI

(i) Orice notificare sau alte comunicări ce se vor efectua în conformitate cu prevederile prezentului Contract, vor fi considerate pe deplin efectuate dacă sunt făcute în scris şi dacă sunt transmise fie personal, fie prin fax, curier, sau prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire

(ii) Comunicările vor fi considerate primite la data indicată în raportul pozitiv de transmitere (în cazul comunicărilor prin fax) ori în confirmarea de primire (în cazul comunicărilor prin curier sau scrisoare recomandată), în măsura în care primirea are loc între ora 9:00 AM şi 5 PM a unei Zile Lucrătoare în România. În caz contrar, comunicarea va fi considerată primită la ora 9:00 AM a următoarei zile lucrătoare.

14. LEGEA APLICABILĂ ŞI SOLUŢIONAREA LITIGIILOR

(i) Prevederile prezentului Contract vor fi guvernate de legea română.

(ii) Litigiile ce rezultă din încheierea, semnarea, modificarea, executarea, aplicarea, rezilierea sau interpretarea prezentului Contract şi care nu sunt soluţionate amiabil, vor fi înaintate spre soluţionare instanţelor judecătoreşti competente material din circumscripţia teritorială în care se află sediul Societăţii.

15. DISPOZIŢII FINALE

(i) În cazul în care una sau mai multe prevederi din prezentul Contract sunt considerate, din orice motiv, nule, nelegale sau inaplicabile în orice privinţă, acest lucru nu va afecta nicio altă prevedere a prezentului Contract sau nicio altă prevedere a oricărui alt document, act sau instrument, ele fiind înlocuite de drept cu dispoziţiile legale aplicabile.

(ii) Dacă oricare dintre Părţi încalcă oricare dintre obligaţiile sale în baza prezentului Contract, neexercitarea de către cealaltă Parte a drepturilor sale de a solicita îndeplinirea obligaţiei sau o compensaţie adecvată pentru respectiva neîndeplinire nu va fi interpretată ca o renunţare sau o acceptare a unei astfel de situaţii.

(iii) Prezentul Contract şi obligaţiile asumate prin acesta nu pot fi cesionate sau transferate în niciun fel de către Xxxxxxxxxxxx.

(iv) Modificarea prezentului Contract se va realiza doar prin acte adiţionale scrise, semnate de Părţile contractante, devenind astfel parte integrantă din prezentul Contract.

(v) Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată că generează sau că reglementează raporturi de muncă între Societate şi Administrator.

Prezentul Contract a fost întocmit şi semnat de către Xxxxx în 3 (trei) exemplare, astăzi

..........09.2019, din care 2 (două) pentru Societate şi unul pentru Administrator, fiecare exemplar având aceeaşi forţă juridică.

ADUNAREA GENERALĂ A S.C. ANTIBIOTICE S.A. IAŞI

Prin reprezentantul acţionarului majoritar Ministerul Sănătăţii, Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx XXXXXX

Administrator neexecutiv,

Dl. Xxxxxxxx – Xxxxxx XXXXX