ARAMUS GESTORA DE ATIVOS LTDA.
ARAMUS GESTORA DE ATIVOS LTDA.
MANUAL DE ÉTICA E COMPLIANCE
JANEIRO/2019
1.1 Sumário
Este Manual de Ética e Compliance (“Manual”) tem por objetivo estabelecer princípios, conceitos e valores que orientam a conduta de todos aqueles que possuam cargo, função, posição, relação societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança (“Colaboradores”) com a ARAMUS GESTORA DE ATIVOS LTDA. (“ARAMUS”), tanto na sua atuação interna quanto na comunicação com os diversos públicos.
Temos a ciência de que nosso maior ativo é a confiança em nós depositada por nossos clientes. Na busca incessante da satisfação dos clientes, de forma a garantir a perpetuação de nosso negócio e visando retribuir e honrar essa confiança, a XXXXXX atuará com total transparência, respeito às leis, normas e aos participantes do mercado financeiro e de capitais. A credibilidade, reputação e integridade da nossa empresa e de seus colaboradores permearão esses valores e conceitos em todas as atividades por nós exercidas.
Assim sendo, este Manual reúne as diretrizes que devem ser observadas pelos Colaboradores da ARAMUS no desempenho da atividade profissional, visando ao atendimento de padrões éticos cada vez mais elevados. Este documento reflete a identidade cultural e os compromissos que a ARAMUS assume nos mercados em que atua.
A ARAMUS e seus Colaboradores não admitem e repudiam qualquer manifestação de preconceitos relacionados à origem, raça, religião, classe social, sexo, deficiência física ou qualquer outra forma de preconceito que possa existir.
1.2 Aplicabilidade do Manual
Este Manual aplica-se a todos os Colaboradores que, por meio de suas funções na ARAMUS, poderão ter ou vir a ter acesso a informações confidenciais ou informações privilegiadas de natureza financeira, técnica, comercial, estratégica, negocial ou econômica, dentre outras.
Todos os Colaboradores devem se assegurar do perfeito entendimento do completo conteúdo deste Manual, bem como das leis e normas aplicáveis à ARAMUS (estando as principais transcritas no Anexo IV deste Manual).
1.3 Ambiente Regulatório
Este Manual é parte integrante das regras que regem a relação societária ou de trabalho dos Colaboradores, os quais, ao assinar o termo de compromisso constante do Anexo I a este Manual, estão aceitando expressamente os princípios aqui estabelecidos.
Todos os Colaboradores devem se assegurar do perfeito entendimento das leis e normas aplicáveis à ARAMUS (estando as principais transcritas no Anexo IV deste Manual), bem como do completo conteúdo deste Manual.
Todo Colaborador, ao receber este Manual, firmará um Termo de Compromisso (Anexo I). Por esse documento, o Colaborador reconhece e confirma seu conhecimento e concordância com os termos deste Manual e das normas de compliance e princípios aqui contidos.
O descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas neste Manual ou das demais normas aplicáveis às atividades da ARAMUS deverão ser levado para apreciação dos administradores da ARAMUS, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Manual.
É dever de todo Colaborador informar o Coordenador de Compliance sobre violações ou possíveis violações dos princípios e normas aqui dispostos, de maneira a preservar os interesses dos clientes da XXXXXX, bem como zelar pela reputação da empresa.
2.1 Considerações Gerais
Os sócios da ARAMUS objetivam criar uma cultura onde todos os Colaboradores vejam a expansão dos negócios e o exercício da ética como fatores inter-relacionados.
Este capítulo tem por objetivo estabelecer os princípios, conceitos e valores que norteiam o padrão ético de conduta dos Colaboradores da ARAMUS na sua atuação interna e com
o mercado financeiro e de capitais, bem como suas relações com os diversos investidores e com o público em geral.
2.2 Padrões de Conduta
Todos os Colaboradores devem:
• Conhecer e entender suas obrigações junto à XXXXXX, bem como as normas legais que as regulam;
• Ajudar a ARAMUS a perpetuar e demonstrar os valores e princípios aqui expostos;
• Evitar circunstâncias que possam produzir conflito entre interesses pessoais, interesses da XXXXXX e interesses dos clientes; e
• Informar imediatamente o Coordenador de Compliance qualquer situação que julgue merecer escrutínio maior.
2.3 Relação com Meios de Comunicação
A ARAMUS vislumbra nos meios de comunicação um canal relevante de informação para os diversos segmentos da sociedade e está aberta a atender suas solicitações, sempre que isso for possível e não existirem obstáculos legais ou estratégicos, que serão explicitados aos jornalistas quando ocorrerem.
O representante da ARAMUS perante qualquer meio de comunicação é, exclusivamente, do Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, que poderá delegar essa função sempre que considerar adequado.
2.4 Compliance
A coordenação direta das atividades relacionadas a este Manual de Ética e Compliance será uma atribuição do Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, indicado como coordenador de compliance da ARAMUS (“Coordenador de Compliance”).
São obrigações do Coordenador de Compliance:
⮚ Acompanhar as políticas descritas neste Manual;
⮚ Levar quaisquer pedidos de autorização, orientação ou esclarecimento ou casos de ocorrência, suspeita ou indício de prática que não esteja de acordo com as disposições deste Manual e das demais normas aplicáveis à atividade da ARAMUS para apreciação dos administradores da ARAMUS.
⮚ Xxxxxxx prontamente todos os Colaboradores da XXXXXX.
⮚ Identificar possíveis condutas contrárias a este Manual.
Todo e qualquer Colaborador da XXXXXX que souber de informações ou situações em andamento, que possam afetar os interesses da ARAMUS, gerar conflitos ou, ainda, se revelarem contrárias aos termos previstos neste Manual, deverá informar o Coordenador de Compliance ou algum dos administradores da ARAMUS, para que sejam tomadas as providências cabíveis.
São atribuições dos administradores da ARAMUS relacionadas a este Manual:
⮚ Definir os princípios éticos a serem observados por todos os Colaboradores da ARAMUS, constantes deste Manual ou de outros documentos que vierem a ser produzidos para este fim, elaborando sua revisão periódica.
⮚ Promover a ampla divulgação e aplicação dos preceitos éticos no desenvolvimento das atividades de todos os Colaboradores da ARAMUS, inclusive por meio dos treinamentos previstos no item 6 deste Manual.
⮚ Apreciar todos os casos que cheguem ao seu conhecimento sobre o descumprimento dos preceitos éticos e de compliance previstos neste Manual ou nos demais documentos aqui mencionados, e também apreciar e analisar situações não previstas.
⮚ Garantir o sigilo de eventuais denunciantes de delitos ou infrações, mesmo quando estes não solicitarem, exceto nos casos de necessidade de testemunho judicial.
⮚ Solicitar sempre que julgar necessário, para a análise de suas questões, visando à perfeita aplicação deste Manual, bem como, ao perfeito atendimento das leis e normas aplicáveis à ARAMUS, o apoio da auditoria interna ou externa ou outros assessores profissionais.
⮚ Tratar todos os assuntos que chegue ao seu conhecimento dentro do mais absoluto sigilo e preservando os interesses e a imagem institucional e corporativa da XXXXXX, como também dos Colaboradores envolvidos.
⮚ Definir e aplicar eventuais sanções aos Colaboradores.
E, ainda, analisar situações que possam ser caracterizadas como “conflitos de interesse” pessoais e profissionais. Esses conflitos podem acontecer, inclusive, mas não limitadamente, em situações que envolvam:
• Investimentos pessoais (vide “Capítulo VI. Investimentos Pessoais”);
• Transações financeiras com clientes fora do âmbito da ARAMUS;
• Recebimento de favores/presentes de administradores e/ou sócios de companhias investidas, fornecedores ou clientes;
• Análise financeira ou operação com empresas cujos sócios, administradores ou funcionários, o Colaborador possua alguma relação pessoal;
• Análise financeira ou operação com empresas em que o Colaborador possua investimento próprio; ou
• Participações em alguma atividade política.
2.5 Dúvidas ou ações contrárias aos princípios e normas do Manual
Este Manual possibilita avaliar muitas situações de problemas éticos que podem eventualmente ocorrer no cotidiano da ARAMUS, mas seria impossível detalhar todos os possíveis problemas. É natural, portanto, que surjam dúvidas ao enfrentar uma situação concreta, que contrarie as normas de compliance e princípios que orientam as ações da ARAMUS.
Em caso de dúvida em relação a quaisquer das matérias constantes deste Manual, também é imprescindível que se busque auxílio imediato junto ao Coordenador de Compliance, para obtenção de orientação mais adequada.
Mesmo que haja apenas a suspeita de uma potencial situação de conflito ou ocorrência de uma ação que vá afetar os interesses da ARAMUS, o Colaborador deverá seguir essa mesma orientação. Esta é a maneira mais transparente e objetiva para consolidar os valores da cultura empresarial da ARAMUS e reforçar os seus princípios éticos.
Para os fins do presente Manual, portanto, toda e qualquer solicitação que dependa de autorização, orientação ou esclarecimento expresso do Coordenador de Compliance, bem como eventual ocorrência, suspeita ou indício de prática por qualquer Colaborador que não esteja de acordo com as disposições deste Manual e das demais normas aplicáveis às atividades da ARAMUS, deve ser dirigida pela pessoa que necessite da autorização, orientação ou esclarecimento ou que tome conhecimento da ocorrência ou suspeite ou possua indícios de práticas em desacordo com as regras aplicáveis, o Coordenador de Compliance, exclusivamente por meio do e-mail xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.
2.6 Acompanhamento das Políticas descritas neste Manual
Mediante ocorrência de descumprimento, suspeita ou indício de descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas neste Manual ou aplicáveis às atividades da ARAMUS que cheguem ao conhecimento do Coordenador de Compliance, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Manual, o Coordenador de Compliance utilizará os registros e sistemas de monitoramento eletrônico e telefônico referidos no item 6 abaixo para verificar a conduta dos Colaboradores envolvidos.
Todo conteúdo que está na rede será acessado pelos administradores da ARAMUS, caso haja necessidade. Arquivos pessoais salvos em cada computador serão acessados caso os administradores da ARAMUS julguem necessário. A confidencialidade dessas informações deve ser respeitada e seu conteúdo será disponibilizado ou divulgado somente nos termos e para os devidos fins legais ou em atendimento a determinações judiciais.
Os administradores da ARAMUS poderão utilizar as informações obtidas em tais sistemas para decidir sobre eventuais sanções a serem aplicadas aos Colaboradores envolvidos, nos termos deste Manual.
A ARAMUS realizará inspeções com periodicidade mensal, a cargo do Coordenador de Compliance, com base em sistemas de monitoramento eletrônico e/ou telefônico, independentemente da ocorrência de descumprimento ou suspeita ou indício de descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas neste Manual ou aplicáveis às atividades da ARAMUS.
Mensagens de correio eletrônico de Colaboradores poderão ser interceptadas e abertas para ter a regularidade de seu conteúdo verificada, computadores poderão ser auditados e conversas telefônicas poderão ser gravadas e escutadas sem que isto represente invasão da privacidade dos Colaboradores já que se trata de ferramentas de trabalho disponibilizadas pela ARAMUS.
Adicionalmente, será realizado um monitoramento semanal, a cargo do Coordenador de Compliance, sobre uma amostragem significativa dos Colaboradores, escolhida aleatoriamente pelo Coordenador de Compliance, para que sejam verificados os arquivos eletrônicos, inclusive e-mails, bem como as ligações telefônicas dos Colaboradores selecionados, com o objetivo de verificar possíveis situações de descumprimento às regras contidas no presente Manual.
Além dos procedimentos de supervisão periódica realizados pelo Coordenador de Compliance, os administradores da ARAMUS poderão, quando julgarem oportuno e necessário, realizar inspeções a qualquer momento sobre quaisquer Colaboradores.
2.7 Sanções (“Enforcement”)
A eventual aplicação de sanções decorrentes do descumprimento dos princípios estabelecidos neste Manual é de responsabilidade dos administradores da XXXXXX, a seu exclusivo critério, garantido ao Colaborador, contudo, amplo direito de defesa. Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão e demissão.
A ARAMUS não assume a responsabilidade de Colaboradores que transgridam a lei ou cometam infrações no exercício de suas funções. Caso a ARAMUS venha a ser responsabilizada ou sofra prejuízo de qualquer natureza por atos de seus Colaboradores, poderá exercer o direito de regresso em face dos responsáveis.
Caberá ao Coordenador de Compliance implementar as sanções que eventualmente venham a ser definidas pelos administradores da ARAMUS em relação a quaisquer Colaboradores.
O Colaborador que, tiver conhecimento ou suspeita de ato não compatível com os dispositivos deste Manual, deverá reportar, imediatamente, tal acontecimento ao Coordenador de Compliance. O Colaborador que se omitir de tal obrigação poderá sofrer além de ação disciplinar, demissão por justa causa.
3. Políticas de Confidencialidade
3.1. Sigilo e Conduta
Conforme disposto no Termo de Confidencialidade constante no Anexo II, nenhuma informação confidencial deve, em qualquer hipótese, ser divulgada fora da ARAMUS. Fica vedada qualquer divulgação, no âmbito pessoal ou profissional, que não esteja em acordo com as normas legais (especialmente, mas não de forma limitada, aquelas transcritas no Anexo IV deste Manual) e de compliance da ARAMUS.
Qualquer informação sobre a ARAMUS, seu know-how, técnicas, cópias, diagramas, modelos, amostras, programas de computador, informações técnicas, financeiras ou relacionadas a estratégias de investimento ou comerciais, incluindo saldos, extratos, posições e dados cadastrais e/ou pessoais de clientes e dos fundos geridos pela ARAMUS, operações estruturadas, demais operações e seus respectivos valores, analisadas ou realizadas para os fundos de investimento e carteiras geridas pela ARAMUS, estruturas, planos de ação, relação de clientes, contrapartes comerciais, fornecedores e prestadores de serviços, bem como informações estratégicas, mercadológicas ou de qualquer natureza relativas às atividades da ARAMUS e a seus sócios e clientes, obtida em decorrência do desempenho das atividades do Colaborador na ARAMUS, só poderá ser fornecida ao público, mídia ou a demais órgãos caso autorizado pelo Coordenador de Compliance, podendo esta delegar tal função.
A informação obtida em decorrência da atividade profissional exercida na ARAMUS não pode ser divulgada, em hipótese alguma, a terceiros não Colaboradores ou a Colaboradores não autorizados. Enquadram-se neste item, por exemplo, estratégias de investimento ou desinvestimento, relatórios, estudos realizados pelas áreas de análise, opiniões internas sobre ativos financeiros, informações a respeito de resultados financeiros antes da publicação dos balanços e balancetes dos fundos de investimento geridos pela ARAMUS, transações realizadas e que ainda não tenham sido divulgadas publicamente, além daquelas estabelecidas no Anexo II - Termo de Confidencialidade.
Na questão de confidencialidade e tratamento da informação, o Colaborador deve cumprir o estabelecido nos itens a seguir.
Informação privilegiada
Para fins deste Manual, considera-se informação privilegiada qualquer informação relevante a respeito de qualquer companhia, que não tenha sido divulgada publicamente e que seja obtida de forma privilegiada (em decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com pessoas vinculadas a empresas analisadas ou investidas ou com terceiros).
Exemplos de informações privilegiadas: informações verbais ou documentadas a respeito de resultados operacionais de empresas, alterações societárias (fusões, cisões e incorporações), informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, inclusive ofertas iniciais de ações (IPO), e qualquer outro fato que seja objeto de um acordo de confidencialidade firmado por uma empresa com a ARAMUS ou com terceiros.
As informações privilegiadas devem ser mantidas em sigilo por todos que a elas tiverem acesso, seja em decorrência do exercício da atividade profissional ou de relacionamento pessoal.
Insider Trading e “Dicas”
Insider Trading significa a compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base no uso de informação privilegiada, com o objetivo de conseguir benefício próprio ou de terceiros (compreendendo os Colaboradores da ARAMUS).
“Dica” é a transmissão, a qualquer terceiro, estranho às atividades da ARAMUS, de informação privilegiada que possa ser usada com benefício na compra e venda de títulos ou valores mobiliários.
O disposto nos itens de “Informação Privilegiada” e “Insider Trading e ‘Dicas’” deve ser analisado não só durante a vigência de seu relacionamento profissional com a ARAMUS, mas também após o seu término.
É proibida a prática das condutas mencionadas acima por qualquer Colaborador da XXXXXX, seja agindo em benefício próprio ou de terceiros.
4. Políticas de Segregação das Atividades
4.1 Objetivo
Atualmente, a ARAMUS desempenha exclusivamente atividades voltadas para a administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.
As atividades desenvolvidas pela ARAMUS são exaustivamente reguladas, especialmente pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e consiste basicamente na administração de carteira de títulos e valores mobiliários de seus clientes.
Tais atividades exigem credenciamento específico e estão condicionadas a uma série de providências, dentre elas a segregação total de suas atividades de gestão de carteiras de valores mobiliários de outras que futuramente possam vir a ser desenvolvidas pela ARAMUS ou empresas controladoras, controladas, ligadas ou coligadas.
Neste sentido, a ARAMUS, quando necessário, assegurará aos Colaboradores, seus clientes e às autoridades reguladoras, a completa segregação de suas atividades, adotando procedimentos operacionais objetivando a segregação física de instalações entre a ARAMUS e empresas responsáveis por diferentes atividades prestadas no mercado de capitais.
5. Conflito de Interesses
5.1 Definição e objetivo
Conflitos de interesse são situações decorrentes do desempenho das funções de determinado Colaborador, nas quais os interesses pessoais de tal Colaborador possam ser divergentes ou conflitantes com os interesses da ARAMUS e/ou entre os interesses diferentes de dois ou mais de seus clientes, para quem a XXXXXX tem um dever para cada um (“Conflito de Interesses”).
O Colaborador tem o dever de agir com boa-fé e de acordo com os interesses dos investidores com o intuito de não ferir a relação fiduciária com o cliente. Para tal, o Colaborador deverá estar atento para uma possível situação de conflito de interesses, e sempre que tal situação ocorrer deverá informar, imediatamente, o Coordenador de Compliance sobre sua existência e abster-se de consumar o ato ou omissão originador do Conflito de Interesse até decisão em contrário.
Haja vista a possibilidade de que o Colaborador possa, eventualmente, atuar como membro de conselho de administração, fiscal e/ou consultivo, da diretoria ou de quaisquer outros órgãos de companhias emissoras de títulos e valores mobiliários que possam a vir a compor as carteiras de investimentos que a ARAMUS virá a gerir, em linha com o principio de lealdade, fidúcia e diligência que a ARAMUS se submete e que estão pautados no cumprimento irrestrito ao quanto disposto no Artigo 14 da Instrução CVM nº 306/99, conforme alterada, inclusive nos seus incisos II, III(c), e IV. Neste sentido, todos os documentos relacionados aos fundos de investimentos e/ou carteiras administradas que a ARAMUS vier a gerir, cuja entrega aos investidores, efetivos ou potenciais, seja obrigatória, nos termos da regulamentação em vigor, tais como regulamentos, prospectos e contratos conterão, de forma expressa, aviso alertando tais investidores sobre essa possibilidade.
6. Políticas de Treinamento
6.1 Treinamento e Processo de Reciclagem
A ARAMUS possui um processo de treinamento inicial de todos seus Colaboradores, especialmente aqueles que tenham acesso a informações confidenciais ou participem de processos de decisão de investimento.
Assim que cada Colaborador é contratado, ele participará de um processo de treinamento em que irá adquirir conhecimento sobre as atividades da ARAMUS, suas normas internas, especialmente sobre este Manual, além de informações sobre as principais leis e normas que regem as atividades da ARAMUS conforme 5.3 abaixo, e terá oportunidade de esclarecer dúvidas relacionadas a tais princípios e normas, ou qualquer assunto relacionado ao Manual.
Não obstante, a ARAMUS entende que é fundamental que todos os Colaboradores, especialmente aqueles que tenham acesso a informações confidenciais ou participem de processos de decisão de investimento, tenham sempre conhecimento atualizado dos seus princípios éticos, das leis e normas.
Neste sentido, a ARAMUS adota um programa de reciclagem semestral dos seus Colaboradores, à medida que as regras e conceitos contidos neste Manual sejam atualizados, com o objetivo de fazer com que os mesmos estejam sempre atualizados, estando todos obrigados a participar de tais programas de reciclagem. O Coordenador de Compliance terá a responsabilidade de controlar a frequência e obrigará que todos os Colaboradores estejam presentes nos treinamentos periódicos, sujeitando-os à aplicação das penalidades descritas neste Manual.
6.2 Implementação e Conteúdo
A implementação do processo de treinamento inicial e do programa de reciclagem continuada fica sob a responsabilidade do Coordenador de Compliance e exige o comprometimento total dos Colaboradores quanto a sua assiduidade e dedicação.
Tanto o processo de treinamento inicial quanto o programa de reciclagem deverão abordar as atividades da ARAMUS, seus princípios éticos e de conduta, as normas de compliance, as políticas de segregação, quando for o caso, e as demais políticas descritas nesta Manual (especialmente aquelas relativas à confidencialidade, segurança das informações e negociação pessoal), bem como as penalidades aplicáveis aos Colaboradores decorrentes do descumprimento de tais regras, além das principais leis e normas aplicáveis às referidas atividades, constantes do Anexo IV deste Manual.
7. Políticas de Segurança
7.1 Monitoramento e Controle de Acesso
O acesso de pessoas estranhas à ARAMUS a áreas restritas somente será autorizado com a permissão expressa de Colaborador autorizado pelos administradores da ARAMUS.
O acesso à rede de informações eletrônicas conta com a utilização de servidores exclusivos da ARAMUS, que não poderão ser compartilhados com outras empresas responsáveis por diferentes atividades no mercado financeiro e de capitais.
Tendo em vista que a utilização de computadores, telefones, internet, e-mail e demais aparelhos se destina exclusivamente para fins profissionais, como ferramenta para o desempenho das atividades dos Colaboradores, a ARAMUS irá monitorar a utilização de tais meios.
Neste sentido, a ARAMUS:
(a) manterá diferentes níveis de acesso a pastas e arquivos eletrônicos de acordo com as funções dos Colaboradores e irá monitorar o acesso dos Colaboradores a tais pastas e arquivos com base na senha e login disponibilizados;
(b) irá monitorar o acesso dos Colaboradores a sites, blogs, fotoblogs, webmails, entre outros, bem como os e-mails enviados e recebidos; e
(c) irá gravar qualquer ligação telefônica dos seus Colaboradores realizada ou recebida por meio das linhas telefônicas disponibilizadas pela ARAMUS para a atividade profissional de cada Colaborador, especialmente, mas não se limitando, às ligações da equipe de atendimento e da mesa de operação da ARAMUS.
7.2 Lavagem de dinheiro
Seguindo o determinado pela Lei 9.613, de 03 de março de 1998 e de acordo com a Circular 3.461, de 24 de agosto de 2009 e Carta-Circular 2.826, de 4 de dezembro de 1998, ambas editadas pelo Banco Central do Brasil, bem como a Instrução CVM 301, de 16 de abril de 1999, a prevenção da utilização dos ativos e sistemas da ARAMUS para fins ilícitos, tais como crimes de “lavagem de dinheiro”, ocultação de bens e valores, é dever de todos os Colaboradores da ARAMUS.
Qualquer suspeita de operações financeiras e não-financeiras que possam envolver atividades relacionadas aos crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens e valores,
bem como incorporar ganhos de maneira ilícita, para a ARAMUS, clientes ou para o Colaborador, devem ser comunicadas imediatamente aos administradores da XXXXXX.
A análise será feita caso a caso, ficando sujeitos os responsáveis às sanções previstas neste Manual, inclusive desligamento ou exclusão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam sócios da ARAMUS, ou demissão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam empregados da ARAMUS e ainda às consequências legais cabíveis.
Caberá ao Coordenador de Compliance da ARAMUS a monitoração e fiscalização mensal quanto ao efetivo e integral cumprimento, pelos Colaboradores, da presente política de combate à “lavagem de dinheiro” da XXXXXX.
7.3 Arquivamento de Informações
De acordo com o disposto neste Manual, os Colaboradores deverão manter arquivado toda e qualquer informação, bem como documentos e extratos que venham a ser necessários para a efetivação satisfatória de possível auditoria ou investigação em torno de possíveis investimentos e/ou clientes suspeitos de corrupção e/ou lavagem de dinheiro (“Item 7.3 acima”).
8. Vantagens, Benefícios e Presentes.
8.1 Vantagens e Benefícios proibidos
Os Colaboradores não devem, direta ou indiretamente, nem para si nem para terceiros, solicitar, aceitar ou admitir dinheiro, benefícios, favores, presentes, promessas ou quaisquer outras vantagens que possam influenciar o desempenho de suas funções ou como recompensa por ato ou omissão decorrente de seu trabalho.
Os Colaboradores não poderão aceitar quaisquer presentes, refeições ou outros benefícios sem prévia e expressa autorização do Coordenador de Compliance, exceto nos casos que não excedam o montante de R$ 500,00 (quinhentos reais).
9. Políticas de Investimentos Pessoais
9.1 Introdução
A ARAMUS baseará sua atividade exclusiva de gestão de carteiras de valores mobiliários, especialmente fundos de investimento, nos princípios aplicáveis às operações dessa natureza, além de observar os dispositivos aplicáveis das Instruções, Deliberações e quaisquer outros atos normativos editados e que venham a ser editados pela CVM e demais autoridades competentes, inclusive de autoridades de auto-regulação, principalmente, a Associação Brasileira das Entidades de Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA.
A Política de Investimentos Pessoais visa determinar procedimentos e normas para os investimentos pessoais dos Colaboradores da ARAMUS, bem como de seus familiares diretos e dependentes, além de estabelecer o tratamento de confidencialidade das informações alcançadas na execução de suas ações cotidianas.
As instruções aqui expostas devem ser aplicadas em todas as negociações pessoais realizadas pelos Colaboradores nos mercados financeiro e de capitais, assim como por seus cônjuges, companheiros ou seus dependentes, bem como qualquer pessoa jurídica na qual tais pessoas detenham participação societária ou poder de controle.
Serão permitidas aos cônjuges, companheiros ou dependentes financeiros dos Colaboradores as aplicações restritas nos termos da presente Política de Investimentos Pessoais mediante prévia e expressa aprovação do Coordenador de Compliance, em conjunto com os administradores da ARAMUS.
O Colaborador pode realizar investimentos nos mercados financeiro e de capitais através de instituições locais e internacionais, desde que estas instituições possuam boa reputação nos mercados financeiro ou de capitais em que atuem e que as operações efetuadas pelo Colaborador estejam em concordância com esta Política, o presente Código de Ética e demais normas verbais ou escritas da ARAMUS.
O controle, o estabelecimento desta Política estabelecida aqui e o tratamento de exceções é de responsabilidade dos administradores da ARAMUS.
Anualmente, os Colaboradores emitirão Declaração de Investimentos, nos moldes do Xxxxx XXX, confirmando o cumprimento da política de investimento pessoal por Colaboradores estabelecida por este Manual.
As negociações realizadas por Colaboradores devem ser totalmente segregadas das operações realizadas em nome da ARAMUS, de modo a se evitarem situações que possam configurar conflitos de interesses.
Qualquer má conduta ou omissão com relação às cláusulas desta política ou às diretrizes Éticas ARAMUS será considerada como negligência profissional e descumprimento do presente Manual, sujeitando o Colaborador envolvido às devidas sanções legais, regulamentares e disciplinares.”
9.2 Restrição para Negociações
As aplicações e os investimentos realizados em benefício do próprio Colaborador no mercado financeiro devem ser orientados no sentido de não interferir negativamente no desempenho das atividades profissionais.
Com base nesta linha de pensamento e conceitos éticos, são submetidas à aprovação do Compliance às aplicações em ações ou outros títulos, valores mobiliários, modalidades, operacionais, opções e demais operações nos mercados de derivativos lastreadas, conversíveis ou permutáveis em ações, realizadas por parte dos Colaboradores.
Neste sentido, os investimentos pessoais em cotas de fundos de investimentos em ações (FIAs) ou em cotas de fundos de investimentos em cotas de fundos de investimentos em ações (FICFIAs) serão obrigatoriamente submetidos à aprovação do Compliance, exceto no caso de cotas de FIAs e FICFIAs geridos pela ARAMUS.
São admitidos investimentos pelos Colaboradores em quaisquer outras modalidades de ativos financeiros não expressamente vedados acima, que deverão ser objeto de informação por meio da Declaração de Investimentos, bem como a manutenção em carteira de ativos restritos adquiridos anteriormente ao seu ingresso na ARAMUS, cuja alienação, no entanto, deverá observar os princípios abaixo.
Adicionalmente aos princípios gerais que devem nortear as condutas da XXXXXX e seus Colaboradores, os princípios que regem os investimentos pessoais por Colaboradores são:
(i) O dever de sempre colocar os interesses dos clientes, da XXXXXX bem como a integridade dos mercados, em primeiro lugar;
(ii) A necessidade de que todos os negócios pessoais com títulos e valores mobiliários e modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro sejam coerentes com esta política, de forma a evitar conflitos de interesse; e
(iii) O padrão básico em que o pessoal de administração de investimentos não poderá tirar vantagens inadequadas da atividade que exercem.
Os Colaboradores não poderão adquirir títulos e valores mobiliários ou incentivar que terceiros não autorizados pela ARAMUS os adquiram, em benefício próprio ou de terceiros, valendo-se de informações privilegiadas obtidas em decorrência de seu vínculo com a ARAMUS.
Por meio deste instrumento eu, , inscrito no CPF sob o no , declaro para os devidos fins que:
1. Estou ciente de que as Políticas de Negociação Pessoal constantes do Manual de Ética e Compliance da ARAMUS GESTORA DE ATIVOS LTDA. (“ARAMUS”), como um todo, passam a fazer parte dos meus deveres como Colaborador da ARAMUS, incorporando-se às demais regras de conduta adotadas pela ARAMUS, bem como ao Termo de Confidencialidade.
2. Comprometo-me, ainda, a informar imediatamente a ARAMUS qualquer fato que eu venha a ter conhecimento que possa gerar algum risco para a ARAMUS.
3. A partir desta data, a não observância do Termo de Confidencialidade e/ou deste Termo de Compromisso poderá implicar na caracterização de falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das penalidades cabíveis, ensejando inclusive sua classificação como justa causa para efeitos de rescisão de contrato de trabalho, quando aplicável, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis de Trabalho, ou desligamento ou exclusão por justa causa, conforme minha função à época do fato, obrigando-me a indenizar a ARAMUS e/ou terceiros pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, independente da adoção das medidas legais cabíveis.
4. As regras estabelecidas no Termo de Confidencialidade e no Termo de Compromisso não invalidam nenhuma disposição societária, do contrato de trabalho, nem de qualquer outra regra estabelecida pela ARAMUS, mas apenas servem de complemento e esclarecem como lidar com determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional.
5. Tenho ciência de que são vedadas, salvo mediante prévia e expressa aprovação do Coordenador de Compliance em conjunto com os administradores da ARAMUS, as aplicações em ações ou outros títulos, valores mobiliários, modalidades, operacionais, opções e demais operações nos mercados de derivativos lastreadas, conversíveis ou permutáveis em ações, bem como em cotas de fundos de investimentos em ações (FIAs) ou em cotas de fundos de investimentos em cotas de fundos de investimentos em ações (FICFIAs), exceto no caso de cotas de FIAs e FICFIAs geridos pela ARAMUS.
6. Participei do processo de treinamento inicial da ARAMUS, onde tive conhecimento dos princípios e das normas aplicáveis às minhas atividades e da ARAMUS e tive oportunidade de esclarecer dúvidas relacionadas a tais princípios e normas, de modo que as compreendi e me comprometo a observá-las no desempenho das minhas atividades, bem como a participar assiduamente do programa de treinamento continuado.
7. Tenho ciência de que é terminantemente proibido fazer cópias (físicas ou eletrônicas) ou imprimir os arquivos utilizados, gerados ou disponíveis na rede da ARAMUS e circular em ambientes externos à ARAMUS com estes arquivos sem a devida autorização, uma vez que tais arquivos contêm informações que são consideradas como informações confidenciais, conforme descrito no Termo de Confidencialidade.
8. Tenho ciência de que a ARAMUS irá gravar qualquer ligação telefônica realizada ou recebida por meio das linhas telefônicas disponibilizadas pela ARAMUS para minha
atividade profissional, especialmente, mas não se limitando, às ligações da equipe de atendimento e da mesa de operação da ARAMUS.
9. Tenho ciência de que a ARAMUS irá monitorar toda e qualquer troca, interna ou externa, de meus e-mails, bem como meus acessos a sites e arquivoseletrônicos.
10. Tenho ciência de que a senha e login para acesso aos dados contidos em todos os computadores, inclusive nos e-mails, são pessoais e intransferíveis, de modo que me comprometo a não divulgá-los para outros Colaboradores da ARAMUS e/ou quaisquer terceiros.
[•], [•] de [•] de [•].
[COLABORADOR]
ANEXO II
TERMO DE CONFIDENCIALIDADE
Por meio deste instrumento eu, , inscrito no CPF sob o nº , doravante denominado Colaborador, e ARAMUS GESTORA DE ATIVOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 16.929.933/0001- 06 (“ARAMUS”).
Resolvem as partes, para fim de preservação de informações pessoais e profissionais dos clientes e da ARAMUS, celebrar o presente termo de confidencialidade (“Termo”), que deve ser regido de acordo com as cláusulas que seguem:
1. São consideradas informações confidenciais (“Informações Confidenciais”), para os fins deste Termo:
a) Todo tipo de informação escrita, verbal ou apresentada de modo tangível ou intangível, podendo incluir: know-how, técnicas, cópias, diagramas, modelos, amostras, programas de computador, informações técnicas, financeiras ou relacionadas a estratégias de investimento ou comerciais, incluindo saldos, extratos e posições de clientes, dos clubes, fundos de investimento e carteiras geridas pela ARAMUS, operações estruturadas, demais operações e seus respectivos valores, analisadas ou realizadas para os clubes, fundos de investimento e carteiras geridas pela ARAMUS, estruturas, planos de ação, relação de clientes, contrapartes comerciais, fornecedores e prestadores de serviços, bem como informações estratégicas, mercadológicas ou de qualquer natureza relativas às atividades da ARAMUS e a seus sócios ou clientes, independente destas informações estarem contidas em discos, disquetes, pen-drives, fitas, outros tipos de mídia ou em documentos físicos.
b) Informações acessadas pelo Colaborador em virtude do desempenho de suas atividades na ARAMUS, bem como informações estratégicas ou mercadológicas e outras, de qualquer natureza, obtidas junto a sócios, sócios-diretores, funcionários, trainees ou estagiários da ARAMUS ou, ainda, junto a seus representantes, consultores, assessores, clientes, fornecedores e prestadores de serviços em geral.
2. O Colaborador compromete-se a utilizar as Informações Confidenciais a que venha a ter acesso estrita e exclusivamente para desempenho de suas atividades na ARAMUS, comprometendo-se, portanto, a não divulgar tais Informações Confidenciais para quaisquer fins, Colaboradores não autorizados, mídia, ou pessoas estranhas à ARAMUS, inclusive, nesse último caso, cônjuge, companheiro(a), ascendente, descendente, qualquer pessoa de relacionamento próximo ou dependente financeiro do Colaborador.
2.1 O Colaborador se obriga a, durante a vigência deste Termo e por prazo indeterminado após sua rescisão, manter absoluto sigilo pessoal e profissional das Informações Confidenciais a que teve acesso durante o seu período na ARAMUS, se comprometendo, ainda a não utilizar, praticar ou divulgar informações privilegiadas, “Insider Trading”, Divulgação Privilegiada e “Front Running”, seja atuando em benefício próprio, da XXXXXX ou de terceiros.
2.2 A não observância da confidencialidade e do sigilo, mesmo após o término da vigência deste Termo, estará sujeita à responsabilização nas esferas cível e criminal.
3 O Colaborador entende que a revelação não autorizada de qualquer Informação Confidencial pode acarretar prejuízos irreparáveis e sem remédio jurídico para a ARAMUS e terceiros, ficando deste já o Colaborador obrigado a indenizar a XXXXXX, seus sócios e terceiros prejudicados, nos termos estabelecidos a seguir.
3.1 O descumprimento acima estabelecido será considerado ilícito civil e criminal, ensejando inclusive sua classificação como justa causa para efeitos de rescisão de contrato de trabalho, quando aplicável, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis de Trabalho.
3.2 O Colaborador tem ciência de que terá a responsabilidade de provar que a informação divulgada indevidamente não se trata de Informação Confidencial.
4. O Colaborador reconhece e toma ciência que:
a) Todos os documentos relacionados direta ou indiretamente com as Informações Confidenciais, inclusive contratos, minutas de contrato, cartas, fac-símiles, apresentações a clientes, e-mails e todo tipo de correspondências eletrônicas, arquivos e sistemas computadorizados, planilhas, planos de ação, modelos de avaliação, análise, gestão e memorandos por este elaborados ou obtidos em decorrência do desempenho de suas atividades na ARAMUS são e permanecerão sendo propriedade exclusiva da ARAMUS e de seus sócios, razão pela qual compromete-se a não utilizar tais documentos, no presente ou no futuro, para quaisquer fins que não o desempenho de suas atividades na ARAMUS, devendo todos os documentos permanecer em poder e sob a custódia da ARAMUS, salvo se em virtude de interesses da XXXXXX for necessário que o Colaborador mantenha guarda de tais documentos ou de suas cópias fora das instalações da ARAMUS;
b) Em caso de rescisão do contrato individual de trabalho, desligamento ou exclusão do Colaborador, o Xxxxxxxxxxx deverá restituir imediatamente à ARAMUS todos os documentos e cópias que contenham Informações Confidenciais que estejam em seu poder;
c) Nos termos da Lei 9.609/98, a base de dados, sistemas computadorizados desenvolvidos internamente, modelos computadorizados de análise, avaliação e gestão de qualquer natureza, bem como arquivos eletrônicos, são de propriedade exclusiva da ARAMUS, sendo terminantemente proibida sua reprodução total ou parcial, por qualquer meio ou processo; sua tradução, adaptação, reordenação ou qualquer outra modificação; a distribuição do original ou cópias da base de dados ou a sua comunicação ao público; a reprodução, a distribuição ou comunicação ao público de informações parciais, dos resultados das operações relacionadas à base de dados ou, ainda, a disseminação de boatos, ficando sujeito, em caso de infração, às penalidades dispostas na referida lei.
5. Ocorrendo a hipótese do Colaborador ser requisitado por autoridades brasileiras ou estrangeiras (em perguntas orais, interrogatórios, pedidos de informação ou documentos, notificações, citações ou intimações, e investigações de qualquer natureza) a divulgar qualquer Informação Confidencial a que teve acesso, o Colaborador deverá notificar imediatamente a ARAMUS, permitindo que a ARAMUS procure a medida judicial cabível para atender ou evitar a revelação.
5.1 Caso a ARAMUS não consiga a ordem judicial para impedir a revelação das informações em tempo hábil, o Colaborador poderá fornecer a Informação Confidencial
solicitada pela autoridade. Nesse caso, o fornecimento da Informação Confidencial solicitada deverá restringir-se exclusivamente àquela a que o Colaborador esteja obrigado a divulgar.
5.2 A obrigação de notificar a ARAMUS subsiste mesmo depois de rescindido o contrato individual de trabalho, ao desligamento ou exclusão do Colaborador, por prazo indeterminado.
6. Este Termo é parte integrante das regras que regem a relação de trabalho e/ou societária do Colaborador com a ARAMUS, que ao assiná-lo está aceitando expressamente os termos e condições aqui estabelecidos.
6.1 A transgressão a qualquer das regras descritas neste Termo, sem prejuízo do disposto no item 3 e seguintes acima, será considerada infração contratual, sujeitando o Colaborador às sanções que lhe forem atribuídas pelos sócios da XXXXXX.
Assim, estando de acordo com as condições acima mencionadas, assinam o presente em 02 vias de igual teor e forma, para um só efeito produzirem, na presença das testemunhas abaixo assinadas.
[•], [•] de [•] de 2015.
[COLABORADOR]
ARAMUS GESTORA DE ATIVOS LTDA.
Testemunhas: