PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA VERT COMPANHIA SECURITIZADORA

PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA VERT COMPANHIA SECURITIZADORA


I – PARTES


Pelo presente Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da VERT Companhia Securitizadora (“Primeiro Aditamento”), as partes:


VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, companhia aberta com registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0, com sede em Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05407-003, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (adiante designada simplesmente como “Securitizadora” ou “Emissora”); e


VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxx, nº 2277, conjunto 202, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (adiante designada simplesmente como “Agente Fiduciário”).


(a Securitizadora, o Agente Fiduciário e os investidores que vierem a subscrever ou adquirir os CRI adiante designados como “Partes” e, isoladamente, como “Parte”);


II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:


(a) Em 27 de outubro de 2017, as Partes celebraram o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” da 1ª série da 2ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da Securitizadora , de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514/1997, a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004 (“Instrução CVM nº 414/08”) e a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM nº 476/09”) (“Termo de Securitização”), por meio do qual a Emissora vinculou a totalidade dos Créditos Imobiliários e respectivas Garantias, conforme definidos no Termo de Securitização, representados pelas CCI, conforme definida no Termo de Securitização, aos CRI objeto da oferta restrita da 1ª série de sua 2ª emissão (“Emissão” e “Oferta Restrita”);

(b) Resolvem as Partes aditar o Termo de Securitização, com o intuito de alterar (i) a numeração do imóvel objeto de matrícula encerrada nº 21.032, junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Poá, Estado de São Paulo, definido como “Outro Imóvel” na cláusula “1.1 – Definições”, do Termo de Securitização, tendo em vista que, atualmente, é objeto da matrícula aberta nº 21.559, junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo, de modo que passará, em conjunto com as matrículas nºs 497, 2.488, 2.489, 2.911, 2.912, 21.492 e 21.493, junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo, a ter definição de “Imóvel 1”; e (ii) a redação constante do item “7.2 Resgate Antecipado Compulsório Integral” do Termo de Securitização;


(c) Adicionalmente, resolvem as Partes aditar o Termo de Securitização, de forma a incluir a disposição relacionada à alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula aberta nº 21.559, junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo, nos termos do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças” (“Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”) celebrado em 17 de novembro de 2017, entre a Cedente (conforme definida no Termo de Securitização) e a Emissora; e


(d) As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.


RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar o presente Primeiro Aditamento, de acordo com os termos e condições abaixo disciplinados.


III – CLÁUSULAS:


CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES


1.1. Termos: Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos neste Primeiro Aditamento tem o significado que lhes foi atribuído no Termo de Securitização.


1.1.1. Todos os termos definidos no presente Primeiro Aditamento, desde que conflitantes com termos já definidos no Termo de Securitização, terão os significados que lhes são atribuídos neste Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO


2.1. Objeto: O presente Primeiro Aditamento tem por objeto (i) alterar a numeração do imóvel objeto de matrícula encerrada nº 21.032, junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Poá, Estado de São Paulo, definido como “Outro Imóvel” na cláusula “1.1 – Definições”, do Termo de Securitização, tendo em vista que, atualmente, é objeto da matrícula aberta nº 21.559, junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo, de modo que passará, em conjunto com as matrículas nºs 497, 2.488, 2.489, 2.911, 2.912, 21.492 e 21.493, junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo, a ter definição de “Imóvel 1”; (ii) alterar a redação constante do item “7.2 Resgate Antecipado Compulsório Integral” do Termo de Securitização; e (iii) incluir a disposição relacionada à alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula aberta nº 21.559, junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo, nos termos do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel celebrado em 17 de novembro de 2017, entre a Cedente e a Emissora.


CLÁUSULA TERCEIRA – DAS ALTERAÇÕES


3.1. Alterações: Pelo presente Primeiro Aditamento e em conformidade com o disposto no item

2.1. acima, as Partes resolvem, de comum acordo, aditar o Termo de Securitização, de forma que passará a vigorar com a redação do Anexo A deste Primeiro Aditamento.


CLÁUSULA TERCEIRA – DA RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO


3.1. Ratificação: Permanecem inalteradas as demais disposições anteriormente firmadas, que não apresentem incompatibilidade com o Primeiro Aditamento ora firmado, as quais são neste ato ratificadas integralmente, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos termos constantes no mesmo, a qualquer título.


3.2. Consolidação: Decidem as Partes, ainda, consolidar o Termo de Securitização conforme o Anexo A ao presente Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA QUARTA - FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL


4.1. Foro: As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Primeiro Aditamento, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.


4.2. Lei Aplicável: Este Aditamento é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.


O presente Primeiro Aditamento é firmado em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.


São Paulo, 07 de dezembro de 2017.


[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco]



ANEXO A AO PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA VERT COMPANHIA SECURITIZADORA


TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA VERT COMPANHIA SECURITIZADORA


I – PARTES:


Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:


VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, companhia aberta com registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02399-0, com sede em Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05407-003, Pinheiros, inscrita no CNPJ/MF 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Companhia”); e


VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxx, nº 2277, conjunto 202,CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”).


(sendo a Emissora o Agente Fiduciário, adiante designados como “Partes” e, isoladamente, como “Parte”)


RESOLVEM celebrar este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 1ª série da 2ª emissão da Emissora, de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514/97, a Instrução CVM nº 414/04 e as cláusulas abaixo redigidas.


II – CLÁUSULAS:


CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES


1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:

“Agente Fiduciário”, “Instituição Custodiante” ou “Escriturador”:

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;


“Agência Classificadora de Risco”:


A Sr Rating Prestacao de Servicos Ltda., com sede na Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00, Xxx 000, Xxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 68.814.433/0001-14;


“Alienação Fiduciária”


É a alienação fiduciária do Imóvel 1, e futuramente sobre o Imóvel 2, constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel (conforme definidos abaixo);


“Amortização Antecipada Compulsória Parcial”


A amortização antecipada compulsória de parte dos CRI, a ser realizada pela Emissora na ocorrência de um dos Eventos de Multa Indenizatória que reduza parcialmente o valor dos Créditos Imobiliários, na forma prevista no item 6.6.1 abaixo;


“Assembleia Geral”


A assembleia geral dos Titulares dos CRI, conforme prevista na Cláusula Onze deste Termo de Securitização;


“BACEN”


O Banco Central do Brasil;


“Banco Liquidante”


O BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/no, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12;


“B3 (segmento CETIP UTVM)”


A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, (segmento CETIP UTVM)

instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária central de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Xxxxxxx

Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, na



Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;


“CCI 1”


01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 1 e do Imóvel 2 oriundos do Contrato de Locação 1 (conforme abaixo definido), no valor de R$ 130.169.230,47 (cento e trinta milhões, cento e sessenta e nove mil, duzentos e trinta reais e quarenta e sete centavos);


“CCI 2”


01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 3 oriundos do Contrato de Locação 2 (conforme abaixo definido), no valor de R$ 18.278.500,00 (dezoito milhões, duzentos e setenta e oito mil e quinhentos reais);


“CCI 3”


01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 4 oriundos do Contrato de Locação 3 (conforme abaixo definido), no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais);


“CCI 4”


01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 5 oriundos do Contrato de Locação 4 (conforme abaixo definido), no valor de R$ 14.400.000,00 (quatorze milhões e quatrocentos mil reais);


“CCI 5”

01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária,



nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 6 oriundos do Contrato de Locação 5 (conforme abaixo definido), no valor de R$ 14.907.639,60 (quatorze milhões, novecentos e sete mil, seiscentos e trinta e nove reais e sessenta centavos);


“CCI 6”


01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário Integral emitida pela Cedente sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a integralidade dos créditos imobiliários locatícios do Imóvel 7 oriundos do Contrato de Locação 6 (conforme abaixo definido), no valor de R$ 4.200.000,00 (quatro milhões e duzentos mil reais);


“CCI”


Quando mencionadas em conjunto, as 6 (seis) CCI Integrais descritas acima, emitidas pela Cedente, sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, nos termos da Escritura de Emissão, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários (conforme definidos abaixo);


“Cedente” ou “Locadora”


A RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,

sociedade limitada, sediada na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, Itaim Bibi, conj. 101, CEP: 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.544.616/0001-72;


“Securitizadora” ou “Emissora”


VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;


“CETIP 21”


O módulo de negociação CETIP 21, administrado e operacionalizado pela B3 (segmento CETIP UTVM);


“Código Civil Brasileiro”


A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor;


“Condições Precedentes”

As condições precedentes previstas no item 2.3. do Contrato de Cessão, que devem ser previamente atendidas, para que a



Cedente faça jus ao pagamento do Valor da Cessão pela Emissora;


“Conta Centralizadora”


A conta corrente de titularidade da Emissora, no Banco Bradesco S.A. (banco nº 237), Agência nº 3396-0, conta corrente nº 4395-8;


“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”


É o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças” celebrado em 27 de outubro de 2017, entre a Cedente e a Emissora, para fins de constituição da Alienação Fiduciária;


“Contrato de Cessão”


O “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” firmado, em 27 de outubro de 2017, entre a Cedente, a Emissora e os Fiadores, por meio do qual os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, foram cedidos pela Cedente à Emissora, entre outras avenças, observada a condição suspensiva estabelecida no subitem 1.1.1 do referido instrumento;


“Contrato de Distribuição”


O “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 2ª Emissão da Vert Companhia Securitizadora” firmado, nesta data, entre a Cedente, a Emissora e o Coordenador Líder (conforme definido abaixo), por meio do qual a Emissora contratou o Coordenador Líder para realizar a oferta pública restrita dos CRI, nos termos da Instrução CVM nº 414/04 e da Instrução CVM nº 476/03;


“Contrato de Locação 1”:


O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na qualidade de locadora, e a JSL (conforme definida abaixo), na qualidade de locatária, em 27 de outubro de 2017, tendo por objeto a locação do Imóvel 1 e o Imóvel 2 para utilização

exclusiva pela JSL, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início na



data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de novembro de 2027, sendo que, ao término do referido prazo, o Contrato de Locação 1 poderá ser renovado por igual período, a critério exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de antecedência do termo final da referida locação;


“Contrato de Locação 2”:


O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na qualidade de locadora, a CS BRASIL TRANSPORTES DE PASSAGEIROS E SERVIÇOS AMBIENTAIS LTDA., sociedade

limitada, sediada na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 0, Xxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.965.693/0001-00 (“CS Brasil”), na qualidade de locatária e a JSL, na qualidade de fiadora, em 27 de outubro de 2017, tendo por objeto a locação do Imóvel 3, para utilização exclusiva pela CS Brasil, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início na data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de novembro de 2027, sendo que, ao término do referido prazo, o Contrato de Locação 2 poderá ser renovado por igual período, a critério exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de antecedência do termo final da referida locação;


“Contrato de Locação 3”:


O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na qualidade de locadora, a CS Brasil, na qualidade de locatária e a JSL, na qualidade de fiadora, em 27 de outubro de 2017, tendo por objeto a locação do Imóvel 4, para utilização exclusiva pela CS Brasil, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início na data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de novembro de 2027, sendo que, ao término do referido prazo, o Contrato de Locação 3 poderá ser renovado por igual período, a critério exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à

locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de



antecedência do termo final da referida locação;


“Contrato de Locação 4”:


O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na qualidade de locadora, a TRANSRIO CAMINHÕES, ÔNIBUS, MÁQUINAS E MOTORES LTDA., sociedade limitada, sediada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rodovia Presidente Dutra, nº 1.450, bairro Pavuna, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.726.521/0005-70 (“Transrio”), na qualidade de locatária e a JSL, na qualidade de fiadora, em 27 de outubro de 2017, tendo por objeto a locação do Imóvel 5, para utilização exclusiva pela Transrio, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início na data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de novembro de 2027, sendo que, ao término do referido prazo, o Contrato de Locação 4 poderá ser renovado por igual período, a critério exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de antecedência do termo final da referida locação;


“Contrato de Locação 5”:


O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na qualidade de locadora, a Transrio, na qualidade de locatária e a JSL, na qualidade de fiadora, em 27 de outubro de 2017, tendo por objeto a locação do Imóvel 6, para utilização exclusiva pela Transrio, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início na data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de novembro de 2027, sendo que, ao término do referido prazo, o Contrato de Locação 5 poderá ser renovado por igual período, a critério exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de antecedência do termo final da referida locação;


“Contrato de Locação 6”:


O “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóveis Para Fins Não Residenciais”, celebrado entre a Cedente, na qualidade de locadora, a Transrio, na qualidade de locatária e

a JSL, na qualidade de fiadora, em 27 de outubro de 2017,



tendo por objeto a locação do Imóvel 7, para utilização exclusiva pela Transrio, pelo prazo de 10 (dez) anos, com início na data de 16 de novembro de 2017 e término em 16 de novembro de 2027, sendo que, ao término do referido prazo, o Contrato de Locação 6 poderá ser renovado por igual período, a critério exclusivo da locatária, mediante envio de notificação à locadora, com no mínimo 180 (cento e oitenta) dias de antecedência do termo final da referida locação;


“Contratos de Locação”:


Quando mencionados em conjunto, o Contrato de Locação 1, o Contrato de Locação 2, o Contrato de Locação 3, o Contrato de Locação 4, o Contrato de Locação 5 e o Contrato de Locação 6;


“Coordenador Líder”


A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78;


“Créditos Imobiliários”


São os créditos imobiliários locatícios dos Imóveis oriundos dos Contratos de Locação detidos pela Emissora em face dos Devedores no valor de R$ 187.955.370,07 (cento e oitenta e sete milhões, novecentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e setenta reais e sete centavos);


“CRI em Circulação”, para fins de quórum


São todos os CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora, a Cedente, os Fiadores e os Devedores (conforme definidos abaixo) possuírem, ou que sejam de propriedade de seus respectivos controladores diretos e/ou controladas;


“CRI”


Os certificados de recebíveis imobiliários da 1ª Série da 2ª

Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97;


“CVM”

A Comissão de Valores Mobiliários;


“Data de Aniversário”


Todo dia 22 (vinte e dois) do mês de dezembro de cada ano;


“Data de Emissão”


O dia 22 de novembro de 2017;


“Data de Liquidação” ou “Data da Integralização”


A efetiva data de primeira integralização dos CRI, conforme prevista no Contrato de Distribuição;


“Data de Pagamento”


Todo dia 22 (vinte e dois) de cada mês;


“Devedores”


Em conjunto, a JSL (conforme definida abaixo), a CS Brasil e a Transrio, na qualidade de locatários dos Contratos de Locação;


“Dia(s) Útil(eis)”


Qualquer dia que não seja (i) sábados e domingos; (ii) feriados declarados nacionais; (iii) feriados do calendário financeiro;

(iv) feriados no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo; e (v) dias em que não houver expediente na B3 (Segmento CETIP UTVM);


“Documentos da Operação”


Os seguintes documentos: (i) Contratos de Locação; (ii) a Escritura de Emissão; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) este Termo de Securitização; (v) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; (vi) as Escrituras Públicas de Hipoteca; e (vii) o Contrato de Distribuição, quando mencionados em conjunto;


“Emissão”


A presente 1ª série, da 2ª emissão, de CRI da Emissora, emitida por meio deste Termo de Securitização;


“Escritura de Emissão”


O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Créditos Imobiliários Integrais, sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritural” firmado, em 27 de outubro de 2017, entre a Cedente e a Instituição Custodiante, por meio do qual as CCI foram emitidas pela Cedente para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes dos Contratos

de Locação;

“Escrituras Públicas de Hipoteca”

São em conjunto as 5 (cinco) “Escritura Pública de Constituição de Hipoteca” celebradas entre a Cedente e a Emissora, para fins de constituição de cada uma das Hipotecas;


“Eventos de Multa Indenizatória”


A ocorrência de quaisquer um dos seguintes eventos, conforme previstos no Contrato de Cessão: caso a legitimidade, existência, quantidade, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários seja prejudicada, no todo ou em parte, ou a ilegitimidade, quantidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários seja reconhecida em decisão judicial ou arbitral com base na invalidação, nulificação, anulação, declaração de ineficácia, resolução, rescisão, resilição, ação revisional, denúncia, total ou parcial, do Contrato de Locação, ou ainda, caso qualquer um dos Contratos de Locação sejam rescindidos antecipadamente, por qualquer razão.


“Eventos de Recompra Compulsória Integral”


A ocorrência de quaisquer um dos eventos descritos no item

6.1. deste Termo de Securitização;


“Fiadores”


Em conjunto, Sr. XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade R.G. nº 11.100.313-1, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo (“Fiador 1”), o Sr. XXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade R.G. nº 7.276.955, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo (“Fiador 2”), a Sra. XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileira, divorciada, empresária, portadora da cédula de identidade R.G. nº 9.302.409, inscrita no CPF/MF sob o nº

000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxxxx



Xxxxxx, 0.000, Xx. 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Fiadora 3”), a Sra. XXXXXX XXXXXX, brasileira, divorciada, empresária, portadora da cédula de identidade R.G. nº 9.302.410, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxx Xxxxxxxx, 000, Xx. 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Fiadora 4”), a Sra. XXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXX, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da cédula de identidade R.G. nº 9.302.411, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 000, Xx. 000, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Fiadora 5”), e a SIMPAR S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, 10º andar, Itaim Bibi, CEP: 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.415.333/0001-20, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Fiadora 6” ou “Simpar”, e em conjunto com o Fiador 1, o Fiador 2, a Fiadora 3, a Fiadora 4 e a Fiadora 5, “Fiadores”);


“Fiança”


Significa a garantia fidejussória outorgada pelos Fiadores exclusivamente em garantia das Obrigações Garantidas (conforme definidas abaixo);


“Fundo de Despesas”


Significa o fundo a ser constituído pela Emissora mediante a retenção de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) do Valor da Cessão, para o pagamento das despesas extraordinárias, referentes à estruturação, implementação e manutenção da Oferta Restrita que tenham sido assumidas pela Cedente, observado o Valor Mínimo do Fundo de Despesas, conforme definido no Contrato de Cessão;


“Garantias”


(i) A Alienação Fiduciária e as Hipotecas, as quais garantem as

Obrigações Garantidas; e (ii) a Fiança, a qual garante as Obrigações Garantidas;


“Hipotecas”

São as hipotecas de primeiro e único grau do Imóvel 3, Imóvel 4, Imóvel 5, do Imóvel 6 e do Imóvel 7, outorgadas pela Cedente, nos termos das Escrituras Públicas de Hipoteca, para garantir as Obrigações Garantidas;


“IGP-M/FGV”


O Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;


“Imóvel 1”


Imóvel objeto das matrículas nº nºs 497, 2.488, 2.489, 2.911 e

2.912, 21.492, 21.493 e 21.559 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itaquaquecetuba – SP. As principais informações relacionadas ao Imóvel 1 encontram-se descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;


“Imóvel 2”


Imóvel objeto da matrícula nº 37.803, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Poá - SP, bem como das transcrições nºs 2.022, transcrição nº 2.023, transcrição nº 2.024, transcrição nº 2.025, transcrição nº 2.026 e transcrição nº 2.027, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Suzano – SP. As principais informações relacionadas ao Imóvel 2 encontram-se descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;


“Imóvel 3”


Imóvel objeto da matrícula nº 79.620, do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes – SP. As principais informações relacionadas ao Imóvel 3 encontram-se descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;


“Imóvel 4”


Imóvel objeto das matrículas nºs 6.031, 5.343, 5.344, 5.345,

13.831, 10.798, 10.799, 24.493, 6.068 e 10.043, do 1º Cartório

de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes – SP. As principais informações relacionadas ao Imóvel 4 encontram-se descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;


“Imóvel 5”

Imóvel objeto da matrícula nº 111.777, do 8º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro – RJ. As



principais informações relacionadas ao Imóvel 5 encontram-se descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;


“Imóvel 6”


Imóvel objeto da matrícula nº 57.207, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Guaíba – RS. As principais informações relacionadas ao Imóvel 6 encontram-se descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;


“Imóvel 7”


Imóvel objeto da matrícula nº 50.835, do Cartório de Registro de Imóveis da 2º Zona da Comarca de Pelotas – RS. As principais informações relacionadas ao Imóvel 7 encontram-se descritas no Anexo VIII a este Termo de Securitização;


“Imóveis”


Em conjunto, o Imóvel 1, o Imóvel 2, o Imóvel 3, o Imóvel 4, o Imóvel 5, o Imóvel 6 e o Imóvel 7, cujas locações autônomas são objeto dos Contratos de Locação;


“Indenização por Encargos”


A indenização devida pela Cedente à Emissora, nos termos do item 6.7 do Contrato de Cessão, sem prejuízo da Multa (conforme definida abaixo), caso venham a incidir sobre os Créditos Imobiliários, ou sobre o Valor de Recompra, Coobrigação ou sobre a Multa Indenizatória, tributos, contribuições e/ou outros encargos, a serem pagos pela Emissora na qualidade de titular desses créditos, ocasião em que a Cedente deverá indenizar à Emissora no montante do pagamento de tais tributos, contribuições e/ou outros encargos, de forma a que a Emissora receba o valor dos Créditos Imobiliários de forma líquida;


“Instrução CVM nº 414/04”


A Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;


“Instrução CVM nº 476/09”


A Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada;


“Instrução CVM nº 539/13”


A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme



alterada;


“Instrução CVM nº 555/14”


A Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada;


“Instrução CVM nº583/16”


A Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada;


“Investimentos Permitidos”


Significa que enquanto não apresentado o respectivo termo de quitação da CCB (conforme definida no Contrato de Cessão), que deverá ocorrer em até 10 (dez) Dias Úteis contados do cumprimento da Condição Suspensiva prevista no item 1.1.1. do Contrato de Cessão, a parte do Valor da Cessão referente ao item 2.2.3. “b” do Contrato de Cessão permanecerá retida na Conta Centralizadora, devendo ser aplicada nos seguintes ativos: (a) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT); (b) demais títulos de emissão do Tesouro Nacional, com prazo de vencimento máximo de 1 (um) ano; (c) operações compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos públicos federais, desde que sejam contratadas com instituições dentre Itaú Unibanco S.A.; Banco Bradesco S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.; Banco do Brasil S.A.; ou Caixa Econômica Federal (“Instituições Autorizadas”); (d) certificados de depósito interfinanceiro, com liquidez diária, cujas rentabilidades sejam vinculadas às taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano, emitidos por qualquer das Instituições Autorizadas; e (e) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos ativos listados nos itens (a), (b), (c) e/ou (d) acima;


“IPCA/IBGE”

O Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“Juros Remuneratórios”

Os juros remuneratórios correspondentes a 8,0638%, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado dos CRI, conforme fórmula prevista no item 5.2. deste Termo de Securitização;


“JSL”


A JSL S.A., sociedade por ações com sede na Rua Doutor Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, conjunto 91, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 52.548.435/0001-79;


“Lei nº 10.931/04”


A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;


“Lei nº 6.404/76”


A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;


“Lei nº 9.514/97”


A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;


“Multa Indenizatória”


A multa ocasionada por culpa da Cedente no valor correspondente ao Valor de Recompra, na hipótese de ocorrência dos Eventos de Multa Indezanitória, a ser paga pela Cedente à Emissora;


“Obrigações Garantidas”


Em razão da cessão de crédito e em garantia: (i) do adimplemento da totalidade das obrigações assumidas pela Cedente no Contrato de Cessão, incluindo a Recompra Compulsória Integral, a Coobrigação, a Multa Indenizatória e Despesas (conforme definidas no Contrato de Cessão); bem como (ii) do cumprimento de todas as obrigações assumidas pelos Devedores com relação ao pagamento dos Créditos Imobiliários no âmbito dos Contratos de Locação;


“Oferta Restrita”

A distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09;


“Patrimônio Separado”

O patrimônio constituído pelos Créditos Imobiliários, pelas Garantias, e pelo Fundo de Despesas, após a instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;


“Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”


É o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças” celebrado em 17 de novembro de 2017, entre a Cedente e a Emissora, para fins de constituição da Alienação Fiduciária especificamente da matrícula aberta nº 21.559, junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo, pertencente ao Imóvel 1;


“Recompra Compulsória Integral”


A obrigação irrevogável e irretratável da Cedente de recomprar a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral previstos no Contrato de Cessão, o que dará ensejo ao Resgate Antecipado Compulsório Integral;


“Recompra Facultativa Integral”


A faculdade da Cedente de recomprar a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, observadas as disposições constantes neste Termo de Securitização;


“Regime Fiduciário”


O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, sobre o Fundo de Despesas e sobre a Fiança, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de Locação, do Fundo de Despesas, da Fiança e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da

Lei nº 9.514/97, não se prestando à constituição de garantias



ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI;


“Resgate Antecipado Compulsório Integral”


O resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRI, a ser realizado pela Emissora na ocorrência de um dos Eventos de Recompra Compulsória Integral ou de Eventos de Multa Indenizatória, na forma prevista neste Termo de Securitização, observado o disposto no item 7.2.1 abaixo;


“Termo de Securitização”


Este Termo de Securitização de Créditos Imobiliários;


“Titular das CCI”


O titular das CCI, pleno ou fiduciário, a qualquer tempo;


“Titulares de CRI” ou “Investidores”


Os investidores que tenham subscrito e integralizado ou adquirido os CRI, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos;


“Usucapião” ou “Ação de Usucapião”


A ação nº 0018535-70.2010.8.26.0278 em tramitação perante a 1ª Vara Cível do Foro de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo, proposta originalmente por Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, substituídos, posteriormente pela Cedente, em razão da celebração de "Escritura de Cessão de Direitos Possessórios", em 31 de outubro de 2011, tendo por objeto o Imóvel 2;


“Valor da Cessão”


O preço a ser pago, pela Emissora à Cedente, pela aquisição dos Créditos Imobiliários, na forma prevista no item 2.2.2 do Contrato de Cessão;


“Valor de Recompra”


Valor correspondente ao saldo devedor dos CRI, acrescido dos Juros Remuneratórios, na data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, que não poderá ser negativo, equivalente a diferença do saldo devedor dos CRI para o valor presente do fluxo futuro de pagamento dos CRI, devidamente atualizado

monetariamente até a data do efetivo pagamento da Recompra

Compulsória Integral, considerando a menor taxa entre (1) a taxa dos CRI deduzida de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento); e (2) o cupom das Notas do Tesouro Nacional – Série B, de duration mais próxima à duration residual dos CRI, conforme cotações indicativas divulgadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em seu site (xxx.xxxxxx.xxx.xx), apuradas pela média aritmética do fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis imediatamente anteriores à data de pagamento da Recompra Compulsória Integral, caso se verifique um Evento de Recompra Compulsória Integral adicionado de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento), conforme previsto no item 6.2 do Contrato de Cessão.


CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


2.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários: A Emissora realiza neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI de sua 2ª emissão, 1ª série, conforme as características descritas na Cláusula Terceira abaixo.


2.2. Valor Nominal: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados à presente Emissão os Créditos Imobiliários de sua titularidade, devidamente identificados no Anexo II a este Termo de Securitização.


2.2.1. Os Créditos Imobiliários, vinculados aos CRI pelo presente Termo de Securitização, encontram-se representados pelas CCI, emitida pela Cedente sob a forma escritural, na forma da Lei nº 10.931/04, e encontram-se descritos no Contrato de Cessão.


2.2.2. As CCI foram emitidas sem garantia real imobiliária e a Escritura de Emissão encontra-se devidamente depositada junto à Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, §4º, da Lei nº 10.931/04.


2.2.3. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de Securitização, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 10.931/04.

2.3. Valor da Cessão: Pela cessão dos Créditos Imobiliários e das CCI que os representa, a Emissora pagará à Cedente o Valor da Cessão, na forma e condições estabelecidas na Cláusula Segunda do Contrato de Cessão.


2.4. Titularidade dos Créditos Imobiliários: A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão e a negociação das CCI foi realizada através da B3 (Segmento CETIP UTVM).


CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO


3.1. Características do CRI: O CRI, objeto da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possui as seguintes características:


(i) Emissão: 2ª;


(ii) Série: 1ª;


(iii) Quantidade de CRI: 98.205 (noventa e oito mil, duzentos e cinco);


(iv) Montante Total da Oferta Restrita: R$ 98.205.000 (noventa oito milhões, duzentos e cinco mil reais), na Data de Emissão;


(v) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;


(vi) Prazo de Amortização: 119 (cento e dezenove) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização em 22 de janeiro de 2018 e o último em 22 de novembro de 2027;


(vii) Atualização Monetária: Anualmente, pelo IPCA/IBGE;


(viii) Juros Remuneratórios: 8,0638% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal não amortizado dos CRI, conforme fórmula prevista na Cláusula Quinta deste Termo de Securitização;


(ix) Periodicidade de Pagamento da Amortização e dos Juros Remuneratórios: Mensal, sendo o primeiro pagamento em 22 de janeiro de 2018 e o último pagamento na Data de Vencimento;

(x) Regime Fiduciário: Sim;


(xi) Garantia: Em razão da cessão dos Créditos Imobiliários e em garantia das Obrigações Garantidas, (a) a Cedente concordou em constituir em favor da Emissora (i) a Alienação Fiduciária; e (ii) as Hipotecas; e (b) foi outorgada a Fiança pelos Fiadores com relação às Obrigações Garantidas.


(xii) Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: B3 (segmento CETIP UTVM);


(xiii) Data de Emissão: 22 de novembro de 2017;


(xiv) Local de Emissão: São Paulo, SP;


(xv) Data de Vencimento Final: 22 de novembro de 2027;


(xvi) Taxa de Amortização: Variável de acordo com a tabela de amortização dos CRI constante do Anexo I a este Termo de Securitização;


(xvii) Código ISIN: BRVERTCRI016; e


(xviii) Riscos: Conforme Cláusula Dezesseis deste Termo de Securitização.


3.2. Depósito para de Distribuição e Negociação: Os CRI serão depositados para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário de acordo com os procedimentos da B3 (Segmento CETIP UTVM) através do MDA e CETIP21, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (segmento CETIP UTVM).


3.3. Oferta Restrita: A emissão dos CRI é realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476/09 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09. A Oferta Restrita será registrada perante a ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”) e das normas estabelecidas na Diretriz anexa à Deliberação nº 5, de 30 de julho de 2015, expedida pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA.

3.3.1. A Oferta Restrita é destinada apenas a investidores profissionais, conforme definidos na Instrução CVM nº 539/13.


3.3.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI desta Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) investidores.


3.3.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos investidores, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da remuneração desde a Data de Emissão, até a data da efetiva integralização, devendo os investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que:


(i) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM; e


(ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09.


3.3.4. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09, o início da oferta foi informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição.


3.3.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição.


3.3.6. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento da oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores, exceto de outra forma vier a ser definido pela CVM, e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nº 476/09.


3.3.7. Caso a oferta pública dos CRI não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista no subitem 3.3.6 acima, com os dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu

encerramento.


3.3.8. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição dos CRI pelo investidor.


3.3.9. Os CRI somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 400/03 e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.


3.3.10. Os CRI serão submetidos à apreciação da Agência Classificadora de Risco, sendo que o relatório de classificação de risco será atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão até o vencimento dos CRI.


CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI


4.1. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados à vista na data de sua subscrição, nos termos acordados no respectivo boletim de subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios calculados desde a Data de Emissão, calculado conforme o item 5.4 deste Termo de Securitização.


4.2. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Valor da Cessão, nos termos do Contrato de Cessão.


XXXXXXXX XXXXXX – CÁLCULO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS, AMORTIZAÇÃO E SALDO DEVEDOR


5.1. Xxxxx Xxxxxxx: O cálculo do Valor Nominal Unitário dos CRI com a Atualização Monetária será realizado da seguinte forma:


SDa =VNb × C, onde:


SDa = Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;



= Valor Nominal Unitário de emissão, ou saldo do Valor Nominal Unitário após

incorporação de juros, atualização ou amortização, se houver, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


C = Fator da variação acumulada do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado anualmente, da seguinte forma:


𝑛

𝐶 = 𝖦 (

𝑘=1

𝑁𝐼𝑘

𝑁𝐼𝑘−1

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

)


Onde:


NIk = Número índice do IPCA até o primeiro mês imediatamente anterior ao mês da Data de Aniversário;


NIk-1 = Número índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês do NIk. Exemplificativamente, para a primeira Data de Aniversário, isto é, 22 de dezembro de 2018, o primeiro NIk-1 corresponde ao número índice de do IPCA referente a outubro de 2017, divulgado em novembro de 2017.


dup = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento (inclusive) e a data de cálculo (exclusive).


dut = Número de Dias Úteis existentes entre última Data de Pagamento (inclusive) e a próxima Data de Pagamento (exclusive).


n = Quantidade de números índices IPCA considerado até cada Data de Aniversário, sendo “n” um número inteiro.


Observações:


a) A atualização monetária se dará em base anual de acordo com a variação acumulada do IPCA/IBGE em todas datas de aniversário, sendo a primeira data de aniversário do CRI em 22 de dezembro de 2018 e as demais será todo o dia 22 de dezembro de cada ano (“Data de

Aniversário”). Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, observar-se-á quanto disposto no item 5.1.1., abaixo.


b) O termo “número-índice” refere-se ao número-índice do IPCA/IBGE com todas as casas decimais.


5.1.1. A aplicação do IPCA/IBGE observará o disposto abaixo:


a) caso o IPCA/IBGE seja extinto ou considerado legalmente inaplicável, será aplicado seu substituto legal, e caso não haja, o índice será substituído automaticamente pelo Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M/FGV”) ou, na impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido. Este novo índice será definido de comum acordo entre a Emissora e os Devedores e deverá ser ratificado pelos Titulares dos CRI em Assembleia Geral dos Xxxxxxxxx xxx XXX (“Xxxx Xxxxxx”);


b) caso na data de atualização o índice do IPCA/IBGE ou do Novo Índice não seja publicado ou não esteja disponível por algum motivo, deverá ser utilizado a variação dos 12 (doze) últimos índices publicados, sendo que não será devido qualquer acerto, quer positivo, quer negativo;


c) o IPCA/IBGE, o Novo Índice e os eventuais outros índices deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.


5.2. Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI: Os juros serão calculados da seguinte forma:


J = SDa × (Fator de Juros −1)


Onde:


J = Valor unitário dos juros acumulados na data do cálculo. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


SDa = Conforme definido acima;

Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir:


𝑖 252

𝑑𝑢𝑝

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = ( + 1) , onde:

100


i = 8,0638 (oito vírgula zero seis três oito); dup = Conforme definido acima;

5.3. Amortização Mensal: O cálculo da amortização será realizado com base na seguinte fórmula:



Onde:


AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.


SDa = Conforme definido acima.


Tai = i-ésima taxa de amortização, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com o Anexo I do presente Termo de Securitização.


5.4. Saldo Devedor: Exclusivamente para cálculo do saldo devedor dos CRI, para fins de integralização e resgate antecipado, serão utilizadas as fórmulas a seguir:



𝑆𝐷 = [∑𝑛

𝑃𝑀𝑇𝑖×𝐶𝑛 ], onde:

𝑖=1

𝑛

(1+𝑡𝑎𝑥𝑎)252


SD = Saldo devedor do CRI na data de cálculo;

PMTi = i-ésimo valor, constante no campo “Pagamento”, na tabela constante no Anexo I deste Termo de Securitização;


taxa = (i) no caso da ocorrência da Recompra Facultativa Integral, conforme previsto no Contrato de Cessão, a menor taxa entre (a) a taxa dos CRI deduzida de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento); e (b) o cupom das Notas do Tesouro Nacional – Série B, de duration mais próxima à duration residual dos CRI, conforme cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA em seu site (xxx.xxxxxx.xxx.xx), apuradas pela média aritmética do fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis imediatamente anteriores à data de pagamento da Recompra Facultativa Integral adicionado de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento);


n = Número de dias úteis entre a Data de Pagamento anterior à data de cálculo e a Data de Pagamento do PMTi, constante na tabela do Anexo I, com base em um ano de 252 Dias Úteis;


Cn = Fator acumulado de atualização monetária do i-ésimo PMT, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da forma descrita abaixo:


Para eventos de pagamentos ocorridos anteriormente a data do evento de pagamento do mês de dezembro imediatamente posterior à data de cálculo, caso a data de cálculo seja anterior a 22 de dezembro de 2018, Cn será equivalente a 1, caso contrário:


𝐶𝑛

= (𝑁𝐼𝑚𝑖 ); onde:

𝑁𝐼𝑚0


𝑁𝐼𝑚1 = Número Índice referente ao mês de outubro imediatamente anterior à data de pagamento anterior à data de cálculo;


𝑁𝐼𝑚0 = Número Índice referente ao mês de outubro de 2017, divulgado em novembro de 2017;


Para eventos de pagamentos ocorridos em, ou após, a data do evento de pagamento do mês de dezembro imediatamente posterior à data de cálculo:



𝐶 = [(𝑁𝐼

𝑁𝐼𝑚𝑛

𝑛

𝑚1

𝑑𝑢𝑝𝑝r𝑜 r𝑎𝑡𝑎

) 𝑑𝑢𝑡𝑝r𝑜 r𝑎𝑡𝑎] ×


𝑁𝐼𝑚1

𝑁𝐼𝑚0


; onde:

𝑁𝐼𝑚0 = Número Índice referente ao mês de outubro de 2017, divulgado em novembro de 2017;


𝑁𝐼𝑚1 = Número Índice referente ao primeiro mês imediatamente anterior à data de pagamento anterior à data de cálculo;


𝑁𝐼𝑚𝑛 = Número Índice referente ao primeiro mês posterior ao mês considerado no 𝑁𝐼𝑚1;


𝑑𝑐𝑝𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou data de pagamento anterior à data de cálculo (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), com base em um ano de 252 Dias Úteis;


𝑑𝑐𝑡𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou data de pagamento anterior à data de cálculo (inclusive) e a próxima data de pagamento (exclusive), com base em um ano de 252 Dias Úteis.


5.5. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.


5.6. Informações Adicionais: Os valores e datas de pagamento da Remuneração e da amortização dos CRI encontram-se descritos no Anexo I deste Termo de Securitização.


5.7. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago, caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:


a) Despesas do Patrimônio Separado, incorridas e não pagas;


b) Juros Remuneratórios dos CRI;


(i) Juros capitalizados em meses anteriores e não pagos; e


(ii) Juros vincendos no respectivo mês de pagamento;

c) Amortização dos CRI, conforme tabela vigente, e encargos moratórios eventualmente incorridos.


5.8. Pagamentos: Os pagamentos referentes aos valores a que fazem jus os Titulares dos CRI serão efetuados pela Emissora, utilizando-se de procedimentos adotados pela B3 (segmento CETIP UTVM).


5.9. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Investidores, os valores a serem repassados ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso.


5.10. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto no item 5.9 acima, o não comparecimento do Investidor para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.


CLÁUSULA SEXTA - RECOMPRA COMPULSÓRIA INTEGRAL, RECOMPRA FACULTATIVA INTEGRAL, MULTAS E INDENIZAÇÃO POR ENCARGOS


6.1. Recompra Compulsória Integral: A Cedente deverá recomprar a totalidade dos Créditos Imobiliários pelo Valor de Recompra caso seja verificada a ocorrência de qualquer uma das hipóteses abaixo:


(i) (a) se a Alienação Fiduciária e/ou as Hipotecas tornarem-se insuficientes, ou (b) se for criado penhor, caução, alienação ou cessão fiduciária, usufruto ou qualquer outro ônus, gravame, vinculação, oneração ou direito de garantia equivalente em relação a qualquer um dos bens e/ou direitos contemplados pela Alienação Fiduciária e/ou pelas Hipotecas, e tais garantias não forem reforçadas ou substituídas de acordo com seu termo (inclusive em relação à recomposição da Razão de Garantia da Alienação Fiduciária e/ou das Hipotecas);

(ii) se a Fiança, de qualquer forma, deixar de existir ou for rescindida, excetuada pela hipótese de falecimento de qualquer um dos Fiadores pessoa física, desde que estes sejam sucedidos por nova pessoa física, e desde que esta seja acionista da Xxxxxx, ocasião em que a Cedente deverá observar as seguintes regras: (a) a Cedente deverá indicar em até 30 (trinta) dias do ingresso do novo acionista na Simpar, este como novo sucessor das responsabilidades da Fiança estabelecidas neste Contrato, nos termos do artigo 836 do Código Civil Brasileiro; e (b) caso a indicação do novo fiador nos termos do item “a” acima seja de pessoa diversa do novo acionista na Simpar, tal sucessão deverá ser aprovada pelos Titulares dos CRI;


(iii) se a Cedente não apresentar à Emissora o termo de quitação da CCB no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do cumprimento da condição suspensiva estabelecida no subitem 1.1.1 do Contrato de Cessão;


(iv) caso os Créditos Imobiliários, parcial ou totalmente, venham a ser reclamados por terceiros credores ou titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente ou posteriormente à aquisição dos referidos Créditos Imobiliários pela Emissora;


(v) não cumprimento, pela Cedente e/ou de qualquer um dos Fiadores, de quaisquer obrigações assumidas por força deste Contrato (incluindo da Recompra Compulsória, da Coobrigação e da Multa Indenizatória), que não tenha sido sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pela Emissora, no caso de obrigações pecuniárias, ou de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pela Emissora, no caso de obrigações não pecuniárias, salvo se outro prazo específico tenha sido previsto no Contrato de Cessão;


(vi) liquidação, dissolução ou extinção da Cedente e/ou de quaisquer uma dos Devedores e/ou da Simpar;


(vii) caso quaisquer declarações da Cedente nos Documentos da Operação sejam comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de forma a afetar os Créditos Imobiliários e o respectivo pagamento para a Emissora;


(viii) questionamento, pela Cedente, por quaisquer uma dos Devedores, pelos Fiadores ou por terceiros, da validade, eficácia e/ou exequibilidade de qualquer das garantias e obrigações previstas no Contrato de Cessão, nos Contratos de Locação, no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e/ou nas Escrituras Públicas de Hipoteca;

(ix) ocorrência de sinistro em qualquer dos Imóveis no âmbito dos Contratos de Locação, desde que afete o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários;


(x) se houver desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de autoridade governamental ou de terceiro que resulte na perda total da propriedade ou posse direta ou indireta e/ou do direito de livre utilização de qualquer um dos Imóveis pela Cedente;


(xi) caso a Cedente não realize o aditamento do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel no prazo estabelecido no item 7.1.5 do Contrato de Cessão, por qualquer motivo;


(xii) pedido de falência, pedido de insolvência, apresentação de requerimento de recuperação judicial ou propositura de plano de recuperação extrajudicial ou procedimento equivalente, formulado pela Cedente e/ou por quaisquer um dos Devedores e/ou pela Simpar que não seja extinto ou rejeitado dentro de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da sua propositura;


(xiii) descumprimento, pela Cedente, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Contrato ou nos demais Documentos da Operação, incluindo relacionada à Razão de Garantia da Alienação Fiduciária e à Alienação Fiduciária do Imóvel 2 não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de comunicação do referido descumprimento, caso não exista algum outro prazo específico, (a) pela Cedente à Emissora, ou (b) pela Emissora à Cedente, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; e


(xiv) caso a Cedente ou os Fiadores realizem o pagamento da Coobrigação, por mais de 2 (dois) meses seguidos ou 3 (três) meses alternados, dentro de um prazo não superior à 12 (doze) meses; e


(xv) caso ocorra uma alteração ou operação societária da Cedente sem prévia aprovação pelos Titulares dos CRI.


6.1.1. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral indicados nas alíneas (v), (vii), (ix), (x) e (xiii) do item 6.1. acima, a Emissora deverá convocar uma Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, para deliberar acerca da não realização da Recompra Compulsória Integral. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral não indicadas nesta cláusula acarretará na obrigação de Recompra Compulsória Integral de forma automática, devendo a Emissora exigir imediatamente a Recompra Compulsória Integral.

6.1.2. Caso a Assembleia Geral dos Titulares dos CRI não seja instalada, ou não apresente quórum de deliberação ou decida pela decretação Recompra Compulsória Integral, a Cedente deverá realizar a Recompra Compulsória Integral e efetuar o pagamento do Valor de Recompra e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Cedente nos termos do Contrato de Cessão, nos prazos descritos na cláusula 6.3 do Contrato de Cessão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento de encargos moratórios, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, que incidirão (i) juros de mora não compensatório de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).


6.2. Valor de Recompra: O pagamento a ser feito pela Cedente à Emissora, caso se verifique um Evento de Recompra Compulsória Integral, líquidos de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar (gross-up) deverá ser calculado pelo valor do saldo devedor dos CRI, acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme ambos calculados nos termos deste Termo de Securitização, na data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, que não poderá ser negativo, equivalente a diferença do saldo devedor dos CRI para o valor presente do fluxo futuro de pagamento dos CRI, devidamente atualizado monetariamente até a data do efetivo pagamento da Recompra Compulsória Integral, considerando a menor taxa entre (1) a taxa dos CRI deduzida de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento); e (2) o cupom das Notas do Tesouro Nacional

– Série B, de duration mais próxima à duration residual dos CRI, conforme cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA em seu site (xxx.xxxxxx.xxx.xx), apuradas pela média aritmética do fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis imediatamente anteriores à data de pagamento da Recompra Compulsória Integral adicionado de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento).


6.3. Prazo para Pagamento do Valor de Recompra: O pagamento do Valor de Recompra, a ser feito pela Cedente à Emissora em caso de verificação de um ou mais Eventos de Recompra Compulsória Integral, deverá ser efetuado em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis, até o 2º (segundo) Dia Útil imediatamente seguinte (i) ao recebimento, pela Cedente, de notificação informando ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória.


6.3.1. Os pagamentos recebidos pela Emissora nos termos desta Cláusula deverão ser creditados na Conta Centralizadora e aplicados única e exclusivamente para o resgate antecipado dos CRI, sendo que a B3 (segmento CETIP UTVM) deverá ser comunicada de tal

evento com 3 (três) Dias Úteis de antecedência.


6.4. Retrocessão em Decorrência da Recompra Compulsória Integral: Sem prejuízo das demais obrigações do Contrato de Cessão, após a realização dos pagamentos devidos em decorrência da verificação de um ou mais Eventos de Recompra Compulsória Integral, a Emissora deverá retroceder à Cedente, sem coobrigação ou qualquer outra declaração ou garantia, e livres de ônus ou gravames constituídos ou causados pela Emissora, todos os Créditos Imobiliários objeto dos Eventos de Recompra Compulsória Integral que ainda estiverem em nome da Emissora até o 2º (segundo) Dia Útil seguinte à data de pagamento do Valor de Recompra.


6.4.1. Com relação aos Créditos Imobiliários que forem objeto da retrocessão prevista no item 6.4 acima, a Cedente e a Emissora ficarão completamente desobrigadas em relação a qualquer das disposições do Contrato de Cessão, seus termos ou condições.


6.5. Recompra Facultativa Integral: A Cedente poderá recomprar da Emissora, pelo Valor de Recompra Facultativa, conforme definida abaixo, as CCI (“Recompra Facultativa Integral”), desde que observado um lock up de 2 (dois) anos a contar da liquidação integral dos CRI, devendo a Cedente, para tanto, encaminhar notificação à Emissora com antecedência mínima de 20 (vinte) Dias Úteis contados da data em que pretende realizar o pagamento do Valor de Recompra Facultativa Integral, sendo que, nesta hipótese, a Emissora deverá promover a comunicação aos respectivos titulares de CRI, na forma do item 7.3 deste Termo de Securitização.


6.5.1. O valor a ser pago pela Cedente será o valor correspondente ao valor presente do fluxo futuro de pagamento dos Créditos Imobiliários, devidamente atualizado monetariamente até a data do efetivo pagamento da Recompra Facultativa Integral, considerando a menor taxa entre (1) a taxa dos CRI deduzida de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento); e (2) o cupom das Notas do Tesouro Nacional – Série B, de duration mais próxima à duration residual dos CRI, conforme cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA em seu site (xxx.xxxxxx.xxx.xx), apuradas pela média aritmética do fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis imediatamente anteriores à data de pagamento da Recompra Facultativa Integral adicionado de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) (“Valor de Recompra Facultativa Integral”).


6.6. Multa Indenizatória: Caso a legitimidade, existência, quantidade, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários seja prejudicada, no todo ou em parte, ou a ilegitimidade, quantidade, legitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos

Imobiliários seja reconhecida em decisão judicial ou arbitral com base na invalidação, nulificação, anulação, declaração de ineficácia, resolução, rescisão, resilição, ação revisional, denúncia, total ou parcial, de qualquer um dos Contrato de Locação, ou ainda, caso qualquer um dos Contrato de Locação seja rescindido antecipadamente, em qualquer razão, em qualquer caso, a Cedente se obrigou, nos termos do Contrato de Cessão, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar diretamente à Emissora multa a título de indenização na forma dos artigos 408 a 416 do Código Civil no valor correspondente ao Valor de Recompra, observado o disposto no item 6.6.1. abaixo.


6.6.1. Na ocorrência de um evento de Multa Indenizatória que reduza parcialmente o valor dos Crédito Imobiliários a Cedente deverá pagar o Valor de Recompra, proporcionalmente ao valor da redução dos Créditos Imobiliários.


6.6.2. A Multa Indenizatória será paga no prazo de até o 2º (segundo) Dia Útil a contar do recebimento, pela Cedente e/ou pelos Devedores, de simples notificação por escrito a ser enviada pela Emissora, noticiando a ocorrência do evento previsto no item 6.6. acima.


6.6.3. Após o recebimento da notificação pela Cedente e/ou pelos Devedores prevista no item 6.6.2 acima, a Emissora publicará aviso prévio aos titulares dos CRI, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data da Multa Indenizatória, na forma do item 15.1 abaixo, devendo no mesmo dia encaminhar tal aviso ao Agente Fiduciário, desde que tenha sido notificada pela Cedente.


6.6.4. Após o efetivo pagamento da Multa Indenizatória, a Emissora cederá à Cedente, sem que seja devido qualquer pagamento adicional, todos os Créditos Imobiliários que tenham sido reduzidos e que sejam de sua titularidade em tal data.


6.7. Indenização por Encargos: Sem prejuízo do disposto acima, caso venham a incidir sobre os Créditos Imobiliários, ou sobre o Valor de Recompra, Coobrigação ou sobre a Multa Indenizatória, tributos e/ou outros encargos, a serem pagos pela Emissora na qualidade de titular desses créditos, a Cedente obriga-se a indenizar a Emissora no montante do pagamento de tais tributos e/ou outros encargos, de forma a que a Emissora receba o valor dos Créditos Imobiliários de forma líquida.


6.7.1. Na hipótese prevista no item 6.7 acima, a Cedente deverá realizar o pagamento da Indenização por Encargos em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica de recursos em fundos imediatamente disponíveis a serem

depositados na em conta a ser oportunamente informada.


6.7.2. O Valor da Indenização por Xxxxxxxx será em até 1 (um) Dia Útil a contar do recebimento, pela Cedente, de notificação por escrito a ser enviada pela Emissora noticiando a ocorrência do pagamento do respectivo tributo, contribuição ou encargo.


6.7.3. Os pagamentos recebidos pela Emissora nos termos deste item deverão ser suficientes e aplicados única e exclusivamente para pagamentos dos CRI, conforme previsto neste Termo de Securitização. Qualquer recurso que sobejar deverá ser devolvido, pela Cedente à Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis do seu recebimento.


6.8. Garantias: Em garantia ao cumprimento de todas as Obrigações Garantidas previstas no Contrato de Cessão, a Cedente outorgou:


(a) nos termos da Lei 9.514/1997, do artigo 66-B da Lei n.º 4.728/1965, conforme alterada, com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931/2004 e dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil Brasileiro, no que for aplicável, a Alienação Fiduciária do Imóvel 1, formalizada nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, devendo ainda, aditar o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, nos prazos constantes do item 6.8.5 abaixo, tão logo se torne proprietária do Imóvel 2, de forma a celebrar a Alienação Fiduciária do Imóvel 2;


(b) nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil Brasileiro, as Hipotecas, formalizada nos termos das Escrituras Públicas de Hipoteca;


6.8.1. O Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e as Escrituras Públicas de Hipoteca deverão estar registrados até a liquidação da Oferta Restrita, podendo o prazo para registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e das Escrituras Públicas de Hipoteca ser prorrogado, desde que exista acordo neste sentido firmado entre as Partes.


6.8.2. Até a liquidação integral dos CRI fica estabelecido que o valor de venda dos Imóveis, cuja alienação fiduciária e/ou hipoteca já tenham sido constituídas, deverá ser equivalente a no mínimo 200% (duzentos por cento) do saldo devedor dos CRI (“Razão de Garantia”), conforme laudo a ser contratado pela Cedente, às suas exclusivas expensas, anualmente ou, a qualquer tempo, caso assim solicitado pela Emissora, elaborado por qualquer uma das seguintes empresas: (i) Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária

Ltda.; (ii) Colliers International do Brasil Consultoria Ltda.; (iii) CBRE Consultoria do Brasil Ltda.; e (iv) Jones Lang Lasalle Ltda., observada a possibilidade de liberação das Hipotecas, nos termos do item 6.9, abaixo.


6.8.3. Caso qualquer das empresas indicadas no item 6.8.2 acima não realizem o laudo necessário para a constatação da composição adequada da Razão de Garantia, a Cedente, ou a Emissora, conforme o caso, deverá contratar, imediatamente, nova empresa especializada, desde que renomada e com expertise no mercado imobiliário para realização do mencionado laudo, sendo que esta contratação deverá ser objeto de aprovação prévia pelos titulares dos CRI.


6.8.4. Caso seja constatado, a qualquer tempo, que a Razão de Garantia está sendo descumprida, a Cedente deverá, em até 10 (dez) dias corridos contados do recebimento de comunicação nesse sentido enviada pela Emissora, indicar novos imóveis para recompor a Razão de Garantia, sendo que: (a) os novos imóveis deverão ser aprovados pelos Titulares dos CRI em assembleia especialmente convocada para esse fim; e (b) deverá ser elaborado um novo contrato de forma a incluir os novos imóveis em garantia das Obrigações Garantidas, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da aprovação dos Titulares dos CRI mencionados no item “a” acima.


6.8.4.1. Sem prejuízo do disposto acima se constatando a ocorrência de trânsito em julgado de qualquer sentença judicial condenatória ou sentença arbitral definitiva ou emissão de laudo arbitral definitivo, em sede de arresto, sequestro ou penhora que acarretem ou possam acarretar a deterioração da Alienação Fiduciária e/ou das Hipotecas, a Cedente obrigou-se a reforçar ou complementar a mesma nos termos do item 6.8.4 acima.


6.8.5. Sem prejuízo do disposto acima o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel deverá ser aditado uma ou mais vezes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do trânsito em julgado da Ação de Usucapião que venha a reconhecer a propriedade da Cedente sobre o Imóvel 2, de forma a constituir a Alienação Fiduciária do Imóvel 2, devendo a Cedente comunicar à Emissora tão logo obtenha conhecimento sobre o trânsito em julgado favorável da referida Ação de Usucapião. O referido aditamento deverá ser levado à registro pela Cedente, para prenotação em até 2 (dois) Dias Úteis de sua formalização, em conjunto com a prenotação dos documentos da Ação de Usucapião no

respectivo cartório de registro de imóveis, com o objetivo de transferir a propriedade para a Cedente;


6.9. Liberação das Hipotecas: A Emissora deverá liberar as Hipotecas existentes sobre os Imóveis 3, 4, 5, 6 ou 7, após a constatação da composição da Razão de Garantia, que será verificada anualmente pela Emissora, desde que o valor de mercado dos Imóveis, cuja alienação fiduciária e/ou hipoteca se mantenham constituídas, seja equivalente a, no mínimo, a Razão de Garantia descrita acima e não seja e/ou esteja desenquadrada com tal liberação.


6.9.1. Após a constatação da composição adequada da Razão de Garantia prevista no item acima, a Emissora deverá entregar o devido termo de liberação para a Cedente, bem como celebrar todo e qualquer instrumento necessário para extinguir a respectiva garantia, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da referida constatação.


CLÁUSULA SÉTIMA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO COMPULSÓRIO INTEGRAL, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO E AJUSTE NO VALOR DA CESSÃO


7.1. Amortização Extraordinária: A Emissora não poderá promover voluntariamente a amortização extraordinária dos CRI vinculados ao presente Termo de Securitização.


7.2. Resgate Antecipado Compulsório Integral: Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Compulsório Integral na hipótese de ocorrência de um evento de Recompra Compulsória Integral ou de qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, conforme previstos no Contrato de Cessão, observado o disposto no item 7.2.1 abaixo.


7.2.1. Os CRI serão objeto de Amortização Antecipado Compulsória Parcial na hipótese de ocorrência de qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória que reduza parcialmente o valor dos Créditos Imobiliários, na forma prevista no item 6.6.1 acima.


7.2.2. Os valores recebidos pela Emissora a título de Recompra Compulsória Integral ou Multa Indenizatória, nos termos do item 7.2 acima serão utilizados para o resgate dos CRI, mediante o pagamento do saldo devedor atualizado dos CRI aos Titulares dos CRI, que deverá ser equivalente ao Valor de Recompra, no prazo de 1 (um) Dia Útil contados do recebimento dos recursos pela Emissora, e após o pagamento de todas as despesas da Emissão de responsabilidade do Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo de Securitização.

7.2.3. A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário e à B3 (segmento CETIP UTVM), no prazo de 3 (três) Dias Úteis: (i) da data de recebimento dos recursos decorrentes da Recompra Compulsória Integral ou da Multa; ou (ii) da data em que for verificada a ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória Integral ou Evento de Multa, o que for anterior, para que o Agente Fiduciário publique aviso aos Titulares dos CRI a respeito do Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI.


7.2.4. O Resgate Antecipado Compulsório dos CRI será realizado sob a supervisão do Agente Fiduciário e alcançará, indistintamente, a totalidade dos CRI, proporcionalmente ao seu valor unitário atualizado na data do evento.


7.3. Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora deverá promover o resgate antecipado da totalidade dos CRI, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário atualizado de cada CRI, calculado nos termos do item 5.1 acima (“Resgate Antecipado Facultativo”), na hipótese de exercício da Recompra Facultativa Integral dos Créditos Imobiliários, na forma do item 6.5 acima.


7.3.1. Após o recebimento da notificação da Cedente prevista no item 6.5 acima, a Emissora publicará aviso prévio aos titulares dos CRI, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo, na forma do item 15.1 abaixo, devendo no mesmo dia encaminhar tal aviso ao Agente Fiduciário, desde que tenha sido notificada pela Cedente, sendo certo que a B3 (Segmento CETIP UTVM) deverá ser comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência do Resgate Antecipado Facultativo.


7.4. Ajuste no Valor da Cessão: Mensalmente, no 2º (segundo) Dia Útil imediatamente ao vencimento de qualquer parcela devida ao CRI, conforme previsto no Termo de Securitização (“Data de Verificação”), a Emissora efetuará o cálculo do VR (abaixo definido), de acordo com a seguinte fórmula:


VR = (VA/QMM), onde:


VR = Valor de Referência;


VA = valor dos Créditos Imobiliários, devido pelos Devedores no mês de apuração, relativamente ao mês vencido, calculados nos termos dos Contratos de Locação;

QMM = quantidade mínima mensal de recursos necessária para o pagamento integral da parcela programada, devida no mês de apuração, dos CRI, conforme disposto no Termo de Securitização.


7.4.1. Caso, na Data de Verificação, o VR seja um número maior do que 1 (um), a Emissora deverá devolver à Cedente o saldo previsto na Conta Centralizadora oriundo dos pagamentos dos Créditos Imobiliários, deduzido do Fundo de Despesas, e desde que a Cedente esteja cumprindo com todas as obrigações constantes no Contrato de Cessão.


7.4.1.1. A devolução dos valores pela Emissora, por conta da ocorrência do ajuste do preço do Valor da Cessão, deverá ser realizado à Cedente, em até 2 (dois) dias úteis do pagamento dos CRI, em moeda corrente nacional, líquidas de quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções e/ou responsabilidades, presentes ou futuras.


7.4.1.2. Caso não esteja em vigência a inadimplência de nenhuma das Obrigações Garantidas e observados os itens 7.4.1 acima e 7.4.1.1 acima, ficará resolvida parcialmente a presente cessão, a partir de 16 de abril de 2020, quando os Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação 1 forem majorados e por si só suficientes para adimplir com os pagamentos dos CRI e demais Obrigações Garantidas, ocasião em que a Emissora retrocederá a fração dos Créditos Imobiliários (excetuados os Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação 1), representados pelas CCI, observado que os Créditos Imobiliários que forem objeto de retrocessão não serão mais: (i) lastro dos CRI; e (ii) garantidos pela Coobrigação, Alienação Fiduciária de Imóvel, Hipotecas e pela Fiança, devendo todos os Documentos da Operação serem aditados para refletir essa alteração.


CLÁUSULA OITAVA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA


8.1. Fatos Relevantes: A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx, bem como aqueles relativos à própria Emissora, mediante publicação na imprensa, no jornal indicado no item 14.1 deste Termo de Securitização, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.

8.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se a elaborar um relatório mensal e colocá-lo à disposição dos Titulares dos CRI e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês subsequente, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.


8.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:


(i) saldo devedor dos CRI;


(ii) saldo devedor dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI;


(iii) critério de correção dos CRI;


(iv) valor pago ao Titular dos CRI no mês; e


(v) valor recebido dos Devedores no mês.


8.2.2. Os referidos relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente Fiduciário pela Emissora.


8.2.3. Sem prejuízo do disposto acima a Emissora fornecerá anualmente, até 10 de junho de cada ano, as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.


8.3. Responsabilidade da Emissora: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas ao Titulares dos CRI.


8.4. Divulgação de Informações: A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Titulares dos CRI, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários de sua competência, desde que devidamente solicitadas através do envio de notificação prévia, devendo ainda enviar para o Agente Fiduciário o comprovante do envio da notificação para os Devedores acerca da celebração do Contrato de Cessão, no prazo de até 5 (cinco) dias corridos contado do envio pela Emissora da notificação para os Devedores.

8.5. Administração dos Créditos Imobiliários: A administração dos Créditos Imobiliários será exercida pela Emissora, sujeita às disposições do Contrato de Cessão e deste Termo de Securitização.


CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO


9.1. Regime Fiduciário: Na forma dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, o Fundo de Despesas e a Fiança, vinculados pelo presente Termo de Securitização.


9.2. Separação Patrimonial: Os (i) Créditos Imobiliários, representados pelas CCI; (ii) o Fundo de Despesas; e (iii) a Fiança, sob Regime Fiduciário permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora até que se complete o resgate dos CRI.


9.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/1997, os Créditos Imobiliários, as CCI, o Fundo de Despesas e a Fiança estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.


9.4. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará ordinariamente, sujeita às disposições do Contrato de Cessão e deste Termo de Securitização, o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento recebidos na Conta Centralizadora, bem como das parcelas de amortização do principal, Juros Remuneratórios e demais encargos acessórios.


9.5. Responsabilidade da Emissora: A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo patrimônio, bem como em caso de descumprimento das disposições previstas no Contrato de Cessão e no Termo de Securitização, e/ou descumprimento de diretriz expressa do Agente Fiduciário.


9.6. Responsabilidade da Cedente: A Cedente obrigou-se a arcar com as todas as despesas relacionadas com a Emissão do CRI e da Oferta Restrita, incluindo, mas não limitando, aos custos

relacionados ao registro dos CRI perante a B3 (segmento CETIP UTVM), emissão, custódia e registro dos Documentos da Operação, honorários relativos aos assessores e remuneração do Coordenador Líder.


CLÁUSULA DÉCIMA - AGENTE FIDUCIÁRIO


10.1. Agente Fiduciário: A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que formalmente aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de Securitização, representar os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.


10.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:



(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;


(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;


(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;


(v) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;


(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse prevista no artigo 5º, da Instrução CVM nº 583;


(vii) atuou como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora, sendo certo que, conforme prevê o parágrafo 3º, artigo 6º, da Instrução CVM nº 583/16, tais informações podem ser encontradas no Anexo VII do presente Termo de Securitização;


(viii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(ix) ter analisado diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora e pela Cedente; e


(x) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM nº 583, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI de eventuais emissões de CRI realizadas pela Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.


(xi) Atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora e por sociedades de seu grupo econômico, conforme descritas e caracterizadas no Anexo VII deste Termo.


10.3. Início das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.


10.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:


(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;


(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;


(iii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre sua substituição;


(iv) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;


(v) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;


(vi) promover a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral;

(vii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição;


(viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nos Documentos da Operação, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;


(ix) diligenciar junto aos Devedores e à Emissora para que o Documentos da Operação, conforme o caso, e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;


(x) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação a ocorrência de um evento de Liquidação do Patrimônio Separado;


(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se situe a sede do estabelecimento principal da Emissora, da Cedente e/ou dos Devedores, conforme o caso;


(xii) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral, auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado, a custo do Patrimônio Separado;


(xiii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRI;


(xiv) caso aplicável, verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua eficiência e exequibilidade nos termos da disposições estabelecidas neste Termo de Securitização;


(xv) caso aplicável, examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, conforme o caso, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;


(xvi) intimar, conforme o caso, a Cedente ou os Devedores a reforçar a garantia dada, conforme o caso, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

(xvii) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de CRI e extinto o Regime Fiduciário, à Emissora termo de quitação de suas obrigações de administração do Patrimônio Separado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis;


(xviii) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 583/16, descrevendo os fatos relevantes relacionados à Emissão ocorridos durante o respectivo exercício, conforme o conteúdo mínimo previsto no Anexo 15 da Instrução CVM nº 583/16;


(xix) notificar os Titulares de CRI, por meio de aviso a ser publicado no prazo de 10 (dez) dias contados a partir da ciência da ocorrência, de eventual inadimplemento, pela Cedente e/ou pelos Devedores de quaisquer obrigações assumidas no âmbito dos Documentos da Operação que não tenham sido sanadas no prazo de cura eventualmente previsto nos respectivos instrumentos, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada: (a) à CVM; (b) à B3 (segmento CETIP UTVM) e/ou à B3, conforme o caso; e (c) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de instituição por ele autorizada a funcionar.


(xx) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;


(xxi) acompanhar a prestação das informações periódicas por parte da Emissora e alertar os Titulares de CRI acerca de eventuais inconsistências ou omissões que tenha ciência;


(xxii) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, das obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o disposto na Instrução CVM nº 583/16;


(xxiii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares dos CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;


(xxiv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora e/ou na Cedente;

(xxv) convocar, quando necessário, a assembleia de titulares do CRI, através de anúncio publicado, pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações;


(xxvi) comparecer à assembleia de titulares do CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;


(xxvii) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx;


(xxviii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;


(xxix) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado, incluindo a execução da Fiança, conforme a ordem deliberada pelos Titulares dos CRI;


(xxx) exercer, na hipótese de insolvência ou inadimplemento de quaisquer obrigações da Emissora contraídas em razão dos Documentos da Operação, bem como na ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 11.1.3. abaixo, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;


(xxxi) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;


(xxxii) verificar, no relatório anual que lhe será disponibilizado pela Emissora, o adimplemento dos Créditos Imobiliários;


(xxxiii) promover o registro deste Termo de Securitização, bem como de seus aditamentos, na Instituição Custodiante, caso a Emissora não o faça, sanando as lacunas e irregularidades porventura existentes nesses registros;


(xxxiv) elaborar anualmente relatório e disponibiliza-lo em seu endereço eletrônico (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/), à disposição dos Investidores, o qual deverá conter, no mínimo, (i) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas

pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora; (ii) alterações estatutárias ocorridas no período; (iii) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa; (iv) posição da distribuição ou colocação dos CRI no mercado; (v) resgate, amortização, e pagamento dos Juros Remuneratórios dos CRI realizados no período, bem como aquisições e vendas dos CRI efetuadas pela Emissora; (vi) constituição e aplicações do Fundo de Despesas, se houver; (vii) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão dos CRI, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (viii) relação dos bens e valores entregues à sua administração; (ix) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora no Termo de Securitização; (x) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias dos CRI, além da manutenção da suficiência e exequibilidade da Fiança; (xi) existência de outras emissões de CRI, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão;

(3) quantidade de CRI emitidos; (4) espécie; (5) prazo de vencimento dos CRI; (6) tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores; (7) eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento no período; e (xi) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente fiduciário; e


(xxxv) divulgar as informações de que tratam os subitens “w” e “x” acima em sua página da rede mundial de computadores, tão logo delas tenha conhecimento.


10.4.1. A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima, quando aplicável.


10.4.2. Adicionalmente, no caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça, devendo para tanto: (i) declarar, observadas as condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidas os CRI e cobrar seu principal e acessórios; (ii) executar garantias reais, aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, dos titulares dos CRI; (iii) tomar qualquer providência necessária para que os titulares dos CRI realizem seus créditos; (iv) requerer a falência da Emissora se não existirem garantias reais; e (v) representar os titulares dos CRI em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

10.5. Remuneração do Agente Fiduciário: Xxxx exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo: parcelas trimestrais de R$ 3.000,00 (três mil reais), sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) dia útil após a data de assinatura do instrumento de emissão do ativo, e as demais parcelas deverão ser pagas no mesmo dia dos trimestres subsequentes.


10.6. Despesas do Agente Fiduciário: Enquanto a Emissora estiver administrando o Patrimônio Separado esta ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas com cartórios, publicações, transportes, alimentação, viagens e estadias por ela incorridas, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 15 (quinze) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.


10.7. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Geral para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.


10.8. Destituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:



(i) pelo voto de dois terços dos Titulares dos CRI, ou


(ii) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização.


10.8.1. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.


10.9.1. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias úteis, contados do registro do aditamento do Termo de Securitização.


10.9. Inadimplemento da Emissora: No caso de inadimplemento da Emissora acerca das

obrigações por ela assumidas perante os Titulares dos CRI, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas e adiantadas por estes. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI por um período superior a 60 (sessenta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.


10.10. Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade da Cedente e/ou da Emissora que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão como de responsabilidade destas e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos Titulares dos CRI judicial ou extrajudicialmente.


CLÁUSULA ONZE - ASSUNÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO


11.1. Assunção do Patrimônio Separado: Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 11.1.3 abaixo, o Agente Fiduciário, deverá imediatamente assumir a gestão do Patrimônio Separado e convocar uma Assembleia Geral para deliberar sobre a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não.


11.1.1. A Assembleia Geral a que se refere o item 11.1 acima deverá ser convocada, na forma estabelecida na cláusula a seguir, em até 5 (cinco) dias a contar da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 11.1.3 abaixo.


11.1.2. A Assembleia Geral deverá deliberar pela: (i) liquidação do Patrimônio Separado observado o disposto no item 11.1.5 abaixo; (ii) gestão pelo Agente Fiduciário, fixando, neste caso, a remuneração deste último, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira; ou (iii) não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os

casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.


11.1.3. A critério da Assembleia Geral, conforme previsto no item 11.1 acima, a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não, conforme os itens acima:


(i) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;


(ii) requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;


(iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx, e não devidamente elidido, no prazo legal;


(iv) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;


(v) não pagamento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares dos CRI, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados das datas previstas neste Termo de Securitização, desde que esta tenha recebido os Créditos Imobiliários nos seus respectivos vencimentos;


(vi) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, desde que não sanado no prazo de 30 (trinta) dias ou outro prazo, na hipótese de prazo específico para cumprimento de tal obrigação ter sido estipulado neste Termo de Securitização, contado a partir do recebimento de notificação a respeito enviada pelo Agente Fiduciário;


(vii) ocorrência de uma ou mais Eventos de Recompra Compulsória Integral, sem o pagamento do respectivo Valor de Recompra, conforme previsto no Contrato de Cessão e dentro do prazo ali estabelecido; ou


(viii) a constituição de ônus e gravames sobre os Créditos Imobiliários sem a expressa anuência dos Titulares dos CRI, através de Assembleia Geral.

11.1.4. Sem prejuízo da assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário nos termos do item 11.1 acima, a deliberação pela declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares dos CRI que representem a maioria dos presentes na Assembleia Geral, desde que correspondam a 25% (vinte e cinco por cento) dos CRI em Circulação, conforme procedimento de convocação abaixo.


11.1.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares dos CRI), na qualidade de representante dos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.


CLÁUSULA DOZE - DA ASSEMBLEIA GERAL


12.1. Assembleia Geral: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.


12.1.1. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, a Emissora se compromete a submeter previamente aos Titulares dos CRI qualquer decisão que necessite ser tomada no âmbito dos Contratos de Locação.


12.2. Competência de Convocação: A Assembleia Geral dos titulares dos CRI poderá ser convocada:


(i) pelo Agente Fiduciário;


(ii) pela Emissora;


(iii) pela CVM; ou


(iv) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.


12.3. Forma de Convocação: A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital

publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, ou no prazo mínimo permitido pela lei, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, e em segunda convocação, com qualquer número, desde que com a presença dos titulares que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto no item 12.8 abaixo.


12.4. Presidência da Assembleia Geral: A presidência da Assembleia Geral nomeará, primeiramente, o presidente da Assembleia Geral.


12.5. Participação de Terceiros na Assembleia Geral: Sem prejuízo do disposto no item 12.6 abaixo, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.


12.6. Participação do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instrução dos Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração e execução da Fiança, caso necessário.


12.7. Direito de Voto: A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei nº 6.404/76.


12.7.1. Tendo em vista que somente os CRI em Circulação terão direito a voto, fica estabelecido que o valor dos CRI que não sejam CRI em Circulação será deduzido do valor total dos créditos para fim de verificação de quóruns de instalação e deliberação, ressalvado a esses Titulares de CRI, contudo, o direito de serem convocados e de comparecerem a quaisquer Assembleias Gerais.


12.8. Deliberações da Assembleia Geral: As deliberações das Assembleias Gerais deverão ser tomadas, em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e em segunda convocação, por 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRI presentes na Assembleia Geral, desde que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação.

12.8.1. As deliberações relativas aos seguintes temas deverão ser aprovadas por Investidores que representem pelo menos 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação:

(i) a alteração das datas de pagamento de principal e Remuneração dos CRI; (ii) a alteração da Remuneração ou do principal dos CRI; (iii) a alteração do prazo de vencimento dos CRI;

(iv) quaisquer alterações no Contrato de Cessão que possam impactar os direitos dos Titulares de CRI; (v) a alteração dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (vi) a criação/alteração de hipóteses de Resgate Antecipado Compulsório Integral e Amortização Extraordinária dos CRI e/ou à criação/alteração das hipóteses de Recompra Compulsória Integral e Multa previstas no Contrato de Cessão; (vii) a alteração de quaisquer dos quóruns de deliberação dos Investidores em Assembleia Geral previstos neste Termo de Securitização.


12.9. Regularidade da Assembleia Geral: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.


CLÁUSULA TREZE - DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO


13.1. Despesas do Patrimônio Separado: Serão de responsabilidade do Patrimônio Separado:



(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx assumir a sua administração;


(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, não compreendidas as despesas de que trata o item 10.10 acima;


(iii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais em razão da cobrança, realização, administração e liquidação do Patrimônio Separado;


(iv) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Xxxxxxxxxx, bem como demais prestadores de serviços contratados;

(v) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3 (segmento CETIP UTVM), Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;


(vi) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;


(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;


(viii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;


(ix) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e a Fiança, que, pela legislação então em vigor, sejam ou venham a ser devidos pelo Patrimônio Separado;


(x) os tributos incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários, desde que os Titulares dos CRI sejam considerados responsáveis tributários;


(xi) as despesas relacionadas à eventual excussão de qualquer das garantias de Alienação Fiduciária e/ou de qualquer uma das Hipotecas;


(xii) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado; e


(xiii) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios, arbitrados pelo juiz, resultantes, diretamente da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas que: (a) forem resultantes de inadimplemento ou dolo por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes ou empresas controladas ou coligadas; ou (b) sejam de responsabilidade dos Devedores ou puderem ser a ela atribuída como de sua responsabilidade.

13.2. Remuneração da Emissora: Em função da realização da Oferta Restrita, a Emissora receberá remuneração, paga pela Cedente diretamente à Emissora na Data de Liquidação, sendo que essa despesa não será de responsabilidade do Patrimônio Separado, equivalente a:


a) pela Emissão, será devida parcela única no valor de R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais), a ser paga à Securitizadora ou a quem esta indicar na Data de Liquidação dos CRI; e


b) pela administração do Patrimônio Separado, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários, bem como diante do disposto na legislação em vigor, que estabelecem as obrigações da Securitizadora, durante o período de vigência dos CRI, será devida a taxa mensal no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por série, acrescido de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pela variação acumulada do IGP-M desde a data de emissão dos CRI, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.


13.2.1. Todos os valores acima descritos deverão ser acrescidos dos respectivos tributos incidentes, a serem recolhidos pelo responsável tributário, nos termos da legislação vigente.


13.2.2. Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI, que não incidem no Patrimônio Separado, os tributos previstos na Cláusula Quatorze abaixo.


CLÁUSULA QUATORZE - DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS TITULARES DOS CRI


14.1. Tratamento Tributário: Serão de responsabilidade dos Titulares dos CRI todos os tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Titulares dos CRI:


(i) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF


Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.


A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os

rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de

(i) 22,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os investimentos forem realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os investimentos forem realizados com prazo superior a 721 dias.


Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou Investidor estrangeiro.


A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários, excetuando-se o ganho de capital na alienação ou cessão, detidos por investidores pessoas físicas a partir de 1º de janeiro 2005, fica isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual) independentemente da data de emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão sujeitos ao IRRF conforme as regras aplicáveis a investidores pessoa física ou pessoa jurídica, no que se refere à tributação de ganhos de capital.


Os investidores qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, em seu artigo 12, parágrafo 1º, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos em aplicações financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal está suspenso por força de ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde.


O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração.


A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência complementar, sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada Individual

- FAPI, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, haverá dispensa

de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.


Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.


Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000). Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil são isentos de tributação. Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do imposto de renda à alíquota de 25%.


Nos casos de CRI emitidos observando o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º-A, inciso III, da Lei nº 12.431/11, fica reduzida a zero a alíquota do IRF sobre os rendimentos auferidos por investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em tais CRI de acordo com as normas previstas na Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, exceto em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).


(ii) IOF


Ainda, com relação aos investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000) a alíquota do IOF/Câmbio será igual a 0% (zero por cento). Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder Executivo.


Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento

para liquidação de títulos e valores mobiliários. Regra geral, para as operações cujo resgate, cessão ou repactuação ocorra após o período de 30 (trinta) dias contados da data de sua aquisição, haverá isenção do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários.


Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não possuírem contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção do e o recolhimento do IRRF.


A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos investidores e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência do referido pagamento.


(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS


A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.


No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, desde 1º de dezembro de 2002: (i) a alíquota foi elevada para 1,65%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática da tributação da COFINS pois de acordo com a Medida Provisória nº 135, convertida na Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, desde 1º de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi elevada para 7,6%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.


A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido constitui receita financeira. Para os investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras auferidas estão sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos termos do Decreto nº 5.442/2005.


No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, a remuneração

conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui receita financeira, porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98 pela Lei nº 11.941/09, revogado em decorrência da anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal – STF.


É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.


Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos tributos.


O pagamento da contribuição ao PIS e da COFINS deve ser efetuado até o vigésimo quinto dia do mês subsequente ao de auferimento da referida receita pelo Investidor em geral, ou até o vigésimo dia do mês subsequente no caso das instituições financeiras e entidades assemelhadas.


CLÁUSULA QUINZE - PUBLICIDADE


15.1. Local de Publicação dos Fatos e Atos Relevantes: Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais, serão objeto de publicação no jornal “Diário Comercial”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.


15.1.1. As despesas decorrentes do acima disposto serão pagos pela Emissora com recursos do Patrimônio Separado.


15.2. Local de Divulgação Demais Informações: As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais (“IPE”).


CLÁUSULA DEZESSEIS - DO REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

16.1. Registro da Instituição Custodiante: O Termo de Securitização será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.


CLÁUSULA DEZESSETE - DOS RISCOS


17.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto aos Devedores e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento:


RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO


Política Econômica do Governo Federal


A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.


As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como:


• variação nas taxas de câmbio;

• controle de câmbio;

• índices de inflação;

• flutuações nas taxas de juros;

• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;

• racionamento de energia elétrica;

• instabilidade de preços;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.


A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.


Efeitos da Política Anti-Inflacionária


Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Mais recentemente, os índices de inflação nos últimos anos foram de 4,46% em 2007, 5,90% em 2008, 4,32% em 2009, 5,90% em 2010, 6,5% em 2011, 5,84% em 2012,5,91% em 2013,

6,14% em 2014, 10,67% em 2015, e 2016 em 6,29%, de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão.


Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que aos Devedores não tenham capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o repagamento dos Investidores está baseado no pagamento pelos Devedores, isto pode alterar o retorno previsto pelos Investidores.


Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real


A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos

níveis atuais.


As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez dos Devedores.


Mudanças na economia global e outros mercados emergentes


O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela economia e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da América Latina e de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e até mesmo a qualidade do portfólio dos Créditos Imobiliários que lastreiam o CRI.


Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros


A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.


Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica


Nos últimos anos o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do Produto Interno Bruto (“PIB”) tem desacelerado. Mais recentemente, pode-se verificar que o índice anual do PIB, percentualmente foi de 7,5% no ano de 2010, 2,7% no ano de 2011, 1,00% no ano de 2012, 2,7% no

ano de 2013, 0,10% no ano de 2014, -2,50% no ano de 2015 e -3,60% no ano de 2016. A retração no nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização dos recebíveis imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.


Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora

O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.


FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA


Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores.


A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 (dez) anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora.


Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente vinte anos de existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Xxxxxxx e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.


Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores


Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA


Os principais fatores de risco aplicáveis à Emissora são:


A Emissora depende do registro de companhia aberta


O objeto social da Emissora envolve a securitização de créditos do agronegócio e imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, de forma pública ou privada. Assim sendo, a Emissora depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim a emissão e distribuição de certificados de recebíveis do agronegócio ou certificados de recebíveis imobiliários.


Não aquisição de créditos do agronegócio ou créditos imobiliários


A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes para aquisição de créditos do agronegócio ou créditos imobiliários. A não aquisição de recebíveis pela Emissora pode afetar suas atividades de forma inviabilizar a emissão e distribuição de certificados de recebíveis do agronegócio ou certificados de recebíveis imobiliários, o que pode impactar os CRI.


A Administração da Emissora e a existência de uma equipe qualificada


A perda de pessoas qualificadas e a eventual incapacidade da Emissora de atrair e manter uma equipe especializada, com vasto conhecimento técnico na securitização de recebíveis do agronegócio e imobiliários, poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, afetando sua capacidade de gerar resultados, afetando assim a presente Emissão.


Risco Operacional


A Emissora utiliza tecnologia da informação para processar as informações financeiras e resultados operacionais e monitoramento de suas emissões. Os sistemas de tecnologia da informação da Emissora podem ser vulneráveis a interrupções. Alguns processos ainda dependem de inputs manuais. Qualquer falha significante nos sistemas da Emissora ou relacionada a dados manuais, incluindo falhas que impeçam seus sistemas de funcionarem como desejado, poderia causar erros de

operacionais de controle de cada patrimônio separado produzindo um impacto negativo nos negócios da Emissora e em suas operações e reputação de seu negócio. Além disso, se não for capaz de impedir falhas de segurança, a Emissora pode sofrer danos financeiros e reputacionais ou, ainda, multas em razão da divulgação não-autorizada de informações confidenciais pertencentes a ela ou aos seus parceiros, clientes, consumidores ou fornecedores. Ademais, a divulgação de informações sensíveis não públicas através de canais de mídia externos poderia levar a uma perda de propriedade intelectual ou danos a sua reputação e imagem da marca.


Riscos relacionados aos fornecedores da Emissora


Durante o processo de originação, estruturação, distribuição e monitoramento de suas operações de securitização, a Emissora contrata fornecedores especializados em vários serviços. Os fornecedores contratados são basicamente: assessores legais, agentes fiduciários, escrituradores, bancos liquidantes, custodiantes de títulos, empresas terceirizadas de monitoramento e cobrança de pagamentos, distribuidores de títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM a comercializar os títulos de emissão da Emissora, agências de rating, empresa de contabilidade e de tecnologia, auditoria, entre outros. Alguns destes prestadores são muito restritos e caso alguns destes prestadores de serviços sofram processo de falência, aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do fornecedor, o que poderá afetar negativamente as atividades da Emissora. Ainda, as atividades acima descritas possuem participantes restritos, o que pode prejudicar a prestação destes serviços.


FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA RESTRITA


Risco de liquidez dos Créditos Imobiliários


A Emissora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre o recebimento dos Créditos Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI.


Risco de crédito


A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI. Essa impontualidade, se reiterada, poderá importar a insolvência da Emissora.


Risco da situação patrimonial e financeira da Cedente

Uma vez que a Cedente pode vir a ser obrigada a realizar a Recompra Compulsória Integral ou o pagamento da Multa, os Titulares dos CRI estão sujeitos ao risco de crédito da Cedente nesses casos. Os Titulares de CRI poderão perder total ou parcialmente seu investimento realizado nos CRI caso a Cedente não tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento da (i) da Multa; ou (ii) do Valor de Recompra.


Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade


As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários e/ou da liquidação da Fiança. Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores.


Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.


Risco do Quórum de Deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI


As deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Titulares dos CRI são aprovadas por quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de CRI, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em Assembleia Geral de Titulares dos CRI, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os Investidores poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.


Baixa Liquidez no Mercado Secundário


O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo

desinvestimento. O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.


Risco da existência de Credores Privilegiados


A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.


Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive a Fiança, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.


Riscos relacionados à Tributação dos CRI


Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Investidores.


Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos

A ocorrência de qualquer Evento de Recompra Compulsória Integral ou Evento de Multa acarretará o pré-pagamento total dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.


Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado


Nos termos do parágrafo único do artigo 12 da Lei 9.514/97, a totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. No entanto, o capital social da Emissora é de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), que corresponde à 1,20% (um inteiro vinte centésimos por cento) do total da Xxxxxxx. Sendo assim, caso a Emissora seja responsabilizada pelos prejuízos ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissora não será suficiente para indenizar os Titulares dos CRI.


FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS DEVEDORES


Risco relacionado à Capacidade de Pagamento dos Devedores


Os Devedores são os responsáveis pelo pagamento dos Créditos Imobiliários conforme Contratos de Locação. A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRI depende do pagamento, pelos Devedores, dos respectivos Créditos Imobiliários. Portanto, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas obrigações estabelecidas neste Termo de Securitização. Sendo assim, é fundamental que o Investidor saiba de todos os riscos que podem influenciar a situação econômico-financeira dos Devedores.


Risco dos Devedores do Crédito


Uma vez que os Devedores são os principais pagadores dos Créditos Imobiliários, os Titulares dos CRI estão sujeitos ao risco de crédito dos Devedores, de forma que Titulares de CRI poderão ser afetados caso qualquer um dos Devedores não tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento dos respectivos Créditos Imobiliários.


FATORES DE RISCO RELACIONADOS À CEDENTE, AOS FIADORES, ÀS GARANTIAS, AO CONTRATO DE CESÃO, AOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO E AOS IMÓVEIS

Risco relacionado à Capacidade de Pagamento da Cedente e/ou dos Fiadores


Conforme previsto no Contrato de Cessão a Cedente e/ou os Fiadores poderão ser demandados a adimplir os Créditos Imobiliários no caso de inadimplemento por qualquer um dos Devedores. Ainda, a Cedente poderá vir a ser obrigada a recomprar os Créditos Imobiliários, bem como adimplir as obrigações referentes à Multa e à Indenização por Encargos, sendo tais obrigações garantidas pelos Fiadores também. Não há como garantir de que a Cedente e/ou os Fiadores terão recursos para adimplir com tais obrigações garantidas. Caso isso ocorra os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados.


Risco decorrente da Alienação Fiduciária e das Hipotecas


Conforme previsto no Contrato de Cessão, em garantia às Obrigações Garantidas, a Cedente outorgou a Alienação Fiduciária e as Hipotecas. No caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas, a Emissora poderá vir a executar tais garantias. Não há como garantir que a Emissora terá êxito na execução de tais garantias de forma a recuperar o valor necessário para amortizar integralmente os CRI. Caso isso ocorra os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados.


Risco relacionado à rescisão dos Contratos de Locação


Apesar dos termos e condições constantes nos Contratos de Locação, existe a possibilidade de eventual tentativa de questionamento sobre a validade de tais cláusulas e termos, dentre outros, os aspectos relacionados à: (a) rescisão dos Contratos de Locação previamente à expiração do prazo contratual, com devolução dos Imóveis. Embora exista a previsão nos referidos instrumentos do dever dos Devedores de pagar a Indenização por Rescisão (conforme definida em cada um dos Contratos de Locação), poderá ser questionado o montante da referida indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições dos Contratos de Locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245/91 a despeito das características dos Contratos de Locação, poderá afetar negativamente os Créditos Imobiliários e consequentemente os Titulares dos CRI.

Risco relacionado à desapropriação dos Imóveis


É possível que os Imóveis sejam desapropriados, total ou parcialmente, antes do término dos Contratos de locação, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Tal desapropriação pode resultar na perda total da propriedade ou posse direta ou indireta e/ou do direito de livre utilização de qualquer um dos Imóveis pela Cedente. Não existe garantia de que tal indenização paga pelo poder expropriante seja suficiente ou equitativa.


Risco de sinistro e insuficiência de recursos do Seguro Patrimonial


Em caso de sinistro de qualquer Seguro Patrimonial (conforme definidos em cada um dos Contratos de Locação) envolvendo a integridade física de cada um dos Imóveis, os recursos obtidos pelas indenizações a serem pagas pelas seguradoras decorrentes do Seguro Patrimonial poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, bem como o atraso no seu pagamento pode impactar o fluxo dos Créditos Imobiliários e consequentemente a remuneração dos Titulares dos CRI.


Risco relacionado ao não pagamento do Seguro Patrimonial


É possível que qualquer um dos Devedores não realize o pagamento ou não se mantenha adimplente com relação à contratação do respectivo Seguro Patrimonial no âmbito de cada um dos Contratos de Locação, acarretando a perda da cobertura de tal seguro sobre os Imóveis. Neste sentido, na ocorrência de eventuais perdas e danos materiais, tais como, mas não se limitando, incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, vendaval, inundação, granizo, fumaça, impacto de veículos terrestres e queda de aeronaves, os Imóveis não poderão ser reconstruídos, total ou parcialmente, com os recursos de indenização do Seguro Patrimonial.


Risco relacionado à Ação de Usucapião existente sobre o Imóvel 2


Foi constatada a existência da Ação de Usucapião envolvendo o Imóvel 2. Uma vez que tal processo ainda encontra-se em tramitação sem qualquer julgamento definitivo, havendo decisão judicial transitada em julgado emanada de autoridade competente desfavorável à Cedente, a propriedade ou a posse sobre o Imóvel 2, pode ter sua validade questionada e até mesmo perdida, o que afetará negativamente os Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de Locação, e consequentemente os Titulares dos CRI. De igual modo, tal decisão desfavorável à Cedente impedirá que seja constituída futuramente Alienação Fiduciária sobre o Imóvel 2.

Risco relacionado à ineficácia da Condição Suspensiva prevista no Contrato de Cessão em razão da não quitação da CCB


Conforme previsto no Contrato de Cessão, existe a Condição Suspensiva de eficácia dos Créditos Imobiliários vinculada à quitação da CCB (conforme definida no Contrato de Cessão). A não quitação da CCB implicará na ineficácia da cessão dos Créditos Imobiliários e consequentemente impactará os CRI emitidos lastreados nos Créditos Imobiliários.


Eventual rebaixamento na classificação de risco dos CRI poderá acarretar redução de liquidez dos CRI para negociação no mercado secundário


Alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação aos CRI pode obrigar esses investidores a alienar seus CRI no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço desses CRI e sua negociação no mercado secundário.


CLÁUSULA DEZOITO - DISPOSIÇÕES GERAIS


18.1. Relatório de Gestão: Sempre que solicitada pelos Titulares dos CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização.


18.2. Prevalência das Disposições do Termo de Securitização: Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.


CLÁUSULA DEZENOVE - DAS NOTIFICAÇÕES


19.1. Comunicações: Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados nos termos deste Termo de Securitização deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:


VERT COMPANHIA SECURITIZADORA

Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 7º andar, Município de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxxxx Xxxxx/Xxxxxx xx Xx/Xxxxxxxx xx Xx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx/xxxxxx@xxxx-xxxxxxx/xxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2277, conjunto 202, XXX 00000-000 At.: Xxxxxx Xxxxxxxxx/ Xxxxxxx Xxxxxxxx

XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx


19.1.1. Todas as comunicações decorrentes deste Termo de Securitização serão consideradas eficazes quando entregues pessoalmente à pessoa a ser notificada, mediante protocolo ou “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos.

ANEXO I – TABELA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI


#

Data

dup

Saldo Devedor

Fator Juros

Juros

% Amort.

Amort.

Pagamento

0

22/nov/17


98.205.000,00






1

22/dez/17

22

98.872.140,84

1,006793349

667.140,84

0,0000%

0,00

0,00

2

22/jan/18

19

98.342.779,40

1,005864273

579.813,23

0,5354%

529.361,44

1.109.174,66

3

22/fev/18

21

97.871.225,78

1,006483562

637.611,51

0,4795%

471.553,63

1.109.165,13

4

22/mar/18

20

97.366.210,27

1,006173870

604.244,22

0,5160%

505.015,53

1.109.259,74

5

22/abr/18

20

96.858.153,39

1,006173870

601.126,32

0,5218%

508.056,89

1.109.183,20

6

22/mai/18

21

96.376.962,09

1,006483562

627.985,84

0,4968%

481.191,31

1.109.177,14

7

22/jun/18

22

95.922.448,34

1,006793349

654.722,34

0,4716%

454.513,75

1.109.236,09

8

22/jul/18

20

95.405.426,35

1,006173870

592.212,73

0,5390%

517.022,00

1.109.234,72

9

22/ago/18

23

94.973.907,61

1,007103232

677.686,88

0,4523%

431.518,74

1.109.205,62

10

22/set/18

21

94.480.423,19

1,006483562

615.769,22

0,5196%

493.484,42

1.109.253,64

11

22/out/18

20

93.954.545,16

1,006173870

583.309,85

0,5566%

525.878,04

1.109.187,88

12

22/nov/18

21

93.454.519,07

1,006483562

609.160,12

0,5322%

500.026,09

1.109.186,20

13

22/dez/18

21

92.951.173,04

1,006483562

605.918,17

0,5386%

503.346,04

1.109.264,20

14

22/jan/19

20

92.415.867,24

1,006173870

573.868,46

0,5759%

535.305,81

1.109.174,26

15

22/fev/19

23

91.963.121,92

1,007103232

656.451,35

0,4899%

452.745,33

1.109.196,67

16

22/mar/19

18

91.364.717,89

1,005554771

510.834,08

0,6507%

598.404,03

1.109.238,11

17

22/abr/19

20

90.819.544,62

1,006173870

564.073,89

0,5967%

545.173,27

1.109.247,16

18

22/mai/19

21

90.299.148,64

1,006483562

588.834,15

0,5730%

520.395,99

1.109.230,13

19

22/jun/19

21

89.775.413,58

1,006483562

585.460,13

0,5800%

523.735,06

1.109.195,19

20

22/jul/19

21

89.248.252,36

1,006483562

582.064,46

0,5872%

527.161,23

1.109.225,68

21

22/ago/19

23

88.773.005,42

1,007103232

633.951,04

0,5325%

475.246,94

1.109.197,98

22

22/set/19

21

88.239.302,11

1,006483562

575.565,28

0,6012%

533.703,31

1.109.268,59

23

22/out/19

22

87.729.543,67

1,006793349

599.440,37

0,5777%

509.758,45

1.109.198,82

24

22/nov/19

22

87.216.325,85

1,006793349

595.977,41

0,5850%

513.217,83

1.109.195,23

25

22/dez/19

20

86.645.582,21

1,006173870

538.462,26

0,6544%

570.743,64

1.109.205,89

26

22/jan/20

21

86.098.155,43

1,006483562

561.772,00

0,6318%

547.426,79

1.109.198,79

27

22/fev/20

22

85.573.817,67

1,006793349

584.894,82

0,6090%

524.337,77

1.109.232,58

28

22/mar/20

18

84.939.886,83

1,005554771

475.342,96

0,7408%

633.930,84

1.109.273,80

29

22/abr/20

21

84.262.746,05

1,006483562

550.713,02

0,7972%

677.140,78

1.227.853,80

30

22/mai/20

21

83.581.228,97

1,006483562

546.322,74

0,8088%

681.517,09

1.227.839,82

31

22/jun/20

20

82.869.367,65

1,006173870

516.019,64

0,8517%

711.861,33

1.227.880,96

32

22/jul/20

22

82.204.506,72

1,006793349

562.960,54

0,8023%

664.860,94

1.227.821,47

33

22/ago/20

22

81.535.115,42

1,006793349

558.443,90

0,8143%

669.391,30

1.227.835,20

34

22/set/20

21

80.835.870,28

1,006483562

528.637,98

0,8576%

699.245,15

1.227.883,12

35

22/out/20

21

80.132.113,19

1,006483562

524.104,38

0,8706%

703.757,09

1.227.861,46

36

22/nov/20

20

79.398.984,49

1,006173870

494.725,25

0,9149%

733.128,70

1.227.853,95

37

22/dez/20

22

78.710.515,90

1,006793349

539.385,01

0,8671%

688.468,59

1.227.853,60

38

22/jan/21

21

77.992.990,84

1,006483562

510.324,51

0,9116%

717.525,06

1.227.849,57

39

22/fev/21

19

77.222.498,09

1,005864273

457.372,19

0,9879%

770.492,76

1.227.864,94

40

22/mar/21

20

76.471.432,08

1,006173870

476.761,66

0,9726%

751.066,02

1.227.827,68

#

Data

dup

Saldo Devedor

Fator Juros

Juros

% Amort.

Amort.

Pagamento

41

22/abr/21

21

75.739.371,06

1,006483562

495.807,27

0,9573%

732.061,02

1.227.868,29

42

22/mai/21

21

75.002.578,47

1,006483562

491.060,91

0,9728%

736.792,60

1.227.853,50

43

22/jun/21

21

74.261.027,98

1,006483562

486.283,87

0,9887%

741.550,49

1.227.834,36

44

22/jul/21

22

73.537.651,31

1,006793349

504.481,08

0,9741%

723.376,67

1.227.857,75

45

22/ago/21

21

72.786.611,28

1,006483562

476.785,92

1,0213%

751.040,03

1.227.825,95

46

22/set/21

22

72.053.213,39

1,006793349

494.464,85

1,0076%

733.397,90

1.227.862,74

47

22/out/21

21

71.292.547,62

1,006483562

467.161,48

1,0557%

760.665,77

1.227.827,25

48

22/nov/21

19

70.482.735,57

1,005864273

418.078,96

1,1359%

809.812,05

1.227.891,01

49

22/dez/21

22

69.733.715,54

1,006793349

478.813,82

1,0627%

749.020,03

1.227.833,85

50

22/jan/22

22

68.979.615,15

1,006793349

473.725,47

1,0814%

754.100,40

1.227.825,86

51

22/fev/22

22

68.220.356,53

1,006793349

468.602,60

1,1007%

759.258,62

1.227.861,22

52

22/mar/22

18

67.371.422,41

1,005554771

378.948,46

1,2444%

848.934,12

1.227.882,57

53

22/abr/22

21

66.580.347,18

1,006483562

436.806,79

1,1742%

791.075,24

1.227.882,03

54

22/mai/22

20

65.763.539,49

1,006173870

411.058,41

1,2268%

816.807,70

1.227.866,10

55

22/jun/22

22

64.982.400,17

1,006793349

446.754,68

1,1878%

781.139,32

1.227.893,99

56

22/jul/22

22

64.195.983,16

1,006793349

441.448,12

1,2102%

786.417,01

1.227.865,13

57

22/ago/22

21

63.384.353,35

1,006483562

416.218,64

1,2643%

811.629,82

1.227.848,45

58

22/set/22

22

62.587.104,97

1,006793349

430.592,03

1,2578%

797.248,40

1.227.840,42

59

22/out/22

20

61.745.621,35

1,006173870

386.404,65

1,3445%

841.483,63

1.227.888,27

60

22/nov/22

20

60.898.965,39

1,006173870

381.209,44

1,3712%

846.655,96

1.227.865,39

61

22/dez/22

22

60.084.807,13

1,006793349

413.707,93

1,3369%

814.158,27

1.227.866,19

62

22/jan/23

21

59.246.503,90

1,006483562

389.563,57

1,3952%

838.303,23

1.227.866,80

63

22/fev/23

21

58.402.774,44

1,006483562

384.128,38

1,4241%

843.729,46

1.227.857,84

64

22/mar/23

20

57.535.493,25

1,006173870

360.571,14

1,4850%

867.281,20

1.227.852,33

65

22/abr/23

20

56.662.852,43

1,006173870

355.216,66

1,5167%

872.640,83

1.227.857,48

66

22/mai/23

20

55.784.804,87

1,006173870

349.829,08

1,5496%

878.047,56

1.227.876,64

67

22/jun/23

22

54.935.871,72

1,006793349

378.965,65

1,5218%

848.933,16

1.227.898,80

68

22/jul/23

21

54.064.149,31

1,006483562

356.180,13

1,5868%

871.722,41

1.227.902,54

69

22/ago/23

22

53.203.556,18

1,006793349

367.276,63

1,5918%

860.593,13

1.227.869,76

70

22/set/23

22

52.337.083,07

1,006793349

361.430,33

1,6286%

866.473,12

1.227.903,44

71

22/out/23

19

51.416.107,42

1,005864273

306.918,94

1,7597%

920.975,65

1.227.894,59

72

22/nov/23

21

50.521.569,99

1,006483562

333.359,52

1,7398%

894.537,44

1.227.896,95

73

22/dez/23

22

49.636.886,79

1,006793349

343.210,66

1,7511%

884.683,21

1.227.893,86

74

22/jan/24

19

48.700.089,84

1,005864273

291.084,26

1,8873%

936.796,96

1.227.881,21

75

22/fev/24

21

47.787.937,16

1,006483562

315.750,05

1,8730%

912.152,68

1.227.902,73

76

22/mar/24

21

46.869.883,10

1,006483562

309.836,05

1,9211%

918.054,06

1.227.890,11

77

22/abr/24

20

45.931.360,57

1,006173870

289.368,57

2,0024%

938.522,54

1.227.891,10

78

22/mai/24

21

45.001.296,45

1,006483562

297.798,82

2,0249%

930.064,12

1.227.862,94

79

22/jun/24

21

44.065.179,49

1,006483562

291.768,70

2,0802%

936.116,97

1.227.885,66

80

22/jul/24

21

43.122.977,82

1,006483562

285.699,32

2,1382%

942.201,67

1.227.900,99

#

Data

dup

Saldo Devedor

Fator Juros

Juros

% Amort.

Amort.

Pagamento

81

22/ago/24

23

42.201.396,66

1,007103232

306.312,52

2,1371%

921.581,16

1.227.893,67

82

22/set/24

21

41.247.138,69

1,006483562

273.615,37

2,2612%

954.257,98

1.227.873,35

83

22/out/24

22

40.299.444,43

1,006793349

280.206,21

2,2976%

947.694,26

1.227.900,46

84

22/nov/24

22

39.345.314,79

1,006793349

273.768,19

2,3676%

954.129,65

1.227.897,83

85

22/dez/24

20

38.360.344,19

1,006173870

242.912,86

2,5034%

984.970,61

1.227.883,46

86

22/jan/25

21

37.381.158,05

1,006483562

248.711,67

2,5526%

979.186,15

1.227.897,81

87

22/fev/25

22

36.407.191,99

1,006793349

253.943,25

2,6055%

973.966,07

1.227.909,32

88

22/mar/25

18

35.381.528,58

1,005554771

202.233,61

2,8172%

1.025.663,41

1.227.897,02

89

22/abr/25

20

34.372.058,20

1,006173870

218.440,96

2,8531%

1.009.470,39

1.227.911,34

90

22/mai/25

21

33.367.019,22

1,006483562

222.853,37

2,9240%

1.005.038,98

1.227.892,35

91

22/jun/25

20

32.345.120,90

1,006173870

206.003,64

3,0626%

1.021.898,33

1.227.901,96

92

22/jul/25

22

31.336.955,83

1,006793349

219.731,69

3,1169%

1.008.165,07

1.227.896,76

93

22/ago/25

23

30.331.634,96

1,007103232

222.593,67

3,2081%

1.005.320,88

1.227.914,54

94

22/set/25

21

29.300.389,71

1,006483562

196.657,04

3,3999%

1.031.245,26

1.227.902,29

95

22/out/25

22

28.271.535,83

1,006793349

199.047,77

3,5114%

1.028.853,88

1.227.901,65

96

22/nov/25

22

27.235.695,03

1,006793349

192.058,41

3,6639%

1.035.840,80

1.227.899,21

97

22/dez/25

21

26.184.369,97

1,006483562

176.584,32

3,8601%

1.051.325,06

1.227.909,38

98

22/jan/26

21

25.126.233,39

1,006483562

169.767,99

4,0411%

1.058.136,57

1.227.904,56

99

22/fev/26

19

24.045.679,73

1,005864273

147.347,09

4,3005%

1.080.553,67

1.227.900,75

100

22/mar/26

20

22.966.221,08

1,006173870

148.454,90

4,4892%

1.079.458,65

1.227.913,55

101

22/abr/26

21

21.887.222,09

1,006483562

148.902,92

4,6982%

1.078.999,00

1.227.901,91

102

22/mai/26

21

20.801.221,91

1,006483562

141.907,16

4,9618%

1.086.000,19

1.227.907,34

103

22/jun/26

20

19.701.731,73

1,006173870

128.424,04

5,2857%

1.099.490,19

1.227.914,22

104

22/jul/26

22

18.607.655,17

1,006793349

133.840,74

5,5532%

1.094.076,57

1.227.917,30

105

22/ago/26

22

17.506.156,42

1,006793349

126.408,30

5,9196%

1.101.498,76

1.227.907,05

106

22/set/26

21

16.391.749,52

1,006483562

113.502,25

6,3658%

1.114.406,91

1.227.909,15

107

22/out/26

21

15.270.111,28

1,006483562

106.276,92

6,8427%

1.121.638,24

1.227.915,16

108

22/nov/26

20

14.136.458,23

1,006173870

94.275,68

7,4240%

1.133.653,06

1.227.928,74

109

22/dez/26

22

13.004.566,16

1,006793349

96.033,89

8,0069%

1.131.892,07

1.227.925,96

110

22/jan/27

21

11.860.957,62

1,006483562

84.315,91

8,7939%

1.143.608,54

1.227.924,45

111

22/fev/27

19

10.702.592,79

1,005864273

69.555,89

9,7662%

1.158.364,84

1.227.920,73

112

22/mar/27

20

9.540.740,72

1,006173870

66.076,42

10,8558%

1.161.852,07

1.227.928,48

113

22/abr/27

21

8.374.671,40

1,006483562

61.857,98

12,2220%

1.166.069,33

1.227.927,31

114

22/mai/27

21

7.201.044,95

1,006483562

54.297,70

14,0140%

1.173.626,45

1.227.924,15

115

22/jun/27

21

6.019.807,14

1,006483562

46.688,42

16,4037%

1.181.237,81

1.227.926,23

116

22/jul/27

22

4.832.773,41

1,006793349

40.894,65

19,7188%

1.187.033,73

1.227.928,38

117

22/ago/27

21

3.636.173,89

1,006483562

31.333,59

24,7601%

1.196.599,53

1.227.933,11

118

22/set/27

22

2.432.942,13

1,006793349

24.701,80

33,0906%

1.203.231,76

1.227.933,55

119

22/out/27

21

1.220.779,81

1,006483562

15.774,13

49,8229%

1.212.162,33

1.227.936,45

120

22/nov/27

19

0,00

1,005864273

7.158,99

100,0000%

1.220.779,81

1.227.938,80

ANEXO II – DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DAS CCI


CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 1









LOCAL E DATA

SP - 27/10/2017

Emissora

CNPJ

Endereço Emissora

Data Emissão

Data Vencimento

Prazo Vencimento

Juros Contrato

Atualização

Monetária

Valor Parcela

Mensal (R$)

Fração

RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

07.544.616/0001-7

2

Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, Itaim Bibi, conj.

101, CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx – SP.

16/10/2017

16/10/2027

3.652 dias

não há

IPCA

608.542,43¹

Não

Custodiante

CNPJ

Endereço Custodiante

Série e

Número

Cartório


Matrículas

Seguro

Valor Nominal

do Crédito (R$)

Multa | Mora


VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.


22.610.500/0001-8

8


Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000, São Paulo - SP


RC 01


Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itaquaquecetuba – SP

Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Suzano – SP

Nºs 497, 2.488, 2.489,

2.911, 2.912, 21.559,

21.492, 21.493,

37.803, transcrição nº

2.022, transcrição nº

2.023, transcrição nº

2.024, transcrição nº

2.025, transcrição nº

2.026 e transcrição nº 2.027.


Seguro Patrimonial


130.169.230,47


2% | 1% a.m

Devedora

CNPJ / CPF

Endereço Devedora


Endereço Imóvel



Garantia




JSL S.A.

52.548.435/0001-7

9

Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.327, conjunto 221, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx XX, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX


Estrada do Pinheirinho, nº 1.500, Itaquaquecetuba – SP (conforme laudo de avaliação).



Não há



¹ O valor do aluguel mensal do Contrato de Locação 1 de R$ 608.542,43 (seiscentos e oito mil, quinhentos e quarenta e dois reais e quarenta e três centavos) será reajustado para R$ 1.236.500,00 (um milhão, duzentos e trinta e seis mil e quinhentos reais) a partir de abril de 2020, sendo que o referido valor também possui data base em novembro de 2017.

CÉDULA DE CRÉDITO

IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 2









LOCAL E DATA

SP - 27/10/2017

Emissora

CNPJ

Endereço Emissora

Data Emissão

Data Vencimento

Prazo Vencimento

Juros Contrato

Atualização

Monetária

Valor Parcela

Mensal (R$)

Fração

RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

07.544.616/0001-7

2

Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, Xxxxx Xxxx, xxxx.

000, XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

16/10/2017

16/10/2027

3.652 dias

não há

IPCA

180.000,00

Não

Custodiante

CNPJ

Endereço Custodiante

Série e Número

Cartório


Matrícula

Seguro

Valor Nominal do Crédito (R$)

Multa | Mora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

22.610.500/0001-8

8

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000, São Paulo - SP


RC 02

1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes - SP


Nº 79.620.

Seguro Patrimonial


18.278.500,00


2% | 1% a.m

Devedora

CNPJ / CPF

Endereço Devedora


Endereço Imóvel


GARANTIA



CS BRASIL TRANSPORTES DE PASSAGEIROS E SERVIÇOS AMBIENTAIS LTDA.

11.726.521/0005-7

0

Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 0, Xxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Mogi das Cruzes - SP


Avenida Saraiva, nº 400, Prédio Inteiro, Bráz Cubas, Mogi das Cruzes – SP (conforme laudo de avaliação).



Não há



CÉDULA DE CRÉDITO

IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 3









LOCAL E DATA

SP - 27/10/2017

Emissora

CNPJ

Endereço Emissora

Data Emissão

Data Vencimento

Prazo Vencimento

Juros Contrato

Atualização

Monetária

Valor Parcela

Mensal (R$)

Fração

RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

07.544.616/0001-7

2

Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, Xxxxx Xxxx, xxxx.

000, XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

16/10/2017

16/10/2027

3.652 dias

não há

IPCA

50.000,00

Não

Custodiante

CNPJ

Endereço Custodiante

Série e

Número

Cartório


Matrículas

Seguro

Valor Nominal

do Crédito (R$)

Multa | Mora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.


22.610.500/0001-8

8


Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000, São Paulo - SP


RC 03


1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes - SP

Nºs 6.031, 5.343, 5.344,

5.345, 13.831, 10.798,

10.799, 24.493, 6.068 e

10.043.


Seguro Patrimonial


6.000.000,00


2% | 1% a.m

Devedora

CNPJ / CPF

Endereço Devedora


Endereço Imóvel


GARANTIA



CS BRASIL TRANSPORTES DE PASSAGEIROS E SERVIÇOS AMBIENTAIS LTDA.

11.726.521/0005-7

0

Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 0, Xxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Mogi das Cruzes - SP


Avenida Saraiva, nº 400, Prédio Inteiro, Bráz Cubas, Mogi das Cruzes – SP (conforme laudo de avaliação).



Não há



CÉDULA DE CRÉDITO

IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 4









LOCAL E DATA

SP - 27/10/2017

Emissora

CNPJ

Endereço Emissora

Data Emissão

Data Vencimento

Prazo Vencimento

Juros Contrato

Atualização

Monetária

Valor Parcela

Mensal (R$)

Fração

RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

07.544.616/0001-7

2

Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, Xxxxx Xxxx, xxxx.

000, XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

16/10/2017

16/10/2027

3.652 dias

não há

IPCA

120.000,00

Não

Custodiante

CNPJ

Endereço Custodiante

Série e

Número

Cartório


Matrícula

Seguro

Valor Nominal

do Crédito (R$)

Multa | Mora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

22.610.500/0001-8

8

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000, São Paulo - SP


RC 04

8º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro - RJ


Nº 111.777.

Seguro Patrimonial


14.400.000,00


2% | 1% a.m

Devedora

CNPJ / CPF

Endereço Devedora


Endereço Imóvel



GARANTIA



TRANSRIO CAMINHÕES, ÔNIBUS, MÁQUINAS E MOTORES LTDA.

11.726.521/0005-7

0

Rodovia Presidente Xxxxx, nº 1.450, bairro Pavuna, XXX 00000-000, Rio de Janeiro, RJ


Rodovia Presidente Dutra, nº 1.450, Pavuna, Rio de Janeiro – RJ (conforme laudo de avaliação).



Não há



CÉDULA DE CRÉDITO

IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 5









LOCAL E DATA

SP - 27/10/2017

Emissora

CNPJ

Endereço Emissora

Data Emissão

Data Vencimento

Prazo Vencimento

Juros Contrato

Atualização

Monetária

Valor Parcela

Mensal (R$)

Fração

RIBEIRA EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS LTDA.

07.544.616/0001-7

2

Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, Xxxxx Xxxx, xxxx.

000, XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

16/10/2017

16/10/2027

3.652 dias

não há

IPCA

124.230,33

Não

Custodiante

CNPJ

Endereço Custodiante

Série e

Número

Cartório


Matrícula

Seguro

Valor Nominal

do Crédito (R$)

Multa | Mora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

22.610.500/0001-8

8

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, conjuntos 202, Jd. Paulistano, CEP: 01452-000, São Paulo - SP


RC 05


Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Guaíba - RS


Nº 57.207.

Seguro Patrimonial


14.907.639,00


2% | 1% a.m

Devedora

CNPJ / CPF

Endereço Devedora


Endereço Imóvel



GARANTIA



TRANSRIO CAMINHÕES, ÔNIBUS, MÁQUINAS E MOTORES LTDA.

11.726.521/0005-7

0

Rodovia Presidente Dutra, nº 1.450, bairro Pavuna, XXX 00000-000, Rio de Janeiro, RJ


Rodovia BR 290 km, nº 108, Eldorado do Sul – RS (conforme laudo de avaliação).



Não há



CÉDULA DE CRÉDITO

IMOBILIÁRIO SÉRIE 1 Nº 6









LOCAL E DATA

SP - 27/10/2017

Emissora

CNPJ

Endereço Emissora

Data Emissão

Data Vencimento

Prazo Vencimento

Juros Contrato

Atualização

Monetária

Valor Parcela

Mensal (R$)

Fração

RIBEIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

07.544.616/0001-7

2

Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, Itaim Bibi, conj.

101, CEP: 04530-001

16/10/2017

16/10/2027

3.652 dias

não há

IPCA

35.000,00

Não

Custodiante

CNPJ

Endereço Custodiante

Série e Número

Cartório


Matrícula

Seguro

Valor Nominal do Crédito (R$)

Multa | Mora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

22.610.500/0001-8

8

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxxx 000, Xx. Xxxxxxxxxx, CEP: 01452-000


RC 06

Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da 2ª Zona da Comarca de Pelotas - RS


Nº 50.835.

Seguro Patrimonial


4.200.000,00


2% | 1% a.m

Devedora

CNPJ / CPF

Endereço Devedora


Endereço Imóvel


GARANTIA



TRANSRIO CAMINHÕES, ÔNIBUS, MÁQUINAS E MOTORES LTDA.

11.726.521/0005-7

0

Rodovia Presidente Xxxxx, nº 1.450, bairro Pavuna, XXX 00000-000, Rio de Janeiro, RJ


Rodovia BR 392 km, nº 68, Pelotas – RS (conforme laudo de avaliação).



Não há





XXXXX XXX –EMISSÕES REALIZADAS ENTRE EMISSORA E AGENTE FIDUCIÁRIO NOS TERMOS DO PARÁGRAFO 2º DO ARTIGO 6º DA INSTRUÇÃO CVM Nº 583/16



Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão

Emissora

Vert Companhia Securitizadora

Valor Total da Emissão

R$1.500.000,00

Quantidade 1ª Série

780.000

Quantidade 2ª Série

720.000

Data de Emissão

16 de dezembro de 2016

Taxa de Juros 1ª Série:

96%CDI

Taxa de Juros 2ª Série:

5,8970%a.a.

Data de Vencimento 1ª Série

16 de dezembro de 2020

Data de Vencimento 2ª Série

18 de dezembro de 2023

Garantias

Sem Garantias

Resgate Antecipado

Nos termos da Cláusula 7 do Termo de Securitização

Amortização

Nos termos da Cláusula 6.7.1 do Termo de Securitização

Enquadramento

Adimplente



Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 2ª Emissão

Emissora

Vert Companhia Securitizadora

Valor Total da Emissão

R$92.980.000,00

Quantidade

92.980

Taxa de Juros

112%CDI

Data de Emissão

10 de fevereiro de 2017

Data de Vencimento

28 de novembro de 2019

Garantias

Sem Garantias

Resgate Antecipado

Nos termos da Cláusula 7.1 do Termo de Securitização

Amortização

Nos termos da Cláusula 6.9 do Termo de Securitização

Enquadramento

Adimplente


Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 3ª Série da 1ª Emissão

Emissora

Vert Companhia Securitizadora

Valor Total da Emissão

R$7.500.000,00

Quantidade

7.500

Taxa de Juros

17,27%a.a.

Data de Emissão

23 de dezembro de 2016

Data de Vencimento

08 de janeiro de 2019

Garantias

Sem Garantias

Resgate Antecipado

Nos termos da Cláusula 7.5 do Termo de Securitização

Amortização

Nos termos da Cláusula 6.3 do Termo de Securitização

Enquadramento

Adimplente



Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Série da 5ª Emissão

Emissora

Vert Companhia Securitizadora

Valor Total da Emissão

R$506.400.000,00

Quantidade

506.400

Taxa de Juros 1ª Série: Taxa de Juros 2ª Série:

96% DI

IPCA + 5,0894% a.a.

Data de Emissão

7 de Abril de 2017

Data de Vencimento 1ª Série:

Data de Vencimento 2ª Série

17 de Abril de 2021

19 de Abril de 2023

Garantias

Sem Garantias

Resgate Antecipado

Nos termos da Clausula 7.1 do Termo de Securitização

Amortização

Nos termos da Clausula 6.8 do Termo de Securitização

Enquadramento

Adimplente



Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 1ª Emissão

Emissora

Vert Companhia Securitizadora

Valor Total da Emissão

R$28.850.000,00

Quantidade

28.850

Taxa de Juros

IGP-M/FGV + 7% a.a.

Data de Emissão

20 de junho de 2017

Data de Vencimento

30 de outubro de 2023

Garantias

AF Cotas; AF Imóvel; CF Recebíveis; e Fiança

Resgate Antecipado

Nos termos da Clausula 6.1 do Termo de Securitizacao

Amortização

Nos termos da Clausula 6.1 do Termo de Securitizacao

Enquadramento

Adimplente



Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 10ª Emissão

Emissora

Vert Companhia Securitizadora

Valor Total da Emissão

R$58.589.000,00

Quantidade

58.589

Taxa de Juros CRA Senior:

Taxa de Juros CRA Subordinados:

CDI + 8% a.a.

CDI + 5% a.a.

Data de Emissão

23 de junho de 2017

Data de Vencimento

30 de abril de 2020

Garantias

Alienação Fiduciária de Imóvel; Carta Fiança e CPRS

Resgate Antecipado

Nos termos da Clausula 5.1.16 do Termo de Securitizacao

Amortização

Nos termos da Clausula 5.1.16 do Termo de Securitizacao

Enquadramento

Adimplente



Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 9ª Emissão

Emissora

Vert Companhia Securitizadora

Valor Total da Emissão

R$18.000.000,00

Quantidade

18.000

Taxa de Juros

13,50%a.a.

Data de Emissão

30 de maio de 2017

Data de Vencimento

9 de julho de 2018

Garantias

Sem Garantias

Resgate Antecipado

Nos termos da Clausula 7.5 do Termo de Securitizacao

Amortização

Nos termos da Clausula 7.2 do Termo de Securitizacao

Enquadramento

Adimplente



Escritura da 1ª Emissão de Debentures Simples, Não Conversíveis em Ações, Da Espécie "Com Garantia Real" Em Até 2 Séries Para Distribuição Publica

Emissora

Vert Companhia Securitizadora de Creditos Financeiros BMG

Valor Total da Emissão

R$1.000.000.000,00

Quantidade

1.000.000

Taxa de Juros

100% CDI + 1,90% a.a.

Data de Emissão

15 de junho de 2017

Data de Vencimento

11 de julho de 2022

Garantias

Cessão Fiduciária de direitos creditórios pelo cedente; e

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios pela emissora;

Resgate Antecipado

Nos termos da Clausula 8 da Escritura de Emissão

Amortização

Nos termos da Clausula 8 da Escritura de Emissão

Enquadramento

Adimplente

XXXXX XXXX –PRINCIPAIS INFORMAÇÕES RELACIONADAS AOS IMÓVEIS


1.1. Imóvel 1 Matrícula nº 497

Matrícula nº 497


Matrícula nº 497

Matrícula nº 497 do Cartório de Registro de

Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo (“Matrícula nº 497”).


Registros Anteriores:

Transcrição nº 48.059 Cartório de Registro de Imóveis de Poá, Estado de São Paulo.


Título Aquisitivo:

Escritura de Compra e Venda lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras e Títulos da Comarca de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, em 12 de março de 2010, no livro nº 1009, página 23 (“Escritura de Compra e Venda Matrícula nº 497”), referente à aquisição do Matrícula nº 497.


A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº

497 foi devidamente registrada sob nº 13, datado de 26 de abril de 2010, na Matrícula nº

497.


Antecessores nos últimos 10 (dez) anos:

(i) Sra. Xxxxxx Xxxxxx; (ii) Sra. Xxxxxxxx Xxxxx;

(iii) Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx; e (iv) Sr. Xxxx Xxxxxxx, bem como o Espólio do Sr. Xxxx Xxxxxxx.

Proprietário:

Devedora.


Inscrição Imobiliária Municipal nº:

Antigas: 44443-13-45-0001-00-000-1 e

44443-13-75-0001-00-000-1.

Atual: 44434-34-93-0001-00-000-1.


Ressaltamos que não foram apresentados quaisquer documentos relativos ao contribuinte nº 44443-13-45-0001-00-000-1.


Apólice de Seguros Contratados:

Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui Xxxxxxxx Xxxxxxx, com validade de 30 de setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.


Matrícula nº 2.488


Matrícula nº 2.488


Matrícula nº 2.488

Matrícula nº 2.488 do Cartório de Registro de Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São

Paulo (“Matrícula nº 2.488”).


Registros Anteriores:

Transcrição nº 57.473 do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo.


Título Aquisitivo:

Escritura de Compra e Venda lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras e Títulos da Comarca de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, em 17 de julho de 2007, no livro nº 979, página 202 (“Escritura de Compra e Venda Matrícula nº 2.488”), referente à aquisição da Matrícula nº 2.488.


A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº

2.488 foi devidamente registrada sob nº 05, datado de 03 de agosto de 2007, na Matrícula nº 2.488.

Antecessores nos últimos 10 (dez) anos:


Não há.

Proprietário:

Devedora.


Inscrição Imobiliária Municipal nº:


44443-41-23-0001-000-1.


Apólice de Seguros Contratados:


Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui Xxxxxxxx Xxxxxxx, com validade de 30 de setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.


Matrícula nº 2.489


Matrícula nº 2.489


Matrícula nº 2.489

Matrícula nº 2.489 do Cartório de Registro de

Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo (“Matrícula nº 2.489”).


Registros Anteriores:

Transcrição nº 69.013 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São Paulo.


Título Aquisitivo:

Escritura de Compra e Venda lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras e Títulos da Comarca de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, em 17 de julho de 2017, no livro nº 979, página 195 (“Escritura de Compra e Venda Matrícula nº 2.489”), referente à aquisição da Matrícula nº 2.489.


A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº

2.489 foi devidamente registrada sob nº 06, datada de 03 de agosto de 2007, na Matrícula nº 2.489.

Antecessores nos últimos 10 (dez) anos:


Não há.

Proprietário:

Devedora.


Inscrição Imobiliária Municipal nº:


44434-62-77-0001-000-1.


Apólice de Seguros Contratados:


Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui Xxxxxxxx Xxxxxxx, com validade de 30 de setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.


Matrícula nº 2.911


Matrícula nº 2.911


Matrícula nº 2.911

Matrícula nº 2.911 do Cartório de Registro de Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo (“Matrícula nº 2.911”), a qual não comtempla a cadeia dominial dos últimos 10

(dez) anos.


Registros Anteriores:

Transcrição nº 69.208 do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São Paulo.


Título Aquisitivo:

Escritura de Compra e Venda lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras e Títulos da Comarca de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, em 27 de janeiro de 2011, no livro nº 0556, páginas 207/249 (“Escritura de Compra e Venda Matrícula nº 2.911”), referente à aquisição da Matrícula nº 2.911.


A Escritura de Xxxxxx e Venda Matrícula nº 2.911 foi devidamente averbada sob nº 06, datado de 09 de novembro de 2015, na

Matrícula nº 2.911.

Antecessores nos últimos 10 (dez) anos:

(i) Xxxxx; (ii) Masa Empreendimentos; e (iii) Masa Dez.

Proprietário:

Devedora.


Inscrição Imobiliária Municipal nº:


44434-62-06-0001-00-000-01.


Apólice de Seguros Contratados:


Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui Xxxxxxxx Xxxxxxx, com validade de 30 de setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.


Matrícula nº 2.912


Matrícula nº 2.912


Matrícula nº 2.912

Matrícula nº 2.912 do Cartório de Registro de

Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo (“Matrícula nº 2.912”).


Registros Anteriores:

Transcrição nº 69.209 do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São Paulo.


Título Aquisitivo:

Escritura de Compra e Venda lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras e Títulos da Comarca de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, em 27 de janeiro de 2011, no livro nº 0556, páginas 251/286 (“Escritura de Compra e Venda Matrícula nº 2.912”), referente à aquisição da Matrícula nº 2.912.


A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº 2.912 foi devidamente averbada sob nº 06, datado de 09 de novembro de 2015, na

Matrícula nº 2.912.

Antecessores nos últimos 10 (dez) anos:

(i) Xxxxx; (ii) Masa Empreendimentos; e (iii) Masa Onze.

Proprietário:

Devedora.


Inscrição Imobiliária Municipal nº:


44434-62-19-0001-00-000-01.


Apólice de Seguros Contratados:


Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui Xxxxxxxx Xxxxxxx, com validade de 30 de setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.


Matrícula nº 2.912


Matrícula nº 2.912


Matrícula nº 2.912

Matrícula nº 2.912 do Cartório de Registro de Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São

Paulo (“Matrícula nº 2.912”).


Registros Anteriores:

Transcrição nº 69.209 do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São Paulo.


Título Aquisitivo:

Escritura de Compra e Venda lavrada perante o 1º Tabelião de Notas e de Protestos de Letras e Títulos da Comarca de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, em 27 de janeiro de 2011, no livro nº 0556, páginas 251/286 (“Escritura de Compra e Venda Matrícula nº 2.912”), referente à aquisição da Matrícula nº 2.912.


A Escritura de Compra e Venda Matrícula nº 2.912 foi devidamente averbada sob nº 06, datado de 09 de novembro de 2015, na Matrícula nº 2.912.


Antecessores nos últimos 10 (dez) anos:

(i) Lutti Consultoria de Imóveis S/C Ltda.; (ii) Masa Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e

(iii) Masa Onze Empreendimentos Imobiliários

Ltda.

Proprietário:

Devedora.


Inscrição Imobiliária Municipal nº:


44434-62-19-0001-00-000-01.


Apólice de Seguros Contratados:


Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui Xxxxxxxx Xxxxxxx, com validade de 30 de setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.


Matrícula nº 21.492


Matrícula nº 21.492


Matrícula nº 21.492

Matrícula nº 21.492 do Cartório de Registro de Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São

Paulo (“Matrícula nº 21.492”).


Registros Anteriores:

Matrícula nº 22.903 do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São Paulo (“Matrícula nº 22.903”), a qual foi

apresentada para análise vencida.


Título Aquisitivo:

A Matrícula nº 22.903 foi transmitida por meio de conferência de bens para integralização do valor das cotas correspondentes à participação da JSL no capital social da Devedora (“1ª Conferência de Bens”). A 1ª Conferência de Xxxx foi formalizada por meio do “Instrumento Particular de 1ª Alteração e Consolidação de Contrato Social”, celebrado em 11 de setembro de 2006, devidamente arquivado na JUCESP sob o nº 219.194/06-3, em sessão realizada em 15 de setembro de 2006.


Posteriormente, em razão da alteração do número da matrícula do imóvel, o qual passou a ser objeto da Matrícula nº 21.492, foi celebrado um Instrumento de Re-ratificação em 05 de outubro de 2017, registrado na JUCESP sob o nº 467.281/17-8 em sessão realizada em 15 de setembro de 2006.


No entanto, a 1ª Conferência de foi devidamente registrada sob nº 02 da Matrícula nº 21.492, em 25 de outubro de 2017.

Antecessores nos últimos 10 (dez) anos:


JSL.

Proprietário:

Devedora.


Inscrição Imobiliária Municipal nº:


44434-34-93-0001-00-000-1.


Apólice de Seguros Contratados:


Apólice nº 01960001474, expedida pela Mitsui Xxxxxxxx Xxxxxxx, com validade de 30 de setembro de 2017 a 31 de maio de 2018.


Matrícula nº 21.493


Matrícula nº 21.493


Matrícula nº 21.493

Matrícula nº 21.493 do Cartório de Registro de

Imóveis de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo (“Matrícula nº 21.493”).


Registros Anteriores:

Matrícula nº 23.473 do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Poá, Estado de São Paulo (“Matrícula nº 21.493”), a qual foi

apresentada para análise vencida.


Título Aquisitivo:

A Matrícula nº 22.473 foi transmitida por meio da 1ª Conferência de Bens. A 1ª Conferência de Xxxx foi formalizada por meio do “Instrumento Particular de 1ª Alteração e Consolidação de Contrato Social”, celebrado em 11 de setembro de 2006, devidamente arquivado na JUCESP sob o nº 219.194/06-3, em sessão realizada em 15 de setembro de 2006.


Posteriormente, em razão da alteração do número da matrícula do imóvel, o qual passou a ser objeto da Matrícula nº 21.493, foi celebrado um Instrumento de Re-ratificação em 05 de outubro de 2017, registrado na JUCESP sob o nº 467.281/17-8 em sessão

realizada em 15 de setembro de 2006.

Document Metadata

Filed: December 7th, 2017