SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª E 2ª SÉRIES DA 85ª (OCTOGÉSIMA QUINTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS...

SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª E 2ª SÉRIES DA 85ª (OCTOGÉSIMA QUINTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA TRISUL S.A.

Pelo presente “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 85ª (Octogésima Quinta) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Devidos pela Trisul S.A.” (“Segundo Aditamento”), de um lado:

TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de securitizadora perante a CVM sob o n° 663, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de subscritora das Debêntures (“Emissora”);

de outro lado, na qualidade de Agente Fiduciário dos CRI, representando os interesses da comunhão de titulares dos CRI:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

sociedade anônima com filial situada na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de Agente Fiduciário dos CRI nomeado nos termos do artigo 26 da Lei 14.430, e da Resolução CVM 17 (conforme abaixo definido) (“Agente Fiduciário dos CRI”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI doravante denominadas, em conjunto, como “Partes” e individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) em 4 de outubro de 2022, foi realizada Reunião do Conselho de Administração da Trisul S.A. (“Devedora”) que, dentre outras deliberações, aprovou a realização da 9ª (nona) emissão de debêntures da Devedora, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries, para colocação privada (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente);

(B) em 13 de outubro de 2022, a Devedora e a Emissora celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Até Duas Séries, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada, da Trisul

S.A.”, o qual rege os termos e condições da Emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”), a qual foi registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o n° ED004902-5/000 em sessão de 31 de outubro de 2022;

(C) em 10 de novembro de 2022, a Devedora e a Emissora celebraram o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 9ª (nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Até Duas Séries, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada, da Trisul S.A.” (“Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão”), a ser registrado na JUCESP;

(D) a Emissão insere-se no contexto de uma operação de securitização de recebíveis imobiliários que resultará na emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª e 2ª séries da 85ª (octogésima quinta) emissão da Emissora (“CRI Primeira Série”, “CRI Segunda Série” e, quando em conjunto, “CRI”), aos quais os Direitos Creditórios Imobiliários serão vinculados como lastro, na forma prevista no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 1ª e da 2ª Séries da 85ª (Octogésima Quinta) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Trisul S.A.”, firmado entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização”), que acompanhará a destinação dos recursos captados com a Emissão, nos termos da Cláusula 5 do Termo de Securitização (“Operação de Securitização”);

(E) em 10 de novembro de 2022, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI celebraram “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 85ª (Octogésima Quinta) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Devidos pela Trisul S.A.” (“Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização”);

(F) as Partes desejam alterar o Termo de Securitização, para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que ocorreu em 23 de novembro de 2022; e

(G) até a presente data, as Debêntures e os CRI ainda não foram integralizados, de forma que não há titulares de Debêntures ou de CRI objeto da Emissão e da Operação de Securitização, inexistindo, portanto, a necessidade de realização da Assembleia Geral de Emissora ou de Assembleia Especial de Titulares de CRI para aprovar o quanto disposto neste Segundo Aditamento;

As Partes vêm, por meio deste Segundo Aditamento e na melhor forma de direito, aditar o Termo de Securitização, em observância às seguintes cláusulas e condições:

1. ALTERAÇÕES

1.1. As Partes resolvem alterar a Cláusula 1.1 do Termo de Securitização, a qual contará com a seguinte redação:

Palavra ou Expressão Definição

“Direitos Creditórios Imobiliários”

Os créditos imobiliários oriundos das Debêntures, cujo valor corresponde a R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), nesta data, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão, a ser representado pelas CCI.

“Documento(s) da Oferta” Em conjunto: (i) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo; (ii) o

Aviso ao Mercado; (iii) os Comunicados ao Mercado; (iv) o Anúncio de Início; e (v) o Anúncio de Encerramento.

“Opção de Lote Adicional” A opção exercida pela Emissora, após consulta e concordância prévia

do Coordenador Líder e da Devedora, de aumentar a quantidade dos CRI originalmente ofertada em 20% (vinte por cento), com a finalidade de atender o excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, conforme atribuído no Considerando (2)(H) do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão”

O “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada, da Trisul S.A.”, celebrado em 10 de novembro de 2022 entre a Devedora e a Emissora.

“Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão de CCI”

O “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, celebrado em 24 de novembro de 2022 entre a Emissora e a Instituição Custodiante.

“Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização”

O “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 85ª (Octogésima Quinta)

Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Trisul S.A.”, celebrado em 10 de novembro de 2022 entre a Emissora e o Agente Fiduciário.

“Pedido de Reserva” No âmbito da Oferta, qualquer Investidor interessado em investir nos

CRI pôde realizar a sua reserva para subscrição dos CRI junto a uma das Participantes Especiais durante o período de reserva indicado nos Prospectos, mediante assinatura do Pedido de Reserva, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que fossem Pessoas Vinculadas. Neste sentido, foi admitido o recebimento de reservas, desde 21 de outubro de 2022, para subscrição, as quais somente serão confirmadas aos subscritores após o início do período de distribuição.

Nos termos do artigo 85, parágrafo 2°, da Lei das Sociedades por Ações e dos artigos 1° e 2°, da Resolução CVM 27, o Pedido de Reserva foi o documento por meio do qual o Investidor aceitou participar da Oferta, bem como subscrever e integralizar os CRI que foram a ele alocados. Dessa forma, a subscrição dos CRI pelos Investidores foi formalizada por meio do Pedido de Reserva e do sistema de registro da B3, tendo sido, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição.

“Procedimento de Bookbuilding” O procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos

constou do Prospecto Preliminar e do aviso ao mercado da Oferta; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores indicaram, nas respectivas intenções de investimento e Pedidos de Reserva, conforme aplicável, a quantidade, a alocação entre as séries e um percentual mínimo de Remuneração dos CRI das respectivas séries, conforme o caso e observada as Taxas Teto, para o qual teriam interesse em investir nos CRI; e (iii) foram atendidos os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento que indicaram a menor taxa, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento que indicaram taxas superiores até atingir a taxa final definida no Procedimento de Bookbuilding. Como não houve excesso de demanda, todos os Pedidos de Reserva e todas as ordens de investimento dos CRI admitidas que indicaram a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding ou taxa inferior não foram objeto de rateio entre os Investidores, pelo Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição e do Prospecto. A taxa final de Remuneração foi obtida observando-se o montante de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), estendendo-se o preço assim definido às Debêntures.

“Segundo Aditamento à Escritura de Emissão”

O “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada, da Trisul S.A.”, celebrado em 24 de novembro de 2022 entre a Devedora e a Emissora.

“Segundo Aditamento ao Termo de Securitização”

O “Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 85ª (Octogésima Quinta) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Trisul S.A.”, celebrado em 24 de novembro de 2022 entre a Emissora e o Agente Fiduciário.

“Valor Total da Emissão” Na Data da Emissão, o valor correspondente a R$180.000.000,00

(cento e oitenta milhões de reais), considerando o exercício total da Opção de Lote Adicional.

1.2. As Partes resolvem alterar a Cláusula 1.1 do Termo de Securitização para excluir as definições de “Taxa Teto dos CRI Primeira Série” e “Taxa Teto dos CRI Segunda Série”.

1.3. As Partes resolvem alterar a Cláusula 2.1.1 do Termo de Securitização, a qual contará com a seguinte redação:

2.1.1. O Valor Total da Emissão é de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) na Data de Emissão.

1.4. As Partes resolvem alterar o inciso (iii) da Cláusula 2.1.8 do Termo de Securitização, a qual contará com a seguinte redação:

(iii) Valor: O valor total das CCI é, na Data de Emissão das CCI, de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), que corresponde a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários na Data de Emissão das Debêntures, considerando o exercício total da Opção de Lote Adicional;

1.5. As Partes resolvem alterar os incisos (iii) e (iv) da Cláusula 3.2 do Termo de Securitização, a qual contará com a seguinte redação:

(iii) Quantidade de CRI: Foram emitidos 180.000 (cento e oitenta mil) CRI, considerando o exercício total da Opção de Lote Adicional, sendo (i) 100.470 (cem mil, quatrocentos e setenta) CRI Primeira Série, e (ii) 79.530 (setenta e nove mil, quinhentos e trinta) CRI Segunda Série;

(iv) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão é de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), na Data de Emissão das CCI, considerando o exercício total da Opção de Lote Adicional;

1.6. As Partes resolvem alterar as Cláusulas 3.4.5 e 3.4.6 do Termo de Securitização, a qual contará com a seguinte redação:

3.4.5. A Emissora, após consulta e concordância prévia do Coordenador Líder e da Devedora, aumentou a quantidade dos CRI originalmente ofertada, em 30.000 (trinta mil), mediante exercício total da Opção de Lote Adicional, nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400. Os CRI emitidos em razão do exercício total da Opção de Lote Adicional foram alocados entre os CRI Primeira Série e/ou os CRI Segunda Série, conforme Procedimento de Bookbuilding.

3.4.6. Considerando o exercício total da Opção de Lote Adicional, aplicaram-se aos CRI oriundos do exercício de Opção de Lote Adicional as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados, observada a Cláusula 4.5 deste Termo de Securitização, conforme o caso, e sua colocação será realizada pelo Coordenador Líder sob o regime de melhores esforços de colocação.

1.7. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.1.2 do Termo de Securitização, a qual

contará com a seguinte redação:

4.1.2. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar e fazer com que os Participantes Especiais da Oferta assumam a obrigação de realizar a distribuição pública dos CRI, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos:

a) o público-alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, é composto pelos Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais;

b) após o protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta, a disponibilização do Prospecto Preliminar e a divulgação do Aviso ao Mercado, e anteriormente à concessão de registro da Oferta pela CVM, foram realizadas apresentações para potenciais Investidores, durante as quais foi disponibilizado o Prospecto Preliminar;

c) para fins do Procedimento de Bookbuilding, o Investidor Institucional interessado em subscrever os CRI, identificou, no âmbito do respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento, o percentual da taxa de Remuneração dos CRI, equivalente ao: (i) disposto na Cláusula 6.4 abaixo em relação aos CRI Primeira Série; e (ii) disposto na Cláusula 6.6 abaixo em relação aos CRI Segunda Série;

d) concluído o Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador Líder consolidou os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento dos Investidores para subscrição dos CRI;

e) desde que todas as condições precedentes listadas no Contrato de Distribuição tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder, e observados os demais termos e condições do Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) o atendimento dos requisitos a que se refere à Cláusula 5 (Condições Precedentes) do Contrato de Distribuição;

(b) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (c) o depósito para distribuição e negociação dos CRI na B3; (d) a divulgação do Anúncio de Início; e (e) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores, nos termos da Instrução CVM 400;

Investidores tiveram os seus Pedidos de Reserva atendidos. Nos termos do artigo 85, parágrafo 2°, da Lei das Sociedades por Ações e dos artigos 1° e 2°, da Resolução CVM 27, o Pedido de Reserva foi o documento por meio do qual o Investidor aceitou participar da Oferta, bem como subscrever e integralizar os CRI que foram a ele alocadas. Dessa forma, a subscrição dos CRI pelos Investidores foi formalizada por meio do Pedido de Reserva e do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição;

g) a colocação dos CRI será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como de acordo com o Plano de Distribuição; e

h) não será firmado contrato de estabilização de preços ou contrato de opção de lote adicional.

1.8. As Partes resolvem alterar as Cláusulas 4.1.5, 4.1.6 e 4.1.7 do Termo de Securitização, as quais contarão com as seguintes redações:

4.1.5. Procedimento de Bookbuilding. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos Investidores Institucionais dos CRI, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, por meio do qual foram definidos, junto aos Investidores Institucionais, os seguintes pontos: (i) a existência das duas séries de CRI, e, consequentemente, a existência das duas séries das Debêntures; (ii) a quantidade de CRI alocada em cada uma das séries e, consequentemente, de Debêntures,

(iii) a taxa de juros aplicável à Remuneração dos CRI e, consequentemente, a Remuneração das Debêntures, observadas as Taxas Teto; e (iv) o exercício total da Opção de Lote Adicional. Nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidiram a fixação da taxa final da Remuneração dos CRI (e, consequentemente, da Remuneração das Debêntures), conforme o caso, foram os seguintes: (i) foi estabelecida uma taxa máxima (Taxas Teto) para a Remuneração dos CRI (e, consequentemente, da Remuneração das Debêntures), a qual constou deste Termo de Securitização (sem considerar seus aditamentos) e constou do Prospecto Preliminar e do aviso ao mercado da Oferta;

(ii) no âmbito da Oferta, os Investidores indicaram, nas respectivas intenções de investimento e Pedidos de Reserva, conforme aplicável, a quantidade, a alocação entre as séries e um percentual mínimo de Remuneração dos CRI das respectivas séries, conforme o caso e observada as Taxas Teto, para o qual teriam interesse em investir nos CRI; e (iii) foram atendidos os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento que indicaram a menor taxa, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento que indicaram taxas superiores até atingir a taxa final

definida no Procedimento de Bookbuilding. Como não houve excesso de demanda, todos os Pedidos de Reserva e todas as ordens de investimento dos CRI admitidas que indicaram a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding ou taxa inferior não foram objeto de rateio entre os Investidores, pelo Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição e do Prospecto. A taxa final de Remuneração foi obtida observando-se o montante de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), estendendo-se o preço assim definido às Debêntures.

4.1.6. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, foi aceita a participação de Investidores Institucionais, que fossem consideradas Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. Tendo em vista que não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRI (sem considerar os CRI emitidos em decorrência da Opção de Lote Adicional), foi permitida a colocação de CRI perante Investidores que fossem Pessoas Vinculadas.

4.1.7. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, na mesma data do Procedimento de Bookbuilding, por meio de comunicado ao mercado disponibilizado na mesma forma da divulgação do Aviso ao Mercado, não tendo sido necessária qualquer aprovação societária adicional por parte da Emissora e/ou da Devedora. Além disso, o resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do Segundo Aditamento ao Termo de Securitização, sem a necessidade de aprovação societária adicional da Devedora, da Emissora e/ou de aprovação dos Titulares de CRI.

1.9. As Partes resolvem excluir a Cláusula 5.5 do Termo de Securitização, tendo em vista que não foi necessário aditar o Anexo II, considerando o resultado do Procedimento de Bookbuilding.

1.10. As Partes resolvem alterar a Cláusula 6.4 do Termo de Securitização, a qual contará com a seguinte redação:

6.4. Remuneração dos CRI Primeira Série: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, os CRI Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa-DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 1,7000% (um inteiro e sete mil milésimos por cento)ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização

(“Remuneração dos CRI Primeira Série”).

(…)

spread = 1,7000; e

1.11. As Partes resolvem alterar a Cláusula 6.6 do Termo de Securitização, a qual contará com a seguinte redação:

6.6. Remuneração dos CRI Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 7,8381% (sete inteiros e oito mil trezentos e oitenta e um milésimos por cento) ao ano. A Remuneração dos CRI Segunda Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, paga ao final de cada Período de Capitalização dos CRI Segunda Série ou na data do efetivo pagamento dos CRI resultante de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, na data de um eventual Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou, ainda, na data de pagamento decorrente de vencimento antecipado, em razão da ocorrência de uma das hipóteses de Evento de Vencimento Antecipado descritos neste Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro (“Remuneração dos CRI Segunda Série” e em conjunto com a Remuneração dos CRI Primeira Série, “Remuneração”).

(...)

spread = 7,8381%.

1.12. Em razão das alterações promovidas nas Cláusulas acima, o Anexo IX do Termo de Securitização será alterado e atualizado para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding e o Valor Total da Emissão, conforme o Anexo B ao presente Segundo Aditamento.

2. RATIFICAÇÕES

2.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições constantes dos CRI, conforme previstas no Termo de Securitização e eventualmente não expressamente alteradas por este Segundo

Aditamento, sendo transcrita no Anexo A ao presente Segundo Aditamento a versão consolidada do Termo de Securitização, refletindo as alterações objeto deste Segundo Aditamento.

2.2. O Agente Fiduciário e a Emissora ratificam e renovam, neste ato, as respectivas declarações que prestaram no Termo de Securitização, as quais permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas.

3. DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. Todos os termos, condições e declarações do Termo de Securitização que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Segundo Aditamento são ratificados, neste ato, e permanecem em pleno vigor e efeito.

3.2. Os termos iniciados em maiúsculas que não estiverem expressamente definidos neste Segundo Aditamento têm o significado a eles atribuídos no Termo de Securitização.

3.3. Caso qualquer das disposições deste Segundo Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

3.4. Este Segundo Aditamento será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, da qual as Partes declaram possuir total conhecimento. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, a validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital.

3.5. Fica eleito o foro Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

E, por estarem assim justas e contratadas, firmam as Partes o presente Segundo Aditamento, em 1 (uma) via eletrônica, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 24 de novembro de 2022.

[o restante da página foi deixado intencionalmente em branco]

[as assinaturas seguem na próxima página]

(Página de Assinaturas 1/3 do Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 85ª (Octogésima Quinta) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Trisul S.A., firmado em 24 de novembro de 2022, pela True Securitizadora S.A. e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Cargo: Diretora

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor

(Página de Assinaturas 2/3 do Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 85ª (Octogésima Quinta) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Trisul S.A., firmado em 24 de novembro de 2022, pela True Securitizadora S.A. e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Cargo: Procuradora

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Leite Cargo: Procurador

(Página de Assinaturas 3/3 do Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 85ª (Octogésima Quinta) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Trisul S.A., firmado em 24 de novembro de 2022, pela True Securitizadora S.A. e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Spadoni CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

ANEXO A

VERSÃO CONSOLIDADA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª E 2ª SÉRIES DA 85ª (OCTOGÉSIMA QUINTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA TRISUL S.A.

Pelo presente instrumento particular,

(1) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n° 663, na categoria “S1”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n° 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Emissora”); e

de outro lado, na qualidade de Agente Fiduciário dos CRI, representando os interesses da comunhão de titulares dos CRI:

(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de Agente Fiduciário dos CRI nomeado nos termos do artigo 26° da Lei 14.430 e da Resolução CVM 17 (“Agente Fiduciário dos CRI”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

(A) a TRISUL S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM sob o n° 21130, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 08.811.643/0001-27 (“Devedora”), celebrou com a Securitizadora o “Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada, da Trisul S.A.”, em 13 de outubro de 2022 (“Escritura de Emissão”), por meio do qual a Devedora emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, em até duas séries, da espécie quirografária, para colocação privada, da sua 9ª emissão (“Debêntures”), as quais foram subscritas, de forma privada, pela Securitizadora;

(B) os recursos líquidos a serem captados pela Devedora serão destinados integralmente e exclusivamente nos termos das Cláusulas 5.1.1 e 5.2 do presente Termo de Securitização;

(C) a Devedora tem por objeto social a atividade de compra e venda de imóveis, locação, desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda, bem como a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista;

(D) em razão da emissão das Debêntures pela Devedora e a subscrição das Debêntures pela Securitizadora, esta última possui direito de crédito em face da Devedora, observados os termos da Escritura de Emissão (“Direitos Creditórios Imobiliários”);

(E) a Securitizadora, nos termos do artigo 3° da Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”), e do artigo 18 da Lei n° 14.430, de 3 de agosto de 2022 (“Lei 14.430”), tem por objeto a aquisição e securitização de créditos imobiliários e a emissão, no mercado financeiro e de capitais, de certificados de recebíveis imobiliários, podendo emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades;

(F) após a subscrição das Debêntures, a Emissora emitiu 2 (duas) cédulas de créditos imobiliários fracionárias (“CCI”) representativas dos Direitos Creditórios Imobiliários, que serão vinculadas aos CRI, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, em 13 de outubro de 2022 (“Escritura de Emissão de CCI”);

(G) a Securitizadora tem a intenção de vincular os Direitos Creditórios Imobiliários, representados pelas CCI, nos termos da Resolução da CVM n° 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”), da Lei 9.514 e da Lei 14.430, para que sirvam de lastro para emissão dos certificados de recebíveis imobiliários da 1ª e 2ª séries da 85ª (octogésima quinta) emissão da Securitizadora (“CRI”), os quais serão distribuídos por meio de oferta pública no mercado brasileiro de capitais, nos termos da Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400” e “Oferta”, respectivamente), e deste Termo de Securitização;

(H) no âmbito da Oferta, poderá ser exercida opção para emissão de CRI adicionais, por meio de lote adicional de até 20% (vinte por cento) da quantidade de CRI originalmente emitida, nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400 (“Opção de Lote Adicional”), de modo que a emissão dos CRI poderá atingir o total de 180.000 (cento e oitenta mil) CRI.

RESOLVEM celebrar o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios

Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 85ª (Octogésima Quinta) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Trisul S.A.” (“Termo de Securitização” ou “Termo”), que será regido pelas cláusulas abaixo.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Definições. Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:

Palavra ou Expressão Definição

“Afiliadas” Significa, em conjunto, sociedades coligadas, controladoras e controladas, conforme previsto no Capítulo XX da Lei das Sociedades por Ações.

“Agência de Classificação de Risco”

Significa a STANDARD AND POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA.,

sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 02.295.585/0001-40, responsável pela classificação inicial e atualização dos relatórios de classificação de risco dos CRI, nos termos da Cláusula 3.10 abaixo, observados os termos e condições neste Termo de Securitização.

“Agente Fiduciário dos CRI” Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, ou qualquer outra instituição que venha a substitui- la, na qualidade de representante da comunhão dos Titulares de CRI nomeada nos termos da Lei 14.430 e da Resolução CVM 17 e conforme atribuições previstas neste Termo de Securitização.

“ANBIMA” A ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS

FINANCEIRO E DE CAPITAIS – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77.

“Anexos” Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização para todos os fins e efeitos de direito.

“Anúncio de Encerramento” O anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado pela Emissora e

pelo Coordenador Líder na página da rede mundial de computadores da

Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400.

“Anúncio de Início” O anúncio de início da Oferta, a ser divulgado pela Emissora e pelo

Coordenador Líder na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 52 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400.

“Aplicações Financeiras Permitidas”

Tem o significado previsto na Cláusula 14.1.2 abaixo.

“Assembleia Especial” ou “Assembleia Especial dos Titulares de CRI”

A assembleia especial de titulares de CRI, na forma da Cláusula 8 deste Termo de Securitização.

“Atualização Monetária dos CRI Segunda Série”

Tem o significado previsto na Cláusula 6.2 abaixo.

“Auditor Independente do Patrimônio Separado”

A BLB AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na Cidade de Ribeirão Preto, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx0.000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.096.033/0001-63, na qualidade de auditor independente registrado na CVM e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado dos CRI na forma prevista na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 80, ou o prestador que vier a substitui-la.

“Autoridade” Qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), entidade ou órgão.

“Aviso ao Mercado” O aviso ao mercado divulgado pela Emissora e pelo Coordenador Líder

na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.

“B3” A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, com sede na

cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

“Banco Central” Significa o Banco Central do Brasil.

“Banco Liquidante” O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, n° 100, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI.

“Boletim de Subscrição das Debêntures”

O boletim de subscrição das Debêntures por meio do qual a Emissora formalizará a subscrição das Debêntures.

“Brasil” ou “País” A República Federativa do Brasil.

“CCI” As 2 (duas) cédulas de créditos imobiliários fracionárias representativas da integralidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, emitidas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei 10.931 e na Lei 14.430, as quais encontram- se descritas no Anexo I ao presente Termo de Securitização.

“CMN” O Conselho Monetário Nacional.

“CNPJ/ME” O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

“Código ANBIMA” O “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação,

Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, vigente nesta data, aplicável à Oferta considerando o protocolo do pedido de registro perante a CVM em 9 de setembro de 2022.

“Código Civil” A Lei Federal n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“COFINS” A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”

Tem o significado constante da Cláusula 7.1 abaixo.

“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”

Tem o significado constante da Cláusula 7.1.1 abaixo.

“Conta Centralizadora” A conta corrente de titularidade da Emissora, inserida no âmbito do

Patrimônio Separado dos CRI, mantida no Itaú Unibanco S.A. (341), sob o n° 71283-2, agência 0350, na qual serão depositados os recursos

decorrentes da integralização dos CRI e demais recursos relativos aos Direitos Creditórios Imobiliários.

“Contador do Patrimônio Separado”

A LINK – CONSULTORIA CONTABIL E TRIBUTÁRIA LTDA,

sociedade empresária limitada, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 0000

– Xxxxxxxxxx, CEP 03.173-010, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.997.580/0001-21, contratada pela Emissora para realizar a contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado dos CRI em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, ou o prestador que vier a substitui-la.

“Contrato de Distribuição” O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o

Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e da 2ª Séries da 85ª (octogésima quinta) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Trisul S.A.”, celebrado em 13 de outubro de 2022 entre o Coordenador Líder, a Emissora e a Devedora.

“Conta de Livre Movimentação da Devedora”

Tem o significado constante da Cláusula 14.1.4 abaixo.

“Controladas Relevantes” Significam todas as controladas da Devedora relacionadas aos

Empreendimentos listados no Anexo II deste Termo de Securitização, conforme o caso, bem como as seguintes controladas da Devedora: Trisul 27 Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o n° 32.816.131/0001-39, Marioka Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o n° 09.508.097/0001-12, Trisul 20 Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o n° 30.271.823/00001-12, Trisul 25 Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o n° 32.813.805/0001-40, Trisul Paulistânia Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o n° 31.061.982/0001-55, Trisul 23 Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o n° 32.906.977/0001-69, Trisul 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o n° 32.814.033/0001-61; Trisul 9 Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o n° 28.450.026/0001-50, Marosa Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., CNPJ/ME sob o n° 18.729.613/0001-20, Trisul 19 Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob n° 30.523.014/0001-50, Daisen Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o n° 09.257.350/0001-02 e Puglia Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o n° 09.262.557/0001-75, Trisul 31 Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o nº 32.810.193/0001-32, Trisul 26 Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o nº 32.819.349/0001-46, Trisul 6

Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o nº 29.472.469/0001-05, Trisul 22 Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/ME sob o nº 32.811.875/0001-60 e Trisul Xxxx Xxxxx Empreendimento Imobiliário Ltda., CNPJ/ME sob o nº 34.257.317/0001-20.

“Controle” Tem o significado que lhe é atribuído no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações e/ou significa o poder detido pelo acionista ou quotista que detenha 50% (cinquenta por cento) mais uma ação ou quota do capital votante de uma determinada sociedade.

“Coordenador Líder” BANCO VOTORANTIM S.A., instituição financeira com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n° 14.171, Torre A, 18° andar, Vila Gertrudes, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o n° 59.588.111/0001-03.

“CPCs” Significam as normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

“Créditos do Patrimônio Separado dos CRI”

Significam (i) todos os valores e créditos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários dos CRI representados pelas CCI; (ii) a Conta Centralizadora e todos os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (iii) as respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado dos CRI da presente Emissão.

“CRI” Significam os CRI Primeira Série e os CRI Segunda Série quando mencionados em conjunto.

“CRI em Circulação” Para fins de quórum, todos os CRI subscritos e integralizados, excluídos

aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora, e os de titularidade da Devedora e de sociedades ligadas à Emissora e/ou à Devedora, assim entendidas as empresas que sejam subsidiárias, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses, para fins de determinação de quórum em assembleias.

“CRI Primeira Série” Os certificados de recebíveis imobiliários da 1ª série da 85ª (octogésima

quinta) emissão da Emissora.

“CRI Segunda Série” Os certificados de recebíveis imobiliários da 2ª série da 85ª (octogésima

quinta) emissão da Emissora.

“CSLL” A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx.

“CVM” Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Data de Amortização dos CRI” Tem o significado definido na Cláusula 6.7 abaixo.

“Data de Aniversário” Todo dia 15 (quinze) de cada mês e, caso este dia não seja Dia Útil,

será considerado o Dia Útil imediatamente subsequente.

“Data de Emissão dos CRI” A data de emissão dos CRI, qual seja, 14 de outubro de 2022.

“Data(s) de Integralização” A(s) data(s) em que ocorrer(em) a integralização dos CRI, à vista e em

moeda corrente nacional, pelos Investidores.

“Data de Pagamento da Remuneração”

Tem o significado definido na Cláusula 6.6.2 abaixo.

“Data de Vencimento dos CRI” A data de vencimento dos CRI, ou seja, 15 de dezembro de 2027,

ressalvadas as hipóteses de resgate e vencimento antecipado dos CRI.

“Debêntures” Tem o significado que lhe é atribuído no Considerando (A) do preâmbulo deste Termo de Securitização, e contempla as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série.

“Debêntures da Primeira Série” As debêntures simples, não conversíveis em ações, da primeira série,

da espécie quirografária, da 9ª emissão da Devedora, emitidas para a colocação privada da Securitizadora, nos termos da Escritura de Emissão.

“Debêntures da Segunda Série” As debêntures simples, não conversíveis em ações, da segunda série,

da espécie quirografária, da 9ª emissão da Devedora, emitidas para a colocação privada da Securitizadora, nos termos da Escritura de Emissão.

“Demonstrações Financeiras da Devedora”

Significam as demonstrações financeiras consolidadas da Devedora auditadas por auditor independente registrado na CVM, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com as CPCs e do IFRS, com as regras emitidas pela CVM e com a Lei das Sociedades por Ações, que no conjunto representam as práticas contábeis adotadas no Brasil.

“Demonstrações Financeiras da Significam as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora

Emissora” auditadas por auditor independente registrado na CVM, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com as CPCs e do IFRS, com as regras emitidas pela CVM e com a Lei das Sociedades por Ações, que no conjunto representam as práticas contábeis adotadas no Brasil.

“Despesas” Tem o significado definido na Cláusula 14.2 abaixo.

“Despesas Flat” Tem o significado definido na Cláusula 14.2 abaixo.

“Destinação dos Recursos” Tem o significado definido na Cláusula 5.1.1 abaixo.

“Devedora” A TRISUL S.A., qualificada no Considerando (A) do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Dias Úteis” Todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.

“Direitos Creditórios Imobiliários”

“Dívida Líquida” Corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo total,

menos financiamentos tomados no âmbito do Sistema Financeiro Habitacional ou os financiamentos obtidos junto ao Fundo de Investimento Imobiliário do Fundo de Garantia por Tempo de Serviços

– FI-FGTS e menos as disponibilidades em caixa, bancos e aplicações financeiras.

“Documentos Comprobatórios da Destinação”

Tem o significa que lhe é atribuído na Cláusula 5.2 abaixo.

“Documento(s) da Oferta” Em conjunto: (i) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo; (ii) o

Aviso ao Mercado; (iii) os Comunicados ao Mercado; (iv) o Anúncio de Início; e (v) o Anúncio de Encerramento.

“Documento(s) da Operação” Em conjunto: (i) a Escritura de Emissão; (ii) o Boletim de Subscrição

das Debêntures; (iii) a Escritura de Emissão de CCI; (iv) este Termo

de Securitização, bem como seus eventuais aditamentos; (v) o Contrato de Distribuição; (vi) o Termo de Adesão; bem como, com relação aos documentos mencionados acima, seus respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem ou venham a integrar a Oferta.

“Efeito Adverso Relevante” Significa (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (econômica,

financeira, reputacional, operacional ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Devedora, tendo por base as Demonstrações Financeiras da Devedora; ou (ii) qualquer efeito adverso que comprometa a capacidade da Devedora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão.

“Emissão” Significa a 85ª (octogésima quinta) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, a qual é objeto do presente Termo de Securitização.

“Emissora” ou “Securitizadora” A TRUE SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo deste

Termo de Securitização, na qualidade de emissora dos CRI.

“Empreendimentos” Os empreendimentos imobiliários listados no Anexo II ao presente

Termo de Securitização, aos quais serão destinados os recursos captados com a Oferta, conforme definido na Cláusula 5.1.1 abaixo.

“Encargos Moratórios” Tem o significado definido na Cláusula 6.9 abaixo.

“Escritura de Emissão de CCI” Tem o significado que lhe é atribuído no Considerando (F) do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Escritura de Emissão” Tem o significado que lhe é atribuído no Considerando (A) do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Escriturador” O ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI enquanto os CRI não estiverem eletronicamente custodiados na B3.

“Evento de Ausência do IPCA” Tem o significado definido na Cláusula 6.3 abaixo.

“Eventos de Vencimento Significam os Eventos de Vencimento Antecipado descritos nas

Antecipado” Cláusulas 7.4 e 7.5 deste Termo de Securitização.

“Formulário de Referência” A versão 7 de 2022 do formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 80.

“Fundo de Despesas” Tem o significado definido na Cláusula 14.1 abaixo.

“Garantia Firme” A garantia firme assumida pelo Coordenador Líder para a colocação dos

CRI equivalentes a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), no âmbito da Oferta, sem considerar a Opção de Lote Adicional.

“IBGE” O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“IFRS” O International Financial and Reporting Standards.

“Índices Financeiros” Tem o significado definido na Cláusula 7.5 abaixo.

“Instituição Custodiante” A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, devidamente autorizada a atuar como custodiante de valores mobiliários nos termos da Resolução CVM 32, com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 22.610.500/0001-88.

“Instrução CVM 400” Tem o significado que lhe é atribuído no Considerando (G) do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Investidores” Os investidores que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem no conceito de Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais.

“Investidores Não Institucionais”

Significa os investidores, pessoas físicas ou jurídicas ou clubes de investimento registrados na B3, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais, e que formalizem Pedido de Reserva em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), no Período de Reserva junto a uma única Participante Especial, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados no Contrato de Distribuição.

“Investidores Institucionais” Significa os investidores que sejam fundos de investimento, clubes de

investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de

previdência complementar e de capitalização, bem como pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definido nos artigos 11 e 12 da Resolução CVM 30.

“IPCA” O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE.

“IRRF” O Imposto de Renda Retido na Fonte.

“IRPJ” O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

“JUCESP” A Junta Comercial do Estado de São Paulo.

“Legislação Anticorrupção” Significa qualquer dispositivo legal ou regulatório relativo à prática de

corrupção ou de atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, mas não se limitando, o Código Penal Brasileiro, a Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a Lei n° 7.492, de 16 de junho de 1986, a Lei n° 8.137, de 27 de dezembro de 1990, a Lei n° 8.429, de 2 de junho de 1992, a Lei n° 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), a Lei n° 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei n° 12.846, de 1° de agosto de 2013, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act (UKBA).

“Lei 9.514” Tem o significado que lhe é atribuído no Considerando (E)do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Lei 10.931” A Lei n° 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

“Lei 11.033” A Lei n° 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.

“Lei 12.846” A Lei n° 12.846, de 1° de agosto de 2013, conforme regulamentada pelo Decreto n° 11.129, de 11 de julho de 2022.

“Lei 14.430” Tem o significado que lhe é atribuído no Considerando (E) do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Lei das Sociedades por Ações” A Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“MDA” O MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e

operacionalizado pela B3.

“Medida Provisória 2.158-35” A Medida Provisória n° 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, conforme

em vigor.

“Normas Aplicáveis” Tem o significado definido na Cláusula 7.5 abaixo.

“NTN-B” Significam as Notas do Tesouro Nacional – Série B.

“Oferta” A oferta pública dos CRI, realizada nos termos da Instrução CVM 400 e da Resolução CVM 60, a qual (i) será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) dependerá de registro perante a CVM, da divulgação do Aviso ao Mercado, do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Preliminar e do Definitivo.

“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”

Tem o significado atribuído na Cláusula 7.1.

“Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”

Tem o significado atribuído na Cláusula 7.1.1.

“Ofício-Circular SRE” Significa o Ofício Circular CVM/SRE 01/21, de 1 de março de 2021.

“Opção de Lote Adicional” A opção exercida pela Emissora, após consulta e concordância prévia

“Participantes Especiais” As outras instituições integrantes do sistema de distribuição, habilitadas

e autorizadas pela CVM para participar da distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor, convidadas pelo Coordenador Líder para participar do processo de distribuição dos CRI, nos termos do Contrato de Distribuição e de cada Termo de Adesão a ser celebrado com cada Participante Especial.

“Patrimônio Separado dos CRI” O patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído pelos

Créditos do Patrimônio Separado dos CRI, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário dos CRI, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos

de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão dos CRI.

“Pedido de Reserva” No âmbito da Oferta, qualquer Investidor interessado em investir nos

“Período de Capitalização” O período de capitalização da Remuneração dos CRI é, para o primeiro

Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização da respectiva série (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, conforme o caso, correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento.

“Pessoas Vinculadas” Significam os Investidores que sejam: (i) administradores, funcionários,

operadores e demais prepostos das Participantes Especiais, da Emissora ou da Devedora que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional; (ii) agentes autônomos que prestem serviços às Participantes Especiais, à Emissora ou à Devedora; (iii) demais profissionais que mantenham, com as Participantes Especiais, a Emissora ou a Devedora, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional;

(iv) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das Participantes Especiais, da Emissora ou da Devedora; (v) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Participantes Especiais (desde que diretamente

envolvidos na Oferta), pela Emissora, pela Devedora ou por pessoas a elas vinculadas; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “i” a “iv” acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2°, inciso XII da Resolução CVM 35.

“PIS” A Contribuição ao Programa de Integração Social.

“Plano de Distribuição” Tem o significado definido na Cláusula 4.1 abaixo.

“Prazo Máximo de Colocação” Significa o prazo máximo para colocação dos CRI, que é de até 6 (seis)

meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável.

“Preço de Integralização” O preço pago pela integralização dos CRI, conforme descrito na Cláusula

4.5 abaixo.

“Preço de Integralização das Debêntures”

O valor a ser pago pela Emissora como contrapartida à subscrição e integralização das Debêntures, representativas dos Direitos Creditórios Imobiliários.

“Prestadores de Serviço” Significa a Agência de Classificação de Risco, o Escriturador, o Agente

Fiduciário, o Agente Registrador, o Banco Liquidante, a B3, o Custodiante, a Securitizadora, o Auditor do Patrimônio Separado, o Contador do Patrimônio Separado, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços da Emissão e da Oferta, quando referidos em conjunto.

“Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão”

“Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão de CCI”

“Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização”

O “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 85ª (Octogésima Quinta)

“Procedimento de Bookbuilding” O procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos

Investidores dos CRI, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, por meio do qual foram definidos, junto aos Investidores Institucionais, os seguintes pontos: (i) a existência das duas séries de CRI, e, consequentemente, a existência das duas séries das Debêntures; (ii) a quantidade de CRI alocada em cada uma das séries e, consequentemente, de Debêntures, (iii) a taxa de juros aplicável à Remuneração dos CRI e, consequentemente, a Remuneração das Debêntures, observadas as Taxas Teto; e (iv) o exercício total da Opção de Lote Adicional. Nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidiram a fixação da taxa final da Remuneração dos CRI (e, consequentemente, da Remuneração das Debêntures), conforme o caso, foram os seguintes: (i) foi estabelecida uma taxa máxima (Taxas Teto) para a Remuneração dos CRI (e, consequentemente, da Remuneração das Debêntures), a qual constou deste Termo de Securitização (sem considerar seus aditamentos) e constou do Prospecto Preliminar e do aviso ao mercado da Oferta; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores indicaram, nas respectivas intenções de investimento e Pedidos de Reserva, conforme aplicável, a quantidade, a alocação entre as séries e um percentual mínimo de Remuneração dos CRI das respectivas séries, conforme o caso e observada as Taxas Teto, para o qual teriam interesse em investir nos CRI; e (iii) foram atendidos os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento que indicaram a menor taxa, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento que indicaram taxas superiores até atingir a taxa final definida no Procedimento de Bookbuilding. Como não houve excesso de demanda, todos os Pedidos de Reserva e todas as ordens de investimento dos CRI admitidas que indicaram a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding ou taxa inferior não foram objeto de rateio entre os Investidores, pelo Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição e do Prospecto. A taxa final de Remuneração foi obtida observando-se o montante de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), estendendo-se o preço assim definido às Debêntures.

“Prospecto Definitivo” O prospecto definitivo da Oferta, disponibilizado aos Investidores após

a obtenção do registro da Oferta na CVM.

“Prospecto Preliminar” O prospecto preliminar da Oferta, disponibilizado aos Investidores

quando da divulgação do Aviso ao Mercado.

“Prospectos” O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, quando mencionados em conjunto.

“Reestruturação” Tem o significado definido na Cláusula 14.2 abaixo.

“Regime Fiduciário” O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Direitos Creditórios

Imobiliários representados pelas CCI, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Direitos Creditórios Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Direitos Creditórios Imobiliários e da Conta Centralizadora, na forma da Lei 14.430.

“Remuneração dos CRI” ou “Remuneração”

Tem o significado definido na Cláusula 6.6 abaixo.

“Remuneração dos CRI Primeira Série”

Tem o significado definido na Cláusula 6.4 abaixo.

“Remuneração dos CRI Segunda Série”

Tem o significado definido na Cláusula 6.6 abaixo.

“Reorganizações Societárias Permitidas”

Tem o significado definido na Cláusula 7.4 abaixo.

“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”

O resgate antecipado obrigatório da totalidade, e não menos que a totalidade, dos CRI, conforme previsto neste Termo de Securitização.

“Resolução CVM 17” A Resolução da CVM n° 17, de 9 de fevereiro de 2021.

“Resolução XXX 00” X Xxxxxxxxx xx XXX xx 00, xx 0 xx xxxxx xx 0000.

“Resolução CVM 30” A Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021.

“Resolução XXX 00” X Xxxxxxxxx xx XXX xx 00, xx 00 xx xxxxxx xx 0000.

“Resolução CVM 60” Tem o significado que lhe é atribuído no Considerando (G) do preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Resolução CVM 80” A Resolução da CVM n° 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada.

“Segundo Aditamento à Escritura de Emissão”

“Segundo Aditamento ao Termo de Securitização”

“Sistema de Vasos Comunicantes”

Tem o significado definido no item (ii) da Cláusula 3.2 abaixo.

“Taxa de Administração” A remuneração que a Emissora fará jus, pela administração do

Patrimônio Separado dos CRI, no valor mensal de R$3.000,00 (três mil reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1° (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e as demais pagas mensalmente nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI.

“Taxa DI” Variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

“Taxa Substitutiva” Tem o significado definido na Cláusula 6.5 abaixo.

“Taxa Substitutiva das Debêntures da Segunda Série”

Tem o significado definido na Cláusula 6.3.1 abaixo.

“Termo de Adesão” Cada “Termo de Adesão ao Contrato de Coordenação, Colocação e

Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e da 2ª Séries da 85ª (Octogésima Quinta) da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela Trisul S.A.”, conforme

celebrado entre o Coordenador Líder e cada Participante Especial.

“Termo de Securitização” ou “Termo”

Tem o significado que lhe é atribuído no preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Titulares de CRI” Os Investidores que efetivamente subscreverem e integralizarem os

CRI.

“Valor da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”

Tem o significado definido na Cláusula 7.1.2 abaixo.

“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”

Tem o significado definido na Cláusula 7.2.1 abaixo.

“Valor Inicial do Fundo de Despesas”

Tem o significado definido na 14.1 abaixo.

“Vaxxx Xxxxxx xo Fundo de Despesas”

Tem o significado definido na Cláusula 14.1.1 abaixo.

“Valor Nominal Unitário” Na Data de Emissão, correspondente a R$1.000,00 (um mil reais).

“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série”

Tem o significado definido na Cláusula 6.2 abaixo.

“Valor Total da Emissão” Na Data da Emissão, o valor correspondente a R$180.000.000,00

(cento e oitenta milhões de reais), considerando o exercício total da Opção de Lote Adicional.

1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto acima; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

1.1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso.

2. OBJETO E DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Vinculação. A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação das CCI aos CRI, representativas dos Direitos Creditórios Imobiliários, de modo que as CCI servirão de lastro para os CRI, observado o disposto nas Cláusula 2.1.2 abaixo.

2.1.1. O Valor Total da Emissão é de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) na Data de Emissão.

2.1.2. Sem prejuízo deste Termo vincular as Partes desde a data de sua assinatura, este Termo de Securitização e a emissão dos CRI serão eficazes a partir da Data de Emissão dos CRI.‌

2.1.3. Para fins da Lei 14.430, a Emissora declara que são vinculados ao presente Termo os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, devidos exclusivamente pela Devedora, nos termos das CCI e da Escritura de Emissão.

2.1.4. Os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como suas características específicas, estão descritos no Anexo I ao presente Termo de Securitização, nos termos do capítulo 2, do Anexo I, da Resolução CVM 60, em adição às características descritas neste Termo.

2.1.5. A Escritura de Emissão de CCI encontra-se devidamente custodiada na Instituição Custodiante, e as CCI serão devidamente registradas na B3 nos termos dos parágrafos 3° e 4° do artigo 18 da Lei 10.931.

2.1.6. O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Emissora conforme previsto neste Termo de Securitização, será custodiado na Instituição Custodiante da Escritura de Emissão de CCI, conforme previsto na Lei 14.430 e na Resolução CVM 60. Uma vez devidamente custodiado este Termo de Securitização, a Instituição Custodiante prestará à Emissora declaração elaborada nos moldes do Anexo III a este Termo de Securitização.

2.1.7. A Instituição Custodiante (i) verificará os requisitos formais do lastro das CCI; (ii) fará a custódia de uma via eletrônica da Escritura de Emissão de CCI; e (iii) diligenciará para que as CCI sejam atualizadas, em caso de eventual alteração da Escritura de Emissão de CCI.

2.1.8. Para fins do artigo 22 da Lei 14.430, as CCI, constantes do Anexo I a este Termo, emitidas pela Securitizadora, contam com as seguintes principais características, sendo certo que as demais características constam da Escritura de Emissão de CCI:

(i) Credor: a Securitizadora;

(ii) Devedor: a Devedora;

(iii) Valor: O valor total das CCI é, na Data de Emissão das CCI, de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), que corresponde a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários na Data de Emissão das Debêntures, considerando o exercício total da Opção de Lote Adicional;

(iv) Número e Série das CCI: Número 1, Séries 1 e 2;

(v) Prazo e data de vencimento: as CCIs terão prazo de vigência de 1.886 (um mil, oitocentos e oitenta e seis) dias contados da data em que forem emitidas, vencendo-se, portanto, em 13 de dezembro de 2027, equivalente ao prazo das Debêntures;

(vi) Atualização Monetária: Os Direitos Creditórios Imobiliários dos CRI Primeira Série e, por consequência, a CCI que os representar, não serão objeto de atualização monetária. Os Direitos Creditórios Imobiliários dos CRI Segunda Série e, por consequência, a CCI que os representar, serão objeto de atualização monetária pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, na forma prevista na Escritura de Emissão de CCI;

(vii) Remuneração: equivalente à Remuneração dos CRI;

(viii) Pagamento de juros: serão pagos a partir da data de emissão, nas datas de pagamento constantes da Escritura de Emissão de CCI;

(ix) Encargos Moratórios: (a) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago;

(x) Garantia real imobiliária: não há; e

(xi) Instituição Custodiante: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DOS CRI

3.1. Aprovação Societária da Emissora. A Emissora está autorizada a realizar, nos termos do seu estatuto social, e da legislação aplicável, a emissão dos CRI. Ademais, a Emissão e a Oferta foram devidamente aprovadas de acordo com as deliberações tomadas pelos conselheiros da Emissora, reunidos em Reunião da Diretoria da Emissora, realizada em 16 de setembro de 2022, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 22 de setembro de 2022, sob o n° 2.264.445/22-1, e publicada no “Gazeta de São Paulo”, na edição de 27 de setembro de 2022, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na respectiva página do referido jornal na rede mundial de computadores, onde foi providenciada a certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, na qual foi aprovada, por unanimidade de votos, a

emissão de certificados de recebíveis imobiliários pela Emissora, até o limite de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais). Até a presente data, o valor total dos certificados de recebíveis imobiliários emitidos pela Emissora, excluindo esta Oferta, é de R$00.000.000.000,25 (quarenta e quatro bilhões, onze milhões, oitenta e seis mil, seiscentos e cinquenta e dois reais e vinte e cinco centavos), restando ainda um montante utilizável de R$00.000.000.000,75 (cinquenta e cinco bilhões, novecentos e oitenta e oito milhões, novecentos e treze mil, trezentos e quarenta e sete reais e setenta e cinco centavos), sendo que o Valor da Emissão dos CRI se encontra dentro do limite pré- aprovado.

3.2. Características dos CRI. Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, possuem as seguintes características:‌

(i) Emissão: 85ª (octogésima quinta) emissão;

(ii) Séries: 1ª e 2ª séries;

(iii) Quantidade de CRI: Foram emitidos 180.000 (cento e oitenta mil) CRI, considerando o exercício total da Opção de Lote Adicional, sendo (i) 100.470 (cem mil, quatrocentos e setenta) CRI Primeira Série, e (ii) 79.530 (setenta e nove mil, quinhentos e trinta) CRI Segunda Série;

(iv) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão é de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), na Data de Emissão das CCI, considerando o exercício total da Opção de Lote Adicional;

(v) Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão dos CRI. O Valor Nominal Unitário poderá ser acrescido ou decrescido, conforme o caso, de ágio ou deságio, de acordo com o disposto na Cláusula 4.5 deste Termo de Securitização;

(vi) Regime de Colocação: Observados os termos e condições previstos no Contrato de Distribuição, os CRI serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400, sob regime de garantia firme de colocação;

(vii) Atualização Monetária: Os CRI Primeira Série não serão objeto de atualização monetária. Os CRI Segunda Série serão atualizados monetariamente de acordo com os termos e condições previstos nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo;

(viii) Remuneração dos CRI e Pagamento da Remuneração dos CRI: Os CRI farão jus à Remuneração dos CRI calculada e paga nos termos das Cláusulas 6.4, 6.6 e

6.6.2 abaixo;

(ix) Regime Fiduciário: o Regime Fiduciário instituído pela Emissora sobre os Direitos Creditórios Imobiliários na forma dos artigos 25 e 26 da Lei 14.430, com a consequente constituição do Patrimônio Separado dos CRI;

(x) Garantia Flutuante: Não;

(xi) Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: os CRI serão depositados para (a) distribuição pública no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio da CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3;

(xii) Data de Emissão: 14 de outubro de 2022;

(xiii) Local de Emissão: São Paulo – SP;

(xiv) Data de Vencimento dos CRI: ressalvada os Eventos de Vencimento Antecipado, a hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, os CRI terão prazo de vencimento de 1.888 (um mil, oitocentos e oitenta e oito) dias contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2027;

(xv) Coobrigação da Emissora: Não há;

(xvi) Possibilidade de Aquisição Facultativa dos CRI: É vedada a ocorrência de aquisição facultativa, inclusive a critério exclusivo da Emissora;

(xvii) Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: O Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI será realizado nos termos da Cláusula 7.2 deste Termo de Securitização;

(xviii) Oferta de Resgate Antecipado dos CRI: A Oferta de Resgate Antecipado dos CRI será realizada nos termos da Cláusula 7.1 deste Termo de Securitização;

(xix) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Securitização até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento dos CRI, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo;

(xx) Pagamentos: Os pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários serão depositados diretamente na Conta Centralizadora;

(xxi) Código ISIN dos CRI: CRI Primeira Série: BRAPCSCRIF31; e CRI Segunda Série: BRAPCSCRIF49;

(xxii) Ordem de Alocação dos Pagamentos: Caso, em qualquer data, o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários não seja suficiente para quitação integral dos valores devidos aos Titulares de CRI, nos termos deste Termo de Securitização, tais valores serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (a) despesas do Patrimônio Separado dos CRI, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados da Emissora contratado às expensas do Patrimônio Separado; (b) recomposição do Fundo de Despesas; (c) eventuais Encargos Moratórios; (d) Remuneração dos CRI; e (e) amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série; e

(xxiii) Classificação de Risco dos CRI: A Devedora, às suas exclusivas expensas, contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Emissão, devendo ser atualizado trimestralmente a partir da Data de Emissão dos CRI, sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu o rating preliminar a classificação “brAA (sf)” aos CRI. A classificação de risco dos CRI será realizada de forma definitiva quando da divulgação do Prospecto Definitivo, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender a Resolução CVM 60.

3.3. Depósito. Observada a Cláusula 3.3.1 abaixo, os CRI serão depositados para distribuição pública, negociação e custódia eletrônica na B3 e distribuídos com a intermediação do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais, instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do parágrafo 2° do artigo 3° da Instrução CVM 400.

3.3.1. Os CRI serão depositados:‌

(i) para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3;

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio da CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3; e

3.3.2. A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes casos: (a) se a B3 falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (b) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e/ou (c) a pedido dos Titulares de CRI, mediante aprovação na respectiva Assembleia Especial. Nos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Especial para que seja deliberada a contratação de nova câmara de liquidação e custódia autorizada para registro dos CRI.

3.3.3. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI será comprovada: (i) pelo extrato de posição de ativos emitido pela B3, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3; ou (ii) por extrato emitido pelo Escriturador, tendo como base os dados da B3, enquanto os CRI estiverem eletronicamente custodiados na B3.

3.4. Oferta Pública. Os CRI serão objeto de distribuição pública, em conformidade com a Resolução CVM 60 e a Instrução CVM 400, nos termos do Contrato de Distribuição.

3.4.1. O registro da Oferta será realizado perante a CVM nos termos da Instrução CVM 400.

3.4.2. A Oferta terá início a partir da (i) obtenção de registro perante a CVM;

(ii) divulgação do Anúncio de Início; e (iii) disponibilização do Prospecto Definitivo ao público, devidamente aprovado pela CVM, sendo que a emissão e a distribuição de CRI deverão ser precedidas da efetiva transferência à Emissora das Debêntures.

3.4.3. Os CRI serão distribuídos publicamente aos Investidores Institucionais e aos Investidores Não Institucionais, sendo admitida, inclusive, a participação de Pexxxxx Xxxxxxxxxx (conforme abaixo definido). Os Investidores que efetivamente subscreverem e integralizarem os CRI serão denominados “Titulares de CRI”.

3.4.4. O Coordenador Líder organizará a colocação dos CRI perante os Investidores, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. O Coordenador Líder poderá, ainda, contratar Participantes Especiais para fins exclusivos de recebimento de ordens, nos termos do Contrato de Distribuição, em que estará previsto o respectivo plano de distribuição dos CRI.

Procedimento de Bookbuilding.

3.4.7. A Oferta se encerrará após o primeiro dos eventos a seguir: (i) divulgação do Anúncio de Encerramento; ou (ii) não cumprimento de quaisquer das condições precedentes previstas na Cláusula 5 do Contrato de Distribuição.

3.4.8. Observado o disposto acima, o Prazo Máximo de Colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados a partir da data da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400.

3.4.9. Os CRI serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400, sob regime de garantia firme de colocação, sendo que somente os CRI resultantes do eventual exercício da Opção de Lote Adicional serão colocados sob o regime de melhores esforços de colocação.

3.5. Distribuição Parcial. Não haverá a possibilidade de distribuição parcial dos CRI no âmbito da Oferta.

3.6. Instituição Custodiante. A Instituição Custodiante foi contratada pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, para realização da custódia: (i) da Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) da Escritura de Emissão CCI e das CCIs; (iii) deste Termo de Securitização; e (iv) do boletim de subscrição das Debêntures. Sendo assim, a Instituição Custodiante será responsável pela guarda de 1 (uma) via eletrônica de cada um dos documentos mencionadas nesta Cláusula 3.6.‌

3.6.1. A Instituição Custodiante contratada no âmbito da Emissão deve contar com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação da documentação comprobatória dos Direitos Creditórios Imobiliários.

3.6.2. A Instituição Custodiante poderá ser substituída mediante deliberação da Assembleia Especial de Titulares de CRI, nos termos deste Termo de Securitização, exceto se: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou (ii) a Instituição Custodiante estiver, conforme aplicável, impossibilitada de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato, sendo permitida, nestes casos, a substituição sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial.

3.7. Banco Liquidante. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Investidores, executados por meio do sistema da B3, conforme o caso, sendo-lhe devida, para tanto, remuneração. O Banco Liquidante não será responsável pelo controle e cobrança dos créditos gerados pelos CRI, sendo tal atribuição de responsabilidade da Emissora.

3.7.1. O Banco Liquidante poderá ser substituído sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Titulares de CRI, caso: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou (ii) o Banco Liquidante esteja impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato.‌

3.7.2. Caso a Emissora ou os Titulares de CRI desejem substituir o Banco Liquidante em hipóteses diversas daquelas previstas na Cláusula 3.7.1 acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Especial de Titulares de CRI, nos termos deste Termo de Securitização.

3.8. Escriturador. O Escriturador atuará como registrador dos CRI, para fins de custódia eletrônica, sendo-lhe devida, para tanto, remuneração.

3.8.1. O Escriturador poderá ser substituído mediante deliberação da Assembleia Especial de Titulares de CRI, nos termos deste Termo de Securitização, exceto se: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou (ii) o Escriturador esteja, conforme aplicável, impossibilitados de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato, sendo permitida, nestes casos, a substituição sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial.

3.9. Formador de Mercado. O Coordenador Líder recomendou à Emissora a contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, por conta e ordem da Devedora, para desenvolver atividades de formador de mercado em relação aos CRI, sendo que: (i) a contratação de formador de mercado tem por finalidade (i.a) a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez dos CRI por meio da inclusão de ordens firmes de compra e venda dos CRI nas plataformas administradas na B3; e (i.b) proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários; (ii) o formador de mercado, se contratado, deverá desempenhar suas atividades dentro dos princípios éticos e da mais elevada probidade, tudo de acordo com as regras e instruções pertinentes. Em que pese referida recomendação, não haverá contratação de formador de mercado no âmbito da Oferta.

3.10. Classificação de Risco dos CRI. A Devedora, às suas expensas, contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração do relatório de classificação de risco da‌

Emissão, sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu o rating preliminar “brAA (sf)” aos CRI.

3.10.1. A classificação de risco da Emissão e dos CRI será realizada de forma definitiva quando da divulgação do Prospecto Definitivo, devendo o rating, na primeira Data de Integralização, ser igual ou superior a classificação “AA-” ou equivalente, observado, ainda, que a Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída pela Devedora, a seu exclusivo critério, sem necessidade de Assembleia Especial, mediante notificação à Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI e, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, também ao Coordenador Líder, em até 5 (cinco) dias contados da data em que ocorrer a substituição da Agência de Classificação de Risco, por qualquer uma das seguintes empresas: Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Moody's América Latina Ltda., contratada pela Devedora, às suas exclusivas expensas, para ser responsável pela avaliação e monitoramento de risco dos CRI.

3.10.2. O relatório de classificação de risco, nos termos do artigo 33, parágrafo 10° da Resolução CVM 60, será atualizado trimestralmente a contar da primeira Data de Integralização. Não obstante, tendo em vista o monitoramento constante da classificação de risco dos CRI pela Agência de Classificação de Risco, na hipótese de revisão ou atualização do rating definitivo pela Agência de Classificação de Risco, a Devedora deverá enviar à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, o novo relatório de rating no prazo de até 1 (um) Dia Útil de sua publicação. A Securitizadora se obriga a dar ampla divulgação de tal avaliação ao mercado no mesmo prazo e periodicidade acima mediante a disponibilização de relatório de classificação de risco em seu site.

3.10.3. A classificação de risco dos CRI deverá existir durante toda a vigência dos CRI, não podendo tal serviço ser interrompido.

3.11. Contador e Auditor Independente do Patrimônio Separado dos CRI. O Contador do Patrimônio Separado dos CRI foi contratado pela Emissora para realizar a contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado dos CRI, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60. O Auditor Independente do Patrimônio Separado dos CRI foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado dos CRI em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.

3.11.1. O Auditor Independente do Patrimônio Separado e/ou o Contador do Patrimônio Separado poderão ser substituídos, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, nas seguintes hipóteses: (i) caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; (ii) caso estejam impossibilitados de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; (iii) em comum acordo entre a Emissora e o respectivo prestador de serviço; (iv) ao fim da vigência do contrato de prestação de serviços; (v) caso haja um prestador de serviços de igual ou melhor‌

qualidade por um valor igual ou menor do que o cobrado pelo Contador do Patrimônio Separado dos CRI ou pelo Auditor do Patrimônio Separado dos CRI, conforme o caso; ou

(v) caso a Emissora queira substituir o Auditor Independente do Patrimônio Separado em razão da regra de rodízio na prestação desses serviços. Em qualquer caso, será necessário realizar aditamento ao presente Termo de Securitização no prazo de até 10 (dez) dias contados da substituição do Auditor Independente do Patrimônio Separado e/ou do Contador do Patrimônio Separado dos CRI, conforme o caso.

3.11.2. Caso a Emissora ou os Titulares de CRI desejem substituir o Auditor Independente do Patrimônio Separado e/ou o Contador do Patrimônio Separado sem a observância das hipóteses previstas na Cláusula 3.11.1 acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Especial, nos termos deste Termo de Securitização.

3.11.3. Nos termos do parágrafo 7º do artigo 33 da Resolução CVM 60, a substituição do Auditor Independente do Patrimônio Separado e/ou o Contador do Patrimônio Separado deve ser informada pela Emissora ao Agente Fiduciário dos CRI, à B3 e à Superintendência de Supervisão de Securitização da CVM (SSE).

3.12. Instrumentos Derivativos. A Emissora não utilizará instrumentos financeiros de derivativos na administração do Patrimônio Separado dos CRI.

4. FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI

4.1. Plano de Distribuição. O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável e condicionado ao atendimento integral das condições precedentes e demais requisitos estabelecidos para tanto no Contrato de Distribuição, realizará a distribuição dos CRI, nos termos da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60 e demais disposições regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação sobre a totalidade do volume da Oferta, correspondente a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), sem considerar a Opção de Lote Adicional, sendo que os CRI resultantes do eventual exercício da Opção de Lote Adicional serão colocados sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, parágrafo 3°, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo da Oferta; e (iii) que os representantes do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais da Oferta recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).‌

4.1.1. O exercício pelo Coordenador Líder da garantia firme de colocação dos CRI está condicionado ao atendimento integral das condições precedentes e demais requisitos

estabelecidos para tanto no Contrato de Distribuição.

a) o público-alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, é composto pelos Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais;

c) para fins do Procedimento de Bookbuilding, o Investidor Institucional interessado em subscrever os CRI, identificou, no âmbito do respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento, o percentual da taxa de Remuneração dos CRI, equivalente ao: (i) disposto na Cláusula 6.4 abaixo em relação aos CRI Primeira Série; e (ii) disposto na Cláusula 6.6 abaixo em relação aos CRI Segunda Série;

d) concluído o Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador Líder consolidou os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento dos Investidores para subscrição dos CRI;

e) desde que todas as condições precedentes listadas no Contrato de Distribuição tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder, e observados os demais termos e condições do Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) o atendimento dos requisitos a que se refere à Cláusula 5 (Condições Precedentes) do Contrato de Distribuição;

(b) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (c) o depósito para distribuição e negociação dos CRI na B3; (d) a divulgação do Anúncio de Início; e (e) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores, nos termos da Instrução CVM 400;

f) iniciada a Oferta e tendo em vista que não foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de CRI inicialmente ofertada (sem considerar os CRI resultantes do exercício da Opção de Lote Adicional), os Investidores tiveram os seus Pedidos de Reserva atendidos. Nos termos do artigo 85, parágrafo 2°, da Lei das Sociedades por Ações e dos artigos 1° e 2°, da Resolução CVM 27, o Pedido de Reserva foi o documento por meio do qual o Investidor aceitou participar da Oferta, bem como subscrever e integralizar os CRI

que foram a ele alocadas. Dessa forma, a subscrição dos CRI pelos Investidores foi formalizada por meio do Pedido de Reserva e do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição;

g) a colocação dos CRI será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como de acordo com o Plano de Distribuição; e

h) não será firmado contrato de estabilização de preços ou contrato de opção de lote adicional.

4.1.3. Observados os requisitos indicados no item 4.1.2.d) acima, os CRI serão integralizados à vista e em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, em cada uma das datas de integralização dos CRI, caso haja mais de uma (“Data de Integralização”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.

4.1.4. Caso, na primeira Data de Integralização, os CRI subscritos não sejam totalmente integralizados pelo Preço de Integralização, deverão ser realizados do Dia Útil imediatamente subsequente junto ao Escriturador, conforme previsto na Cláusula 4.5 abaixo.

(i) a existência das duas séries de CRI, e, consequentemente, a existência das duas séries das Debêntures; (ii) a quantidade de CRI alocada em cada uma das séries e, consequentemente, de Debêntures, (iii) a taxa de juros aplicável à Remuneração dos CRI e, consequentemente, a Remuneração das Debêntures, observadas as Taxas Teto; e (iv) o exercício total da Opção de Lote Adicional. Nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidiram a fixação da taxa final da Remuneração dos CRI (e, consequentemente, da Remuneração das Debêntures), conforme o caso, foram os seguintes: (i) foi estabelecida uma taxa máxima (Taxas Teto) para a Remuneração dos CRI (e, consequentemente, da Remuneração das Debêntures), a qual consta deste Termo de Securitização (sem considerar seus aditamentos) e constou do Prospecto Preliminar e do aviso ao mercado da Oferta; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores indicaram, nas respectivas intenções de investimento e Pedidos de Reserva, conforme aplicável, a quantidade, a alocação entre as séries e um percentual mínimo de Remuneração dos CRI das respectivas séries, conforme o caso e observada as Taxas Teto, para o qual teriam interesse em investir nos CRI; e (iii) foram atendidos os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento que indicaram a menor taxa, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento que indicaram taxas superiores até atingir a taxa final definida no Procedimento de Bookbuilding. Como não houve excesso de

demanda, todos os Pedidos de Reserva e todas as ordens de investimento dos CRI admitidas que indicaram a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding ou taxa inferior não foram objeto de rateio entre os Investidores, pelo Coordenador Líder, de acordo com os critérios de rateio estabelecidos no Contrato de Distribuição e no Prospecto. A taxa final de Remuneração foi obtida observando-se o montante de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), estendendo-se o preço assim definido às Debêntures.

4.1.7. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400, na mesma data do Procedimento de Bookbuilding, por meio de comunicado ao mercado disponibilizado na mesma forma da divulgação do Aviso ao Mercado, não tendo sido necessária qualquer aprovação societária adicional por parte da Emissora e/ou da Devedora. Além disso, o resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio deste Segundo Aditamento ao Termo de Securitização, sem a necessidade de aprovação societária adicional da Devedora, da Emissora e/ou de aprovação dos Titulares de CRI.

4.2. Vantagens e Restrições dos CRI: Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRI. A cada CRI caberá um voto nas deliberações da Assembleia Especial dos Titulares de CRI.

4.3. Classificação ANBIMA dos CRI. Para fins das “Regras e Procedimentos para Classificação de CRI e CRA” da ANBIMA e nos termos do parágrafo 7º do artigo 6 do Código ANBIMA de Ofertas Públicas, os CRI são classificados como:

(i) Categoria: Corporativo, uma vez que são CRI oriundos de atividades comerciais que englobam todos os segmentos imobiliários;

(ii) Concentração: Concentrados, uma vez que mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos Creditórios Imobiliários são devidos pela Devedora;

(iii) Segmento: Misto, uma vez que os Empreendimentos são empreendimentos que podem ser de uso residencial e comercial (lojas); e

(iv) Tipo de contrato com lastro: “C”, uma vez que os CRI são lastreados nos Direitos Creditórios Imobiliários, os quais são valores mobiliários representativos de dívida.

(v) Esta classificação foi realizada no momento inicial da Oferta, estando as características deste papel sujeitas a alterações.

4.4. Procedimento de Integralização. A integralização dos CRI será realizada via B3 e os recursos serão depositados na Conta Centralizadora.

4.4.1. Na hipótese de a instituição financeira em que seja mantida a Conta Centralizadora ter a sua classificação de risco rebaixada pela Agência de Classificação de Risco, em comparação à classificação existente na Data de Emissão dos CRI, a Emissora deverá envidar melhores esforços para abrir uma nova conta, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do rebaixamento da classificação de risco da instituição financeira, em uma instituição financeira que possua classificação de risco maior ou igual àquela da instituição financeira em que seja mantida a Conta Centralizadora à época do rebaixamento, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Especial, observados os procedimentos previstos nas Cláusulas 4.4.2, 4.4.3 e 4.4.4 abaixo.‌

4.4.2. Na hipótese de abertura da nova conta referida na Cláusula 4.4.1 acima, a Emissora deverá: (a) informar o Agente Fiduciário dos CRI e a Devedora, tão logo o rebaixamento da classificação de risco mencionado na Cláusula 4.4.1 acima tenha ocorrido; e (b) notificar em até 3 (três) Dias Úteis, contados da abertura da nova conta referida na Cláusula 4.4.1 acima: (i) o Agente Fiduciário dos CRI, para que observe o previsto na Cláusula 4.4.3 abaixo; e (ii) a Devedora, para que realize o depósito de quaisquer valores referentes aos Direitos Creditórios Imobiliários somente na nova conta referida na Cláusula‌

4.4.1 acima.

4.4.3. O Agente Fiduciário dos CRI e a Emissora deverão celebrar um aditamento a este Termo de Securitização, sem necessidade de Assembleia Especial para tal celebração, para alterar as informações da Conta Centralizadora a fim de prever as informações da nova conta referida na Cláusula 4.4.1 acima, a qual passará a ser considerada, para todos os fins, “Conta Centralizadora”, em até 3 (três) Dias Úteis após a realização da notificação, pela Emissora, ao Agente Fiduciário dos CRI prevista na Cláusula 4.4.2 acima.‌

4.4.4. Todos os recursos da Conta Centralizadora deverão ser transferidos à nova conta, e a ela atrelados em Patrimônio Separado dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis após a celebração do aditamento a este Termo de Securitização previsto na Cláusula 4.4.3 acima.‌

4.5. Preço de Integralização e Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, em cada uma das Datas de Integralização, caso haja mais de uma, sendo certo que o Preço de Integralização dos CRI corresponderá ao (i) Valor Nominal Unitário dos CRI Primeira Série; ou (ii) Valor Nominal Unitário dos CRI Segunda Série, conforme o caso (“Preço de Integralização”). Caso ocorra a integralização dos CRI em mais de uma data, o preço de integralização para os CRI que forem integralizados após a primeira Data de Integralização será equivalente ao respectivo‌

Valor Nominal Unitário, para os CRI Primeira Série, ou Valor Nominal Unitário Atualizado, para os CRI Segunda Série, conforme aplicável, acrescido da respectiva Remuneração calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização (inclusive) até a data da efetiva integralização dos CRI (exclusive).

4.5.1. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio utilizando-se até 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, a ser definido no ato de subscrição dos CRI pela Emissora, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio (a) será o mesmo para todos os CRI em cada Data de Integralização; e (b) não terão impacto nos valores recebidos pela Devedora no âmbito das Debêntures. A subscrição dos CRI com ágio ou deságio ficará a critério do Coordenador Líder e poderá ocorrer mediante a verificação de uma ou mais das seguintes condições objetivas de mercado: (i) alteração da taxa SELIC, (ii) alteração das taxas de juros dos títulos do tesouro nacional, ou (iii) alteração no IPCA, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série integralizados em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400.

5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

5.1. Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos pela Emissora com a integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para pagamento das Despesas Flat, retenções do Fundo de Despesas e pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, cujos direitos creditórios, principais e acessórios, compõem o lastro dos CRI no contexto da presente operação de securitização, em razão de as Debêntures estarem vinculadas exclusivamente aos CRI e ao Patrimônio Separado dos CRI.‌

5.1.1. Conforme disposto na Escritura de Emissão de Debêntures, os recursos líquidos obtidos por meio da integralização das Debêntures serão destinados pela Devedora e/ou por suas Controladas Relevantes, em sua integralidade, diretamente para o reembolso de gastos, custos e despesas, de natureza imobiliária e predeterminada, incorridos pela Devedora e/ou por suas Controladas Relevantes anteriormente à emissão das Debêntures, observado o limite de 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta, os quais estão relacionados à aquisição de terrenos de propriedade da Devedora ou de suas sociedades controladas, conforme especificados no Anexo II ao presente Termo de Securitização (“Destinação dos Recursos” e “Empreendimentos”, respectivamente).‌

5.1.2. Os Empreendimentos e os custos e as despesas referentes aos Empreendimentos (“Custos e Despesas Reembolso”) encontram-se devidamente descritos no Anexo I deste Termo de Securitização, com: (i) identificação dos valores envolvidos; (ii) detalhamento dos Custos e Despesas Reembolso; (iii) especificação individualizada dos imóveis dos Empreendimentos vinculados aos Custos e Despesas Reembolso; e (iv) a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que os imóveis dos Empreendimentos estão registrados e suas respectivas matrículas.

5.1.3. Para fins de comprovação da Destinação dos Recursos com o reembolso dos Custos e Despesas Reembolso, a Devedora encaminhou previamente ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia para a Debenturista, os Documentos Comprobatórios da Destinação, conforme definidos abaixo.

5.1.4. Nos termos da Escritura de Emissão, a Devedora comprometeu-se, em caráter irrevogável e irretratável, a aplicar os recursos obtidos por meio da presente Xxxxxxx, exclusivamente conforme a Cláusula 5.1.1 acima. Ainda, por meio da Escritura de Emissão, a Xxxxxxxx se obrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida na Cláusula 5.1.1 acima.

5.1.5. Ainda, conforme disposto na Escritura de Emissão e tendo em vista que os recursos líquidos obtidos por meio da integralização das Debêntures serão destinados pela Devedora para o reembolso de gastos, custos e despesas de natureza imobiliária e predeterminada, não será admitida a inclusão de novos Empreendimentos para fins da Destinação dos Recursos.

5.2. Documentos Comprobatórios da Destinação. Para fins da verificação da utilização dos recursos líquidos pela Devedora no âmbito da Destinação dos Recursos, a Devedora encaminhou à Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, previamente à celebração dos Documentos da Operação, os competentes documentos comprobatórios da Destinação dos Recursos, quais sejam, as escrituras públicas de compra e venda dos Empreendimentos e os respectivos comprovantes de pagamentos, conforme indicados no Anexo II deste Termo de Securitização, e os demais documentos comprobatórios que o Agente Fiduciário dos CRI julgou necessários para evidenciar o efetivo direcionamento dos recursos (“Documentos Comprobatórios da Destinação”).‌

5.2.1. O Agente Fiduciário dos CRI verificou as informações dos Documentos Comprobatórios da Destinação para a comprovação da Destinação de Recursos, com relação às quais a Devedora atestou que são verdadeiras, completas e válidas e que não foram objeto de fraude ou adulteração. Sendo assim, considerando que foi comprovada a aplicação dos recursos oriundos da Emissão, a Devedora está desobrigada com relação ao envio de Documentos Comprobatórios da Destinação adicionais, exceto se em razão de determinação de autoridade ou órgão fiscalizador.

5.2.2. Os Documentos Comprobatórios da Destinação foram suficientes para a verificação da Destinação dos Recursos e, portanto, para fins de caracterização dos créditos representados pelas Debêntures como Direitos Creditórios Imobiliários aptos a serem vinculados à esta Emissão dos CRI nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do

compromisso da Devedora de apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados nos termos da Cláusula 5.2 acima.

5.3. A Xxxxxxxx confirmou, por meio da celebração da Escritura de Emissão, que os custos e despesas objeto da Destinação dos Recursos não foram objeto de destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em dívidas da Xxxxxxxx.

5.4. Adicionalmente, nos termos da Escritura de Emissão, a Xxxxxxxx declarou que os custos imobiliários objeto da Destinação dos Recursos foram incorridos em período não superior a 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de envio de comunicação de encerramento da Oferta dos CRI à CVM.

5.4.1. Exceto se a legislação e regulamentação aplicáveis exigirem de outra forma, em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário dos CRI e a Emissora deverão tratar os Documentos Comprobatórios da Destinação e todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula 5.1 em caráter sigiloso, nos termos da legislação aplicável, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da Destinação dos Recursos aqui estabelecida.

5.4.2. A Devedora será a responsável pela custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios da Destinação encaminhados da Destinação dos Recursos que comprovem a utilização dos recursos obtidos pela Devedora em razão do recebimento do Preço de Integralização das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

6. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO

6.1. Atualização Monetária dos CRI Primeira Série. O Valor Nominal Unitário dos CRI Primeira Série não será atualizado monetariamente.

6.2. Atualização Monetária dos CRI Segunda Série. O Valor Nominal Unitário dos CRI Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Segunda Série, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, desde a primeira Data de Integralização ou Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de aniversário imediatamente subsequente (“Atualização Monetária dos CRI Segunda Série”), sendo o produto da Atualização Monetária dos CRI Segunda Série incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI Segunda Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Segunda Série, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série”), calculado de forma pro rata temporis por Xxxx Úteis de acordo com a seguinte fórmula:‌

VNa = VNe x C

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Segunda Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

C = (

𝑁𝐼𝑘

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡

)

𝑁𝐼𝑘−1

onde:

n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária dos CRI Segunda Série, sendo “n” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do segundo mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário dos CRI Segunda Série. Após a Data de Aniversário, o “NIk” corresponderá ao valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização. O mês de atualização refere-se à data de cálculo dos CRI Segunda Série;

NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”.

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Aniversário dos CRI Segunda Série imediatamente anterior, o que ocorrer por último (inclusive) e a data de cálculo da atualização (exclusive), limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do IPCA, sendo “dup” um número inteiro.

dut = número de Dias Úteis entre a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de aniversário imediatamente subsequente, sendo também “dut” um número inteiro.

Observação:

(i) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(ii) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor sem necessidade de ajuste ao Termo de Securitização ou quaisquer outro Documento da Operação, ou qualquer outra formalidade;

𝑑𝑢𝑝

(iii) os fatores resultantes das expressões ( 𝑁𝐼𝑘 )𝑑𝑢𝑡 são considerados

𝑁𝐼𝑘−1

com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

(iv) os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subsequente, apropriando o “pro rata” do último Dia Útil anterior.

(v) considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversários consecutivas dos CRI Segunda Série.

(vi) o produto é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(vii) caso o número-índice do IPCA referente ao mês de atualização não esteja disponível, deverá ser utilizado um número índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

NIkp = 𝐍𝐈𝐤−𝟏x (1+Projeção)

Onde:

NIkp = número índice projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;

NIk-1 = conforme definido acima; e

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

O número índice projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.

O número índice do IPCA, bem como as projeções de variação, deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

6.3. Indisponibilidade do IPCA. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA por prazo inferior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, será utilizada, em sua substituição, o último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo relativo ao mês imediatamente anterior, calculado pro rata temporis por dias corridos, não cabendo, porém, quando da divulgação do IPCA devido, quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora, quanto pela Devedora. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial (“Evento de Ausência do IPCA”), o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário dos CRI deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do Evento de Ausência do IPCA, convocar Assembleia Especial de Titulares de CRI Segunda Série (no modo e prazos estipulados no presente Termo de Securitização e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para definir, de comum acordo com a Devedora, observados a boa-fé e a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva das Debêntures da Segunda Série”). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada a Projeção para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão de Debêntures ou no presente Termo de Securitização, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Devedora quanto pelos Titulares de CRI Segunda Série, quando da divulgação posterior do IPCA ou da Taxa Substitutiva das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.‌

6.3.1. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Especial de Titulares de CRI Segunda Série, a referida Assembleia Especial de Titulares de CRI Segunda Série não será mais realizada, e o IPCA, a partir do retorno de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária dos CRI Segunda Série desde o dia de sua indisponibilidade.‌

6.3.2. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva dos CRI Segunda Série, na Assembleia Especial de Titulares de CRI Segunda Série ou caso não haja quórum para a instalação ou a deliberação em Assembleia Especial de Titulares de CRI Segunda Série, a Devedora deverá resgatar antecipadamente, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, nos termos deste Termo, acrescido da Remuneração das Debêntures devida até a data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a efetiva data do resgate, a totalidade das Debêntures da Segunda Série, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Especial de Titulares de CRI Segunda Série, ou da data em que a respectiva Assembleia Especial de Titulares de CRI Segunda Série deveria ter ocorrido, ou na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, o que ocorrer primeiro. Para

cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série aplicável às Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Evento de Ausência do IPCA será utilizada a Projeção, a ser calculada nos termos da Cláusula 6.3 acima.

6.3.3. Em qualquer hipótese, caso o IPCA volte a ser divulgado ou caso venha a ser estabelecido um substituto legal para o IPCA após a determinação da Taxa Substitutiva das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, o IPCA voltará, desde o dia de sua divulgação, ou, conforme o caso, o seu substituto legal passará, desde a data em que passe a viger, a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, sendo, portanto, dispensada a realização da Assembleia Especial de Titulares de CRI Segunda Série para deliberar sobre este assunto, ficando também a Devedora desobrigada de realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Segunda Série nos termos da legislação aplicável.

6.4. Remuneração dos CRI Primeira Série: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, os CRI Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa-DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 1,7000% (um inteiro e sete mil milésimos por cento)ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (“Remuneração dos CRI Primeira Série”).‌

6.4.1. A Remuneração dos CRI Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, utilizando-se o critério pro rata temporis, por Dias Úteis corridos, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização.

6.4.2. A Remuneração dos CRI Primeira Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor da Remuneração dos CRI Primeira Série unitária devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Primeira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Onde:

Fator DI = produto das Taxas DI, desde a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

nDI

Fator DI = 𝖦[1 + (TDIk)]

K=1

Onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI, sendo “k” um número inteiro;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas entre a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:

TDIk = (

DIk

252

+ 1) − 1

100

Onde:

DIk = Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 Fator Spread = [(

100

+ 1)

𝑛 252

]

Onde:

spread = 1,7000; e

n = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior dos CRI Primeira Série, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

(i) efetua-se o produto dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando- se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(ii) se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iii) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(iv) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma;

(v) para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração dos CRI Primeira Série no dia 14 (catorze), será considerada a Taxa DI divulgada no dia 10 (dez), considerando que os dias decorridos entre o dia 10 (dez) e 14 (catorze) são todos Dias Úteis.

6.5. Indisponibilidade da Taxa DI. A Taxa DI aplicável à Remuneração dos CRI Primeira Série deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração aplicável aos CRI Primeira Série, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável disponível até aquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Xxxxxxxx quanto por parte da Emissora, quando da divulgação da nova Taxa DI. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Emissora deverá convocar em até‌

2 (dois) Dias Úteis após o fim do prazo de não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, Assembleia Especial de Titulares de CRI (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de Securitização), para que os Titulares de CRI deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora e a Emissora, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva.

6.5.1. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Devedora e a Emissora, representando o interesse dos titulares de CRI, ou caso a Assembleia Especial de Titulares de CRI mencionada acima não seja instalada, ou, caso instalada, não possua quórum suficiente para a deliberação a respeito da definição da Taxa Substitutiva, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, pelo seu respectivo Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da última data de pagamento da Remuneração.

6.5.2. As Debêntures da Primeira Série resgatadas antecipadamente nos termos da Cláusula 6.5 serão canceladas pela Devedora. Nesta hipótese, para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, dos CRI Primeira Série a serem resgatados, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

6.5.3. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Especial de Titulares de CRI de que trata a Cláusula 6.5 acima e não haja disposição legal ou determinação judicial expressamente vedando a sua utilização, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, da Remuneração dos CRI Primeira Série.

6.6. Remuneração dos CRI Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 7,8381% (sete inteiros e oito mil trezentos e oitenta e um milésimos por cento) ao ano. A Remuneração dos CRI Segunda Série utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, paga ao final de cada Período de Capitalização‌

dos CRI Segunda Série ou na data do efetivo pagamento dos CRI resultante de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, na data de um eventual Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI ou, ainda, na data de pagamento decorrente de vencimento antecipado, em razão da ocorrência de uma das hipóteses de Evento de Vencimento Antecipado descritos neste Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro (“Remuneração dos CRI Segunda Série” e em conjunto com a Remuneração dos CRI Primeira Série, “Remuneração”).

6.6.1. A Remuneração dos CRI Segunda Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Juros-1)

Onde:

J = valor unitário da Remuneração dos CRI Segunda Série devida em cada data de pagamento de tal remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros composto pela Remuneração dos CRI Segunda Série, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 Fator Spread = [(

100

+ 1)

𝑛 252

]

Onde:

n = número de Dias Úteis entre a 1ª data de integralização ou última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI Segunda Série, conforme o caso e a data atual, sendo “n” um número inteiro; e

spread = 7,8381%.

6.6.2. Data de Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência das hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e/ou de Evento de Vencimento Antecipado, nos termos previstos neste Termo de Securitização, a Remuneração dos CRI será paga a partir da Data de Emissão dos CRI, ocorrendo o primeiro pagamento em 16 de janeiro de 2023 e o último na Data de Vencimento, conforme cronograma descrito no Anexo IV deste Termo de Securitização (cada uma delas, “Data de Pagamento da Remuneração”).‌

6.7. Amortização dos CRI. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Primeira Série, conforme o caso, bem como o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série, conforme o caso, será amortizado semestralmente, conforme as datas e percentuais indicados na tabela abaixo, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de dezembro de 2025 e o último pagamento devido na respectiva Data de Vencimento (cada uma dessas datas, “Data de Amortização dos CRI”), conforme tabela a seguir:‌

Data de Amortização	Percentual de Amortização
15 de dezembro de 2025	20,0000%
15 de junho de 2026	25,0000%
15 de dezembro de 2026	33,3333%
15 de junho de 2027	50,0000%
Data de Vencimento	100,0000%

6.8. Prorrogação de Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Securitização até o 1° (primeiro) Dia Útil imediatamente subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento dos CRI, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

6.9. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração dos CRI, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares dos CRI, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso, exceto se a inadimplência ocorrer por problema operacional de terceiros e desde que tal problema seja resolvido em até 1 (um) Dia Útil após a data da inadimplência, ressalvado em decorrência de culpa de terceiros participantes envolvidos no operacional de pagamento com relação aos quais a Emissora não poderá ser responsabilizada (“Encargos Moratórios”).‌

6.10. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento dos Titulares dos CRI para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em qualquer comunicado realizado ou aviso publicado nos termos deste Termo de Securitização, não lhe dará direito ao recebimento da Atualização Monetária dos CRI Segunda Série e/ou Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

6.11. Local de Pagamento. Os pagamentos dos CRI serão efetuados pela Emissora, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, para os CRI que estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, na respectiva Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de acréscimo sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na respectiva Conta Centralizadora.

6.12. Atraso nos pagamentos devidos pela Devedora. Caso a Devedora não cumpra quaisquer obrigações pecuniárias devidas por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo, sem limitação, o pagamento de amortização de principal e Remuneração das Debêntures, das despesas da Oferta e da Emissão ou, ainda, pagamentos devidos em razão de vencimento antecipado das Debêntures, na forma da Escritura de Emissão de Debêntures, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI deverão adotar todos as medidas judiciais cabíveis para a cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários.

6.12.1. Na hipótese de pagamento de parcela ou da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários devidos, a Emissora deverá ratear os recursos recebidos aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos pelos Titulares de CRI, individualmente, com as consequentes amortizações proporcionais dos CRI, conforme aplicável.

7. RESGATE ANTECIPADO DOS CRI E VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. Oferta de Resgate Antecipado. Nos termos da Cláusula 5.3.1 da Escritura de Emissão, a Devedora poderá realizar, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, a oferta facultativa de resgate antecipado total das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”), por meio de comunicação enviada à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis à data prevista para realização do resgate antecipado (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, incluindo (a) o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo e que deverá constar claramente sobre quais valores o mesmo incidirá; (b) a forma e o prazo de manifestação, à Devedora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, pela Emissora, no caso dos Titulares do CRI optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI (conforme definido abaixo), a ser realizada pela Emissora; (c) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures e o pagamento das quantias devidas à Emissora, que deverá ser um Dia Útil; e (d) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Titulares de CRI e para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures.‌

7.1.1. Em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, a Emissora deverá realizar uma oferta de resgate antecipado ‌

total dos CRI nos mesmos termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”), por meio da divulgação de comunicado aos Titulares de CRI, de acordo com os termos e condições previstos neste Termo de Securitização e na forma do Anexo V à este instrumento (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”), para que os Titulares de CRI se manifestem individualmente acerca da sua adesão ou não à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI. Após decisão dos Titulares de CRI, a Emissora terá 3 (três) Dias Úteis, contados do prazo final de recebimento da manifestação dos Titulares de CRI, conforme o caso, para enviar notificação à Devedora a respeito da quantidade de CRI e, consequentemente, a quantidade de Debêntures e dos respectivos valores a serem resgatados antecipadamente, observado as datas efetivas para o resgate antecipado das Debêntures e dos CRI indicadas na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures e no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, conforme o caso.

7.1.2. Por ocasião da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, os Titulares de CRI farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Primeira Série ou do Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série, conforme o caso, acrescido: (i) da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior da respectiva série, conforme o caso, até a data do resgate objeto da Oferta de Resgate Antecipado, bem como, se for o caso, (ii) de prêmio de resgate, que, caso exista, não poderá ser negativo, e (iii) se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos e não pagos, até a data do referido resgate (“Valor da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”).‌

7.1.3. Conforme disposto na Escritura de Emissão, a Devedora deverá depositar na Conta Centralizadora, até as 12h do segundo Dia Útil anterior à realização do resgate antecipado das Debêntures, o montante necessário para realização do resgate antecipado dos CRI que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.

7.1.4. Observado o prazo para manifestação dos Titulares de CRI sobre sua eventual adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, a Securitizadora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado dos CRI, comunicar à B3, por meio do envio de correspondência neste sentido, a data do resgate antecipado dos CRI. O resgate antecipado dos CRI, caso ocorra, seguirá os procedimentos operacionais da B3, sendo todos os procedimentos de aceitação, validação dos investidores realizado fora do âmbito da B3.

7.1.5. Os CRI que forem resgatados em razão da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI serão obrigatoriamente cancelados.

7.1.6. Não será admitida oferta de resgate antecipado parcial de Debêntures e, consequentemente, de CRI. Contudo, apesar de a Oferta de Resgate Antecipado dos CRI

ser sempre endereçada à totalidade dos CRI, conforme descrito acima, o resgate antecipado dos CRI decorrente de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI poderá ser parcial, na medida em que existir Titulares de CRI que não concordem com a Oferta de Resgate Antecipado dos CRI. Nesse caso, a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures também será parcial e serão resgatadas somente a quantidade de CRI dos titulares que decidirem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, subsistindo, entretanto, os CRI cujos respectivos titulares tiverem recusado a Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.

7.2. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI. Os CRI serão objeto de resgate antecipado obrigatório total (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”): (i) caso seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), nos termos e prazos previstos na Escritura de Emissão; (ii) em qualquer das hipóteses em que vier a ser realizado um resgate antecipado facultativo total das Debêntures pela Devedora, sendo certo que, de acordo com o disposto na Cláusula 5.4.1 da Escritura de Emissão, a Devedora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 11 de dezembro de 2025 (inclusive), resgatar, a qualquer momento, a totalidade das Debêntures de ambas as séries; ou (iii) na hipótese de as Debêntures serem objeto de resgate antecipado obrigatório total caso a Devedora tenha se tornado uma sociedade anônima de capital fechado, conforme disposto na Cláusula 5.5 da Escritura de Emissão.‌

7.2.1. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático (conforme definido abaixo) das Debêntures, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI deverão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomarem conhecimento do respectivo evento, observados os respectivos prazos de cura, convocar uma Assembleia Especial de Titulares de CRI para deliberar sobre a orientação a ser tomada pela Securitizadora em relação a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observados os quóruns de instalação e deliberação previstos neste Termo de Securitização.‌

7.2.2. Os CRI também deverão ser resgatados nas hipóteses de restrição de uso, ausência de publicação, suspensão do cálculo ou extinção da Taxa DI e/ou do IPCA, conforme previstas na Escritura de Emissão, caso não haja acordo para a definição do novo índice em Assembleia Especial dos Titulares dos CRI.

7.2.3. Na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, será realizado o pagamento (a) no âmbito dos CRI Primeira Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Primeira Série, conforme o caso; e (b) no âmbito dos CRI Segunda Série, do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série, conforme o caso; deduzidas, em qualquer caso, eventuais multas e encargos moratórios, se houver, e acrescido (I) em qualquer das hipóteses, da Remuneração dos CRI de cada série, calculadas pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração das

respectivas séries, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI; (II) do Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme abaixo definido). Para fins deste Termo de Securitização, considera-se “Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório” um prêmio equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Primeira Série, conforme o caso, ou do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração dos CRI de cada série devida, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da respectiva última Data de Pagamento da Remuneração de cada série, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, multiplicado pelo prazo remanescente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI e a respectiva Data de Vencimento dos CRI, conforme fórmula descrita abaixo (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”).

7.2.3.1. No âmbito do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI Primeira Série, o prêmio será equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração dos CRI Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da respectiva última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, multiplicado pelo prazo remanescente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI e a respectiva Data de Vencimento dos CRI, conforme fórmula descrita abaixo (“Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório da Primeira Série”):

𝑑

𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = 𝑉𝑅 ∗ [(1 + 𝑖)252 − 1]

Onde:

Prêmio = Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório da Primeira Série, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;

VR = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, dos CRI Primeira Série a serem resgatadas, ou Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, dos CRI Segunda Série a serem resgatados, acrescido da respectiva Remuneração dos CRI de cada série, calculado, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive);

d = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI (inclusive) e a respectiva Data de Vencimento dos CRI (exclusive); e

𝑖 = 0,50%

7.2.3.2. No âmbito do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI Segunda Série, o prêmio será equivalente ao que for maior entre os itens (1) e (2) descritos abaixo (“Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório da Segunda Série” e, em conjunto com Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório da Primeira Série, “Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório”):

(1) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base

252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração dos CRI Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da respectiva última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, multiplicado pelo prazo remanescente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI e a respectiva Data de Vencimento dos CRI, conforme fórmula descrita abaixo:

Prêmio = VR ∗ [(1 + i)252 − 1]

Onde:

Prêmio = Prêmio de Resgate Antecipado Obrigatório da Segunda Série, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;

VR = Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, dos CRI Segunda Série a serem resgatadas, acrescido da respectiva Remuneração dos CRI Segunda Série, conforme o caso, calculado pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive);

d = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI (inclusive) e a respectiva Data de Vencimento dos CRI (exclusive);

𝑖 = 0,50%

(2) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do

Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI Segunda Série, acrescido da Remuneração dos CRI Segunda Série e eventuais encargos caso haja, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente dos CRI Segunda Série, na data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, calculado conforme fórmula abaixo, e acrescido (a) dos Encargos Moratórios, se houver; e (b) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes aos CRI Segunda Série a serem resgatadas:

VP = [∑ (

k=1

VNEk FVPk

× C)]

Onde:

VP = é o somatório do valor presente das parcelas de pagamento dos CRI Segunda Série;

C = fator C acumulado até a data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI;

VNEk = é o valor unitário de cada um dos “k” valores devidos dos CRI Segunda Série respectivas, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração dos CRI Segunda Série respectivas e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI Segunda Série respectivas, conforme o caso;

n = é o número total de eventos de pagamento a serem realizados dos CRI Segunda Série respectivas, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = é o fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

FVPk = [(1 + TESOUROIPCA)252]

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente dos CRI Segunda Série na data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI.

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado dos CRI Segunda Série e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda;

Para os fins do presente Termo de Securitização, a “Duration” será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

∑n VNEk × C × n 1

Duration =

k=1

FVPk VP

252

Onde:

Duration = é o prazo médio ponderado em anos; e

k = é o número de ordem de cada parcela de pagamento vincenda dos CRI Segunda Série.

7.2.4. Não será admitido o Resgate Antecipado Obrigatório parcial dos CRI Primeira Série ou dos CRI Segunda Série.

7.2.5. O pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI deverá ocorrer no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que for declarado um Evento de Vencimento Antecipado ou que for comunicado à Emissora a intenção da Devedora em realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.

7.2.6. Os CRI resgatados pela Securitizadora nos termos aqui previstos deverão ser cancelados. Fica a Securitizadora autorizada a realizar o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI previsto neste Termo de Securitização de maneira unilateral no ambiente da B3.

7.2.7. Na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, e caso o pagamento dos valores devidos pela Devedora não ocorra nos prazos previstos na Escritura de Emissão, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado dos CRI serão entregues em favor dos Titulares de CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.

7.3. Resgate Antecipado Facultativo dos CRI. Não será admitida a realização de resgate antecipado facultativo total ou parcial dos CRI.

7.4. Vencimento Antecipado Automático das Debêntures. Será considerado um evento de vencimento antecipado automático das Debêntures, conforme descrito na Escritura de Emissão de Debêntures (cada um deles, “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):‌

(i) descumprimento, pela Devedora, de qualquer uma de suas obrigações pecuniárias assumidas na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou em qualquer outro

Documento da Operação, desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tal obrigação seria devida;

(ii) (a) liquidação, dissolução ou extinção da Devedora ou qualquer de suas Controladas Relevantes (ressalvado nos casos de Reorganizações Societárias Permitidas ou se previamente aprovado pelos Titulares do CRI); (b) decretação de falência, insolvência civil ou de concurso de credores da Devedora ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, pedido de autofalência realizado pela Devedora ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, pedido de falência da Devedora ou de suas Controladas Relevantes realizado por terceiros, desde que, neste último caso, não elidido no prazo legal; (c) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Devedora ou qualquer de suas Controladas Relevantes, formulado pela Devedora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, respectivamente, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (d) ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil;

(iii) mudança ou alteração no objeto social da Devedora que modifique a atividade principal atualmente por ela praticada;

(iv) se forem prestadas, pela Devedora, informações ou declarações falsas ou incorretas na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação, independentemente do momento de constatação;

(v) se houver inadimplência não sanada, pela Devedora e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes, nos prazos previstos nos respectivos instrumentos, de quaisquer obrigações pecuniárias de valor, individual ou cumulativo, superior a R$11.000.000,00 (onze milhões de reais), em quaisquer operações financeiras contratadas pela Devedora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes junto a instituições financeiras ou ao mercado de capitais local ou internacional, caso não haja prazo de cura específico, não sanada no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados data em que tal obrigação seria devida;

(vi) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Devedora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, local ou internacional, em quaisquer operações financeiras contratadas pela Devedora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes perante instituições financeiras ou ao mercado de capitais local ou internacional;

(vii) questionamento judicial ou arbitral, pela Devedora e/ou por qualquer de suas Afiliadas, sobre a validade, eficácia, exequibilidade e/ou a existência da Escritura de Emissão de Debêntures, de qualquer Documento da Operação e/ou de quaisquer de suas disposições;

(viii) transformação do tipo societário da Devedora, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) redução do capital social da Devedora ou de qualquer de suas Controladas Relevantes com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se tiver sido previamente aprovada pelos Titulares do CRI;

(x) alteração, alienação ou transferência de Controle direto e/ou indireto da Devedora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, inclusive por meio de reorganização societária, exceto: (a) nas hipóteses de Reorganizações Societárias Permitidas; e (b) se referida transferência de controle societário direto e/ou indireto da Devedora não resultar na redução da classificação de risco (rating) da Devedora em relação ao seu rating no momento imediatamente anterior à publicação de fato relevante sobre o respectivo evento societário;

(xi) cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações) ou qualquer outra forma de reorganização societária que envolva a Devedora e/ou quaisquer Controladas Relevantes, exceto: (a) em caso de incorporação (inclusive incorporação de ações), pela Devedora, de qualquer de suas sociedades controladas; (b) se realizada exclusivamente entre controladas da Devedora; (c) se não resultar em uma alteração, alienação ou transferência de Controle direto e/ou indireto da Devedora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, nos termos do item (x) acima; ou (d) se a cisão, fusão ou incorporação da Devedora atender aos requisitos previstos no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações (“Reorganizações Societárias Permitidas”);

(xii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora, de qualquer de suas obrigações previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, exceto em caso de Reorganizações Societárias Permitidas; e

(xiii) desapropriação, confisco, sequestro, arresto, penhora ou qualquer outro ato determinado por autoridade competente que afete os bens ou ativos da Devedora, incluindo, mas não se limitando a suas Controladas Relevantes, na totalidade ou em parte substancial, desde que tal ato gere um Efeito Adverso Relevante e/ou impactem o exercício regular de suas atividades.

7.5. Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures. Em caso de ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses, a Emissora deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e de todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão de Debêntures, exceto se, em assembleia especial de Titulares de CRI seja decidido pelo não incorrência de vencimento antecipado, conforme descrito na Escritura de Emissão de‌

Debêntures (cada um deles, “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com Evento de Vencimento Antecipado Automático, “Evento de Vencimento Antecipado”):

(i) descumprimento, pela Devedora, de qualquer uma de suas obrigações não pecuniárias assumidas na Escritura de Emissão de Debêntures e/ou em qualquer outro Documento da Operação, desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados data em que tal obrigação deveria ter sido cumprida ou no respectivo prazo de cura, se houver;

(ii) protesto de títulos contra a Devedora e/ou suas Controladas Relevantes, cujo valor, individual ou agregado, ultrapasse R$11.000.000,00 (onze milhões de reais), exceto se tiver sido comprovado à Emissora (a) dentro do prazo legal, que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (b) no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do respectivo protesto, que o protesto foi sustado, suspenso ou cancelado; ou (c) no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do respectivo protesto, que foi prestada garantia aceita em juízo, no valor do respectivo protesto;

(iii) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro pela Devedora, caso a Devedora esteja em mora com as obrigações pecuniárias objeto da Escritura de Emissão de Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, conforme estatuto social da Devedora em vigor na Data de Emissão e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;

(iv) existência de violação, pela Devedora ou por qualquer de suas Afiliadas, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento a que esteja submetida, da prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as normas aplicáveis à Devedora ou a qualquer de suas Afiliadas que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, na forma das Legislações Anticorrupção, exceto pela Ação Civil por Atos de Improbidade Administrativa (Processos n°s 1016054-06.2016.8.26.0053, 1054053-22.2018.8.26.0053 e 1054746-06.2018.8.26.0053, respectivamente), conforme descrita na versão 4 do Formulário de Referência da Xxxxxxxx, divulgada no ano de 2022;

(v) condenação, da Xxxxxxxx ou de qualquer de suas Afiliadas, por sentença judicial ou decisão administrativa de exigibilidade imediata, cujos efeitos não tenham sido suspensos, em razão da prática, pela Devedora ou por qualquer de suas Afiliadas, de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente;

(vi) inscrição da Devedora ou de qualquer de suas Afiliadas no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, regulado pela Portaria Interministerial n° 4, de 11 de maio de 2016, do Ministério do Trabalho e Emprego – MTE e do Ministério de Direitos Humanos – MDH, ou outro cadastro oficial que venha substituí-lo, desde que a inscrição não seja cancelada no prazo de 30 (trinta) dias contados da inclusão no cadastro aqui mencionado;

(vii) não renovação, cassação, cancelamento ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora ou por qualquer de suas Controladas Relevantes e cuja falta gere um Efeito Adverso Relevante, ou se, dentro do prazo de 10 (dez) dias corridos a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Devedora comprovar a existência de provimento judicial autorizando a regular continuidade das atividades da Devedora e/ou de suas Controladas Relevantes até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(viii) declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão de Debêntures, de qualquer Documento da Operação e/ou de qualquer de suas disposições, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos pela Devedora em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do proferimento de tal decisão;

(ix) descumprimento de decisão judicial de exigibilidade imediata e/ou arbitral contra a Devedora e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes, cujos efeitos não tenham sido suspensos e que imponha obrigação de pagar valor unitário ou agregado igual ou superior a R$11.000.000,00 (onze milhões de reais);

(x) contrair novos empréstimos, celebrar novas operações de financiamento ou operações de leasing financeiro, ou emitir novos títulos e valores mobiliários representativos de dívida, caso a Devedora esteja inadimplente com qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão de Debêntures, ainda que sujeita a prazo de cura;

(xi) não manutenção de um dos seguintes índices financeiros, apurados pela Devedora trimestralmente com base nas demonstrações financeiras ou informações contábeis intermediárias consolidadas da Devedora auditadas ou revisadas pelos seus auditores independentes, conforme o caso, referentes ao encerramento dos trimestres de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base das respectivas demonstrações- financeiras (“Índices Financeiros”):

(a) (Dívida Líquida + Imóveis a Pagar) / Patrimônio Líquido < 0,5

(b) (Recebíveis + Imóveis a Comercializar + Receitas a Apropriar) / (Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custos e Despesas a Apropriar) > 2,0

Onde:

“Dívida Líquida”: corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo total, menos financiamentos tomados no âmbito do Sistema Financeiro Habitacional ou os financiamentos obtidos junto ao Fundo de Investimento Imobiliário do Fundo de Garantia por Tempo de Serviços - FI-FGTS e menos as disponibilidades em caixa, bancos e aplicações financeiras.

“Patrimônio Líquido”: corresponde ao patrimônio líquido apresentado no balanço patrimonial da Devedora, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver.

“Recebíveis”: corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Devedora, refletidos nas demonstrações financeiras.

“Imóveis a Comercializar”: corresponde a soma dos (a) custos de aquisição dos terrenos para futuras incorporações e/ou venda, excluída a parcela de terrenos adquirida por meio de permuta (b) custos incorridos com unidades imobiliárias em construção e não comercializadas e (c) custo das unidades imobiliárias concluídas em estoque.

“Imóveis a Pagar”: corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis apresentado na conta “Credores por imóveis compromissados” no passivo circulante e no passivo não circulante, excluída a parcela de terrenos adquirida por meio de permuta.

“Custos e Despesas a Apropriar”: corresponde aos custos a incorrer relativos às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos.

“Receitas a Apropriar”: corresponde as receitas a incorrer relativos às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos.

Para fins do disposto acima, em cada apuração dos Índices Financeiros, tais indicadores deverão ser calculados com base nas normas contábeis vigentes na Data de Emissão (“Normas Aplicáveis”). Desse modo, a Devedora desde já se compromete, durante toda a vigência das Debêntures, a apresentar ao Agente Fiduciário dos CRI e à Emissora todas as informações contábeis necessárias, conforme prazos previstos neste Termo, para que esses possam

acompanhar os Índices Financeiros, informações contábeis essas que serão derivadas das demonstrações financeiras auditadas ou das informações trimestrais revisadas da Devedora, conforme o caso.

7.5.1. A caso de ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, acima, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, uma Assembleia Especial de Titulares de CRI para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, sendo que a declaração do não vencimento antecipado somente poderá ocorrer, (i) em primeira convocação, se, em sede de assembleia especial de Titulares de CRI, assim deliberarem os Titulares de CRI detentores de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento), mais um dos CRI em Circulação; (ii) em segunda convocação, se, em sede de assembleia especial de Titulares de CRI, assim deliberarem os Titulares de CRI detentores de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento), mais um dos CRI presentes, desde que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação.

7.5.2. Caso, uma vez instalada a assembleia especial de Titulares de CRI, o quórum acima referido não seja atingido, ou caso não haja instalação da referida assembleia, em segunda convocação, por falta de quórum, a Emissora deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e deverá notificar imediatamente à Devedora por meio de comunicação escrita.

7.5.3. A Emissora deverá comunicar a Devedora, por escrito, com relação a qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados, conforme o caso, (i) de sua ciência da ocorrência de uma das hipóteses de Evento de Vencimento Antecipado Automático; ou (ii) da realização da assembleia especial de Titulares do CRI na qual foi deliberado um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures; ou (iii) da data marcada para a realização da assembleia especial de Titulares do CRI em segunda convocação, cujo quórum mínimo de instalação não tenha sido alcançado, também no caso de Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures. O descumprimento desse dever de informar pela Xxxxxxxx não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e neste Termo de Securitização, pela Emissora ou pelos Titulares de CRI, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures e dos CRI.

7.5.4. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, em qualquer hipótese de declaração de Evento de Vencimento Antecipado, será exigido o imediato pagamento integral, pela Devedora, independentemente de aviso ou notificação de qualquer espécie, do respectivo Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, e do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, conforme disposto na

Escritura de Emissão de Debêntures, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, bem como dos Encargos Moratórios, se houver, até a data do efetivo pagamento.

7.5.5. Durante a vinculação das Debêntures ao CRI, o titular de Debêntures deverá seguir o que vier a ser decidido pelos Titulares de CRI, em Assembleia Especial.

8. ASSEMBLEIA ESPECIAL ‌

8.1. Realização da Assembleia Especial. Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

8.2. Legislação Aplicável. Aplicar-se-á subsidiariamente à Assembleia Especial, no que couber, o disposto na Lei 14.430, na Resolução CVM 60, na Resolução CVM 81, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

8.3. Convocação. A Assembleia Especial poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário dos CRI, pela Emissora, pela CVM e/ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação. Nesta hipótese, a convocação deve ser dirigida à Emissora, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, convocar a Assembleia Especial de Titulares de CRI às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário.

8.3.1. Exceto na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, conforme descrito na Cláusula 8.12 abaixo, a Assembleia Especial será convocada mediante edital publicado na rede mundial de computadores – internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/) com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, em primeira convocação, e 8 (oito) dias de antecedência no caso de segunda convocação, sendo dispensada tal convocação em caso de participação de todo os Titulares do CRI na respectiva reunião da Assembleia Especial.

8.3.2. Nos termos da Resolução CVM 60, os editais de convocação de Assembleia Gerais deverão ser disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado, no que couber, as disposições da Resolução CVM 60 e da Lei 14.430. As publicações acima serão realizadas uma única vez, tanto na primeira, quanto na segunda convocação.

8.3.3. Na mesma data em que foram publicados, os editais das Assembleias Especiais serão encaminhados pela Emissora ao Agente Fiduciário dos CRI e a cada Titular de CRI

e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares de CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas as comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador, exceto se de outra forma prevista em legislação em vigor.

8.3.4. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Especial seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação.

8.3.5. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas, bem como o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os Titulares de CRI possam acessar os documentos pertinentes à apreciação da Assembleia Especial. Ainda, nas Assembleias Especiais em que os Titulares de CRI possam participar à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deverá conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares de CRI podem participar e votar à distância na Assembleia Especial, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares de CRI, assim como se a Assembleia Especial será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital. As informações aqui descritas podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação do endereço na rede mundial de computadores onde a informação completa estiver disponível a todos os Titulares de CRI.

8.4. Local. As Assembleias Especiais serão realizadas no local da sede da Emissora ou de maneira digital (parcial ou exclusivamente, observado os termos e condições previstos da Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 81, conforme aplicável. No caso de utilização de meio eletrônico, a Emissora adotará todos os meios necessários para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação dos Titulares de CRI.

8.5. Instalação. Exceto se de outra forma disposta neste Termo de Securitização, a Assembleia Especial será instalada: (i) em primeira convocação com a presença de Titulares de CRI que representem metade, no mínimo, dos CRI em Circulação; e (ii) em segunda convocação, com qualquer número.

8.6. Voto. Cada CRI em Circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Especiais, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações. Exceto se diversamente disposto neste Termo de Securitização, para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Especial, serão considerados apenas os CRI em Circulação. Os votos em branco deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Especial. Além disso, os investidores poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Emissora antes do início da

Assembleia Especial.

8.6.1. Somente poderão votar na Assembleia Especial os investidores que foram Titulares de CRI em Circulação na data da convocação da Assembleia Especial, ou seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

8.6.2. Não poderão votar na Assembleia Especial os Titulares de CRI: (i) que forem Prestadores de Serviços no âmbito desta Emissão, o que inclui a Emissora; (ii) os sócios, diretores e funcionários dos Prestadores de Serviços; (iii) empresas ligadas aos Prestadores de Serviços, seus sócios, diretores e funcionários; ou (iv) qualquer investidor que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado dos CRI no tocante à matéria em deliberação. Não se aplica a vedação prevista nesta Cláusula quando os únicos Titulares de CRI forem as pessoas mencionadas nos incisos acima ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRI presentes à Assembleia Especial, manifestada na própria assembleia ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

8.7. Presença dos Representantes Legais da Emissora. O Agente Fiduciário dos CRI e/ou os Titulares de CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Especiais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

8.8. Comparecimento do Agente Fiduciário dos CRI. O Agente Fiduciário dos CRI deverá comparecer à Assembleia Especial e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.

8.9. Presidência. A presidência da Assembleia Especial caberá (i) ao representante da Emissora; (ii) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes à Assembleia Especial; (iii) ao representante do Agente Fiduciário dos CRI; (iv) a qualquer outra pessoa que os Titulares de CRI indicarem; ou (v) à pessoa designada pela CVM.

8.10. Competência. Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, compete privativamente à Assembleia Especial, além das demais matérias já previstas neste Termo de Securitização, observados os quóruns de instalação e deliberação previstos neste Termo de Securitização, deliberar sobre:‌

(i) as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado dos CRI apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alteração deste Termo de Securitização, observado as hipóteses de celebração de aditamento já previstas neste instrumento;

(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, podendo ocorrer, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60, em razão da (a) insuficiência de bens do Patrimônio Separado dos CRI para liquidar a emissão de títulos de securitização; (b) decretação de falência ou recuperação extrajudicial ou extrajudicial da Emissora; (c) nos casos previstos neste Termo de Securitização e

(d) em qualquer outra hipótese deliberada pelos Titulares de CRI, desde que com a anuência da Emissora;

(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive, a realização de aporte de capital por parte dos investidores, a dação em pagamento aos investidores dos valores integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado dos CRI, ou a transferência da administração do Patrimônio Separado dos CRI para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário dos CRI, se for o caso;

(v) alterar o quórum de instalação e deliberação da Assembleia Especial de Titulares de CRI;

(vi) a substituição da Agência de Classificação de Risco, Escriturador, Agente Fiduciário dos CRI, Banco Liquidante, B3, Custodiante, Auditor Independente do Patrimônio Separado, Contador do Patrimônio Separado, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços, exceto nos casos em que seja dispensada a realização de assembleia, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(vii) os Eventos de Vencimento Antecipado, observado o quórum específico previsto;

(viii) os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário dos CRI, que criarem responsabilidade para os titulares do CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento;

(ix) a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado;

(x) a alteração das datas de pagamento de principal e Remuneração dos CRI;

(xi) a alteração da Remuneração ou do principal dos CRI;

(xii) a alteração do prazo de vencimento dos CRI; e

(xiii) a criação de hipóteses de liquidação antecipada dos CRI e/ou à alteração dos

Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures.

8.11. Quórum de Deliberação. Exceto conforme estabelecido neste Termo de Securitização, as deliberações serão tomadas (i) em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, a maioria dos CRI em Circulação; e (ii) em segunda convocação, pela maioria dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes na Assembleia Especial, respeitado o mínimo de 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação.

8.11.1. As deliberações a serem tomadas em Assembleia Especial a que se refere a Cláusula 8.10(vii) acima ou que tratem a respeito de renúncia prévia (waiver), deverão ser aprovadas: (i) em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, a maioria dos CRI em Circulação; e (ii) em segunda convocação, pela maioria dos titulares de CRI presentes, desde que esta maioria represente, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação.

8.11.2. No caso de deliberação, na Assembleia de Titulares de CRI, pela insuficiência de bens ou pela liquidação do Patrimônio Separado em razão da insolvência da Securitizadora, nos termos das Cláusulas 8.10 (vi) e da Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação, na forma do parágrafo 3º do artigo 30 da Resolução CVM 60 e do parágrafo 4º do artigo 30 da Lei 14.430, conforme o caso.

8.11.3. O quórum para aprovação da destituição da Securitizadora será de, no mínimo, a maioria dos CRI em Circulação, nos termos do parágrafo4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.

8.11.4. As deliberações relativas aos seguintes temas deverão ser aprovadas por Titulares de CRI que representem 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação: (i) a alteração das datas de pagamento de principal e Remuneração dos CRI; (ii) a alteração da Remuneração ou do principal dos CRI; (iii) a alteração do prazo de vencimento dos CRI; (iv) a criação de hipóteses de liquidação antecipada dos CRI e/ou à alteração dos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures; e (v) a alteração de quaisquer dos quóruns de deliberação dos Titulares de CRI em Assembleia Especial previstos neste Termo de Securitização.

8.11.5. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado dos CRI cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Especial de Titulares de CRI correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de Titulares de CRI , sendo que todos os custos para realização da referida Assembleia Especial serão arcados pela Devedora e, na sua inadimplência, pelo Patrimônio Separado dos CRI, sendo acrescido ao saldo devedor dos CRI.

8.12. Assembleia Especial para Liquidação do Patrimônio Separado dos CRI. Ocorrido quaisquer dos eventos listados na Cláusula 13.1, o Agente Fiduciário dos CRI deverá convocar uma Assembleia Especial, em até 5 (cinco) dias a contar de sua verificação. A Assembleia Especial deverá ser convocada mediante edital publicado na rede mundial de computadores – internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e se instalará, (i) em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, e (ii) em segunda convocação, independentemente da quantidade de Titulares de CRI em Circulação, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria dos Titulares de CRI presentes.‌

8.12.1. A Assembleia Especial deverá deliberar pela não liquidação do Patrimônio Separado. Além disso, nos termos do art. 30, parágrafo 2º da Lei 14.430, a Assembleia Especial de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI estará legitimada a adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, inclusive a transferência dos bens e direitos dele integrantes para o Agente Fiduciário dos CRI, para outra companhia securitizadora ou para terceiro que seja escolhido pelos Titulares de CRI, a forma de liquidação do patrimônio e a nomeação do liquidante.

8.12.2. Nos termos do parágrafo 5º do artigo 30 da Lei 14.430, caso a Assembleia Especial de liquidação dos Patrimônio Separado dos CRI não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação, ou caso referida Assembleia Especial seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário dos CRI, o resgate dos CRI mediante a dação em pagamento aos Titulares de CRI dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, hipótese na qual os Titulares de CRI tornar- se-ão condôminos dos bens e direitos, nos termos do Código Civil brasileiro.

8.12.3. Caso os Titulares de CRI deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, será realizada a transferência dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, da CCI e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora, à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI, conforme deliberação dos Titulares de CRI:

(i) administrar os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos da Conta Centralizadora que integram o Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, da CCI e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

8.13. Dispensa de Convocação. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Especial a que comparecerem os titulares de todos os CRI em Circulação.

8.14. Caráter Vinculativo. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Especiais de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Especial de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Especiais de Titulares de CRI.

9. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA ‌

9.1. Obrigações da Emissora. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado dos CRI, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes de interesse dos Titulares de CRI, nos termos do artigo 3° da Resolução CVM 44, os quais serão divulgados, no mínimo, por meio das páginas da rede mundial de computadores da Emissora e da CVM;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário dos CRI os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:

(a) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado dos CRI, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM;

(b) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário dos CRI, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado dos CRI;

(d) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI;

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa relevante recebida pela Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias; e

(f) o informe mensal, previsto no Suplemento E à Resolução CVM 60.

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado dos CRI, a exame pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado dos CRI;

(v) informar ao Agente Fiduciário dos CRI, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou por eventuais Prestadores de Serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(vi) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(vii) manter contratada, às expensas da Devedora, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de Banco Liquidante;

(viii) cumprir, e fazer com que seus representantes cumpram, com as normas de conduta previstas na Instrução CVM 400;

(ix) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(x) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xi) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado dos CRI;

(xiii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário dos CRI o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xiv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto, exceto por aquelas (1) questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade e/ou aplicabilidade esteja suspensa, (2) que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação, e (3) que não resultam em um efeito adverso relevantes na situação financeira e/ou resultados operacionais da Emissora;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto por aqueles (1) questionados nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade e/ou aplicabilidade esteja suspensa, e (2) que não resultam em um efeito adverso relevante na situação financeira e/ou resultados operacionais da Emissora;

(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI;

(xvi) indenizar os titulares de CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, dolo, culpa, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme apurado em sentença transitada em julgado;

(xvii) fornecer aos Titulares de CRI ou ao Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, ou em prazo menor exigido por órgão regulador ou autorregulador, informações relativas aos Direitos Creditórios Imobiliários;

(xviii) submeter à aprovação dos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Especial de Titulares de CRI, para substituir, durante a vigência dos CRI, um ou mais Prestadores de Serviço envolvidos na presente Emissão por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento, exceto nas hipóteses em que seja dispensada a realização de assembleia, nos termos deste Termo de Securitização;

(xix) informar e enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, incluindo seu organograma societário, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas nos Documentos da Operação; e (b) a não ocorrência e qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI;

(xx) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário os CRI, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI e sua Remuneração;

(xxi) contratar, com recursos do Patrimônio Separado dos CRI, instituição financeira habilitada para a prestação de serviços de escriturador dos CRI;

(xxii) adotar tempestivamente as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Direitos Creditórios Imobiliários, vinculados ao Patrimônio Separado dos CRI, podendo, para tanto, contratar advogados e dar início a procedimentos de execução e cobrança (independentemente da realização de Assembleia Geral de Titulares de CRI, caso a urgência de tais providências assim exijam), desde que existam recursos disponíveis para tanto no Patrimônio Separado;

(xxiii) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão previstas na Resolução CVM 60 e na Lei 14.430;

(xxiv) observar as disposições aplicáveis da Resolução CVM 44 quanto ao dever de sigilo e às vedações a negociação;

(xxv) divulgar suas demonstrações financeiras anuais acompanhadas de parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(xxvi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44;

(xxvii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM;

(xxviii) cumprir todas as normas editadas pela CVM aplicáveis à Emissora necessárias para que a emissão dos CRI possa se concretizar;

(xxix) efetuar o recolhimento, com recursos do Patrimônio Separado dos CRI, de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora enquanto administradora do Patrimônio Separado dos CRI; e

(xxx) adotar diligências para verificar se os Prestadores de Serviço possuem:

(a) recursos humanos, tecnológicos e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços contratados;

(b) no caso de custodiante ou de entidade registradora, sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e monitoramento de informações que assegurem um tratamento adequado, consistente e seguro para os direitos creditórios nele custodiados ou registrados; e

(xxxi) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais Prestadores de Serviços no âmbito da Operação de Securitização;

(xxxii) preparar a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado dos CRI;

(xxxiii) preparar relatório de descrição das Despesas incorridas no respectivo período; e

(xxxiv) preparar relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário do CRI;

(xxxv) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem:

(a) controles de presenças e das atas de Assembleia Especial dos Titulares de CRI;

(b) os relatórios dos Auditores Independentes do Patrimônio Separado dos CRI sobre as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado dos CRI;

(d) cópia da documentação relativa às operações vinculadas à Emissão; e

(xxxvi) observar a regra de rodízio dos auditores independentes da Emissora, assim como para o Patrimônio Separado dos CRI, conforme disposto na regulamentação específica.

9.2. Relatório Mensal. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à disposição dos Investidores e enviá-lo ao Agente Fiduciário dos CRI até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, ratificando a vinculação dos Direitos Creditórios Imobiliários aos CRI.

9.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

(i) data de emissão dos CRI;

(ii) saldo devedor dos CRI;

(iii) valor pago aos Titulares de CRI no mês;

(iv) data de vencimento final dos CRI;

(v) valor recebido em decorrência dos Direitos Creditórios Imobiliários;

(vi) saldo devedor dos Direitos Creditórios Imobiliários; e

(vii) apuração dos valores existentes no Fundo de Despesas.

9.3. Veracidade de Informações e Declarações. A Emissora se responsabiliza exclusivamente pelas informações e declarações por ela prestadas ao Agente Fiduciário dos CRI e aos Investidores, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados aos CRI, em conformidade com a análise do assessor jurídico contratado no âmbito da Emissão, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Investidores e ao Agente Fiduciário dos CRI, declarando que tais documentos se encontram na estrita e fiel forma e substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.

9.3.1. A Emissora declara, sob as penas da lei, que:‌

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, com registro de companhia securitizadora categoria S1 perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações societárias e/ou regulatórias necessárias à assinatura deste Termo de Securitização, do Contrato de Distribuição, da Escritura de Emissão de CCI, e dos demais instrumentos necessários à Emissão de que seja parte, ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais da Emissora que assinam este Termo de Securitização, o Contrato de Distribuição, a Escritura de Emissão de CCI, a Escritura de Emissão de Debêntures e os demais instrumentos necessários à Emissão de que seja parte têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora, as obrigações previstas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) o Contrato de Distribuição, o Termo de Securitização, a Escritura de Emissão de CCI, a Escritura de Emissão de Debêntures e os demais instrumentos necessários à Emissão e as obrigações neles previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições;

(v) a celebração, os termos e condições deste Termo de Securitização, do Contrato de Distribuição, da Escritura de Emissão de CCI, da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais instrumentos necessários à Emissão, o cumprimento das obrigações neles previstas e a Oferta: (i) não infringem seu estatuto social; (ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte ou pelo qual qualquer de seus bens e propriedades estejam vinculados; (iii) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; (iv) não resultam em:

(1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (v) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora ou qualquer de seus bens esteja sujeito; e (vi) não infringem qualquer ordem, decisão administrativa, decisão judicial ou arbitral que afete a Emissora ou qualquer de seus bens ou propriedades;

(vi) as Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021, bem como as Demonstrações Financeiras intermediárias do trimestre encerrado em 30 de setembro de 2022, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável, e desde as Demonstrações Financeiras da Emissora mais recentes não houve alterações relevantes em sua geração de caixa ou em seu endividamento e nem houve redução do capital social;

(vii) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, fundamentais à condução de seus negócios;

(viii) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais relativos à legislação e regulamentação ambiental;

(ix) possui, nesta data, todas as autorizações e licenças aplicáveis exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas principais atividades, sendo todas elas válidas, exceto por aquelas (i) que estejam em fase de obtenção ou regularização de acordo com os termos e procedimentos determinados pela competente autoridade governamental; (ii) que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa, arbitral ou judicial e, em razão de tal discussão, tenham tido sua exigibilidade suspensa; e (iii) cuja ausência não gere um Efeito Adverso Relevante;

(x) possui, nesta data, todas as autorizações e licenças ambientais aplicáveis exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas principais atividades, sendo todas elas válidas, exceto por aquelas (i) que estejam em fase de obtenção ou regularização de acordo com os termos e procedimentos determinados pela competente autoridade governamental; e (ii) que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa, arbitral ou judicial e, em razão de tal discussão, tenham tido sua exigibilidade suspensa;

(xi) cumpre as normas e leis trabalhistas e relativas a saúde e segurança do trabalho;

(xii) cumpre com a Legislação Anticorrupção, com a legislação socioambiental, inclusive com relação a suas atividades e propriedades, e não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo e/ou incentiva a prostituição nos termos do quanto disposto neste Termo de Securitização e no Contrato de Distribuição;

(xiii) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Termo de Securitização, do Contrato de Distribuição, da Escritura de Emissão de CCI, da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais instrumentos necessários à Emissão, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(xiv) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico- financeira ou jurídica em prejuízo dos investidores que venham a adquirir os CRI;

(xv) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos deste Termo de Securitização, do Contrato de Distribuição, da Escritura de Emissão de CCI, da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais instrumentos necessários à Emissão, ou para a realização da Emissão, exceto pelas autorizações e pelos requisitos previstos naqueles instrumentos e neste Termo de Securitização;

(xvi) não houve descumprimento de qualquer disposição contratual por inadimplemento da Emissora, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral, por parte da Emissora, exceto por aquelas (i) divulgadas a mercado por meio do Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras da Emissora e/ou fato relevante; (ii) que estejam em fase de regularização de acordo com os termos e procedimentos determinados ou acordado com outra parte; (iii) que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa, arbitral ou judicial e, por conta de tal discussão, tenham tido sua exigibilidade suspensa; ou (iv) cujo descumprimento não gere um Efeito Adverso Relevante;

(xvii) as informações constantes deste Termo de Securitização, do Contrato de Distribuição, da Escritura de Emissão de CCI, da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais instrumentos necessários à Emissão, dos Documentos da Oferta, do seu Formulário de Referência, elaborado nos termos da Resolução CVM 80 e disponível na página da CVM na internet, na data em que foram divulgados, eram verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(xviii) as opiniões, análises e expectativas expressas pela Emissora no seu Formulário de

Referência, na data em que foram divulgados, foram dadas de boa-fé e consideravam todas as circunstâncias materiais relevantes, tendo sido feitas com base em suposições razoáveis;

(xix) o Formulário de Referência, na data em que foi divulgado: (i) continha, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Emissora, suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades da Emissora e quaisquer outras informações relevantes; e (ii) foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Resolução CVM 80;

(xx) inexiste, na presente data, qualquer restrição ou impedimento da Emissora e/ou de seus respectivos representantes legais, para a emissão dos CRI e/ou para a realização da Oferta;

(xxi) até a presente data, não há outros fatos relevantes em relação à Emissora não divulgados no seu respectivo Formulário de Referência, nas suas Demonstrações Financeiras, fatos relevantes, comunicados ao mercado ou no material de divulgação da Oferta, conforme aplicável, cuja omissão faça com que qualquer informação do Formulário de Referência da Emissora, nas Demonstrações Financeiras, fatos relevantes, comunicados ao mercado ou no material de divulgação da Oferta, conforme aplicável, seja falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta e/ou insuficiente;

(xxii) observa e faz com que as suas controladas observem, bem como orienta os seus conselheiros, diretores, funcionários e, quando necessário, eventuais subcontratados a observarem as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Legislação Anticorrupção;

(xxiii) exceto pelas informações divulgadas pela Emissora ao mercado, nesta data, em seu melhor conhecimento, não há (a) nenhuma denúncia oferecida contra qualquer de seus funcionários, diretores, demais administradores, representantes e procuradores, em todos os casos agindo em benefício da Emissora; (b) instauração de processo administrativo de responsabilização contra a Emissora com base na Legislação Anticorrupção; e/ou (c) ajuizamento de ação de improbidade administrativa em face da Emissora, em todos os casos por atos cometidos por seus empregados ou terceiros contratados em benefício ou interesse da Emissora, ou ainda qualquer processo judicial iniciado contra a Emissora com base em conduta inadequada relacionada a suborno, corrupção ou outro ato ilícito previsto sob a Legislação Anticorrupção e outras leis anticorrupção dos países em que fazem negócios;

(xxiv) nesta data, não existe condenação de seus administradores, em razão da prática de atos ilícitos previstos na Legislação Anticorrupção;

(xxv) não foi condenada definitivamente na esfera judicial ou administrativa por: (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil, ou (b) crime contra o meio ambiente, e (ii) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira;

(xxvi) inexiste, por parte da Xxxxxxxx, e seus diretores, membros de conselho de administração e quaisquer funcionários ou terceiros agindo diretamente em nome e benefício da Emissora, investigação formal, inquérito, processo administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, bem como a Emissora, seus diretores, membros de conselho de administração e quaisquer funcionários ou terceiros agindo diretamente em nome e benefício da Emissora não foram e não são objeto de sanções por quaisquer governos e entidades, bem como não são parte de quaisquer transações, direta ou indiretamente, envolvendo indivíduos, entidades, países, nação ou região que são sujeitas a sanções por quaisquer Partes Sancionadoras. Para fins do presente Contrato, entende-se como “Partes Sancionadoras” em conjunto ou isoladamente, a Swiss State Secretariat for Economic Affairs (SECO), o United States Department of Treasury's Office of Foreign Assets (OFAC), a Organização das Nações Unidas (ONU), a União Europeia (UE), o Reino Unido (UK HMT), o Swiss Directorate of International Law (DIL), a Monetary Authority of Singapore (MAS), a Hong Kong Monetary Authority (HKMA) e qualquer outra autoridade sancionadora competente;

(xxvii) providenciou opinião legal sobre a Oferta, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da Oferta, emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil;

(xxviii)assegurará a existência e a integridade dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI que lastreiem a Emissão, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(xxix) assegurará que os créditos imobiliários representados pelas CCI sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas nos Documentos da Operação;

(xxx) assegurará que os direitos incidentes sobre os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI que lastreiem a Emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3;

(xxxi) a insolvência da Emissora ou de seu grupo econômico não afetará o Patrimônio Separado dos CRI constituído no âmbito desta Emissão.

9.3.2. Adicionalmente ao previsto na Cláusula 9.3.1 acima, a Emissora compromete-se a não iniciar qualquer questionamento judicial de qualquer disposição da Escritura de Emissão de Debêntures, deste Termo de Securitização e/ou dos demais Documentos da Operação.

9.3.3. A Emissora compromete-se a notificar o Agente Fiduciário dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência dos respectivos fatos, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

9.3.4. A Emissora deverá tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de forma a manter o Patrimônio Separado dos CRI isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas à Emissora ou ao seu grupo, sendo que nesta previsão não estão incluídos atos e acontecimentos relacionados a esta Emissão dos CRI e a outras emissões de certificados de recebíveis da Emissora, conforme venha a ser exigido por força da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35, obrigando-se inclusive a: (i) solicitar a exclusão judicial ou administrativa, conforme seja o caso, do Patrimônio Separado dos CRI como responsável pelo pagamento de tais contingências; e/ou (ii) ressarcir o Patrimônio Separado dos CRI de todo e qualquer valor que venha a ser subtraído do Patrimônio Separado dos CRI por força de tais contingências em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de referida subtração, mantendo, assim, o fluxo dos CRI inalterado.

9.4. Solicitação de Informações à Emissora. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Direitos Creditórios Imobiliários a que tenha tido acesso.

9.4.1. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário dos CRI cópia de toda documentação encaminhada à CVM e aos Investidores, bem como informações relacionadas à Oferta pertinentes ao artigo 3º da Resolução CVM 44, à Instrução CVM 400 e à Resolução CVM 60, suas alterações e aditamentos, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da respectiva solicitação.

9.4.2. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário dos CRI ou disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores, conforme o caso, dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou na data da publicação das Demonstrações Financeiras da Emissora, o que ocorrer primeiro, e, dentro de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre do ano civil (exceto pelo último), ou na data de sua publicação, o que ocorrer primeiro, respectivamente todas as

informações descritas na Escritura de Emissão de Debêntures, quais sejam, resumidamente: (1) cópia das Demonstrações Financeiras da Devedora relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de relatório de auditoria elaborado pelos auditores independentes e da memória de cálculo elaborada pela Devedora contendo todas as rubricas necessárias dos Índices Financeiros; e (2) cópia das Demonstrações Financeiras intermediárias (Informações Trimestrais – ITR) da Devedora relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas de relatório de revisão, elaborado pelos auditores independentes; e (3) declaração assinada pelos diretores da Xxxxxxxx.

9.5. Administração dos Direitos Creditórios Imobiliários. As atividades relacionadas à administração dos Direitos Creditórios Imobiliários serão exercidas pela Emissora. No mais, conforme os termos da Escritura de Emissão de CCI, a Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários.

9.6. Obrigação de envio de informações pela Emissora. Sem prejuízo das demais obrigações constantes deste Termo de Securitização, a Emissora está adicionalmente obrigada a disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e na página da CVM, no prazo legalmente estabelecido: (i) as demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social então encerrado, acompanhadas de relatório dos auditores independentes, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM; e (ii) as informações periódicas e eventuais exigidas nos termos da Resolução CVM 80.

9.6.1. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme o artigo 15 da Resolução CVM 17, conforme alterada, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual, e prestar todas as informações que venham a ser razoavelmente solicitadas, por escrito, que sejam necessárias para a realização do citado relatório anual. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da Emissão; e (ii) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de Evento de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os investidores.

9.7. A Emissora é responsável pelas atividades de monitoramento, controle, processamento e liquidação dos ativos e garantias vinculados à Emissão. A Emissora pode

contratar Prestadores de Serviços para as atividades descritas nesta Cláusula 9, sem se eximir de suas responsabilidades.

9.8. Não se aplica ao Patrimônio Separado dos CRI a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores derivado da implantação do comitê de auditoria.

10. GARANTIA

10.1. Garantia. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI, tampouco sobre os Direitos Creditórios Imobiliários.

11. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO DOS CRI

11.1. Regime Fiduciário. Na forma do artigo 25 da Lei 14.430, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado incluindo a Conta Centralizadora, nos termos do Anexo VI deste Termo de Securitização.

11.2. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de Securitização, será custodiado na Instituição Custodiante, e deverá ser registrado na B3, nos termos da Resolução CVM 60 e da Lei 14.430.

11.3. Os Créditos do Patrimônio Separado permanecerão segregados e separados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI, seja na Data de Vencimento dos CRI ou em virtude de resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização.

11.4. O Patrimônio Separado dos CRI, único e indivisível, será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado, e será destinado especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 27 da Lei 14.430.

11.5. Na forma do artigo 27 da Lei 14.430, os Créditos do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI.

11.6. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado dos CRI, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI e de pagamento da amortização do principal, remuneração e demais encargos acessórios dos CRI, observados que, eventuais resultados financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos Direitos Creditórios Imobiliários, não é parte do Patrimônio Separado dos CRI.

11.7. Para fins do disposto na Resolução CVM 60, a Emissora declara que: (i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via original, será realizada pelo Custodiante; (ii) a guarda e conservação, em vias originais assinadas eletronicamente, dos documentos que dão origem aos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI serão de responsabilidade da Emissora; e (iii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (a) o controle da evolução do saldo devedor dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI; (b) a apuração e informação à Devedora e ao Agente Fiduciário dos CRI dos valores devidos pela Devedora; e (c) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado dos CRI.

11.8. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado dos CRI em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado dos CRI.

11.9. Nos termos do artigo 30 da Lei 14.430, a insuficiência dos bens do Patrimônio Separado dos CRI não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário dos CRI, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, de acordo com os procedimentos previstos neste Termo de Securitização.

11.10. A Emissora será responsável pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado dos CRI que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico.

11.11. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio e elaborando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei 14.430, sendo certo que o encerramento do exercício social do Patrimônio Separado dos CRI será em 30 de junho de cada ano.

12. AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI

12.1. Nomeação do Agente Fiduciário dos CRI. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário dos CRI, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste Termo de Securitização, da legislação e/ou regulamentação aplicável.

12.2. Declarações do Agente Fiduciário dos CRI. Atuando como representante dos

Investidores, o Agente Fiduciário dos CRI declara:

(i) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;

(ii) não ter qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida conforme artigo 66, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse prevista no artigo 6º da Resolução CVM 17, sendo que o Agente Fiduciário dos CRI não possui relação com a Emissora e/ou a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente, de forma que assinou a declaração constante do Anexo VII deste Termo de Securitização;

(iv) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário dos CRI;

(vi) não tem qualquer ligação com a Emissora ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo econômico que o impeça de exercer suas funções;

(vii) estar ciente da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(viii) presta serviços de Agente Fiduciário dos CRI nas emissões da Emissora descritas no Anexo VIII deste Termo de Securitização;

(ix) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de Agente Fiduciário dos CRI, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder; e

(x) em atendimento ao Ofício-Circular SRE, o Agente Fiduciário dos CRI poderá, às expensas da Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor de eventuais garantias que vierem a ser prestadas no âmbito da presente Emissão, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido Ofício- Circular SRE.

12.3. Obrigações do Agente Fiduciário dos CRI. Incumbe ao Agente Fiduciário dos CRI ora nomeado, principalmente:‌

(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado dos CRI;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar imediata convocação da assembleia prevista no artigo 7° da Resolução CVM 17, para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relacionada ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização seja registrado perante o Custodiante;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRI, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões constantes de tais informações;

(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado dos CRI, por meio das informações divulgadas e/ou encaminhadas pela Emissora sobre o assunto;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições dos CRI;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se situe o bem dado em garantia, conforme aplicável, ou o domicílio ou a sede da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou no Patrimônio Separado dos CRI;

(xii) convocar, quando aplicável ao Agente Fiduciário dos CRI, Assembleia Especial, nos termos definidos neste Termo de Securitização e na legislação em vigor;

(xiii) comparecer às Assembleias Especiais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiv) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e de seus endereços;

(xv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes no presente Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvi) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas no presente Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a eventuais garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Investidores e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, por meio de aviso a ser publicado em seu website (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência do inadimplemento;

(xvii) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre a CCI, não sejam cedidos a terceiros, nos termos da Resolução CVM 17;

(xviii) colocar o relatório de que trata o inciso anterior à disposição dos Titulares de CRI no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo de 3 (três) anos;

(xix) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado dos CRI, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado dos CRI;

(xx) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado dos CRI;

(xxi) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de

qualquer outra modalidade de inaptidão;

(xxii) fornecer à Securitizadora, nos termos do parágrafo 1º do artigo 32 da Lei 14.430, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 realizado pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei 14.430;

(xxiii) disponibilizar diariamente o valor unitário de cada CRI aos Titulares dos CRI, por meio eletrônico, através de comunicação direta de sua central de atendimento ou de seu website (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);

(xxiv) promover, na forma deste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado dos CRI; e

(xxv) verificar, ao longo do prazo de vigência dos CRI, o efetivo direcionamento de todo o montante obtido com a Emissão para os Empreendimentos, observado que tal verificação deverá ser realizada semestralmente.

12.4. Substituição do Agente Fiduciário dos CRI. Nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, o Agente Fiduciário dos CRI deve ser substituído no prazo de 30 (trinta) dias, contados da ocorrência de qualquer desses eventos, mediante Assembleia Especial, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário dos CRI. Se a convocação da assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido acima, cabe a Emissora efetuar a imediata convocação.

12.4.1. No caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, o Agente Fiduciário dos CRI deverá permanecer no exercício dessas funções no prazo acima, devendo, ainda, fornecer à Emissora ou a quem esta indicar, cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções.

12.4.2. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos no artigo 7º da Resolução CVM 17.

12.4.3. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser destituído:‌

(i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(ii) pelo voto dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Especial convocada pelos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em

Circulação;

(iii) por deliberação em Assembleia Especial, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 29 da Lei 14.430; ou

(iv) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas na Cláusula 12.3 acima.

12.4.4. O Agente Fiduciário dos CRI eleito em substituição nos termos da Cláusula 12.4.3 acima assumirá, integralmente, os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.4.5. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e demais Documentos da Operação, conforme aplicável.

12.5. Nomeação de Agente Fiduciário dos CRI pelos Titulares de CRI. Os Titulares de CRI, após o encerramento do prazo para a distribuição dos CRI, poderão nomear substituto ao Agente Fiduciário dos CRI, em Assembleia Especial especialmente convocada para este fim, por meio de voto da maioria absoluta dos Titulares de CRI.

12.6. Inadimplemento da Emissora: No caso de inadimplemento da Emissora, com relação às obrigações assumidas nesta Emissão, o Agente Fiduciário dos CRI deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRI.

12.7. A modificação das condições dos CRI ou a não adoção de qualquer medida prevista no presente Termo de Securitização que vise à defesa dos direitos e interesses dos Titulares de CRI deve ser aprovada em assembleia mediante deliberação da maioria absoluta dos CRI em Circulação.

12.8. É vedado ao Agente Fiduciário dos CRI ou partes a ele relacionadas prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.

13. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO DOS CRI

13.1. Liquidação do Patrimônio Separado dos CRI: Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário dos CRI deverá assumir imediatamente, de forma transitória, a administração do Patrimônio Separado dos CRI e convocar a Assembleia Especial de modo a deliberar sobre a liquidação do Patrimônio Separado dos CRI ou a sua administração por nova companhia securitizadora:‌

(i) (a) pedido de recuperação judicial formulado pela Emissora, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz

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SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª E 2ª SÉRIES DA 85ª (OCTOGÉSIMA QUINTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS...

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