CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 100ª (CENTÉSIMA) EMISSÃO DA

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 100ª (CENTÉSIMA) EMISSÃO DA

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

como Emissora

celebrado com

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário

Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela

ADIÇÃO DISTRIBUIÇÃO EXPRESS S.A.

Datado de

29 de junho de 2021

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 100ª (CENTÉSIMA) EMISSÃO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,

Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei n.º 9.514 e da Resolução CVM n.º 17:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira, com filial na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, 1.052, 13º andar, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Agente Fiduciário”).

Celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 100ª (Centésima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”, que prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, nos termos da Lei 11.076, da Instrução CVM 600, da Instrução CVM 476 e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.

1. Definições, Prazos e Autorização

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas terão o Significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

“Agente Fiduciário” Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., conforme

qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Auditor Independente do Patrimônio Separado”

Significa a GRANT THORNTON AUDITORIA E

CONSULTORIA LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 105, conj. 121, torre 4, XXX 00.000-000, Cidade Monções, inscrita no CNPJ/ME nº 10.830.108/0001-65, inscrita no CNPJ sob o nº

10.830.108/0001-65, ou outro auditor independente que venha a substituí-lo na forma prevista neste Termo de Securitização, responsável por auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM nº 600/18.

“Assembleia Geral” Significa a assembleia geral de titulares de CRA, realizada na

forma prevista na cláusula 14 deste Termo de Securitização.

“Assembleia Geral Extraordinária”

Significa a assembleia geral de acionistas da Devedora, realizada na forma prevista na cláusula 1.5 deste Termo de Securitização.

“Banco Liquidante” Significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira,

com sede no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, Vila Yara, s/n.º, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, ou outra instituição financeira que venha substituí-lo nessa função, contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA.

“Boletim de Subscrição” Significa os boletins de subscrição por meio dos quais os

Investidores Profissionais formalizarão sua subscrição dos CRA.

“B3” Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – Segmento Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositário de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de depósito, registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

“CBA” Significa a CBA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

LTDA., sociedade limitada com sede na Xxxxxxx XX 000 XX 000, x/x, Xxxxxxx, xxxx 00, Xxxx Especial 11, XXX 00.000-000, na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.133.390/0001-66.

“CETIP21” Significa CETIP21 – TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

o ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.

“Código Civil” Significa a Lei nº 10.406, 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“Código de Processo Civil" Significa Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme

alterada.

“COFINS” Significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

“Comunicado de Encerramento”

Significa o comunicado de encerramento da Oferta, divulgado na forma do artigo 8º da Instrução CVM 476.

“Comunicado de Início” Significa o comunicado de início da Oferta, divulgado na forma

dos artigos 7-A da Instrução CVM 476.

“Condutas Indevidas” Significa a (i) utilização de recursos para contribuições, doações

ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) realização de qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, agentes públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, (iii) realização de quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iv) violação das Leis Anticorrupção; ou (v) realização de qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal.

“Conta do Patrimônio Separado”

Significa a conta corrente de nº 5574-3, na agência nº 3396 do Banco Bradesco S.A. (nº 237), de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão realizados todos os pagamentos devidos no âmbito das Debêntures.

“Conta Fundo de Despesas” Significa a conta corrente nº 5588-3, na agência 3396 do Banco

Bradesco S.A (nº 237), em nome da Securitizadora, que será movimentada exclusivamente pela Securitizadora, na qual deverão ser depositados os recursos do Fundo de Despesas.

“Contrato de Distribuição” Significa o “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição

Pública, Com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da série única da 100ª (Centésima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”

celebrado entre a Devedora, a Securitizadora, os Fiadores e o Coordenador Líder.

“Controlada” Significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de

Controle) pela Devedora.

“Controladora” Significa qualquer controladora (conforme definição de Controle)

da Devedora.

“Controle” Significa a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

“CPF/ME” Significa o Cadastro de pessoas Físicas do Ministério da Economia.

“CRA” Significam os certificados de recebíveis do agronegócio da Série Única da 100ª (centésima) Emissão da Emissora, regulados pelo presente Termo de Securitização, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Debêntures.

“CRA em Circulação” Significam todos os CRA subscritos e integralizados e não

resgatados, observada a definição adotada exclusivamente para fins de verificação de quórum de Assembleias Gerais, a qual abrangerá todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRA que a Emissora, a Devedora e os Garantidores ou os prestadores de serviços da Emissão eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, ou que sejam de titularidade direta ou indireta de empresas ligadas à Emissora, à Devedora, ou aos prestadores de serviços da Emissão, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, à Devedora, ou aos prestadores de serviços da Emissão, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, Controladas, direta ou indiretamente, empresas sob Controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) xxxx, ou a qualquer outra pessoa que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado.

“Créditos do Patrimônio Separado”

Significam: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) a Garantia; (iii) Investimentos Permitidos; (iv) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado e na

Conta Fundo de Despesas; (v) os recursos do Fundo de Despesas;

(vi) os valores referentes à integralização dos CRA, enquanto não liberados à Devedora; e (vii) os bens e/ou direitos, acessórios ou não, decorrentes dos bens e/ou direitos indicados nos itens (i) a

(vii) acima, conforme aplicável.

“CSLL” Significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx.

“Custodiante” Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88.

“CVM” Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Emissão” Significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 29 de junho de

2021.

“Data(s) de Integralização” Significam as datas em que ocorrerão cada uma das integralizações

dos CRA, em moeda corrente nacional, pelos investidores.

“Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures”

Significa cada uma das datas em que serão devidos à Emissora os pagamentos decorrentes das Debêntures referentes à remuneração, pagamento este a ser realizado nos termos da Escritura de Emissão.

“Data de Pagamento de Remuneração dos CRA”

Significa cada uma das datas de pagamento da Remuneração aos Titulares de CRA, pagamento este a ser realizado conforme cronograma constante no Anexo IX a este Termo de Securitização.

“Data de Vencimento” Significa a data de vencimento dos CRA, qual seja, 25 de junho de

2026, ressalvadas as hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA previstas neste Termo de Securitização.

“Debêntures” Significam as 150.000 (cento e cinquenta mil) debêntures simples,

não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para colocação privada, emitidas pela Devedora e subscritas pela Securitizadora por meio da Escritura de Emissão.

“Decreto 6.306” Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007,

conforme alterado.

“Decreto 8.420” Significa o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015.

“Despesas” Significam os valores referentes a todas e quaisquer despesas, encargos, custas e emolumentos decorrentes da estruturação, viabilização da emissão e distribuição de CRA e da emissão das Debêntures, conforme descrição constante da cláusula 16.2 deste Termo de Securitização.

“Despesas Extraordinárias” Significam quaisquer despesas não mencionadas na cláusula 16.2,

relacionadas à Oferta, inclusive as seguintes despesas necessárias ao exercício pleno de sua função, pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, conforme aplicável: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos documentos referentes à Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança;

(iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Gerais.

“Despesas Flat” São as despesas flat da Oferta descritas na tabela constante do

Anexo VI do presente Termo.

“Devedora” Significa a ADIÇÃO DISTRIBUIÇÃO EXPRESS S.A.,

sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Xxxxxxx XX 000 XX 000, x/x, Xxxxxxx - Xxxx Espec., XXX 00.000-000, na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.149.637/0001-03.

“Dia Útil” Significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil.

“Direitos Creditórios do Agronegócio”

Significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures, caracterizados como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo único, do artigo 23, da Lei 11.076, que

compõem o lastro dos CRA, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário.

“Documentos Comprobatórios”

Significa a (i) uma via original da Escritura de Emissão; (ii) uma via original do Termo de Securitização; e (iii) eventuais aditamentos, devidamente registrados, dos documentos (i) e (ii) acima.

“Documentos da Operação” Significa, quando em conjunto, (i) a Escritura de Emissão; (ii) o

Termo de Securitização; e (iii) os demais documentos e aditamentos relativos à emissão e Oferta dos CRA.

“Efeito Adverso Relevante” Significa eventos ou situações que comprovadamente afetem, de

modo relevante e adverso, (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira e/ou reputacional e/ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Devedora e/ou de qualquer Controlada; (ii) qualquer evento ou situação que possa afetar negativamente a capacidade da Devedora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação; (iii) a interrupção ou suspensão das atividades da Devedora, exceto no caso de greve, por prazo superior a 45 (quarenta e cinco) dias, e, pandemia declarada pela OMS, por prazo superior a 45 (quarenta e cinco) dias; (iv) qualquer ato ou fato que possa afetar a capacidade de pagamento das Debêntures; e/ou (v) a legalidade, validade e/ou exequibilidade de qualquer dos Documentos da Operação, assim como nos direitos do Debenturista constantes em tais documentos.

“Emissão” Significa a 100ª emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, da série única, objeto do presente Termo de Securitização.

“Emissora” ou “Securitizadora”

Significa a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., conforme

qualifica no preâmbulo deste Termo de Securitização.

“Encargos Moratórios” Significa, sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo

impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa

convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não pago.

“Escritura”, “Escritura de Emissão” ou “Escritura de Emissão de Debêntures”

Significa o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, Para Colocação Privada, da Adição Distribuição Express S.A.” celebrado em 29 de junho de 2021 entre a Devedora, os Fiadores e a Securitizadora.

“Escriturador” Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88.

"Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado"

Significa os eventos que poderão ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário dos CRA e a consequente liquidação do Patrimônio Separado em favor dos Titulares de CRA, conforme previstos na cláusula 15 deste Termo de Securitização.

“Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures”

Significa, quando em conjunto, os Eventos de Vencimento Antecipado Automático das Debêntures e os Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures.

“Eventos de Vencimento Antecipado Automático das Debêntures”

Significam os eventos de vencimento antecipado automático das Debêntures, conforme descritos na cláusula 8.1.1 deste Termo de Securitização.

“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures”

Significam os eventos de vencimento antecipado não automático das Debêntures, conforme descritos na cláusula 8.1.2 deste Termo de Securitização.

“Fiadores” Em conjunto, a CBA, o Thulio e o Thiago.

“Fiança” Fiança prestada pelos Fiadores no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures.

“Fundo de Despesas” Significa o Valor Inicial do Fundo de Despesas, retido na Conta

Fundo de Despesas para o pagamento das Despesas e das Despesas Extraordinárias, se for o caso.

“Garantia” Significa a Fiança.

“IN” Significa a Instrução Normativa emitida pela RFB.

“IN RFB 971” Significa a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 971, de 13 de novembro de 2009.

“IN RFB 1.037” Significa a Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 04 de junho de

2010.

“IN RFB 1.585” Significa a Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de

2015.

“Instrução CVM 301” Significa a Instrução da CVM nº 301, de 16 de abril de 1999,

conforme alterada.

“Instrução CVM 358” Significa a Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002,

conforme alterada.

“Instrução CVM 476” Significa a Instrução nº CVM 476, de 16 de janeiro de 2009,

conforme alterada.

“Instrução CVM 600” Significa a Instrução da CVM Nº 600, de 1º de agosto de 2018,

conforme alterada.

“Investidores” Significam os Investidores Profissionais, que xxxxxx a subscrever

e integralizar os CRA objeto da Oferta, e/ou Investidores Qualificados, que venham a adquirir os CRA objeto da Oferta.

“Investidor(es) Qualificado(s)”

Significa os investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12º da Resolução CVM 30.

“Investidor(es) Profissional(is)”

Significa o(s) investidor(es) profissional(is) conforme definido nos termos dos artigos 11º da Resolução CVM 30, quais sejam: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior

a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, elaborado de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.

“Investimentos Permitidos” Significa títulos públicos federais, operações compromissadas com

lastro em títulos públicos federais ou em Certificados de Depósito Bancários – CDBs de bancos de primeira linha, cujo rating por Standard & Poor's Ratings do Brasil Ltda., Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Moody's América Latina Ltda. seja igual ou superior ao rating soberano, nos termos da regulamentação específica.

“IOF” Significa o Imposto sobre Operações Financeiras.

“IOF/Câmbio” Significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.

“IOF/Títulos” Significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e

Valores Mobiliários.

“IPCA/IBGE” Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,

calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“IRRF” Significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.

“IRPJ” Significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

“ISS” Significa o Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza.

“JTF” Significa Jurisdição de Tributação Favorecida, assim entendido o país ou a jurisdição que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).

“JUCEMG” Significa Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.

“JUCESP” Significa Junta Comercial do Estado de São Paulo.

“Lei 7.492” Significa Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986.

“Lei 8.981” Significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme

alterada.

“Lei 9.065” Significa a Lei nº. 9.065, de 20 de junho de 1955.

“Lei 9.514” Significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme

alterada.

“Lei 9.613” Significa a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998.

“Lei 10.931” Significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme

alterada.

“Lei 11.033” Significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme

alterada.

“Lei 11.076” Significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme

alterada.

“Lei 12.529” Significa a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.

“Lei 12.846” Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.

“Lei das Sociedades por Ações”

“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”

Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Leis Anticorrupção” Significa normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e

atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas na Lei 12.529, na Lei 9.613, na Lei nº 12.846, no Decreto nº 8.420, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act.

“MDA” Significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de depósito e distribuição primária de ativos de renda fixa, administrado e operacionalizado pela B3.

“Medida Provisória 2.158- 35”

Significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.

“Notas Fiscais” Notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas bem como seus arquivos

no formato “XML” de autenticação das notas fiscais ou informações que permitam acessar as respectivas notas fiscais eletrônicas por meio de consulta online, relativas aos pagamentos de produtores rurais realizados no semestre imediatamente anterior, devidamente assinado pelos diretores da Xxxxxxxx, comprovando a utilização dos recursos oriundos das Debêntures na forma prevista na Escritura de Emissão.

“Obrigações Garantidas” Significa totalidade das obrigações principais e acessórias,

presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora em razão das Debêntures, no âmbito da Escritura de Emissão, incluindo, mas sem se limitar, ao valor nominal unitário das Debêntures, à remuneração das Debêntures, bem como a todos e quaisquer valores devidos à Emissora e, consequentemente aos Titulares dos CRA, a qualquer título, e todos os custos e despesas para fins da cobrança dos créditos oriundos das Debêntures e da excussão da Garantia, incluindo Encargos Moratórios, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Emissora, pelo Agente Fiduciário dos CRA e/ou pelos Titulares dos CRA.

“Oferta” Significa a oferta pública de distribuição dos CRA realizada nos termos da Instrução CVM 476 e da Instrução CVM 600, a qual (i) é destinada aos Investidores; e (ii) será distribuída pelo Coordenador Líder.

“Ônus” e o verbo correlato “Onerar”

Significa quaisquer ônus, gravames, direitos e opções, compromisso de compra ou de venda, outorga de opção, preferência ou prioridade, direitos reais ou pessoais, e quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários.

“Parte” ou “Partes” Significa a Emissora e o Agente Fiduciário, quando referidos neste

Termo em conjunto ou individual e indistintamente.

“Patrimônio Separado” Significa o patrimônio separado constituído em favor dos titulares

de CRA após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos do Termo de Securitização e do artigo 11 da Lei 9.514.

“Período de Capitalização” Significa o período compreendido entre a Primeira Data de

Integralização (inclusive), no caso do primeiro período de capitalização, ou a Data de Pagamento de Remuneração dos CRA imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais períodos de capitalização e termina na Data de Pagamento de Remuneração dos CRA correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou data de realização de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA.

“Período de Carência” Significa o período de carência de 36 (trinta e seis) meses, a contar

da Data de Xxxxxxx, em que não haverá pagamento de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário.

“PIS” Significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.

“Preço de Integralização” Significa o preço de subscrição e integralização dos CRA,

correspondente ao Valor Nominal Unitário atualizado, acrescido da Remuneração incidente desde a Primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização dos CRA.

“Prêmio” Significa o prêmio a ser calculado nos termos da Cláusula 4.13.6 da Escritura de Emissão.

“Primeira Data de Integralização”

Significa a data em que ocorrer a primeira integralização dos CRA.

“Produtos” Significa produtos agropecuários in natura.

“Produtores Rurais” Significa os produtores rurais e/ou cooperativas rurais nacionais

indicados na tabela constante do Anexo V deste Termo.

“Regime Fiduciário” Significa o regime fiduciário estabelecido em favor dos Titulares

de CRA, a ser instituído sobre os Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514.

“Relatório” Significa o relatório constante no Anexo II à Escritura de Emissão que a Devedora deverá enviar ao Agente Fiduciário dos CRA, para verificação, com cópia para a Securitizadora, semestralmente, ao longo de duração dos CRA ou até a comprovação integral dos recursos oriundos da emissão das Debêntures.

“Remuneração” Significa juros remuneratórios correspondentes a 5,26% (cinco

inteiros e vinte e seis centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA”

Significa o resgate antecipado obrigatório da totalidade dos CRA, que poderá ocorrer conforme previsto na cláusula 8.1 e seguintes abaixo.

“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”

Significa o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, que poderá ocorrer conforme previsto na cláusula 4.14 da Escritura de Emissão de Debêntures.

“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures por Mudança de Tributo”

Significa o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, que poderá ocorrer conforme previsto na cláusula 4.10.1 da Escritura de Emissão de Debêntures.

“Resolução CVM 17” Significa a Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021.

“Resolução CVM 30” Significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

“Resolução 4.373” Significa a Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, do

Conselho Monetário Nacional conforme alterada.

“RFB” Significa a Receita Federal do Brasil.

“Taxa de Administração” Significa a taxa de administração no valor de (i) R$ 30.000,00

(trinta mil reais) na Data de Integralização, líquida de todos e quaisquer tributos e; (ii) parcelas anuais de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), devida pela Devedora a ser paga com recursos do Fundo de Despesas à Securitizadora. Referida Taxa de Administração será corrigida anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE ou

na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRA.

“Termo” ou “Termo de Securitização”

Significa este “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 100ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”

“Titulares dos CRA” Significam os Investidores que tenham subscrito e integralizado

CRA no âmbito da Oferta e/ou adquirido CRA no mercado secundário.

“Thulio” O Sr. XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 11.910.543 expedida pela SSP/MG e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 000.000.000-00, com endereço na Avenida Sete de Setembro, nº 1.227,na Cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, XXX 00000-000.

“Thiago” O Sr. XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG nº MG-8.577.979, expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, com endereço na Rua Rio de Janeiro, nº 441, apto. 701, na Cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, XXX 00000-000.

“Valor Inicial do Fundo de Despesas”

Significa o valor de R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais).

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”

Significa o valor mínimo de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais).

“Valor de Recomposição do Fundo de Despesas”

Significa o valor de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais).

“Valor Nominal Unitário” Significa o valor nominal unitário dos CRA, que corresponderá a

R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

“Valor Total da Emissão” Significa o valor nominal da totalidade dos CRA a serem emitidos

no âmbito desta Oferta, que corresponderá a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão.

1.2. Adicionalmente ao previsto na cláusula 1.1 acima, (i) os cabeçalhos e títulos deste Termo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo "exemplificativamente"; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta cláusula aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Termo; (vii) todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários devidamente autorizados; e

(viii) os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos neste Termo terão os mesmos significados a eles atribuídos no respectivo documento a que fizer referência.

1.3. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.4. A Emissão e os CRA foram aprovadas em reunião da diretoria da Emissora, realizada em 22 de junho de 2021, a qual será oportunamente protocolada e registrada perante a JUCESP.

1.5. A Escritura de Emissão foi firmada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Devedora realizada em 28 de junho de 2021, que será registrada perante a JUCEMG, na qual foi aprovada: (i) as condições da emissão das Debêntures, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e em conformidade com Lei do Mercado de Valores Mobiliários; e (ii) a prática, pela diretoria da Devedora de todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da emissão das Debêntures.

1.5.1. A prestação da Fiança no âmbito das Debêntures foi autorizada com base nas deliberações da Reunião de Sócios da CBA realizada em 28 de junho de 2021, que será registrada perante a JUCEMG.

2. OBJETO E DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

2.1. Pelo presente Termo, a Securitizadora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio à Série Única da 100ª Emissão de CRA da Emissora, no âmbito de securitização de créditos do agronegócio, conforme previsto na Lei 11.076, na Lei 9.514 e na

Instrução CVM 600, cujas características são descritas na cláusula 4 abaixo, observado o disposto na cláusula 3.1.1 abaixo.

2.2. A Emissora declara que são vinculados aos CRA, pelo presente Termo de Securitização, os Direitos Creditórios do Agronegócio, com valor nominal total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão dos CRA, cuja titularidade foi obtida pela Emissora por meio da subscrição das Debêntures.

2.3. O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Emissora conforme previsto neste Termo, será registrado na Custodiante, conforme previsto no artigo 23, parágrafo único, da Lei 10.931. Uma vez devidamente registrado o Termo de Securitização, a Custodiante prestará à Securitizadora declaração elaborada nos moldes do Anexo IV a este Termo.

3. REGISTROS E DECLARAÇÕES

3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma prevista no Anexo IV ao presente.

3.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição no mercado brasileiro de capitais, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes, e, portanto, dispensada de registro perante a CVM.

3.3. Em atendimento ao inciso III, do parágrafo 1º, do artigo 11 da Instrução CVM 600, são apresentadas, nos Anexos II e III ao presente Termo, as declarações emitidas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente, derivadas do dever de diligência de verificar a legalidade e ausência de vícios da operação.

3.4. Os CRA serão depositados:

(i) para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.

3.4.1. Não obstante o descrito na cláusula 3.4 acima, os CRA somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, observados os termos e exceções dispostos nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM

476, sendo que a negociação dos CRA deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

4. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

Vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 600, em adição às características gerais descritas nesta cláusula 4.

4.2. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Agronegócio e todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA objeto da Emissão, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio:

(i) constituem o Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA e dos custos da administração na forma deste Termo de Securitização;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.

Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.3. As Debêntures foram integralmente subscritas pela Emissora e serão integralizadas pela Emissora mediante pagamento do preço de subscrição das Debêntures, em cada Data de Integralização, sendo a Emissora a legítima beneficiária e titular do recebimento de todos e quaisquer recursos devidos pela

Devedora em razão das Debêntures, incluindo seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração e dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, cujas principais características estão descritas no Anexo I.

4.3.1. A Emissora, com recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA e observando o disposto na Escritura de Emissão e no “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da série única da 100ª (centésima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.”, fará o pagamento à Devedora, fora do âmbito da B3, do preço de integralização das Debêntures, em moeda corrente nacional, à vista, após a retenção dos valores das Despesas Flat e do Fundo de Despesas.

4.3.2. Aperfeiçoando-se a subscrição das Debêntures, conforme disciplinado na Escritura de Emissão, as Debêntures e os Direitos Creditórios do Agronegócio dela oriundos serão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Devedora.

Direitos Creditórios do Agronegócio

4.4. Os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Debêntures, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo de Securitização, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA e serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante a instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista pela cláusula 11 abaixo, nos termos da Lei 11.076, da Lei 9.514 e da Instrução CVM 600.

4.4.1. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio e a Conta do Patrimônio Separado, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

4.4.2. Os pagamentos decorrentes das Debêntures deverão ser realizados pela Devedora, em favor da Emissora, diretamente na Conta do Patrimônio Separado, nos termos da Escritura de Emissão.

Valor Nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio

4.5. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados a este Termo, na Data de Emissão, equivale a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

Custódia e Registro

4.6. Os Documentos Comprobatórios, que evidenciam a existência das Debêntures que deram origem aos Direitos Creditórios do Agronegócio, deverão, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 600, ser

mantidos pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos de contrato de prestação de serviços de custódia celebrado com a Emissora e da declaração a ser assinada pelo Custodiante na forma prevista no Anexo IV deste Termo de Securitização, para exercer as seguintes funções, entre outras receber e registrar os Documentos Comprobatórios e seus eventuais aditamentos para custódia.

4.6.1. A titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição dos titulares das Debêntures no “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” da Devedora, conforme previsto na Escritura de Emissão.

5. CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA

5.1. Os CRA da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios do Agronegócio, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: Esta é a 100ª emissão de CRA da Emissora.

(ii) Série: série única.

(iii) Forma: os CRA serão emitidos sob a forma escritural e sua titularidade será comprovada por (a) extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome de cada Titular de CRA, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3; ou (b) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3 em nome de cada Titular de CRA, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3.

(iv) Pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio: os pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão depositados pela Devedora diretamente na Conta do Patrimônio Separado.

(v) Quantidade de CRA: Serão emitidos 150.000 (cento e cinquenta mil) CRA.

(vi) Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão corresponderá a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

(vii) Valor Nominal Unitário: Os CRA terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

(viii) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário será atualizado monetariamente mensalmente pelo IPCA, conforme previsto na cláusula 7.1 abaixo.

(ix) Prazo e Data de Vencimento dos CRA: Os CRA terão prazo de vencimento de 1.822 (mil, oitocentos e vinte e dois) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 25 de junho de 2026, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA.

(x) Remuneração: Os CRA farão jus à Remuneração, conforme item 7.1 abaixo.

(xi) Regime Fiduciário: o Regime Fiduciário instituído pela Emissora sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e sobre a Conta do Patrimônio Separado, na forma dos artigos 9º e 10º da Lei nº 9.514, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.

(xii) Garantias: não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, que gozarão, indiretamente, das Garantias, constituídas em garantia das Obrigações Garantidas.

(xiii) Local de Pagamento: os pagamentos dos CRA serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer data de pagamento da Remuneração, ou de amortização do Valor Nominal Unitário ou de seu saldo, conforme o caso, a Securitizadora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na sede da Securitizadora.

(xiv) Atraso no Recebimento dos Pagamentos: o não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas, nas datas previstas neste Termo ou em comunicado publicado pela Securitizadora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

(xv) Coobrigação da Emissora: Não há.

(xvi) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: Os CRA serão depositados (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação, os eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.

(xvii) Data de Emissão dos CRA: A data de emissão dos CRA será 29 de junho de 2021.

(xviii)Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

(xix) Classificação de Risco: A Emissão não contará com classificação de risco.

(xx) Possibilidade de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA: As possibilidades de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA estão definidas na cláusula 8 abaixo.

(xxi) Ordem de Alocação dos Pagamentos: caso, em qualquer data, o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio não seja suficiente para quitação integral dos valores devidos aos Titulares de CRA, tais valores serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (i) Despesas e Despesas Extraordinárias do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva data de pagamento, (ii) Encargos Moratórios; (iii) Remuneração vencida dos CRA; (iv) Remuneração dos CRA, (v) Amortização, conforme previsto neste Termo de Securitização, conforme o caso, e (vi) recomposição do Valor de Recomposição do Fundo de Despesas, se for o caso;

(xxii) Fundo de Despesas: O pagamento das Despesas, será de responsabilidade única e exclusiva da Devedora, conforme previsto na Escritura de Emissão das Debêntures, sendo que o Valor Inicial do Fundo de Despesas, será retido pela Emissora, por conta e ordem da Devedora e descontado do Preço de Integralização das Debêntures, para fins de constituição do Fundo de Despesas. Caso o montante do Fundo de Despesas fique igual ou inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, o mesmo deverá ser recomposto ao Valor de Recomposição do Fundo de Despesas (a) com os valores depositados disponíveis na Conta do Patrimônio Separado; e/ou (b) caso os valores disponíveis na Conta do Patrimônio Separado não sejam suficientes para a recomposição do Valor de Recomposição do Fundo de Despesas, a Devedora e/ou os Fiadores estarão obrigados a recompor o Fundo de Despesas ao Valor de Recomposição do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição em até 3 (três) Dias Úteis, mediante depósito na Conta Fundo de Despesas.

(xxiii)Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos aos Encargos Moratórios.

Distribuição e Prazo de Colocação

5.2. Os CRA serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sendo a distribuição realizada pela Securitizadora, na forma do artigo 13 da Instrução CVM 600.

5.3. A distribuição dos CRA será realizada em observância às seguintes normas específicas da CVM:

(a) normas de cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários; (b) normas que dispõem sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; e (c) normas que dispõem sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores.

5.4. O cumprimento das normas da CVM mencionadas no item 5.3 acima e o processo de distribuição dos CRA será supervisionado por diretor responsável pela atividade de distribuição da Emissora.

5.5. Os CRA somente poderão ser negociados por Investidores Qualificados, nos mercados regulamentados de valores mobiliários, depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição por investidores que atendam às características de Investidor Profissional.

5.6. O prazo de colocação dos CRA será de até 24 (vinte e quatro) meses contados do Comunicado de Início (“Prazo de Colocação”). Caso a Oferta não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses contados da Comunicado de Início, a Emissora deverá comunicar a CVM com os dados da Oferta então disponíveis, completando-os semestralmente até o encerramento da Oferta.

5.7. O prazo da Oferta dos CRA se encerrará com a colocação da totalidade dos CRA, ou findo o Prazo de Colocação, dos dois o que ocorrer primeiro.

5.8. Findo o Prazo de Colocação, a Emissora efetuará o cancelamento da Oferta, observado os procedimentos de cancelamento dos boletins de subscrição, bem como a adoção de cancelamento do registro dos CRA junto à B3.

Dispensa de Registro na CVM

5.10. Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, a Oferta está automaticamente dispensada de registro perante a CVM e, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição, não será objeto de protocolo, registro ou arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio do Comunicado de Início da Oferta do Comunicado de Encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476.

Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

5.10.1. A Oferta será registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de informar a base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 4º, parágrafo único, e do artigo 12 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, condicionado à expedição, até a data da comunicação de encerramento da Oferta pelo Coordenador Líder, de diretrizes específicas para o cumprimento da obrigação.

Público Alvo

5.11. Os CRA serão destinados aos Investidores.

Destinação de Recursos

5.12. Os recursos obtidos com a integralização dos CRA serão utilizados pela Emissora para pagar à Devedora o preço de integralização das Debêntures.

5.12.1.A Devedora, por sua vez, nos termos da Escritura de Emissão, utilizará os recursos líquidos captados por meio da emissão das Debêntures, já descontado o valor devido a título (i) de Despesas Flat e (ii) o montante necessário à composição do Fundo de Despesas, para a compra dos Produtos diretamente dos Produtores Rurais, em volumes e datas previstos no Anexo V, de tal forma que a Devedora possa cumprir seu objeto social e o disposto no inciso II, do §4º e do §7º e §8º, do artigo 3º Instrução CVM 600.

5.12.2. Conforme disposto na Escritura de Emissão, a Devedora terá a obrigação de:

(i) alocar, na forma disposta na cláusula acima, a totalidade dos recursos líquidos obtidos por meio da integralização das Debêntures até a data de vencimento dos CRA. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures ou nos casos de resgate antecipado total previstos na Escritura de Emissão, a Devedora permanecerá obrigada a: (i) aplicar os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão, até a Data de Vencimento original dos CRA ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos líquidos captados por meio da Emissão, o que ocorrer primeiro; e (ii) prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRA acerca da destinação de recursos e seu status, nos termos da Cláusula 5.12.1 e seguintes incluindo o pagamento devido ao Agente Fiduciário dos CRA; e

(ii) enviar ao Agente Fiduciário dos CRA, para verificação, com cópia para a Securitizadora, semestralmente em até 10 (dez) dias contados do encerramento do respectivo semestre, a partir da primeira integralização e até a alocação do valor total dos recursos líquidos obtidos por meio da integralização das Debêntures, Relatório nos termos do Anexo II da Escritura de Emissão acompanhado de cópias das notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas bem como seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais ou informações que permitam acessar as respectivas notas fiscais eletrônicas por meio de consulta online, relativas aos pagamentos de Produtores Rurais realizados no semestre imediatamente anterior, e em data posterior à Data de Emissão, devidamente assinado pelos diretores da Xxxxxxxx, comprovando a utilização dos recursos oriundos da integralização das Debêntures na forma aqui prevista.

5.12.3. O Agente Fiduciário dos CRA deverá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRA, o direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da presente Emissão, a partir do Relatório Semestral, e quando necessário outro documento com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado relatório, nos termos da Cláusula 3 da Escritura de Emissão das Debêntures. Adicionalmente, o Agente Fiduciário dos CRA considerará como corretas e verídicas as informações fornecidas pela Emissora.

5.12.4 Uma vez atingido o valor de destinação dos recursos das Debêntures, que será verificado pelo Agente Fiduciário dos CRA, nos termos acima e observados os critérios constantes da Escritura de Emissão das Debêntures, a Devedora e o Agente Fiduciário ficarão desobrigados com relação à

comprovação da destinação dos recursos de que trata as cláusulas acima, exceto se em razão de determinação de autoridades ou atendimento a normas for necessária qualquer comprovação adicional.

5.12.5. O Agente Fiduciário e/ou a Securitizadora poderão solicitar as vias originais dos respectivos documentos de aquisição dos Produtos, que deverão ser entregues em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação, ou em prazo inferior se assim solicitado pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador ou autoridade que venha a solicitar essa informação ao Agente Fiduciário e/ou à Securitizadora, de modo tempestivamente cumprir com o prazo estipulado pelo respectivo órgão.

5.12.6 Agente Fiduciário dos CRA limitar-se-á, tão somente, a verificar o direcionamento dos recursos constantes no Relatório. O Agente Fiduciário dos CRA será responsável por verificar a destinação dos recursos constantes do referido Relatório e quando necessário outro documento com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado relatório. Adicionalmente, o Agente Fiduciário dos CRA considerará como corretas e verídicas as informações fornecidas pela Devedora.

5.12.7 O Agente Fiduciário dos CRA deverá envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos oriundos da Escritura de Emissão de Debêntures.

5.12.8 Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário dos CRA e à Securitizadora a responsabilidade de verificar a sua suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Xxxxxxxx, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado no relatório mencionado acima.

5.12.9 A Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA não realizarão, diretamente, o acompanhamento físico da aquisição Produtos, estando tal fiscalização restrita ao envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário dos CRA e à Securitizadora, dos Relatórios e documentos previstos acima. Adicionalmente, caso entenda necessário, o Agente Fiduciário dos CRA poderá contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar estes documentos.

5.12.10 O descumprimento das obrigações dispostas nesta cláusula 5.12 (inclusive das obrigações de fazer e dos respectivos prazos aqui previstos) deverá ser informado pelo Agente Fiduciário à Emissora e poderá resultar no vencimento antecipado das Debêntures, na forma prevista na Escritura de Emissão, com o consequente Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA.

5.12.11. Os recursos captados no âmbito da emissão das Debêntures serão destinados na forma do artigo 3º, parágrafo 9º, da Instrução CVM 600, especificamente à compra dos Produtos pela Devedora. O Relatório conterá a informação das despesas da Devedora com seus processos de compra dos Produtos,

no curso ordinário dos seus negócios, e serão acompanhadas pelas informações financeiras da Devedora que servirão de base para os Relatórios apresentados. As referidas informações como suficientes para verificação da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures e, portanto, para fins de caracterização dos créditos representados das Debêntures como direitos creditórios do agronegócio aptos a serem vinculados à emissão dos CRA nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do compromisso da Devedora de apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados.

5.12.12. A Devedora, nos termos da Escritura de Emissão, permanece responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações, incluindo mas não se limitando à caracterização dos Produtores Rurais indicados no Anexo V, bem como quanto aos Produtos a serem adquiridos de tais Produtores Rurais como produto agropecuário, conforme consta de sua documentação.

5.12.13.Os dados orçamentários dos Produtos, evidenciando os recursos já despendidos, de modo a demonstrar a capacidade de alocação de todo o montante a ser captado com a Emissão, é informado na tabela descrita no Anexo I da Escritura de Xxxxxxx.

Escrituração

5.13. O Escriturador será contratado pela Emissora, às expensas da Devedora e/ou Fundo de Despesas, para atuar como digitador e registrador dos CRA, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamento dos CRA na B3, para a distribuição em mercado primário e negociação em mercado secundário na B3, nos termos deste Termo de Securitização.

Banco Liquidante

5.14. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora, às expensas da Devedora e/ou Fundo de Despesas para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA, executados por meio dos sistemas da B3.

Auditor Independente do Patrimônio Separado

5.15. O Auditor Independente será contratado pela Emissora, às expensas da Devedora e/ou do Fundo de Despesas, para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM nº 600.

Prestadores de Serviço da Emissão

5.16. Em atendimento ao disposto no artigo 9, inciso IX da Instrução CVM 600, encontram-se identificados abaixo os seguintes prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão:

(i) Custodiante e Escriturador: responsável, em resumo, por receber e custodiar os Documentos Comprobatórios, bem como pela escrituração dos CRA;

(ii) Banco da Conta do Patrimônio Separado: o Banco Bradesco S.A., instituição financeira privada, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n°, Vila Yara, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 60.746.948/0001-12. Banco Bradesco S.A.

(iii) Banco Liquidante: o Banco Bradesco S.A., instituição financeira privada, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n°, Vila Yara, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 60.746.948/0001-12, responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA;

(iv) Auditor independente do Patrimônio Separado: responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado; e

(v) Agente Fiduciário: o Agente Fiduciário, responsável por representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Instrução CVM 600 e do presente Termo de Securitização.

5.16.1.O Custodiante, o Escriturador, o Banco Liquidante e o Auditor Independente poderão ser substituídos, sem necessidade de aprovação em Assembleia dos Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços sejam prestados em inobservância aos respectivos contratos de prestação de serviço; (ii) caso o Custodiante, o Escriturador, o Banco Liquidante ou o Auditor Independente esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; e especificamente no caso do Custodiante, do Escriturador, do Banco Liquidante e o Auditor Independente, (iii) em comum acordo com a Emissora.

5.16.2. Para fins de substituição do Auditor Independente sem a necessidade de aprovação dos Titulares de CRA, a exclusivo critério da Emissora, a Emissora deverá observar, ainda, o escopo do serviço originalmente contratado com o Auditor Independente seja mantido.

6. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA

6.1. Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização.

6.2. O Preço de Integralização será pago à vista, em moeda corrente nacional, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição e de acordo com os procedimentos adotados pela B3.

6.3. Os CRA que venham a ser integralizados na Primeira Data de Integralização, serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário, sem qualquer Remuneração, nos termos da cláusula 7.1 abaixo. Os CRA que venham a ser integralizados após a Primeira Data de Integralização, serão integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização.

6.4. A integralização dos CRA será realizada via B3, e os recursos utilizados para o pagamento da integralização das Debêntures, na forma prevista na cláusula 5 acima, após o pagamento das Despesas Flat e retenção dos valores para o Fundo de Despesas.

6.4.1 Xxxx e Deságio: Os CRA poderão ser subscritos com ágio ou deságio sobre o preço base de subscrição. As eventuais taxas de ágio ou deságio deverão ser uniformes para todos os CRA integralizados na mesma Data de Integralização.

7. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO E DA AMORTIZAÇÃO DOS CRA

7.1. O valor nominal unitário dos CRA será atualizado, a partir da Data de Primeira Integralização, pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente, em cada período de atualização em questão, calculado da seguinte forma (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Atualizado”):

VNa = VNe × C, onde:

VNa = valor nominal unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal após atualização, incorporação de juros ou amortização, se houver, referenciado à Data de Integralização, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

C = Fator resultante da variação do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado, e aplicado mensalmente, da seguinte forma:

Onde:

k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

n = número total de números índices considerados na atualização, sendo "n" um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA referente ao mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário do CRA. Após a Data de Aniversário do CRA, o “NIk” corresponderá ao valor do número-índice do IPCA referente ao mês de atualização;

NIk−1 = valor do número-índice do IPCA utilizado no mês anterior ao mês "k";

dup = Número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Aniversário, conforme definido abaixo, e a data de cálculo, sendo dup um número inteiro; e

dut = Número de Dias Úteis entre a última e a próxima Data de Aniversário, sendo dut um número inteiro. Para o cálculo da atualização monetária na primeira Data de Aniversário, dut será considerado como 21 (vinte e um) Dias Úteis.

Observação:

a. Os fatores resultantes da expressão são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

b. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

c. O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.

d. A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor.

e. São consideradas Datas de Aniversário as datas descritas no Anexo IX deste Termo (“Data de Atualização”).

f. Caso, na Data de Aniversário, o índice pertinente ainda não esteja disponível para cálculo, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator "C" um número-índice projetado calculado com base na última projeção disponível divulgada pela ANBIMA ("Número Índice Projetado" e "Projeção", respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

𝑵𝑰𝒌𝒑 = 𝑵𝑰𝒌−𝟏 × (1 + Projeção), onde:

𝑵𝑰𝒌𝒑 = Número índice projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;

𝑵𝑰𝒌−𝟏 = Valor do número índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”, conforme disposto acima; e

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização;

g. O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Titulares dos CRA quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável;

h. O número índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

i. Quando da divulgação do número índice do IPCA, os valores serão recalculados com base na variação apurada com o índice divulgado, de forma a refletir o valor atualizado dos CRA, não sendo,

porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Titulares dos CRA quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.

7.1.1. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicada, em sua substituição (“Taxa Substitutiva”): (i) a taxa que vier legalmente a substituir o IPCA; ou (ii) no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, assembleia geral de Titulares de CRA, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRA, de comum acordo com a Emissora e a Devedora, sobre o novo parâmetro de atualização monetária dos CRA, e consequentemente das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis do IPCA. Tal assembleia geral de Titulares de CRA deverá ser convocada nos termos deste Termo, sendo certo que, a assembleia geral de Titulares de CRA deverá ser realizada dentro do prazo de 20 (vinte) dias contados da publicação do respectivo edital de convocação, ou, caso não se verifique quórum mínimo para sua realização em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação.

7.1.2. Até a deliberação da Taxa Substitutiva ou indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão e neste Termo, a última variação do valor de IPCA, divulgado oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRA quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.

7.1.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da assembleia geral de Titulares de CRA, a referida assembleia geral de Titulares de CRA não será mais realizada, e o IPCA divulgado passará novamente a ser utilizado.

7.1.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRA, ou caso não seja realizada a assembleia geral de Titulares de CRA, na forma estabelecida no Termo de Securitização, a Emissora informará a Devedora sobre a obrigação de resgate antecipado das Debêntures, na data de vencimento das Debêntures ou no prazo de 30 (trinta) dias, o que ocorrer primeiro, (i) da data de encerramento da respectiva assembleia geral de Titulares de CRA, (ii) da data em que tal assembleia geral deveria ter ocorrido, ou (iii) em outro prazo que venha a ser definido em referida assembleia, a qual não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias, pelo valor nominal unitário das Debêntures ou pelo saldo do valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou desde a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, sem incidência de qualquer prêmio. O IPCA a ser utilizado para cálculo nesta situação será equivalente à última variação do IPCA disponível.

7.1.5. Na ocorrência de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, a atualização monetária prevista neste Termo será realizada pro rata temporis, de acordo com a fórmula prevista neste Termo.

Nesse caso, o Período de Capitalização será encerrado na data da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total dos CRA.

7.2. Os CRA farão jus à Remuneração equivalente a 5,26% (cinco inteiros e vinte e seis centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

7.3. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, obedecida a seguinte fórmula:

onde:

J = VNa × (FatorJuros −1)

J = valor unitário da Remuneração, devida no final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = conforme definido acima;

“Fator Juros”: fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑑𝑝

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑖 + 1)252

Onde:

“i” corresponde à taxa fixa de 5,26% (cinco inteiros e vinte e seis centésimos por cento) ao ano, base

252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e

“dp” é o número de Dias Úteis, conforme acima definido, compreendidos pelo respectivo Período de

Capitalização, sendo “dp” um número inteiro.

7.4. Pagamento da Remuneração. A Remuneração será realizada semestralmente, conforme cronograma constante no Anexo IX a este Termo de Securitização.

7.5. Amortização. A amortização do saldo do Valor Nominal Unitário atualizado será realizada em parcelas semestrais, observado o Período de Carência, conforme previsto no cronograma de pagamentos constante no Anexo IX ao presente Termo de Securitização.

7.6. A parcela do Valor Nominal Unitário atualizado, será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

𝐴𝑎𝑖 = 𝑉𝑁𝐴 𝑥 Tai

“Aai”: valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNa”: conforme definido acima;

“Tai”: i-ésima taxa de amortização programada, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com o cronograma de pagamento disposto no Anexo IX.

7.6.1. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA exclusivamente imputado à Emissora serão devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, considerando seu patrimônio próprio, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, os Encargos Moratórios.

7.7. Deverá haver um intervalo mínimo de 1 (um) Dia Útil entre o recebimento dos pagamentos pela Emissora, na Conta do Patrimônio Separado, e o respectivo pagamento aos Titulares do CRA.

7.8. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

7.9. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Titulares dos CRA, nos termos deste Termo, aqueles que sejam Titulares de CRA no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento dos CRA.

8. RESGATE ANTECIPADO

Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA

8.1. A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRA, nos termos deste Termo de Securitização, na ocorrência (i) do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, acrescido do pagamento de Prêmio e da Remuneração; (ii) do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures por Mudança de Tributo, acrescido da Remuneração e sem acréscimo de Prêmio, nos teremos da Cláusula 4.10.1 e seguintes da Escritura de Emissão; (iii) da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula V da Escritura de Emissão; ou (ii) demais hipóteses previstas na legislação aplicável.

8.1.1. Eventos de Vencimento Antecipado Automático das Debêntures. A Emissora deverá declarar o vencimento antecipado automático das Debêntures e, consequentemente, realizar o Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRA, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, ou consulta aos Titulares de CRA, ao tomar ciência da ocorrência das seguintes hipóteses, observados os respectivos prazos de cura, quando aplicáveis:

i) não pagamento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito desta Escritura nas datas previstas nesta Escritura, exceto se tal inadimplemento for sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data do não pagamento;

ii) insolvência, pedido de autofalência, falência não elidida ou contestado no prazo legal, ou decretação de falência da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer sociedades por elas controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controladas”), direta ou indiretamente, ou qualquer procedimento de insolvência análogo que venha a ser criado por lei, desde que não elidido no prazo legal que vier a ser criado no âmbito de referida lei;

iii) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Devedora e/ou pelos Fiadores e/ou por suas Controladas, direta ou indiretamente, independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei ou a submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Devedora, por qualquer de suas Controladas, diretas ou indiretas e/ou por qualquer de seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;

iv) liquidação, dissolução ou extinção da Devedora e/ou da CBA ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei;

v) alteração e/ou transformação da forma societária da Xxxxxxxx, de modo que ela deixe de ser uma Sociedade por Ações;

vi) realização dos seguintes atos pela Devedora e/ou pelos Fiadores com relação a Escritura e aos demais documentos relacionados aos Documentos da Oferta (conforme definido neste Termo de Securitização), ou aos direitos a estes inerentes, em desconformidade com o previsto nestes contratos: cancelamento, revogação, rescisão, distrato ou qualquer forma de alteração, cessão, venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima ("Ônus"));

vii) decisão em primeira instância, desde que não tenha sido obtido efeito suspensivo, ou decisão em segunda instância prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade desta Escritura e/ou de qualquer documento relacionado à Emissão e aos CRA, ou de quaisquer de suas disposições;

viii) pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros prevista dos documentos societários da Devedora e/ou dos Fiadores, caso a Devedora esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias da presente Emissão, exceto o pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações que será permitido em qualquer situação;

ix) prática, pela Devedora, pelos Fiadores e/ou por qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controladora” ou quando houver mais de uma as “Controladoras”) da Devedora, de qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar, descaracterizar ou repudiar, por procedimento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa, esta Escritura e/ou a Fiança ou qualquer outro documento da Xxxxxxx ou vinculado aos CRA ou qualquer de suas disposições;

x) caso esta Escritura de Emissão seja, por qualquer motivo, resilida, rescindida ou por qualquer outra forma, extinta, se esta Escritura de Emissão e/ou qualquer de suas disposições, for declarada inválida, ineficaz, nula ou inexequível, por qualquer lei ou norma regulatória, ou por decisão administrativa, judicial ou arbitral;

xi) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;

xii) aplicação dos recursos oriundos das Debêntures em destinação diversa da Destinação dos Recursos, sem prejuízo de imposição de penalidades pela CVM nos termos da Lei nº 11.076/04; e

xiii) caso os CRA tenham seu registro cancelado perante a B3, por culpa atribuível à Xxxxxxxx.

8.1.2 Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures: Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures a seguir relacionado, a Emissora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, convocar uma Assembleia Geral de titulares do CRA para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures:

i) inadimplemento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Devedora e/ou os Fiadores e quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, em valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

ii) alteração ou modificação do objeto social da Devedora e/ou dos Fiadores que modifique a atividade principal da Devedora e/ou dos Fiadores e represente desvio significativo e relevante em relação às atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora e/ou dos Fiadores, ficando permitida a alteração para inclusão e/ou exclusão de atividades não preponderantes ao objeto social;

iii) abandono total ou paralisação total das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (“OMS”), desde que o prazo de paralisação das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladoras não exceda 75 (setenta e cinco) dias;

iv) protesto de títulos contra a Devedora, os Fiadores e/ou de suas sociedades Controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo legal ou no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos, o que for menor, a Devedora, os Fiadores e/ou as Controladas comprovarem que (a) o protesto foi suspenso, cancelado ou sustado por decisão judicial; (b) foram prestadas e aceitas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado;

v) descumprimento pela Devedora e/ou pelos Fiadores de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, que (i) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico aplicável àquela obrigação; ou (ii) em não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do descumprimento;

vi) caso as declarações prestadas pela Devedora e/ou pelos Fiadores nesta Escritura e/ou nos demais documentos relacionados aos CRA sejam falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficientes, na data em que foram prestadas;

vii) mora ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de quaisquer de suas Controladas, direta ou indiretamente, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, que não sejam sanados nos prazos de cura previstos nos respectivos contratos;

viii) paralisação parcial das atividades da Devedora e/ou dos Fiadores, por prazo superior a 60 (sessenta) dias, exceto no caso de greve, desde que o prazo de paralização neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, ou pandemia declarada pela OMS, desde que o prazo de paralisação neste caso não exceda 75 (setenta e cinco) dias, exceto se comprovado ao Debenturista que a paralização parcial das atividades da Devedora ou dos Fiadores, nas situações acima mencionadas, não representou redução superior a 15% (quinze por cento) do faturamento consolidado da Devedora ou dos Fiadores, conforme aplicável;

ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, dispensas, inclusive as ambientais necessárias à manutenção das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou pelos Fiadores, exceto (a) no que se referir às licenças e/ou às aprovações em processo de renovação tempestiva e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Devedora e/ou pelos Fiadores, nas esferas judicial ou administrativa, desde que tenham sido obtidos os efeitos suspensivos de sua exigibilidade (caso aplicável) ou caso a Devedora e/ou os Fiadores

comprovem que, em decorrência de tal questionamento e enquanto este perdurar, a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização não será exigida; ou (b) se a Devedora e/ou os Fiadores comprovarem a existência de provimento jurisdicional ou autorização por autoridade competente, conforme aplicável, em qualquer uma das hipóteses acima autorizando a continuidade das respectivas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização ou (c) aquelas cuja perda, revogação, não obtenção, suspensão ou cancelamento não resulte em Efeito Adverso Relevante;

x)condenação em primeira instância da Xxxxxxxx e/ou dos Fiadores, de suas Controladas e Controladores, administradores e/ou acionistas agindo em nome da Devedora e/ou dos Fiadores, por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, no US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e no UK Bribery Act (conjuntamente, as “Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveis;

xi) celebração de contratos de empréstimos, adiantamentos, concessão de mútuos (na qualidade de mutuante) ou qualquer outra modalidade de crédito e/ou garantias pela Devedora e/ou pelos Fiadores, com seus acionistas diretos ou indiretos, e/ou com pessoas físicas ou jurídicas componentes do grupo econômico a que pertença a Devedora e/ou Fiador e/ou qualquer de seus administradores, exceto por contratos de empréstimos, adiantamentos, concessão de mútuos (na qualidade de mutuante) ou qualquer outra modalidade de crédito e/ou garantias em valor individual ou agregado de até R$3.000.000,00 (três milhões de reais);

xii) decisão em primeira instância, desde que não tenha sido obtido efeito suspensivo, ou decisão em segunda instância, proferida por qualquer juiz ou tribunal referente a questionamento judicial prejudicial aos direitos dos Debenturistas, por qualquer pessoa não mencionada na alínea (ix) da Cláusula 5.1.1 acima, desta Escritura de Emissão, anulando total ou parcialmente, questionando, revisando, cancelando, descaracterizando ou repudiando a validade de cláusulas ou revisando total ou parcialmente os termos e condições desta Escritura, desde que tal decisão não tenha sido elidida no prazo de 10 (dez) Dias Úteis;

xiii) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte (a) na incapacidade da Devedora e/ou dos Fiadores de gerir seus negócios, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete a capacidade de pagamento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, de suas obrigações relativas a esta Escritura e/ou (b) na efetiva perda, pela Devedora, e/ou pelos Fiadores, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus bens ou ativos, mediante a imissão da posse pela respectiva autoridade governamental;

xiv) venda ou transferência de ativo não circulante da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de qualquer Controlada, de valor agregado superior a 20% (vinte por cento) dos ativos totais não circulantes da Devedora e/ou dos Fiadores na Data de Emissão;

xv)inclusão, em acordo societário ou estatuto social da Devedora e/ou dos Fiadores, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta Escritura;

xvi)alteração do controle acionário, direto ou indireto da Devedora e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto nos casos em que tenha sido obtida expressa e prévia anuência do Debenturista, mediante deliberação prévia em assembleia geral de titulares de CRA;

xvii)fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária da Devedora e/ou dos Fiadores, conforme aplicável, que implique mudança de controle (conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Devedora, exceto (a) no caso de incorporação pela Devedora de qualquer Controlada, incluindo os Fiadores; (b) no caso de criação de subsidiárias e filial, pela Devedora; (c) tenha sido obtida expressa e prévia anuência do Debenturista, mediante deliberação prévia em assembleia geral de titulares de CRA;

xviii)decisão em primeira instância, desde que não tenha sido obtido efeito suspensivo, ou decisão em segunda instância, proferida por qualquer juiz ou tribunal referente a descumprimento, pela Devedora e/ou pelos Fiadores, da Legislação Socioambiental (conforme abaixo definida), em especial, mas não se limitando, (a) à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como (b) ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo;

xix)descumprimento, pela CBA em qualquer exercício social, do seguinte índice financeiro: razão entre a Dívida Líquida sobre EBITDA menor a 2,75 vezes, apurado anualmente pela Securitizadora com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da CBA referentes ao encerramento do exercício social. O índice acima será apurado em até 15 (quinze) dias contados do recebimento, pela Securitizadora, das demonstrações financeiras consolidadas auditadas completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes além da memória de cálculo do índice financeiro;

xx)vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Devedora e/ou dos Fiadores e/ou de suas Controladas e Controladoras, caso aplicável, no mercado financeiro ou de capitais nacional e internacional;

xxi)resgate ou amortização de ações da Devedora, e/ou da CBA, redução do capital social da Devedora e/ou da CBA, exceto, em qualquer caso: (a) nos casos de redução de capital realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; (b) no caso de redução de capital da Devedora e/ou da CBA de até R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (c) no caso de oferta pública de ações da Devedora; ou (d) se previamente aprovado pelo Debenturista;

xxii)descumprimento, pela CBA em qualquer um dos três primeiros trimestres de qualquer exercício social, do seguinte índice financeiro: razão entre a Dívida Líquida sobre faturamento líquido menor a 0,17 vezes, apurado em cada um dos respectivos trimestres pela Securitizadora com base nas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas da CBA referentes ao encerramento de cada trimestre considerando o faturamento líquido dos últimos 12 (doze) meses. O índice acima será apurado em até 15 (quinze) dias contados do recebimento, pela Securitizadora, das demonstrações financeiras consolidadas não auditadas relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas da memória de cálculo do índice financeiro e de declaração firmada pelo diretor financeiro da CBA, atestando a verificação do referido índice financeiro; e

xxiii) caso a CBA deixe de ter suas demonstrações financeiras auditadas por qualquer dos seguintes auditores independentes (atuando diretamente por meio de sua matriz ou por suas filiais): Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, cuja matriz está inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.562.112/0001.20; Ernst & Young Auditores Independentes S/S, cuja matriz está inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.366.936/0001.25; Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cuja matriz está inscrita no CNPJ/ME sob o nº 49.928.567/0001.11; ou KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 57.755.217/0001.29.

Para fins deste Termo de Securitização, entende-se por: (i) “Dívida Líquida”, significa a Dívida Bruta deduzida do Caixa; (ii) “Dívida Bruta”, significa o saldo de empréstimos e financiamentos com instituições financeiras, títulos e valores mobiliários representativos de dívida no mercado de capitais local e/ou internacional, saldo a pagar de operações de derivativos, antecipação ou securitização de recebíveis com regresso, dívidas relacionadas a aquisições e leasing; (iii) Caixa”, significa o somatório do saldo de caixa, aplicações financeiras de liquidez imediata, aplicações em contas correntes, saldos bancários, títulos e valores mobiliários imediatamente resgatáveis e (iv) “EBITDA”, significa o lucro operacional da Devedora antes do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das receitas e despesas financeiras líquidas, da depreciação e amortização (incluindo de ágio ou outras), seguindo os princípios contábeis aplicáveis geralmente aceitos no Brasil.

8.1.2. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário dos CRA deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, convocar uma assembleia geral dos titulares dos CRA para deliberar sobre a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures.

8.1.3. Caso, na assembleia geral de titulares de CRA descrita na cláusula acima, os titulares dos CRA decidirem por declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures.

8.1.4. Os pagamentos decorrentes do Regate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRA serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares de CRA e alcançarão, indistintamente todos os CRA por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

8.1.5. Em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, (i) a não instalação de tal assembleia geral de titulares dos CRA; (ii) não manifestação dos titulares dos CRA; ou (iii) ausência do quórum necessário para deliberação, a Emissora não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRA, nos termos da cláusula 8.1 acima. As deliberações em assembleias gerais de titulares de CRA que impliquem a declaração de vencimento antecipado das Debêntures, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, serão tomadas pelos votos favoráveis de titulares de CRA que representem 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares de CRA em circulação, em primeira convocação, ou, maioria simples dos titulares dos CRA presentes em segunda convocação, desde que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRA em Circulação.

8.1.6. No caso da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, decorrente de um Evento de Vencimento Antecipado Automático das Debêntures ou de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório da totalidade dos CRA no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, de forma unilateral, dos valores pagos pela Devedora a título do vencimento antecipado das Debêntures. A B3 deverá ser comunicada com 3 (três) Dias Úteis de antecedência.

9. ORDEM DE PAGAMENTOS

9.1. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das Debêntures, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) Despesas e Despesas Extraordinárias do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva data de pagamento;

(ii) Encargos Moratórios, caso existentes;

(iii) Remuneração vencida;

(iv) Remuneração;

(v) Amortização, conforme previsto neste Termo; e

(vi) recomposição do Valor de Recomposição do Fundo de Despesas, se for o caso.

9.1.1. Sem prejuízo do acima disposto, os CRA não serão considerados, em nenhuma hipótese, inadimplidos quando amortizados de acordo com a Ordem de Prioridade de Pagamentos vigente à época, acrescidos da respectiva remuneração.

9.2. Quaisquer transferências realizadas pela Emissora aos Titulares dos CRA serão realizadas líquidas de tributos, ressalvado o direito da Emissora aos benefícios fiscais decorrentes do pagamento de referidos tributos.

9.3. Após o cumprimento integral da Ordem de Pagamento prevista no item 9.1 acima, incluindo, ainda, quaisquer multas, encargos ou penalidades decorrentes, se houver recursos livres no Patrimônio Separado, integrando o conceito de créditos do agronegócio, esses serão integralmente de titularidade da Emissora.

10. FUNDO DE DESPESAS

10.1. FUNDO DE DESPESAS

10.1.1. Deverá ser retido na Conta Fundo de Despesas o montante equivalente ao Valor Inicial do Fundo de Despesas para constituir, na Primeira Data de Integralização, o Fundo de Despesas.

10.1.2. Caso o montante do Fundo de Despesas fique igual ou inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, o mesmo deverá ser recomposto ao Valor de Recomposição do Fundo de Despesas (a) com os valores depositados disponíveis na Conta do Patrimônio Separado; e/ou (b) caso os valores depositados disponíveis na Conta do Patrimônio Separado não sejam suficientes para a recomposição do Valor de Recomposição do Fundo de Despesas, a Devedora e/ou os Fiadores estarão obrigados a recompor o Fundo de Despesas ao Valor de Recomposição do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição em até 3 (três) Dias Úteis mediante depósito na Conta Fundo de Despesas.

10.1.3. Se, por qualquer motivo, a Devedora deixar de realizar a transferência de recursos à Emissora para recomposição do Fundo de Despesas, será facultada à Emissora a convocação de Assembleia de Titulares de CRA para deliberar acerca do pagamento das Despesas, sendo que a Emissora ficará dispensada de tomar quaisquer providências referentes ao pagamento das Despesas caso os Titulares de CRA não cheguem a um consenso acerca da recomposição do Fundo de Despesas.

10.1.4. A Emissora apurará o saldo do Fundo de Despesas e, quando necessário, transferirá os recursos que estiverem disponíveis no Patrimônio Separado para recomposição do Fundo de Despesas.

10.1.5. No curso ordinário da Emissão, a Emissora manterá o montante que compõe o Fundo de Despesas depositado na Conta Fundo de Despesas e/ou aplicado em Investimentos Permitidos, devendo os recursos oriundos dos Investimentos Permitidos integrar o Patrimônio Separado, recompondo o Fundo de Despesas sempre que o Valor Mínimo do Fundo de Despesas for atingido, observada a ordem de pagamentos da Cláusula 10, acima.

10.1.6. Caso, quando da quitação integral de todas as obrigações existentes no âmbito dos CRA e após a quitação de todas as Despesas incorridas e liquidação do Patrimônio Separado, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Despesas, a Emissora deverá transferir o montante excedente juntamente com os rendimentos líquidos oriundos da aplicação nos Investimentos Permitidos, para a Conta de Livre Movimento da Devedora (conforme definido na Escritura de Emissão), em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida quitação.

11. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Nos termos previstos pela Lei 9.514 e pela Lei 11.076 e pelo artigo 9º, inciso V da Instrução CVM 600, será instituído Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Debêntures, e a Conta do Patrimônio Separado e sobre qualquer valor que venha a ser depositado na Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.

11.2. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei nº 11.076/04 e nos termos dos artigos 9º a 16 da Lei nº 9.514/97 e artigo 9º, inciso V da Instrução CVM 600, a Emissora institui o Regime Fiduciário para constituição do Patrimônio Separado sobre:

(i) os Direitos Creditórios do Agronegócio;

(ii) o Fundo de Despesas;

(iii) as Garantias;

(iv) Investimentos Permitidos;

(v) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado;

(vi) dos valores referentes à integralização dos CRA; e

(vii) os bens e/ou direitos, acessórios ou não, decorrentes dos bens e/ou direitos indicados nos itens (i) a (vii) acima, conforme aplicável.

11.3. Os bens e direitos sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, nos termos do item 12.1 acima:

(i) são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514/97; e (ii) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

11.4. O Patrimônio Separado deverá ser isento de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderá, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos respectivos CRA.

11.4.1. O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado.

11.4.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

11.4.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, caberá ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação dos Patrimônios Separados, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 600, e a Assembleia de Titulares de CRA poderá adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do Patrimônio Separado, inclusive:

(i) realização de aporte, por parte dos Titulares de CRA;

(ii) dação em pagamento dos valores integrantes do respectivo Patrimônio Separado;

(iii) leilão dos ativos componentes do respectivo Patrimônio Separado; e

(iv) transferência dos ativos integrantes do respectivo Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário.

11.5. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

Administração do Patrimônio Separado

11.6. Observado o disposto na cláusula 15, abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei 9.514 e a Lei 11.076: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.

11.6.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar ou por administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado devidamente decretados em decisão judicial transitada em julgado.

11.6.2. A Emissora deverá tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de forma a manter o Patrimônio Separado isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas a Emissora, sendo que nesta previsão não estão incluídos atos e acontecimentos oriundos a esta Emissão e à outras emissões de certificados de recebíveis da Emissora, conforme venha a ser exigido por força da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35, obrigando-se inclusive a: (i) solicitar a exclusão judicial ou administrativa, conforme seja o caso, do Patrimônio Separado como responsável pelo pagamento de tais contingências; e/ou (ii) ressarcir o Patrimônio Separado de todo e qualquer valor que venha a ser subtraído do Patrimônio Separado por força de tais contingências, mantendo, assim, o fluxo do CRA inalterado.

11.6.3. Observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções e, em caso de não pagamento pela Devedora, o Patrimônio Separado arcará com tais despesas (neste último caso, sem prejuízo da obrigação de reembolso pela Devedora), tais como: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conferências telefônicas; e (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Gerais, todas estas voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão e desde que tenha havido aprovação prévia e por escrito (ainda que de forma eletrônica) da Devedora. Em caso de inadimplência da Devedora para arcar com essas despesas, estas serão arcadas pelo Patrimônio Separado e, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, os titulares de CRA serão responsáveis por tais despesas, sendo certo que tanto o Patrimônio Separado como os titulares de CRA terão direito de regresso em face da Devedora.

11.6.4. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado.

12. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

12.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e nos Documentos Comprobatórios, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no presente Termo de Securitização não infringem ou contrariam: (a) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora e que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional ou já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos do presente Termo de Securitização ou para realização da Emissão;

(vi) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(vii) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(viii) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios em todos os seus aspectos relevantes;

(ix) cumpre a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista e previdenciária, zelando sempre para que (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam sempre devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) cumpra a legislação aplicável à saúde e segurança públicas;

(x) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei ou está discutindo de boa-fé a realização de pagamentos não realizados, nas esferas administrativas ou judicial;

(xi) os documentos e informações fornecidos no âmbito da Emxxxxx xão corretos, verdadeiros, completos e precisos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes;

(xii) contratou opinião legal sobre a estrutura do presente CRA e dos Documentos da Operação, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da Emissão, devidamente emitido, datado e assinado digitalmente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP Brasil (“Opinião Legal”);

(xiii) assegurará a existência e a validade as Garantias vinculadas à presente oferta, bem como a sua devida constituição e formalização, com base na Opinião Legal;

(xiv) assegura a constituição de regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures;

(xv) proverá ao Agente Fiduciário todas as informações e documentos necessários para que este verifique a existência e a integridade dos Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiem a emissão, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(xvi) adota procedimentos para que os Direitos Creditórios do Agronegócio que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros;

(xvii) verificará, no limite das informações prestadas pela Devedora, a existência do lastro dos CRA, nos exatos valores e nas condições descritas na Escritura de Emissão vinculados à presente Emissão;

(xviii)é e será a única e legítima titular do lastro dos CRA;

(xix) no seu melhor conhecimento, o lastro dos CRA encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(xx) não omitiu nem omitirá nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xxi) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613;

(xxii) cumpre, bem como faz com que suas Controladas cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém condutas internas que asseguram integral cumprimento de tais normas;

(b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Securitização; e (c) abstém- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(xxiii)não tem conhecimento de existência de violação e indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, pela Emissora ou suas Controladas; e

(xxiv) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

12.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora se obriga, adicionalmente, a:

(i) utilizar os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio, se for o caso, para o pagamento dos custos de administração e obrigações, inclusive as fiscais do Patrimônio Separado e dos valores devidos aos titulares de CRA;

(ii) responsabilizar-se pelas atividades de monitoramento, controle e processamento dos ativos e compromissos vinculados aos CRA, bem como a cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio, nos termos do artigo 16 da Instrução da CVM 600;

(iii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(iv) informar todos os fatos relevantes acerca da Emxxxxx x da própria Emissora diretamente ao Agente Fixxxxxxxx, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(v) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, contados de solicitação recebida do Agente Fiduciário, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis de encerramento de exercício e, se for

o caso, demonstrações consolidadas, auditados por auditor registrado na CVM, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b)dentro de 10 (dez) Dias Úteis, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, contados de solicitação recebida do Agente Fiduciário, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Dias Úteis ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d)dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM 358, e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA; e

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa, relacionada a ou que possa de qualquer forma impactar os CRA, recebida pela Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias;

(vi) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações;

(vii) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM;

(viii) divulgar, até o dia anterior à Data de Emissão, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativa aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(ix) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(x) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(xi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358;

(xii) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(xiii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento;

(xiv) informar ao Agente Fixxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora, pelos Garantidores e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, inclusive a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado das Debêntures;

(xv) efetuar, se houver recursos disponíveis no Patrimônio Separado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação ou divulgação, conforme o caso, de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei, envio de comunicações e notificações;

(b)extração de certidões, despesas cartorárias e envio de tais documentos, fotocópias, digitalizações;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d)eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Emxxxxx, e/ou da legislação aplicável, assessoria legal, honorários advocatícios;

(xvi) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(xvii) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(xviii)não realizar negócios e/ou operações: (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social;

(b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xix) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xx) comunicar, em 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável de qualquer pessoa ativa e proba, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xxi) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xxii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xxiii)manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b)seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos em âmbito federal, estadual ou municipal;

(xxiv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos titulares de CRA;

(xxv) fornecer aos titulares dos CRA e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(xxvi) caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, convocar Assembleia de Titulares de CRA para deliberar acerca da substituição, durante a vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos titulares dos CRA por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRA, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento, observado o disposto na cláusula 13.9 abaixo, em relação ao Agente Fiduciário. Nesta hipótese, caso a remuneração dos novos prestadores de serviços seja superior àquela paga aos atuais, tal substituição deverá ser aprovada previamente e por escrito pela Devedora;

(xxvii) informar e enviar declaração anual, o organograma societário, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que não possam ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. A declaração anual, assinada pelo (s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, deverá atestar que (a) permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização; (b) a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora; e (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social;

(xxviii) calcular diariamente o valor unitário dos CRA;

(xxix) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxx) observar a legislação ambiental e trabalhista vigentes, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive, mas não limitado, ao que se refere à inexistência de trabalho análogo ao escravo e infantil, conforme verificado (a) por decisão administrativa não passível de recurso ou existência de sentença transitada em julgado contra a Emissora em razão de tal inobservância ou incentivo; ou (b) pela inclusão da Emissora em qualquer espécie de lista oficial emitida por órgão governamental brasileiro de sociedades que descumpram regras de caráter socioambiental;

(xxxi) assegurar que os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão não sejam empregados em (a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevida a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas; (b) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou

atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras; e (c) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção; e

(xxxii) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, por suas coligadas e seus representantes toda e qualquer Lei Anticorrupção, bem como abster-se de praticar quaisquer Condutas Indevidas, devendo (a) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção;

(b) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Emissão; (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira; (d) adotar programa de integridade, nos termos do Decreto 8.420; e (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências, conforme previsto no Termo de Securitização.

12.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período;

(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos titulares de CRA, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário;

(iv) elaboração de relatório contábil a valor de mercado dos ativos integrantes do Patrimônio Separado, segregados por tipo e natureza de ativo, observados os termos e as condições deste Termo de Securitização;

(v) mensalmente, elaborar um relatório mensal, conforme Anexo 32-II da Instrução CVM nº 480, devendo ser disponibilizado na CVM, conforme Ofício Circular nº 10/2019/CVM/SIN.

12.4. A Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fixxxxxxxx x aos investidores, devendo, portanto, comunicar o Agente Fixxxxxxxx x os investidores, em até 2 (dois) Dias Úteis, caso qualquer das declarações se tornem inverídicas, imprecisas ou incorretas.

12.5. É vedado a Emissora, nos termos do artigo 17 da Instrução da CVM 600:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes relacionadas à Emissora com o propósito de lastrear a Oferta, salvo: (a) a) no caso de ofertas destinadas exclusivamente a sociedades que integram o seu grupo econômico; ou b) quando as partes relacionadas forem instituições financeiras e a cessão observar os normativos editados pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil;

(ii) prestar garantias utilizando os bens ou direitos vinculados à Oferta;

(iii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente não vinculada à Oferta;

(iv) adiantar rendas futuras aos titulares dos CRA;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com os CRA;

(vi) receber a prazo os recursos da Oferta de CRA; e

(vii) atuar como o prestador de serviço referido no art. 15, § 1º da Instrução da CVM 600.

13. AGENTE FIDUCIÁRIO

13.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Instrução CVM 600 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA.

13.2. O Agente Fixxxxxxxx xeclara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, conforme posteriormente alterada, para exercer a função que lhe é conferida;

(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17 e disposta na declaração constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização;

(vii) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização;

(viii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares de CRA em relação a outros titulares de valores mobiliários de emissão da Emissora, sociedade coligada, Controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(ix) o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis de agronegócios da Emissora listadas no Anexo VII a este Termo de Securitização;

(x) ter verificado no momento de aceitar a função a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das garantias fidejussórias e dos Direitos Creditórios do Agronegócio quanto do arquivamento da Escritura de Emissão e dos atos societários de aprovação da Fiança forem registrados nos cartórios e/ou juntas comerciais competentes nos prazos previstos neste Termo de Securitização. Dessa forma, em que pese a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto das Garantias e sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Por fim, e, observados os fatores de risco da emissão, não há como assegurar que na data da excussão, as Garantias sejam suficientes para adimplemento dos CRA, tendo em vista as possíveis variações de mercado e outros fatores exógenos;

(xi) observa e observará, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, todos os deveres previstos no artigo 11 da Resolução CVM 17; e

(xii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções.

13.3. O Agente Fixxxxxxxx xxercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento; ou (ii) enquanto a Emissora não quitar suas obrigações perante os titulares de CRA; ou

(iii) sua efetiva substituição pela Assembleia Geral, conforme aplicável.

13.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM 17:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA;

(ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(iii) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado;

(iv) promover, na forma prevista na cláusula 15 abaixo, a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral;

(v) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de assembleia para deliberar sobre sua substituição;

(vi) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vii) acompanhar a observância e periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os titulares de CRA, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre omissões ou inconsistências constantes de tais informações

(viii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, observados os procedimentos descritos no presente Termo de Securitização;

(ix) comparecer à Assembleia Geral a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(x) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas que preveem obrigações de fazer ou de não fazer;

(xi) verificar o cumprimento da Destinação dos Recursos (conforme definido na Escritura de Emissão);

(xii) comunicar os Titulares de CRA, de qualquer inadimplemento pela Emissora de quaisquer obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas à eventuais garantias e as cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da data de ciência pelo Agente Fixxxxxxxx;

(xiii) elaborar e disponibilizar aos titulares de CRA, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante tal exercício em relação aos CRA, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17;

(xiv) acompanhar a prestação de informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares dos CRA, no relatório de que trata o item (xiii) acima, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xv) opinar sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificação das condições dos CRA;

(xvi) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(xvii) adotar todas as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos créditos dos Titulares de CRA, bem como a realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(xviii)verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(xix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;

(xx) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus respectivos aditamentos sejam registrados junto aos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(xxi) manter atualizada a relação de Titulares de CRA e seu endereço, mediante, inclusive, gestões junto à Emxxxxxx;

(xxii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazendo Pública, cartórios de protestos, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se situe o bem dado em garantia, caso aplicável, ou a sede ou domicílio da Emissora e/ou da Devedora e/ou dos Garantidores, conforme o caso;

(xxiii)disponibilizar o valor unitário de cada CRA calculado pela Emissora, aos Titulares de CRA, por meio eletrônico e de comunicação direta de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores; e

(xxiv) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de CRA e extinto o Regime Fiduciário, à Emissora relatório de encerramento dos CRA, no xxxxx xx 0 (xxxxx) Xxxx Xxxxx.

13.5. O Agente Fiduciário receberá da Securitizadora às expensas do Fundo de Despesas e/ou da Devedora, conforme o caso, e, caso a Devedora não o faça, com recursos do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, (i) parcela única de implantação no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a Primeira Data de Integralização; (ii) à título de honorários pela prestação dos serviços, serão devidas parcelas anuais de R$ 15.800,00 (quinze mil e oitocentos reais) cada reajustadas pela variação acumulada do IPCA/IBGE, para o acompanhamento padrão dos

serviços de Agente Fiduciário dos CRA, devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a Primeira Data de Integralização, e os demais pagamentos, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário. Sendo certo que caso não haja integralização dos CRA e a oferta seja cancelada, a primeira parcela do item “ii” será devida a título de “abort fee”, (iii) pela verificação semestral da destinação dos recursos das debêntures (até 100 NF-e), serão devidas parcelas semestrais de R$1.200,00 (mil e duzentos reais), devidas 05 dias úteis após cada verificação até a liquidação total dos recursos do lastro dos CRA. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário do CRA durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Devedora, nos termos das cláusulas 13.6 e 13.7 do Termo de Securitização. Adicionalmente em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou da Securitizadora, ou de reestruturação das condições dos CRA após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, assembleias gerais presenciais ou virtuais, serão devidas ao Agente Fiduciário dos CRA, adicionalmente, a remuneração no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) atualizada anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculada pro rata die, se necessário, por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, a comentários aos Documentos da Operação durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar, execução das garantias (se houver), participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário dos CRA, formais ou virtuais com a Securitizadora e/ou com os Titulares de CRA ou demais partes da emissão de CRA, análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário dos CRA, de “relatório de horas”. Entende-se por reestruturação das condições dos CRA os eventos relacionados à alteração das garantias (se houver), prazos e fluxos de pagamento e remuneração, condições relacionadas às recompras compulsória e/ou facultativa dos CRA, integral ou parcial, vencimento antecipado e/ou evento de inadimplemento, resgate antecipado e/ou liquidação do Patrimônio Separado, conforme o caso, e, consequentemente, resgate antecipado dos CRA e de assembleias gerais presenciais ou virtuais, aditamentos aos Documentos da Operação, dentre outros. Os eventos relacionados à amortização dos CRA não são considerados reestruturação dos CRA.

13.5.1. A remuneração definida na cláusula acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA e exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.

13.6. É vedado ao Agente Fiduciário, nos termos do artigo 18 da Instrução da CVM 600, ou partes a ele relacionadas atuar como custodiante ou prestar quaisquer outros serviços para a emissão, incluindo aqueles dispostos no caput do art. 16 da Instrução da CVM 600, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função, bem como ceder ou originar, direta ou indiretamente, os Direitos Creditórios do Agronegócio.

13.6.1. A remuneração do Agente Fixxxxxxxx xerá:

(i) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata die, se necessário;

(ii) devida até a quitação integral das Obrigações Garantidas ou enquanto o Agente Fiduciário estiver exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, casos em que a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada pro rata die, com base no valor da cláusula 13.5, reajustado conforme a alínea (i) acima;

(iii) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (b) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e

(c) atualização monetária pelo IPCA/IBGE, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento;

(iv) acrescida dos seguintes impostos: ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

13.6.2. O Agente Fiduciário será reembolsado pela Securitizadora às expensas do Fundo de Despesas e/ou da Devedora, conforme o caso, e, caso a Devedora não o faça, com recursos do Patrimônio Separado, por todas as despesas que sejam necessárias ao exercício de sua função ou que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realizar seus créditos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido ou conforme previsto na cláusula 12.2, inciso “xiii”, incluindo despesas com:

(i) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto neste Termo de Securitização, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) extração de certidões;

(iii) despesas cartorárias;

(iv) transportes, viagens, alimentação e estadas, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;

(v) despesas com fotocópias, digitalizações e envio de documentos;

(vi) despesas com contatos telefônicos e conferências telefônicas;

(vii) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e

(viii) contratação de assessoria jurídica aos titulares de CRA.

13.7. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas na forma acima, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Securitizadora às expensas do Fundo de Despesas e/ou da Devedora, conforme o caso, e, caso a Devedora não o faça, com recursos do Patrimônio Separado, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral; custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos investidores. Caso as despesas aqui referidas, isoladamente, venham a superar o valor de R$15.000,00 (quinze mil reais), será necessária a aprovação prévia e expressa da Devedora para que o Agente Fiduciário com as referidas despesas e sejam reembolsados, conforme acima previsto, após a apresentação dos documentos comprobatórios e a liquidação financeira da operação. Caso a Devedora não responda em até 2 (dois) Dias Úteis as referidas despesas serão consideradas como aprovadas.

13.8. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares do CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares do CRA e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Devedora ou, caso a Devedora não o faça, pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares do CRA, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário decorrentes de ações intentadas contra ele, enquanto representante da comunhão dos Titulares do CRA. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares do CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Devedora e a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares do CRA para cobertura do risco de sucumbência.

13.9. O Agente Fixxxxxxxx xoderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Geral, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

13.9.1. A Assembleia Geral a que se refere a cláusula anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Titulares de CRA que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRA em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes deste termo final do prazo referido na cláusula 13.9, acima, caberá à Emissora efetuá-la.

13.9.2. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis a contar do registro de tal aditamento junto ao Custodiante.

13.9.3. O Agente Fixxxxxxxx xoderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, reunidos em Assembleia Geral convocada na forma prevista pela cláusula 14, abaixo.

13.9.4. O Agente Fixxxxxxxx xleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

13.9.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

00.00.Xx caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista no presente Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos titulares de CRA, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 13, inciso II da Lei 9.514.

13.11.O Agente Fixxxxxxxx xesponde perante os Titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado.

13.12.Fica vedado ao Custodiante e ao Agente fiduciário, bem como a partes a eles relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios para os certificados nos quais atuem.

13.13.O Agente Fixxxxxxxx xão fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emxxxxx xue seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Fixxxxxxxx xão possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Fixxxxxxxx ximita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

13.14.Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fixxxxxxxx xssumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese,

responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

13.15.Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares do CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares do CRA reunidos em Assembleia Geral, sendo certo que o Agente Fiduciário se responsabilizará por qualquer ato ou manifestação tomada e que não tenha sido aprovada pelos Titulares do CRA reunidos em Assembleia Geral.

14. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRA

14.1. Os Titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nesta cláusula.

14.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Devedora, pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação, mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação.

14.2.1. A convocação da Assembleia Geral por solicitação dos Titulares de CRA, deve: (i) ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais titulares.

14.2.2. A Emissora ou o Agente Fiduciário devem disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral.

14.3. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os Titulares de CRA.

14.4. Os Titulares de CRA poderão votar em Assembleia Geral por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia Geral prevista neste Termo, desde que a Emissora possua sistemas ou controles necessários para tanto, o que deverá ser devidamente informado na convocação.

14.5. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei 11.076, na Lei 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo (i) disposição contrária na Instrução CVM 600; e (ii) no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA, que poderão ser

quaisquer procuradores, Titulares dos CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais.

14.6. Sem prejuízo do disposto na cláusula 15.2 abaixo, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares de CRA em Circulação, em primeira convocação, ou com qualquer número em segunda convocação.

14.7. A Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

14.8. Não podem votar na Assembleia Geral e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (ii) os Prestadores de Serviços da Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas.

14.9. A presidência da Assembleia Geral caberá ao Titular de CRA eleito pelos demais, ou àquele que for designado pela CVM

00.00.Xx deliberações em Assembleias Gerais, com exceção às disposições específicas contidas nas demais cláusulas, serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRA que representem a 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRA em Circulação, em primeira convocação, ou maioria presentes em segunda convocação, desde que representem no mínimo, 30% (trinta por cento) dos titulares de CRA em Circulação.

00.00.0.Xx deliberações em Assembleias Gerais que impliquem: (i) a alteração da Remuneração ou Amortização, ou de suas datas de pagamento, bem como dos Encargos Moratórios; (ii) a alteração da Data de Vencimento; (iii) as alterações dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, nos Eventos de Vencimento Antecipado ou do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA ou, inclusive, no caso de renúncia ou perdão temporário; (iv) as alterações nos quóruns de deliberação, dependerão de aprovação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos votos favoráveis de titulares de CRA em Circulação presentes na Assembleia em primeira ou em segunda convocação.

14.10.2.Os Documentos da Operação poderão ser alterados e aditados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral ou de consulta aos Titulares de CRA, sempre que tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento de exigências da B3 ou da CVM, ou em consequência de normas legais regulamentares; (ii) da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para o Debenturista; (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos no Termo de Securitização dos CRA; (v) decorrer da correção de erros formais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no

fluxo de pagamentos das Debêntures e nas Garantias e, por consequência, nos CRA; ou (vi) alterações cujas autorizações já estejam previstas nos documentos da operação.

00.00.Xx deliberações tomadas em Assembleias Gerais, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRA, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRA ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRA.

Competência da Assembleia de Titulares de CRA

14.12.Compete privativamente à Assembleia dos Titulares de CRA deliberar sobre as seguintes matérias, dentre outras previstas no artigo 22 da Instrução CVM nº 600/18:

(i) Aprovação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do Auditor Independente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término de cada Exercício Social a que se referirem, observado que as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia dos Titulares de CRA correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Investidores;

(ii) Alteração neste Termo de Securitização;

(iii) Deliberação com relação à verificação de Liquidação do Patrimônio Separado;

(iv) Aprovação de eventuais mudanças de controle societário da Xxxxxxxx, conforme definição de

“controle” prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) Deliberação sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRA, no caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI, nos termos deste Termo de Securitização;

(vi) Deliberação acerca da continuidade das atividades dos prestadores de serviços e estabelecimento de novos limites anuais para remuneração extraordinária, nas hipóteses de (a) atingimentos dos limites anuais de remuneração extraordinária e (b) recusa ou não manifestação da Devedora quanto à realização dos pagamentos sobejantes ao limite anual de remuneração extraordinária, nos termos deste Termo de Securitização;

(vii) Deliberação sobre a forma de administração do Patrimônio Separado ou eventual liquidação dos CRA;

(viii) Deliberação sobre o aporte de recursos pelos Titulares de CRA para arcar com as Despesas ou sobre a liquidação do respectivo Patrimônio Separado, em caso de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado;

(ix) Deliberação sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia de Titulares de CRA; e

(x) Deliberação sobre a destituição do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo de Securitização.

15. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

15.1. A ocorrência de qualquer um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado abaixo ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Xxxxxxxxxx, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência da ocorrência do evento, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência da Emissora não elidido e/ou contestado, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado da data em que a obrigação era devida;

(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado; e

(vi) decisão judicial transitada em julgado por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.

15.2. A Assembleia Geral mencionada na cláusula 15.1, acima, instalar-se á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta dos Titulares de CRA em Circulação.

15.3. A Assembleia Geral tratada acima será convocada mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação. Caso não haja quórum suficiente para: (i) instalar a Assembleia Geral em primeira ou segunda convocações ou, ainda que instalada; (ii) deliberar a matéria, o Agente Fiduciário ou a Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado, deverá liquidar o Patrimônio Separado, ressalvadas as hipóteses previstas no artigo 20 da Instrução CVM 600.

15.4. Em referida Assembleia Geral, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

15.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRA ou pela instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos Titulares dos CRA, na Assembleia Geral prevista na cláusula 15.4, acima, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA.

15.5.1. Na hipótese dos Titulares de CRA decidirem pela liquidação do Patrimônio Separado, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora: (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio; (iii) ratear os recursos obtidos entre os titulares de CRA na proporção de CRA detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização; e

(iv) transferir, em dação em pagamento, os créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio na proporção de CRA detidos por cada Titular dos CRA.

15.6. A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora no âmbito da emissão dos CRA, que gozarão, indiretamente, das Garantias, constituídas em garantia das Obrigações Garantidas vinculada à emissão das Debêntures.

15.7. Os Titulares dos CRA têm ciência de que, no caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia Geral; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Emissora e o Agente Fiduciário, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou

requeridos à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

15.8. No caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, em favor dos Titulares dos CRA, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada Titular dos CRA será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRA, na proporção em que cada CRA representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRA, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRA e liquidação do Regime Fiduciário.

16. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

16.1. Despesas da Emissão: A Emissora fará jus, às custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRA, de uma remuneração equivalente à Taxa de Administração, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRA.

16.1.1.A remuneração definida no item 16.1. acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

16.1.2.Os valores referidos no item 16.1. acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

16.2.Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos do Agronegócio e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos do agronegócio, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRA e a realização dos Créditos do Agronegócio e Garantias integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRA;

c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;

d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRA, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRA e/ou sobre os Créditos do Agronegócio e a Garantia;

e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de ato doloso por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de responsabilidade da Devedora;

f) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Créditos do Agronegócio, das Garantias e do Patrimônio Separado; e

g) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo.

16.3.Responsabilidade dos Titulares de CRA: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita aos recursos disponíveis no Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nos itens 16.1. e 16.2. acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRA, na proporção dos CRA titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos.

16.4.Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRA: Observado o disposto nos itens 16.1., 16.2. e 16.3. acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRA:

a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRA não compreendidas na descrição do item 16.1. acima;

b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRA, inclusive na execução das Garantias já que não haverá a constituição de um fundo específico para a execução das Garantias; e

c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRA que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

16.4.1. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRA deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRA e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRA detida pelos Titulares dos CRA, na data da respectiva aprovação.

16.4.2. Em razão do quanto disposto na alínea “b” do item 16.4. acima, as despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRA à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRA, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra a Devedora, os Fiadores ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Direitos Creditórios do Agronegócio; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos dos os Direitos Creditórios do Agronegócio e da Fiança; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRA para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

16.5. Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias de Titulares dos CRA, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dedicados a tais atividades deverão ser arcados pela Devedora ou pelos Fiadores conforme proposta a ser apresentada

16.5.1 Será devida, pela Devedora ou pelos Fiadores, à Emissora, através dos recursos do Fundo de Despesas, uma remuneração adicional equivalente a: (i) R$ 350,00 (trezentos e cinquenta reais) por hora de trabalho, em caso de necessidade de elaboração de aditivos aos instrumentos. Esse valor será corrigido a partir da Data de Emissão e reajustados pelo IPCA/IBGE. O montante devido a título de remuneração adicional da Emissora estará limitado a, no máximo, R$ 604.800,00 (seiscentos e quatro mil e oitocentos reais), sendo que demais custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados.

16.6. Após o resgate dos CRA e pagamento de todas as Despesas, os recursos remanescentes no Fundo de Despesas serão destinados ao Devedor.

16.7. Prestadores de serviços. Em atendimento ao inciso IX e X do artigo 9º da Instrução CVM 600, os prestadores de serviços da Emissão e respectivos custos estão indicados no Anexo VI deste Termo de Securitização.

17. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

17.1. As comunicações a serem enviadas à Emissora e ao Agente Fiduciário nos termos deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Avenida Xxxxxxx xx Xxxxxx, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, Pinheiros CEP 05419-001, São Paulo – SP

At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, 1.052, 13º andar, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

00.0.0.Xx comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada por aquele que tiver seu endereço alterado. Aquele que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nesta cláusula, não será responsável por eventual prejuízo, em virtude de mudança de endereço que não seja comunicada para aos demais, nos termos desta cláusula.

17.2. Os fatos e atos relevantes de interesse dos titulares de CRA bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais serão disponibilizados nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema FundosNet da CVM e da B3 e do jornal em que a Emissora divulga suas informações societárias, quais sejam, “O Estado de São Paulo”, na forma de aviso, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares, devendo a Emissora avisar ao Agente fiduciário da realização de qualquer publicação em até 3 (três) Dias Úteis antes da sua ocorrência. Caso a Emissora pare de realizar suas publicações

por meio do jornal “O Estado de São Paulo” após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao

Agente Fiduciário informando o novo veículo.

17.3. As informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

18. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

18.1. Os Titulares dos CRA não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, que não o imposto de renda, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA. As informações aqui contidas levam em consideração as previsões da legislação e regulamentação aplicáveis às hipóteses vigentes nesta data, bem como a melhor interpretação a seu respeito neste momento, ressalvados os entendimentos diversos.

18.2. Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF:

18.2.1. Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa, sujeitando‐ se, portanto, à incidência do IRRF a alíquotas regressivas que variam de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) a 15% (quinze por cento), dependendo do prazo dos investimentos. As alíquotas diminuem de acordo com o prazo de investimento, sendo de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para a aplicação com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; 20% (vinte por cento) para a aplicação com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; 17,5% (dezessete e meio por cento) para a aplicação com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias; e 15% (quinze por cento) para a aplicação com prazo de mais de 720 (setecentos e vinte) dias (artigo 1º da Lei 11.033, e artigo 65 da Lei 8.981). Estes prazos de aplicação devem ser contados da data em que os Investidores efetuaram o investimento, até a data do resgate/recebimento dos recursos.

18.2.2.Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior, inclusive em países com tributação favorecida.

18.2.3. Os Investidores pessoas físicas estão isentos do IRRF e do imposto de renda na declaração de ajuste anual com relação à remuneração produzida por CRA a partir de 1º de janeiro de 2005 (artigo 3º, II, da Lei 11.033). Essa isenção, se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão deste ativo (parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa nº 1585/2015).

18.2.4. Os Investidores, quando forem pessoas jurídicas isentas, terão seus rendimentos tributados exclusivamente na fonte, não sendo compensável de acordo com o previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981 e artigo 15, § 2º da Lei 9.532. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF desde que declarem por escrito esta sua condição de entidade imune à fonte pagadora (artigo 71 da Lei 8.981, na redação dada pela Lei 9.065).

18.2.5. O IRRF, às alíquotas regressivas acima mencionadas, pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido ou real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação do montante retido com o imposto de renda devido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, I, da Lei 8.981 e artigo 70, I da IN RFB 1.585). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

18.2.6. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano (artigo 3º da Lei 9.249); a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas, corresponde a 9% (nove por cento).

18.2.7. As carteiras dos fundos de investimento estão isentas do imposto de renda (artigo 28, §10, da Lei 9.532) e, para os fundos de investimento imobiliário, nos termos do artigo 16‐ A, §1º, da Lei nº 8.668, a isenção não abrange as aplicações financeiras, que estão sujeitas a imposto de renda na fonte, compensável com o imposto devido pelo investidor no momento das distribuições feitas pelo fundo. As aplicações de fundos de investimento imobiliário em CRA não estão sujeitas ao imposto de renda na fonte. Na hipótese de aplicação financeira em CRA realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos ou ganhos líquidos auferidos (artigo 77, I, da Lei 8.981, na redação da Lei 9.065 e artigo 5º da Lei nº 11.053). Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA por essas entidades, geralmente e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento) e pela CSLL. A partir de março de 2020 a alíquota da CSLL aplicável especificamente aos bancos de qualquer espécie é de 20%, conforme estabelecido pelo artigo 32 e 36, I, da Emenda Constitucional nº. 103/ 2019.

18.2.8. Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica‐ se, como regra geral, o mesmo tratamento tributário cabível em relação aos investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 78 da Lei 8.981). Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos investidores externos cujos recursos adentrarem o Brasil de acordo com as normas e condições da Resolução 4.373, e que não sejam residentes em país ou jurisdição com tributação favorecida. Nessa hipótese, os rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento) (artigo 81 da Lei 8.981, artigo 11 da Lei 9.249, artigo 16 da Medida Provisória nº 2.189‐ 49).

18.2.9. Com base na legislação em vigor, será considerado país ou jurisdição com tributação favorecida:

(i) aquele que não tribute a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento), atualmente reduzido para 17% (dezessete por cento) para os países que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal conforme definido pela Instrução Normativa nº 1.530/2014; e (ii) aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A Instrução Normativa nº 1.037/2010 lista as jurisdições consideradas país ou jurisdição com tributação xxxxxxxxxx.Xxx relação aos investidores estrangeiros, estes ficam isentos do imposto de renda sobre os ganhos de capital auferidos: (i) em operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, com exceção dos resultados positivos auferidos nas operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados, e (ii) nas operações com ouro, ativo financeiro, fora de bolsa (artigo 81, §§ 1º e 2º, “b”, da Lei 8.981). Outros rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros, não definido como ganho de capital (à exceção de dividendos, atualmente isentos no Brasil), sujeitam‐ se à incidência do imposto de renda à alíquota de (i) 10% (dez por cento), em relação a aplicações nos fundos de investimento em ações, operações de “swap” e operações realizadas em mercados de liquidação futura, fora de bolsa; e (ii) 15% (quinze por cento), nos demais casos, inclusive aplicações/operações financeiras de renda fixa, realizadas no mercado de balcão ou em bolsa (artigo 81 da Lei 8.981/95 e artigo 11 da Lei 9.249).

18.2.10. É prevista, ainda, alíquota zero de imposto de renda a esses investidores estrangeiros 4.373 sobre rendimentos proporcionados por CRA, a depender de alguns requisitos, todos cumulativos, a saber: (i) remuneração por taxa de juros prefixada, vinculada à índice de preço ou à Taxa Referencial – TR, vedada pactuação total ou parcial de taxa de juros pós‐ fixada; e (ii) prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos, na data de sua emissão; (iii) vedação à recompra dos CRA pelo emissor (i.e., pela companhia securitizadora) ou parte a ele relacionada e o cedente ou originador (e.g., instituição financeira) nos 2 (dois) primeiros anos após a emissão (salvo conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional); (iv) vedação à liquidação antecipada dos CRA por meio de resgate ou pré‐ pagamento (salvo conforme regulamentação do Conselho Monetário Nacional); (v) inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador; (vi) prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existentes, com intervalo mínimo de180 (cento e oitenta) dias; (vii) comprovação de que os CRA estejam registrados em sistema de registro, devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas respectivas áreas de competência; (viii) procedimento simplificado que demonstre o compromisso de alocar os recursos captados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados a projetos de investimento, inclusive os voltados à pesquisa, ao desenvolvimento e à inovação.; e (ix) o projeto de investimento deve ser capaz de demonstrar que os gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da oferta pública (artigo 1° e § 1º‐ B, da Lei n° 12.431).

18.2.11. A mesma alíquota zero se estende também às cotas de fundos de investimento exclusivos para investidores não residentes que possuam no mínimo 85% (oitenta e cinco por cento) do valor do patrimônio líquido do fundo aplicado em CRA e outros títulos previstos no artigo 1º da Lei nº 12.431.

O percentual poderá ser de 67% (sessenta e sete por cento) nos dois primeiros anos a partir da oferta pública inicial das cotas constitutivas do patrimônio inicial do fundo.

18.2.12. Os fundos também deverão obedecer a requisitos adicionais, a merecer menção o requisito concernente à necessidade do fundo se enquadrar à composição de carteira em até 180 (cento e oitenta dias) dias após sua constituição, ou em 90 (noventa) dias se apenas decidir se reenquadrar para gozar do tratamento tributário.

18.2.13. O regime privilegiado indicado acima não se aplica aos investimentos estrangeiros (Resolução 4.373) oriundos de país ou jurisdição com tributação favorecida (conforme descrito acima), hipótese em que os investidores externos sujeitar‐se‐ão às mesmas regras de tributação previstas para investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 29, §1º, da Medida Provisória 2.158‐35, artigo 16, §2º, da Medida Provisória nº 2.189‐49, artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme alterada, e artigo 8º da Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, artigo 1º, Lei nº 12.431 e artigo 17, Lei nº 12.844, de 19 de julho de 2013, conforme alterada). Haverá também incidência do IRRF à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), como antecipação, no caso de operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros, e assemelhadas, no Brasil (artigo 78 da Lei 8.981 c/c artigo 2º, “caput” e §1º, da Lei 11.033 e artigo 85, I e II, da Instrução Normativa nº 1585/2015).

18.2.14. É responsável pela retenção do IRRF a pessoa jurídica que efetuar o pagamento dos rendimentos ou a instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ou crédito dos rendimentos ao beneficiário final (artigo 6º do Decreto‐ Lei nº 2.394, de 21 de dezembro de 1987, e artigo 65, §8º, da Lei 8.981).

18.2.15. No caso de CRA relacionados à captação de recursos destinados à implementação de projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo federal, os rendimentos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no País sujeitam‐ se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (i) 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física; e (ii) 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, pessoa jurídica isenta ou optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional) (artigo 2º, da Lei nº

12.431 e artigo 17, Lei nº 12.844). Nos termos do §7º, do artigo 2º, da Lei nº 12.431 os rendimentos produzidos pelo CRA sujeitam‐ se à alíquota reduzida acima, mesmo que o valor captado não seja alocado no projeto de investimento relacionado, sem prejuízo das multas aplicáveis ao emissor e ao cedente dos créditos originários.

18.3. IOF:

18.3.1. Imposto sobre operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Títulos): As operações com Certificados de Recebíveis Imobiliários estão sujeitas à alíquota zero de IOF, na forma do artigo

32, §2º, VI do Decreto 6.306. Porém, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

18.3.2. Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio): Investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do Conselho Monetário Nacional (Resolução 4.373) estão sujeitos à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e no retorno dos recursos (artigo 15‐ B, inciso XVI e XVII do Decreto 6.306). Porém, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

18.4. Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS:

18.4.1. As contribuições para o PIS e COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas, assim entendido, o total das receitas na sistemática não‐ cumulativa, por estas auferidas, independentemente de sua denominação ou classificação contábil.

18.4.2. O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não‐ operacionais, decorrentes da venda de ativo não circulante, classificados nos grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, conforme alterada, e artigo 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, conforme alterada, e da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada).

18.4.3. Os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não‐ financeiras, sujeitas a tributação pelo PIS e COFINS na sistemática não‐ cumulativa, por força do Decreto nº 8426/2015, estão sujeitas à aplicação das alíquotas de 0,65% (zero inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) para PIS e 4% (quatro por cento) para COFINS, sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRA). Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa, não haverá a incidência do PIS e da COFINS sobre os rendimentos em CRA, pois, nessa sistemática, a base de cálculo é a receita bruta, e não a totalidade das receitas auferidas (o que exclui a receita financeira). Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas, não há incidência dos referidos tributos.

18.5. Na hipótese de aplicação financeira em CRA realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos poderão ser tributados pela COFINS, à alíquota de 4% (quatro por cento); e pelo PIS, à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento).

19. FATORES DE RISCO

RISCOS RELACIONADOS À SECURITIZAÇÃO E AO REGIME FIDUCIÁRIO

19.1. Desenvolvimento recente da securitização de direitos creditórios do agronegócio: a securitização de direitos creditórios do agronegócio ainda é uma operação em desenvolvimento no Brasil, de grande complexidade quando comparada a outras estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos dos emissores dos valores mobiliários, dos cedentes dos créditos e dos próprios créditos que lastreiam a emissão. O aumento do volume de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio ocorreu paulatinamente, com registros de maior crescimento somente nos últimos anos. Em razão da paulatina consolidação da legislação aplicável aos certificados do agronegócio há menor previsibilidade quanto à sua aplicação e interpretação ou a eventuais divergências quanto a suas estruturas pelos Investidores, pelo mercado e pelo Judiciário, exemplificativamente, em eventuais conflitos ou divergências entre os Titulares dos CRA ou litígios judiciais.

19.2. Não há jurisprudência consolidada acerca da securitização: a estrutura jurídica do CRA e o modelo desta operação financeira considera um conjunto de obrigações estipuladas entre as partes por meio de contratos e títulos de crédito, com base na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade na utilização desta alterativa de financiamento e da falta de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderão ser verificados efeitos adversos e perdas por parte dos Titulares de CRA em razão de discussões quanto à eficácia das obrigações previstas na estrutura adotada para os CRA, na eventual discussão quanto à aplicabilidade ou exigibilidade de quaisquer de seus termos e condições em âmbito judicial.

19.3. Decisões judiciais relacionadas à Medida Provisória 2.158-35 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos dos CRA: a Medida Provisória 2.158-35, ainda em vigor, estabelece que as normas que disciplinam a afetação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos, o qual permanece respondendo pelos débitos acima referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto da afetação. Não há como garantir que os recursos decorrentes das Debêntures não possam ser alcançados pelos credores dos débitos de natureza fiscal, trabalhista e previdenciário da Emissora ou do mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico. Nesse caso, os titulares desses créditos concorrerão com os titulares de CRA pelos recursos do Patrimônio Separado e este pode não ser suficiente para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

RISCOS RELACIONADOS AOS CRA, ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA

19.4. Regulamentação específica da CVM acerca dos CRA ainda é recente: atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita não somente à Lei 11.076, mas à regulamentação da CVM, por

meio da Instrução CVM 476, no que tange à oferta pública, e da Instrução CVM 600, sendo que esta última foi editada recentemente e não existe ainda um histórico da interpretação da CVM sobre suas disposições, em casos práticos, que permita antecipar como a CVM interpretará os termos e condições previstos neste Termo de Securitização, especificamente quanto ao pleno atendimento da Instrução CVM 600.

19.5. Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA - Pessoas Físicas: Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Vale dizer que a RFB atualmente expressa sua interpretação, por meio do artigo 55, parágrafo único, da IN RFB 1.585, no sentido de que tal isenção se aplica, inclusive, ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA (para mais informações, vide fator de risco “Eventuais Divergências na Interpretação das Normas Tributárias Aplicáveis”). Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares.

19.6. Eventuais Divergências na Interpretação das Normas Tributárias Aplicáveis: a interpretação quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de alienação dos CRA no mercado secundário não é unânime. Existem duas interpretações dominantes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor de aplicação dos CRA, quais sejam: (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei 11.033; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos, nos termos do artigo 52, parágrafo 2º da Lei 8.383, com a redação dada pelo artigo 2 º da Lei 8.850, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor do CRA até o último dia útil do mês subsequente ao da apuração dos ganhos, à alíquota de 15% (quinze por cento), conforme estabelecida pelo artigo 2º, inciso II da Lei 11.033. Especificamente no caso de investidores pessoa física, o parágrafo único do Art. 55 da Instrução Normativa 1.585 prevê que a isenção também se aplica ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA. Deve-se considerar, adicionalmente, que não há jurisprudência consolidada sobre a matéria e que eventuais divergências no recolhimento do imposto de renda devido pelo Titular do CRA na sua alienação podem ser passíveis de sanções pela Secretaria da RFB. Eventuais alterações de entendimento ou divergências na interpretação ou aplicação das normas tributárias em vigor por parte da Secretaria da RFB ou dos tribunais podem afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares.

19.7. Falta de Liquidez dos CRA no Mercado Secundário: O mercado secundário de CRA não opera de forma ativa e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado forte para negociação dos CRA, a permitir sua alienação pelos investidores, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário e deve estar ciente da eventual necessidade de manutenção do seu

investimento nos CRA até a Data de Vencimento. Adicionalmente, considerando que poderá ser aceita a participação de investidores que sejam pessoas vinculadas, sujeitas às regras e restrições previstas nos Documentos da Oferta, tal situação poderá ser agravada pela participação de pessoas vinculadas na Oferta, o que poderá resultar em redução adicional da liquidez esperada dos CRA no mercado secundário.

19.8. O vencimento antecipado, Indisponibilidade do IPCA, a ocorrência de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado poderá acarretar o pagamento antecipado das Debêntures e o Regate Antecipado dos CRA: Na hipótese de indisponibilidade ou ausência de apuração ou divulgação do IPCA sem que a Emissora, mediante aprovação dos Titulares de CRA, e a Devedora cheguem a um consenso sobre o índice que deverá substituí-lo, as Debêntures deverão ser resgatadas antecipadamente pela Devedora, o que poderá causar perdas financeiras aos Titulares de CRA.

Caso se verifique qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, as Debêntures deverão ser pagas antecipadamente, com o consequente Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, o que poderá causar perdas financeiras aos Titulares de CRA.

Por fim, na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Emissora proceda ao pagamento antecipado integral dos CRA. Além disso, em vista dos prazos de cura existentes e das formalidades e prazos previstos para cumprimento do processo de convocação e realização da Assembleia Geral que deliberará sobre os Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, não é possível assegurar que a deliberação acerca da eventual liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá em tempo hábil para que o pagamento antecipado dos CRA se realize tempestivamente, sem prejuízos aos Titulares de CRA.

Em qualquer desses casos, poderá haver Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA com diminuição do horizonte de investimento e consequentes perdas financeiras aos Titulares de CRA, inclusive por tributação.

19.9. Quórum de deliberação na Assembleia Geral: as deliberações tomadas em Assembleias Gerais serão aprovadas pela maioria dos Titulares de CRA em Circulação, e, em certos casos, exigirão um quórum de maioria simples ou qualificado conforme estabelecido neste Termo de Securitização. O Titular do CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste um voto desfavorável, não compareça à Assembleia Geral ou se abstenha de votar, não existindo qualquer mecanismo para o resgate, a amortização ou a venda compulsória no caso de dissidência em determinadas matérias submetidas à deliberação pela Assembleia Geral. Há também o risco de o quórum de instalação ou deliberação de determinada matéria não ser atingido e, dessa forma, os Titulares de CRA poderão ter dificuldade de, ou não conseguirão, deliberar matérias sujeitas à Assembleia Geral.

19.10.Prestadores de serviços dos CRA: a Emissora contratou diversos prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades no âmbito da Oferta. Caso qualquer desses prestadores de serviços aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade esperada

pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço, o que pode afetar adversa e negativamente os CRA, a Emissora ou até mesmo criar eventuais ônus adicionais ao Patrimônio Separado.

19.11.Risco associado à contratação de auditor independente. A Emissora substituirá a cada 5 (cinco) anos o auditor independente sem que gere a obrigação de aditar o presente Termo e independentemente de necessidade de realização de Assembleia Geral. A contratação de novo auditor independente poderá alterar o escopo do trabalho, a qualidade do trabalho, bem como a remuneração devida.

19.12.Riscos associados à guarda dos documentos que evidenciam a regular constituição dos direitos creditórios vinculados às Debêntures: a Emissora contratará o Custodiante para a guarda dos documentos que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio. A eventual perda e/ou extravio dos referidos documentos poderá causar efeitos materiais adversos para os Titulares de CRA.

19.13.A taxa de juros estipulada nos CRA pode ser questionada em decorrência da Súmula n.º 176 do Superior Tribunal de Justiça: o Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula n.º 176, segundo a qual é nula qualquer cláusula contratual que sujeitar o devedor à taxa de juros divulgada pela B3. Em caso de uma eventual disputa judicial, a Súmula n.º 176 poderá ser aplicada pelo Poder Judiciário e este poderá considerar que a taxa aplicada na remuneração não é válida como fator de remuneração dos CRA. Eventualmente o Poder Judiciário poderá vir a indicar outro índice para substituir a taxa aplicada . Caso seja indicado um novo índice, este poderá conceder aos titulares dos CRA uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida para as os CRA. A taxa de juros dos CRA poderá ainda estar sujeita a limitações nas taxas de juros das Debêntures, caso a remuneração das Debêntures seja contestada em juízo e limitada aos juros legais, por determinação judicial, conforme já decidido em casos semelhantes pelo Tribunal de Justiça de São Paulo.

19.14.Inadimplência das Debêntures: a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA, inclusive a de pagamento de Despesas e Despesas Extraordinárias, caso a Devedora não o faça diretamente, depende do adimplemento pela Devedora das obrigações assumidas nas Debêntures. O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares de CRA, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRA dos montantes devidos dependerá do adimplemento das Debêntures pela Devedora, em tempo suficiente para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA. Não há quaisquer garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial das Debêntures terão um resultado positivo aos Titulares do CRA, e mesmo nesse caso, não se pode garantir seja suficiente para a integral quitação dos valores devidos pela Devedora de acordo com a Escritura de Emissão. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Xxxxxxxx poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações perante os Titulares do CRA.

19.15.O risco de crédito da Xxxxxxxx pode afetar adversamente os CRA: o pagamento da Remuneração dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo pela Devedora das Debêntures. A capacidade de pagamento da Devedora poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira, da exposição ao seu risco de crédito ou em decorrência de fatores imprevisíveis que poderão afetar o fluxo de pagamentos dos CRA.

19.16.Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio: A Emissora, na qualidade de adquirente dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17 e Lei 9.514/97, são responsáveis, conforme o caso, por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos titulares de CRA. A não realização ou realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou em caso de perda dos Documentos Comprobatórios, a capacidade de satisfação do crédito pode ser impactada, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

19.17.Ocorrência de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ou eventos de vencimento antecipado das Debêntures poderão provocar efeitos adversos sobre o pagamento dos CRA: na ocorrência de: (i) Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; ou (ii) Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures, com o consequente obrigação de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA,

(a) poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para a quitação das obrigações perante os titulares de CRA; ou (b) os Titulares de CRA poderão passar a ser detentores das Debêntures proporcionais a quantidade de CRA que possuíam, sendo que nesta situação (b.1) a isenção fiscal prevista para os CRA não mais seria aplicável; e (b.2) as Debêntures, por ser tratar de oferta privada, não poderão ser negociadas no mercado secundário e os investidores poderão ficar sujeitos exclusivamente ao risco de crédito da Xxxxxxxx.

19.18.Os CRA são lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Debêntures: Os CRA têm seu lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, os quais são oriundos das Debêntures emitidas pela Devedora, cujo valor, por lei, deve ser suficiente para cobrir os montantes devidos aos Titulares de CRA durante todo o prazo de Emissão. Não existe garantia de que não ocorrerá futuro descasamento, interrupção ou inadimplemento em seu fluxo de pagamento por parte da Xxxxxxxx, caso em que os titulares poderão ser negativamente afetados, quer seja por atrasos no recebimento de recursos devidos para a Emissora ou mesmo pela dificuldade ou impossibilidade de receber tais recursos em função de inadimplemento por parte da Devedora.

19.19.Risco de Estrutura: A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição

e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRA, em situações de litígio poderá haver perdas por parte dos titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

19.20.Risco de ausência de constituição de garantias para os CRA: O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares dos CRA não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRA dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Créditos do Agronegócio, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRA. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora, como aqueles descritos neste item, poderá afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares dos CRA.

RISCOS RELACIONADOS À DEVEDORA

19.21.Capacidade financeira da Devedora: A Devedora e/os Fiadores estão sujeitos a riscos financeiros que podem influenciar diretamente o adimplemento das obrigações previstas nas Debêntures. A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações estabelecidas no Termo de Securitização depende do adimplemento das obrigações assumidas pela Devedora e/ou pelos Fiadores nos termos da Escritura de Emissão. Portanto, a ocorrência de eventos que afetem negativamente a situação econômico-financeira da Devedora e/ou dos Fiadores poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações relativas aos CRA, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.

19.22.Capacidade operacional da Devedora: A Devedora está sujeita a riscos operacionais que podem influenciar diretamente o adimplemento das obrigações previstas na Escritura de Emissão. Eventuais alterações na capacidade operacional da Devedora, assim como dificuldades de repassar os aumentos de seus custos de insumos aos seus clientes, tais como combustíveis, peças ou mão-de-obra, podem afetar seus fluxos de caixa e provocar um efeito material adverso no pagamento dos CRA.

19.23.Risco de concentração de Devedor e dos Direitos Creditórios do Agronegócio: Os CRA são concentrados em apenas 1 (um) devedor, dos Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Debêntures. A ausência de diversificação do devedor dos Direitos Creditórios do Agronegócio representa risco adicional para os investidores e pode provocar um efeito adverso aos Titulares dos CRA, uma vez que qualquer alteração na condição da Devedora pode prejudicar o pagamento da integralidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

19.24.Potenciais divergências na Provisão para Contingências de Processos Judiciais e Administrativos: a Devedora é parte em processos judiciais especialmente de natureza trabalhista, tributária e cível. Eventuais falhas ou divergências na avaliação ou na estimativa de suas provisões ou na sua divulgação ou a existência de contingências não provisionadas poderão ter impactos na Devedora e afetar adversamente sua capacidade de adimplir as obrigações, com efeitos inclusive em relação a resultados

futuros ou o cumprimento de suas obrigações sob as Debêntures, que podem impactar o pagamento dos CRA.

19.25.Alavancagem Financeira. A estrutura do capital da Devedora poderá ser alterada de forma significativa, passando a ser essencialmente financiada com capital de terceiros, que poderá resultar em implicações no gerenciamento da Devedora, como por exemplo, aumento dos riscos de alavancagem financeira da Devedora.

19.26.O descumprimento das leis e regulamentos ambientais e trabalhistas pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas. A Devedora está sujeita a leis trabalhistas e ambientais locais, estaduais e federais, conforme o caso, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, o regime de contratação de seus empregados, benefícios, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo, conforme o caso, e que afetam as suas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças (inclusive licenças de funcionamento que podem resultar na paralisação das atividades da Devedora) e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis trabalhistas e/ou ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais e/ou trabalhistas, conforme o caso, em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Devedora.

19.27.A emissão das Debêntures poderá representar parcela substancial da dívida total da Devedora: A emissão das Debêntures poderá representar parcela substancial da dívida total da Devedora. Não há garantia de que a Devedora terá recursos suficientes para o cumprimento das obrigações assumidas no âmbito das Debêntures. Sendo assim, caso a Devedora não cumpra com qualquer obrigação assumida no âmbito das Debêntures, a Emissora poderá não dispor de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento dos CRA aos Titulares dos CRA.

19.28.Financiamentos em condições aceitáveis podem não estar disponíveis para atender as necessidades futuras de capital da Devedora: As condições econômicas e financeiras globais continuam voláteis. Se linhas de crédito não estiverem disponíveis quando necessário, ou se estiverem disponíveis apenas em condições desfavoráveis, a Devedora poderá enfrentar dificuldades para atender suas necessidades de capital, aproveitar oportunidades de negócio ou reagir a pressões competitivas, o que pode afetar de forma adversa seus negócios, condição financeira e rentabilidade. A Devedora também poderá precisar de recursos adicionais para crescer e expandir suas operações, que espera financiar através de seu fluxo de caixa operacional. A Devedora poderá ainda procurar novas formas de liquidez adicional por meio de empréstimos bancários convencionais ou de dívida ou emissão de valores mobiliários em mercados privados ou públicos. A Devedora não pode fornecer qualquer garantia de que

fluxos de caixa provenientes de suas operações serão suficientes para financiar seus investimentos ou que será capaz de obter fundos adicionais dos mercados financeiros. Se a Devedora não for capaz de gerar fluxos de caixa ou levantar fundos adicionais suficientes para cobrir seus investimentos, poderá não alcançar as eficiências operacionais desejadas ou não executar totalmente os seus planos de expansão, o que poderá impactar em sua competitividade e, portanto, os resultados de suas operações.

19.29.A Devedora está sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial: ao longo do prazo de duração dos CRA, a Devedora está sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Eventuais contingências da Xxxxxxxx, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar sua capacidade financeira e operacional, o que poderá afetar negativamente a capacidade da Devedora de honrar as obrigações assumidas nos termos da Escritura de Emissão e, consequentemente, dos CRA.

19.30.Os negócios da Devedora poderão ser afetados por flutuações nos preços de matérias primas: O custo da Devedora com as suas principais matérias primas representa uma parcela significativa de seu custo de vendas. A Devedora adquire tais matérias primas de diversos produtores e fornecedores independentes, em volumes necessários para suprir as suas necessidades operacionais. Os preços destes produtos são cíclicos e estão sujeitos à volatilidade do mercado (e.g., oferta e demanda global) bem como à cotação do dólar. Nesse sentido, os preços destas matérias primas podem ser impactados por diversos fatores que estão fora do controle da Devedora, incluindo condições climáticas, pragas, disponibilidade e adequação do fornecimento destas matérias prima às suas necessidades, utilização de cultivos para gerar energia alternativa, legislação, regulamentação e política governamentais e condições econômicas gerais. Caso ocorram aumentos significativos nos preços destas matérias primas e a Devedora não tenha, disponibilidade de recursos para adquirir matéria prima em quantidades satisfatórias a sua operação industrial ou ainda, sucesso em repassá-los aos seus clientes e consumidores, a Devedora poderá ter sua receita e lucratividade afetadas.

19.31.Risco de Insuficiência de Fundos e Falência dos Fiadores Pessoas Jurídicas: Diante da Fiança prestada pela CBA, nos termos dos artigos 296 e 297 do Código Civil, ainda que por período determinado, caso a CBA careça de fundos ou entre em processo falimentar ao longo desse período, a referida garantia poderá não ser honrada.

19.32.Risco relacionado à capacidade de pagamento dos Fiadores Pessoas Físicas: Conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures, os Fiadores, pessoas físicas, poderão ser demandados a realizar o pagamento integral e tempestivo da totalidade das Obrigações Garantidas. Contudo, fatores adversos poderão afetar diretamente a sua capacidade em honrar suas obrigações decorrentes da Fiança.

19.33.Risco de Falecimento dos Fiadores Pessoas Físicas: Conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures os Fiadores poderão ser demandados a adimplir com os pagamentos de principal, juros e demais encargos no caso de inadimplemento pela Devedora. Na hipótese de falecimento dos Fiadores pessoas físicas, conforme o caso, não ocorrerá a substituição de referida garantia, o que poderá prejudicar eventual recuperação tempestiva e satisfatória dos valores investidos pelos Titulares de CRA.

19.34. Riscos relacionados à auditoria jurídica. No âmbito da auditoria jurídica foram identificados 12 (doze) ações principais em face da Devedora com valor da causa acima do valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Sendo elas (i) 1 (uma) ação de natureza tributária com valor atualizado da causa total de R$ 29.000.000,00 (vinte e nove milhões de reais), sendo a referida ação classificada com probabilidade de perda provável para o montante de R$ 396.000,00 (trezentos e noventa e seis mil reais);

(ii) 10 (dez) ações de natureza trabalhista com valor histórico da causa total de R$ 3.951.725,16 (três milhões novecentos e cinquenta e um mil setecentos e vinte e cinco reais e dezesseis centavos), sendo

(a) 8 (oito) ações com probabilidade de perda possível; (b) 1 (uma) ação com probabilidade de perda remota; e (c) 1 (uma) ação com probabilidade de perda provável; e (iii) 1 (uma) ação de natureza cível com valor histórico da causa total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) com probabilidade de perda remota.

RISCOS RELACIONADOS À GARANTIA

19.35.Escopo limitado da auditoria jurídica. A auditoria legal realizada no âmbito da presente Oferta foi focada exclusivamente nas certidões e documentos da Devedora e dos Fiadores. Caso tivesse sido realizado um procedimento de auditoria mais abrangente, poderiam ter sido detectadas contingências que eventualmente poderiam trazer prejuízos aos Titulares de CRA.

19.36.Riscos relacionados à excussão das Garantias: A limitação na excussão das Garantias poderá afetar o recebimento dos montantes devidos aos Titulares dos CRA. O processo de excussão das referidas garantias poderá ser demorado, tendo em vista a complexidade operacional, conforme o caso, das Garantias, e seu sucesso depende de diversos fatores que não estão sob o controle da Securitizadora ou de seus respectivos credores, podendo ainda, o produto da excussão das Garantias, conforme o caso, ser insuficiente para pagar integralmente o saldo devedor dos CRA.

19.37.Risco de Falecimento dos Fiadores (pessoas físicas): Conforme previsto na Escritura de Emissão os Fiadores (pessoas físicas) poderão ser demandados a adimplir com os pagamentos de principal, juros e demais encargos no caso de inadimplemento pela Devedora. Na hipótese de falecimento dos Fiadores (pessoas físicas), não ocorrerá a substituição de referida garantia, o que poderá prejudicar eventual recuperação tempestiva e satisfatória dos valores investidos pelos Titulares de CRA.

19.38.Risco de ausência de classificação de risco: Considerando a ausência de classificação de risco para os CRA, os investimentos realizados pelos Investidores nos CRA não contam com uma medição, realizada por terceiro independente, acerca da qualidade de tal investimento. Neste sentido, o retorno efetivo do investimento nos CRA poderá ser inferior ao pretendido pelo Investidor no momento do investimento.

RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA

19.39.Manutenção do registro de companhia aberta: a atuação da Emissora como securitizadora de créditos do agronegócio por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio depende da

manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Xxxxxxxx não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim a emissão dos CRA e/ou a função da Emissora no âmbito da Oferta e da vigência dos CRA.

19.40.O Objeto da Companhia Securitizadora e o Patrimônio Separado: a Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio, tendo como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, nos termos da Lei 11.076, Lei 9.514 e Instrução CVM 600, cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio e suas garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos do agronegócio por parte dos devedores à Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA, tendo em vista, inclusive, o fato de que, nas operações de que participa, o patrimônio da Emissora não responde, de acordo com os respectivos termos de securitização, pela solvência dos devedores ou coobrigados.

19.41.Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado: a responsabilidade da Emissora se limita ao que dispõe o parágrafo único do artigo 12, da Lei 9.514, em que se estipula que a totalidade do patrimônio da Emissora (e não o Patrimônio Separado) responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. Caso a Emissora seja responsabilizada pelos prejuízos ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissora poderá não ser suficiente para indenizar os titulares de CRA e não há garantias de que a Emissora disporá de recursos ou bens suficientes para efetuar pagamentos decorrentes da responsabilidade acima indicada, conforme previsto no artigo 12, da Lei 9.514.

19.42.Não aquisição de créditos do agronegócio: A aquisição de créditos de terceiros para a realização de operações de securitização é fundamental para manutenção e desenvolvimento das atividades da Emissora. A falta de capacidade de investimento na aquisição de novos créditos ou da aquisição em condições favoráveis pode prejudicar sua situação econômico-financeira da Emissora e seus resultados operacionais, podendo causar efeitos adversos na administração e gestão do Patrimônio Separado.

19.43.A administração da Emissora: A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio, tendo como objeto social, dentre outros, a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, nos termos da Lei 11.076, Lei 9.514 e da Instrução CVM 600, cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio e suas garantias.

Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento, à Emissora, dos créditos do agronegócio por parte dos devedores ou coobrigados, poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as

obrigações assumidas junto aos titulares dos certificados de recebíveis do agronegócio, tendo em vista, inclusive, o fato de que, nas operações de que participa, o patrimônio da Emissora não responde, de acordo com os respectivos termos de securitização, pela solvência dos devedores ou coobrigados, de modo que não há qualquer garantia que os investidores nos CRA receberão a totalidade dos valores investidos.

19.44.Crescimento da Emissora e de seu capital: o capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.

19.45.Importância de uma equipe qualificada: a perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado, pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico destes produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a nossa capacidade de geração de resultado.

19.46.Originação de novos negócios ou redução de demanda por CRA: A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos CRA de sua emissão. No que se refere à originação, a Emissora busca sempre identificar oportunidades de negócios que podem ser objeto de securitização do agronegócio. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de CRA. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resultem na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de CRA. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de CRA venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.

19.47.A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial: ao longo do prazo de duração dos CRA, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar os créditos que compõem o Patrimônio Separado, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA.

RISCOS RELACIONADOS AO AGRONEGÓCIO

19.48.Agronegócio no Brasil: o agronegócio brasileiro poderá apresentar perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities nos mercados nacional e

internacional, alterações em políticas de concessão de crédito público ou privado para produtores rurais, o que pode afetar sua capacidade econômico-financeira e a capacidade de produção do setor agrícola em geral, impactando negativamente a capacidade de pagamento da Devedora.

19.49.Risco de transporte e logística: deficiências das malhas ferroviária e rodoviária podem ocasionar altos custos de logística e perda da rentabilidade à Devedora, assim como a falha ou a imperícia no manuseio para transporte pode acarretar perdas de produção, desperdício de quantidades ou danos ao produto ou aos veículos utilizados no transporte dos produtos. Uma deterioração das condições de conservação das malhas rodoviária e ferroviária, poderá afetar a capacidade de adimplemento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Devedora.

19.50.Riscos climáticos: As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados. Nesse contexto, a capacidade de produção e entrega dos produtos produzidos pela Devedora, por falta de matéria prima pode ser adversamente afetada, gerando dificuldade ou impedimento do cumprimento das obrigações da Devedora, o que pode afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

19.51.Intervenção do Governo Brasileiro na Economia: o Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outras medidas que podem ter um Efeito Adverso Relevante nas atividades da Emissora, da Devedora e das demais participantes da Oferta. A inflação e algumas medidas governamentais destinadas ao combate ou ao controle do processo inflacionário geraram, no passado, Significativos efeitos sobre a economia brasileira, inclusive o aumento das taxas de juros, a mudança das políticas fiscais, o controle de preços e salários, a desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações. As atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Emissora, da Xxxxxxxx e dos demais participantes da Oferta poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem: (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

(iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

(vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças nas políticas ou normas que venham a afetar os fatores acima mencionados ou outros fatores no futuro poderá contribuir para um aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Tal incerteza e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e da Devedora, o que poderá afetar a capacidade de adimplemento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Devedora e, consequentemente, os investimentos realizados pelos titulares dos CRA.

19.52.Política Monetária Brasileira: o Governo Brasileiro estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira, com objetivo de controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, levando em consideração os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos outros países. A eventual instabilidade da política monetária brasileira e a grande variação nas taxas de juros podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira e seu crescimento, com elevação do custo do capital e retração dos investimentos se retraem. Adicionalmente, pode provocar efeitos adversos sobre a produção de bens, o consumo, os empregos e a renda dos trabalhadores e causar um impacto no setor agrícola e nos negócios da Devedora, da Emissora e dos demais participantes da Oferta, o que pode afetar a capacidade de produção e de fornecimento e, consequentemente, a capacidade de pagamento dos CRA. Dentre as possíveis consequências para a Emissora e/ou para a Devedora, ocasionadas por mudanças na política econômica, pode-se citar: (i) mudanças na política fiscal que tirem o benefício tributário aos investidores dos CRA, (ii) mudanças em índices de inflação que causem problemas aos CRA indexados por tais índices, (iii) restrições de capital que reduzam a liquidez e a disponibilidade de recursos no mercado, e (iv) variação das taxas de câmbio que afetem a capacidade de pagamentos das empresas.

19.53.Ambiente Macroeconômico Internacional e Efeitos Decorrentes do Mercado Internacional: Os valores de títulos e valores mobiliários emitidos no mercado de capitais brasileiro são influenciados pela percepção de risco do Brasil, de outras economias emergentes e da conjuntura econômica internacional. A deterioração da boa percepção dos investidores internacionais em relação à conjuntura econômica brasileira poderá ter um efeito adverso sobre a economia nacional e os títulos e valores mobiliários emitidos no mercado de capitais doméstico. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Diferentes condições econômicas em outros países podem provocar reações dos investidores, reduzindo o interesse pelos investimentos no mercado brasileiro, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacional como estrangeiro. A restrição do crédito internacional pode causar aumento do custo para empresas que têm receitas atreladas a moedas estrangeiras, reduzindo a qualidade de crédito de potenciais tomadoras de recursos através dos CRA, e causando, por consequência, um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros e no preço de mercado dos CRA. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil.

19.54.A instabilidade política pode ter um impacto adverso sobre a economia brasileira: No passado, o desempenho da economia brasileira sofreu os efeitos da situação política do país. Historicamente, crises e escândalos políticos têm afetado a confiança dos investidores e do público em geral e dificultado o desenvolvimento econômico, prejudicando os preços dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Não se sabe se as políticas a serem adotadas pelo governo brasileiro afetarão negativamente a economia, os negócios e/ou o desempenho financeiro da Xxxxxxxx. Incertezas, escândalos políticos, instabilidade social e outros acontecimentos políticos ou econômicos podem ter um efeito adverso sobre a Devedora e, consequentemente, sobre o pagamento dos CRA.

19.55.Acontecimentos recentes no Brasil: Os investidores devem atentar para o fato de que a economia brasileira recentemente enfrentou dificuldades e revezes e poderá continuar a declinar, o que pode afetar negativamente a Devedora. A classificação de crédito do Brasil enquanto nação (sovereign credit rating), foi recentemente rebaixada pela Standard & Poor’s, pela Fitch e pela Moody’s, o que pode contribuir para um enfraquecimento da economia brasileira, bem como pode aumentar o custo da tomada de empréstimos pela Devedora. Qualquer deterioração nessas condições pode afetar adversamente a capacidade produtiva da Devedora e consequentemente sua capacidade de pagamento.

19.56.A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios da Xxxxxxxx e da Emissora, seus resultados e operações: A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios da Emissora e da Devedora, seus resultados e operações. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando o desempenho da economia do país. A crise política afetou a confiança dos investidores e a população em geral, o que resultou na desaceleração da economia e aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

O potencial resultado destas investigações é incerto, mas elas já tiveram um impacto negativo sobre a percepção geral de mercado da economia brasileira. Não se pode assegurar que as investigações não resultarão em uma maior instabilidade política e econômica ou que novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas não surgirão no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não se pode prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Emissora e da Devedora e, portanto, em relação a esta, sua capacidade de pagar os Direitos Creditórios do Agronegócio.

20. DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. Os direitos da Emissora e do Agente Fiduciário previstos neste Termo de Securitização e seus anexos: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Xxxxx não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Termo.

20.2. A tolerância e as concessões recíprocas: (i) terão caráter eventual e transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade da Emissora e do Agente Fiduciário .

20.3. Este Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx e seus sucessores ou cessionários, a qualquer título, a cumpri-lo em todos os seus termos.

20.4. Sem prejuízo do disposto na cláusula 14.13 acima, todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) por Assembleia Geral, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora, exceto pelas hipóteses previstas na cláusula 14.10.2 acima

20.5. É vedada a promessa ou a cessão, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância dos Titulares de CRA.

20.6. Caso qualquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

20.7. Os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre a Emissora e o Agente Fiduciário.

20.8. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

20.9. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

20.10.Registro e Averbação deste Termo: O Termo será entregue ao Custodiante, nos termos do artigo 23 da Lei 10.931.

20.11.Boa Fé: A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, mútua e expressamente, que este Termo foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade da Emissora e do Agente Fiduciário e em perfeita relação de equidade.

20.12.Este Termo deverá ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação em virtude de se tratar de operação estruturada de captação de recursos em que se insere, a qual corresponde à securitização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, oriundos das Debêntures, por meio de sua vinculação aos CRA emitidos nos termos da Lei 9.514, da Instrução CVM 600 e do presente Termo.

20.13.Em caso de conflito entre as normas deste Termo e as dos demais Documentos da Operação, prevalecerão as normas constantes deste Termo, exceto pelo que for regulado especificamente em outros Documentos da Operação.

20.14. Assinatura Eletrônica: A Emissora e o Agente Fiduciário concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Termo de Securitização e de quaisquer aditivos à presente, mediante assinatura na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões da Infra-Estrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-BRASIL, conforme disposto na Medida Provisória n. 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, esse Termo de Securitização tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

21. LEI APLICÁVEL E FORO DE ELEIÇÃO

21.1. As disposições constantes nesta cláusula de resolução de conflitos são consideradas independentes e autônomas em relação ao Termo de Securitização, de modo que todas as obrigações constantes nesta cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, mesmo após o término ou a extinção deste Termo de Securitização por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou ainda que o Termo de Securitização, no todo ou em parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.

21.2. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.

21.3. A constituição, a validade e interpretação deste Termo de Securitização, incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas e processuais da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Emissora e pelo Agente Fiduciário a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

21.4. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

21.5. Execução Específica: A Emissora e o Agente Fiduciário poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, conforme estabelecem os artigos 536, 806, 815 e 501 do Código de Processo Civil.

E, por estarem assim, justas e contratadas, a Emissora e o Agente Fiduciário assinam este Termo de Securitização de forma exclusivamente eletrônica nos termos da Cláusula 20.14 acima, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 29 de junho de 2021.

(assinaturas nas páginas seguintes)

(Página de Assinatura 1/1 do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 100ª (centésima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.)

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Emissora

Nome: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Diretor

CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Menten Cargo: Diretor

CPF: 000.000.000-00

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Agente Fiduciário

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Cargo: Procuradora

CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx Esteves Cargo: Procuradora

CPF: 000.000.000-00

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

I. Apresentação

1. Em atendimento ao artigo 9º da Instrução CVM 600, a Emissora apresenta as características dos Direitos Creditórios do Agronegócio que compõem o Patrimônio Separado.

2. As tabelas indicadas abaixo apresentam as principais características dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

3. As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas neste anexo terão o significado previsto no Termo de Securitização e/ou nos respectivos Documentos Comprobatórios.

II. Direitos Creditórios do Agronegócio

DEBÊNTURES
Valor de Emissão	R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).
Devedora	Adição Distribuição Express S.A.
Credora	Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.
Data de Emissão	29 de junho de 2021
Remuneração	Semestral, sem carência
Garantias	Em garantia das Obrigações Garantidas, será constituída a seguinte garantia: ii) Fiança.

ANEXO II

DECLARAÇÃO DA SECURITIZADORA

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.,

sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 10.753.164/0001-43 (“Emissora”), neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social, para fins de atendimento ao previsto pelo artigo 11, parágrafo primeiro, inciso III, da Instrução da CVM n.º 600, de 1º de agosto de 2018, conforme em vigor, no âmbito da distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio Série Única da 100ªEmissão da Emissora (“CRA” e “Oferta”, respectivamente), declara, para todos os fins e efeitos, que agiu com diligência para atestar a legalidade, ausência de vícios da Oferta dos CRA, bem como a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas nos prospectos da Oferta dos CRA e no Termo de Securitização (abaixo definido).

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 100ª (centésima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. com Lastro em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Adição Distribuição Express S.A.” (“Termo de Securitização”).

São Paulo, 29 de junho de 2021.

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

ANEXO III

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira, com sede na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, 1.052, 13º andar, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social, para fins de atendimento ao previsto pelo artigo 11, parágrafo primeiro, inciso III, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 600, de 1º de agosto de 2018, conforme em vigor, na qualidade de agente fiduciário no âmbito da distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio da Série Única da 100ªEmissão (“CRA”) da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob nº 10.753.164/0001-43 (“Oferta”), declara, para todos os fins e efeitos, que agiu com diligência para atestar a legalidade, ausência de vícios da Oferta dos CRA, bem como a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas nos prospectos da Oferta dos CRA e no Termo de Securitização (abaixo definido).

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o Significado previsto no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 100ª (centésima) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. com Lastro em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Adição Distribuição Express S.A.” (“Termo de Securitização”).

São Paulo, 29 de junho de 2021.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.‌

XXXXX XX DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 ("Custodiante"), por seu representante legal abaixo assinado, na qualidade de instituição custodiante no âmbito da Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Colocação Privada, da ADIÇÃO DISTRIBUIÇÃO EXPRESS S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx XX 000 XX 000, x/x, Xxxxxxx - Xxxx Xxxxx., XXX 00.000-000, na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.149.637/0001-03, (“Debêntures”) nos termos do artigo 25 e 39 da Lei 11.076 em favor da ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob nº 10.753.164/0001-43 (“Emissora”), DECLARA, para os fins do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004, que lhe foi entregue para custódia as Debêntures e que a mesma se encontra devidamente vinculada ao Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 100ªEmissão (“CRA”) da Emissora sendo que os CRA são lastreados pelas Debêntures por meio do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 100ªEmissão de Direitos Creditórios do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A." ("Termo de Securitização") celebrado nesta data, entre a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., na figura de agente fiduciário, e a Emissora sendo que os CRA são lastreados pelas Debêntures, e a Emissora, tendo sido instituído o regime fiduciário pela Emissora no Termo de Securitização, sobre as Debêntures, e os créditos por ele representados, nos termos da Lei nº 9.514/97, regime fiduciário que ora é registrado neste Custodiante, e declara, ainda, que (i) 1 (uma) via original assinada de forma eletrônica do Termo de Securitização; e (ii) 1 (uma) via original assinada de forma eletrônica da escritura de emissão das Debêntures, encontram-se registrados e custodiados neste Custodiante, respectivamente, nos termos do artigo 18, § 4º e parágrafo único do artigo 23, da Lei nº 10.931/04.

São Paulo, 29 de junho de 2021

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO V

RELAÇÃO DE PRODUTORES RURAIS E/OU COOPERATIVAS RURAIS E CRONOGRAMA INDICATIVO DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Produtor Rural

CNPJ/CPF

CNAE relacionado à Produção Rural

Estimativa de Compra de Produto Agropecuário

Valor Bruto de Compra de Produto Agropecuário

% da Destinação dos Recursos

Arape Agroindustria Ltda

20.719.043/0009-96

01.54-7-00; e

01.51-2-01.

R$ 150.000.000,00

100%

DATA	PERCENTUAL A SER DESTINADO	VALOR A SER DESTINADO	MONTANTE DE RECURSOS JÁ PROGRAMADOS EM FUNÇÃO DE OUTROS CRA JÁ EMITIDOS (R$)
Data emissão até 6 meses	16,7%	R$ 25.000.000,00	R$ 0,00
De 6 meses a 12 meses	16,7%	R$ 25.000.000,00	R$ 0,00
De 12 meses a 18 meses	16,7%	R$ 25.000.000,00	R$ 0,00
De 18 meses a 24 meses	16,7%	R$ 25.000.000,00	R$ 0,00
De 24 meses a 30 meses	16,7%	R$ 25.000.000,00	R$ 0,00
De 30 meses a 36 meses	16,7%	R$ 25.000.000,00	R$ 0,00
Total	100%	R$ 150.000.000,00	R$ 0,00

Este cronograma é indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Emissora poderá destinar os recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas neste cronograma indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral destinação de recursos até a Data de Vencimento dos CRA ou até que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro.

Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma indicativo: (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário dos CRA, bem como tampouco aditar esta Escritura ou quaisquer outros documentos da Emissão; e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, desde que a Emissora realize a integral destinação de recursos até a Data de Vencimento dos CRA. Fica facultado à Emissora adquirir montantes de Produtos superiores aos volumes que serão utilizados para realização da Destinação de Recursos no âmbito desta Emissão, tendo em vista a sua demanda sazonal por produtos agropecuários.

O cronograma indicativo da destinação dos recursos pela Emitente é feito com base na sua capacidade de aplicação de recursos dado (i) o histórico de recursos por ela aplicados nas atividades, no âmbito da indústria e comércio dos Produtos e a projeção dos recursos a serem investidos em tais atividades, conforme apresentado nas tabelas a seguir:

Compra de produto
01 a 12 de 2018	R$ 25.460.509,76
01 a 12 de 2019	R$ 34.904.656,80
01 a 12 de 2020	R$ 46.425.794,99
Total	R$ 106.790.961,55

DocuSign Envelope ID: C02C14F6-6206-4B52-8363-93E1E39969A3

ANEXO VI

Despesas Iniciais e Recorrentes

Despesas CRA Super ABC

*Valores em BRL

PRESTADOR	DESCRIÇÃO	PERIODICIDADE	VALOR LÍQUIDO	GROSS UP	VALOR BRUTO
B3 \| CETIP	Registro CRA	Flat	37.500,00	0,00%	37.500,00
	Coordenador		Conforme Contrato de		Conforme Contrato de
XP	Líder	Flat	Distribuição	9,65%	Distribuição
Ecoagro	Emissão	Flat	30.000,00	9,65%	33.204,21
Vórtx	Escriturador	Flat	1.000,00	0,65%	1.006,54
OT	Agente Fiduciário - Implantação	Flat	3.000,00	12,15%	3.414,91
Assessores da Oferta e Companhia	Assessor Oferta	Flat	-	-	254.166,54
OT	Agente Fiduciário	Anual	15.800,00	12,15%	17.985,20
Ecoagro	Taxa de Gestão	Anual	18.000,00	9,65%	19.922,52
Grant Thornton	Auditoria	Anual	3.800,00	14,25%	4.431,49
Vórtx	Custodiante	Anual	18.000,00	9,65%	19.922,52
Vórtx	Escriturador	Mensal	500,00	9,65%	553,40

As despesas acima serão acrescidas dos tributos, conforme o caso.

Despesas Extraordinárias

A - Despesas de Responsabilidade da Devedora:

(i) remuneração do agente Escriturador e do banco liquidante e todo e qualquer prestador de serviço da oferta de CRA;

(ii) a remuneração da Instituição Custodiante será a seguinte: pela custódia dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio, parcelas anuais de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRA e as demais parcelas anuais, nas mesmas datas dos anos subsequentes, até o término do objeto deste Termo de Securitização. A remuneração prevista acima será, acrescida de gross-up, e atualizada anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, desde a data de pagamento da primeira parcela até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro-rata dia, se necessário.

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Table of Contents

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 100ª (CENTÉSIMA) EMISSÃO DA

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