PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE

ZAMIN AMAPÁ MINERAÇÃO S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

ZAMIN AMAPÁ MINERAÇÃO S.A. – Em Recuperação Judicial (“Recuperanda”), sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 06.030.747/0001-79, com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, 00, Xxxx. 00, Xxxx 0, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, apresenta, nos autos do processo de recuperação judicial autuado sob o nº. 1088747- 75.2015.8.26.0100, em curso perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, o seguinte plano de recuperação judicial, conforme artigo 53 da Lei nº. 11.101 de 2005 (“LFR”).

1. Definições e Interpretações

1.1. Definições. Para os fins deste Plano, os termos abaixo descritos, quando iniciados em letras maiúsculas, terão os significados a seguir atribuídos, sem prejuízo dos demais termos expressamente definidos no presente Plano.

1.1.1. “Administrador Judicial”: é o administrador judicial nomeado pelo Juízo da Recuperação, conforme disposto no Capítulo II, Seção III da LFR, no caso a Trust Serviços Administrativos EIRELI, representada pelo Sr. Kleber de Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrito na OAB/SP sob o nº. 211.495.

1.1.2. “Aprovação do Plano”: é a aprovação do presente Plano na Assembleia de Credores, nos termos da LFR. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorre na data da Assembleia de Credores que votar e aprovar o Plano, ainda que este não seja aprovado por todas as classes de Credores, nos termos do artigo 58, §1º da LFR.

1.1.3. “Assembleia de Credores”: nos termos do Capítulo II, Seção IV da LFR, significa qualquer Assembleia Geral de Credores.

1.1.4. “Créditos”: créditos e obrigações, materializados ou contingentes, líquidos ou ilíquidos, existentes na Data do Pedido ou cujo fato gerador seja anterior ou coincidente com a Data do Pedido, estejam ou não sujeitos ao efeito deste Plano.

1.1.5. “Créditos com Garantia Real”: são os Créditos Concursais detidos pelos Credores com Garantia Real.

1.1.6. “Créditos Concursais”: são os Créditos detidos pelos Credores Concursais.

1.1.7. “Créditos Extra Concursais”: são os Créditos detidos pelos Credores Extra Concursais na Data do Pedido.

1.1.8. “Créditos Quirografários”: são os Créditos Concursais detidos pelos Credores Quirografários.

1.1.9. “Créditos Trabalhistas”: são Créditos Concursais detidos pelos Credores Trabalhistas.

1.1.10. “Credores”: é a coletividade de pessoas físicas ou jurídicas detentores de Créditos contra a Recuperanda nesta data.

1.1.11. “Credores Aderentes”: Credores Extra Concursais que se sujeitem voluntariamente ao Plano de Recuperação Judicial, na forma prevista no Plano de Recuperação Judicial.

1.1.12. “Credores com Garantia Real”: são os Credores cujos Créditos são assegurados por direitos reais de garantia (tal como penhor e hipoteca), conforme descrito na Lista de Credores.

1.1.13. “Credores Concursais”: são os Credores cujos Créditos e direitos podem ser alterados pelo Plano nos termos da LFR. Tais Credores são divididos, para os efeitos da votação do Plano ou eleição do Comitê de Credores em Assembleia de Credores, em quatro classes (Credores Trabalhistas, Credores com Garantia Real, Credores Quirografários e Credores ME/EPP).

1.1.14. “Credores Extra Concursais”: são aqueles Credores cujos créditos não estão sujeitos à recuperação judicial, de acordo com a lei aplicável.

1.1.15. “Credores Hipossuficientes”: são aqueles fornecedores de bens e serviços cujo valor de crédito não ultrapasse R$50.000,00 (cinquenta mil reais), que serão pagos na forma prevista na Cláusula 4.8, que seguem ou seguirão fornecendo bens e serviços ao Projeto Integrado de Mineração, os quais em sua maioria têm sua manutenção econômica vinculada ao Projeto Integrado de Mineração.

1.1.16. “Credores ME/EPP”: são os Credores qualificados como microempresas ou empresas de pequeno porte, conforme dispõem os artigos 41, inciso IV e 83, inciso IV, ambos da LRF.

1.1.17. “Credores Prioritários”: em relação a qualquer outro Credor, aquele que tenha prioridade no pagamento conforme “Waterfall” anexo ao Plano aprovado.

1.1.18. “Credores Quirografários”: são os Credores detentores de Créditos Quirografários, conforme dispõem os artigos 41, inciso III e 83, inciso VI, ambos da LFR.

1.1.19. “Credores Trabalhistas”: são os Credores detentores de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos ternos do artigo 41, I, da LRF.

1.1.20. “Data da Homologação”: é a data em que ocorrer a publicação no Diário de Justiça Eletrônico do Estado de São Paulo da decisão que homologar a Aprovação do Plano.

1.1.21. “Data do Pedido”: 28 de agosto de 2015, data em que o pedido de recuperação judicial da Recuperanda foi apresentado.

1.1.22. “Dia Útil”: Para fins deste Plano, Dia Útil será qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado municipal na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, ou que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário.

1.1.23. “Financiamento”: é o empréstimo que será obtido da Investidora no valor de USD70.000.000,00 (setenta milhões de dólares norte-americanos) – sendo o “Financiamento 1” no valor de USD30.000.000,00 (trinta milhões de dólares norte- americanos) e o “Financiamento 2” no valor de USD40.000.000,00 (quarenta milhões de dólares norte-americanos).

1.1.24. “Investidora”: D P Jindal Group ou qualquer de suas subsidiárias e empresas de seu grupo.

1.1.25. “Juízo da Recuperação”: Juízo da 2ª Vara de Arbitragem, Recuperação Judicial e Falências do Foro Central da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo.

1.1.26. “Laudos”: são laudos econômico financeiros que demonstram a viabilidade econômica da Recuperanda e a avaliação contábil dos ativos integrantes da Recuperanda (apresentados conjuntamente com o Plano de Recuperação Original datado de 17 de dezembro de 2015, Anexos “Laudo Econômico Financeiro” e “Laudo de Avaliação dos Bens e Ativos”).

1.1.27. “LBO”: é o Credit Facility Agreement celebrado em 6 de novembro de 2013 entre a Zamin Amapá Brasil S.A. e a Intesa Sanpaolo S.p.A, Hong Kong Branch (atuando como agente dos Credores no âmbito da LBO), no valor de USD135.000.000,00 (cento e trinta e cinco milhões de dólares norte-americanos). O LBO foi estruturado pelas partes para ser garantido por alienação fiduciária, penhor e hipoteca, entre outros, conforme descrito no LBO e nos demais documentos referentes à transação.

1.1.28. “Lei de Falências” ou “LFR”: é a Lei nº. 11.101/2005.

1.1.29. “Lista de Credores”: é a lista de credores publicada pelo Administrador Judicial, conforme alterada por decisões supervenientes, liminares ou definitivas, e pedidos de reservas, quanto ao valor, classificação e natureza dos Créditos, proferidas pelo Juízo da Recuperação, até a Aprovação do Plano.

1.1.30. “Lei das Sociedades por Ações”: é a Lei nº. 6.404 de 15.12.1976.

1.1.31. “Projeto Integrado de Mineração”: é o conjunto de ativos tangíveis e intangíveis da Recuperanda que consistem na lavra, planta de beneficiamento, estrutura de logística e transporte, exportação e venda de minério de ferro, localizado no Estado do Amapá, nos Municípios de Santana, Pedra Branca do Amapari e Serra do Navio.

1.1.32. “Plano”: é este plano de recuperação judicial datado de 17 de dezembro de 2015, substituído por este plano, conforme aditado, modificado ou alterado de tempos em tempos, que objetiva a recuperação da Recuperanda.

1.1.33. “Recuperação Judicial”: é o processo de recuperação judicial autuado sob o nº. 1088747-75.2015.8.26.0100.

1.1.34. “Recuperanda”: tem o significado atribuído no preâmbulo deste Plano.

1.1.35. “Waterfall”: ordem de prioridade de pagamento dos Credores na forma aprovada no Plano conforme Anexo “Waterfall”.

1.1.36. “Data de Fechamento”: tem o significado atribuído nos termos da Cláusula

4.2.1. abaixo.

1.2. Cláusula e Anexos. Exceto se especificado de forma diversa, todas as Cláusulas e Anexos mencionados neste Plano referem-se a Cláusulas e Anexos deste Plano. Referências a cláusulas ou itens deste Plano referem-se também às respectivas subcláusulas e subitens.

1.3. Títulos. Os títulos dos Capítulos e das Cláusulas deste Plano foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar sua interpretação ou o conteúdo de suas previsões.

1.4. Termos. Os termos “incluem”, “incluindo” e termos similares devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da expressão “mas não se limitado a”.

1.5. Referências. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto neste Plano.

1.6. Disposições Legais. As referências a disposições legais e leis devem ser interpretadas como referências a essas disposições tais como vigentes nesta data ou em data que seja especificamente determinada pelo contexto.

1.7. Prazos. Todos os prazos previstos neste Plano serão em dias úteis, desprezando- se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento. Quaisquer prazos deste Plano cujo termo final seja em um dia que não seja um Dia Útil, serão automaticamente prorrogados para o Dia Útil imediatamente posterior.

2. Considerações Gerais

2.1. Estrutura Societária. A Recuperanda está inserida na seguinte estrutura societária:

2.2. Histórico.

2.2.1. O Projeto Integrado de Mineração foi instituído pelo Grupo EBX em 2003, que após ter sido adquirido, em 2008 pela Anglo American PLC – 70% (“Anglo”) e pela Cliffs Natural Resources – 30% (“Cliffs”). Em novembro de 2013, o Grupo Zamin adquiriu as ações do Projeto Integrado de Mineração.

2.2.2. O Projeto Integrado de Mineração consiste em um projeto integrado de minério de ferro no Estado do Amapá com (i) mina de minério de ferro em Pedra Branca do Amapari/AP e Serra do Navio/AP, (ii) planta de processamento e beneficiamento nos mesmos municípios, (iii) a concessão da Entrada de Ferro do Amapá – EFA de 194km de extensão ligando Pedra Branca do Amapari/AP e Santana/AP, conforme disposto no item 2.6(iv) abaixo (essa concessão foi cassada – em disputa judicial) e (iv) a concessão do terminal de uso privado em Santana/AP, conforme disposto no item 2.6(iii) abaixo.

2.2.3. Os recursos minerais e reservas de minério de ferro do Projeto Integrado de Mineração representam um reserva JORC acima de 251Mt com 41% de teor de Ferro (“Fe”) calculado em Outubro 2013, da qual 215Mt são consideradas medidas e indicadas. A vida útil da reserva é de mais de 15 (quinze) anos, considerando uma produção de 4,5Mt/ano com potencial de aumento da vida útil com os recursos minerais do projeto vizinho de no mínimo 200Mt.

2.2.4. A planta de beneficiamento produz 4 tipos de produtos: (i) Redução Direta Pellet Feed (DRPF), Alto Forno Pellet Feed (BFPF), Concentrado (CEAP) e Sinter Feed (SF). No entanto, CEAP e SF e parte do Pellet Feed são misturados para forma o SF61. Desde o ano de 2009, o Projeto Integrado de Mineração produziu aproximadamente 23,7Mt de minério de ferro.

2.2.5. Conforme já informado o Projeto Integrado de Mineração detém a concessão da Estrada de Ferro do Amapá – EFA, a qual foi cassada pelo Governo Estadual do Amapá e está em disputa judicial. Sua capacidade de transporte após sua revitalização é de 7,2 a 8Mt/ano de minério de ferro, é operada pela subsidiária da Recuperanda, a Zamin Amapá Logística Ltda. por meio de contrato de longo prazo.

2.2.6. O Projeto Integrado de Mineração, quando em plena atividade, é responsável pelo emprego de aproximadamente 700 funcionários celetistas e por mais de 8.000 empregos

diretos e indiretos, além da atividade regular de outras 93 empresas da região sendo o principal contribuinte do Estado do Amapá, e ainda principal fonte de receitas e empregos nos municípios que se localiza (Pedra Branca do Amapari, Serra do Navio e Santana, todas no Estado do Amapá).

2.2.7. O Projeto Integrado de Mineração é de vital importância para o Estado do Amapá e região norte, existindo a possibilidade de utilização do porto para escoar grãos produzidos no norte do país, e sua crise foi provocada por fatores externos (i) acidente no porto, que implica na realização de investimentos para viabilizar om preço competitivo da venda do minério de ferro do Projeto Integrado, e (ii) queda no preço de comodities, cujo preço está se recuperando.

2.3. Razões da Crise.

Houve dois fatores determinantes para que se deflagrasse a crise do Projeto Integrado de Mineração:

(i) Acidente do Porto:

Em 2013, parte da infraestrutura portuária, qual seja (i) o píer, (ii) a máquina carregadora utilizada para carregar o minério de ferro e (iii) parte da área de estocagem do Projeto Integrado de Mineração, desabaram em razão de um colapso geotécnico e foram tragados para o rio. O acidente causou a interrupção imediata das exportações.

Diante disso, para que fosse possível a manutenção das exportações foi utilizada como solução logística o uso de barcaças com carregamento na estrutura de concreto já existente. Para o carregamento foi usado o sistema de correias transportadoras com 5.000t de produto para embarque em navios Handymax no porto da Companhia Docas de Santana, o que aumentou o custo de operação do projeto.

Atualmente, o porto tem 68% das suas obras concluídas e as exportações podem ser realizadas pelo porto público – Companhia Docas de Santana. Uma consultoria de engenharia internacionalmente reconhecida foi contratada para o contrato de EPC-M (Engineering, Procurement, Construction & Management).

(ii) Crise no Mercado Global

Na data de aquisição do Projeto Integrado de Mineração pela Recuperanda, o preço da tonelada do minério de ferro girava em USD135,00 (cento e trinta e cinco dólares norte- americanos - CIF China), porém, a partir deste momento o preço começou a despencar, chegando, no seu patamar mais baixo, a USD39,00 (trinta e nove dólares norte- americanos - CIF China) para a mesma qualidade de produto.

Ocorre que mesmo depois do acidente no terminal portuário da Recuperanda, tendo em vista a necessidade de continuidade do Projeto Integrado de Mineração e da sua importância econômica e social para a comunidade das cidades de Santana, Pedra Branca do Amapari e Serra do Navio, a Recuperanda manteve a produção de minério de ferro sem nenhuma redução. O resultado disso foi que as áreas de armazenamento de minério na mina, pátio da ferrovia e terminal portuário atingiram sua carga máxima e, consequentemente, não foi possível a continuidade de produção de mais minério depois

do mês de abril de 2014. Mesmo assim, a Recuperanda continuou com a mesma folha de empregados e apenas passou a dispensá-los em 2015, diante do aprofundamento da crise do minério de ferro e atraso da conclusão da reconstrução do terminal portuário.

2.4. Estratégia de Mercado

A Recuperanda durante o ano de 2014 vendeu seu produto desonerado por meio de contratos de curto prazo para um seleto grupo internacional de tradings (produtos: Sinter Feed, Alto Forno Pellet Feed e Concentrado). Devido à dificuldade de acomodar navios de grande capacidade (Capesize) para o produto Sinter Feed de 58% de teor de Fe a Recuperanda continuou vendendo seu produto como era feito pela Anglo com as referidas tradings.

2.4.1. Estratégia

O mercado alvo para o produto do Projeto Integrado de Mineração será (i) Oriente Médio (Pellet Feed para moinhos), (ii) Europa (todos os produtos para moinhos), (iii) Ásia e China (todos os produtos para moinhos e traders) e (iv) América do Norte (todos os produtos para moinhos). Para implementar esta estratégia, a Recuperanda deverá:

(a) Avaliar oportunidades com consumidores que possuem relação comercial com produtores brasileiros de minério de ferro;

(b) Avaliar oportunidades com consumidores que já possuem relação comercial com a Recuperanda;

(d) Desenvolver parceiros estratégicos com:

(i) Moinhos de aço ou tradings com licença de importação localizadas na China, com o objetivo de amenizar as dificuldades de venda de carregamentos em navios de grande capacidade;

(ii) Consumidores finais (Moinhos de Aço na Índia);

(iii) Operação em Mercados Futuros e de balcão.

Historicamente os mercados de commodities são cíclicos e o preço do minério de ferro se reestabeleceu depois de atingir seu menor valor. O preço do minério de ferro já apresenta retomada e se espera uma pronta estabilização.

2.5. Turnaround

A Recuperanda reiniciará operações no segundo trimestre de 2017 com início de sua produção prevista para o quarto trimestre de 2018.

Seguem algumas importantes iniciativas a serem tomadas pela Recuperanda:

(a) Realização de investimentos com a finalidade de reduzir o custo operacional:

(i) Reconstrução do porto – continuidade das obras de reconstrução do porto, as quais se encontram 68% (sessenta e oito por cento) concluídas, o que

aumentará a eficiência no embarque e desembarque do minério, reduzindo drasticamente o custo de operação;

(ii) Revitalizar a linha de transmissão elétrica e negociar um Contrato de Fornecimento de Energia Elétrica de longo prazo com produtores de energia elétrica;

(iii) Aprimoramento da planta para melhorar o processo de beneficiamento e produção do produto.

(b) Negociar novos e renegociar antigos contratos de shipment e transhipment.

(d) Estudar formas para melhorar os ciclos de mineração e processamento;

(e) Melhorar a drenagem nas pilhas de minério de ferro do porto para minimizar o TML (Limites Transportáveis de Umidade); e

(f) Desenvolver oportunidades para vender minério de ferro por meio de pequenos navios para mercados próximos.

Prioridade aos fornecedores. A Recuperanda trabalhará com os atuais fornecedores do Amapá que mantenham um histórico de boa reputação e performance.

2.6. Ativos. Importante registrar que, não obstante sua crise econômico-financeira, a Recuperanda possui ativos relevantes, dentre os quais se destacam, no Projeto Integrado de Mineração:

(i) Direitos Minerários das minas de Pedra Branca do Amapari/AP e Porto Grande/AP, conforme Processos no DNPM: (a) Processo DNPM n. 852.730-1993 (Concessão de Lavra - Portaria de Lavra nº. 91 de 03.04.2009); (b) Processo DNPM n. 858.010-1999 (Concessão de Lavra - Portaria de Lavra nº. 92 de 03.04.2009); (c) Processo DNPM

n. 858.001-2007 (Autorização de Pesquisa); (d) Processo DNPM n. 858.075-2010 (Requerimento de Lavra); (e) Processo DNPM n. 858.079-2014 (Requerimento de Arrendamento Parcial, bem como Contrato de Arrendamento de Direitos Minerários celebrado entre a Recuperanda e a Beadell Brasil Ltda.; e (f) Processo DNPM n. 858.114-2004 (Concessão de Lavra - Portaria de Lavra nº. 93 de 03.04.2009);

(ii) Processamento e beneficiamento de minério de ferro;

(iii) Contrato de Adesão nº. 91/2015 – ANTAQ, celebrado em 28 de agosto de 2015, com vigência de 25 (vinte e cinco) anos, prorrogável sucessivamente por períodos iguais;

(iv) Contrato de Concessão da Estrada de Ferro do Amapá, celebrado em 09 de março de 2006, com vigência de 20 (vinte) anos, prorrogável por igual período (vide 2.2.5 acima), concessão esta que está sob disputa judicial tendo a Recuperando boas chances de sucesso.

3. Meios de Recuperação

3. Visão Geral dos Meios de Recuperação.

3.1.1. A Recuperanda já adotou medidas concretas para sua recuperação, dentre as quais: (i) assinou o Contrato de Adesão nº 91/2015 – ANTAQ; (ii) está discutindo judicialmente a cassação do Contrato de Concessão da Estrada de Ferro do estado do Amapá, (iii) recuperação das licenças ambientais; e (iv) Zamin Amapá Brasil S.A. (“ZAB”) e seu controlador final negociaram a alienação de 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) das ações (“Ações”) de emissão da Recuperanda, transferindo o controle e titularidade de respectivas Ações para a Investidora.

3.1.2. A recuperação da Recuperanda deverá ganhar eficiência na venda e exportação de minério de ferro que não estiver onerado, cujo produto será destinado para pagamento das obrigações da Recuperanda, Capex e capital de giro.

3.2. Para que a Recuperanda possa recompor o capital de giro necessário para a manutenção de suas atividades e preservação de seus ativos, bem como para o desenvolvimento de seu plano de negócios de forma redimensionada, sem prejuízo de outras ações previstas nesse Plano, é indispensável que a Recuperanda possa, no âmbito da Recuperação Judicial e dentro dos limites estabelecidos pela LFR e por este Plano, adotar os seguintes meios de recuperação:

3.2.1. Alienação dos Bens do Ativo Permanente. A Recuperanda, quando cabível, poderá realizar a alienação e/ou oneração de bens que integram seu ativo permanente no curso ordinário de suas atividades em uma ou em série de transações, cujo valor agregado seja inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) por ano. Os recursos decorrentes da alienação de ativos fixos deverão ser utilizados na forma prevista no Waterfall.

3.2.2. Ativos Onerados. A Recuperanda se compromete a não realizar a alienação de nenhum dos bens outorgados em garantia fiduciária ou garantia real aos credores no âmbito do LBO, sem a prévia e expressa anuência dos credores no âmbito do LBO, com exceção da venda de estoques e outros ativos durante o curso ordinário de suas atividades nos temos da cláusula 3.2.1 (ii), desde que a Recuperanda não esteja em descumprimento das suas obrigações no Plano e que os recursos decorrentes da referida alienação sejam utilizados na forma prevista no Waterfall.

3.2.3. Reestruturação da Dívida. A Recuperanda reestruturará as dívidas contraídas perante seus Credores Concursais conforme detalhado no Capítulo 0 abaixo, bem como, dentro dos limites legais aplicáveis, também poderá buscar a renegociação de seu endividamento junto aos Credores Extra Concursais ressalvado, no entanto, que a renegociação com os Credores Extra Concursais somente será concretizada mediante acordos específicos com os referidos Credores Extra Concursais, conforme aplicável.

3.2.4. Reorganização Societária. A Recuperanda poderá realizar reorganizações societárias, de forma a obter a estrutura societária mais adequada para o cumprimento deste Plano e para o desenvolvimento de suas atividades tal como redimensionadas no contexto da Recuperação Judicial, sempre no melhor interesse da Recuperanda e de seus credores e visando ao sucesso da Recuperação Judicial, desde que (i) não haja prejuízo material aos Credores; e (ii) durante o período de supervisão judicial, a Recuperanda deverá formalmente informar aos credores por meio de petição na Recuperação Judicial acerca de qualquer restruturação societária com antecedência de, ao menos, 30 (trinta) dias antes da realização de referida reorganização societária; (iii) após o período de supervisão judicial, a Recuperanda deverá tomar as medidas razoáveis para informar aos credores que assim solicitarem acerca de qualquer restruturação societária com antecedência de, ao menos, 30 (trinta) dias antes da realização de referida reorganização societária; e (iv) a operação seja realizada na forma permitida em lei.

3.2.5. Meios de Recuperação. Sem prejuízo das medidas elencadas acima, a Recuperanda poderá, ainda, utilizar todos os demais meios de recuperação previstos no artigo 50 da LFR.

4. Reestruturação e Liquidação dos Créditos.

4.1. Disposições Gerais. A Recuperanda pagará os Créditos na forma deste Plano. As disposições abaixo aplicar-se-ão a todos os Credores Concursais da Recuperanda, independentemente da classe, naquilo que couber.

4.1.1. Novação. Todos os Créditos Concursais são novados por este Plano e serão pagos na forma por ele estabelecida, na forma do artigo 59 da LFR. Mediante a referida novação, todas as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como outras obrigações que sejam incompatíveis com as condições deste Plano deixarão de ser aplicáveis e serão substituídas pelas determinadas nos termos deste Plano.

4.1.2. Ratificação de Garantias. A Recuperanda ratifica cada uma das garantias fiduciárias e cada uma das garantias reais outorgadas no âmbito da LBO, condicionada à reversão, em decisão transitada em julgado proferida pelo Tribunal de São Paulo ou qualquer outro Tribunal competente, da decisão proferida pelo Juízo da Recuperação às fls. 1205 a 1207 do incidente processual nº 0015946-47.2016.8.26.0100 (“Decisão AF”).

4.1.3. Assinatura de termos aditivos. No prazo de 30 (trinta) dias contados da Data da Homologação, a Recuperanda deverá assinar termo aditivo a cada uma das garantias fiduciárias e a cada uma das garantias reais outorgadas no âmbito da LBO. A eficácia dos aditivos descritos acima estará condicionada à reversão, em decisão transitada em julgado proferida pelo Tribunal de São Paulo ou qualquer outro Tribunal competente, da Decisão AF. A Recuperanda se obriga a não apresentar qualquer oposição a eventual agravo de instrumento que venha a ser interposto com o objetivo de reformar a Decisão AF (“Agravo”).

4.1.4. Estrutura Alternativa. Caso não seja dado provimento ao Agravo com o fim de reconhecer a validade das garantias fiduciárias outorgadas no âmbito da LBO, a

Recuperanda se obriga a celebrar novos acordos com os credores do LBO de forma a reconstituir os direitos e as garantias de forma substancialmente similar aos outorgados no âmbito da LBO, a serem negociados de boa-fé no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da decisão de mérito a ser proferida pelo Tribunal de São Paulo em relação ao Agravo, sendo certo que referido prazo poderá ser majorado caso os credores do LBO e a Recuperanda expressamente concordem com a extensão.

4.1.5. As disposições previstas na cláusula 5.2. não deverão limitar, de nenhuma maneira, a validade, vigência e eficácia das cláusulas 4.1.2, 4.1.3 e 4.1.4 acima.

4.2. Pagamento aos Credores. Conforme descrito acima, os Credores serão pagos por meio dos recursos originados nos termos do Plano.

4.3. Créditos Ilíquidos. Todos os Créditos que sejam decorrentes de obrigações oriundas de relações jurídicas firmadas anteriormente à Data do Pedido, que sejam ou não objeto de disputa judicial ou procedimento arbitral em andamento, também são novados por este Plano, estando integralmente sujeitos aos efeitos deste Plano e da Recuperação Judicial, nos termos do artigo 49 da Lei de Falências, de forma que, se aplicável, o saldo credor a ser liquidado estará sujeito aos valores, prazos, termos e condições previstos no presente Plano, nos termos da Cláusula 4.1.4.1. abaixo.

4.4. Financiamento. Nos termos dos artigos 67 e 84 e demais disposições legais aplicáveis da LFR, o crédito decorrente do Financiamento DIP será considerado Crédito Extra Concursal para todos os fins de direito, inclusive em caso de superveniência de falência da Recuperanda, devendo ser pago com precedência sobre todos os Créditos Concursais e Créditos Extra Concursais.

4.4.1. Sujeito à transferência de todas ou substancialmente todas (99,99%) das Ações para a Investidora, o Financiamento será realizado pela Investidora de forma escalonada até o valor de USD 70.000.000,00 (setenta milhões de dólares norte-americanos). O Financiamento DIP apenas será realizado quando ao menos 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) das Ações sejam transferidas ao Investidor pelos acionistas da Recuperanda (ZAB) (“Data de Fechamento”). Imediatamente após a Aprovação do Plano, os credores no âmbito da LBO deverão consentir para a transferência de todas ou substancialmente todas (99,99%) das Ações ao Investidor, devendo tais Ações serem imediatamente e ao mesmo tempo da liberação, alienadas fiduciariamente novamente em benefício dos credores no âmbito do LBO.

4.4.2 O Financiamento 1, no valor total de USD 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares norte-americanos) deverá ser desembolsado pela Investidora com recursos líquidos e imediatamente disponíveis, no prazo de até 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Fechamento.

4.4.3. O Financiamento 2, no valor total de USD 40.000.000,00 (quarenta milhões de dólares norte-americanos) deverá ser desembolsado pela Investidora com recursos líquidos e imediatamente disponíveis, no prazo de até 48 (quarente e oito) meses contados da Data de Fechamento. O Financiamento 2 deverá priorizar a reconstrução do porto.

4.4.4. O Financiamento 1 não será garantido por qualquer garantia e deverá ser repago apenas após o pagamento integral das Tranches A, B e C devida aos credores no âmbito

do LBO, na forma prevista na cláusula de pagamento aos Credores com Garantia Real abaixo.

4.4.5. O Financiamento 2 deverá ser pago de maneira pari passu aos Credores com Garantia Real e será garantido pelo mesmo pacote de garantias outorgado no âmbito do LBO, que deverá ser compartilhado entre a Investidora e os credores do LBO, limitado ao valor total do Financiamento 2.

4.5. Credores Trabalhistas. Os Créditos dos Credores Trabalhistas serão pagos dentro de 12 (doze) meses contados da Data da Homologação do Plano. O valor do principal menos os valores pagos serão corrigidos anualmente pela taxa TR e juros de 1% (um por cento ao mês) .

4.6. Credores com Garantia Real. Os Credores com Garantia Real nos termos do LBO, únicos Credores atualmente listados na Classe dos Credores com Garantia Real, receberão seus créditos de acordo com as seguintes condições:

(i) Deságio proporcional de USD13.000.000,00 (treze milhões de dólares norte- americanos) sobre o valor total devido aos Credores com Garantia Real no âmbito do LBO;

(ii) Carência de pagamento nos termos do Waterfall;

(iii) Carência de pagamento do principal nos termos do Waterfall;

(iv) O pagamento será realizado durante um período de 15 (quinze) anos;

(v) A taxa de juros será reduzida na forma descrita no Anexo 4.4.(v)

(vi) Os pagamentos de juros e principal serão pagos conforme o disposto no Waterfall

refletido nas disposições abaixo:

(a) Tranche A: US$ 84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de dólares norte- americanos)

(b) Tranche B: US$ 38.000.000,00 (trinta e oito milhões de dólares norte-americanos)

(d) FITL da Tranche A: Aproximadamente US$ 5.280.000,00 (cinco milhões, duzentos e oitenta mil dólares norte-americanos), com base em juros compostos semestrais.

(e) FITL da Tranche B: Aproximadamente US$ 2.390.000,00 (dois milhões, trezentos e noventa mil dólares norte-americanos), com base em juros compostos semestrais.

a.1 Condições de pagamento da Tranche A:

Data	Percentual pago em cada ano
Até 31 de dezembro de 2019	0.24%
Até 31 de dezembro de 2020	1.00%
Até 31 de dezembro de 2021	9.00%
Até 31 de dezembro de 2022	10.00%

Até 31 de dezembro de 2023	20.00%
Até 31 de dezembro de 2024	25.00%
Até 31 de dezembro de 2025	25.00%
Até 31 de dezembro de 2026	7.76%
Até 31 de dezembro de 2027	2.00%
Total	100.00%

a.2. Condições de pagamento da Tranche B:

Data	Percentual pago em cada ano
Até 31 de dezembro de 2025	33.33%
Até 31 de dezembro de 2026	33.33%
Até 31 de dezembro de 2027	33.34%
Total	100.00%

a.3 Condições de pagamento da Tranche C:

Data	Percentual pago em cada ano
Até 31 de dezembro de 2028	20.00%
Até 31 de dezembro de 2029	20.00%
Até 31 de dezembro de 2030	20.00%
Até 31 de dezembro de 2031	20.00%
Até 31 de dezembro de 2032	20.00%
Total	100.00%

a.4. Condições de pagamento para ambas as FITL da Tranche A e FITL da Tranche B:

Data	Percentual pago em cada ano
Até 31 de dezembro de 2019	0.24%
Até 31 de dezembro de 2020	1.00%
Até 31 de dezembro de 2021	9.00%
Até 31 de dezembro de 2022	10.00%
Até 31 de dezembro de 2023	20.00%
Até 31 de dezembro de 2024	25.00%
Até 31 de dezembro de 2025	25.00%
Até 31 de dezembro de 2026	7.76%

Até 31 de dezembro de 2027	2.00%
Total	100.00%

(vii) Na hipótese de não cumprimento de qualquer disposição ou obrigação prevista nessa cláusula 4.4, a parte que descumpriu tal disposição ou obrigação terá um período de cura de 90 (noventa) dias, de maneira que apenas após o prazo de cura de 90 (noventa) dias ter expirado, o não cumprimento poderá ser qualificado como um descumprimento. Para que não pairem dúvidas, nenhum outro período de cura será aplicável para remediar as disposições ou obrigações previstas nessa cláusula 4.4 além do prazo de 90 (noventa) dias descrito nessa cláusula 4.4. (vii).

A Recuperanda poderá distribuir o excedente de geração de caixa para o pré-pagamento das Tranches A, Tranche B e Tranche C descritas acima.

4.7. Credores Quirografários. Os Credores Quirografários receberão seus créditos de acordo com as seguintes condições:

4.7.1. A parcela de 70% (setenta por cento) dos créditos de cada Credor Quirografário será paga integralmente de acordo com a seguinte condição:

(i) Correção monetária baseada em TR e aplicação de juros de 1% (um por cento) ao ano (calculados sobre o valor do principal);

(ii) Carência de 5 (cinco) anos para pagamento de juros, sendo:

(iii.a) 1% (um por cento) de juros ao ano sobre o saldo devido incidindo a partir do 6º ano.

(iii) Carência de 7 (sete) anos para pagamento do principal, sendo:

(iii.a) 50% (cinquenta por cento) do principal a ser pago em 8 parcelas anuais a partir do 8º ano; e

(iii.b) os outros 50% (cinquenta por cento) do valor remanescente do principal a ser pago em uma parcela única no 16º ano.

(iv) Os pagamentos serão realizados por meio da utilização dos recebíveis da Recuperanda, conforme o disposto no Waterfall.

4.7.2. Haverá um desconto de 30% (trinta por cento) sobre cada um dos créditos de titularidade dos Credores Quirografários.

4.7.2.1. XXXXXX. Todas as demandas da Xxxxxx contra a Recuperanda (independentemente de existirem ou não na presente data) são integral e permanentemente quitadas com o minério de ferro existente descrito nos certificados de depósito emitidos em favor de Xxxxxx por Xxxx Xxxxxxx em vigor na Data do Pedido (“Certificado de Depósito”), no estado e local em que se encontrarem (“onde estão e como estão”). Os Certificados de Depósito também indicam a localização e quantidade do minério de ferro, e a Xxxxxx não poderá exigir qualquer minério de ferro já adquirido, recebido e removido das dependências da Recuperanda no passado. Xxxxxx não poderá exigir nenhum minério de ferro além do que estiver indicado nos Certificados de Depósito. A Recuperanda não terá responsabilidade se a quantidade de minério de ferro em determinado estoque for menor do que a quantidade descrita no Certificado de Depósito. Os Certificados de

Depósito são verdadeiros, corretos e emitidos por um terceiro. A Recuperanda responderá por qualquer demanda de propriedade do minério de ferro descrito nos Certificados de Depósito feita por quaisquer terceiros (não relacionados à Recuperanda).

4.7.2.2. A Recuperanda cooperará com e não criará nenhum obstáculo à transferência e expedição do referido estoque, sujeita à disponibilidade da infraestrutura e nos termos da lei. Da mesma forma, a Recuperanda garantirá à Xxxxxx, de modo contínuo, acesso ao minério de ferro descrito nos Certificados de Depósito (incluindo acesso ao porto e à ferrovia), de modo que Xxxxxx possa transportar o minério de ferro aqui mencionado a qualquer tempo e periodicamente, e seja responsável por contratar quem faça a remoção e transporte do minério de ferro. A Recuperanda não incorrerá em nenhum custo ou despesa relacionado à remoção e transporte do referido minério de ferro, a não ser que as partes acordem previamente que Xxxxxx fará o reembolso de tais custos. A Recuperanda e Xxxxxx deverão negociar de boa-fé os detalhes e medidas necessárias para a implementação das cláusulas 4.7.2.1 4.7.2.2 e 4.7.2.3 imediatamente após a Data de Homologação, incluindo a negociação referente a um período de tempo razoável para a remoção do minério de ferro quando e desde que a infraestrutura para remoção estiver disponível.

4.7.2.3. A Recuperanda não poderá cobrar de Xxxxxx nenhum custo passado ou futuro pelo uso do espaço onde o minério de ferro descrito nos Certificados de Depósito estiver ou tenha estado estocado, até que este seja removido por Xxxxxx. A Recuperanda não poderá vender, remover, transportar ou dispor do minério de ferro descrito nos Certificados de Depósito sem o consentimento de Xxxxxx.

Credores ME/EPP. Os créditos dos Credores ME/EPP em montantes superiores a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) serão pagos divididos em 6 (seis) parcelas anuais iguais a partir de 2018 . O primeiro pagamento será feito no ano de 2018, no mesmo dia e mês que tiver ocorrido a Data da Homologação, terminando em 2023.

4.8. Credores Hipossuficientes: os Credores cujos Créditos não ultrapassem o valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), sejam eles Credores Quirografários ou Credores ME/EPP, serão pagos em 12 (doze) parcelas mensais, sendo a primeira paga em 3 (três) meses a contar da Homologação Judicial do Plano, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes. O valor do principal menos os valores pagos serão corrigidos anualmente pela taxa TR. Os credores cujos Créditos não ultrapassam o valor de R$1.000,00 (um mil reais), sejam eles Credores Quirografários ou Credores ME/EPP, serão pagos integralmente em 3 (três) meses a contar da Homologação Judicial do Plano.

4.8.1. Credores Extra Concursais: Os Credores Extra Concursais que aceitarem aderir ao presente Plano, como Credores Quirografários, serão considerados Credores Aderentes e serão pagos na mesma forma dos Credores Quirografários. Os Credores Extra Concursais devem apresentar Termo de Adesão para serem considerados Credores Aderentes.

4.8.2. Após 30 dias da Data da Homologação os credores no âmbito do LBO deverão apresentar termo de compromisso que deve refletir substancialmente os termos do Plano

e deverá passar a ser válido caso o Agravo seja provido, na data do trânsito em julgado do acórdão que der integral provimento.

4.9. A correção monetária será aplicada somente aos créditos que serão pagos em moeda corrente nacional.

4.10. O pagamento previsto na cláusula 4 deste Plano foi elaborada de acordo com a lista de credores anexa a este Plano (Anexo 4.11). O valores a serem distribuídos para cada uma das classes de credores a título de pagamento não serão alterados caso ocorra qualquer mudança material na Lista de Credores (por exemplo, a alteração que represente o aumento de 50% no valor dos créditos de uma das classes). No caso de eventual mudança material na Lista de Credores, o valor atualmente designado para esta classe não será alterado e os respectivos Credores terão seus pagamentos reduzidos pro rata.

4.11. No caso de ser proferida decisão judicial ou arbitral ou na realização de acordo que aumente ou reconheça a existência de crédito, este crédito deverá ser pago de acordo com o fluxo de pagamento da respectiva classe (“Classe Alterada”). Os valores já pagos aos Credores da Classe Alterada não sofrerão qualquer alteração e o novo Credor (ou Credor cujo crédito tenha sido alterado) receberá os valores correspondentes à decisão ou acordo realizado a contar da data em que proferida a decisão ou realizado o acordo, estando vedados os efeitos retroativos.

5. Efeitos do Plano

5.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam a Recuperanda, os Credores e seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação Judicial do Plano.

5.2. Extinção de Ações Judiciais. Os Credores não mais poderão, a partir da Homologação Judicial do Plano (i) ajuizar ou prosseguir com toda e qualquer ação judicial ou processo de qualquer tipo relacionado ou não a qualquer Crédito que esteja sujeito ao Plano contra a Recuperanda ou terceiros de qualquer maneira relacionados, direta ou indiretamente, com a Recuperanda ou com o Investidor; (ii) executar qualquer sentença, decisão judicial ou sentença arbitral contra a Recuperanda que estejam relacionadas à créditos previstos neste Plano; (iii) penhorar ou manter penhorado quaisquer bens (incluindo dinheiro) da Recuperanda ou de terceiros de qualquer maneira relacionados, direta ou indiretamente, com a Recuperanda ou com o Investidor; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar qualquer garantia real sobre bens e direitos da Recuperanda para assegurar o pagamento de seus Créditos; (v) reclamar qualquer direito de compensação contra qualquer crédito devido à Recuperanda ou a terceiros de qualquer maneira relacionados, direta ou indiretamente, com a Recuperanda ou com o Investidor; e (vi) buscar a satisfação de seus Créditos por quaisquer outros meios. Todas as ações e execuções judiciais em curso contra a Recuperanda ou contra terceiros de qualquer maneira relacionados, direta ou indiretamente, com a Recuperanda ou com o Investidor, relativas aos Créditos serão extintas e as penhoras e constrições existentes serão liberadas. Para fins de esclarecimento, a presente cláusula não afeta: (a) os direitos dos Credores de manter suas

impugnações de crédito apresentadas no âmbito da Recuperação Judicial; (b) os direitos dos Credores, ou credores não habilitados, em ações judiciais movidas (ou futuras ações a serem movidas) contra terceiros que não sejam relacionados ao grupo societário Recuperanda ou do Investidor; e (c) os direitos dos Credores Classe I de prosseguirem ações de conhecimento contra a Recuperanda cujo único objetivo seja estabelecer o valor que será cobrado de um terceiro (i.e. não relacionado ao grupo societário da Recuperanda ou do Investidor), desde que nenhum valor seja de nenhuma maneira cobrado da Recuperanda, do Investidor ou de qualquer pessoa do grupo societário da Recuperanda e do Investidor.

5.3. Quitação. Os pagamentos realizados na forma estabelecida neste Plano acarretarão automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos de qualquer tipo e natureza contra a Recuperanda, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado todos e quaisquer Créditos, quitados na forma do Plano, e não mais poderão reclamá-los, contra a Recuperanda, controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico, e seus diretores, conselheiros, acionistas, sócios, agentes, funcionários, representantes, sucessores e cessionários.

6. Formalização de Documentos e Outras Providências. A Recuperanda obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, por força deste Plano, a realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados ao cumprimento e implementação deste Plano e obrigações correlatas.

7. Modificação do Plano. Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano podem ser propostas a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam submetidas à votação na Assembleia de Credores, sejam aprovadas pela Recuperanda e que seja atingido o quórum requerido pelos artigos 45 e 58, caput e §1º, da LFR.

7.1. Efeito Vinculativo das Modificações do Plano. Os aditamentos, alterações ou modificações ao Plano vincularão a Recuperanda e seus Credores e os Credores dissidentes, e seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Aprovação do Plano pela Assembleia de Credores na forma dos artigos 45 ou 58 da Lei de Falências.

8. Disposições Gerais

8.1. Contratos Existentes e Conflitos. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor anteriormente à Data do Pedido, este Plano prevalecerá.

8.2. Aprovação de Autoridades Governamentais. Todas as disposições deste Plano que dependam de aprovação de Autoridades Governamentais, deverão ser aprovadas pelos referidos órgãos para que surtam seus regulares efeitos. As disposições deste Plano

poderão ser adaptadas para cumprir as exigências de Autoridades Governamentais, aplicando-se, no que for cabível, o disposto na Cláusula 8ª.

8.3 Anexos. O Waterfall é anexo deste Plano e está a ele incorporado e constitui parte integrante do plano. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre o Plano e o Waterfall, o Waterfall deve prevalecer.

8.4. Encerramento da Recuperação Judicial. O processo de Recuperação Judicial será encerrado no prazo de 1 (um) ano após a Homologação Judicial do Plano, salvo decisão do Juízo da Recuperação em sentido contrário.

8.5. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações à Recuperanda, requeridas ou permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues ou (ii) enviadas por fac-símile ou outros meios, quando efetivamente entregues e confirmadas por escrito pela Recuperanda. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma ou de outra forma que for informada pela Recuperanda, nos autos do processo de recuperação judicial ou diretamente ao Administrador Judicial ou aos Credores:

À RECUPERANDA

Zamin Amapá Mineração S.A.

Endereço: Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, 00, xx. 00, xxxx 00 Xxx Xxxxx – XX

A/C: Sr. Mohit Bhatia

email: xxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx

c.c. Mazzucco Donelli Mello Advogados

Endereço: Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº. 201, 15º andar, cj. 151 São Paulo – SP

XXX 00000-000

A/C: Srs. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx X. Mazzucco

Email: xxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx e xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Ao Administrador Judicial

Endereço: Pça. Xxx Xxxx Xxxxxx, 134 14º andar Cj. 142 – República São Paulo – SP

CEP: 01047-010

A/C: Sr. Kleber Bissolati Email: xxxxxx@xxx.xxx.xx

8.6. Data do Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação prevista no Plano estar prevista para ser realizada ou satisfeita em um dia que não seja um Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação poderá ser realizado ou satisfeita, conforme o caso, no primeiro Dia Útil seguinte.

8.7. Descumprimento do Plano. Em caso de mora, deverá ser requerida a convocação de uma Assembleia Geral de Credores com a finalidade de deliberar junto aos Credores

Concursais sobre (i) a possibilidade de sanar o descumprimento do Plano, ou (ii) a conversão da Recuperação Judicial em falência, sendo que tal pedido poderá ser formulado ao Juízo da Recuperação por qualquer Credor ou pela Recuperanda, na forma da LFR. Para fins desta Cláusula, haverá mora caso a Recuperanda descumpra alguma disposição deste Plano e não sane tal descumprimento no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias.

8.8. Créditos em Moeda Estrangeira. Os Créditos em moeda estrangeira serão mantidos na moeda original para todos os fins de direito e serão liquidados, observado o disposto neste Plano, em conformidade com o artigo 50, §2º da Lei de Falências.

8.9. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil.

8.10. Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano ou aos ativos da Recuperanda serão resolvidas pelo Juízo da Recuperação, até o encerramento do processo de recuperação judicial. Após o encerramento do processo de Recuperação Judicial, as controvérsias ou disputas oriundas deste Plano serão resolvidas perante o foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo.

Os Laudos Econômico-financeiro e de Avaliação dos Bens e Ativos (Anexos “Laudo Econômico Financeiro” e “Laudo de Avaliação dos Bens e Ativos) subscritos por empresas especializadas foram apresentados junto ao Plano datado de 17 de dezembro de 2015 e são reapresentados neste ato, devidamente atualizados, demonstrando a viabilidade financeira da Recuperanda e o valor de avaliação dos bens e ativos, que não sofreram alterações relevantes entre a Dezembro/2015 e Março/2017.

São Paulo, 4 de abril de 2017.

Anexo 4.4 (v)

Nos termos da cláusula 4.4.(v) do Plano de Recuperação Judicial os valores devidos aos credores no âmbito do LBO serão pagos nos termos da seguinte taxa de juros:

Tranche A:

Até 30 de Junho de 2019: 250 pontos base (bps) por ano. A partir de 1° de Junho de 2019:

Preço do Minério de Ferro para 62% Fe

Taxa de Juros

Menor que ou igual a US$ 60/ MT

LIBOR trimestral + 200 pontos base

(bps) por ano

Acima de US$ 60 / MT LIBOR trimestral + 225 pontos base

(bps) por ano

Tranche B:

Até 30 de Junho de 2019: 250 pontos base por ano. A partir de 1° de Julho de 2019:

Preço do Minério de Ferro para 62% Fe

Taxa de Juros

Menor que ou igual a US$ 60/ MT

LIBOR trimestral + 200 pontos base

(bps) por ano

Acima de US$ 60 / MT LIBOR trimestral + 225 pontos base

(bps) por ano

Tranche C: Inexistente

FITL para Tranche A: 100 pontos base (bps) por ano

FITL para Tranche B: 100 pontos base (bps) por ano

Juros serão apurados diariamente e calculados anualmente

Anexo 4.11 – Lista de Credores

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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE

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