GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
O presente Acordo de Acionistas (doravante designado “Acordo”) é celebrado na Cidade de São Paulo, em 29 de março de 2004, por e entre as seguintes partes (doravante designadas “Partes”);
(a) AEROPAR PARTICIPAÇÕES S/A, sociedade brasileira por ações com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no C.N.P.J. sob o nº 06.076.478/0001-81, neste ato representada por seus representantes legais (doravante designada “AP”);
(b) COMPORTE PARTICIPAÇÕES S/A., sociedade brasileira por ações com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, xxxxxx Xxxxxxxx, inscrita no C.N.P.J. sob o nº 05.169.726/0001-76, neste ato representada por seus representantes legais (doravante designada “CP”);
(c) BSSF Air Holdings Ltd., sociedade constituída e existente nas Ilhas Cayman, com sede em Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, neste ato representada por seus representantes legais (doravante designada “BSSF Cayman”);
(d) BSSF Air Holdings LLC., sociedade constituída e existente em Delaware, com sede em 000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, 24º. andar, Nova Iorque, NY, CEP 10022, neste ato representada por seus representantes legais (doravante designada “BSSF Delaware” e, juntamente com a XXXX XXxxxx, “XXXX”);
(e) XXXXXXXXXXX XX XXXXXXXX, brasileiro, casado, comerciante, portador da Cédula de Identidade RG nº 106.147 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço na Avenida Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, nº 300, casa 02, XXX 000000-000, bairro Planalto, São Bernardo do Campo/SP (doravante designado “Constantino”);
(f) XXXXXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, comerciante, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 929.100 SEP/DF e inscrito no C.P.F. sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Av. Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, nº 300, casa 1, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-00 (doravante designado “Xxxxxxxxxxx Xx.”);
(g) XXXXXXXX XXXXXXXXXXX, brasileiro, casado, comerciante, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 1.022.856 SEP-DF e inscrito no C.P.F. sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Xx. Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo (doravante designado “Henrique”)
(h) XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXX, brasileiro, casado, comerciante, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 17.365.750/SSP-SP e inscrito no C.P.F. sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000 (doravante designado “Joaquim”);
(i) XXXXXXX XXXXXXXXXXX, brasileiro, casado, comerciante, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 671.071 SEP/DF e inscrito no C.P.F. sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado à Xx. Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo (doravante designado “Ricardo” e, juntamente com Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xx., Xxxxxxxx e Xxxxxxx, “Conselheiros da Aeropar”);
(j) XXX XXXXX XXXXX, solteira, advogada, espanhola, portadora do passaporte nº 9201300, residente e domiciliada à 000 Xxxx 00xx Xxxxxx, na Cidade e Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América (doravante designada “Ana”);
(k) XXXXX XXXXXXX XX, norte-americano, casado, adminstrador de empresas, portador do Passaporte Norte-Americano nº 111481629, residente e domiciliado em 29 East 64 Street, na Cidade de Nova York, Estado de Nova York, Estados Unidos da América (doravante designado “Peter”)
(l) XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 2.312.869-SSP/SP, inscrito no C.P.F. sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 1297, conjunto 121, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (doravante designado “Xxxxxxx” e, juntamente com Xxx e Xxxxx, “Conselheiros da BSSF”); E ainda, na qualidade de interveniente-anuente;
(m) GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S/A., sociedade brasileira por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxx – Jardim Aeroporto, inscrita no C.N.P.J. sob o nº 06.164.253/0001-87, neste ato representada por seus representantes legais (doravante designada “Sociedade”);
CONSIDERANDO QUE é do interesse dos Acionistas regularem determinados aspectos de seu relacionamento enquanto acionistas da Sociedade, para os fins e efeitos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada;
POSTO ISTO, resolvem as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas, o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
Capítulo I – Definições
1. Quando escritos em letras maiúsculas, os termos a seguir, no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos conforme descrito abaixo:
1.1. Afiliada significa, em relação a qualquer Acionista, qualquer Entidade Controlada, direta ou indiretamente por tal Pessoa, qualquer entidade que Controle direta ou indiretamente tal Acionista ou qualquer entidade que esteja sob Controle comum em relação ao referido Acionista, e no caso da BSSF, qualquer sócio do AIG Brazil Special Situations Fund, L.P.
1.2. O Acordo terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.3. Orçamento Anual terá o significado atribuído na Cláusula 41 deste Acordo.
1.4. Plano de Negócios Anual terá o significado atribuído na Cláusula 41 deste Acordo.
1.5. Aeropar terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.6. Conselheiros da Aeropar terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.7. Conselho de Administração significa o conselho de administração da Sociedade.
1.8. BOVESPA significa a Bolsa de Valores de São Paulo.
1.9. Código Brasileiro de Aeronáutica significa a Lei nº 7.565, de 19.12.1996, conforme alterada.
1.10. GAAP Brasil significa Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil.
1.11. BSSF terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.12. Conselheiros da BSSF terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.13. BSSF Cayman terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.14. BSSF Delaware terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.15. Ações Preferenciais Classe A da BSSF terá o significado atribuído no “Contrato de Subscrição”.
1.16. Ações Preferenciais Classe B da BSSF terá o significado atribuído no “Contrato de Subscrição”.
1.17. BSSF II terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.18. Ações Preferenciais Classe A da BSSF II terá o significado atribuído no “Contrato de Subscrição”.
1.19. Estatuto Social é o Estatuto Social da Sociedade atualmente em vigor.
1.20. Reclamante terá o significado atribuído na Cláusula 64 do presente Acordo.
1.21. Sociedade terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.22. Xxxxxxxxxxx terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.23. Xxxxxxxxxxx Xx. terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.24. Controle significa a propriedade de cinqüenta por cento mais uma das ações com direito à voto da Sociedade além do poder de eleger a maioria dos integrantes do Conselho de Administração.
1.25. Lei das Sociedades por Ações é a Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada.
1.26. Notificação de Drag Along terá o significado atribuído na Cláusula 19.1 do presente Acordo.
1.27. Período de Exercício significa o prazo que tem início no dia seguinte ao recebimento por todos os Acionistas, desconsiderada a Aeropar, do Aviso de Transferência, o qual termina 30 dias depois.
1.28. Xxxxxxxx terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.29. Xxxxxxx terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.30. Liquidação terá o significado atribuído na Cláusula 29 deste Acordo.
1.31. Fusão terá o significado atribuído na Cláusula 30 deste Acordo.
1.32. Nova Oportunidade terá o significado atribuído na Cláusula 32 deste Acordo.
1.33. Notificação de Transferência terá o significado atribuído na Cláusula 12 deste Acordo.
1.34. Ofertados terá o significado atribuído na Cláusula 12 deste Acordo.
1.35. Pessoa significa um indivíduo, sociedade (incluindo business trust), parceria, sociedade limitada, joint venture, associação, sociedade por ações, trust (incluindo o respectivo beneficiário), associação sem personalidade jurídica ou governo ou qualquer agência ou subdivisão a ele relacionada.
1.36. Oferta Pública significa uma oferta pública de boa fé de valores mobiliários subscritos por um banco de investimentos internacional de primeira linha, de acordo com a efetiva declaração de registro nos termos do Securities Act, que não a declaração de registro do Formulário S-4 ou Formulário S-8 ou qualquer outro similar ou que venha a sucedê-los, ou uma oferta pública conforme definido na legislação brasileira ou na legislação do local em que a oferta seja realizada, conforme o caso.
1.37. Oferta Pública Qualificada significa um compromisso firme subscrito de Oferta Pública das Ações (firm commitment undewritten Public Offering of Shares) ou de ações de qualquer das Afiliadas da Sociedade no Nasdaq Stock Market, New York Stock Exchange, Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA ou outra instituição relevante de negociação de valores mobiliários, em que (i) proventos líquidos totais de, no mínimo, US$ 35,000,000.00 (ou o valor equivalente em reais no momento do recebimento dos proventos pela Sociedade ou por uma Afiliada envolvida) sejam realizados pela Sociedade ou por Afiliada envolvida (incluindo proventos líquidos recebidos pela Sociedade mediante o exercício de qualquer over-allotment option pelos subscritores); e (ii) o preço de oferta por ação em tal Oferta Pública exceda no mínimo quatro vezes o Preço de Subscrição.
1.38. Requerimento terá o significado atribuído na Cláusula 64 deste Acordo.
1.39. Requerido terá o significado atribuído na Cláusula 64 deste Acordo.
1.40. Xxxxxxx terá o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.
1.41. Administração Sênior significa todos os profissionais, atual ou futuramente empregados ou por qualquer outra forma contratados e/ou trabalhando para a Sociedade, que detenham e exerçam as atribuições hoje detidas e exercidas pelo Presidente, Vice Presidentes e diretores da Sociedade.
1.42. Acionistas significa a Aeropar, Comporte, BSSF, os Conselheiro da Aeropar, Conselheiros da BSSF e seus sucessores ou cessionários autorizados.
1.43. Ações significa (i) todas as ações emitidas pela Sociedade, que são ou venham a ser detidas pelos Acionistas; (ii) títulos conversíveis em ações emitidos pela Sociedade, os quais podem ser ou não detidos pelos Acionistas; (iii) aquisição de opções relativas à ações emitidas pela Sociedade; e (iv) garantias para a aquisição de ações e direito de subscrever as ações da Sociedade, os quais podem ser detidos pelos Acionistas.
1.44. Investidor Estratégico significa qualquer companhia aérea ou qualquer Pessoa que direta ou indiretamente tenha participação societária em uma companhia aérea ou em uma companhia que opere qualquer negócio similar a qualquer atividade da Sociedade, incluindo mas não se limitando ao transporte de passageiros e/ou carga por qualquer forma aérea, marítima ou terrestre.
1.45. Venda Estratégica significa qualquer venda de Ações a um Investidor Estratégico.
1.46. Ações Envolvidas terá o significado estabelecido na Cláusula 12 do presente Acordo.
1.47. Contrato de Subscrição é o Subscription and Option Agreement celebrado pela Áurea Administração e Participações S/A., BSSF Cayman, BSSF II, Conselheiros da Aeropar e a Sociedade, em 20.01.2003.
1.48. O Preço de Subscrição significa o preço total pago pela BSSF e pela BSSF II pelas Ações Preferenciais Classe A da BSSF, Ações Preferenciais Classe B da BSSF e Ações Preferenciais Classe A da BSSF II, dividido pelo número total das referidas ações, sendo que tal número deverá ser reajustado de acordo com o Contrato de Desempenho e será aplicável às ações sucessoras recebidas em troca de tais ações.
1.49. Threshold Return significa, com relação à Transferência de Ações, um valor a ser considerado por Ação que seja no mínimo igual ao Preço de Subscrição, corrigido monetariamente à inflação por meio da variação do Índice Geral de Preços de Mercado – IGPM, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx ou por meio de outro índice de variação de preço similar, na hipótese de extinção deste.
1.50. Transferência significa qualquer venda, transferência, cessão, caução, hipoteca, ou outra forma de disposição ou de ônus das Ações, direta ou indireta, voluntária ou involuntária, com ou sem contraprestação, incluindo mas não se limitando à alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso ou operações barter, e Transferâncias e Transferido devem ser interpretados no mesmo sentido.
1.51. Transferente terá o significado atribuído na Cláusula 12 deste Acordo.
1.52. US GAAP significa os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos.
2. Quando o contexto deste Acordo requerer, as definições no singular incluirão o plural e vice versa, e as no gênero masculino incluirão o feminino e vice versa.
3. Os títulos e cabeçalhos deste Acordo servem somente para propósitos de referência e conveniência, a não devem restringir ou afetar, de nenhuma forma, a interpretação das cláusulas, itens e sub-itens aos quais se apliquem.
4. A menos que indicado de outra forma, as referências feitas neste Acordo a qualquer lei, documento ou outro instrumento incluem, também, os correspondentes aditivos, leis, documentos ou instrumentos que venham a substituí-los.
5. Todos os termos em letras maiúsculas não definidos neste documento possuem o significado a eles atribuído no Contrato de Subscrição.
Capítulo II – Obrigações dos Acionistas
6. Os Acionistas comprometem-se, na extensão permitida por lei, a: (i) apresentar seus votos nas Assembléias Gerais e a instruir os membros ali indicados a compor o Conselho de Administração a apresentar seus votos de acordo com as disposições deste Acordo e com o Contrato de Subscrição para que este Acordo seja totalmente executado, em todos os aspectos; a (ii) quando necessário, exercer seus direitos de voto nas Assembléias Gerais para assegurar o cumprimento deste Acordo, visando a imediata substituição dos membros do Conselho de Administração que não observem tal orientação. Na hipótese
das disposições deste Acordo serem conflitantes ou modificarem o Estatuto Social da Sociedade, as disposições deste Acordo prevalecerão entre os Acionistas, e, portanto, os Acionistas, na extensão permitida por lei, deverão tomas as providências necessárias para alterar os Estatutos Sociais a fim de dirimir tal conflito.
7. Os Acionistas obrigam-se a fazer com que suas Afiliadas e quaisquer terceiros que venham a adquirir a propriedade de Ações emitidas pela Sociedade (exceto os indivíduos designados como membros do Conselho de Administração por cada uma das Partes) a aderir ao presente Acordo, por escrito e incondicionalmente, como uma condição anterior à aquisição de tal participação.
8. Os Acionistas concordam em não participar com outros acionistas da Sociedade de quaisquer outros acordos de acionistas ou outros instrumentos que tratem dos assuntos tratados neste Acordo ou que sejam direta ou indiretamente relacionados aos assuntos aqui tratados, a menos que todos os Acionistas sejam parte desse acordo ou contrato, com iguais direitos.
Capítulo III – Restrição à Transferência de Ações
Disposições Gerais
9. Cada Acionista compromete-se a não Transferir as suas Ações, no todo ou em parte, a menos que as disposições estabelecidas neste Capítulo III, suas seções e sub-seções tenham sido observados.
9.1 Independentemente das disposições desta Cláusula 9, os Acionistas podem criar um gravame no todo ou em parte das suas Ações, oferecendo-as em garantia por um empréstimo ou contrato de garantia, e criando um penhor, gravame ou ônus de tais Ações, desde que os direitos de tag along da BSSF estabelecidos neste Capítulo III sejam mantidos em juízo e fora dele, devendo tais direitos serem respeitados pela parte garantida. A fim de assegurar essa observância, a Aeropar compromete-se, caso decida criar um gravame sobre parte ou sobre a totalidade das suas Ações, a incluir, em qualquer tipo de garantia redação nesse sentido.
9.2 As restrições à Transferência de Ações estabelecida no Capítulo III não se aplicam: (i) a qualquer Transferência do todo ou de parte das Ações pela BSSF a qualquer de suas Afiliadas, desde que o cessionário aceite, por escrito, as disposições deste Acordo como condição precedente à Transferência das Ações; ou (ii) a qualquer Transferência feita em uma Oferta Pública Qualificada; ou (iii) a
qualquer Transferência de 1 (uma) ação um indivíduo designado como membro do Conselho de Administração da Sociedade por qualquer das Partes.
10. Qualquer transferência de ações bem como qualquer Transferência direta ou indireta da propriedade correspondente que ocorram de forma a violar as disposições do presente Acordo devem ser consideradas inválidas e inexeqüíveis com relação à Sociedade, aos demais Acionistas e a terceiros.
11. Caso qualquer Acionista, que não a BSSF, decida Transferir a totalidade ou parte de suas Ações, só poderá fazê-lo mediante contribuição em dinheiro, à vista, ou, se estabelecido dessa forma na oferta recebida por qualquer Pessoa, sendo parte à vista e os pagamentos posteriores em dinheiro.
Direito de Tag Along
12. Se a Aeropar, qualquer dos Conselheiros da Aeropar ou qualquer de suas Afiliadas (conjuntamente denominados “Transferentes”) pretender Transferir no todo ou em parte suas Ações, somente poderá fazê-lo desde que a Transferência proposta esteja em consonância com as leis e regulamentos aplicáveis no momento da Transferência, especialmente no tocante ao Código Brasileiro de Aeronáutica, e desde que tenha recebido uma oferta de boa fé. Nesse caso, deve comunicar por escrito (“Aviso de Transferência”) à BSSF (os “Ofertados”) sobre sua intenção de Transferir no todo ou em parte as suas Ações, nome e endereço do promitente comprador, o número de ações envolvidas (as “Ações Envolvidas”), o preço oferecido e todos os outros aspectos relevantes da Transferência. O Aviso de Transferência também deve ser acompanhado de uma via assinada da referida proposta e uma declaração da intenção do Transferente de Transferir as Ações Envolvidas ao promitente comprador.
13. Durante o Período de Exercício, os Ofertados devem notificar o Transferente por escrito indicando se of Ofertados pretendem ou não exercer seu direito de tag along de acordo com as disposições das Cláusulas 12 a 18 do presente Acordo. O não envio da notificação no lapso temporal estabelecido representa a renúncia ao direito a que diz respeito e a cessão não será permitida nessa hipótese específica ou em nenhuma outra.
14. Quando o Transferente houver Transferido ou propuser a Transferência de Ações, os Ofertados devem ser autorizados a participar da Transferência de Ações a qualquer promitente comprador, desde que tenha notificado o Transferente de sua intenção de exercer o direito de tag along durante o Período de Exercício.
15. Respeitado o disposto na Cláusula 14 acima, os Ofertados, desde que notifiquem o Transferente dentro do Período de Exercício acerca de sua intenção de exercer o direito de tag along terá o direito de vender, pelo menos preço e nos mesmos termos e condições aplicáveis ao Transferente, uma quantidade de Ações representando o exato mesmo percentual (vis-a-vis a participação do próprio Transferente na Sociedade) das Ações a serem Transferidas ou que Transferente pretenda Transferir. Os Ofertados deverão notificar a proporção de cada classe de Ações que pretendam incluir no tag along.
16. O preço de aquisição das Ações Vinculadas deve ser o preço por ação ofertada a ser pago pelo promitente comprador descrito no Aviso de Transferência, o qual deve ser pago à vista, em dinheiro, ou, se previsto na oferta do promitente comprador, em dinheiro, à vista, e o valor restante em prestações, em dinheiro, mas mesmas proporções e nos mesmos termos de pagamento parcelado ali estabelecidos.
17. O Transferente pode fazer uma Transferência de boa fé ao promitente comprador indicado no Aviso de Transferência caso os direitos de tag along não sejam exercidos pela BSSF, desde que tal Transferência seja feita nos exatos termos e condições ali estabelecidos e, caso o transferido concorde, por escrito, em submeter-se ao disposto neste Acordo aos qual o Transferente está sujeito. Se o Transferente deixar de proceder à Transferência em 60 dias contados do fim do Período de Exercício, tais Ações devem novamente ser objeto das restrições estabelecidas neste Capítulo III.
18. Na hipótese de transferência pela Aeropar e/ou pelos Conselheiros da Aeropar a um terceiro da (a) propriedade de qualquer porcentagem de ações da Sociedade que resultem em redução da porcentagem de ações de propriedade conjunta da Aeropar e dos Conselheiros da Aeropar a menos de cinqüenta por cento mais um das ações com direito a voto da Sociedade, ou (b) o poder de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Sociedade, a BSSF terá o direito de vender, pelo mesmo preço e nas mesmas condições que o Transferente, todas as Ações a tal terceiro. Caso tal Transferência de Controle seja feita a um por preço por ação menos do que o Preço de Subscrição (sujeito a ajustes em qualquer desdobramento de ações, grupamento de ações, recapitalização, emissão de ações, distribuição extraordinária ou evento semelhante), corrigidas monetariamente à inflação pelo IGP-M ou por outro índice semelhante na hipótese de sua extinção, a Aeropar e os Conselheiros da Aeropar devem pagar ou fazer com que seja pago à BSSF o Preço de Subscrição (sujeito a ajustes em qualquer desdobramento de ações, grupamento de ações, recapitalização, emissão de ações, distribuição extraordinária ou evento semelhante), corrigidas monetariamente à inflação pelo IGP-M ou por outro índice semelhante na hipótese de sua extinção, multiplicado pelo número de ações detidas pela BSSF.
Direito de Drag Along
19. Se, a qualquer tempo após 31 de dezembro de 2006, não houver ocorrido uma Oferta Pública de Ações da Sociedade resultando em rendimentos à Sociedade em montante superior a US$ 35.000.000,00 ou ao valor equivalente em reais no momento de recebimento dos rendimentos pela Sociedade, a BSSF terá direito de forças os demais Acionistas da Sociedade a participar de qualquer venda de Ações acordada pela BSSF, pelo mesmo preço e condições de pagamento que a BSSF daria a um comprador não afiliado, desde que, no entanto, a remuneração seja paga exclusivamente em dinheiro à vista ou em pagamentos parcelados em dinheiro.
19.1. A BSSF deve enviar aos demais Acionistas uma comunicação de sua intenção de exercer seus direitos de drag along, contendo, o preço mínimo pedido e quaisquer outras condições financeiras relevantes constantes da Transferência proposta (o “Aviso de Drag Along”).
20. Em 30 dias contados do recebimento do Aviso do Drag Along, a Aeropar pode optar por adquirir a totalidade das Ações detidas pela BSSF no preço por Ação estabelecido no Aviso de Drag Along e de acordo com os termos e condições ali estabelecidos.
21. Se a BSSF deixar de fazer a Transferência de Drag Along no prazo de 180 dias contados a partir do recebimento pela Aeropar do Aviso de Drag Along, tais Ações voltarão a ser sujeitas às restrições estabelecidas na Cláusula 19 acima e um novo Aviso de Drag Along será necessário.
Venda com prejuízo
22. Qualquer venda de Ações feita por qualquer Acionista que não a BSSF por um preço inferior ao do Threshold Return requer o consentimento prévio e por escrito da BSSF.
Capítulo IV – Opção de Compra de Ações
23. [intencionalmente deixado em branco]
24. [intencionalmente deixado em branco]
25. [intencionalmente deixado em branco]
Direito de Preferência
26. A Sociedade compromete-se a respeitar e observar todos os direitos de preferência detidos pelos Acionistas em virtude da Lei das A.A. Os Acionistas terão direito de excesso de subscrição de forma que caso qualquer Acionista deixe de subscrever a sua sobra de ações de um determinado assunto, todos os Acionistas que subscreveram a sua parte proporcional das Ações, devem, entre eles, ter o direito de adquirir parte das Ações não subscritas mantida a proporção (com base no número de Ações detidas por cada um dos que têm direito ao excesso de subscrição detém no momento em que a emissão das Ações teve início) a menos que eles acordem de entre si de outra maneira.
26.1. Na hipótese de uma Oferta Pública pela Sociedade, os Acionistas concordam em fazer com que a Sociedade respeite e observe os direitos de preferência da BSSF para subscrever um número de ações que permita que a BSSF mantenha a mesma porcentagem de participação na Sociedade após a Oferta Pública for realizada e todas as ações ali oferecidas tenham sido subscritas. Caso o exercício de tal direito pela BSSF viole a restrição de capital votante detido por investidores estrangeiros em valor superior a 20% conforme consta do Código Brasileiro de Aeronáutica, os Acionistas concordam em fazer com que a Sociedade permita que a BSSF subscreva e a Sociedade emita ações sem direito a voto para permitir que a BSSF mantenha a sua porcentagem de participação societária após realizada a Oferta Pública e todas as ações ali ofertadas tenham sido subscritas.
27. Os direitos de preferência para a subscrição das Ações emitidas pela Sociedade de acordo com a Lei das Sociedades por Ações pode ser cedido por qualquer dos Acionistas a qualquer Afiliada, sendo que tal cessão não estará sujeita aos procedimentos estabelecidos no Capítulo III, desde que tal Afiliada formalmente se comprometa a se submeter ao presente Acordo. Os direitos de preferência para a subscrição de Ações emitidas pela Sociedade de acordo com a Lei das S.A. poderão ser cedidos pela BSSF a um cessionário aprovado pela Aeropar, sendo que tal aprovação não será negada injustificadamente.
Capítulo VI – Casos de Liquidação
28. Em caso de Oferta Pública das Ações ou de venda das Ações a um Investidor Estratégico, a BSSF terá preferência na venda de até 100% de suas Ações em qualquer que seja a Oferta Pública ou Venda Estratégica, conforme o caso, antes de qualquer dos Acionistas vender as suas Ações.
28.1 BSSF concorda que, na hipótese de uma Oferta Pública Qualificada, a BSSF acordará com os subscritores em questão que ficará impedida de negociar suas ações (“bloqueada”) por um período de seis meses a contar da data da Oferta Pública, através da celebração de contrato de subscrição usual (customary underwriting agreement) ou acordo de bloqueio (lock-up agreement).
28.2 Tanto a Aeropar quanto os Conselheiros da Aeropar concordam que, na hipótese de uma Oferta Pública Qualificada, a Aeropar e os Conselheiros da Aeropar acordarão com os subscritores em questão que ficarão impedidos de negociar suas ações (“bloqueados”) por um período de doze meses a contar da data da Oferta Pública, através da celebração de contrato de subscrição usual (customary underwriting agreement) ou acordo de bloqueio (lock-up agreement).
28.3 BSSF concorda que, após a data em que a BSSF estiver livre para vender ações de acordo com a Cláusula 28.1, caso a BSSF escolha vender suas ações, a menos que a referida venda seja conduzida de maneira organizada, tal venda envolverá a assistência de um subscritor (underwriter) e da Sociedade. Para fins de esclarecimento, o termo “de maneira organizada” (i) inclui vendas em bloco negociadas privadamente e (ii) não inclui vendas no mercado aberto ou através de corretora no mercado de ações. As Partes concordam que assistirão, e farão com que a Sociedade assista uma venda, incluindo a participação em conferências telefônicas e um “road-show”. As Partes acordam que esta Cláusula 28.3 é útil para a Sociedade e seus acionistas para evitar transtornos ou ineficiência decorrente da venda de ações pela BSSF.
Capítulo VII – Preferência na Liquidação
29. Caso a Sociedade seja liquidada ou dissolvida (todas referidas como “Liquidação”), os rendimentos de liquidação deverão ser distribuídos entre os Acionistas conforme segue:
(i) a BSSF deve receber, antes de qualquer outro Acionista, o valor equivalente ao Preço de Subscrição (sujeito a ajustes em qualquer desdobramento de ações, grupamento de ações, recapitalização, emissão de ações, distribuição extraordinária ou evento semelhante), corrigidas monetariamente à inflação pelo IGP-M ou por outro índice semelhante na hipótese de sua extinção, multiplicado pelo número de ações detidas pela BSSF no momento da distribuição dos rendimentos da Liquidação; (ii) o remanescente, se houver, será subseqüentemente distribuído à Aeropar, até o montante equivalente ao Preço de Subscrição (sujeito a ajustes em qualquer desdobramento de ações, grupamento de ações, recapitalização, emissão de ações, distribuição extraordinária ou evento semelhante), corrigidas monetariamente à inflação pelo IGP-M ou por outro índice semelhante na hipótese de sua extinção, multiplicado pelo número de ações detidas pela
Aeropar no momento da Liquidação; (iii) o remanescente, se houver, será distribuído entre os acionistas da Sociedade na proporção de sua participação no capital social.
30. Caso a Sociedade sofra uma fusão ou incorporação com outra Pessoa ou de outra forma se funda e como resultado de tal fusão ou incorporação os Acionistas detenham menos do que a maioria do capital votante remanescente da entidade resultante (uma “Fusão”), a BSSF terá direito de receber da Aeropar, sem pagamento de qualquer quantia em dinheiro, ações da companhia resultante equivalentes à diferença entre (a) o Preço de Subscrição (sujeito a ajustes em qualquer desdobramento de ações, grupamento de ações, recapitalização, emissão de ações, distribuição extraordinária ou evento semelhante), corrigidas monetariamente à inflação pelo IGP-M ou por outro índice semelhante na hipótese de sua extinção, multiplicado pelo número de ações detidas pela BSSF imediatamente antes da Fusão, menos (b) o valor justo das ações da companhia resultante as quais a BSSF recebeu como resultado da Fusão determinada por um banco de investimento independente de reputação internacional, desde que, no entanto, a Aeropar não seja obrigada a Transferir à BSSF mais ações do que ela tenha recebido como resultado da fusão ou incorporação.
Capítulo VIII – Não competição
31. A Aeropar e os Conselheiros da Aeropar comprometem-se a, durante o período de vigência deste Acordo, não fazer e impedir que suas Afiliadas façam, direta ou indiretamente, através de um investimento financeiro, acordo mercantil, joint-venture, sociedade, ou de outra forma, criar, investir, incorporar ou adquirir qualquer negócio que venha a competir com o Negócio da Sociedade (a “Nova Oportunidade”), a menos que (i) seja expressamente autorizada pela BSSF por escrito; e (ii) desde que a Aeropr e os Conselheiros da Aeropar e/ou suas Afiliadas ofereçam à BSSF a chance de participar como investidora em qualquer Nova Oportunidade, com, pelo menos, a mesma porcentagem de participação societária que a BSSF detém na Sociedade, a qual a BSSF terá o direito, mas não a obrigação de aceitar.
Capítulo IX – Exercício do Direito de Voto
32. Os Acionistas devem exercer seu direito de voto de forma que (i) a Aeropar tenha direito de indicar e eleger cinco dos oito Conselheiros de Administração da Sociedade (com direito absoluto de pedir a destituição de qualquer dos eleitos dessa forma se a Aeropar entender que a destituição é interessante) e (ii) BSSF terá o direito de indicar e eleger os três Conselheiros de Administração remanescentes, (com direito absoluto de pedir a destituição de qualquer dos eleitos dessa forma se a BSSF entender que a destituição é interessante).
32.1. Caso a Sociedade se torne de capital aberto, as Partes deverão aumentar o número de membros do Conselho de Administração conforme necessário (a) para incluir todas as designações legalmente exigidas; (b) para assegurar que a Aeropar indicará a maioria dos integrantes do Conselho de Administração; e (c) para assegurar que a BSSF terá o direito de indicar, pelo menos, três dos membros do Conselho de Administração.
32.2. Na hipótese de uma Oferta Pública Qualificada após a qual a BSSF continue sendo acionista da Sociedade, os Acionistas devem exercer seus direitos de voto de forma que a BSSF tenha o direito de indicar e eleger um Conselheiro de Administração da Sociedade, (com direito absoluto de pedir a destituição de qualquer eleito dessa forma se a BSSF entender que a destituição é interessante), sendo que este direito prevalecerá somente na medida que, na hipótese de exercício pelos acionistas minoritários da Sociedade de quaisquer direitos de minoritários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, a Aeropar permaneça com o direito de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, sem contar o Conselheiro de Administração a ser eleito pela BSSF. Esta disposição sobreviverá ao término deste Acordo pelo período em que a BSSF continue sendo acionista da Sociedade com mais de 5% do capital social total da Sociedade.
33. Em caso de vacância de cargo no Conselho de Administração, o novo Conselheiro de Administração deverá ser indicado pela Acionista que havia indicado o diretor anterior que está sendo substituído.
34. Cada Acionista deve votar com a totalidade das Ações por ele detidas para a demissão (com ou sem justa causa) de qualquer Conselheiro de Administração indicado e eleito nos termos da Cláusula 33 acima caso o Acionista que o indicou de acordo com a Cláusula 33 acima solicitar a sua remoção por aviso escrito ao outro Acionista.
35. Para os efeitos deste Acordo, as Ações qualificadas detidas pelos integrantes do Conselho de Administração deverão ser consideradas de propriedade do Acionista que indicou o referido integrante.
36. Os Conselheiros de Administração receberão a remuneração mínima exigida pela Junta Comercial por seus serviços como conselheiros.
37. O Conselho de Administração deve reunir-se, por meio de telefone, videoconferência ou de outra forma, no mínimo mensalmente.
38. Os Acionistas ou o Conselho de Administração, conforme o caso, não devem implementar e devem fazer com que a Sociedade (incluindo as suas subsidiárias) não implementem qualquer das ações abaixo relacionadas, sem antes obter a aprovação escrita da BSSF:
38.1. qualquer alteração na estrutura do capital social da Sociedade ou de suas subsidiárias, inclusive aumento ou redução do capital social, emissão de novos valores mobiliários (exceto no que se refere às ofertas públicas de ações da Sociedade subscrita ou compradas por um banco de investimentos internacional de primeira linha, iniciadas a partir de abril de 2004) e modificação dos direitos existentes referentes aos valores mobiliários já emitidos pela Sociedade;
38.2. incorporação da Sociedade por outra sociedade, cisão da Sociedade, incorporação de outra sociedade pela Sociedade, inclusive como conseqüência da cisão de outra sociedade, fusão com outra sociedade, alienação, dissolução ou liquidação da Sociedade, autorização para requerer falência ou concordara da Sociedade e/ou suas subsidiárias;
38.3. venda, transferência, cessão, penhor, alienação fiduciária, usufruto, fideicomisso ou permuta de ações da Sociedade, leasing de ativos ou transferência de direitos que: (i) não estão previstos no Plano Anual de Negócios ou no orçamento da Sociedade; ou (ii) resulte em uma obrigação da Sociedade em pagar um montante igual ou superior a US$200.000,00 ou valor equivalente em moeda corrente nacional, em uma operação ou uma série de operações ocorridas em um período de 12 meses, exceto em caso de reposição de peças no curso normal dos negócios da Sociedade;
38.4. qualquer alteração do Estatuto Social da Sociedade ou de suas subsidiárias, inclusive, mas não se limitando a alteração do respectivos objetos sociais, exceto para cumprir com a Cláusula 6 do presente;
38.5. qualquer operação fora do curso normal dos negócios da Sociedade;
38.6. qualquer operação, celebração ou aditamento a qualquer contrato que envolva a Sociedade e um ou mais diretores, acionistas, Conselheiros, subsidiárias, sociedades afiliadas ao grupo de empresas da Aeropar, Conselheiros da Aeropar e quaisquer outras partes relacionadas, exceto no curso normal dos negócios da Sociedade e em termos comerciais usuais;
38.7. qualquer transferência ou licença de direitos de propriedade intelectual da Sociedade, exceto transferências para subsidiárias integrais da Sociedade;
38.8. qualquer alocação de lucro líquido, distribuição de dividendos, pagamentos de juros sobre o capital próprio ou qualquer outro tipo de remuneração relativa aos valores mobiliários da Sociedade ou quaisquer subsidiária, exceto com relação ao dividendo mínimo obrigatório;
38.9. o Plano Anual de Negócios e o orçamento anual, bem como quaisquer modificações relevantes ao Plano Anual de Negócios ou ao orçamento anual já aprovados e em vigor quando de sua modificação;
38.10. qualquer investimento que no período de 12 meses some um montante superior a US$200.000,00 ou valor equivalente em moeda corrente nacional, excluídos investimentos já previstos no Plano Anual de Negócios e no orçamento anual, e exceto em caso de reposição de peças no curso normal dos negócios da Sociedade;
38.11. a nomeação e/ou destituição dos auditores independentes da Sociedade e/ou de suas subsidiárias e/ou qualquer mudança relevante (definida pelos auditores de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil ou nos Estados Unidos, conforme o caso) com relação às suas respectivas políticas de contabilidade, práticas ou princípios contábeis;
38.12. a criação, mudança e/ou alocação de qualquer plano de opção de compra de ações (stock option) para a Administração Sênior da Sociedade e/ou quaisquer de suas subsidiárias;
38.13. a contratação de empréstimo ou qualquer obrigação, incluindo, sem limitação, a assinatura de novos contratos de arrendamento de aeronaves e a renovação dos já existentes, os quais, considerados individualmente ou em conjunto, durante um período de doze meses, excedam o montante de US$200.000,00 ou valor equivalente em moeda corrente nacional;
38.14. o registro ou cancelamento de registro de valores mobiliários da Sociedade ou suas subsidiárias para negociação em bolsa de valores ou em sistema de mercado de balcão organizado, seja no Brasil ou no exterior;
38.15. qualquer recompra ou cancelamento de quaisquer valores mobiliários pela Sociedade ou suas subsidiárias;
38.16. qualquer investimento em outras sociedades pela Sociedade ou suas subsidiárias ou a constituição de quaisquer afiliadas, a realização de qualquer joint-venture, parceria, ou qualquer outra forma de associação, para desenvolver qualquer tipo de atividade, que envolva a transferência de empregados, ativos ou valores que excedam US$200.000,00 ou valor equivalente em moeda corrente nacional;
38.17. a criação de qualquer ônus, gravame ou outorga de garantia referente aos ativos ou propriedades da Sociedade ou quaisquer de suas subsidiárias que não aquelas realizadas no curso normal dos negócios da Sociedade ou de suas subsidiárias como garantia de financiamento;
38.18. quaisquer operações financeiras ou adiantamentos entre a Sociedade e suas subsidiárias que não os realizados no curso normal dos seus negócios;
38.19. o ajuizamento de qualquer ação judicial ou administrativa, ou a celebração de quaisquer acordos que excedam, individualmente ou no total, ao menos potencialmente, o montante de US$200.000,00 ou valor equivalente em moeda corrente nacional;
38.20. a aquisição ou transferência de controle de qualquer sociedade, companhia ou qualquer tipo de associação pela Sociedade ou por qualquer de suas subsidiárias;
38.21. a outorga pela Sociedade ou suas subsidiárias de quaisquer garantias que, consideradas individualmente ou em conjunto, durante um período de 12 meses, tenham valor igual ou superior a US$200.000,00 ou valor equivalente em moeda corrente nacional;
38.22. qualquer mudança relevante nos negócios da Sociedade, incluindo mudança do início e fim do seu ano fiscal;
38.23. a nomeação e a substituição do Diretor Financeiro da sociedade e de suas subsidiárias;
38.24. o estabelecimento da remuneração e benefícios de empregados da Sociedade, especialmente aqueles da Administração Sênior;
38.25. qualquer alienação de ativos da Sociedade para suas subsidiárias que, considerados individualmente ou em conjunto, tenham valor igual ou superior a US$200.000,00, ou valor equivalente em moeda corrente nacional; e
38.26. qualquer aquisição de ativos cujo valor total seja igual ou superior a US$200.000,00, ou valor equivalente em moeda corrente nacional.
39. As Assembléias Gerais e as Reuniões do Conselho de Administração decidirão por maioria simples de votos, a menos que de outra forma exigido por lei, pelo Estatuto Social da Sociedade e/ou pelas disposições indicadas neste Acordo.
40. Antes de 1 de dezembro de cada ano a Aeropar deverá fazer com que o Presidente Sênior da Sociedade prepare e apresente ao Conselho de Administração, com relação ao ano subseqüente, um plano de negócios (o “Plano Anual de Negócios”) e orçamento (o “Orçamento Anual”) para a Sociedade e cada uma das suas subsidiárias, exceto com relação ao Plano Anual de Negócios e Orçamento Anual referente ao ano de 2003, o qual deverá ser aprovado em até 30 dias contados da assinatura deste Acordo.
Capítulo X – Transferência de Direitos
41. No caso de venda de parte das Ações detidas pela BSSF a um terceiro, tal adquirente e a BSSF deverão ser considerados como uma única parte para todos os propósitos deste Acordo e deverão exercer conjuntamente todo e qualquer direito oriundo do presente Acordo.
Capítulo XI – Liberdade de Negociar
42. Nem a BSSF, nem as suas Afiliadas poderão ser coibidas de fazer investimentos e, qualquer entidade que pode ser considerada competidora direta ou indireta da Sociedade, suas Afiliadas ou subsidiárias.
Capítulo XII – Auditoria
43. A contabilidade, auditoria e preparação das declarações financeiras e demais documentos societários deve observar tanto o Brazilian GAAP quanto o US GAAP.
44. A empresa independente de auditoria da Sociedade deve ser escolhida preferivelmente entre as empresas Deloitte, Touche e Tohmatsu,Ernst & Young, KPMG Peat Marwick, e Price Waterhouse Coopers, e em qualquer hipótese, por acordo entre a Aeropar e a BSSF.
45. Os Acionistas concordam em fazer com que a Sociedade cumpra, no mínimo, os requisitos mínimos de governança corporativa exigidos pela BOVESPA e NYSE, já que a BSSF entende que é necessário para permitir uma oferta proveitosa dos títulos da Sociedade
Capítulo XIII – Autorizações
46. Os Acionistas declaram e garantem, para seu benefício mútuo e para o benefício da Sociedade, que obtiveram todas as autorizações exigidas para a execução deste Acordo, de acordo com os documentos de constituição e demais documentos societários relevantes.
Capítulo XIV – Arquivamento
47. Este Acordo e quaisquer alterações posteriores deverão ser arquivados, conforme os termos e para os fins do artigo 118 da Lei das S.A., na sede da Sociedade, e qualquer restrição à Transferência de Ações e aos direitos de voto deve ser registrado no Livro de Registro de Ações Nominativas e nos certificados de ações, se emitidos.
48. Para os efeitos do parágrafo 10 do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações a Aeropar, neste ato, indica como seu representante o Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, e a BSSF neste ato indica o Sr. Xxxxxxxx X.X.X. Xxxxxx.
Capítulo XV – Inspeção de Documentos e Livros Societários, Direito de Informação
49. Os Acionistas, às suas próprias expensas e por meio dos contadores independentes da sociedade, durante a jornada regular de trabalho e sem interferir no desempenho das atividades regulares da Sociedade, pode inspecionar os livros, registros e outros documentos da Sociedade, bem como requerer cópias dos documentos utilizados no trabalho dos contadores. Qualquer custo adicional incorrido pelo contador independente com a inspeção requerida ou oriundo de qualquer informação solicitada por um Acionista deve ser arcada pelo referido Acionista.
50. A BSSF e os integrantes do Conselho de Administração por ela eleitos, terão direito de receber da Sociedade, com relação à Sociedade e/ou às suas subsidiárias: (i) período não auditado mensal e quadrimestral; (ii) relatórios anuais auditados, incluindo declarações financeiras, em até 90 dias do final do ano fiscal; (iii) relatórios de operação mensal; (iv) o Plano Anual de Negócios e o Orçamento Anual aprovado pelo Conselho de Administração; (v) assim que disponível, informações e dados acerca de qualquer mudança, evento ou condição que pode afetar de forma adversa e relevante a Sociedade ou qualquer dos negócios, condição financeira ou operações de suas subsidiárias; e (vi) quaisquer infomrações financeiras ou de outro tipo cujo fornecimento seja considerado razoável.
Capítulo XVI – Comunicações
51. Todas as comunicações referentes ao presente Acordo devem ser feitas por escrito e entregues em mãos, via fac-símile, via courrier ou por carta com aviso de recebimento e porte pré pago.
Se para os Acionistas ou Conselheiros da Aeropar, nos endereços mencionados abaixo ou para outros que venham a ser fornecidos à Sociedade por escrito:
Aeropar e/ou qualquer dos Conselheiros da Aeropar
Atenção dos Srs. Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx e Henrique Constantino Xxx Xxxxxxx, 000, 00x. xxxxx
Xxx Xxxxx – XX
Fax no.: (00) 0000-0000
Com cópia para:
De Vivo, Xxxxxxxx e Gouveia Gioielli Advogados Atenção Xxxxx Xxxxxx De Vivo
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x. xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
Fax no.: (00) 0000-0000
BSSF
Aos cuidados de AIG Capital Partners, Inc. Atenção do Sr. Xxxxx Xx
000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, 24º. andar Nova Iorque, Nova Iorque, 10022 Fax no.: x0 (000) 000-0000
Aos cuidados de AIG Capital Investments do Brasil S/A. Atenção do Sr. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx
Xx. Xxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, 00x. xxxxx Xxx Xxxxx – XX
Fax no.: (00) 0000-0000
Com cópia para:
Veirano & Advogados Associados Atenção Ian de Porto Alegre Muniz
Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000, 00x. xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx – XX
Fax no.: (00) 0000-0000
Se para a Sociedade, no endereço mencionado abaixo ou para outros que venham a ser fornecidos aos Acionistas por escrito:
Gol Linhas Aéreas Inteligentes S/A.
Atenção do Sr. Constantino de Oliveira Júnior Xxx Xxxxxxx, 000, xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx – XX
Fax no.: (00) 0000-0000
Com cópia para:
De Vivo, Xxxxxxxx e Gouveia Gioielli Advogados Atenção Xxxxx Xxxxxx De Vivo
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x. xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
Fax no.: (00) 0000-0000
52. qualquer comunicação endereçada da forma acima especificada será considerada entregue se: entregue em mãos ou via fac-símile; se enviada via courrier, no terceiro dia útil após a data do envio; se enviado por carta registrada ou com aviso de recebimento, no sétimo dia útil após o envio.
Capítulo XVII – Prazo
53. O presente Acordo entrará em vigor na data de sua assinatura por todos os Acionistas e permanecerá válido até o evento que ocorrer primeiro: Oferta Pública Qualificada ou um período de 20 anos, exceto com relação aos direitos estabelecidos na Cláusula 32.2 e às disposições do Capítulo VI, renovável por igual período mediante mútuo acordo.
Capítulo XVIII – Disposições Gerais
54. O Acordo será considerado vinculante e vigorará para o benefício dos Acionistas, seus sucessores e cessionários autorizados. O Acordo é irrevogável e irreversível. Os direitos e
obrigações dos Acionistas nele estabelecidos não põem ser transferidos ou cedidos, total ou parcialmente, a menos que previsto neste Acordo ou após acordo escrito com os demais Acionistas.
55. Este Acordo revoga e substitui todos os entendimentos, negociações, compromissos, declarações, correspondências e discussões entre os Acionistas, relacionados ao assunto objeto deste Acordo.
56. Nenhum aditamento, aditivo ou modificação a este Acordo será vinculante para os Acionistas se não for feito por escrito e assinado por um representante autorizado de cada um dos Acionistas. Qualquer aditamento, aditivo ou modificação deve ser arquivada na sede da Sociedade, de acordo com as disposições do Capítulo XIV acima.
57. O descumprimento por qualquer dos Acionistas do termos deste Acordo ou do exercício de qualquer opção, alternativa ou direito não significa a renúncia de qualquer de suas disposições, e não afetará a sua validade, total ou parcialmente, ou o direito garantido a qualquer Acionista de exigir o conseqüente cumprimento de todo e qualquer dispositivo deste Acordo e o exercício da referida opção, alternativa ou direito.
58. Cada um dos Acionistas declara e garante que nem ele e nem suas Afiliadas, nem qualquer de seus acionistas, presidentes, representantes, empregados ou agentes fez ou fará, ou dará causa a que seja feito, com relação a este Acordo, o Contrato de Subscrição e o curso de ações por eles contempladas, incluindo, sem se limitar, a obtenção de aprovações, quaisquer pagamentos, empréstimos, presentes ou promessas ou ofertas de pagamentos, empréstimos, presentes ou dinheiro ou qualquer tipo de valor, direta ou indiretamente (i) para o uso ou o benefício de qualquer presidente, empregado ou para o governo; (ii) para qualquer partido político ou seu candidato oficial; (iii) para qualquer Pessoa, seja para um adiantamento ou reembolso, se souber que qualquer parte desse pagamento, empréstimo ou presente foi ou será, direta ou indiretamente, concedido ou pago por essa outra Pessoa, ou reembolsou ou reembolsará essa Pessoa pelos pagamentos, presentes ou empréstimos previamente concedidos a qualquer autoridade governamental ou partido político, ou a seu candidato oficial; ou (iv) para qualquer outra Pessoa, pagamento o este que violaria as leis ou regulamentos com força de lei, no Brasil ou nos Estados Unidos, incluindo mas não se limitando à legislação geralmente conhecida como “Foreign Corrupt Practices Act” (Lei das Práticas de Corrupção Estrangeiras).
Capítulo XIX- Obrigação de Indenizar
59. Independentemente dos direitos das Partes de exigir o cumprimento das obrigações aqui contidas, o Acionista que causar qualquer prejuízo a outro Acionista deve isentar e prontamente indenizar tal Acionista, conforme o caso, por qualquer ação, perda, responsabilidade, dano ou despesa, incluindo mas não se limitando a custos judiciais e arbitrais e honorários de advogado em montante considerado razoável, resultante de descumprimento parcial ou total de qualquer obrigação por eles assumida nos termos do presente Acordo.
Capítulo XX –Execução específica
60. Os Acionistas concordam que a atribuição de perdas e danos, apesar de devida e possível de acordo com a lei, não consistirá em forma apropriada ou suficiente para compensar pelo descumprimento das obrigações estabelecidas neste Acordo, e qualquer Acionista poderá demandar em juízo a execução específica da obrigação descumprida, por meio de uma sentença judicial, nos termos do Artigo 118 da Lei das S.A. conforme alterada, bem como dos artigos 461, 632, 639 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro. Este Acordo, que é firmado por duas testemunhas, constitui um título executivo extra-judicial para todos os fins e efeitos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro.
Capítulo XXI – Lei de Regência e Arbitragem
61. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.
62. Qualquer disputa, controvérsia ou demanda oriunda, relacionada ou ligada ao presente Acordo, ou ao seu descumprimento, término ou validade devem ser submetidos à arbitragem. A arbitragem será conduzida de acordo com as Normas da XXXXXXX em vigor no momento da arbitragem, exceto tiverem sido alteradas pelo presente Acordo ou por acordo escrito entre as Partes. O local da arbitragem será São Paulo, Brasil e ela será conduzida no idioma inglês, ficando ressalvado que qualquer parte poderá submeter testemunhas ou provas documentais em qualquer idioma que seja, desde que forneça, se solicitado pela outra parte, uma tradução para o idioma inglês de referido testemunho ou evidência documental.
63. A arbitragem deverá ser conduzida por três árbitros. A parte que der início à arbitragem (o “Reclamante”) deve nomear um árbitro em seu pedido de instauração de arbitragem (o “Pedido”). A outra Parte (o “Reclamado”) deve nomear um árbitro no prazo de 30 dias
contados do recebimento do Pedido pelo Reclamado e deve comunicar o Reclamante, por escrito, acerca dessa nomeação. Se após 30 dias contados do recebimento do Pedido pelo Reclamado, qualquer das partes não houver nomeado um árbitro, o árbitro será nomeado pela BOVESPA. Os dois primeiros árbitros nomeados de acordo com este dispositivo deverão nomear o terceiro árbitro no prazo de 30 dias após a comunicação enviada pelo Reclamado ao Reclamante acerca da nomeação do árbitro do Reclamado, ou na hipótese de uma das partes deixar de proceder à nomeação, no prazo de 30 dias após a BOVESPA ter comunicado as partes e qualquer árbitro já nomeado, sobre a nomeação de um árbitro pela BOVESPA em substituição à parte que deixou de fazê-lo. Quando o terceiro árbitro houver aceitado a sua nomeação, os dois árbitros que realizaram a nomeação devem prontamente notificar as partes dessa nomeação. Se os dois árbitros deixarem de indicar o terceiro árbitro ou de notificar as partes no prazo indicado acima, a BOVESPA deverá indicar o terceiro árbitro e deverá notificar as partes dessa indicação prontamente. O terceiro árbitro presidirá o procedimento arbitral.
64. A sentença arbitral deverá ser escrita, fundamentar as razões da sentença e será conclusiva e vinculante entre as partes. A sentença pode incluir uma sentença de custas, incluindo honorários advocatícios e gastos considerados razoáveis. A homologação judicial da sentença arbitral pode ser realizada por qualquer tribunal que tenha jurisdição para tanto ou que tenha jurisdição sobre a parte relevante ou seus ativos.
65. Este Acordo é celebrado nos idiomas Português e Inglês, sendo que na hipótese de divergência entre os dois idiomas, o idioma Inglês prevalecerá.
Em testemunho do que, os Acionistas assinaram este Acordo em três vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.
Aeropar Participações S/A
Comporte Participações S/A
BSSF Air Holdings Ltd.
BSSF Air Holdings LLC
Xxxxxxxx X. X. X. Borges Procurador
XXXXXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXX
XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXX
XXXXXXX XXXXXXXXXXX
XXX XXXXX TABAR XXXXX XXXXXXX XX
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX
Ciente e de acordo:
GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xx.
Presidente
Testemunhas:
Nome: | Nome: | |
CPF/MF: | CPF/MF: |