INTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO “FORÊT COMPENSAÇÃO AMBIENTAL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”

INTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO “FORÊT COMPENSAÇÃO AMBIENTAL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA”

CNPJ/ME 41.395.116/0001-54

(“Fundo”)

Pelo presente instrumento particular, a SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 5º andar, a qual é autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990 (“Administrador”), por meio dos seus representantes abaixo assinados, na qualidade de instituição administradora do Fundo: TENDO EM VISTA QUE O FUNDO NÃO POSSUI COTISTAS:

RESOLVE:

1. Alterar o Regulamento para incluir a FUNCHAL INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.858.737/0001-38, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nove de Julho, nº 5.435, 1º andar, cj. 11, XXX 00000-000, para o exercício da função de consultora técnica especializada do Fundo;

2. Alterar a redação do Artigo 3º do Regulamento, para incluir as definições de “Consultor Funchal”, “Consultor Geoflorestas”, “Consultores Técnicos”, “Contrato de Consultoria Funchal” e “Contrato de Consultoria Geoflorestas”;

3. Alterar a redação do Artigo 3º do Regulamento, com intuito de ajustar a definição de “Equipe- Chave”;

4. Alterar a redação do Parágrafo 6º do Artigo 12 e Anexo I do Regulamento, com intuito de incluir os profissionais dos Consultores Técnicos como membros da Equipe-Chave;

5. Alterar a redação dos Parágrafos 8º e 9º do Artigo 12 do Regulamento, com intuito de alterar as características da Taxa de Performance;

6. Alterar a redação do Parágrafo 11 do Artigo 12 do Regulamento, com intuito de inserir a qualificação dos Consultores Técnicos;

7. Incluir a redação do Parágrafo 12 ao Artigo 12 do Regulamento, com intuito de estabelecer a atuação do Consultor Geoflorestas com exclusividade para o Fundo;

8. A inclusão e alteração de referências cruzadas em virtudes das deliberações acima.

9. Consolidar o Regulamento do FUNDO, o qual passará a vigorar conforme documento anexo ao presente instrumento.

Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado juntamente com o novo Regulamento.

São Paulo, 1° de abril de 2022.

SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Administrador

REGULAMENTO

DO

FORÊT COMPENSAÇÃO AMBIENTAL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

CNPJ/ME: 41.395.116/0001-54

Datado de

1° de abril de 2022

FORÊT COMPENSAÇÃO AMBIENTAL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES INICIAIS CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS

Artigo 1º - Constituição. O FORÊT COMPENSAÇÃO AMBIENTAL - FUNDO DE INVESTIMENTO

EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado e consistente numa comunhão de recursos destinados à realização de investimentos de acordo com a sua política de investimentos.

Parágrafo 1º - O Fundo receberá recursos exclusivamente de investidores que (i) se enquadrem no conceito de Investidor Qualificado, residentes no Brasil ou no exterior; e (ii) busquem investimentos compatíveis com a política de investimentos e que aceitem os riscos inerentes a tais investimentos. O Fundo não poderá receber aplicações das Gestoras (conforme definição abaixo), observado o Artigo 14º do Regulamento do Fundo.

Parágrafo 2º - O Fundo reger–se–á por este regulamento, pela Instrução CVM 578 e pelas demais disposições legais aplicáveis. Para os fins da Instrução CVM 578, o Fundo é classificado como FIP Multiestratégia.

Parágrafo 3º - Para os fins do Código de Administração de Recursos de Terceiros, o Fundo é classificado como “Fundo diversificado tipo 1”. Referida classificação só poderá ser alterada por deliberação de Cotistas titulares de mais da metade das Cotas emitidas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4º - O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Cotas. As características, os direitos e as condições e procedimentos relativos à emissão, distribuição, subscrição, integralização, amortização e resgate das Cotas encontram-se descritos no Capítulo VIII deste Regulamento.

Artigo 2º - Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos contados da Data de Início do Fundo (sendo este seu Período de Investimento e Desinvestimento), o qual poderá ser prorrogado por decisão da Assembleia Geral de Cotistas.

DEFINIÇÕES

Artigo 3º - Definições. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Regulamento:

Administrador – significa a SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., devidamente qualificado no Artigo 7º, bem como qualquer instituição que venha a sucedê-lo, nos termos deste Regulamento.

ANBIMA – significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Assembleia Geral de Cotistas – significa qualquer assembleia geral de Cotistas do Fundo.

Ativos Alvo – significam os ativos a serem adquiridos pelo Fundo de acordo com a sua Política de Investimentos, descrito no Artigo 4º deste Regulamento.

Ativos Financeiros – significam os ativos listados no Parágrafo 6º do Artigo 5º deste Regulamento.

B3 – B3 S.A. – Bolsa Brasil e Balcão.

BACEN – significa o Banco Central do Brasil.

Benchmark – significa o Benchmark que o Fundo buscará atingir correspondente à variação do CDI, acrescido de juros de 5% (cinco por cento) ao ano.

Boletim de Subscrição – significa cada um dos boletins de subscrição por meio do qual os Cotistas subscreverão Cotas.

CNPJ/ME – Cadastro de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia.

Capital Comprometido – o valor total que cada investidor, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento, abaixo definido, tenha se obrigado a aportar em recursos no Fundo, mediante uma ou mais subscrições de Cotas.

CDI – significa as taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página de internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xxxx).

Chamadas de Capital – são as chamadas de capital aos Cotistas para aportarem recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total dos valores indicados nos respectivos Boletins de Subscrição, em moeda corrente nacional ou, desde que aprovado na forma deste Regulamento e conforme autorizado pela legislação aplicável, em Ativos Alvo. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, mediante solicitação das Gestoras, por meio do envio de notificação escrita aos Cotistas com, até 05 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o aporte de recursos no Fundo e correspondente integralização das Cotas.

Código de Administração de Recursos de Terceiros – é o Código de Administração de Recursos de Terceiros, elaborado pela ANBIMA, que estabelece princípios e regras para as atividades relacionadas à administração de recursos, como administração fiduciária e gestão de recursos de terceiros em veículos de investimento.

Companhia(s) Investida(s) – são companhias, abertas ou fechadas, ou sociedades limitadas, nos termos deste Regulamento, e que recebam investimento do Fundo.

Compromisso de Investimento – significa o Instrumento Particular de Compromisso de Investimento do Fundo que cada investidor interessado em subscrever Cotas deverá celebrar com o Administrador (agindo em nome do Fundo).

Consultor Funchal – FUNCHAL INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.858.737/0001-38, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nove de Julho, nº 5.435, 1º andar, cj. 11, XXX 00000-000;

Consultor Geoflorestas – GEO FLORESTAS – SOLUÇÕES AMBIENTAIS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.839.907/0001-28, com sede na Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx. 00, XXX 00000-000;

Consultores Técnicos – significam o Consultor Funchal e Consultor Geoflores em conjunto, ou “Consultor Técnico”, quando mencionado individual e indistintamente entre si.

Contrato de Consultoria Funchal – significa o contrato de consultoria técnica especializada celebrado entre o Consultor Funchal e o Administrador.

Contrato de Consultoria Geoflorestas – significa o contrato de consultoria técnica especializada celebrado entre o Consultor Geoflorestas e o Administrador.

Contrato de Gestão EQI – significa o contrato de gestão da carteira de investimentos do Fundo celebrado entre a Gestora EQI e o Administrador.

Contrato de Xxxxxx Xxxxxxxxx – significa o contrato de Gestão da carteira de investimentos do Fundo celebrado entre a Gestora Rosenberg e o Administrador.

Cota(s) – significa uma fração ideal do Patrimônio Líquido do Fundo.

Cotista(s) – São os titulares de cotas do Fundo, conjunta ou isoladamente, conforme o caso.

Custodiante – significa a SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxx. Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 62.285.390/0001- 40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 13.749, expedido em 30 de junho de 2014.

CVM – significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Início do Fundo – significa a data da primeira subscrição de Cotas do Fundo.

Dia Útil – significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado de âmbito nacional ou ainda dias em que, por qualquer motivo, nacionalmente não houver expediente bancário na sede do Administrador ou não funcionar o mercado financeiro.

Equipe-Chave – é a equipe de profissionais qualificados integrantes do quadro de funcionários, sócios ou colaboradores das Gestoras e Consultores Técnicos, responsáveis pela gestão da carteira do Fundo, pelo acompanhamento das suas atividades e seleção de ativos, conforme aplicável, nos termos deste Regulamento.

Fundo – significa o FORÊT COMPENSAÇÃO AMBIENTAL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.

Gestora EQI – significa a EQI – EUQUEROINVESTIR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.288.914/0001-96, com sede na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.600, conjunto 72, Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo – XXX 00000-000, devidamente autorizada à prestação de serviços de administração de carteira e títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 17.213, expedido em 25 de junho de 2019, bem como qualquer instituição que venha a sucedê-lo, nos termos deste Regulamento.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx – significa a ROSENBERG INVESTIMENTOS – CONSULTORA E ADMINISTRADORA DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrito no CNPJ sob o

nº 10.927.936/0001-16, sediada na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x Xxxxx, Xxx Xxxxx, autorizada a gerir carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 10.708, de 19 de novembro de 2009, bem como qualquer instituição que venha a sucedê-lo, nos termos deste Regulamento.

Gestoras – significam a Gestora EQI e Gestora Xxxxxxxxx em conjunto, ou “Gestora”, quando mencionada individual e indistintamente entre si.

IGPM/FGV – é o Índice Geral de Preços ao mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo.

Instrução CVM 476 – significa a Instrução nº 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

Instrução CVM 555 – significa a Instrução nº 555, editada pela CVM em 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.

Instrução CVM 578 – significa a Instrução nº 578, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, conforme alterada.

Instrução CVM 579 – significa a Instrução nº 579, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, conforme alterada.

Investidor Qualificado – tem o significado atribuído pela legislação vigente.

Investidor Profissional – tem o significado atribuído pela legislação vigente.

Investimento e Desinvestimento – tem o significado atribuído no Artigo 6º deste Regulamento.

IPCA – é o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo.

Patrimônio Líquido – tem o significado atribuído no Artigo 20 deste Regulamento.

Período de Investimento e Desinvestimento – tem o significado atribuído no Artigo 6º deste Regulamento.

Política de Investimentos – significa a política adotada pelo Fundo para realização de seus investimentos, conforme descrita no Capítulo II.

Regulamento – significa o presente regulamento que rege o Fundo.

Taxa de Administração – significa a remuneração descrita no Artigo 11 deste Regulamento.

Taxa de Gestão – significa a remuneração descrita no §4º do Artigo 12 deste Regulamento.

Taxa de Performance – significa a remuneração descrita no §5º do Artigo 12 deste Regulamento.

Termo de Adesão – significa documento por meio do qual cada Cotista adere ao presente Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.

Valores Mobiliários – significam as ações, debêntures simples ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis, ou permutáveis em ações de emissão de Companhias Investidas, abertas ou fechadas, que deve participar do processo decisório da sociedade investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, cuja aquisição esteja em consonância com a Política de Investimentos.

CAPÍTULO II - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 4º - O Fundo tem como objetivo proporcionar rendimento de longo prazo aos seus Cotistas por meio da aquisição de Valores Mobiliários, a saber, quotas, ações, bônus de subscrição, debêntures simples, outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhias Investidas, abertas ou fechadas, notadamente aquisição de Companhias Investidas que tenham por objeto a aquisição de áreas rurais detentoras de vegetação nativa ou áreas em regeneração, localizadas em determinado bioma ou que tenham identidade ecológica aptas à compensação de reserva legal ambiental, inclusive por meio de Cotas de Reserva Ambiental (CRA), nos termos do Código Florestal, ou de outras modalidades de compensação permitidas ou decorrentes de atos administrativos de autoridade ambiental competente (“Ativos Alvo”).

Parágrafo 1º - Sem prejuízo do estabelecido nos Artigos 6º e 7º da Instrução CVM 578, os investimentos do Fundo mencionados no caput deste Artigo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégia e gestão que deve ocorrer através de:

(i) Detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle;

(ii) Celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas; ou

(iii) Celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégia e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração.

Parágrafo 2º - Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório das Companhias Investidas quando:

(i) O investimento do Fundo na Companhia Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% do capital social da Companhia Investida; ou

(ii) O valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas presentes.

Parágrafo 3º - O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Investidas de que trata o parágrafo 1º acima não se aplica ao investimento em companhias investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito do Fundo.

Parágrafo 4º - O limite de que trata o parágrafo 3º acima poderá ser de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Compromisso de Investimento.

Parágrafo 5º - Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no parágrafo 3º acima por motivos alheios à vontade das Gestoras, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador deve:

(i) Comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e

(ii) Comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, quando ocorrer.

Parágrafo 6º - No caso de investimento, pelo Fundo, em Companhias Investidas fechadas, estas deverão obedecer às seguintes práticas de governança corporativa:

(i) Proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) Estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;

(iii) Disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

(iv) Adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) No caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria “A”, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos anteriores; e

(vi) Auditoria, no mínimo anual, de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo 7º - No caso de investimento em Companhias Investidas classificadas como limitadas deverá ser aplicado no que couber, os requisitos de governança corporativa, descritos na ICVM 578/16.

Parágrafo 8º - O Fundo fará jus às dispensas previstas:

(i) No Parágrafo 6º ao investir em Companhias Investidas que apresentem receita bruta anual de até R$16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais), apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte no Fundo, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 03 (três) exercícios sociais e desde que observe integralmente os demais requisitos previstos na Instrução CVM 578;

(ii) Nos itens “(i)”, “(ii)” e “(iv)” do Parágrafo 6º ao investir em Companhias Investidas que apresentem receita bruta anual de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte no Fundo, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite, nos últimos três exercícios sociais, desde que observe integralmente os requisitos previstos na Instrução CVM 578.

Artigo 5º - Diversificação da Carteira de Investimentos e Limites de Concentração. O Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido investido em Valores Mobiliários. O referido limite não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos previsto no Parágrafo 6º do Artigo 23 deste Regulamento.

Parágrafo 1º - O investimento em debêntures não conversíveis referido no Artigo 4º está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) por cento do total do capital subscrito do Fundo.

Parágrafo 2º - O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no Parágrafo 6º do Artigo 23 deste Regulamento, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, quando ocorrer.

Parágrafo 3º - Para o fim de verificação de enquadramento previsto no ‘‘caput’’ acima, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:

(i) Recursos destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;

(ii) Recursos decorrentes de operações de desinvestimento:

(a) No período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;

(b) No período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou

(c) Enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do Valor Mobiliário desinvestido.

(iii) Recursos a receber decorrentes da alienação a prazo dos ativos previstos no Artigo 5º; e

(iv) Recursos aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.

Parágrafo 4º - Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no “caput” perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos previsto no Parágrafo 6º do Artigo 23 deste Regulamento, o Administrador deve, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

(i) Reenquadrar a carteira do Fundo ao limite previsto no “caput”; ou

(ii) Devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Parágrafo 5º - Observado o limite estipulado no “caput”, durante todo o seu Prazo de Duração, o Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Companhia Investida, desde que respeitadas as regras previstas na legislação societária quanto ao prazo de manutenção de um único acionista na Companhia Investida.

Parágrafo 6º - Os recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicados na forma do caput ou devolvidos aos Cotistas a título de amortização de Cotas, deverão ser investidos, pelo Fundo, a critério exclusivo das Gestoras, em qualquer dos Ativos Financeiros abaixo listados:

(i) Títulos de emissão do Tesouro Nacional e do BACEN;

(ii) Cotas de fundos de investimentos regulados pela Instrução CVM 555, classificados como “Renda Fixa”;

(iii) Operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “(i)” acima;

Parágrafo 7º - É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial ou envolverem opções e compra e venda de ações das Companhias Investidas com a finalidade de ajustar o preço de aquisição ou alienação como parte de estratégia de desinvestimento nos termos da Instrução CVM 578.

Parágrafo 8º - Desde que aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, é admitido o co- investimento em Companhias Investidas por Cotistas, bem como por partes a eles relacionadas. É permitido ao Fundo aplicar em fundos administrados pelo Administrador ou geridos pelas Gestoras, mediante aprovação prévia em Assembleia Geral de Cotistas e/ou em procedimento de consulta formal.

Parágrafo 9º - Salvo mediante aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas nas quais participem:

(i) O Administrador, as Gestoras, os membros de conselhos e comitês criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e

(ii) Quaisquer das pessoas mencionadas no inciso acima que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Parágrafo 10 - Salvo mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso “(i)” do Parágrafo 9º acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelas Gestoras.

Parágrafo 11 - O disposto no Parágrafo 10 não se aplica quando o Administrador ou Gestoras do Fundo atuarem:

(i) Como Administrador ou Gestora de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo; e

(ii) Como Administrador ou Gestora de fundo investido, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.

Parágrafo 12 - O Administrador e as Gestoras não serão responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados aos Cotistas em decorrência dos investimentos do Fundo, salvo se, na esfera de suas competências:

(i) Tais investimentos tiverem sido realizados em desacordo com a Política de Investimento, com este Regulamento ou com as normas legais ou regulamentares aplicáveis; ou

(ii) Tais prejuízos decorrerem de atos dolosos ou culposos do Administrador ou da Gestora.

Parágrafo 13 - O Fundo poderá realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas Companhias Investidas que sejam classificadas como sociedade por ações, abertas ou fechadas, que compõem a sua carteira de investimentos, no limite de 90% (noventa por cento) do capital subscrito do Fundo, desde que: (a) o Fundo possua investimento em ações da Companhia Investida na data da realização do referido adiantamento; e (b) o adiantamento seja convertido em aumento de capital da Companhia investida em, no máximo, 12 (doze) meses. É vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo.

Parágrafo 14 - Integra o objetivo do Fundo a obtenção de recursos de um ou mais investidores com o intuito de atribuir o desenvolvimento e a gestão de uma carteira de investimento a um gestor qualificado e dotado de plena discricionariedade na representação e na tomada de decisão junto às Companhias Investidas, não sendo obrigado a consultar os Cotistas para essas decisões e tampouco indicar os Cotistas ou partes a eles ligadas como representantes nas Companhias Investidas.

Artigo 6º - Investimento e Desinvestimento. A aquisição de Valores Mobiliários pelo Fundo poderá ser realizada pelas Gestoras, após aprovação pelo Comitê de Investimentos, a qualquer momento durante o prazo de duração de 10 (dez) anos a contar da data de início do Fundo, mediante negociações privadas ou realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão, observados os termos e condições estabelecidos por este Regulamento (“Período de Investimentos”). O período de Desinvestimento ocorrerá a partir do 1º (primeiro) dia útil seguinte ao término do Período de Investimentos no qual se interromperá todo e qualquer investimento do Fundo nas Companhias Alvo e se dará início a um processo de desinvestimento total do Fundo, ressalvada as exceções expressamente previstas neste Regulamento.

Parágrafo 1º - Os recursos eventualmente obtidos pelo Fundo mediante a venda de parte ou da totalidade dos Valores Mobiliários durante o prazo de duração do Fundo poderão ser reinvestidos ou amortizados aos Cotistas conforme deliberação do Comitê de Investimentos. A conversão e o pagamento serão efetuados em D+30.

Parágrafo 2º - Na formação e manutenção da carteira do Fundo serão observados os seguintes procedimentos:

a) Sem prejuízo da alínea “c” abaixo, os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Cotas, deverão ser utilizados para aquisição de Valores Mobiliários;

b) Até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo em decorrência da integralização das Cotas serão aplicados em Ativos Financeiros ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, pelas Gestoras, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas; e

c) As Gestoras deverão manter tais recursos aplicados exclusivamente em Ativos Financeiros, desde que tais recursos estejam diretamente vinculados ao pagamento de despesas e encargos programados do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO

Artigo 7º - Administração. O Fundo é administrado pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 5º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 1.498, expedido em 28 de outubro de 1990.

Artigo 8º - Obrigações do Administrador. Sujeito ao disposto neste Regulamento, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo, sendo responsável pela sua constituição e pela prestação de informações a CVM, na forma da Instrução CVM 578, e quando solicitados. Incluem-se entre as obrigações do Administrador, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicável:

(i) Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) Os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(b) O livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas e de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;

(c) O livro ou lista de presença de Cotistas nas Assembleias Gerais de Cotistas;

(d) Os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

(e) Os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

(f) Cópia da documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

(iii) Pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578;

(iv) Elaborar, em conjunto com as Gestoras, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e do Regulamento do Fundo;

(v) Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(vi) Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

(vii) Manter os Ativos Financeiros e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no artigo 37 da Instrução CVM 578;

(viii) Elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578 que trata das informações periódicas;

(ix) Cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

(x) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(xi) Fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e

(xii) Cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo.

Artigo 9 - É vedado ao Administrador e as Gestoras, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) Receber depósito em conta corrente;

(ii) Contrair ou efetuar empréstimos, salvo para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas.

(iii) Prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(iv) Vender Cotas à prestação, salvo na hipótese da formalização do Compromisso de Investimento;

(v) Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(vi) Aplicar recursos:

(a) Na aquisição de bens imóveis;

(b) No exterior;

(c) Na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 4º ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por companhias ou sociedades investidas do Fundo; e

(d) Na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

(vii) Utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

(viii) Praticar qualquer ato de liberalidade; e

(ix) O exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo.

Parágrafo Único - A contratação de empréstimos referida no inciso ii, Artigo 9º, só pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de Compromisso de Investimento previamente assumido pelo Fundo.

Artigo 10 - Renúncia, Destituição e Descredenciamento do Administrador e das Gestoras. O Administrador e as Gestoras da carteira do Fundo devem ser substituídos nas hipóteses de:

(i) Descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM;

(ii) Renúncia;

(iii) Destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral deve deliberar sobre a substituição do Administrador ou das Gestoras em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:

(i) Imediatamente pelo Administrador, ou pelos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, nos casos de renúncia; ou

(ii) Imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou

(iii) Por qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos incisos I e II.

Parágrafo 2º - No caso de renúncia, o Administrador e as Gestoras devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pelo Administrador.

Parágrafo 3º - No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

Parágrafo 4º - Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, nos termos e limites previstos na regulamentação em vigor, o Administrador deverá zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores.

Artigo 11 - Taxa de Administração. Pelos serviços de administração, distribuição, escrituração, custódia e controladoria será devido pelo Fundo a taxa correspondente a 0,12% ao ano (doze centésimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido ou o valor mínimo mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais), dos dois o maior, corrigidos anualmente pela variação positiva do IGPM/FGV.

Parágrafo 1º - A Taxa de Administração será calculada e apropriada diariamente e paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, sendo o seu cálculo realizado pro rata temporis em base diária, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias.

Parágrafo 2º - Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, deliberem pela destituição ou substituição do Administrador, da respectiva Gestora sem justa causa, estes deverão receber proporcionalmente, até a data de sua respectiva substituição, o valor correspondente à Taxa de Administração no período em que tiver exercido tais funções.

Parágrafo 3º - O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 4º - O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou taxa de saída.

CAPÍTULO IV – DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Artigo 12 - Gestão. Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão prestados pela

XXXXXXXXX INVESTIMENTOS – CONSULTORA E ADMINISTRADORA DE CARTEIRA DE

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrito no CNPJ sob o nº 10.927.936/0001-16, sediada na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x Xxxxx, Xxx Xxxxx, autorizada a gerir carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 10.708, expedido em 19 de novembro de 2009, e pela EQI – EUQUEROINVESTIR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.288.914/0001-96, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, conjunto 72, Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo – XXX 00000-000, devidamente autorizada à prestação de serviços de administração de carteira e títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 17.213, expedido em 25 de junho de 2019.

Parágrafo 1º - As Gestoras atuam de forma especializada, com autonomia e discricionariedade nas suas atribuições, que assim são definidas:

(i) Atividades de responsabilidade da Xxxxxxx Xxxxxxxxx:

a) Realizar a triagem da seleção feita pelos Consultores Técnicos em relação aos ativos que poderão integrar a carteira do Fundo, em estrita observância às regras relativas à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo previstas neste Regulamento;

b) Executar e respeitar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de investimentos descritas neste Regulamento; e

c) Proceder ao Comitê de Investimentos os ativos selecionados, respeitando a previsão do Capítulo VII do presente Regulamento;

(ii) Atividades de responsabilidade da Xxxxxxx EQI:

a) Acompanhar e validar, junto ao Comitê de Investimentos, a triagem da seleção de ativos realizada pela Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Consultores Técnicos;

b) Assegurar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de investimentos descrita no Regulamento; e

c) Acompanhar e supervisionar as atividades dos Consultores Técnicos;

Parágrafo 2º - Sem prejuízo da definição de atribuições constante acima, as Gestoras serão solidariamente responsáveis pela gestão da carteira do Fundo, atestando essas condições nos respectivos contratos de gestão a serem celebrados entre o Fundo e a respectiva Gestora ou Gestoras.

Parágrafo 3º - A atuação conjunta das Gestoras, apesar de possuírem diferentes atribuições, conforme mencionado acima, deve atender os interesses do Fundo e do Administrador, especialmente na condução da política de investimento do Fundo, sendo assim contratadas em caráter solidário e devendo seguir a legislação aplicável da CVM e de outros órgãos reguladores aplicáveis.

Parágrafo 4º - São obrigações e competências das Gestoras, além das descritas no Parágrafo 1º acima:

(i) Elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório de que trata o artigo 39, inciso IV da Instrução CVM 578;

(ii) Fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(iii) Fornecer aos Cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no Regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(iv) Custear as despesas de propaganda do Fundo;

(v) Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(vi) Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestoras do Fundo;

(vii) Firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;

(viii) Manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida, nos termos do disposto no artigo 6º, e assegurar as práticas de governança referidas no artigo 8º, ambos da Instrução CVM 578;

(ix) Cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas no tocante as atividades de gestão;

(x) Cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo aplicáveis às atividades de gestão da carteira;

(xi) Monitorar o desempenho do Fundo, a precificação das Cotas, bem como a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

(xii) Sugerir ao Administrador modificações no Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo ou qualquer outra que julgue necessária;

(xiii) Contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos Valores Mobiliários; e

(xiv) Fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) As informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 579;

b) As demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no art. 8º, VI da Instrução CVM 578, quando aplicável; e

c) o laudo de avaliação do valor justo das sociedades investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelas Gestoras para o cálculo do valor justo.

(xv) Verificar a adequação das Companhias Investidas aos pré-requisitos estipulados neste Regulamento e na regulamentação aplicável e a manutenção dessas condições durante o período de duração do investimento na Companhia Investida, respondendo com exclusividade por eventuais danos decorrentes da não observância ao disposto neste inciso;

Parágrafo 5º - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos, II e III, as Gestoras, em conjunto com o Administrador poderão submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais cotistas e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Investidas ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.

Parágrafo 6º - As Gestoras e Consultores Técnicos manterão Equipe-Chave composta por profissionais devidamente qualificados dedicados à atividade de gestão da carteira do Fundo e seleção de ativos, conforme aplicável, equipe esta, que possui extensa experiência financeira, tanto nos mercados privados como públicos com sólido conhecimento de diversos segmentos da economia real brasileira, ampla vivência no ramo do agronegócio, bem como em fusões, aquisições, aberturas de capital em bolsa de valores, entre outras transações. O Anexo I deste Regulamento contempla breve descrição da qualificação e da experiência profissional da Equipe-Chave das Gestoras e Consultores Técnicos na função de gestão da carteira do Fundo e seleção de ativos.

Parágrafo 7º - Taxa de Gestão: Pelos serviços de gestão as Gestoras farão jus a uma taxa gestão correspondente a 1,03% a.a. (um inteiro e três centésimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido ou o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), dos dois o maior, corrigidos anualmente pela variação positiva do IGPM/FGV. A Taxa de Gestão será calculada e apropriada diariamente e paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, sendo o seu cálculo realizado pro rata temporis em base diária, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, cabendo a Gestora Xxxxxxxxx o recebimento de 50% (cinquenta por cento) da Taxa de Gestão e, igualmente à Gestora EQI 50% (cinquenta por cento) da Taxa de Gestão.

Parágrafo 8º - Taxa de Performance: Adicionalmente à remuneração prevista no Parágrafo 7º acima, as Gestoras e os Consultores Técnicos farão jus ao recebimento de uma Taxa de Performance equivalente a 33% (trinta e três por cento) sobre as amortizações das cotas que superem o a variação do Benchmark (“Taxa de Performance”), a ser pago na seguinte proporção:

(i) 30% (trinta por cento) da Taxa Performance será atribuído ao Consultor Geoflorestas; (ii) 30% (trinta por cento) da Taxa Performance será atribuído ao Consultor Funchal; (iii) 24% (vinte e quatro por cento) da Taxa Performance será atribuído à Xxxxxxx Xxxxxxxxx; e (iv) 16% (dezesseis por cento) da Taxa Performance será atribuído à Gestora EQI.

Parágrafo 9º - Taxa de Performance Compensatória: Ainda, nas hipóteses de: (i) destituição sem justa causa das Gestoras e/ou Consultores Técnicos ou de cada respectiva Gestora e/ou Consultor Técnico; ou (ii) fusão, cisão ou incorporação do Fundo por deliberação exclusiva dos Cotistas, será devida às Gestoras e/ou Consultores Técnicos uma taxa de performance calculada de acordo com a seguinte fórmula e de acordo com a proporção descrita no Parágrafo 8º acima (“Taxa de Performance Compensatória”):

TPC = (VPL + A) – CI

onde:

TPC = Taxa de Performance Compensatória

VPL = Valor do Patrimônio Líquido do Fundo apurado de acordo com o disposto na Instrução CVM 578, na data de destituição da Gestora e/ou Consultor Técnico;

A = Somatório de eventuais recursos recebidos pelos Cotistas do Fundo a título de amortização de suas Cotas até a data de destituição da Gestora e/ou Consultor Técnico;

CI = Capital Integralizado corrigido pelo Benchmark, até a data de destituição da Gestora e/ou Consultor Técnico.

Parágrafo 10 - A Taxa de Performance Compensatória também será devida em caso de alteração do presente Regulamento, por meio de deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, para retirada da previsão da Taxa de Performance e/ou da Taxa de Performance Compensatória.

Parágrafo 11 - Consoante o disposto no Artigo 40, XI, da Instrução CVM 578, as Gestoras contratarão, em nome e às expensas do Fundo, observado o disposto neste Regulamento, FUNCHAL INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.858.737/0001-38, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nove de Julho, nº 5.435, 1º andar, cj. 11, XXX 00000-000, e GEO FLORESTAS – SOLUÇÕES AMBIENTAIS LTDA., sociedade empresária

limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.839.907/0001-28, com sede na Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx. 00, XXX 00000-000, na qualidade de Consultores Técnicos, com o fim de prestarem consultoria especializada ao Fundo, excluindo as atividades de administração e gestão do Fundo, incluindo, mas não se limitando a:

I. Originação de oportunidades de investimento para o Fundo, notadamente com relação aos Ativos Alvo;

II. Monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo nos Ativos Alvo, com relação às atividades a serem exercidas pelas Companhias Investidas;

III. Praticar todos os atos necessários com o fim de propor às Gestoras e ao Administrador as ações a serem tomadas em relação aos investimentos e desinvestimentos dos Ativos Alvo do Fundo incluindo todos os contratos que se façam necessários para atender a Política da Investimento do Fundo;

IV. Elaborar, em conjunto com o Administrador e/ou Gestoras, relatórios periódicos das atividades do Fundo relacionadas aos Ativos Alvo, os quais deverão ser disponibilizados aos Cotistas;

V. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá- los, judicial ou extrajudicialmente.

Parágrafo 12 - O Consultor Geoflorestas atuará com exclusividade no exercício das atividades descritas no Parágrafo 11 acima, em favor do Fundo, não podendo exercer sua atividade para terceiros, durante o Prazo de Duração do Fundo.

Artigo 13 - Custódia e Controladoria. Os serviços de escrituração, custódia e controladoria do ativo e do passivo serão prestados pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxx. Xxxxx Xxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº62.285.390/0001-40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 13.749, expedido em 30 de junho de 2014.

Artigo 14 - Potenciais Conflitos de Interesse: Os sócios controladores, direta ou indiretamente, bem como outras partes relacionadas das Gestoras e dos Consultores Técnicos poderão subscrever e integralizar Cotas de emissão do Fundo, de forma que as eventuais deliberações em Assembleia poderão ser objeto de eventual conflito de interesses, tendo em vista suas posições concomitantes de Cotistas e prestadores de serviços do Fundo, na forma da regulamentação em vigor. Nesse sentido, os Cotistas que não forem partes relacionadas das Gestoras e dos Consultores Técnicos, deverão declarar ciência e anuência em relação a tais fatos no momento da subscrição as Cotas.

CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 15 - Competência da Assembleia Geral de Cotistas. É da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

(i) As demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) Alterar este Regulamento;

(iii) Destituição ou substituição do Administrador ou das Gestoras, bem como sobre a escolha de seus substitutos;

(iv) Fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo, e neste último caso, a aprovação da contratação de avaliador;

(v) Emissão e forma de distribuição de novas Cotas, sem prejuízo sem prejuízo de o Regulamento do Fundo dispor sobre a aprovação da emissão pelo Administrador;

(vi) O aumento nas taxas de remuneração do Administrador ou das Gestoras do Fundo;

(vii) Alteração do Prazo de Duração do Fundo, Período de Investimento e Período de Desinvestimento;

(viii) Alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

(ix) Instalação, composição, organização e funcionamento de eventuais comitês e conselhos do Fundo;

(x) Quando for o caso, sobre o requerimento de informações feito por Cotistas observado o parágrafo único do artigo 40 da Instrução CVM 578;

(xi) A prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;

(xii) Sobre a alteração da classificação do Fundo perante ANBIMA;

(xiii) A aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e seu Administrador ou Gestora e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas, ressalvados aqueles já previstos no Artigo 14 deste Regulamento;

(xiv) A inclusão de encargos não previstos no Artigo 30 ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos;

(xv) A aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas do Fundo de que trata o artigo 20, § 7º da Instrução CVM 578;

(xvi) Sobre o cancelamento das Cotas subscritas e não integralizadas, bem como dispensar as sanções aplicáveis aos Cotistas inadimplentes; e

(xvii) Deliberar sobre a alteração da classificação do Fundo prevista no parágrafo primeiro do artigo 1º deste Regulamento.

Parágrafo Único - Para fins e efeitos do quanto disposto no Artigo 14 acima, não poderão votar nas Assembleias Gerais de Cotistas e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação as partes relacionadas às Gestoras e/ou aos Consultores Técnicos, na forma do Art. 31, §1º da Instrução CVM 578.

Artigo 16 - O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração:

(ii) Decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares, tais como ANBIMA.

(iii) For necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

(iv) Envolver redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da Taxa de Performance.

Parágrafo 1º - As alterações referidas nos incisos i e ii do caput devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

Parágrafo 2º - A alteração referida no inciso ‘(iii)’ deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

Artigo 17 - Convocação. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, devendo constar dia, hora e local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem discutidos e votados.

Parágrafo 1º - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.

Parágrafo 2º - Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas deve realizar-se no local onde o Administrador tiver a sede, e quando for realizada em outro local, a convocação endereçada aos Cotistas deve indicar, com clareza, o lugar da assembleia.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo. A convocação da Assembleia Geral por solicitação dos Cotistas, deve:

(i) Ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário; e

(ii) Conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.

Parágrafo 4º - O Administrador do Fundo deve disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo 5° - Somente podem votar nas Assembleias Gerais os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 18 - Quórum de Instalação, Quórum de Deliberação e Divulgação das Decisões da Assembleia Geral de Cotistas. Ressalvado o disposto no parágrafo 1º e 2º, as deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos das Cotas subscritas presentes, cabendo a cada cota subscrita 1 (um) voto.

Parágrafo 1º - Dependem da aprovação de cotistas que representem metade, no mínimo, das Cotas subscritas, as deliberações relativas as matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (viii), (ix), (xiii), (xiv) e (xv) do Artigo 15 e parágrafo 9º do Artigo 5º.

Parágrafo 2º - Dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, dois terços das Cotas subscritas para as deliberações referidas no Artigo 15 incisos (xi) e (xvi).

Parágrafo 3º - Os votos e os quóruns de deliberação devem ser computados de acordo com a quantidade de cotas subscritas, observado o disposto no parágrafo 4º abaixo.

Parágrafo 4º - Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia não têm direito a voto nos termos do parágrafo sexto do artigo 29 da Instrução CVM 578.

Parágrafo 5º - Independentemente das formalidades neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 6° - A critério do Administrador, qualquer deliberação a ser adotada em Assembleia Geral de Cotistas poderá ser tomada por meio de consulta formal, sem necessidade de reunião de Cotistas.

Parágrafo 7° - O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, com prazo de 15 (quinze) dias de antecedência, com todas as informações necessárias ao exercício de direito de voto, para resposta no prazo definido em referida correspondência.

Parágrafo 8° - Quando utilizada a consulta formal, as deliberações serão tomadas observando-se os quóruns previstos neste Regulamento.

Parágrafo 9° - Desde que contida a previsão na convocação será permitida a participação dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas por meio de áudio/vídeo conferência, devendo o voto dos referidos Cotistas ser formalizado por meio de comunicação escrita ou eletrônica, imediatamente após realizada a Assembleia Geral de Cotistas. Os votos formalizados por meio de comunicação escrita deverão ser anexados à ata da Assembleia Geral de Cotistas e posteriormente arquivados na sede do Administrador.

Parágrafo 10 - As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta dias) de sua realização.

Parágrafo 11 - A divulgação referida no Parágrafo 10 acima deve ser providenciada mediante carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, endereçado a cada Cotista.

CAPÍTULO VI - PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 19 - Patrimônio Líquido. O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma do disponível, mais o valor dos ativos de sua carteira, menos exigibilidades.

Parágrafo Único - O valor das Cotas será calculado diariamente, e tal valor corresponderá à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação.

Artigo 20 - Política de Contabilização, Provisionamento e Baixa de Investimentos. Os Ativos Financeiros e os Valores Mobiliários componentes da carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados diariamente pelo Administrador, conforme os seguintes critérios:

(i) As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável com cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliadas pela última cotação de fechamento disponível no respectivo mercado de negociação;

(ii) As ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão registradas pelo seu custo de aquisição.

(iii) As cotas de fundos de investimento terão o valor determinado pelo respectivo administrador, nos termos da regulamentação em vigor;

(iv) Os títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento;

(v) Os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos do Administrador;

Parágrafo 1º - Em situações em que o Administrador considere que nenhum dos critérios para contabilização acima reflita adequadamente o valor de realização dos ativos do Fundo, poderá adotar outros critérios de contabilização que melhor reflitam tal valor de realização.

Parágrafo 2º - O Administrador realizará reavaliações dos ativos da carteira do Fundo quando: (i) houver atraso ou não pagamento de juros ou amortizações (por parte dos respectivos emissores) relativamente aos títulos e/ou valores mobiliários que tenham sido adquiridos pelo Fundo; ou (ii) se houver o pedido de autofalência por uma Companhia Investida, a concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo uma Companhia Investida ou, ainda, a decretação de falência de uma Companhia Investida.

CAPÍTULO VII – COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 21 - Comitê de Investimentos. O Fundo terá um comitê de investimentos, composto por até 02 (dois) membros titulares votantes e seus respectivos suplentes indicados pelos Cotistas. Todos os membros deverão ser residentes e domiciliados no Brasil, Cotistas ou não, bem como ter reputação ilibada e não poderão atuar, direta ou indiretamente, em atividade que possa gerar conflito de interesses.

Parágrafo 1º - Caberá aos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nomear os membros e respectivos suplentes que integrarão o referido comitê. Os membros do Comitê de Investimentos podem ser substituídos, a qualquer tempo pelos Cotistas que os indicaram, mediante nova Assembleia Geral de Cotistas. A representatividade dos cotistas no Comitê de Investimentos dar-se-á proporcionalmente à quantidade de Cotas por estes detidas, sendo atribuído à cada 50% (cinquenta por cento) de cotas emitidas, detidas individualmente ou em conjunto, o direito de indicar

um membro do referido Comitê, sendo que, caso ocorra empate entre candidatos, serão representadas as regras abaixo:

(i) Será considerado eleito aquele que tenha sido indicado por cotistas que ainda não tenham conseguido indicar membro para o referido Comitê.

(ii) Caso todos os candidatos empatados tenham sido indicados por cotistas que ainda não tenham conseguido indicar membro para o referido Comitê ou sejam todos indicados por cotistas que já tenham conseguido indicar membro, será considerado eleito o candidato que receber votos do maior número de cotistas diferentes.

Parágrafo 2º - Somente serão elegíveis para ocupar cargos no Comitê de Investimentos pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação. Adicionalmente, somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimentos, independentemente de quem venha a indicá-lo, o profissional que preencher os seguintes requisitos:

(i) Possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

(ii) Possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber na área de investimento do Fundo;

(iii) Possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;

(iv) Assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos itens anteriores; e

(v) Assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

Parágrafo 3º - No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas no Parágrafo anterior.

Parágrafo 4º - Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito endereçada ao Administrador e aos demais membros do Comitê de Investimentos com 30 (trinta) dias de antecedência. A renúncia ou destituição de qualquer membro titular não implicará a renúncia de seu suplente.

Parágrafo 5º - É vedado aos membros do Comitê de Investimentos receber do Fundo qualquer remuneração, seja a que título for.

Parágrafo 6º - Os membros do Comitê de Investimentos e seus respectivos suplentes terão mandato pelo prazo do Fundo, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas, a qualquer tempo, destituir os membros que tiver nomeado.

Parágrafo 7º - O Comitê de Investimentos poderá se reunir sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem. As convocações deverão ser feitas com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, por escrito, pela Gestora ou por qualquer membro do Comitê de Investimentos, podendo ser dispensadas quando estiverem presentes à reunião todos os membros. Sempre que necessário, as reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser realizadas por meio de teleconferências. A convocação deverá ser acompanhada do material necessário à avaliação da ordem pelos membros do Comitê de Investimentos. O Administrador e a Gestora deverão receber cópia da respectiva convocação, assim como da pauta deliberações.

Parágrafo 8º - Compete ao Comitê de Investimentos do Fundo, dentre outros assuntos, deliberar sobre:

(i) Todos os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo Fundo;

(ii) As demais decisões relevantes, inclusive aumento ou redução de participação nas Companhias Investidas, reinvestimento, prestação de garantias de operações próprias do Fundo, ou outras que representem tomada de risco para o Fundo nas Companhias Investidas;

(iii) Acompanhamento do desempenho da carteira do Fundo;

(iv) Aprovar o co-investimento pelo Fundo em companhias que já recebam qualquer tipo de investimento em capital ou instrumentos de dívida por parte de Cotista ou, ainda, definir o posicionamento do Fundo em relação a eventuais deliberações da Companhia Investida relativa ao recebimento de investimento por parte de Cotistas do Fundo;

(v) Indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração, a diretoria e outros órgãos das Companhias Investidas, conforme aplicável;

(vi) Aprovar, no nível do Fundo, o pagamento direto de dividendos pelas Companhias Investidas aos Cotistas;

(vii) A amortização de Cotas do Fundo; e

(viii) Aprovar a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis relativamente aos investimentos do Fundo, inclusive em relação a investimentos não realizados.

Parágrafo 9º - As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a presença da maioria dos membros do Comitê e suas deliberações serão tomadas pela maioria simples de votos dos membros presentes.

Parágrafo 10 - Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas atas, as quais deverão ser assinadas pelos membros a elas presentes, sendo uma cópia encaminhada para o Administrador no dia seguinte à reunião.

Parágrafo 11 - Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão informar por escrito aos demais integrantes do Comitê de Investimentos e ao Administrador, que deverá informar aos Cotistas, sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito.

Parágrafo 12 - Observada a obrigação de informar prevista no Parágrafo 11 acima, os membros do Comitê de Investimentos poderão integrar comitês de investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação das Companhias Investidas.

Parágrafo 13 - O Administrador ou as Gestoras poderão vetar as decisões do Comitê de Investimentos exclusivamente quando contrárias à legislação em vigor.

Parágrafo 14 - Os membros do Comitê de Investimentos deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento do Fundo, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nessa hipótese, o Administrador deverá ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará mesmo após a liquidação do Fundo.

Parágrafo 15 - Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimentos ou de grave descumprimento das disposições deste Regulamento, o referido membro, sem prejuízo da responsabilização por perdas e danos, poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimentos, devendo a Assembleia Geral de Cotistas nomear o seu substituto.

Parágrafo 16 - Salvo mediante aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, os membros do Comitê de Investimentos não poderão participar de comitês de investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias que atuem no mesmo segmento econômico das Companhias Investidas.

Parágrafo 17 - O membro do Comitê de Investimentos que participar de outros comitês de investimento ou conselhos de supervisão deverá (i) solicitar imediatamente ao Administrador que comunique a todos os cotistas sobre tal fato, comunicação esta que deverá ser realizada pelo Administrador no xxxxx xxxxxx xx 0 (xxxxx) Xxxx Xxxxx a contar da ciência do fato; e (ii) atuar de forma totalmente imparcial nas reuniões do Comitê de Investimentos, de modo a evitar qualquer Conflito de Interesses, agindo sempre no melhor interesse do Fundo e dos cotistas.

Parágrafo 18 - A existência do Comitê de Investimento não exime o Administrador ou as Gestoras da responsabilidade sobre as operações da carteira do Fundo.

CAPÍTULO VIII - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DE COTAS

Artigo 22 - Emissão e Subscrição de Cotas. A primeira emissão de Cotas do Fundo será (i) de até 200.000 (duzentas mil) Cotas, com valor unitário de emissão de R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo o montante total de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e (ii) realizada com dispensa automática de registro, nos termos da Instrução CVM 476. As Cotas da primeira emissão do Fundo serão distribuídas pelo Administrador, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar os serviços de distribuição, nos termos da legislação em vigor.

Parágrafo 1º - O montante mínimo que deverá ser subscrito, no âmbito da primeira emissão, é de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), equivalente a 25.000 (vinte e cinco mil) Cotas, sob pena de cancelamento. O prazo para subscrição das cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo é de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, contado da respectiva data de registro do Fundo na CVM. O Fundo poderá entrar em funcionamento a qualquer tempo desde que: (i) sejam assinados Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimentos suficientes para se atingir o valor máximo de distribuição da primeira emissão informado no caput; (ii) decorrido o prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, e que tenham sido assinados Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimentos suficientes para se atingir o patrimônio inicial mínimo; ou (iii) a qualquer momento, durante 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias e, desde que tenham sido assinados Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimentos suficientes para se atingir o patrimônio inicial mínimo e desde que assim deliberado pelo Administrador, ficando suspensa, a partir da data de deliberação, a distribuição das Cotas não subscritas.

Parágrafo 2º - Findo o prazo estabelecido no parágrafo anterior, caso o patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo não seja atingido, as cotas não subscritas serão automaticamente canceladas e o patrimônio líquido do Fundo será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.

Parágrafo 3º - O valor da Cota é atualizado em cada dia útil, sendo resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas do Fundo, apurado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o Fundo atue (cota de fechamento).

Parágrafo 4º - As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Administrador e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.

Parágrafo 5º – As Cotas somente poderão ser adquiridas por Investidores Qualificados, sendo que o Administrador poderá exigir, no ato de subscrição das Cotas, a comprovação da qualificação exigida do investidor.

Parágrafo 6º - Ao subscrever Cotas do Fundo, o investidor apresentará o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo e celebrará com o Administrador, na qualidade de representante do Fundo, um Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição, dos quais deverão constar entre outras disposições, o valor total e o prazo que o Cotista se obriga a integralizar.

Parágrafo 7º - Novas distribuições de Cotas, durante o Período de Investimento, dependerão de prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e implicarão na formalização de novos compromissos de Investimento não havendo qualquer direito de preferência para aquisição de novas Cotas, salvo se assim deliberado pela Assembleia Geral.

Parágrafo 8º - No caso de a distribuição de cotas ser realizada por terceiros, será destinado no máximo até 5% (cinco por cento) do valor distribuído como pagamento de comissão pelo serviço prestado.

Parágrafo 9º - O patrimônio máximo previsto consiste em mera estimativa e poderá ou não ser atingido.

Parágrafo 10 - O Administrador poderá realizar emissão de cotas, a seu critério, nos termos do Item XXIII do artigo 9º, da Instrução CVM 578, limitado à 300.000 (trezentas mil cotas), correspondente a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

Artigo 23 - Integralização. As Cotas deverão ser integralizadas:

(i) Em moeda corrente nacional; e/ou

(ii) Em Valores Mobiliários que atendam aos requisitos previstos no Artigo 4º deste Regulamento e mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e apresentação do laudo de avaliação do ativo utilizado na integralização das Cotas.

Parágrafo 1º - A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Parágrafo 2º - As Cotas deverão ser integralizadas durante o Prazo de Duração do Fundo, na medida em que ocorrerem Chamadas de Capital para integralização por parte do Administrador nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento. As integralizações das Cotas ocorrerão em no máximo 05 (cinco) dias úteis a partir da respectiva Chamada de Capital:

(i) em decorrência do surgimento de investimentos a serem realizados pelo Fundo durante o Período de Investimentos; (ii) para cobertura das Chamadas de Capital não atendidas pelos Cotistas inadimplentes; ou (iii) para pagamentos de despesas comprovadas do Fundo. As Chamadas de Capital para as integralizações serão feitas sempre em cotas e o valor financeiro a ser subscrito corresponderá à quantidade de cotas integralizadas atualizadas pelo valor da cota diária do Fundo na data da integralização, de forma a preservar o princípio da isonomia entre os cotistas, evitando distribuição indevida de riqueza na medida em que o valor da cota pode sofrer alterações diárias, resultante da valorização de seus ativos e de lançamento de despesas e provisões de valores a pagar ou a receber.

Parágrafo 3º - A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos no Fundo até a data de integralização informada pelo Administrador, não sanada no prazo previsto no Parágrafo 4º deste Artigo, resultará nas seguintes consequências ao Cotista inadimplente:

(i) Substituição do eventual representante indicado pelo Cotista inadimplente para o Comitê de Investimento por outro indicado pela Assembleia Geral de Cotistas;

(ii) Configuração do Cotista inadimplente em mora, sujeitando-se ainda o Cotista inadimplente ao pagamento do valor devido atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, e de uma multa não compensatória de 2% (dois por cento) ao mês sobre o débito corrigido; e

(iii) Direito de o Fundo utilizar as amortizações e/ou a distribuição de dividendos a que o Cotista inadimplente fizer jus para compensar os débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos.

Parágrafo 4º - As consequências referidas no Parágrafo 3º deste Artigo serão exercidas pelo Administrador, caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Cotista inadimplente no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data indicada na Chamada de Capital para integralização.

Parágrafo 5º - Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado no Parágrafo 3º acima, tal Cotista inadimplente, conforme o caso, passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Cotas, recebimento de dividendos diretamente das Companhias Investidas, bem como aos seus direitos políticos.

Parágrafo 6º - Os recursos aportados no Fundo deverão ser utilizados para investimentos nas Companhias Investidas até o último dia útil do 2º mês subsequente à data de recebimento pelo Cotista da Chamada de Capital para integralização.

Parágrafo 7º - A Assembleia Geral poderá dispensar o Administrador de aplicar as sanções prevista neste artigo.

Parágrafo 8º - As Cotas subscritas e não integralizadas poderão ser canceladas a qualquer momento, mediante decisão da Assembleia Geral.

Artigo 24 - Resgate e Amortizações. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação do Fundo. As Cotas poderão ser amortizadas total ou parcialmente somente em moeda corrente, sendo considerado no cálculo do pagamento o principal investido e os juros.

Parágrafo 1º - A amortização poderá ser realizada, conforme descrito no Parágrafo 1º do Artigo 6º, sempre houver venda de parte ou da totalidade dos Valores Mobiliários durante o prazo de duração do Fundo. Nestas hipóteses, a Xxxxxxx deverá convocar uma reunião do Comitê de Investimentos conforme Parágrafo 7º do Artigo 21, para deliberar sobre referida amortização. Os membros do

Comitê de Investimentos deliberarão sobre a possibilidade ou não da amortização das Cotas, bem como sobre o montante a ser amortizado aos Cotistas.

Parágrafo 2º - O valor de cada amortização será rateado entre todos os Cotistas, obedecida a proporção da participação de cada um no total de Cotas emitidas. Os pagamentos das amortizações serão realizados em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da reunião do Comitê de Investimentos que deliberou pela amortização.

Parágrafo 3º - Quando da decisão pela amortização de Xxxxx, o Administrador deverá primeiramente deduzir as exigibilidades do Fundo, tais como custos de administração e demais encargos necessários para o funcionamento do Fundo, obrigações e outros valores eventualmente registrados no seu passivo.

Parágrafo 4º - Exceto se de forma diversa for decidido pelo Comitê de Investimentos, os dividendos e juros sobre capital próprio inerentes aos Valores Mobiliários detidos pelo Fundo que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas Companhias Investidas serão apropriados ao patrimônio do Fundo e poderão ser utilizados para novos investimentos ou para formação de reserva de pagamento. Sendo decido pelo Comitê de Investimentos destinar diretamente aos Cotistas as quantias que lhes forem atribuídas a título de dividendos, juros sobre capital próprio inerentes aos Valores Mobiliários deverá ser observada pelo Administrador as correspondentes obrigações tributárias conforme descritas no Parágrafo 6º abaixo.

Parágrafo 5º - Na hipótese de haver disponibilidades financeiras do Fundo, resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do Fundo, ou de proventos, poderá o respectivo produto, oriundo de tais distribuições, ser reinvestido nas Companhias Investidas, desde que tal disponibilidade financeira ocorra no Período de Investimento ou desde que tal reinvestimento seja aprovado pelo Comitê de Investimentos do Fundo.

Parágrafo 6º - Os tributos eventualmente incidentes sobre a distribuição dos rendimentos descritos no Parágrafo 4º acima serão de responsabilidade dos Cotistas, na condição de contribuintes, conforme definido na legislação tributária em vigor, cuja forma de recolhimento poderá ser alterada a qualquer tempo.

Parágrafo 7º - Será admitido o resgate de Cotas com a entrega de Valores Mobiliários ou Ativos Financeiros na liquidação do Fundo, caso aprovado em Assembleia Geral e sendo considerado o valor de tais ativos, apurado nos termos do Artigo 20 deste Regulamento, de acordo com a natureza do ativo.

Artigo 25 - Negociação de Cotas. As Cotas poderão ser registradas para (i) distribuição no MDA

– Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 e (ii) negociação no mercado secundário através do SF – Módulo de Fundos, sendo a liquidação financeira dos eventos e a custódia realizada pela B3, cabendo ao Administrador e aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados, observadas as restrições à negociação estabelecidas na Instrução CVM 476, caso aplicável.

Parágrafo 1º - Os adquirentes das Cotas do Fundo deverão ser Investidores Qualificados, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos solicitados para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas. Em qualquer caso de transferência de Cotas descrito neste Artigo, o Cotista alienante, ou o administrador do seu espólio ou da sociedade resultante de reestruturação societária, deverá enviar comunicação escrita ao Administrador, juntamente com uma declaração do Cotista adquirente de que este é um Investidor Qualificado.

Parágrafo 2º - Observadas os eventuais procedimentos e restrições constantes da legislação e regulamentação pertinentes, incluindo os decorrentes da modalidade de oferta adotada para distribuição das Cotas, os Cotistas poderão livremente ceder e transferir suas Cotas a terceiros.

Parágrafo 3º - O Cotista que alienar suas Cotas será o responsável por efetuar o recolhimento de todo e qualquer tributo eventualmente incidente sobre a referida negociação e deverá exibir ao Administrador a comprovação do recolhimento do referido tributo.

CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO

Artigo 26 - Prazo para Liquidação. O Fundo entrará em liquidação ao fim de seu Prazo de Duração, ou mediante deliberação da Assembleia Geral.

Artigo 27 - Forma de Liquidação. Os negócios do Fundo deverão ser liquidados de forma organizada. O Administrador deverá agir como liquidante e liquidar os Ativos Financeiros e Valores Mobiliários do Fundo de acordo com o presente Regulamento.

Parágrafo Único - No caso de liquidação, os Cotistas terão o direito de partilhar o patrimônio do Fundo em igualdade de condições e na proporção dos valores para resgate de suas Cotas e no limite desses valores. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas.

Artigo 28 - A liquidação do Fundo será feita pelo Administrador, e observará a seguinte ordem:

(i) Resgate dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(ii) Venda dos Valores Mobiliários que não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado através de negociações privadas;

(iii) Venda dos Valores Mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado.

(iv) Pagamento dos encargos do Fundo; e

(v) Pagamento aos Cotistas, até o limite dos recursos disponíveis na conta do Fundo.

Artigo 29 - Caso, ao final do procedimento previsto no Artigo 28 acima, existam Valores Mobiliários ou Ativos Financeiros remanescentes com difícil liquidação, o Administrador, seguindo orientação da Assembleia Geral de Cotistas, realizará o resgate das Cotas mediante dação em pagamento dos

Valores Mobiliários que não forem liquidados nos termos do Artigo 28 acima, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Fundo ou coobrigação deste, sempre considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação.

Parágrafo 1º - Caso a liquidação do Fundo seja feita mediante entrega aos Cotistas de Valores Mobiliários ou de Ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, será considerado o valor dos Valores Mobiliários e dos Ativos, apurados nos termos do Artigo 21 deste Regulamento, de acordo com a natureza do ativo.

Parágrafo 2º - Em qualquer caso, a liquidação do Fundo será realizada de acordo com as normas operacionais estabelecidas pela CVM.

Parágrafo 3º - Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

CAPÍTULO X - ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 30 - Lista de Encargos. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas:

(i) Emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações de compra e venda de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(ii) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais ou municipais, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) Despesas com registro de documentos em cartórios, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 578;

(iv) Despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) Honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo;

(vi) Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive, sem limitação, custos relativos a arbitragens envolvendo o Fundo e o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) Parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólice de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções;

(viii) Prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) Quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas, até o limite anual correspondente a 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido, ressalvada a aprovação de limite superior, para casos específicos, pela Assembleia Geral de Cotistas;

(x) Despesas inerentes à realização de Assembleia Geral de Cotistas, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo, até o limite anual correspondente a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido, ressalvada a aprovação de limite superior, para casos específicos, pela Assembleia Geral de Cotistas;

(xi) Despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com Ativos Financeiros e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

(xii) Despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis ou de consultoria especializada, inclusive em relação a investimentos não realizados, até o limite anual correspondente a 1% do Patrimônio Líquido do Fundo, ressalvada a aprovação de limite superior, aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas;

(xiii) Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos Financeiros e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

(xiv) Despesas com contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

(xv) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xvi) Gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e

(xvii) Honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo 1º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, as despesas previstas neste Artigo 30, comprovadamente incorridas pelo Administrador anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo, desde que incorridas nos 120 (cento e vinte) meses anteriores à data da concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

CAPÍTULO XI - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 31 - Demonstrações Contábeis. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas do Administrador.

Parágrafo Único - O exercício social do Fundo iniciar-se-á na Data de Início do Fundo e encerrar- se-á em 30 de março de cada ano.

Artigo 32 - Auditoria das Demonstrações Contábeis. As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício, deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO XII - PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO

Artigo 33 - Documentos a serem entregues aos Cotistas. Serão fornecidos aos Cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato da subscrição das Cotas:

(i) Exemplar deste Regulamento;

(ii) Breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do Administrador e das Gestoras; e

(iii) Documento de que constem claramente as despesas com comissões ou outras que os Cotistas tenham que arcar.

Artigo 34 - Divulgação de Informações à CVM. O Administrador é obrigado a divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo.

Parágrafo Único - Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes às Companhias Investidas, obtidas pelo Administrador e/ou Gestora sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das companhias emissoras.

Artigo 35 - Prestação de Informações. O Administrador deverá remeter aos Cotistas e à CVM:

(i) Trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento desse período, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578.

(ii) Semestralmente, no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento desse período, a composição da carteira do Fundo, discriminando quantidade e espécie do Ativos Financeiros e do Valores Mobiliários.

(iii) Anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente e do relatório do Administrador e Gestora a que se referem os artigos 39, IV, e 40, I. da Instrução CVM 578.

Parágrafo Único - A informação semestral referida no inciso II do Artigo 35 deve ser enviada à CVM com base no exercício social do Fundo.

CAPÍTULO XIII – FATORES DE RISCO

Artigo 36 - Fatores de Risco. Não obstante a diligência do Administrador e das Gestoras, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sujeitos a determinados riscos inerentes ao setor de negócios da(s) Companhia(s) Investida(s), além de aspectos ambientais, técnicos e de licenciamento relacionados, não podendo o Administrador e as Gestoras em hipótese alguma, serem responsabilizadas por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas ou à carteira do Fundo.

Parágrafo 1º - Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pela(s) Companhia(s) Investida(s). Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado a alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo deve estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações, conforme descritos abaixo:

(i) Risco Operacional da(s) Companhia(s) Investida(s). Em virtude da participação na(s) Companhia(s) Investida(s), todos os riscos operacionais da(s) Companhia(s) Investida(s) poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao Fundo impactando negativamente a rentabilidade do Fundo. Além disso, o Fundo influenciará na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Investidas. Dessa forma, caso determinada Companhia Investida tenha sua falência decretada e/ou caso haja desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Companhia Investida poderá ser atribuída ao Fundo, o que poderá causar um impacto negativo no valor das Cotas.

(ii) Risco de Investimento em Companhias Investidas Constituídas e em Funcionamento. O Fundo poderá investir em Companhias Investidas que já estejam plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais Companhias Investidas: (a) estarem inadimplentes em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao FGTS; e (c) terem sido punidas com qualquer sanção restritiva de direito referente a condutas danosas ao meio ambiente, conforme o artigo 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima.

(iii) Risco de Patrimônio Negativo. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

(iv) Risco Legal. A performance da(s) Companhia(s) Investida(s) pode ser afetada em virtude de interferências legais aos seus projetos e aos setores em que atua, bem como por demandas judiciais em que a(s) Companhia(s) Investida(s) figure(m) como ré, em razão de danos ambientais, indenizações por desapropriações e prejuízos causados a propriedades particulares. Caso o

patrimônio líquido do Fundo venha a ficar negativo em razão do cumprimento das referidas obrigações, os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, respondendo de forma ilimitada pelos passivos do Fundo, na proporção de suas Cotas, de forma que o Fundo possa fazer face a seus compromissos perante terceiros.

(v) Alterações da legislação tributária. O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Companhias Investidas, os Ativos Financeiros e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente, destacando-se, ainda, que está em discussão no congresso nacional uma ampla reforma das normas tributárias nacionais que podem impactar a forma de tributação nos investimentos e/ou distribuição de rendimentos e amortizações realizadas pelo Fundo. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo às Companhias Investidas e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados das Companhias Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(vi) Morosidade da justiça brasileira. O Fundo e as Companhias Investidas poderão ser partes em demandas judiciais relacionadas aos Empreendimentos das companhias Alvo investidas, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e as Companhias Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Empreendimentos. Os fatos mencionados acima poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Companhias Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(vii) Ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior. Os resultados das Companhias Investidas estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados. Portanto, os resultados das Companhias Investidas estão sujeitos a situações atípicas que poderão, por conseguinte, gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

(viii) Transações com Partes Relacionadas. O Fundo poderá investir em companhias que invistam em Companhias Investidas nos quais as Gestoras e/ou suas respectivas Partes Relacionadas participem como sócios e/ou investidores, o que poderá impactar de forma negativa os planos de investimento e os resultados das Companhias Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(ix) Risco de Concentração. Nos termos do parágrafo 5º do Artigo 5º deste Regulamento, o Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido em Valores Mobiliários de uma única Companhia Investida. O Fundo e seus Cotistas poderão ficar expostos ao risco de

performance de um único setor econômico o que poderá resultar em maior volatilidade do seu patrimônio líquido.

(x) Restrições ao Resgate de Cotas e Liquidez Reduzida. O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite resgate de Cotas a qualquer momento. Dessa forma, um Cotista interessado em alienar suas Cotas deverá encontrar, sob sua exclusiva responsabilidade, um adquirente para a sua participação, observado, ainda, que este deverá ser um Investidor Qualificado. Os Cotistas poderão ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas quando desejarem e/ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. Os Cotistas devem estar cientes de que a liquidez das Cotas de fundos de investimento em participações é considerada baixa.

(xi) Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo. Caso o Fundo precise se desfazer de parte ou da totalidade dos Ativos Financeiros ou Valores Mobiliários integrantes da carteira, especialmente no caso de Valores Mobiliários de emissão de companhias fechadas, ou de companhias abertas sem ou com pouca negociação, poderá não haver demanda por esses ativos ou somente haver demanda a preços reduzidos, em prejuízo do patrimônio do Fundo, e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas. Além disso, como os investimentos do Fundo deverão propiciar-lhe a sua efetiva participação no processo decisório das Companhias Investidas, o Fundo estará sujeito às normas sobre vedação à negociação de Valores Mobiliários impostas às pessoas que têm acesso a informações sobre as Companhias Investidas. Assim, caso o Fundo tenha acesso a informações sobre as Companhias Investidas, não poderá negociar os Valores Mobiliários de emissão das respectivas companhias até que tais informações sejam divulgadas.

(xii) Risco de Mercado. A variação da taxa de juros ou do preço dos ativos, bem como condições econômicas nacionais e internacionais que venham a afetar o nível das taxas de câmbio e de juros e os preços dos títulos e valores mobiliários pode gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

(xiii) Risco de Crédito. Os Ativos da carteira do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito do Governo Federal, das instituições ou das empresas emitentes, sendo possível o não recebimento dos juros e/ou principal relativos a tais ativos, podendo gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira do Fundo e dos Cotistas.

(xiv) Propriedade das Companhia(s) Investida(s). Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão da(s) Companhia(s) Investida(s), a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tais valores mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Financeiros e Valores Mobiliários da carteira de modo não individualizado, no limite do Regulamento e da legislação em vigor, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo.

(xv) Não Realização de Investimento pelo Fundo. Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento na(s) Companhia(s) Investida(s) pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos

pelo Fundo estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da Política de Investimento do Fundo, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo não realização dos mesmos.

(xvi) Ausência de Garantias. As aplicações no Fundo não contam com garantia do Administrador, das Gestoras ou de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, ou do FGC. Igualmente, o Fundo, o Administrador, as Xxxxxxxx não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto. Inexistência de Garantia.

(xvii) Oscilações no Patrimônio do Fundo. O Fundo poderá realizar operações com derivativos exclusivamente para proteção patrimonial. No entanto, há a possibilidade de não se conseguir contratar tais operações, ou, ainda, de a outra parte não cumprir o contratado. Além disso, a realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos pode ocasionar variações no Patrimônio Líquido, que levariam a perdas patrimoniais ao Fundo e consequentemente aos seus Cotistas.

(xviii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos. O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro e de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação da Companhia(s) Investida(s) ou nos ativos integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade de sua carteira.

(xix) Riscos relacionados à extensa legislação e regulamentação ambiental aplicável às atividades das Companhias Investidas. As operações das Companhias Investidas estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que as Companhias Investidas, no âmbito de cada empreendimento imobiliário, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem sofrer alterações, inclusive em decorrência de determinações judiciais, podendo, ainda, tornar-se mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios das Companhias Investidas e, por conseguinte, os resultados do

Fundo e a rentabilidade dos Cotista. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades das Companhias Investidas e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel por uma Companhia Investida para os fins previstos neste Regulamento, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. As áreas rurais adquiridas por uma Companhia Investida ainda que aptas à compensação podem sofrer exigências adicionais ou restrições impostas por autoridade competente exigindo alterações do projeto para adequá-las a tais condições específicas dos imóveis com déficit ambiental. Nessas hipóteses, as atividades das Companhias Investidas poderão ser impactadas adversamente e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas;

(xx) Riscos relacionados à extensa regulamentação aplicável a certas atividades das Companhias Investidas. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades imobiliárias. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados empreendimentos imobiliários pelas Companhias Investidas podem estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data deste Regulamento poderão implicar, aumento de custos e limitar a estratégia do Fundo em relação às Companhias Investida, afetando adversamente as atividades das Companhias Investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel por uma Companhia Investida antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades das Companhias Investidas poderão ser impactadas adversamente e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas.

Parágrafo 2º - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, das Gestoras, ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XIV - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 37 - Ciência e Concordância com o Regulamento. A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Xxxxxx implica na presunção de sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

Artigo 38 - Conflito de Interesses. A Assembleia Geral de Cotistas deverá analisar as eventuais situações de conflito de interesses, conforme definido no Parágrafo Único abaixo. O Administrador e as Gestoras deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Único - Serão consideradas hipóteses de potencial conflito de interesses que deverão ser analisadas pela Assembleia Geral de Cotista quaisquer transações ou contratações entre (i) o Fundo e o Administrador, as Gestoras; (ii) o Fundo e qualquer entidade administrada ou gerida pelo Administrador e/ou pelas Gestoras, (iii) as Gestoras, ou o Administrador, e a(s) Companhia(s)

Investida(s), (iv) a(s) Companhia(s) Investida(s) e as entidades administradas e/ou geridas pelo Administrador, ou pelas Gestoras; e (v) a(s) Companhia(s) Investida(s) e as entidades das quais os Cotistas participem direta ou indiretamente.

Artigo 39 - Resolução de Conflitos. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao Fundo ou questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO I

Descrição da Qualificação e da Experiência Profissional do Corpo Técnico da Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Diretor Responsável ou Sócio-Gerente responsável pela gestão / equipe chave da Xxxxxxx Xxxxxxxxx:

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Endereço eletrônico (e-mail): xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Currículo do Gestor:

Diretor e sócio fundador da Rosenberg desde 2001. Membro do conselho de diversas empresas, como Clearsale, Telehelp, Aurratech e RW Sistemas além de ter sido do conselho da Internacional Restaurantes do Brasil (Pizza Hut) e Iqara Energy. Cofundador e sócio da Linear Investimentos entre 1993 e 1999. Gestor de fundos do Banco Noroeste. Responsável pela área internacional da divisão de mercados de capitais do Banco Francês e Brasileiro (BFB). Diretor-executivo do Banco Fibra. Mais de 30 anos de experiência no mercado financeiro. Formado em engenharia civil pela USP.

Descrição da Qualificação e da Experiência Profissional do Corpo Técnico da Gestora EQI

Diretor Responsável ou Sócio-Gerente responsável pela gestão / equipe chave da Xxxxxxx EQI: Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Endereço eletrônico (e-mail): xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Currículo do Gestor:

Graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politecnica da USP – 2004 Mestre em Macroeconomia e Finanças pela Ibmec SP – 2008

Gestor no Credit Suisse Hedging Griffo por 11 anos Sócio fundador da Trafalgar Investimentos

Atual CEO e CIO da EuQueroInvestir Gestão de Recursos Gestor de Recursos certificado pela ANBIMA (CGA)

Certificado pela CVM como administrador de carteira de valores.

Descrição da Qualificação e da Experiência Profissional do Corpo Técnico do Consultor Funchal

[INSERIR]

Descrição da Qualificação e da Experiência Profissional do

Corpo Técnico do Consultor Geoflorestas

[INSERIR]

ANEXO II – SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO

FORÊT COMPENSAÇÃO AMBIENTAL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

Este Suplemento se refere a 1a Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

1. Prazo de Duração do FUNDO. O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos contados da Data de Início do Fundo (sendo este seu Período de Investimento e Desinvestimento), o qual poderá ser prorrogado por decisão da Assembleia Geral de Cotistas.

2. Quantidade. Serão emitidas até 200.000 (duzentas mil) Cotas de série única, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição, limitado ao montante máximo de subscrição de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). Fica facultada a subscrição parcial das Cotas integrantes da primeira emissão, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observada a quantidade mínima de 25.000 (vinte e cinco mil) Cotas, ou seja, de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais).

3. Público-alvo: As Cotas da 1ª Emissão são destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais, assim definidos pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor.

4. Distribuição e Período de Distribuição. A distribuição de Cotas do Fundo, ofertadas publicamente, será liderada pelo administrador do Fundo na qualidade de distribuidor, em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM nº 476, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em conformidade com o disposto no Regulamento do Fundo.

4.1. Ao aderir ao Fundo, o investidor celebrará com o Administrador o Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, bem como o Compromisso de Investimento.

4.2. Prazo de Distribuição. O prazo máximo para a subscrição das Cotas do Fundo é de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da Oferta, a qual será definida pelo Distribuidor, sendo que, nas Ofertas realizadas com esforços restritos no âmbito da Instrução CVM nº 476 referido prazo será de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta, conforme art. 8º-A da Instrução CVM nº 476.

4.3. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM nº 476, com observância dos limites impostos pela legislação, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476. Para tanto, o Distribuidor poderá acessar até no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

4.4. O Distribuidor compromete-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM nº 476.

4.5. Os Investidores, por ocasião da subscrição, deverão fornecer, por escrito, declaração nos moldes da minuta do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que: I – a oferta não foi registrada na CVM; II – as cotas ofertadas estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476; e III – estão de acordo que os investimentos e desinvestimento nos Imóveis- Alvo poderão ser adquiridos e vendidos pelo Administrador, conforme proposta dos Consultores Técnicos, sem a necessidade de aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral.

4.6. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM nº 476/09 o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Distribuidor à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nº 476/09.

4.6.1. Levando-se em conta que, em razão de impossibilidades técnicas da própria CVM, até a presente data, o acesso ao sistema disponibilizado pela CVM para envio de documentos por intermédio da página na rede mundial de computadores ainda não pode ser realizado, o aviso sobre o encerramento da Oferta e o envio do anexo supramencionado serão feitos, por meio de petição pelo Distribuidor.

4.7. O Fundo não poderá realizar outra oferta pública de cotas dentro do prazo de 04 (quatro) meses contados da data do encerramento da oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM, seguindo os requisitos da Instrução CVM 400.

5. Valor de Emissão das Cotas. O valor unitário inicial das Cotas, na Data da 1a Integralização de Cotas, é de R$ 1.000,00 (um mil reais).

6. Valor Mínimo de Subscrição. O valor mínimo de subscrição de Cotas no Período de Distribuição é de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).

7. Integralização. As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, conforme previsto no Compromisso de Investimento e no Boletim de Subscrição.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.