PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS

PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS

celebrado entre,

XXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXX, XXXX XXXXX XXXXXXX, XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX,

XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX,

XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, XXX XXXXX XXXXXXXX e

XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXX,

e ainda, como interveniente anuente,

BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

Pereiro, 04 de outubro de 2021

PRIMEIRO ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente aditamento ao Acordo de Acionistas da Brisanet Participações S.A. (“Aditamento”), as partes:

(1) XXXX XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 37.277.026-5 SSP/SP e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Sitio Lagoa Nova, s/n, Zona Rural, CEP 63460-000 (“JRN”);

(2) XXXXX XXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 11.746.687 SSP/CE e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Xxxxx Xxxxx Xxxx, x/x, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000 (“XXX”);

(3) XXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, nascido em 25/01/1983, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 003.126.762 SSP-RN e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Xxxxx Xxxxx Xxxx, x/x, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000(“JPE”);

(4) XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, solteiro, nascido em 11/11/1984, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 3.507.824/2000 SSP-CE e do CPF/ME nº 052.054.914- 77, residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Xxxxx Xxxxx Xxxx, x/x, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000 (“JEN”);

(5) XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, nascido em 27/01/1961, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 20090355800 SSP-CE e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Juazeiro do Norte, Estado do Ceará, na XX Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000 – Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 (“FES”);

(6) XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileira, solteira, nascida em 19/03/1997, empresária, portadora da Carteira de Identidade nº 2007287010-3 SSP-CE e do CPF/ME nº 056.219.383- 99, residente e domiciliada na cidade de Juazeiro do Norte, Estado do Ceará, na XX Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000 – Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 (“GQE”);

(7) XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, nascido em 09/09/1994, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 2007287007-3 SSP-CE e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Juazeiro do Norte, Estado do Ceará, na XX Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000 – Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 (“PSE”);

(8) XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, nascido em 08/05/1964, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 18955030 SSP/SP e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Miguel, Estado do Rio Grande do Norte, na Xxx Xx. Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000 (“MEP”);

(9) XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, solteira, nascida em 07/04/1990, empresária, portadora da carteira de identidade nº 2003019061369SSP/CE e do CPF/ME nº 068.311.674- 62 residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Sitio Lagoa Nova, s/n, Zona Rural, CEP 63460-000 (“JKN”);

(10) XXX XXXXX XXXXXXXX, divorciada, empresária, portadora da carteira de identidade nº 2003019062074SSP/CE e do CPF/ME nº 000.000.000-00 residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Sitio Lagoa Nova, s/n, Zona Rural, CEP 63460-000 (“ANP”);

(11) XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXX, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 1.652.145 SSP-RN e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Miguel, Estado do Rio Grande do Norte, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000 (“FFR” e, em conjunto com JRN, PES, JPE, JEN, FES, GQE, PSE, MEP, JKN e ANP, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”).

E, ainda, como interveniente anuente (“Interveniente Anuente”):

(12) BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na cidade Pereiro, Estado do Ceará, na Xxxxxxx XX-000, Xxxxxx Xxxxxxx XX Divisa com RN, Km14, Estrada Carrossal Brisa 1Km, Portão A, Prédio 1, Entrada 2, 1º Andar, Xxxx 0, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 19.796.586/0001-70, registrada na Junta Comercial do Estado do Ceará – JUCEC sob o nº 23300045742, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (“Companhia”);

RESOLVEM firmar o presente Aditamento de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1 Definições

1.1 Termos iniciados com letras maiúsculas, quando aqui utilizados, terão o significado a eles atribuído no Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 05 de julho de 2021 (“Acordo de Acionistas”), salvo se aqui de outra forma expressamente definidos.

2 Alterações

2.1 As Partes, por mútuo acordo, resolvem alterar e consolidar o Acordo de Acionistas, que passará a vigorar nos termos do Anexo I deste Aditamento.

3 Disposições Gerais

3.1 Exceto conforme alterado neste Aditamento, todos os termos e disposições do Acordo de Acionistas permanecem em pleno vigor e efeito, sendo neste ato ratificados, especialmente declarações, garantias, obrigações e compromissos nele assumidos.

3.2 Este Aditamento deverá ser interpretado e regido de acordo com as leis brasileiras.

3.3 De acordo com e para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, este Aditamento será arquivado na sede da Companhia e averbado no livro de registro de ações nominativas da Companhia.

3.4 As Partes e a Companhia reconhecem e concordam que (i) este Aditamento pode ser assinado de forma eletrônica, nos termos da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 (“MP 2.200”), por meio da plataforma Docusign, sendo tal assinatura aceita e admitida como válida pelas Partes e pela Companhia; e (ii) conforme disposto na MP 2.200, o presente Aditamento conforme assinado eletronicamente é admitido pelas Partes e pela Companhia como autêntico, íntegro e válido.

4 Solução de Disputas

4.1 Procedimentos de Solução de Controvérsias. Os signatários deste Aditamento (“Partes da Arbitragem”) expressamente pactuam que, com exceção das situações em que haja inexecução de obrigações líquidas e certas que comportem processo judicial de execução, havendo qualquer Disputa originada ou pertinente a este Aditamento, tal Disputa será exclusiva e definitivamente resolvida por arbitragem, que será administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“Câmara de Arbitragem”), de acordo com seu regulamento (“Regulamento”) em vigor na data da arbitragem, exceto conforme modificado por este Aditamento ou por mútuo acordo entre as Partes, e de acordo com a Lei nº 9.307 de 23 de setembro de 1996, e suas alterações posteriores feitas periodicamente.

4.1.1 A arbitragem deverá ser conduzida por 3 (três) árbitros. O(s) requerente(s) e o(s) requerido(s) irão nomear um árbitro cada um, de acordo com o Regulamento. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, deverá ser escolhido pelos árbitros nomeados pelas partes da arbitragem dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do cargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pela Câmara de Arbitragem, de acordo com o Regulamento. Caso qualquer das partes da arbitragem não nomeie seu respectivo árbitro, conforme estabelecido nesta Cláusula, tal eventual árbitro não-nomeado deverá ser nomeado pela Câmara de Arbitragem, de acordo com o Regulamento.

4.1.2 A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e os procedimentos deverão ser conduzidos em português. A decisão arbitral deverá ser por escrito em português e deverá ser final e vinculativa para as Partes e seus sucessores, a qualquer título, os árbitros sendo impedidos de basear a decisão arbitral em equidade.

4.1.3 Sem prejuízo à validade desta convenção de arbitragem, as Partes elegem o Foro da Comarca de Fortaleza, Estado do Ceará, Brasil, para a obtenção de tutelas de urgência ou de natureza provisória previamente à constituição do tribunal arbitral visando o resultado útil da arbitragem e/ou para proteção ou salvaguarda de direitos previamente à instauração do tribunal arbitral, bem como para ações de execução, conforme aplicáveis, assim como para eventual ação de produção antecipada de provas, a qual as Partes convencionam por meio de negócio jurídico processual do art. 190 do Código de Processo Civil, não estará adstrita ao critério de urgência prevista no art. 381, inciso I, do Código de Processo Civil, na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. O ajuizamento de qualquer medida judicial permitida pela Lei de Arbitragem não deverá ser considerado como renúncia aos direitos previstos nesta Cláusula ou à arbitragem como o único método de solução de Disputa entre as Partes. Após a instauração do tribunal arbitral, os pedidos de tutela de urgência só poderão ser dirigidos ao tribunal arbitral, ao qual caberá deferir, indeferir, manter, modificar, suspender e/ou proferir decisão substitutiva às medidas de urgência anteriormente pedidas ao Poder Judiciário.

4.1.4 A decisão poderá incluir uma alocação de custos, inclusive honorários advocatícios razoáveis e despesas diversas. As Partes deverão arcar com os custos dos procedimentos, e o valor deles, inclusive as taxas dos árbitros, na proporção a ser determinada pela Câmara de Arbitragem ou nos termos do Regulamento. A Parte à qual for atribuída uma decisão desfavorável deverá reembolsar a outra parte por todos e quaisquer custos razoáveis e despesas.

4.1.5 Antes da indicação do tribunal arbitral, qualquer parte de uma arbitragem deverá ter direito de peticionar à Câmara de Arbitragem para consolidar procedimentos arbitrais

simultâneos envolvendo (a) qualquer uma das Partes, mesmo que estas não sejam parte dos mesmos processos, e (b) este Aditamento e/ou outros contratos relacionados celebrados entre as Partes ou seus sucessores, a qualquer título. A Câmara de Arbitragem deverá (após conceder à(s) outra(s) parte(s) razoável oportunidade para responder a tal pedido), proferir decisão relativa a tal pedido de acordo com o Regulamento. Após a indicação do tribunal arbitral, qualquer Parte terá o direito de peticionar ao tribunal arbitral para consolidar quaisquer procedimentos arbitrais simultâneos, de acordo com as mesmas condições acima. O tribunal arbitral deverá (após conceder à outra Parte razoável oportunidade para responder a tal pedido) proferir uma decisão relativa a tal pedido. Não obstante disposições contrárias desta Cláusula, nenhum procedimento arbitral em separado poderá ser consolidado, a não ser que (i) tais procedimentos digam respeito à mesma relação jurídica; (ii) as cláusulas compromissórias nos respectivos contratos sejam substancialmente semelhantes em todos os aspectos relevantes; e (iii) a consolidação não resulte em prejuízos indevidos a qualquer das Partes que pudessem ser evitados por meio da manutenção de procedimentos arbitrais separados. A decisão do tribunal arbitral relativa à devida consolidação dos procedimentos arbitrais será incumbida ao tribunal arbitral que for constituído primeiro.

4.1.6 As Partes e a Companhia concordam que a arbitragem (incluindo a sua existência, a Disputa, alegações e arguições, provas e decisões pelo Tribunal Arbitral) é estritamente confidencial e apenas poderá ser revelada às partes da arbitragem e seus assessores jurídicos.

4.1.7 As disposições estabelecidas nesta Cláusula 4.1 deverão subsistir à rescisão ou vencimento deste Aditamento.

E, por estarem assim justas e contratadas, a partes e a interveniente anuente assinam o presente Aditamento na forma digital ou em 12 (doze) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas.

Pereiro, 04 de outubro de 2021.

[As assinaturas seguem na página seguinte.] [Remanescente da página deixado em branco intencionalmente]

[Página de Assinatura do Primeiro Aditamento do Acordo de Acionistas da Brisanet Participações celebrado em 04 de outubro de 2021]

Acionistas:

XXXX XXXXXXX

Assinado de forma digital por XXXX XXXXXXX

NOGUEIRA:42941920463 NOGUEIRA:42941920463

Dados: 2021.10.04 13:30:54 -03'00'

XXXXX ESTEVAM DA Assinado de forma digital por

XXXXX:94624810830

XXXXX XXXXXXX XX XXXXX:94624810830

Dados: 2021.10.04 13:31:21 -03'00'

XXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XX XXXXX

XXXX XXXXX

Assinado de forma digital por XXXX

ESTEVAM:88987710378 Dados: 2021.10.04 13:31:39 -03'00'

XXXXX XXXXXXX:88987710378

JORDAO ESTEVAM

Assinado de forma digital por JORDAO ESTEVAM

NOGUEIRA:05205491477 NOGUEIRA:05205491477

Dados: 2021.10.04 13:32:05 -03'00'

XXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX

XXXXXXXXX XXXXXXX Xxxxxxxx de forma digital por

SOBRINHO:0232159386 XXXXXXXXX XXXXXXX

5

SOBRINHO:02321593865

Dados: 2021.10.04 13:32:31 -03'00'

XXXXXXXX XXXXXXX Xxxxxxxx de forma digital por

ESTEVAM:0562193839 XXXXXXXX XXXXXXX

9

ESTEVAM:05621938399

Dados: 2021.10.04 13:32:51 -03'00'

XXXXXXXXX XXXXXXX SOBRINHO XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

XXXXX XXXXX XXXXXXX Xxxxxxxx de forma digital por

XXXXX XXXXX XXXXXXX

ESTEVAM:05517243312 ESTEVAM:05517243312

Dados: 2021.10.04 13:33:17 -03'00'

XXXXXX XXXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXX

PARENTE:05675660801 PARENTE:05675660801

Dados: 2021.10.04 13:33:39 -03'00'

XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX

ESTEVAM:06831167462

ESTEVAM:06831167462 Dados: 2021.10.04 13:34:05 -03'00'

XXX XXXXX

Assinado de forma digital por ANA

NOGUEIRA:01637099398 XXXXX XXXXXXXX:01637099398

Dados: 2021.10.04 13:34:20 -03'00'

XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX ESTEVAM XXX XXXXX XXXXXXXX

XXXXXXXXX XX XXXXXX Xxxxxxxx de forma digital por

REIS:02177652464

XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXX:02177652464

Dados: 2021.10.04 13:34:43 -03'00'

XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXX

BRISANET PARTICIPACOES BRISANET PARTICIPACOES

Assinado de forma digital por

S.A.:19796586000170

S.A.:19796586000170

Dados: 2021.10.04 13:35:06 -03'00'

Interveniente Anuente:

BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

Testemunhas:

XXXXXXXX:01984645

XXXXXX XXXXX DE

XXXX XXXXX XX XXXXXX

Assinado de forma digital por XXXX XXXXX XX XXXXXX

QUEIROZ:10144610493

2) QUEIROZ:10144610493 Dados: 2021.10.04 14:02:23 -03'00'_

Assinado de forma digital por

1) _331

Nome: RG: CPF/ME:

XXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX:01984645331

Dados: 2021.10.04 13:57:39_-03'00' _

Nome: RG: CPF/ME:

ANEXO I

ACORDO DE ACIONISTAS DA BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes:

(1) XXXX XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 37.277.026-5 SSP/SP e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Sitio Lagoa Nova, s/n, Zona Rural, CEP 63460-000 (“JRN”);

(2) XXXXX XXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 11.746.687 SSP/CE e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Xxxxx Xxxxx Xxxx, x/x, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000 (“XXX”);

(3) XXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, nascido em 25/01/1983, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 003.126.762 SSP-RN e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Xxxxx Xxxxx Xxxx, x/x, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000(“JPE”);

(4) XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, solteiro, nascido em 11/11/1984, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 3.507.824/2000 SSP-CE e do CPF/ME nº 052.054.914- 77, residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Xxxxx Xxxxx Xxxx, x/x, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000 (“JEN”);

(5) XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, nascido em 27/01/1961, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 20090355800 SSP-CE e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Juazeiro do Norte, Estado do Ceará, na XX Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000 – Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 (“FES”);

(6) XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileira, solteira, nascida em 19/03/1997, empresária, portadora da Carteira de Identidade nº 2007287010-3 SSP-CE e do CPF/ME nº 056.219.383- 99, residente e domiciliada na cidade de Juazeiro do Norte, Estado do Ceará, na XX Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000 – Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 (“GQE”);

(7) XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, nascido em 09/09/1994, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 2007287007-3 SSP-CE e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Juazeiro do Norte, Estado do Ceará, na XX Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000 – Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 (“PSE”);

(8) XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, solteiro, nascido em 08/05/1964, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 18955030 SSP/SP e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Miguel, Estado do Rio Grande do Norte, na Xxx Xx. Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000 (“MEP”);

(9) XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, Solteira, nascida em 07/04/1990, empresária, portadora da carteira de identidade nº 2003019061369SSP/CE e do CPF/ME nº 068.311.674- 62 residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Sitio Lagoa Nova, s/n, Zona Rural, CEP 63460-000 (“JKN”);

(10) XXX XXXXX XXXXXXXX, Divorciada, empresária, portadora da carteira de identidade nº 2003019062074SSP/CE e do CPF/ME nº 000.000.000-00 residente e domiciliado na cidade de Pereiro, Estado do Ceará, no Sitio Lagoa Nova, s/n, Zona Rural, CEP 63460-000 (“ANP”);

(11) XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXX, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 1.652.145 SSP-RN e do CPF/ME nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Miguel, Estado do Rio Grande do Norte, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxx, XXX 00000-000 (“FFR” e, em conjunto com JRN, PES, JPE, JEN, FES, GQE, PSE, MEP, JKN e ANP, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”).

E, ainda, como interveniente anuente (“Interveniente Anuente”):

(12) BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na cidade Pereiro, Estado do Ceará, na Xxxxxxx XX-000, Xxxxxx Xxxxxxx XX Divisa com RN, Km14, Estrada Carrossal Brisa 1Km, Portão A, Prédio 1, Entrada 2, 1º Andar, Xxxx 0, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 19.796.586/0001-70, registrada na Junta Comercial do Estado do Ceará – JUCEC sob o nº 23300045742, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados (“Companhia”);

CONSIDERANDO QUE

(A) As Partes, na qualidade de acionistas detentores do Controle da Companhia, desejam estabelecer os principais direitos e obrigações entre si em relação à sua condição de acionistas da Companhia, especialmente no que diz respeito à administração da Companhia e às regras relacionadas às Transferências das ações de emissão da Companhia por cada um dos Acionistas;

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Acordo de Acionistas (a seguir referido simplesmente como “Acordo”), nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, mediante as cláusulas, termos e condições estipuladas abaixo, que prometem bem e fielmente cumprir.

1 Interpretação

1.1 Regras de interpretação

Este Acordo deverá ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios:

(i) Os cabeçalhos e títulos deste Acordo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, cláusulas ou itens aos quais se aplicam.

(ii) Os termos “inclusive”, “incluindo” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados da frase “a título meramente exemplificativo” e “sem limitação”.

(iii) Xxxx e qualquer referência à “notificação” exceto se de outra forma especificada no presente Acordo deverá ser realizada nos termos da Cláusula 12.2

(iv) Referências neste Acordo a “Preâmbulo”, “itens”, “Cláusulas” e “Anexos” são referências ao Preâmbulo, itens, Cláusulas e Anexos do presente Acordo, exceto se disposto de forma contrária.

(v) O significado atribuído a cada termo definido será aplicado tanto no singular quanto no plural, e igualmente ao gênero masculino e gênero feminino. Sempre que um termo for

definido neste Acordo, seu significado atribuído aplicar-se-á para todas as demais formas gramaticais.

(vi) Referências a qualquer lei, norma, contratos, documento, ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações conforme estejam em vigor na data de assinatura deste Acordo, salvo se expressamente disposto de forma diferente.

(vii) Todas as referências a quaisquer Partes e aos Intervenientes Anuentes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados por Xxx ou instrumento contratual, conforme aplicável.

(viii) Todos os prazos previstos neste Acordo serão contados em dias corridos, exceto quando expressamente indicado que serão contados em Dias Úteis. A contagem dos prazos dar-se-á na forma prevista no artigo 132 do Código Civil desprezando-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento. Quando um prazo se expirar em um dia que não seja um Dia Útil, o prazo será considerado prorrogado até o Dia Útil subsequente.

(ix) As Partes elaboraram este Acordo conjuntamente e com a assistência de assessores legais. Se houver dúvida em relação à intenção das Partes ou uma ambiguidade na interpretação de dispositivos contratuais, este Acordo será interpretado como redigido em conjunto por ambas as Partes, de forma que nenhuma presunção ou ônus de prova seja imposto a uma Parte por força da autoria das disposições deste Acordo.

(x) Cada uma das Partes e a Interveniente Anuente declara não ter conhecimento de reserva mental de qualquer das outras Partes ou Interveniente Anuente, ficando expressamente afastada a ressalva prevista no artigo 110 do Código Civil.

1.2 Definições

As seguintes palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Acordo, no singular ou no plural, terão o significado atribuído a elas no Anexo 1.1, exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado:

2 Estrutura acionária

2.1 Ações Vinculadas ao Acordo

Sujeitam-se ao presente Acordo todas as ações representativas do capital social da Companhia e de propriedade dos Acionistas nesta data assim como quaisquer ações, ordinárias ou preferenciais, e outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em e/ou permutáveis por ações da Companhia (e as ações deles resultantes), doravante subscritos e/ou adquiridos pelos Acionistas, a qualquer título, incluindo mediante compra, subscrição, desdobramentos, distribuição de bonificações, distribuição de dividendos com pagamento em ações e capitalização de lucros ou outras reservas, ou que passem a ser detidas por qualquer dos Acionistas como resultado de incorporações (inclusive de ações), fusões, cisões ou outro tipo de reorganização societária ou em decorrência do exercício de opções de compra, bônus de subscrição, bem como todos os direitos e prerrogativas a estas inerentes (“Ações”, ou, individualmente, “Ação”). Participações Societárias subscritas, adquiridas, bonificadas, permutadas, incluindo as emitidas por outras Companhias em substituição às Ações, estarão abrangidas pela definição de Ações.

2.2 Sobrevivência do Acordo

Exceto se por força de reorganizações societárias ou qualquer outra razão: (i) os Negócios da Companhia e suas Investidas venham a ser conduzidos por uma outra sociedade ou entidade, no todo ou em parte; ou (ii) os Acionistas decidam transferir a titularidade das ações representativas do capital social da Companhia para outra sociedade ou entidade ou passem a deter indiretamente as Ações de emissão da Companhia, as disposições deste Acordo serão aplicáveis, mutatis mutandis, à nova sociedade ou entidade. Neste caso, os Acionistas e a Companhia se obrigam a celebrar acordos parassociais (ou, conforme o caso, a aditar acordos já existentes) da nova sociedade ou entidade titular de Ações de emissão da Companhia, de modo a refletir as disposições deste Acordo, bem como reformar e compatibilizar os atos constitutivos da nova sociedade ou entidade, quando aplicável, com disposições deste Acordo.

2.3 Obrigações da Companhia, Cumprimento do Acordo

2.3.1 Observância pela Companhia e Investidas. A Companhia se compromete e obriga-se a cumprir, e os Acionistas se comprometem a fazer com que a Companhia e as Investidas cumpram, todas e quaisquer disposições deste Acordo durante todo o período de sua vigência. A Companhia e as Investidas não registrarão, consentirão ou ratificarão, e os Acionistas se comprometem a fazer com que a Companhia e as Investidas não registrem, consintam ou ratifiquem qualquer voto ou aprovação dos Acionistas, ou de qualquer conselheiro, diretor ou administrador, ou realizará ou deixará de realizar qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições do presente Acordo ou que, de qualquer forma, possa prejudicar os direitos dos Acionistas sob este Acordo.

2.3.2 Votos em violação com o Acordo. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.8:

(i) Nos termos do parágrafo 8º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, o Presidente da Assembleia Geral da Companhia ou de reuniões dos órgãos de administração da Companhia, não deverá computar qualquer voto proferido em desacordo com as disposições do presente Acordo.

(ii) Nos termos do parágrafo 9º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, o Acionista prejudicado terá o direito de votar com as ações pertencentes ao Acionista ausente ou omisso ou, no caso de reuniões dos órgãos de administração da Companhia, pelo conselheiro ausente ou omisso.

2.3.3 Acordos parassociais. Os Acionistas se obrigam a não celebrar qualquer outro acordo ou contrato que seja contrário ou incompatível com as disposições do presente Acordo e a Sociedade não registrará qualquer acordo ou contrato neste sentido.

2.3.4 Estatuto Social. Na hipótese de qualquer conflito entre as disposições deste Acordo e do Estatuto Social, as disposições deste Acordo deverão prevalecer até o limite permitido pela legislação aplicável. Cada um dos Acionistas concorda em exercer, ou fazer com que seja exercido, o direito de voto de suas Ações, conforme necessário, de forma a fazer com que o Estatuto Social seja alterado, o mais brevemente possível, para solucionar qualquer conflito em favor das disposições deste Acordo.

2.4 Declarações e garantias

Cada um dos Acionistas declara e garante aos demais Acionistas que:

(i) é titular e legítimo possuidor das Ações, as quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus;

(ii) na presente data e durante toda a vigência deste Acordo, as Ações detidas pelos Acionistas não estão sujeitas a qualquer outro acordo de acionistas ou a acordo ou contrato que de outra forma regulem o exercício de quaisquer direitos patrimoniais ou políticos inerentes à propriedade ou posse das Ações;

(iii) não há qualquer procedimento judicial ou administrativo que possa, de qualquer forma, ainda que indiretamente, afetar ou restringir o livre exercício dos direitos e prerrogativas inerentes às suas Ações ou o cumprimento deste Acordo na forma aqui prevista;

(iv) possui plena capacidade e não necessita de qualquer autorização, aprovação ou anuência para firmar este Acordo ou contratar, assumir, cumprir e desempenhar os deveres e obrigações nele dispostos;

(v) a assunção e a execução das obrigações contidas neste Acordo não resultam e não resultarão em violação, inadimplemento ou falsidade, de qualquer natureza e em qualquer grau, de acordo, contrato, declaração ou qualquer outro instrumento celebrado ou prestado pelo Acionista ou ao qual o Acionista esteja vinculado ou sujeito, tampouco implicarão ou originarão qualquer punição, sanção ou pena à parte; e

(vi) este Acordo foi livre e legalmente pactuado e celebrado pelos Acionistas e constitui obrigação lícita, válida, eficaz e vinculante assumida pelos Acionistas, exigível de acordo com os termos e na extensão definida neste Acordo.

3 Assembleias Gerais da Companhia

3.1 Assembleias Gerais. As Assembleias Gerais serão realizadas de acordo com o previsto no Estatuto Social e com o que dispõe a Lei das Sociedades por Ações.

3.2 Reuniões Prévias. Sempre que for convocada qualquer Assembleia Geral e sempre que convocada uma reunião nos termos da Cláusula 8.2, os Acionistas deverão se reunir previamente à Assembleia Geral ou à reunião em questão para deliberar sobre as matérias constantes de suas respectivas ordens do dia (“Reunião Prévia”).

3.2.1 A Reunião Prévia será convocada por Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, acima qualificado, ou, caso referido representante não o faça tempestivamente, por qualquer Acionista, sempre por escrito, de forma a realizar-se: (i) em primeira convocação, com antecedência mínima de pelo menos 3 (três) Dias Úteis da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral em questão; e (ii) em segunda convocação, até o Dia Útil anterior ao dia da Assembleia Geral em questão.

3.2.2 Os Acionistas poderão comparecer por meio de representantes com poderes para representar o respectivo Acionista na referida Reunião Prévia, munido de procuração.

3.2.3 Não será necessária qualquer formalidade de convocação para a Reunião Prévia em que comparecer a totalidade dos Acionistas.

3.2.4 A Reunião Prévia será realizada na sede da Companhia ou em qualquer local na Cidade Pereiro, Estado do Ceará, por teleconferência ou videoconferência, sendo instalada, em primeira convocação, com a presença de todos os Acionistas ou, em segunda convocação, com presença de Xxxxxxxxxx representando a maioria absoluta (i.e., 50%

+ 1) das Ações de titularidade dos Acionistas.

3.2.5 Durante o período de 5 (cinco) anos contados da data de assinatura deste Contrato ou até a data de celebração do aditamento previsto na Cláusula 3.2.6, o que ocorrer por último:

(i) a aprovação das matérias submetidas às deliberações em Reunião Prévia dependerá do voto afirmativo de, no mínimo, Acionistas representando a maioria (i.e., 50% + 1) das Ações de titularidade dos Acionistas com direito de voto presentes à Reunião Prévia; e

(ii) os votos proferidos por FES, GQE e PSE deverão seguir a orientação de voto conferida por JRN em todas as matérias submetidas às deliberações em Reunião Prévia.

3.2.6 Após o período de 5 (cinco) anos contados da data de assinatura deste Contrato, sem necessidade de celebração de qualquer aditamento ao presente Acordo, ou seja, automaticamente: (i) o quórum previsto na Cláusula 3.2.5(i) exclusivamente em relação à aprovação das matérias previstas na Cláusula 3.2.7, será alterado de forma que passe a ser exigido o voto afirmativo de, no mínimo, Acionistas representando 60% + 1 das Ações de titularidade dos Acionistas com direito de voto presentes à Reunião Prévia; e (ii) a obrigação prevista na Cláusula 3.2.5(ii) será extinta de pleno direito.

3.2.7 Observado o disposto na Cláusula 3.2.6, o quórum previsto na Cláusula 3.2.5(i) será alterado exclusivamente em relação à aprovação das seguintes matérias:

(i) qualquer operação de fusão, incorporação (inclusive de ações), cisão, transformação ou qualquer ato de reorganização societária envolvendo a Companhia;

(ii) dissolução, falência, recuperação judicial ou extrajudicial e/ou liquidação; e

(iii) realização de operações entre a Companhia e suas Partes Relacionadas;

3.2.8 Os Acionistas que participarem da Reunião Prévia por meio de teleconferência ou videoconferência deverão confirmar o seu voto, impreterivelmente na data da Xxxxxxx Xxxxxx, por meio de correspondência escrita a ser enviada por correio eletrônico.

3.2.9 O presidente da Xxxxxxx Xxxxxx será Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, acima qualificado, ou, na ausência dele, o Acionista eleito pela maioria (i.e., 50% + 1) do capital social da Companhia presente à Reunião Prévia.

3.2.10 Ao final de cada Xxxxxxx Xxxxxx, o secretário, escolhido entre os presentes, lavrará uma ata sumária, a qual vinculará os votos dos Acionistas, especificamente com relação às matérias submetidas a deliberação, para todos os efeitos de direito, independentemente de (i) terem ou não comparecido à Reunião Prévia e (ii) terem ou não votado favoravelmente à deliberação tomada na Xxxxxxx Xxxxxx. Cópia da ata de Xxxxxxx Xxxxxx deverá ser enviada aos demais Acionistas e aos membros do Conselho de Administração da Companhia ao término da Reunião Prévia, afora sua realização em primeira ou segunda convocação.

3.3 Cada Acionista deverá votar nas Assembleias Gerais da Companhia, ou, conforme o caso, fazer com que seu procurador vote nas Assembleias Gerais da Companhia, de acordo com o que for decidido na respectiva Reunião Prévia.

3.4 A não realização ou a falta de deliberação em Reunião Prévia sobre as matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral obrigará o(s) Acionista(s) a se abster(em) de votar nas matérias da ordem do dia da respectiva Assembleia Geral em questão, ou parte dela, conforme o caso.

3.5 Qualquer dos Acionistas poderá requerer ao presidente da Assembleia Geral que declare a invalidade do voto proferido em desacordo com o estabelecido na ata da Reunião Prévia, lavrada e disponibilizada de acordo com a Cláusula 3.2.10 acima.

3.6 Exercício do Direito de Voto. Os Acionistas exercerão o seu direito de voto nas Assembleias Gerais de acordo com o deliberado nas Reuniões Prévias, de modo consentâneo com as disposições deste Acordo, zelando para que a Companhia e as Investidas mantenham o Curso Normal dos Negócios, de maneira substancialmente consistente com as práticas anteriormente adotadas, envidando seus melhores esforços no sentido de assegurar a preservação da organização dos Negócios da Companhia. O eventual exercício, por qualquer dos Acionistas e/ou qualquer de seus representantes, do direito de voto nas Assembleias Gerais em desacordo com as disposições estabelecidas neste Acordo de Acionistas importará nulidade do voto e na adoção das medidas previstas nos parágrafos 8º e 9º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo do direito do Acionista interessado de promover a execução específica da obrigação descumprida.

3.7 Voto. Cada Ação ordinária deve representar 1 (um) voto nas Reuniões Prévias e em uma Assembleia Geral, e os Acionistas se comprometem a não adotar o procedimento de votos múltiplos previsto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações (em Assembleia Geral).

4 Administração da Companhia

4.1 Órgãos da Administração

A administração da Companhia será exercida por meio de um Conselho de Administração e de uma Diretoria, que serão compostos e funcionarão em conformidade com o Estatuto Social e com as disposições deste Acordo de Acionistas.

4.2 Conselho de Administração

4.2.1 Nomeações. Os Acionistas se comprometem a indicar Xxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, acima qualificados, respectivamente, como Presidente e membro do Conselho de Administração, a serem eleitos oportunamente, nos termos do Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações, sendo que os Acionistas deverão deliberar e aprovar sua eleição para referido cargo, com um mandato até a assembleia geral ordinária da Companhia que será realizada em 2022, podendo ser reeleitos.

4.3 Diretoria

4.3.1 Nomeações. Os Acionistas se comprometem a indicar Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, acima qualificados, como, respectivamente, Diretor Presidente, Diretor Operacional e Diretor Comercial, devendo os membros do Conselho de Administração a serem eleitos oportunamente, nos termos do Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações, deliberar e aprovar sua eleição para referido cargo, com um mandato até a assembleia geral ordinária da Companhia que será realizada em 2022, podendo ser reeleitos.

5 Transferência de Ações

5.1 Disposições Gerais

Qualquer negociação ou Transferência de Ações (incluindo direitos de preferência na subscrição de Ações, ou títulos conversíveis em Ações, ou, ainda, a criação de qualquer Ônus sobre elas) em violação a este Acordo não será válida, sendo, portanto, proibido: (i) o seu

registro pela Companhia no Livro de Registro de Transferência de Ações e no Livro de Registro de Ações Nominativas; e (ii) o exercício pelo cedente e pelo cessionário do correspondente direito de voto ou qualquer outro direito garantido pelas Ações.

5.1.1 Transferências indiretas. As restrições estabelecidas neste Acordo, incluindo aquelas previstos na Cláusula 6 e seguintes, aplicam-se, integralmente, às transferências de Participações Societárias a qualquer Afiliada dos Acionistas que, direta ou indiretamente, representem uma transferência da participação direta ou indiretamente detida pelos Acionistas na Companhia, incluindo aquelas realizadas mediante incorporação (inclusive de ações), cisão ou fusão, bem como através de permuta de ações (“Transferência Indireta de Ações”).

5.2 Constituição de Ônus

5.2.1 Oneração Voluntária. Na data de assinatura deste Acordo todas as Ações encontram- se livres de qualquer Ônus. Os Acionistas concordam que, exceto se de outra forma aprovado por Xxxxxxxxxx representando ao menos 80% (oitenta por cento) do capital social votante da Companhia e de titularidade dos Acionistas, não irão, em qualquer momento durante a vigência deste Acordo, direta ou indiretamente, criar, incorrer, assumir ou permitir a existência de Ônus de qualquer natureza sobre as Ações ou sobre direitos a elas relacionados exceto e da forma prevista neste Acordo. Da mesma forma, a Companhia não registrará qualquer Ônus em desacordo com o disposto neste Acordo

5.2.2 Oneração involuntária. Na hipótese das Ações representativas do capital social da Companhia serem sujeitas a uma Constrição, o Acionista cujas Ações forem objeto da Constrição deverá adotar todas as providências convenientes e/ou necessárias para liberá-las de tal Constrição, no menor prazo entre: (i) 60 (sessenta) dias contados da data da efetivação da Constrição, e (ii) o equivalente à metade do prazo designado pelo juízo que tenha promovido tal Constrição, nos termos do artigo 861 do Código de Processo Civil.

5.2.3 Aquisição de Ações Constritas. Caso as Ações objeto da Constrição não sejam liberadas no prazo aqui previsto, os demais Acionistas terão o direito, mas não a obrigação, de adquirir as Ações objeto da Constrição, nos termos do artigo 861 do Código de Processo Civil. Caso mais de um Acionista tenha interesse na aquisição das Ações objeto da Constrição, a aquisição deverá ser feita de forma proporcional à participação de tais Acionistas na Companhia, excluídas para esses fins as participações dos Acionistas que não manifestarem interesse na aquisição.

5.3 Transferências Permitidas

5.3.1 Transferências Permitidas. Não estarão sujeitas às regras estabelecidas nesta Cláusula 5 e na Cláusula 6, abaixo (“Transferências Permitidas”):

(i) a Transferência de Ações no âmbito de eventual plano de opção de compra de ações aprovado pela assembleia geral da Companhia;

(ii) a Transferência de ações de emissão por um Acionista ou seus sucessores desde que para outra sociedade sob Controle comum, direto ou indireto (ou a realização de qualquer reorganização ou reestruturação societária envolvendo um Acionista ou seus sucessores, incluindo, cisão, incorporação, fusão ou contribuição de participação societária);

(iii) a Transferência de Ações para uma Afiliada do Acionista;

(iv) as Transferências de Ações em decorrência de uma Oferta Pública Inicial; e

(v) a Transferência de Ações entre: (a) FES, GQE e PSE; ou (b) JPE, XXX, JEN, ANP e JKN, todos acima qualificados.

5.3.2 Condições para uma Transferência Permitida. No caso de quaisquer Transferências de Ações ou Participações Societárias efetuadas por qualquer Acionista a uma Afiliada sua, o Acionista deverá no caso de uma Afiliada pessoa jurídica, abster-se de:

(i) transferir qualquer Participação Societária detida na Afiliada, por qualquer forma, direta ou indiretamente, incluindo, mas sem limitação, por operações societárias de fusão, cisão ou incorporação (inclusive de ações), sem antes fazer retornar as Ações para o Acionista cedente;

(ii) emitir qualquer valor mobiliário que dê o direito ao seu titular receber Participações Societárias de emissão de tal Afiliada;

(iii) celebrar qualquer acordo ou contrato, incluindo, sem limitação, Companhias em conta de participação, que confiram a terceiros, direta ou indiretamente, direitos políticos e/ou econômicos equivalentes aos direitos econômicos e políticos conferidos pelas Participações Societárias de tal Afiliada.

5.4 Transferência para Terceiros

Qualquer Transferência ou cessão de Ações, ou direito de preferência para a subscrição de Ações, ou títulos conversíveis em Ações feita a um Terceiro, quando permitidas por este Acordo, somente serão válidas se o referido Terceiro concordar plena e irrestritamente, por escrito, em aderir a este Acordo, como se fosse parte original do mesmo.

5.5 Vedação à Transferência para Concorrentes

Durante toda a vigência deste Acordo, os Acionistas ficam expressamente proibidos de efetuar qualquer Transferência, a que título for, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, a um Terceiro que seja um Concorrente da Companhia ou que detenha o Controle, direto ou indireto, de um Concorrente da Companhia.

5.6 Limitação ao Direito de Transferência

Os Acionistas se comprometem, inclusive no caso de uma Oferta Pública Inicial, a limitar seus respectivos direitos de realizar Transferências, mesmo que realizadas em estrita observância às limitações e procedimentos estabelecidos no presente Acordo, de modo a garantir que os Acionistas detenham, durante toda a vigência deste Acordo, a maioria absoluta das ações de emissão da Companhia. Caso algum Acionista deseje realizar uma Transferência de Ações para um Terceiro que resulte na perda do Controle pelos Acionistas, tal Acionista alienante deverá, obrigatoriamente, ofertar suas Ações aos demais Acionistas mediante exercício do Direito de Retirada previsto na Cláusula 10.1.

6 Direito de Preferência

Observado o disposto na Cláusula 5.3 acima, na hipótese de qualquer dos Acionistas (“Acionista Ofertante”) receber uma proposta de outro Acionista ou de Terceiro (“Potencial Adquirente”) para a aquisição, total ou parcial, de suas Ações, e o Acionista Ofertante decidir aceitar a proposta, o Acionista Ofertante deverá notificar os demais Acionistas (“Acionistas Ofertados”) de tal fato, com cópia para a Companhia (“Notificação de Oferta”). Os Acionistas Ofertados (incluindo o Potencial Adquirente para o Direito de Preferência, caso ele seja um

Acionista) terão, então, o direito de preferência na aquisição da totalidade (e não menos que a totalidade) das Ações Ofertadas em Preferência (conforme definido abaixo), nos mesmos termos, cláusulas e condições ofertadas ou previstas na proposta recebida do Potencial Adquirente para o Direito de Preferência (“Direito de Preferência”), na proporção de suas participações no capital social da Companhia, desconsiderada a participação do Acionista Ofertante, observados os termos e condições abaixo.

6.1 Notificação de Oferta do Direito de Preferência

6.1.1 Requisitos da Notificação de Oferta do Direito de Preferência. A Notificação de Oferta deverá indicar, no mínimo:

(i) o número, espécie e classe das Ações que o Potencial Adquirente pretende adquirir, bem como o percentual que representam em relação ao capital social total e votante da Companhia (“Ações Ofertadas”);

(ii) o nome e identificação completa do Potencial Adquirente e do grupo econômico ao qual pertence; e

(iii) os principais termos e condições da oferta, incluindo:

(a) o preço oferecido, que deverá necessariamente ser expresso em moeda corrente nacional e, quando pago a prazo, uma estimativa de boa-fé de seu montante trazido a valor presente, acompanhada da respectiva memória de cálculo e de quaisquer avaliações a que o Acionista Ofertante tenha acesso;

(b) as condições de pagamento (“Termos da Oferta”);

(c) caso já exista um negócio projetado ou celebrado, cópia do instrumento negocial acordado entre o Potencial Adquirente e o Acionista Ofertante;

(d) declaração assinada pelo Potencial Adquirente, de que o Potencial Adquirente se obriga, de forma vinculante, irrevogável e irretratável, desde que observadas eventuais condições precedentes, a: (I) adquirir as Ações Ofertadas caso os Acionista Ofertados não exerçam o Direito de Preferência; (II) aderir ao presente Acordo, assumindo as obrigações do Acionista Ofertante de quem tiver adquirido as Ações e que se obriga a assinar Termo de Adesão ao presente instrumento.

6.1.2 Requisitos para a oferta. Ao negociar a Transferência de Ações ou diretos de subscrição de novas Ações com o Potencial Adquirente, os Acionistas se comprometem a fazer com que os Termos da Oferta sejam vinculantes para o Potencial Adquirente, que deverá ter assumido, de forma irrevogável e irretratável, a obrigação de adquirir as Ações Ofertadas.

6.1.3 Oferta vinculante. A entrega de uma Notificação de Oferta será considerada uma oferta vinculante, irrevogável e irretratável, obrigando o Acionista Ofertante a concluir a alienação das Ações Ofertadas aos Acionistas Ofertados, nos exatos Termos da Oferta, caso o Direito de Preferência seja exercido.

6.2 Exercício

Durante o período de 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação de Oferta os Acionista(s) Ofertado(s) informará(ão) por escrito ao Acionista Ofertante se irá(ão) ou não exercer seu Direito de Preferência na aquisição das Ações Ofertadas. Mediante o exercício do

Direito de Preferência pelo(s) Xxxxxxxxx(s) Ofertado(s) com respeito a todas (e não menos que todas) as Ações Ofertadas, tais Ações serão adquiridas conforme os Termos da Oferta e transferidas aos Acionista(s) Ofertado(s) no prazo de até 10 (dez) dias contados do término do prazo de 30 (trinta) dias aqui previsto.

6.3 Transferência ao Potencial Adquirente para o Direito de Preferência

Se o Direito de Preferência não for exercido pelo(s) Acionista(s) Ofertado(s), o Acionista Ofertante poderá alienar a totalidade (e não menos do que a totalidade) das Ações Ofertadas ao Potencial Adquirente nos exatos Termos da Oferta, observadas as formalidades da Cláusula 5 deste Acordo, durante os 90 (noventa) dias imediatamente seguintes ao término do período de exercício do Direito de Preferência, conforme Cláusula 6.2.

6.3.1 Consentimentos e autorizações. Caso seja necessária qualquer autorização prévia de qualquer Terceiro para a transferência das Ações Ofertadas, tal como a autorização de qualquer Autoridade Governamental, em virtude de Lei, ou de qualquer Pessoa, em virtude de contrato celebrado pela Companhia ou por suas Investidas, o prazo previsto nesta Cláusula poderá ser aumento para até 120 (cento e vinte) dias para acomodar a obtenção de referida autorização, exceto por autorizações de Autoridade Governamental, sendo que neste caso, o prazo será prorrogado até sua obtenção..

6.4 Repetição do procedimento

Depois de transcorrido o período mencionado na Cláusula 6.3 acima sem que tenha ocorrido a Transferência das Ações Ofertadas ao Potencial Adquirente para o Direito de Preferência, se o Acionista Ofertante ainda desejar alienar ou Transferir suas Ações, ele deverá repetir o procedimento desta Cláusula 6, cabendo ao(s) Acionista(s) Ofertado(s) um novo Direito de Preferência. O procedimento desta Cláusula 6 também será repetido caso o Acionista Ofertante pretenda Transferir as Ações Ofertadas em Preferência sob condições diferentes dos Termos da Oferta.

6.5 Custos e Despesas

Cada Acionista arcará com os custos de seus assessores legais e financeiros relacionados à efetivação da Transferência objeto do Direito de Preferência, ressalvado que os custos e despesas incorridos pela Companhia na sua preparação e efetivação (inclusive honorários legais e profissionais) serão rateados pelos Acionistas envolvidos na transação.

7 Acesso a Informações

7.1 Os Acionistas e a Companhia deverão prestar/disponibilizar (e os Acionistas deverão fazer com que os membros da administração prestem/disponibilizem) todas as informações e documentos solicitados pelos demais Acionistas com relação à Companhia e às Investidas, incluindo, mas não se limitando às informações/documentos relacionados à administração da Companhia e das Investidas, contratações, operações comerciais e prestação de contas da Companhia e das Investidas.

7.1.1 Caso qualquer Acionista deseje ter acesso a qualquer informação e/ou documento da Companhia ou de qualquer Investida, conforme mencionado na Cláusula 7 acima, o Acionista interessado deverá notificar tal fato ao presidente do Conselho de Administração da Companhia (na qualidade de administrador da Companhia), com cópia aos demais Acionistas. Tal notificação deverá conter os dados necessários para identificação das informações e/ou documentos requeridos, incluindo, mas não se

limitando à data base das informações e/ou documentos requeridos (“Notificação de Informação”).

7.1.2 Uma vez recebida uma Notificação de Informação, o destinatário da Notificação de Informação deverá, no prazo de 05 (cinco) dias, informar o conselho de administração e a diretoria da Companhia e, se aplicável, da respectiva Investida sobre a Notificação de Informação. A administração da Companhia e, se aplicável, da respectiva Investida deverá tomar (e os Acionistas e os membros do conselho de administração da Companhia deverão fazer com que a diretoria da Companhia e, se aplicável, da respectiva Investida tome) todas as medidas necessárias para que as informações e/ou documentos solicitados sejam disponibilizadas ao Acionista interessado em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do recebimento da Notificação de Informação.

7.1.3 O acesso às informações/documentos previstos nesta Cláusula 7 deverá incluir, sem limitação, a apresentação/disponibilização das seguintes informações/documentos:

(i) demonstrações financeiras trimestrais não auditadas da Companhia e das Investidas elaboradas em até 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre;

(ii) demonstrações financeiras anuais auditadas da Companhia e das Investidas elaboradas em até 90 (noventa) dias do encerramento do exercício fiscal; e

(iii) quaisquer notificações de natureza jurídica recebidas pela Companhia ou por qualquer Investida.

7.1.4 As demonstrações financeiras da Companhia e das Investidas deverão ser preparadas de acordo com os princípios contábeis aceitos na República Federativa do Brasil e serão auditadas por um auditor independente.

8 Não Concorrência e Não Aliciamento

8.1 Durante o prazo de vigência do presente Acordo e, enquanto for um Acionista da Companhia, cada Acionista deverá abster-se de direta ou indiretamente:

(i) concorrer com a Companhia com os Negócios da Companhia ou de suas Investidas (em qualquer parte do território nacional e em território estrangeiro), abstendo-se, ainda, de: (a) deter qualquer participação direta ou indireta (que não represente o Controle) em Pessoa que desenvolva os Negócios da Companhia ou de suas Investidas; e (b) deter o Controle, direto ou indireto, de Pessoa que desenvolva os Negócios da Companhia ou de suas Investidas.

(ii) (a) persuadir ou tentar atrair qualquer Pessoa que seja empregada em função executiva, estratégica ou de gerência, da/pela Companhia a deixar seu emprego, renunciar a seu cargo ou terminar seu vínculo contratual com a Companhia, por qualquer razão ou fim, devendo, ainda, abster-se de empregar, direta ou indiretamente, de forma contratual, temporária ou não, assalariada, estatutária ou autônoma, referidas Pessoas, nem auxiliar Terceiros para que empreguem tais Pessoas a qualquer título, ou fornecer recursos ou qualquer outro tipo de suporte à atividade ou negócio de Terceiros; e (b) contratar, induzir a contratação ou solicitar negócios ou relacionamento com clientes e/ou fornecedores da Companhia com os quais exista relacionamento ativo durante o Período Restrito.

8.1.2 O descumprimento das obrigações previstas na Cláusula 8.1 acima, não sanado em até [5 (cinco)] meses contados de notificação enviada por qualquer Acionista ou pela Companhia ao Acionista inadimplente (“Prazo Saneador da Não Concorrência”), sujeitará o Acionista inadimplente a uma multa não-compensatória, devida por cada Acionista inadimplente e a ser paga a cada um dos outros Acionistas, pro rata de acordo com as participações societárias de cada Acionista inocente na data de celebração deste Acordo de Acionistas, no valor equivalente a: (i) 5% (cinco por cento) do valor da participação de referido Acionista no capital social da Companhia, calculada nos termos da Cláusula 10.2 abaixo, por cada violação da Cláusula 8.1(i); e (ii) 3 (três) vezes a remuneração mensal média nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao descumprimento da obrigação prevista na Cláusula 8.1(ii) da Pessoa que seja empregada e/ou contratada em descumprimento da obrigação prevista na Cláusula 8.1(ii).

(i) O pagamento da(s) multa(s) aqui estabelecida poderá ser realizado em até 10 (dez) parcelas, sendo que o valor correspondente à sua totalidade (caso a multa seja paga à vista) ou à primeira parcela (caso a sula seja paga em parcelas), e será devido no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do termino do Prazo Saneador da Não Concorrência , acompanhada da documentação comprobatória do(s) respectivo(s) descumprimento(s).

8.2 Novos Negócios. Durante o prazo de vigência do presente Acordo e, enquanto for um Acionista da Companhia, cada Acionista, caso tenha conhecimento de alguma oportunidade de negócio ou tenha interesse em desenvolver ou investir, direta ou indiretamente, em empresas ou novos negócios relacionados aos Negócios da Companhia ou de suas Investidas, quaisquer novas tecnologias relacionadas aos Negócios da Companhia e que possam ser explorados pela Companhia em razão da sua infraestrutura (“Novo Negócio”), deverá convocar uma Reunião Prévia mediante o envio de notificação aos demais Acionistas nos termos da Cláusula 12.2, com antecedência mínima de pelo menos 3 (três) Dias Úteis da data estabelecida para a realização da reunião em questão, na qual disponibilizará, aos demais Acionistas, toda a documentação e informação de suporte para que os Acionistas deliberem se a Companhia participará ou se envolverá em referida oportunidade de Novo Negócio. Os Acionistas concordam que, caso a Companhia decida não participar ou se envolver no Novo Negócio, o Acionista deste Acordo que tiver identificado o respectivo Novo Negócio poderá, direta ou indiretamente, por si ou por meio de Partes Relacionadas a ele, desenvolver ou investir no referido Novo Negócio.

8.2.1 O descumprimento das obrigações previstas na Cláusula 8.2 acima, não sanado em até 5 (cinco) meses contados da data em que o Acionista inadimplente investiu, direta ou indiretamente, em Novo Negócio (“Prazo Saneador do Novo Negócio”), sujeitará o Acionista inadimplente a uma multa não-compensatória, a ser paga por cada Acionista inadimplente a cada um dos outros Acionistas, pro rata de acordo com as participações societárias de cada Acionista inocente na data de celebração deste Acordo de Acionistas, no valor equivalente a 5% (cinco por cento) do valor da participação detida por referido Acionista no capital social da Companhia, calculada nos termos da Cláusula 10.2 abaixo

(i) O pagamento da multa aqui estabelecida poderá ser realizado em até 10 (dez) parcelas, sendo que o valor correspondente à sua totalidade (caso a multa seja paga à vista) ou à primeira parcela (caso a sula seja paga em parcelas), e será devido no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do término do Prazo Saneador

do Novo Negócio, acompanhada da documentação comprobatória do(s) respectivo(s) descumprimento(s).

(ii) Adicionalmente, e com fundamento nos artigos 421-A do Código Civil e 190 do Código de Processo Civil, o inadimplemento das obrigações previstas na Cláusula 8.2 acima dará à Companhia o direito de assumir a posição do do(s) Acionista(s) inadimplentes no Novo Negócio, devendo o(s) referido(s) Acionista(s) providenciar(em) toda a documentação necessária para a troca de posição no Novo Negócio, não podendo ainda a parte inadimplente resistir à substituição e nem invocar qualquer fato impeditivo, extintivo ou modificativo além daquele relacionado à decisão prévia expressa de a Companhia não participar ou não se envolver no Novo Negócio.

9 Sucessão

9.1 Sucessores. Em caso de falecimento, interdição, incapacidade civil, divórcio, separação ou dissolução de união estável de qualquer dos Controladores dos Acionistas, os Acionistas deverão aprovar, de imediato, conforme o caso e se necessário, o ingresso dos seus sucessores, sejam eles herdeiros, meeiros ou sucessores legais e/ou testamentários, como acionistas diretos ou indiretos da Companhia, devendo referido sucessor direto ou indireto aderir ao presente Acordo mediante assinatura do respectivo termo de adesão.

10 Direito de Retirada e Avaliação

10.1 Direito de Retirada. Na hipótese de restrição à Transferência em decorrência da limitação prevista na Cláusula 5.6, referido Acionista poderá se retirar da Companhia mediante comunicação expressa aos demais Acionistas, por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, na qual deverá constar o número de Ações objeto da alienação e o preço por Ação, a ser calculado nos termos da Cláusula 10.2 abaixo (“Notificação de Retirada”).

10.1.1 Durante o período de 30 (trinta) dias após o recebimento da Notificação de Retirada o(s) Xxxxxxxxx(s) notificados informará(ão) por escrito ao Acionista retirante se irá(ão) participar da aquisição das Ações do Acionista retirante, bem como o número de Ações que está(ão) disposto(s) a adquirir. Tais Ações serão adquiridas conforme os termos comunicados na Notificação de Retirada e transferidas aos Acionista(s) adquirentes no prazo de até 10 (dez) dias contados do término do prazo de 30 (trinta) dias aqui previsto, na proporção de suas participações no capital social da Companhia, descontada a participação do Acionista retirante e do(s) Acionista(s) que não manifestar(em) interesse na aquisição.

10.1.2 Na hipótese dos Acionistas não manifestarem interesse em adquirir a totalidade das Ações do Acionista retirante, a restrição à Transferência em decorrência da limitação prevista na Cláusula 5.6 será suprimida e o Acionista poderá Transferir suas ações para Terceiros, observados os demais procedimentos previstos na Cláusula 6 acima e no presente Acordo.

10.2 Avaliação. O valor da participação do Xxxxxxxxx retirante deverá ser calculado considerando-se o preço médio (média das cotações de fechamento diárias ponderada pelo volume de negociação) das ações da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão dos pregões realizados nos últimos 2 (dois) meses. O período a ser considerado para referido cálculo deverá considerar, como último dia, o dia anterior da Notificação de Retirada, sendo que o valor

resultante deverá ser multiplicado pelo número de Ações detidas pelo Acionista retirante objeto de alienação (“Valor de Retirada”).

10.3 Valor e Forma de Pagamento. O Valor de Retirada será pago pelo(s) Xxxxxxxxx(s) que manifestarem seu(s) interesse(s) em adquirir as Ações do Acionista retirante em até 3 (três) anos, em parcelas iguais. O Valor de Retirada deverá ser corrigido monetariamente desde a data base mencionada na Cláusula 10.2 acima até a data de cada respectivo pagamento, com base na variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA/IBGE”) ou, em caso de sua extinção ou inaplicabilidade, a correção monetária deverá ser feita com base no índice oficial que melhor reflita o conceito e/ou substitua o IPCA/IBGE.

10.3.1 Em caso de atraso no pagamento de qualquer parcela relativa ao Valor de Retirada, a Companhia deverá pagar ao Acionista ou, no caso de falecimento, interdição, incapacidade civil, ao seu sucessor, juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês ou fração, calculado entre a data do inadimplemento e a data do efetivo pagamento, bem como multa equivalente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, sem prejuízo da correção monetário do valor até o efetivo pagamento, na forma da Cláusula 10.3 acima. Além disso, se o inadimplemento for superior a 30 (trinta) dias consecutivos, todas as parcelas vincendas do Preço de Retirada vencerão antecipadamente de pleno direito (independentemente de qualquer notificação ou interpelação), sem prejuízo das demais penalidades previstas nesta Cláusula 10.3.1.

11 Confidencialidade

11.1 Regra Geral

Os Acionistas deverão manter a confidencialidade de todos os documentos e informações relativos aos Negócios da Companhia que não sejam de conhecimento público, tais como operações, estratégias, produtos, serviços, despesas, receitas, lucratividade, preços, processos internos e listas de clientes (“Informações Confidenciais”).

11.2 Vigência da Obrigação de Confidencialidade

A obrigação de manter em sigilo as Informações Confidenciais será vinculante durante todo o prazo de vigência deste Acordo. O Acionista que se retirar do quadro societário ou da administração da Companhia deverá manter em sigilo as Informações Confidenciais pelo período adicional de 4 (quatro) anos após seu desligamento do quadro societário ou da administração da Companhia, o que ocorrer por último.

11.3 Apresentação das Informações Confidenciais

11.3.1 Exceções gerais. A apresentação de qualquer das Informações Confidenciais por qualquer dos Acionistas a Terceiros ficará restrita às seguintes hipóteses:

(i) determinação de entrega de qualquer das Informações Confidenciais por parte de autoridades administrativas, judiciais ou arbitrais, no Brasil ou no exterior, observado que para tanto, os Acionistas deverão notificar imediatamente a Companhia para que esta tome as providências necessárias com o objetivo de impedir a divulgação da Informação Confidencial; e

(ii) publicidade superveniente de documentos e informações considerados confidenciais sob este Acordo, desde que referida publicidade não seja decorrente de qualquer ato ou omissão que possa ser, direta ou indiretamente, atribuída ao Acionista que revelou as Informações Confidenciais.

12 Disposições Gerais

12.1 Prazo de Duração

O presente Acordo será válido e eficaz pelo prazo de 20 (vinte) anos, prorrogável automaticamente por igual período.

12.1.1 Sobrevivência. Fica estabelecido que as obrigações previstas nas Cláusulas 1, (Interpretação), 11 (Confidencialidade), 12 (Disposições Gerais) sobreviverão e permanecerão válidas, exequíveis e em pleno vigor após o término deste Acordo.

12.1.2 Direitos anteriores ao término. O término deste Acordo por qualquer motivo não afetará os direitos e obrigações dos Acionistas anteriores à data de término do Acordo ou decorrentes de atos ou fatos anteriores ao término do Acordo.

12.2 Notificações

Todas as notificações, avisos ou comunicações previstas neste Acordo deverão ser feitas por escrito e deverão ser entregues pessoalmente, por carta ou por e-mail, em qualquer hipótese, com comprovante de recebimento (ou comprovante de entrega, no caso do e-mail), nos endereços indicados no preâmbulo do presente Acordo.

Eficácia da entrega. As Notificações relativas a este Acordo deverão ser consideradas entregues quando recebidas por carta registrada, de reconhecida empresa de courier, quando da ocasião do efetivo recebimento; ou na ocasião em que for entregue, se entregue em mãos ou no primeiro Dia Útil subsequente ao envio ou na data da confirmação de recebimento (o que ocorrer primeiro), quando enviada por e-mail.

12.2.1 Mudança de destinatário. A mudança de destinatário, de endereço ou de qualquer das informações acima indicadas deve ser prontamente comunicada por escrito à Companhia e demais Acionistas. Até a efetiva entrega de tal comunicação, qualquer aviso ou comunicação entregue aos destinatários ou nos endereços então vigentes será considerado como tendo sido regularmente feito e recebido.

12.3 Alterações

O presente Acordo não poderá ser alterado, exceto com a concordância expressa e por escrito de todas as Partes.

12.4 Independência das disposições

Caso qualquer disposição deste Acordo seja considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições contidas neste Acordo não devem ser afetadas ou prejudicadas de qualquer forma, como resultado de tal fato, e permanecerá em pleno vigor e efeito. Os Acionistas deverão negociar de boa-fé a substituição da disposição inválida, nula ou inexequível por uma disposição válida, legal e exequível que busque preservar os interesses originais dos Acionistas.

12.5 Renúncia; tolerância

Exceto conforme expressamente previsto neste Acordo, a falta ou o atraso de qualquer dos Acionistas em exercer qualquer de seus direitos neste Acordo não deverá ser considerado como renúncia ou novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for especificamente outorgada e por escrito.

12.6 Cessão

Exceto com relação às Transferências Permitidas ou Transferências com observância dos procedimentos previstos no presente Acordo ou cessões/transferências de direitos/obrigações que tenham obtido o consentimento por escrito de todos os Acionistas, nenhum dos signatários poderá ceder (direta ou indiretamente), no todo ou em parte, quaisquer de seus direitos ou obrigações sob este Acordo.

12.7 Registro e Averbação

Este Acordo será arquivado na sede da Companhia na forma e para os fins do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. No livro de registro de ações nominativas da Companhia, à margem do registro das ações, e nos certificados representativos das ações, se emitidos, far-se-á consignar o seguinte texto: “O direito de voto inerente às ações representadas por este registro, bem como a sua transferência ou a constituição de ônus, a qualquer título, vinculam-se e estão sujeitos ao Acordo de Acionistas celebrado em 5 de julho de 2021”.

12.8 Inadimplemento

12.8.1 Suspensão de direitos. Nos termos do Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, os Acionistas poderão suspender o exercício dos direitos (incluindo de voto) detidos por um Acionistas que deixar de cumprir obrigação imposta pelo presente Acordo, pela lei ou pelo estatuto social, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.

12.8.2 Indenização. Na hipótese de inadimplemento por um dos termos e condições deste Acordo, o(s) Acionista(s) prejudicado(s) poderá(ão), nos termos da legislação aplicável, exigir do Acionista inadimplente indenização por todas as perdas e danos comprovados e derivados do inadimplemento, excluindo entretanto (pois não serão indenizáveis) quaisquer lucros cessantes, perdas de oportunidade e perdas e/ou danos indiretos, imprevistos, incidentais, especiais, punitivos ou similares incorridos pelo signatário prejudicado. O procedimento acima deverá ser precedido de notificação por escrito a ser enviada pelo Acionista prejudicado ao Acionista inadimplente, tendo o Acionista inadimplente o prazo de 10 (dez) dias para sanar o inadimplemento, exceto se de outra forma previsto neste Acordo.

12.9 Acordo Integral

Este Acordo constitui o acordo integral das Partes relativamente ao seu objeto e substitui todos os acordos, entendimentos (verbais ou escritos), declarações, negociações e discussões anteriores, verbais ou por escrito, entre as Partes com relação às matérias aqui contidas.

12.10 Renúncia

Nenhuma renúncia por qualquer das Partes a qualquer termo ou disposição deste Acordo ou a qualquer descumprimento deste Acordo deverá afetar o direito de tal Parte de posteriormente exigir o cumprimento de tal termo ou disposição ou de exercer qualquer direito ou recurso na hipótese de qualquer outro descumprimento, seja ou não semelhante.

12.11 Execução Específica

As obrigações resultantes deste Acordo são passíveis de execução específica, nos termos do artigo 118, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações e cada um dos Acionistas e/ou a Companhia terá o direito de requerer execução específica deste Acordo, ou de qualquer parte do mesmo, conforme as disposições do parágrafo 3º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações e demais disposições aplicáveis da Lei, incluindo os artigos 497, 499, 500, 501, 536, 537 e 815

do Código de Processo Civil. A execução específica não exclui, entretanto, a responsabilidade da Parte inadimplente pelas perdas e danos causados às outras Partes.

12.12 Despesas

Exceto conforme expressamente previsto de forma diversa em outras partes deste Acordo, cada um dos signatários do presente arcará com suas próprias despesas com relação à negociação, elaboração e assinatura deste Acordo e com relação à consumação das obrigações contempladas neste instrumento, incluindo todos os honorários e despesas dos advogados, contadores, avaliadores e outros consultores contratados por tal signatário, salvo se de outra forma expresso no presente Acordo.

12.13 Lei aplicável

Este Acordo será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira.

12.14 Interveniência. A Companhia comparece no presente Acordo para: (i) demonstrar seu integral conhecimento dos termos e condições aqui estabelecidos e, quando for o caso, assegurar que tomará as providências necessárias para o integral cumprimento do quanto pactuado neste Acordo; e (ii) tomar conhecimento de seus direitos e assumir as obrigações que lhes incumbem especificamente em decorrência deste Acordo.

13 Solução de Disputas

13.1 Procedimentos de Solução de Controvérsias. Os signatários deste Acordo (“Partes da Arbitragem”) expressamente pactuam que, com exceção das situações em que haja inexecução de obrigações líquidas e certas que comportem processo judicial de execução, havendo qualquer Disputa originada ou pertinente a este Acordo, tal Disputa será exclusiva e definitivamente resolvida por arbitragem, que será administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“Câmara de Arbitragem”), de acordo com seu regulamento (“Regulamento”) em vigor na data da arbitragem, exceto conforme modificado por este Acordo ou por mútuo acordo entre as Partes, e de acordo com a Lei nº 9.307 de 23 de setembro de 1996, e suas alterações posteriores feitas periodicamente.

13.1.1 A arbitragem deverá ser conduzida por 3 (três) árbitros. O(s) requerente(s) e o(s) requerido(s) irão nomear um árbitro cada um, de acordo com o Regulamento. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, deverá ser escolhido pelos árbitros nomeados pelas partes da arbitragem dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do cargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pela Câmara de Arbitragem, de acordo com o Regulamento. Caso qualquer das partes da arbitragem não nomeie seu respectivo árbitro, conforme estabelecido nesta Cláusula, tal eventual árbitro não-nomeado deverá ser nomeado pela Câmara de Arbitragem, de acordo com o Regulamento.

13.1.2 A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e os procedimentos deverão ser conduzidos em português. A decisão arbitral deverá ser por escrito em português e deverá ser final e vinculativa para as Partes e seus sucessores, a qualquer título, os árbitros sendo impedidos de basear a decisão arbitral em equidade.

13.1.3 Sem prejuízo à validade desta convenção de arbitragem, as Partes elegem o Foro da Comarca de Fortaleza, Estado do Ceará, Brasil, para a obtenção de tutelas de urgência ou de natureza provisória previamente à constituição do tribunal arbitral visando o resultado útil da arbitragem e/ou para proteção ou salvaguarda de direitos previamente à instauração do tribunal arbitral, bem como para ações de execução, conforme

aplicáveis, assim como para eventual ação de produção antecipada de provas, a qual as Partes convencionam por meio de negócio jurídico processual do art. 190 do Código de Processo Civil, não estará adstrita ao critério de urgência prevista no art. 381, inciso I, do Código de Processo Civil, na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. O ajuizamento de qualquer medida judicial permitida pela Lei de Arbitragem não deverá ser considerado como renúncia aos direitos previstos nesta Cláusula ou à arbitragem como o único método de solução de Disputa entre as Partes. Após a instauração do tribunal arbitral, os pedidos de tutela de urgência só poderão ser dirigidos ao tribunal arbitral, ao qual caberá deferir, indeferir, manter, modificar, suspender e/ou proferir decisão substitutiva às medidas de urgência anteriormente pedidas ao Poder Judiciário.

13.1.4 A decisão poderá incluir uma alocação de custos, inclusive honorários advocatícios razoáveis e despesas diversas. As Partes deverão arcar com os custos dos procedimentos, e o valor deles, inclusive as taxas dos árbitros, na proporção a ser determinada pela Câmara de Arbitragem ou nos termos do Regulamento. A Parte à qual for atribuída uma decisão desfavorável deverá reembolsar a outra parte por todos e quaisquer custos razoáveis e despesas.

13.1.5 Antes da indicação do tribunal arbitral, qualquer parte de uma arbitragem deverá ter direito de peticionar à Câmara de Arbitragem para consolidar procedimentos arbitrais simultâneos envolvendo (a) qualquer uma das Partes, mesmo que estas não sejam parte dos mesmos processos, e (b) este Acordo e/ou outros contratos relacionados celebrados entre as Partes ou seus sucessores, a qualquer título. A Câmara de Arbitragem deverá (após conceder à(s) outra(s) parte(s) razoável oportunidade para responder a tal pedido), proferir decisão relativa a tal pedido de acordo com o Regulamento. Após a indicação do tribunal arbitral, qualquer Parte terá o direito de peticionar ao tribunal arbitral para consolidar quaisquer procedimentos arbitrais simultâneos, de acordo com as mesmas condições acima. O tribunal arbitral deverá (após conceder à outra Parte razoável oportunidade para responder a tal pedido) proferir uma decisão relativa a tal pedido. Não obstante disposições contrárias desta Cláusula, nenhum procedimento arbitral em separado poderá ser consolidado, a não ser que (i) tais procedimentos digam respeito à mesma relação jurídica; (ii) as cláusulas compromissórias nos respectivos contratos sejam substancialmente semelhantes em todos os aspectos relevantes; e (iii) a consolidação não resulte em prejuízos indevidos a qualquer das Partes que pudessem ser evitados por meio da manutenção de procedimentos arbitrais separados. A decisão do tribunal arbitral relativa à devida consolidação dos procedimentos arbitrais será incumbida ao tribunal arbitral que for constituído primeiro.

13.1.6 As Partes e a Companhia concordam que a arbitragem (incluindo a sua existência, a Disputa, alegações e arguições, provas e decisões pelo Tribunal Arbitral) é estritamente confidencial e apenas poderá ser revelada às partes da arbitragem e seus assessores jurídicos.

13.1.7 As disposições estabelecidas nesta Cláusula 13.1 deverão subsistir à rescisão ou vencimento deste Acordo.

Anexo 1.1.

Termos Definidos

“Ação” possui o significado atribuído na Cláusula 2.1. “Acionista Ofertante” possui o significado atribuído na Cláusula 6. “Acionistas Ofertados” possui o significado atribuído na Cláusula 6.

“Acionistas” ou “Acionista” significa conjunta ou individualmente, JRN, PES JPE, XXX, MEP, JKN, ANP e FFR.

“Ações Ofertadas” possui o significado atribuído na Cláusula 6.1.1.

“Afiliada” significa:

 Com relação a uma Pessoa natural, qualquer pessoa que, a qualquer tempo, seja Parente da Pessoa em referência, bem como qualquer Companhia de propósito específico, desde que, pelo menos, 99% (noventa e nove por cento) de seu capital social seja detido direta ou indiretamente pelas pessoas acima indicadas neste item; e

 Com relação a uma Pessoa jurídica ou entidade sem personificação, qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa

“ANP” possui o significado atribuído no Preâmbulo.

“Aquisição” significa uma operação envolvendo a compra, permuta ou outra forma de aquisição ou combinação de negócios, incluindo mediante reorganização societária, pela Companhia ou uma de suas Investidas, de participações societárias em outras sociedades, de uma divisão ou unidade de negócios, ativos ou fundo de comércio detido por uma outra entidade que desenvolva atividades similares ou complementares àquelas desenvolvidas pela Companhia e/ou suas Investidas.

“Autoridade Governamental” significa o governo da República Federativa do Brasil ou

qualquer de suas subdivisões políticas, quer em nível federal, estadual ou municipal, ou qualquer agência, departamento ou órgão de tal governo ou de sua subdivisão política.

“Câmara de Arbitragem” possui o significado atribuído na Cláusula 13.1.

“CNPJME” significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme

alterada.

“Companhia” possui o significado atribuído no Preâmbulo.

“Concorrente da Companhia” significa qualquer Pessoa envolvida no Negócio no território

brasileiro.

“Constrição” significa qualquer evento em que Ações sejam direta ou indiretamente penhoradas, arrestadas, arroladas ou forem objeto de qualquer outra constrição judicial ou administrativa não decorrente de ato voluntário de um Acionista.

“Controle” (e suas variações verbais)

tem o significado que lhe é atribuído pelo Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

“CPF/ME” significa Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.

“Curso Normal dos Negócios” significa a condução e o curso normal e ordinário dos

Negócios da Companhia, comportamento coerente com as práticas reiteradas da Companhia para um determinado evento e em observância às Leis aplicáveis, para o cumprimento de uma determinada obrigação, ou para adoção de uma determinada medida, tal como se espera que seja conduzido pelos administradores em consonância com as regras regulatórias peculiares aos Negócios da Companhia.

“Dia Útil” significa qualquer dia, que não seja: (i) sábado ou domingo, ou (ii) dias em que os bancos comerciais sejam obrigados ou estejam autorizados, por Lei, a permanecerem fechados nas Cidades de Pereiro, Estado do Ceará e São Paulo, Estado de São Paulo.

“Direito de Preferência” possui o significado atribuído na Cláusula 6.

“Disputas” significa todo e qualquer litígio ou controvérsia originário ou decorrente do presente Acordo e seus Anexos, inclusive aqueles relativos à sua existência, validade, eficácia, cumprimento, interpretação ou rescisão e suas consequências

“Estatuto Social” significa o Estatuto Social da Companhia

“FES” possui o significado atribuído no Preâmbulo.

“FFR” possui o significado atribuído no Preâmbulo.

“GQE” possui o significado atribuído no Preâmbulo.

“Informações Confidenciais” possui o significado atribuído na Cláusula 11.1.

“Instituição Financeira de Primeira Linha’”

significa qualquer banco de investimento classificado entre os top 10 nos últimos 12 (doze) meses para equity/capital markets conforme divulgado pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Investidas” significa qualquer Pessoa em que a Companhia detenha ou venha a deter, direta ou indiretamente, ações, quotas ou qualquer outro tipo de participação no capital, resultados ou lucros.

“IPCA/IBGE” possui o significado atribuído na Cláusula 10.3.

“JEN” possui o significado atribuído no Preâmbulo.

“JKN” possui o significado atribuído no Preâmbulo.

“JRN” possui o significado atribuído no Preâmbulo.

“Lei das Sociedades por Ações”

significa a Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“Lei de Arbitragem” significa a Lei nº 9.307 de 23 de setembro de 1996, e suas

alterações.

“Mediação” possui o significado atribuído na Cláusula 13.1.

“MEP” possui o significado atribuído no Preâmbulo.

“Negócios” significa em relação à Companhia, a participação em outras sociedades; e, em relação às Investidas: serviços de telecomunicações SCM; serviço de telefonia fixa comutada

– STFC; provedores de voz sobre protocolo internet – VOIP; aluguel de equipamentos de telecomunicações; serviços de instalação de rede de fibra ótica e radio; comércio atacadista, varejista e importação de equipamentos de telecomunicação; Televisão por assinatura; operadoras de televisão por assinatura via cabo; prestação de serviço de de aluguel de câmera e armazenamento de imagens de câmeras; serviços de hospedagem na internet e data center.

“Notificação de Informação” possui o significado atribuído na Cláusula 7.1.1. “Notificação de Oferta” possui o significado atribuído na Cláusula 6. “Novo Negócio” possui o significado atribuído na Cláusula 8.2.

“Oferta Pública Inicial” significa uma oferta pública inicial de distribuição primária

e/ou secundária de ações (ou de outros valores mobiliários representativos de, conversíveis em, ou que confiram direitos relativos a ações) de emissão da Companhia, no Brasil ou no exterior.

“Ônus” significa, com relação a determinado bem, direito ou ativo, todos e quaisquer gravames, ônus, direitos de retenção, direitos reais de garantia, encargos, penhoras, arrestos, opções, usufrutos, cláusulas restritivas, direitos de preferência e quaisquer outros direitos ou reivindicações similares de qualquer natureza relacionados a tais direitos, arrolamento ou qualquer limitação ou restrição, parcial ou total, contratual, judicial ou legal, sobre a livre disposição ou uso de tal bem, direito ou ativo.

“Parente” significa, com relação a qualquer Pessoa natural:

(i) qualquer descendente, ascendente ou colateral até o 4º (quarto) grau de tal Pessoa ou do cônjuge ou companheiro de tal Pessoa, em linha reta e incluindo naturais ou civis (adotivos), e herdeiros testamentários, (ii) qualquer cônjuge ou ex cônjuge, das Pessoas referidas no item “i” anterior,

(iii) qualquer representante legal, tutor, curador, espólio ou inventariante de qualquer das Pessoas referidas nos itens “i” e “ii” anteriores, e (iv) qualquer Companhia, trust ou outro instrumento de planejamento sucessório cujo beneficiário seja qualquer das Pessoas descritas nos itens “i”, “ii” e “iii” anteriores.

“Parte Relacionada” significa, na data em que o conceito seja aplicado:

 Com relação a qualquer Pessoa natural: (i) seus Parentes; (b) qualquer Pessoa jurídica Controlada direta ou indiretamente por tal Pessoa ou da qual referida Pessoa participe com 10% (dez por cento) ou mais do respectivo capital total;

 Com relação a qualquer Pessoa jurídica:

(i) qualquer outra Pessoa jurídica que seja uma Afiliada de tal Pessoa jurídica; (ii) seus sócios, administradores estatutários ou executivos, empregados, gerentes, consultor, prestador de serviços ou similar de tal Pessoa e/ou seus respectivos Parentes; e/ou (iii) Companhias que, direta ou indiretamente, sejam Controladoras de ou Controladas por qualquer das pessoas físicas mencionadas neste item.

“Partes da Arbitragem” possui o significado atribuído na Cláusula 13.1.

“Participação Societária” significa ações de sociedades por ações, quotas de

sociedades limitadas, quaisquer direitos, títulos ou valores mobiliários conversíveis em e/ou permutáveis por ações ou quotas, bem como quaisquer participações em outros tipos societários, consórcios, fundos de investimento e associações de qualquer natureza.

“PES” possui o significado atribuído no Preâmbulo.

“Pessoa” significa qualquer pessoa física ou jurídica, firma, sociedade, fundo de investimento, entidade fechada de previdência complementar, consórcio, joint venture, trust, condomínio, universalidade de direitos, sociedade em conta de participação e partnership ou qualquer outra forma de organização, com ou sem personalidade jurídica.

“Potencial Adquirente” possui o significado atribuído na Cláusula 6.

“Prazo Saneador da Não Concorrência”

possui o significado atribuído na Clausula 8.1.2.

“Prazo Saneador do Novo Negócio”

possui o significado atribuído na Clausula 8.2.1.

“PSE” possui o significado atribuído no Preâmbulo.

“Regulamento” possui o significado atribuído na Cláusula 13.1.

“Terceiro”. significa qualquer que não seja um signatário do presente Acordo.

“Termos da Oferta” possui o significado atribuído na Cláusula 6.1.1(iii)(b).

“Transferência Indireta de Ações”

possui o significado atribuído na Cláusula 5.1.1.

“Transferência” significa a venda, compromisso de venda, cessão, permuta,

alienação, doação, Oneração, troca, disposição, transferência, conferência ao capital, outorga de opção de compra ou venda ou praticar qualquer ato que possa resultar na disposição, Oneração ou qualquer outra forma de perda de propriedade e direitos a ela atrelados, direta ou indireta, onerosa ou gratuita, do ativo, bem ou direito a que se refere, ou da totalidade dos riscos e benefícios inerentes a tal ativo, bem ou direito, inclusive, mas sem limitação, por meio de reorganizações societárias, de qualquer uma das Ações detidas, direta ou indiretamente, em qualquer ocasião, pelos Acionistas, bem como dos direitos atribuídos a tais Ações.

“Transferências Permitidas” possui o significado atribuído na Cláusula 5.3.1.

“Valor de Retirada” possui o significado atribuído na Cláusula 10.2.