TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª E 2ª SÉRIES DA 5ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª E 2ª SÉRIES DA 5ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes:

REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx. 000, Xxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 13.349.677/0001-81, com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33300303677, e com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 22802, neste ato representada na forma de seu estatuto social (adiante designada simplesmente como “Emissora” ou “Securitizadora”); e

H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, Conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.788.147/0001-50, neste ato representada na forma do seu contrato social (adiante designada simplesmente como “Agente Fiduciário”, sendo a Emissora e o Agente Fiduciário adiante designados em conjunto como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

As Partes celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da REIT Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.” (“Termo de Securitização”), de acordo com o artigo 40 da Lei nº 11.076 (conforme abaixo definido), com a Instrução CVM 600 (conforme abaixo definido), bem como em consonância com o estatuto social da Emissora, para formalizar a securitização de direitos creditórios do agronegócio, representados pelo CDCA 1 (conforme abaixo definido) e pelo CDCA 2 (conforme abaixo definido) e a correspondente emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, de acordo com as seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste instrumento, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas ao longo do presente Termo de Securitização:

“Agente Fiduciário”: a H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, Conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.788.147/0001-50, ou seu substituto;

“Agente Registrador”:	a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 00.806.535/0001-54, ou seu substituto;
“Amortização Programada dos CRA 1”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.1, item (xii), deste Termo de Securitização;
“Amortização Programada dos CRA 2”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.1, item (xiii), deste Termo de Securitização;
“Amortizações Programadas”:	A Amortização Programada 1 e a Amortização Programada 2, quando referidas em conjunto;
“ANBIMA”:	a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8501, 21° andar conj. A – Pinheiros, XXX 00000- 070, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77;
“Assembleias de Titulares de CRA”:	a Assembleia de Titulares de CRA 1 e a Assembleia de Titulares de CRA 2, quando referidas em conjunto;
“Assembleia de Titulares de CRA 1”:	a Assembleia Geral de Titulares de CRA 1, realizada na forma da Cláusula 13 deste Termo de Securitização;
“Assembleia de Titulares de CRA 2”:	a Assembleia Geral de Titulares de CRA 2, realizada na forma da Cláusula 13 deste Termo de Securitização;
“Auditor Independente dos Patrimônios Separados”:	a Russel Bedford Brasil Auditores Independentes S/S, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.098.174/0001-80, contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras dos Patrimônios Separados, conforme aplicável, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 600, na forma prevista neste Termo de Securitização. O Auditor Independente da Securitizadora fará jus à remuneração descrita na Cláusula 5.12.1 deste Termo de Securitização;
“Aval”:	a garantia pessoal a ser outorgada pelo Avalista em favor da Emissora, nos termos da Cláusula 6.2 dos CDCA, conforme aplicável, por meio da qual o Avalista se obriga, na condição de devedor solidário e principal pagador, juntamente com a Devedora, perante a Emissora, para o adimplemento das Obrigações Garantidas, no âmbito dos CDCA;
“Avalista”:	o Sr. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 27 de junho de 1977, residente e domiciliado na cidade de Jacareí, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx xx Xxxx, XXX 00.000-000, portador da cédula de identidade RG nº 29741849-SSP/SP, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob

	o nº 000.000.000-00, o qual prestou a garantia de Aval em favor da Xxxxxxxx;
“BEVAP”:	a BIOENERGÉTICA VALE DO PARACATU S.A., sociedade por ações, com filial na cidade de Unaí, estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx xxx Xxxx Xxxx, X/X, Xxxx 00, Xxxx 00, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.793.343/0003-24 ou a BIOENERGÉTICA VALE DO PARACATU S.A., sociedade por ações, com matriz na cidade de Xxxx Xxxxxxxx, estado de Minas Gerais, na Rodovia MG nº 181, Km 85, Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, X/X, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.793.343/0001-62, conforme aplicável;
“B3”:	a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM, sociedade por ações de capital aberto, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM na categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, devidamente autorizada pelo BACEN para a prestação de serviços de depositária central de ativos escriturais e liquidação financeira;
“BACEN”:	o Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante”:	o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 61.820.817/0001-09, ou seu substituto, contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos respectivos Titulares de CRA, liquidados por meio da B3, nos termos aqui previstos. O Banco Liquidante fará jus à remuneração descrita na Cláusula 5.12.1 deste Termo de Securitização;
“Boletim de Subscrição”:	cada boletim de subscrição por meio do qual os Investidores Profissionais subscreverão os CRA e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização;
“CDCA 1”:	o “Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio – CDCA nº 01/2021”, emitido em 27 de maio de 2021 pela Devedora em favor da Emissora, de acordo com a Lei nº 11.076 e cujas características e principais condições estão identificadas no Anexo I deste Termo de Securitização, no âmbito dos CRA 1, o qual tem como direitos creditórios a ele vinculados, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 1 oriundos dos Contratos de Compra e Venda 1;
“CDCA 2”:	o “Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio – CDCA nº 02/2021”, emitido em 27 de maio de 2021 pela Devedora em favor da Emissora, de acordo com a Lei nº 11.076 e cujas características e

	principais condições estão identificadas no Anexo I deste Termo de Securitização, no âmbito dos CRA 2, o qual tem como direitos creditórios a ele vinculados, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 2 oriundos dos Contratos de Compra e Venda 2;
“Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios”:	a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios 1 e a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios 2, quando referidas em conjunto;
“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios 1”:	a garantia de cessão fiduciária que recairá sobre os Direitos Creditórios Cedidos 1, formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária 1;
“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios 2”:	a garantia de cessão fiduciária que recairá sobre os Direitos Creditórios Cedidos 2, formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária 2;
“CETIP21”:	o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“CMN”:	o Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ/ME”:	tem o significado previsto no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Código ANBIMA”:	o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas”, em vigor desde 3 de junho de 2019;
“Código Civil”:	a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“Comunicado de Início”:	o comunicado de início da Oferta Restrita, nos termos do artigo 7º- A da Instrução CVM 476, a ser apresentado pelo Coordenador Líder por intermédio da página da CVM da rede mundial de computadores;
“Comunicado de Encerramento”:	o comunicado de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476, a ser apresentado pelo Coordenador Líder por intermédio da página da CVM da rede mundial de computadores;
“Conta de Livre Movimentação”:	a conta corrente nº 64633-4, agência nº 1320, aberta no Banco Bradesco em nome da Devedora, em que será realizado o desembolso dos Preços de Aquisição pela Emissora;
“Conta do Patrimônio Separado 1”:	a conta corrente nº 31798-3, agência nº 6014, aberta, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 600, pela Securitizadora exclusivamente para a emissão dos CRA 1, no Banco Itaú Unibanco em nome da Securitizadora, que será movimentada exclusivamente pela Securitizadora, na qual deverão ser depositados todos os recursos pertencentes ao Patrimônio Separado 1, incluindo (i) os valores referentes à integralização dos CRA 1; (ii) os valores pagos pela Devedora, nos termos do CDCA 1, e demais recursos provenientes dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1; e (iii) os recursos do Fundo de Despesas 1 e do Fundo de Liquidez 1. Os recursos do Fundo de Despesas 1 e do Fundo de Liquidez 1 serão aplicados pela

	Securitizadora, na qualidade de titular da Conta do Patrimônio Separado 1, em Outros Ativos, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes do investimento em Outros Ativos integrarão automaticamente a Conta do Patrimônio Separado 1;
“Conta do Patrimônio Separado 2”:	a conta corrente nº 31803-1, agência nº 6014, aberta, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 600, pela Securitizadora exclusivamente para a emissão dos CRA 2, no Banco Itaú Unibanco em nome da Securitizadora, que será movimentada exclusivamente pela Securitizadora, na qual deverão ser depositados todos os recursos pertencentes ao Patrimônio Separado 2, incluindo (i) os valores referentes à integralização dos CRA 2; (ii) os valores pagos pela Devedora, nos termos do CDCA 2, e demais recursos provenientes dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2; e (iii) os recursos do Fundo de Despesas 2 e do Fundo de Liquidez 2. Os recursos do Fundo de Despesas 2 e do Fundo de Liquidez 2 serão aplicados pela Securitizadora, na qualidade de titular da Conta do Patrimônio Separado 2, em Outros Ativos, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes do investimento em Outros Ativos integrarão automaticamente a Conta do Patrimônio Separado 2;
“Contas dos Patrimônios Separados”	A Conta do Patrimônio Separado 1 e a Conta do Patrimônio Separado 2, quando referidas em conjunto;
“Contratos de Cessão Fiduciária”:	o Contrato de Cessão Fiduciária 1 e o Contrato de Cessão Fiduciária 2, quando referidos em conjunto;
“Contrato de Cessão Fiduciária 1”:	o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças” que formalizará a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios 1, a ser firmado entre a Devedora e a Securitizadora;
“Contrato de Cessão Fiduciária 2”:	o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças” que formalizará a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios 2, a ser firmado entre a Devedora e a Securitizadora;
“Contrato de Distribuição”:	o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, Sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão da Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.”, celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder, a Devedora e o Avalista, na qualidade de intervenientes anuentes;
“Contratos de Compra e Venda 1”:	os contratos de compra e venda de fertilizantes, celebrados entre a Devedora e a BEVAP, na qualidade de produtor rural, os quais encontram-se relacionados no Anexo I do CDCA 1, bem como toda

	e qualquer compra e venda de fertilizantes de natureza semelhante que venha a servir de lastro para o CDCA 1, que cumpram os Critérios de Elegibilidade;
“Contratos de Compra e Venda 2”:	os contratos de compra e venda de fertilizantes, celebrados entre a Devedora e a BEVAP, na qualidade de produtor rural, os quais encontram-se relacionados no Anexo I do CDCA 2, bem como toda e qualquer compra e venda de fertilizantes de natureza semelhante que venha a servir de lastro para o CDCA 2, que cumpram os Critérios de Elegibilidade;
“Contratos de Compra e Venda”:	os Contratos de Compra e Venda 1 e os Contratos de Compra e Venda 2, quando referidos em conjunto;
“Controlada”:	com relação a determinada Xxxxxx, qualquer Pessoa por ela controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações);
“Controladora”:	qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo fundos de investimento);
“Controle”:	o poder de uma Pessoa, diretamente ou indiretamente, de assegurar preponderância em qualquer tipo de deliberação social ou direção dos negócios de determinadas Pessoas e/ou o poder de eleger a maioria dos administradores de tal Xxxxxx, por meio de deliberação societária, contrato, acordo de voto ou de qualquer outra forma, conforme definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;
“Coordenador Líder”:	a TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.751.794/0001-13;
“CRA 1”:	os Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 5ª Emissão da Securitizadora, nos termos da Lei nº 11.076 e da Instrução CVM 600, sendo que o CRA 1 será emitido com lastro nos direitos creditórios representados pelo CDCA 1;
“CRA 2”:	os Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série da 5ª Emissão da Securitizadora, nos termos da Lei nº 11.076 e da Instrução CVM 600, sendo que o CRA 2 será emitido com lastro nos direitos creditórios representados pelo CDCA 2;
“CRA”:	os CRA 1 e os CRA 2, quando referidos em conjunto;
“CRA em Circulação”:	para fins de apuração dos quóruns de instalação e deliberação em Assembleias de Titulares de CRA, conforme previsto neste Termo de Securitização, significa a totalidade dos CRA subscritos, integralizados e não resgatados, ou seja, em circulação no mercado, excluídos (i) aqueles que a Emissora ou a Devedora eventualmente

	sejam titulares ou possuírem em tesouraria, ou que sejam de titularidade (direta ou indireta) de seus controladores ou de qualquer sociedades ligadas à Emissora ou à Devedora, assim entendidas como subsidiárias, controladas, direta ou indiretamente, coligadas, bem como dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou da Devedora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora e/ou da Devedora, bem como dos respectivos controladores, diretores, conselheiros acionistas e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) os prestadores de serviços da Xxxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; ou (iii) qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado no assunto a deliberar;
“Créditos do Patrimônio Separado 1”:	tem o significado previsto na Cláusula 7.1 deste Termo de Securitização;
“Créditos do Patrimônio Separado 2”:	tem o significado previsto na Cláusula 7.1 deste Termo de Securitização;
“Créditos dos Patrimônios Separado”:	Os Créditos do Patrimônio Separado 1 e os Créditos do Patrimônio Separado 2, quando referidos em conjunto;
“Custodiante”:	a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 00.806.535/0001-54, ou seu substituto, (i) responsável pela guarda e custódia das vias físicas e/ou digitalizadas dos Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes dos CDCA, conforme aplicável, bem como pelo registro dos CDCA e dos Contratos de Compra e Venda, na qualidade de lastro dos CDCA, conforme aplicável, perante a B3 ou quem vier a sucedê-lo, e (ii) perante a qual será registrado o Termo de Securitização, de acordo com o previsto neste Termo de Securitização. O Custodiante fará jus à remuneração descrita na Cláusula 5.12.1 deste Termo de Securitização;
“CVM”:	tem o significado previsto no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Datas de Amortização dos CRA 1”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.1, item (xii), deste Termo de Securitização;
“Datas de Amortização dos CRA 2”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.1, item (xiii), deste Termo de Securitização;
“Data de Emissão dos CRA 1”:	a data de emissão dos CRA 1, qual seja, 1 de junho de 2021;
“Data de Emissão dos CRA 2”:	a data de emissão dos CRA 2, qual seja, 1 de junho de 2021;

“Data de Emissão dos CRA”	a Data de Emissão dos CRA 1 e a Data de Emissão dos CRA 2, quando referidas em conjunto ou indistintamente;
“Data de Integralização”:	a data de integralização dos respectivos CRA, a qual não necessariamente ocorrerá em única data, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da B3;
“Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA 1”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.1, item (x), deste Termo de Securitização;
“Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA 2”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.1, item (ix), deste Termo de Securitização;
“Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA”:	As Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA 1 e as Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA 2, quando referidas em conjunto;
“Data de Vencimento dos CRA 1”:	a data de vencimento final dos CRA 1, qual seja, 1 de dezembro de 2021, ressalvadas as hipóteses de (i) Vencimento Antecipado do CDCA 1, e consequente resgate antecipado dos CRA 1, previstas nas Cláusulas 5.11, (ii) de Resgate Antecipado Total do CDCA 1, e consequente resgate antecipado dos CRA 1, e (iii) liquidação do Patrimônio Separado 1, previstas na Cláusula 9.1, ambas deste Termo de Securitização;
“Data de Vencimento dos CRA 2”:	a data de vencimento final dos CRA 2, qual seja, 1 de junho de 2024, ressalvadas as hipóteses de (i) Vencimento Antecipado do CDCA 2, e consequente resgate antecipado dos CRA 2, previstas nas Cláusulas 5.11, (ii) de Resgate Antecipado Total do CDCA 2, e consequente resgate antecipado dos CRA 2, e (iii) liquidação do Patrimônio Separado 2, previstas na Cláusula 9.1, ambas deste Termo de Securitização;
“Despesas 1”:	tem o significado previsto na Cláusula 14.1 deste Termo de Securitização;
“Despesas 2”:	tem o significado previsto na Cláusula 14.1 deste Termo de Securitização;
“Despesas”:	as Despesas 1 e as Despesas 2, quando referidas em conjunto;
“Destinação dos Recursos”:	a destinação dos recursos pela Devedora em razão do desembolso dos CDCA, que tem o significado previsto na Cláusula 5.9.2 deste Termo de Securitização;
“Devedora”:	a MARÉ CUBATÃO COMÉRCIO DE FERTILIZANTES EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com filial na cidade de Brasilândia de Minas, estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx 0000, Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.092.515/0003-56;
“Dia(s) Útil(eis)”:	(i) para fins de pagamentos e procedimentos sem qualquer relação com a B3, qualquer dia em que haja expediente bancário na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, e na cidade de Brasilândia de Minas, estado de Minas Gerais; e (ii) para quaisquer outros fins

	previstos neste Termo de Securitização, inclusive mas não se limitando, para cálculo da Remuneração, Multa e Mora, qualquer dia útil para fins de operações praticadas no mercado financeiro brasileiro, conforme especificado na Resolução nº 2.932, de 28 de fevereiro de 2002, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada de tempos em tempos;
“Direitos Creditórios do Agronegócio 1”:	os direitos creditórios do agronegócio decorrentes dos Contratos de Compra e Venda 1, nos termos do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei nº 11.076 e do artigo 3º, parágrafo 4º, inciso II, da Instrução CVM 600;
“Direitos Creditórios do Agronegócio 2”:	os direitos creditórios do agronegócio decorrentes dos Contratos de Compra e Venda 2, nos termos do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei nº 11.076 e do artigo 3º, parágrafo 4º, inciso II, da Instrução CVM 600;
“Direitos Creditórios do Agronegócio”:	Os Direitos Creditórios do Agronegócio 1 e os Direitos Creditórios do Agronegócio 2, quando referidos em conjunto;
“Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 1”:	os direitos creditórios que compõem o lastro do CDCA 1, decorrentes dos Contratos de Compra e Venda 1, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus;
“Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 2”:	os direitos creditórios que compõem o lastro do CDCA 2, decorrentes dos Contratos de Compra e Venda 2, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus;
“Direitos Creditórios do Lastro dos CDCA”:	os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 1 e os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 2, quando referidos em conjunto;
“Direitos Creditórios Cedidos”:	os Direitos Creditórios Cedidos 1 e os Direitos Creditórios Cedidos 2, quando referidos em conjunto;
“Direitos Creditórios Cedidos 1”:	os direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios 1, conforme descritos no Contrato de Cessão Fiduciária 1;
“Direitos Creditórios Cedidos 2”:	os direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios 2, conforme descritos no Contrato de Cessão Fiduciária 2;
“Documentos Comprobatórios”:	em conjunto, (i) a via original de cada um dos CDCA vinculados aos respectivos CRA; (ii) os respectivos Contratos de Compra e Venda; e (iii) os demais instrumentos existentes para formalização dos Direitos Creditórios do Agronegócio;
“Documentos da Operação”:	em conjunto, (i) os Documentos Comprobatórios; (ii) os Contratos de Cessão Fiduciária; (iii) o(s) boletim(ns) de subscrição dos CRA, conforme aplicável; (iv) este Termo de Securitização; (v) o Contrato de Distribuição; (vi) o(s) termo(s) de adesão ao Contrato de Distribuição, caso aplicável; e (vii) de quaisquer outros documentos relacionados à emissão dos CDCA, conforme aplicável, à presente Emissão e à Oferta Restrita;

“Efeito Adverso Relevante”:	(i) qualquer efeito prejudicial relevante na situação (financeira ou de outra natureza), negócio, bens, resultados operacionais e/ou perspectivas das Devedora e/ou da Emissora, de suas Controladas e/ou do Avalista que afete de forma relevante a capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Devedora, da Emitente e/ou do Avalista de cumprir com suas obrigações financeiras e/ou não financeiras decorrentes dos Documentos da Operação; (ii) qualquer efeito prejudicial relevante nos poderes ou na capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Devedora, da Emitente e/ou do Avalista de cumprir com suas obrigações financeiras e/ou não financeiras decorrentes dos CDCA; e/ou (iii) qualquer evento ou condição de qualquer instrumento celebrado pela Devedora, pela Emitente e/ou pelo Avalista que, após o decurso de prazo ou envio de notificação, ou ambos, possa resultar em um Evento de Vencimento Antecipado dos CDCA;
“Emissão”:	a presente emissão de CRA, a qual contempla a 1ª e 2ª séries da 5ª Emissão de CRA da Emissora, conforme aplicável;
“Emissora” ou “Securitizadora”:	a REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A., conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Encargos Moratórios”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.4 deste Termo de Securitização;
“Escriturador”:	o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 61.820.817/0001-09, ou seu substituto, contratada pela Emissora para realizar serviços de escrituração dos CRA, nos termos deste Termo de Securitização. O Escriturador fará jus à remuneração descrita na Cláusula 5.12.1 deste Termo de Securitização;
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:	tem o significado previsto na Cláusula 9.1 deste Termo de Securitização;
“Eventos de Vencimento Antecipado”:	tem o significado previsto na Cláusula 7.1.3 dos CDCA;
“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”:	tem o significado previsto na Cláusula 7.1.1 dos CDCA;
“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”:	tem o significado previsto na Cláusula 7.1.3 dos CDCA;
“Fundo de Despesas 1”:	o montante retido na Conta do Patrimônio Separado 1 destinado para o pagamento das Despesas 1, a serem incorridas durante o período de vigência dos CRA 1, conforme descritas na Cláusula 14.2 deste Termo de Securitização, e que deverá ser investido em Outros Ativos;
“Fundo de Despesas 2”:	o montante retido na Conta do Patrimônio Separado 2 destinado para o pagamento das Despesas 2, a serem incorridas durante o

	período de vigência dos CRA 2, conforme descritas na Cláusula 14.2 deste Termo de Securitização, e que deverá ser investido em Outros Ativos;
“Fundos de Despesas”:	o Fundo de Despesas 1 e o Fundo de Despesas 2, quando referidos em conjunto;
“Fundo de Liquidez 1”:	o montante provisionado na Conta do Patrimônio Separado 1 destinado para o pagamento da Remuneração do CDCA 1, durante todo o período de vigência do CDCA 1, e que poderá ser investido em Outros Ativos;
“Fundo de Liquidez 2”:	o montante provisionado na Conta do Patrimônio Separado 2 destinado para o pagamento da Remuneração do CDCA 2, durante todo o período de vigência do CDCA 2, e que poderá ser investido em Outros Ativos;
“Fundos de Liquidez”:	O Fundo de Liquidez 1 e o Fundo de Liquidez 2, quando referidos em conjunto;
“Garantias”:	são as garantias vinculadas aos respectivos CDCA, quais sejam: (i) as Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios; (ii) o Aval; e (iii) os Fundos de Liquidez, quando referidas em conjunto;
“IGP-M”:	o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV);
“Instituição Autorizada” ou “Instituições Autorizadas”:	qualquer uma ou mais das seguintes instituições: (i) Banco Bradesco S.A.; (ii) Itaú Unibanco S.A.; (iii) Banco Santander (Brasil) S.A.; (iv) Banco do Brasil S.A., (v) Caixa Econômica Federal, e/ou (vi) qualquer instituição integrante do mesmo grupo econômico das instituições financeiras acima referidas, inclusive as administradoras e gestoras de fundos de investimento, com liquidez diária e juros pós-fixados;
“Instrução CVM 358”:	a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“Instrução CVM 476”:	a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM 480”:	a Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM 539”:	a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;
“Instrução CVM 600”:	a Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada;
“Investidores Profissionais”:	os investidores profissionais, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, conforme definido no artigo 9º-A da Instrução CVM 539, compreendendo instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pessoas naturais e jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor

	profissional mediante termo próprio, nos termos do Anexo 9-A da Instrução CVM 539, fundos de investimento, agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, clubes de investimento cuja carteira seja gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM e investidores não residentes;
“IPCA”:	o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“JUCERJA”:	tem o significado previsto no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Lei das Sociedades por Ações”:	a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 6.385” ou “Lei do Mercado de Valores Mobiliários”:	a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 9.514”:	a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
“Lei nº 10.931”:	a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei nº 11.076”:	a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;
“Leis Anticorrupção”:	em conjunto, quaisquer leis ou regulamentos, nacionais ou estrangeiros, contra “lavagem” ou ocultação de bens, prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública e/ou à ordem econômica, incluindo, sem limitação, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Xxxxxxx Xxx 0000, conforme aplicável;
“Legislação Socioambiental”:	a legislação ambiental em vigor, incluindo a Política Nacional do Meio Ambiente, as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, as normas relativas à saúde e segurança ocupacional, à medicina do trabalho, ao patrimônio histórico e cultural, à sustentabilidade, bem como as demais legislações e regulamentações socioambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas ao combate ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, bem como a crimes contra o meio ambiente e/ou existência de restrições cadastrais, conforme definidas na Portaria do Ministério do Trabalho nº 04, de 11 de maio

	de 2016;
“MDA”:	o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;
“Medida Provisória 2.158-35”:	a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada;
“Mudança de Controle”:	caso os Controladores deixarem deixar de deter, direta ou indiretamente, de forma individual ou conjunta, (a) mais de 50% (cinquenta por cento) das quotas representativas da totalidade do capital social da Devedora, ou (b) o Controle da Devedora;
“Notificação”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.13.4 deste Termo de Securitização;
“Oferta Restrita”:	a oferta de distribuição pública com esforços restritos de distribuição dos CRA, nos termos da Instrução CVM 476 e da Instrução CVM 600, a qual (i) será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder, conforme termos e condições descritos no Contrato de Distribuição; e (iii) está automaticamente dispensada de registro perante a CVM;
“Ônus”:	quaisquer (i) ônus, gravames, direitos e opções, compromisso à venda, outorga de opção, fideicomisso, uso, usufruto, acordo de acionistas, cláusula de inalienabilidade ou impenhorabilidade, preferência ou prioridade, garantias reais ou pessoais, encargos; (ii) promessas ou compromissos com relação a qualquer dos negócios acima descritos; e/ou (iii) quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários;
“Outros Ativos”:	(i) os títulos federais; (ii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; ou (iii) cotas de fundos de investimento classificados nas categorias “Renda Fixa – Curto Prazo” ou “Renda Fixa – Simples”, observado o disposto no artigo 7º, parágrafo 5º, da Instrução CVM 600;
“País Restrito”:	significa a República de Cuba, a República Islâmica do Irã, a República Popular Democrática da Coreia, a República do Sudão, a República Árabe Síria e/ou a Crimeia.
“Parte Sancionadora”:	significa, em conjunto, a Swiss State Secretariat for Economic Affairs (SECO), o United States Department of Treasury's Office of Foreign Assets (OFAC), a Organização das Nações Unidas (ONU), a União Europeia (UE), o Reino Unido (UK HMT), a Monetary Authority of Singapore (MAS), a Hong Kong Monetary Authority (HKMA) e qualquer outra autoridade sancionadora competente.
“Patrimônio Separado 1”:	o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário 1 pela Emissora, composto (i) pelos Direitos Creditórios do

	Agronegócio 1; (ii) pelos Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 1; (iii) pelo Fundo de Despesas 1; (iv) pelo Fundo de Liquidez 1, e (v) pelos valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado 1, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA 1 a que está afetado ao pagamento dos respectivos custos e obrigações (incluindo, sem limitação, as de natureza fiscal) relacionadas à Emissão nos termos das Cláusulas 8 e 9 deste Termo de Securitização, incluindo, mas não se limitando, às Despesas 1;
“Patrimônio Separado 2”:	o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário 2 pela Emissora, composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio 2; (ii) pelos Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 2; (iii) pelo Fundo de Despesas 2; (iv) pelo Fundo de Liquidez 2, e (v) pelos valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado 2, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA 2 a que está afetado ao pagamento dos respectivos custos e obrigações (incluindo, sem limitação, as de natureza fiscal) relacionadas à Emissão nos termos das Cláusulas 8 e 9 deste Termo de Securitização, incluindo, mas não se limitando, às Despesas 2;
“Patrimônios Separados”:	O Patrimônio Separado 1 e o Patrimônio Separado 2, quando referidos em conjunto;
“Período de Capitalização”:	intervalo de tempo que (i) se inicia na respectiva Data de Integralização (no caso do primeiro Período de Capitalização), inclusive, ou em uma data de pagamento da respectiva remuneração do CRA (no caso dos demais Períodos de Capitalização), inclusive, e (ii) termina na respectiva data de pagamento da respectiva remuneração do CRA imediatamente seguinte, exclusive (ou na data em que ocorrer o pagamento integral do CRA, exclusive, caso tal pagamento não seja realizado na data de vencimento do CRA). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até o respectivo pagamento integral do CRA, conforme aplicável;
“Pessoa”:	qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, associação, parceria, sociedade de fato ou sem personalidade jurídica, fundo de investimento, condomínio, trust, joint venture, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica, ou qualquer outra entidade de qualquer natureza;
“Prazo Máximo de Colocação”:	tem o significado previsto na Cláusula 6.3 deste Termo de Securitização;

“Preço de Aquisição 1”:	o preço de aquisição pago pela Emissora à Devedora, pelo CDCA 1, equivalente a R$ 3.480.120,64 (três milhões quatrocentos e oitenta mil cento e vinte reais e sessenta e quatro centavos), montante do qual serão deduzidos (i) os custos e despesas da emissão do CDCA 1, da Emissão e da Oferta Restrita, conforme autorizado na Cláusula 8.4 do CDCA 1, e (ii) o valor necessário para composição do Fundo de Despesas 1 e do Fundo de Liquidez 1;
“Preço de Aquisição 2”:	o preço de aquisição pago pela Emissora à Devedora, pelo CDCA 2, equivalente a R$ 20.103.045,00 (vinte milhões cento e três mil quarenta e cinco reais), montante do qual serão deduzidos (i) os custos e despesas da emissão do CDCA 2, da Emissão e da Oferta Restrita, conforme autorizado na Cláusula 8.4 do CDCA 2, e (ii) o valor necessário para composição do Fundo de Despesas 2 e do Fundo de Liquidez 2;
“Preços de Aquisição”:	o Preço de Aquisição 1 e o Preço de Aquisição 2, quando referidos em conjunto;
“Preço de Integralização 1”:	o preço de integralização dos XXX 0 xx xxxxxx xx Xxxxxxx, xxxxxxxxxxxxxx, (x) na respectiva Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário dos CRA 1, ou (ii) após a respectiva Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário dos CRA 1 acrescido da Remuneração 1 calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a respectiva Data de Integralização, inclusive, até a data de apuração do Preço de Integralização 1, exclusive;
“Preço de Integralização 2”:	o preço de integralização dos XXX 0 xx xxxxxx xx Xxxxxxx, xxxxxxxxxxxxxx, (x) na respectiva Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário dos CRA 2, ou (ii) após a respectiva Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário dos CRA 2 acrescido da Remuneração 2 calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a respectiva Data de Integralização 2, inclusive, até a data de apuração do Preço de Integralização 2, exclusive;
“Regime Fiduciário 1”:	o regime fiduciário sobre (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio 1; (ii) os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 1; (iii) demais valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado 1, incluindo o Fundo de Despesas 1, o Fundo de Liquidez 1 e os Outros Ativos, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado 1; e (iv) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens “(i)” a “(iii)” acima;
“Regime Fiduciário 2”:	o regime fiduciário sobre (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio 2; (ii) os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 2; (iii) demais valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado 2, incluindo o Fundo de Despesas 2, o Fundo de Liquidez 2 e os Outros

	Ativos, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado 2; e (iv) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens “(i)” a “(iii)” acima;
“Regimes Fiduciários”	o Regime Fiduciário 1 e o Regime Fiduciário 2, quando referidos em conjunto;
“Remuneração 1”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.2 deste Termo de Securitização;
“Remuneração 2”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.3 deste Termo de Securitização;
“Resgate Antecipado Total”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.13.2 deste Termo de Securitização;
“Resolução CVM 17”	a Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada;
“Termo de Securitização”:	tem o significado previsto no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Titulares de CRA”:	os titulares dos CRA 1 ou os titulares dos CRA 2, conforme o caso;
“Valor do Fundo de Despesas 1”:	tem o significado previsto na Cláusula 14.2 deste Termo de Securitização;
“Valor do Fundo de Despesas 2”:	tem o significado previsto na Cláusula 14.2 deste Termo de Securitização;
“Valor do Resgate Antecipado”:	tem o significado previsto na Cláusula 5.13.2 deste Termo de Securitização;
“Valor Mínimo do Fundo de Despesas 1”:	tem o significado previsto na Cláusula 14.2 deste Termo de Securitização;
“Valor Mínimo do Fundo de Despesas 2”:	tem o significado previsto na Cláusula 14.2 deste Termo de Securitização;
“Valor Mínimo do Fundo de Liquidez 1”:	tem o significado previsto na Cláusula 14.9 deste Termo de Securitização;
“Valor Mínimo do Fundo de Liquidez 2”:	tem o significado previsto na Cláusula 14.9 deste Termo de Securitização;
“Valor Nominal do CDCA 1”:	o valor nominal do CDCA 1, qual seja, R$ 3.480.120,64 (três milhões quatrocentos e oitenta mil cento e vinte reais e sessenta e quatro centavos), na data da emissão do CDCA 1;
“Valor Nominal do CDCA 2”:	o valor nominal do CDCA 2, qual seja, R$ 20.103.045,00 (vinte milhões cento e três mil quarenta e cinco reais), na data da emissão do CDCA 2;
“Valor Nominal Unitário dos CRA 1”:	o valor nominal unitário dos CRA 1, que corresponde a R$ 1.000,03466788, na respectiva Data de Emissão;
“Valor Nominal Unitário dos CRA 2”:	o valor nominal unitário dos CRA 2, que corresponde a R$ 1.000,00223847, na respectiva Data de Emissão;
“Valor Total da Emissão”:	o valor total da Emissão, na Data de Emissão, equivalente a R$ 23.583.165,64 (vinte e três milhões quinhentos e oitenta e três mil cento e sessenta e cinco reais e sessenta e quatro centavos);

“Vencimento Antecipado dos CDCA”: o vencimento antecipado, automático ou não automático, dos CDCA, com o consequente resgate antecipado dos respetivos CRA, conforme Eventos de Vencimento Antecipado descritos ou a serem descritos na Cláusula 7.1 dos CDCA; e

1.2. Interpretações. Para efeitos deste Termo de Securitização, a menos que o contexto exija de outra forma:

(i) qualquer referência feita neste Termo de Securitização a uma cláusula, item ou anexo, deverá ser à cláusula, item ou anexo deste Termo de Securitização, salvo previsão expressa em contrário;

(ii) o significado atribuído a cada termo aqui definido deverá ser igualmente aplicável nas formas singular e plural de tal termo, e as palavras indicativas de gênero deverão incluir ambos os gêneros feminino e masculino;

(iii) qualquer referência a "R$" ou "Reais" deverá significar a moeda corrente da República Federativa do Brasil;

(iv) as palavras "incluir" e "incluindo" devem ser interpretadas como sendo a título de ilustração ou ênfase apenas e não devem ser interpretadas como, nem serem aplicadas como, uma restrição à generalidade de qualquer palavra anterior;

(v) qualquer referência a leis ou dispositivos legais devem incluir toda legislação complementar promulgada e sancionada, de tempos em tempos, nos termos desse dispositivo legal, conforme alterada ou consolidada de tempos em tempos;

(vi) referências a este Termo de Securitização ou a quaisquer outros documentos devem ser interpretadas como referências a este Termo de Securitização ou a tal outro documento, conforme aditado, modificado, repactuado, complementado ou substituído, de tempos em tempos;

(vii) a expressão "esta Cláusula", a não ser que seja seguida de referência a uma disposição específica, deve ser considerada referente à Cláusula por inteiro (não apenas a Cláusula, parágrafo ou outra disposição) na qual a expressão aparece; e

(viii) os títulos das cláusulas, sub-cláusulas, anexos, partes e parágrafos são apenas para conveniência e não afetam a interpretação deste Termo de Securitização.

1.3. Prazos. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

CLÁUSULA SEGUNDA – AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR A EMISSÃO E A OFERTA RESTRITA

2.1. A Emissão e a Oferta Restrita foram devidamente aprovadas de acordo com as deliberações tomadas pelos diretores, reunidos em reunião de diretoria da Emissora, realizada em 17 de maio de 2021, cuja ata foi arquivada na JUCERJA sob o nº 00-2021/132400-0, em sessão de 25 de maio de 2021, conforme retificada pela reunião de diretoria da Emissora, realizada em 28 de maio de 2021, cuja ata foi protocolada na JUCERJA em 1 de junho de 2021 sob o protocolo de nº 00-2021/143622-4.

CLÁUSULA TERCEIRA – VINCULAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

3.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Agronegócio 1, representados pelo CDCA 1, e os Direitos Creditórios do Agronegócio 2, representados pelo CDCA 2, incluindo seus respectivos acessórios, aos CRA 1 e aos CRA 2, respectivamente, objeto da Emissão, conforme as características descritas no CDCA 1 e no CDCA 2, constantes do Anexo I deste Termo de Securitização, conforme aplicável, nos termos do artigo 9º, inciso I, da Instrução CVM 600, em adição às características gerais descritas na Cláusula 4 abaixo.

3.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelos CDCA, estão livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, correspondem ao lastro dos CRA 1 e dos CRA 2, conforme aplicável, objeto da presente Emissão e serão segregados do restante do patrimônio da Emissora mediante instituição dos respectivos Regimes Fiduciários, na forma prevista na Cláusula 7 abaixo, nos termos da Lei 11.076 e da Lei 9.514.

3.2. De acordo com a Lei nº 11.076, os CRA emitidos no âmbito da Emissão são lastreados nos respectivos CDCA, emitidos pela Devedora.

CLÁUSULA QUARTA – CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

4.1. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1 vinculados à presente Emissão é de R$ 3.480.120,64 (três milhões quatrocentos e oitenta mil cento e vinte reais e sessenta e quatro centavos), na data de emissão do CDCA 1, qual seja, 27 de maio de 2021, com vencimento em 01 de dezembro de 2021.

4.2. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2 vinculados à presente Emissão é de R$ 20.103.045,00 (vinte milhões cento e três mil quarenta e cinco reais), na data de emissão do CDCA 2, qual seja, 27 de maio de 2021, com vencimento em 01 de junho de 2024.

4.3. Os CDCA, vinculados aos CRA, com lastro nos Contratos de Compra e Venda 1 e nos Contratos de Compra e Venda 2, conforme aplicável, tem como devedora a MARÉ CUBATÃO COMÉRCIO DE FERTILIZANTES EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com filial na cidade de Brasilândia de Minas, estado de Minas Gerais, na Avenida Otávio Pinheiro, nº 1.000, Xxxx 0000, Porto, CEP 38.779- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.092.515/0003-56.

4.4. Os CDCA, emitidos de forma escritural, lastro dos CRA, e os Direitos Creditórios do Lastro dos CDCA, vinculados aos CDCA, serão registrados pelo Agente Registrador na B3, até a Data da Integralização dos CRA, e custodiados junto ao Custodiante.

4.5. Em atendimento ao inciso III do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução CVM 600 serão emitidas declarações pela Emissora e pelo Agente Fiduciário na forma do Anexo IV e do Anexo V ao presente Termo de Securitização, respectivamente.

4.6. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Xxxxxxx são performados, tendo em vista que, na data da sua vinculação, os Direitos Creditórios do Agronegócio já estão constituídos por título de crédito válido, existente, verdadeiro, eficaz e exigível na forma da legislação aplicável.

4.7. Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão expressamente vinculados aos respectivos CRA por força do Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Emissora.

4.8. Uma via física e/ou digitalizada dos respectivos Documentos Comprobatórios, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, ficarão sob a guarda e custódia do Custodiante, até a data de liquidação integral dos respectivos CRA, conforme o inciso II, parágrafos primeiro e segundo, ambos do artigo 25 da Lei n.º 11.076.

4.8.1. O Custodiante compromete-se a disponibilizar à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, caso solicitado, todas e quaisquer vias digitalizadas, conforme o caso, dos respectivos Documentos Comprobatórios, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, mediante notificação por escrito.

4.9. Os recursos provenientes dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio serão pagos pela Devedora diretamente nas respectivas Contas dos Patrimônios Separados, movimentadas exclusivamente pela Emissora.

4.9.1. Na hipótese de qualquer das Contas dos Patrimônios Separados ser alterada, ou nova conta precise ser aberta, a Emissora deverá informar a nova conta, em até 3 (três) Dias Úteis antes do próximo pagamento devido pela Devedora, mediante envio de notificação: (i) ao Agente Fiduciário; e (ii) à Devedora, para que realize o depósito de quaisquer valores referentes aos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio somente na nova conta.

4.9.2. O Agente Fiduciário e a Emissora deverão celebrar um aditamento a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, sem necessidade de Assembleia Geral de Titulares de CRA para tal celebração, para alterar as informações das respectivas Contas dos Patrimônios Separados, a fim de prever as informações da(s) nova(s) conta(s), a qual passará a integrar o conceito de “Contas dos Patrimônios Separados”, em até 10 (dez) Dias Úteis após a realização da notificação ao Agente Fiduciário prevista na Cláusula 4.9.1 acima.

4.10. As demais características dos Direitos Creditórios do Agronegócio encontram-se descritas no Anexo I deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA QUINTA – CARACTERÍSTICAS DOS CRA

5.1. Características Gerais. Os CRA 1 e os CRA 2 da presente Emissão, cujo lastro são os Direitos Creditórios do Agronegócio 1 e os Direitos Creditórios do Agronegócio 2, respectivamente, possuem as seguintes características:

(i) Séries. 1ª (primeira) e 2ª (segunda) séries;

(ii) Quantidade de CRA 1. A Emissão compreende a quantia de 3480 (três mil quatrocentos e oitenta) CRA 1;

(iii) Quantidade de CRA 2. A Emissão compreende a quantia de 20103 (vinte mil cento e três) CRA 2;

(iv) Valor Total da Emissão. O Valor Total da Emissão, considerando os CRA 1 e os CRA 2, é de R$ 23.583.165,64 (vinte e três milhões quinhentos e oitenta e três mil cento e sessenta e cinco reais e sessenta e quatro centavos) na Data de Emissão dos CRA;

(v) Valor Nominal Unitário dos CRA 1. Na Data de Emissão dos CRA, os CRA 1 terão valor nominal unitário equivalente a R$ 1.000,03466788;

(vi) Valor Nominal Unitário dos CRA 2. Na Data de Emissão dos CRA, os CRA 2 terão valor nominal unitário equivalente a R$ 1.000,00223847;

(vii) Atualização Monetária. Não será devida aos Titulares dos CRA qualquer tipo de atualização ou correção monetária dos Valores Nominais Unitários;

(viii) Remuneração dos CRA 1. A partir da Data de Integralização dos CRA 1, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA 1 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 1, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, equivalentes a até 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI over extra grupo – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário, disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 8,00% (oito por cento) ao ano, calculada a partir da Data de Integralização dos CRA 1, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração 1 será calculada conforme fórmula constante da Cláusula 5.2 abaixo;

(ix) Remuneração dos CRA 2. A partir da Data de Integralização dos CRA 2, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA 2 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 2, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, equivalentes a até 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 8,00% (oito por cento) ao ano, calculada a partir da Data de Integralização dos CRA 2, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração 2 será calculada conforme fórmula constante da Cláusula 5.3 abaixo;

(x) Pagamento da Remuneração 1. Ressalvadas as hipóteses de (i) Vencimento Antecipado do CDCA 1, e consequente resgate antecipado dos CRA 1, (ii) Resgate Antecipado Total do CDCA 1, e consequente resgate antecipado dos CRA 1, e (iii) liquidação do Patrimônio Separado 1, previstas neste Termo de Securitização, a Remuneração 1 será paga aos Titulares de CRA 1 nas datas de pagamento da remuneração dos CRA 1 indicadas no Anexo III deste Termo de Securitização (“Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA 1”), sendo o primeiro pagamento de Remuneração 1 devido em 1 de julho de 2021;

(xi) Pagamento da Remuneração 2. Ressalvadas as hipóteses de (i) Vencimento Antecipado do CDCA 2, e consequente resgate antecipado dos CRA 2, (ii) Resgate Antecipado Total do CDCA 2, e consequente resgate antecipado dos CRA 2, e (iii) liquidação do Patrimônio Separado 2, previstas neste Termo de Securitização, a Remuneração 2 será paga aos Titulares de CRA 2 nas datas de pagamento da remuneração dos CRA 2 indicadas no Anexo III deste Termo de Securitização (“Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA 2” e, quando referidas em conjunto com as Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA 1, “Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA”), sendo o primeiro pagamento de Remuneração 2 devido em 1 de julho de 2021;

(xii) Amortização Programada dos CRA 1. Ressalvadas as hipóteses de (i) Vencimento Antecipado do CDCA 1, e consequente resgate antecipado dos CRA 1, (ii) Resgate Antecipado Total do CDCA 1, e consequente resgate antecipado dos CRA 1, e (iii) liquidação do Patrimônio Separado 1, previstas neste Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário dos CRA 1 ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 1, conforme o caso, será amortizado de acordo com as datas de amortização dos CRA 1 indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização (“Datas de Amortização dos CRA 1”), sendo a primeira amortização devida em 1 de dezembro de 2021 (“Amortização Programada dos CRA 1”). As Amortizações Programadas dos CRA 1 serão realizadas por meio dos recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado 1, conforme aplicável;

(xiii) Amortização Programada dos CRA 2. Ressalvadas as hipóteses de (i) Vencimento Antecipado do CDCA 2, e consequente resgate antecipado dos CRA 2, (ii) Resgate Antecipado Total do CDCA 2, e consequente resgate antecipado dos CRA 2, e (iii) liquidação do Patrimônio Separado 2, previstas neste Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário dos CRA 2 ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 2, conforme o caso, será amortizado de acordo com as datas de amortização dos CRA 2 indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização (“Datas de Amortização dos CRA 2” e, em conjunto com as Datas de Amortização dos CRA 1, “Datas de Amortização dos CRA”), sendo a primeira amortização devida em 1 de junho de 2024 (“Amortização Programada

dos CRA 2”). As Amortizações Programadas dos CRA 2 serão realizadas por meio dos recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado 2, conforme aplicável;

(xiv) Data e Local de Emissão. Para todos os fins legais, a Data de Emissão dos CRA 1 e a Data de Emissão dos CRA 2 é 1 de junho de 2021. O local de emissão é a Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil;

(xv) Forma e Comprovação de Titularidade. Os CRA serão emitidos de forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. A titularidade dos CRA será comprovada por extrato emitido pela B3 e adicionalmente por extrato emitido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3;

(xvi) Preço e Forma de Integralização. Os CRA serão integralizados, no mercado primário, na Data de Integralização, pelo Preço de Integralização 1 e pelo Preço de Integralização 2, respectivamente, sendo certo que, excepcionalmente, em virtude de aspectos operacionais relativos a procedimentos de transferência bancária e sistemas internos de pagamento e transferência de recursos dos envolvidos, os Investidores Profissionais poderão realizar a integralização dos CRA no Dia Útil imediatamente subsequente. O Preço de Integralização 1 e o Preço de Integralização 2 poderão ser objeto de ágio ou deságio, conforme informado pela Emissora no respectivo Boletim de Subscrição, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos respectivos CRA;

(xvii) Prazo de Vigência dos CRA 1. O prazo dos CRA 1 é de 183 (cento e oitenta e três) dias corridos, a contar da Data de Emissão dos CRA 1 , vencendo-se, portanto, na Data de Vencimento dos CRA 1, qual seja, 1 de dezembro de 2021, ressalvadas as hipóteses de (i) Vencimento Antecipado do CDCA 1, e consequente resgate antecipado dos CRA 1, (ii) Resgate Antecipado Total do CDCA 1, e consequente resgate antecipado dos CRA 1, e (iii) liquidação do Patrimônio Separado 1, previstas neste Termo de Securitização;

(xviii) Prazo de Vigência dos CRA 2. O prazo dos CRA 2 é de 1096 (mil e noventa e seis) dias corridos, a contar da Data de Emissão dos CRA 2 , vencendo-se, portanto, na Data de Vencimento dos CRA 2, qual seja, 1 de junho de 2024, ressalvadas as hipóteses de (i) Vencimento Antecipado do CDCA 2, e consequente resgate antecipado dos CRA 2, (ii) Resgate Antecipado Total do CDCA 2, e consequente resgate antecipado dos CRA 2, e (iii) liquidação do Patrimônio Separado 2, previstas neste Termo de Securitização;

(xix) Garantias. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA ou sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio. Assim, os Titulares dos CRA não obterão qualquer privilégio, bem como não será segregado nenhum ativo em particular em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações decorrentes dos CRA, sem prejuízo das garantias constituídas nos CDCA, quais sejam: (a) as Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios; (b) o Aval; e

(c) os Fundos de Liquidez, conforme definições constantes nos CDCA;

(xx) Identificação do Lastro e Possibilidade de Substituição. Os CRA 1 são lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio 1, representados pelo CDCA 1 e os CRA 2 são lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio 2, representados pelo CDCA 2, existindo a possibilidade de substituição do referido lastro, conforme disposto nos respectivos CDCA, no artigo 9º, Parágrafo Único, da Instrução CVM 600;

(xxi) Regime Fiduciário. Sim, instituído conforme declaração da Emissora (Anexo VII ao presente Termo de Securitização), nos termos do artigo 9º, inciso V, da Instrução CVM 600;

(xxii) Coobrigação da Emissora. Não há coobrigação da Emissora com relação a qualquer obrigação decorrente dos CRA, ou seja, não existe nenhum tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;

(xxiii) Sistema de Distribuição, Custódia Eletrônica, Negociação e Liquidação Financeira. A B3;

(xxiv) Resgate Antecipado. Os CRA poderão ser resgatados antecipadamente, nos termos da Cláusula 5.13.2 abaixo;

(xxv) Classificação de Risco. Não será contratada agência de classificação de risco e, portanto, a Emissão não conta com classificação de risco;

(xxvi) Utilização de Derivativos. Não haverá utilização de derivativos na Emissão; e

(xxvii) Revolvência. A Emissão não contará com revolvência.

5.2. Remuneração dos CRA 1. A partir da Data de Integralização dos CRA 1, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA 1 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 1, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, equivalentes a até 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 8,00% (oito por cento) ao ano, calculada a partir da Data de Integralização dos CRA 1, até a data do efetivo pagamento, calculada (“Remuneração 1”). A Remuneração 1 será calculada conforme fórmula abaixo:

J=VNa x (Fator de Juros – 1)

Onde:

J = valor da Remuneração 1, acumulada no período, devida no Período de Capitalização do CRA 1, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário dos CRA 1 ou saldo do Valor Nominal do CRA 1, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Fator de Juros = corresponde ao Produtório das Taxas DI-Over composto pelo parâmetro de

flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)

J=VN x (FatorDI – 1)

“FatorDI” = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado da data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝑃

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 = 𝖦 (1 + TDI𝑘 × )

Onde:

𝑘=1

100

“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI, sendo 'k' um número inteiro;

“n” corresponde ao número total de Taxas DI consideradas no Período de Capitalização, sendo

'n' um número inteiro;

“P” corresponde a até 100,00% (cem por cento), informado com 2 (duas) casas decimais;

TDIk = Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞252 − 1

⎟

⎠

Onde:

“DIk” = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = corresponde à sobretaxa (spread) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100

+ 1)

𝐷𝑃 252

Onde:

Spread = definido em 8,0000% (oito inteiros por cento); e

DP = corresponde ao número de Dias Úteis entre à primeira Data de Integralização dos CRA 1 (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou a Data de Pagamento da

Remuneração dos CRA 1 imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de

Capitalização e a data de cálculo (exclusive), sendo “n” um número inteiro.

(i) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores

(1 + TDIk ) , sendo que a cada fator acumulado,

trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) o fator resultante da expressão decimais, sem arredondamento;

(1 + TDIk )

é considerado com 16 (dezesseis) casas

(iv) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8

(oito) casas decimais, com arredondamento.

5.3. Remuneração dos CRA 2. A partir da Data de Integralização dos CRA 2, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA 2 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 2, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, equivalentes a até 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 8,00% (oito por cento) ao ano, calculada a partir da Data de Integralização dos CRA 2, até a data do efetivo pagamento, calculada (“Remuneração 2”). A Remuneração 2 será calculada conforme fórmula abaixo:

J=VNa x (Fator de Juros – 1)

Onde:

J = valor da Remuneração 2, acumulada no período, devida no Período de Capitalização do CRA 2, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário dos CRA 2 ou saldo do Valor Nominal do CRA 2, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Fator de Juros = corresponde ao Produtório das Taxas DI-Over composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)

J=VN x (FatorDI – 1)

“FatorDI” = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado da data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝑃

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 = 𝖦 (1 + TDI𝑘 × )

Onde:

𝑘=1

100

“k” corresponde ao número de ordem das Taxas DI, sendo 'k' um número inteiro;

“n” corresponde ao número total de Taxas DI consideradas no Período de Capitalização, sendo

'n' um número inteiro;

“P” corresponde a até 100,00% (cem por cento), informado com 2 (duas) casas decimais;

TDIk = Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

⎟

+ 1⎞252 − 1

⎠

Onde:

“DIk” = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = corresponde à sobretaxa (spread) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100

+ 1)

𝐷𝑃 252

Onde:

Spread = definido em 8,0000% (oito inteiros por cento); e

DP = corresponde ao número de Dias Úteis entre à primeira Data de Integralização dos CRA 2 (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRA 2 imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização e a data de cálculo (exclusive), sendo “n” um número inteiro.

(v) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3;

(vi) efetua-se o produtório dos fatores

(1 + TDIk ) , sendo que a cada fator acumulado,

trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(vii) o fator resultante da expressão decimais, sem arredondamento;

(1 + TDIk )

é considerado com 16 (dezesseis) casas

(viii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8

(oito) casas decimais, com arredondamento.

5.3.1. Se, na data de pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será utilizada na apuração de “TDIk” a última Taxa DI divulgada, observado que, (i) caso a Taxa DI posteriormente divulgada seja superior a taxa utilizada para o cálculo da respectiva Remuneração dos CRA, será devida aos respectivos Titulares de CRA a diferença entre ambas as taxas; e (ii) caso a Taxa DI posteriormente divulgada seja inferior a taxa utilizada para o cálculo da respectiva Remuneração dos CRA, será abatida dos respectivos Titulares de CRA a diferença entre ambas as taxas.

5.3.2. No caso de indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicada, em sua substituição: (i) a taxa que vier legalmente a substituí-la ou, no caso de inexistir substituto legal para a Taxa DI; (ii) a taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, cursadas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada no Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN, transação PEFI300, opção 3 - Taxas de Juros, opção SELIC - Taxa-dia SELIC; ou, exclusivamente na ausência destas, (iii) o Agente Fiduciário ou a Emissora deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, Assembleia Geral de Titulares de CRA, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRA, de comum acordo com a Emissora e a Devedora, sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRA, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração dos CRA (“Taxa Substitutiva”). Tal assembleia geral deverá ser realizada dentro do prazo de 20 (vinte) dias contados da publicação do edital de convocação, em qualquer convocação.

5.3.3. Até a deliberação da Taxa Substitutiva será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Securitização a última Taxa DI divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares de CRA quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.

5.3.4. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da referida Assembleia Geral de Titulares de CRA, esta não será mais realizada e a Taxa DI divulgada passará novamente a ser utilizada para o cálculo da Remuneração dos CRA.

5.3.5. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora, a Devedora e os Titulares de CRA ou caso não seja realizada a assembleia geral mencionada na Cláusula 5.3.2 acima, a Emissora deverá informar tal fato à Devedora e aos respectivos Titulares de CRA, o que acarretará o Resgate Antecipado Total dos CDCA e consequentemente dos respectivos CRA, no prazo de 30 (trinta) dias (i) da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA; (ii) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido ou (iii) em outro prazo que venha a ser definido em referida assembleia, pelo Valor Nominal Unitário dos CRA 1 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 1, conforme o caso, e pelo Valor Nominal Unitário dos CRA 2 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 2, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração dos CRA devida até a data do efetivo Resgate Antecipado Total, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração dos CRA, respectivamente, sem incidência de qualquer prêmio. A Taxa DI a ser utilizada para o cálculo da Remuneração dos CRA nesta situação será a última Taxa DI disponível, conforme o caso.

5.3.6. Ressalvadas as hipóteses de (i) Vencimento Antecipado do CDCA 1, e consequente resgate antecipado dos CRA 1, (ii) Resgate Antecipado Total do CDCA 1, e consequente resgate antecipado dos CRA 1, e (iii) liquidação do Patrimônio Separado 1, previstas neste Termo de Securitização, a Remuneração 1 será paga aos Titulares de CRA 1 nas Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA 1 indicadas no Anexo III deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento de Remuneração 1 devido em 1 de dezembro de 2021.

5.3.7. Ressalvadas as hipóteses de (i) Vencimento Antecipado do CDCA 2, e consequente resgate antecipado dos CRA 2, (ii) Resgate Antecipado Total do CDCA 2, e consequente resgate antecipado dos CRA 2, e (iii) liquidação do Patrimônio Separado 2, previstas neste Termo de Securitização, a Remuneração 2 será paga aos Titulares de CRA 2 nas Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA 2 indicadas no Anexo III deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento de Remuneração 2 devido em 1 de julho de 2021.

5.4. Multa e Juros Moratórios. Na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRA devidas pela Emissora em decorrência de: (i) atraso no pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Devedora, serão devidos aos Titulares de CRA os encargos moratórios previstos na Cláusula 9 dos CDCA, os quais serão repassados aos Titulares de CRA conforme pagos pela Devedora à Emissora; e/ou (ii) não pagamento pela Emissora de valores devidos aos Titulares de CRA, apesar do pagamento tempestivo dos Direitos Creditório do Agronegócio pela Devedora à Emissora, a Emissora estará automaticamente constituída em mora e sobre o valor devido e não pago incidirão, sem prejuízo da respectiva Remuneração dos CRA, conforme aplicável, que continuará incidindo até a data da efetiva quitação integral do Valor Nominal Unitário dos CRA 1 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 1, conforme o caso, ou do Valor Nominal Unitário dos CRA 2 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 2, conforme o caso, multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro

rata temporis, e correção monetária, calculada pela variação do IGP-M, respeitada a menor periodicidade definida por lei a partir do inadimplemento até a data de seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

5.5. Forma e Local de Pagamentos. Os pagamentos dos CRA serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, na respectiva Conta do Patrimônio Separado, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA e dará ciência ao Titular de CRA, por meio de publicação contendo o procedimento/contato para recebimento, veiculada na forma de avisos no Diário Oficial do Rio de Janeiro e no jornal “Monitor Mercantil”, que os recursos encontram-se disponíveis para que os mesmos indiquem como proceder com o pagamento. Nesta hipótese, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na sede da Emissora.

5.6. Atraso no Recebimento dos Pagamentos. O não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento ou do comunicado, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

5.7. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.8. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica dos CRA. Os CRA serão depositados para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente, os eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3, sendo certo que, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, os CRA somente poderão ser negociados depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva subscrição pelos Investidores Profissionais.

5.8.1. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, executados por meio da B3.

5.9. Destinação de Recursos.

5.9.1. Destinação dos Recursos pela Emissora. Os recursos obtidos com a integralização dos respectivos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para pagamento do respectivo Preço de Aquisição à Devedora, conforme estabelecido no CDCA 1 e no CDCA 2, respectivamente,

sendo certo que a Devedora autorizou que do respectivo Preço de Aquisição sejam deduzidos (i) os custos e despesas da Emissão, da emissão dos CRA e da Oferta Pública dos CRA, conforme autorizado nos CDCA; e (ii) o valor necessário para composição dos Fundos de Despesas e dos Fundos de Liquidez.

5.9.2. Destinação dos Recursos pela Devedora. Os recursos obtidos pela Devedora em razão do desembolso dos CDCA serão por ela utilizados integralmente para aquisição de insumos necessários para a produção de fertilizantes a serem comercializados diretamente com a BEVAP, na condição de produtor rural, nos termos do artigo 3º, parágrafo 4º, inciso II da Instrução CVM 600 (“Destinação dos Recursos”), até o que ocorrer primeiro entre (i) a data de vencimento do respectivo CDCA, (ii) a data em que a Devedora comprovar a aplicação da totalidade dos respectivos recursos obtidos, e (iii) a data em que ocorrer o respectivo resgate dos CRA, conforme aplicável, caracterizando-se os direitos creditórios oriundos dos CDCA como direitos creditórios do agronegócio nos termos do parágrafo 1º do artigo 23 da Lei nº 11.076, conforme aplicável.

5.9.3. A comprovação da referida destinação dos recursos será feita pela Devedora ou quem esta indicar, semestralmente, até o último dia dos meses de novembro e maio, à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, e deverá ser realizada a partir da data de emissão do respectivo CDCA, com a descrição da destinação dos recursos indicando os valores e percentuais destinados a cada Contrato de Compra e Venda no respectivo período, respeitado o prazo limite da data de vencimento do respectivo CDCA, acompanhados de notas fiscais e de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, comprovando os pagamentos que demonstrem a correta destinação dos recursos.

5.9.4. Na hipótese de o Agente Fiduciário e/ou a Emissora vir(em) a ser legal e validamente exigido(s) por autoridade ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais a comprovar(em) eventual Destinação dos Recursos relacionados às cláusulas acima, a Devedora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis ou prazo menor se exigido pela autoridade, a contar da respectiva solicitação do Agente Fiduciário e/ou Emissora, auxiliar o Agente Fiduciário e/ou a Emissora a obter os documentos e informações necessários para cumprimento das exigências da autoridade competente, devendo observar integralmente o prazo estipulado pela autoridade competente.

5.10. Regime Fiduciário. Será instituído o Regime Fiduciário 1 e o Regime Fiduciário 2, nos termos da Lei nº 9.514, Lei nº 11.076 e Instrução XXX 000, xxxxx (x) os Direitos Creditórios do Agronegócio 1 e os Direitos Creditórios do Agronegócio 2, respectivamente; (ii) os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 1 e os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 2, respectivamente; (iii) demais valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado 1 e na Conta do Patrimônio Separado 2, respectivamente, incluindo o Fundo de Despesas 1 e o Fundo de Despesas 2, respectivamente, o Fundo de Liquidez 1 e o Fundo de Liquidez 2, respectivamente, e os Outros Ativos, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado 1 e o Patrimônio Separado 2, conforme aplicável; e (iv) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens “(i)” a “(iii)” acima.

5.11. Vencimento Antecipado. Observado o disposto neste Termo de Securitização, a ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.3 dos CDCA poderá acarretar o Vencimento Antecipado dos CDCA, automático ou não automático, e, consequentemente, o resgate antecipado dos respectivos CRA, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, ou notificação prévia a Devedora, tornando-se imediatamente exigível a obrigação de pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRA 1 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 1, conforme o caso, e do Valor Nominal Unitário dos CRA 2 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 2, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração dos CRA devida até a data do efetivo pagamento, e dos demais encargos que venham a ser devidos em decorrência do presente Termo de Securitização e demais cominações apuradas até a data de efetivo pagamento, não sendo devido qualquer prêmio ou aplicação de taxa de desconto.

5.11.1. Quórum de Instalação e Deliberação de Vencimento Antecipado Não Automático: Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, a Emissora ou o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia de Titulares de CRA, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que a Emissora tomar ciência da ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado Não Automático em questão, para especificamente deliberar acerca da declaração de Vencimento Antecipado do respectivo CDCA em relação a tais eventos. Caso: (i) os Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, observado o quórum de instalação previsto na Cláusula 13.4 deste Termo de Securitização, em primeira convocação; ou (ii) os Titulares de CRA que representem a maioria dos CRA em Circulação presentes, observado que o quórum de instalação não poderá ser inferior a 20% (vinte por cento) dos CRA em Circulação, em segunda convocação; votem por orientar a Emissora a manifestar-se pelo Vencimento Antecipado do CDCA, a Emissora deverá assim manifestar-se, sendo certo que em qualquer outra hipótese, incluindo, sem limitação, a não instalação da Assembleia de Titulares de CRA ou não manifestação dos Titulares de CRA, o Vencimento Antecipado do CDCA não deverá ser declarado.

5.11.2. A Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRA, (i) na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Automático, conforme descritos na Cláusula 7.1.1 dos CDCA; ou (ii) na declaração de Vencimento Antecipado, quando da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, nos termos da Cláusula 7.1.3 dos CDCA. O resgate antecipado dos CRA será realizado pela Emissora de maneira unilateral na B3.

5.11.3. A Emissora deverá enviar notificação por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, ao Escriturador e à B3 informando sobre a realização resgate antecipado acima com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, com relação ao respectivo pagamento.

5.11.4. Na ocorrência de Vencimento Antecipado dos CDCA (tanto em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Automático, quanto por declaração da Emissora, em razão de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático), independentemente da comunicação, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento aos Titulares de CRA do Valor Nominal Unitário dos CRA 1 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 1, conforme o caso, e do Valor Nominal Unitário dos CRA 2 ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 2, conforme o caso, acrescido da respectiva

Remuneração dos CRA devida até a data do efetivo pagamento, e dos demais encargos que venham a ser devidos em decorrência deste Termo de Securitização e demais cominações apuradas até a data de efetivo pagamento, não sendo devido qualquer prêmio ou aplicação de taxa de desconto, com os valores devidos pela Devedora à Emissora, no âmbito dos CDCA, sob pena de liquidação dos Patrimônios Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora à Emissora nos termos dos CDCA, que serão repassados aos Titulares de CRA, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela Emissora dos valores devidos pela Devedora, nos termos da Cláusula 7.3 dos CDCA.

5.12. Prestadores de Serviço da Emissão. Nos termos do artigo 9º, inciso IX, da Instrução CVM 600, os seguintes prestadores de serviços foram contratados no âmbito da Emissão:

(i) Agência de Classificação de Risco: não aplicável;

(ii) Agente Registrador: PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada;

(iii) Agente Fiduciário: H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., acima qualificada;

(iv) Auditor Independente dos Patrimônios Separados: Xxxxxxx Xxxxxxx Brasil Auditores Independentes S/S;

(v) Banco Liquidante: BANCO PAULISTA S.A., acima qualificado;

(vi) Custodiante: PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada;

(vii) Escriturador: BANCO PAULISTA S.A., acima qualificado;

(viii) Consultor Jurídico: o MADRONA SOCIEDADE DE ADVOGADOS, sociedade de advogados com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxx. Xxxxx Xxxx, 0000 - 00x xxxxx - Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.976.490/0001-36.

5.12.1. Remuneração dos Prestadores de Serviços. Para fins do artigo 9º, inciso X, da Instrução CVM 600, segue abaixo quadro indicando as remunerações devidas à Emissora e aos demais prestadores de serviços, com (i) os critérios de atualização, e (ii) o percentual anual que cada despesa representa do Valor Total da Emissão:

Prestador de Serviço	Remuneração (R$)(1)	Critério de Atualização	Percentual anual que representa o Valor Total da Emissão*
Emissora (Gestão) (2)	R$ 7.000,00	IPCA	0,3561%

Prestador de Serviço	Remuneração (R$)(1)	Critério de Atualização	Percentual anual que representa o Valor Total da Emissão*
Agente Fiduciário (4)	R$ 1.500,00	IPCA	0,0763%
Auditor Independente dos Patrimônios Separados (5)	R$ 300,00	IPCA	0,0013%
Custodiante e Registrador(3)	R$ 1.200,00	IGPM	0,0611%
Banco Liquidante e Escriturador (6)	R$ 2.300,00	IGPM	0,1170%
Coordenador Líder(7)	R$25.000,00	-	0,1060%

(1) Valores arredondados e estimados.

(2) A Emissora receberá parcelas mensais de R$ 7.000,00 (sete mil reais), líquidas de impostos, por ambas as séries de CRA, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização.

(3) O Custodiante e Registrador receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas mensais de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), líquidas de impostos.

(4) O Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas mensais de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais), líquidas de impostos e o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a título de taxa de implantação.

(5) O Auditor Independente dos Patrimônios Separados receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, parcelas mensais de R$ 300,00 (trezentos reais), líquidas de impostos.

(6) O Banco Liquidante e Escriturador receberá a quantia de R$ 2.300,00 (dois mil e trezentos reais) a título de taxa de implantação, conforme Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante formalizado com o Banco Paulista.

(7) O Coordenador Líder receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos do Contrato de Distribuição, parcela única no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais);

* O percentual anual que representa do Valor Total da Emissão foi calculado da seguinte maneira: Percentual Anual = (Remuneração por Ano x 100) / (Valor Total da Emissão)

5.12.2. Critérios e Procedimento para Substituição dos Prestadores de Serviços. Nos termos do artigo 9º, inciso XVI, da Instrução CVM 600, os prestadores de serviço somente poderão ser substituídos com a devida submissão do tema à deliberação da Assembleia de Titulares de CRA.

5.12.3. Conflitos de Interesse. Para fins do artigo 9º, inciso XV, da Instrução CVM 600, não há qualquer relacionamento ou situação entre os participantes da Oferta, quais sejam, o Agente Registrador, o Agente Fiduciário, o Auditor Independente dos Patrimônios Separados, o Banco Liquidante, o Coordenador Líder, o Custodiante, a Devedora, a Emissora e o Escriturador, que possa configurar possíveis conflitos de interesses no âmbito da Oferta, em especial, no momento da emissão dos CRA.

5.13. Amortizações Programadas e Resgate Antecipado Total dos CRA.

5.13.1. Amortizações Programadas. Ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado e de Resgate Antecipado Total, o saldo do Valor Nominal dos CRA 1 e o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 2, conforme o caso, será amortizado de acordo com o cronograma de amortização constante do Anexo II do presente Termo de Securitização (“Cronograma de Amortização”).

5.13.2. Resgate Antecipado Total. A Devedora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade da Securitizadora, realizar o resgate antecipado total dos CDCA, (“Resgate Antecipado Total”), mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 1 e do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 2, conforme o caso, proporcional ao saldo do Valor Nominal do respectivo CDCA, acrescido da respectiva Remuneração dos CRA pro rata temporis incorrida e não paga desde a respectiva Data de Integralização e/ou a respectiva última Data da de Pagamento da Remuneração dos CRA, imediatamente anterior, inclusive, até a data efetiva do respectivo Resgate Antecipado Total, exclusive, sendo certo que serão devidos, ainda, quaisquer despesas proporcionais relacionadas aos respectivos CRA e/ou ao respectivo CDCA incorridas e não pagas (“Valor do Resgate Antecipado”). Na hipótese de Resgate Antecipado Total, a Emissora deverá promover a amortização extraordinária da proporção dos respectivos CRA equivalente ao saldo do respectivo valor nominal do respectivo CDCA acrescido da respectiva Remuneração dos CRA pro rata temporis incorrida e não paga desde a respectiva Data de Integralização e/ou a respectiva última data de pagamento da respectiva Remuneração dos CRA, imediatamente anterior, inclusive, sendo que o acrésimo do prêmio sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA 1 e do Valor Nominal Unitário dos CRA 2, conforme o previsto no CDCA 1 e no CDCA, 2 será direcionado à Emissora, após o pagamento de todos os valores previstos na Cláusula 12.1 abaixo.

5.13.3. Por ocasião do Resgate Antecipado Total, a Devedora deverá realizar o pagamento à Emissora do respectivo Valor do Resgate Antecipado, que será repassado pela Emissora aos respectivos Titulares de CRA em até 2 (dois) Dias Úteis seguintes ao do recebimento de tais recursos, em virtude da amortização extraordinária da proporção dos respectivos CRA equivalente ao saldo do valor nominal do respectivo CDCA acrescido da respectiva Remuneração dos CRA pro rata temporis incorrida e não paga desde a respectiva Data de Integralização e/ou a respectiva última data de pagamento da Remuneração dos CRA, imediatamente anterior, inclusive.

5.13.4. O Resgate Antecipado Total, conforme o caso, somente poderá ocorrer mediante notificação, por escrito, dirigida à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, informando que a Devedora deseja realizar o Resgate Antecipado Total, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e máxima de 30 (trinta) dias da data do Resgate Antecipado Total (“Notificação”).

5.13.4.1. A Notificação deverá conter: (i) a data do Resgate Antecipado Total; (ii) o Valor do Resgate Antecipado; e (iii) quaisquer outras informações que a Devedora entenda necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Total.

5.13.5. Os pagamentos acima serão efetuados sob acompanhamento do Agente Fiduciário, alcançando todos os respectivos CRA, conforme aplicável, devendo a Emissora comunicar sobre o resgate antecipado obrigatório dos respectivos CRA, decorrente do Resgate Antecipado Total dos CDCA, conforme o caso, ao Agente Fiduciário, aos Titulares dos CRA e à B3, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis de antecedência do efetivo resgate antecipado total.

5.13.6. Caso o Valor do Resgate Antecipado, conforme o caso, não seja pago no prazo estabelecido acima, incidirão sobre os valores em atraso, a partir do vencimento até a data de pagamento, os Encargos Moratórios, bem como honorários advocatícios e outras eventuais despesas decorrentes do atraso no pagamento, sendo certo que o Agente Fiduciário e os Titulares do CRA poderão promover todas as medidas necessárias para o pagamento do referido valor, nos termos do presente Termo de Securitização.

5.14. Garantias dos CDCA.

5.14.1. Os CDCA serão garantidos pelas Garantias, nos termos e condições constantes nos Contratos de Cessão Fiduciária.

CLÁUSULA SEXTA – REGISTRO E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRA

6.1. Os CRA serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476, da Instrução CVM 600 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, tendo como público alvo Investidores Profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539.

6.2. Nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da primeira procura a potenciais Investidores Profissionais.

6.3. O prazo máximo de colocação dos CRA é de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de envio

pelo Coordenador Líder do Comunicado de Início da Oferta Restrita (“Prazo Máximo de Colocação”).

6.3.1. A distribuição pública dos CRA será encerrada quando (i) da subscrição e integralização da totalidade dos CRA, (ii) do encerramento do Prazo Máximo de Colocação, ou (iii) a exclusivo critério do Coordenador Líder; o que ocorrer primeiro, devendo o Coordenador Líder enviar o Comunicado de Encerramento à CVM no prazo de 5 (cinco) dias, contado do encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476. Caso, em razão de impossibilidades técnicas da CVM, o acesso ao sistema disponibilizado pela CVM para envio de documentos por intermédio de sua página na rede mundial de computadores não possa ser realizado, o envio do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita será protocolado pelo Coordenador Líder no escritório da CVM, no Rio de Janeiro ou em São Paulo.

6.3.2. Caso o prazo máximo de colocação seja prorrogado de modo a superar o prazo de 6 (seis) meses do início da Oferta, nos termos do artigo 8º, parágrafo segundo, da Instrução CVM 476, o Coordenador Líder deverá comunicar à CVM, informando os dados então disponíveis e complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta, conforme o caso.

6.4. Tendo em vista tratar-se de oferta pública com esforços restritos de distribuição, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. Não obstante, nos termos da Instrução CVM 476, o Coordenador Líder enviará à CVM (i) o Comunicação de Início da Oferta Restrita, na forma do artigo 7º-A da Instrução CVM 476; e (ii) o Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita, na forma do artigo 8º da Instrução CVM 476.

6.5. A Oferta Restrita deverá ser registrada perante a ANBIMA exclusivamente para fins de envio de informações à base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 4º, parágrafo único, do Código ANBIMA, observado o disposto no artigo 12 do Código ANBIMA.

6.6. Observado o disposto na regulamentação aplicável e nas demais disposições previstas nesta Cláusula, o Coordenador Líder organizará a colocação dos CRA exclusivamente perante Investidores Profissionais, em atendimento aos procedimentos descritos na Instrução CVM 476, observados os seguintes termos:

(a) não será permitida a busca de Investidores Profissionais por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores;

(b) somente será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais; e

(c) os CRA somente poderão ser subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476.

6.7. O público-alvo da Oferta Restrita será composto exclusivamente por Investidores Profissionais.

6.8. O Coordenador Líder organizará a colocação dos CRA perante os Investidores Profissionais interessados, levando em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

CLÁUSULA SÉTIMA – INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO

7.1. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei nº 11.076 e nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 600, a Emissora instituiu o Regime Fiduciário 1 sobre (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio 1; (ii) os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 1; (iii) demais valores que venham a ser

depositados na Conta do Patrimônio Separado 1, incluindo o Xxxxx xx Xxxxxxxx 0, xx Xxxxx de Liquidez 1 e os Outros Ativos, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado 1; e (iv) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens “(i)” a “(iii)” acima (“Créditos do Patrimônio Separado 1”); com a consequente constituição do Patrimônio Separado 1, nos termos desta Cláusula 7 e da declaração emitida pela Emissora com relação à instituição do Regime Fiduciário 1, nos termos do artigo 9º, inciso V da Instrução CVM 600, conforme Anexo VII ao presente Termo de Securitização. Sem prejuízo das disposições acima, e em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei nº 11.076 e nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 600, a Emissora instituiu o Regime Fiduciário 2 sobre (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio 2; (ii) os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 2; (iii) demais valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado 2, incluindo o Xxxxx xx Xxxxxxxx 0, xx Xxxxx de Liquidez 2 e os Outros Ativos, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado 2; e (iv) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens “(i)” a “(iii)” acima (“Créditos do Patrimônio Separado 2”); com a consequente constituição do Patrimônio Separado 2, nos termos desta Cláusula 7 e da declaração emitida pela Emissora com relação à instituição do Regime Fiduciário 2, nos termos do artigo 9º, inciso V da Instrução CVM 600, conforme Anexo VII ao presente Termo de Securitização.

7.1.1. Os Créditos dos Patrimônios Separados e quaisquer valores que venham a ser depositados nas Contas dos Patrimônios Separados, bem como os investimentos em Outros Ativos, sujeitos aos Regimes Fiduciários instituído ou a serem instituídos, são e serão destacados do patrimônio da Emissora, passando a constituir os respectivos Patrimônios Separados, distintos e que não se confundem e nem se confundirão com o patrimônio da Emissora, e responderão apenas pelas obrigações inerentes aos respectivos CRA e relativas aos respectivos Patrimônios Separados, conforme o caso, e pelo pagamento das respectivas Despesas e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate da totalidade dos respectivos CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514.

7.1.2. O exercício social dos Patrimônios Separados encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as respectivas demonstrações financeiras dos Patrimônios Separados, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente dos Patrimônios Separados.

7.1.3. A Emissora será responsável, no limite dos Patrimônios Separados, conforme o caso, perante os respectivos Titulares de CRA, pelo ressarcimento dos respectivos valores dos Patrimônios Separados que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35, conforme o caso.

7.1.4. Exceto nos casos previstos em legislação específica e na Cláusula 7.1.3 acima, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos respectivos Créditos dos Patrimônios Separados, conforme aplicável.

7.1.5. A insuficiência dos bens dos Patrimônios Separados, conforme o caso, não dará causa à declaração de quebra, falência e/ou insolvência da Emissora, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário, nos termos do artigo 14 da Lei nº 9.514 e do artigo 20 da Instrução CVM 600, convocar a respectiva Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação dos Patrimônios Separados, conforme o caso.

7.1.6. Na hipótese referida na Cláusula 7.1.5 acima, a respectiva Assembleia de Titulares de CRA pode adotar qualquer medida pertinente à administração ou liquidação dos respectivos Patrimônios Separados, inclusive:

(i) realização de aporte, por parte dos Investidores Profissionais;

(ii) dação em pagamento dos valores integrantes dos respectivos Patrimônios Separados;

(iii) leilão dos ativos componentes dos respectivos Patrimônios Separados; ou

(iv) a transferência dos ativos deles integrantes para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário.

7.1.7. Os respectivos Créditos dos Patrimônios Separados: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos respectivos CRA e pelo pagamento das respectivas despesas de administração dos Patrimônios Separados e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão e estarão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA; (iii) não são e nem serão passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização; e

(iv) somente responderão pelas obrigações inerentes aos respectivos CRA que estão e estarão afetados, conforme o caso, observado o disposto nos fatores de risco indicados no Anexo X do presente Termo de Securitização.

CLÁUSULA OITAVA – ADMINISTRAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS SEPARADOS

8.1. A Emissora, em conformidade com a Lei nº 9.514 e Lei nº 11.076, administrará os Patrimônios Separados, conforme aplicável, instituídos para os fins desta Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, bem como mantendo registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei nº 9.514.

8.1.1. A Emissora somente responderá pelos respectivos prejuízos ou por insuficiência dos Patrimônios Separados que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade dos Patrimônios Separados, com culpa ou dolo, conforme o caso.

8.1.2. A Emissora elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras dos Patrimônios Separados, bem como enviará ao Agente Fiduciário, em até 03 (três) meses após o término do exercício social, que ocorrerá em 31 de dezembro de cada ano, na forma do artigo 22, inciso I, da Instrução CVM 600.

CLÁUSULA NONA – LIQUIDAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS SEPARADOS

9.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ensejará a assunção imediata e transitória da administração dos respectivos Patrimônios Separados pelo Agente Fiduciário, conforme aplicável (cada um, um “Evento de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) pedido por parte da Emissora de recuperação judicial, ou apresentação de plano de recuperação extrajudicial (ou de qualquer outra proposta ou iniciativa visando recuperação extrajudicial) a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx, que não tenha sido devidamente elidido por depósito judicial ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos eventuais Titulares de CRA, nas datas previstas neste Termo de Securitização, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido as prestações devidas em razão de sua titularidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(v) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização, não sanada no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento; e

(vi) desvio de finalidade dos respectivos Patrimônios Separados, conforme o caso.

9.2. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, comunicar, em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário.

9.3. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação dos Patrimônios Separados e assumida a administração dos respectivos Patrimônios Separados pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRA para deliberação sobre a forma de administração e/ou a eventual liquidação do respectivo Patrimônio Separado, conforme o caso.

9.3.1. A Assembleia de Titulares de CRA referida na Cláusula 9.3 acima deverá ser convocada mediante edital publicado 3 (três) vezes no Diário Oficial do Rio de Janeiro e no jornal “Monitor Mercantil”, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, nos termos do artigo 26, parágrafo 4º, da Instrução CVM 600, e (i) instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação; e (ii) em segunda convocação, com qualquer número.

9.3.2. O edital de convocação deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a assembleia será realizada.

9.3.3. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia de Titulares de CRA seja realizada conjuntamente com a primeira convocação, devendo ambas serem divulgadas por 3 (três) vezes nos moldes da Cláusula 9.3.1 acima.

9.4. Na Assembleia de Titulares de CRA mencionada na Cláusula 9.3 acima, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou parcial, do respectivo Patrimônio Separado, conforme aplicável, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do respectivo Patrimônio Separado, conforme aplicável, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do respectivo Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou a nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

9.3.1. A deliberação pela declaração da liquidação dos Patrimônios Separados deverá ser tomada pelos Titulares de CRA que representem, no mínimo, maioria absoluta do respectivo CRA em Circulação, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Lei nº 9.514.

9.3.2. Caso a Assembleia de Titulares de CRA não seja instalada por não cumprimento do quórum previsto na Cláusula 9.3 acima, a liquidação do Patrimônio Separado não será automaticamente decretada, observados os procedimentos descritos na Cláusula 9.5 abaixo.

9.5. A liquidação dos Patrimônios Separados, conforme o caso, será realizada mediante transferência dos respectivos recursos integrantes dos Patrimônios Separados ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA), na qualidade de representante dos Titulares de CRA, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos respectivos CRA. Nesse caso, caberá ao Agente Xxxxxxxxxx (ou à instituição administradora que vier a ser

aprovada pelos Titulares de CRA), conforme deliberação dos Titulares de CRA: (i) administrar os respectivos Créditos dos Patrimônios Separados, que integram os respectivos Patrimônios Separados, conforme aplicável; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, oriundos dos respectivos CDCA, e dos respectivos Direitos Creditórios do Lastro dos CDCA; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção dos respectivos CRA detidos e observado o disposto neste Termo de Securitização; e (iv) transferir os créditos oriundos dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, eventualmente não realizados, aos Titulares de CRA, na proporção dos respectivos CRA detidos por cada Titular de CRA, conforme aplicável.

9.6. A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos respectivos Créditos dos Patrimônios Separados, nos termos do artigo 11, parágrafo terceiro, da Lei nº 9.514, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiro ou pela própria Emissora.

9.7. Quando os Patrimônios Separados forem liquidados, conforme o caso, ficarão extintos os respectivos Regimes Fiduciários instituídos, conforme aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

10.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, a Emissora, neste ato, declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à Emissão dos CRA e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais da Emissora que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) é e será legítima e única titular do lastro dos respectivos CRA, quais sejam, os Direitos Creditórios do Agronegócio, oriundos dos CDCA, observados os termos dos CDCA;

(v) é e será responsável pela existência do lastro dos CRA, conforme o caso, nos exatos valores e nas condições descritas nos CDCA, conforme o caso, vinculados e a serem vinculados à presente Emissão;

(vi) o lastro dos respectivos CRA, ou seja, os Direitos Creditórios do Agronegócio, encontram- se e encontrar-se-ão livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de efetuar a Emissão e de celebrar este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação;

(vii) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, ou arbitrais de qualquer natureza, inquéritos ou outros tipos de investigação governamental, que afetem ou possam afetar a Emissão, a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, ou os Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o caso, ou, ainda, indiretamente, o presente Termo de Securitização, bem como os demais Documentos da Operação;

(viii) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no presente Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação não infringem ou contrariam: qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos;

(ix) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos do presente Termo de Securitização ou para a realização da Emissão;

(x) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(xi) cumpre, e faz com que suas Controladas, Controladores, diretores e membros do conselho de administração, administradores no estrito exercício das respectivas funções e funcionários da Emissora e/ou suas Controladas e agindo em seu nome, cumpram a Legislação Socioambiental;

(xii) cumpre a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista e previdenciária, de modo que (a) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) cumpre a legislação aplicável à saúde e segurança públicas;

(xiii) inexiste violação e, não tem conhecimento de indício de violação, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, pela Emissora ou suas Controladas, diretores e membros do conselho de administração, funcionários, no estrito exercício

das respectivas funções de administradores e funcionários da Emissora e/ou suas Controladas e agindo em seu nome;

(xiv) os documentos e informações da Emissora fornecidos no âmbito da Xxxxxxx são corretos, verdadeiros, completos e precisos e estão atualizados e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento nos respectivos CRA, conforme aplicável, tendo sido disponibilizadas, informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes;

(xv) todas as informações prestadas pela Emissora no âmbito da presente Xxxxxxx são corretas, verdadeiras, completas e consistentes em todos os seus aspectos, e não omitiu ou distorceu qualquer fato, ou, de qualquer outro modo, fez com que tais informações sejam enganosas na presente data, considerando-se as circunstâncias nas quais foram prestadas;

(xvi) está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, ou está discutindo a realização de pagamentos não realizados, nas esferas administrativa ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua exigibilidade suspensa;

(xvii) os Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o caso, encontram-se e encontrar-se- ão livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não existindo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(xviii) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xix) não existe qualquer conflito de interesses que possa afetar sua atuação no âmbito da Xxxxxxx; e

(xx) cumpre com as respectivas obrigações previstas no artigo 17, parágrafo 3º da Instrução CVM 476, conforme disposto na Cláusula 10.6 abaixo.

10.1.1. A Emissora compromete-se a comunicar imediatamente os Titulares de CRA e o Agente Fiduciário, por meio de notificação escrita, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem- se total ou parcialmente inverídicas, inconsistente, imprecisa, incompletas, incorretas ou insuficientes.

10.2. Sem prejuízo das obrigações decorrentes da lei ou das normas da CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, a Emissora obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, adicionalmente, a:

(i) monitorar, controlar e processar os ativos e compromissos vinculados à Emissão, bem como cobrar os respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o caso, incluindo a cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos inadimplidos, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(ii) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros de investidores e de transferências dos CRA; (b) controles de presenças e das atas de Assembleia de Titulares de CRA; (c) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

(d) os registros contábeis referentes às operações realizadas e vinculadas à Emissão; e (e) cópia da documentação relativa às operações vinculadas à Emissão;

(iii) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento de qualquer obrigação da Emissora nos prazos previstos na Instrução CVM 600;

(iv) diligenciar para que sejam defendidos os direitos inerentes à Emissão;

(v) manter os Direitos Creditórios do Agronegócio e demais ativos vinculados à Emissão, conforme aplicável, custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(vi) elaborar e divulgar as informações previstas em regulamentação específica;

(vii) cumprir as deliberações das Assembleias de Titulares de CRA;

(viii) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados;

(ix) observar a regra de rodízio dos auditores independentes da Emissora e dos Patrimônios Separados, conforme disposto na regulamentação específica;

(x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Termo de Securitização;

(xi) utilizar os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos demais Documentos da Operação exclusivamente para o pagamento dos custos de administração e obrigações fiscais dos respectivos Patrimônios Separados e dos valores devidos aos respectivos Titulares de CRA;

(xii) administrar os Patrimônios Separados, conforme aplicável, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(xiii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(xiv) na mesma data em que forem publicados, enviar à B3, por meio do sistema “Xxxxxx.Xxx”, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de Assembleias Gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRA ou informações de interesse do mercado;

(xv) fornecer ao Agente Xxxxxxxxxx, dentro de, no máximo, 3 (três) meses após o término de cada exercício social, ou 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro,

(1) cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas da Emissora relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM; e (2) declaração, assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (3.1) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização; (3.2) não ocorrência de qualquer inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Investidores; e (3.3) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora;

(xvi) fornecer ao Agente Xxxxxxxxxx, dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação deste, os seguintes documentos e informações:

(a) qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que razoavelmente lhe sejam solicitados, incluindo demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos dos respectivos Patrimônios Separados, conforme aplicável, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes aos respectivos Patrimônios Separados;

(b) cópias das atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA, quando solicitado; e

(c) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora desde que relacionada à Emissão, sendo que o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis será contado da data de seu recebimento).

(xvii) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas aos Patrimônios Separados, conforme aplicável, a exame por auditores independentes devidamente registrados perante a CVM;

(xviii) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos dos respectivos Patrimônios Separados e caso estes estejam disponíveis nos respectivos Patrimônios Separados, o pagamento de todas as despesas razoavelmente

incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.

(xix) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(xx) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xxi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xxii) não praticar qualquer tipo de negócio relevante com o governo de, ou com qualquer Pessoa domiciliada ou constituída sob as leis de, ou que direta ou indiretamente controlada ou detida pelo governo de, ou por Pessoa domiciliada ou constituída sob as leis de, qualquer País Restrito; ou (b) não ser (ou passar a ser), ou, de forma direta ou indireta, ser (ou passar a ser) controlada por, Pessoa sujeita a qualquer sanção administrada e/ou imposta por qualquer Parte Sancionadora;

(xxiii) comunicar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação, e, ato contínuo, aos Titulares de CRA, mediante publicação de aviso, observado o disposto na Cláusula 17 deste Termo de Securitização, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes dos Patrimônios Separados, conforme aplicável, e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xxiv) não pagar dividendos para si com os recursos vinculados aos Patrimônios Separados;

(xxv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCERJA, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal; e

(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que não estejam vinculados a sistema administrado e operacionalizado pela B3, conforme o caso.

(xxvi) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRA;

(xxvii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRA;

(xxviii) fornecer aos Titulares de CRA, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(xxix) informar e enviar o organograma e todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação pelo Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas ou controle comum, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados, ainda, de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização, (b) acerca da não ocorrência de qualquer hipótese de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante dos Titulares dos CRA e do Agente Fiduciário, (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social e (d) o cumprimento da obrigação de manutenção de registro de companhia aberta;

(xxx) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação dos Patrimônios Separados, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxxi) manter atualizada e em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, devendo incorporar as mudanças introduzidas pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, conforme alterada, e Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme alterada, ou outra legislação que as substituir ou complementar, as definições dos novos pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, aprovados por Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e deliberações da CVM, que estão em conformidade com as International Financial Reporting Standards – IFRS, emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis do Patrimônio Separado;

(xxxii) submeter, na forma da lei, suas contas, balanços e demais demonstrações contábeis, inclusive aqueles relacionados aos Patrimônios Separados, conforme aplicável, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM, cujo relatório deverá (a) identificar e discriminar quaisquer ações judiciais e/ou administrativas movidas em face da Emissora, os valores envolvidos nas respectivas ações, bem como quaisquer passivos e/ou potenciais passivos de natureza fiscal, trabalhista e/ou previdenciária; e (b) confirmar que todos os tributos devidos pela Emissora foram corretamente calculados e pagos ou questionados tempestivamente na esfera judicial e/ou administrativa;

(xxxiii) cumprir com o disposto na legislação em vigor pertinente à Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a integralização dos CRA e zelando sempre para que: (a) a Emissora detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (b) a Emissora tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(xxxiv) cumprir com o disposto na legislação trabalhista e previdenciária em vigor, para que (a) a Emissora não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) a Emissora cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor;

(xxxv) cumprir, bem como fazer com que suas controladas e seus respectivos diretores, membros de conselho de administração e funcionários cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção e (a) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará imediatamente o Agente Fiduciário; e (b) realizará eventuais pagamentos devidos aos Titulares dos CRA exclusivamente pelos meios previstos neste Termo de Securitização;

(xxxvi) notificar a Devedora e o Agente Fiduciário sobre a constituição de qualquer Ônus sobre os CDCA, conforme o caso, que não seja decorrente das suas vinculações à presente Emissão, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da ciência de tal ocorrência;

(xxxvii) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros de investidores e de transferências dos CRA, (b) controles de presenças e das atas de Assembleias de Titulares de CRA; (c) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis dos Patrimônios Separados, conforme aplicável; (d) os registros contábeis referentes às operações realizadas e vinculadas à Emissão; e (e) cópia da documentação relativa às operações vinculadas à Emissão;

(xxxviii) caso venha a receber, por qualquer motivo, qualquer parte do fluxo de caixa ou recursos provenientes dos Direitos Creditórios do Agronegócio em conta ou meio diverso das respectivas Contas dos Patrimônios Separados, transferir tais recursos às respectivas Contas dos Patrimônios Separados em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento do pagamento indevido, constituindo-se como depositária de tais valores até a efetiva restituição; e

(xxxix) convocar Assembleias de Titulares de CRA quando do interesse dos Titulares dos CRA.

10.3. A Securitizadora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, conforme Anexo 32-II da Instrução CVM 480, devendo ser disponibilizado na CVM, conforme Ofício Circular nº 10/2019/CVM/SIN.

10.4. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares dos CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados aos CRA, tendo contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Xxxxxxxxxx e declarando, consubstanciada na opinião legal emitida pelos assessores legais contratados, que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

10.5. É vedada à Emissora a prática dos seguintes atos:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes a ela relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões, salvo:

(a) no caso de ofertas destinadas exclusivamente a sociedades que integram o seu grupo econômico; ou (b) quando as partes relacionadas forem instituições financeiras e a cessão observar os normativos editados pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil;

(ii) prestar garantias utilizando os bens ou direitos vinculados à Emissão;

(iii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente não vinculada à Emissão;

(iv) adiantar rendas futuras aos Titulares de CRA;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com a Emissão;

(vi) receber a prazo os recursos dos CRA; e

(vii) atuar como custodiante no âmbito da Emissão.

10.6. Sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e neste Termo de Securitização, são obrigações da Emissora, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358;

(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente de notas promissórias de longo prazo e pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto na alínea “iv” acima; e

(ix) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia de Titulares de CRA.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – NOMEAÇÃO, DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

11.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, na qualidade de agente fiduciário da Emissão, que, neste ato, aceita a nomeação para o exercício da função, nos termos da lei e do presente Termo de Securitização, representar perante a Emissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA.

11.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) verificou a legalidade e ausência de vícios da operação objeto do presente Termo de Securitização, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações constantes no presente Termo de Securitização;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedade por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(viii) para os fins do artigo 6º, parágrafo segundo, da Resolução CVM 17, existem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que atua como agente fiduciário, conforme declaração constante do Anexo IX ao presente Termo de Securitização;

(ix) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções, de forma diligente; e

(x) assegura e assegurará tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e

(xi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Securitizadora.

11.2.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão pela Emissora, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRA.

11.2.2. É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas atuar como Custodiante ou prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, incluindo as atividades da Emissora indicadas no item (i) da Cláusula 11.2 acima, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função descrita nesse Termo de Securitização e na regulamentação editada pela CVM.

11.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a data da integral quitação dos CRA e demais obrigações decorrentes da Emissão; ou (ii) a sua efetiva substituição, conforme o caso.

11.4. Além das obrigações e deveres expressamente previstos na Resolução CVM 17, e na Lei nº 9.154, são deveres e responsabilidades do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nos CDCA, conforme aplicável, e neste Termo de securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) acompanhar a prestação das informações periódicas de que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17 e alertar aos Titulares de CRA, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(vii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na administração dos Patrimônios Separados, conforme o caso, por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRA;

(ix) adotar, quando cabíveis, as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e dos valores que venham a ser depositados nas Contas dos Patrimônios Separados, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos em Outros Ativos junto às Instituições Autorizadas, caso a Emissora não o faça;

(x) exercer, na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação dos Patrimônios Separados, a administração dos respectivos Patrimônios Separados;

(xi) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação, total ou parcial, dos respectivos Patrimônios Separados, conforme aplicável;

(xii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares de CRA acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(xiii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora ou nos Patrimônios Separados, conforme aplicável;

(xiv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Devedora;

(xv) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRA, na forma do artigo 10 da Resolução CVM 17;

(xvi) comparecer à Assembleia de Titulares de CRA a fim de disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia de Titulares de CRA;

(xvii) manter atualizados a relação dos Titulares de CRA e de seus endereços;

(xviii) manter os Titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse, conforme informações disponibilizadas pela Emissora;

(xix) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações relativos à sua função, podendo ser guardados em meio físico ou eletrônico;

(xx) convocar e comparecer em Assembleia de Titulares de CRA no caso de qualquer inadimplência das obrigações deste Termo de Securitização e na hipótese de insuficiência dos bens dos respectivos Patrimônios Separados, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação dos respectivos Patrimônios Separados, conforme o caso, bem como a nomeação do liquidante;

(xxi) comunicar aos Titulares de CRA qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis, conforme previsto no artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17;

(xxii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(xxiii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no artigo 15 da Resolução CVM 17;

(xxiv) enviar o relatório de que trata o inciso anterior à Emissora no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora e mantê-lo disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos;

(xxv) manter disponível em sua página mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, bem como todas as informações previstas no artigo 16 da Resolução CVM 17;

(xxvi) diligenciar junto à Emissora para que o Termo de Securitização, e seus eventuais aditamentos, sejam registrados no Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(xxvii) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o caso; e

(xxviii) elaborar relatório destinado aos Titulares dos CRA, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações referentes à Emissora, conforme aplicável: (a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Titulares dos CRA; (c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de CRA emitidos, quantidade de CRA em circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRA realizados no período; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão de CRA, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Xxxxxxxx; (g) relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver; (h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo de Securitização; e (i) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário.

11.5. O Agente Xxxxxxxxxx receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização a seguinte remuneração: parcelas mensais no valor de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) cada uma, sendo devida a primeira parcela no 5º Dia Útil após a assinatura do Termo de Securitização e as demais parcelas devidas na mesma data dos anos subsequentes até o vencimento dos CRA ou enquanto o Agente Xxxxxxxxxx permanecer no exercício de suas funções. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja liquidada, a título de estruturação e implantação.

11.5.1. A remuneração definida na Cláusula 11.5 acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.

11.5.2. As parcelas referidas acima serão atualizadas, anualmente, de acordo com a variação acumulada do IPCA, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do pagamento da primeira parcela, até as datas de pagamento de cada parcela subsequente calculada pro rata temporis.

11.5.3. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISSQN, (ii) PIS; (iii) COFINS; (iv) CSLL; e (v) IRRF, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, inclusive quaisquer majorações de alíquotas já existentes, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que o Agente Fiduciário receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente.

11.5.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

11.5.5. Despesas. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas razoáveis em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste Termo de Securitização e proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realizar seus créditos, desde que estas tenham sido previamente aprovadas pela Devedora. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Titulares de CRA deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste Termo de Securitização e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas;

(v) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Securitizadora para cumprimento das suas obrigações.

11.5.6. O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

11.5.7. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Titulares de CRA adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRA, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares de CRA e pela Emissora, e adiantadas pelos Titulares de CRA, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRA, na proporção de seus créditos, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente

Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares de CRA; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Titulares de CRA impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Titulares de CRA ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Titulares de CRA que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Titulares de CRA que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares de CRA que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

11.5.8. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Titulares de CRA, conforme o caso.

11.5.9. Em caso de inadimplemento ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) execução das garantias, (ii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Securitizadora, os Titulares de CRA ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Securitizadora do respectivo "Relatório de Horas”.

11.6. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário. Nesses casos, será realizada dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia de Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário.

11.6.1. A Assembleia de Titulares de CRA, referida na Cláusula 11.6 acima, poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, ou por Titulares de CRA que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRA em Circulação, nos termos do artigo 7º, parágrafo primeiro, da Resolução CVM 17. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias contados da data do evento de substituição indicado na Cláusula 11.6 acima, caberá à Emissora efetuá-la no dia imediatamente seguinte, observado o artigo 24 da Instrução CVM 600.

11.6.2. A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do presente Termo de Securitização, que deverá ser acompanhada da manifestação do agente fiduciário substituto acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Resolução CVM 17.

11.6.3. Em nenhuma hipótese a função de agente fiduciário poderá ficar vaga por período superior a 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia de Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário.

11.7. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a este Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o fato aos Titulares de CRA e à Emissora, pedindo sua substituição.

11.8. É facultado aos Titulares de CRA, após o encerramento do prazo para a distribuição dos CRA, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia de Titulares de CRA especialmente convocada para esse fim. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário está sujeita (a) à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Resolução CVM 17; e (b) a eventuais normas posteriores que forem aplicáveis.

11.9. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia de Titulares de CRA.

11.10. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

11.11. É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas atuar como Custodiante ou prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.

11.12. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleias de Titulares de CRA.

11.13. Sem prejuízo de seus deveres previstos na Resolução CVM 17, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros, a seu pedido, não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora,

permanecendo a obrigação legal e regulamentar da Emissora de elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

11.14. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, Instrução CVM 600 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

11.15. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 600, é vedado ao Agente Fiduciário, bem como às partes a ela relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios para os CRA objeto das emissões nas quais atuem como prestadores de serviços.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

12.1. A partir da Data de Emissão dos CRA até a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes da integralização dos respectivos CRA e/ou de quaisquer pagamentos relacionados ao lastro em observância, obrigatoriamente, à seguinte ordem de alocação:

(i) Despesas que não tenham sido devidamente suportadas com os recursos oriundos dos respectivos Fundos de Despesas e que, portanto, passaram a ser de responsabilidade dos respectivos Patrimônios Separados, na forma prevista neste Termo de Securitização;

(ii) Recomposição dos respectivos Fundos de Despesas e dos Fundos de Liquidez, conforme aplicável, caso os recursos dos respectivos Fundos de Despesas e dos Fundos de Liquidez venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas 1 ou Valor Mínimo do Fundo de Despesas 2, ou ao Valor Mínimo do Fundo de Liquidez 1 ou ao Valor Mínimo do Fundo de Liquidez 2, conforme o caso, e não tenham sido recompostos pela Devedora, na forma prevista neste Termo de Securitização;

(iii) Encargos Moratórios devidos no âmbito dos CRA;

(iv) Remuneração 1 e Remuneração 2 dos CRA;

(v) Valores devidos para amortização do Valor Nominal Unitário dos CRA 1 e do Valor Nominal Unitário dos CRA 2, tanto no âmbito da amortização programada quanto em decorrência de Resgate Antecipado Total; e

(vi) Liberação dos valores às Contas de Livre Movimentação, conforme aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRA

13.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos respectivos Titulares de CRA, observado os procedimentos previstos nesta Cláusula 13.

13.1.1. Nos termos do artigo 22 da Instrução CVM 600, compete privativamente às Assembleias de Titulares de CRA deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis dos respectivos Patrimônios Separados, conforme aplicável, apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes da Emissora, em até 90 (noventa) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alterações neste Termo de Securitização, observado o disposto na Cláusula 13.12 abaixo;

(iii) alteração na remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; e

(iv) alteração do quórum de instalação e deliberação das Assembleias de Titulares de CRA.

13.1.2. Nos termos do artigo 22, parágrafo único, da Instrução CVM 600, também compete às Assembleias de Titulares de CRA deliberar sobre, sem prejuízo de outras previstas neste Termo de Securitização:

(i) a orientação da manifestação da Emissora, na qualidade de titular dos CDCA, conforme aplicável, em relação a alteração e/ou exclusão de quaisquer dos respectivos Eventos de Vencimento Antecipado;

(ii) a renúncia prévia a direitos dos Titulares de CRA ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora e/ou Devedora, inclusive aquelas que levem a Evento de Vencimento Antecipado Automático ou Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, conforme o caso;

(iii) criação de qualquer evento de repactuação;

(iv) a realização de verificações nos Documentos Comprobatórios que compõem o lastro dos CRA, de forma individualizada e integral, posteriores ao momento no qual os Documentos Comprobatórios forem apresentados para custódia perante o Custodiante;

(v) os termos e condições dos procedimentos de cobrança e execução relativos aos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio em caso de inadimplemento, falência e recuperação judicial ou extrajudicial da Devedora;

(vi) a destituição e substituição dos prestadores de serviços;

(vii) a liquidação, total ou parcial, dos respectivos Patrimônios Separados, conforme o caso, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável; e

(viii) a administração dos respectivos Patrimônios Separados pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8 acima.

13.1.3. Não obstante o acima previsto, os Titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir- se em Assembleias de Titulares de CRA a fim de deliberarem sobre outras matérias de interesse dos Titulares dos CRA.

13.1.4. Observado o quórum descrito na cláusula 5.11 acima, este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos CRA dos Titulares de CRA dissidentes.

13.1.5. As Assembleias de Titulares de CRA de cada série não vinculam as Assembleias de Titulares de CRA da outra série, ou seja, as Assembleias de Titulares do CRA 1 deliberarão exclusivamente pelos interesses dos Titulares do CRA 1, enquanto que as Assembleias de Titulares do CRA 2 deliberarão exclusivamente pelos interesses dos Titulares do CRA 2, sem qualquer vinculação ou dependência entre tais Assembleias.

13.2. Regra Geral de Convocação. A respectiva Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela CVM, pela Emissora ou pelos respectivos Titulares de CRA que (a) representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos respectivos CRA em Circulação; ou (b) representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos respectivos CRA em Circulação, exclusivamente para hipótese de substituição do Agente Fiduciário, conforme a Cláusula 11.6 acima, neste último caso mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRA, conforme aplicável, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, e correio eletrônico (e-mail).

13.2.1. A respectiva convocação da Assembleia de Titulares de CRA por solicitação dos Titulares de CRA deve:

(i) ser dirigida à Xxxxxxxx ou ao Agente Fiduciário, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, realizar a convocação da respectiva Assembleia de Titulares de CRA às expensas da Devedora, mediante utilização dos recursos dos respectivos Fundos de Despesas; e

(ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA.

13.2.2. A Assembleia de Titulares de CRA deverá ser convocada mediante publicação de edital no Diário Oficial do Rio de Janeiro e no jornal Monitor Mercantil, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias da primeira convocação, devendo conter a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 600.

13.2.3. Independentemente das formalidades previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e neste Termo de Securitização, será considerada regular a respectiva Assembleia de Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos respectivos Titulares de CRA em Circulação, nos termos do artigo 24, parágrafo primeiro, da Instrução CVM 600.

13.3. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei nº 11.076, na Lei nº 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de debenturistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRA ou não, com poderes devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 600.

13.3.1. Pessoas Impedidas de Votarem. Não podem votar nas Assembleias de Titulares de CRA e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

(i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas;

(ii) os prestadores de serviços da Xxxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e

(iii) qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do respectivo Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx no assunto a deliberar.

13.3.2. Não se aplica a vedação prevista na Cláusula acima quando:

(i) os únicos Titulares de CRA forem as pessoas mencionadas na Cláusula 13.3.1 acima; ou

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRA, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

13.4. Quórum Geral de Instalação. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.3 acima, a Assembleia de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, salvo se previsto de forma diversa no presente Termo de Securitização e desde que observado o disposto no artigo 26, parágrafo quarto, da Instrução CVM 600.

13.5. Observada a Cláusula 13.6 abaixo, cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas respectivas Assembleias de Titulares de CRA, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRA ou não.

13.6. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula 13, serão considerados apenas os respectivos Titulares de CRA em Circulação. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

13.7. Será facultada a presença dos representantes legais da Devedora e de prestadores de serviço da Emissão nas Assembleias de Titulares de CRA, conforme solicitado pela Emissora.

13.8. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas.

13.9. A presidência da Assembleia de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a convocou:

(i) ao Diretor Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora;

(ii) ao Titular de CRA eleito pelos demais, conforme o caso; ou

(iii) àquele que for designado pela CVM.

13.10. A Assembleia de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as convocações indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

13.10.1. Os Titulares de CRA poderão participar das assembleias gerais por meio de videoconferência ou qualquer outro meio permitido pela legislação brasileira, tais como, mas não se limitando a conferência telefônica, voto eletrônico enviado por correio eletrônico (e-mail), entre outros, entretanto deverão manifestar o voto por comunicação escrita ou eletrônica, observada, ainda, toda e qualquer regulamentação expedida pela CVM a esse respeito.

13.11. Quórum Geral de Deliberação. As deliberações deverão ser aprovadas pelos respectivos Titulares dos CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos Titulares dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA, em primeira convocação, ou, a maioria simples dos Titulares dos CRA presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA, em segunda convocação, sendo que somente poderão votar nas Assembleias de Titulares de CRA inscritos nos registros dos respectivos CRA na data de convocação da Assembleias de Titulares de CRA, conforme aplicável, observados os quóruns de instalação previstos na Cláusula 13.4 acima observado, bem como o disposto na Cláusula 13.11.1 abaixo.

13.11.1. As deliberações em Assembleias de Titulares de CRA que tenham por objeto qualquer uma das matérias abaixo previstas deverá ser aprovada em Assembleia de Titulares de CRA por Titulares de CRA representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco) por cento dos respectivos CRA em Circulação:

(i) à respectiva Remuneração 1 e Remuneração 2 dos CRA;

(ii) à respectiva Data de Pagamento de Remuneração ou de Amortização Programada;

(iii) à respectiva Data de Vencimento dos CRA;

(iv) aos valores e datas de amortização do principal dos respectivos CRA;

(v) à modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula;

(vi) à alteração das obrigações da Emissora estabelecidas neste Termo de Securitização;

(vii) as alterações nas características dos respectivos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e/ou dos respectivos Eventos de Vencimento Antecipado;

(viii) criação de eventos de resgate antecipado dos respectivos CRA; ou

(ix) às alterações nos procedimentos aplicáveis às respectivas Assembleias de Titulares de CRA.

13.11.2. Quórum Específico de Renúncia de Direitos (Waiver). Para fins de esclarecimento, a renúncia e/ou perdão temporário aos respectivos Eventos de Vencimento Antecipado, conforme o caso, deverão ser tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRA conforme os quóruns e procedimentos previstos na Cláusula 5.11.1 acima, conforme o caso.

13.12. Nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 600, o presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia de Titulares de CRA, sempre que tal procedimento (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços; (iii) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; e (iv) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na Remuneração dos CRA e no fluxo de pagamentos dos CRA.

13.12.1. As alterações referidas na Cláusula 13.11.1 acima devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, no prazo de até 7 (sete) dias contados da data em que tiverem sido implementadas, por meio da disponibilização do aditamento no site.

13.13. Nos termos do artigo 22, incisos I e II, da Instrução CVM 600, compete privativamente à respectiva Assembleia de Titulares de CRA deliberar sobre as demonstrações contábeis dos respectivos Patrimônios Separados, conforme aplicável, apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório do Auditor Independentes dos Patrimônios Separados, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem e alterações neste Termo de Securitização.

13.13.1. As demonstrações contábeis dos respectivos Patrimônios Separados que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a respectiva

Assembleia de Titulares de CRA correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer um dos Titulares de CRA.

13.14. As deliberações tomadas pelos respectivos Titulares de CRA, observados os respectivos quóruns de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os respectivos Titulares de CRA de cada série, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, conforme o caso, devendo ser divulgado pelo Agente Fiduciário o resultado da respectiva deliberação aos Titulares de CRA no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da realização da Assembleia de Titulares de CRA.

13.15. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 13, deverá ser convocada Assembleia de Titulares dos CRA toda vez que a Emissora, na qualidade de titular dos CDCA, tiver de exercer ativamente seus respectivos direitos estabelecidos nos CDCA, para que os respectivos Titulares dos CRA deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seu respectivo direito no âmbito do respectivo CDCA.

13.15.1. A Assembleia de Titulares de CRA mencionada na Cláusula 13.15 acima deverá ser realizada com no mínimo 1 (um) Dia Útil de antecedência da data em que se encerra o prazo para a Emissora, na qualidade de titular do respectivo CDCA, manifestar-se frente à Devedora ou da data em que ocorrerá uma assembleia, nos termos do respectivo CDCA, desde que respeitados os prazos previstos na Cláusula 13.2 acima.

13.15.2. Somente após receber a orientação definida pelos respectivos Titulares dos CRA, deliberada em Assembleia de Titulares de CRA, conforme aplicável, a Emissora deverá exercer seu direito e manifestar-se no âmbito do respectivo CDCA. Caso os respectivos Titulares dos CRA não compareçam à assembleia, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá permanecer silente frente à Devedora no âmbito do respectivo CDCA, sendo certo que, seu silêncio, neste caso, não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos respectivos Titulares dos CRA, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

13.15.3. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos respectivos Titulares dos CRA, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme orientação dos respectivos Titulares dos CRA. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos respectivos Titulares dos CRA ela manifestado frente à Devedora ou a quem de direito no âmbito do respectivo CDCA, independentemente de estes causarem prejuízos aos respectivos Titulares dos CRA ou à Devedora.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – FUNDO DE DESPESAS, DESPESAS DA EMISSÃO E FUNDO DE LIQUIDEZ

14.1. As despesas abaixo listadas serão de responsabilidade da Xxxxxxxx e arcadas da seguinte forma:

(i) os valores referentes às respectivas Despesas iniciais serão descontados pela Emissora do respectivo Preço de Aquisição, mediante retenção pela Emissora do montante devido, assim entendidas aquelas

necessárias e que serão incorridas no momento inicial da realização da Emissão, e (ii) as demais Despesas, conforme aplicáveis, serão arcadas pela Emissora mediante utilização de recursos dos respectivos Fundos de Despesas a ser constituído para os CRA nas respectivas Contas dos Patrimônios Separados, nos termos da Cláusula 14.2 abaixo (“Despesas 1”, em relação às despesas relativas aos CRA 1; e “Despesas 2”, em relação às despesas relativas aos CRA 2):

(i) as respectivas despesas com a Emissora, na qualidade de Securitizadora, e com os prestadores de serviços, todas conforme descritas na Cláusula 5.12.1 acima;

(ii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, assessores financeiros, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos respectivos Titulares de CRA e realização dos respectivos Créditos dos Patrimônios Separados, conforme aplicável;

(iii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos respectivos Titulares de CRA e a realização dos respectivos Créditos dos Patrimônios Separados, conforme aplicável;

(iv) eventuais despesas com registros perante órgãos de registro do comércio e publicação de documentação de convocação e societária da Securitizadora relacionada aos CRA, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos, na forma da regulamentação aplicável;

(v) despesas necessárias para a realização das respectivas Assembleias de Titulares de CRA, na forma da regulamentação aplicável, incluindo as despesas com sua convocação, desde que solicitadas pelos respectivos Titulares de CRA ou pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário no exclusivo interesse dos respectivos Titulares de CRA;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;

(vii) eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos respectivos Titulares de CRA e a realização dos respectivos Créditos do Patrimônio Separado;

(viii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação dos quais sejam parte e que sejam atribuídos à Securitizadora;

(ix) quaisquer tributos e/ou despesas e/ou sanções, presentes e futuros, que sejam imputados por lei e/ou por decisão administrativa ou judicial aplicável ao respectivo Patrimônio Separado;

(x) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstas no respectivo CDCA ou neste Termo de Securitização; e

14.2. A Emissora descontará do respectivo Preço de Aquisição um montante para constituição de um fundo de despesas para pagamento das respectivas Despesas indicadas acima (“Fundo de Despesas 1”, para o pagamento das Despesas 1; e “Fundo de Despesas 2”, paga o pagamento das Despesas 2). O valor total do Fundo de Despesas 1 será de R$ 22.135,20 (vinte e dois mil cento e trinta e cinco reais e vinte centavos) (“Valor do Fundo de Despesas 1”) e do Fundo de Despesas 2 será de R$ 127.864,80 (cento e vinte e sete mil oitocentos e sessenta e quatro reais e oitenta centavos) (“Valor do Fundo de Despesas 2”), observado o valor mínimo do Fundo de Despesas 1 de R$ 22.135,20 (vinte e dois mil cento e trinta e cinco reais e vinte centavos) durante toda a vigência dos CRA 1 (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas 1”) e o valor mínimo do Fundo de Despesas 2 de R$ 127.864,80 (cento e vinte e sete mil oitocentos e sessenta e quatro reais e oitenta centavos) durante toda a vigência dos CRA 2 (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas 2”).

14.2.1. Os valores necessários para o pagamento das respectivas Despesas e para constituição do respectivo Fundo de Despesas terão prioridade, sendo certo que a Devedora somente receberá qualquer quantia referente ao respectivo Preço de Aquisição após o pagamento e desconto dos valores aqui previstos.

14.2.2. Sempre que, por qualquer motivo, os recursos do respectivo Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao respectivo Valor Mínimo do Fundo de Despesas, a Emissora deverá, em até 1 (um) Dia Útil contados da verificação, enviar notificação neste sentido para a Devedora, solicitando a sua respectiva recomposição. A Devedora deverá, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, recompor o respectivo Fundo de Despesas, conforme aplicável, com o montante necessário para que os recursos existentes no respectivo Fundo de Despesas, conforme aplicável, após a recomposição sejam de, no mínimo, igual ao respectivo Valor do Fundo de Despesas mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a respectiva Conta do Patrimônio Separado.

14.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 14.2 acima, caso os recursos existentes no respectivo Fundo de Despesas para pagamento das respectivas Despesas sejam insuficientes e a Devedora não efetue diretamente tais pagamentos, tais Despesas deverão ser arcadas pela Emissora com os demais recursos integrantes do respectivo Patrimônio Separado e reembolsados pela Devedora, nos termos da Cláusula

14.3.1 abaixo.

14.3.1. As despesas que, nos termos da Cláusulas 14.3 acima, sejam pagas pela Emissora, com os recursos do respectivo Patrimônio Separado, serão reembolsadas pela Devedora à Emissora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Emissora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes.

14.4. Caso os recursos do respectivo Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com as Despesas, a Emissora e/ou qualquer prestador de serviços acima, conforme o caso, poderão cobrar tal

pagamento da Devedora com as penalidades previstas na Cláusula 14.5 abaixo, ou somente se a Devedora não efetuar tal pagamento com as penalidades previstas na Cláusula 14.5 abaixo, a Emissora e/ou qualquer prestador de serviços acima, conforme o caso, poderão solicitar aos respectivos Titulares de CRA que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no respectivo Patrimônio Separado, conforme aplicável.

14.4.1. Na hipótese da Cláusula 14.4 acima, os respectivos Titulares de CRA, em Assembleia de Titulares de CRA convocada com este fim, nos termos da Cláusula 13.2 deste Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos observado que, caso concordem com o mesmo, possuirão o direito de regresso contra a Devedora. As despesas que eventualmente não tenham sido quitados na forma desta Cláusula 14.4.1 serão acrescidos à dívida da Devedora no âmbito dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, e deverão ser pagos de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista neste Termo de Securitização.

14.5. No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso pela Devedora de qualquer das Despesas, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, desde que haja aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial prévios, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IGP-M, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

14.6. Caso a Devedora venha a arcar com quaisquer despesas ou custos incorridos por motivo imputável à Emissora a título de dolo ou culpa grave, a Emissora obriga-se a ressarcir a Devedora pelos valores por ela pagos em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio dos comprovantes de pagamentos à Emissora.

14.7. São despesas de responsabilidade dos respectivos Titulares de CRA as despesas relativas: (i) à custódia e liquidação dos respectivos CRA subscritos por eles, as quais serão pagas diretamente pelos respectivos Titulares de CRA à instituição financeira por eles contratada para a prestação do serviço de corretagem; e (ii) ao pagamento dos tributos que eventualmente incidam sobre os rendimentos auferidos decorrentes dos respectivos CRA, conforme a regulamentação em vigor e descrito nos Fatores de Risco descritos no Anexo X deste Termo de Securitização.

14.8. Despesas dos Titulares dos CRA. Todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos respectivos Titulares dos CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e pagas pelos mesmos titulares, em respectiva Assembleia de Titulares de CRA especialmente convocada para tanto, na forma prevista neste Termo de Securitização.

14.9. Fundos de Liquidez. Adicionalmente às Garantias, parte do respectivo Preço de Aquisição 1, em montantes equivalentes à R$ 111.679,60 (cento e onze mil seiscentos e setenta e nove reais e sessenta centavos) e parte do respectivo Preço de Aquisição 2, em montantes equivalentes à R$ 645.121,31 (seiscentos e quarenta e cinco mil cento e vinte e um reais e trinta e um centavos), a ser paga pela Devedora no âmbito do respectivo CDCA (“Valor Mínimo do Fundo de Liquidez 1”, para o CDCA 1; e “Valor Mínimo do Fundo de Liquidez 2”, para o CDCA 2), ficará retido na respectiva Conta Patrimônio do

Separado, para a constituição do respectivo Fundo de Liquidez, cujos recursos serão utilizados pela Emissora, a qualquer momento, para honrar com as obrigações pecuniárias da Devedora em relação ao pagamento de quaisquer valores devidos no âmbito do respectivo CDCA, nas hipóteses de inadimplemento destas obrigações por parte da Devedora, sem prejuízo da possibilidade de excussão das demais Garantias, nos termos previstos nos CDCA (“Fundo de Liquidez 1”, para o CDCA 1; e “Fundo de Liquidez 2”, para o CDCA 2).

14.9.1. Os valores necessários para a composição do respectivo Fundo de Liquidez terão prioridade em relação ao pagamento dos recursos líquidos, sendo certo que a Devedora somente receberá qualquer quantia referente ao respectivo Preço de Aquisição após o pagamento e desconto dos valores aqui previstos.

14.9.2. A Emissora verificará o respectivo Valor Mínimo do Fundo de Liquidez no dia 30 (trinta) de cada mês, sendo certo que, para tanto, será considerado o montante estimado para a próxima parcela da respectiva Remuneração dos CRA, considerando o último IPCA divulgado.

14.9.3. Sempre que, por qualquer motivo, os recursos do respectivo Fundo de Liquidez venham a ser inferiores ao respectivo Valor Mínimo do Fundo de Liquidez, a Emissora deverá, em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação, enviar notificação neste sentido para a Devedora, solicitando a sua respectiva recomposição. A Devedora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, recompor o respectivo Fundo de Liquidez com o montante necessário para que os recursos existentes no respectivo Fundo de Liquidez, após a recomposição, sejam, no mínimo, igual ao respectivo Valor Mínimo do Fundo de Liquidez, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a respectiva Conta do Patrimônio Separado.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – PUBLICIDADE

15.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRA, bem como as convocações para as respectivas Assembleias, deverão ser veiculados através do sistema “Xxxxxx.Xxx” e na forma de avisos no Diário Oficial do Rio de Janeiro e no jornal “Monitor Mercantil”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares, devendo a Emissora encaminhar a publicação ao Agente Fiduciário no mesmo dia de sua realização.

15.1.1. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo em até 2 (dois) Dias Úteis da decisão de alteração do jornal. As publicações referidas na Cláusula 15.1 serão encaminhadas ao Agente Fiduciário no endereço eletrônico indicado na Cláusula 17.1 abaixo, em até 2 (dois) Dias Úteis de sua realização.

15.2. A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Xxxxxxxx, mediante publicação na imprensa ou conforme autorizado pela Instrução CVM 358, assim como prontamente informará tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.

15.3. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares dos CRA e independam de sua aprovação deverão ser veiculados, na forma de aviso, no website da Emissora e através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais

– IPE, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 3 (três) dias antes da sua ocorrência.

15.4. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares dos CRA e o Agente Xxxxxxxxxx, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões, desde que comprovados ao Agente Fiduciário. O disposto neste item não inclui “atos e fatos relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Instrução da CVM 358, tampouco as convocações das respectivas Assembleias de Titulares de CRA.

15.5. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE da CVM ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – ENTREGA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

Este Termo de Securitização será entregue para o Custodiante, nos termos do Parágrafo Único, do artigo 23 da Lei nº 10.931, para registro dos respectivos Regimes Fiduciários a que estão afetados (i) os respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) os respectivos Direitos Creditórios do Lastro dos CDCA;

(iii) os respectivos Fundos de Despesas; (iv) os respectivos Fundos de Liquidez; e (v) os valores que venham a ser depositados nas respectivas Contas dos Patrimônios Separados.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – NOTIFICAÇÕES

17.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes conforme disposições deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os endereços constantes abaixo, ou para outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização.

Se para a Emissora:

REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A.

Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx. 000, Xxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX

XXX 00.000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Telefone: (00) 00000000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

Se para o Agente Fiduciário:

H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, Conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx - XX

XXX 00.000-000

At.: Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e Sra. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxx.: (00) 0000-0000

Website: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

17.2. As comunicações referentes a este Termo de Securitização serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu envio seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem, caso necessário. A mudança de qualquer informação acima deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver sua informação alterada.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – FATORES DE RISCO

18.1. Os fatores de risco aplicáveis aos CRA, à Emissão e a Oferta Restrita estão descritos no Anexo X ao presente Termo de Securitização.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos respectivos Titulares de CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará, limitará ou reduzierá tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

19.2. Irrevogabilidade: O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores ou cessionários a qualquer título.

19.3. Aditamentos: Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas pelas respectivas Assembleias de Titulares de CRA, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização.

19.4. Invalidade: Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento,

comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

19.5. Divulgação: A Emissora fica desde já autorizada pelo Agente Xxxxxxxxxx a divulgar, para fins publicitários, sua participação na emissão, após encerrada a distribuição do CRA.

19.6. As Partes declaram e reconhecem que o presente Termo de Securitização integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos e complexos, envolvendo a celebração, além deste Termo de Securitização, dos demais Documentos da Operação, razão pela qual nenhum dos documentos poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

19.7. A tolerância e as concessões recíprocas (i) terão caráter eventual e transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade de qualquer das Partes.

19.8. É vedada a cessão, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância dos respectivos Titulares dos CRA reunidos em nas respectivas Assembleia de Titulares de CRA.

19.9. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar de a Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

20.1. Os Titulares dos CRA não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA.

20.2. Pessoas Jurídicas: Como regra geral, rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não- financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas definidas na Lei nº 11.033/2004, aplicadas em função do prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o Titular dos CRA efetuou o investimento, até a data de resgate dos CRA.

20.2.1. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

20.2.2. O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do IRPJ apurado em cada período de apuração, uma vez que a totalidade do resultado positivo deverá ser computado na base de cálculo no IRPJ e da CSLL. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Regra geral, as alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro tributável que exceder o equivalente à multiplicação de R$20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração (artigo 3º da Lei 9.249/1995). Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

20.2.3. Para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas de acordo com a sistemática não- cumulativa do PIS e da COFINS estão sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente (Decreto nº 8.426/2015).

20.2.4. Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, agências de fomento, seguradoras, entidades de previdência e capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, regra geral, há dispensa de retenção do IRRF, nos termos do artigo 71, inciso I, da Instrução Normativa RFB n.º 1.585/2015. Os rendimentos e ganhos líquidos ou de capital auferidos pelas carteiras dos fundos de investimentos, inclusive aqueles decorrentes de investimentos realizados em CRA, também são, via de regra, isentos do recolhimento do imposto de renda, conforme disposto pelo artigo 14 da Instrução Normativa RFB n.º 1.585/2015.

20.2.5. Não obstante a isenção de IRRF, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA pelas sociedades referidas na Cláusula 20.2.4, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL, à alíquota de 15% (quinze por cento) com base na Lei n.º 13.169/2015. Ademais, no caso das instituições financeiras e determinadas entidades equiparadas, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente, podendo haver exceções.

20.2.6. Por fim, pessoas jurídicas isentas terão, nos termos do artigo 76, inciso II, da Lei nº 8.981/1995, seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte (de forma definitiva),

ou seja, o imposto não é compensável com o IRPJ apurado ao final do exercício fiscal. No que diz respeito às entidades imunes, estão as mesmas dispensadas da retenção do imposto na fonte, desde que declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71, da Lei nº 8.981/1995, com redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1955, e do artigo 72 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015.

20.3. Pessoas Físicas. Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão, atualmente, isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso IV, da Lei 11.033/2004. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015, tal isenção se aplica, inclusive, a ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA.

20.4. Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior. Em relação aos investidores pessoas jurídicas residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN nº 4.373/2014, os rendimentos auferidos encontram-se sujeitos à alíquota de 15% (quinze por cento) de IRRF (artigo 88 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015).

20.4.1. Exceção se faz para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do benefício efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas "Jurisdição de Tributação Favorecida" as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa RFB nº 1.037/2010.

20.4.2. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos investidores pessoas físicas residentes ou domiciliadas no exterior em decorrência da realização de investimentos em CRA no Brasil são isentos do IRRF, inclusive no caso de residirem em jurisdição de tributação favorecida, conforme o artigo 85, §4º, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015.

20.5. Imposto sobre Operações de Câmbio: Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais do Brasil de acordo com as normas previstas na Resolução CMN nº 4.373/2014, incluindo as operações de câmbio relacionadas com CRA, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso, inclusive por meio de operações simultâneas, e no retorno dos recursos para o exterior, conforme disposto no artigo 15-B, incisos XVI e XVII, do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Registre-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente às transações ocorridas após este eventual aumento.

20.6. Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários: As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme disposto no artigo 32, parágrafo 2º, inciso V, do referido Decreto

nº 6.306/2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente às transações ocorridas após este eventual aumento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

21.1. As Partes elegem o Foro da Comarca da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

21.2. Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

O presente Termo de Securitização é firmado em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 1 de junho de 2021.

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco]

Página de Assinaturas 1/3 do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da REIT Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.”

REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A.

1.   2.               

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Página de Assinaturas 2/3 do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da REIT Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.”

H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

1.   2.               

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Página de Assinaturas 3/3 do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da REIT Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.”

Testemunhas:

1.   2.               

Nome: Nome:

RG: CPF:

RG:

CPF:

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO (CDCA)

Razão Social	CNPJ/ME	Nº do CDCA	Valor (R$)	Data de Vencimento
MARÉ CUBATÃO COMÉRCIO DE FERTILIZANTES EIRELI	02.092.515/0003-56	01/2020	R$ 3.480.120,64 (três milhões quatrocentos e oitenta mil cento e vinte reais e sessenta e quatro centavos)	1 de dezembro de 2021
MARÉ CUBATÃO COMÉRCIO DE FERTILIZANTES EIRELI	02.092.515/0003-56	02/2020	R$ 20.103.045,00 (vinte milhões cento e três mil quarenta e cinco reais)	1 de junho de 2024

ANEXO II AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA DOS CRA 1

NÚM	Data	AMORTIZAÇÃO	JUROS	SALDO DEVEDOR	% Amortização
Emissão	01/06/21			3.480.120,64
1	01/07/21	0,00	22.391,10	3.502.511,74	0,0000%
2	01/08/21	0,00	22.535,16	3.525.046,90	0,0000%
3	01/09/21	0,00	22.680,15	3.547.727,05	0,0000%
4	01/10/21	0,00	22.826,08	3.570.553,13	0,0000%
5	01/11/21	0,00	22.972,94	3.593.526,07	0,0000%
6	01/12/21	3.593.526,07	23.120,75	0,00	100,0000%

AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA DOS CRA 2

NÚM	Data	AMORTIZAÇÃO	JUROS	SALDO DEVEDOR	% Amortização
Emissão	01/06/21			20.103.045,00
1	01/07/21	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
2	01/08/21	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
3	01/09/21	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
4	01/10/21	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
5	01/11/21	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
6	01/12/21	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
7	01/01/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
8	01/02/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
9	01/03/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
10	01/04/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
11	01/05/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
12	01/06/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
13	01/07/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
14	01/08/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
15	01/09/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
16	01/10/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
17	01/11/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
18	01/12/22	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
19	01/01/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
20	01/02/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
21	01/03/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
22	01/04/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%

23	01/05/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
24	01/06/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
25	01/07/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
26	01/08/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
27	01/09/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
28	01/10/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
29	01/11/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
30	01/12/23	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
31	01/01/24	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
32	01/02/24	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
33	01/03/24	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
34	01/04/24	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
35	01/05/24	0,00	129.342,00	00.000.000,00	0,0000%
36	01/06/00	00.000.000,00	129.342,99	0,00	100,0000%

ANEXO III

DATA DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DOS CRA 1

1 01/12/2021

DATAS DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DOS CRA 2

1	01/07/21
2	01/08/21
3	01/09/21
4	01/10/21
5	01/11/21
6	01/12/21
7	01/01/22
8	01/02/22
9	01/03/22
10	01/04/22
11	01/05/22
12	01/06/22
13	01/07/22
14	01/08/22
15	01/09/22
16	01/10/22
17	01/11/22
18	01/12/22
19	01/01/23
20	01/02/23
21	01/03/23
22	01/04/23
23	01/05/23
24	01/06/23
25	01/07/23
26	01/08/23
27	01/09/23
28	01/10/23
29	01/11/23
30	01/12/23
31	01/01/24
32	01/02/24

33	01/03/24
34	01/04/24
35	01/05/24
36	01/06/24

XXXXX XX DECLARAÇÃO DA SECURITIZADORA

REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx. 000, Xxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 13.349.677/0001-81, neste ato representada na forma de seu estatuto social, para fins de atendimento ao previsto pelo artigo 11, parágrafo primeiro, inciso III, da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de emissora dos certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª e 2ª séries de sua 5ª emissão (“Oferta Restrita”), DECLARA para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, Conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.788.147/0001-50, na qualidade de agente fiduciário e com o assessor legal contratado para a Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para atestar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no âmbito da Oferta Restrita e no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da REIT Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.”.

São Paulo, 1 de junho de 2021.

REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A.

XXXXX X DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 14º andar, Conjuntos 141 e 142, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 01.788.147/0001-50, neste ato representada na forma do seu contrato social, para fins de atendimento ao previsto pelo artigo 11, parágrafo primeiro, inciso III, da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de agente fiduciário dos certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª e 2ª séries da 5ª emissão da Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A. (“Oferta Restrita”), DECLARA para todos os fins e efeitos, que verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação que contemplou a Emissão e a Oferta Restrita, além de ter agido com diligência para atestar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no âmbito da Oferta Restrita e no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da REIT Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.”.

São Paulo, 1 de junho de 2021.

H.COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

ANEXO VI

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade

empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 03.751.794/0001-13, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, para fins de atendimento ao previsto pelo artigo 11, parágrafo primeiro, inciso III, da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de instituição intermediária líder da distribuição dos certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª e 2ª séries da 5ª emissão da Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A. (“Oferta Restrita”), DECLARA para todos os fins e efeitos, que agiu com diligência para atestar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no âmbito da Oferta Restrita e no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da REIT Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.”.

São Paulo, 1 de junho de 2021.

TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

XXXXX XXX DECLARAÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO

REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx. 000, Xxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 13.349.677/0001-81, neste ato representada na forma de seu estatuto social, para fins de atendimento ao previsto pelo artigo 9º, inciso V, da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de companhia emissora dos certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª e 2ª séries de sua 5ª emissão (“CRA” e “Emissão”, respectivamente), DECLARA para todos os fins e efeitos, que foi instituído, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, a instituição dos Regimes Fiduciários 1 sobre (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio 1 e os Direitos Creditórios do Agronegócio 2, respectivamente; (ii) os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 1 e os Direitos Creditórios do Lastro do CDCA 2, respectivamente; (iii) demais valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado 1 e na Conta do Patrimônio Separado 2, respectivamente, incluindo o Fundo de Despesas 1 e o Fundo de Despesas 2, respectivamente, o Fundo de Liquidez 1 e o Fundo de Liquidez 2, respectivamente, e os Outros Ativos, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado 1 e o Patrimônio Separado 2, conforme aplicável; e (iv) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens “(i)” a “(iii)” acima.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta declaração terão o significado previsto no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da REIT Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.”.

São Paulo, 1 de junho de 2021.

REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO VIII

MODELO DE DECLARAÇÃO DE CUSTÓDIA

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob n.º 00.806.535/0001- 54, neste ato representada na forma do seu estatuto social, na qualidade de instituição custodiante, declara a REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx. 000, Xxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita CNPJ/ME sob o nº 13.349.677/0001-81 (“Emissora”), no âmbito da distribuição dos certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª e 2ª séries da 5ª emissão da Emissora, para os fins do artigo 39 da Lei n.º 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, e do artigo 23 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, que foram entregues a esta instituição, par custódia: (i) a via original dos CDCA, vinculado aos respectivos CRA; (ii) as cópias dos respectivos Contratos de Compra e Venda; e (iii) para custódia e registro o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da REIT Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.”. (“Termo de Securitização”) assim como seus eventuais aditamentos.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

São Paulo, 1 de junho de 2021.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

Operação	Valor da Emissão	Quantidade	Data Emissão	Vencimento
CRA Reit 4ª Emissão - Série Única	R$ 28.000.000,00	28.000	16/07/2020	15/12/2022
CRA Reit 3ª Emissão - Série Única	R$ 19.000.000,00	19.000	06/12/2019	15/03/2023

ANEXO IX HISTÓRICO DE EMISSÕES

ANEXO X FATORES DE RISCO

O investimento em CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Emissora, à Devedora e aos próprios CRA objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento. Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora e/ou da Devedora e/ou do Avalista, conforme aplicável, podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora, da Devedora e do Avalista, conforme o caso, podem ser afetados de forma adversa e, portanto, podem afetar o pagamento dos CDCA, e consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRA pela Securitizadora.

É essencial e indispensável que os investidores leiam o Termo de Securitização em sua integralidade e compreendam todos os seus termos e condições, os quais são específicos desta Emissão e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo o mesmo risco de crédito.

Para os efeitos deste Termo de Securitização, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora ou sobre a Devedora, quer se dizer que o risco, incerteza ou problema é capaz de produzir um Efeito Adverso Relevante sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares como possuindo também significados semelhantes. Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um Efeito Adverso Relevante sobre a Emissora e a Devedora. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo os CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente.

Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas controladoras, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu formulário de referência, o qual poderá ser acessado em: (i) xxx.xxxx.xxx.xx; ou (ii) xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar em “Companhias”, “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, “Informações periódicas e eventuais de companhias (ITR, DFP, DF, FRE, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”, buscar por “Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.” no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em “Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A.”. Posteriormente, selecionar (a) no “Período de Entrega”, clicar em “Período”, (b) no campo “Categoria”, “Formulário de Referência”, e consultar. Após a consulta, clicar em download na versão do “Formulário de Referência – Ativo” com data mais recente).

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos

Interferência do Governo Brasileiro na Economia. O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar Efeito Adverso Relevante nas atividades da Emissora e da Devedora. A inflação e algumas medidas governamentais destinadas a combatê-la geraram, no passado, significativos efeitos sobre a economia do Brasil. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outros efeitos. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora e da Devedora poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e da Devedora. Tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira também poderão afetar negativamente a capacidade da Devedora de pagamento dos CDCA e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRA.

Inflação. No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. Em 1994, foi implementado o plano de estabilização da moeda (denominado Plano Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões, tais como crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, entre outras ocorreram novos “repiques” inflacionários. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no País, o que pode afetar adversamente os negócios da Devedora, influenciando negativamente sua capacidade produtiva e de pagamento, inclusive sua capacidade de pagamento dos CDCA e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRA.

Política Monetária. O Governo Federal, através do Comitê de Política Monetária – COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui a função de controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos EUA. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação nas taxas definidas. Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os

negócios da Devedora e suas capacidades produtiva e de pagamento. Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao País, podendo afetar as atividades da Devedora e sua capacidade de pagamento, inclusive sua capacidade de pagamento dos CDCA e, consequentemente, o fluxo de pagamentos dos CRA.

Ambiente Macroeconômico Internacional. Flutuações econômicas de países vizinhos e/ou de países desenvolvidos, a exemplo dos EUA, podem exercer influência considerável no mercado brasileiro. Na ocorrência de uma crise internacional, os resultados financeiros da Devedora poderão ser afetados negativamente. Crises financeiras internacionais podem produzir uma evasão de Dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRA da presente Emissão, bem como afetar os resultados financeiros da Devedora e/ou sua capacidade de pagamento (liquidez), inclusive sua capacidade de pagamento dos CDCA e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRA.

Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e/ ou uma desaceleração da economia internacional podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras, podendo afetar as atividades da Devedora e sua capacidade de pagamento dos CDCA e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRA.

Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um Efeito Adverso Relevante sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA da presente Xxxxxxx, o que poderia prejudicar seu preço de mercado.

Eventual rebaixamento na classificação de risco (rating) do Brasil poderá acarretar na redução de liquidez dos CRA para negociação no mercado secundário. Fatores político-econômicos, os quais estão fora do controle da Emissora e da Devedora, poderão levar ao rebaixamento da classificação de risco do Brasil. Eventual rebaixamento de classificação, obtido durante a vigência dos CRA, poderá ocasionar uma redução

ou falta de liquidez para os CRA da presente Xxxxxxx, afetando negativamente seu preço e sua negociação no mercado secundário.

Os negócios da Devedora, bem como a atuação da própria Emissora, podem ser adversamente afetados, direta ou indiretamente, em decorrência da pandemia do COVID-19: A pandemia do COVID-19 vem sujeitando empresas de todo o mundo a eventos adversos, tais como: (i) Calamidade pública; (ii) Força maior; (iii) Interrupção na cadeia de suprimentos; (iv) Interrupções e fechamentos de fábricas, centros de distribuição, instalações, lojas e escritórios; (v) Redução do número de funcionários e prestadores de serviço em atividade em razão de quarentena, afastamento médico, greves, entre outros fatores; (vi) Declínio de produtividade decorrente da necessidade de trabalho remoto de funcionários, prestadores de serviços, entre outros; (vii) Restrições de viagens, locomoção e distanciamento social; (viii) Aumento dos riscos de segurança cibernética; (ix) Efeitos da desaceleração econômica a nível global e nacional; (x) Diminuição de consumo; (xi) Aumento do valor, falta ou escassez, de matéria-prima, energia, bens de capital e insumos; (xii) Inacessibilidade ou restrição do acesso aos mercados financeiros e de capitais; (xiii) Volatilidade dos mercados financeiros e de capitais; (xiv) Redução ou falta de capital de giro; (xv) Inadimplemento de obrigações e dívidas, renegociações de obrigações e dívidas, vencimento antecipado de obrigações e dívidas, moratórias, waivers, falências, recuperações judiciais e extrajudiciais, entre outros; (xvi) Medidas governamentais tomadas com o intuito de reduzir a transmissão e a contaminação pelo COVID-19; e (xvii) Medidas governamentais e/ou regulatórias tomadas com o intuito de mitigar os efeitos da pandemia do COVID-19. A ocorrência de um qualquer dos eventos listados acima poderá afetar adversamente os negócios, condição financeira e o resultado operacional da Devedora e, consequentemente, afetar o fluxo de pagamento dos CRA. O mesmo também poderá ocorrer caso clientes e fornecedores da Devedora tenham seus negócios, condição financeira e resultado operacional afetados em virtude de qualquer um dos eventos listados acima. Assim, caso qualquer desses eventos ocorra, a capacidade de pagamento dos CDCA pela Devedora pode ser afetada direta ou indiretamente; comprometendo, consequentemente, o pagamento dos CRA pela Emissora.

Demais riscos. A Emissão e o investimento nos CRA poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de fatores exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, epidemias, outras pandemias, determinação governamental (nacional ou internacional)/constância de lockdown, decretação/constância de estado de emergência nacional e/ou de calamidade pública, mudanças na jurisprudência ou nas regras aplicáveis (i) aos valores mobiliários de modo geral (ii) a contratos de exportação e câmbio; (iii) ao setor do agronegócio; dentre outros.

Riscos Relacionados ao Agronegócio e ao Setor de Fertilizantes

Desenvolvimento do agronegócio. Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro (i) manterá a taxa de crescimento e desenvolvimento que se vem observando nos últimos anos, e (ii) não apresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais como de entidades privadas, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral que possam afetar a capacidade da Devedora em obter as commodities agrícolas necessárias para

seus processos produtivos a custos adequados e, consequentemente, afetando negativamente suas margens operacionais e sua capacidade de pagamento. A redução da capacidade de pagamento da Devedora poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CDCA, comprometendo, consequentemente, a capacidade de pagamento dos CRA pela Emissora.

Riscos climáticos e o impacto na cadeia do agronegócio. As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados. Nesse contexto, a capacidade de produção e entrega dos produtos agrícolas utilizados como insumo das atividades produtivas da Devedora pode ser adversamente afetada, gerando dificuldade ou impedimento do cumprimento das obrigações da Devedora, o que pode afetar a sua capacidade de pagamento dos CDCA e, consequentemente, a capacidade de pagamento dos CRA pela Emissora.

Riscos de quebra de safra e alterações climáticas. As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados. Nesse contexto, a capacidade de entrega do produto final pela Devedora aos seus clientes pode ser adversamente afetada, gerando dificuldade ou impedimento do cumprimento das obrigações da Devedora, o que pode afetar a sua capacidade de pagamento dos CDCA, afetando, por consequência, a capacidade de pagamento dos CRA pela Emissora.

Políticas e regulamentações governamentais que afetem o setor agrícola e setores relacionados podem afetar de maneira adversa as operações e lucratividade da Devedora. Políticas e regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios, estoques regulares e restrições sobre a importação e exportação de produtos agrícolas e commodities agrícolas, podem influenciar: (i) a lucratividade do setor, (ii) o plantio de determinadas safras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas, (iii) a localização e o tamanho das safras, (iv) a negociação de commodities agrícolas processadas ou não processadas, e (v) o volume e as características das importações e exportações no setor. Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem: (i) causar efeito adverso sobre a oferta, a demanda e o preço dos produtos agrícolas, e (ii) restringir capacidade dos produtores rurais emissores de fechar negócios no mercado em que atuam e em mercados que pretendem atingir, consequentemente, podendo ter Efeito Adverso Relevante nos resultados operacionais de produtores rurais e na cadeia do agronegócio. Tais efeitos adversos podem afetar o pagamento dos CDCA pela Devedora e, consequentemente, a capacidade de pagamento dos CRA pela Emissora. Não é possível garantir que não haverá, no futuro, a imposição de regulamentações de controle de preços ou limitação na venda de produtos agrícolas.

Volatilidade do Preço das Commodities. As commodities são cotadas internacionalmente em dólares em bolsas de mercadorias situadas em várias partes do mundo, inclusive no Brasil. As flutuações de preços nos produtos são afetadas pela demanda interna e externa, pelo volume de produção global e pelos estoques mundiais. A flutuação do preço das commodities comercializadas pela Devedora pode ocasionar

um impacto material adverso sobre as receitas e os custos da Devedora, impactando, consequentemente, sua rentabilidade. Estes impactos podem comprometer o pagamento dos CDCA, e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CRA pela Emissora.

Riscos Comerciais. Os preços das commodities agrícolas podem sofrer variações no mercado internacional em função da imposição de barreiras alfandegárias ou tarifárias, embargos, restrições sanitárias, políticas de cotas comerciais, sobretaxas, contencioso comercial internacional, dentre outros. Flutuações de preço em função de medidas de comércio internacional podem afetar materialmente a rentabilidade da Devedora, potencialmente comprometendo a capacidade de pagamento dos CDCA pela Devedora e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CRA pela Emissora.

Variação Cambial. Os custos e preços internacionais das commodities agrícolas sofrem influência da paridade entre moedas internacionais (sobretudo o Dólar Norte-Americano) e o Real. A variação decorrente do descasamento de moedas entre os custos (i) dos insumos e (ii) de parcela do serviço da dívida em Reais para os produtores rurais em relação (a) à receita pela venda dos produtos (que são cotados pelos preços em dólares nas bolsas de Chicago, Nova York e/ou São Paulo) e (ii) aos custos de parcela do serviço da dívida em dólares, pode impactar negativamente a capacidade de entrega dos produtos pelos produtores rurais, incluindo a Devedora. Desta forma, qualquer oscilação no preço de moedas internacionais (sobretudo o Dólar Norte-Americano) pode afetar potencialmente os preços e custos de produção das commodities agrícolas, e, assim, dificultar ou impedir o cumprimento das condições de entrega por parte dos produtores rurais, o que, por consequência, pode igualmente causar impacto relevante e adverso nas condições de pagamento dos CDCA pela Devedora e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CRA pela Emissora.

Avanços tecnológicos. O desenvolvimento e a implementação de novas tecnologias poderão resultar em uma redução significativa nos custos de produção de fertilizantes por concorrentes. A Devedora não pode estimar quando novas tecnologias estarão disponíveis, o nível de aceitação das novas tecnologias por seus concorrentes ou os custos associados a essas tecnologias. Os avanços no desenvolvimento de produtos alternativos também poderão reduzir a demanda por fertilizantes. Quaisquer avanços tecnológicos que necessitem de investimentos significativos para a manutenção da competitividade, ou que, de outra forma, reduzam a demanda por fertilizantes, poderão acarretar em um Efeito Adverso Relevante sobre os resultados operacionais da Devedora, podendo afetar negativamente o pagamento dos CDCA pela Devedora e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos CRA pela Emissora.

Concorrência no setor. O setor de fertilizantes é altamente competitivo e permanece fragmentado. Uma possível consolidação do mercado local pode levar a pressões competitivas ainda mais intensas. Existe também uma forte competição tanto interna quanto externa com a produção de outros países. Em termos gerais, são muitos os fatores que influenciam a posição competitiva da Devedora, incluindo a disponibilidade, qualidade e o custo de matéria prima na sua unidade industrial, posição geográfica, relacionamentos comerciais estratégicos, estratégia de hedging de preço, tecnologias industriais e escala. Se a Devedora não puder permanecer competitiva em relação a seus produtos no futuro, a participação de mercado da Xxxxxxxx poderá ser afetada de maneira adversa, impactando de forma negativa a sua

capacidade de pagamento dos CDCA e, consequentemente, a capacidade de pagamento dos CRA pela Emissora.

Políticas e Regulamentações Governamentais para o Setor Agrícola. Políticas e regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios, estoques regulares e restrições sobre a importação e exportação de produtos agrícolas e commodities agrícolas, podem influenciar a lucratividade do setor, o plantio de determinadas safras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas, a localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não processadas, e o volume e tipos das importações e exportações. Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dos insumos e/ou produtos da Devedora, restringir sua capacidade de fechar negócios no mercado em que atua e em mercados que pretende atingir, podendo ter Efeito Adverso Relevante nos seus resultados operacionais e, consequentemente, podendo afetar sua capacidade de pagamento dos CDCA, afetando, por consequência, a capacidade de pagamento dos CRA pela Emissora.

Riscos Relacionados ao Setor de Securitização

Recente desenvolvimento da securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio. A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos anos, que foram majoritariamente realizados sob a égide da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, editada pela CVM para regular operações de certificados de recebíveis imobiliários. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário (Securitizadora), de seu devedor (Devedora) e dos créditos que lastreiam a emissão. A Instrução CVM 600 foi publicada pela CVM em 2018, o que pode gerar impactos sobre a estrutura da operação e sobre os termos e condições constantes de seus documentos. Dessa forma, por ser recente no Brasil, o mercado de securitização ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco de insegurança jurídica aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Oferta Restrita e os CRA e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos investidores.

Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Decisões judiciais sobre a Medida Provisória 2.158-35 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio. A Medida Provisória 2.158-35, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, em seu parágrafo único, prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Tendo em vista o exposto acima, os Direitos Creditórios do Agronegócio e os recursos deles decorrentes, não obstante serem objeto dos Patrimônios Separados, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os Titulares de CRA de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Direitos Creditórios do Agronegócio não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

Riscos Relacionados aos CRA, ao Lastro e à Oferta Restrita. Os riscos a que estão sujeitos os Titulares de CRA podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda da Devedora e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor agrícola em geral.

Guarda Física dos CDCA e dos Contratos de Compra e Venda. O Custodiante atuará como custodiante, nos termos da Lei nº 11.076 da via original negociável dos CDCA e das vias digitalizadas dos Contratos de Compra e Venda. Não há como assegurar que o Custodiante atuará de acordo com a regulamentação aplicável em vigor ou com o acordo celebrado para regular tal prestação de serviços, o que poderá acarretar em perdas para os Titulares de CRA.

Cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio. As atribuições de controle e cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio em caso de inadimplências, perdas, falências e recuperação judicial da Devedora caberão à Emissora, conforme procedimentos previstos na legislação cível e falimentar aplicáveis. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRA, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei e no Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRA, inclusive, caso a Emissora não o faça, realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir o pagamento da Remuneração dos CRA e da Amortização aos Titulares de CRA. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão depositados diretamente na respectiva Conta Patrimônio Separado, permanecendo segregados de outros recursos. Eventuais despesas relacionadas à cobrança judicial e administrativa dos Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplentes deverão ser arcadas diretamente pelos respectivos Fundo de Despesas, nos

termos deste Termo de Securitização. O Agente Xxxxxxxxxx poderá não ter sucesso na referida execução, o que poderá acarretar em perdas para os Titulares de CRA.

Alterações na legislação tributária aplicável aos CDCA e CRA, ou na interpretação das normas tributárias podem afetar o rendimento dos CRA. Os rendimentos gerados por aplicação em certificados de direitos creditórios do agronegócio e certificados de recebíveis do agronegócio por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, incisos IV e V, da Lei nº 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os certificados de direitos creditórios do agronegócio e certificados de recebíveis do agronegócio, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos certificados de direitos creditórios do agronegócio e certificados de recebíveis do agronegócio para seus titulares. A Emissora recomenda aos Investidores que consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nos CRA.

Baixa liquidez no mercado secundário. Ainda não está em operação no Brasil o mercado secundário, como liquidez, de certificados de recebíveis do agronegócio e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos certificados de recebíveis do agronegócio que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRA por todo prazo da Emissão. Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o Titular de CRA conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRA pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRA poderá causar prejuízos ao seu titular.

Os CRA possuem restrições à negociação e somente poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais. Os CRA estão sujeitos às restrições impostas pelos artigos 13 a 15 da Instrução CVM 476, observadas as exceções aplicáveis estabelecidas em seus respectivos parágrafos, assim, somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da subscrição ou aquisição, conforme o caso, pelos Investidores Profissionais, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução CVM 476, o que diminui a liquidez dos CRA no mercado secundário.

Inadimplência dos Direitos Creditórios do Agronegócio e os Patrimônios Separados têm como única fonte os recursos para pagamento dos Titulares do CRA. A capacidade dos Patrimônios Separados de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA depende do pagamento, pela Devedora, dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo, neste caso, a capacidade do Avalista de arcar com a garantia prestada, caso seja necessário. Tais Direitos Creditórios do Agronegócio correspondem ao direito de recebimento dos valores devidos pela Devedora em razão da emissão dos CDCA e compreendem, além dos respectivos valores de principal, os juros e demais encargos contratuais ou legais, bem como os

respectivos acessórios. Os Patrimônios Separados, constituídos ou a serem constituídos, conforme o caso, em favor dos Titulares de CRA, não conta e não contarão, conforme o caso, com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRA dependerá do adimplemento integral e pontual dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio. Portanto, a ocorrência de eventos que afetem ou comprometam (i) a situação/capacidade econômico-financeira da Devedora e/ou do Avalistas; e/ou (ii) o valor e a exigibilidade dos Contratos de Garantia, ou dos CDCA poderá afetar negativamente a capacidade dos respectivos Patrimônios Separados de suportar as suas respectivas obrigações estabelecidas neste Termo de Securitização e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares de CRA.

Risco de morte ou interdição dos Avalistas. Ao longo do prazo de duração dos CRA, o Avalista poderá vir a falecer ou sofrer interdição por incapacidade. Caso o Avalista venha a falecer os sofrer interdição por incapacidade, nos termos do Código Civil, sem que os herdeiros necessários assumam integralmente as obrigações representadas ou a serem representadas nos CDCA, conforme aplicável, poderá ser caracterizado um Evento de Vencimento Antecipados dos CDCA e, consequentemente, os CRA deverão ser objeto de resgate antecipado obrigatório. Nesses casos, os Titulares de CRA poderão sofrer atrasos no recebimento dos recursos devidos em razão do processo de interdição e/ou sucessório, conforme o caso, bem como os recursos disponíveis nos respectivos Patrimônios Separados podem não ser suficientes para o pagamento da totalidade dos valores devidos e o espólio do Avalista poderá não ser suficiente para o adimplemento das obrigações assumidas nos CDCA e demais Documentos da Operação.

O risco de crédito da Xxxxxxxx e do Avalista pode afetar adversamente os CRA. Uma vez que o pagamento da respectiva Remuneração dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora e/ou pelo Avalista, conforme o caso, dos Direitos Creditórios do Agronegócio, a capacidade de pagamento da Devedora e/ou do Avalista, conforme o caso, poderá ser afetada em função de sua situação econômico- financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRA. Esse risco é agravado pelo fato de os CRA serem lastreados nos CDCA e, portanto, concentrado no adimplemento das obrigações apenas pela Devedora e/ou Avalista, e dessa forma, todos os fatores de risco aplicáveis a ele, a seu setor de atuação e ao contexto macro e microeconômico em que ele está inserido são potencialmente capazes de influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos CDCA e, consequentemente, ao fluxo de pagamento dos CRA.

Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio. A Emissora, credora dos Direitos Creditórios do Agronegócio, respectivamente, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, a capacidade de satisfação do crédito também poderá eventualmente ser afetada, afetando, assim, negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.