CONTRATO DE EMPRÉSTIMO No. 2941/OC-BR
XXXXXXXX XX XXXXXXXXXX Xx. 0000/XX-XX
entre o
MUNICÍPIO DE NITERÓI
e o
BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO
Programa de Desenvolvimento Urbano e Inclusão Social de Niterói PROCIDADES
28 de fevereiro de 2014
LEG/SGO/CSC/IDBDOCS#834206
CONTRATO DE EMPRÉSTIMO DISPOSIÇÕES ESPECIAIS
INTRODUÇÃO
Partes, Objeto, Elementos Integrantes, Órgão Executor,Garantia e Definições Específicas
1. PARTES E OBJETO DO CONTRATO
CONTRATO DE EMPRÉSTIMO celebrado no dia 28 de fevereiro de 2014 entre o MUNÍCIPIO DE NITERÓI, a seguir denominado “Mutuário”, e o BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO, a seguir denominado “Banco”, para cooperar na execução do Programa de Desenvolvimento Urbano e Inclusão Social de Niterói (a seguir denominado “Projeto”), destinado a melhorar a qualidade de vida dos residentes do Município de Niterói por meio de projetos urbanos e sociais. O Anexo A descreve os aspectos mais relevantes do Projeto.
2. ELEMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO E REFERÊNCIA ÀS NORMAS GERAIS
(a) Integram este Contrato as Disposições Especiais, as Normas Gerais de Fevereiro de 2013 e os Anexos A, X0, X0, X0, X0, X0 x X0. Se alguma estipulação das Disposições Especiais, dos Anexos ou do Contrato de Garantia não concordar ou estiver em contradição com as Normas Gerais, prevalecerá o disposto nas Disposições Especiais, nos Anexos ou no Contrato de Garantia, conforme o caso. Quando existir discrepância ou contradição entre estipulações das Disposições Especiais, dos Anexos ou do Contrato de Garantia, será aplicado o princípio de que a disposição específica prevalece sobre a geral.
(b) As Normas Gerais estabelecem pormenorizadamente as disposições de procedimento relativas à aplicação das cláusulas sobre amortização, juros, comissão de crédito, inspeção e supervisão, desembolso, bem como outras disposições relacionadas com a execução do Projeto. As Normas Gerais incluem também definições de caráter geral.
3. ÓRGÃO EXECUTOR
As partes concordam que a execução do Projeto e a utilização dos recursos do financiamento do Banco serão efetuadas pelo Mutuário, a seguir denominado indistintamente “Mutuário” ou “Órgão Executor”.
4. GARANTIA
Este Contrato fica sujeito a que a República Federativa do Brasil, a seguir denominada "Fiador", assine o Contrato de Garantia e assuma as obrigações nele estipuladas.
5. DEFINIÇÕES ESPECÍFICAS
Para os fins deste Contrato, adotam-se as seguintes definições, além das contidas no Capítulo II das Normas Gerais:
(a) “Agente de Cálculo para Conversão” – significa, para efeitos das Disposições Especiais deste Contrato, o Banco. Todas as determinações efetuadas pelo Agente de Cálculo para Conversão serão definitivas e obrigatórias para as partes (salvo erro manifesto) e serão efetuadas à sua inteira disposição, de boa fé, e de uma maneira comercialmente razoável.
(b) “Base para Cálculo de Juros” – significa uma convenção para contagem de dias e para a fórmula de cálculo a ser utilizada no cálculo de juros. A Base para Cálculo de Juros será determinada na Carta de Notificação da Conversão.
(c) “Carta de Cotação Indicativa da Conversão” – é a designação, isoladamente ou em conjunto, das cartas entregues pelo Banco ao Mutuário e ao Fiador, cujos respectivos modelos se juntam como Anexo B1 e Anexo B2, relativos à Conversão de Desembolso, e Anexo B3 e Anexo B4, relativos à Conversão de Saldos Devedores, do presente Contrato. O Mutuário e o Xxxxxx deverão responder às Cartas confirmando ou rejeitando sua solicitação de Conversão na forma indicada nas respectivas Cartas.
(d) “Carta de Notificação da Conversão” – é a designação, isoladamente ou em conjunto, das cartas entregues pelo Banco ao Mutuário e ao Fiador, sobre os termos e condições financeiros da Conversão. Os modelos das referidas cartas se juntam como Anexo C1 (relativo à Conversão de Desembolso) e Anexo C2 (relativo à Conversão de Saldos Devedores) do presente Contrato.
(e) “Cronograma de Pagamentos” – significa o cronograma de pagamentos de amortização da dívida relativo a cada Conversão. Para cada Conversão, o cronograma de pagamentos indica o prazo de carência, o prazo de amortização e a porcentagem do principal a ser paga em cada data de pagamento.
(f) “Data de Apuração” – data correspondente a 5 (cinco) Dias Úteis anteriores a qualquer data de pagamento de principal, juros ou ambos, conforme o caso.
(g) “Data da Conversão” – para os desembolsos convertidos, é a data do desembolso e, para conversões de saldos devedores, é a data na qual se redenomina a dívida. Estas datas serão estabelecidas nas respectivas Cartas de Notificação da Conversão.
(h) “Dias Úteis” – são os dias em que os bancos comerciais estejam abertos para negócios (inclusive transações de câmbio), nas localidades determinadas na Carta de Notificação de Conversão.
(i) “Fator de Inflação” – será a razão entre Nt e N0 (Nt/N0), em que N0 é o IPCA na Data da Conversão e Nt é o IPCA na correspondente Data de Apuração.
(j) “IPCA” – significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
(k) “PROCIDADES” – significa o mecanismo creditício aprovado pela Diretoria Executiva do Banco em 11 de outubro de 2006, destinado a municípios brasileiros, e que consiste em empréstimos do Banco cujos desembolsos e saldos devedores podem ser convertidos para BRL, com o objetivo de financiar projetos municipais de desenvolvimento urbano integrado.
(l) “Projeto” – significa o Programa ou Projeto para cujo financiamento contribui o Empréstimo.
(m) “Reais ou BRL” – A moeda de curso legal na República Federativa do Brasil.
(n) “Taxa de Câmbio BRL/USD” – significa a “Taxa de Câmbio PTAX”, definida para cada Data de Apuração como a taxa ofertada para BRL/USD (a taxa à qual os bancos compram BRL e vendem USD), expressa como o montante de BRL por cada USD, para liquidação em dois Dias Úteis informada pelo Banco Central do Brasil por meio do Sistema de Dados do SISBACEN no código PTAX-800 (“Consulta de Câmbio”), Opção 5 (“Cotações para Contabilidade”), antes das 18 horas de São Paulo, em cada Data de Apuração. No caso de qualquer evento de ruptura de cotações de mercado (conforme Cláusula 3.10 destas Disposições Especiais), o Agente de Cálculo para Conversão determinará uma taxa substituta nos termos e condições estabelecidos neste Contrato.
(o) “Taxa de Juros Base” – significa a taxa de juros equivalente no mercado de BRL à soma de: (i) a taxa USD LIBOR para 3 (três) meses, menos (ii) 20 (vinte) pbs. A Taxa de Juros Base será determinada para cada Conversão em função de: (i) Taxa Fixa de Juros Aplicada a um Montante Nominal Corrigido pela Inflação; (ii) o Cronograma de Pagamentos; (iii) a Data da Conversão, e (iv) o montante nominal de cada Conversão.
(p) “Taxa Fixa de Juros Aplicada a um Montante Nominal Corrigido pela Inflação” – é a taxa a ser estabelecida em cada Carta de Notificação da Conversão, que se aplica durante todo o período de Conversão ao montante em BRL ajustado pelo Fator de Inflação.
CAPÍTULO I
Custo, Financiamento e Recursos Adicionais
CLÁUSULA 1.01. Custo do Projeto. O custo total do Projeto é estimado em quantia equivalente a US$ 44.130.000,00 (quarenta e quatro milhões, cento e trinta mil Dólares).
CLÁUSULA 1.02. Valor do Financiamento. (a) Nos termos deste Contrato, o Banco compromete-se a conceder ao Mutuário, e este aceita, um financiamento, a seguir denominado “Financiamento”, a débito dos recursos do Mecanismo Unimonetário do capital ordinário do Banco, até um montante de US$ 26.470.000,00 (vinte e seis milhões, quatrocentos e setenta mil Dólares), que façam parte dos referidos recursos. As quantias desembolsadas a débito deste Financiamento constituirão o “Empréstimo”.
(b) O Empréstimo será um Empréstimo do Mecanismo Unimonetário com Taxa de Juros Baseada na LIBOR. No caso de Conversão, conforme definido nas Cláusulas 3.06 e 3.07 destas Disposições Especiais, a taxa de juros será determinada de acordo com os termos da Cláusula 3.09 destas Disposições Especiais.
CLÁUSULA 1.03. Disponibilidade de Moeda. Não obstante o disposto nas Cláusulas 1.02 e 3.01(a) destas Disposições Especiais, se o Banco não tiver acesso à Moeda Única pactuada, este, em consulta com o Mutuário e com a não objeção do Fiador, desembolsará em outra Moeda Única que julgue apropriada. O Banco poderá continuar efetuando os desembolsos em outra Moeda Única que julgue apropriada enquanto continuar a falta de acesso à Moeda Única pactuada. A amortização do Empréstimo pelo Mutuário será feita na Moeda Única desembolsada, com os encargos financeiros que correspondam a essa moeda.
CLÁUSULA 1.04. Recursos adicionais. O valor dos recursos adicionais que, de acordo com o Artigo 6.04 das Normas Gerais, o Mutuário se compromete a fornecer oportunamente para a completa e ininterrupta execução do Projeto, é estimado em quantia equivalente a US$ 17.660.000,00 (dezessete milhões, seiscentos e sessenta mil Dólares), sem que esta estimativa implique limitação ou redução da obrigação do Mutuário de acordo com o referido Artigo. Para calcular a equivalência em Dólar, será adotada a regra selecionada pelo Mutuário na Cláusula 3.05 destas Disposições Especiais.
CAPÍTULO II
Amortização, Juros, Inspeção e Supervisão e Comissão de Crédito
CLÁUSULA 2.01. Amortização. O Empréstimo deverá ser amortizado pelo Mutuário mediante o pagamento de quarenta prestações semestrais, consecutivas e, na medida do possível, iguais. A primeira prestação deverá ser paga no dia 15 de abril de 2019, de acordo com o disposto no Artigo 3.01 das Normas Gerais, e a última até o dia 15 de outubro de 2038.
CLÁUSULA 2.02. Juros. (a) Ressalvada a hipótese prevista na Cláusula 3.09 destas Disposições Especiais, o Mutuário pagará juros sobre os saldos devedores diários do Empréstimo a uma taxa que será determinada de acordo com o estipulado no Artigo 3.04 das Normas Gerais para um Empréstimo do Mecanismo Unimonetário com Taxa de Juros Baseada na LIBOR. O Banco notificará ao Mutuário, tão logo seja possível, depois de determinar a taxa de juros aplicável durante cada Trimestre.
(b) Os juros serão pagos ao Banco semestralmente nos dias 15 dos meses de abril e outubro de cada ano, a partir de 15 de abril de 2014, de acordo com o disposto no Artigo 3.01 das Normas Gerais.
(c) O Mutuário, com o consentimento por escrito do Fiador, por intermédio da Secretaria do Tesouro Nacional, poderá solicitar a conversão de parte ou da totalidade do saldo devedor do Empréstimo sujeito a Taxa de Juros Baseada na LIBOR a uma Taxa Fixa de Juros ou uma nova conversão de parte ou da totalidade do saldo devedor do Empréstimo sujeito a Taxa Fixa de Juros a uma Taxa de Juros Baseada na LIBOR, de acordo com o disposto no Artigo 3.04 das Normas Gerais do presente Contrato.
CLÁUSULA 2.03. Recursos para inspeção e supervisão gerais. Durante o período de desembolsos, o Banco não cobrará montante para atender despesas do Banco de inspeção e supervisão gerais, salvo se o Banco estabelecer o contrário durante o mencionado período, como consequência da revisão periódica dos encargos financeiros dos empréstimos em conformidade com as disposições aplicáveis da política do Banco sobre metodologia para o cálculo de encargos para empréstimos do capital ordinário que concede e notificar o Mutuário a respeito. O valor devido pelo Mutuário, para atender às referidas despesas, em um semestre determinado, não poderá ser superior a 1% (um por cento) do valor do Financiamento, dividido pelo número de semestres compreendidos no prazo original de desembolsos.
CLÁUSULA 2.04. Comissão de Crédito. O Mutuário pagará uma Comissão de Crédito em um percentual que será estabelecido pelo Banco periodicamente, como resultado de sua revisão de encargos financeiros, em conformidade com as disposições aplicáveis da política do Banco sobre metodologia para o cálculo de encargos para empréstimos do capital ordinário, sendo certo que em caso algum poderá exceder o percentual previsto no Artigo 3.02 das Normas Gerais.
CAPÍTULO III
Desembolsos
CLÁUSULA 3.01. Moedas dos desembolsos e utilização dos recursos. (a) Para os propósitos indicados neste Contrato, o Financiamento será desembolsado: (i) em Dólares que façam parte do Mecanismo Unimonetário dos recursos do Capital Ordinário do Banco, ou
(ii) por opção do Mutuário, e sujeito às condições de mercado, em Reais, de acordo com o disposto neste Contrato, sendo que esse desembolso em Reais não estará sujeito ao disposto na Cláusula 2.02(c) destas Disposições Especiais ou nos Artigos 3.04 ou 4.10 das Normas Gerais, para pagar bens adquiridos e obras e serviços contratados de acordo com as Políticas
identificadas nas Cláusulas 4.01 e 4.04 destas Disposições Especiais e para os outros propósitos indicados neste Contrato.
(b) Os recursos do Financiamento serão utilizados somente para o pagamento de bens, obras e serviços originários dos países-membros do Banco.
CLÁUSULA 3.02. Condições especiais prévias ao primeiro desembolso. O primeiro desembolso dos recursos do Financiamento está condicionado a que se cumpram, de forma que o Banco considere satisfatória, além das condições prévias estipuladas no Artigo 4.01 das Normas Gerais, os seguintes requisitos:
(i) A publicação do decreto de criação da UGP e a nomeação de sua equipe básica;
(ii) A publicação do decreto de criação da Comissão Especial de Licitação (CEL) e a nomeação de seus integrantes;
(iii) A entrada em vigor do Manual Operacional do Projeto, nos termos previamente acordados com o Banco;
(iv) A celebração e entrada em vigor dos instrumentos jurídicos entre o Mutuário e a Empresa Municipal de Moradia, Urbanização e Saneamento (EMUSA), a Niterói Transporte e Trânsito (NITTRANS), a Companhia de Limpeza de Niterói (CLIN), a Fundação Municipal de Educação e a Fundação Municipal de Saúde, nos termos previamente acordados com o Banco; e
(v) A celebração e entrada em vigor de instrumento jurídico entre o Mutuário e a concessionária Águas de Niterói, nos termos previamente acordados com o Banco. O referido instrumento jurídico regulará a execução das obras e dos serviços de manutenção dos sistemas de água e de esgoto nas comunidades beneficiadas.
CLÁUSULA 3.03. Reembolso de despesas a débito do Financiamento. Com a concordância do Banco, os recursos do Financiamento poderão ser utilizados para reembolsar despesas efetuadas ou financiar as que se efetuem com o Projeto a partir de 31 de maio de 2013 e até a data da entrada em vigor do presente Contrato, desde que se tenham cumprido requisitos substancialmente análogos aos estabelecidos neste instrumento.
CLÁUSULA 3.04. Prazo para desembolsos. O prazo para desembolso dos recursos do Financiamento será de 4 (quatro) anos, contados a partir da vigência do presente Contrato.
CLÁUSULA 3.05. Taxa de Câmbio. Para efeito do estabelecido no Artigo 3.06(b) das Normas Gerais deste Contrato, as partes acordam que a taxa de câmbio aplicável será a indicada no inciso (b)(i) do referido Artigo.
CLÁUSULA 3.06. Opção de Conversão dos Desembolsos de Moeda (“Conversão”).
(a) Sempre que o Mutuário solicitar desembolsos do Financiamento em BRL, o Banco lhe
oferecerá, sujeito às condições do mercado, a Conversão dos referidos desembolsos de USD a BRL e enviará ao Mutuário e ao Fiador uma Carta de Cotação Indicativa da Conversão com as condições financeiras indicativas do desembolso em BRL. Ao receberem a Carta de Cotação Indicativa da Conversão do Banco, o Mutuário e o Fiador terão de confirmar se estão ou não de acordo com as referidas condições financeiras indicativas no prazo indicado na referida carta. As Cartas de Cotação Indicativa da Conversão enviadas pelo Banco ao Mutuário e ao Fiador e as respostas do Mutuário e do Fiador ao Banco, as quais deverão ser efetuadas nos respectivos instrumentos, poderão ser transmitidas por fax. As cartas transmitidas por fax, uma vez assinadas por cada uma das partes, não poderão ser impugnadas, a não ser em casos de fraude ou erro manifesto.
(b) Caso, sujeito às condições do mercado, o Banco execute tais Conversões, nos termos descritos nesta Cláusula, os montantes convertidos deste Financiamento constituirão o “Saldo Devedor Denominado em BRL”. Os pagamentos de principal e juros deverão ser efetuados em USD, no seu equivalente em BRL, aplicando-se a Taxa de Câmbio BRL/USD. O Banco poderá estabelecer, mediante comunicação escrita ao Mutuário, que tais pagamentos sejam efetuados em BRL. A taxa de câmbio aplicada a esta Conversão para determinar o correspondente valor do Empréstimo em USD será aquela observada no mercado no momento em que o Banco realizar sua operação de captação de financiamento. Não será executada a Conversão se o Banco não houver recebido confirmações por escrito do Fiador e do Mutuário pelas quais declarem sua conformidade com as condições financeiras indicadas na Carta de Cotação Indicativa de Conversão.
(c) O Banco deverá receber do Mutuário a solicitação de Conversão até o dia 15 dos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano. As Conversões serão efetuadas sujeitas às condições dispostas nos incisos (a) e (b) desta Cláusula e, caso o Banco efetue tais Conversões, os correspondentes desembolsos serão efetuados entre os dias 8 e 20 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano.
(d) Fica entendido que, nos prazos indicados no inciso (c) desta Cláusula, em cada trimestre, o Banco efetuará Conversões referentes a este Empréstimo e/ou a outros empréstimos do Mecanismo PROCIDADES, por um montante agregado mínimo equivalente a US$ 3.000.000,00 (três milhões de Dólares) de desembolsos convertidos. Se as solicitações de Conversões do Mutuário, ou juntamente com outras solicitações similares de outros municípios, não alcançarem o valor equivalente a US$ 3.000.000,00 (três milhões de Dólares), não será efetuada essa Conversão. Este montante poderá ser modificado a critério do Banco, nas datas estabelecidas na Cláusula 3.06(c) destas Disposições Especiais, de acordo com as condições vigentes do mercado.
(e) A solicitação de desembolso, em caso de Conversão, poderá ser indicada em unidades de BRL caso o saldo não desembolsado seja igual ou superior a 10% (dez por cento) do montante do Financiamento.
(f) A Carta de Notificação de Conversão de Desembolso conterá os termos e condições financeiros de cada Conversão.
(g) O Mutuário reconhece que a capacidade do Banco para realizar Conversões dependerá das condições de mercado e da possibilidade de o Banco captar recursos de acordo com suas políticas. Caso o Banco não consiga obter a captação necessária para proceder à Conversão, o Mutuário poderá optar por solicitar o desembolso em USD do Mecanismo Unimonetário com Taxa de Juros Baseada na LIBOR. Em tal caso, os pagamentos de amortização e juros serão denominados e efetuados em Dólar e sujeitos aos termos e condições aplicáveis ao referido Mecanismo.
(h) Ainda que o Banco efetue uma Conversão, os recursos para inspeção e supervisão gerais e a Comissão de Crédito previstos neste Contrato de Empréstimo continuarão sendo devidos em USD, de acordo com o disposto nas Cláusulas 2.03 e 2.04 destas Disposições Especiais.
CLÁUSULA 3.07. Opção de Conversão de Moeda dos Saldos Devedores (“Conversão”).
(a) Desde que tenha optado pela Taxa de Juros Baseada na LIBOR, o Mutuário poderá converter o saldo devedor do Empréstimo de USD para BRL, em duas oportunidades: (i) uma durante o período de carência; e (ii) uma outra após o período de carência. Em qualquer dos casos, a Conversão só será possível se o saldo devedor totalizar o valor mínimo de US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Dólares).
(b) A solicitação de Conversão total ou em parte dos saldos devedores deverá ser feita somente em USD. O Banco oferecerá ao Mutuário, sujeito às condições do mercado, a Conversão do referido saldo devedor de USD a BRL e enviará ao Mutuário e ao Fiador uma Carta de Cotação Indicativa da Conversão dos Saldos Devedores com as condições financeiras indicativas da Conversão em BRL. Os modelos das referidas cartas se juntam ao presente Contrato como Anexos B3 e B4. Ao receberem do Banco a Carta de Cotação Indicativa da Conversão, o Mutuário e o Fiador terão de confirmar se estão ou não de acordo com as referidas condições financeiras indicativas no prazo indicado na referida carta. As Cartas de Cotação Indicativa da Conversão enviadas pelo Banco ao Mutuário e ao Fiador e as respostas do Mutuário e do Fiador ao Banco, as quais deverão ser efetuadas nos respectivos instrumentos, poderão ser transmitidas por fax. As cartas transmitidas por fax, uma vez assinadas por cada umas das partes, não poderão ser impugnadas, a não ser em casos de fraude ou erro manifesto. Caso, sujeito às condições do mercado, o Banco execute tal Conversão, nos termos descritos nesta Cláusula, os montantes convertidos deste Financiamento constituirão o “Saldo Devedor Denominado em BRL”. Os pagamentos de principal e juros deverão ser efetuados em USD, no seu equivalente em BRL, aplicando-se a Taxa de Câmbio BRL/USD. O Banco poderá estabelecer, mediante comunicação escrita ao Mutuário, que tais pagamentos sejam efetuados em BRL. A taxa de câmbio aplicada a esta Conversão para determinar o correspondente Saldo Devedor Denominado em BRL será aquela observada no mercado no momento em que o Banco realizar sua operação de captação de financiamento. Não será executada a Conversão se o Banco não houver recebido confirmações por escrito do Fiador e do Mutuário pelas quais declarem sua conformidade com as condições financeiras indicadas na Carta de Cotação Indicativa da Conversão.
(c) O saldo devedor do Empréstimo convertido a BRL não poderá, em nenhum momento, exceder o saldo devedor do Empréstimo estabelecido no cronograma de amortização original em Dólar, em conformidade com a Cláusula 2.01 destas Disposições Especiais.
(d) A Carta de Notificação de Conversão conterá os termos e condições financeiros da Conversão do saldo devedor.
(e) O Mutuário reconhece que a capacidade do Banco para realizar a Conversão dependerá das condições de mercado e da possibilidade do Banco de captar recursos de acordo com suas políticas. Caso o Banco não consiga obter a captação necessária para proceder à Conversão, os pagamentos de amortização e juros continuarão denominados e efetuados em Dólar e sujeitos aos termos e condições aplicáveis em conformidade com a Cláusula 2.02 destas Disposições Especiais.
CLÁUSULA 3.08. Amortização em caso de Conversão. (a) Caso o Mutuário exercite a opção de Conversão de acordo com o disposto nas Cláusulas 3.06 e 3.07 destas Disposições Especiais, o Cronograma de Pagamentos da correspondente Conversão será estabelecido no momento de cada Conversão a BRL, nas respectivas Cartas de Notificação de Conversão, e não poderá ser objeto de alterações, exceto no caso de pagamentos antecipados. Anteriormente à Conversão, o Banco fornecerá ao Mutuário e ao Fiador uma cotação indicativa da taxa de juros através da correspondente Carta de Cotação Indicativa de Conversão. Cada Conversão terá seu próprio Cronograma de Pagamentos, conforme estabelecido na correspondente Carta de Notificação de Conversão, sendo certo que o prazo final de amortização das Conversões não excederá aqueles estabelecidos originalmente neste Contrato (qual seja, prazo final de amortização: 25 anos).
(b) Todas as Conversões adotarão a Taxa Fixa de Juros Aplicada a um Montante Nominal Corrigido pela Inflação. Quando a amortização for efetuada em USD, o pagamento será um montante em USD equivalente ao valor fixado em BRL no Cronograma de Pagamentos da Carta de Notificação da Conversão multiplicado pelo Fator de Inflação ou por 1 (um), o que for maior, e dividido pela Taxa de Câmbio BRL/USD; ou quando o pagamento for efetuado em BRL, um montante em BRL previamente multiplicado pelo Fator de Inflação ou por 1 (um), o que for maior (“Montante Nominal Corrigido pela Inflação”).
CLÁUSULA 3.09. Juros em caso de Conversão de Moeda. (a) Em caso de Conversão, o Banco indicará, por meio das Cartas de Notificação de Conversão, a Taxa de Juros Base, a Base para Cálculo de Juros e o Cronograma de Pagamentos.
(b) A taxa de juros aplicável a cada Conversão será a soma de: (i) a Taxa de Juros Base determinada pelas condições de mercado vigentes naquele momento; e (ii) a margem de empréstimo dos Empréstimos do Capital Ordinário.
(c) A margem de empréstimo aplicável a financiamentos a débito dos recursos do Capital Ordinário, expressa em pontos básicos (pbs), será estabelecida pelo Banco periodicamente.
(d) O montante de juros devido em cada data de pagamento será: (i) um montante em BRL calculado conforme estabelecido na Carta de Notificação de Conversão; ou (ii) um montante em USD igual ao Montante de Juros em BRL dividido pela Taxa de Câmbio BRL/USD, em que o Montante de Juros em BRL será calculado conforme estabelecido nas Cartas de Notificação de Conversão.
CLÁUSULA 3.10. Eventos de Ruptura de Cotações de Mercado. Na ocorrência de qualquer evento de ruptura de cotações de mercado que afete materialmente as taxas de câmbio, juros e ajuste de inflação usadas neste Contrato, incluindo, mas não limitado à Taxa PTAX e Índice IPCA, os pagamentos do Mutuário continuarão a ser vinculados à captação do Banco. De forma a alcançar e manter esse vínculo sob tais circunstâncias, as partes expressamente acordam que o Banco, no seu papel de Agente de Cálculo para Conversão, neste Contrato, de boa fé e de forma comercialmente razoável, visando a refletir a correspondente captação do Banco, determinará: (a) a existência de tal(is) evento(s) de ruptura de cotações de mercado; e (b) a taxa ou índice substituto aplicável para determinar o montante apropriado a pagar pelo Mutuário. Todas as determinações efetuadas pelo Agente de Cálculo para Conversão serão comunicadas por escrito ao Mutuário e ao Fiador, serão definitivas e obrigatórias para as partes, (salvo se existir um erro manifesto) e serão efetuadas de boa fé e de uma forma comercialmente razoável. Congruentemente com as práticas de mercado vigentes, as partes reconhecem que a competência do Agente de Cálculo para Conversão para determinar uma taxa substituta aplicável com relação a certos eventos de ruptura de cotações de mercado pode ser protelada por até 40 (quarenta) dias corridos contados a partir da data prevista de pagamento pelo Mutuário.
CLÁUSULA 3.11. Vencimento antecipado. Caso, nos termos do Artigo 5.02(a) das Normas Gerais, o Banco declare vencida e exigível, de imediato, a totalidade do Empréstimo ou parte dele, com os juros e comissões devidos até a data do pagamento, a aceleração do Saldo Devedor do Empréstimo Denominado em BRL será regida pelo disposto na Cláusula 3.14 destas Disposições Especiais.
CLÁUSULA 3.12. Mora no pagamento em caso de Conversão de Moeda. (a) Qualquer atraso no pagamento dos montantes vencidos e devidos pelo Mutuário ao Banco por principal, juros e demais encargos financeiros relacionados com uma Conversão (exceto aqueles atrasos por causa de um evento de ruptura de cotações de mercado, conforme determinado pelo Agente de Cálculo para Conversão), facultará ao Banco converter os montantes em mora a seu equivalente em USD, à Taxa de Câmbio BRL/USD determinada pelo Agente de Cálculo para Conversão de acordo com o mercado, os quais estarão sujeitos aos termos e condições do Mecanismo Unimonetário com Taxa de Juros baseada na LIBOR. Salvo erro manifesto, a determinação que o Banco efetue, no seu papel de Agente de Xxxxxxx para Conversão, sobre a taxa de câmbio aplicável a tal conversão, será final e conclusiva.
(b) O atraso de mais de 180 (cento e oitenta) dias corridos no pagamento dos montantes vencidos que o Mutuário deva ao Banco por principal, juros e demais encargos financeiros no âmbito deste Contrato ou de qualquer outro Contrato de Empréstimo celebrado entre o Banco e o Mutuário (exceto aqueles atrasos por causa de um evento de ruptura de cotações de mercado, conforme determinado pelo Agente de Cálculo para Conversão) facultará ao Banco converter o Saldo Devedor do Empréstimo Denominado em BRL ao seu equivalente
em USD, nos termos do disposto na Cláusula 3.13 destas Disposições Especiais, os quais estarão sujeitos às disposições operativas do Mecanismo Unimonetário com Taxa de Juros LIBOR. Salvo erro manifesto, a determinação que o Banco efetue, no seu papel de Agente de Xxxxxxx para Conversão, sobre a taxa de câmbio aplicável a tal conversão, será final e conclusiva.
CLÁUSULA 3.13. Ganhos ou Perdas associadas a reconversão a Dólares. Caso o Banco converta o Saldo Devedor do Empréstimo Denominado em BRL ao seu equivalente em USD, na hipótese facultada nas Cláusulas 3.11 e 3.12 destas Disposições Especiais, quaisquer ganhos ou perdas, até a data da reconversão da denominação a USD associados com variações nas taxas de juros serão repassados ao Mutuário, na forma de adições ou subtrações, conforme o caso, ao saldo convertido a USD. Salvo erro manifesto, a determinação que o Banco efetue a respeito da taxa de câmbio aplicável a tal conversão, e os ganhos e perdas indicados nesta Cláusula, terão um caráter final e conclusivo.
CLÁUSULA 3.14. Pagamentos antecipados de Montantes Convertidos. (a) Pagamentos antecipados de saldos devedores do Mutuário com relação a montantes convertidos apenas serão permitidos quando o Banco possa realocar sua correspondente captação.
(b) Previamente à solicitação escrita de caráter irrevogável ao Banco, ao menos 30 (trinta) dias antes da data em que pretenda efetuar o pagamento antecipado, exceto quando o Banco objete, conforme disposto no inciso supra, o Mutuário poderá pagar antecipadamente, em qualquer uma das datas de pagamento estabelecidas na Carta de Notificação de Conversão, parte ou a totalidade do Saldo Devedor do Empréstimo Denominado em BRL. Em tal solicitação, o Mutuário deverá especificar o montante e a Conversão específica que deseja pagar em forma antecipada. Caso o pagamento antecipado não cubra a totalidade de tal Conversão, o referido pagamento será alocado em forma proporcional às quotas pendentes de pagamento de tal Conversão. O Mutuário não poderá solicitar pagamentos antecipados de montantes convertidos por um montante inferior ao equivalente a US$ 3.000.000,00 (três milhões de Dólares), salvo se o saldo remanescente da Conversão for inferior a esse montante. Esse montante poderá ser modificado, a critério do Banco, de acordo com as condições vigentes do mercado.
(c) Sem prejuízo do disposto no inciso anterior, nos casos de pagamento antecipado, o Mutuário receberá do Banco ou pagará a este (conforme o caso) quaisquer ganhos ou perdas incorridos pelo Banco por realocar sua correspondente captação. Salvo erro manifesto, o cálculo do Banco, na qualidade de Agente de Cálculo para Conversão, do custo do pagamento antecipado de sua correspondente captação, será final e conclusivo. O cálculo de tal custo ou benefício será efetuado pelo Banco de boa fé e de uma forma comercialmente razoável.
CLÁUSULA 3.15. Custos, Despesas ou Perdas em caso de Conversão de Moeda. O Mutuário obriga-se a reembolsar ao Banco os custos, despesas ou perdas ocorridas, não previstos em outras disposições deste Contrato, quando deixar de: (a) pagar parcelas de principal, juros e comissões referentes aos montantes convertidos, na data de vencimento; (b) sacar parcela do Empréstimo, em relação à qual o Mutuário já apresentou ao Banco confirmação na Carta de Cotização Indicativa da Conversão, por decisão sua, do Fiador, ou de autoridade do governo brasileiro; ou (c) efetuar pagamento antecipado de qualquer quantia do Empréstimo Denominado em BRL, de acordo com uma notificação de pagamento antecipado. Os pedidos de reembolso
deverão vir acompanhados de uma justificativa documentada, sendo certo que o Banco atuará de boa fé e de uma forma comercialmente razoável, ressalvado erro manifesto.
CAPÍTULO IV
Execução do Projeto
CLÁUSULA 4.01. Contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e aquisição de bens. (a) Para efeitos do disposto no Artigo 2.01(z) das Normas Gerais, as partes fazem constar que as Políticas de Aquisições são as datadas de março de 2011, contidas no documento GN-2349-9, aprovado pelo Banco em 19 de abril de 2011. Se as Políticas de Aquisições forem modificadas pelo Banco, a aquisição de bens e a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria serão realizadas de acordo com as disposições das Políticas de Aquisições modificadas, uma vez que estas sejam levadas ao conhecimento do Mutuário e o Mutuário aceite por escrito sua aplicação.
(b) Para a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e a aquisição de bens poderá ser utilizado qualquer um dos métodos descritos nas Políticas de Aquisições, desde que tal método tenha sido identificado para a respectiva aquisição ou contratação no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco.
(c) A concorrência pública internacional será utilizada para aquisições e contratações estimadas em valor superior a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de Dólares) para a contratação de obras e a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Dólares) para a aquisição de bens e a contratação de serviços diferentes de consultoria. Caso o Banco aumente o limite que determina o uso da concorrência pública internacional conforme estabelecido pelo Banco na página xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxx, o Mutuário poderá optar pela adoção do novo limite. Abaixo deste limite, o método de seleção será determinado de acordo com a complexidade e características da aquisição ou contratação, o qual deverá estar refletido no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco.
(d) No que se refere ao método de licitação pública nacional, os respectivos procedimentos de licitação pública nacional poderão ser utilizados sempre que, a critério do Banco, tais procedimentos garantam economia, eficiência, transparência e compatibilidade geral com a Seção I das Políticas de Aquisições e levando em conta, entre outros, o disposto no parágrafo 3.4 de tais Políticas.
(e) No que se refere à utilização do método de licitação pública nacional, este poderá ser utilizado sempre que as contratações ou aquisições sejam realizadas de conformidade com o(s) documentos(s) de licitação acordados entre o Mutuário e o Banco.
CLÁUSULA 4.02. Manutenção. (a) O Mutuário se compromete a, no âmbito de sua competência: (i) conservar adequadamente as obras e equipamentos compreendidos no Projeto, de acordo com normas técnicas geralmente aceitas; e (ii) apresentar ao Banco, até 3 (três) anos seguintes ao último desembolso do Financiamento, e dentro do primeiro trimestre de cada ano,
um relatório sobre o estado dessas obras e equipamentos e o plano anual de manutenção, conforme o disposto na Seção V do Anexo A.
(b) Se ficar comprovado, com base nas inspeções feitas pelo Banco ou nos relatórios recebidos, que a manutenção efetuada encontra-se abaixo dos níveis acordados, o Mutuário deverá adotar as medidas necessárias para que as deficiências sejam corrigidas à satisfação do Banco.
CLÁUSULA 4.03. Reconhecimento de despesas a débito da contrapartida local. O Banco poderá reconhecer, como parte dos recursos da contrapartida local, as seguintes despesas efetuadas no Projeto: (i) despesas realizadas por um valor de até US$ 2.000.000,00 (dois milhões de Dólares) referentes a obras do Componente 1 e do Componente 3, as quais foram efetuadas a partir de 1 de junho de 2007, desde que se tenham cumprido requisitos substancialmente análogos aos estabelecidos neste Contrato; e (ii) despesas até quantia equivalente a US$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil Dólares), para a realização de obras do Componente 1, que tenham sido efetuadas antes de 31 de maio de 2013 mas após 1 de janeiro de 2012, desde que se tenham cumprido requisitos substancialmente análogos aos estabelecidos neste Contrato. Fica entendido que o Banco também poderá reconhecer como parte da contrapartida local as despesas efetuadas ou que venham a ser efetuadas com o Projeto a partir de 31 de maio de 2013 e até a data da entrada em vigor do presente Contrato, desde que se tenham cumprido os mencionados requisitos.
CLÁUSULA 4.04 Seleção e contratação de serviços de consultoria. (a) Para efeitos do disposto no Artigo 2.01(aa) das Normas Gerais, as partes fazem constar que as Políticas de Consultores são as datadas de março de 2011, contidas no documento GN-2350-9, aprovado pelo Banco em 19 de abril de 2011. Se as Políticas de Consultores forem modificadas pelo Banco, a seleção e contratação de serviços de consultoria serão realizadas de acordo com as disposições das Políticas de Consultores modificadas, uma vez que estas sejam levadas ao conhecimento do Mutuário e o Mutuário aceite por escrito sua aplicação.
(b) Para a seleção e contratação de serviços de consultoria, poderá ser utilizado qualquer um dos métodos descritos nas Políticas de Consultores, desde que tal método tenha sido identificado para a respectiva contratação no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco.
(c) O limite que determina a composição da lista curta com consultores internacionais será de US$ 1.000.000,00 (um milhão de Dólares). Abaixo deste limite, a lista curta poderá ser composta integralmente por consultores nacionais do país do Mutuário.
CLÁUSULA 4.05. Atualização do Plano de Aquisições. Para a atualização do Plano de Aquisições conforme o disposto no Artigo 6.02(c) das Normas Gerais, o Mutuário deverá utilizar ou, se for o caso, fazer com que o Órgão Executor utilize, o sistema de execução e acompanhamento de planos de aquisições que o Banco determine.
CLÁUSULA 4.06 Sistema de gestão, acompanhamento e avaliação do Projeto. Salvo acordo entre as partes, durante toda a execução do Projeto, o Mutuário deverá contar com um sistema informatizado de gestão, acompanhamento e avaliação do Projeto, em conformidade
com os termos de referência acordados com o Banco. Os indicadores do sistema estão baseados na Matriz de Resultados do Projeto e incluem, entre outros: (i) o acompanhamento do progresso físico-financeiro e do cumprimento de metas anuais do Projeto e dos componentes específicos;
(ii) a avaliação dos resultados dos componentes; e (iii) a eficiência e efetividade do Projeto, conforme o estabelecido na Matriz de Resultados.
CLÁUSULA 4.07. Acompanhamento, avaliação e relatórios. (a) A avaliação e o acompanhamento do Projeto serão efetuados por meio dos relatórios indicados no Artigo 7.03 das Normas Gerais, bem como dos seguintes relatórios a serem apresentados pelo Mutuário ao Banco para não-objeção:
(i) Os relatórios semestrais de progresso deverão ser apresentados dentro dos 60 dias seguintes ao término de cada semestre, refletindo o cumprimento dos indicadores de resultado acordados entre as partes.
(ii) A versão final do Plano Operacional Anual (POA) para o primeiro ano de execução do Projeto e seu cronograma detalhado de execução deverão ser apresentados no prazo de 90 dias a partir da assinatura deste Contrato.
(iii) O relatório de avaliação intermediária deverá ser apresentado dentro dos 90 dias seguintes ao desembolso de 50% dos recursos do Financiamento ou quando transcorridos 30 meses de execução do Projeto, o que ocorrer primeiro. O relatório de avaliação intermediária verificará o grau de cumprimento dos indicadores da Matriz de Resultados e o avanço na execução geral do Projeto. Caso o resultado da avaliação demonstre a necessidade de efetuar ajustes na execução do Projeto, o Mutuário deverá apresentar um plano para corrigir as deficiências encontradas.
(iv) O relatório de avaliação final deverá ser apresentado dentro dos 90 dias seguintes ao desembolso de 90% dos recursos do Financiamento.
(v) Os relatórios de avaliação intermediária e final incluirão: (i) os resultados da execução financeira por componente; (ii) o cumprimento de metas dos produtos e resultados, assim como os impactos esperados, em conformidade com os indicadores estabelecidos na Matriz de Resultados do Projeto acordado entre as partes; (iii) o grau de cumprimento dos requisitos e especificações ambientais de obras, de acordo com o estabelecido no Plano de Controle Ambiental respectivo; (iv) o grau de cumprimento das tarefas de operação e manutenção das obras concluídas;
(v) uma síntese de impactos socioambientais, incluindo os relatórios sobre a execução do reassentamento de famílias; e (vi) o grau de cumprimento dos objetivos do Projeto.
(b) Os relatórios de avaliação intermediária e final, uma vez aprovados pelo Banco, estarão à disposição do público no sítio eletrônico oficial do Mutuário.
(c) O Mutuário deverá ainda compilar, arquivar e manter atualizados, por três anos contados do final da execução do Projeto, a documentação comprobatória do uso dos recursos do Projeto, que permita ao Banco realizar uma avaliação ex post, caso considere conveniente.
CLÁUSULA 4.08. Modificações do Manual Operacional de Urbanização de Niterói e de Convênios de execução. Será necessário o consentimento por escrito do Banco para que se possa introduzir qualquer alteração no Manual Operacional do Projeto indicado na Cláusula 3.02(iii) e nos Convênios de Execução indicados nas Cláusulas 3.02 (iv) e (v).
CLÁUSULA 4.09. Condições especiais de execução. (a) Previamente à execução do Componente 1, o Mutuário deverá apresentar uma versão atualizada do Plano de Reposição e Realocação das Unidades Afetadas.
(b) Previamente à execução do Componente 2, o Mutuário deverá elaborar e entregar os estudos de viabilidade técnica e econômica, contendo os respectivos indicadores, nos termos previamente acordados com o Banco.
(c) No prazo de 180 (cento e oitenta) dias após a celebração deste Contrato, o Mutuário deverá: (i) contratar a empresa gerenciadora para prestar apoio à gestão do Projeto;
(ii) implementar o sistema informatizado de informações financeiras; e (iii) apresentar evidência de que o sistema de gestão, acompanhamento e avaliação do Projeto está devidamente implementado.
CAPÍTULO V
Supervisão
CLÁUSULA 5.01. Registros, inspeções e relatórios. O Mutuário se compromete a manter registros, permitir inspeções e apresentar relatórios, manter um sistema de informação financeira e uma estrutura de controle interno aceitáveis ao Banco e apresentar ao Banco as demonstrações financeiras e outros relatórios auditados, de acordo com as disposições estabelecidas neste Capítulo e no Capítulo VII das Normas Gerais.
CLÁUSULA 5.02. Supervisão da execução do Projeto. (a) O Banco utilizará o Plano de Execução do Projeto (PEP) a que se refere o Artigo 4.01(d)(i) das Normas Gerais como um instrumento para a supervisão da execução do Projeto. Tal plano deverá compreender o planejamento completo do Projeto, com o caminho crítico de ações que deverão ser executadas para que os recursos do Financiamento sejam desembolsados no prazo previsto na Cláusula 3.04 destas Disposições Especiais.
(b) O plano de execução do Projeto deverá ser atualizado quando for necessário, em especial quando se produzam modificações significativas que impliquem ou possam implicar atrasos na execução do Projeto. O Mutuário deverá informar o Banco sobre as atualizações do plano de execução do Projeto, no mais tardar por ocasião da apresentação do relatório semestral de progresso correspondente.
CLÁUSULA 5.03. Demonstrações financeiras. Dentro do prazo de 120 (cento e vinte dias do encerramento de cada exercício fiscal do Órgão Executor e durante o prazo para desembolsos do Financiamento, deverão ser apresentadas as demonstrações financeiras do Projeto, devidamente auditadas por uma empresa de auditoria independente aceitável ao Banco. O último desses relatórios será apresentado dentro dos 120 (cento e vinte) dias seguintes à data estipulada para o último desembolso do Financiamento.
CAPÍTULO VI
Disposições Diversas
CLÁUSULA 6.01. Vigência do Contrato. Este Contrato começa a vigorar na data de sua assinatura.
CLÁUSULA 6.02. Extinção. O pagamento total do Empréstimo, juros e comissões dará por extinto este Contrato e todas as obrigações dele derivadas.
CLÁUSULA 6.03. Validade. Os direitos e obrigações estabelecidos neste Contrato são válidos e exigíveis, de acordo com os termos nele estabelecidos, sem referência à legislação de qualquer país.
CLÁUSULA 6.04. Comunicações. Xxxxx acordo escrito em que se estabeleça outro procedimento, todo aviso, solicitação ou comunicação que as partes devam enviar uma à outra em virtude deste Contrato será feito por escrito e considerar-se-á efetuado no momento em que o documento correspondente for entregue ao destinatário no respectivo endereço, abaixo indicado:
Do Mutuário:
Prefeitura Municipal de Niterói Vice-Prefeitura
Unidade de Gestão do Projeto – UGP
Rua Visconde de Sepetiba, 987 – 6º andar – Centro CEP: 24.020-206 – Niterói, RJ - Brasil
Fone: (00) 0000-0000 ou 0000-0000_
Do Banco:
Banco Interamericano de Desenvolvimento 0000 Xxx Xxxx Xxx., X.X.
Xxxxxxxxxx, X.X. 00000 Xxxxxxx Xxxxxx da América Fax: x0 (000) 000-0000
Para assuntos relacionados à execução do Projeto:
Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID
Setor de Embaixadas Norte – Xxxxxx 000 Xxxxxxxx X Xxxx 00 00.000-000, Xxxxxxxx, XX, Xxxxxx
Fax: + 00(00) 0000-0000 / 3112
CLÁUSULA 6.05. Correspondência. (a) O Banco e o Mutuário comprometem-se a encaminhar à Secretaria de Assuntos Internacionais – SEAIN do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, no endereço abaixo indicado, cópia das correspondências relativas à execução do Projeto.
Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão Secretaria de Assuntos Internacionais – SEAIN Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx X, 0x xxxxx 00000-000, Xxxxxxxx, XX, Xxxxxx
Fax: x00(00) 0000-0000
(b) O Banco compromete-se a encaminhar à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), no endereço abaixo indicado, as correspondências a serem enviadas ao Fiador, exceto as Cartas de Cotação de Conversão, as quais serão enviadas diretamente à STN, no endereço abaixo indicado:
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional – PGFN Ministério da Xxxxxxx
Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx X, 0x Xxxxx 00.000-000, Xxxxxxxx, XX, Xxxxxx
Fax: x00(00) 0000-0000
Secretaria do Tesouro Nacional – STN Ministério da Fazenda
Coordenação-Geral de Operações da Dívida Pública – CODIP Esplanada dos Ministérios, Bloco “P”, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxx X, 0x xxxxx. 00.000-000 Xxxxxxxx, XX, Xxxxxx
Fax: x00(00) 0000-0000
CAPÍTULO VII
Arbitragem
CLÁUSULA 7.01. Cláusula compromissória. Para a solução de qualquer controvérsia oriunda do presente Contrato que não seja dirimida por acordo entre as partes, estas se submetem incondicional e irrevogavelmente ao processo e sentença do Tribunal de Arbitragem a que se refere o Capítulo IX das Normas Gerais.
EM TESTEMUNHO DO QUE, o Mutuário e o Banco, atuando cada qual por intermédio de seu representante autorizado, firmam o presente Contrato em 3 (três) vias de igual teor em Brasília, Distrito Federal, Brasília, no dia acima indicado.
MUNICÍPIO DE NITERÓI /A/ Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Prefeito do Município de Niterói | BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO /A/ Xxxxxxx Xxxxxxx-Marquis Representante do Banco no Brasil |
Versão PROCIDADES de Fevereiro de 2013
SEGUNDA PARTE NORMAS GERAIS
Aplicação das Normas Gerais
ARTIGO 1.01. Aplicação das Normas Gerais. Estas Normas Gerais aplicam-se aos Contratos de Empréstimo que o Banco Interamericano de Desenvolvimento celebra com seus Mutuários e, portanto, suas disposições constituem parte integrante deste Contrato.
Definições
ARTIGO 2.01. Definições. Para os efeitos dos compromissos contratuais contraídos pelas partes, são adotadas as seguintes definições:
(a) “Adiantamento de Fundos” significa o montante de recursos adiantados pelo Banco ao Mutuário a débito dos recursos do Financiamento, para fazer frente a gastos elegíveis do Projeto, de acordo com o estabelecido no Artigo 4.08 destas Normas Gerais.
(b) “Agência de Contratações” significa a entidade com capacidade legal para firmar contratos e que, mediante acordo com o Mutuário ou, se for o caso, o Órgão Executor, assume total ou parcialmente a responsabilidade pela realização das aquisições de bens ou das contratações de obras, serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria do Projeto.
(c) “Banco” designa o Banco Interamericano de Desenvolvimento.
(d) “Contrato” designa o conjunto de Disposições Especiais, Normas Gerais e Anexos.
(e) “Contratos de Derivativos” significa qualquer contrato de derivativos subscrito entre o Banco e o Mutuário ou entre o Banco e o Fiador para documentar e/ou confirmar uma ou mais operações de derivativos acordadas entre o Banco e o Mutuário ou entre o Banco e o Fiador, e suas posteriores modificações. São parte integrante dos Contratos de
Derivativos todos os seus anexos e demais acordos suplementares aos mesmos.
(f) “Custo dos Empréstimos Unimonetários Qualificados com Taxa de Juros LIBOR” significa o custo para o Banco dos Empréstimos Unimonetários Qualificados com Taxa de Juros LIBOR na Moeda Única do Financiamento, expresso em termos de uma porcentagem anual, de acordo com o que seja determinado pelo Banco.
(g) “Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre” significa o dia 15 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano civil. A Taxa de Juros Baseada na LIBOR determinada pelo Banco em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será aplicada retroativamente aos primeiros
15 (quinze) dias do Trimestre respectivo e continuará sendo aplicada durante e até o último dia do Trimestre.
(h) “Diretoria” ou “Diretório” designa a Diretoria Executiva do Banco.
(i) “Disposições Especiais” designa o conjunto de cláusulas que compõem a Primeira Parte deste Contrato e que contém os elementos peculiares da operação.
(j) “Dólar” significa a moeda de curso forçado nos Estados Unidos da América.
(k) “Empréstimo” designa os recursos que se desembolsem a débito do Financiamento.
(l) “Empréstimo do Mecanismo Unimonetário com Taxa de Juros Baseada na LIBOR” significa qualquer Empréstimo ou parte de um Empréstimo concedido pelo Banco para ser desembolsado, contabilizado e amortizado em uma Moeda Única dentro do Mecanismo Unimonetário e que, conforme as Disposições Especiais deste Contrato de Empréstimo, esteja sujeito a uma Taxa de Juros Baseada na LIBOR, determinada conforme estipulado no Artigo 3.04(a) destas Normas Gerais.
(m) “Empréstimos Unimonetários Qualificados”, para Empréstimos expressos em qualquer moeda, significa: (i) desde a data em que o primeiro empréstimo na moeda selecionada seja aprovado pela Diretoria, recursos do mecanismo transitório de estabilização dessa moeda e recursos captados pelo Banco nessa moeda que sejam destinados a financiar os Empréstimos concedidos com o Mecanismo Unimonetário; (ii) a partir do primeiro dia do sétimo Semestre após a data mencionada, recursos captados pelo Banco que se destinem a financiar os Empréstimos, na moeda selecionada, com o Mecanismo Unimonetário.
(n) “Fiador” designa a parte que garante o cumprimento das obrigações contraídas pelo Mutuário, assumindo outras obrigações que, segundo o Contrato de Garantia, sejam de sua responsabilidade.
(o) “Financiamento” designa os recursos que o Banco convém em colocar à disposição do Mutuário para contribuir para a realização do Projeto.
(p) “Grupo do Banco” significa o Banco, a Corporação Interamericana de Investimentos e o Fundo Multilateral de Investimentos.
(q) “Mecanismo Unimonetário” significa o mecanismo que o Banco estabeleceu para conceder Empréstimos em certas moedas conversíveis selecionadas periodicamente.
(r) “Moeda Conversível” ou “moeda que não seja a do país do Mutuário” designa qualquer moeda circulante legal de um país que não o do Mutuário, os Direitos Especiais de Saque do Fundo Monetário Internacional e qualquer outra unidade que represente a obrigação do serviço da dívida de um empréstimo contraído pelo Banco.
(s) “Moeda Única” significa qualquer moeda conversível que o Banco tenha selecionado para conceder Empréstimos com o Mecanismo Unimonetário.
(t) “Mutuária” ou “Mutuário” designa a parte à qual o Financiamento é colocado à disposição.
(u) “Normas Gerais” designa o conjunto de artigos que compõem a Segunda Parte deste Contrato e refletem as políticas básicas do Banco aplicáveis uniformemente a seus Contratos de Empréstimo.
(v) “Órgão Contratante” significa a entidade com capacidade legal para subscrever o contrato de aquisição de obras e bens e a seleção e contratação de consultores para com o empreiteiro, fornecedor e a empresa consultora ou consultor individual, conforme o caso.
(w) “Órgão(s) Executor(es)” significa a(s) entidade(s) encarregada(s) de executar o Projeto, total ou parcialmente.
(x) “Período de Encerramento” significa o prazo de 90 (noventa) dias contado a partir da data estipulada para o último desembolso do Financiamento, para a finalização dos pagamentos pendentes a terceiros, a apresentação da justificativa final das despesas efetuadas, a reconciliação de registros e a devolução ao Banco dos recursos do Financiamento desembolsados e não utilizados ou não justificados, de acordo com o disposto no Artigo 4.09 destas Normas Gerais.
(y) “Plano de Aquisições” significa uma ferramenta de programação e acompanhamento das aquisições e contratações da operação, nos termos descritos nas Políticas de Aquisições e nas Políticas de Consultores.
(z) “Políticas de Aquisições” significa as Políticas para a Aquisição de Bens e Obras Financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento vigentes no momento de aprovação do Financiamento pelo Banco.
(aa) “Políticas de Consultores” significa as Políticas para a Seleção e Contratação de Consultores Financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento vigentes no momento de aprovação do Financiamento pelo Banco.
(bb) “Práticas Proibidas” significa as práticas definidas no Artigo 5.03 destas Normas Gerais.
(cc) “Projeto” designa o Programa ou Projeto para o qual é concedido o Financiamento.
(dd) “Semestre” designa os primeiros ou os segundos seis meses de um ano civil.
(ee) “Taxa Base Fixa” significa a taxa base de swap de mercado na data efetiva da conversão.
(ff) “Taxa de Juros LIBOR” significa qualquer uma das seguintes definições, conforme a moeda do Empréstimo: 1/
(i) No caso de Empréstimos do Mecanismo Unimonetário em Dólar:
(A) A Taxa de Juros LIBOR em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a “USD-LIBOR-BBA”, que é a taxa aplicável a depósitos em Dólar em um prazo de 3 (três) meses, que figure na Página Reuters <LIBOR01> às 11:00 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) Dias de Expediente Bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre. Se essa taxa não constar da Página Reuters
1 / Qualquer termo que figure em maiúsculas no parágrafo (ff) do Artigo 2.01 e que não esteja definido de outra forma neste parágrafo terá o mesmo significado que lhe foi atribuído nas Definições do ISDA de 2000, segundo a publicação do International Swaps and Derivatives Association, Inc., em suas versões modificadas e complementadas, as quais são incorporadas a este documento por referência.
<LIBOR01>, a taxa correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada como se as partes houvessem especificado “USD-LIBOR-Bancos de Referência” como a Taxa de Juros LIBOR aplicável.
(B) “USD-LIBOR-Bancos de Referência” significa que a taxa correspondente a uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada em função das taxas às quais os Bancos de Referência estejam oferecendo os depósitos em Dólar aos bancos de primeira ordem no mercado interbancário de Londres, aproximadamente às 11:00 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) Dias de Expediente Bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, a um prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. O Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco solicitará(ão) uma cotação dessa taxa ao escritório principal em Londres de cada um dos Bancos de Referência. Se for obtido um mínimo de 2 (duas) cotações, a taxa correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das cotações. Se forem obtidas menos de 2 (duas) cotações segundo solicitadas, a taxa correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das taxas cotadas pelos principais bancos na cidade de Nova York, escolhidos pelo Agente ou Agentes de Cálculo, aproximadamente às 11:00 horas da manhã, hora de Nova York, nessa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, aplicável a empréstimos em Dólar concedidos aos principais bancos europeus, em um prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. Se o Banco obtiver a taxa de juros de mais de um Agente de Cálculo, como resultado do procedimento descrito anteriormente, o Banco determinará, a seu exclusivo critério, a taxa de juros LIBOR aplicável numa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, com base nas taxas de juros proporcionadas pelos Agentes de Cálculo. Para os
propósitos desta disposição, se a Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre não for um dia de expediente bancário na cidade de Nova York, serão utilizadas as taxas cotadas no primeiro dia bancário em Nova York imediatamente seguinte.
(ii) No caso de Empréstimos do Mecanismo Unimonetário em euros:
(A) A Taxa de Juros LIBOR em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a taxa “EUR-LIBOR-Telerate”, que é a taxa para depósitos em euros em um prazo de 3 (três) meses que figure na Página Reuters <LIBOR01> às 11:00 horas da manhã, hora de Bruxelas, em uma data que seja 2 (dois) Dias de Liquidação TARGET antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre. Se essa taxa não constar da Página Reuters <LIBOR01>, a taxa correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada como se as partes houvessem especificado “EUR-EURIBOR-Bancos de Referência” como a Taxa de Juros LIBOR aplicável.
(B) “EUR-EURIBOR-Bancos de Referência” significa que a taxa correspondente a uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada em função das taxas às quais os Bancos de Referência estejam oferecendo os depósitos em euros aos bancos de primeira ordem no mercado interbancário da zona do euro, aproximadamente às 11:00 horas da manhã, hora de Bruxelas, em uma data que seja 2 (dois) Dias de Liquidação TARGET antes dessa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, a um prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo, partindo de um cálculo real de 360 (trezentos e sessenta) dias. O Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco solicitará(ão) uma cotação dessa taxa ao escritório principal na zona do euro de cada um dos Bancos de Referência. Se forem obtidas ao menos 2 (duas) cotações, a taxa correspondente a tal Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das cotações. Se forem obtidas menos de 2 (duas) cotações de acordo com o solicitado, a taxa correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de
Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das taxas cotadas pelos principais bancos da zona do euro, escolhidos pelo Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco, aproximadamente às 11:00 horas da manhã, hora de Bruxelas, nessa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, aplicável a empréstimos em euros concedidos aos principais bancos europeus, em um prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. Se o Banco obtiver a taxa de juros de mais de um Agente de Cálculo, como resultado do procedimento descrito anteriormente, o Banco determinará, a seu exclusivo critério, a taxa de juros LIBOR aplicável numa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, com base nas taxas de juros proporcionadas pelos Agentes de Cálculo. Para os propósitos desta disposição, se a Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre não for um dia de expediente bancário em Bruxelas e na zona do euro, serão utilizadas as taxas cotadas no primeiro dia de expediente bancário em Bruxelas e na zona do euro imediatamente seguinte.
(iii) No caso de Empréstimos do Mecanismo Unimonetário em ienes:
(A) A Taxa de Juros LIBOR em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a “JPY-LIBOR-BBA”, que é a taxa para depósitos em ienes em um prazo de 3 (três) meses que figure na Página Reuters <LIBOR01> às 11:00 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) Dias de Expediente Bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre. Se essa taxa não constar da Página Reuters <LIBOR01>, a taxa correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada como se as partes houvessem especificado a “JPY-LIBOR-Bancos de Referência” como a Taxa de Juros LIBOR aplicável.
(B) “JPY-LIBOR-Bancos de Referência” significa que a taxa correspondente a uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada em função das taxas às quais os Bancos de Referência estejam oferecendo os depósitos em ienes aos
bancos de primeira ordem no mercado interbancário de Londres, aproximadamente às 11:00 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) Dias de Expediente Bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, a um prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. O Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco solicitará(ão) uma cotação dessa taxa ao escritório principal em Londres de cada um dos Bancos de Referência. Se for obtido um mínimo de 2 (duas) cotações, a taxa correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das cotações. Se forem obtidas menos de 2 (duas) cotações conforme solicitado, a taxa correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das taxas cotadas pelos principais bancos de Tóquio, escolhidos pelo Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco, aproximadamente às 11:00 horas da manhã, hora de Tóquio, nessa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, aplicável a empréstimos em ienes concedidos aos principais bancos europeus, em um prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. Se o Banco obtiver a taxa de juros de mais de um Agente de Cálculo, como resultado do procedimento descrito anteriormente, o Banco determinará a seu exclusivo critério, a taxa de juros LIBOR aplicável numa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, com base nas taxas de juros proporcionadas pelos Agentes de Cálculo. Para os propósitos desta disposição, se a Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre não for um dia de expediente bancário em Tóquio, serão utilizadas as taxas cotadas no primeiro dia de expediente bancário em Tóquio imediatamente seguinte.
(iv) No caso de Empréstimos do Mecanismo Unimonetário em francos suíços:
(A) A Taxa de Juros LIBOR em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será
a “CHF-LIBOR-BBA”, que é a taxa para depósitos em francos suíços em um prazo de 3 (três) meses que figure na Página Reuters <LIBOR02> às 11:00 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) Dias de Expediente Bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre. Se essa taxa não constar da Página Reuters
<LIBOR02>, a taxa correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada como se as partes houvessem especificado “CHF-LIBOR-Bancos de Referência” como a Taxa de Juros LIBOR aplicável.
(B) “CHF-LIBOR-Bancos de Referência” significa que a taxa correspondente a uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada em função das taxas às quais os Bancos de Referência estejam oferecendo os depósitos em francos suíços aos bancos de primeira ordem no mercado interbancário de Londres, aproximadamente às 11:00 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) Dias de Expediente Bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, a um prazo de 3 (três) meses, a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. O Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco solicitará(ão) uma cotação dessa taxa ao escritório principal em Londres de cada um dos Bancos de Referência. Se for obtido um mínimo de 2 (duas) cotações, a taxa correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das cotações. Se forem obtidas menos de 2 (duas) cotações de acordo com o solicitado, a taxa correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das taxas cotadas pelos principais bancos de Zurique, escolhidos pelo Agente ou Agentes de Cálculo utilizados pelo Banco, aproximadamente às 11:00 horas da manhã, hora de Zurique, nessa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, aplicável a empréstimos em francos suíços concedidos aos principais bancos europeus, em um prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. Se o Banco obtiver a taxa de juros de mais
de um Agente de Cálculo, como resultado do procedimento descrito anteriormente, o Banco determinará a seu exclusivo critério, a taxa de juros LIBOR aplicável numa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, com base nas taxas de juros proporcionadas pelos Agentes de Cálculo. Para os propósitos desta disposição, se a Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre não for um dia de expediente bancário em Zurique, serão utilizadas as taxas cotadas no primeiro dia de expediente bancário em Zurique imediatamente seguinte.
(gg) “Taxa Fixa de Juros” significa a soma de: (i) a Taxa Base Fixa, conforme definida no Artigo 2.01(ee) destas Normas Gerais, mais (ii) a margem vigente para empréstimos do capital ordinário expressa em pontos básicos (pbs), que será estabelecida periodicamente pelo Banco.
(hh) “Trimestre” significa cada um dos seguintes períodos de 3 (três) meses do ano calendário: o período que começa no dia 1º de janeiro e termina no dia 31 de março; o período que começa no dia 1º de abril e termina no dia 30 de junho; o período que começa no dia 1º de julho e termina no dia 30 de setembro; e o período que começa no dia 1º de outubro e termina no dia 31 de dezembro.
Amortização, Juros e Comissão de Crédito
ARTIGO 3.01. Datas para o Pagamento da Amortização e dos Juros. O Mutuário deverá amortizar o Empréstimo em prestações semestrais nas mesmas datas determinadas na Cláusula 2.02 das Disposições Especiais para o pagamento dos juros. Se a data de vigência deste Contrato for entre os dias 15 (quinze) e 30 (trinta) de junho ou entre 15 (quinze) e 31 (trinta e um) de dezembro, as datas de pagamento dos juros, assim como da primeira parcela de amortização e as parcelas de amortização consecutivas serão 15 (quinze) de junho e 15 (quinze) de dezembro, respectivamente.
ARTIGO 3.02. Comissão de crédito. (a) Sobre o saldo não desembolsado do Financiamento que não seja na moeda do país do Mutuário, este pagará uma comissão de crédito, conforme estabelecido nas Disposições Especiais, que começará a vigorar 60 (sessenta) dias após a data do Contrato e cujo valor não poderá exceder de 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) ao ano.
(b) No caso de Empréstimos em Dólar com o Mecanismo Unimonetário, esta comissão será paga em Dólar. No caso de Empréstimos com o Mecanismo Unimonetário numa moeda que não seja o dólar dos Estados Unidos da América, a comissão será paga
na moeda do Empréstimo. Esta comissão será paga nas mesmas datas estipuladas para o pagamento dos juros, conforme previsto nas Disposições Especiais.
(c) Esta comissão deixará de vigorar, no todo ou em parte, conforme o caso, na medida em que: (i) tenham sido efetuados os respectivos desembolsos; ou (ii) o Financiamento tenha ficado total ou parcialmente sem efeito, em conformidade com os Artigos 3.15, 3.16 ou 5.02 destas Normas Gerais e com os artigos pertinentes das Disposições Especiais.
ARTIGO 3.03. Cálculos de juros e da comissão de crédito. Os juros e a comissão de crédito serão calculados com base no número exato de dias do Semestre correspondente.
ARTIGO 3.04. Juros. (a) Os juros incidirão sobre os saldos devedores diários do Empréstimo a uma taxa anual para cada Trimestre determinada pelo Banco em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, calculada da seguinte forma: (i) a respectiva Taxa de Juros LIBOR, conforme se define no Artigo 2.01(ff) destas Normas Gerais; (ii) mais ou menos uma margem de custo calculada trimestralmente como a média ponderada de todas as margens de custo para o Banco relacionadas com os empréstimos atribuídos à cesta de empréstimos do Banco que financiam os Empréstimos do Mecanismo Unimonetário com Taxa de Juros Baseada na LIBOR; (iii) mais a margem para empréstimos do capital ordinário vigente na Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre expressa em termos de uma porcentagem anual.
(b) O Mutuário e o Fiador de qualquer Empréstimo do Mecanismo Unimonetário com Taxa de Juros Baseada na LIBOR expressamente aceitam e acordam que: (i) a Taxa de Juros LIBOR a que se refere o Artigo 3.04(a)(i) anterior e a margem de custo dos empréstimos do Banco a que se refere o Artigo 3.04(a)(ii) anterior poderão estar sujeitas a consideráveis flutuações durante a vigência do Contrato de Empréstimo, razão pela qual a alternativa de Taxa de Juros Baseada na LIBOR pode acarretar riscos financeiros significativos para o Mutuário e o Fiador; e (ii) qualquer risco de flutuações na Taxa de Juros Baseada na LIBOR dos Empréstimos do Mecanismo de Moeda Única será assumido em sua integridade pelo Mutuário e o Fiador, se for o caso.
(c) O Banco, a qualquer momento, devido a alterações que ocorram na prática do mercado e que afetem a determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para os Empréstimos do Mecanismo Unimonetário e visando a proteger os interesses de seus mutuários em geral e os do Banco, poderá aplicar uma base de cálculo diferente da estipulada no Artigo 3.04(a)(i) anterior para determinar a taxa de juros aplicável ao Empréstimo, desde que notifique, com pelo menos 3 (três) meses de antecedência, ao Mutuário e ao Fiador, a nova base de cálculo aplicável. A nova base de cálculo entrará em vigência na data de vencimento do período de notificação, a menos que o Mutuário ou o Fiador notifique ao Banco durante tal período de sua objeção, caso em que tal modificação não será aplicável ao Empréstimo.
(d) O Mutuário, com o consentimento por escrito do Fiador, se houver, poderá solicitar a conversão de parte ou da totalidade dos saldos devedores do Empréstimo do Mecanismo Unimonetário sujeitos à Taxa de Juros Baseada na LIBOR, para uma Taxa Fixa de Juros, conforme definida no Artigo 2.01(gg) destas Normas Gerais, que será determinada pelo Banco e comunicada por escrito ao Mutuário. Para efeitos de aplicação da Taxa Fixa de Juros aos saldos devedores do Empréstimo, cada conversão somente poderá ser realizada em valor mínimo equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do montante líquido aprovado do Financiamento (montante do Financiamento menos cancelamentos) ou US$ 3.000.000,00 (três milhões de dólares), o que for maior, salvo se a conversão for pelo saldo devido remanescente do Empréstimo do Mecanismo Unimonetário sujeito à Taxa de Juros Baseada na LIBOR, em cujo caso, com a aprovação do Banco, o montante da conversão poderá ser inferior. Os modelos de carta para efetuar a conversão mencionada nesta alínea serão enviados ao Mutuário uma vez que este tenha manifestado seu interesse em realizar tal conversão.
(e) O Mutuário, com o consentimento por escrito do Fiador, se houver, poderá solicitar nova conversão de parte ou da totalidade dos saldos devedores do Empréstimo calculados a uma Taxa Fixa de Juros para a Taxa de Juros Baseada na LIBOR, determinada de acordo com o disposto no Artigo 3.04(a) destas Normas Gerais, mediante comunicação por escrito ao Banco. Cada nova conversão à Taxa de Juros Baseada na LIBOR somente se realizará pelo saldo remanescente da conversão original correspondente, desde que respeitado o valor mínimo de US$ 3.000.000,00 (três milhões de dólares). Qualquer ganho ou perda incorridos pelo Banco por cancelar ou modificar a captação associada à nova conversão será transferido ao Mutuário ou dele cobrado pelo Banco, conforme seja o caso, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data da nova conversão. Em caso de ganho, o mesmo se aplicará, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento por parte do Mutuário ao Banco.
ARTIGO 3.05. Desembolsos e pagamentos de amortizações e juros em moeda nacional. (a) Os montantes que sejam desembolsados na moeda do país do Mutuário serão aplicados ao Financiamento e debitados em seu equivalente em Dólar, determinado de acordo com a taxa de câmbio vigente na data do respectivo desembolso.
(b) O pagamento das quotas de amortização e juros deverá ser efetuado na moeda desembolsada, em seu equivalente em Dólar, determinado de acordo com a taxa de câmbio vigente na data do pagamento.
(c) Para determinar as equivalências estipuladas nas alíneas (a) e (b) supra, será utilizada a taxa de câmbio que corresponder, de acordo com o estabelecido no Artigo
3.06 destas Normas Gerais.
ARTIGO 3.06. Taxa de câmbio. (a) A taxa de câmbio a ser utilizada para estabelecer a equivalência da moeda do país do Mutuário em relação ao dólar dos Estados Unidos da América será a seguinte:
(i) A taxa de câmbio correspondente ao entendimento vigente entre o Banco e o respectivo país membro em matéria de manutenção do valor da moeda, conforme estabelecido na Seção 3 do Artigo V do Convênio Constitutivo do Banco.
(ii) Na ausência de um entendimento entre o Banco e o respectivo país membro a respeito da taxa de câmbio a ser aplicada para fins de manutenção do valor de sua moeda em poder do Banco, este terá o direito de exigir que, para os fins de pagamento de amortização e juros, seja aplicada a taxa de câmbio utilizada nessa data pelo Banco Central do país membro, ou pela correspondente autoridade monetária para a venda de dólares dos Estados Unidos da América aos residentes no país, que não sejam entidades governamentais, para efetuar as seguintes operações:
(a) pagamento a título de principal e juros devidos; (b) remessa de dividendos ou de outras rendas provenientes de investimentos de capital no país; e (c) remessa de capitais investidos. Se, para estas três classes de operações, não existir taxa de câmbio idêntica, será aplicável a mais alta, ou seja, a que represente o maior número de unidades na moeda do respectivo país por dólar dos Estados Unidos da América.
(iii) Se, na data em que deva ser efetuado o pagamento, a regra anterior não puder ser aplicada por inexistência das mencionadas operações, o pagamento será efetuado com base na taxa de câmbio mais recente utilizada para tais operações dentro dos 30 (trinta) dias anteriores à data do vencimento.
(iv) Se, não obstante a aplicação das regras acima mencionadas, não for possível determinar a taxa de câmbio a ser aplicada para fins de pagamento, ou se surgirem discrepâncias quanto a essa determinação, observar-se-á, nesta matéria, o que o Banco resolver, levando em consideração as realidades do mercado de câmbio no respectivo país membro.
(v) Se, por descumprimento das regras anteriores, o Banco considerar que o pagamento efetuado na moeda correspondente foi insuficiente, deverá comunicá-lo de imediato ao Mutuário para que este proceda à cobertura da diferença dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias úteis contados a partir da data do recebimento do aviso. Se, ao contrário, a quantia recebida for superior à devida, o Banco procederá à devolução do excesso de recursos dentro do mesmo prazo.
(b) Para determinar a equivalência em Dólar de uma despesa que seja efetuada com a moeda do país do Mutuário, será utilizada uma das seguintes taxas de câmbio, conforme o disposto nas Disposições Especiais deste Contrato e seguindo a regra indicada no inciso (a) deste Artigo: (i) a mesma taxa de câmbio utilizada para a conversão dos recursos desembolsados em dólares dos Estados Unidos da América à
moeda do país do Mutuário. Neste caso, para fins do reembolso de gastos a débito do Financiamento e do reconhecimento de gastos a débito da contrapartida local, aplicar-se-á a taxa de câmbio vigente na data de apresentação da solicitação ao Banco; ou (ii) a taxa de câmbio vigente no país do Mutuário na data efetiva da despesa na moeda do país do Mutuário.
ARTIGO 3.07. Desembolsos e pagamentos de amortização e juros em Moedas Únicas. No caso de Empréstimos concedidos com o Mecanismo Unimonetário, os desembolsos e pagamentos a título de amortização e juros serão efetuados na Moeda Única do Empréstimo.
ARTIGO 3.08. Determinação do valor de moedas conversíveis. Sempre que, nos termos deste Contrato, seja necessário determinar o valor de uma Moeda que não seja a do país do Mutuário em termos de uma outra moeda, tal valor será aquele que o Banco vier razoavelmente a fixar.
ARTIGO 3.09. Participações. (a) O Banco poderá ceder a outras instituições públicas ou privadas, a título de participação, os direitos correspondentes às obrigações pecuniárias do Mutuário provenientes deste Contrato. O Banco informará imediatamente o Mutuário a respeito de cada cessão.
(b) Poderão ser acordadas participações em relação a: (i) qualquer montante do Empréstimo que tenha sido desembolsado antes da formalização do acordo de participação; ou (ii) qualquer montante do Financiamento ainda pendente de desembolso no momento de ser celebrado o acordo de participação.
(c) O Banco poderá, com a anuência prévia do Mutuário, ceder total ou parcialmente o importe não desembolsado do Financiamento a outras instituições públicas ou privadas. Para tanto, a parcela sujeita à participação será expressa em termos de um número fixo de unidades de uma ou várias moedas conversíveis. Igualmente, com prévia anuência do Mutuário, o Banco poderá estabelecer, para esta parcela sujeita à participação, uma taxa de juros diferente da estabelecida no presente Contrato. Os pagamentos dos juros e das quotas de amortização serão efetuados na moeda especificada em que se realizou a participação e nas datas especificadas no Artigo 3.01 destas Normas Gerais. O Banco proporcionará ao Mutuário e ao Participante uma tabela de amortização, após efetuado o último desembolso.
ARTIGO 3.10. Imputação dos pagamentos. Todo pagamento será imputado primeiramente à devolução de adiantamentos não justificados de recursos, depois a comissões e juros exigíveis na data do pagamento e, existindo saldo, à amortização de prestações vencidas do principal.
ARTIGO 3.11. Pagamentos antecipados. Mediante solicitação prévia, por escrito, de caráter irrevogável, apresentada ao Banco, com o consentimento por escrito do Fiador, se houver, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, o Mutuário poderá pagar antecipadamente, numa das datas de pagamento de amortização, a totalidade ou
parte do saldo devedor do Empréstimo, sempre que na data do pagamento não exista débito a título de comissões ou juros. Caso o pagamento antecipado não cubra a totalidade do saldo devedor do Empréstimo, o pagamento será imputado de forma proporcional às cotas de amortização pendentes de pagamento. O Mutuário não poderá realizar pagamentos antecipados de saldos devedores com Taxa Fixa de Juros em montantes inferiores a US$ 3.000.000,00 (três milhões de dólares), salvo nos casos em que o valor total do saldo devedor seja menor do que tal valor. Sem prejuízo do disposto acima, qualquer ganho ou perda incorrida pelo Banco por cancelar ou modificar a correspondente captação associada ao pagamento antecipado será transferido ao Mutuário ou dele cobrada pelo Banco, conforme seja o caso. Em caso de ganho, o mesmo se imputará, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento que o Mutuário deva ao Banco.
ARTIGO 3.12. Recibos. A pedido do Banco, o Mutuário deverá emitir e entregar ao Banco, ao final dos desembolsos, os recibos que representem as quantias desembolsadas.
ARTIGO 3.13. Vencimento em dias feriados. Todo pagamento ou qualquer outra prestação que, de acordo com o Contrato, deva realizar-se em um sábado, domingo ou feriado bancário segundo a lei do lugar em que deva ser efetuado, considerar-se-á válido se realizado no primeiro dia útil subsequente, não sendo cabível, neste caso, a cobrança de qualquer acréscimo.
ARTIGO 3.14. Lugar de pagamento. Todo pagamento será efetuado na sede do Banco, em Washington, Distrito de Colúmbia, Estados Unidos da América, salvo se o Banco designar outro lugar para tal efeito, notificando previamente por escrito ao Mutuário.
ARTIGO 3.15. Renúncia à parte do Financiamento. O Mutuário, com a concordância do Fiador, se houver, poderá, mediante aviso por escrito enviado ao Banco, renunciar ao direito de utilizar qualquer parcela do Financiamento que não tenha sido desembolsada antes do recebimento do referido aviso, desde que dita parcela não se encontre em qualquer das circunstâncias previstas no Artigo 5.04 destas Normas Gerais.
ARTIGO 3.16. Cancelamento automático de parte do Financiamento. Salvo acordo expresso e por escrito do Banco com o Mutuário e o Fiador, se houver, no sentido de prorrogar os prazos de desembolso, a parcela do Financiamento que não houver sido comprometida ou desembolsada, conforme o caso, dentro do prazo correspondente, ficará automaticamente cancelada.
Normas Relativas a Desembolsos
ARTIGO 4.01. Condições prévias ao primeiro desembolso. O primeiro desembolso do Financiamento estará condicionado a que se cumpram, de maneira satisfatória para o Banco, os seguintes requisitos:
(a) Que o Banco tenha recebido um ou mais pareceres jurídicos fundamentados, com indicação das disposições constitucionais, jurídicas e regulamentares pertinentes, no sentido de que as obrigações contraídas pelo Mutuário neste Contrato e pelo Fiador no Contrato de Garantia, se for o caso, são válidas e exigíveis. Ditos pareceres deverão, ademais, abranger
o exame de qualquer consulta de natureza jurídica que, razoavelmente, o Banco considere cabível formular.
(b) Que o Mutuário, diretamente ou por meio do Órgão Executor, se pertinente, tenha designado um ou mais funcionários que possam representá-lo em todos os atos relacionados com a execução deste Contrato e que tenha feito chegar ao Banco exemplares autênticos das assinaturas desses representantes. Se forem designados dois ou mais funcionários, o Mutuário indicará se os mesmos poderão atuar separada ou conjuntamente.
(c) Que o Mutuário, diretamente ou por intermédio do Órgão Executor, se pertinente, tenha demonstrado ao Banco que disporá oportunamente de recursos suficientes para atender, pelo menos durante o primeiro ano civil, à execução do Projeto, de acordo com o cronograma de investimentos mencionado na alínea que se segue. Quando esse Financiamento constituir a continuação da mesma operação, cuja etapa ou etapas anteriores o Banco esteja financiando, a obrigação contida nesta alínea não será aplicável.
(d) Que o Mutuário, diretamente ou por intermédio do Órgão Executor, se pertinente, tenha apresentado ao Banco um relatório inicial, preparado segundo a forma indicada pelo Banco, que, além de outras informações que o Banco possa razoavelmente solicitar nos termos deste Contrato, compreenda: (i) um plano de execução do Projeto que inclua, quando não se tratar de um programa de concessão de créditos, os planos e especificações que, a juízo do Banco, sejam necessárias; (ii) um calendário ou cronograma de trabalho, ou de concessão de crédito, conforme o caso;
(iii) um quadro de origem e aplicação dos recursos, de que constem cronogramas pormenorizados de investimentos, de acordo com as respectivas categorias de investimento, indicadas no Anexo A deste Contrato, e as indicações das contribuições anuais necessárias de cada uma das distintas fontes de recursos com os quais será financiado o
Projeto; e (iv) o conteúdo que devem ter os relatórios de progresso a que se refere o Artigo 7.03 destas Normas Gerais. Estando previsto neste Contrato o reconhecimento de despesas anteriores à data de sua vigência, serão incluídas no relatório inicial uma demonstração dos investimentos e, segundo os objetivos do Financiamento, uma descrição das obras realizadas para a execução do Projeto ou uma relação dos créditos já formalizados, conforme o caso, até uma data imediatamente anterior à do relatório.
(e) Que o Mutuário ou o Órgão Executor tenha demonstrado ao Banco que conta com um sistema de informação financeira e uma estrutura de controle interno adequados para os propósitos indicados neste Contrato.
ARTIGO 4.02. Prazo para o cumprimento das condições prévias ao primeiro desembolso. Se dentro de 180 (cento e oitenta) dias contados da vigência deste Contrato, ou de um prazo maior que as partes ajustem por escrito, não forem cumpridas as condições prévias ao primeiro desembolso estipuladas no Artigo 4.01 destas Normas Gerais e nas Disposições Especiais, o Banco poderá pôr termo a este Contrato, dando ao Mutuário o aviso correspondente.
ARTIGO 4.03. Requisitos para qualquer desembolso. Para que o Banco efetue qualquer desembolso será necessário que: (a) o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme o caso, tenha apresentado por escrito, ou por meio eletrônico na forma e nas condições especificadas pelo Banco, um pedido de desembolso e que, em apoio ao mesmo, tenham sido fornecidos ao Banco os documentos pertinentes e demais antecedentes que este possa haver solicitado. No caso de Empréstimos nos quais o Mutuário haja optado por receber financiamento em uma Moeda Única ou numa combinação de Moedas Únicas, o pedido deve, ademais, indicar o montante específico da(s) Moeda(s) Única(s) a ser desembolsado; (b) que o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme seja o caso, tenha aberto e mantenha uma ou mais contas bancárias em uma instituição financeira em que o Banco realize os desembolsos do Financiamento; (c) salvo acordo em contrário com Banco, os pedidos sejam apresentados, o mais tardar, 30 (trinta) dias antes da data de expiração do prazo para desembolsos ou da prorrogação que o Mutuário e o Banco tenham acordado por escrito; (d) não tenham ocorrido quaisquer das circunstâncias descritas no Artigo 5.01 destas Normas Gerais; e (e) o Fiador, quando for o caso, não esteja em mora com relação às suas obrigações de pagamento para com o Banco, a título de qualquer Empréstimo ou Garantia, por período superior a 120 (cento e vinte) dias.
ARTIGO 4.04. Desembolsos para Cooperação Técnica. Se as Disposições Especiais contemplarem Financiamento de despesas para Cooperação Técnica, os desembolsos para esse propósito poderão ser efetuados depois de cumpridos os requisitos estabelecidos nas alíneas (a) e (b) do Artigo 4.01 e no Artigo 4.03 destas Normas Gerais.
ARTIGO 4.05. Pagamento da quota de inspeção e supervisão. Se o Banco estabelecer que será cobrado um montante para cobrir despesas a título de inspeção e supervisão, de acordo com o disposto nas Disposições Especiais, o Banco notificará ao
Mutuário a respeito, e este deverá indicar se pagará tal montante diretamente ao Banco ou se o Banco deverá retirar e reter tal montante dos recursos do Financiamento. Tanto o pagamento por parte do Mutuário como a retenção por parte do Banco de qualquer montante que se destine à inspeção e supervisão serão realizados na moeda do Empréstimo.
ARTIGO 4.06. Procedimento de desembolso. O Banco poderá efetuar desembolsos a débito do Financiamento: (a) transferindo a favor do Mutuário as quantias a que este tenha direito de acordo com este Contrato sob a modalidade de reembolso de despesas e adiantamento de fundos; (b) efetuando pagamentos a terceiros por conta do Mutuário, e de comum acordo; e (c) mediante outra modalidade que as partes acordem por escrito. Qualquer despesa bancária em razão dos desembolsos correrá por conta do Mutuário. Salvo acordo das partes em contrário, somente serão feitos desembolsos, em cada oportunidade, de quantias não inferiores a um montante equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil dólares dos Estados Unidos da América).
ARTIGO 4.07. Reembolso de despesas. (a) A débito do Financiamento e uma vez cumpridos os requisitos previstos nos Artigos 4.01 e 4.03 destas Normas Gerais e os que sejam pertinentes das Disposições Especiais, o Banco poderá efetuar o desembolso de recursos do Financiamento para reembolsar ao Mutuário, ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, as despesas efetuadas na execução do Projeto que sejam elegíveis para atender-se com recursos do Financiamento, de acordo com as disposições deste Contrato.
(b) Salvo acordo expresso entre as partes, os pedidos de desembolso para reembolsar despesas financiadas pelo Mutuário ou pelo Órgão Executor, conforme seja o caso, de acordo com o inciso (a) acima, deverão ser feitos prontamente, à medida que o Mutuário ou o Órgão Executor incorram em tais despesas, ou, no mais tardar, dentro dos 60 (sessenta) dias seguintes ao fim de cada Semestre ou em outro prazo que as partes acordem.
ARTIGO 4.08. Adiantamento de Fundos. (a) A débito do Financiamento e cumpridos os requisitos previstos nos Artigos 4.01 e 4.03 destas Normas Gerais e os que sejam pertinentes das Disposições Especiais, o Banco poderá efetuar desembolsos dos recursos do Financiamento para adiantar recursos ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, para atender despesas elegíveis para a execução do Projeto, nos termos das disposições deste Contrato.
(b) O montante máximo de cada adiantamento de fundos será fixado pelo Banco com base nas necessidades de liquidez do Projeto para atender previsões periódicas de gastos, de acordo com o inciso (a) acima. Em nenhuma hipótese o montante máximo de um adiantamento de fundos poderá exceder a quantia requerida para o financiamento de tais despesas durante um período máximo de 6 (seis) meses, de acordo com o cronograma de investimentos, o fluxo de recursos requeridos para tais propósitos, e a capacidade demonstrada do Mutuário ou do Órgão Executor, conforme seja o caso, para utilizar os recursos do Financiamento.
(c) O Banco poderá (i) ampliar o montante máximo do adiantamento de fundos vigente quando tenham surgido necessidades imediatas de recursos financeiros que o justifiquem, se assim lhe for justificadamente solicitado, e se for apresentado um extrato de despesas programadas para a execução do Projeto correspondente ao período do adiantamento de fundos vigente; ou (ii) efetuar um novo adiantamento de fundos com base no indicado no inciso (b) acima, quando tenha-se justificado, pelo menos, 80% (oitenta por cento) do total dos recursos desembolsados a titulo de adiantamento. O Banco poderá realizar qualquer uma das ações anteriores, desde que se cumpram os requisitos do Artigo 4.03 destas Normas Gerais e os estabelecidos nas Disposições Especiais.
(d) O Banco poderá também reduzir ou cancelar o saldo total acumulado do(s) adiantamento(s) de fundos caso determine que os recursos desembolsados do Financiamento não foram utilizados ou justificados devida e oportunamente ao Banco, de acordo com as disposições deste Contrato.
ARTIGO 4.09. Período de Encerramento. O Mutuário ou o Órgão Executor, conforme seja o caso, deverá: (a) apresentar à satisfação do Banco, dentro do prazo de 90 (noventa) dias contado a partir da data estipulada para o último desembolso do Financiamento, a documentação de respaldo das despesas efetuadas à conta do Projeto e demais informações que o Banco houver solicitado; e (b) devolver ao Banco, no mais tardar no último dia do vencimento do Período de Encerramento, o saldo não justificado dos recursos desembolsados do Financiamento. Caso os serviços de auditoria sejam financiados a débito dos recursos do Financiamento e tais serviços não sejam concluídos e pagos antes do vencimento do Período de Encerramento a que se refere o inciso (a) anterior, o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme seja o caso, deverá informar ao Banco e acordar com o mesmo a forma na qual se viabilizará o pagamento de tais serviços, e devolver os recursos do Financiamento destinados a tal fim, caso o Banco não receba as demonstrações financeiras e demais relatórios auditados dentro dos prazos estipulados neste Contrato.
ARTIGO 4.10. Disponibilidade de moeda nacional. O Banco estará obrigado a efetuar desembolsos ao Mutuário na moeda do país do Mutuário somente na medida em que o respectivo depositário do Banco a tenha colocado à sua efetiva disposição.
Suspensão de Desembolsos e Vencimento Antecipado
ARTIGO 5.01. Suspensão de desembolsos. O Banco, mediante aviso escrito ao Mutuário, poderá suspender os desembolsos se ocorrer e enquanto subsistir qualquer das seguintes circunstâncias:
(a) Mora no pagamento das quantias devidas pelo Mutuário ao Banco a título de principal, comissões e juros, devolução de adiantamentos ou qualquer outro título, de acordo com este Contrato ou com qualquer outro contrato celebrado entre o Banco e o Mutuário, incluindo outro Contrato de Empréstimo ou Contrato de Derivativos.
(b) Inadimplemento, por parte do Mutuário, de qualquer outra obrigação estipulada neste Contrato ou Contratos subscritos com o Banco para financiamento do Projeto ou no(s) Contrato(s) de Derivativos subscrito(s) com o Banco.
(c) A retirada ou suspensão, como membro do Banco, do país em que o Projeto deva ser executado.
(d) Quando o Projeto ou os propósitos do Financiamento puderem ser afetados por:
(i) qualquer restrição, modificação ou alteração da competência legal, das funções ou do patrimônio do Mutuário ou Órgão Executor; ou
(ii) qualquer modificação ou emenda que tenha sido efetuada sem a anuência escrita do Banco, nas condições básicas cumpridas antes da Resolução aprobatória do Financiamento ou da assinatura do Contrato. Nesses casos, o Banco terá o direito de requerer do Mutuário e do Órgão Executor informações justificadas e pormenorizadas e somente após ouvir o Mutuário ou o Órgão Executor e examinar suas informações e esclarecimentos, ou no caso de falta de manifestação do Mutuário e do Órgão Executor, poderá suspender os desembolsos se considerar que as modificações introduzidas afetam substancial e negativamente o Projeto ou tornam impossível sua execução.
(e) Inadimplemento, por parte do Fiador, se existir, de qualquer obrigação estipulada no Contrato de Garantia ou em qualquer Contrato de Derivativos subscrito com o Banco.
(f) Qualquer circunstância extraordinária que, a critério do Banco, e não se tratando de Contrato em que o Mutuário seja a República, torne improvável que o Mutuário possa cumprir as obrigações contraídas neste Contrato, ou que não permita atingir os propósitos que se tiveram em conta ao celebrá-lo.
(g) Caso seja determinado, de acordo com os procedimentos de sanções do Banco, em qualquer etapa, que um empregado, agente ou representante do Mutuário, do Órgão Executor ou do Órgão Contratante cometeu uma Prática Proibida durante o processo de contratação ou durante a execução de um Contrato.
ARTIGO 5.02. Término, vencimento antecipado ou cancelamento parcial de quantias não desembolsadas. (a) O Banco poderá pôr termo a este Contrato relativamente à parte do Financiamento que não tenha sido desembolsada até aquela data ou declarar vencida e exigível, de imediato, a totalidade do Empréstimo ou parte dele, com os juros e comissões devidos até a data do pagamento se: (i) qualquer das circunstâncias previstas nas alíneas (a), (b), (c), e (e) do Artigo anterior se prolongar por mais de 60 (sessenta) dias, ou (ii) se a informação a que se refere o inciso (d) do Artigo anterior, ou se os esclarecimentos ou informações adicionais apresentados pelo Mutuário ou pelo Órgão Executor, conforme o caso, não forem satisfatórios para o Banco.
(b) Caso seja determinado que, de acordo com os procedimentos de sanções do Banco, qualquer firma, entidade ou indivíduo licitante que apresentem ou estejam apresentando propostas ou participando de atividades financiadas pelo Banco, incluindo, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários, empresas de consultoria, o Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante (incluindo seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas), tiver cometido uma Prática Proibida em qualquer etapa do processo de contratação ou durante a execução de um contrato, o Banco poderá cancelar a parte não desembolsada ou declarar vencido antecipadamente o repagamento da parte do Financiamento que estiver relacionada inequivocamente com tal contratação, quando houver evidência de que o representante do Mutuário, Órgão Executor ou Órgão Contratante não tenha tomado as medidas corretivas adequadas (incluindo, entre outras, notificar adequadamente o Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um período que o Banco considere razoável.
(c) O Banco poderá também cancelar a parte não desembolsada ou declarar vencido antecipadamente o repagamento do Financiamento referente à aquisição de determinados bens e serviços correlatos, à contratação de obras, serviços correlatos ou serviços de consultoria, se, a qualquer momento, determinar que a mencionada aquisição ocorreu sem que tenham sido seguidos os procedimentos indicados neste Contrato.
ARTIGO 5.03. Práticas Proibidas. (a) Para os efeitos deste Contrato, entende-se que uma Prática Proibida inclui as seguintes práticas: (i) “prática corrupta” consiste em oferecer, receber ou solicitar, direta ou indiretamente, qualquer coisa de valor para influenciar indevidamente as ações de outra parte; (ii) “prática fraudulenta” é qualquer ato ou omissão, incluindo a tergiversação de fatos ou circunstâncias que deliberada ou imprudentemente, engane ou pretenda enganar alguma parte para obter benefício financeiro ou de outra natureza ou para evadir uma obrigação; (iii) “prática coercitiva” consiste em prejudicar ou causar dano ou na ameaça de prejudicar ou causar dano, direta ou indiretamente, a qualquer parte ou propriedade da parte para influenciar, indevidamente, as ações de uma parte; (iv) “prática colusiva” é um acordo entre duas ou mais partes efetuado com o intuito de alcançar um propósito impróprio, que inclui influenciar, de forma inapropriada, as ações de outra parte; e (v) uma “prática obstrutiva” consiste em: (a) destruir, falsificar, alterar ou ocultar deliberadamente evidência
significativa para a investigação ou prestar declarações falsas aos investigadores com o fim de obstruir materialmente uma investigação do Grupo do Banco sobre denúncias de uma prática corrupta, fraudulenta, coercitiva ou colusória; e/ou ameaçar, assediar ou intimidar qualquer parte para impedir-lhe de divulgar seu conhecimento de assuntos que sejam importantes para a investigação ou que prossiga a investigação, ou (b) todo ato que vise a impedir de forma material o exercício de inspeção do Banco e os direitos de auditoria previstos nos Artigos 7.01(c), 7.02(e), e 7.04(g) destas Normas Gerais.
(b) Além do estabelecido nos Artigos 5.01(g) e 5.02(b) destas Normas Gerais, caso seja determinado que, de acordo com os procedimentos de sanções do Banco, qualquer empresa, entidade ou indivíduo que apresente oferta ou participe de uma atividade financiada pelo Banco incluídos, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores e prestadores de serviços, concessionários, o Mutuário, Órgão Executor ou Órgão Contratante (incluindo seus respectivos funcionários, empregados e representantes quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) tiver cometido uma Prática Proibida em qualquer etapa do processo de contratação ou durante a execução de um contrato, o Banco poderá:
(i) Não financiar nenhuma proposta de adjudicação de contrato para a aquisição de obras, bens, serviços correlatos e a contratação de serviços de consultoria;
(ii) Declarar uma contratação inelegível para financiamento do Banco, se houver evidência de que o representante do Mutuário, do Órgão Executor ou do Órgão Contratante não tomou as medidas corretivas adequadas (incluindo, entre outras, a adequada notificação do Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um período que o Banco considere razoável;
(iii) Emitir advertência à empresa, entidade ou indivíduo com uma carta formal censurando sua conduta;
(iv) Declarar uma empresa, entidade ou indivíduo inelegível, permanentemente ou por um período determinado, para: (A) adjudicação de contratos ou participação em atividades financiadas pelo Banco; e (B) designação como subconsultor, subempreiteiro ou fornecedor de bens ou serviços por outra empresa elegível a qual tenha sido adjudicado um contrato para executar atividades financiadas pelo Banco;
(v) Encaminhar o assunto às autoridades competentes encarregadas de fazer cumprir a lei; e/ou
(vi) Impor outras sanções que julgar apropriadas às circunstâncias do caso, incluída a aplicação de multas que representem para o Banco
um reembolso dos custos referentes às investigações ou autuações. Estas sanções podem ser impostas de forma adicional ou em substituição às sanções referidas no inciso (g) do Artigo 5.01, no inciso (b) do Artigo 5.02 e no inciso (b), itens (i) a (v) deste Artigo 5.03.
(c) O disposto nos Artigos 5.01(g) e 5.03(b)(i) se aplicará também nos casos em que as partes tenham sido temporariamente declaradas inelegíveis para a adjudicação de novos contratos, na pendência da adoção de uma decisão definitiva em um processo de sanção, ou qualquer outra resolução;
(d) A imposição de qualquer medida que seja tomada pelo Banco nos termos das disposições anteriormente referidas será de caráter público;
(e) Qualquer empresa, entidade ou indivíduo atuando como proponente ou participando de uma atividade financiada pelo Banco, incluindo, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores e prestadores de serviços e concessionários, o Mutuário, Órgão Executor ou Órgão Contratante (incluindo seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer suas atribuições sejam expressas ou implícitas), poderá ver-se sujeito a sanções, de acordo com o disposto nos acordos subscritos pelo Banco com outra instituição financeira internacional com respeito ao reconhecimento recíproco de decisões em matéria de inelegibilidade. Para fins do disposto neste parágrafo (e), o termo “sanção” inclui toda inelegibilidade permanente, imposição de condições para a participação em futuros contratos ou adoção pública de medidas em resposta a uma contravenção às regras vigentes de uma instituição financeira internacional aplicável à resolução de denúncias de Práticas Proibidas.
(f) Quando o Mutuário adquira bens, obras ou serviços distintos dos serviços de consultoria diretamente de uma agência especializada, ou contrate uma agência especializada para prestar serviços de assistência técnica ao amparo de um acordo entre o Mutuário e tal agência especializada, serão aplicadas integralmente a requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria ou consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores e prestadores de serviços, concessionários (incluindo seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer suas atribuições sejam expressas ou implícitas) ou a qualquer outra entidade que tenha subscrito contratos com tal agência especializada para a provisão de bens, obras ou serviços correlatos com atividades financiadas pelo Banco, todas as disposições estipuladas neste Contrato relativas a sanções e Práticas Proibidas. O Banco se reserva o direito de obrigar o Mutuário a recorrer a recursos como a suspensão ou rescisão do contrato. O Mutuário se compromete a incluir nos contratos com as agências especializadas disposições obrigando a mesma a consultar a lista de empresas e indivíduos declarados temporária ou permanentemente inelegíveis pelo Banco. Caso uma agência especializada subscreva contrato ou ordem de compra com uma empresa ou indivíduo declarado temporária ou permanentemente inelegível pelo Banco, o Banco não financiará os gastos correlatos e tomará outras medidas que considere convenientes.
ARTIGO 5.04. Obrigações não atingidas. Não obstante o disposto nos Artigos
5.01 e 5.02 precedentes, nenhuma das medidas previstas neste Capítulo atingirá o desembolso por parte do Banco: (a) das quantias sujeitas à garantia de uma carta de crédito irrevogável; e (b) das quantias às quais o Banco tenha se comprometido especificamente por escrito, perante o Mutuário, ou o Órgão Executor, ou o Órgão Contratante, conforme o caso, a débito dos recursos do Financiamento, para efetuar pagamentos a um empreiteiro ou fornecedor de bens ou serviços correlatos, ou serviços de consultoria. O Banco poderá deixar sem efeito o compromisso indicado nesta alínea
(b) quando for determinado, de maneira que o Banco considere satisfatória, que, durante o processo de seleção, negociação ou execução do contrato para a aquisição das mencionadas obras, bens e serviços correlatos, ou serviços de consultoria, ocorreram uma ou mais Práticas Proibidas.
ARTIGO 5.05. Reserva de direitos. O atraso ou a abstenção, por parte do Banco, do exercício dos direitos estabelecidos neste Contrato não poderão ser interpretados como renúncia do Banco a tais direitos, nem como aceitação de acontecimentos ou circunstâncias que lhe teriam facultado exercê-los.
ARTIGO 5.06. Disposições não atingidas. A aplicação das medidas estabelecidas neste Capítulo não atingirá as obrigações do Mutuário estipuladas neste Contrato, as quais continuarão em pleno vigor, salvo no caso do vencimento antecipado da totalidade do Empréstimo, em que somente permanecerão em vigor as obrigações pecuniárias do Mutuário.
Execução do Projeto
ARTIGO 6.01. Disposições gerais relativas à execução do Projeto. (a) O Mutuário se compromete a executar o Projeto de acordo com os objetivos do mesmo, com a devida diligência, de forma econômica, financeira, administrativa e tecnicamente eficiente e de acordo com as disposições deste Contrato e com os planos, especificações, cronograma de investimentos, orçamentos, regulamentos e outros documentos pertinentes ao Projeto que o Banco aprove. Da mesma forma, o Mutuário acorda que todas as obrigações que lhe cabem ou cabem ao Órgão Executor deverão ser cumpridas à satisfação do Banco.
(b) Qualquer modificação substancial nos planos, especificações, cronograma de investimentos, orçamentos, regulamentos e outros documentos que o Banco aprove, assim como qualquer modificação substancial em contratos financiados com recursos do Financiamento, dependerão do consentimento prévio por escrito do Banco.
(c) Em caso de contradição ou inconsistência entre as disposições deste Contrato e qualquer plano, especificação, cronograma de investimentos, orçamento,
regulamento ou outro documento pertinente ao Projeto que o Banco aprove, as disposições deste Contrato prevalecerão sobre tais documentos.
ARTIGO 6.02. Seleção e contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e aquisição de bens e seleção e contratação de serviços de consultoria. (a) Sujeito ao estabelecido no inciso (b) deste Artigo, o Mutuário se compromete a realizar e, se for o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, realizem a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria, assim como a aquisição de bens, de acordo com o estipulado nas Políticas de Aquisições e no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco, e a seleção e contratação de serviços de consultoria, de acordo com o estipulado nas Políticas de Consultores e no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco. O Mutuário declara conhecer e se compromete a fazer conhecer pelo Órgão Executor, Agência de Contratações e agência especializada, se for o caso, as Políticas de Aquisições e as Políticas de Consultores.
(b) Quando o Banco tenha validado os sistemas do país membro do Banco onde o Projeto será executado, o Mutuário ou, se for o caso, o Órgão Executor, poderá realizar as aquisições e contratações financiadas total ou parcialmente com recursos do Financiamento utilizando tais sistemas, de acordo com os termos da validação do Banco e a legislação aplicável validada, os quais se identificam nas Disposições Especiais. O Mutuário se compromete a notificar ou, se for o caso, a que o Órgão Executor notifique ao Banco qualquer mudança em tal legislação ou qualquer mudança que afete a mesma, em cujo caso o Banco poderá cancelar, suspender ou modificar os termos de sua validação. O uso de sistemas de país não dispensa a aplicação das disposições previstas na Seção I das Políticas de Aquisições e Políticas de Consultores, incluindo o requisito de que as aquisições e contratações correspondentes constem no Plano de Aquisições e estejam sujeitas às demais cláusulas deste Contrato.
(c) O Mutuário se compromete a atualizar ou, se for o caso, a que o Órgão Executor mantenha atualizado o Plano de Aquisições e o atualize, pelo menos anualmente ou com maior frequência, segundo as necessidades do Projeto. Cada versão atualizada de tal Plano de Aquisições deverá ser submetida à revisão e aprovação do Banco.
(d) O Banco realizará a revisão dos processos de seleção, contratação e aquisição, ex ante ou ex post, segundo o estabelecido no Plano de Aquisições. Em qualquer momento durante a execução do Projeto, o Banco poderá modificar a modalidade de revisão de tais processos, mediante comunicação prévia ao Mutuário ou ao Órgão Executor. As modificações aprovadas pelo Banco deverão ser refletidas no Plano de Aquisições.
(e) O Mutuário se compromete a obter, ou se for o caso, a que o Órgão Executor obtenha, antes da adjudicação do contrato correspondente a cada uma das obras do Projeto, se houver, a posse legal dos terrenos onde se construirá a respectiva obra, as servidões ou outros direitos necessários para sua construção e utilização, assim como os direitos sobre as águas que se requeiram para a obra em questão.
ARTIGO 6.03. Utilização de bens. Salvo autorização expressa do Banco, os bens adquiridos com os recursos do Financiamento deverão destinar-se exclusivamente aos fins do Projeto. Concluída a execução do Projeto, a maquinaria, os equipamentos de construção utilizados nessa execução e os demais bens poderão ser empregados para outros fins.
ARTIGO 6.04. Recursos adicionais. (a) O Mutuário deverá fornecer oportunamente todos os recursos adicionais aos do Empréstimo necessários para a completa e ininterrupta execução do Projeto, cujo valor estimado se declara nas Disposições Especiais. Se durante o processo de desembolso do Financiamento se verificar um aumento no custo estimado do Projeto, o Banco poderá exigir a alteração no cronograma de investimentos a que se refere a alínea (d) do Artigo 4.01 destas Normas Gerais, para que o Mutuário atenda esse aumento.
(b) A partir do ano civil seguinte ao do início do Projeto e durante o período de sua execução, o Mutuário deverá demonstrar ao Banco, nos primeiros 60 (sessenta) dias de cada ano civil, que disporá, oportunamente, dos recursos necessários para efetuar a contribuição local ao Projeto durante esse ano.
Sistema de Informação Financeira, Controle Interno, Inspeções, Relatórios e Auditoria Externa
ARTIGO 7.01. Sistema de informação financeira e controle interno. (a) O Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante, conforme o caso, deverá manter:
(i) um sistema de informação financeira aceitável ao Banco que permita o registro contábil, orçamentário e financeiro, e a emissão de demonstrações financeiras e outros relatórios relacionados com os recursos do Financiamento e de outras fontes de financiamento, se for o caso; e (ii) uma estrutura de controle interno que permita a gestão efetiva do Projeto, proporcione confiabilidade sobre as informações financeiras, registros e arquivos físicos, magnéticos e eletrônicos e permita o cumprimento das disposições previstas neste Contrato.
(b) O Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante, conforme o caso, se comprometem a conservar os registros originais do Projeto por um período mínimo de
3 (três) anos contados a partir da data estipulada para o último desembolso do Financiamento, de modo a: (i) permitir a identificação das quantias recebidas das diferentes fontes; (ii) consignar, em conformidade com o sistema de informação financeira que o Banco tenha aprovado, os investimentos no Projeto, tanto com recursos do Empréstimo como com os demais recursos cuja contribuição esteja prevista para sua total execução; (iii) conter os pormenores necessários para a identificação das obras realizadas, dos bens adquiridos e dos serviços contratados, bem como a utilização das referidas obras, bens e serviços; (iv) evidenciar a conformidade na recepção, autorização
e pagamento da obra, bem ou serviço adquirido ou contratado; (v) incluir nos referidos registros a documentação relacionada ao processo de aquisição, contratação e execução dos contratos financiados pelo Banco e outras fontes de financiamento, o que compreende, mas não se limita a, avisos de licitação, pacotes de ofertas, resumos, avaliações de ofertas, contratos, correspondência, produtos e minutas de trabalho e faturas, certificados e relatórios de recepção, recibos, inclusive documentos relacionados ao pagamento de comissões e pagamentos a representantes, consultores e empreiteiros; e
(vi) demonstrar o custo dos investimentos em cada categoria e o progresso físico e financeiro das obras, bens e serviços. Quando se tratar de programas de crédito, os registros deverão precisar, ainda, os créditos concedidos, os resgates recebidos e a utilização dos mesmos.
(c) O Mutuário se compromete a incluir nos documentos de licitação, nas solicitações de propostas e nos contratos financiados com empréstimo do Banco celebrados pelo Mutuário, pelo Órgão Executor ou pelo Órgão Contratante, disposição que exija que os fornecedores e os prestadores de serviços, empreiteiros, subempreiteiros, consultores e seus representantes, pessoal, subconsultores e concessionários a manter todos os documentos e registros referentes às atividades financiadas pelo Banco por um período de 7 (sete) anos após a conclusão do trabalho contemplado no respectivo contrato.
ARTIGO 7.02. Inspeções. (a) O Banco poderá estabelecer os procedimentos de inspeção que julgue necessários para assegurar-se do desenvolvimento satisfatório do Projeto.
(b) O Mutuário, o Órgão Executor e o Órgão Contratante, conforme o caso, deverão permitir que o Banco inspecione a qualquer tempo o Projeto, assim como os equipamentos e materiais correspondentes, e examine os registros e documentos cujo conhecimento considere pertinente. No desempenho dessa tarefa, o pessoal que o Banco enviar ou designar para o cumprimento deste propósito, como investigadores, representantes, auditores ou peritos deverá contar com a mais ampla colaboração das respectivas autoridades. Todas as despesas relativas a transporte, salário e demais gastos efetuados com tal pessoal serão pagas pelo Banco.
(c) O Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante, conforme o caso, deverão proporcionar ao Banco, se eventualmente solicitado por seu representante autorizado, todos os documentos, inclusive os relacionados com as aquisições, que o Banco possa razoavelmente solicitar. Ademais, o Mutuário, o Órgão Executor e o Órgão Contratante deverão colocar à disposição do Banco, se assim solicitado com razoável antecipação, seu pessoal para que respondam às indagações que o pessoal do Banco possa ter em relação à revisão ou auditoria dos documentos. O Mutuário, o Órgão Executor e o Órgão Contratante, conforme o caso, deverão apresentar os documentos oportunamente, ou uma declaração juramentada na qual constem as razões pelas quais a documentação solicitada não se encontra disponível ou está sendo retida.
(d) Caso o Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante, conforme o caso, se recuse a cumprir a solicitação apresentada pelo Banco, ou de alguma maneira oponha obstáculos à revisão do assunto por parte do Banco, o Banco, a seu exclusivo critério, poderá adotar as medidas que considere apropriadas contra o Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante, conforme o caso.
(e) O Mutuário se compromete a incluir nos documentos de licitação, nas solicitações de propostas e nos contratos financiados com empréstimo do Banco celebrado pelo Mutuário, pelo Órgão Executor ou pelo Órgão Contratante, disposição que exija que os requerentes, licitantes, fornecedores e prestadores de serviços e seus representantes, empreiteiros, subempreiteiros, consultores e seus representantes, pessoal, subconsultores e concessionários venham a: (i) permitir que o Banco revise quaisquer contas, registros e outros documentos relativos à apresentação de propostas e ao cumprimento do contrato e os submeta a uma auditoria por auditores designados pelo Banco; (ii) prestar plena assistência ao Banco durante a investigação; e (iii) fornecer ao Banco qualquer documento necessário à investigação de denúncias de Práticas Proibidas e assegurar-se de que seus empregados ou agentes que tenham conhecimento das atividades financiadas pelo Banco estejam disponíveis para responder a consultas referentes à investigação provenientes do pessoal do Banco ou qualquer investigador, agente, auditor ou consultor devidamente designado. Caso o requerente, licitante, fornecedor ou prestador de serviços, empreiteiro, consultor, membro de pessoal, subempreiteiro, subconsultor ou seus representantes ou concessionário se negue a cooperar ou descumpra requerimento do Banco, ou de qualquer outra forma crie obstáculos à investigação do Banco, o Banco, a seu critério único e exclusivo, poderá tomar medidas apropriadas contra o requerente, licitante, fornecedor ou prestador de serviços ou seu representante, empreiteiro, consultor, membro de pessoal, subempreiteiro, subconsultor e seus representantes e concessionário.
ARTIGO 7.03. Relatórios. O Mutuário, ou o Órgão Executor, se pertinente, deverá apresentar à satisfação do Banco, dentro dos 60 (sessenta) dias seguintes ao término de cada Semestre, ou em outro prazo acordado pelas Partes, os relatórios referentes à execução do Projeto, preparados de acordo com as normas que, a respeito, forem acordadas com o Banco; e os demais relatórios que o Banco razoavelmente solicitar com relação ao investimento dos montantes emprestados, à utilização dos bens adquiridos com tais montantes e ao desenvolvimento do Projeto.
ARTIGO 7.04. Auditoria externa. (a) O Mutuário se compromete a apresentar ao Banco, diretamente ou por intermédio do Órgão Executor, no prazo, período e frequência indicados nas Disposições Especiais deste Contrato, as demonstrações financeiras e outros relatórios e a informação financeira adicional que o Banco solicite, de acordo com padrões e princípios de contabilidade aceitáveis ao Banco.
(b) O Mutuário se compromete a que as demonstrações financeiras e outros relatórios indicados nas Disposições Especiais deste Contrato sejam auditados por auditores independentes aceitáveis ao Banco, de acordo com padrões e princípios de
auditoria aceitáveis ao Banco, e a apresentar, igualmente, à satisfação do Banco as informações referentes aos auditores independentes contratados que o mesmo solicite.
(c) O Mutuário se compromete a selecionar e contratar os auditores independentes necessários à oportuna apresentação das demonstrações financeiras e demais relatórios mencionados no inciso (b) acima, diretamente ou por meio do Órgão Executor, no mais tardar 4 (quatro) meses antes do encerramento de cada exercício fiscal do Mutuário a partir da data em que se inicie a vigência deste Contrato ou em outro prazo que as partes acordem, de acordo com os procedimentos e os termos de referência previamente acordados com o Banco. O Mutuário ou o Órgão Executor, segundo pertinente, deverá autorizar os auditores a proporcionar ao Banco a informação adicional que este venha razoavelmente a solicitar, relativa às demonstrações financeiras e aos outros relatórios auditados.
(d) Nos casos em que a auditoria seja responsabilidade de um organismo oficial de fiscalização e este não puder cumprir essa tarefa de acordo com requisitos que o Banco considere satisfatórios ou dentro dos prazos, durante o período e na frequência estipulados neste Contrato, o Mutuário, ou o Órgão Executor, conforme o caso, selecionará e contratará os serviços de auditores independentes aceitáveis para o Banco, de acordo com o disposto no inciso (c) anterior.
(e) Sem prejuízo do estabelecido nos incisos anteriores, o Banco, de forma excepcional e mediante prévio acordo entre as partes, poderá selecionar e contratar os serviços de auditores independentes para a preparação das demonstrações financeiras e outros relatórios auditados previstos neste Contrato quando: (i) os benefícios da seleção e contratação de tais serviços pelo Banco forem maiores; ou (ii) os serviços das firmas privadas e contadores independentes qualificados no país sejam limitados; ou (iii) quando existam circunstâncias especiais que justifiquem a seleção e contratação de tais serviços pelo Banco.
(f) O Banco se reserva o direito de solicitar ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, a realização de outra classe de auditorias externas ou de trabalhos referentes à auditoria de projetos, do Órgão Executor e de entidades relacionadas, do sistema de informação financeira e das contas bancárias do Projeto, entre outras. A natureza, frequência, alcance, oportunidade, metodologia, tipo de normas de auditoria aplicáveis, relatórios, procedimentos de seleção e termos de referência serão estabelecidos de comum acordo entre as partes.
(g) Os documentos de licitação e os contratos que o Mutuário, Órgão Executor ou Órgão Contratante celebrem com um fornecedor ou prestador de serviços, empreiteiro, subempreiteiro, consultor, subconsultor, pessoal ou concessionário deverão incluir disposição que permita ao Banco revisar quaisquer contas, registros e outros documentos relativos à apresentação de propostas e ao cumprimento do contrato e submetê-los a uma auditoria por auditores designados pelo Banco.
Disposição sobre Gravames e Isenções
ARTIGO 8.01. Compromisso relativo a gravames. Se o Mutuário decidir estabelecer algum gravame específico parcial ou total sobre seus bens ou rendimentos como garantia de uma dívida externa, deverá constituir, simultaneamente, um gravame que garanta ao Banco, em condições de igualdade e proporcionalmente, o cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes do Contrato. Contudo, esta disposição não será aplicável: (a) aos gravames constituídos sobre bens, para assegurar o pagamento do saldo pendente do seu preço de aquisição; e (b) aos gravames constituídos em razão de operações bancárias para garantir o pagamento de obrigações cujos prazos de vencimento não sejam superiores a um ano. Se o Mutuário for um país membro do Banco, a expressão “bens ou rendimentos” refere-se a todo tipo de bens ou rendimentos pertencentes ao Mutuário ou a qualquer uma de suas dependências, que não sejam entidades autônomas com patrimônio próprio.
ARTIGO 8.02. Isenção de impostos. O Mutuário compromete-se a pagar tanto o principal como os juros e demais encargos do Empréstimo sem qualquer dedução ou restrição, livre de todo imposto, taxa, direito ou encargo estabelecidos ou que possam ser estabelecidos pelas leis de seu país, e a responsabilizar-se por todo imposto, taxa ou direito aplicável à realização, registro e execução deste Contrato.
Arbitragem
ARTIGO 9.01. Composição do Tribunal. (a) O Tribunal Arbitral será constituído por três membros, designados da seguinte forma: um pelo Banco; outro pelo Mutuário; e um terceiro, doravante denominado o “Desempatador”, por acordo direto entre as partes ou por intermédio dos respectivos árbitros. Se as partes ou os árbitros não chegarem a acordo com relação à nomeação do Desempatador, ou se uma das partes não puder designar árbitro, o Desempatador será designado, a pedido de qualquer das partes, pelo Secretário-Geral da Organização dos Estados Americanos. Se qualquer das partes não nomear árbitro, este será designado pelo Desempatador. Se qualquer dos árbitros nomeados, ou o Desempatador, não desejar ou não puder atuar, ou prosseguir atuando, proceder-se-á à sua substituição pela forma estabelecida para a sua designação original. O sucessor terá as mesmas funções e atribuições do substituído.
(b) Se a controvérsia envolver tanto o Mutuário como o Fiador, se houver, ambos serão considerados como uma só parte, e, por conseguinte, deverão atuar conjuntamente seja para a nomeação do árbitro, seja para os demais efeitos da arbitragem.
ARTIGO 9.02. Início do Processo. Para submeter a controvérsia ao processo de arbitragem, a parte reclamante dirigirá à outra parte uma comunicação, por escrito, expondo a natureza da reclamação, a satisfação ou reparação pretendida e o nome do árbitro que designa. A parte que receber essa comunicação deverá, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, comunicar à parte contrária o nome da pessoa que designa como árbitro. Se dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da entrega da referida comunicação à parte reclamante, as partes não houverem chegado a um acordo sobre a designação do Desempatador, qualquer delas poderá solicitar ao Secretário-Geral da Organização dos Estados Americanos que proceda à designação.
ARTIGO 9.03. Constituição do Tribunal. O Tribunal Arbitral constituir-se-á em Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos da América, na data em que o Desempatador determinar e, uma vez constituído, funcionará nas datas fixadas pelo próprio Tribunal.
ARTIGO 9.04. Processo. (a) O Tribunal terá competência para conhecer e decidir tão somente sobre a matéria da controvérsia. O Tribunal adotará suas próprias normas de processo e poderá, por iniciativa própria, designar os peritos que considerar necessário. Em qualquer caso, dará sempre às partes a oportunidade de apresentar razões em audiência.
(b) O Tribunal julgará ex aequo et xxxx, fundamentando sua decisão nos termos deste Contrato e proferirá sentença ainda que uma das partes não haja comparecido.
(c) A sentença será exarada por escrito e deverá ser adotada pelo voto concorrente de pelo menos dois membros do Tribunal; deverá ser proferida dentro do prazo aproximado de 60 (sessenta) dias contados a partir da data da nomeação do Desempatador e, a não ser que o Tribunal decida prorrogar o aludido prazo, em virtude de circunstâncias especiais e imprevistas, será notificada às partes por meio de comunicação subscrita, pelo menos, por dois membros do Tribunal; deverá ser cumprida dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data de notificação; terá efeito executório e será irrecorrível.
ARTIGO 9.05. Despesas. Os honorários de cada árbitro serão custeados pela parte que o houver designado e os honorários do Desempatador serão custeados em parcelas iguais entre as partes. Antes de constituir-se o Tribunal, as partes entrarão em acordo quanto aos honorários das demais pessoas cuja intervenção no processo arbitral se julgar necessária. Se as partes, na oportunidade, não chegarem a um acordo, o próprio Tribunal fixará a remuneração que seja razoável para as pessoas referidas, segundo as circunstâncias. Cada parte custeará suas próprias despesas no processo de arbitragem, mas as despesas do Tribunal serão custeadas, em parcelas iguais, pelas partes. Qualquer dúvida relacionada com a divisão das despesas ou quanto à forma de pagamento será resolvida pelo próprio Tribunal, mediante decisão irrecorrível.
ARTIGO 9.06. Notificações. Qualquer notificação relativa à arbitragem ou à sentença será efetuada segundo a forma prevista neste Contrato. As partes renunciam a qualquer outra forma de notificação.
O Projeto
Programa de Desenvolvimento Urbano e Inclusão Social de Niterói
PROCIDADES
I. Objetivo
1.01 O objetivo geral do Projeto é melhorar a qualidade de vida dos habitantes do Município de Niterói (MN), mediante a execução de projetos urbanos e sociais. Os objetivos específicos incluem: (i) melhorar as condições de urbanização e saneamento ambiental de bairros de baixa renda e ampliar a rede de equipamentos e serviços sociais; (ii) melhorar as condições de mobilidade e integração no transporte;
(iii) apoiar a recuperação de áreas degradadas do centro da cidade; e (iv) fortalecer a capacidade institucional em gestão e planejamento da Prefeitura Municipal de Niterói (PMN).
II. Descrição
2.01 O Projeto beneficiará a população residente na área urbana de Niterói e é constituído pelos seguintes componentes:
Componente 1. Urbanização de Comunidades e Inclusão Social
2.02 Este componente financiará projetos integrados de melhoramento de bairros que poderão receber intervenções de urbanização (infraestrutura básica de saneamento e drenagem, pavimentação, iluminação pública, entre outros), serviços sociais, regularização de propriedade de terras e reassentamento de famílias. O reassentamento de famílias, quando necessário, deverá ser feito de acordo com as diretrizes previstas no Plano para Reposição e Remanejamento das Unidades Afetadas (PRRUA), elaborado pelo Município e aprovado pelo Banco.
2.03 O Projeto deverá atender quatro comunidades, preferencialmente Vila Ipiranga, Capim Melado, São José e Igrejinha, beneficiando, cerca de 3.400 famílias. As áreas a serem beneficiadas pelo Projeto foram selecionadas entre as especificadas no Manual Operacional do Projeto (MOP).
Componente 2. Mobilidade Urbana
2.04 Este componente financiará a implementação de um sistema integrado de semáforos inteligentes com Controle de Tráfego por Área (CTA) que permitirá o ajuste automático em tempo real da duração das fases e a sincronização dos semáforos. O investimento inclui a implantação de um Centro de Controle Operacional (CCO), que facilitará a coordenação de cerca de dez áreas distribuídas pela cidade.
Componente 3. Reabilitação de Áreas do Centro
2.05 Este componente financiará a urbanização de espaços públicos, como praças, jardins e parques, por meio da implantação de arborização, mobiliário urbano, iluminação e adequação à acessibilidade de pessoas portadoras de necessidades especiais.
Componente 4. Fortalecimento Institucional
2.06 Este componente financiará as seguintes atividades: (i) cursos de capacitação de pessoal; (ii) aquisição de equipamentos; e (iii) estruturação do sistema de informações georreferenciadas e do Cadastro Territorial Multifinalitário (CTM) do MN.
2.07 Em termos de capacitação e equipamento, o Projeto fornecerá ferramentas operacionais para as atividades relacionadas com a gestão de projetos nas áreas fiscal e ambiental. Serão capacitados servidores dos órgãos diretamente relacionados ao Projeto. A Secretaria Municipal de Meio Ambiente, Recursos Hídricos e Sustentabilidade (SMARHS) será apoiada na regulamentação e consolidação do código municipal de meio ambiente e do sistema municipal de licenciamento de atividades poluidoras, além do fornecimento de equipamentos e capacitação de pessoal, conforme estabelecido no Sistema de Gestão Ambiental (SGA) que integra o Relatório de Avaliação Ambiental.
2.08 Com relação ao CTM, o Projeto contemplará a sistematização de novas bases de imagens e a compilação, reestruturação e incorporação das bases de dados existentes da Secretaria Municipal de Urbanismo e Mobilidade (SMU), da Secretaria Municipal de Fazenda (SMF) e da SMARHS, com foco na atualização do cadastro e na sistematização dos registros relacionados com as áreas comerciais e residenciais, cadastro do Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU), meio ambiente e áreas de risco.
III. Custo do Projeto e plano de financiamento
3.01 O custo do Projeto foi estimado no equivalente a US$ 44.130.000,00 (quarenta e quatro milhões, cento e trinta mil dólares), cuja distribuição por fonte de financiamento e categoria de investimento se indicam no quadro seguinte:
Custo e financiamento
(em milhares de US$)
Categorias | Banco | Local | Total | % |
I. Engenharia e administração | ||||
1.1 Gestão, acompanhamento e avaliação | 2.485 | 545 | 3.030 | 6,9 |
1.2 Auditoria | 145 | 32 | 177 | 0,4 |
II. Custos diretos | ||||
2.1 Urbanização de comunidades | 14.000 | 16.192 | 30.192 | 68,4 |
2.2 Mobilidade urbana | 5.630 | 0 | 5.630 | 12,8 |
2.3 Reabilitação do centro | 2.335 | 600 | 2.935 | 6,7 |
2.4 Fortalecimento institucional | 1.875 | 291 | 2.166 | 4,8 |
Total | 26.470 | 17.660 | 44.130 | 100 |
% | 60 | 40 | 100 |
IV. Execução
4.01 O Mutuário será o Município de Niterói (MN). O executor será o MN, representado pelo Escritório de Gestão de Projetos (EGP) da PMN, ao qual se vinculará a UGP do Projeto.
4.02 O MN será o executor do Projeto e estabelecerá uma UGP, ligada diretamente ao EGP da PMN. A UGP desenvolverá suas atividades em coordenação com outros órgãos da PMN (ou outros que vierem a sucedê-los com as mesmas atribuições e competências legais) que apoiarão tecnicamente a execução do Projeto, conforme as suas respectivas competências legais: (i) Secretaria Municipal de Planejamento, Modernização da Gestão e Controle (SEPLAG); (ii) Secretaria Municipal de Habitação e Regularização Fundiária (SMHRF); (iii) Secretaria Municipal de Urbanismo e Mobilidade (SMU); (iv) Secretaria Municipal de Meio Ambiente, Recursos Hídricos e Sustentabilidade (SMARHS); (v) Secretaria Municipal de Fazenda (SMF); e (vi) Secretaria de Participação Social (SEMPAS). As seguintes entidades (ou outras que vierem a sucedê-las com as mesmas atribuições e competências legais) também apoiarão tecnicamente o Projeto, conforme as suas respectivas competências legais: (i) Empresa Municipal de Moradia, Urbanização e Saneamento (EMUSA); (ii) Niterói Transporte e Trânsito S/A (NITTRANS); e
(iii) Companhia de Limpeza de Niterói (CLIN).
4.03 A equipe básica da UGP será formada por: (i) um coordenador geral; (ii) um coordenador administrativo-financeiro; (iii) um coordenador técnico; (iv) um subcoordenador de obras, subordinado ao coordenador técnico; (v) um subcoordenador das demais ações, responsável também pelo monitoramento e avaliação; (vi) um subcoordenador de gestão financeira; (vii) um subcoordenador de aquisições; (viii) um especialista em meio ambiente; e (ix) um especialista em assistência social. Adicionalmente a esta equipe, será contratada uma empresa gerenciadora para apoiar a UGP na gestão das atividades.
4.04 A UGP será responsável por todas as licitações do Projeto. Para isso, será estabelecida em sua estrutura uma Comissão Especial de Licitação (CEL), que será responsável por realizar os processos licitatórios, tendo como referência a legislação vigente e as políticas do Banco.
4.05 Execução do Componente 1. Urbanização de comunidades e inclusão social. Foi elaborado um Manual Operacional do Projeto (MOP) que estabelece critérios de elegibilidade e prioridade para a seleção das comunidades a serem atendidas, define as obras e os serviços elegíveis, bem como os procedimentos e a organização para a execução deste componente. Além disso, foi elaborado um PRRUA que estabelece normas e procedimentos a serem aplicados nas atividades de reassentamento e reinserção das famílias e atividades econômicas.
4.06 As obras serão licitadas pela CEL e a execução supervisionada pela EMUSA. A empresa Águas de Niterói, concessionária privada dos serviços de água e saneamento no Município de Niterói, será responsável pela implantação das obras de saneamento nas comunidades do Projeto, assumindo seu custo total, a operação e a manutenção
dos sistemas. A empresa CLIN será responsável pela coleta do lixo e limpeza das ruas nas comunidades beneficiárias.
4.07 Execução do Componente 2. Mobilidade urbana. Os estudos técnicos e econômicos para implantar o sistema CTA e o CCO deverão ser elaborados com suficiente nível de detalhe para confirmar a factibilidade técnica e econômica. O MN contará com a SMU para a supervisão e o acompanhamento das atividades deste componente, com o apoio da NITTRANS.
4.08 Execução do Componente 3. Requalificação das áreas do centro. Será desenvolvido um projeto executivo para o Parque das Águas, para posterior licitação e execução. As obras de urbanização da Praça Xxxxx Xxxxx e do Jardim São João foram concluídas em 2009. O MN contará com apoio da EMUSA para a supervisão deste componente.
4.09 Execução do Componente 4. Fortalecimento Institucional. A CEL, com apoio técnico da SEPLAG e do EGP, licitará os bens e serviços. O Mutuário adquirirá equipamentos e software, e contratará as consultorias necessárias. O MN contará com o apoio da SEPLAG, da SMF e do EGP para realizar a supervisão deste componente.
4.10 A manutenção das obras de urbanização e requalificação urbana do Projeto será efetuada pelo Mutuário e pelas seguintes entidades da administração indireta do MN (ou outras que vierem a sucedê-las com as mesmas atribuições e competências legais), dentro de suas respectivas competências legais, conforme os termos dos convênios de que trata a Cláusula 3.02(iv): (i) Fundação Municipal de Educação; e (ii) Fundação Municipal de Saúde. A manutenção das obras dos sistemas de abastecimento de águae de esgotamento sanitário será efetuada pela concessionária Águas de Niterói, nos termos do convênio de que trata a Cláusula 3.02(v).
V. Manutenção
5.01 O propósito da manutenção é o de conservar as obras compreendidas no Projeto nas condições de operação em que se encontravam quando concluídas, dentro de um nível compatível com os serviços que devem prestar.
5.02 O primeiro plano anual de manutenção deverá corresponder ao exercício fiscal seguinte ao da entrada em operação da primeira das obras do Projeto.
5.03 O plano anual de manutenção deverá incluir: (i) os detalhes da organização responsável, o pessoal encarregado e o número, tipo e estado dos equipamentos e instalações; (ii) a informação relativa aos recursos que serão investidos em manutenção durante o ano corrente e o montante dos que serão incluídos no orçamento do ano seguinte; e (iii) um relatório sobre as condições da manutenção.
ANEXO B1
[MODELO DE CARTA DE COTAÇÃO INDICATIVA DA CONVERSÃO DE DESEMBOLSO AO MUTÚARIO]
(em papel timbrado do Banco)
Município de Niterói [ ]
Ref.: Cotação Indicativa da Conversão de Desembolso - Contrato de Empréstimo 2941/OC-BR entre o Banco Interamericano de Desenvolvimento e o Município de Niterói – PROCIDADES, celebrado em 27 de dezembro de 2013.
Prezado(a) Senhor(a):
Em resposta à sua comunicação Ofício de [data], por meio da qual nos solicita um desembolso de [ reais] [ou] [ dólares] ([R$ ] [ou] [US$ ]), de acordo com os termos e condições do Contrato de Empréstimo No. 2941/OC-BR, nossas pesquisas no mercado nos permitem indicar a seguinte opção de financiamento:
Data da Conversão: | [] |
Montante do Desembolso Solicitado para essa Conversão: | [ USD] [ou] [ BRL] |
Cronograma de Pagamentos: | Data Pagamentos de Principal [] [] |
Data de Vencimento da Amortização: | [] |
Correção à Inflação: | [Cada amortização será um montante em BRL multiplicado pelo Fator de Inflação ou por 1 (um), o que for maior.] |
Taxa de Juros Base Indicativa: | [ %, Taxa Fixa anual que incidirá sobre o montante dessa Conversão] |
- 2 -
Base para Cálculo de Juros: | [dias úteis / 252 outro], [ajustado ao número de dias úteis no período][não ajustado ao número de dias úteis no período][, calculado como [fórmula de cálculo de juros]]. |
Periodicidade para o Pagamento de Xxxxx: | [semestral] |
Datas de pagamento de juros: | Cada [15] de [abril e outubro] |
Dias Úteis: | [São Paulo e Nova Iorque.] |
Prazo de Carência: | 5 (cinco) anos contados da data desta Conversão |
Estas cotações indicativas correspondem à Taxa de Juros Base, a qual será adicionada a margem vigente dos empréstimos do capital ordinário de acordo com a Cláusula 3.09 das Disposições Especiais.
Ressaltamos que a informação supra tem um valor estritamente referencial e não vinculante e representa a situação do mercado quando da realização da correspondente pesquisa. Portanto, solicitamos que, no momento de confirmar a taxa de juros e o cronograma acima, considerem a natureza variável dos mercados. Em função do disposto, em nenhuma circunstância, tal informação pode ser considerada como substituta da averiguação, comprovação ou verificação que em seu momento X.Xxx. devem realizar a respeito da vigência ou validade da taxa de juros mencionada nesta comunicação.
Solicitamos manifestação de X.Xxx. em até [5 (cinco) dias úteis] a partir desta data, por meio da assinatura e devolução desta Carta ao Banco.
Atenciosamente,
BANCO INTERAMERICANO
DE DESENVOLVIMENTO
O Município de Niterói por meio desta [revoga] [confirma] a solicitação de desembolso
datada de com base na cotação indicada acima. A taxa de juros aplicável a este
desembolso será aquela determinada no momento da Conversão, a ser indicada na Carta de Notificação da Conversão de Desembolso, e não será maior que a cotação indicada nesta carta.
Município de Niterói
[Representante] [cargo]
ANEXO B2
[MODELO DE CARTA DE COTACÃO INDICATIVA DA CONVERSÃO DE DESEMBOLSO AO FIADOR]
[Em papel timbrado do Banco]
[Coordenador-Geral da CODIP] [STN]
Ref.: Cotação Indicativa da Conversão de Desembolso - Contrato de Empréstimo 2941/OC-BR entre o Banco Interamericano de Desenvolvimento e o Município de Niterói – PROCIDADES, celebrado em 27 de dezembro de 2013.
Prezado(a) Senhor(a):
Em referência à solicitação de um desembolso no valor global de [ reais] [ou] [ dólares equivalentes] ([R$ ] [ou] [US$ equivalentes]), nossas pesquisas no mercado nos permitem indicar a seguinte opção de financiamento:
Data da Conversão: | [] |
Total de Desembolsos Solicitados para esta Conversão: | [ USD] e [ BRL] |
Cronograma de Pagamentos: | Data Pagamentos de Principal [] [] |
Data de Vencimento da Amortização: | [] |
Correção à Inflação: | [Cada amortização será um montante em BRL multiplicado pelo Fator de Inflação ou por 1 (um), o que for maior.] |
Taxa de Juros Base Indicativa: | [ %, Taxa Fixa anual que incidirá sobre o montante dessa Conversão.] |
- 2 -
Base para Cálculo de Juros: | [dias úteis / 252][ outro], [ajustado ao número de dias úteis no período][não ajustado ao número de dias úteis no período] [, calculado como [ fórmula de cálculo de juros]]. |
Periodicidade para o Pagamento de Xxxxx: | [semestral] |
Datas de pagamento de juros: | Cada [15] de [abril e outubro] |
Dias Úteis: | [São Paulo e Nova Iorque.] |
Prazo de Carência: | 5 (cinco) anos contados da data desta Conversão |
Estas cotações indicativas correspondem à Taxa de Juros Base, a qual será adicionada à margem vigente dos empréstimos do capital ordinário de acordo com a Cláusula 3.09 das Disposições Especiais.
Ressaltamos que a informação supra tem um valor estritamente referencial e não vinculante e representa a situação do mercado quando da realização da correspondente pesquisa. Portanto, solicitamos que, no momento de confirmar a taxa de juros e o cronograma acima, considerem a natureza variável dos mercados. Em função do disposto, em nenhuma circunstância, tal informação pode ser considerada como substituta da averiguação, comprovação ou verificação que em seu momento X.Xxx. devem realizar a respeito da vigência ou validade da taxa de juros mencionada nesta comunicação.
Solicitamos manifestação de X.Xxx. em até [3 (três) dias úteis] a partir desta data, por meio da assinatura e devolução desta Carta ao Banco.
Atenciosamente,
BANCO INTERAMERICANO
DE DESENVOLVIMENTO
A Secretaria do Tesouro Nacional por meio desta [aceita] [rejeita] a cotação indicada acima. A taxa de juros aplicável a este desembolso será aquela determinada no momento da Conversão, a ser indicada na Carta de Notificação da Conversão de Desembolso, e não será maior que a cotação indicada nesta carta.
[STN]
[Representante] [Cargo]
ANEXO B3
[MODELO DE CARTA DE COTAÇÃO INDICATIVA DA CONVERSÃO DE SALDOS DEVEDORES AO MUTÚARIO]
[Em papel timbrado do Banco]
Município de Niterói [ ]
Ref.: Cotação Indicativa da Conversão de Saldos Devedores - Contrato de Empréstimo 2941/OC-BR entre o Banco Interamericano de Desenvolvimento e o Município de Niterói – PROCIDADES, celebrado em 27 de dezembro de 2013.
Prezado(a) Senhor(a):
Em resposta à sua comunicação Ofício de [data], por meio da qual nos
solicita uma conversão de saldo devedor US$_ ( dólares), de acordo
com os termos e condições do Contrato de Empréstimo No. 2941/OC-BR, nossas pesquisas no mercado nos permitem indicar a seguinte opção de financiamento:
Data da Conversão: | [ ] |
Montante Solicitado para esta Conversão: | [ USD] |
Cronograma de Pagamentos: | Data Pagamentos de Principal [ ] [ ] |
Data de Vencimento da Amortização: | [ ] |
Correção à Inflação: | [Cada amortização será um montante em BRL multiplicado pelo Fator de Inflação ou por 1 (um), o que for maior.] |
Taxa de Juros Base Indicativa: | [ %, Taxa Fixa anual que incidirá sobre o montante desta Conversão] |
- 2 -
Base para Cálculo de Juros: | [dias úteis / 252 outro], [ajustado ao número de dias úteis no período][não ajustado ao número de dias úteis no período][, calculado como [fórmula de cálculo de juros]]. |
Periodicidade para o Pagamento de Juros: | [semestral] |
Datas de pagamento de juros: | Cada [15] de [abril e outubro] |
Dias Úteis: | [São Paulo e Nova Iorque.] |
Estas cotações indicativas correspondem à Taxa de Juros Base, a qual será adicionada à margem vigente dos empréstimos do capital ordinário de acordo com a Cláusula 3.09 das Disposições Especiais.
Ressaltamos que a informação supra tem um valor estritamente referencial e não vinculante e representa a situação do mercado quando da realização da correspondente pesquisa. Portanto, solicitamos que, no momento de confirmar a taxa de juros e o cronograma acima, considerem a natureza variável dos mercados. Em função do disposto, em nenhuma circunstância, tal informação pode ser considerada como substituta da averiguação, comprovação ou verificação que em seu momento X.Xxx. devem realizar a respeito da vigência ou validade da taxa de juros mencionada nesta comunicação.
Solicitamos manifestação de X.Xxx. em até [5 (cinco) dias úteis] a partir desta data, por meio da assinatura e devolução desta Carta ao Banco.
Atenciosamente,
BANCO INTERAMERICANO
DE DESENVOLVIMENTO
O Município de Niterói por meio desta [revoga] [confirma] a solicitação de conversão de saldo devedor datada de com base na cotação indicada acima. A taxa de juros aplicável a esta Conversão de Saldo Devedor será aquela determinada no momento da Conversão, a ser indicada na Carta de Notificação da Conversão de Saldos Devedores e não será maior que a cotação indicada nesta carta.
Município de Niterói
[Representante] [Cargo]
ANEXO B4
[MODELO DE CARTA DE COTACÃO INDICATIVA DA CONVERSÃO DE SALDOS DEVEDORES AO FIADOR]
[Em papel timbrado do Banco]
[Coordenador-Geral da CODIP] [STN]
[data]
Ref.: Cotação Indicativa da Conversão de Saldos Devedores – Contrato de Empréstimo 2941/OC-BR entre o Banco Interamericano de Desenvolvimento e o Município de Niterói – PROCIDADES, celebrado em 27 de dezembro de 2013.
Prezado(a) Senhor(a):
Em referência à solicitação de uma conversão de saldo devedor no valor global de
US$ ( dólares), nossas pesquisas no mercado nos permitem indicar a
seguinte opção de financiamento:
Data da Conversão: | [ ] |
Total Solicitado para esta Conversão: | [ USD] |
Cronograma de Pagamentos: | Data Pagamentos de Principal [ ] [ ] |
Data de Vencimento da Amortização: | [ ] |
Correção à Inflação: | [Cada amortização será um montante em BRL multiplicado pelo Fator de Inflação ou por 1 (um), o que for maior.] |
Taxa de Juros Base Indicativa: | [ %, Taxa Fixa anual que incidirá sobre o montante desta Conversão.] |
Base para Cálculo de Juros: | [dias úteis / 252][ outro], [ajustado ao número de dias úteis no período][não ajustado ao número de dias úteis no período] [, calculado como [ fórmula de cálculo de juros]]. |
- 2 -
Periodicidade para o Pagamento de Xxxxx: | [semestral] |
Datas de Pagamento de Juros: | Cada [15] de [abril e outubro] |
Dias Úteis: | [São Paulo e Nova Iorque.] |
Estas cotações indicativas correspondem à Taxa de Juros Base, a qual será adicionada à margem vigente dos empréstimos do capital ordinário de acordo com a Cláusula 3.09 das Disposições Especiais.
Ressaltamos que a informação supra tem um valor estritamente referencial e não vinculante e representa a situação do mercado quando da realização da correspondente pesquisa. Portanto, solicitamos que, no momento de confirmar a taxa de juros e o cronograma acima, considerem a natureza variável dos mercados. Em função do disposto, em nenhuma circunstância, tal informação pode ser considerada como substituta da averiguação, comprovação ou verificação que em seu momento X.Xxx. devem realizar a respeito da vigência ou validade da taxa de juros mencionada nesta comunicação.
Solicitamos manifestação de X.Xxx. em ate [3 (três) dias úteis] a partir desta data, por meio da assinatura e devolução desta Carta ao Banco.
Atenciosamente,
BANCO INTERAMERICANO
DE DESENVOLVIMENTO
A Secretaria do Tesouro Nacional por meio desta [aceita] [rejeita] a cotação indicada acima. A taxa de juros aplicável a esta Conversão de saldo devedor será aquela determinada no momento da Conversão, a ser indicada na Carta de Notificação da Conversão de Saldos Devedores, e não será maior que a cotação indicada nesta carta.
[STN]
[Representante] [cargo]
[MODELO DE CARTA DE NOTIFICAÇÃO DA CONVERSÃO DE DESEMBOLSO]
[Em papel timbrado do Banco]
Município de Niterói [ ]
Ref.: Carta de Notificação da Conversão de Desembolso- Contrato de Empréstimo 2941/OC-BR entre o Banco Interamericano de Desenvolvimento e o Município de Niterói – PROCIDADES, celebrado em 27 de dezembro de 2013.
Prezado(a) Senhor(a):
Desembolso denominado em BRL
Com referência ao seu pedido de desembolso de [data], informamos que no dia desembolsaremos [ Dólares (US$ ) equivalentes a Reais (R$ )]
[ Reais (R$ ) equivalentes a Dólares (US$ )], a serem
creditados na conta no. do Município de Niterói no banco . O Saldo Devedor Denominado em BRL passará a ser de R$ (equivalente a US$ ).
Com base na Carta de Cotação Indicativa da Conversão de Desembolso, os termos e condições financeiros aplicáveis a tal desembolso denominado em BRL serão os seguintes:
Data Efetiva da Conversão: | [ ] |
Valor do desembolso equivalente em USD: | US$ (R$ ) |
Correção à Inflação: | [Cada amortização será: (a) um montante em BRL multiplicado pelo Fator de Inflação ou por 1 (um), o que for maior.] |
IPCA N0: | [ ] |
Taxa de Juros Base: | [ %, Taxa Fixa anual que incidirá sobre o montante dessa Conversão.] |
Base para Cálculo de Juros: | [dias úteis / 252][outro], [ajustado ao número de dias úteis no período][não ajustado ao número de dias úteis no período][, calculado como [fórmula de cálculo de juros]]. |
Moeda de Pagamento para Desembolso: | [O desembolso será efetuado em USD, no seu equivalente em BRL, aplicando-se a Taxa de Câmbio Inicial da Conversão. O Banco poderá estabelecer, mediante comunicação escrita ao Mutuário, que tais desembolsos sejam efetuados em BRL.] |
Moeda de Pagamento para Principal e Juros: | [Os pagamentos de principal e juros deverão ser efetuados em USD, no seu equivalente em BRL, aplicando-se a Taxa de Câmbio BRL/USD. O Banco poderá estabelecer, mediante comunicação escrita ao Mutuário, que tais pagamentos sejam efetuados em BRL.] |
Periodicidade para o Pagamento de Xxxxx: | [semestral] |
Datas de pagamento de juros: | Cada [15] de [abril e outubro] |
Cronograma de Pagamentos: | Data Pagamentos de Principal [ ] [ ] |
Data de vencimento da Amortização: | [ ] |
Dias Úteis: | [São Paulo e Nova Iorque] |
Taxa de Câmbio inicial da Conversão: | BRL por USD |
Prazo de Carência: | 5 (cinco) anos contados da data desta Conversão |
Essas cotações correspondem à Taxa de Juros Base, à qual será adicionada a margem vigente dos empréstimos do capital ordinário de acordo com a Cláusula 3.09 das Disposições Especiais.
Esta carta, cuja cópia é enviada nesta data à Secretaria do Tesouro Nacional – STN e à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional – PGFN, integra o Contrato de Empréstimo 2941/OC- BR e constitui uma Carta de Notificação da Conversão de Desembolso mencionada nas Disposições Especiais do Contrato.
Atenciosamente,
[MODELO DE CARTA DE NOTIFICAÇÃO DA CONVERSÃO DE SALDOS DEVEDORES]
(em papel timbrado do Banco]
Município de Niterói [ ]
Ref.: Carta de Notificação da Conversão de Saldos Devedores - Contrato de Empréstimo 2941/OC-BR entre o Banco Interamericano de Desenvolvimento e o Município de Niterói – PROCIDADES, celebrado em 27 de dezembro de 2013.
Prezado(a) Senhor(a):
Conversão de saldos devedores a BRL
Com referência ao seu pedido de conversão de saldo devedor de [data], informamos que
no dia
converteremos US$
( Dólares), equivalente a R$
( Reais). O Saldo Devedor Denominado em BRL passará a ser de R$ (equivalente a US$ ( Dólares)).
Com base na Carta de Cotação Indicativa da Conversão de Saldos Devedores, os termos e condições financeiras aplicáveis a tal Conversão de saldo devedor a BRL serão os seguintes:
Data Efetiva da Conversão: | [] |
Valor da Conversão do saldo devedor: | US$ convertido a R$ |
Correção à Inflação: | [Cada amortização será: (a) um montante em BRL multiplicado pelo Fator de Inflação ou por 1 (um), o que for maior.] |
IPCA N0: | [] |
Taxa de Juros Base: | [ %, Taxa Fixa anual que incidirá sobre o montante dessa Conversão.] |
- 2 -
Base para Cálculo de Juros: | [dias úteis / 252][outro], [ajustado ao número de dias úteis no período][não ajustado ao número de dias úteis no período][, calculado como [fórmula de cálculo de juros]]. |
Moeda de Pagamento para Principal e Juros: | [Os pagamentos de principal e juros deverão ser efetuados em USD, no seu equivalente em BRL, aplicando-se a Taxa de Câmbio BRL/USD. O Banco poderá estabelecer, mediante comunicação escrita ao Mutuário, que tais pagamentos sejam efetuados em BRL.] |
Periodicidade para o Pagamento de Xxxxx: | [semestral] |
Datas de pagamento de juros: | Cada [15] de [abril e outubro] |
Cronograma de Pagamentos: | Data Pagamentos de Principal [ ] [ ] |
Data de vencimento da Amortização: | [ ] |
Dias Úteis: | [São Paulo e Nova Iorque] |
Taxa de Câmbio inicial da Conversão: | BRL por USD |
Essas cotações correspondem à Taxa de Juros Base, à qual será adicionada a margem vigente dos empréstimos do capital ordinário de acordo com a Cláusula 3.09 das Disposições Especiais.
Esta carta, cuja cópia é enviada nesta data à Secretaria do Tesouro Nacional – STN e à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional – PGFN, integra o Contrato de Empréstimo 2941/OC- BR e constitui uma Carta de Notificação da Conversão de Saldos Devedores mencionada nas Disposições Especiais do Contrato.
Atenciosamente,