CONT/IRM/005/2020

CONT/IRM/005/2020

Governo do Estado do Rio de Janeiro Instituto Rio Metrópole

CONTRATO DE GERENCIAMENTO QUE ENTRE SI CELEBRAM O ESTADO DO RIO DE JANEIRO E A REGIÃO METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO, VISANDO DISCIPLINAR OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DECORRENTES DA GESTÃO ASSOCIADA RELATIVA AOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO NOS MUNICÍPIOS METROPOLITANOS INDICADOS

Por meio deste instrumento, o Estado do Rio de Janeiro (“ESTADO”), neste ato representado pelo Sr. Exmo. Sr. Governador Xxxxxxx Xxxxxx e a Região Metropolitana do Estado do Rio de Janeiro, neste ato representada pelo presidente de seu Conselho Deliberativo, Exmo. Sr. Governador Xxxxxxx Xxxxxx, quando em conjunto denominadas como “PARTES”, com interveniência e anuência da Agência Reguladora de Energia e Saneamento Básico do Estado do Rio de Janeiro GENERSA, representada por seu presidente, Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e observadas as disposições do artigo 241 da Constituição Federal, da Lei federal nº 11.107/2005, da Lei federal nº 11.445/2007, da Lei federal nº 13.089/2015, da Lei federal nº 14.026/2020, da Lei Complementar estadual nº 184/2018 e pelo disposto na Resolução CD nº 08 de 28 de dezembro de 2020.

CONSIDERANDO:

(I) o dever do Poder Público implementar políticas e programas que assegurem de forma eficiente e economicamente sustentável ações e serviços de saneamento básico de forma a buscar a ampliação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, garantindo à população uma sadia qualidade de vida, com respeito ao meio ambiente;

(II) a necessidade de se assegurar a prestação adequada desses serviços, para as presentes e futuras gerações;

(III) a efetiva necessidade de compartilhamento das responsabilidades para que se viabilize a ampliação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário adequados em um prazo razoável, assim como a necessidade de proteção do meio ambiente;

(IV) que a estrutura tarifária e as tarifas estabelecidas devem ser suficientes e necessárias para o equilíbrio econômico-financeiro da prestação desses serviços;

(V) a necessidade de integração das políticas locais, metropolitanas e estaduais relacionadas aos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário;

(VI) que o art. 241 da Constituição Federal faculta aos entes federados a celebração de Convênios de Cooperação para gestão associada de serviços públicos, bem como a transferência total ou parcial de encargos, serviços, pessoal e bens essenciais à continuidade dos serviços transferidos;

(VII) que a Lei federal nº 11.445/2007 estabelece as diretrizes nacionais para o saneamento básico e, dentre os princípios fundamentais elenca a prestação regionalizada dos serviços com o objetivo de gerar ganhos de escala e garantir a universalização e a viabilidade técnica e econômico-financeira do saneamento básico, admitindo a delegação da sua organização, regulação, fiscalização e prestação;

(VIII) que a prestação regionalizada dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário pressupõe a uniformidade da fiscalização, da regulação, inclusive tarifária, e da compatibilidade do planejamento do desenvolvimento dos serviços que regulamenta o marco regulatório do saneamento básico;

(IX) que a formulação da política pública de saneamento envolve a definição do ente responsável pela regulação e fiscalização destes serviços;

(X) o consenso das PARTES de que a AGÊNCIA REGULADORA exerça a regulação, o controle e a fiscalização dos serviços objeto do CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO,

(XI) o interesse e alinhamento entre o ESTADO, a Região Metropolitana do Rio de Janeiro e os demais Municípios fluminenses que compreendem a prestação regionalizada quanto à gestão associada de funções públicas, para garantir a adequada prestação e ampliação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário,

(XII) que, em atendimento ao art. 25, §3º da Constituição Federal, a Lei Complementar estadual nº 184/2018, dispõe sobre a organização, o planejamento e a execução de funções e serviços públicos de interesse metropolitano na Região Metropolitana do Rio de Janeiro;

(XIII) que, nos termos do art. 2º, inciso III, da Lei Complementar estadual nº 184/2018, a Região Metropolitana constitui unidade regional de agrupamento de municípios limítrofes para integrar a organização, o planejamento e a execução de funções públicas de interesse comum;

(XIV) que, conforme prescrito no art. 3º, da Lei Complementar estadual nº 184/2018, o saneamento básico é expressamente considerado serviço público de interesse metropolitano face à dependência, concorrência, confluência e integração do sistema de atividades inerentes a estes serviços;

(XV) que nos termos do art. 11, inciso VII, da Lei Complementar estadual nº 184/2018, para fins do exercício da titularidade dos serviços metropolitanos de saneamento básico, a Região Metropolitana do Rio de Janeiro far-se-á representada por seu Conselho Deliberativo;

(XVI) que, além do compartilhamento de redes e infraestruturas vinculadas aos serviços de fornecimento de água e esgotamento sanitário, as bacias hidrográficas de Guandu, Lajes, Acari, Imunana e Laranjal são responsáveis pelo abastecimento de água de mais de 10 (dez) milhões de habitantes da região metropolitana, o que demonstra a existência de interesse metropolitano e a necessidade de articulação entre as diversas interfaces presentes no setor de saneamento, com vistas a proporcionar a organização articulada, a geração de sinergias e ganhos de escala na disponibilização dos serviços públicos em tela;

(XVII) que o Conselho Deliberativo da Região Metropolitana do Rio de Janeiro, por meio da Resolução nº 08/2020, de 28/12/2020, autorizou a celebração de gestão associada com o Estado, tendo por objeto o exercício de funções públicas de interesse comum pertinentes aos serviços públicos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário nos Municípios Metropolitanos; e

(XVIII) que a Resolução nº 08/2020, de 28/12/2020 após a regular submissão das minutas de edital, contrato, Convênio de Cooperação e do Plano Metropolitano de Água e Esgotamento Sanitário ao processo de consulta pública

(XIX) que a REGIÃO METROPOLITANA e o ESTADO celebram o presente instrumento com vistas a garantir a estabilidade da GESTÃO ASSOCIADA decorrente do CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO

resolvem firmar o presente CONTRATO DE GERENCIAMENTO na prestação regionalizada dos serviços públicos de água e esgotamento sanitário, (“CONTRATO DE GERENCIAMENTO”), para transferência das atribuições específicas de organização e gerenciamento da prestação regionalizada dos serviços de água e esgotamento sanitário na área urbana da REGIÃO METROPOLITANA, o qual se regerá pela legislação pertinente e, especificamente, pelas cláusulas e condições dispostas a seguir.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para os efeitos deste contrato, serão consideradas as seguintes definições:

1.1.1. ÁREA DA CONCESSÃO: área urbana das sedes municipais e respectivos distritos urbanos integrantes do BLOCO, onde os serviços de SANEAMENTO BÁSICO serão prestados pelas CONCESSIONÁRIAS e pela CEDAE, nos termos dos CONTRATOS DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

1.1.2. BENS REVERSÍVEIS: é o conjunto de bens móveis e imóveis, englobando instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios integrantes dos sistemas de água e esgoto, essenciais e indispensáveis à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, limitados à área urbana dos MUNICÍPIO METROPOLITANOS, que será transferido aos OPERADORES, bem como os demais bens essenciais e indispensáveis à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA que vierem a ser adquiridos e/ou construídos pelos OPERADORES, limitados à área urbana dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS, e que reverterão ao titular do SERVIÇO, por intermédio do ESTADO,ao término da GESTÃO ASSOCIADA;

1.1.3. BLOCOS: conjunto dos Municípios do Estado do Rio de Janeiro, agrupados para desenvolvimento da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO, mediante CONTRATOS DE CONCESSÃO e CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, nos termos do Anexo do CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO.

1.1.4. CEDAE: Companhia Estadual de Águas e Esgotos do Rio de Janeiro, sociedade de economia mista estadual, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.352.394/0001-04, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX;

1.1.5. COMITÊ DE MONITORAMENTO: órgão colegiado que tem a finalidade exercer o controle social através da participação no processo de formulação de políticas, planejamento, regulação, fiscalização e avaliação dos serviços públicos no sistema de SANEAMENTO BÁSICO, em atendimento aos artigos 11, § 2º, inciso V e 47 da Lei federal nº 11.445/2007, cujas diretrizes para o seu funcionamento constam do ANEXO III do CONTRATO DE GERENCIAMENTO.

1.1.6. CONCESSÃO: delegação da prestação dos SERVIÇOS nos municípios, a qual será regida pela Lei Federal nº 8.987/1995, durante o prazo dos CONTRATOS DE CONCESSÃO.

1.1.7. CONCESSIONÁRIAS: sociedades de propósito específico a serem constituídas pelas adjudicatárias vencedoras da licitação para PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO aos usuários dividida em quatro BLOCOS, nos termos dos CONTRATOS DE CONCESSÃO;

1.1.8. CONSELHO DE TITULARES: órgão colegiado instituído com a finalidade de coordenar e integrar as relações entres os titulares da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO relacionados a cada BLOCO, visando a assegurar a fiscalização dos titulares dos serviços e sua respectiva participação consultiva em decisões atinentes à execução do CONTRATO DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA.

1.1.9. CONSELHO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA: órgão composto por representantes de cada uma das CONCESSIONÁRIAS associadas a cada um dos

BLOCOS que compõem a prestação regionalizada do saneamento no ESTADO, do INSTITUTO RIO METRÓPOLE, da CEDAE, do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA, cuja atribuição será propiciar a interlocução e a interação entre todos as partes integrantes do Sistema de Fornecimento de Água, com vistas a promover ações e medidas convenientes ou necessárias à melhoria desse sistema, assim como a produzir deliberações, observados os limites estabelecidos no anexo REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA;

1.1.10. CONTRATOS DE CONCESSÃO: contratos a serem celebrados entre o ESTADO e as CONCESSIONÁRIAS, com interveniência e anuência da AGÊNCIA REGULADORA, tendo por objeto regular a CONCESSÃO da prestação de serviços de SANEAMENTO BÁSICO, nos termos do ANEXO I deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO;

1.1.11. CONTRATOS DE INTERDEPENDÊNCIA: instrumentos jurídicos a serem celebrados entre cada CONCESSIONÁRIA e a CEDAE, com a interveniência-anuência da AGÊNCIA REGULADORA e do ESTADO, os quais disporão sobre o fornecimento de água potável pela CEDAE às CONCESSIONÁRIAS;

1.1.12. CONTRATO DE GERENCIAMENTO: presente instrumento celebrado entre a REGIÃO METROPOLITANA e o ESTADO, cujo objeto é, complementarmente ao CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO, regulamentar a transferência da organização e do gerenciamento da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO nas áreas urbanas dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS atribuídas ao ESTADO, regulamentar a transferência da regulação, inclusive tarifária, e fiscalização à AGÊNCIA REGULADORA, bem como disciplinar a autorização da transferência da prestação desses serviços pelo ESTADO a terceiros, na forma das Leis federais nº 8.666/1993, 8.987/1995, 11.445/2007 e 14.026/2020, entre outras normas aplicáveis;

1.1.13. CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA: contrato a ser celebrado entre o ESTADO e a CEDAE, cujo objeto é a delegação e constituição da prestação dos serviços de produção de água pela CEDAE na REGIÃO METROPOLITANA, nos termos do ANEXO II deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO;

1.1.14. CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO: instrumento jurídico que constitui a GESTÃO ASSOCIADA dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO entre a REGIÃO METROPOLITANA e o ESTADO, com a delegação das atividades de organização e gerenciamento ao ESTADO, e as atividades de regulação, inclusive tarifária, e fiscalização à AGÊNCIA REGULADORA;

1.1.15. GESTÃO ASSOCIADA: associação voluntária das PARTES, nos termos do CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO e deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO, com a finalidade de estruturar e organizar a oferta dos serviços públicos de SANEAMENTO BÁSICO, de maneira integrada e regionalizada;

1.1.16. MUNICÍPIOS METROPOLITANOS: Municípios que integram a REGIÃO METROPOLITANA e que serão atendidos pela prestação regionalizada objeto deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO, quais sejam, Rio de Janeiro, Belford Roxo, Cachoeiras de Macacu, Duque de Caxias, Itaboraí, Itaguaí, Japeri, Magé, Maricá, Mesquita, Nilópolis, Nova Iguaçu, Queimados, Paracambi, Rio Bonito, São Gonçalo, São João de Meriti, Seropédica e Tanguá, nos termos do ANEXO IV a este CONTRATO DE GERENCIAMENTO.

1.1.17. OPERADORES: são as pessoas jurídicas de direito privado contratadas pelo ESTADO para prestar os serviços de SANEAMENTO BÁSICO nos respectivos BLOCOS.

1.1.18. OUTORGA FIXA: pagamento realizado pelas CONCESSIONÁRIAS ao ESTADO, previamente à assinatura do CONTRATO, como condição à exploração da CONCESSÃO, devendo o ESTADO compartilhar este pagamento com os municípios e o Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana, nos termos do CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO.

1.1.19. OUTORGA VARIÁVEL: pagamento mensal realizado pelas CONCESSIONÁRIAS aos municípios e ao Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana, correspondente a um percentual da receita tarifária oriunda dos pagamentos das tarifas pelos usuários localizado em seu território.

1.1.20. PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO: instrumento de planejamento aprovado pela região metropolitana contendo disposições e informações relacionadas aos serviços de água e esgoto, nos termos do artigo 19 da Lei federal nº 11.445/2007;

1.1.21. PRESTAÇÃO REGIONALIZADA: aquela exercida por um único prestador para um conjunto do mesmo serviço público de SANEAMENTO BÁSICO, fruto de cooperação federativa envolvendo mais de um Município, fiscalizada e regulada pela AGÊNCIA REGULADORA, observado o PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO, bem como os planos municipais e/ou regionais de água e esgoto dos demais titulares do serviço de SANEAMENTO BÁSICO abrangidos nos BLOCOS;

1.1.22. RECEITA ADICIONAL: toda e qualquer receita alternativa, complementar e acessória que venha a ser auferida direta ou indiretamente pela CONCESSIONÁRIA decorrente da exploração de projeto associado ou da prestação de serviço adicional aos SERVIÇOS, na forma do artigo 11 da Lei federal nº 8.987/95, mediante prévia e expressa autorização do ESTADO.

1.1.23. REGIÃO METROPOLITANA: Região Metropolitana do Rio de Janeiro, unidade regional instituída pela Lei Complementar estadual nº 184/2018, formada pelo Estado juntamente com os Municípios do Rio de Janeiro, Belford Roxo, Cachoeiras de Macacu, Duque de Caxias, Guapimirim, Itaboraí, Itaguaí, Japeri, Magé, Maricá, Mesquita, Nilópolis, Niterói, Nova Iguaçu, Paracambi, Petrópolis, Queimados, Rio Bonito, São Gonçalo, São João de Meriti, Seropédica e Tanguá, com vistas à organização, ao planejamento e à execução de funções e serviços públicos de interesse metropolitano ou comum;

1.1.24. REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA: regulamento que estabelece a disciplina acerca do funcionamento do Sistema de Fornecimento de Água (SFA) associado à prestação regionalizada dos serviços de abastecimento de água do ESTADO, com vistas a delimitar responsabilidades e atribuições entre todos os integrantes do SFA e definir a estrutura de governança para o seu relacionamento;

1.1.25. SANEAMENTO BÁSICO: para fins do presente CONVÊNIO, é o conjunto de atividades relativas a:

a) abastecimento de água: serviço público que abrange as atividades, infraestruturas e instalações necessárias ao abastecimento público de água, desde a captação até as ligações prediais e os seus instrumentos de medição.

b) esgotamento sanitário: serviço público que abrange as atividades de coleta, transporte, tratamento e disposição final adequados dos esgotos sanitários, desde as ligações prediais até o seu lançamento final no meio ambiente.

1.1.26. SERVIÇOS COMPLEMENTARES: serviços auxiliares, complementares e correlatos aos SERVIÇOS, a serem prestados pela CONCESSIONÁRIA e sob a regulação e fiscalização da AGÊNCIA REGULADORA, conforme CONTRATOS DE CONCESSÃO;

1.1.27. SERVIÇOS UPSTREAM: atividades integradas que compreendem a totalidade dos serviços a serem prestados pela CEDAE por força do CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, assim como a realização dos investimentos necessários à ampliação, conservação e manutenção do SISTEMA UPSTREAM;

1.1.28. SISTEMA UPSTREAM: corresponde ao conjunto de infraestruturas, instalações e equipamentos ligadas à prestação pública dos SERVIÇOS UPSTREAM, consideradas as estações de tratamento de água e demais estruturas existentes até o ponto de entrega da água tratada às CONCESSIONÁRIAS, junto às bacias hidrográficas de Guandu, Lajes, Acari, Imunana - Laranjal.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO

2.1. Constitui objeto deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO a transferência pela REGIÃO METROPOLITANA, por meio do seu Conselho Deliberativo, das atividades específicas de organização e gerenciamento no que se refere à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços públicos de SANEAMENTO BÁSICO na área urbana dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS, ao ESTADO.

2.1.1. As atividades inerentes à organização, ao gerenciamento, à regulação e à fiscalização dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO serão exercidas pela REGIÃO METROPOLITANA nas áreas rurais dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS.

2.1.2. As atividades inerentes ao planejamento dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO prestados nas áreas rurais e urbanas dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS serão exercidas pela REGIÃO METROPOLITANA, nos termos da cláusula terceira.

2.2. Além do objeto previsto na subcláusula 2.1, constitui objeto deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO a transferência das atividades de regulação, inclusive tarifária, e fiscalização dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO no âmbito dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS à AGÊNCIA REGULADORA, em conformidade com o artigo 23, da Lei federal nº 11.445/2007.

2.3. A prestação dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO será feita pela CONCESSIONÁRIA, a quem será delegada também a execução de obras de infraestrutura e atividades afins, mediante a cobrança de tarifas diretamente dos usuários, nos termos previstos na Lei Federal nº 11.445/2007 e nas alterações subsequentes procedidas em tais atos normativos.

2.4. Nos termos previstos na Lei federal nº 11.445/2007, consideram-se serviços públicos de abastecimento de água a sua distribuição mediante ligação predial, incluindo eventuais instrumentos de medição, bem como, quando vinculadas a esta finalidade, as seguintes atividades:

(i) reservação de água bruta;

(ii) captação;

(iii) adução de água bruta;

(iv) tratamento de água;

(v) adução de água tratada;

(vi) reservação de água tratada; e

(vii) distribuição de água tratada.

2.5. Nos termos previstos na Lei federal nº 11.445/2007, consideram-se serviços públicos de esgotamento sanitário os serviços constituídos por uma ou mais das seguintes atividades:

(i) coleta, inclusive ligação predial, dos esgotos sanitários;

(ii) transporte dos esgotos sanitários;

(iii) tratamento dos esgotos sanitários; e

(iv) disposição final dos esgotos sanitários e dos lodos originários da operação de unidades de tratamento coletivas ou individuais, inclusive fossas sépticas.

2.6. As atribuições de organização e gerenciamento dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO são transferidas ao ESTADO e as atribuições de regulação e fiscalização dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO são transferidas à AGÊNCIA REGULADORA, sob condição de que o ESTADO e a AGÊNCIA REGULADORA cumpram com as obrigações que o CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO e este CONTRATO DE GERENCIAMENTO lhes atribuem.

2.7. O ESTADO fica desde já autorizado a contratar os serviços objeto deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO transferindo a prestação a terceiro na qualidade de representante da REGIÃO METROPOLITANA, nos termos da lei, por meio de concessão, parceria público-privada ou outra modalidade contratual admitida na legislação.

2.7.1. Autoriza-se ao ESTADO a realização de licitação para contratação dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO, nos termos da legislação vigente.

2.7.2. O ESTADO fica autorizado, ainda, a licitar e celebrar eventuais negócios jurídicos coligados a este CONTRATO DE GERENCIAMENTO.

2.8. As concessões dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário nos municípios de Niterói, Petrópolis e Guapimirim, assim como as concessões do esgotamento sanitário de São João de Meriti e da Área de Planejamento 5 do município do Rio de Janeiro, por serem atos jurídicos perfeitos, estão preservados até seu termo final ou outra causa extintiva.

2.8.1. As áreas abrangidas pelas concessões citadas na subcláusula acima poderão ser objeto da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA ao término do referido contrato de concessão ou PPP, atendidas as condições estabelecidas no contrato de gerenciamento.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS ATIVIDADES DE PLANEJAMENTO

3.1. As atividades inerentes ao planejamento dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO são de competência exclusiva da REGIÃO METROPOLITANA, sendo autorizada a cooperação técnica do ESTADO, nos termos do art. 17, §4º, da Lei Federal nº 11.445/2007.

3.2. O PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO, aprovado pelo Conselho Deliberativo em reunião realizada em 17/12/2020, é o instrumento de planejamento dos serviços de água e esgoto nos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS, tendo sido elaborado com base em estudos técnicos comissionados pelo ESTADO.

3.3. Na hipótese de eventual conflito, as disposições constantes no Plano Metropolitano de Água e Esgoto prevalecerão sobre aquelas constantes em planos municipais de saneamento básico existentes ou que venham a ser elaborados pelos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS.

3.4. A revisão do PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO deverá ocorrer periodicamente, nos termos do art. 19, §4º, da Lei federal nº 11.445/2007.

3.5. O processo de revisão do PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO observará o disposto na legislação, sendo certo que as alterações de conteúdo que impactarem o equilíbrio econômico-financeiro dos CONTRATOS DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA celebrados pelo ESTADO apenas serão eficazes mediante prévia recomposição, quando devida.

3.6. Em atenção ao art. 11, § 2º, inciso V, da Lei federal nº 11.445/2007 e ao art. 18 da Lei federal nº 13.460/2017, fica desde já autorizada a criação de estrutura de governança voltada ao monitoramento dos serviços e de conselho dos usuários destinado ao controle social das atividades de planejamento dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO, intitulado COMITÊ DE MONITORAMENTO.

3.6.1. Para cumprimento da subcláusula 3.6, a estrutura de governança será colegiada e terá caráter consultivo, podendo aprovar recomendações e realizar diligências junto ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA relativas à organização, prestação, fiscalização, regulação e planejamento dos serviços, assegurada a participação de representantes da Região Metropolitana do Rio de Janeiro, de órgãos governamentais relacionados ao setor, dos OPERADORES, de usuários, de entidades técnicas, de organizações da sociedade civil e de defesa dos usuários ligadas ao setor de SANEAMENTO BÁSICO.

3.6.2. Para cumprimento da subcláusula 3.6 e em atendimento ao art. 24-D do Decreto nº 9.492/2018, o conselho de usuários será colegiado e terá caráter consultivo, competindo- lhe acompanhar e participar da avaliação da qualidade e da efetividade da prestação dos serviços, propor melhorias e incentivar a participação social.

CLÁUSULA QUARTA – DA PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DOS SERVIÇOS

4.1 Os serviços públicos objeto deste CONTRATO poderão ser transferidos pelo ESTADO, na qualidade de representante da REGIÃO METROPOLITANA, em conjunto com serviços similares prestados pelos demais Municípios fluminenses, com vistas a sua PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, conforme modelo e condições que vierem a ser definidos nos negócios jurídicos coligados ao CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO.

4.2 A delegação da prestação dos serviços a ser procedida pelo ESTADO deverá ser baseada em estudos técnicos de viabilidade, previamente elaborados, e poderá ser total ou parcial.

4.3 O sistema contábil relativo à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA será feito de forma a permitir o registro e a demonstração separadamente dos custos e receitas de cada serviço, em cada município pertencente aos BLOCOS.

4.4 Em razão da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, os critérios econômicos, sociais e técnicos de regulação atenderão toda sua área de abrangência e serão exercidos pela AGÊNCIA REGULADORA, observadas as normas de referência da Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico - ANA.

CLÁUSULA QUINTA – DAS ATIVIDADES DE ORGANIZAÇÃO E GERENCIAMENTO DA PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DOS SERVIÇOS

5.1. Nos termos definidos no CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO, o ESTADO fica incumbido de organizar e gerenciar a delegação da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços, de acordo com os requisitos previstos na Lei federal nº 8.666/1993, observada a necessidade de interveniência da AGÊNCIA REGULADORA.

5.2. Todos os instrumentos ainda vigentes, que versem sobre a delegação da prestação dos serviços objeto deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO, firmados entre a CEDAE e os MUNICÍPIOS METROPOLITANOS, serão automaticamente extintos quando do início da eficácia dos CONTRATOS DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, oportunidade em que a prestação dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO passará a ser feita, respectivamente, pelas CONCESSIONÁRIAS e pela CEDAE, nos termos dos respectivos contratos e demais negócios jurídicos coligados a este CONTRATO DE GERENCIAMENTO, e que a organização e o gerenciamento estará sob a responsabilidade do ESTADO.

5.2.1. Na hipótese de haver obrigações pendentes entre os MUNICÍPIOS METROPOLITANOS e a CEDAE vinculadas a instrumentos extintos, decorrentes de investimentos realizados pela CEDAE e ainda não amortizados, o ESTADO obriga-se a assumi-las nas condições estabelecidas no termo de rescisão a ser celebrado entre cada MUNICÍPIO METROPOLITANO e CEDAE, com interveniência da AGÊNCIA REGULADORA e do ESTADO.

5.2.2. O previsto na subcláusula 5.2.1 não se aplica para instrumentos jurídicos anteriormente celebrados como condição de prestação de serviços que não são realizadas pela CEDAE.

5.3. No âmbito da delegação dos serviços, caberá ao ESTADO, na qualidade de representante da REGIÃO METROPOLITANA:

(i) definir o conteúdo e condições do CONTRATO DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, os quais não poderão conflitar com o disposto no presente CONTRATO DE GERENCIAMENTO e no PLANO METROPOLITANO DE SANEAMENTO BÁSICO, nos termos da Lei complementar estadual nº 184/2018, salvo quando tiverem maior relevância na matéria de questão;

(ii) celebrar o referido CONTRATO DE CONCESSÃO, o CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, o CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA e demais instrumentos jurídicos coligados, responsabilizando-se pelo seu acompanhamento e pela celebração de eventuais aditivos;

(iii) prever no CONTRATO DE CONCESSÃO, CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA parâmetros, metas e indicadores, definidos em consonância com o PLANO METROPOLITANO DE SANEAMENTO BÁSICO; e

(iv) prever a interveniência da AGÊNCIA REGULADORA, a qual ficará incumbida da fiscalização e regulação dos serviços delegados, observadas as normas de referência da ANA;

(v) celebrar e licitar demais instrumentos coligados ao CONTRATO DE CONCESSÃO e ao CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA.

5.4. Os serviços poderão ser delegados, por meio de um mesmo CONTRATO DE CONCESSÃO, em conjunto com os serviços de água e esgoto prestados a outros municípios do ESTADO, de modo a viabilizar a sua PRESTAÇÃO REGIONALIZADA.

5.5. Enquanto não houver a celebração do CONTRATO DE CONCESSÃO, o ESTADO, através da CEDAE, será responsável pela prestação de todos os serviços descritos nas subcláusulas 2.4 e 2.5.

5.6. Caberá ao ESTADO, no âmbito das atribuições assumidas no âmbito do presente CONTRATO, proceder com os processos licitatórios ou de contratação direta sempre que cabíveis, nos termos da legislação.

CLÁUSULA SEXTA – DA REGULAÇÃO E DA FISCALIZAÇÃO

6.1. A regulação, inclusive tarifária, e a fiscalização dos serviços objeto deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO serão exercidas pela AGÊNCIA REGULADORA, cabendo- lhe especialmente:

6.1.1. editar normas regulamentares relacionadas à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO, observado o disposto no presente CONTRATO e demais instrumentos coligados;

6.1.2. aplicar aos OPERADORES as penalidades previstas, nos termos dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA e da legislação incidente;

6.1.3. receber, apurar e solucionar as queixas e reclamações apresentadas pelos usuários dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO;

6.1.4. compor conflitos entre o(s) OPERADORES, o ESTADO e os usuários.

6.1.5. acompanhar e fiscalizar a execução dos CONTRATO DE CONCESSÃO, CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA;

6.1.6. monitorar a qualidade dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO, nos termos dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA;

6.1.7. homologar os reajustes tarifários e promover as revisões ordinárias e extraordinárias, na forma da legislação aplicável e do disposto nos CONTRATO DE CONCESSÃO, no CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA;

6.1.8. observar as normas de referência para a regulação dos serviços públicos de saneamento básico que venham a ser editadas pela Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico – ANA;

6.1.9. Figurar como interveniente nos CONTRATOS DE CONCESSÃO, CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO, CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e CONTRATOS DE INTERDEPENDÊNCIA;

6.1.10. cumprir suas atribuições conveniais e legais; e

6.1.11. Monitorar o cumprimento das metas de universalização e indicadores de desempenho estabelecidos nos CONTRATOS DE CONCESSÃO.

6.2. Será garantida à AGÊNCIA REGULADORA independência decisória, autonomia administrativa, orçamentária e financeira, nos termos do art. 21 da Lei nº 11.445/2007, devendo atuar com transparência, tecnicidade, celeridade e objetividade nas suas decisões.

6.3. Os CONTRATOS DE CONCESSÃO, CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA deverão dispor sobre as atribuições da AGÊNCIA REGULADORA.

6.4. Os CONTRATOS DE CONCESSÃO, o CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e o CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA deverão ser elaborados observando a diretriz de não sobreposição entre as funções de gerenciamento e acompanhamento contratual, incumbidas ao ESTADO, e de fiscalização e regulação da prestação dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO, as quais ficarão a cargo da AGÊNCIA REGULADORA.

6.5. Enquanto perdurar a vigência da gestão associada é vedado aos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS e à REGIÃO METROPOLITANA emitir atos normativos que disciplinem sobre a regulação tarifária dos serviços objeto deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO.

6.6. No âmbito de sua atuação, a AGÊNCIA REGULADORA poderá valer-se da contratação de verificadores e certificadores independentes com a finalidade de auditar a prestação dos serviços objeto deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO.

6.7. A AGÊNCIA REGULADORA será responsável por determinar procedimentos que garantam a transparência na prestação dos serviços, inclusive no que concerne ao atendimento dos parâmetros, metas e indicadores de desempenho previstos nos PLANO METROPOLITANO DE SANEAMENTO BÁSICO, devendo observar, em especial, os artigos 21 e 22 da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, artigos 6º, 9º e 10 da Lei 13.848/2019 e artigos 4º e 5º da Lei 13.874/2019.

6.7.1. As penalidades passíveis de aplicação e os procedimentos a serem observados pela AGÊNCIA REGULADORA serão aqueles previstos nos CONTRATOS DE CONCESSÃO, CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA e na legislação vigente no momento da celebração do referido instrumento.

6.7.2. A publicação de regulamentos pela AGÊNCIA REGULADORA após a celebração deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO e dos CONTRATO DE CONCESSÃO, CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA, que estabeleçam ônus adicionais aos OPERADORES, poderão ensejar reequilíbrio econômico-financeiro naqueles instrumentos.

6.8. Caberá à AGÊNCIA REGULADORA proceder com os processos licitatórios e subsequente contratação ou de contratação direta sempre que cabíveis para as atribuições de regulação e fiscalização assumidas no presente CONTRATO, nos termos da legislação.

6.9. A AGÊNCIA REGULADORA poderá celebrar instrumentos de cooperação com agências reguladoras municipais, tendo por objeto a descentralização parcial ou total de funções de fiscalização, referente à prestação dos SERVIÇOS no respectivo município em que se situa a agência reguladora municipal, nos termos do art. 23, § 1ºB, da Lei federal nº 11.445/2007.

6.10. O instrumento de cooperação a que alude a subcláusula 6.9 poderá dispor sobre eventual colaboração financeira necessária para o deslinde das atividades de fiscalização descentralizadas.

6.11. A fiscalização das atividades desenvolvidas pelo ESTADO, pela AGÊNCIA REGULADORA, pelas CONCESSIONÁRIAS e pela CEDAE também deverá ser realizada pela REGIÃO METROPOLITANA, por intermédio do CONSELHO DE TITULARES, órgão consultivo voltado a coordenar e integrar as relações entre os titulares dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO no BLOCO da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, o ESTADO e a AGÊNCIA REGULADORA, nos termos do ANEXO V.

CLÁUSULA SÉTIMA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA

7.1. O prazo de vigência do CONTRATO DE GERENCIAMENTO será de 40 (quarenta) anos, a contar da transferência do sistema de água e esgotamento sanitário aos OPERADORES.

7.1.1. Em atendimento ao art. 13 §2º, inciso III, da Lei federal n.º 11.107/2005, a transferência da exploração dos serviços públicos da água e esgotamento sanitário ocorrerá no momento da assunção do sistema de água e esgotamento sanitário pelas CONCESSIONÁRIAS, conforme previsto nos CONTRATOS DE CONCESSÃO.

7.1.2. A transferência da exploração dos serviços de produção de água potável à CEDAE, de acordo com esta GESTÃO ASSOCIADA ocorrerá no momento da assunção do sistema de água e esgotamento sanitário pelas CONCESSIONÁRIAS.

7.2. Sempre que necessário, a vigência deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO será automaticamente prorrogada para coincidir com a vigência do contrato mais longevo.

CLÁUSULA OITAVA – DAS CONDIÇÕES DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

8.1. Os serviços públicos de água e esgotamento sanitário deverão ser prestados de forma adequada, de modo a satisfazer as condições de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia e modicidade das tarifas, cabendo às PARTES obediência a termos, diretrizes e conteúdo dos documentos de GESTÃO ASSOCIADA, CONTRATO DE CONCESSÃO, CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA, REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA e demais anexos.

8.2. A prestação dos serviços e a fiscalização a ser exercida pela AGÊNCIA REGULADORA deverão observar os parâmetros, indicadores e metas constantes do PLANO METROPOLITANOS DE SANEAMENTO BÁSICO, demais metas e indicadores de desempenho e atos regulatórios provenientes da AGÊNCIA REGULADORA, elaborados conforme competências atribuídas por meio da celebração de CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO.

CLÁUSULA NONA – DA REMUNERAÇÃO PELA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

9.1. Os serviços serão remunerados por meio de cobrança de tarifas de seus usuários e outras receitas oriundas da execução de SERVIÇOS COMPLEMENTARES advindas de produtos ou serviços vinculados à sua prestação, em conformidade com os atos regulatórios editados pela AGÊNCIA REGULADORA.

9.1.1. Entende-se por receita tarifária aquela equivalente aos valores efetivamente arrecadados, sem dedução de tributos ou de quaisquer outras despesas ou de reduções oriundas da aferição dos indicadores de desempenho previstos nos CONTRATOS DE CONCESSÃO.

9.2. A AGÊNCIA REGULADORA definirá a estrutura tarifária, no âmbito dos CONTRATOS DE CONCESSÃO ou de ato normativo, observadas as diretrizes da Lei federal nº 11.445/2007, da Lei federal nº 14.026/2020 da Lei estadual n.º 4.556/2005 e legislação correlata.

9.2.1. Para grandes consumidores das categorias de uso industrial e comercial, poderão ser estabelecidos contratos especiais com tarifas diferenciadas, desde que aprovados pela AGÊNCIA REGULADORA.

9.3. Visando garantir a manutenção da adequada prestação dos serviços, do equilíbrio econômico-financeiro e o tratamento isonômico dos usuários, é vedada a concessão de isenção do pagamento de tarifa, inclusive a entes integrantes da Administração Pública, direta ou indireta, observados os direitos adquiridos e atos jurídicos perfeitos. CLÁUSULA DÉCIMA – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA REGIÃO METROPOLITANA

10.1. São direitos da REGIÃO METROPOLITANA, por meio dos órgãos e entes que integram a sua estrutura de governança ou mediante atuação dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS:

(i) receber a adequada prestação dos serviços públicos de água e esgotamento sanitário;

(ii) exigir o cumprimento dos parâmetros, indicadores e metas previstas no PLANO METROPOLITANA DE SANEAMENTO BÁSICO e nos atos normativos editados pela AGÊNCIA REGULADORA, enquanto perdurar a competência de organização e gerenciamento da prestação dos serviços previstos nas subcláusulas 2.4 e 2.5 pelo ESTADO.

(iii) receber prévia comunicação sobre as obras de implantação e manutenções que serão executadas em vias e logradouros públicos e que causem efetivo impacto, ressalvados os casos de urgência e emergência;

(iv) solicitar da AGÊNCIA REGULADORA informações sobre a adoção de providências cabíveis quando do recebimento de reclamações dos usuários em decorrência da prestação dos serviços;

(v) receber OUTORGA FIXA como condição necessária à assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO celebrado pelo ESTADO, no montante proporcional ao número de habitantes do município, nos termos definidos no CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO;

(vi) a partir da assunção do sistema pelas CONCESSIONÁRIAS, receber OUTORGA VARIÁVEL, nos termos definidos no CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO;

(vii) participar do COMITÊ DE MONITORAMENTO, nos termos do ANEXO III.; e

(viii) participar do CONSELHO DOS TITULARES nos termos no ANEXO V;

10.2. São obrigações da REGIÃO METROPOLITANA, por meio dos órgãos e entes que integram a sua estrutura de governança ou mediante atuação dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS:

(i) acompanhar o cumprimento dos parâmetros, indicadores e metas dos serviços, previstas nas normas legais de todas as esferas da Administração Pública, nas normas regulamentares e, ainda, nas normas contratuais, indicando eventuais falhas e/ou necessidades de ajustes;

(ii) revisar seu PLANO METROPOLITANO DE SANEAMENTO BÁSICO periodicamente, nos termos da legislação setorial, informando a AGÊNCIA REGULADORA e o ESTADO quando da necessidade de revisão das metas previstas e no planejamento dos serviços;

(iii) em parceria com a AGÊNCIA REGULADORA, compelir o usuário à conexão ao sistema público de fornecimento de água e esgotamento sanitário disponível, diligenciando, se necessário, o envolvimento de autoridades competentes e dotadas de poder de polícia;

(iv) exigir dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS, se o caso, a declaração de bens imóveis de utilidade pública, em caráter de urgência, para fins de desapropriação ou instituição de servidão administrativa; estabelecer limitações administrativas e autorizar ocupações temporárias de bens imóveis, com a finalidade de assegurar a realização de serviços e obras, bem como sua conservação, vinculados à prestação dos serviços públicos objeto deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO e ao cumprimento dos planos e metas do presente acordo;

(v) colaborar com a AGÊNCIA REGULADORA no estabelecimento e revisão de normas regulamentares visando à eficiência na regulação, fiscalização e prestação dos serviços públicos objeto deste CONTRATO;

(vi) cumprir e fazer cumprir as disposições regulamentares do serviço, bem como as cláusulas dos CONTRATOS DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

(vii) fornecer ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA todas as informações referentes aos serviços públicos objeto deste CONTRATO, quando aplicável;

(viii) colaborar com a AGÊNCIA REGULADORA no acompanhamento e avaliação do cumprimento das metas de universalização e indicadores de desempenho dos serviços públicos objeto deste CONTRATO, previstas nos CONTRATOS DE CONCESSÃO e no CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

(ix) colaborar com a AGÊNCIA REGULADORA no estabelecimento e revisão de normas regulamentares visando à eficiência na regulação, fiscalização e prestação dos serviços públicos objeto deste CONTRATO.

(x) respeitar a autoridade da AGÊNCIA REGULADORA quanto à regulação e fiscalização nos CONTRATOS DE CONCESSÃO e no CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, observado os termos deste CONTRATO;

(xi) comunicar ao ESTADO, à AGÊNCIA REGULADORA e aos OPERADORES sobre reclamações recebidas de usuários;

(xii) monitorar a prestação dos serviços através do COMITÊ DE MONITORAMENTO;

(xiii) monitorar as atividades desenvolvidas pelo ESTADO, pela AGÊNCIA REGULADORA e pelos OPERADORES através do CONSELHO DE TITULARES;

(xiv) integrar o CONSELHO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA; e

(xv) cumprir integralmente as disposições do REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA e se comprometer a adotar a arbitragem como mecanismo de solução de todos os litígios oriundos das relações decorrentes do Sistema de Fornecimento de Água (SFA) ou com ele relacionados, de acordo com a Lei Federal nº 9.307/1996 e com o Decreto nº 46.245/2018 do Estado do Rio de Janeiro.

10.3. Contratar um centro de controle e operação de dados do sistema, com a finalidade de constituir um sistema integrado de informações acerca das medições técnicas relativas ao fornecimento pela CEDAE e ao consumo de água pelas CONCESSIONÁRIAS.

10.4. Os MUNICÍPIOS METROPOLITANOS devem pagar as tarifas referentes à prestação dos serviços, quando forem usuários os órgãos e entidades que integram suas respectivas Administrações Públicas.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DOS DIREITOS E DAS OBRIGAÇÕES DO ESTADO

11.1. No âmbito da competência pela organização e gerenciamento da prestação dos serviços de água e esgotamento sanitário, a REGIÃO METROPOLITANA autoriza o ESTADO, na qualidade de seu representante, a garantir os seguintes direitos aos OPERADORES, conforme aplicável:

(i) praticar as tarifas estabelecidas, em consonância com atos normativos editados pela AGÊNCIA REGULADORA, conforme aplicável, incluindo-se os acréscimos decorrentes de reajustes e revisões tarifárias;

(ii) cobrar dos usuários pela prestação dos serviços, inclusive pela disponibilização e manutenção de infraestruturas de SANEAMENTO BÁSICO, aplicando aos inadimplentes as sanções e encargos cabíveis;

(iii) receber dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS, mediante cessão a título gratuito, o uso de bens imóveis de sua propriedade, necessários à prestação dos serviços, sem qualquer ônus e pelo prazo em que vigorar este CONTRATO DE GERENCIAMENTO;

(iv) utilizar, sem ônus, vias públicas, estradas, caminhos e terrenos de domínio municipal necessários à prestação dos serviços;

(v) receber informações dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS e dos usuários sobre qualquer alteração cadastral dos imóveis nele localizados.

11.2. No âmbito da competência pela organização e gerenciamento da prestação dos serviços de água e esgotamento sanitário, a REGIÃO METROPOLITANA autoriza o ESTADO, na qualidade de seu representante, a exigir as seguintes obrigações dos OPERADORES, conforme aplicável:

(i) prestar os serviços de acordo com os parâmetros, indicadores e metas previstos no PLANO METROPOLITANO DE SANEAMENTO BÁSICO e nos atos regulatórios provenientes da AGÊNCIA REGULADORA, em especial quanto aos padrões de qualidade e à conservação dos bens afetos à prestação dos serviços;

(ii) responsabilizar-se integralmente perante a REGIÃO METROPOLITANA pelo cumprimento dos parâmetros, metas e indicadores definidos no PLANO METROPOLITANO DE SANEAMENTO BÁSICO, pelo escopo delegado por meio de CONTRATO DE CONCESSÃO e CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

(iii) cumprir os atos regulatórios provenientes da AGÊNCIA REGULADORA, inclusive quanto ao atendimento aos usuários;

(iv) manter registro e cadastro de todos os bens afetos à prestação dos serviços objeto deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO, de modo a permitir posterior avaliação e indenização, quando aplicável.

(v) incentivar os usuários à conexão aos sistemas públicos de fornecimento de água e esgotamento sanitário disponível, diligenciando, se necessário, o envolvimento de autoridades competentes e dotadas de poder de polícia.

(vi) diligenciar junto ao ESTADO e/ou MUNICÍPIO METROPOLITANO a declaração de utilidade pública de bens imóveis, em caráter de urgência, para fins de desapropriação ou instituição de servidão administrativa; estabelecer limitações administrativas e autorizar ocupações temporárias de bens imóveis, com a finalidade de assegurar a realização de serviços e obras, bem como sua conservação, vinculados à prestação dos serviços públicos objeto do CONTRATO DE GERENCIAMENTO e ao cumprimento dos planos e metas do presente acordo.

11.3. São obrigações do ESTADO:

11.3.1. cumprir e fazer cumprir as disposições regulamentares dos serviços objeto do presente CONTRATO, bem como as cláusulas dos CONTRATOS DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

11.3.2. acompanhar e avaliar, com o apoio da AGÊNCIA REGULADORA, o cumprimento das metas estabelecidas no PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO;

11.3.3. disponibilizar recursos institucionais, técnicos e financeiros necessários ao desenvolvimento das funções de regulação e fiscalização previstos na cláusula 6 deste CONTRATO;

11.3.4. promover, em conjunto com a AGÊNCIA REGULADORA e a REGIÃO METROPOLITANA, a necessária integração das ações relacionadas à regulação e fiscalização dos serviços públicos objeto deste CONTRATO com aquelas ligadas aos setores de proteção do meio ambiente, da saúde pública e do usuário;

11.3.5. apoiar os OPERADORES na obtenção de licenças ambientais, outorgas de uso de recursos hídricos ou termos de ajustamento de condutas junto aos órgãos ambientais competentes.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DOS BENS REVERSÍVEIS À PRESTAÇÃO REGIONALIZADA

12.1. Consideram-se BENS REVERSÍVEIS à prestação regionalizada objeto deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO todos os bens tangíveis e intangíveis e direitos afetos e indispensáveis à prestação dos referidos serviços, existentes na data de assinatura deste instrumento, sob domínio, posse e gestão da CEDAE, dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS, e dos entes integrantes da administração pública indireta municipal e estadual, bem como aqueles adquiridos ou construídos na vigência deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO.

12.2. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser devidamente registrados e catalogados pelos OPERADORES, admitindo-se que a referida obrigação seja prestada de forma direta ou indireta, de modo a permitir sua identificação e avaliação patrimonial.

12.3. Os BENS REVERSÍVEIS são bens públicos e não poderão ser alienados, onerados por qualquer forma ou utilizados para qualquer outro fim que não seja o da prestação dos referidos serviços e permanecerão vinculados mesmo na hipótese de extinção deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO, sem prejuízo das indenizações cabíveis, observadas as condições estabelecidas no CONTRATO DE CONCESSÃO e no CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA .

12.3.1. Os BENS REVERSÍVEIS não poderão ser ofertados como garantia de obrigações contraídas pelos OPERADORES com terceiros e só poderão ser alienados quando não sejam mais adequados à prestação dos SERVIÇOS, devendo, nessa hipótese, ser substituídos por outros que garantam a adequada execução dos SERVIÇOS.

12.4. Ao término deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO, todos os BENS REVERSÍVEIS à prestação regionalizada permanecerão destinados à prestação dos serviços, sem prejuízo das eventuais indenizações cabíveis, nos termos disciplinados na cláusula 13.

12.4.1. Em virtude da delegação das atividades específicas de organização e gerenciamento da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA ao ESTADO, a transferência dos BENS REVERSÍVEIS ocorrerá em favor dos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS através de procedimento capitaneado pelo ESTADO, no âmbito dos CONTRATOS DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA.

12.4.2. Caberá ao ESTADO, como organizador e gerenciador da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA transferir os BENS REVERSÍVEIS afetos à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços, aos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS por ocasião da extinção do presente CONTRATO.

12.4.3. Em caráter consultivo, caberá ao CONSELHO DE TITULARES apresentar parecer no âmbito do processo de apuração de BENS REVERSÍVEIS e de eventuais indenizações decorrentes do término dos negócios coligados a esta GESTÃO ASSOCIADA.

12.5. Para os fins previstos na subcláusula 12.4 supra, a REGIÃO METROPOLITANA autoriza o ESTADO a ceder os BENS REVERSÍVEIS à prestação regionalizada em condições normais de operacionalidade, utilização e manutenção, sem prejuízo do normal desgaste resultante do uso, inteiramente livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DAS DIRETRIZES PARA RATEIO DE ÔNUS FINANCEIRO E INDENIZAÇÕES DECORRENTES DOS CONTRATOS DE CONCESSÃO, CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA E DEMAIS INSTRUMENTOS COLIGADOS

13.1. Na hipótese de advir, no âmbito da execução dos CONTRATOS DE CONCESSÃO ou outros instrumentos coligados, a responsabilização contratual do ESTADO, seja por assunção espontânea deste, por determinação da AGÊNCIA REGULADORA, ou por meio de decisão do árbitro ou do Poder Judiciário, que importe na obrigação de reequilibrar os CONTRATOS DE CONCESSÃO ou CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, em decorrência da materialização de riscos contratuais ou extracontratuais alocados ao ESTADO naqueles instrumentos, mediante desembolso ou transferência de recursos ou ativos públicos, as PARTES se comprometem a partilhar os ônus decorrentes, nos seguintes termos e condições:

13.1.1. Compete ao ESTADO o pagamento do ônus decorrente da obrigação de reequilibrar os CONTRATOS DE CONCESSÃO ou CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA quando responsável pela ocorrência do desequilíbrio econômico-financeiro;

13.1.2. Compete à REGIÃO METROPOLITANA ressarcir o ESTADO do pagamento do ônus decorrente da obrigação de reequilibrar os CONTRATOS DE CONCESSÃO ou o CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA quando responsável pela ocorrência do desequilíbrio econômico-financeiro;

13.1.3. Em caso de o desequilíbrio dos CONTRATOS DE CONCESSÃO ou do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA ocorrer por evento gerado pela REGIÃO METROPOLITANA e pelo ESTADO, em corresponsabilidade, a REGIÃO METROPOLITANA deverá ressarcir o ESTADO de 50% (cinquenta porcento) do ônus do pagamento.

13.1.4. Nas hipóteses em que o desequilíbrio econômico-financeiro de que trata a subcláusula 13.1.2 for causado por alteração do PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO ou por alteração de leis e regulamentos da REGIÃO METROPOLITANA, o reequilíbrio econômico-financeiro será realizado preferencialmente por meio de redução no valor da OUTORGA VARIÁVEL devida ao(s) município(s) integrante(s) do BLOCO de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA responsável(is) pela(s) alteração(ões).

13.1.5. Nas hipóteses em que o desequilíbrio econômico-financeiro de que trata a subcláusula 13.1.2 for causado por ausência de implantação, por parte de município(s) integrante(s) do BLOCO de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, de pavimentação ou rede de drenagem na ÁREA DE CONCESSÃO que impeça a CONCESSIONÁRIA de realizar os investimentos para alcançar as metas de atendimento ou de realizar demais obrigações, o reequilíbrio econômico-financeiro será realizado preferencialmente por meio de redução no valor da OUTORGA VARIÁVEL devida ao(s) município(s) integrante(s) do BLOCO de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA que deveria(m) ter implantado a pavimentação ou rede de drenagem, desde que reste demonstrado que a falta de arruamento impossibiltou a realização do investimento.

13.2. Por ocasião da extinção da CONCESSÃO ou outros instrumentos coligados, na hipótese de advir a obrigação contratual do ESTADO em indenizar o(s) OPERADOR(ES) (seja por assunção espontânea deste, seja por determinação da AGÊNCIA REGULADORA, ou por meio de decisão do árbitro ou do Poder Judiciário) por ativos e investimentos não completamente amortizados, caberá às PARTES o ônus da indenização, na forma prevista na subcláusula 13.2.1.3.

13.2.1. O(s) OPERADOR(ES) terá(ão) direito à indenização, nos termos do art. 36 da Lei Federal n° 8.987/95, a qual deverá cobrir, no montante das parcelas de investimentos realizados e vinculados a bens reversíveis, que tenham sido realizadas para garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, e dos valores de OUTORGA FIXA, não amortizados.

13.2.1.1. Para fins de cálculo da indenização, o(s) OPERADOR(ES) deverá(ão) registrar em separado os investimentos realizados em cada município integrante do BLOCO de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, bem como os valores pagos a título de OUTORGA FIXA para o ESTADO, para cada município integrante do BLOCO de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA e para o Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana, conforme critério de repartição da OUTORGA FIXA previsto no CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO.

13.2.1.2. O método de amortização utilizado no cálculo será o da linha reta (amortização constante), considerando o prazo residual do CONTRATO DE CONCESSÃO ou do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, conforme o caso.

13.2.1.3. Cada titular dos serviços deverá arcar com o pagamento da indenização na parcela dos ativos não amortizados que espelham obrigações e direitos perante o(s) OPERADOR(ES), da seguinte forma:

a) Os investimentos não amortizados em ativos da REGIÃO METROPOLITANA deverão ser ressarcidos ao ESTADO pela REGIÃO METROPOLITANA; e

b) Excetuada a parcela de outorga fixa destinada ao ESTADO, o valor da parcela da OUTORGA FIXA correspondente ao(s) titular(e)s dos serviços que ainda não tenha sido amortizado deverá ser ressarcido por este(s) ao ESTADO, na proporção da distribuição da OUTORGA FIXA que lhe foi(ram) atribuída(s).

13.2.1.4. A governança da REGIÃO METROPOLITANA terá o direito de buscar o ressarcimento dos valores dispostos nesta cláusula, se a extinção da CONCESSÃO ocorrer por culpa ou responsabilidade de um ou mais MUNICÍPIOS METROPOLITANOS.

13.2.2. A ocorrência de multas aplicadas ao ESTADO devido ao processo de término antecipado do CONTRATO DE CONCESSÃO ou do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA:

a) Caberá ao ESTADO a responsabilidade pelo pagamento da multa quando este der causa ao término antecipado do CONTRATO DE CONCESSÃO ou do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, conforme o caso;

b) Caberá à REGIÃO METROPOLITANA a responsabilidade pelo ressarcimento ao ESTADO do pagamento da multa quando a REGIÃO METRPOLITANA der causa ao término antecipado do CONTRATO DE CONCESSÃO ou do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, conforme o caso;

c) Caberá à REGIÃO METROPOLITANA ressarcir o ESTADO de 50% (cinquenta porcento) do ônus do pagamento da multa quando decorrer de evento gerado pela REGIÃO METROPOLITANA e pelo ESTADO.

13.3. O rateio do ônus financeiro relativo a reequilíbrio ou e multa tratado nas cláusulas anteriores deverá ser suportado pelo(s) titular(es) dos serviços que derem causa a estas hipóteses.

13.4. Na ocorrência de indenizações e multas devidas pela CONCESSIONÁRIA e CEDAE, por força dos respectivos CONTRATO DE CONCESSÃO, CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA ou outros instrumentos coligados, os valores a serem pagos serão compartilhados pelo ESTADO com os titulares dos serviços integrantes do BLOCO de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, partilhados conforme a mesma proporção e dinãmica observada para o rateio dos valores de OUTORGA FIXA.

13.5. Os valores decorrentes da cláusula anterior deverão ser pagos diretamente pela CONCESSIONÁRIA aos titulares dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO.

13.6. Os créditos relativos às receitas adicionais percebidas pelas CONCESSIONÁRIAS e compartilhadas com o ESTADO serão vinculados exclusivamente na manutenção da modicidade tarifária.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA SUCESSÃO DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

14.1. Os instrumentos jurídicos de vínculo que versem sobre a delegação da prestação de serviços de água e esgotamento sanitário à CEDAE, celebrados entre tal companhia e os MUNICÍPIOS METROPOLITANOS serão automaticamente extintos quando do início da eficácia dos CONTRATOS DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, oportunidade em que a prestação do serviço passará a ser feita por OPERADORES e que a organização e o gerenciamento da prestação do serviços estará sob a responsabilidade do ESTADO, conforme termo aditivo de rescisão do contrato celebrado entre MUNICÍPIO em CEDAE.

14.2. Nos termos do art. 13, §4º, da Lei federal nº 11.107/2005, a extinção do CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO que autorizou a GESTÃO ASSOCIADA da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO não produz efeitos sobre este CONTRATO tampouco nos demais negócios jurídicos coligados de que trata a cláusula 18.6, que continuarão vigentes.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO DE GERENCIAMENTO

15.1. Ao término de cada concessão indicada na subcláusula 2.8 que esteja dentro do escopo territorial do BLOCO de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, a REGIÃO METROPOLITANA poderá decidir pela inclusão dos referidos serviços públicos no objeto dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, observado o procedimento estabelecido no CONTRATO DE GERENCIAMENTO.

15.2. O(s) serviço(s) mencionados na subcláusula 2.8 referem-se às concessões dos serviços públicos de abastecimento de água e/ou esgotamento sanitário celebrados com operadores privados pré-existentes nas áreas urbanas da REGIÃO METROPOLITANA, que deverão ser incluídas nos seguintes BLOCOS:

15.2.1. As concessões plenas pré-existentes nos Municípios de Guapimirim e Niterói serão incluídas no BLOCO 1;

15.2.2. A concessão plena pré-existente no Município de Petrópolis será incluída no BLOCO 2;

15.2.3. A concessão pré-existente do esgotamento sanitário da AP-5 será incluída no BLOCO 3; e

15.2.4. A concessão pré-existente do esgotamento sanitário de São João de Meriti será incluída no Bloco 4.

15.3. O ESTADO, juntamente com a AGÊNCIA REGULADORA, poderá incluir, nos CONTRATOS DE CONCESSÃO e no CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, conforme o caso, serviços públicos de SANEAMENTO BÁSICO prestados nos municípios indicados na subcláusula 15.2 e em outros municípios de fora do BLOCO, mediante prévia manifestação favorável da REGIÃO METROPOLITANA, na forma da subcláusula 15.3.1. Para tanto, caberá ao ESTADO notificar a CONCESSIONÁRIA atuante no BLOCO em que o serviço será incluído e, quando for o caso, a CEDAE, no prazo mínimo de 1 (um) ano antes do advento do termo final do contrato de concessão vigente do município em que é prestado os serviços a serem inclusos no BLOCO.

15.3.1. Para atendimento da subcláusula 15.3, caberá ao ESTADO solicitar a ratificação da inclusão dos serviços pelo CONSELHO DE TITULARES, que deverá observar o procedimento de deliberação previsto no ANEXO V.

15.3.2. Após a ratificação pelo CONSELHO DE TITULARES, de que trata a subcláusula 15.3.1, caberá ao ESTADO solicitar a ratificação da inclusão dos serviços pelo Conselho Deliberativo da REGIÃO METROPOLITANA.

15.3.3. Na hipótese tratada na subcláusula 15.3 deverão ser examinados pela AGÊNCIA REGULADORA os seguintes dados e informações a respeito daquele contrato:

a) Plano Municipal ou Metropolitano nos termos previstos na legislação;

b) Eventuais especificações técnicas e econômico-financeiras sobre nível de universalização dos serviços e controle de perdas; e

c) Lista de BENS REVERSÍVEIS à prestação do serviço.

15.3.4. A dinâmica de inclusão disciplinada na subcláusula 15.3 se aplica igualmente às inclusões de serviços de produção e fornecimento de água (upstream) no CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA.

15.4. A inclusão do(s) serviço(s) mencionados na subcláusula 15.3 no objeto da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, terá como condições suspensivas (i) a ciência do(s) OPERADOR(ES) a respeito da referida inclusão mediante notificação a ser efetuada pelo ESTADO; (ii) o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO DE CONCESSÃO ou do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, caso demonstrado; e (iii) a definição de indicadores de desempenho e metas de atendimento em sinergia com o CONTRATO DE CONCESSÃO ou com o CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA ARBITRAGEM E DO FORO DE ELEIÇÃO

16.1. Os litígios oriundos do presente CONTRATO ou com ele relacionados serão definitivamente resolvidos por arbitragem de acordo com a Lei Federal nº 9.307/1996, o Decreto nº 46.245/2018 do Estado do Rio de Janeiro e o regulamento de arbitragem do Conselho Arbitral do Estado do Rio de Janeiro - CAESP

16.2. Qualquer uma das PARTES possui a faculdade de iniciar procedimento de mediação previamente à arbitragem, podendo a PARTE contrária concordar ou não em participar da mesma, na forma do regulamento de mediação da instituição mencionada na subcláusula anterior.

16.3. A arbitragem será conduzida e decidida por três árbitros, nomeados nos termos do regulamento de arbitragem eleito.

16.4. Caso o valor do litígio seja inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), havendo anuência de ambas as PARTES, a arbitragem poderá: I - ser conduzida e decidida por apenas um árbitro, nomeado nos termos do regulamento de arbitragem eleito; e/ou

II - ser conduzida com a adoção do regulamento de arbitragem expedita da mesma instituição mencionada no caput desta cláusula.

16.5. Para fins de interpretação da subcláusula 16.4, o valor do litígio será aferido somando-se os pedidos feitos pelo requerente no requerimento de instauração de arbitragem e pelo requerido na resposta a esse requerimento.

16.6. As PARTES devem deixar clara a intenção de exercer as faculdades mencionadas na subcláusula 16.4 nessas mesmas peças processuais.

16.7. A sede da arbitragem será a cidade do Rio de Janeiro/RJ, Brasil.

16.8. Aplica-se o Direito brasileiro ao mérito da disputa, à convenção de arbitragem e ao processo arbitral.

16.9. O procedimento arbitral adotará o português e, caso a contraparte requeira na resposta ao requerimento de arbitragem, também o inglês, prevalecendo a versão em português em caso de conflito.

16.10. Ainda que se adote apenas o português, o tribunal arbitral poderá dispensar a tradução de documentos apresentados em língua estrangeira se ambas as PARTES estiverem de acordo.

16.11. Compete ao foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro o processamento e julgamento de qualquer medida judicial de apoio à arbitragem, ressalvado o disposto no parágrafo único do Art. 4º do Decreto nº 46.245/2018.

16.12. Aplicam-se ao procedimento arbitral as regras previstas nos arts. 5º a 10 do Decreto nº 46.245/2018.

16.13. Os atos do processo arbitral serão públicos, observadas as regras do art. 13 do Decreto nº 46.245/2018.

16.14. A alocação dos custos da arbitragem obedecerá ao previsto no art. 16 do Decreto nº 46.245/2018.

16.15. Fica eleito o foro da Comarca do Rio de Janeiro, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para nele dirimir eventuais questões decorrentes deste CONTRATO e que não puderem ser resolvidas mediante comum acordo entre as PARTES.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DA EXTINÇÃO DO CONTRATO DE GERENCIAMENTO

17.1. A extinção do presente CONTRATO DE GERENCIAMENTO ocorrerá exclusivamente nas hipóteses seguintes:

a) Advento do termo contratual;

b) acordo entre as PARTES, pactuado em instrumento próprio;

c) rescisão motivada, em caso de falta grave ou comprovado inadimplemento das obrigações previstas neste CONTRATO, que não possa ser remediado pelas PARTES; ou

d) decisão judicial transitada em julgado.

17.2. A vigência dos CONTRATOS DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA a serem celebrados nos termos estabelecidos neste instrumento não estarão condicionadas à vigência deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO, obrigando-se as PARTES ao cumprimento das obrigações estabelecidas naqueles contratos.

17.2.1. Da mesma forma, os demais negócios jurídicos coligados celebrados pelo ESTADO, na qualidade de mandatário dos titulares dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO, permanecerão vigentes, obrigando-se as PARTES ao cumprimentos das obrigações neles estabelecidas.

17.2.2. Ao término do prazo contratual da CONCESSÃO, as indenizações cabíveis à CONCESSIONÁRIA serão pagas pelos titulares dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO cujos bens forem integrados ao patrimônio, mediante processo a ser conduzido pela AGÊNCIA REGULADORA, observadas as regras previstas na cláusula 13.2.

17.3. Caso a REGIÃO METROPOLITANA rescinda unilateralmente o presente CONTRATO ou descumpra suas obrigações, de modo a torná-lo inexequível, ficará sujeito à sanção de multa no valor de 20% (vinte por cento) da OUTORGA FIXA não amortizada, observado o rito procedimental estabelecido pela Lei estadual nº 5.427/2009, sem prejuízo da indenização devida à(s) CONCESSIONÁRIA(S).

17.3.1. Caso a rescição unilateral por parte da REGIÃO METROPOLITANA ocorra antes da licitação da CONCESSÃO, a sanção prevista na subcláusula 17.3 será calculada sobre o valor mínimo da OUTORGA FIXA, definido como critério de julgamento da licitação a ser realizada pelo ESTADO para contratação da CONCESSÃO.

17.4. A indenização de que trata a subcláusula 17.3. deverá considerar o pagamento aos OPERADORES dos investimentos por ela realizados nos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS, que ainda não tenham sido amortizados, além do valor recebido pelos MUNICÍPIOS METROPOLITANOS e pelo Fundo de Desenvolvimento da RMRJ a título de OUTORGA FIXA, proporcional ao prazo remanescente do CONTRATOS DE CONCESSÃO.

17.5. Caso a REGIÃO METROPOLITANA decida por rescindir o presente CONTRATO DE GERENCIAMENTO, ficará obrigada a ressarcir os investimentos relativos à prestação dos serviços de água e esgotamento sanitário previamente à assunção do serviço, como também perderá o direito ao recebimento da OUTORGA VARIÁVEL prevista no item (vi), da subcláusula 10.1.

17.6. O cálculo do ressarcimento a ser pago em razão da extinção precoce do presente CONTRATO DE GERENCIAMENTO será feito por auditoria externa a ser contratada pela AGÊNCIA REGULADORA.

17.6.1. Enquanto a REGIÃO METROPOLITANA não ressarcir os investimentos relativos à prestação dos serviços de água e esgotamento sanitário, os OPERADORES permanecerão como responsáveis pela prestação de tais serviços.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. A celebração, alteração, modificação e extinção do(s) CONTRATO(S) DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA será realizada exclusivamente pelo ESTADO, sem a necessidade de anuência ou intervenção da REGIÃO METROPOLITANA.

18.2. Este CONTRATO DE GERENCIAMENTO regula-se pela vontade das PARTES, expressa em suas cláusulas e condições, e por preceitos de Direito Público, aplicando-se, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições de Direito Privado que lhe sejam pertinentes.

18.3. Serão aplicáveis, independente da vontade das PARTES, as regulamentações expedidas pela AGÊNCIA REGULADORA, respeitado o ato jurídico perfeito e as normas de hierarquia superior.

18.4. O regime jurídico deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO confere à REGIÃO METROPOLITANA as prerrogativas de:

18.4.1. Promover sua extinção em casos e formas previstos na subcláusula 17.1;

18.4.2. Por intermédio da AGÊNCIA REGULADORA, fiscalizar sua execução e aplicar as sanções estipuladas neste CONTRATO DE GERENCIAMENTO, além das previstas na legislação aplicável e na regulação, em razão de sua inexecução parcial ou total.

18.5. Eventuais acréscimos, modificações ou ajustes às disposições deste CONTRATO deverão ser formalizados por meio de aditamento.

18.5.1. Os aditivos deverão ter seus extratos publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.

18.5.2. Este CONTRATO obriga as PARTES e seus sucessores a qualquer título.

18.6. São negócios jurídicos coligados a este CONTRATO, sem prejuízo de outros:

a) Termos aditivos de rescisão dos vínculos existentes entre CEDAE e MUNICÍPIOS METROPOLITANOS;

b) CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços celebrado entre REGIÃO METROPOLITANA e ESTADO;

c) CONTRATOS DE CONCESSÃO e seus anexos; e

d) CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e seus anexos.

18.7. Diante da existência de negócios jurídicos coligados a este CONTRATO, a interpretação de seu conteúdo deve ser compreendida de acordo com os instrumentos jurídicos indicados na subcláusula 18.6.

18.8. Em caso de divergência entre normas previstas na legislação e nos instrumentos referidos na subcláusula 18.6, prevalecerá o seguinte:

18.8.1. em primeiro lugar, as disposições constantes das normas legais, regulamentares e técnicas vigentes, exceto as normas legais dispositivas de direito privado;

18.8.2. em segundo lugar, as disposições constantes do CONTRATO DE CONCESSÃO e seus anexos que tenham maior relevância na matéria em questão, tendo prevalência as disposições do CONTRATO DE CONCESSÃO sobre as de seus anexos.

18.8.3. em terceiro lugar, as disposições constantes do edital e de seus anexos, tendo prevalência as disposições do edital sobre as de seus anexos;

18.8.4. em quarto lugar, as disposições constantes da proposta comercial da licitante vencedora, desde que em conformidade com a disciplina do edital;

18.8.5. em quinto lugar, as disposições constantes do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e seus anexos, tendo prevalência as disposições do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA sobre as de seus anexos;

18.8.6. em sexto lugar, as disposições constantes deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços e seus anexos, tendo prevalência as disposições dos CONTRATO DE GERENCIAMENTO sobre as de seus anexos;

18.8.7. em sétimo lugar, as disposições constantes dos Termos aditivos de rescisão dos vínculos existentes entre CEDAE e Municípios fluminenses;

18.8.8. em oitavo lugar, as disposições constantes do CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO.

18.9. As dúvidas surgidas na aplicação deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO, bem como os casos omissos, serão resolvidas pela AGÊNCIA REGULADORA, respeitada a legislação pertinente.

18.10. Por ocasião da assinatura deste CONTRATO DE GERENCIAMENTO, a REGIÃO METROPOLITANA toma ciência do conteúdo das regras que disciplinarão os CONTRATOS DE CONCESSÃO, o CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e os demais negócios jurídicos coligados à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de SANEAMENTO BÁSICO, os quais foram objeto da consulta e audiência pública.

18.10.1. A extinção dos CONTRATO(S) DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA referidos nessa subcláusula será realizada exclusivamente pelo ESTADO, sendo necessária a anuência prévia do CONSELHOS DE TITULARES.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DOS ANEXOS AO CONTRATO DE GERENCIAMENTO

19.1. São anexos a este CONTRATO DE GERENCIAMENTO:

19.1.1. ANEXO I – CONTRATO DE CONCESSÃO;

19.1.2. ANEXO II – CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

19.1.3. ANEXO III – COMITÊ DE MONITORAMENTO;

19.1.4. ANEXO IV – MUNICÍPIOS METROPOLITANOS DE CADA BLOCO;

19.1.5. XXXXX X – CONSELHO DE TITULARES.

19.1.6. XXXXX XX – CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA

ANEXO 01 EDITAL N.º 01/2020

MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO NOS MUNICÍPIOS DO BLOCO [●]

CONTRATO DE CONCESSÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO NOS MUNICÍPIOS DO BLOCO [●]

CONTRATO DE CONCESSÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO NOS MUNICÍPIOS DO BLOCO [●]

Pelo presente instrumento,

o ESTADO DO RIO DE JANEIRO, pessoa jurídica de direito público, inscrito no CNPJ/MF sob o nº [N.º], com sede na [...], nesta Capital do Estado de [...], neste ato representada pelo Sr. [*], na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS, doravante denominada simplesmente ESTADO;

(***DESIGNAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA), [qualificação], doravante denominada simplesmente CONCESSIONÁRIA;

e, na condição de interveniente-anuente,

a AGÊNCIA REGULADORA DE ENERGIA E SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DO RIO DE

JANEIRO, com sede na Rua [...], neste ato representada pelo Sr. [●], doravante denominada simplesmente AGÊNCIA REGULADORA; e

CONSIDERANDO:

a) que o presente CONTRATO foi devidamente autorizado e/ou validado pelos órgãos, entidades e titulares públicos envolvidos no planejamento, na organização, na gestão, na

regulação, na fiscalização e no controle da prestação dos serviços de água e esgoto na ÁREA DA CONCESSÃO do BLOCO [●], através dos instrumentos de gestão associada e conforme consta dos autos dos processos administrativos nº SEI-220002/001019/2020 e SEI- 120207/000707/2020;

b) a existência, validade e eficácia dos convênios de cooperação, dos contratos de gerenciamento e do contrato de produção de água celebrados, bem como da presente CONCESSÃO, nos termos da Lei federal nº 11.445/2007, da Lei federal nº 11.107/05, da Lei federal nº 13.089/2015, da Lei federal nº 14.026/2020, da Lei Complementar estadual nº 184/2018 e das demais legislações estaduais e municipais que regem a matéria;

c) a participação efetiva da população no processo de contratação desta CONCESSÃO, assegurada pela realização de Consulta Pública entre os dias 08 de junho de 2020 e 07 de agosto de 2020, assim como da realização de Audiências Públicas ocorridas nos dias 25 de junho de 2020, 06 de julho de 2020 e 04 de agosto de 2020; e

d) a convocação nacional e internacional para participação na LICITAÇÃO, com publicação no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e a realização do certame, ocasião em que a [●] sagrouse vencedora e constitui-se em Sociedade de Propósito Específico, em cumprimento ao item 30

do edital de Concorrência Internacional nº 01/2020.

Resolvem as PARTES firmar o presente CONTRATO, que se regerá pela legislação pertinente e pelas cláusulas e condições dispostas a seguir.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Acordam as PARTES que os termos e expressões identificados abaixo são utilizados, para os efeitos deste CONTRATO, conforme as definições expostas nesta cláusula, salvo quando do contexto ou da forma de seu emprego resultar inequivocamente sentido diverso:

1.1.1. AFILIADA: pessoa jurídica relacionada, direta ou indiretamente, a outra pessoa jurídica como CONTROLADA, CONTROLADORA ou por se sujeitar ao CONTROLE comum de outra(s) pessoa(s) física(s) ou jurídica(s).

1.1.2. AGÊNCIA REGULADORA: Agência Reguladora de Energia e Saneamento Básico do Estado do Rio de Janeiro (AGENERSA), criada pela Lei estadual nº 4.556/2005, com competência para regular, controlar e fiscalizar a prestação dos serviços públicos de saneamento básico, ou outro

órgão ou entidade reguladora estadual que venha a substituí-la nas atribuições de regulação dos serviços públicos de saneamento básico.

1.1.3. ANEXO: cada um dos documentos anexados a este CONTRATO, numerados sequencialmente em algarismos romanos, e que dele fazem parte integrante.

1.1.4. ÁREA DA CONCESSÃO: área urbana das sedes municipais e respectivos distritos urbanos integrantes do BLOCO [●], delimitada conforme o Anexo 04 do EDITAL e instrumentos de

GESTÃO ASSOCIADA, onde os SERVIÇOS serão prestados pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do presente CONTRATO. A área urbana a ser considerada abrange toda a macrozona urbana,

conforme delimitada nos Planos Diretores de cada MUNICÍPIO e, na ausência deste plano, no definido pela legislação municipal ou, por último, pelo IBGE.

1.1.5. ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS: áreas do município do Rio de Janeiro identificadas pelo Instituto de Urbanismo Pereira Passos, por meio do SABREN – Sistema de Assentamentos de Baixa Renda, ao longo da duração do CONTRATO, como áreas de favelas e

aglomerados subnormais, classificados como não urbanizadas ou parcialmente urbanizadas, nas quais caberá à CONCESSIONÁRIA a ampliação do sistema de abastecimento de água e de esgotamento sanitário e respectiva operação e manutenção do SISTEMA.

1.1.6. B3: BRASIL, BOLSA, BALCÃO – B3, atual denominação da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Praça Xxxxxxx Xxxxx, n.º 48, Centro, responsável pela condução da Sessão Pública da Concorrência Pública Internacional nº 01/2020 juntamente com a Comissão Especial Mista de Licitação.

1.1.7. BENS PRIVADOS: bens de propriedade da CONCESSIONÁRIA que, não obstante serem BENS VINCULADOS, não são considerados BENS REVERSÍVEIS, por serem bens de uso administrativo e/ou não essenciais à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA.

1.1.8. BENS REVERSÍVEIS: conjunto de bens móveis e imóveis, englobando instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios integrantes dos sistemas de água e esgoto existentes, objeto da CONCESSÃO, essenciais e indispensáveis à PRESTAÇÃO

REGIONALIZADA, que será transferido à CONCESSIONÁRIA, bem como os demais bens essenciais e indispensáveis à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA que vierem a ser adquiridos e/ou construídos

pela CONCESSIONÁRIA, e que reverterão aos titulares dos SERVIÇOS, por intermédio do ESTADO, quando da extinção da CONCESSÃO;

1.1.9. BENS VINCULADOS: BENS PRIVADOS e BENS REVERSÍVEIS, que, em conjunto, representam todos os bens utilizados pela CONCESSIONÁRIA na execução do CONTRATO;

1.1.10. BLOCOS: conjunto dos Municípios do Estado do Rio de Janeiro, agrupados em quatro

áreas, para desenvolvimento da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, conforme Anexo 04 do EDITAL.

1.1.11. CEDAE: Companhia Estadual de Águas e Esgotos do Rio de Janeiro, sociedade de economia mista estadual, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX, responsável pela prestação dos serviços de captação, adução de água bruta e tratamento de água, com a qual deve ser celebrado o CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA, ANEXO VI do CONTRATO.

1.1.12. CERTIFICADOR INDEPENDENTE: pessoa jurídica responsável, dentre outras obrigações, pela aferição do cumprimento dos investimentos decorrentes do PLANO DE AÇÃO nas ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS do cronograma de implantação de coletor de tempo seco, a ser contratado pela AGÊNCIA REGULADORA, nos termos do ANEXO V – DISPOSIÇÕES PARA A CONTRATAÇÃO DE VERIFICADOR E CERTIFICADOR INDEPENDENTE, e que possua suficiente capacitação e isenção para a execução das atribuições que lhe forem afetadas e não ter vínculo

de qualquer natureza com a CONCESSIONÁRIA ou com empresas de seu grupo econômico que possa comprometer a sua independência e isenção.

1.1.13. COMITÊ DE MONITORAMENTO: órgão colegiado que tem a finalidade de acompanhar a execução dos contratos de delegação da prestação dos serviços de saneamento básico pela(s) CONCESSIONÁRIA(s) e pela CEDAE, propor melhorias, contribuir na definição de diretrizes de planejamento, regulação e fiscalização dos serviços, eventualmente considerando as normas de referência emitidas pelo órgão regulador competente, receber e analisar as críticas, sugestões e reclamações de usuários, de forma a proporcionar transparência nas informações quanto aos benefícios socioambientais e efetuar o controle social da prestação dos serviços, cujas diretrizes para o seu funcionamento constam do ANEXO XII – COMITÊ DE MONITORAMENTO.

1.1.14. COMITÊ DE TRANSIÇÃO: órgão colegiado que tem a finalidade de facilitar a interlocução e a interação entre as equipes da CEDAE e da CONCESSIONÁRIA, de forma a contribuir com a troca de informações referentes aos aspectos essenciais à transferência do SISTEMA e da

operação dos serviços.

1.1.15. COMITÊ TÉCNICO: comitê instituído pelo ESTADO e composto por profissionais independentes indicados pelo ESTADO e pela CONCESSIONÁRIA, com a atribuição de dirimir dúvidas e divergências técnicas havidas entre as PARTES, nos termos estabelecidos neste CONTRATO.

1.1.16. CONCESSÃO: delegação da prestação dos SERVIÇOS nos MUNICÍPIOS, a qual será regida pela Lei Federal nº 8.987/1995, durante o prazo estabelecido no EDITAL e no CONTRATO.

1.1.17. CONCESSIONÁRIA: sociedade de propósito específico constituída pelo adjudicatário vencedor da LICITAÇÃO para execução dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO.

1.1.18. CONSELHO DE TITULARES: órgão colegiado instituído com a finalidade de coordenar e integrar as relações entres os titulares da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário relacionados ao BLOCO [●], o ESTADO e a AGÊNCIA REGULADORA, visando a assegurar a participação consultiva dos titulares em decisões

atinentes à execução do CONTRATO, nos termos do ANEXO IX - CONSELHO DE TITULARES e das cláusulas do presente instrumento.

1.1.19. CONSELHO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA: órgão composto por representantes de cada uma das CONCESSIONÁRIAS associadas a cada um dos BLOCOS que compõem a prestação regionalizada do saneamento no ESTADO, do INSTITUTO RIO METRÓPOLE, da CEDAE, do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA, cuja atribuição será propiciar a interlocução e a interação entre todos as partes integrantes do Sistema de Fornecimento de Água, com vistas

a promover ações e medidas convenientes ou necessárias à melhoria desse sistema, assim como

a produzir deliberações, observados os limites estabelecidos no ANEXO X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA;

1.1.20. CONTA CENTRALIZADORA: conta corrente de titularidade da CONCESSIONÁRIA e movimentação exclusiva do agente financeiro, em que são depositados todos os recebíveis da RECEITA TARIFÁRIA da CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO XI – CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE CONTA VINCULADA.

1.1.21. CONTA VINCULADA: conta destinada aos valores correspondentes à diferença entre a RECEITA TARIFÁRIA e a receita decorrente das TARIFAS EFETIVAS, após a aplicação dos INDICADORES DE DESEMPENHO, nos termos do CONTRATO e do ANEXO XI – CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE CONTA VINCULADA.

1.1.22. CONTRATO: presente instrumento jurídico e seus ANEXOS, celebrado entre o ESTADO e a CONCESSIONÁRIA, com interveniência anuência da AGÊNCIA REGULADORA.

1.1.23. CONTRATO DE GERENCIAMENTO: instrumento celebrado entre os titulares do serviço de abastecimento de água e esgotamento sanitário e o ESTADO, cujo objeto é, complementarmente ao CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO, regulamentar a transferência da

organização e do gerenciamento da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário na área urbana dos Municípios agrupados em BLOCOS atribuída

ao ESTADO regulamentar a transferência da regulação, inclusive tarifária, e fiscalização à AGÊNCIA REGULADORA, bem como disciplinar a autorização da transferência da prestação desses serviços pelo ESTADO a terceiros, na forma das Leis federais nº 8.666/1993, 8.987/1995, 11.107/2005, 11.445/2007 e 14.026/2020, entre outras normas aplicáveis.

1.1.24. CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA: instrumento jurídico a ser celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e a CEDAE, com a interveniência-anuência da AGÊNCIA REGULADORA e do ESTADO, que dispõe sobre o fornecimento de água potável à CONCESSIONÁRIA.

1.1.25. CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA: contrato celebrado entre o ESTADO e a CEDAE cujo objeto é a manutenção da prestação dos serviços de produção de água pela CEDAE na REGIÃO METROPOLITANA, nos termos do art. 10-A, § 2º, da Lei n.º 11.445/2007.

1.1.26. CONTROLADA: qualquer pessoa ou fundo de investimento cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento.

1.1.27. CONTROLADORA: qualquer pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar que exerça CONTROLE sobre outra pessoa ou fundo de investimento.

1.1.28. CONTROLE: poder detido por pessoa ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais

e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.

1.1.29. CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO: instrumentos que constituíram a GESTÃO ASSOCIADA dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário entre os titulares do SERVIÇO e

o ESTADO, com a transferência das atividades de organização e gerenciamento da prestação ao ESTADO, e as atividades de regulação e fiscalização à AGÊNCIA REGULADORA.

1.1.30. EDITAL: instrumento convocatório e seus Anexos (Edital de Concorrência Pública Internacional nº 01/2020) regulador dos termos e condições da LICITAÇÃO.

1.1.31. ESTADO: Estado do Rio de Janeiro, representante dos titulares dos SERVIÇOS, nos termos dos instrumentos de GESTÃO ASSOCIADA, mandatado para organizar, gerir e transferir a prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário na ÁREA DA CONCESSÃO.

1.1.32. FLUXO DE CAIXA MARGINAL: projeção da variação no desempenho do fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, medindo a influência de alterações das atividades de operações e investimentos decorrentes de um determinado evento sobre o comportamento do caixa da CONCESSIONÁRIA, nas hipóteses e condições expressamente estabelecidas no CONTRATO.

1.1.33. GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: garantia fornecida pela CONCESSIONÁRIA, visando garantir o fiel cumprimento das obrigações constantes deste CONTRATO, em todos os

seus termos, conforme cláusula 17.

1.1.34. GESTÃO ASSOCIADA: associação voluntária entre cada Município fluminense,

isoladamente ou por meio do Conselho Deliberativo da REGIÃO METROPOLITANA do BLOCO [●], com o ESTADO, nos termos dos CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO e CONTRATOS DE GERENCIAMENTO, com a finalidade de estruturar e organizar a oferta dos serviços de

abastecimento de água e esgotamento sanitário, de maneira integrada e regionalizada.

1.1.35. INDICADORES DE DESEMPENHO: indicadores de qualidade e de disponibilidade dos SERVIÇOS constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

1.1.36. INEA: Instituto Estadual do Ambiente, responsável pela outorga de utilização de recursos hídricos para captação de água e para destinação final de esgotamento sanitário.

1.1.37. INSTITUTO RIO METRÓPOLE: autarquia competente para executar as decisões do Conselho Deliberativo da REGIÃO METROPOLITANA, nos termos da Lei Complementar estadual nº 184/2018.

1.1.38. INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS: relatório permanentemente atualizado, proposto pela CONCESSIONÁRIA, constando o rol dos BENS REVERSÍVEIS, com suas descrições e informações mínimas, nos termos do CONTRATO.

1.1.39. LICITAÇÃO: Concorrência Pública Internacional nº 01/2020, objeto do EDITAL, que teve a finalidade de selecionar a proposta mais vantajosa para o ESTADO, com vistas à outorga da CONCESSÃO objeto deste CONTRATO.

1.1.40. LOTEAMENTOS: empreendimentos cujos responsáveis devem obter as aprovações junto às autoridades públicas para a realização de loteamentos e desmembramentos em imóveis, responsabilizando-se também pela implantação de infraestrutura de saneamento nos referidos imóveis, nos termos da legislação e deste CONTRATO.

1.1.41. METAS DE ATENDIMENTO: metas de universalização e atendimento fixadas para a

prestação dos SERVIÇOS previstas no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

1.1.42. MUNICÍPIOS: Municípios identificados no Anexo 04 do EDITAL.

1.1.43. OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA: execução sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA de obras em instalações e edificação de infraestruturas para a prestação adequada dos SERVIÇOS, nos sistemas de água e esgotamento sanitário, nos termos do ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO deste CONTRATO.

1.1.44. OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA: período de 180 (cento e oitenta) dias, contados da assinatura do CONTRATO, podendo ser prorrogado por mais 90 (noventa) dias em comum

acordo entre as PARTES, durante o qual a CONCESSIONÁRIA fará o acompanhamento intensivo das atividades relacionadas à OPERAÇÃO DO SISTEMA, figurando a CEDAE, para todos os efeitos,

como responsável direta pela OPERAÇÃO DO SISTEMA e titular das receitas provenientes desta operação.

1.1.45. OPERAÇÃO DO SISTEMA: compreende o conjunto de ações operacionais a ser desenvolvido e executado pela CONCESSIONÁRIA, após a emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, para a prestação dos SERVIÇOS aos USUÁRIOS do SISTEMA, observados os parâmetros e condições previstos no CONTRATO e seus ANEXOS.

1.1.46. OUTORGA FIXA: pagamento realizado pela CONCESSIONÁRIA ao ESTADO, como condição à exploração da CONCESSÃO, cujos valores serão compartilhados pelo ESTADO com os MUNICÍPIOS e o Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana, nos termos do EDITAL, dos documentos de GESTÃO ASSOCIADA e da cláusula 36 deste CONTRATO.

1.1.47. OUTORGA VARIÁVEL: pagamento mensal realizado pela CONCESSIONÁRIA aos MUNICÍPIOS e ao Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana, correspondente a um percentual da RECEITA TARIFÁRIA oriunda dos pagamentos das TARIFAS pelos USUÁRIOS localizados em seus territórios.

1.1.48. PARTES: ESTADO e CONCESSIONÁRIA, que celebram o presente CONTRATO.

1.1.49. PLANO DE AÇÃO: plano a ser proposto pela CONCESSIONÁRIA, com longevidade de 05 (cinco) anos, com a finalidade de descrever e detalhar a implementação dos investimentos

previstos para as ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS.

1.1.50. PLANO DE TRANSIÇÃO: todas as providências a serem realizadas pelo ESTADO e especialmente pela CONCESSIONÁRIA, para que se possa efetuar a devolução do SISTEMA ao

ESTADO dentro das condições previstas neste CONTRATO e sem qualquer prejuízo à continuidade da prestação dos SERVIÇOS.

1.1.51. PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO: instrumento de planejamento aprovado pela REGIÃO METROPOLITANA contendo disposições e informações relacionadas aos serviços de água e esgoto, nos termos do artigo 17, §1º da Lei federal nº 11.445/2007.

1.1.52. PLANO MUNICIPAL DE ÁGUA E ESGOTO: instrumento de planejamento aprovado pelo titular do serviço contendo disposições e informações relacionadas aos serviços de água e

esgoto, em linha com o artigo 17, §1º da Lei federal nº 11.445/2007.

1.1.53. PRESTAÇÃO REGIONALIZADA: execução dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA nos MUNICÍPIOS do BLOCO [●], com vistas à geração de ganhos de escala e à garantia da universalização e da viabilidade técnica e econômico-financeira dos SERVIÇOS.

1.1.54. PRODUÇÃO DE ÁGUA: atividades integradas que compreendem a totalidade dos serviços

a serem prestados pela CEDAE por força do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e do CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA compreendendo a reservação, a captação, a adução e o tratamento de

água bruta nas bacias hidrográficas Imunama, Laranjal, Guandu e Acari;

1.1.55. PROPOSTA COMERCIAL: proposta apresentada pela licitante vencedora da LICITAÇÃO,

no âmbito do processamento da LICITAÇÃO, constante do ANEXO II do CONTRATO – PROPOSTA COMERCIAL.

1.1.56. RECEITA ADICIONAL: toda e qualquer receita alternativa, complementar e acessória que venha a ser auferida direta ou indiretamente pela CONCESSIONÁRIA decorrente da exploração de projeto associado ou da prestação de serviço adicional aos SERVIÇOS, na forma do artigo 11 da Lei federal nº 8.987/95 e do artigo 10-A, II da Lei federal nº 11.445/2007, mediante prévia e expressa autorização do ESTADO.

1.1.57. RECEITA DA EXPLORAÇÃO: receita auferida pela CONCESSIONÁRIA em decorrência da cobrança de TARIFAS pela prestação dos SERVIÇOS aos USUÁRIOS do SISTEMA, acrescida da RECEITA ADICIONAL e da receita resultante da prestação dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES.

1.1.58. RECEITA TARIFÁRIA: valor arrecadado pela CONCESSIONÁRIA decorrente do pagamento de TARIFAS pelos USUÁRIOS do SISTEMA pela prestação dos SERVIÇOS.

1.1.59. REGIÃO METROPOLITANA: Região Metropolitana do Rio de Janeiro, unidade regional instituída pela Lei Complementar Estadual nº 184/2018, formada pelo Estado do Rio de Janeiro juntamente com os Municípios do Rio de Janeiro, Belford Roxo, Cachoeiras de Macacu, Duque

de Caxias, Guapimirim, Itaboraí, Itaguaí, Japeri, Magé, Maricá, Mesquita, Nilópolis, Niterói, Nova Iguaçu, Paracambi, Petrópolis, Queimados, Rio Bonito, São Gonçalo, São João de Meriti, Seropédica e Tanguá, com vistas à organização, ao planejamento e à execução de funções e serviços públicos de interesse metropolitano ou comum.

1.1.60. REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA: Anexo X do CONTRATO, que estabelece a disciplina acerca do funcionamento do Sistema de Fornecimento de Água (SFA)

associado à prestação regionalizada dos serviços de abastecimento de água do ESTADO, com vistas a delimitar responsabilidades e atribuições entre todos os integrantes do SFA e definir a estrutura de governança para o seu relacionamento.

1.1.61. SEGURADORA: seguradora brasileira ou estrangeira autorizada a funcionar no Brasil.

1.1.62. SERVIÇOS: atividades integradas que compreendem a totalidade dos serviços a serem prestados pela CONCESSIONÁRIA, assim caracterizadas:

(I) abastecimento de água potável: serviço público que abrange as atividades, infraestruturas e instalações necessárias ao abastecimento público de água potável, desde a captação até as ligações prediais e os seus instrumentos de medição;

(II) esgotamento sanitário: serviço público que abrange as atividades de coleta, transporte, tratamento e disposição final adequados dos esgotos sanitários, desde as ligações prediais até o seu lançamento final no meio ambiente.

1.1.63. SERVIÇOS COMPLEMENTARES: serviços auxiliares, complementares e correlatos aos SERVIÇOS, a serem prestados pela CONCESSIONÁRIA e sob a regulação da AGÊNCIA

REGULADORA, conforme ANEXO VII – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES.

1.1.64. SISTEMA: conjunto de infraestruturas ligadas à prestação dos SERVIÇOS, tais como, redes, ligações, estações elevatórias de água, estações elevatórias de esgoto, estações de tratamento de água, estações de tratamento de esgoto, poços de visita, interceptores, emissários, coletores troncos, dentre outras estruturas necessárias à prestação dos SERVIÇOS, na ÁREA DA CONCESSÃO descrita no Anexo 04 do EDITAL.

1.1.65. TARIFA(S): valores pecuniários devidos pelos USUÁRIOS à CONCESSIONÁRIA, em razão da prestação dos SERVIÇOS, em conformidade com a estrutura tarifária da concessão, constante

do ANEXO VII – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES, as quais serão

anualmente reajustadas e eventualmente revistas, conforme disciplinado no presente CONTRATO.

1.1.66. TARIFA(S) EFETIVA(S): valores efetivos devidos à CONCESSIONÁRIA, a título de remuneração pela prestação dos SERVIÇOS, considerando eventuais deduções decorrentes do

não cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, conforme definidos no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

1.1.67. TERMO DE REVERSÃO DO SISTEMA: documento formal de aceite e recebimento do SISTEMA pelo ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS, após a transferência dos BENS REVERSÍVEIS.

1.1.68. TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA: documento pelo qual o ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS, ao cabo do período de OPERAÇÃO

ASSISTIDA DO SISTEMA, transfere para a CONCESSIONÁRIA a responsabilidade pela OPERAÇÃO DO SISTEMA, habilitando-a para a prestação de todos os SERVIÇOS nos termos deste

CONTRATO.

1.1.69. USUÁRIOS: pessoas físicas e jurídicas, enquadráveis nas tipologias e categorias

previstas no ANEXO VII – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES, que serão os

tomadores dos SERVIÇOS prestados pela CONCESSIONÁRIA no BLOCO [●], mediante o pagamento de TARIFA.

1.1.70. VERIFICADOR INDEPENDENTE: pessoa jurídica independente, com conhecimento técnico sobre serviços e atividades similares aos desempenhados pela CONCESSIONÁRIA, nos

termos do ANEXO V – DISPOSIÇÕES PARA A CONTRATAÇÃO DE VERIFICADOR INDEPENDENTE E

DE CERTIFICADOR INDEPENDENTE, com a atribuição de proceder ao levantamento de informações e execução de atos de apoio à fiscalização do CONTRATO, notadamente no que

concerne à verificação do atendimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, prevista no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO e que comprove total

independência e imparcialidade frente às PARTES, a inexistência de qualquer contrato com a CONCESSIONÁRIA e empresas do seu grupo econômico, bem como com a CEDAE.

1.2. As siglas, termos e expressões listados no singular incluem o plural e vice-versa.

2. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

2.1. O CONTRATO está sujeito às leis aplicadas no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra, assim como pelas normas gerais de Direito Público.

2.2. Sem prejuízo das demais disposições constitucionais, legais e regulamentares aplicáveis, aplicar-se-ão, especialmente, as seguintes normas:

2.2.1. Constituição Federal;

2.2.2. Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

2.2.3. Lei federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;

2.2.4. Lei federal nº 9.074, de 7 de julho de 1995;

2.2.5. Lei federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;

2.2.6. Lei federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993;

2.2.7. Lei federal nº 11.445, de 05 de janeiro de 2007;

2.2.8. Lei federal n.º 13.089, de 12 de janeiro de 2015;

2.2.9. Lei federal nº 13.460, de 26 de junho de 2017;

2.2.10. Lei estadual nº 4.556, 06 de junho de 2005;

2.2.11. Lei federal nº 13.140, de 26 de junho de 2015; e

2.2.12. Lei federal nº 14.026, de 15 de julho de 2020.

2.3. As referências às normas aplicáveis à CONCESSÃO deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua ou modifique, total ou parcialmente.

2.4. Este CONTRATO regula-se pelas suas disposições e pelos preceitos de Direito Público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições de Direito Privado, que lhe sejam específicas.

2.5. O regime jurídico deste CONTRATO, em conjunto com os negócios a ele coligados, confere ao ESTADO a prerrogativa de:

2.5.1. alterá-lo, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, nos termos estabelecidos neste CONTRATO e na legislação, assegurando sempre a manutenção da equação econômico-financeira do CONTRATO;

2.5.2. extingui-lo, se necessário, em observância ao previsto neste CONTRATO e na legislação;

2.5.3. fiscalizar, por intermédio da AGÊNCIA REGULADORA, a execução do CONTRATO, nos termos deste instrumento e da legislação; e

2.5.4. encampar, intervir e decretar a caducidade, respeitados os termos deste CONTRATO e da legislação.

2.6. Diante da existência de negócios jurídicos coligados a este CONTRATO, a interpretação de seu conteúdo deve ser compreendida de acordo com os instrumentos jurídicos indicados na subcláusula 2.7.

2.7. São negócios jurídicos coligados a este CONTRATO, sem prejuízo de outros:

2.7.1. Termos aditivos de rescisão dos vínculos existentes entre CEDAE e municípios fluminenses;

2.7.2. CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO celebrados entre titulares e ESTADO, com interveniência da AGÊNCIA REGULADORA;

2.7.3. CONTRATOS DE GERENCIAMENTO e respectivos ANEXOS celebrados entre os titulares e ESTADO, com interveniência da AGÊNCIA REGULADORA;

2.7.4. CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e respectivos ANEXOS.

3. INTERPRETAÇÃO

3.1. Em caso de divergência entre as normas previstas na legislação, nos instrumentos referidos na subcláusula 2.7, no EDITAL, neste CONTRATO e seus ANEXOS, prevalecerá o seguinte:

3.1.1. em primeiro lugar, as disposições constantes das normas legais, regulamentares e técnicas vigentes, exceto as normas legais dispositivas de direito privado;

3.1.2. em segundo lugar, as disposições constantes deste CONTRATO e seus ANEXOS que tenham maior relevância na matéria em questão, tendo prevalência as disposições do CONTRATO sobre as de seus ANEXOS;

3.1.3. em terceiro lugar, as disposições constantes do EDITAL e de seus anexos, tendo prevalência as disposições do EDITAL sobre as de seus anexos;

3.1.4. em quarto lugar, as disposições constantes da PROPOSTA COMERCIAL da licitante vencedora, desde que em conformidade com a disciplina do EDITAL;

3.1.5. em quinto lugar, as disposições constantes do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, tendo prevalência as disposições do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA sobre as de seus anexos;

3.1.6. em sexto lugar, as disposições constantes dos CONTRATOS DE GERENCIAMENTO da prestação regionalizada dos serviços, tendo prevalência as disposições dos CONTRATOS

DE GERENCIAMENTO sobre as de seus anexos;

3.1.7. em sétimo lugar, as disposições constantes dos Termos aditivos de rescisão dos vínculos existentes entre CEDAE e Municípios fluminenses; e

3.1.8. em oitavo lugar, as disposições constantes dos CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO.

3.2. As dúvidas surgidas na aplicação deste CONTRATO, bem como os casos omissos, serão resolvidas pela AGÊNCIA REGULADORA, respeitada a legislação pertinente.

4. ANEXOS

4.1. Integram este CONTRATO, para todos os efeitos legais, os seguintes Anexos:

ANEXO I – EDITAL, ANEXOS E ESCLARECIMENTOS PRESTADOS

ANEXO II – PROPOSTA COMERCIAL

ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO

XXXXX XX – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO

ANEXO V – DISPOSIÇÕES PARA CONTRATAÇÃO DE VERIFICADOR E CERTIFICADOR INDEPENDENTES

XXXXX XX – CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA

ANEXO VII – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES

ANEXO VIII – DISPOSIÇÕES PARA A CONTRATAÇÃO DE GARANTIAS

ANEXO IX – CONSELHO DE TITULARES

ANEXO X – REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA

ANEXO XI – CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE CONTA VINCULADA

ANEXO XII – COMITÊ DE MONITORAMENTO

ANEXO XIII - DIRETRIZES PARA ELABORAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA FINS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

ANEXO XIV - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA E ECONÔMICA REFERENCIAL – EVTE

ANEXO XV – CONTRATOS DE INTERDEPENDÊNCIA PRÉ-EXISTENTES

5. OBJETO DA CONCESSÃO

5.1. A CONCESSÃO tem por objeto a PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, com exclusividade, dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, na ÁREA DA CONCESSÃO relativa ao BLOCO nº [●], por meio da exploração das infraestruturas integrantes do SISTEMA, de acordo com a descrição,

características e especificações técnicas detalhadas no presente CONTRATO e seus ANEXOS.

5.2. A CONCESSIONÁRIA declara ter ciência das concessões de serviços de água e esgotamento sanitário vigentes e pré-existentes à assinatura deste CONTRATO, cujo objeto é a prestação destes serviços dentro de áreas urbanas dos MUNICÍPIOS, ainda que fora da ÁREA DA

CONCESSÃO, as quais não serão alteradas em face do advento da CONCESSÃO e do CONTRATO.

5.3. A CONCESSIONÁRIA compromete-se a respeitar o funcionamento das operações de concessões vigentes e pré-existentes à assinatura do CONTRATO, referidas na subcláusula 5.2, obrigando-se a cumprir, relativamente àquelas que com ela mantenham relação de interdependência e naquilo que lhe for aplicável, as obrigações contidas no ANEXO IV –

CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO e no ANEXO XV – CONTRATOS DE INTERDEPENDÊNCIA PRÉ-EXISTENTES.

5.4. A CONCESSIONÁRIA compromete-se a cumprir as obrigações inerentes ao contrato de interdependência subscrito entre a CEDAE e os operadores, constantes do ANEXO XV –

CONTRATOS DE INTERDEPENDÊNCIA PRÉ-EXISTENTES, na qualidade de sucessora e cessionária da CEDAE de todos os direitos adquiridos e obrigações assumidas na esfera destes contratos.

5.5. Ao término dos contratos de concessão pré-existentes indicados na subcláusula 33.4, o ESTADO, após manifestação prévia favorável da REGIÃO METROPOLITANA, poderá, obedecidas as condições e procedimentos para a modificação do CONTRATO, inclusive no que diz respeito

à necessidade de manutenção do reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, decidir pela inclusão dos referidos serviços públicos no objeto do CONTRATO, ampliando-se a ÁREA DA CONCESSÃO.

6. VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

6.1.O valor do presente CONTRATO, para todos os fins e efeitos de direito, é de R$ [●] ([●]), correspondente ao valor presente do somatório das receitas de TARIFAS estimadas para toda a vigência do CONTRATO, o qual será reajustado a partir dos mesmos índices aplicados no reajuste das TARIFAS.

6.2. O valor contemplado nesta Cláusula tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das PARTES para pleitear a recomposição do equilíbrio econômicofinanceiro deste CONTRATO.

7. VIGÊNCIA DA CONCESSÃO

7.1. A vigência deste CONTRATO compreende o somatório do período de OPERAÇÃO

ASSISTIDA DO SISTEMA e do prazo de 35 (trinta e cinco) anos de OPERAÇÃO DO SISTEMA, que se inicia a partir da emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA.

7.2. O prazo de vigência deste CONTRATO, previsto na subcláusula 7.1, somente poderá ser estendido guardando direta relação com o motivo que o justifica e sendo verificado, em cada caso, se o objeto original do CONTRATO não fora desfigurado, vedada a prorrogação discricionária da concessão.

8. OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA

8.1. Na data de assinatura do CONTRATO, o ESTADO e a CONCESSIONÁRIA darão início ao período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, com duração prevista de até 180 (cento e oitenta) dias.

8.2. O ESTADO se responsabilizará, durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, pela adequada prestação de informações pela CEDAE com vistas a garantir o fluxo de

informações necessário para que a CONCESSIONÁRIA inicie a OPERAÇÃO DO SISTEMA.

8.3. Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a CEDAE será considerada, para todos os efeitos, integralmente responsável pela prestação dos SERVIÇOS, cabendo à CONCESSIONÁRIA realizar o acompanhamento das atividades relacionadas à OPERAÇÃO DO SISTEMA, devendo, para tanto, mobilizar recursos próprios, na forma de pessoal, material, contratação e desenvolvimento de softwares, dentre outros necessários ao acompanhamento

e transição das atividades desempenhadas pela CEDAE.

8.3.1. A CONCESSIONÁRIA será integralmente responsável pelo correto dimensionamento dos recursos necessários para o acompanhamento das atividades relacionadas à OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA.

8.4. Em até 7 (sete) dias úteis após a celebração do CONTRATO, será constituído COMITÊ DE TRANSIÇÃO, obedecidos os critérios estabelecidos na subcláusula 51.2.

8.4.1. A função do COMITÊ DE TRANSIÇÃO será a de facilitar a interlocução e interação entre as equipes do ESTADO, da CEDAE, da AGÊNCIA REGULADORA e da CONCESSIONÁRIA, possibilitando a troca de informações referentes aos aspectos essenciais para a transição

dos SERVIÇOS.

8.5. Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, o ESTADO compromete-se a assegurar, nos termos da cláusula 8 do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, o cumprimento das seguintes obrigações pela CEDAE:

8.5.1. Franquear à CONCESSIONÁRIA livre acesso às informações necessárias acerca do SISTEMA e de todos os SERVIÇOS, incluindo, mas não se limitando, a:

8.5.1.1. Registros da prestação dos SERVIÇOS e quaisquer outras atividades eventualmente prestadas, relativos aos 5 (cinco) anos anteriores;

8.5.1.2. Arquivos técnicos, cadastros, plantas, desenhos e demais documentos e informações acerca das instalações integrantes do sistema existente que serão operados pela CONCESSIONÁRIA;

8.5.1.3. Licenças ambientais em vigor e demais documentos relativos ao cumprimento da legislação ambiental, inclusive quanto a procedimentos de eventual licenciamento ambiental em curso;

8.5.1.4. Registros imobiliários dos BENS REVERSÍVEIS imóveis.

8.5.2. Disponibilizar, em favor da CONCESSIONÁRIA, quaisquer outras informações relevantes ao planejamento e à adoção das providências necessárias à adequada transferência do

SISTEMA existente e de todos os SERVIÇOS;

8.5.3. Franquear à CONCESSIONÁRIA o livre e desimpedido acesso aos bens do SISTEMA existente.

8.5.4. Franquear à CONCESSIONÁRIA, durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA e pelo período de até 90 (noventa) dias após o término da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO

SISTEMA, livre acesso a todas e quaisquer informações, de forma completa e integral, do sistema(s) informatizado(s) de cadastro, sistema de gestão comercial, banco de dados, cobrança, leitura, emissão, corte, religação, inadimplência, recebimento e controle dos SERVIÇOS e quaisquer outros serviços prestados pela CEDAE na ÁREA DA CONCESSÃO, mediante a disponibilização de senhas, códigos-fonte e demais permissões de acesso aos funcionários da CONCESSIONÁRIA designados para tal fim, bem como ao menos um terminal específico para acesso ao sistema de gestão comercial na sede da CONCESSIONÁRIA.

8.5.5. Disponibilizar, em favor da CONCESSIONÁRIA, no edifício sede da CEDAE, infraestrutura física para que as equipes da CONCESSIONÁRIA, encarregadas da transição dos SERVIÇOS, possam realizar as atividades necessárias à assunção dos SERVIÇOS.

8.5.6. Disponibilizar informação acerca de suas obrigações no âmbito dos contratos de interdependências existentes que serão assumidos pela CONCESSIONÁRIA.

8.6.O descumprimento das obrigações previstas na subcláusula 8.5, assim como a materialização, durante a OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, de riscos alocados à responsabilidade do ESTADO, nos termos da subcláusula 34.4, ensejarão o reequilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO em favor da CONCESSIONÁRIA pelos eventuais prejuízos gerados e devidamente comprovados.

8.6.1. As controvérsias havidas entre as PARTES relativas ao período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, incluindo-se aquelas atinentes aos encargos e direitos previstos na

subcláusula 8.5, serão dirimidas pela AGÊNCIA REGULADORA, mediante provocação da PARTE interessada.

8.7. Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a CEDAE permanecerá como responsável pela execução de todos os SERVIÇOS, incluindo a operação e manutenção de todo

o SISTEMA existente, sendo que a receita correspondente até o término deste período da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA pertencerá exclusivamente à CEDAE, a quem caberá seu faturamento e cobrança, nos termos previstos neste CONTRATO, cabendo à CONCESSIONÁRIA a receita relativa aos SERVIÇOS prestados a partir do primeiro dia da OPERAÇÃO DO SISTEMA.

8.8. Caberá ao ESTADO, durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, diligenciar junto à CEDAE a preservação dos BENS REVERSÍVEIS integrantes do SISTEMA, responsabilizandose pela sua manutenção, proteção contra ações de vandalismo, e pela sua transferência à CONCESSIONÁRIA em condições de utilização e funcionamento similares àquelas observadas

quando da data de apresentação da PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO.

8.9. Ao final do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA e atendidas as obrigações

prévias, a CEDAE e as PARTES celebrarão o TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, por meio do qual se procederá à transferência da OPERAÇÃO DO SISTEMA à CONCESSIONÁRIA.

8.10. Após a formalização do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, a CONCESSIONÁRIA tornar-se-á responsável pela prestação dos SERVIÇOS e pela posse dos bens transferidos, até a

extinção da CONCESSÃO, assumindo todas as obrigações e fazendo jus ao conjunto de direitos previstos no CONTRATO, inclusive quanto à percepção das receitas correspondentes.

8.11. Na hipótese de comum acordo entre as PARTES, o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA poderá ser encerrado antecipadamente, mediante a celebração do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, assumindo a CONCESSIONÁRIA a operação plena e integral do SISTEMA, nos termos previstos na subcláusula 8.10.

8.11.1. O encerramento antecipado do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA não ensejará pleito de reequilíbrio econômico-financeiro, nem importará em alteração do

prazo de 35 (trinta e cinco) anos de OPERAÇÃO DO SISTEMA estabelecido na subcláusula 7.1.

8.12. A CONCESSIONÁRIA poderá requerer, motivadamente, à AGÊNCIA REGULADORA, em até 30 (trinta) dias anteriores à data de término da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a prorrogação do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, uma única vez, por até 90 (noventa) dias, nas seguintes hipóteses:

8.12.1. Descumprimento das obrigações previstas na subcláusula 8.5 deste CONTRATO, que inviabilize ou onere a assunção do SISTEMA no prazo originário; ou

8.12.2. Materialização de fato cuja responsabilidade está atribuída ao ESTADO em virtude de lei ou da alocação de riscos prevista na subcláusula 34.4 deste CONTRATO.

8.13. A postergação do prazo de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA não importará em alteração do prazo de 35 (trinta e cinco) anos de OPERAÇÃO DO SISTEMA estabelecido na subcláusula 7.1.

8.14. Encerrada a vigência da prorrogação da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, nos termos da subcláusula 8.12, sem que os óbices ao início da OPERAÇÃO DO SISTEMA tenham sido superados ou eliminados, poderá a CONCESSIONÁRIA rescindir o CONTRATO, na forma da Cláusula 43.1 e do art. 39, da Lei federal nº 8.987/1995.

9. INVENTÁRIO DOS BENS REVERSÍVEIS À CONCESSÃO

9.1. A partir do início da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a CONCESSIONÁRIA deverá elaborar, às suas expensas, o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, no qual serão identificados e descritos, detalhadamente, todos os bens cuja guarda e operação serão transferidas à CONCESSIONÁRIA, com a descrição de suas funcionalidades e de seu estado de conservação.

9.1.1. A CONCESSIONÁRIA, a seu critério e expensas, poderá contratar empresa especializada para realizar o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS.

9.2. O ESTADO e a CEDAE deverão acompanhar a elaboração do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, provendo informações e esclarecimentos solicitados pela CONCESSIONÁRIA.

9.2.1. A AGÊNCIA REGULADORA deverá acompanhar a elaboração do INVENTÁRIO DE BENS

REVERSÍVEIS, devendo a CONCESSIONÁRIA encaminhar relatórios com periodicidade mensal para a AGÊNCIA REGULADORA sobre o andamento do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS.

9.2.2. O ESTADO deverá assegurar, e diligenciar junto à CEDAE quando necessário, o amplo acesso dos prepostos da CONCESSIONÁRIA às informações, instalações e equipamentos integrantes do SISTEMA existente para realização do levantamento dos BENS REVERSÍVEIS e realização do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS.

9.3. O INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS abrangerá os bens imóveis, instalações e equipamentos afetados à operação dos SERVIÇOS, não incluindo os imóveis onde haja atualmente a execução de atividades meramente comerciais ou administrativas da CEDAE.

9.4. A primeira versão do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS deverá ser concluída e

encaminhada pela CONCESSIONÁRIA ao ESTADO, à CEDAE e à AGÊNCIA REGULADORA no prazo de até 130 (cento e trinta) dias contados da assinatura do CONTRATO.

9.4.1 O INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS poderá conter avaliações e eventuais ressalvas quanto às condições dos BENS REVERSÍVEIS.

9.4.1.1. O ESTADO terá o prazo máximo e improrrogável de 15 (quinze) dias para a aprovação do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS ou para propor, de forma tecnicamente justificada, modificações e ajustes no levantamento e/ou avaliação dos BENS

REVERSÍVEIS, devendo comunicar sua decisão à CONCESSIONÁRIA e à AGÊNCIA REGULADORA dentro do prazo referido.

9.4.1.2. Uma vez comunicada da decisão do ESTADO, a CONCESSIONÁRIA terá o prazo máximo e improrrogável de 15 (quinze) dias para se manifestar, de forma tecnicamente

justificada, sobre as propostas de modificações ou ajustes apresentados pelo ESTADO, devendo, dentro deste prazo, reencaminhar ao ESTADO, com cópia para a AGÊNCIA REGULADORA, o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, com eventuais alterações, para aprovação.

9.4.1.3. Recebido o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS reencaminhado pela CONCESSIONÁRIA nos termos da subcláusula 9.4.1.2, com eventuais alterações e acompanhado da

manifestação da CONCESSIONÁRIA, o ESTADO terá o prazo máximo e improrrogável de 10 (dez) dias para aprovação final do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, devendo, na hipótese de não-aprovação, comunicar, dentro do prazo referido, a CONCESSIONÁRIA e

a AGÊNCIA REGULADORA acerca das razões que motivaram a sua decisão.

9.4.1.4. Comunicada a AGÊNCIA REGULADORA da não-aprovação do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, esta terá o prazo de 10 (dez) dias para se manifestar acerca das eventuais divergências das PARTES, decidindo acerca do conteúdo do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS que deverá prevalecer para os fins da CONCESSÃO.

9.4.1.5. Uma vez exaurido o prazo previsto na subcláusula 9.4.1.3. sem que tenha havido manifestação do ESTADO quanto à aprovação do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, a AGÊNCIA REGULADORA deverá se manifestar acerca da questão, no prazo e para os fins previstos na subcláusula 9.4.1.4.

9.5. A CONCESSIONÁRIA poderá encaminhar minutas preliminares da versão do INVETÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, ao longo do prazo de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, com a finalidade

de antecipar a análise pelo ESTADO.

9.6. A aprovação final do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS deve ocorrer em no máximo 180 (cento e oitenta) dias contados da assinatura do CONTRATO.

9.7. A inércia do ESTADO ou da AGÊNCIA REGULADORA quanto à aprovação ou deliberação

acerca do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, ou sua não-aprovação imotivada, que atrase o início da OPERAÇÃO DO SISTEMA ou que acarrete prejuízos à CONCESSIONÁRIA poderá ensejar reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO a favor da CONCESSIONÁRIA, desde que efetivamente demonstrados e comprovados os prejuízos diretos decorrentes.

9.8. A CONCESSIONÁRIA deverá atualizar o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS ao longo de toda a vigência do CONTRATO, remetendo novas versões ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA, em periodicidade, no mínimo, anual.

9.9. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, às suas expensas, os BENS REVERSÍVEIS em bom estado de funcionamento, conservação e segurança durante a vigência do CONTRATO.

10. BENS VINCULADOS

10.1. A CONCESSÃO será integrada pelos BENS VINCULADOS, considerados assim todas as instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios afetados à prestação dos SERVIÇOS.

10.2. Serão considerados BENS REVERSÍVEIS todos os bens descritos no INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, englobando instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios integrantes do SISTEMA essenciais e indispensáveis à prestação dos SERVIÇOS, que serão transferidos pelos titulares, por intermédio do ESTADO e/ou da CEDAE, bem como os

demais bens essenciais e indispensáveis à prestação dos SERVIÇOS que vierem a ser adquiridos e/ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, e que reverterão aos titulares, por intermédio do ESTADO, quando da extinção do CONTRATO .

10.3. Serão considerados BENS PRIVADOS as instalações comerciais e administrativas da CONCESSIONÁRIA, tais como escritórios, lojas, depósitos, almoxarifados e pátios de equipamentos, salvo aqueles que possuam comprovada afetação à prestação dos SERVIÇOS e que constem no INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS.

10.3.1. Os BENS PRIVADOS que não estejam afetos diretamente à execução do CONTRATO e, portanto, não sejam considerados essenciais à prestação dos SERVIÇOS, poderão ser

gravados, dados em garantia ou alienados livremente.

10.4. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS, efetuando para tanto os reparos, renovações, adaptações e manutenções necessárias ao bom desempenho e à atualidade dos SERVIÇOS, nos termos previstos neste CONTRATO.

10.5. As estruturas, instalações, bens e equipamentos resultantes dos investimentos

executados durante a vigência da CONCESSÃO serão incorporadas ao SISTEMA e passarão a ser operadas pela CONCESSIONÁRIA nas condições previstas neste CONTRATO.

10.5.1. Após a execução de cada uma das obras necessárias à prestação do SERVIÇO, os prédios, as estruturas e as instalações resultantes serão incorporadas ao SISTEMA inclusive para

fins de reversão e passarão a ser operadas pela CONCESSIONÁRIA nas condições previstas neste CONTRATO.

10.6. A CONCESSIONÁRIA somente poderá desativar e/ou alienar bens móveis e equipamentos que deixem de ser necessários à OPERAÇÃO DO SISTEMA, cabendo-lhe, previamente, proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento semelhantes, com prévia autorização da AGÊNCIA REGULADORA.

10.7. Os bens públicos que integrarem os BENS REVERSÍVEIS não poderão ser gravados ou ofertados em garantia para operações de financiamento realizadas pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

10.8. As instalações de BENS REVERSÍVEIS que forem desativadas pela CONCESSIONÁRIA serão revertidas aos titulares dos SERVIÇOS por intermédio do ESTADO, que, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS, tomará as medidas necessárias, para em nome dos titulares, garantir a continuidade da prestação do serviço público, por meio de TERMO DE REVERSÃO.

10.9. Excetuadas as hipóteses de materialização de riscos cuja responsabilidade foi atribuída ao ESTADO, por força de lei ou da subcláusula 34.4, todos os custos relativos à desativação de instalações deverão ser assumidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive no que tange às condicionantes ambientais, não compreendendo custos de obras de demolição ou qualquer forma de requalificação das instalações para fins de utilização pelo ESTADO.

11. ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS

11.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela prestação dos SERVIÇOS em toda a ÁREA DA CONCESSÃO do BLOCO [●], incluindo-se as áreas de favelas e aglomerados subnormais.

11.2. A realização de investimento nas ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS deve observar o disposto no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO.

11.2.1. Consideram-se ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS aquelas identificadas pelo Instituto de Urbanismo Pereira Passos, por meio do SABREN – Sistema de

Assentamentos de Baixa Renda, como áreas de favelas e aglomerados subnormais classificados como não urbanizadas ou parcialmente urbanizadas.

11.2.2. Nas demais áreas de favelas e aglomerados subnormais existentes nos MUNICÍPIOS integrantes do BLOCO [●], os investimentos a serem realizados para implantação e expansão da rede fornecedora de água e coletora de esgoto deverão observar o disposto

na cláusula 13 deste CONTRATO e ser contabilizados para fins de atingimento das metas de universalização.

12. COLETOR DE TEMPO SECO

12.1. Para a realização de investimentos nos serviços de esgotamento sanitário pela metodologia de construção de coletores de tempo seco nos 5 (cinco) primeiros anos da

CONCESSÃO, de acordo com XXXXX XX – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO, a

CONCESSIONÁRIA deverá observar o seguinte:

12.1.1. A obrigação prevista na cláusula 12.1 deverá ser observada apenas quanto aos MUNICÍPIOS indicados no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO;

12.1.2. Nos MUNICÍPIOS em que a CONCESSIONÁRIA se compromete a realizar investimentos em tempo seco, a obrigação da ampliação do sistema de esgotamento sanitário em seu

território somente terá seu início após o prazo de 5 (cinco) anos do CONTRATO.

12.2. O planejamento, a execução e o acompanhamento dos investimentos em coletores de tempo seco deverá observar o disposto no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO.

13. OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA

13.1. A CONCESSIONÁRIA deverá executar as OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA em consonância com as normas técnicas aplicáveis e em conformidade com os estudos e projetos a

serem elaborados sob sua exclusiva responsabilidade, da maneira que julgar mais eficiente.

13.2. Na execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA e na realização de investimentos, caberá à CONCESSIONÁRIA atentar-se ao cumprimento das metas e demais disposições deste CONTRATO, de forma compatível com as normas editadas pelos órgãos técnicos especializados, incluído aquelas por ela especificamente acordadas com organismos internacionais, bem como deverá cumprir todas as especificações e normas técnicas brasileiras que assegurem a integral solidez às obras de sua responsabilidade.

13.3. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção tempestiva de todas as licenças necessárias para a execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, incluindo as emitidas por órgãos e entidades ambientais.

13.4. Para a realização das obras necessárias ao cumprimento do objeto deste CONTRATO, deverão ser envidados os melhores esforços das PARTES no sentido de evitar ou minimizar eventual paralisação do SISTEMA, bem como minimizar o período de intervenções que afetem a mobilidade urbana, visando à rápida recuperação das vias.

13.5. A implantação das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA poderá ser desenvolvida em fases, tendo em vista a evolução da demanda em função do crescimento populacional, desde

que atendidas as METAS DE ATENDIMENTO e dos INDICADORES DE DESEMPENHO constantes ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

13.6. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao ESTADO, com cópia para a AGÊNCIA REGULADORA, o cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, o qual deverá detalhar as intervenções programadas para cada um dos MUNICÍPIOS.

13.6.1. Compete ao ESTADO informar os MUNICÍPIOS a respeito das intervenções programadas pela CONCESSIONÁRIA.

13.6.2. Sem prejuízo da subcláusula acima, caberá à CONCESSIONÁRIA disponibilizar em seu sítio eletrônico o cronograma de intervenções programadas com antecedência mínima

de 30 (trinta) dias.

13.6.3. O cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA será de caráter não vinculativo para a CONCESSIONÁRIA, devendo ser periodicamente por ela

atualizado ao longo da CONCESSÃO, desde que atendidas as METAS DE ATENDIMENTO e dos INDICADORES DE DESEMPENHO, constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO;

13.6.4. O cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA será submetido ao ESTADO num prazo de até 180 (cento e oitenta dias) após o início da OPERAÇÃO DO SISTEMA e deverá detalhar os investimentos previstos para um período

de, no mínimo, 5 (cinco) anos, informando ainda sobre o andamento das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA já iniciadas;

13.7. Por ocasião de cada REVISÃO ORDINÁRIA, a CONCESSIONÁRIA atualizará o cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

13.8. O ESTADO ou a AGÊNCIA REGULADORA poderão solicitar a qualquer tempo cópia atualizada do cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA.

13.9. A CONCESSIONÁRIA encaminhará ao ESTADO, com cópia para a AGÊNCIA REGULADORA, em até três meses da conclusão de cada uma das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA,

3 (três) exemplares completos das peças escritas e desenhadas (desenhos “as built”), definitivas, relativas às OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA executadas, em meio eletrônico e impresso que permita a sua reprodução de acordo com as normas técnicas aplicáveis.

13.10. A CONCESSIONÁRIA poderá adotar soluções individuais específicas para condições específicas, dentro da ÁREA DA CONCESSÃO, para um único USUÁRIO ou para um grupo de usuário localizados em áreas em que os sistemas tradicionais de saneamento não são viáveis, desde que a medida seja previamente justificada, responsabilizando-se pela sua operação e manutenção.

13.11. A CONCESSIONÁRIA somente poderá executar a conexão do ramal predial à rede coletora de esgoto caso a rede esteja conectada a um sistema de transporte de esgoto até a Estação de Tratamento de Esgoto que a atende. Todas as obras de conexão predial devem ser informadas

à AGÊNCIA REGULADORA.

13.12. Para a elaboração dos projetos executivos e demais estudos das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, a CONCESSIONÁRIA deverá levar em consideração as disposições do EDITAL, os dados constantes no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO, bem como o cronograma e as demais informações constantes nas PROPOSTAS.

13.13. Com antecedência de no mínimo 60 (sessenta) dias ao início da execução das obras, a CONCESSIONÁRIA deverá submeter ao ESTADO, com cópia para a AGÊNCIA REGULADORA, os projetos executivos e demais estudos, para sua ciência, podendo este requerer, num prazo

máximo de 60 (sessenta) dias a revisão de seu conteúdo ou de parcelas deste quando se verificar erro técnico ou desatendimento às disposições do EDITAL, do CONTRATO e de seus ANEXOS.

13.14. A não solicitação pelo ESTADO da revisão do conteúdo dos projetos executivos, nos termos da subcláusula 13.13, implicará a sua anuência tácita em relação ao projeto apresentado, não eximindo a CONCESSIONÁRIA de responsabilidade quanto aos erros e defeitos técnicos porventura verificados nos projetos e nas respectivas obras executadas.

13.14.1. O ato de anuência tácita deverá ser imediatamente submetido à instância superior do ESTADO responsável pela revisão do conteúdo dos projetos executivos, para avaliação da anuência.

13.15. Os projetos executivos referidos na subcláusula 13.13 serão exigidos para as obras de valor maior ou igual a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).

13.16. Qualquer alteração na forma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA ou no cronograma de investimentos e obras da CONCESSIONÁRIA, devido a interferência externas, como alteração de PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO ou

PLANOS MUNICIPAIS DE ÁGUA E ESGOTO, solicitação da AGÊNCIA REGULADORA, do MUNICÍPIO,

do INSTITUTO RIO METRÓPOLE ou do ESTADO, entre outros entes, que causar o desequilíbrio

econômico-financeiro do CONTRATO, dependerá de comprovação pela CONCESSIONÁRIA e deverá obedecer ao procedimento previsto na Cláusula 35.

13.17. A CONCESSIONÁRIA deverá manter os registros das obras e serviços atualizados em Livro de Ordem, nos termos da Resolução 1.094/2017 do Conselho Federal de Engenharia e

Agronomia – Confea.

13.18. O ESTADO poderá, por meio de alteração unilateral do CONTRATO, nos termos da cláusula 33.2.2, incorporar ao SISTEMA obras executadas pelo ESTADO e/ou pelo MUNICÍPIO participante da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, mediante a observância dos pressupostos e requisitos previstos neste CONTRATO e da manutenção do seu equilíbrio econômico-financeiro.

13.19. Na hipótese prevista na subcláusula 13.18, além da observância da cláusula 33, caberá ao ESTADO, previamente à modificação do CONTRATO:

13.19.1. Assegurar e considerar a manifestação da CONCESSIONÁRIA quanto à compatibilidade técnica da obra com o SISTEMA, a viabilidade física e financeira da incorporação, a

necessidade de reforma, obras de adequação ou conclusão das instalações referidas, assim como a repercussão econômico-financeira da incorporação no âmbito do CONTRATO; e

13.19.2. Disponibilizar à CONCESSIONÁRIA todas as informações técnicas necessárias à completa descrição da obra proposta para a incorporação, assim como os documentos

que porventura sejam necessários para a sua avaliação para fins de quantificação do reequilíbrio econômico-financeiro.

13.19.3. Quando da incorporação ao SISTEMA obras executadas pelo ESTADO e/ou pelo MUNICÍPIO, a AGÊNCIA REGULADORA deverá promover o reequilíbrio do CONTRATO no âmbito da revisão ordinária prevista na cláusula 30, considerando a necessidade de

indenizar o ente público que realizou o investimento.

13.20. Para atendimento da subcláusula 13.18, o ESTADO encaminhará à CONCESSIONÁRIA,

em até três meses da conclusão de cada uma das obras geridas por ele ou pelo MUNICÍPIO participante da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, que xxxxxxxxxx xxxxxx a ser incorporadas ao

SISTEMA, 3 (três) exemplares completos das peças escritas e desenhadas (desenhos “as built”), definitivas, em meio eletrônico e impresso que permita a sua reprodução de acordo com as normas técnicas aplicáveis.

14. LOTEAMENTO

14.1. Não será de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a implantação das redes coletoras de esgoto e distribuidoras de água e demais instalações eventualmente necessárias para a

adequada conexão de LOTEAMENTOS ao SISTEMA, conforme previsto no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO.

14.1.1. Não será de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA os investimentos necessários ao reforço e/ou ampliação de qualquer natureza ou complexidade do SISTEMA, com vistas

a viabilizar a conexão de empreendimentos de LOTEAMENTOS ao SISTEMA.

14.2. Durante a vigência do presente CONTRATO, o ESTADO assegurará o direito da CONCESSIONÁRIA de analisar e aprovar previamente, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, os projetos de engenharia elaborados pelos loteadores com vistas à implantação das redes coletoras de esgoto e distribuidoras de água nos empreendimentos de LOTEAMENTOS.

14.3. A CONCESSIONÁRIA terá a faculdade de fiscalizar a execução das obras.

14.4. As redes coletoras de esgoto e distribuidoras de água implantadas por loteadores, após

a aprovação técnica da CONCESSIONÁRIA e celebração de termo de cessão de instalações à CONCESSIONÁRIA, serão conectadas ao SISTEMA e assumirão a condição de BENS REVERSÍVEIS, para todos os efeitos, devendo ser imediatamente incluídas no INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, conforme previsto no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO.

14.4.1. Caso os investimentos realizados por loteadores representem antecipação de OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA atribuída à CONCESSIONÁRIA, caberá à CONCESSIONÁRIA ressarci-los, nos termos do parágrafo único do art. 18-A da Lei federal

nº 11.445/2007 e áreas em que os sistemas tradicionais de saneamento não são viáveis observadas as normas de regulação expedidas pela AGÊNCIA REGULADORA.

14.4.2. Caso o loteamento situe-se em áreas em que os sistemas tradicionais de saneamento não são viáveis, serão aplicadas soluções previstas na subcláusula 13.10, cabendo à CONCESSIONÁRIA informar a AGÊNCIA REGULADORA sobre a solução alternativa adotada.

14.5. A CONCESSIONÁRIA assumirá a responsabilidade pela prestação de SERVIÇOS nos novos LOTEAMENTOS, inclusive no que tange à ligação de USUÁRIOS ao SISTEMA, cabendo a ela diligenciar junto ao ESTADO para que este exerça o poder de polícia necessário a exigir a ligação do USUÁRIO à rede.

14.6. A CONCESSIONÁRIA poderá estabelecer padrões construtivos mínimos, a serem observados pelos loteadores para LOTEAMENTOS autorizados após a celebração do presente CONTRATO, respeitada as normas e competências municipais sobre o assunto.

14.7. Caso as obras executadas pelos loteadores não estejam em conformidade com a legislação e normas técnicas aplicáveis (incluindo-se as especificações definidas por ocasião da

autorização dos LOTEAMENTOS pelos MUNICÍPIOS e padrões construtivos mínimos editados

pela CONCESSIONÁRIA), a CONCESSIONÁRIA poderá se negar a conectá-los ao SISTEMA até que as correções e adaptações demandadas pela CONCESSIONÁRIA sejam executadas pelo

respectivo LOTEADOR.

14.7.1. Caso identifique irregularidades, a CONCESSIONÁRIA poderá requerer, por meio de pleito tecnicamente fundamentado, submetido à apreciação e decisão da AGÊNCIA REGULADORA, a mitigação dos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais obrigações previstas neste CONTRATO, até a incorporação ao SISTEMA das redes de coleta e distribuição localizadas nos LOTEAMENTOS.

14.7.2. Na hipótese prevista na subcláusula 14.7.1, a CONCESSIONÁRIA, a seu critério, poderá assumir a operação das redes de coleta e distribuição localizadas nos LOTEAMENTOS, responsabilizando-se, às suas expensas, por efetuar as correções necessárias e pela

prestação dos SERVIÇOS nos termos deste CONTRATO.

14.7.2.1. Nesta hipótese, a CONCESSIONÁRIA poderá se valer dos seguros e garantias de construção originalmente contratados pelos loteadores, bem como sub-rogar-se na

posição do ESTADO e pleitear os ressarcimentos dos gastos incorridos com a

adaptação das redes de coleta e distribuição assumidas.

14.8. Todas as ligações de água dos LOTEAMENTOS deverão possuir, obrigatoriamente, hidrômetro.

15. DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS À CONCESSIONÁRIA

15.1. A CONCESSIONÁRIA é uma sociedade anônima, com sede em [●], cujo objeto social, durante o prazo da CONCESSÃO, será específico e exclusivo de exploração do SISTEMA e prestação dos SERVIÇOS e, adicionalmente, atividades acessórias ou associadas, nos termos deste CONTRATO.

15.2. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou transferência direta do controle societário da CONCESSIONÁRIA, sem prévia anuência do ESTADO e demais requisitos especificados na legislação, implicará a caducidade da CONCESSÃO.

15.2.1. É dispensada a anuência prévia do ESTADO para qualquer alteração nos atos constitutivos da CONCESSIONÁRIA, ou na sua composição societária, que não configure alteração do seu controle societário ou transferência da CONCESSÃO.

15.2.2. Para fins de obtenção da anuência para transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA pelo ESTADO, o pretendente à assunção da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA deverá:

15.2.2.1. comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO; e

15.2.2.2. atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal estritamente necessárias à assunção dos SERVIÇOS e exigíveis em conformidade com o estágio e as condições da CONCESSÃO no momento em que solicitada a anuência ao ESTADO, devendo ser levados em consideração os

investimentos já realizados pela CONCESSIONÁRIA.

15.3. Recebida a solicitação da CONCESSIONÁRIA acerca da transferência da CONCESSÃO, ou da alteração do controle societário, acompanhada da documentação e justificativa pertinentes,

o ESTADO terá prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da solicitação, para se manifestar, requerer a complementação da documentação apresentada ou solicitar outras informações que se façam necessárias à análise dos requisitos necessários para a concessão da anuência nos termos da subcláusula 15.2.2.

15.3.1. Havendo solicitação pelo ESTADO de que a CONCESSIONÁRIA apresente novas informações ou documentação complementar, o ESTADO deverá decidir o pedido de anuência no prazo máximo de 10 (dez) dias contados do recebimento das informações e/ou documentação complementares.

15.4. O ESTADO autorizará a transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA para o agente financiador com o objetivo de promover a reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS (step in), nos termos do art. 27-A da Lei federal nº 8.987/95 e observado o procedimento previsto nas subcláusulas abaixo:

15.4.1. O pedido para a autorização da transferência do controle societário à instituição financeira deverá ser apresentado ao ESTADO, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo agente financiador, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido, tais como cópias de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras e outros.

15.4.2. O ESTADO examinará o pedido no prazo de até 15 (quinze) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar informações e/ou

documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou ao agente financiador e convocar os sócios ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA para esclarecimentos.

15.4.3. A autorização para a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA para o agente financiador, caso seja concedida pelo ESTADO, será formalizada, por escrito, indicando

as condições e requisitos para sua realização.

16. CAPITAL SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA

16.1. O capital social mínimo subscrito e integralizado pela CONCESSIONÁRIA será de:

Ano da concessão	BLOCO 1	BLOCO 2	BLOCO 3	BLOCO 4
condição à assinatura do CONTRATO	R$ 645.896.889,78	R$ 507.553.330,30	R$ 145.297.434,88	R$ 400.519.865,19
Até final do 1º Ano	R$ 702.887.489,78	R$ 524.548.330,30	R$ 174.052.234,88	R$ 536.744.865,19
Até final do 2º Ano	R$ 862.047.489,78	R$ 554.851.730,30	R$ 232.642.834,88	R$ 779.577.865,19
Até final do 3º Ano	R$ 988.575.089,78	R$ 603.680.730,30	R$ 294.518.634,88	R$ 1.069.717.265,19
Até final do 4º Ano	R$ 1.131.511.289,78	R$ 661.029.530,30	R$ 361.760.034,88	R$ 1.359.494.865,19
Até final do 5º Ano	R$ 1.271.685.689,78	R$ 717.370.330,30	R$ 425.942.234,88	R$ 1.669.792.865,19

16.2. A CONCESSIONÁRIA, salvo mediante prévia autorização da AGÊNCIA REGULADORA, não poderá reduzir seu capital social, sendo vedada, sob qualquer título, reduções de capital social

nas seguintes hipóteses:

16.2.1. redução até o final do 12º (décimo segundo) ano do CONTRATO;

16.2.2. se as metas de universalização previstas no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO

E METAS DE ATENDIMENTO não estiverem sendo atendidas;

16.2.3. para valores menores do que os previstos na subcláusula 16.1.

16.3. Quaisquer alterações no quadro de acionistas deverão ser comunicadas ao ESTADO, observadas as disposições contratuais sobre a transferência de controle acionário efetivo estabelecidas no EDITAL e neste CONTRATO.

16.4. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA serão aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras.

16.5. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, de acordo com as regras contábeis vigentes no Brasil e com as normas societárias pertinentes, especialmente, a Lei federal nº 6.404/76 e alterações posteriores.

	Valor da Garantia (R$)
Ano da Concessão	Bloco 1	Bloco 2	Bloco 3	Bloco 4
Ano 1 ao 5	R$ 207.583.250,00	R$ 67.272.050,00	R$ 65.805.175,00	R$ 402.196.150,00
Ano 6 ao 10	R$ 146.881.450,00	R$ 48.087.525,00	R$ 38.747.350,00	R$ 282.324.275,00
Ano 11 ao 15	R$ 67.983.200,00	R$ 22.275.400,00	R$ 18.154.700,00	R$ 131.793.650,00
Ano 16 ao 20	R$ 28.532.425,00	R$ 10.853.800,00	R$ 10.355.600,00	R$ 59.522.075,00
Ano 21 ao 25	R$ 18.966.100,00	R$ 7.730.600,00	R$ 6.760.825,00	R$ 41.372.200,00
Ano 26 ao 30	R$ 12.018.450,00	R$ 5.101.275,00	R$ 4.247.675,00	R$ 26.942.275,00
Ano 31 ao 35	R$ 207.583.250,00	R$ 67.272.050,00	R$ 65.805.175,00	R$ 402.196.150,00

17.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser contratada como condição para a assinatura do CONTRATO, observado o modelo indicado no ANEXO VIII – DISPOSIÇÕES PARA A CONTRATAÇÃO DE GARANTIAS.

17.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá prever como beneficiário o ESTADO, devendo permanecer em vigor, no mínimo, por até 180 (cento e oitenta) dias após o advento

do termo contratual, por meio de renovações periódicas.

17.4. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada não poderá conter qualquer tipo de ressalva ou condição que possa dificultar ou impedir sua execução ou que possa deixar dúvidas quanto à sua firmeza, podendo ser desembaraçadamente executada pelo ESTADO, observadas

as condições previstas neste CONTRATO.

17.5. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será reajustada anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor – IPCA, conforme cláusula 28.1.

17.6. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser prestada, a critério da CONCESSIONÁRIA, em qualquer das seguintes modalidades, ou em qualquer combinação delas:

17.6.1. caução em moeda corrente do país, que deverá ser prestada mediante depósito em conta a ser designada pelo ESTADO;

17.6.2. caução em títulos da dívida pública federal, que deverá ser prestada por títulos emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de

custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

17.6.3 seguro-garantia; ou

17.6.4. fiança bancária.

17.7. As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante toda a vigência da CONCESSÃO, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias.

17.8.Quando a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO for prestada na forma de títulos da dívida pública, aceitar-se-á apenas Tesouro Prefixado (LTN), Tesouro Selic (LFT), Tesouro IPCA+ (NTN-B Principal), Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), ou Tesouro Prefixado com Juros Semestrais (NTN-F), devendo estes ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

17.9. Na hipótese de apresentação em moeda corrente nacional ou em títulos da dívida pública, a CONCESSIONÁRIA deverá constituir caução bancária, expressa em documento original, dirigida ao ESTADO, datada e assinada por instituição financeira custodiante dos títulos dados em garantia e da qual conste:

17.9.1 o valor pecuniário da caução ou dos referidos títulos, claramente identificados, ficará(ão) caucionado(s) em favor do ESTADO como garantia do cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA, no CONTRATO;

17.9.2. a identificação dos títulos caucionados, esclarecendo tratar-se dos títulos regulados pela Lei federal nº 10.179, de 06 de fevereiro de 2001; e

17.9.3. que o ESTADO poderá executar a caução nas condições previstas no CONTRATO.

17.10. As fianças bancárias devem ser contratadas com instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central – BACEN a operarem no Brasil, estando em conformidade com as normas emitidaspor tal entidade, devendo ainda ser apresentada em sua forma original (não sendo aceitas cópias de qualquer espécie);

17.11. As fianças bancárias deverão conter cláusula específica de renúncia, pelo fiador, ao benefício de ordem a que se refere o artigo 827 do Código Civil, e que lhe obrigue de forma solidária com a CONCESSIONÁRIA, devendo ser observado o disposto nos artigos 835 e 838 do Código Civil e as condições do modelo constate

do CONTRATO.

17.12.Quando em seguro-garantia, deverá ser apresentado o original da apólice ou cópia digital, devidamente certificada ou, ainda, sua segunda via, emitida em favor do ESTADO, fornecida por companhia seguradora registrada junto à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, observadas as condições do modelo constante do CONTRATO.

17.13.A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser utilizada nos seguintes casos:

17.14. nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não realizar as obrigações previstas neste CONTRATO, e o ESTADO incorrer no pagamento de custos e despesas de competência da CONCESSIONÁRIA;

00.00.0.xx hipótese de devolução de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO;

17.13.3 nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas em razão de inadimplemento no cumprimento de suas obrigações contratuais, na forma do CONTRATO; e

17.13.4. nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não efetuar, no prazo devido, o pagamento de outras indenizações ou obrigações pecuniárias devidas ao ESTADO, em decorrência do CONTRATO.

17.14. No caso de execução parcial ou total da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o valor integral da garantia prestada no prazo de 30 (trinta) dias da respectiva execução, sob pena de caracterização de inadimplemento contratual.

17.15. Se o valor a ser executado pelo ESTADO for superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada, além da perda dessa garantia, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença mediante reposição do valor integral devido, assegurado o direito à ampla defesa e ao contraditório.

00.00.Xx houver prorrogação do prazo de vigência deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a providenciar a renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, nos termos e condições especificados neste CONTRATO.

17.17. Qualquer modificação nos termos e nas condições da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser previamente aprovada pelo ESTADO.

17.18. Todas as despesas decorrentes da constituição e renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO correrão exclusivamente por conta da CONCESSIONÁRIA.

17.19. Observado o prazo total de vigência da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO previsto na subcláusula 17.3, a garantia prestada será restituída ou liberada apenas após a integral execução de todas as obrigações contratuais e comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias da CONCESSIONÁRIA.

18. SEGUROS

18.1. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, deverá contratar com SEGURADORA, durante todo o prazo da CONCESSÃO, no mínimo, os seguros definidos nesta cláusula, conforme disponibilidade no mercado brasileiro e sem prejuízo dos seguros exigíveis pela legislação aplicável.

18.2.Seguro de Riscos de Engenharia para a cobertura de danos materiais que possam ser causados em razão das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA e demais obras civis e/ou instalação e montagem necessárias ao cumprimento do objeto do CONTRATO, que tambémtenham caráter de manutenção e conservação.

18.2.1. O Seguro de Risco de Engenharia deverá ser contratado e encerrado à medida da execução de cada uma das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, sendo que a importância segurada da apólice deverá ser idêntica aos custos de reposição com bens novos, tendo por limite mínimo o valor do investimento executado.

18.3. A Seguro de Riscos Operacionais de Concessões (“AllRisks”) cuja contratação se dará na data de início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, incluindo as seguintes coberturas:

18.3.1. danos materiais cobrindo a perda, destruição ou dano em todos os bens que integram a CONCESSÃO, incluindo coberturas adicionais de honorários de peritos, riscos de engenharia – pequenas obras e equipamentos de baixa voltagem;

18.3.2. perda de receita e lucros cessantes cobrindo as consequências financeiras por 3 (três) meses da interrupção da exploração do SISTEMA, sempre que esse atraso ou interrupção seja resultante de perda, destruição ou dano coberto pelo seguro de dano material previsto acima.

18.4.Os montantes cobertos pelos Seguros de Riscos Operacionais deverão ser idênticos aos custos de reposição com bens novos, devendo a cobertura corresponder ao valor dos BENS REVERSÍVEIS transferidos à CONCESSIONÁRIA quando do início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, bem como posteriormente construídos ou adquiridos, considerando a depreciação pelo uso e estado de conservação vigente na data de início de cobertura da apólice;

18.5. Seguro de Responsabilidade Civil Geral, durante o período de OPERAÇÃO DO SISTEMA, cobrindo o ESTADO e a CONCESSIONÁRIA, bem como seus administradores, empregados, funcionários, contratados, prepostos ou delegados, pelos montantes a que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, ambientais, pessoais e morais, indenizações, custas processuais, inclusive aos USUÁRIOS dos SERVIÇOS, e quaisquer outros encargos relacionados a danos pessoais, morais, ambientais ou materiais, decorrentes das atividades abrangidas pela CONCESSÃO, incluindo as seguintes coberturas:

18.5.1. responsabilidade civil empregador;

18.5.2. responsabilidade civil veículos contingentes;

18.5.3. responsabilidade civil cruzada; e

18.5.4.esponsabilidade civil obras civis.

18.6. O montante coberto pelo Seguro de Responsabilidade Civil Geral não deverá ser inferior a R$ 32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais).

18.6.1. Ao seguro de que trata a subcláusula 18.5 deverá ser acrescido de Cláusula Particular – Equiparação de Prefeituras e/ou Governos Estaduais e /ou Municipais e Terceiros.

18.7. Os valores mínimos de coberturas fixados nesta cláusula serão reajustados anualmente pelo IPCA, conforme cláusula 28.1.

18.8. Excetuados os seguros previstos na subcláusula 18.2, o qual deverá ser contratado e mantido durante o período da execução de cada uma das respectivas OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar os demais seguros até o encerramento do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, sendo que as respectivas apólices deverão permanecer em vigor, no mínimo, por 180 (cento e oitenta) dias após o advento do termo contratual, por meio de renovações periódicas.

18.9. As apólices devem ser contratadas com seguradoras e resseguradoras devidamente constituídas e autorizadas a operar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, observando os termos dos atos normativos da SUSEP e as condições estabelecidas neste CONTRATO.

18.10.O ESTADO deverá ser indicado como cossegurado nas apólices dos seguros referidas nesta Cláusula, devendo seu cancelamento, suspensão ou substituição ser previamente aprovado pelo ESTADO nas hipóteses pertinentes, conforme previsto nesta Cláusula.

18.10.1. As instituições financeiras que realizem empréstimos ou coloquem no mercado obrigações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão ser incluídas nas apólices de seguro, na condição de cosseguradas ou de beneficiárias, tendo preferência no recebimento das apólices.

18.11.A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto neste CONTRATO.

18.12.A CONCESSIONÁRIA, com aprovação prévia do ESTADO, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando adequá-las às novas situações que ocorram durante o período deste CONTRATO.

18.12.1. A CONCESSIONÁRIA poderá alterar coberturas e franquias, bem como outras condições das apólices contratadas, a fim de adequá-las às fases de implementação e execução do objeto desta CONCESSÃO, sendo certo que o ESTADO deverá ser comunicado das referidas alterações.

18.13.A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao ESTADO nas hipóteses pertinentes previstas nesta Cláusula, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, a comprovação de que as apólices de seguro foram renovadas ou da possibilidade de emissão de novas apólices.

18.13.1. Caso a CONCESSIONÁRIA não comprove a renovação das apólices no prazo acima, o ESTADO poderá contratar os seguros e cobrar da CONCESSIONÁRIA o valor total do prêmio, a qualquer tempo, sem prejuízo das sanções contratuais cabíveis.

18.14.A CONCESSIONÁRIA deverá enviar ao ESTADO nas hipóteses pertinentes ora previstas,

cópia dos comprovantes de quitação dos prêmios relativos aos seguros contratados, dentro de 10 (dez) dias a contar de seu respectivo pagamento.

18.14.1. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar ao ESTADO, quando este assim solicitar, no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da referida solicitação, que as apólices de seguro previstas neste CONTRATO estão em plena vigência e que os respectivos prêmios vencidos se encontram pagos.

18.15.Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação de as seguradoras informarem, imediatamente, à CONCESSIONÁRIA e ao ESTADO, alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento total ou parcial do(s) seguro(s) contratado(s) ou redução das importâncias seguradas.

18.16.O descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar ou manter as apólices de seguro de que trata esta Cláusula ensejará a aplicação das sanções previstas no presente CONTRATO.

18.17.Ocorrendo a hipótese de sinistros não cobertos pelos seguros contratados, a CONCESSIONÁRIA responderá isoladamente pelos danos e prejuízos que, eventualmente, causar ao ESTADO em decorrência da execução das obras e dos serviços decorrentes da execução deste CONTRATO, correndo às suas expensas, exclusivamente, as indenizações decorrentes de tais danos e prejuízos.

19.CONTRATOS COM TERCEIROS

19.1. Sem prejuízo de suas responsabilidades e dos riscos previstos neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes ou acessórias à CONCESSÃO, desde que não ultrapassem o prazo da CONCESSÃO.

19.2. A execução das atividades contratadas pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais da CONCESSÃO.

19.3. O fato de o ESTADO ter conhecimento da contratação de terceiros pela CONCESSIONÁRIA não poderá ser alegado pela CONCESSIONÁRIA para eximir-se do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO.

19.4.Os contratos de prestação de serviços, celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros, reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros envolvidos e o ESTADO e/ou a AGÊNCIA REGULADORA.

19.5. Constitui dever da CONCESSIONÁRIA prover e exigir, a qualquer entidade com que venha a contratar, que sejam promovidas as medidas necessárias para salvaguardar a integridade dos BENS VINCULADOS e dos USUÁRIOS, assim como o cumprimento das normas regulamentares da CONCESSÃO.

19.6. A CONCESSIONÁRIA deverá elaborar política de transações com partes relacionadas, a qual deverá ser apresentada para conhecimento do ESTADO e AGÊNCIA REGULADORA.

19.6.1. O contrato com partes relacionadas deverá ser publicado em sítio eletrônico e deverá conter as seguintes informações:

19.6.1.1. identificação da parte relacionada CONCESSIONÁRIA;

19.6.1.2. objeto da contratação;

19.6.1.3 prazo da contratação;

19.6.1.4. condições gerais de pagamento e forma de reajuste referentes à contratação;

19.6.1.5. incorporação de políticas anticorrupção e programa de integridade; e

19.6.1.6. justificativa da CONCESSIONÁRIA para contratação com a parte relacionada em vista das alternativas de mercado, devendo-se, em todo caso, respeitar-se as boas práticas de seleção e contratação de terceiros.

20. FINANCIAMENTOS

20.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pela obtenção dos recursos financeiros necessários ao regular desenvolvimento do SERVIÇO e execução das OBRAS, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

20.1.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento da(s) instituição(ões) financeira(s) financiadora(s).

20.2. A CONCESSIONÁRIA está autorizada a oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da CONCESSÃO, nos termos do artigo 28 da Lei federal nº 8.987/95, mediante prévia notificação do ESTADO.

20.2.1. A CONCESSIONÁRIA poderá ceder ou dar em garantia à(s) instituição(ões) financeira(s) financiadora(s) os seus direitos emergentes e garantias relativos à RECEITA DE EXPLORAÇÃO, assim como outros créditos ou recebíveis de titularidade da CONCESSIONÁRIA, sejam existentes, a realizar ou contingentes, incluindo as eventuais indenizações em caso de extinção da CONCESSÃO.

20.2.2 Para garantir contratos de mútuo de longo prazo, em qualquer de suas modalidades, destinados a investimentos relacionados a este CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá ceder ao mutuante, mediante simples notificação ao ESTADO, em caráter fiduciário, parcela de seus créditos operacionais futuros, observadas as condições do artigo 28-A, da Lei federal n.º 8.987/95.

20.2.3 As indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA no caso de extinção antecipada deste CONTRATO poderão ser pagas diretamente à(s) instituição(ões) financeira(s) financiadora(s), na hipótese da cessão fiduciária ou outra garantia real.

20.2.4 Verificada a hipótese prevista na cláusula 20.2.3, a CONCESSIONÁRIA enviará comunicação prévia, por escrito, ao ESTADO, informando os valores envolvidos e os dados a respeito do financiador.

20.3. Os acionistas poderão também oferecer em garantia ou contragarantia, em contratos de mútuo e/ou em contratos de financiamento relacionados à execução da CONCESSÃO, as ações

da CONCESSIONÁRIA de sua titularidade, mediante simples notificação ao ESTADO.

20.4. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao ESTADO cópia dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura e emissão, conforme o caso e nos termos do artigo 28 da Lei federal nº 8.987/95.

20.4.1 A entidade que celebrar contrato com a CONCESSIONÁRIA para fornecimento de materiais, equipamentos ou serviços na forma de venda parcelada ou financiada poderá ser reconhecida como FINANCIADOR, caso o contrato de fornecimento contenha, de forma clara, a descrição de uma operação de financiamento à CONCESSIONÁRIA por parte deste fornecedor, com as datas previstas para liquidação, taxas de juros e demais parâmetros, cabendo a CONCESSIONÁRIA, nestes casos, realizar a comunicação prevista na subcláusula 20.4.

20.4.2. Para fins deste CONTRATO, não se aplicam à hipótese prevista na subcláusula 20.4.1, as disposições contidas nas subcláusulas 20.5 e 20.8.

20.5. Os financiamentos e suas respectivas garantias poderão, observada a legislação civil e comercial aplicável, conferir aos respectivos financiadores o direito de assumir o controle ou a administração temporária da CONCESSIONÁRIA, ou a própria CONCESSÃO, em caso de inadimplemento não remediado dos respectivos contratos de financiamento ou garantia, ou, ainda, para a regularização dos SERVIÇOS em caso de inadimplência da CONCESSIONÁRIA no âmbito deste CONTRATO que inviabilize ou ameace a CONCESSÃO, observadas as condições da subcláusula 20.10.

20.6. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao ESTADO o descumprimento de qualquer obrigação sua nos contratos de financiamento que possa ocasionar a execução de garantias ou a assunção do seu controle pelos FINANCIADORES.

20.7. A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, apresentar ao ESTADO cópia de todo e qualquer comunicado, relatório ou notificação enviado aos FINANCIADORES, que contenha informação relevante a respeito da situação financeira da CONCESSÃO ou da CONCESSIONÁRIA.

20.8. A CONCESSIONÁRIA poderá dar em garantia dos financiamentos contratados, nos termos desta Cláusula, os direitos emergentes da CONCESSÃO, conforme indicado na subcláusula 20.2, desde que não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução dos investimentos e dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO.

20.9. É vedado à CONCESSIONÁRIA:

20.9.1. Prestar qualquer forma de garantia em favor de terceiros, inclusive em favor de partes relacionadas, salvo em favor de seus financiadores;

20.9.2 Conceder empréstimos, financiamentos ou realizar quaisquer outras formas de transferência de recursos para partes relacionadas, exceto:

20.9.2.1. Transferências de recursos a título de distribuição de dividendos;

20.9.2.2. Redução do capital;

20.9.2.3. Pagamentos de juros sobre capital próprio; e

20.9.2.4. Pagamentos pela contratação de serviços.

20.10. Na forma do artigo 27-A da Lei federal nº 8.987/95, o ESTADO poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da CONCESSIONÁRIA a seus financiadores e garantidores com quem não mantenha vínculo societário direto, com vistas à sua reestruturação financeira e a assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS.

20.10.1 Para a obtenção da anuência para transferência do controle ou da administração temporária da CONCESSIONÁRIA, o financiador ou garantidor deverá:

20.10.1.1. atender às exigências de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO;

20.10.1.2. prestar e/ou manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

20.10.1.3. comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

20.11. A assunção do controle ou da administração temporária autorizadas na forma da subcláusula 20.10 não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores para com terceiros, ESTADO, AGÊNCIA REGULADORA e USUÁRIOS, nos termos do artigo 27-A, §2º, da Lei federal nº 8.987/95.

20.12. Para se configurar administração temporária da CONCESSIONÁRIA, deverão ser outorgados aos seus financiadores e garantidores os poderes previstos no artigo 27-A, §4º, da Lei federal nº 8.987/95, devendo ser definido pelo ESTADO.

21. DA REGULAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS

21.1. Em atendimento aos princípios de independência decisória, autonomia administrativa, orçamentária e financeira, transparência, tecnicidade, celeridade e objetividade das decisões, compete à AGÊNCIA REGULADORA a regulação e fiscalização da CONCESSÃO, observadas preferencialmente as normas de referência editadas pela Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico – ANA, desde que aplicáveis aos SERVIÇOS, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, em conformidade com a legislação vigente, cabendo-lhe especialmente:

21.1.1. editar normas regulamentares da CONCESSÃO, observado o disposto no presente CONTRATO;

21.1.2. aplicar à CONCESSIONÁRIA as penalidades previstas, nos termos deste CONTRATO e da legislação incidente;

21.1.3. receber, apurar e solucionar as queixas e reclamações apresentadas pelos USUÁRIOS dos SERVIÇOS;

21.1.4. compor conflitos entre a CONCESSIONÁRIA, o ESTADO e os USUÁRIOS, sem prejuízo da previsão constante das Cláusulas 49 e 50.

21.1.5. acompanhar e fiscalizar a execução do CONTRATO;

21.1.6. monitorar a qualidade do SERVIÇO, nos termos do presente CONTRATO, notadamente no disposto no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO;

21.1.7. homologar os reajustes tarifários e conduzir as revisões ordinárias e extraordinárias, na forma da legislação aplicável e do disposto neste CONTRATO;

21.1.8. observar as normas de referência para a regulação dos serviços públicos de saneamento básico que venham a ser editadas pela Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico

– ANA, em especial normas sobre eficiência da operação e definição de indicadores de desempenho em áreas de favelas e aglomerados subnormais, desde que aplicáveis aos SERVIÇOS;

21.1.9. exercer todas as atribuições e competências decorrentes dos instrumentos de GESTÃO ASSOCIADA e que lhe forem afetadas por força do presente CONTRATO;

21.1.10. apurar a responsabilidade dos proprietários ou possuidores dos imóveis que não estejam cumprindo obrigação legal de conexão às redes públicas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário disponíveis;

21.1.11. exercer a função fiscalizatória e sancionatória sobre os usuários do serviço público; e

21.1.12. cumprir suas demais atribuições legais e as delegadas via CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO e CONTRATOS DE GERENCIAMENTO.

21.2. Na hipótese de normas regulamentares editadas pela AGÊNCIA REGULADORA, ou pela Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico – ANA, supervenientes à celebração do presente CONTRATO alterarem de forma significativa os encargos, riscos e condições previstas no EDITAL e neste CONTRATO assumidos pela CONCESSIONÁRIA no momento da apresentação de sua PROPOSTA COMERCIAL, ensejando comprovado desequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA fará jus à sua recomposição, em virtude da ocorrência de fato do príncipe, nos termos da cláusula 35 deste CONTRATO.

21.3. A AGÊNCIA REGULADORA poderá celebrar instrumentos de cooperação com agências reguladoras dos titulares, tendo por objeto a descentralização parcial ou total de funções de fiscalização, na respectiva área em que se situa a agência reguladora, nos termos do art. 23, § 1ºB, da Lei federal nº 11.445/2007.

21.3.1. O instrumento de cooperação a que alude a subcláusula 21.3 poderá dispor sobre eventual colaboração financeira necessária para o deslinde das atividades de fiscalização descentralizadas.

21.4. A CONCESSIONÁRIA facultará à AGÊNCIA REGULADORA o livre acesso aos BENS VINCULADOS, aos livros e documentos relativos à CONCESSIONÁRIA, bem como a livros, registros e documentos relacionados com as atividades abrangidas pela CONCESSÃO, incluindo estatísticas e registros administrativos, e prestará os esclarecimentos que lhe forem solicitados.

21.5. A AGÊNCIA REGULADORA poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações.

21.6. Os INDICADORES DE DESEMPENHO, constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO, serão utilizados para aferir o desempenho da CONCESSIONÁRIA, permitindo à AGÊNCIA REGULADORA monitorar a qualidade do SERVIÇO e aplicar, quando cabível, as multas contratuais e deduções incidentes nos valores tarifários, na forma do presente CONTRATO.

21.7. Caso o ESTADO identifique inconformidades na prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA cuja fiscalização seja exclusivamente de responsabilidade da AGÊNCIA REGULADORA, lhe comunicará a ocorrência para adoção das medidas cabíveis.

21.7.1. Durante o prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a apresentar ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA, anualmente, até o último dia do mês de março, relatório operacional, destacando informações sobre:

21.7.1.1. a execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, notadamente as executadas no ano anterior, evidenciando, para cada obra já executada ou em execução, o montante efetivamente investido e a respetiva amortização, sem prejuízo do disposto na subcláusula 13.6;

21.7.1.2. os investimentos realizados em tempo seco, ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS e demais investimentos previstos no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO;

21.7.1.3. as estatísticas de atendimento, com análise de pontos críticos e medidas saneadoras implementadas ou a serem implementadas; e

21.7.1.4. atualização do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, com indicação do estado de conservação de cada um dos bens.

21.8. Durante todo o prazo de CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA recolherá mensalmente à AGÊNCIA REGULADORA a Taxa de Fiscalização sobre os Serviços Públicos Delegados pelo Estado do Rio de Janeiro, em valor correspondente a 0,5% (meio por cento) das receitas faturadas mensalmente, excluídos os tributos sobre elas incidente, pelo exercício das atividades de regulação e fiscalização, nos termos do art. 18, da Lei estadual nº 4.556/2005.

22.DESAPROPRIAÇÃO, SERVIDÕES E LIMITAÇÕES ADMINISTRATIVAS

22.1 As desapropriações, desocupações, instituição de servidões e quaisquer outras limitações administrativas necessárias à prestação dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO serão efetuadas pela CONCESSIONÁRIA, às suas expensas e sob sua responsabilidade, com obediência da legislação aplicável.

22.2. As instalações, infraestruturas e equipamentos integrantes do SISTEMA, quando do início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, deverão ser transferidos pelos titulares e pela CEDAE, por intermédio do ESTADO, à CONCESSIONÁRIA, sem quaisquer ônus e/ou impedimentos de qualquer natureza, por meio do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA.

22.3. Para dar cumprimento às suas obrigações relacionadas com as desapropriações ou instituição de servidões administrativas, a CONCESSIONÁRIA deverá:

22.3.1. apresentar ao ESTADO ou ao MUNICÍPIO, quando necessário, todos os elementos e documentos necessários à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem

desapropriados ou sobre os quais serão instituídas servidões administrativas, nos termos da legislação vigente;

22.3.2. conduzir os processos de desapropriação ou de instituição de servidões administrativas, responsabilizando-se por todos os custos relacionados a estes, incluindo os referentes à imissão provisória na posse e à aquisição dos imóveis e ao pagamento de indenizações ou de quaisquer outras compensações decorrentes da desapropriação ou da instituição de servidões ou de outros ônus ou encargos relacionados, incluindo eventual uso temporário de bens imóveis ou a realocação de bens ou pessoas, bem como as despesas com custas processuais, honorários advocatícios e de peritos;

22.3.3. proceder, às suas expensas, e na presença da fiscalização do ESTADO ou do MUNICÍPIO, conforme o caso, que lavrará o respectivo auto, a demarcação dos terrenos que façam parte integrante da prestação do SERVIÇO, incluindo o levantamento da respectiva planta cadastral, e com a identificação dos terrenos que

integram a CONCESSÃO e as áreas remanescentes;

22.3.4. xxxxxxx, em seu próprio nome, as ações judiciais que se mostrarem necessárias para viabilizar a desapropriação ou a instituição de servidões administrativas, assumindo as despesas relacionadas às taxas, às custas judiciais e às indenizações a serem destinadas aos proprietários/possuidores dos imóveis expropriados.

22.4. Será de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a estruturação e organização da documentação necessária para a regularização dos ativos da CEDAE que passarão para a gestão da CONCESSIONÁRIA e não possuem documento de titularidade regular, cabendo à CEDAE os custos relacionados a precatórios, indenizações, desapropriações e despesas cartoriais.

22.5. São de responsabilidade do ESTADO as providências necessárias à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados para a realização do objeto da CONCESSÃO, incluindo aqueles de uso temporário ou objeto de instituição de servidões.

22.5.1. As PARTES, de comum acordo, estabelecerão, quando necessário, um programa de trabalho, contendo os prazos para a obtenção da declaração de utilidade pública dos imóveis, para fins de desapropriação ou de instituição de servidão administrativa, e os elementos necessários que deverão ser fornecidos pela CONCESSIONÁRIA, dentro das condições previstas na legislação aplicável e compatível com os prazos fixados para a prestação dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO.

22.5.2. Caso o ESTADO não promova as medidas que lhes competem em relação às desapropriações ou servidões administrativas necessárias à execução do SERVIÇO, nos termos desta Cláusula, os prazos referentes às obrigações e ao cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO diretamente impactados serão revistos, desde que se demonstre que a inércia do ESTADO interferiu no cumprimento de tais obrigações, indicadores e metas.

22.5.2.1. A revisão dos prazos de que trata a subcláusula 22.5.2 não afasta eventual necessidade de revisão contratual, caso rompido o equilíbrio econômico- financeiro, além de não serem imputadas penalidades à CONCESSIONÁRIA diretamente decorrentes dessa inércia.

23. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS

23.1. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são direitos dos USUÁRIOS:

23.1.1. ter disponibilizada, nos termos do CONTRATO, as redes de abastecimento de água e de esgotamento sanitário para que possa realizar sua conexão ao SISTEMA, conforme previsto na subcláusula 23.2.4;

23.1.2. receber os SERVIÇOS em condições adequadas;

23.1.3. receber da CONCESSIONÁRIA, do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA as informações necessárias para a defesa dos interesses individuais ou coletivos;

23.1.4. levar ao conhecimento da CONCESSIONÁRIA, da AGÊNCIA REGULADORA ou do ESTADO as irregularidades de que venham a ter conhecimento, referentes à CONCESSÃO;

23.1.5. comunicar a CONCESSIONÁRIA, ESTADO ou AGÊNCIA REGULADORA acerca da ocorrência de atos ilícitos ou irregularidades porventura praticadas pela CONCESSIONÁRIA ou seus prepostos na execução deste CONTRATO;

23.1.6. receber da CONCESSIONÁRIA as informações necessárias à utilização dos SERVIÇOS;

23.1.7. receber resposta da AGÊNCIA REGULADORA, do ESTADO ou da CONCESSIONÁRIA sobre requerimentos formulados perante estes últimos;

23.1.8. ser informado com antecedência de no mínimo 48 (quarenta e oito) horas a respeito de interrupções programadas dos SERVIÇOS;

23.9.1. tomar conhecimento com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos, acerca de alterações no valor das TARIFAS;

23.1.10. receber carta de serviços aos USUÁRIOS, nos termos do art. 7º, da Lei federal nº 13.460/2017;

23.1.11. implantação e funcionamento de ouvidoria, nos termos dos arts. 13 a 16 da Lei federal nº 13.460/2017;

23.1.12. criação de procedimentos para avaliação continuada dos SERVIÇOS, nos termos do art. 23 da Lei federal nº 13.460/2017;

23.1.13. a observância pela CONCESSIONÁRIA, pela AGÊNCIA REGULADORA e pelo ESTADO, das normas relativas ao tratamento de dados pessoais, nos termos da Lei federal nº 13.709/2018;

23.1.14. receber as faturas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em relação ao respectivo vencimento; e

23.1.15. escolher uma entre pelo menos 6 (seis) datas disponibilizadas pela CONCESSIONÁRIA para o vencimento da fatura.

23.2. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são obrigações dos USUÁRIOS:

23.2.1. utilizar os SERVIÇOS de forma racional, evitando os desperdícios e colaborando com a preservação dos recursos naturais;

23.2.2. quando solicitado, prestar as informações necessárias para que os SERVIÇOS possam ser oferecidos de forma adequada e racional, responsabilizando-se por qualquer incorreção ou omissão;

23.2.3. contribuir para a permanência das boas condições dos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário da ÁREA DA CONCESSÃO e dos demais bens públicos de alguma forma afetados pela prestação dos SERVIÇOS;

23.2.4. executar as atividades que lhe competem para realizar sua conexão ao SISTEMA, em prazo não superior a 30 (trinta) dias da data de recebimento da notificação pela CONCESSIONÁRIA acerca da disponibilização das redes públicas de abastecimento de água e/ou esgotamento sanitário, e, após esse prazo, permitir que a CONCESSIONÁRIA, conforme previsto na subcláusula 25.1.8, realize as ações necessárias nos imóveis por eles ocupados para viabilizar a sua conexão às redes públicas de abastecimento de água e/ou esgotamento sanitário, sem prejuízo da cobrança pela CONCESSIONÁRIA dos custos incorridos com a realização de tal conexão e da aplicação das penalidades cabíveis, nos termos das subcláusulas 23.2.5, 24.2.8 e 27.9, além do artigo 45 da Lei Federal n° 11.445, de 05 de janeiro de 2007;

23.2.5. pagar pontualmente as TARIFAS, os preços pelos SERVIÇOS prestados e eventuais multas cobradas pela CONCESSIONÁRIA, sendo certo que o pagamento pontual das TARIFAS é devido também pelos USUÁRIOS para os quais os SERVIÇOS estejam disponíveis, entendida tal disponibilidade como a existência de rede instalada coletora de esgotos ou de fornecimento de água apta a realizar a prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA;

23.2.6. permitir a instalação e o acesso aos medidores de água e de esgoto pela CONCESSIONÁRIA;

23.2.7. não manipular indevidamente qualquer tubulação, medidor ou outra instalação relativa aos SERVIÇOS;

23.2.8. cumprir o ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO da CONCESSÃO e demais normas aplicáveis, inclusive quanto a despejos industriais;

23.2.9. franquear aos empregados e prepostos da CONCESSIONÁRIA, desde que devidamente identificados, o acesso aos medidores de consumo de água e outros equipamentos destinados ao mesmo fim, conservando-os limpos, em locais acessíveis, seguros e asseados;

23.2.10. observar e cumprir as normas emitidas pelas autoridades competentes;

23.2.11. informar à CONCESSIONÁRIA acerca de qualquer alteração cadastral do imóvel, no que se refere aos SERVIÇOS;

23.2.12. consultar a CONCESSIONÁRIA, anteriormente à instalação de tubulações internas, quanto ao local do ponto de distribuição de água e de coleta de esgoto;

23.2.13. atender às exigências da CONCESSIONÁRIA quanto à realização de pré-tratamento de efluentes de esgoto, quando esses forem incompatíveis com o sistema de esgotamento sanitário, em atendimento ao ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO da CONCESSÃO e às normas editadas pela AGÊNCIA REGULADORA;

23.2.14. permitir o ingresso da CONCESSIONÁRIA em sua residência ou estabelecimento para que ela possa encerrar poços e fontes alternativas de água, nas localidades da ÁREA DA CONCESSÃO onde houver sistema público de abastecimento de água disponível e/ou quando tais poços e fontes estiverem em desacordo com a legislação aplicável, cabendo a ela diligenciar junto ao ESTADO para que este exerça o poder de polícia necessário à exigência; e

23.2.15. permitir o ingresso da CONCESSIONÁRIA em sua residência ou estabelecimento para que ela possa promover a instalação das ligações intradomiciliares dos imóveis de categoria exclusivamente residencial subsidiada (tarifa social).

23.2.16. Efetuar a ligação intradomiciliar de água e esgoto, quando houver a disponibilização da infraestrutura pela CONCESSIONÁRIA

23.3. Mediante prévia comunicação ao USUÁRIO e respeitada a antecedência mínima de aviso previsto na legislação pertinente, a prestação dos SERVIÇOS poderá ser suspensa pela CONCESSIONÁRIA, nas hipóteses previstas na subcláusula 25.1.5.

23.4. A falta de pagamento dos valores devidos pelos USUÁRIOS à CONCESSIONÁRIA, na data de seu vencimento, acarretará a incidência de encargos de mora e demais sanções cabíveis, nos termos do art. 6º, §§3º e 4º da Lei federal nº 8.987/1995 e do art. 40 da Lei federal nº 11.445/2007, bem como na forma do presente CONTRATO e das normas regulamentares da AGÊNCIA REGULADORA.

24. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO ESTADO

24.1. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável e dos contratos coligados, são direitos do ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS:

24.1.1. alterar unilateralmente este CONTRATO, nos termos previstos neste instrumento e mantido o equilíbrio econômico-financeiro;

24.1.2. receber, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS, em reversão, quando da extinção do CONTRATO, dos BENS REVERSÍVEIS;

24.1.3. intervir na CONCESSÃO, por indicação da AGÊNCIA REGULADORA, nos casos e nas condições previstas na legislação e neste CONTRATO;

24.1.4. ser integralmente indenizado por eventuais prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA em face do descumprimento deste CONTRATO;

24.2. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO, dos negócios jurídicos coligados e da legislação aplicável, são deveres do ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS:

24.2.1. Disponibilizar, representando os titulares, os bens a serem transferidos à CONCESSIONÁRIA por ocasião da assunção do SISTEMA, livres e desembaraçados de quaisquer ônus pessoais ou reais, a fim de permitir o seu uso pela CONCESSIONÁRIA;

24.2.2. extinguir a CONCESSÃO nos casos e na forma previstos na legislação e neste CONTRATO;

24.2.3. cumprir e fazer cumprir as disposições legais, regulamentares e contratuais pertinentes à CONCESSÃO;

24.2.4. estimular, nos limites de suas competências, o aumento da qualidade e da produtividade dos SERVIÇOS, bem como da conservação do meio ambiente, no âmbito da CONCESSÃO;

24.2.5. estimular a formação de associações de USUÁRIOS para defesa de interesses relativos aos SERVIÇOS;

24.2.6. diligenciar, mediante solicitação da CONCESSIONÁRIA, a emissão das declarações de utilidade pública necessárias para as desapropriações ou instituições de servidão administrativa, limitações administrativas e autorizações para ocupação temporária dos bens imóveis necessários para assegurar a realização das obras, assumindo a responsabilidade e os riscos por quaisquer atrasos na edição dos Decretos, observado o disposto neste CONTRATO;

24.2.7. na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS, ceder à CONCESSIONÁRIA as servidões de passagem existentes, bem como o uso dos BENS REVERSÍVEIS integrantes do SISTEMA;

24.2.8. apurar, no âmbito de sua competência, a responsabilidade dos proprietários ou possuidores dos imóveis que estejam se utilizando de soluções individuais de abastecimento de água fora das hipóteses admitidas pela legislação ambiental e de recursos hídricos;

24.2.9. colaborar ativamente com a AGÊNCIA REGULADORA na regulação e fiscalização da prestação dos SERVIÇOS;

24.2.10. pagar à CONCESSIONÁRIA as indenizações, se devidas, previstas na legislação aplicável e neste CONTRATO, decorrentes da extinção da CONCESSÃO;

24.2.11. encaminhar à CONCESSIONÁRIA, para análise e apreciação, no prazo de 10 (dez) dias a contar de seu recebimento, os projetos relativos à implantação de novos loteamentos que se localizem na ÁREA DA CONCESSÃO;

24.2.12. informar ao LOTEADOR, quando da solicitação de aprovação de projetos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário para novos loteamentos, que todos os custos de implantação dos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário que forem de competência da CONCESSIONÁRIA, serão ressarcidos por esta;

24.2.13. assegurar à CONCESSIONÁRIA a plena utilização dos BENS REVERSÍVEIS;

24.2.14. responsabilizar-se pelas questões relativas a atos ou fatos pertinentes aos BENS REVERSÍVEIS e aos SERVIÇOS, anteriores à data de início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, ainda que verificados após tal data, sobre os quais não será imputada responsabilidade à CONCESSIONÁRIA, nos termos do presente CONTRATO;

24.2.15. assinar como interveniente-anuente os instrumentos de financiamento, quando assim for solicitado pela CONCESSIONÁRIA e agentes financiadores;

24.2.16. fornecer apoio técnico à CONCESSIONÁRIA nos entendimentos e negociações com os MUNICÍPIOS e demais autoridades e órgãos públicos quanto à construção, reformulação ou remoção de acessos ao SISTEMA, incluindo o apoio necessário para a remoção de interferências que prejudiquem ou impeçam a execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA e, ainda, para as interdições de vias e locais públicos para tráfego de veículos ou trânsito de pessoas necessárias para permitir a execução das obras;

24.2.17. responsabilizar-se pelos riscos relacionados a determinações judiciais e administrativas para satisfação de obrigações originalmente imputáveis ao ESTADO, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados ao ESTADO ou a outras empresas contratadas pelo ESTADO;

24.2.18. rescindir ou diligenciar junto à CEDAE a sua rescisão, antes da celebração do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, os contratos celebrados com empresas subcontratadas que possam interferir na execução do CONTRATO, assumindo a responsabilidade e os riscos por quaisquer atrasos ou empecilhos que impeçam ou afetem a execução dos SERVIÇOS e/ou a execução das obras;

24.2.19. comunicar imediatamente a CONCESSIONÁRIA sobre a citação ou intimação de qualquer ação judicial ou processo administrativo que impute responsabilidade à CONCESSIONÁRIA ou gere reflexo nos SERVIÇOS ou nas OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como comprometer-se a envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

24.2.20. ceder à CONCESSIONÁRIA a infraestrutura necessária aos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário decorrentes de parcelamento do solo, loteamentos, empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, de responsabilidade dos respectivos empreendedores, com vistas à operação e manutenção, até efetiva reversão onerosa, por ocasião do encerramento contratual; e

24.2.21. cumprir integralmente as disposições do ANEXO X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA e se comprometer a adotar a arbitragem como mecanismo de solução de todos os litígios oriundos das relações decorrentes do Sistema de Fornecimento de Água (SFA) ou com ele relacionados, de acordo com a Lei Federal nº 9.307/1996 e com o Decreto nº 46.245/2018 do Estado do Rio de Janeiro.

25. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

25.1. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são direitos da CONCESSIONÁRIA:

25.1.1. requerer ao ESTADO que adote, nos limites de suas competências, as providências necessárias para a declaração de utilidade pública de imóveis que serão necessários para a execução do objeto deste CONTRATO;

25.1.2. acordar com as entidades públicas competentes o uso comum do solo e do subsolo quando necessário para a prestação dos SERVIÇOS para a construção e exploração das obras;

25.1.3. propor diretrizes, analisar e aprovar projetos e fiscalizar a implantação das obras de expansão ou implantação de infraestrutura de saneamento oriundos de parcelamento de solo, loteamentos e empreendimentos imobiliários, de qualquer natureza, de responsabilidade de loteadores, quando a referida infraestrutura se situar na ÁREA DA CONCESSÃO do BLOCO [●];

25.1.4. assumir os ativos referentes às implementações promovidas pelos loteadores em parcelamentos de solo, loteamentos e empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, situados na ÁREA DA CONCESSÃO do BLOCO [●] e que passam a integrar o SISTEMA, observadas às regras previstas na Cláusula 14;

25.1.5. deixar de prestar os SERVIÇOS ou interromper sua prestação, mediante prévia comunicação à AGÊNCIA REGULADORA, sempre que considerar irregulares, inseguras ou inadequadas as instalações prediais, ou parte delas, que forem feitas ou alteradas pelos USUÁRIOS ou terceiros que não a CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de outras hipóteses de interrupção previstas nas normas aplicáveis;

25.1.6. orientar os USUÁRIOS a entregarem seus efluentes de esgoto sem poluentes incompatíveis com o sistema público de esgotamento sanitário, segundo as normas pertinentes;

25.1.7. respeitada a legislação vigente, alterar a classificação do imóvel sempre que nele forem exercidas atividades diversas da originalmente informada;

25.1.8. realizar, mediante cobrança do USUÁRIO, após vencido o prazo de 30 (trinta) dias previsto na subcláusula 23.2.4 sem que o USUÁRIO tenha providenciado sua conexão à(s) rede(s) disponibilizada(s) pela CONCESSIONÁRIA, as ações necessárias no imóvel por ele ocupado para viabilizar a sua conexão ao SISTEMA, bem como realizar tal conexão;

25.1.9. apoiar o ESTADO na identificação das localidades com poços e fontes alternativas de água, nas localidades da ÁREA DA CONCESSÃO do BLOCO [●] onde houver sistema público de abastecimento de água disponível e/ou quando tais poços e fontes estiverem em desacordo com a legislação aplicável.

25.1.10. ser indenizada, na hipótese de ato ou omissão de responsabilidade das demais concessionárias ou da CEDAE que, comprovadamente, prejudicarem ou causarem danos à CONCESSIONÁRIA.

25.2. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são deveres da CONCESSIONÁRIA:

25.2.1. cumprir o CONTRATO, as disposições legais e regulamentares e, ainda, as determinações do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.2. executar todos os serviços, controles e atividades relativos ao CONTRATO, incluindo os serviços de engenharia e supervisão, fornecimento de mão de obra, materiais e equipamentos, transporte, armazenagem, operação, manutenção e a execução de obras civis com zelo e diligência, de acordo com as especificações deste CONTRATO e demais normas pertinentes, utilizando a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas, assumindo os riscos relacionados aos custos na operação e manutenção do SISTEMA;

25.2.3. fornecer prontamente à AGÊNCIA REGULADORA, quando por ela solicitado, toda e qualquer informação disponível relativa aos SERVIÇOS e à CONCESSÃO, bem como a qualquer modificação ou interferência causada por si ou por terceiros;

25.2.4. informar aos USUÁRIOS a respeito das interrupções programadas dos SERVIÇOS e seu restabelecimento, obedecendo as condições e prazos que forem fixados neste CONTRATO e em normas de regulação publicadas pela AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.5. receber, apurar e solucionar, quando aplicável, as reclamações dos USUÁRIOS, que serão comunicados, em até 20 (vinte) dias, das providências adotadas;

25.2.6. efetuar o pagamento dos valores devidos à AGÊNCIA REGULADORA pelo exercício das atividades de regulação e fiscalização, nos termos previstos neste CONTRATO;

25.2.7. manter atualizado o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS;

25.2.8. executar as OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA necessárias à prestação dos SERVIÇOS, nos termos deste CONTRATO;

25.2.9. obter os financiamentos para a realização dos investimentos necessários à execução dos SERVIÇOS e das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA necessários à execução do CONTRATO;

25.2.10. prestar contas a respeito dos SERVIÇOS mediante o envio, ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA, dos relatórios, demonstrações financeiras, registros contábeis e demais informações previstas neste CONTRATO;

25.2.11. manter à disposição do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA todos os documentos, projetos, registros contábeis e demais informações técnicas, operacionais e financeiras relativas CONCESSÃO;

25.2.12. permitir que os encarregados do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA tenham livre acesso aos BENS REVERSÍVEIS, às OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA e aos demais equipamentos e instalações vinculadas à CONCESSÃO;

25.2.13. manter sistemas de monitoramento da qualidade da água e efluentes tratados, no âmbito da CONCESSÃO;

25.2.14. comunicar à AGÊNCIA REGULADORA e aos órgãos ambientais competentes a respeito de ação ou omissão que venha a ser de seu conhecimento, que provoque contaminação dos recursos hídricos ou que prejudique a prestação dos SERVIÇOS, ou ações a ele vinculadas, para que tais autoridades diligenciem as providências cabíveis, sem prejuízo do reequilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO que for cabível;

25.2.15. comunicar à AGÊNCIA REGULADORA as irregularidades cometidas pelos USUÁRIOS que vierem a ser de seu conhecimento;

25.2.16. colaborar com as autoridades públicas, nos casos de perigo público, de emergência ou calamidade, que envolverem os SERVIÇOS, assegurada a preservação do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO, quando for o caso;

25.2.17. obter e manter junto às autoridades competentes as licenças, inclusive as ambientais, necessárias à execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA e prestação dos SERVIÇOS, sendo ainda responsável pelos respectivos custos;

25.2.18. responsabilizar-se pelo pagamento do valor da outorga dos direitos de uso de recursos hídricos necessários para a OPERAÇÃO DO SISTEMA, ressalvados os direitos relativos aos serviços prestados pela CEDAE;

25.2.19. prever nos contratos celebrados com terceiros, cujo objeto refira-se às atividades da CONCESSÃO, que sejam observadas rigorosamente as regras do EDITAL, deste CONTRATO, e demais disposições legais, regulamentares e técnicas aplicáveis, estabelecendo claramente que o prazo de tais contratos não será superior ao prazo de CONCESSÃO, informando expressamente, ainda, aos terceiros de que não haverá qualquer relação jurídica entre esses e o ESTADO e a AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.20. requisitar e obter dos USUÁRIOS avaliações a respeito da qualidade SERVIÇOS, na forma prevista em norma de regulação editada pela AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.21. publicar, anualmente, as suas demonstrações financeiras, nos termos da legislação aplicável;

25.2.22. cumprir as obrigações que vierem a ser negociadas pela CONCESSIONÁRIA junto às instituições financeiras ou qualquer entidade para a obtenção dos financiamentos necessários à execução dos SERVIÇOS e das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

25.2.23. responsabilizar-se por quaisquer testes e comissionamentos que sejam necessários à execução dos SERVIÇOS e OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

25.2.24. elaborar e responsabilizar-se pelos estudos de impacto ambiental e plano de gestão socioambiental exigíveis para a execução dos SERVIÇOS e execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

25.2.25. garantir a adequação das instalações e infraestrutura de canteiro de obras, alojamentos e refeitórios que se fizerem necessários à execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

25.2.26. não transferir, total ou parcialmente, a CONCESSÃO, ou o controle societário direto da CONCESSIONÁRIA sem prévia anuência do ESTADO, ressalvado o disposto neste CONTRATO;

25.2.27. assegurar livre acesso das pessoas indicadas pela AGÊNCIA REGULADORA e pelo ESTADO às instalações pertinentes à manutenção e à operação direta do SISTEMA;

25.2.28. prestar as informações e documentos solicitados pelo ESTADO e pela AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.29. zelar pela integridade dos BENS VINCULADOS, tomando todas as providências necessárias para preservá-los, assumindo os riscos e responsabilidades quanto aos danos neles causados;

25.2.30. conduzir, após a edição do respectivo decreto de utilidade pública pelo respectivo Poder Público, os procedimentos de desapropriação das áreas necessárias à prestação dos SERVIÇOS e à execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, assumindo a responsabilidade e os riscos por quaisquer atrasos na condução dos referidos procedimentos;

25.2.31. comunicar às autoridades públicas competentes quaisquer atos ou fatos ilícitos de que tenha conhecimento e que possam impactar na execução do CONTRATO;

25.2.32. cumprir determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus próprios empregados e terceiros eventualmente subcontratados pela CONCESSIONÁRIA;

25.2.33. observar padrões de governança corporativa e adotar sistemas padronizados de contabilidade e demonstrações financeiras;

25.2.34. publicar, na forma da lei, as demonstrações financeiras e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade, as normas técnicas brasileiras de contabilidade aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade;

25.2.35. realizar a contabilidade separada por MUNICÍPIO, em atendimento à legislação de saneamento, individualizando, dentre outros elementos, os montantes de investimentos executados e valores pagos a título de OUTORGA FIXA e OUTORGA VARIÁVEL;

25.2.36. apresentar à AGÊNCIA REGULADORA, até o dia 01º de maio de cada ano, as demonstrações financeiras padrões, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, acompanhadas de parecer dos auditores externos;

25.2.37. realizar o pagamento da Taxa de Fiscalização sobre os Serviços Públicos Delegados à AGÊNCIA REGULADORA;

25.2.38. dar conhecimento imediato à AGÊNCIA REGULADORA e ao ESTADO de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações deste CONTRATO, em especial o cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, e que possa constituir causa de intervenção, caducidade da CONCESSÃO ou rescisão deste CONTRATO;

25.2.39. dar conhecimento imediato à AGÊNCIA REGULADORA e ao ESTADO de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem de modo relevante o normal desenvolvimento da prestação dos SERVIÇOS, apresentando, por escrito, relatório detalhado sobre esses fatos, indicando as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos, incluindo, se for o caso, contribuição de entidades especializadas;

25.2.40. responsabilizar-se por prejuízos ocasionados ao ESTADO, na hipótese de ser devidamente declarada a caducidade da CONCESSÃO, nos termos estabelecidos neste CONTRATO e na legislação aplicável;

25.2.41. responsabilizar-se pelos custos decorrentes da interrupção do CONTRATO em virtude de decretação da falência da CONCESSIONÁRIA;

25.2.42. responsabilizar-se pela ocorrência de fatos considerados como de caso fortuito e de força maior, que sejam objeto de cobertura dos seguros previstos expressamente neste CONTRATO, até o limite dos valores assegurados;

25.2.43. contratar tempestivamente os seguros previstos neste CONTRATO;

25.2.44. informar prontamente ao ESTADO, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade direta ou indireta para o ESTADO ou gerar qualquer reflexo para os SERVIÇOS e/ou para o CONTRATO inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

25.2.45. ressarcir o ESTADO de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais, para satisfação de obrigações imputadas ao ESTADO, mas de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA, ainda que tais condenações sejam impostas após o término do CONTRATO, desde que transitadas em julgado;

25.2.46. respeitar a legislação ambiental;

25.2.47. efetuar o pagamento da OUTORGA FIXA e da OUTORGA VARIÁVEL;

25.2.48. notificar com antecedência mínima de 30 (trinta) dias os USUÁRIOS do início da cobrança pela disponibilidade da infraestrutura, informando a obrigação dos USUÁRIOS realizarem a ligação intradomiciliar com a rede existente;

25.2.49. responsabilizar-se por todos os custos e despesas de conservação e manutenção das infraestruturas do Sistema de Macro Adução de Água Tratada (SMA) localizadas em sua área de atuação (área do BLOCO), respondendo pelos danos e prejuízos que a falta de manutenção, conservação e reparo nestas infraestruturas eventualmente gere a terceiros, nos termos do ANEXO X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA.

25.2.50. cumprir integralmente as disposições do ANEXO X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA e se comprometer a adotar a arbitragem como mecanismo de solução de todos os litígios oriundos das relações decorrentes do Sistema de Fornecimento de Água (SFA) ou com ele relacionados, de acordo com a Lei Federal nº 9.307/1996 e com o Decreto nº 46.245/2018 do Estado do Rio de Janeiro.

25.2.51. disponibilizar em seu sítio eletrônico os deveres dos USUÁRIOS relacionados ao ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO; e

25.2.52. apresentar programa de integridade como condição à celebração do CONTRATO.

25.3. Os impactos que afetem de qualquer modo a execução do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA, decorrentes do inadimplemento por parte do ESTADO de quaisquer das obrigações por ele assumidas, indicadas na cláusula 24 não ensejarão a aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA.

26. VERIFICADOR INDEPENDENTE E INDICADORES DE DESEMPENHO

26.1. A CONCESSIONÁRIA se obriga, nos termos e condições estipulados neste CONTRATO, a cumprir os INDICADORES DE DESEMPENHO e as METAS DE ATENDIMENTO constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO, que serão consideradas para fins de cálculo dos valores das TARIFAS EFETIVAS, conforme disposto nesta cláusula.

26.2. A incidência dos INDICADORES DE DESEMPENHO sobre a TARIFA será anual, a partir do coeficiente Indicador de Desempenho Geral (IDG), nos termos da cláusula 29.

26.3. Os INDICADORES DE DESEMPENHO e demais disposições constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO serão regularmente aferidos pela AGÊNCIA REGULADORA com o apoio do VERIFICADOR INDEPENDENTE, o qual será contratado pela AGÊNCIA REGULADORA, observadas as condições previstas no ANEXO V – DISPOSIÇÕES PARA CONTRATAÇÃO DE VERIFICADOR E CERTIFICADOR INDEPENDENTE.

26.4. O VERIFICADOR INDEPENDENTE praticará atos instrumentais de apoio à AGÊNCIA REGULADORA, tendo seus relatórios e manifestações avaliados, revisados e homologados pela referida agência.

26.5. Nos termos do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO, a aferição do desempenho da CONCESSIONÁRIA se dará nos seguintes termos:

26.5.1. A CONCESSIONÁRIA deverá, mensalmente, elaborar o relatório de cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO e encaminhá-los ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, em até 5 (cinco) dias contados do início do mês subsequente ao da apuração.

26.5.2. Recebido o relatório de cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO referido na subcláusula 26.5.1, o VERIFICADOR INDEPENDENTE terá o prazo de até 10 (dez) dias para elaborar o relatório de verificação mensal e encaminhá-lo à AGÊNCIA REGULADORA, com cópia para o ESTADO e para a CONCESSIONÁRIA.

26.5.3. As PARTES terão o prazo de até 10 (dez) dias para, se quiserem, manifestar-se sobre o conteúdo do relatório de verificação mensal apresentando eventuais divergências de forma fundamentada.

26.5.4. A AGÊNCIA REGULADORA decidirá sobre as divergências em relação ao conteúdo do relatório de verificação mensal, no prazo máximo de 10 (dez) dias, podendo solicitar informações adicionais ao VERIFICADOR INDEPENDENTE.

26.5.5. Em caso de discordância entre as PARTES a respeito da decisão da AGÊNCIA

REGULADORA, prevista na subcláusula 26.5.4Erro! Fonte de referência não encontrada., poderão ser instaurados procedimentos de solução de controvérsias previstos nas cláusulas 49 e 50.

26.5.6. Os relatórios de verificação mensal encaminhados à AGÊNCIA REGULADORA se prestarão a subsidiar o exercício de sua fiscalização sobre o cumprimento das METAS DE ATENDIMENTO e obrigações contratuais relacionadas aos INDICADORES DE DESEMPENHO e à prestação do SERVIÇO, para todos os fins deste CONTRATO.

26.5.7. Além da aferição mensal, o VERIFICADOR INDEPENDENTE elaborará, em até 15 (quinze) dias subsequentes ao período anual de apuração das metas, com base no relatório anual de indicadores elaborado pela CONCESSIONÁRIA apresentado em até 5 (cinco) dias contados do início do mês subsequente, o relatório de verificação anual contendo a mensuração de desempenho e cumprimento das METAS DE ATENDIMENTO e dos INDICADORES DE DESEMPENHO encaminhando-o, dentro do referido prazo, à AGÊNCIA REGULADORA, ao ESTADO e à CONCESSIONÁRIA.

26.5.7.1. O relatório anual elaborado pela CONCESSIONÁRIA deverá atender às exigências previstas no item 3.2 do AENXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

26.5.8. O relatório de verificação anual elaborado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE subsidiará a deliberação da AGÊNCIA REGULADORA quanto à incidência dos INDICADORES DE DESEMPENHO sobre a TARIFA, nos termos previstos na cláusula 29.

26.5.9. No caso de inércia da AGÊNCIA REGULADORA em se manifestar a respeito dos documentos apresentados pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, o seu conteúdo será considerado aceito, inclusive para fins de cálculo de eventuais penalidades e dos redutores considerados para o cálculo das TARIFAS EFETIVAS, os

quais incidirão na forma do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO e desta cláusula.

26.6. Para fins do disposto nesta Cláusula, o VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá acompanhar permanentemente a execução dos SERVIÇOS, cabendo ao ESTADO e à CONCESSIONÁRIA disponibilizar informações e franquear acesso a instalações, conforme solicitado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE.

26.7. Os INDICADORES DE DESEMPENHO e as METAS DE ATENDIMENTO poderão ser revistos em razão de alterações e/ou revisões nos PLANOS MUNICIPAIS DE ÁGUA E ESGOTO ou no PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO e de alterações nas normas legais e infralegais pertinentes, bem como em outros casos previstos neste CONTRATO, desde que seja preservado o equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

26.8. A não verificação tempestiva dos INDICADORES DE DESEMPENHO e das METAS DE ATENDIMENTO, seja por inexecução do VERIFICADOR INDEPENDENTE ou por sua não contratação pela AGÊNCIA REGULADORA, ou por qualquer outro motivo, não autorizará a aprovação do relatório de verificação diretamente pela AGÊNCIA REGULADORA, hipótese em que não incidirão, para aquele período de apuração, os respectivos redutores na receita das TARIFAS, ressalvado o disposto na subcláusula 26.9.

26.9. A não-verificação dos INDICADORES DESEMPENHO referida na subcláusula 26.8 não impedirá sua verificação superveniente, pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, relativamente ao período anterior e não verificado, quando isso for tecnicamente possível, para todos os fins previstos neste CONTRATO:

26.9.1. Na hipótese prevista na subcláusula 26.9, a devolução dos valores eventualmente devidos pela CONCESSIONÁRIA relativamente à incidência retroativa dos INDICADORES DE DESEMPENHO poderá ser parcelada em até 5 (cinco) anos, contados a partir do fim do período originário de apuração.

26.9.2. A não-contratação tempestiva do VERIFICADOR INDEPENDENTE pela AGÊNCIA REGULADORA deverá ser devidamente justificada.

27. REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

27.1. A CONCESSIONÁRIA será remunerada pela RECEITA DE EXPLORAÇÃO, composta pelas seguintes parcelas:

27.1.1. Receita oriunda da cobrança das TARIFAS dos USUÁRIOS, em razão da prestação dos SERVIÇOS, descontadas eventuais reduções decorrentes da incidência dos INDICADORES DE DESEMPENHO (TARIFAS EFETIVAS);

27.1.2. Receita oriunda da execução de SERVIÇOS COMPLEMENTARES; e

27.1.3. RECEITAS ADICIONAIS, nos termos autorizados neste CONTRATO.

27.2. Para fins de remuneração da CONCESSIONÁRIA, da RECEITA TARIFÁRIA arrecadada serão descontados valores decorrentes da aplicação dos INDICADORES DE DESEMPENHO, sendo que a receita efetivamente percebida pela CONCESSIONÁRIA será aquela composta pelas TARIFAS EFETIVAS, nos termos da cláusula 29 deste CONTRATO.

27.3. A CONCESSIONÁRIA, observado o disposto na cláusula 36.5, obriga-se a repassar, mensalmente, à CONTA VINCULADA os valores correspondentes à diferença entre a RECEITA TARIFÁRIA e a receita decorrente das TARIFAS EFETIVAS (após a aplicação dos INDICADORES DE DESEMPENHO), no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis do mês subsequente à apuração, quando houver incidência dos INDICADORES DE DESEMPENHO sobre a RECEITA TARIFÁRIA, nos termos do ANEXO XI – CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE CONTA VINCULADA .

27.4. Até a data de início da OPERAÇÃO DO SISTEMA instrumentalizada pelo TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, todos os direitos de faturamento das TARIFAS, e todos os demais direitos de cobrança de USUÁRIOS permanecerão exercidos exclusivamente pela CEDAE.

27.5. Na exploração dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA não poderá dispensar tratamento diferenciado, inclusive tarifário, aos USUÁRIOS de uma mesma categoria de consumo, exceto nos casos previstos em lei e na regulamentação da AGÊNCIA REGULADORA.

27.6. Caso o ESTADO ou a AGÊNCIA REGULADORA, durante o prazo da CONCESSÃO, estabeleçam privilégios tarifários que beneficiem segmentos específicos de USUÁRIOS, exceto aqueles já previstos em lei ou na regulamentação da AGÊNCIA REGULADORA na data da apresentação da PROPOSTA COMERCIAL, o CONTRATO deverá ser revisto para preservar o seu equilíbrio econômico-financeiro.

27.7. Visando garantir a manutenção da adequada prestação dos SERVIÇOS, do equilíbrio econômico-financeiro e o tratamento isonômico dos USUÁRIOS na ÁREA DA CONCESSÃO do BLOCO [●], é vedada a concessão de isenção do pagamento de TARIFA, inclusive a entes integrantes da Administração Pública, direta ou indireta, observado o estabelecido no ANEXO IV

– CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO.

27.8. A CONCESSIONÁRIA poderá contratar outras empresas para funcionar como agentes arrecadadores da TARIFA ou realizar investimentos para que a arrecadação da TARIFA se realize remotamente, vedado o repasse dos respectivos custos aos USUÁRIOS.

27.9. A CONCESSIONÁRIA fica desde já autorizada, nos termos do ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO e normas regulamentares editadas pela AGÊNCIA REGULADORA, a lançar nas contas de consumo dos USUÁRIOS, quando aplicável, as multas eventualmente aplicadas aos USUÁRIOS e outros custos associados à prestação dos SERVIÇOS.

27.10.A CONCESSIONÁRIA poderá incluir na conta de consumo dos USUÁRIOS valores relacionados a outros serviços prestados por terceiros aos USUÁRIOS, desde que mediante expressa concordância dos USUÁRIOS.

27.11.A CONCESSIONÁRIA fica desde já autorizada a obter RECEITAS ADICIONAIS, por meio da exploração de fontes de receitas alternativas, acessórias ou de projetos associados à CONCESSÃO, por meio de atividades decorrentes de tratamento de efluentes proveniente de caminhão tanque (chorume de aterros, fossas etc.), venda de hidrômetros usados, publicidade via faturas de água e esgoto (inclusive pelo envio de encartes junto às faturas de água e esgoto), venda de água de reuso e venda de lodo proveniente dos processos de tratamento para produção de adubo.

27.12.A exploração de fontes de RECEITAS ADICIONAIS que não estejam expressamente indicadas de forma específica na cláusula acima dependerá de prévia anuência do ESTADO.

27.13.A exploração de fontes de receitas alternativas, acessórias ou de projetos associados não poderá comprometer os padrões de qualidade dos SERVIÇOS, conforme previsto inclusive nas normas e procedimentos integrantes do EDITAL e deste CONTRATO.

27.14.Não será permitida a exploração de atividades ou a veiculação de publicidade que infrinjam a legislação em vigor, que atentem contra a moral e os bons costumes, de cunho religioso ou político partidário, ou que possam prejudicar o desenvolvimento operacional e os aspectos comerciais do SISTEMA.

27.15.O prazo de todos os contratos de exploração comercial celebrados pela CONCESSIONÁRIA para fins de obtenção de RECEITAS ADICIONAIS não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO.

27.15.1. Os ganhos econômicos provenientes de RECEITAS ADICIONAIS serão partilhadas entre a CONCESSIONÁRIA, e o ESTADO, nos percentuais, respectivamente, de 85% (setenta e cinco por cento) para a CONCESSIONÁRIA e 15% (cinquenta por cento) para o ESTADO, sobre o valor da receita bruta, devendo tais valores serem contabilizados em conta específica e individualizada por natureza e o repasse ocorrer mensalmente.

27.15.1.1. Os valores de que trata a subcláusula anterior e que sejam compartilhados com o ESTADO, deverão ser segregados pela CONCESSIONÁRIA na CONTA VINCULADA e utilizados pelo ESTADO exclusivamente para os fins previstos no ANEXO XI – CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE CONTA VINCULADA.

27.15.2. Será admitida a redução do percentual das receitas alternativas a ser partilhado com o ESTADO como forma de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO ou para viabilização econômico-financeira da atividade, mediante a concordância das PARTES.

27.15.3. O disposto nesta cláusula, em especial a previsão de compartilhamento de receitas, não se aplica aos SERVIÇOS COMPLEMENTARES, que serão executados pela CONCESSIONÁRIA e remunerados diretamente pelos USUÁRIOS dos SERVIÇOS.

27.16.A CONCESSIONÁRIA poderá, em comum acordo com a CEDAE, realizar ações de recuperação de crédito da CEDAE decorrente de débitos de USUÁRIOS existentes anteriormente à vigência do CONTRATO.

28 . REAJUSTE

28.1. Os valores das TARIFAS cobradas em virtude da prestação dos SERVIÇOS serão reajustados a cada 12 (doze) meses, contados a partir da data da apresentação da PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO. O reajuste obedecerá à seguinte fórmula paramétrica:

𝑻𝑨𝑹𝑰𝑭𝑨𝑺 𝒃 = 𝑻𝑨𝑹𝑰𝑭𝑨𝑺 𝒃−𝟏 ∗ 𝑰𝑹𝑪

Onde:

TARIFA b: TARIFA BASE a ser calculada;

TARIFASb-1: TARIFA BASE vigente no ano anterior;

IRC: Índice de Reajuste Contratual.

28.1.1. O primeiro reajuste será realizado em [*], sendo nele considerada a variação inflacionária compreendida entre a data-base mencionada na subcláusula 28.1 até a data do primeiro reajuste, bem como a fórmula da subcláusula anterior.

28.1.2. O IRC será calculado da seguinte forma:

IRC= [P1 x (Ai/Ao) + P2 x (Bi/Bo) + P3 x (Ci/Co) + P4 x (Di/Do) + P5 x (Ei/Eo)] Onde:

P1, P2, P3, P4 e P5 = São fatores de ponderação a serem aplicados sobre os índices usados na fórmula, cujos valores constam no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO. A somatória dos fatores de ponderação deve ser igual a 1 (um).

Ai: é o índice "ICC - Mão de Obra - índice de mão de obra (coluna 56) publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV'', correspondente ao quarto mês anterior da data do reajuste tarifário;

Ao: é o mesmo índice acima, correspondente ao quarto mês anterior à data base definida nesta cláusula;

Bi: é a média dos valores da tarifa de energia elétrica referente ao "Grupo A - Convencional, Subgrupo A4 (2,3 kV a 25kV)", valor de consumo em MWh, praticada pela concessionária local, no 1º dia dos 12 meses anteriores à data do reajuste tarifário. Deve ainda ser

considerada a média das bandeiras tarifárias do período de 12 meses anteriores à data do reajuste tarifário;

Bo: é o mesmo índice acima, praticado pela concessionária local, no 1º dia dos 12 meses anteriores à data do último reajuste tarifário realizado;

Ci: é o índice "IPA- Origem - OG-DI - Produtos Industriais - Indústria de Transformação - Produtos Químicos (1006820)", correspondente ao quarto mês anterior da data do reajuste tarifário;

Co: é o mesmo índice acima, correspondente ao quarto mês anterior à data base definida nesta cláusula;

Di: é o valor do preço da água cobrado pela CEDAE, correspondente ao mês anterior à data do reajuste tarifário;

Do: é o valor do preço da água cobrado pela CEDAE, correspondente ao mês anterior à data do último reajuste tarifário;

Ei: É o índice "INCC - Índice Nacional do Custo da Construção, coluna 1A da Revista Conjuntura Econômica da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx", correspondente ao quarto mês anterior da data do reajuste tarifário;

Eo: é o índice "INCC - Índice Nacional do Custo da Construção, coluna 1A da Revista Conjuntura Econômica da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx", correspondente ao quarto mês anterior à data do último reajuste tarifário realizado.

28.2. Os índices que compõe o IRC, especificados na subcláusula anterior, serão objeto de variação trienal, conforme definido no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO.

28.3. A fórmula paramétrica prevista nesta cláusula tem por objetivo refletir a evolução dos principais custos da CONCESSÃO em razão de variações inflacionárias observadas desde o último reajuste das TARIFAS.

28.4. Caso os índices estabelecidos nesta cláusula sejam publicados com atraso em relação ao mês de cálculo do reajuste, será utilizada a variação do índice mais recente disponível.

28.5. Caso algum dos índices estabelecido nesta cláusula seja extinto, deixando de ser publicado, será adotado o índice que o substituir, conforme a organização responsável pela apuração e publicação do índice.

28.6. Caso nenhum índice venha a substituir automaticamente o índice extinto, as PARTES e a AGÊNCIA REGULADORA deverão determinar, de comum acordo, o novo índice a ser utilizado.

28.6.1. Caso as PARTES não cheguem a um acordo em até 45 (quarenta e cinco) dias após a extinção do referido índice de reajuste, prevalecerá aquele indicado pela AGÊNCIA REGULADORA.

28.7. Sobre os valores das TARIFAS, reajustados anualmente na forma desta cláusula, incidirão os INDICADORES DE DESEMPENHO da CONCESSÃO para fins de determinação dos valores das TARIFAS EFETIVAS a serem pagas à CONCESSIONÁRIA.

29. APLICAÇÃO DOS INDICADORES DE DESEMPENHO NAS TARIFAS

29.1. A partir do terceiro ano de OPERAÇÃO DO SISTEMA, as TARIFAS EFETIVAS serão determinadas anualmente, na mesma ocasião do reajuste das TARIFAS, a partir da incidência dos INDICADORES DE DESEMPENHO, que serão aferidos pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE e aplicados pela AGÊNCIA REGULADORA, nos termos da cláusula 26 deste CONTRATO, aplicando- se o ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

29.1.1. Nos 2 (dois) primeiros anos de OPERAÇÃO DO SISTEMA o valor da TARIFA EFETIVA coincidirá com o da TARIFA, devidamente reajustada.

29.1.2. As TARIFAS EFETIVAS serão calculadas com base na seguinte fórmula:

TARIFAe = TARIFA b * IDG + TARIFA b * ITS

Onde:

TARIFA e: TARIFA EFETIVA;

TARIFA b: Tarifa base, reajustada na forma da cláusula 28 deste CONTRATO;

IDG: Indicador de Desempenho Geral, calculado conforme ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO;

ITS: Índice de Tarifa Social, calculado conforme ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO.

29.2. O percentual de redução sobre as TARIFAS, aplicado pelo IDG, não poderá ser superior a 10% (dez por cento).

29.2.1. Na ocasião da primeira não-conformidade aos INDICADORES DE DESEMPENHO o percentual de redução aplicado pelo IDG será abrandado, conforme constante no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO.

29.3. Para garantir a medição correta do percentual de economias beneficiárias de tarifa social, a CONCESSIONÁRIA deverá realizar recadastramento anual dos beneficiários, 2 (dois) meses antes da data de aplicação do cálculo previsto na subcláusula 29.1.2.

29.3.1. Não deverão ser considerados no cálculo do ITS as economias beneficiárias de tarifa social de USUÁRIOS residentes em áreas de favelas e aglomerados subnormais do município do Rio de Janeiro.

29.4. O reajuste das TARIFAS e o cálculo das TARIFAS EFETIVAS serão homologados pela AGÊNCIA REGULADORA por meio de procedimento administrativo público, amplamente divulgado e único, com o apoio do VERIFICADOR INDEPENDENTE.

29.5. Os cálculos das TARIFAS e TARIFAS EFETIVAS serão elaborados pela CONCESSIONÁRIA, sendo a respectiva memória de cálculo encaminhada à AGÊNCIA REGULADORA, com cópia para o ESTADO, em até 60 (sessenta) dias antes da data prevista para o reajuste.

29.6. A memória de cálculo deverá detalhar:

29.6.1. os valores das TARIFAS, conforme critério de reajuste previsto na subcláusula 28.1 deste CONTRATO; e

29.6.2. os valores da TARIFAS EFETIVAS, considerando a aplicação do Indicador Geral de Desempenho e o Índice de Tarifa Social, na forma da subcláusula 29.1.2 de acordo com a verificação elaborada pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE.

29.6.3. Constatado o não atendimento das metas indicadas na subcláusula 37.6, a AGÊNCIA REGULADORA instaurará procedimento administrativo com vistas a avaliar as ações a serem adotadas, eventuais penalidades e, se o caso, recomendação de caducidade da CONCESSÃO, assegurado o direito à ampla defesa e ao contraditório.

29.7. A AGÊNCIA REGULADORA terá o prazo de até 30 (trinta) dias, contados do recebimento das memórias de cálculo enviadas pela CONCESSIONÁRIA, para analisá-las e manifestar-se a respeito da sua adequação.

29.8. O ESTADO poderá, caso entenda pertinente, em até 10 (dez) dias do encaminhamento das memórias de cálculo elaboradas pela CONCESSIONÁRIA, manifestar-se junto à AGÊNCIA REGULADORA a propósito dos cálculos apresentados pela CONCESSIONÁRIA.

29.9. Tendo sido analisada a memória de cálculo das TARIFAS e TARIFAS EFETIVAS pela AGÊNCIA REGULADORA, bem como a eventual manifestação do ESTADO, e havendo conclusão no sentido de que os cálculos da CONCESSIONÁRIA estão corretos, deverá a AGÊNCIA REGULADORA homologar os valores tarifários apresentados, comunicando formalmente a CONCESSIONÁRIA e ao ESTADO a esse respeito, ficando a CONCESSIONÁRIA autorizada a iniciar a cobrança das TARIFAS com base na variação apurada.

29.10.A AGÊNCIA REGULADORA somente poderá deixar de homologar os cálculos apresentados pela CONCESSIONÁRIA caso comprove, de forma fundamentada, que:

29.10.1. houve erro no cálculo do reajuste das TARIFAS;

29.10.2. houve erro na indicação dos índices aplicáveis ao reajuste das TARIFAS;

29.10.3. houve erro no cálculo das TARIFAS EFETIVAS, considerando o valor do IDG informado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE e previamente validado pela AGÊNCIA REGULADORA;

29.10.4. não se completou o período de 12 (doze) meses previsto na subcláusula 29.1 para reajuste das TARIFAS e aferição das TARIFAS EFETIVAS.

29.11. Na hipótese de a AGÊNCIA REGULADORA não concordar, total ou parcialmente, com as memórias de cálculo elaboradas pela CONCESSIONÁRIA, deverá informar às PARTES fundamentadamente acerca das razões de sua não concordância, observando-se as seguintes condições:

29.11.1. a AGÊNCIA REGULADORA apresentará à CONCESSIONÁRIA e ao ESTADO, em ato devidamente fundamentado, a sua oposição, indicando os valores de TARIFAS e TARIFAS EFETIVAS que considera corretos;

29.11.2. os valores indicados como corretos pela AGÊNCIA REGULADORA serão imediatamente aplicados às TARIFAS e TARIFAS EFETIVAS, até decisão definitiva a respeito da matéria, observada, no que couber, a divulgação aos USUÁRIOS;

29.11.3. o ESTADO e a CONCESSIONÁRIA poderão se manifestar em relação à decisão da AGÊNCIA REGULADORA, no prazo de 15 (quinze) dias;

29.11.4. na hipótese de acolhimento da manifestação e aceitação dos cálculos originalmente propostos pela CONCESSIONÁRIA, os valores das diferenças devidas sobre as faturas anteriores à decisão de acolhimento da manifestação serão cobrados na primeira fatura subsequente àquela decisão;

29.11.5. não acolhida eventual oposição por parte da CONCESSIONÁRIA ou do ESTADO, os valores indicados no subitem ‘ii’ desta subcláusula representará o valor definitivo das TARIFAS e TARIFAS EFETIVAS.

29.12. Caso a AGÊNCIA REGULADORA não se manifeste no prazo estabelecido na subcláusula 29.5 fica a CONCESSIONÁRIA autorizada a praticar as TARIFAS EFETIVAS propostas, sem prejuízo de que seja iniciado o procedimento nela disposto.

29.13. Em havendo manifestação da AGÊNCIA REGULADORA fora do prazo estabelecido, a CONCESSIONÁRIA ficará obrigada a observar, a partir de então, as condições constantes da referida manifestação.

29.14. Em relação às cobranças já realizadas em valores reajustados a partir do cálculo apresentado pela CONCESSIONÁRIA, eventual compensação a menor só será promovida por parte da CONCESSIONÁRIA após o término do procedimento tratado na subcláusula 29.10, hipótese em que a CONCESSIONÁRIA deverá compensar o valor em até três parcelas mensais.

29.15. A CONCESSIONÁRIA dará ampla divulgação aos USUÁRIOS das alterações aplicadas nas TARIFAS da CONCESSÃO, em virtude da aplicação do reajuste das TARIFAS e cálculo das TARIFAS EFETIVAS, observada uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias em relação à vigência dos novos valores tarifários.

29.15.1. As informações indicadas nesta subcláusula também deverão ser indicados na fatura imediatamente anterior àquela em que se operará o reajuste.

29.16. A variação apurada para os cálculos das TARIFAS e TARIFAS EFETIVAS aplicar-se-á aos valores dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES e multas aplicáveis aos USUÁRIOS.

29.17. Definido o valor da TARIFA EFETIVA, caberá à CONCESSIONÁRIA informar o agente fiduciário contratado nos termos do ANEXO XI - CONTRATO DE CONTA VINCULADA, no prazo de

5 (cinco) dias, o percentual que deverá ser segregado da TARIFA e destinado à CONTA VINCULADA, encaminhando cópia da comunicação ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA.

30. REVISÕES ORDINÁRIAS

30.1. A cada 5 (cinco) anos, contados da data de início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, de acordo com o cronograma divulgado pela AGÊNCIA REGULADORA por ocasião da assinatura do CONTRATO, ocorrerá a revisão ordinária do CONTRATO, observadas as condições de processamento e os limites estabelecidos adiante.

30.2. A revisão ordinária do CONTRATO será conduzida pela AGÊNCIA REGULADORA, com a participação da CONCESSIONÁRIA e do ESTADO, e terá por objetivo:

30.2.1. processar os pleitos de reequilíbrio econômico-financeiro não submetidos às revisões extraordinárias;

30.2.2. aprovar o PLANO DE AÇÃO para ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS;

30.2.3. atualizar as METAS DE ATENDIMENTO e os INDICADORES DE DESEMPENHO, em função de eventuais atualizações implantadas nos PLANOS MUNICIPAIS DE ÁGUA E ESGOTO e no PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO, observados os limites estabelecidos adiante e a preservação do equilíbrio econômico-financeiro;

30.2.4. promover outras adaptações no objeto do CONTRATO que se fizerem necessárias nos termos deste instrumento, respeitadas as limitações legais e mantido o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

30.3. O processamento dos pleitos de reequilíbrio econômico-financeiro no âmbito da revisão ordinária observará a disciplina contida na cláusula 31 deste CONTRATO.

30.4. A atualização das METAS DE ATENDIMENTO, nos termos da subcláusula 30.2.3, poderá ser implementada pela via consensual, mediante acordo entre a CONCESSIONÁRIA e o ESTADO, com a interveniência da AGÊNCIA REGULADORA, ou unilateral, implementada pelo ESTADO, com interveniência da AGÊNCIA REGULADORA, observada a disciplina sobre a alteração unilateral prevista na cláusula 33, mantido, em todos os casos, o equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

30.5. As alterações nos INDICADORES DE DESEMPENHO constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO poderão ser implementadas conjuntamente entre ESTADO e CONCESSIONÁRIA, com a interveniência da AGÊNCIA REGULADORA, com vistas a aperfeiçoar as condições de monitorabilidade, funcionalidade e de eficácia dos INDICADORES DE DESEMPENHO, a partir da consideração do desenvolvimento tecnológico, da percepção dos usuários e do aprimoramento qualitativo e quantitativo do serviço, e dependerão em todos os casos da manutenção do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

30.6. A realização das REVISÕES ORDINÁRIAS não exclui o direito das PARTES à REVISÃO EXTRAORDINÁRIA quando se verificarem os pressupostos para tanto nos termos estabelecidos neste CONTRATO.

31 . PROCESSAMENTO DAS REVISÕES ORDINÁRIAS

31.1. O processo de revisão ordinária será instaurado por meio de comunicado da AGÊNCIA REGULADORA às PARTES, notificando-as com 15 (quinze) dias de antecedência quanto à data e hora de realização da reunião de início dos trabalhos, de acordo com o cronograma de eventos e reuniões divulgado por ocasião da assinatura do CONTRATO.

31.1.1 Por ocasião da assinatura do CONTRATO, a AGÊNCIA REGULADORA divulgará a agenda da primeira revisão ordinária a ser realizada após o decurso de 5 (cinco) anos contados do início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, sendo que, ao final do processamento de cada revisão ordinária, será divulgada a agenda da próxima revisão ordinária, publicizando- se essas informações por meio da divulgação na página oficial da AGÊNCIA REGULADORA.

31.1.2 O cronograma das agendas e a definição da forma e do número reuniões e de eventos serão adaptados conforme a conveniência da AGÊNCIA REGULADORA e das PARTES, com vistas a conferir efetividade, transparência e eficiência ao processamento das revisões ordinárias.

31.2. Por ocasião da revisão ordinária, caberá à CONCESSIONÁRIA apresentar à AGÊNCIA REGULADORA e ao ESTADO:

31.2.1. Relatório detalhado e atualizado acerca da evolução no atingimento das METAS DE ATENDIMENTO e dos INDICADORES DE DESEMPENHO;

31.2.2. Cronograma atualizado de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

31.2.3. Relatório detalhado e atualizado acerca da disponibilidade de obras e equipamentos;

31.2.4. Relatório contendo eventuais alterações havidas nos PLANOS MUNICIPAIS DE ÁGUA E ESGOTO e no PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO aptas a demandar adaptações nas METAS DE ATENDIMENTO;

31.2.5. PLANO DE AÇÃO para os próximos 5 (cinco) anos;

31.2.6. Demais documentação de suporte exigida nos termos deste CONTRATO para os requerimentos de reequilíbrio econômico-financeiro manifestados pelas PARTES.

31.3. O PLANO DE AÇÃO deverá ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA, nos termos do ANEXO IV - CADERNO DE ENCARGOS, no início do processamento de cada revisão ordinária.

31.3.1. Caberá à AGÊNCIA REGULADORA analisar o PLANO DE AÇÃO, decidindo sobre sua aprovação num prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados de sua apresentação pela CONCESSIONÁRIA.

31.3.2. Na hipótese de não aprovação do PLANO DE AÇÃO, a decisão da AGÊNCIA REGULADORA deverá indicar especificamente as razões de divergência, abrindo novo prazo para que a CONCESSIONÁRIA possa reapresentá-lo.

31.3.3. Na hipótese de impasse entre a CONCESSIONÁRIA e a AGÊNCIA REGULADORA sobre o conteúdo do PLANO DE AÇÃO, a parte interessada poderá acionar o COMITÉ TÉCNICO para emissão de seu relatório de caráter opinativo acerca da questão de divergência, a partir do que se abrirá o prazo de 30 (trinta) dias para que a AGÊNCIA REGULADORA profira nova decisão, ratificando ou revisando sua decisão anterior.

31.4. Antes do início da primeira revisão ordinária, caberá à AGÊNCIA REGULADORA, ouvidos a CONCESSIONÁRIA e o ESTADO, definir o procedimento para as revisões ordinárias, o qual deverá garantir transparência, por meio de consultas públicas e divulgação das informações, e consensualidade na condução dos trabalhos, assim como assegurar às PARTES a oportunidade para a apresentação de pedidos de reequilíbrio econômico-financeiro, de propostas de alteração no objeto do CONTRATO, quando necessárias, e demais manifestações voltadas à discussão e implementação das providências arroladas na subcláusula 30.1, observados os prazos, requisitos e pressupostos definidos neste CONTRATO para essas hipóteses.

31.5. Ao final da revisão ordinária será formalizado termo aditivo ao CONTRATO, assinados pelas PARTES, com a interveniência da AGÊNCIA REGULADORA, que deverá ser publicado na imprensa oficial, nos termos da legislação, retratando as eventuais alterações e adaptações havidas no conteúdo do CONTRATO.

32 . REVISÃO EXTRAORDINÁRIA

32.1. As PARTES poderão pleitear revisão extraordinária do CONTRATO, com vistas a promover o seu reequilíbrio econômico-financeiro em face da materialização já verificada ou iminente de riscos alocados à outra PARTE, cujas consequências lhe gerem prejuízos econômico-financeiros e/ou a necessidade da adoção de providências urgentes com vistas a minorar os ônus produzidos ou produzíveis na esfera do CONTRATO.

32.2. Os pleitos de revisão extraordinária também serão cabíveis quando se verificar prejuízo iminente sem que a promoção do reequilíbrio econômico-financeiro e a adoção de providências que lhes são inerentes tenham sido realizadas e processadas no âmbito da revisão ordinária.

32.3. A revisão extraordinária terá por objetivo reequilibrar o CONTRATO e/ou promover a adoção de providências e medidas mitigadoras do prejuízo financeiro ou econômico das PARTES e será processada nos termos estabelecidos adiante.

32.4. Caso não haja urgência na promoção do reequilíbrio econômico-financeiro, mas ainda assim restem necessárias medidas e providências urgentes a serem adotadas com vistas a minorar impacto do risco na esfera do CONTRATO, tais poderão ser discutidas e implementadas no âmbito da revisão extraordinária.

32.5. O pleito de revisão extraordinária deverá demonstrar a relevância e a urgência quanto ao reequilíbrio econômico-financeiro e à adoção de providências propostos, assim como observar as demais estipulações deste CONTRATO previstas na cláusula 35.

33 . ALTERAÇÃO DO CONTRATO

33.1. Este CONTRATO poderá ser alterado unilateralmente pelo ESTADO ou por acordo entre as partes.

33.1.1. A alteração unilateral do CONTRATO deverá ser suficientemente motivada, com fundamentação que considere o conteúdo da manifestação da CONCESSIONÁRIA, assim como as consequências da implementação da medida para a CONCESSÃO e para os USUÁRIOS.

33.1.2. A alteração unilateral do CONTRATO será obrigatoriamente acompanhada da definição das condições de execução da medida, inclusive quanto às eventuais providências necessárias a cargo do ESTADO para a sua implementação.

33.2. O CONTRATO poderá ser alterado, dentre outros motivos, por acordo entre as PARTES e desde que haja justificativa para tanto, para:

33.2.1. modificar as METAS DE ATENDIMENTO, a partir da demonstração de sua inadequação em função das novas circunstâncias, inclusive em vista de alterações nos PLANOS MUNICIPAIS DE ÁGUA E ESGOTO e no PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO;

33.2.2. incluir ou suprimir obras e serviços no objeto do CONTRATO;

33.2.3. adequar o conteúdo regulamentar da CONCESSÃO, a partir da demonstração de sua obsolescência em função do advento de novas circunstâncias;

33.2.4. adequar os INDICADORES DE DESEMPENHO, quando estes se mostrarem obsoletos em razão da evolução tecnológica, das condições de sua monitorabilidade, da percepção dos usuários e da necessidade de sua adequação à política pública;

33.2.5. adequar o prazo da OPERAÇÃO ASSISTIDA, nos termos estabelecidos neste CONTRATO;

33.2.6. adequar os prazos de execução previstos neste CONTRATO, quando se mostrarem inexequíveis em face das novas circunstâncias;

33.2.7. adequar a forma e a abrangência de relatórios e demonstrativos previstos neste CONTRATO, assim como de procedimentos para a fiscalização da prestação dos SERVIÇOS, com vistas a conferir maior eficiência às atividades de fiscalização e de regulação;

33.2.8. adequar o conteúdo do ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO e do modo de prestação dos SERVIÇOS, observada a inalterabilidade de suas características essenciais;

33.2.9. adequar a estrutura tarifária e o valor das TARIFAS, observado sempre a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro;

33.2.10. adequar seu objeto em razão do advento de nova política regulatória para o setor;

33.2.11. incluir ou suprimir obras ou serviços no escopo da CONCESSÃO, observados os limites estabelecidos neste instrumento.

33.3. A eventual alteração das metas de universalização contidas no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deverá, em todos os casos, observar o estipulado no art. 11-B da Lei federal nº 11.445/2007.

33.4. As PARTES desde já reconhecem a possibilidade de expansão da ÁREA DA CONCESSÃO para contemplar as áreas da REGIÃO METROPOLITANA indicadas abaixo, com a extensão dos respectivos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO às áreas adicionadas, a partir do encerramento de contratos de concessão de abastecimento de água e de esgotamento sanitário pré-existentes de que são objeto, observada a sua vinculação aos respectivos BLOCOS referidos na subcláusula 33.4.1.

33.4.1. Tendo em vista a melhor adequação técnica e a maior sinergia com a operação da CONCESSÃO, na hipótese de expansão da ÁREA DA CONCESSÃO com vistas a contemplar a incorporação das áreas referidas na subcláusula 33.4, será observado o seguinte:

33.4.1.1. As concessões plenas pré-existentes nos Municípios de Guapimirim e Niterói serão incluídas no BLOCO 1;

33.4.1.2. A concessão plena pré-existente no Município de Petrópolis será incluída no BLOCO 2;

33.4.1.3. A concessão pré-existente do esgotamento sanitário da AP-5 será incluída no BLOCO 3; e

33.4.1.4. A concessão pré-existente do esgotamento sanitário de São João de Meriti será incluída no BLOCO 4.

33.4.2. A expansão de ÁREAS DA CONCESSÃO, referida na subcláusula 33.4, poderá ensejar, quando couber, a obrigação da CONCESSIONÁRIA de repassar valores de OUTORGA VARIÁVEL diretamente ao(s) respectivos(s) titular(es) cujas áreas foram incorporadas ao objeto do CONTRATO, e ao Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana, por meio de percentuais sobre a receita advinda da exploração do SERVIÇO nas respectivas áreas adicionadas.

33.4.2.1. Quando viável a instituição de obrigação de pagamento de OUTORGA VARIÁVEL, nos termos da subcláusula 33.4.2, seu percentual será definido levando-se em consideração a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, sendo que os valores de OUTORGA VARIÁVEL serão devidos ao município integrante da CONCESSÃO e, se o caso, ao Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana.

33.4.2.2. Sucessivamente e adicionalmente ao repasse de valores da OUTORGA VARIÁVEL pela CONCESSIONÁRIA aos(s) MUNICÍPIO(S) e ao Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana, poderá ser previsto, quando couber, o pagamento de OUTORGA FIXA aos MUNICÍPIOS cujas áreas foram incorporadas ao objeto do CONTRATO, e ao Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana em valores que não comprometam a exequibilidade financeira da execução do CONTRATO, sempre mantido o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

33.4.3. O pagamento da OUTORGA FIXA de que trata a subcláusula 33.4.2.2 deverá ser compartilhado entre ESTADO e MUNICÍPIOS e o Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana na mesma proporção definida na subcláusula 36.2.1.

33.5. Previamente à edição do ato de alteração unilateral, o ESTADO encaminhará à CONCESSIONÁRIA proposta do conteúdo da alteração unilateral, contendo o detalhamento acerca do reequilíbrio econômico-financeiro e das condições para a implementação de eventuais providências necessárias para a efetividade da medida e que dependam do ESTADO.

33.5.1. A CONCESSIONÁRIA deverá se manifestar sobre o conteúdo da alteração unilateral no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias.

33.5.2. Decorrido o prazo da subcláusula anterior sem manifestação, considerar-se-á a anuência da CONCESSIONÁRIA.

33.5.3. No caso de urgência devidamente justificada, poderá ser dispensada a manifestação prévia da CONCESSIONÁRIA, abrindo-se oportunidade para a sua manifestação imediatamente após a edição do ato.

33.6. A alteração unilateral do CONTRATO deverá ser veiculada por meio da edição de ato administrativo motivado, cuja fundamentação deverá considerar o conteúdo da manifestação da CONCESSIONÁRIA, assim como todas as consequências para a CONCESSÃO e para os USUÁRIOS derivadas da implementação da medida.

33.7. A alteração unilateral do CONTRATO será obrigatoriamente acompanhada da definição das condições de execução da medida, inclusive em relação às eventuais providências necessárias a cargo do ESTADO para a sua implementação.

33.8. A alteração do CONTRATO será obrigatoriamente acompanhada da concomitante implementação do reequilíbrio econômico-financeiro, precedida da definição do reequilíbrio pela AGÊNCIA REGULADORA, nos termos estabelecidos na cláusula 35. CONTRATO.

33.9. Sem prejuízo da tramitação do processo de alteração unilateral do CONTRATO e do respectivo reequilíbrio econômico-financeiro, a CONCESSIONÁRIA, uma vez notificada da proposta de alteração unilateral, poderá postular à AGÊNCIA REGULADORA a revisão do mérito da alteração proposta, sob o ângulo de sua conveniência e legalidade, devendo a AGÊNCIA REGULADORA, ouvido o ESTADO, decidir sobre o requerimento da CONCESSIONÁRIA em prazo razoável.

33.10. A alteração consensual do CONTRATO deverá ser precedida da definição do reequilíbrio econômico-financeiro pela AGÊNCIA REGULADORA, podendo as PARTES encaminhar proposta conjunta para a deliberação desta, observado, no que couber, o procedimento previsto na cláusula 35.

33.11. As alterações do CONTRATO serão implementadas mediante a formalização de termo aditivo, assinados pelas PARTES e pela AGÊNCIA REGULADORA, esta na qualidade de interveniente.

33.11.1. Ressalvada a definição do reequilíbrio econômico-financeiro e as demais hipóteses em que o CONTRATO expressamente previu a deliberação prévia ou posterior pela AGÊNCIA REGULADORA, todas as demais alterações no objeto do CONTRATO independem da prévia ou posterior manifestação ou deliberação da AGÊNCIA REGULADORA, ressalvada sua interveniência no respectivo termo aditivo e disposição normativa em sentido contrário.

34 . EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E ALOCAÇÃO DE RISCOS

34.1. O equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO deverá ser mantido durante todo o prazo da CONCESSÃO.

34.1.1.Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO e mantida a sua matriz de riscos, considera-se mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

34.2. À exceção dos riscos alocados pelo presente CONTRATO ou pela legislação à responsabilidade do ESTADO, a CONCESSIONÁRIA, a partir do início da vigência da OPERAÇÃO DO SISTEMA, é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos ordinários e obrigações relacionados à exploração e prestação dos SERVIÇOS, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes:

34.2.1. variação da demanda dos SERVIÇOS e dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES, inclusive, mas sem se limitar, em decorrência do crescimento ou não da população, adensamento populacional distinto do previsto, inadimplência dos USUÁRIOS, existência de ligações irregulares, alteração do perfil habitacional ou do padrão de consumo ou da composição de usuários, dentre outros;

34.2.2. variação dos custos de operação e manutenção do SISTEMA, inclusive em relação a não obtenção do retorno econômico previsto pela CONCESSIONÁRIA, desde que tal variação não decorra, direta ou indiretamente, de ação ou omissão do ESTADO ou da AGÊNCIA REGULADORA, consoante subcláusula 34.4.11;

34.2.3. variação do custo de mão de obra que afete a execução dos SERVIÇOS, dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES e das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

34.2.4. riscos geológicos e climáticos relacionados à execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, exceto em áreas que apresentem, antes da assinatura do CONTRATO, instabilidade no subsolo, até a sua recuperação e liberação pelos órgãos competentes, no âmbito judicial e administrativo;

34.2.5. custos excedentes relacionados à prestação dos SERVIÇOS, bem como prejuízos decorrentes da gestão ineficiente dos SERVIÇOS;

34.2.6. obtenção de licenças, permissões e autorizações necessárias à execução do objeto deste CONTRATO, ressalvadas as hipóteses em que o atraso e/ou não obtenção de licenças, permissões e autorizações sejam imputável à ação ou omissão do órgão ou entidade da Administração Pública responsável, quando a CONCESSIONÁRIA será eximida de responsabilidade e/ou descontos relativos aos INDICADORES DE DESEMPENHO;

34.2.7. atualidade da tecnologia empregada nas obras e na prestação dos SERVIÇOS, exceto quando tratar-se de hipótese prevista na subcláusula 34.4.25;

34.2.8. perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS;

34.2.9. indisponibilidade de financiamento e/ou aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

34.2.10. variação das taxas de câmbio, por maiores que sejam;

34.2.11. falhas nos projetos básicos e executivos, na execução das obras e na infraestrutura aplicada nos SERVIÇOS;

34.2.12. atrasos e custos adicionais na execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA que não sejam imputáveis ao ESTADO ou aos MUNICÍPIOS nos termos previstos neste CONTRATO;

34.2.13. ocorrência de fatos considerados como de caso fortuito e de força maior que são objeto de cobertura de seguros exigidos neste CONTRATO, até o limite das apólices;

34.2.14. responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da realização das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, da operação e manutenção dos BENS VINCULADOS e da prestação dos SERVIÇOS, relativamente a fatos ocorridos posteriormente ao TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA;

34.2.15. prejuízos causados a terceiros, inclusive aos USUÁRIOS dos SERVIÇOS, pela CONCESSIONÁRIA ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela CONCESSÃO;

34.2.16. prejuízos decorrentes de riscos inerentes à atividade empresarial;

34.2.17. investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes das desapropriações, instituição de servidões administrativas, imposição de limitações administrativas ou ocupação provisória de bens imóveis;

34.2.18. dispêndios resultantes de defeitos ocultos nos BENS REVERSÍVEIS;

34.2.19. ocorrência de dissídio, acordo ou convenção coletiva de trabalho ou falha de fornecimento de materiais e serviços pelos contratados da CONCESSIONÁRIA, bem como ocorrência de greve do seu pessoal;

34.2.20. prejuízos decorrentes de interrupções e/ou falhas no fornecimento de materiais e serviços por fornecedores e prestadores subcontratados pela CONCESSIONÁRIA ou falhas operacionais da CONCESSIONÁRIA que afetem outras CONCESSIONÁRIAS, exceto interrupções e/ou falhas no fornecimento da CEDAE, que estarão regulados no ANEXO VI - CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA E ANEXOS;

34.2.21. responsabilidade por atrasos imputáveis à CONCESSIONÁRIA na condução dos procedimentos de desapropriação das áreas necessárias à prestação dos SERVIÇOS, e à execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, observado o disposto na cláusula 13;

34.2.22. variação identificada pela CONCESSIONÁRIA até 18,5% (dezoito virgula cinco por cento), constatada até o vigésimo quarto mês após o término da OPERAÇÃO ASSISTIDA, entre o nível efetivamente existente de atendimento do sistema de distribuição de água e o nível de atendimento do sistema de distribuição de água informado no ANEXO III, e entre o nível efetivamente existente de atendimento do sistema de coleta de esgotamento sanitário e o nível de atendimento de sistema de coleta de esgotamento sanitário informado no ANEXO III.

34.3. Os riscos acima previstos, quando materializados, não darão ensejo à revisão do CONTRATO para fins de reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA.

34.4. As hipóteses e riscos abaixo descritos, caso se concretizem e desde que, comprovadamente, impactem o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, para mais ou para menos, ensejarão a sua revisão ordinária ou extraordinária, nos termos definidos no CONTRATO:

34.4.1. alteração da ÁREA DA CONCESSÃO do BLOCO [●] em razão da transformação de áreas rurais em áreas urbanas ou de áreas urbanas em áreas rurais;

34.4.2. descumprimento, pela AGÊNCIA REGULADORA e/ou ESTADO, de suas obrigações contratuais, regulamentares ou legais, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos a eles aplicáveis, previstos neste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

34.4.3. atraso no cumprimento, pelo ESTADO, quando competente, de suas obrigações pertinentes à desapropriação ou servidão administrativa, previstas na Cláusula 22;

34.4.4. alteração unilateral deste CONTRATO, da qual resulte, comprovadamente, variações nos custos, receitas ou investimentos da CONCESSIONÁRIA;

34.4.5. edição de normas aplicáveis à CONCESSÃO ou outras determinações da AGÊNCIA REGULADORA que repercutam na alteração dos INDICADORES DE DESEMPENHO previstos no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO, bem como outras condições para a prestação dos SERVIÇOS;

34.4.6. fato do príncipe ou fato da Administração que resulte, comprovadamente, em variações dos custos, despesas ou investimentos e/ou receitas da CONCESSIONÁRIA, inclusive normas, determinações e condicionantes de autoridade ou órgão ambiental que não decorram de descumprimento da CONCESSIONÁRIA das normas ambientais vigentes;

34.4.7. excetuados os tributos sobre a renda, a criação, alteração ou extinção de tributos ou encargos legais ou o advento de novas disposições, que impactem os custos e/ou receitas da CONCESSIONÁRIA, tanto para mais quanto para menos, em conformidade com o disposto no § 3º, do artigo 9º, da Lei federal nº 8.987/95;

34.4.8. alteração legislativa de caráter específico que produza impacto direto sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA, tais como as que concedam isenção, redução, desconto ou qualquer outro privilégio tributário ou tarifário;

34.4.9. ocorrência de fatos imprevisíveis e supervenientes, ou de consequências incalculáveis, em razão de caso fortuito ou força maior, que não estejam cobertos pelos seguros ou na parte que exceder o limite dos valores das apólices dos seguros exigidos neste CONTRATO;

34.4.10. se a proporção de economias sujeitas ao pagamento de tarifa social ultrapassar 5% (cinco por cento) da totalidade de economias ativas constantes do cadastro da CONCESSIONÁRIA;

34.4.11. atraso nas obras e atividades decorrentes da demora na obtenção de licenças ambientais ou autorizações de órgãos públicos a cargo da CONCESSIONÁRIA quando os prazos de análise do órgão responsável pela emissão das licenças ou autorizações ultrapassarem aqueles previstos nas normas aplicáveis ou aqueles informados pelo órgão público, exceto se decorrente de fato imputável à CONCESSIONÁRIA, sendo que se presume como fato imputável à CONCESSIONÁRIA qualquer atraso decorrente da não entrega de todos os documentos, estudos e informações exigidos pelo órgão público, ou em qualidade inferior à mínima estabelecida pelo órgão licenciador ou autorizador, prévia ou posteriormente ao pedido de licenciamento ou de autorização;

34.4.12. atos ou fatos ocorridos antes da data de transferência do SISTEMA, inclusive quanto a danos e passivos ambientais, mesmo que de conhecimento posterior àquela data, que afetem a execução do CONTRATO ou onerem os custos, as despesas ou investimentos da CONCESSIONÁRIA, independentemente desta ter tido ciência de tais eventos antes da assinatura do CONTRATO ou da data de transferência do SISTEMA EXISTENTE, ressalvados os riscos expressamente alocados à responsabilidade da CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO;

34.4.13. determinações judiciais e administrativas para satisfação de obrigações originalmente imputáveis ao ESTADO, à REGIÃO METROPOLITANA ou aos MUNICÍPIOS, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados ao ESTADO ou a outras empresas contratadas pelo ESTADO;

34.4.14. riscos arqueológicos, incluindo a eventual descoberta de sítios históricos e arqueológicos que afetem a execução do CONTRATO;

34.4.15. indisponibilidade de energia elétrica, decorrente de fatos não imputáveis à CONCESSIONÁRIA e que afetem a execução do CONTRATO;

34.4.16. atrasos ou prejuízos à execução dos SERVIÇOS, dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES e execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA decorrentes de interferências causadas por movimentos sociais e/ou presença de populações indígenas, quilombolas e quaisquer outros povos e comunidades tradicionais;

34.4.17. aumento extraordinário e imprevisível dos custos de insumos, operação e manutenção necessários à adequada prestação dos SERVIÇOS;

34.4.18. manifestações sociais que afetem de qualquer forma a prestação dos SERVIÇOS, incluindo greves de agentes públicos, que impactem na prestação dos SERVIÇOS, excetuadas as greves internas de empregados da própria CONCESSIONÁRIA;

34.4.19. atrasos ou suspensões da execução do CONTRATO em razão de decisões judiciais ou administrativas, inclusive dos órgãos de controle, por fatores não imputáveis à CONCESSIONÁRIA;

34.4.19.1. Para fins deste CONTRATO, não se considera ilícito imputável à CONCESSIONÁRIA aquele decorrente do desatendimento pelo ESTADO a normas e princípios aplicáveis à licitação e à contratação administrativa, como a inobservância de prazos e procedimentos legais e de outros pressupostos e condicionantes às decisões administrativas.

34.4.20. superveniência de decisão administrativa, judicial ou arbitral que impeça a CONCESSIONÁRIA de cobrar TARIFAS, reajustá-las ou reequilibrá-las nos termos previstos neste CONTRATO, exceto se a CONCESSIONÁRIA concorreu diretamente para a prática dos fatos reputados inválidos pela à decisão;

34.4.21. aumento do preço da água cobrado pela CEDAE, ou sua sucessora, proveniente de pleito de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA ou de deliberação unilateral da CEDAE que viole as cláusulas do CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA.

34.4.22. riscos relacionados à disponibilidade hídrica do SISTEMA;

34.4.23. danos ou prejuízos causados à CONCESSIONÁRIA, decorrentes de fato ou ato solicitação do ESTADO de emprego de nova tecnologia ou técnica nos SERVIÇOS ou nos bens utilizados para a prestação dos SERVIÇOS, quando não decorrer de obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA para garantir a continuidade e a atualidade do SERVIÇOS, desde que os INDICADORES DE DESEMPENHO já estejam sendo cumpridos pela CONCESSIONÁRIA com a tecnologia/técnica anteriormente empregada;

34.4.24. riscos relacionados ao descumprimento, pela CEDAE, dos padrões de qualidade dispostos no CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, que afetem a prestação dos serviços sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA ou que possam afetar a aferição das INDICADORES DE DESEMPENHO, incluindo, sem limitação, os padrões de potabilidade e qualidade da água fornecida, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes emitidas pelas autoridades regulatórias competentes e, notadamente, na hipótese de a CEDAE não proceder ao reequilíbrio econômico- financeiro de maneira suficiente face ao desequilíbrio experimentado, nos termos da Cláusula Oitava do ANEXO VI - CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA E ANEXOS;

34.4.25. variação identificada pela CONCESSIONÁRIA superior a 18,5% (dezoito virgula cinco por cento), constatada até o vigésimo quarto mês após o término da OPERAÇÃO ASSISTIDA, entre o nível efetivamente existente de atendimento do sistema de distribuição de água e o nível de atendimento do sistema de distribuição de água informado no ANEXO III, e entre o nível efetivamente existente de atendimento do sistema de coleta de esgotamento sanitário e o nível de atendimento do sistema de coleta de esgotamento sanitário informado no ANEXO III.

34.4.25.1. A variação será calculada considerando o valor absoluto do resultado da divisão do nível efetivo de atendimento do referido sistema pelo nível informado na assinatura do CONTRATO, subtraído de uma unidade.

34.4.26. ausência de implantação de asfaltamento ou rede de drenagem na ÁREA DA CONCESSÃO que impeça a CONCESSIONÁRIA de realizar os investimentos para alcançar as METAS DE ATENDIMENTO.

34.5. Para fins do disposto nas subcláusulas anteriores, considera-se:

34.5.1. caso fortuito: situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém proveniente de atos humanos; constituem, exemplificativamente, caso fortuito os atos de guerra, hostilidades, atos de vandalismo, invasão ou terrorismo;

34.5.2. força maior: situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, que independem da vontade humana; constituem, exemplificativamente, força maior as epidemias globais reconhecidas pela Organização Mundial da Saúde (OMS), radiações atômicas, graves inundações, ciclones, tremores de terra e outros cataclismos naturais, que, diretamente, afetem as obras, serviços e atividades compreendidos neste CONTRATO;

34.5.3. fato do príncipe: ato estatal, geral, imprevisto e imprevisível, comissivo ou omissivo, que onera ou desonera a execução deste CONTRATO;

34.5.4. fato da Administração: ação ou omissão da Administração Pública que, incidindo direta e especificamente sobre este CONTRATO, retarda, agrava ou impede a sua execução

pela CONCESSIONÁRIA; é hipótese de ato da Administração, exemplificativamente, a alteração na estrutura político-administrativa do ESTADO que, diretamente, afete as obras, serviços e atividades compreendidos neste CONTRATO.

34.5.4.1. Equipara-se a ato da Administração, para fins do presente CONTRATO, qualquer ação ou omissão dos MUNICÍPIOS ou da REGIÃO METROPOLITANA, que retarde, agrave ou impeça a sua execução pela CONCESSIONÁRIA.

34.6. O processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do FLUXO DE CAIXA MARGINAL projetado em razão do evento que ensejou o desequilíbrio, considerando (i) os fluxos marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição e (ii) os fluxos marginais necessários para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, mediante aplicação da seguinte fórmula para a taxa de desconto:

34.6.1. A taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente será composta pela média diária dos últimos 12 (doze) meses da taxa bruta de juros de venda das Notas do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B) ou, na ausência deste, outro que o substitua, ex-ante a dedução do imposto sobre a renda, com vencimento em 15/08/2050 ou vencimento mais compatível com a data do termo contratual, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada no início de cada ano contratual, capitalizada de um spread ou sobretaxa equivalente a 183% a.a., base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, mediante a aplicação da seguinte fórmula:

𝑡=(𝑛−1)

∑ 𝑉𝑃𝐿𝐹𝐶𝑀𝑎 = 0

𝑎=1

𝐹𝐶𝑀𝑎

𝑉𝑃𝐿𝐹𝐶𝑀𝑎 = (1 + 𝑁𝑇𝑁𝐵𝑠 × 𝑆𝑃𝑅𝐸𝐴𝐷)𝑎

Na qual:

a=1

∑ t-(n-1) VPL: Somatório dos FLUXOS DE CAIXA MARGINAIS do ano de origem do evento de recomposição ao último ano do fluxo de caixa Marginal [t-(n-1)];

FCMa (FLUXO DE CAIXA MARGINAL resultante no ano): Fluxo de caixa marginal resultante no ano “a”, considerando a soma entre; (i) fluxo marginal resultante do evento que deu origem à recomposição e (ii) fluxo marginal necessário para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro;

a: Ano de origem do evento de recomposição;

n: Ano da concessão quando ocorre o desequilíbrio observado;

t: Ano de término da concessão;

NTNBs: Valor da média diária dos últimos 12 meses das Notas do Tesouro com vencimento em 15/08/2055, ou equivalente;

Spread ou sobretaxa de Juros: Incide sobre a taxa de juros NTB-B semestral (183%).

34.7. Independentemente do resultado do cálculo indicado na subcláusula acima, a Taxa de Desconto real anual a ser utilizada no cálculo do Valor Presente não poderá ser inferior a 3,54%.

34.7.1. Caso o processo de reequilíbrio seja decorrente de um ou mais eventos previstos nas subclásulas 34.4.1, 34.4.7, 34.4.8, 34.4.13, 34.4.17 ou 34.4.24 a elaboração pela CONCESSIONÁRIA do FLUXO DE CAIXA MARGINAL, e, caso necessário, do fluxo base referencial, deverá observar o disposto no ANEXO

XIII – DIRETRIZES PARA ELABORAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA FINS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO.

34.7.2. Caso o processo de reequilíbrio seja decorrente de um ou mais eventos previstos nas subclásulas 34.4.2, 34.4.3, 34.4.10, 34.4.11, 34.4.14 à 34.4.16, 34.4.18 à

34.4.23 ou 34.4.26, a elaboração pela CONCESSIONÁRIA do FLUXO DE CAIXA MARGINAL, e, caso necessário, do fluxo base referencial, deverá considerar as projeções constantes do ANEXO XIV – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA E ECONÔMICA REFERENCIAL – EVTE.

34.7.3. Caso o processo de reequilíbrio seja decorrente de um ou mais eventos previstos nas subclásulas 34.4.4 à 34.4.6, 34.4.9, 34.4.12 ou 34.4.25, a elaboração pela CONCESSIONÁRIA do FLUXO DE CAIXA MARGINAL, e, caso necessário, do fluxo base referencial, deverá considerar as seguintes disposições:

34.7.3.1. Em caso de alteração de obrigações já constituídas, deverá ser utilizada a metodologia prevista na subcláusula 34.7.2;

34.7.3.2. Em caso de inclusão de novas obrigações, deverá ser utilizada a metodologia prevista na subcláusula 34.7.1.

34.7.4. Na hipótese de algum evento de reequilíbrio não abrangido pelas subcláusulas 34.7.1 à 34.7.3, deve-se observar a seguinte orientação:

34.7.4.1. Para eventos cujo reequilíbrio possa ser calculado apenas com base nos parâmetros contidos na projeção inicial, deverá ser utilizada a metodologia prevista na subcláusula 34.7.2;

34.7.4.2. Para eventos cujo reequilíbrio não possa ser calculado apenas com base nos parâmetros contidos na projeção inicial, deverá ser utilizada a metodologia prevista na subcláusula 34.7.1;

34.7.4.3. Caso eventual ganho de produtividade e/ou eficiência que esteja relacionado a responsabilidade ou risco atribuído neste CONTRATO à CONCESSIONÁRIA, não haverá obrigação de compartilhamento com o ESTADO.

34.8. Não importará em causa para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em favor do ESTADO a alteração do preço do m3 de água tratada fornecido pela CEDAE ao longo da vigência da CONCESSÃO, conforme disciplina estabelecida no ANEXO VI - CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA E ANEXOS.

34.8.1. O disposto nesta cláusula não impede que o valor de compra da água fornecida pela CEDAE à CONCESSIONÁRIA seja revisto por outros fatores ou por negociação entre as partes.

34.9. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO será implementada por meio de uma das alternativas abaixo, por decisão justificada da AGÊNCIA

REGULADORA, inclusive para preservar a modicidade tarifária, quando for o caso, podendo ser implementada por quaisquer das seguintes modalidades, isolada ou cumulativamente:

34.9.1. alteração do valor das TARIFAS;

34.9.2. redução ou ampliação do prazo da CONCESSÃO;

34.9.3. indenização direta à PARTE;

34.9.4. alteração das METAS DE ATENDIMENTO (com a supressão ou ampliação de investimentos, conforme o caso, e/ou mudança no seu cronograma de implementação);

34.9.5. alteração das metas de investimento em tempo seco e ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS;

34.9.6. assunção de investimentos por parte do ESTADO;

34.9.7. inclusão ou supressão de obras ou serviços no CONTRATO;

34.9.8. alteração no valor da OUTORGA VARIÁVEL;

34.9.9. redução no valor da OUTORGA FIXA, quando houver obrigação vincenda do pagamento de OUTORGA FIXA;

34.9.10. combinação das alternativas acima;

34.9.11. alteração nos INDICADORES DE DESEMPENHO;

34.9.12. redução do percentual das receitas alternativas a ser partilhado com o ESTADO; e

34.9.13. outros métodos admitidos pelo Direito.

34.10. Na hipótese de haver obrigação vincenda de pagamento de OUTORGA FIXA, a redução no valor desta obrigação será adotada como forma preferencial para compensar integral ou parcialmente o reequilíbrio econômico-financeiro.

34.10.1. Caso haja indícios consistentes acerca do desequilíbrio econômico-financeiro verificado no CONTRATO, em desfavor da CONCESSIONÁRIA, e demonstração fundamentada de sua dimensão, a AGÊNCIA REGULADORA, a pedido da CONCESSIONÁRIA, ouvido o ESTADO, poderá sobrestar a exigibilidade da obrigação do pagamento da OUTORGA FIXA xxxxxxxx, na exata proporção necessária para compensar o desequilíbrio demonstrado, mesmo antes da decisão definitiva acerca do reequilíbrio econômico-financeiro pela AGÊNCIA REGULADORA.

34.10.1.1. As eventuais discrepâncias entre o valor de reequilíbrio econômico-financeiro que fundamentou a decisão provisória da AGÊNCIA REGULADORA e aquele reconhecido em sua decisão final ensejarão compensações por meio da(s) forma(s) jurídica(s) indicadas pela AGÊNCIA REGULADORA, conforme subcláusula 34.9.

34.10.2. A hipótese prevista no subitem 34.9.2 depende da anuência prévia dos titulares do SERVIÇOS, nos termos previstos no subitem 3.1.6 do ANEXO IX - CONSELHO DE TITULARES.

34.11. Na hipótese de o reequilíbrio econômico-financeiro se originar de alteração de METAS DE ATENDIMENTO ou de INDICADORES DE DESEMPENHO em função da atualização dos PLANOS MUNICIPAIS DE SANEAMENTO ou do PLANO METROPOLITANO DE SANEAMENTO, ou, ainda, de qualquer ato ou fato praticado direta ou indiretamente pelos MUNICÍPIOS ou pela REGIÃO METROPOLITANA, a forma de reequilíbrio econômico-financeiro preferencialmente utilizada para a compensação parcial ou total dos prejuízos ou vantagens verificados será a alteração no valor de OUTORGA VARIÁVEL, ressalvado o disposto na subcláusula 34.10.

34.12. Sem prejuízo da possibilidade de adoção das demais formas de reequilíbrio previstas na subcláusula 34.9, as repercussões do desequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO em determinado(s) MUNICÍPIO(S) poderão ser compensadas pela variação no valor da tarifa vigente em seu território.

34.13. Por ocasião da manifestação prevista nas subcláusulas 35.3 e 35.4, as PARTES poderão propor, juntamente com a apresentação do pleito de reequilíbrio econômico-financeiro, as formas de compensação para fins do reequilíbrio econômico-financeiro, observado o contido nas subcláusulas 34.9, 34.10, 34.10.2 e 34.12, devendo suas alegações serem consideradas na motivação da decisão da AGÊNCIA REGULADORA.

34.14. A definição pela AGÊNCIA REGULADORA de forma de reequilíbrio econômico-financeiro que onere a situação de certos(s) MUNICÍPIO(S) pressuporá a garantia de prévia manifestação deste(s).

34.15. O evento ou fato que originar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do presente CONTRATO não poderá ser novamente invocado como fundamento para ulteriores revisões.

34.16. Os FLUXOS DE CAIXA MARGINAL realizados deverão considerar os reequilíbrios econômico-financeiro anteriormente realizados.

35. PROCESSAMENTO DO REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

35.1. Sempre que se verificar eventos de desequilíbrio, a PARTE interessada deverá notificar a outra e a AGÊNCIA REGULADORA de sua ocorrência.

35.2. Na data estabelecida para o início do processamento da REVISÃO ORDINÁRIA, segundo o cronograma divulgado pela AGÊNCIA REGULADORA, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar a relação dos eventos de desequilíbrio verificados até então e que não tenham sido objeto de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, devidamente acompanhada da documentação pertinente e da documentação prevista nas subcláusulas 34.7.1, 34.7.2 e 34.7.3, conforme o caso, assim como atender as demais exigências aplicáveis à hipótese estabelecidas neste CONTRATO para o processamento de REEQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO.

35.3. Quando de iniciativa da CONCESSIONÁRIA, o pleito de reequilíbrio econômico- financeiro deverá ser endereçado à AGÊNCIA REGULADORA, instruído conforme os termos das subcláusulas 34.7.1, 34.7.2 e 34.7.3, conforme o caso.

35.4. Quando de iniciativa do ESTADO, uma vez apresentado o pleito fundamentado à AGÊNCIA REGULADORA, a CONCESSIONÁRIA será notificada por esta para apresentar a documentação prevista nas subcláusulas 34.7.1, 34.7.2 e 34.7.3, conforme o caso, num prazo máximo de 60 (sessenta) dias, manifestando-se quanto ao reequilíbrio proposto pelo ESTADO, nos termos previstos neste CONTRATO.

35.5. A AGÊNCIA terá o prazo de até 120 (cento e vinte) dias para decidir motivadamente acerca do reequilíbrio econômico-financeiro postulado, a partir do recebimento da manifestação das partes e da apresentação dos demonstrativos e da documentação referidos nos itens 35.3. e 35.4.

35.6. Caso haja manifestação de interesse das PARTES para que seja ouvido o COMITÊ TÉCNICO previamente à deliberação pela AGÊNCIA REGULADORA, o mesmo será notificado para elaborar a análise do caso e o parecer conclusivo, nos termos estabelecidos neste CONTRATO, em prazo máximo de 90 (noventa) dias.

35.7. Recebido o parecer do COMITÊ TÉCNICO, a AGÊNCIA REGULADORA notificará as PARTES para apresentarem sua manifestação sobre o mesmo em até 15 (quinze) dias, vencido o qual se iniciará o prazo de 90 (noventa) dias para a prolação de decisão final pela AGÊNCIA REGULADORA.

35.7.1. As razões contidas no parecer do COMITÊ TÉCNICO, assim como nas manifestações das PARTES, deverão ser consideradas pela AGÊNCIA REGULADORA na motivação da decisão acerca do reequilíbrio econômico-financeiro requerido.

35.8. Caso a AGÊNCIA REGULADORA entenda pela necessidade de nova consulta ao COMITÊ TÉCNICO, com vistas a esclarecer ou suplementar aspectos do parecer, assim como consultar ou contratar advisors e auditores independentes, poderá prorrogar o prazo referido pelo período necessário para tanto.

36. VALOR DA OUTORGA DA CONCESSÃO

36.1. A CONCESSIONÁRIA compromete-se a promover o pagamento da OUTORGA FIXA e da OUTORGA VARIÁVEL, nos termos definidos neste CONTRATO.

36.2. O pagamento do valor da OUTORGA FIXA é promovido diretamente ao ESTADO e está dividido em 3 (três) parcelas. A primeira parcela, no valor de 65% (sessenta e cinco por cento) da OUTORGA FIXA, será paga como condição para assinatura do CONTRATO. A segunda parcela, no valor de 15% (quinze por cento) da OUTORGA FIXA, será paga até 2 (dois) dias úteis após a emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA e/ou início da OPERAÇÃO DO SISTEMA pela CONCESSIONÁRIA, o que ocorrer primeiro. A terceira parcela, no valor de 20% (vinte por cento) da OUTORGA FIXA, será paga até o último dia do terceiro ano de vigência do CONTRATO, contado a partir da emissão TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA e/ou início da OPERAÇÃO DO SISTEMA pela CONCESSIONÁRIA, o que ocorrer primeiro.

36.2.1. Do valor referido no item 36.2, caberá ao ESTADO repassar aos MUNICÍPIOS atendidos pela prestação dos SERVIÇOS o percentual de 15% (quinze por cento) do valor da OUTORGA FIXA, proporcional ao número de habitantes de cada MUNICÍPIO, com base em dados da Estimativas de População dos Municípios, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, com data de referência em 1º de julho de 2020.

36.2.2. Do valor referido no item 36.2, caberá ao ESTADO repassar ao Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana o percentual de 5% (cinco por cento) do valor da OUTORGA FIXA.

36.2.3. A oferta excedente dos valores constante da PROPOSTA COMERCIAL da CONCESSIONÁRIA, que supere os valores mínimos de OUTORGA FIXA previstos no EDITAL, terá o excedente repartido na proporção de 50% (cinquenta por cento) para o ESTADO, e 50% (cinquenta por cento) para os MUNICÍPIOS de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, observada a proporcionalidade em relação ao número de habitantes de cada Município, com base em dados do documento Estimativas de População dos Municípios, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, com data de referência em 1º de julho de 2020.

36.3. As parcelas da OUTORGA FIXA terão seus valores atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a contar da data da apresentação da PROPOSTA COMERCIAL.

36.3.1. O atraso no pagamento da OUTORGA FIXA ensejará o pagamento de multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, devendo o saldo devedor ser atualizado nos termos da subcláusula 36.3.

36.3.2. Sem prejuízo do disposto na subcláusula anterior, o não pagamento da OUTORGA FIXA, na forma e nos prazos indicados neste CONTRATO, sujeitará a CONCESSIONÁRIA às penalidades previstas neste CONTRATO, sem prejuízo da possibilidade de execução pela ESTADO das garantias prestadas pela CONCESSIONÁRIA além de eventual declaração da CADUCIDADE.

36.4. Além da OUTORGA FIXA, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a pagar mensalmente aos MUNICÍPIOS e ao Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana, desde o início da OPERAÇÃO DO SISTEMA até o final do prazo da CONCESSÃO, a OUTORGA VARIÁVEL, nos seguintes valores e condições:

36.4.1. A CONCESSIONÁRIA pagará mensalmente aos MUNICÍPIOS atendidos pela PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos SERVIÇOS o valor correspondente a 3% (três por cento) do total da receita arrecadada no mês anterior oriunda do pagamento das TARIFAS por USUÁRIOS localizados em seu território, entendida essa como equivalente aos valores efetivamente arrecadados, sem dedução de tributos ou de quaisquer outras despesas ou de reduções oriundas da aferição dos INDICADORES DE DESEMPENHO;

36.4.2. A CONCESSIONÁRIA pagará mensalmente ao Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana o valor correspondente a 0,5% (meio por cento) do total da receita tarifária arrecadada no mês anterior, nos municípios que compõem a Região Metropolitana do Estado do Rio de Janeiro (isto é: receita tarifária

oriunda das TARIFAS pagas pelos USUÁRIOS localizados no território da Região Metropolitana do Rio de Janeiro), entendida essa como equivalente aos valores efetivamente arrecadados, sem dedução de tributos ou de quaisquer outras despesas ou de reduções oriundas da aferição dos INDICADORES DE DESEMPENHO;

36.4.3. Não compõem a base de cálculo para a incidência do percentual de cálculo da OUTORGA VARIÁVEL, nos termos referidos nos itens 36.4.1. e 36.4.2, os valores relativos a RECEITAS ADICIONAIS e a receitas oriundas da execução de SERVIÇOS COMPLEMENTARES.

36.5. A CONCESSIONÁRIA deverá criar uma CONTA CENTRALIZADORA, conforme ANEXO XI – CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE CONTA VINCULADA, sob a operação de um agente financeiro, com vistas a garantir que o processo de pagamento e rateio dos valores de OUTORGA VARIÁVEL aos MUNICÍPIOS e ao Fundo de Desenvolvimento da Região Metropolitana seja automático, assim como dos valores relativos à diferença entre a RECEITA TARIFÁRIA e a receita devida à CONCESSIONÁRIA após a incidência dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

37.PENALIDADES CONTRATUAIS

37.1. Pelo descumprimento contratual, por parte da CONCESSIONÁRIA, poderão ser aplicadas as seguintes penalidades:

37.1.1. advertência;

37.1.2. multa;

37.1.3. suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração Pública Estadual do Rio de Janeiro, por prazo não superior a 2 (dois) anos;

37.1.4. declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública de todas as esferas da federação enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação da CONCESSIONÁRIA perante o ESTADO, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir o ESTADO pelos prejuízos resultantes, considerando-se além do dano, os lucros cessantes e as multas que lhe forem aplicadas e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base na subcláusula anterior;

37.1.5. caducidade da CONCESSÃO, nos termos da cláusula 42 deste CONTRATO.

37.2. A gradação das penalidades observará os seguintes parâmetros:

37.2.1. a infração será considerada leve, quando decorrer de condutas involuntárias ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA e que não tenha aptidão para causar a interrupção da prestação dos SERVIÇOS, refletir na qualidade dos SERVIÇOS prestados ou causar benefício à CONCESSIONÁRIA;

37.2.2. a infração será considerada de média gravidade quando decorrer de erro ou culpa grave da CONCESSIONÁRIA, com aptidão para causar a interrupção da prestação dos SERVIÇOS ou refletir na qualidade dos SERVIÇOS, mas que não traga para a CONCESSIONÁRIA qualquer benefício ou proveito;

37.2.3. a infração será considerada grave, quando decorrer de atuação dolosa da CONCESSIONÁRIA e, ainda tiver o potencial de gerar vantagens econômico- financeiras à CONCESSIONÁRIA.

37.3. A aplicação de qualquer penalidade não exime a CONCESSIONÁRIA do dever de regularizar, no prazo estabelecido, as obrigações contratuais em que esteja inadimplente.

37.4. A penalidade de advertência será aplicada, sem prejuízo de outras hipóteses, quando a CONCESSIONÁRIA:

37.4.1. não permitir o ingresso dos servidores do ESTADO ou da AGÊNCIA REGULADORA para o exercício da fiscalização na forma prevista neste CONTRATO;

37.4.2. não facilitar ou impedir o acesso aos livros, documentação contábil e demais informações correlatas à prestação do SERVIÇO;

37.4.3. deixar de prestar, no prazo estipulado, as informações solicitadas ou aquelas a que esteja obrigada independentemente de solicitação;

37.4.4. descumprir qualquer uma das obrigações assumidas neste CONTRATO não previstas como hipótese ensejadora da aplicação de multa, ou ser negligente, imprudente ou agir com imperícia no cumprimento das mesmas.

37.4.5. Sem prejuízo das demais hipóteses ensejadoras da aplicação de advertência previstas nesta cláusula, nas infrações classificadas como leves, quando da sua primeira ocorrência, a pena de multa será substituída por pena de advertência à CONCESSIONÁRIA, que será comunicada formalmente da sanção.

37.5. Sem prejuízo da possibilidade de cominação de multas em razão do descumprimento contratual, observados os procedimentos e parâmetros fixados, respectivamente nas subcláusulas 37.11 e 37.16, a CONCESSIONÁRIA se sujeitará desde logo às seguintes sanções pecuniárias:

37.5.1. por impedir ou obstar a fiscalização pela AGÊNCIA REGULADORA, multa, por infração, de 0,2% até 1% do valor das TARIFAS arrecadadas no mês de ocorrência da infração;

37.5.2. pela suspensão injustificada do SERVIÇO, multa, por infração, de 0,5% até 1% do valor das TARIFAS arrecadadas no mês de ocorrência da infração;

37.5.3. por atraso na contratação ou renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, multa, por infração, de 0,2% até 0,5% das TARIFAS arrecadas no mês de ocorrência da infração;

37.5.4. por atraso na contratação ou renovação dos seguros, multa, por dia de atraso, de 0,2% até 0,5% do valor das TARIFAS arrecadadas no mês de ocorrência da infração;

37.5.5. por atraso na integralização do capital social, na forma da subcláusula 16.1, multa, por dia de atraso, de 0,05% do valor das TARIFAS arrecadadas no mês de ocorrência da infração, observado o percentual máximo de 0,5%;

37.5.6. por descumprir a distribuição definida do volume mínimo de água potável à CONCESSIONÁRIA à jusante, multa de 0,05% até 0,1% do valor das TARIFAS arrecadas no mês da ocorrência da infração, para cada metro cúbico não atendido, em desacordo com a deliberação da AGÊNCIA REGULADORA.

37.5.6.1. A multa referente ao item 37.5.6, será revertida às demais concessionárias que não foram atendidas pela CONCESSIONÁRIA, na proporção do impacto do descumprindo para cada CONCESSIONÁRIA, nos termos da deliberação da AGÊNCIA REGULADORA.

37.5.7. por descumprir as previsões estipuladas nas subcláusulas 48.4 e 48.5, multa de 0,5% até 1% do valor das TARIFAS arrecadas no mês da ocorrência da infração.

37.5.8. por descumprir a comunicação prevista na cláusula 29.17, multa de 0,1% até 0,5% do valor das TARIFAS arrecadas no ano da ocorrência da infração.

37.5.9. por descumprir o atendimento das metas previstas na subcláusula 37.6, multa de 1% até 2% do valor das TARIFAS arrecadas nos últimos 12 (doze) meses.

37.6. para fins de apuração de infrações administrativas, nos termos da legislação aplicável, as metas de universalização, de não intermitência do abastecimento, de redução de perdas e de melhoria dos processos de tratamento serão verificadas anualmente pela AGÊNCIA REGULADORA, observando-se o intervalo dos últimos 5 (cinco) anos, nos quais as metas deverão ter sido cumpridas em, pelo menos, 3 (três) anos de maneira ininterrupta ou intervalada.

37.6.1. A primeira verificação de que trata a subcláusula acima deverá ser realizada ao término do quinto ano de vigência do CONTRATO.

37.6.2. Na hipótese de não atendimento das metas previstas nos termos da subcláusula 37.637.6, a AGÊNCIA REGULADORA instaurará procedimento administrativo com o objetivo de avaliar as ações a serem adotadas relativas às medidas sancionatórias, com eventual comunicação ao ESTADO para declaração de caducidade da CONCESSÃO, quando for o caso, assegurado o direito ao contraditório e à ampla defesa pela CONCESSIONÁRIA.

37.7. Não será aplicada a sanção de multa à CONCESSIONÁRIA como consequência de situações que já ensejaram a redução da arrecadação tarifária mediante a incidência dos INDICADORES DE DESEMPENHO dispostos no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

37.8. Sob pena de decretação da caducidade da CONCESSÃO pelo ESTADO, o valor total das multas aplicadas a cada ano não poderá exceder a 10% (dez por cento) do faturamento do exercício anterior.

37.9. A aplicação de multas à CONCESSIONÁRIA não a isenta do dever de ressarcir os danos eventualmente causados ao ESTADO, nem a eximirá da obrigação de sanar a falha ou irregularidade a que deu origem.

37.10. As multas previstas nesta cláusula serão aplicadas sem prejuízo da caracterização das hipóteses de intervenção ou declaração de caducidade previstas neste CONTRATO, bem como da responsabilidade administrativa, civil e penal da CONCESSIONÁRIA.

37.11. Identificada situação que possa ser caracterizada como descumprimento ou infração contratual a AGÊNCIA REGULADORA notificará a CONCESSIONÁRIA para apresentar sua defesa prévia, no prazo de 30 (trinta) dias.

37.12. Analisada a defesa prévia e não sendo esta procedente, a AGÊNCIA REGULADORA lavrará auto de infração, que tipificará a infração cometida, para fins de aplicação da respectiva penalidade.

37.13.O auto de infração deverá indicar com precisão a falta cometida e a disposição contratual violada, e será lavrado em 02 (duas) vias, através de notificação entregue à CONCESSIONÁRIA sob protocolo, indicando a expressão monetária exata da penalidade e o direito à sua redução,

nos seguintes termos:

37.13.1. redução de 10% (dez por cento) dos valores autuados, na hipótese de o pagamento ser realizado sem discussão administrativa da autuação;

37.13.2. redução de 5% (cinco por cento) dos valores autuados, na hipótese de o pagamento ser realizado sem apresentação de recurso administrativo;

37.14. No prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da notificação da penalidade, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar recurso administrativo, que será recebido no efeito suspensivo e decidido de forma motivada pela AGÊNCIA REGULADORA.

37.14.1. Recebido o recurso administrativo, a autoridade que lavrou o auto de infração poderá reconsiderar sua decisão. Caso a decisão não seja reconsiderada, os autos serão encaminhados à autoridade superior, devidamente instruídos, para decisão.

37.14.2. A decisão do recurso administrativo deverá ser motivada e fundamentada pela AGÊNCIA REGULADORA, apontando-se os elementos atacados ou não na defesa apresentada pela CONCESSIONÁRIA.

37.14.3. Aplicada a sanção pela autoridade superior, a CONCESSIONÁRIA será notificada a respeito.

37.14.4.A AGÊNCIA REGULADORA deverá:

37.14.4.1. no caso de advertência, anotar a sanção nos registros da CONCESSIONÁRIA junto à AGÊNCIA REGULADORA;

37.14.4.2. em caso de multa, notificar a CONCESSIONÁRIA para realizar o pagamento dentro do prazo de 20 (vinte) dias, contados do recebimento da notificação da decisão, sendo que o não pagamento, no prazo estipulado, ensejará a possibilidade de o ESTADO executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

37.14.5. O não pagamento de qualquer multa fixada nos termos do disposto nesta cláusula, no prazo fixado, implicará a incidência de correção monetária pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, ou índice que vier a substitui-lo, e juros de 1% (um por cento) ao mês pro rata die.

37.14.6. A atuação da CONCESSIONÁRIA no sentido de remediar a conduta ativa ou omissiva que ensejou o início do procedimento administrativo, com vistas a apuração de responsabilidade e aplicação de penalidade, deverá ser considerada pelas autoridades competentes quando da cominação da penalidade.

37.15. A intimação dos atos e decisões a que se referem os itens acima será feita mediante comunicação escrita à CONCESSIONÁRIA.

37.16. Poderão ser apuradas em um mesmo processo duas ou mais infrações similares ou decorrentes de um mesmo fato gerador, aplicando-se penalidades individualizadas para cada uma das infrações ou uma única penalidade quando se tratarem de infrações continuadas.

37.16.1. Considerar-se-ão continuadas as infrações que decorram comprovadamente de um mesmo fato gerador e cujos efeitos se prolonguem no tempo.

37.17. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas reverterão ao ESTADO.

37.18. Para o estabelecimento da penalidade a ser aplicada devem ser consideradas as seguintes circunstâncias:

37.18.1. a natureza e gravidade da infração;

37.18.2. o caráter técnico e as normas de prestação do SERVIÇOS;

37.18.3. os danos resultantes da infração para o SERVIÇO e para os USUÁRIOS;

37.18.4. a vantagem auferida pela CONCESSIONÁRIA em virtude da infração;

37.18.5. as circunstâncias gerais agravantes e atenuantes, especialmente a existência de má-fé da CONCESSIONÁRIA ou o não cumprimento das obrigações contratuais pelo ESTADO;

37.18.6. histórico de infrações da CONCESSIONÁRIA; e

37.18.7. a reincidência da CONCESSIONÁRIA no cometimento da infração.

37.19. Para fins de dosimetria das penalidades são consideradas circunstâncias atenuantes, quando devidamente comprovado:

37.19.1. O reconhecimento pela CONCESSIONÁRIA, no prazo para apresentação da defesa, do descumprimento da obrigação contratual objeto da apuração, devendo reduzir em 5% (cinco por cento) o valor da multa;

37.19.2. O concurso de agentes externos para o descumprimento, que tenha influência no resultado produzido, devendo reduzir em 3% (quinze por cento) o valor da multa;

37.19.3. A execução de medidas espontâneas pela CONCESSIONÁRIA, resultando na cessação da infração e recomposição dos danos cometidos, no prazo para apresentação da defesa, devendo reduzir em 10% (dez por cento) o valor da multa; e,

37.19.4. A inexistência de infrações, definitivamente julgadas, praticadas nos últimos 05 (cinco) anos, devendo reduzir em 5% (cinco por cento) o valor da multa.

37.20. Para fins de dosimetria das penalidades são consideradas circunstâncias agravantes, quando devidamente comprovado:

37.20.1. Ter a infração sido cometida mediante fraude ou má-fé da CONCESSIONÁRIA, devendo incidir em 30% (trinta por cento) sobre o valor da multa;

37.20.2. Não adoção de medidas alternativas e/ou mitigadoras, no prazo e nos termos recomendados pela AGÊNCIA REGULADORA, devendo incidir em 20% (vinte por cento) sobre o valor da multa;

37.20.3. Praticar infração para facilitar ou assegurar proveito econômico à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros por ela indicados;

37.20.4. A reincidência específica da Concessionária no cometimento da infração nos últimos 05 (cinco) anos, devendo incidir em 5% (cinco por cento) sobre o valor da multa.

37.21. A declaração de inidoneidade deve ser aplicada, cumulativamente com a sanção de multa, a quem tenha praticado atos ilícitos visando frustrar os objetivos desse CONTRATO.

37.21.1. O prazo de vigência da declaração de inidoneidade não deve ser superior a 5 (cinco) anos, contado do recebimento da intimação da decisão administrativa da qual não caiba mais recurso.

37.21.2. A sanção de declaração de inidoneidade aplica-se também aos administradores e aos sócios controladores da CONCESSIONÁRIA, quando praticarem atos com excesso de poder, abuso de direito ou infração à lei, contrato social ou estatutos, bem como na dissolução irregular da sociedade de propósito específico.

38. INTERVENÇÃO

38.1. Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, o ESTADO poderá, após manifestação prévia da AGÊNCIA REGULADORA, excepcionalmente e em última instância e sempre assegurado à CONCESSIONÁRIA o direto à ampla defesa e contraditório, intervir na CONCESSÃO, com o fim de assegurar a adequação da prestação dos SERVIÇOS, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

38.1.1. A intervenção também poderá se dar em virtude de recomendação realizada pela AGÊNCIA REGULADORA, a qual indicará o prazo sugerido para intervenção, bem como os objetivos e limites da medida, inclusive territoriais.

38.2. A intervenção será instituída mediante edição de Decreto pelo Chefe do Poder Executivo Estadual, devendo haver a consulta prévia ao CONSELHO DE TITULARES, desde que ocorrida uma das seguintes hipóteses:

38.2.1. Interrupção, total ou parcial, da prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA, pelo prazo superior a 30 (trinta) dias e desde que não se trate de interrupções programadas ou justificadas;

38.2.2. Falhas no cumprimento das obrigações da CONCESSÃO pela CONCESSIONÁRIA que ofereçam riscos à saúde e à segurança dos USUÁRIOS, ou que ofereçam risco iminente ao meio ambiente;

38.2.3. Reiterados descumprimentos das obrigações relevantes deste CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA que afetem a prestação dos SERVIÇOS; ou

38.2.4. Utilização da infraestrutura da CONCESSÃO pela CONCESSIONÁRIA para fins ilícitos.

38.3. O descumprimento pela CONCESSIONÁRIA de obrigações contratuais de caráter meramente financeiro e que não comprometam a segurança, a regularidade, e a adequação técnica da prestação dos SERVIÇOS não ensejaram intervenção.

38.4. Verificando-se qualquer situação que possa ensejar a intervenção na CONCESSÃO, a AGÊNCIA REGULADORA deverá notificar a CONCESSIONÁRIA para, no prazo que lhe for fixado, sanar as irregularidades indicadas, sem prejuízo da aplicação das penalidades incidentes.

38.5. Declarada a intervenção, o ESTADO deverá, no prazo de até 30 (trinta) dias, instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado à CONCESSIONÁRIA o direito à ampla defesa e ao contraditório.

38.5.1. Caso seja comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares, será declarada a sua nulidade, devolvendo-se imediatamente à CONCESSIONÁRIA a administração dos serviços, sem prejuízo de seu direito à indenização por eventuais perdas e danos incorridos em virtude da intervenção.

38.5.2. O procedimento administrativo a que se refere esta cláusula deverá ser concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de cessarem os efeitos da intervenção, devolvendo-se imediatamente à CONCESSIONÁRIA a administração dos SERVIÇOS, sem prejuízo de seu direito à indenização por eventuais perdas e danos incorridos em virtude da intervenção.

38.6. Cessada a intervenção sem que seja cassado o CONTRATO, deverá ser realizada a prestação de contas pelo interventor, que responderá por todos os atos praticados durante a sua gestão.

39. CASOS DE EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

39.1. Extingue-se o CONTRATO por:

39.1.1. advento do termo contratual;

39.1.2. caso fortuito ou força maior;

39.1.3. encampação;

39.1.4. caducidade;

39.1.5. rescisão;

39.1.6. anulação do CONTRATO, e

39.1.7. falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

39.2. Com exceção das hipóteses da caducidade da CONCESSÃO e anulação do CONTRATO em virtude de fatos imputáveis à CONCESSIONÁRIA, a transferência dos BENS REVERSÍVEIS e assunção dos SERVIÇOS pelo ESTADO se dará sempre mediante o prévio pagamento, pelo ESTADO, das indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA, na forma do presente CONTRATO.

39.3. Extinto o CONTRATO em qualquer das hipóteses previstas na subcláusula 39.1 operar-se- á, de pleno direito, a transferência dos BENS REVERSÍVEIS ao ESTADO na forma da cláusula 46 e a retomada dos SERVIÇOS, pagando-se à CONCESSIONÁRIA a respectiva indenização, nos termos das subcláusulas 39.5 e 39.6.

39.4. No caso de extinção da CONCESSÃO, o ESTADO poderá, a seu exclusivo critério, e desde que observada a legislação vigente, sub-rogar os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros, necessários à continuidade dos SERVIÇOS, incluindo-se, dentre estes, os contratos de financiamento para execução de obras ou serviços e que não comportem período de amortização superior ao prazo restante para o término da CONCESSÃO, devendo, dar ciência prévia ao CONSELHO DE TITULARES.

39.4.1. Na hipótese da subcláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., obriga-se a CONCESSIONÁRIA a continuar a prestar, de maneira adequada, os SERVIÇOS, nas mesmas bases deste CONTRATO, até que ocorra a substituição por outra concessionária, respeitado o equilíbrio econômico-financeiro previsto neste CONTRATO.

39.5. Para fins de cálculo da indenização tratada na subcláusula 39.2, observadas as cláusulas específicas de cada modalidade de extinção contratual, deverão ser considerados:

39.5.1. valores referentes aos pleitos de reequilíbrio econômico-financeiros do CONTRATO, apresentados pelas PARTES;

39.5.2. valor das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados, registrado como ativo intangível.

39.5.2.1. Estes investimentos de que trata a subcláusula 39.5.2 deverão ser amortizados de forma linear considerando o prazo residual de contrato, em observância às regras de atualização monetária previstas neste CONTRATO;

39.6. Não serão considerados para fins de cálculo da indenização tratada na subcláusula 39.2:

39.6.1.valores contabilizados a título de juros e outras despesas financeiras durante o período de operação do SISTEMA;

39.6.2. valores contabilizados a título de despesas pré-operacionais;

39.6.3. valores contabilizados a título de margem de construção;

39.6.4. valores referentes a ágios de aquisição; e

39.6.5. valores contabilizados a título de OUTORGA VARIÁVEL.

39.7. Extinta a CONCESSÃO, o ESTADO poderá:

39.7.1. assumir direta ou indiretamente a prestação do SERVIÇO, na qualidade de representante dos titulares;

39.7.2. ocupar e utilizar os locais, instalações equipamentos e materiais e valer-se de pessoal empregado na prestação do SERVIÇO necessário à continuidade;

39.7.3. aplicar as penalidades cabíveis, a depender da modalidade de extinção;

39.7.4. reter e executar a garantia de execução, para fins de recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízo causados pela CONCESSIONÁRIA;

39.7.5. manter, sempre que possível, os contratos firmados pela Concessionária com terceiros pelo prazo e nas condições inicialmente ajustadas, respondendo os terceiros pelos prejuízos decorrentes do não cumprimento das obrigações assumidas.

39.8. Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO e havendo viabilidade jurídica para tanto, à luz da legislação vigente à época, o ESTADO poderá demandar que a CONCESSIONÁRIA continue realizando a prestação dos SERVIÇOS até que finalizada a licitação para contratação de nova concessionária e a nova concessionária esteja apta a assumir os SERVIÇOS, preservado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

40. ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

40.1. O advento do termo final do CONTRATO opera, de pleno direito, a extinção da CONCESSÃO.

40.2. A AGÊNCIA REGULADORA elaborará, nos 12 (doze) meses que antecederem o termo final do CONTRATO, relatórios com os levantamentos e avaliações necessárias à determinação do montante de indenização eventualmente devida à CONCESSIONÁRIA, nos termos das subcláusulas seguintes.

40.3. A AGÊNCIA REGULADORA poderá contar com o auxílio do VERIFICADOR INDEPENDEDENTE para subsidiar a elaboração dos relatórios tratados na subcláusula 40.2.

40.4. Todos os investimentos previstos no CONTRATO e realizados pela CONCESSIONÁRIA nos BENS REVERSÍVEIS devem ser amortizados durante o prazo de vigência do CONTRATO.

40.5. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha direito a alguma indenização, esta deverá será paga em, no máximo, 6 (seis) parcelas mensais, até a data da retomada dos SERVIÇOS pelo ESTADO.

40.6. Da indenização prevista nesta cláusula, serão descontados os valores relativos às multas contratuais eventualmente aplicadas e dos danos diretos causados pela CONCESSIONÁRIA, no que eventualmente não seja coberto pela GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

40.7. O atraso no pagamento da indenização prevista nesta cláusula ensejará, ao ESTADO, o pagamento de multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, devendo o saldo devedor (principal e encargos moratórios) ser corrigido monetariamente pro rata die, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento do valor.

40.8. A CONCESSIONÁRIA deverá, com antecedência de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias antes do advento contratual, apresentar Programa de Desmobilização Operacional com a proposta de procedimentos para a assunção da operação pelos titulares dos SERVIÇOS ou por uma nova concessionária.

40.9. No curso do procedimento de advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA obriga- se a cooperar com o ESTADO, para manter a prestação do SERVIÇO adequada e ininterrupta até a transferência do SISTEMA aos titulares dos SERVIÇOS. .

41. ENCAMPAÇÃO

41.1. A encampação é a retomada da CONCESSÃO pelo ESTADO, durante o prazo da CONCESSÃO, por motivo de interesse público devidamente justificado, precedida de lei autorizativa específica e prévio pagamento de indenização.

41.2. A encampação deverá ser precedida da oitiva do CONSELHO DE TITULARES e contratação, pelo ESTADO, de empresa de consultoria dotada de expertise na avaliação de ativos para proceder a levantamentos e avaliações necessários à determinação do montante da indenização eventualmente devida à CONCESSIONÁRIA, a qual deverá obedecer às regras estabelecidas na subcláusula 39.5 e considerar ainda:

41.2.1. Todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se forem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, em decorrência do rompimento dos vínculos contratuais, devendo tais valores serem compatíveis aos praticados no mercado, em especial no caso de partes relacionadas;

41.2.2. Valores contabilizados pelo recebimento da OUTORGA FIXA, ainda não amortizados.

41.2.2.1. Estes valores de que trata a subcláusula 41.2.2 deverão ser amortizados de forma linear considerando o prazo residual de contrato, em observância às regras de atualização monetária previstas neste CONTRATO;

41.2.3. Se as PARTES não chegarem a um consenso quanto ao valor da indenização devida, a controvérsia deverá ser resolvida pela AGÊNCIA REGULADORA, que terá prazo de 60 (sessenta) dias para emissão de parecer definindo o valor de indenização, prorrogáveis uma vez por igual prazo, devendo o ESTADO efetuar o pagamento correspondente no prazo máximo de 60 (sessenta) dias.

41.2.4. A parte da indenização, devida à CONCESSIONÁRIA, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, devendo o remanescente ser pago diretamente à CONCESSIONÁRIA.

41.3. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA, regularmente apurados no âmbito de processos administrativos, que não estejam com a sua exigibilidade suspensa, serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo devedor dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no contrato.

41.4. Em caso de extinção da CONCESSÃO por encampação, a indenização devida pelo ESTADO à CONCESSIONÁRIA deverá ser paga previamente à transferência dos BENS REVERSÍVEIS, nos termos do artigo 37 da Lei Federal n° 8.987/1995.

42. CADUCIDADE

42.1. A inexecução total ou parcial reiterada do CONTRATO, que cause efetivos prejuízos à execução dos SERVIÇOS, poderá acarretar, a critério do ESTADO, a declaração de caducidade da CONCESSÃO, respeitadas as disposições deste CONTRATO, especialmente desta cláusula, sempre garantido o direito à ampla defesa e ao contraditório.

42.2. A caducidade da CONCESSÃO, por ação ou omissão da CONCESSIONÁRIA, poderá ser declarada quando ocorrer as hipóteses indicadas abaixo, além daquelas previstas no art. 38, da Lei federal nº 8.987/1995:

42.2.1. perda das condições econômicas, técnicas ou operacionais, necessárias para manter a adequada prestação dos SERVIÇOS;

42.2.2. caso a CONCESSIONÁRIA atinja o Indicador de Desempenho Geral - IDG abaixo do mínimo de 0,90 em 2 (dois) anos consecutivos ou 3 (três) vezes não consecutivas em menos de 5 (cinco) anos;

42.2.3. transferência da CONCESSÃO, sem prévia autorização do ESTADO;

42.2.4. reiterado descumprimento das obrigações contratuais, normas técnicas e das condições da adequada prestação dos SERVIÇOS, devidamente consignadas em processo administrativo, garantido o direito à ampla defesa e ao contraditório, bem como prazo de cura não inferior a 60 (sessenta) dias;

42.2.5. no caso de inadimplemento do valor das OUTORGA FIXA ou OUTORGA VARIÁVEL, em desatendimento à Cláusula 36 deste CONTRATO, pelo prazo superior à 30 (trinta) dias corridos;

42.2.6. descumprir por 3 (três) anos, consecutivos ou não, o PLANO DE AÇÃO para ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS;

42.2.7. descumprir por 3 (três) anos, consecutivos ou não, o CRONOGRAMA DE INVESTIMENTO EM TEMPO SECO;

42.2.8. a onerosidade de bens públicos que integrem os BENS REVERSÍVEIS para operações de financiamento realizadas pela CONCESSIONÁRIA; e

42.2.9. a reincidência no descumprimento injustificado das metas previstas na subcláusula 37.6.

42.3. A declaração de caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da efetiva inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo prévio instaurado pela AGÊNCIA REGULADORA, devendo ser assegurado à CONCESSIONÁRIA o direito à ampla defesa e ao contraditório.

42.4. Não será instaurado processo administrativo antes de a CONCESSIONÁRIA ter sido previamente comunicada a respeito das infrações contratuais praticadas, devendo ser-lhe concedido prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas, observadas as condições previstas neste CONTRATO.

42.5. Ao final do processo administrativo a AGÊNCIA REGULADORA emitirá parecer final com suas conclusões.

42.5.1. Caso o parecer final seja no sentido da improcedência da declaração de caducidade da CONCESSÃO, o processo administrativo será arquivado.

42.5.2. Caso o parecer final seja no sentido da procedência da declaração de caducidade da CONCESSÃO, será encaminhado ao ESTADO para decisão final, devendo haver a consulta prévia ao CONSELHO DE TITULARES.

42.6. A caducidade será declarada mediante Decreto expedido pelo Chefe do Poder Executivo Estadual independente de prévia indenização.

42.7. Na hipótese de extinção do CONTRATO por caducidade, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento da devida indenização, a qual se restringirá ao valor calculado na forma das Cláusulas 39.5 e 39.6, descontados:

42.7.1. os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA em decorrência do descumprimento de obrigações contratuais e os valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao ESTADO;

42.7.2. as multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA, que não estejam com a sua exigibilidade suspensa e que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante da indenização; e

42.7.3. quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados à reversão dos bens ou término antecipado da concessão.

42.8. A parte da indenização, devida à CONCESSIONÁRIA, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos em BENS REVERSÍVEIS, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, caso o contrato de financiamento celebrado assim disponha, sendo o remanescente pago diretamente à CONCESSIONÁRIA.

42.9. O ESTADO poderá contratar empresa de consultoria dotada de expertise na avaliação de ativos para proceder aos levantamentos e avaliações necessários à determinação do montante da indenização devido à CONCESSIONÁRIA, sendo que os valores associados a tal contratação serão debitados do montante indenizatório devido.

42.10. A declaração de caducidade da CONCESSÃO acarretará, ainda, para a CONCESSIONÁRIA:

42.10.1. execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO pelo ESTADO para ressarcimento de eventuais prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao ESTADO;

42.10.2. retenção de eventuais créditos decorrentes deste CONTRATO, até o limite dos prejuízos causados ao ESTADO;

42.10.3. transferência imediata ao ESTADO dos BENS REVERSÍVEIS; e

42.10.4.retomada imediata pelo ESTADO da prestação dos SERVIÇOS.

42.11.A declaração de caducidade não resultará ao ESTADO qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros, ou com empregados da CONCESSIONÁRIA.

43. RESCISÃO

43.1. A CONCESSIONÁRIA poderá rescindir o CONTRATO, conforme art. 39, da Lei federal nº 8.987/1995, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo ESTADO mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, hipótese em que os SERVIÇOS não poderão ser interrompidos ou paralisados até ser proferida decisão pelo Poder Judiciário, exceto nas hipóteses expressamente autorizadas neste CONTRATO.

43.2. O CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES, hipótese de resilição bilateral, por distrato contratual.

43.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial do Contrato por culpa do ESTADO, será equivalente à encampação e calculada na forma prevista nas cláusulas 39.5, 39.6 e 41.2 deste CONTRATO.

43.3.1. Valores contabilizados pelo recebimento da OUTORGA FIXA ainda não amortizados somente deverão ser considerados no cálculo da indenização quando a rescisão ocorrer por responsabilidade exclusiva do ESTADO.

44. ANULAÇÃO

44.1. Nos casos de verificação de vícios no EDITAL e nos seus Anexos, na LICITAÇÃO e/ou neste CONTRATO e nos seus ANEXOS, o ESTADO e a AGÊNCIA REGULADORA se comprometem a convalidar, sempre que possível, os atos administrativos no intuito de preservar o interesse público, a ordem social e atender ao princípio da segurança jurídica.

44.2. Na impossibilidade, comprovada e motivada de acordo com a Lei nº 13.655/2018, da convalidação dos atos administrativos viciados decorrentes de eventuais irregularidades verificadas no EDITAL e seus Anexos, na LICITAÇÃO, neste CONTRATO e nos seus ANEXOS, o ESTADO, por recomendação da AGÊNCIA REGULADORA e após consulta prévia do CONSELHO DE TITULARES e instauração de processo administrativo específico que oportunize à CONCESSIONÁRIA ao direito de contraditório e ampla defesa, poderá anular a CONCESSÃO mediante indenização a ser paga pelo ESTADO à CONCESSIONÁRIA, nos termos do art. 35, V, da Lei federal n.º 8.987/95, observado o disposto no artigo 59 da Lei federal nº 8.666/93.

44.3. A AGÊNCIA REGULADORA, no caso de anulação da CONCESSÃO, procederá aos levantamentos e avaliações necessários à determinação do montante da indenização eventualmente devida à CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO.

44.4. A indenização a que se refere a subcláusula 44.3 acima será paga previamente à retomada dos SERVIÇOS e da assunção dos BENS REVERSÍVEIS, desde que não haja comprovada má-fé ou dolo da CONCESSIONÁRIA.

44.5. Em caso de anulação da CONCESSÃO por fatos atribuíveis exclusivamente ao ESTADO, será devida indenização à CONCESSIONÁRIA equivalente à encampação e calculada na forma prevista nas cláusulas 39.5, 39.6 e 41.2 deste CONTRATO.

45. FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

45.1. A CONCESSÃO poderá ser extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha a sua falência decretada, ou no caso de extinção da CONCESSIONÁRIA ou, ainda, em caso de recuperação judicial que comprovadamente prejudique a execução do CONTRATO.

45.2. Neste caso, a indenização devida pelo ESTADO será calculada tomando como base os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, que não se achem ainda totalmente amortizados, no curso do CONTRATO, corrigidos monetariamente pelo IPCA.

45.2.1. Na hipótese de extinção da CONCESSIONÁRIA ou de qualquer de seus acionistas por decretação de falência fraudulenta ou dissolução por deliberação de seus acionistas,aplicar-se-ão as mesmas disposições referentes à caducidade da CONCESSÃO, com a instauração do devido processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

45.3. A indenização a que se refere o item acima será paga à massa falida, devidamente corrigida monetariamente pelo IPCA, desde a data do investimento até a data do pagamento integral do valor devido.

45.4. Na hipótese de dissolução ou liquidação da CONCESSIONÁRIA, não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social sem que o ESTADO ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os BENS VINCULADOS que serão revertidos livres de ônus, ou sem que se efetue o pagamento das quantias eventualmente devidas ao ESTADO, a título de indenização ou a qualquer outro título.

46.REVERSÃO DOS BENS REVERSÍVEIS

46.1. Na extinção da CONCESSÃO, os BENS REVERSÍVEIS serão transferidos automaticamente ao ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS, observadas a necessidade de eventual indenização, nos termos da 39.5.2, bem como o disposto nesta cláusula.

46.1.1. O ESTADO deverá repassar os BENS REVERSÍVEIS, ato contínuo, aos titulares dos SERVIÇOS.

46.2. Para os fins previstos nesta cláusula, obriga-se a CONCESSIONÁRIA a transferir ao ESTADO os BENS REVERSÍVEIS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, devendo estar em condições normais de operacionalidade, utilização e manutenção, ressalvado o normal desgaste resultante do seu uso e operação, de forma a permitir a continuidade da prestação dos SERVIÇOS pelo prazo mínimo adicional de 24 (vinte e quatro) meses, salvo nos caso excepcionais quando tiverem vida útil menor.

46.3. Até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias antes da extinção da CONCESSÃO por advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA deverá promover a verificação, em conjunto com equipes técnicas do ESTADO e com o acompanhamento da AGÊNCIA REGULADORA, do cumprimento da subcláusula 39.3.

46.4.Nas demais hipóteses de extinção da CONCESSÃO, em até 60 (sessenta) dias contados da notificação enviada pela CONCESSIONÁRIA à AGÊNCIA REGULADORA, será promovida uma vistoria prévia dos BENS REVERSÍVEIS pela CONCESSIONÁRIA e pela AGÊNCIA REGULADORA e elaborado o TERMO DE REVERSÃO DO SISTEMA, com a indicação do estado de conservação dos BENS REVERSÍVEIS, o qual deverá ser assinado pela CONCESSIONÁRIA e AGÊNCIA REGULADORA.

46.5. Na hipótese de omissão da AGÊNCIA REGULADORA em relação à realização da vistoria e/ou à emissão do TERMO DE REVERSÃO DO SISTEMA acima citado, caberá à CONCESSIONÁRIA notificar diretamente o ESTADO para realização da vistoria, em até 30 (trinta) dias contados da notificação enviada pela CONCESSIONÁRIA.

46.6. Caso os BENS REVERSÍVEIS, em relação aos quais a CONCESSIONÁRIA tenha ingerência ou utilização por força das atividades a ela ora atribuídas, quando de sua devolução, não se encontrem em condições adequadas conforme previsto na subcláusula 46.2, a CONCESSIONÁRIA deverá indenizar o ESTADO, no montante a ser calculado pela AGÊNCIA REGULADORA, conferindo-se a ampla defesa e participação da CONCESSIONÁRIA.

46.7. O ESTADO, após manifestação da AGÊNCIA REGULADORA, poderá, ainda, reter ou executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a seu exclusivo critério, no caso de se verificar, na vistoria, que os BENS REVERSÍVEIS não se encontram em conformidade com as especificações previstas neste CONTRATO.

46.8.Caso o montante da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO seja insuficiente para atender o cumprimento da obrigação prevista na subcláusula 46.7, o ESTADO poderá descontar seus créditos do valor da indenização devida à CONCESSIONÁRIA, por força da extinção da CONCESSÃO.

46.9. Eventual indenização paga pela CONCESSIONÁRIA na forma das subcláusulas 46.6, 46.7 ou 46.8 deverá ser repassada pelo ESTADO aos titulares do(s) BEM(NS) REVERSÍVEL(IS) a que se refere a indenização.

46.10. Com antecedência mínima de 300 (trezentos) dias contados para o advento do termo contratual, as PARTES e a AGÊNCIA REGULADORA deverão elaborar PLANO DE TRANSIÇÃO com vistas a facilitar a reversão ao ESTADO dos BENS REVERSÍVEIS e SISTEMA.

46.10.1. O PLANO DE TRANSIÇÃO deverá conter a lista atualizada dos BENS REVERSÍVEIS com identificação de sua localização, estado de conservação, eventual licença ambiental correlata e georreferenciamento, dentre outras informações que as PARTES em conjunto com a AGÊNCIA REGULADORA entenderem importantes.

46.11. Comitê com funções semelhantes às previstas nas subcláusulas 1.1.14 e 8.4.1 será constituído, nos termos da subcláusula 51.2 pelas PARTES e pela AGÊNCIA REGULADORA, com vistas a planejar e conduzir o processo de reversão dos BENS REVERSÍVEIS e SISTEMA.

46.12. O ESTADO deverá cientificar o CONSELHO DE TITULARES acerca do PLANO DE TRANSIÇÃO encaminhando ao referido órgão cópia do PLANO DE TRANSIÇÃO, bem como apresentando, mensalmente, relatório sobre a evolução dos trabalhos de transferência dos BENS REVERSÍVEIS e da condução do processo de reversão dos BENS REVERSÍVEIS.

47. DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

47.1. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas na CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais, serão transmitidos, sem qualquer custo, de modo permanente, ao ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS, ao longo da CONCESSÃO, competindo à CONCESSIONÁRIA adotar todas as medidas necessárias para este fim.

47.1.1. Ao final da CONCESSÃO, a propriedade intelectual de que trata a subcláusula 47.1 deverá ser cedida à REGIÃO METROPOLITANA e aos MUNICÍPIOS

47.2. De igual forma, a propriedade intelectual atualmente detida pelo ESTADO e parte integrante do EDITAL ou deste CONTRATO, considerar-se-á cedida gratuitamente à CONCESSIONÁRIA para uso exclusivo na CONCESSÃO durante seu prazo de vigência.

47.2.1. Eventual recusa ou atraso na cessão da propriedade intelectual de que trata a subcláusula anterior que ensejar comprovado dano à OPERAÇÃO DO SISTEMA, poderá ser objeto de reequilíbrio econômico-financeiro.

47.3. O cadastro dos USUÁRIOS utilizado pelo ESTADO, e a ele cedido pela CEDAE, deverá ser cedido gratuitamente à CONCESSIONÁRIA quando do início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, sendo posteriormente revertido em sua versão mais atual, ao final da CONCESSÃO, para a ESTADO, observadas as regras previstas na Lei federal nº 13.709/2018.

48. RESPONSABILIDADE SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA

48.1. A CONCESSIONÁRIA se compromete a, durante a execução do CONTRATO, não promover, sob qualquer forma, preferências partidárias, religiosas, raciais e sociais.

48.2. A CONCESSIONÁRIA se compromete a reservar ao menos 1% das vagas do quadro de contratação de funcionários para que sejam preenchidas por deficientes físicos ou mentais, nos do art. 93 da Lei federal nº 8.123/1991.

48.3. A CONCESSIONÁRIA deverá reservar ao menos 1% das vagas do quadro de contratação de funcionários, para que sejam preenchidas por ex-detentos das penitenciárias e presídios do ESTADO, de forma a contribuir com a reabilitação e a reinserção dessas pessoas na sociedade.

48.4. A CONCESSIONÁRIA não poderá fazer ações de combate à fraude e/ou furto água, tampouco cortar o fornecimento de água na ÁREA DA CONCESSÃO, em locais em que não há rede pública de saneamento básico, inclusive em ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS e demais áreas de favelas e aglomerados subnormais na ÁREA DA CONCESSÃO.

48.5. A CONCESSIONÁRIA deverá disponibilizar caminhão pipa para as ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS onde houver necessidade, no limite de até R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por mês, atualizados pela mesma data-base e índice do reajuste tarifário previsto na cláusula 28.

48.5.1. A CONCESSIONÁRIA ficará dispensada de disponibilizar caminhão pipa previsto na subcláusula 48.5, caso as OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA nas ÁREAS IRREGULARES NÃO URBANIZADAS tornem desnecessária esta disponibilização.

49. COMITÊ TÉCNICO

49.1. Até o final do prazo da OPERAÇÃO ASSISTIDA, o ESTADO instituirá um COMITÊ TÉCNICO composto por profissionais especializados e com a finalidade de dirimir dúvidas e controvérsias havidas entre as PARTES acerca de aspectos legais, contratuais, técnicos e econômico-financeiro da execução do CONTRATO, nos termos estabelecidos adiante.

49.2. O COMITÊ TÉCNICO será formado por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, indicados da seguinte forma:

49.2.1. 1 (um) membro efetivo e seu respectivo membro suplente indicados pelo ESTADO, com a função de presidir o COMITÊ TÉCNICO;

49.2.2. 1 (um) membro efetivo e seu respectivo suplente indicados pela CONCESSIONÁRIA;

49.2.3. 1(um) membro efetivo e seu respectivo suplente indicados conjuntamente pelo ESTADO e pela CONCESSIONÁRIA, com a função de presidir o COMITÊ TÉCNICO.

49.3. Os membros do COMITÊ TÉCNICO deverão ser profissionais com notória qualificação e conhecimento técnico, econômico ou jurídico acerca dos temas envolvidos na execução do CONTRATO.

49.4. A CONCESSIONÁRIA será a responsável por custear a remuneração dos membros do COMITÊ TÉCNICO.

49.5. Os membros do COMITÊ TÉCNICO serão remunerados por atuação e/ou por disponibilidade, a depender dos termos contratuais negociados pela CONCESSIONÁRIA, com a anuência do ESTADO.

49.6. Caso sejam necessárias diligências para a melhor elucidação do caso, segundo orientação do COMITÊ TÉCNICO caso a caso, tais despesas serão arcadas pela PARTE que solicitou a atuação do COMITÊ TÉCNICO.

49.7. O COMITÊ TÉCNICO será destituído ao final do prazo do CONTRATO.

49.8. A destituição precoce do COMITÊ TÉCNICO dependerá da concordância das PARTES.

49.9. O COMITÊ TÉCNICO terá por atribuição analisar as controvérsias e dúvidas havidas entre as PARTES, emitindo pareceres fundamentados e conclusivos, contendo proposta de deliberação, com vistas a orientar a tomada de decisão pelas PARTES, pelo ESTADO ou pela AGÊNCIA REGULADORA.

49.10. Os pareceres e as propostas de deliberação do COMITÊ TÉCNICO acerca das dúvidas e controvérsias que lhe forem submetidos pelas PARTES terão caráter meramente opinativo, não vinculando as PARTES e as deliberações do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA.

49.11. Os pareceres conclusivos e as propostas de deliberação do COMITÊ TÉCNICO serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo menos, 2 (dois) de seus membros.

49.12. O conteúdo dos pareceres e das propostas de deliberações do COMITÊ TÉCNICO deverão ser considerados pelo ESTADO e pela AGÊNCIA REGULADORA em seus atos decisórios relacionados às questões neles abordadas.

49.13. Poderão ser submetidos à análise e proposta de deliberação do COMITÊ TÉCNICO, as seguintes matérias de cunho técnico, jurídico, econômico e de interpretação, exemplificativamente:

49.13.1. inadimplemento de obrigações contratuais pelas PARTES;

49.13.2. recomposição da equação econômico-financeira do CONTRATO, inclusive quanto à materialização de riscos alocados contratualmente ou legislativamente à responsabilidade das PARTES, à definição de metodologias e à correção dos cálculos correspondentes;

49.13.3. interpretação da matriz de riscos da concessão;

49.13.4. irregularidade do reajuste tarifário e ilicitude nos atos e procedimentos relacionados à REVISÃO ORDINÁRIA;

49.13.5. direito indenizatório das PARTES relacionado à execução e à extinção do CONTRATO, inclusive no que diz com critérios e metodologias para sua quantificação, assim como com a realização dos cálculos correspondentes;

49.13.6. questões relacionadas aos bens integrantes do SISTEMA, aos BENS VINCULADOS e à classificação de bens reversíveis;

49.13.7. cumprimento pela CONCESSIONÁRIA das METAS DE ATENDIMENTO e das METAS DE DESEMPENHO;

49.13.8. cumprimento do ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO pelas PARTES;

49.13.9. questões técnicas, econômicas ou jurídicas relacionadas à alteração unilateral do CONTRATO, à intervenção, à caducidade, à encampação e a outras;

49.13.10. hipóteses de extinção da concessão;

49.13.11. hipóteses de transferência do controle da CONCESSÃO;

49.13.12. outras questões de cunho técnico, econômico ou jurídico relacionados à execução do CONTRATO.

49.14. As PARTES que desejarem elucidar aspectos ou dirimir controvérsias acerca de aspectos técnicos, econômicos ou jurídicos relacionados aos temas referidos acima poderão provocar o COMITÊ TÉCNICO, mediante requerimento que contenha:

49.14.1. Descrição dos fatos que originam a dúvida ou a controvérsia que se pretende dirimida;

49.14.2. Apresentação das razões técnicas, jurídicas e econômicas que fundamentem as suas alegações quanto ao mérito da controvérsia;

49.14.3. Delimitação do pedido quanto à análise e à proposta de deliberação a ser proferida pelo COMITÊ TÉCNICO.

49.15. O requerimento referido na cláusula 49.13. devidamente instruído com a documentação necessária para fundamentar o relatório e as alegações nele contidas, será encaminhado ao representante da outra PARTE e, sucessivamente, ao Presidente do COMITÉ TÉCNICO, juntamente com a comprovação de cientificação da outra PARTE.

49.16. A partir do recebimento do requerimento pelo COMITÊ TÉCNICO, a PARTE demandada terá o prazo de até 15 (quinze) dias para apresentar sua manifestação acerca dos fatos e razões deduzidas, findo o qual se iniciará o prazo de 30 (trinta) dias para análise e apresentação do parecer pelo COMITÊ TÉCNICO.

49.17. A PARTE requerente poderá a qualquer tempo desistir do requerimento de apresentação de parecer pelo COMITÊ TÉCNICO, mediante comunicado ao mesmo, resguardada a remuneração devida aos seus membros pela atuação realizada.

49.18. Na hipótese de desistência de requerimento, a extinção da análise do COMITÊ TÉCNICO dependerá da notificação à outra PARTE, que poderá manifestar intenção de prosseguir com análise e parecer do COMITÊ TÉCNICO.

49.19. Ao final do prazo estabelecido na cláusula 49.15, o COMITÊ TÉCNICO emitirá parecer ou proposta de deliberação, analisando os fatos e as razões apresentadas, que caso, aceitos pelas PARTES, poderão dar ensejo à formalização de termo de incorporação do parecer ao CONTRATO, com vistas a que seja considerado na execução do CONTRATO, inclusive para o fim de interpretação de suas cláusulas relativamente a eventos futuros.

49.19.1. Caso a implementação da solução proposta pelo COMITÊ TÉCNICO e aceita pelas PARTES demande a formalização de termo aditivo ao CONTRATO, as PARTES o farão com a interveniência da AGÊNCIA REGULADORA, observadas a exigência de publicidade previstas na legislação.

49.19.2. Caso a solução proposta pelo COMITÊ TÉCNICO não seja aceita pelas PARTES, estas poderão submeter a divergência às demais instâncias de resolução de litígios previstas neste CONTRATO, à Arbitragem ou ao Poder Judiciário, conforme o caso

49.19.3. A submissão de qualquer dúvida ou divergência ao COMITÊ TÉCNICO não exonera as PARTES de cumprir as obrigações contratuais discutidas na forma e condições previstas no CONTRATO até que eventual alteração seja implementada

49.19.4. Excepcionalmente, será admitida consensualmente a suspensão do cumprimento pelas PARTES de obrigações previstas no CONTRATO, quando o objeto da divergência/conflito for submetido ao COMITÊ TÉCNICO acarretar riscos à segurança de pessoas e/ou do empreendimento.

49.20. A autocomposição do conflito ainda poderá ocorrer perante câmara de prevenção e resolução administrativa de conflitos, ou por mediação, nos termos da Lei n. 13.140/15.

50. ARBITRAGEM

50.1. Todos os litígios oriundos do presente CONTRATO ou com ele relacionados que possuam natureza pecuniária e não versem sobre interesses públicos primários serão definitivamente resolvidos por arbitragem de acordo com a Lei Federal nº 9.307/1996, o Decreto nº 46.245/2018 do Estado do Rio de Janeiro e o regulamento de arbitragem da (      XXXX    ).

50.1.1. Consideram-se controvérsias passíveis de submissão a procedimento arbitral, dentre outras: (i) as questões relacionadas à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO; (ii) o cálculo de indenizações decorrentes de extinção ou de transferência do CONTRATO; e (iii) o inadimplemento de obrigações contratuais por qualquer das PARTES.

50.2. Qualquer uma das PARTES possui a faculdade de iniciar procedimento de mediação previamente à arbitragem, podendo a PARTE contrária concordar ou não em participar da mesma, na forma do regulamento de mediação da instituição mencionada no item anterior.

50.3. A arbitragem será conduzida e decidida por três árbitros, nomeados nos termos do regulamento de arbitragem eleito.

50.4. Caso o valor do litígio seja inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), havendo anuência de ambas as PARTES, a arbitragem poderá:

50.4.1.ser conduzida e decidida por apenas um árbitro, nomeado nos termos do regulamento de arbitragem eleito; e/ou

50.4.2. ser conduzida com a adoção do regulamento de arbitragem expedita da mesma instituição mencionada no caput desta cláusula.

50.5. Para fins de interpretação da subcláusula 50.4, o valor do litígio será aferido somando- se os pedidos feitos pelo requerente no requerimento de instauração de arbitragem e pelo requerido na resposta a esse requerimento.

50.6. As PARTES devem deixar clara a intenção de exercer as faculdades mencionadas na subcláusula 50.4 nessas mesmas peças processuais.

50.7. A sede da arbitragem será a cidade do Rio de Janeiro/RJ, Brasil.

50.8. Aplica-se o Direito brasileiro ao mérito da disputa, à convenção de arbitragem e ao processo arbitral.

50.9. O procedimento arbitral adotará o português, razão pela qual o tribunal arbitral deverá exigir a tradução de documentos apresentados em língua estrangeira.

50.10. Compete ao foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro o processamento e julgamento de qualquer medida judicial de apoio à arbitragem, ressalvado o disposto no parágrafo único do Art. 4º do Decreto nº 46.245/2018.

50.11. As despesas com a realização da arbitragem serão adiantadas pela CONCESSIONÁRIA quando esta for a requerente do procedimento arbitral, incluídos os honorários dos árbitros, eventuais custos de perícias e demais despesas com o procedimento.

50.11.1. Os honorários advocatícios serão arcados por cada uma das PARTES, sem qualquer adiantamento pela PARTE que iniciar a disputa.

50.12. Os atos do processo arbitral serão públicos, observadas as regras do art. 13 do Decreto nº 46.245/2018.

50.13. A alocação dos custos da arbitragem obedecerá ao previsto no art. 16 do Decreto nº 46.245/2018.

50.14.Caso o requerente do procedimento arbitral seja o ESTADO, caberá a este informar o CONSELHO DE TITULARES sobre seu requerimento e solicitar parecer consultivo deste órgão.

51 . GOVERNANÇA DOS SISTEMAS DE ÁGUA E ESGOTO

51.1. A estrutura de governança dos sistemas de água e esgoto que compreende esta CONCESSÃO é formada pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO, com o objetivo de fiscalizar e verificar o cumprimento pela CONCESSIONÁRIA de suas obrigações contratuais ao longo do prazo do CONTRATO, e pelo COMITÊ DE TRANSIÇÃO, vocacionado a facilitar a interlocução entre CONCESSIONÁRIA, CEDAE e ESTADO no âmbito da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA.

51.2. Participarão do COMITÊ DE TRANSIÇÃO: 02 (dois) representantes do ESTADO, 02 (dois) representantes da AGÊNCIA REGULADORA, 04 (quatro) representantes da(s) CONCESSIONÁRIA(s) e 04 (quatro) representantes da CEDAE.

51.2.1. Os representantes do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA devem ser servidores de carreira, enquanto os representantes da CONCESSIONÁRIA e da CEDAE serão, cada um, da área contábil, da área operacional, da área comercial e da área técnica de cada empresa.

51.2.2. Os representantes do COMITÊ DE TRANSIÇÃO serão nomeados previamente ao início da OPERAÇÃO ASSISTIDA.

51.3. A constituição e o funcionamento do COMITÊ DE MONITORAMENTO obedecerão às regras estabelecidas no ANEXO XII – COMITÊ DE MONITORAMENTO.

51.3.1. As deliberações e ações do COMITÊ DE MONITORAMENTO não terão efeitos vinculativos à CONCESSÃO e ao CONTRATO, sendo que sua finalidade principal é promover a transparência da gestão dos serviços de saneamento quanto às ações ao controle social, nos termos da legislação e dos CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO.

51.4. O COMITÊ DE TRANSIÇÃO atuará nos termos da cláusula 8 do CONTRATO.

52.COMUNICAÇÕES

52.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:

52.1.1. em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

52.1.2. por correio registrado, com aviso de recebimento; e

52.1.3. por correio eletrônico, com aviso de recebimento.

52.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, na forma desta cláusula, os seguintes endereços:

52.2.1. ESTADO:

(endereço completo) Tel.: [●] (e-mail)

52.2.2. CONCESSIONÁRIA: (endereço completo) Tel.: [●] (e-mail)

52.2.3. AGÊNCIA REGULADORA:

(endereço completo) Tel.: [●] (e-mail)

52.3. As PARTES poderão modificar o seu endereço mediante comunicação às demais, devendo, para tanto, ser objeto de prévia comunicação.

52.4. As comunicações serão consideradas entregues na data de recebimento pelo destinatário.

53. CONTAGEM DE PRAZOS

53.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis, excluindo-se o primeiro dia e contando- se o último.

53.2. Os prazos com termo inicial e final em dias de feriado, ponto facultativo estadual e finais de semana, recairão no primeiro dia útil subsequente.

54. EXERCÍCIO DE DIREITOS

54.1. O não-exercício, ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a quaisquer das PARTES por este CONTRATO não importa na renúncia a este direito, não impede o seu exercício posterior e não constitui novação da respectiva obrigação, salvo expressa disposição em sentido contrário.

55. INVALIDADE PARCIAL

55.1. Se quaisquer disposições deste CONTRATO forem declaradas nulas ou inválidas, essa declaração não afetará a validade das demais disposições contratuais, que se manterão em pleno vigor, observadas as disposições prescritas no art. 24 do Decreto-Lei nº 4.657/1942.

56. INTERVENIÊNCIA-ANUÊNCIA

56.1. O INTERVENIENTE-ANUENTE declara, neste ato, ter pleno e integral conhecimento quanto ao conteúdo que diz respeito à regulação e fiscalização do presente instrumento e seus anexos, com relação aos quais declaram não ter qualquer ressalva ou reserva, manifestando sua anuência.

57. FORO

57.1. É competente para dirimir as questões relativas a este CONTRATO não passíveis de serem decididas mediante arbitragem, e para a execução da sentença arbitral, o foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, observadas as disposições previstas na cláusula 50 deste CONTRATO, excluído qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim ajustadas, assinam o presente CONTRATO em 3 (três) vias, de igual teor e forma, devendo o ESTADO providenciar a publicação do extrato deste CONTRATO na imprensa oficial, nos termos do parágrafo único do artigo 61 da Lei federal nº 8.666/93.

ANEXO II

CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE CAPTAÇÃO, TRATAMENTO E FORNECIMENTO DE ÁGUA TRATADA EM BLOCOS DE MUNICÍPIOS DA REGIÃO METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO

CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA PARA PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE CAPTAÇÃO, TRATAMENTO E FORNECIMENTO DE ÁGUA TRATADA EM MUNICÍPIOS DA REGIÃO METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO

Pelo presente instrumento,

O ESTADO DO RIO DE JANEIRO, pessoa jurídica de direito público interno, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 42.498.600/0001-71, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, neste ato representado pelo Sr. [●], (“ESTADO”), na qualidade de representante da Região Metropolitana do Rio de Janeiro.

a COMPANHIA ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS DO RIO DE JANEIRO – CEDAE, sociedade de economia mista estadual, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.352.394/0001-04, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX, neste ato representada pelo Sr. [●], (“CEDAE”);

e, na condição de interveniente-anuente,

a AGÊNCIA DE ENERGIA E SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO - AGENERSA, com sede na Xxxxxxx Xxxxx xx xxxx, xx 00,

00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx/XX, neste ato representada pelo Sr. [●], doravante denominada simplesmente (“AGÊNCIA REGULADORA”);

resolvem firmar o presente CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, (“CONTRATO”) para prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM na REGIÃO METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO, em atendimento

ao art. 10-A, §2º da Lei federal nº 11.445/2007, e que se regerá pela legislação pertinente e, especificamente, pelas cláusulas e condições dispostas a seguir.

1 . DEFINIÇÕES

1.1. Acordam as PARTES que os termos e expressões identificados abaixo são utilizadas, para os efeitos deste CONTRATO, conforme as definições expostas nesta cláusula, salvo quando do contexto ou da forma de seu emprego resultar inequivocamente sentido diverso:

1.1.1.BENS PRIVADOS: bens de propriedade da CEDAE que, não obstante serem BENS VINCULADOS à prestação do serviço, não são considerados BENS REVERSÍVEIS, por serem bens de uso administrativo e/ou não essenciais à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM.

1.1.2.BENS REVERSÍVEIS: conjunto de bens móveis e imóveis, englobando instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios integrantes do SISTEMA UPSTREAM essenciais e indispensáveis à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, que serão transferidos à CEDAE, bem como os demais bens essenciais e indispensáveis à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM que vierem a ser adquiridos e/ou construídos pela CEDAE, e que reverterão ao ESTADO e, subsequentemente, aos titulares, quando da extinção do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

1.1.3. BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM: BENS PRIVADOS e BENS REVERSÍVEIS, que, em conjunto, representam todos os bens utilizados pela CEDAE na execução do presente CONTRATO;

1.1.4. BLOCOS: conjunto dos Municípios do Estado do Rio de Janeiro, agrupados em quatro áreas, para desenvolvimento da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, mediante CONTRATOS DE CONCESSÃO e CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

1.1.5. COMITÊ DE MONITORAMENTO: órgão colegiado que tem a finalidade de acompanhar a execução dos contratos de delegação pelas concessionárias e pela CEDAE, de forma a proporcionar transparência nas informações quanto aos benefícios socioambientais.

1.1.6. COMITÊ DE TRANSIÇÃO: órgão colegiado que tem a finalidade de facilitar a interlocução e a interação entre as equipes da CEDAE e das CONCESSIONÁRIAS, de forma a contribuir com a troca de informações referentes aos aspectos essenciais à transferência do sistema e da operação dos serviços;

1.1.7. CONCESSÃO: delegação da prestação dos SERVIÇOS nos MUNICÍPIOS, a qual será regida pela Lei Federal nº 8.987/1995, durante o prazo estabelecido no edital e no CONTRATO DE CONCESSÃO.

1.1.8. CONCESSIONÁRIAS: sociedades de propósito específico, constituídas pelos adjudicatários vencedores das licitações para execução dos serviços objeto dos CONTRATOS DE CONCESSÃO;

1.1.9. CONTRATOS DE CONCESSÃO: contratos a serem celebrados entre o ESTADO, na qualidade de representante dos titulares, e as CONCESSIONÁRIAS, tendo por objeto regular a concessão da prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário nos BLOCOS;

1.10.1. CONTRATO DE GERENCIAMENTO :instrumentos celebrados entre os titulares do serviço de abastecimento de água e esgotamento sanitário e o ESTADO, cujo objeto é, complementarmente ao CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO, regulamentar a transferência da organização e do gerenciamento da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário na área urbana dos Municípios agrupados em BLOCOS atribuída ao ESTADO, regulamentar a transferência da regulação, inclusive tarifária, e fiscalização à AGÊNCIA REGULADORA, bem como disciplinar a autorização da transferência da prestação desses serviços pelo ESTADO a terceiros, na forma das Leis federais nº 8.666/1993, 8.987/1995, 11.107/2005, 11.445/2007 e 14.026/2020 entre outras normas aplicáveis;

1.1.11.CONTRATOS DE INTERDEPENDÊNCIA:instrumento jurídico a ser celebrado entre a CEDAE e as CONCESSIONÁRIAS, com a interveniência-anuência da AGÊNCIA REGULADORA e ESTADO, que dispõe sobre o fornecimento de água potável às CONCESSIONÁRIAS, conforme ANEXO II;

1.1.12.CONTRATO DE PRODUÇAO DE ÁGUA: presente instrumento jurídico celebrado entre o ESTADO, na qualidade de representante dos titulares, e a CEDAE cujo objeto é a delegação e constituição da prestação dos serviços de produção de água pela CEDAE na REGIÃO METROPOLITANA.

1.1.13. CONSELHO DO SISTEMA DE DE ÁGUA: órgão composto por representantes de cada uma das CONCESSIONÁRIAS associadas a cada um dos BLOCOS que compõem a prestação regionalizada do saneamento no ESTADO, do INSTITUTO RIO METRÓPOLE, da CEDAE, do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA, cuja atribuição será propiciar a interlocução e a interação entre todos as partes integrantes do Sistema de Fornecimento de Água, com vistas a promover ações e medidas convenientes ou necessárias à melhoria desse sistema, assim como a produzir deliberações, observados os limites estabelecidos no ANEXO IV - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA;

1.1.14. CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO: instrumento que constituiu a gestão associada dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário entre a REGIÃO METROPOLITANA e o ESTADO, com a delegação das atividades de organização e gerenciamento da prestação ao ESTADO, e as atividades de regulação e fiscalização à AGÊNCIA REGULADORA.

1.1.15. ESTADO: Estado do Rio de Janeiro, representante da REGIÃO METROPOLITANA, nos termos dos instrumentos de GESTÃO ASSOCIADA, mandatado para organizar, gerir e transferir a prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM.

1.1.16. FLUXO DE CAIXA MARGINAL: projeção da variação no desempenho do fluxo de caixa da CEDAE, medindo a influência de alterações das atividades de operações e investimentos decorrentes de um determinado evento sobre o comportamento do caixa da CEDAE, nas hipóteses e condições expressamente estabelecidas neste CONTRATO;

1.1.17. GESTÃO ASSOCIADA: associação voluntária dos titulares dos serviços com o ESTADO, nos termos do CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO e do CONTRATO DE GERENCIAMENTO com a finalidade de estruturar e organizar a oferta dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, de maneira integrada e regionalizada;

1.1.18. INSTITUTO RIO METRÓPOLE: autarquia competente para executar as decisões do Conselho Deliberativo da Região Metropolitana do Rio de Janeiro, nos termos da Lei Complementar estadual nº 184/2018.

1.1.19. INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS: relatório permanente atualizado, emitido pela CEDAE, constando o rol dos BENS REVERSÍVEIS, com suas descrições e informações mínimas, nos termos destes CONTRATO;

1.1.20. MUNICÍPIOS ATENDIDOS: Municípios em que haverá interdependência entre os serviços prestados concomitantemente pelas CONCESSIONÁRIAS e pela CEDAE, nos termos do ANEXO VI;

1.1.21. OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA UPSTREAM: execução sob a responsabilidade da CEDAE de obras em instalações e edificação de infraestruturas para a prestação adequada dos SERVIÇOS UPSTREAM;

1.1.22. OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA: período de 180 (cento e oitenta) dias, contados da assinatura dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, podendo ser prorrogado por mais 90 (noventa) dias em comum acordo das PARTES, durante o qual as CONCESSIONÁRIAS farão o acompanhamento intensivo das atividades relacionadas à OPERAÇÃO DO SISTEMA, figurando a CEDAE, para todos os efeitos, como responsável direto pela OPERAÇÃO DO SISTEMA e titular das receitas provenientes desta operação;

1.1.23. OPERAÇÃO DO SISTEMA: compreende o conjunto de ações operacionais a ser desenvolvido e executado pelas CONCESSIONÁRIAS, após a emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, para a prestação dos serviços aos usuários do sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário, observados os parâmetros e condições previstos nos CONTRATOS DE CONCESSÃO;

1.1.24. OPERADORES: pessoas jurídicas de direito privado contratadas pelo ESTADO para prestar os serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário nos respectivos BLOCOS;

1.1.25. PARTES: consistem no ESTADO e na CEDAE, que celebraram o presente CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

1.1.26. PLANO DE TRANSIÇÃO: todas as providências a serem realizadas pelo ESTADO e especialmente pela CEDAE, para que se possa efetuar a devolução dos SERVIÇOS UPSTREAM ao ESTADO e, subsequentemente, aos titulares, dentro das condições previstas neste CONTRATO e sem qualquer prejuízo à continuidade na prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM;

1.1.27. PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO: instrumento de planejamento aprovado pela região metropolitana contendo disposições e informações relacionadas aos serviços de água e esgoto, nos termos do artigo 19 da Lei federal nº 11.445/2007;

1.1.28. PRESTAÇÃO REGIONALIZADA: aquela exercida por um único prestador, fruto de cooperação federativa envolvendo mais de um município, fiscalizada e regulada pela AGÊNCIA REGULADORA, observado o PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO, bem como os planos municipais e/ou regionais de água e esgoto dos demais titulares do serviço de SANEAMENTO BÁSICO abrangidos nos BLOCOS;

1.1.29. RECEITA ADICIONAL: toda e qualquer receita alternativa, complementar e acessória que venha a ser auferida direta ou indiretamente pela CEDAE decorrente da exploração de projeto associado ou da prestação de serviço adicional aos SERVIÇOS UPSTREAM, na forma do artigo 11 da Lei federal nº 8.987/95, mediante prévia e expressa autorização do ESTADO;

1.1.30. RECEITA DA EXPLORAÇÃO: receita auferida pela CEDAE em decorrência da prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM à(s) CONCESSIONÁRIA(S), acrescida da RECEITA ADICIONAL;

1.1.31. REGIÃO METROPOLITANA: Região Metropolitana do Rio de Janeiro, unidade regional instituída pela Lei Complementar estadual nº 184/2018, formada pelo Estado juntamente com os Municípios do Rio de Janeiro, Belford Roxo, Cachoeiras de Macacu, Duque de Caxias, Guapimirim, Itaboraí, Itaguaí, Japeri, Magé, Maricá, Mesquita, Nilópolis, Niterói, Nova Iguaçu, Paracambi, Petrópolis, Queimados, Rio Bonito, São Gonçalo, São João de Meriti, Seropédica e Tanguá, com vistas à organização, ao planejamento e à execução de funções e serviços públicos de interesse metropolitano ou comum;

1.1.32. REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA: regulamento que estabelece a disciplina acerca do funcionamento do Sistema de Fornecimento de Água (SFA) associado à prestação regionalizada dos serviços de abastecimento de água do ESTADO, com vistas a delimitar responsabilidades e atribuições entre todos os integrantes do SFA e definir a estrutura de governança para o seu relacionamento;

1.1.33. SANEAMENTO BÁSICO: para fins do presente CONTRATO, é o conjunto de atividades relativas a:

(a) abastecimento de água: serviço público que abrange as atividades, infraestruturas e instalações necessárias ao abastecimento público de água, desde a captação até as ligações prediais e os seus instrumentos de medição.

(b) esgotamento sanitário: serviço público que abrange as atividades de coleta, transporte, tratamento e disposição final adequados dos esgotos sanitários, desde as ligações prediais até o seu lançamento final no meio ambiente.

1.1.34. SERVIÇOS UPSTREAM: atividades integradas que compreendem a totalidade dos serviços a serem prestados pela CEDAE por força do presente CONTRATO e do CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA, assim como a realização dos investimentos necessários à ampliação, conservação e manutenção do SISTEMA UPSTREAM, compreendendo a reservação, a captação, a adução e o tratamento de água bruta;

1.1.35. SISTEMA UPSTREAM: conjunto de infraestruturas, instalações e equipamentos ligadas à prestação pública dos SERVIÇOS UPSTREAM, consideradas as estações de tratamento de água e demais estruturas existentes até o ponto de entrega da água tratada às CONCESSIONÁRIAS, junto às bacias hidrográficas de Guandu, Lajes, Acari e Imunana/Laranjal;

1.1.36. TERMO DE REVERSÃO DO SISTEMA UPSTREAM: documento formal de aceite e recebimento do SISTEMA UPSTREAM pelo ESTADO e, subsequente transferência aos titulares dos serviços, após a reversão dos BENS REVERSÍVEIS;

1.1.37. TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA: documento pelo qual o ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos serviços, ao cabo do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, transfere para as CONCESSIONÁRIAS a responsabilidade pela OPERAÇÃO DO SISTEMA, habilitando-as, automaticamente, para a prestação de todos os serviços nos termos dos CONTRATOS DE CONCESSÃO.

1.2. As siglas, termos e expressões listados no singular incluem o plural e vice-versa.

2. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

2.1. O CONTRATO está sujeito às leis aplicadas no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra, assim como pelas normas gerais de Direito Público.

2.2. Sem prejuízo das demais disposições constitucionais, legais e regulamentares cabíveis, aplicar-se-ão, especialmente, as seguintes normas:

2.2.1. Constituição Federal, em especial o art.241;

2.2.2. Lei federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de1995;

2.2.3. Lei federal nº 9.074, de 7 de julho de1995;

2.2.4. Lei federal nº 8.666, de 21 de junho de1993;

2.2.5. Lei 11.107, de 06 de abril de2005;

2.2.6. Decreto 6.017, de 17 de janeiro de2017;

2.2.7 Lei federal nº 11.445, de 05 de janeiro de2007;

2.2.8. Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de2016;

2.2.9. Lei federal nº 14.026, de 15 de julho de 2020; e 2.2.10. Lei estadual nº 4.556, 06 de junho de 2005.

2.2.1. As referências às normas aplicáveis ao CONTRATO deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua oumodifique, total ou parcialmente.

2.3. Este CONTRATO regula-se pelas suas disposições e pelos preceitos de Direito Público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições de Direito Privado, que lhe sejam específicas.

2.4. O regime jurídico deste CONTRATO, em conjunto com os negócios a ele coligados, confere ao ESTADO, na qualidade de representante do titular dos SERVIÇOS UPSTREAM, a prerrogativa de:

2.4.1. alterá-lo unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, nos termos estabelecidos neste CONTRATO e na legislação, assegurando sempre a manutenção da equação econômico-financeira do CONTRATO;

2.4.2. extingui-lo, se necessário, em observância ao previsto neste CONTRATO e na legislação;

2.4.3. aplicar as sanções previstas neste CONTRATO à CEDAE, observada a regulação da AGÊNCIA REGULADORA, motivadas pela sua inexecução parcial ou total, nos termos estabelecidos neste instrumento e na legislação;

2.4.4. fiscalizar, por intermédio da AGÊNCIA REGULADORA, a execução do CONTRATO, nos termos deste instrumento e da legislação;

2.4.5. encampar, intervir e decretar a caducidade, respeitados os termos deste CONTRATO e da legislação.

2.5. Diante da existência de negócios jurídicos coligados a este CONTRATO, a interpretação de seu conteúdo deve ser compreendida de acordo com os instrumentos jurídicos indicadosno item2.6.

2.6. São negócios jurídicos coligados a este CONTRATO, sem prejuízo deoutros:

a) Termos aditivos de rescisão dos vínculos existentes entre CEDAE e Municípios fluminenses;

b) CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO celebrados entre REGIÃO METROPOLITANA e ESTADO, com interveniência da AGÊNCIA REGULADORA;

c) CONTRATOS DE GERENCIAMENTO e respectivos anexos celebrados entre os titulares e ESTADO, com interveniência da AGÊNCIA REGULADORA;

d) CONTRATOS DE CONCESSÃO e respectivos anexos; e

e) CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA.

3. INTERPRETAÇÃO

3.1. Em caso de divergência entre as normas previstas na legislação, nos instrumentos referidos no item 2.6, no edital, neste CONTRATO e seus ANEXOS, prevalecerá o seguinte:

3.1.1. em primeiro lugar, as disposições constantes das normas legais, regulamentares e técnicas vigentes;

3.1.2. em segundo lugar, as disposições constantes do CONTRATO DE CONCESSÃO e seus Anexos que tenham maior relevância na matéria em questão, tendo prevalência as disposições do CONTRATO DE CONCESSÃO sobre as de seus Anexos;

3.1.3. em terceiro lugar, as disposições constantes do edital e de seus anexos, tendo prevalência as disposições do edital sobre as de seus anexos;

3.1.4. em quarto lugar, as disposições constantes da proposta comercial da licitante vencedora, desde que em conformidade com a disciplina do edital;

3.1.5. em quinto lugar, as disposições constantes deste CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, tendo prevalência as disposições do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA sobre as de seus anexos;

3.1.6. em sexto lugar, as disposições constantes dos CONTRATOS DE GERENCIAMENTO da prestação regionalizada dos serviços, tendo prevalência as disposições dos CONTRATOS DE GERENCIAMENTO sobre as de seus anexos; e

3.1.7. em sétimo lugar, as disposições constantes dos Termos aditivos de rescisão dos vínculos existentes entre CEDAE e Municípios fluminenses

3.1.8. em oitavo lugar, as disposições constantes do CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO.

3.2. As dúvidas surgidas na aplicação deste CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, bem como os casos omissos, serão resolvidas pela AGÊNCIA REGULADORA, respeitada a legislação pertinente

4. ANEXOS

4.1. Integram este CONTRATO, para todos os efeitos legais, os seguintes Anexos:

4.1.1 ANEXO I – CONTRATO DECONCESSÃO

4.1.2. XXXXX XX – CONTRATO DEINTERDEPENDÊNCIA

4.1.3. ANEXO III – MAPA DEMACROMEDIDORES

4.1.4. ANEXO IV – REGRAMENTO DO SISTEMA DE DEÁGUA

4.1.5. ANEXO V – MUNICÍPIOSATENDIDOS

4.1.6. ANEXO VI – COMITÊ DEMONITORAMENTO

5. OBJETO

5.1. O presente CONTRATO tem por objeto a exploração do SISTEMA UPSTREAM mediante a prestação dos serviços de captação de água bruta, adução de água bruta e tratamento de água, e execução dos investimentos necessários à consecução desse objeto pela CEDAE, em regime de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, com unicidade de regulação e compatibilidade de planejamento para todos os MUNICÍPIOS ATENDIDOS.

6. VALOR ESTIMADO DO CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA

6.1. O valor do presente CONTRATO, para todos os fins e efeitos de direito, é de [●] correspondente ao valor presente do somatório das receitas estimadas com a venda de água potável às CONCESSIONÁRIAS para toda a vigência deste CONTRATO, o qual será reajustado a partir dos mesmos índices aplicados no reajuste do valor do metro cúbico de água potável fornecido.

6.2. O valor contemplado nesta Cláusula tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das PARTES para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro deste CONTRATO.

7. VIGÊNCIA

7.1. A vigência deste CONTRATO será de 35 (trinta e cinco) anos, a contar do início da OPERAÇÃO DO SISTEMA pela(s) CONCESSIONÁRIA(s).

7.2. O prazo de vigência deste CONTRATO, previsto na subcláusula 7.1, somente poderá ser estendido guardando direta relação com o motivo que o justifica e sendo verificado, em cada caso, se o objeto original do CONTRATO não for desfigurado, vedada a prorrogação discricionária da prestação do SERVIÇO UPSTREAM.

8. OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA

8.1. Na data de assinatura de cada CONTRATO DE CONCESSÃO, as PARTES darão início ao período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA relativa ao(s) BLOCO(S) de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA juntamente com a(s) CONCESSIONÁRIA(S), o qual terá duração prevista de 180 (cento e oitenta) dias.

8.2. A CEDAE se responsabilizará, durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, pela adequada prestação de informações ao ESTADO e as CONCESSIONÁRIAS com vistas garantir o fluxo de informações necessário para que estas iniciem a OPERAÇÃO DO SISTEMA.

8.3. A OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA compreende o compartilhamento dos dados e informações atinentes aos serviços e às atividades relacionados ao serviço público de SANEAMENTO BÁSICO.

8.2.1 Nos termos estipulados nos instrumentos de gestão associada, bem como neste CONTRATO, caberá à CEDAE compartilhar informações acerca da prestação de serviços deabastecimentodeáguadesdeacaptaçãoatéasligaçõesprediaiseseusinstrumentos de medição, com exceção das informações relativas aos SERVIÇOS

UPSTREAM que permanecerão sob responsabilidade da CEDAE nesteperíodo.

8.2.2. Nos termos estipulados nos instrumentos de gestão associada, bem como neste CONTRATO, caberá à CEDAE compartilhar informações acerca da prestação de serviços de esgotamento sanitário desde as atividades de coleta, transporte tratamento até a disposiçãofinal.

8.4. Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a CEDAE será considerada, para todos os efeitos, integralmente responsável pela operação do sistema, cabendo à(s) CONCESSIONÁRIA(s), na área de suas atribuições, realizar o acompanhamento intensivo das atividades relacionadas à operação do sistema, devendo, para tanto, mobilizar recursos próprios, na forma de pessoal, material, softwares, dentre outros, necessários ao acompanhamento e transição das atividades desempenhadas pela CEDAE.

8.5 A CONCESSIONÁRIA será integralmente responsável pelo correto dimensionamento dos recursos necessários para o acompanhamento das atividades relacionadas à OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA.

8.6. Em até 7 (sete) dias úteis após a celebração do CONTRATO, será constituído COMITÊ DE TRANSIÇÃO, nos termos da subcláusula 34.2.

8.7. A função do COMITÊ DE TRANSIÇÃO será a de facilitar a interlocução e interação entre as equipes da CEDAE, AGÊNCIA REGULADORA e CONCESSIONÁRIA(S), possibilitando a troca de informações referentes aos aspectos essenciais para a transição dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

8.8. Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, caberá à CEDAE cumprir as seguintes obrigações:

8.8.1. Franquear à(s) CONCESSIONÁRIA(S) livre acesso às informações necessárias acerca do sistema de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA e de todos os serviços incluindo, conforme subcláusula 8.3, mas não se limitandoa:

8.8.1.1. Registros da prestação dos serviços de água e esgotamento sanitário e quaisquer outras atividades eventualmente prestadas, relativos aos 5 (cinco) anos anteriores;

8.8.1.2. Arquivos técnicos, cadastros, plantas, desenhos e demais documentos e informações acerca das instalações integrantes do sistema existente que serão operados pelas CONCESSIONÁRIA(S);

8.8.1.3. Licenças ambientais em vigor e demais documentos relativos ao cumprimento da legislação ambiental, inclusive quanto a procedimentos de eventual licenciamento ambiental emcurso;

8.8.1.4. Registros imobiliários bens imóveis vinculados aos serviços públicos de SANEAMENTO BÁSICO, a exceção dos SERVIÇOSUPSTREAM.

8.8.1.5. Quaisquer outras informações relevantes ao planejamento e à adoção, pelas CONCESSIONÁRIA(S),dasprovidênciasnecessáriasàadequadatransferênciadosistema existente e de todos os serviços públicos de BÁSICO, a exceção SERVIÇOSUPSTREAM;

8.8.2. Franquear à(s) CONCESSIONÁRIA(S) o livre e desimpedido acesso aos bens do sistema existente.

8.8.3. Franquear à(s) CONCESSIONÁRIA(S), durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA e até 90 (noventa) dias após o término desse período, livre acesso a todas e quaisquer informações, de forma completa e integral, do sistema(s) informatizado(s) de cadastro,sistemadecomercial,bancodedados,cobrança,leitura,emissão,corte, religação,inadimplência,recebimentoecontroleserviçosequaisqueroutrosserviços prestadospelaCEDAEnaárearelativaaosBLOCOS,medianteadisponibilizaçãodesenhas, códigos- fonteedemaispermissõesdeacessoaosfuncionáriosda(s)CONCESSIONÁRIA(S) designados para tal fim, como ao menos um terminal específico para acesso ao sistema de gestão comercial na sede da(s)CONCESSIONÁRIA(S).

8.8.4. Disponibilizar, em favor da(s) CONCESSIONÁRIA(S), no edifício sede da infraestrutura física para que as equipes da(s) CONCESSIONÁRIA(S), encarregadas da transiçãoserviçosdeabastecimentodeáguaeesgotamentosanitário,realizar as atividades necessárias à assunção de taisserviços.

8.8.5. Disponibilizar acerca de suas obrigações no âmbito contratos de interdependênciasexistentesqueserãoassumidospela(s)CONCESSIONÁRIA(S).

8.9. A violação à obrigação de franquear livre acesso a bens e informações previstas na subcláusula8.8.1, vitalaofuncionamentoesincronizaçãosistemascomerciaisoperados pela CEDAE e CONCESSIONÁRIA(S),podeensejarreequilíbrioeconômico-financeiroemfavordo ESTADO, desde que comprovados prejuízos ao(s) CONTRATO(S) DE CONCESSÃO em virtude de danos e frustações de receitasdecorrentes.

8.9.1. As controvérsias havidas entre as PARTES relativas ao período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, incluindo-se aquelas atinentes aos encargos e direitos previstos na subcláusula 8.8, serão dirimidas pela AGÊNCIA REGULADORA, mediante provocação da PARTEinteressada.

8.10. Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA a CEDAE permanecerá como responsável pela execução de todos os serviços, incluindo a operação e manutenção de todo osistema existente, sendo que a receita correspondente até o término do período da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA pertencerá exclusivamente à CEDAE, a quem caberá seu faturamento e cobrança, nos termos previstos neste no ANEXO I – CONTRATO DE CONCESSÃO, cabendo à(s) CONCESSIONÁRIA(S) a receita relativa aos serviços prestados a partir do primeiro dia da OPERAÇÃO DO SISTEMA.

8.11. Caberá à CEDAE, durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a preservação dos bens vinculados integrantes do sistema, responsabilizando-se pela sua manutenção, proteção contra ações de vandalismo e transferência à(s) CONCESSIONÁRIA(S) em condições de utilização e funcionamento similares àquelas observadas quando da assinatura do ANEXO I – CONTRATO DE CONCESSÃO.

8.12. Ao final do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA e atendidas as obrigações prévias,asPARTESeaCONCESSIONÁRIAcelebrarãooTERMODETRANSFERÊNCIADOquehabilitaráaCONCESSIONÁRIA,automaticamente,paraaOPERAÇÃODO

8.13. Após a emissão do DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, a(s) CONCESSIONÁRIA(S) tornar-se-á(ão) responsável(is) pela prestação serviços, e pela posse bens transferidos, até a extinção da CONCESSÃO, assumindo todas as obrigações e fazendo jus ao conjunto de direitosprevistosnoCONTRATO,inclusivequantoàpercepçãodasreceitascorrespondentes

8.14. Na hipótese de comum acordo entre as PARTES, juntamente com a(s) CONCESSIONÁRIA(S), o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA poderá ser encerrado antecipadamente, mediante a celebração do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, assumindo a(s) CONCESSIONÁRIA(S) a operação plena e integral do sistema.

8.15. O encerramento antecipado do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA ensejará pleito de reequilíbrio econômico-financeiro, nem importará em alteração do prazo de vigência original do CONTRATO estabelecido na subcláusula7.1.

8.16. A(s) CONCESSIONÁRIA(S) poderá(ão) requerer à AGÊNCIA REGULADORA, em até 30 (trinta) dias anteriores à data de TÉRMINO da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a prorrogação do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, uma única vez, por até 90 (noventa) dias, cabendo a AGÊNCIA REGULADORA informar a CEDAE e desde que ocorra uma das seguintes hipóteses:

8.16.1. Descumprimento das obrigações previstas na subcláusula 8.8 deste CONTRATO, que inviabilize ou onere a assunção do sistema no prazo originário, ou

8.16.2. Materialização de fato cuja responsabilidade esteja atribuída à CEDAE em virtude de lei ou da alocação de riscos prevista na subcláusula 20 do CONTRATO.

8.17. A postergação do prazo de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA não importará em alteração do prazo de 35 (trinta e cinco) anos de OPERAÇÃO DO SISTEMA estabelecido na subcláusula 7.1.

8.18. Na hipótese prevista na subcláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., o pedido de prorrogação do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA deverá indicar os documentos e informações solicitados pela CONCESSIONÁRIA e não providos pela CEDAE, explicitando, ainda, os impedimentos gerados para o início da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA e seus efeitos econômicos.

8.19. Caso as informações faltantes não sejam suprimidas até o prazo de encerramento da 15 prorrogação da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, poderá(ão) a(s) CONCESSIONÁRIA(S) rescindir os CONTRATO(S) DE CONCESSÃO.

8.20. A CEDAE deverá envidar todos os esforços necessários para o sucesso da fase de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, obrigando-se pelo fornecimento de materiais e informações relativas ao sistema e operação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

9.BENS VINCULADOS DOS SERVIÇOS UPSTREAM

9.1. Os SERVIÇOS UPSTREAM serão prestados a partir da utilização dos BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM, considerados assim todas as instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações, acessórios, enfim, todos os bens afetos e necessários à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM.

9.2. Serão considerados BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM todos os bens descritos em no inventário do sistema de produção de água realizado pela CEDAE, devendo abranger aqueles que venham a ser adquiridos, incorporados ou construídos pela CEDAE, ao longo da vigência deste CONTRATO.

9.3. Serão considerados BENS PRIVADOS as instalações comerciais e administrativas da CEDAE, tais como escritórios, lojas, depósitos, almoxarifados e pátios de equipamentos, salvo aqueles que possuam comprovada afetação à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM.

9.4. A CEDAE obriga-se amanter embomestado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM, efetuando para tanto os reparos, renovações, adaptações e manutenções necessárias ao bom desempenho e à atualidade dos SERVIÇOS UPSTREAM, nos termos previstos neste CONTRATO.

9.5. Após a execução de investimentos, os prédios, estruturas e instalações resultantes serão incorporadas ao SISTEMA UPSTREAM e passarão a ser operadas pela CEDAE nas condições previstas neste CONTRATO.

9.6. A CEDAE somente poderá alienar os BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM quando proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento semelhantes ou superiores à dos substituídos.

9.7. Os bens públicos que integrarem os BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM não poderão ser ofertados em garantia para operações de financiamentos realizadas pela CEDAE, sob pena de extinção do presente CONTRATO.

9.8. As instalações de BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM que forem desativadas pela CEDAE e que não forem BENS PRIVADOS da CEDAE serão revertidas ao ESTADO, responsável por entregá-las aos seus titulares.

9.9. Os bens imóveis tratados na subcláusula anterior devem ser devolvidos na forma da cláusula anterior, por meio de TERMO DE REVERSÃO DO SISTEMA UPSTREAM a ser entregue ao ESTADO, com a descrição das características dos bens.

9.10. Todos os custos relativos à desativação de instalações deverão ser assumidos pela CEDAE, inclusive no que tange às condicionantes ambientais, não compreendendo custos de obras de demolição ou qualquer forma de requalificação das instalações para fins de utilização pelos titulares

10. INVESTIMENTOS A CARGO DA CEDAE

10.1. A CEDAE é responsável por executar investimentos em consonância com as normas técnicas aplicáveis e em conformidade com os estudos e projetos a serem elaborados sob sua exclusiva responsabilidade.

10.2. A CEDAE será responsável pela obtenção tempestiva de todas as licenças e outorgas necessárias para a execução de investimentos, incluindo as emitidas por órgãos e entidades ambientais.

10.3. Os estudos e projetos, notadamente os projetos de engenharia, elaborados pela CEDAE para a execução de investimentos, serão remetidos ao ESTADO com antecedência de 60 (sessenta) dias antes do início da execução da respectiva obra.

10.3.1. Aplica-se o disposto na cláusula 10.3 para as obras de valor maior ou igual a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), de modo que os investimentos inferiores a esse valor não serão objeto de remissão de estudos e projetos ao ESTADO.

10.3.2. o ESTADO poderá requerer, num prazo máximo de 60 (sessenta) dias contado do recebimento dos projetos de engenharia, a revisão de seu conteúdo ou de parcelas deste quando se verificar erro técnico grave ou desatendimento às disposições do CONTRATO e de seus ANEXOS.

10.4. A execução de investimentos poderá ocorrer em fases, tendo em vista a evolução da demanda em função do crescimento populacional, observando-se o atendimento dos volumes mínimos de fornecimento de água definidos no ANEXO II - CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA.

10.5. A CEDAE deverá encaminhar ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA o cronograma de execução de investimentos.

10.6. O cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA UPSTREAM deverá detalhar os investimentos previstos para um período de, no mínimo, 5 (cinco) anos, destacando ainda o andamento das obras já iniciadas.

10.7. Por ocasião de cada revisão ordinária do CONTRATO DE CONCESSÃO, a CEDAE atualizará o cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA UPSTREAM.

10.8. O ESTADO ou a AGÊNCIA REGULADORA poderão solicitar a qualquer tempo a atualização do cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA UPSTREAM.

10.9. A CEDAE encaminhará ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA, em até três meses da conclusão de cada uma das obras, 3 (três) exemplares completos das peças escritas e desenhadas (desenhos “as built”), definitivas, relativas às OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA UPSTREAM executadas, em meio eletrônico e impresso que permita a sua reprodução de acordo com as normas técnicas aplicáveis.

11. CONTRATOS COM TERCEIROS

11.1. Sem prejuízo de suas responsabilidades e dos riscos previstos neste CONTRATO, a CEDAE poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes ou acessórias aos SERVIÇOS UPSTREAM, desde que não ultrapassem o prazo de vigência do presente CONTRATO e que não tenham relação com o núcleo das atividades essenciais do SERVIÇO UPSTREAM.

11.2. A execução das atividades contratadas pela CEDAE com terceiros pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e estabelecidas no presente CONTRATO e seus anexos.

11.3. O fato de o ESTADO ter conhecimento da contratação de terceiros pela CEDAE não poderá ser alegado pela CEDAE para eximir-se do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO e seus anexos.

11.4. Os contratos de prestação de serviços, celebrados entre a CEDAE e terceiros, reger-se-ão pelas normas relativas aos contratos de empresas estatais, nos termos do art. 68 da Lei federal nº 13.303/2016, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros envolvidos e o ESTADO e/ou a AGÊNCIA REGULADORA e/ou a(s) CONCESSIONÁRIA(S).

11.5. Constitui dever da CEDAE prover e exigir, a qualquer entidade com que venha a contratar, que sejam promovidas as medidas necessárias para salvaguardar a integridade dos BENS VINCULADOS DOS SERVIÇOS UPSTREAM, assim como o cumprimento das normas do CONTRATO.

12. FINANCIAMENTOS

12.1. A CEDAE é responsável pela obtenção dos recursos financeiros necessários à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM e execução dos investimentos necessários, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas pela referida companhia no âmbito deste CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA

12.1.1. A CEDAE não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento da(s) instituição(ões) financiadora(s).

12.2. A CEDAE está autorizada a oferecer em garantia ou ceder fiduciariamente, os direitos emergentes decorrentes do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, desde que as garantias e cessões constituídas não comprometam a prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM.

12.2.1. A CEDAE poderá ceder fiduciariamente ou dar em garantia à(s) instituição(ões) financiadora(s) os seus direitos emergentes relativos às receitas provenientes da prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, assim como outros créditos ou recebíveis de titularidade da CEDAE, sejam existentes, a realizar ou contingentes, incluindo as eventuais indenizações decorrentes da extinção deste CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

12.2.2. Na operacionalização das garantias e/ou cessões fiduciárias a que aduz a subcláusula 12.2, a CEDAE poderá adotar estruturas de contas vinculadas para o trânsito, controle e eventual retenção automática de recebíveis em pagamento das obrigações assumidas junto à(s) instituição(ões) financiadora(s).

12.2.3. Para garantir os contratos de financiamento, em qualquer de suas modalidades, a CEDAE poderá ceder à(s) instituição(ões) financiadora(s), mediante simples notificação ao ESTADO e a AGÊNCIA REGULADORA, em caráter fiduciário, parcela de seus créditos operacionais futuros, observadas as condições do artigo 28- A, da Lei federal nº 8.987/95.

12.2.4. As indenizações devidas à CEDAE no caso de extinção antecipada deste CONTRATO poderão ser pagas diretamente à(s) instituição(ões) financiadora(s), na hipótese da cessão fiduciária ou outra garantia real.

12.2.5. O disposto nesta Cláusula, em especial no que concerne à possibilidade de cessão fiduciária e constituição de garantias sobre os direitos emergentes do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, se aplica:

12.2.5.1. a operações financeiras que venham a ser realizadas pela CEDAE e lastreadas na emissão de debêntures, duplicatas ou outras tipologias de valores mobiliários ou títulos de crédito, observado o disposto na legislação;

12.2.5.2. a reestruturação ou renegociação de operações financeiras já realizadas pela CEDAE e atualmente vigentes, inclusive aquelas lastreadas em debêntures, duplicatas ou outras tipologias de valores mobiliários ou títulos de crédito, observado o disposto na legislação.

12.2.6. A CEDAE poderá exigir da CONCESSIONÁRIA que tome as medidas necessárias para a viabilização das operações a que se refere a subcláusula 12.2.5.

13. DA REGULAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS

13.1. Em atendimento aos princípios de independência decisória, autonomia administrativa, orçamentária e financeira, transparência, tecnicidade, celeridade e objetividade das decisões, compete à AGÊNCIA REGULADORA a regulação, controle e fiscalização deste CONTRATO, durante todo o seu prazo de vigência, em conformidade com a legislação vigente, cabendo-lhe especialmente:

13.1.1. editar normas regulamentares, observado o disposto no presente CONTRATO;

13.1.2. aplicar à CEDAE as penalidades previstas, nos termos deste CONTRATO e da legislação incidente;

13.1.3. receber, apurar e solucionar as queixas e reclamações apresentadas pela(s) CONCESSIONÁRIA(S) relativas à prestação deficiente dos SERVIÇOS UPSTREAM;

13.1.4. compor conflitos entre a CEDAE, o ESTADO, a(s) CONCESSIONÁRIA(s) e os USUÁRIOS, sem prejuízo da previsão constante das Cláusulas 32 e 33.

13.1.5. acompanhar e fiscalizar a execução do CONTRATO;

13.1.6. monitorar a qualidade dos SERVIÇOS UPSTREAM, nos termos do presente CONTRATO e, notadamente, quanto àqueles termos estabelecidos no CONTRATO DE 19 INTERDEPENDÊNCIA;

13.1.7. deliberar sobre a alocação dos volumes mínimos de água potável a serem fornecidos para cada BLOCO;

13.1.8. homologar os reajustes aplicáveis ao preço do m3 (metro cúbico) de água potável fornecida à(s) CONCESSIONÁRIA(S) e promover as revisões necessárias, na forma da legislação aplicável e do disposto neste CONTRATO;

13.1.9. observar as normas de referência para a regulação dos serviços públicos de saneamento básico que venham a ser editadas pela Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico – ANA, em especial normas sobre eficiência da operação, desde que aplicáveis aos SERVIÇOS UPSTREAM;

13.1.10. exercer todas as atribuições e competências decorrentes dos instrumentos de GESTÃO ASSOCIADA e que lhe forem afetadas por força do presente CONTRATO;

13.1.11. exercer a função fiscalizatória e sancionatória sobre os usuários do serviço público;

13.1.12. cumprir suas demais atribuições legais e as delegadas via CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO e CONTRATO DE GERENCIAMENTO;

13.1.13. cumprir suas demais atribuições legais; e

13.1.14. buscar sempre a composição de conflitos e a segurança jurídica.

13.2. Na hipótese de normas regulamentares editadas pela AGÊNCIA REGULADORA supervenientes à celebração do presente CONTRATO, alterarem de forma significativa os encargos, riscos e condições previstas neste CONTRATO e assumidos pela CEDAE, esta fará jus à sua recomposição, nos termos da Cláusula 20 deste CONTRATO.

13.3. A CEDAE facultará à AGÊNCIA REGULADORA o livre acesso aos BENS VINCULADOS DE SERVIÇOS UPSTREAM, aos livros e documentos relativos ao CONTRATO, bem como a livros, registros e documentos relacionados com as atividades exercidas, incluindo estatísticas e registros administrativos, e prestará os esclarecimentos que lhe forem formalmente solicitados.

13.4. A AGÊNCIA REGULADORA poderá realizar, às suas expensas, na presença de representantes da CEDAE, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações.

13.5. As determinações e recomendações que a AGÊNCIA REGULADORA vier a realizar, no âmbito de seus poderes de fiscalização, no sentido da adequada prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, deverão ser imediatamente analisadas pela CEDAE.

13.6. Caso o ESTADO ou a AGÊNCIA REGULADORA identifiquem desconformidades na prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM pela CEDAE, esta será comunicada para que sejam adotadas as medidas corretivas necessárias.

13.7. Durante o prazo do CONTRATO, a CEDAE obriga-se a apresentar ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA, anualmente, até o último dia do mês de março, relatório operacional, destacando informações sobre:

13.7.1. a execução dos investimentos, notadamente os executados no ano anterior, evidenciando, para cada obra já executada ou em execução, o montante efetivamente investido, a respetiva depreciação e amortização;

13.7.2. as estatísticas de atendimento, com análise de pontos críticos e medidas saneadoras implementadas ou a serem implementadas; e

13.7.3. atualização do inventário de BENS REVERSÍVEIS, com indicação do estado de conservação de cada um dos bens.

13.8. Durante todo o prazo de vigência do presente CONTRATO, a CEDAE recolherá mensalmente à AGÊNCIA REGULADORA a Taxa de Fiscalização, em valor correspondente a 0,5% (cinco décimos por cento) do somatório das receitas arrecadada mensalmente pelo exercício das atividades de regulação e fiscalização.

13.9. A AGÊNCIA REGULADORA poderá celebrar instrumentos de cooperação com agências reguladoras dos titulares, tendo por objeto a descentralização parcial ou total de funções de fiscalização, referente à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM na respectiva área em que se situa a agência reguladora, nos termos do art. 23, § 1ºB, da Lei federal nº 11.445/2007.

13.10.O instrumento de cooperação a que alude a subcláusula 13.9 poderá dispor sobre eventual colaboração financeira necessária para o deslinde das atividades de fiscalização descentralizadas.

14 . DESAPROPRIAÇÃO E INSTITUIÇÃO DE SERVIDÕES E LIMITAÇÕES ADMINISTRATIVAS

14.1. As desapropriações e a instituição de servidões e quaisquer outras limitações administrativas necessárias à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM objeto deste CONTRATO serão efetuadas pela CEDAE, às suas expensas e sob sua responsabilidade, com obediência das legislações estadual e municipal aplicáveis.

14.2. Para dar cumprimento às suas obrigações relacionadas com as desapropriações ou instituição de servidões administrativas, a CEDAE deverá:

14.2.1. apresentar ao ESTADO, quando necessário, todos os elementos e documentos necessários à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados ou sobre os quais serão instituídas servidões administrativas, nos termos da legislação vigente;

14.2.2. conduzir os processos de desapropriação ou de instituição de servidões administrativas, responsabilizando-se por todos os custos relacionados a estes, incluindo os referentes à aquisição dos imóveis e ao pagamento de indenizações ou de quaisquer outras compensações decorrentes da desapropriação ou da instituição de servidões ou de outros ônus ou encargos relacionados, incluindo eventual uso temporário de bens imóveis ou a realocação de bens ou pessoas, bem como as despesas com custas processuais, honorários advocatícios e de peritos;

14.2.3. proceder, às suas expensas, e na presença da fiscalização da AGÊNCIA REGULADORA e do ESTADO, que lavrará o respectivo auto, a demarcação dos terrenos que façam parte integrante da prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, incluindo o levantamento da respectiva planta cadastral, e com a identificação dos terrenos e as áreas remanescentes;

14.2.4. xxxxxxx, em seu próprio nome, as ações judiciais que se mostrarem necessárias para viabilizar a desapropriação ou a instituição de servidões administrativas, assumindo as despesas relacionadas às taxas, às custas judiciais e às indenizações a serem destinadas aos proprietários/possuidores dos imóveis expropriados.

14.3. Será de responsabilidade da CEDAE a estruturação e organização da documentação necessária para a regularização dos ativos necessários à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM e que não possuem documento de titularidade regular, cabendo à CEDAE os custos relacionados a precatórios, indenizações, desapropriações e despesas cartoriais.

14.4. São de responsabilidade do ESTADO as providências necessárias à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados para a realização do objeto deste CONTRATO, inclusive eventuais providências junto às Prefeituras Municipais aplicáveis, incluindo aqueles de uso temporário ou objeto de instituição de servidões.

14.4.1. As PARTES, de comum acordo, estabelecerão, quando necessário, um programa de trabalho, contendo os prazos para a obtenção da declaração de utilidade pública dos imóveis, para fins de desapropriação ou de instituição de servidão administrativa, e os elementos necessários que deverão ser fornecidos pela CEDAE, dentro das condições previstas na legislação aplicável e compatível com os prazos fixados para a prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM objeto desde CONTRATO.

14.4.2. Caso o ESTADO não promova as medidas que lhe compete em relação às desapropriações ou servidões administrativas necessárias à execução dos SERVIÇOS UPSTREAM, não serão imputadas penalidades à CEDAE diretamente decorrentes dessa inércia, sem prejuízo do direito à revisão contratual caso rompido o equilíbrio econômico-financeiro.

15. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO ESTADO

15.1. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são direitos do ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS UPSTREAM:

15.1.1. alterar unilateralmente este CONTRATO, mantido o equilíbrio econômico-financeiro;

15.1.2. receber, em reversão, quando da extinção do CONTRATO, os BENS REVERSÍVEIS, os quais serão transferidos aos titulares dos serviços;.

15.1.3. intervir no CONTRATO, por indicação da AGÊNCIA REGULADORA, nos casos e nas condições previstas na legislação e neste contrato; e

15.1.4. ser indenizado por eventuais prejuízos causados pela CEDAE em face do descumprimento deste CONTRATO.

15.2. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são 22 deveres do ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS UPSTREAM:

15.2.1. extinguir este CONTRATO nos casos nele disciplinados e na forma da legislação;

15.2.2. ceder à CEDAE os BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM, livres e desembaraçados de quaisquer ônus pessoais ou reais, a fim de permitir o seu uso durante a vigência do CONTRATO;

15.2.3. cumprir e fazer cumprir as disposições legais, regulamentares e contratuais pertinentes ao CONTRATO;

15.2.4. diligenciar o exercício da competência de planejamento pelos titulares dos SERVIÇOS UPSTREAM e suas revisões;

15.2.5. estimular o aumento da qualidade e da produtividade dos SERVIÇOS UPSTREAM, bem como da preservação do meio ambiente;

15.2.6. diligenciar, mediante solicitação da CEDAE, a emissão das declarações de utilidade pública necessárias para as desapropriações ou instituições de servidão administrativa, limitações administrativas e autorizações para ocupação temporária dos bens imóveis necessários para assegurar a realização de investimentos, assumindo a responsabilidade e os riscos por quaisquer atrasos na edição dos Decretos, observado o disposto neste CONTRATO;

15.2.7. ceder à CEDAE, a título gratuito e devidamente regularizadas, as servidões de passagem existentes, bem como o uso dos BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM integrantes do SISTEMA UPSTREAM;

15.2.8. colaborar ativamente com a AGÊNCIA REGULADORA na regulação e fiscalização da prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM;

15.2.9. pagar à CEDAE as indenizações, se devidas, previstas na legislação aplicável e neste CONTRATO, decorrentes da extinção do presente contrato;

15.2.10. assegurar à CEDAE a plena utilização dos BENS VINCULADOS DOS SERVIÇOS UPSTREAM;

15.2.11. assinar como interveniente-anuente os instrumentos de financiamento, quando assim for solicitado pela CEDAE e agentes financiadores;

15.2.12. dar apoio à CEDAE nos entendimentos e negociações com os titulares dos serviços e demais autoridades e órgãos públicos quanto à construção, reformulação ou remoção de acessos ao SISTEMA UPSTREAM, incluindo o apoio necessário para a remoção de interferências que prejudiquem ou impeçam a execução de investimentos e, ainda, para as interdições de vias e locais públicos para tráfego de veículos ou trânsito de pessoas necessárias para permitir a execução dos investimentos;

15.2.13. cumprir integralmente as disposições do ANEXO IV - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA e se comprometer a adotar a arbitragem como mecanismo de solução de todos os litígios oriundos das relações decorrentes do Sistema de 23 Fornecimento de Água (SFA) ou com ele relacionados, de acordo com a Lei Federal nº 9.307/1996 e com o Decreto nº 46.245/2018 do Estado do Rio de Janeiro; e

15.2.14. comunicar imediatamente a CEDAE sobre a citação ou intimação de qualquer ação judicial ou processo administrativo que impute responsabilidade à CEDAE ou gere reflexo nos SERVIÇOS UPSTREAM, nos serviços complementares ou na execução de investimentos, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como comprometerse a envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo.

16. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CEDAE

16.1. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são direitos da CEDAE:

16.1.1. requerer ao ESTADO que adote as providências necessárias para a declaração de utilidade pública de imóveis que serão necessários para a execução do objeto deste CONTRATO;

16.1.2. acordar com as entidades públicas competentes o uso comum do solo e do subsolo quando necessário para a prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM e dos serviços complementares e para a construção e exploração das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA UPSTREAM;

16.1.3. Receber o pagamento pela água fornecida à(s) CONCESSIONÁRIA(S).

16.2. Sem prejuízo das demais disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável, são deveres da CEDAE:

16.2.1. cumprir o CONTRATO, as disposições legais e regulamentares e, ainda, as determinações do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA;

16.2.2. executar todos os SERVIÇOS UPSTREAM, controles e atividades relativos ao CONTRATO, incluindo os serviços de engenharia e supervisão, fornecimento de mão-de-obra, materiais e equipamentos, transporte, armazenagem, operação, manutenção e a execução de obras civis com zelo e diligência, de acordo com as especificações deste CONTRATO e demais normas pertinentes, utilizando a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas, assumindo os riscos relacionados aos custos na operação e manutenção do SISTEMA UPSTREAM;

16.2.3. fornecer à AGÊNCIA REGULADORA, quando por ela solicitado, toda e qualquer informação disponível relativa aos SERVIÇOS UPSTREAM e, bem como a qualquer modificação ou interferência causada por si ou por terceiros;

16.2.4. efetuar o pagamento dos valores devidos à AGÊNCIA REGULADORA pelo exercício das atividades de regulação e fiscalização, nos termos previstos neste CONTRATO;

16.2.5. executar os investimentos necessários à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, nos termos deste CONTRATO;

16.2.6. obter os financiamentos para a realização dos investimentos necessários à execução dos SERVIÇOS, necessários à execução do CONTRATO;

16.2.7. prestar contas a respeito dos SERVIÇOS UPSTREAM mediante o envio, ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA, dos relatórios, demonstrações financeiras, registros contábeis e demais informações previstas neste CONTRATO;

16.2.8. manter à disposição do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA, pelo prazo de 5 (cinco) anos, os documentos, projetos, registros contábeis e demais informações técnicas, operacionais e financeiras relativas a este CONTRATO;

16.2.9. permitir que os encarregados do ESTADO e AGÊNCIA REGULADORA tenham livre acesso aos BENS REVERSÍVEIS e aos demais equipamentos e instalações vinculadas aos SERVIÇOS UPSTREAM, mediante prévia comunicação;

16.2.10. manter sistemas de monitoramento da qualidade da água, no âmbito dos SISTEMA UPSTREAM;

16.2.11. comunicar à AGÊNCIA REGULADORA e aos órgãos ambientais competentes a respeito de ação ou omissão que venha a ser de seu conhecimento, que provoque contaminação dos recursos hídricos ou que prejudique a prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, ou ações a ele vinculadas, para que tais autoridades diligenciem as providências cabíveis, sem prejuízo do reequilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO que for cabível;

16.2.12. comunicar à AGÊNCIA REGULADORA e à(s) CONCESSIONÁRIA(s) as irregularidades cometidas pelos USUÁRIOS que vierem a ser de seu conhecimento;

16.2.13. colaborar com as autoridades públicas, nos casos de emergência ou calamidade, que envolverem os SERVIÇOS UPSTREAM, assegurada a preservação do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO;

16.2.14. obter e manter junto às autoridades competentes as licenças, inclusive as ambientais, necessárias à execução dos SERVIÇOS UPSTREAM, sendo ainda responsável pelos respectivos custos;

16.2.15. responsabilizar-se pelo pagamento do valor da outorga dos direitos de uso de recursos hídricos necessários para a operação do sistema ao INEA;

16.2.16. prever nos contratos celebrados com terceiros, cujo objeto refira-se às atividades deste CONTRATO, e demais disposições legais, regulamentares e técnicas aplicáveis, estabelecendo claramente que o prazo de tais contratos não será superior ao prazo deste CONTRATO, informando, ainda, aos terceiros que não haverá qualquer relação jurídica entre esses e o ESTADO e a AGÊNCIA REGULADORA;

16.2.17. publicar, anualmente, as suas demonstrações financeiras, nos termos da legislação aplicável;

16.2.18. cumprir as obrigações que vierem a ser negociadas junto às instituições financeiras ou qualquer entidade para a obtenção dos financiamentos necessários à execução dos SERVIÇOS UPSTREAM;

16.2.19. responsabilizar-se por quaisquer testes e comissionamentos que sejam necessários à 25 execução dos SERVIÇOS UPSTREAM;

16.2.20. elaborar e responsabilizar-se pelos estudos de impacto ambiental e plano de gestão socioambiental exigíveis para a execução dos SERVIÇOS UPSTREAM;

16.2.21. garantir a adequação das instalações e infraestrutura de canteiro de obras, alojamentos e refeitórios que se fizerem necessários à execução de investimentos;

16.2.22. assegurar livre acesso das pessoas indicadas pela AGÊNCIA REGULADORA e pelo ESTADO às instalações pertinentes à manutenção e à operação direta do SISTEMA UPSTREAM;

16.2.23. prestar as informações e documentos solicitados pelo ESTADO e pela AGÊNCIA REGULADORA, que sejam necessários para que tais entidades desempenhem suas atribuições legais e contratuais;

16.2.24. zelar pela integridade dos BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM, tomando todas as providências necessárias para preservá-los, assumindo os riscos e responsabilidades quanto aos danos neles causados;

16.2.25. conduzir, após a edição do respectivo Decreto de Utilidade Pública pelos órgãos competentes, os procedimentos de desapropriação das áreas necessárias à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, assumindo a responsabilidade e os riscos por quaisquer atrasos na condução dos referidos procedimentos;

16.2.26. comunicar às autoridades públicas competentes quaisquer atos ou fatos ilícitos de que tenha conhecimento e que possam impactar na execução do CONTRATO;

16.2.27. cumprir determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus próprios empregados e terceiros eventualmente subcontratados pela CEDAE;

16.2.28. observar padrões de governança corporativa e adotar sistemas padronizados de contabilidade e demonstrações financeiras;

16.2.29. publicar, na forma da lei, as demonstrações financeiras e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade, as normas técnicas brasileiras de contabilidade aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade;

16.2.30. apresentar à AGÊNCIA REGULADORA, até o dia 01 de maio de cada ano, as demonstrações financeiras padrão, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, acompanhadas de parecer dos auditores externos;

16.2.31. dar conhecimento imediato à AGÊNCIA REGULADORA, ao ESTADO e à(s) CONCESSIONÁRIA(S) de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações deste CONTRATO, em especial o regular fornecimento de água potável à(s) CONCESSIONÁRIA(s), e que possa constituir causa de intervenção, caducidade ou rescisão deste CONTRATO;

16.2.32. dar conhecimento imediato à AGÊNCIA REGULADORA e ao ESTADO e às CONCESSIONÁRIAS de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem de modo relevante o normal desenvolvimento da prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, apresentando, por escrito, relatório detalhado sobre esses fatos, indicando as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos, incluindo, se for o caso, contribuição de entidades especializadas;

16.2.33. responsabilizar-se por prejuízos ocasionados ao ESTADO, na hipótese de ser devidamente declarada a caducidade do CONTRATO, nos termos estabelecidos no presente instrumento e na legislação aplicável;

16.2.34. responsabilizar-se pela ocorrência de fatos considerados como de caso fortuito e de força maior, que sejam objeto de cobertura dos seguros, até o limite dos valores assegurados;

16.2.35. contratar os seguros exigíveis pela legislação aplicável, bem como os Seguro de Risco de Engenharia para cobertura de danos materiais e Seguro de Riscos Operacionais;

16.2.36. informar ao ESTADO, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade para o ESTADO ou gerar qualquer reflexo para os SERVIÇOS UPSTREAM (devendo, neste caso, informar a situação às CONCESSIONÁRIAS), inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

16.2.37. fornecer água potável em conformidade com parâmetros de qualidade estabelecidos pela Portaria 05 de 28/09/2017, Anexo XX, do Ministério da Saúde, ou legislação que vier a substituí-la, durante a vigência deste CONTRATO;

16.2.38. autorizar que o Instituto Rio Metrópole promova a gestão do sistema provisório de fornecimento de água, se o caso, valendo-se de instalações e estruturas fornecidas pela CEDAE para tanto, durante o período de implantação até o funcionamento definitivo do Centro de Controle Operacional (CCO), nos termos do ANEXO IV - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA.

16.2.39. responsabilizar-se pelos compromissos assumidos em Termo de Ajustamento de Conduta (TACs) e outros instrumentos juridicamente vinculantes pré- existentes a assinatura deste CONTRATO, bem como referentes a intervenções em infraestruturas abrangidas pelo objeto deste CONTRATO; e

16.2.40. cumprir integralmente as disposições do ANEXO IV - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA e se comprometer a adotar a arbitragem como mecanismo de solução de todos os litígios oriundos das relações decorrentes do Sistema de Fornecimento de Água (SFA) ou com ele relacionados, de acordo com a Lei Federal nº 9.307/1996 e com o Decreto nº 46.245/2018 do Estado do Rio de Janeiro; e

16.3. Os impactos que afetem de qualquer modo a execução do CONTRATO pela CEDAE, decorrentes do inadimplemento por parte do ESTADO e da(s) CONCESSIONÁRIA(S) de quaisquer das obrigações por ele assumidas, indicadas na cláusula anterior, não ensejarão a aplicação de penalidades à CEDAE.

17. REMUNERAÇÃO DA CEDAE

17.1. As condições de remuneração e reajuste dos SERVIÇOS UPSTREAM prestados pela CEDAE são aquelas dispostas nos CONTRATOS DE INTERDEPENDÊNCIA celebrados com as CONCESSIONÁRIAS.

17.2. A CEDAE fica desde já autorizada a obter receita adicional, por meio da exploração de fontes de receitas alternativas, acessórias ou de projetos associados ao CONTRATO, mediante prévia anuência do ESTADO e AGÊNCIA REGULADORA

17.3. A exploração de fontes de receitas adicionais não poderá comprometer os padrões de qualidade dos SERVIÇOS UPSTREAM.

17.4. O prazo de todos os contratos de exploração comercial celebrados pela CEDAE para fins de obtenção de receitas adicionais não poderá ultrapassar o prazo do CONTRATO.

17.5. A CEDAE se obriga, nos termos e condições estipulados neste CONTRATO, a cumprir as metas de atendimento adequado dos SERVIÇOS UPSTREAM.

17.5.1. Compõem os indicadores das metas de atendimento adequado dos SERVIÇOS UPSTREAM:

IQA	Índice de Qualidade da Água	100*QD007/QD006	%	Diária	QD006: Somatório da quantidade de medições de cloro residual livre, turbidez e pH nos Ponto Medição (PM) de cada um dos Pontos de Entrega (PE); QD007: Somatório da quantidade de medições de cloro residual livre, turbidez e pH nos Ponto Medição (PM) de cada um dos Pontos de Entrega (PE) com resultado dentro do padrão;
ISP	Índice de Suficiência da Produção de Água	100*VAO/VAP	%	Mensal	VAO: Volume mensal de água tratada ofertado e cada um dos Pontos de Entrega (PE); VAP: Volume mensal de água tratada planejado para cada um dos Pontos de Entrega (PE);
DMP	Duração Média de Paralizações	QD003/QD002	h/p	Mensal	QD002: Somatório do número de paralizações não programadas, parciais ou totais, dos Sistemas de Produção com duração superior a 4 horas; QD003: Somatória da duração de paralizações não programadas, parciais ou totais, dos Sistemas de Produção com duração superior a 6 horas;

17.5.2. O atendimento aos indicadores de desempenho pela Cedae deverá ser apurado em duas fases distintas:

17.5.2.1. A 1ª Fase será do 1º ao 3º ano do CONTRATO, período em que o CCO, responsável pelo gerenciamento da operação de todo o SMA de Água Tratada da Região Metropolitana do Rio de Janeiro (RMRJ), ainda não está plenamente operacional;

17.5.2.1.1. Na 1ª Fase a CEDAE deverá providenciar leituras em cada Ponto de Entrega, com frequência não inferior a 3 vezes ao dia (i.e.: uma medição a cada 8 horas), valendo a média aritmética das 3 medições diárias;

17.5.2.2. A 2ª Fase será do 4º ao 35º ano da concessão, período em que o CCO estará plenamente operacional.

17.5.2.2.1. Na 2ª Fase as mediçõesserão realizadas online, em cada Ponto de Medição (PM) com totalizador via software do CCO

17.5.3. Os indicadores deverão observar as metas da tabela abaixo:

Indicador	Meta	Observação
1. Índice de Qualidade da Água (IQA)	IQA ≥ 98%	O atendimento a esse indicador não isenta a CEDAE da obrigatoriedade de atender plenamente o Padrão de Potabilidade Brasileiro (i.e.: Anexo XX da Portaria de Consolidação Nº 5 do MS de 03/10/17)
1. Índice de Suficiência da Produção de Água (ISP);	ISP ≥ 98%	Esse índice visa mensurar a suficiência volumétrica da água trada produzida pela CEDAE;
1. Índice Duração Média de Paralizações Não Programadas (DMP).	DMP ≤ 6 horas/paralização	Esse índice visa estimular a CEDAE a realizar operações de manutenção preditiva e preventiva na infraestrutura de seus Sistemas Produtores

17.5.3.1. Caberá à CEDAE atingir de forma progressiva as metasindicadas na subcláusula anterior no período máximo de 05 (cinco) anos.

17.6. As metas de atendimento adequado prevista na subcláusula 17.5.3 serão regularmente aferidas pela AGÊNCIA REGULADORA através da verificação via inspeção em campo, dos registros da CEDAE, dos relatórios de análises físico-químicas, bacteriológica, microbiológica em laboratório e em campo e dos registros de reclamações feitas pelas CONCESSIONÁRIAS.

17.7. Em caso de descumprimento dos níveis estabelecidos nas subcláusula 17.5.2 e Erro! Fonte de referência não encontrada., será aplicada penalidade nos termos da cláusula 21.

18. REXXXXX XX XXXXX XX XXXXX XX XXXX

00.0. A revisão extraordinária do preço de venda da água potável será formalizada por meio da celebração entre as PARTES de termo aditivo ao CONTRATO, cujo extrato deverá ser publicado na imprensa oficial pelo ESTADO nos prazos legais.

18.2. Caso se configurem quaisquer das hipóteses de recomposição do equilíbrio econômicofinanceiro do CONTRATO objeto de revisão extraordinária, a CEDAE ou o ESTADO, conforme o caso, deverão encaminhar à AGÊNCIA REGULADORA requerimento fundamentado solicitando a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, justificando a ocorrência do fato que possa ter caracterizado o desequilíbrio e toda a memória de cálculo necessária.

18.2.1. O requerimento deverá ser instruído com todas as informações e dados necessários, acompanhado de relatório técnico ou laudo pericial que demonstre o impacto ou a repercussão do evento sobre os custos e receitas decorrentes da prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM.

18.2.2. O relatório técnico deverá demonstrar os efeitos dos eventos nele citados por meio de previsões econômico-financeiras (fluxo de caixa) elaboradas especificamente para sua demonstração

18.2.3. Recebido o requerimento, a AGÊNCIA REGULADORA deverá instaurar o competente processo administrativo e, no prazo de 5 (cinco) dias, notificar a PARTE contrária para manifestação no prazo de até 30 (trinta) dias.

18.2.4. Recebida a defesa da PARTE contrária, a AGÊNCIA REGULADORA terá prazo máximo de 60 (sessenta) dias para se manifestar sobre o pedido de revisão tarifária ordinária ou extraordinária apresentado.

18.2.5. O prazo para manifestação da AGÊNCIA REGULADORA poderá ser suspenso uma única vez, pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos, caso a AGÊNCIA REGULADORA solicite às PARTES a apresentação de informações adicionais, voltando o prazo a fluir, sem interrupção, a partir do cumprimento dessa exigência.

18.3. No caso de aprovação da revisão do preço de venda da água, a AGÊNCIA REGULADORA deverá notificar a CEDAE, o ESTADO e a(s) CONCESSIONÁRIA(S) no prazo de 05 (cinco) dias contados da data de sua decisão.

18.4. Na hipótese de a AGÊNCIA REGULADORA não concordar, total ou parcialmente, com o valor proposto pela CEDAE ou pelo ESTADO para a revisão do valor que compõe o preço de venda da água potável, deverá informá-los fundamentadamente, no prazo de 05 (cinco) dias, acerca das razões de sua inconformidade, fixando o valor a ser praticado.

18.5. Em caso de revisão do valor do preço de venda da água, a AGÊNCIA REGULADORA deverá apresentar laudo pericial sobre os impactos da revisão sobre o equilíbrio econômico-financeiro do(s) CONTRATO(S) DE CONCESSÃO, de acordo com as diretrizes previstas na cláusula 34.6 do ANEXO I

19. ALTERAÇÃO DO CONTRATO

19.1. Este CONTRATO poderá ser alterado nos seguintes casos, observando-se sempre a 30 necessidade de manutenção do seu equilíbrio econômico-financeiro:

19.1.1. unilateralmente, pelo ESTADO,

19.1.2. por acordo entre as PARTES;

19.1.3. quando necessária a modificação para restabelecer a relação que as PARTES pactuaram inicialmente, entre os encargos da CEDAE e as receitas da operação do SISTEMA UPSTREAM, objetivando a manutenção do inicial equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

19.2. Na hipótese de alteração unilateral deste CONTRATO pelo ESTADO, que se alterem os encargos, receitas ou custos da CEDAE, o ESTADO deverá restabelecer previamente o seu inicial equilíbrio econômico-financeiro, conforme previsto na Cláusula 20.

19.3. Os processos de revisão para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista neste CONTRATO.

19.4. A omissão de qualquer das PARTES em solicitar a recomposição do equilíbrio econômicofinanceiro importará a renúncia desse direito após o prazo de 5 (cinco) anos contados a partir da ocorrência do desequilíbrio.

20. EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E MATRIZ DE RISCOS CONTRATUAL

20.1. O equilíbrio econômico-financeiro deverá ser mantido durante todo o prazo de vigência do CONTRATO.

20.2. Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO e mantida a sua matriz de risco, considera-se mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

20.3. A CEDAE, a partir do início da vigência do CONTRATO, é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos e obrigações relacionados à exploração e prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes:

20.3.1. variação da demanda dos SERVIÇOS UPSTREAM, conforme disciplina estabelecida no CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA;

20.3.2. variação dos custos de operação e manutenção do SISTEMA UPSTREAM, inclusive em relação a não obtenção do retorno econômico previsto pela CEDAE;

20.3.3. variação do custo de mão de obra que afete a execução dos SERVIÇOS UPSTREAM e dos investimentos;

20.3.4. riscos geológicos e climáticos relacionados à execução de investimentos;

20.3.5. riscos relacionados à disponibilidade hídrica do SISTEMA UPSTREAM;

20.3.6. custos excedentes relacionados à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, bem como prejuízos decorrentes da gestão ineficiente dos SERVIÇOS UPSTREAM;

20.3.7. obtenção de licenças, permissões e autorizações necessárias à execução do objeto deste CONTRATO;

20.3.8. atualidade da tecnologia empregada nas obras e na prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM;

20.3.9. perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM;

20.3.10. indisponibilidade de financiamento e/ou aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

20.3.11. variação das taxas de câmbio;

20.3.12. falhas nos projetos básicos e executivos, na execução das obras e na infraestrutura aplicada nos SERVIÇOS UPSTREAM;

20.3.13. atrasos e custos adicionais na execução de investimentos que não sejam imputáveis ao ESTADO nos termos previstos neste CONTRATO;

20.3.14. responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da realização de investimentos, da operação e manutenção dos BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM e da prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM;

20.3.15. prejuízos causados a terceiros, inclusive aos USUÁRIOS, pela CEDAE ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pelo CONTRATO;

20.3.16. prejuízos decorrentes de riscos inerentes à atividade empresarial;

20.3.17. investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes das desapropriações, instituição de servidões administrativas, imposição de limitações administrativas ou ocupação provisória de bens imóveis;

20.3.18. dispêndios resultantes de defeitos ocultos nos BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM;

20.3.19. ocorrência de dissídio, acordo ou convenção coletiva de trabalho ou falha de fornecimento de materiais e serviços pelos subcontratados da CEDAE, bem como ocorrência de greve do seu pessoal;

20.3.20. prejuízos decorrentes de interrupções e/ou falhas no fornecimento de materiais e serviços por fornecedores e prestadores subcontratados pela CEDAE;

20.3.21. responsabilidade por atrasos na condução dos procedimentos de desapropriação das áreas necessárias à prestação dos SERVIÇOS e execução de investimentos.

20.4. Os riscos acima previstos, quando ocorridos, não darão ensejo à revisão do CONTRATO para fins de reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CEDAE.

20.5. As hipóteses abaixo descritas, caso se concretizem e desde que, comprovadamente, 32 impactem o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, para mais ou para menos, ensejarão a sua revisão extraordinária nos moldes aqui fixados:

20.5.1. descumprimento, pela AGÊNCIA REGULADORA e/ou ESTADO, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos a eles aplicáveis, previstos neste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

20.5.2. atraso no cumprimento, pelo ESTADO, de suas obrigações pertinentes à desapropriação ou servidão administrativa, previstas na Cláusula 15;

20.5.3. modificação unilateral deste CONTRATO, da qual resulte, comprovadamente, em variações dos custos, das despesas e/ou receitas da CEDAE;

20.5.4. edição de normas aplicáveis ao CONTRATO ou outras determinações da AGÊNCIA REGULADORA que alterem as condições para a prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM;

20.5.5. fato do príncipe ou ato da Administração que resulte, comprovadamente, em variações dos custos, das despesas e/ou receitas da CEDAE, inclusive normas, determinações e condicionantes de autoridade ou órgão ambiental que não decorram de descumprimento da CEDAE das normas ambientais vigentes;

20.5.6. quando ocorrerem circunstâncias imprevisíveis e supervenientes, em razão de caso fortuito ou força maior;

20.5.7. atraso nas obras e atividades decorrentes da demora na obtenção de licenças ambientais ou autorizações de órgãos públicos a cargo da CEDAE quando os prazos de análise do órgão ambiental responsável pela emissão das licenças ou autorizações ultrapassarem aqueles previstos nas normas aplicáveis ou aqueles informados pelo órgão público, exceto se decorrente de fato imputável à CEDAE, sendo que se presume como fato imputável à CEDAE qualquer atraso decorrente da não entrega de todos os documentos, estudos e informações exigidos pelo órgão público, ou em qualidade inferior à mínima estabelecida pelo órgão licenciador ou autorizador, prévia ou posteriormente ao pedido de licenciamento ou autorização;

20.5.8. determinações judiciais e administrativas para satisfação de obrigações originalmente imputáveis ao ESTADO, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados ao ESTADO ou a outras empresas contratadas pelo ESTADO;

20.5.9. riscos arqueológicos, incluindo a eventual descoberta de sítios históricos e arqueológicos que afetem a execução do CONTRATO

20.5.10. indisponibilidade de energia elétrica, decorrente de fatos não imputáveis à CEDAE e que afetem a execução do CONTRATO;

20.5.11. atrasos ou prejuízos à execução dos SERVIÇOS UPSTREAM e execução de investimentos decorrentes de interferências causadas por movimentos sociais e/ou presença de populações indígenas, quilombolas e quaisquer outros povos e comunidades tradicionais;

20.5.12. aumento extraordinário e imprevisível dos custos de insumos, operação e manutenção necessários à adequada prestação dos SERVIÇOS;

20.5.13. manifestações sociais que afetem de qualquer forma a prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, incluindo greves de agentes públicos, que impactem na prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, excetuadas as greves internas de empregados da própria CEDAE;

20.5.14. atrasos ou suspensões da execução do CONTRATO em razão de decisões judiciais ou administrativas, inclusive dos órgãos de controle, por fatores não imputáveis a qualquer das PARTES;

20.5.15. superveniência de decisão administrativa, judicial ou arbitral que impeça a CEDAE de cobrar pela venda de água potável à(s) CONCESSIONÁRIA(S), nos termos do ANEXO II – CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA, caso a referida decisão venha a ser revertida ou anulada posteriormente, restabelecendo integral ou parcialmente a cobrança pela venda da água;

20.6. Se algum dos eventos listados na subcláusula 20.5 ocorrer por responsabilidade comprovada dos titulares dos serviços, o ESTADO poderá exercer seu direito de regresso nos termos dos instrumentos de gestão associada.

20.7. Para fins do disposto nas subcláusulas anteriores, considera-se:

20.7.1. caso fortuito: toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém proveniente de atos humanos; constituem nomeadamente caso fortuito os atos de guerra, hostilidades, atos de vandalismo, invasão ou terrorismo;

20.7.2. força maior: consiste no fato resultante de situações independentes da vontade humana; constituem nomeadamente força maior as epidemias globais, reconhecidas pela Organização Mundial da Saúde (OMS), radiações atômicas, graves inundações, ciclones, tremores de terra e outros cataclismos naturais, que, diretamente, afetem as obras, serviços e atividades compreendidos neste CONTRATO;

20.7.3. fato do príncipe: consiste em toda determinação estatal, geral, imprevista e imprevisível, positiva ou negativa, que onera ou desonera substancialmente a execução deste CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

20.7.4. ato da Administração: toda ação ou omissão de órgão da Administração Pública que, incidindo direta e especificamente sobre este CONTRATO, retarda, agrava ou impede a sua execução pela CEDAE, ensejando, ainda, as indenizações correspondentes; é hipótese de ato da Administração a inexecução deste CONTRATO por alteração na estrutura político-administrativa do ESTADO que, diretamente, afetem as obras, serviços e atividades compreendidos neste CONTRATO.

20.7.5. Para fins deste CONTRATO, não se considera ilícito imputável à CEDAE aquele decorrente do desatendimento pelo ESTADO a normas e princípios aplicáveis a licitações e contratações administrativa, como a inobservância de prazos e procedimentos legais e de outros pressupostos condicionantes às decisões administrativas.

20.8. O processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do FLUXO DE CAIXA MARGINAL projetado em razão do evento que ensejou o desequilíbrio, considerando (i) os fluxos marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição e (ii) os fluxos marginais necessários para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro

20.9. A taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente de que trata a Cláusula 20.8 será composta pela média diária dos últimos 12 (doze) meses da taxa bruta de juros de venda das Notas do Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B) ou, na ausência deste, outro que o substitua, ex-ante a dedução do imposto sobre a renda, com vencimento em 15/08/2050 ou vencimento mais compatível com a data do termo contratual, publicada pela Secretaria do Tesouro

Nacional, apurada no início de cada ano contratual, capitalizada de um spread ou sobretaxa equivalente a 183% a.a. base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, mediante a aplicação da seguinte fórmula:

zelar pela integridade dos BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM, todas as providências necessárias para preservá-los, assumindo os riscos e responsabilidades quanto aos danos nelescausados;

𝑡=(𝑛−1) 𝑎=1 𝑉𝑃𝐿𝐹𝐶𝑀𝑎 = 𝐹𝐶𝑀𝑎 (1 + 𝑁𝑇𝑁𝐵𝑠 × 𝑆𝑃𝑅𝐸𝐴𝐷) 𝑎

Na qual: ∑a=1t-(n-1) VPL: Somatório dos FLUXOS DE CAIXA MARGINAIS do ano de origem do evento de recomposição ao último ano do fluxo de caixa Marginal [t-(n-1)]; FCMa (FLUXO DE CAIXA MARGINAL resultante no ano): Fluxo de caixa marginal resultante no ano “a”, considerando a soma entre; (i) fluxo marginal resultante do evento que deu origem à recomposição e (ii) fluxo marginal necessário para a recomposição do equilíbrio econômicofinanceiro; a: Ano de origem do evento de recomposição; n: Ano da concessão quando ocorre o desequilíbrio observado; t: Ano de término da concessão; NTNBs: Valor da média diária dos últimos 12 meses das Notas do Tesouro com juros semestrais com vencimento em 15/08/2050, ou equivalente; Spread ou sobretaxa de Juros: Incide sobre a taxa de juros NTN-B semestral (183%).

20.10. Independentemente do resultado do cálculo indicado na subcláusula acima, a Taxa de Desconto real anual a ser utilizada no cálculo do Valor Presente não poderá ser inferior a 3,54%.

20.11. Para fins de orçamentação dos investimentos, sempre que possível, deverá ser utilizado como fonte oficial de referência de preços de insumos e de custos de composições de serviços os dados do tabela EMOP mais recente, ou outro documento que venha a substituí-lo e, na indisponibilidade de informações mais atuais e, a critério da AGÊNCIA REGULADORA, outros parâmetros como, por exemplo os utilizados e publicados em revistas de engenharia nacionais e internacionais. Os Relatórios de Insumos e Composições são disponibilizados mensalmente, por Unidade da Federação.

20.11.1. A AGÊNCIA REGULADORA poderá solicitar que a CEDAE demonstre que os valores necessários para realização de novos investimentos serão calculados com base em valores de mercado considerando o custo global de obras ou atividades semelhantes no Brasil ou com base em sistemas de custos que utilizem como insumo valores de mercado do setor específico do projeto, aferidos, em qualquer caso, mediante orçamento sintético, elaborado por meio de metodologia expedita ou paramétrica.

20.11.2. Na composição do preço, poderá ser considerado ainda um percentual sobre o investimento para Benefícios e Despesas Indiretas (BDI), devendo-se referenciar o 35 racional para determinação desse percentual ou justificar o valor adotado com fundamentação técnica apropriada, preferencialmente a partir de dados oficiais de instituições amplamente reconhecidas.

20.12. Caso eventual ganho de produtividade e/ou eficiência esteja relacionado a responsabilidade ou risco atribuído neste CONTRATO à CEDAE, não haverá obrigação de compartilhamento com o ESTADO.

20.13.Observado o disposto no ANEXO II – CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA, a variação, ao longo da vigência deste CONTRATO, do valor do preço m³ de água potável fornecido pela CEDAE à(s) CONCESSIONÁRIA(S) não importará em causa para recomposição do equilíbrio econômicofinanceiro do CONTRATO em favor do ESTADO.

20.13.1. O disposto nesta cláusula não impede que o valor de compra da água fornecida pela CEDAE à(s) CONCESSIONÁRIA(S)seja revisto por outros fatores ou por negociação entre as partes.

20.14.A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO será implementada por quaisquer das seguintes modalidades, isolada ou cumulativamente, conforme definido pela AGÊNCIA REGULADORA, ouvidas as PARTES:

20.14.1. alteração do valor do preço do m3 da água tratada, nos termos da subcláusula 20.8;

20.14.2. redução ou ampliação do prazo do CONTRATO, observadas as exigências legais;

20.14.3. indenização direta à PARTE;

20.14.4. assunção de investimentos por parte do ESTADO;

20.14.5. combinação das alternativas acima;

20.14.6. outros métodos admitidos em lei.

20.15. A escolha da modalidade de reequilíbrio prevista na subcláusula 20.14 deve ser tomada com observância do princípio da modicidade tarifária.

00.00.Xx PARTES deverão ser ouvidas previamente à definição pela AGÊNCIA REGULADORA acerca da forma de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, devendo suas alegações serem consideradas na motivação da decisão.

20.17.O evento ou fato que originar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do presente CONTRATO, não poderá ser novamente invocado como fundamento para ulteriores revisões.

21. PENALIDADES CONTRATUAIS

21.1. Pelo descumprimento contratual, por parte da CEDAE, poderão ser aplicadas as seguintes penalidades pela AGÊNCIA REGULADORA, observadas as disposições previstas no ANEXO II – CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA:

21.1.1. Advertência;

21.1.2. Multa;

21.1.3. Caducidade do CONTRATO, nos termos da Cláusula 25 do presente instrumento.

21.2. A gradação das penalidades observará as seguintes escalas:

21.2.1. a infração será considerada leve, quando decorrer de condutas involuntárias ou escusáveis da CEDAE e da qual ela não se beneficie;

21.2.2. a infração será considerada de média gravidade quando decorrer de conduta inescusável, mas que não traga para a CEDAE qualquer benefício ou proveito;

21.2.3. a infração será considerada grave, podendo ser aplicada a penalidade pelo seu valor máximo previsto, quando a AGÊNCIA REGULADORA constatar presente um dos seguintes fatores: (i) da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CEDAE; (ii) a CEDAE for reincidente na infração.

21.3. A penalidade de advertência imporá à CEDAE o dever de cumprir, no prazo estabelecido, as obrigações contratuais em que esteja inadimplente, e será aplicada, sem prejuízo de outras hipóteses, quando a CEDAE:

21.3.1. não permitir o ingresso dos servidores do ESTADO ou da AGÊNCIA REGULADORA para o exercício da fiscalização na forma prevista neste CONTRATO;

21.3.2. não permitir acesso dos prepostos da(s) CONCESSIONÁRIA(S) para o exercício das atividades disciplinadas no(s) CONTRATO(S) DE CONCESSÃO e no(s) CONTRATO(S) DE INTERDEPENDÊNCIA;

21.3.3. não facilitar ou impedir o acesso aos livros, documentação contábil e demais informações correlatas à prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM;

21.3.4. deixar de prestar, no prazo estipulado, as informações solicitadas ou aquelas a que esteja obrigada independentemente de solicitação;

21.3.5. descumprir qualquer das obrigações assumidas neste CONTRATO não prevista neste instrumento como hipótese ensejadora da aplicação de multa, ou ser negligente, imprudente ou agir com imperícia no cumprimento das mesmas.

21.3.6. Sem prejuízo das demais hipóteses ensejadoras da aplicação de advertência previstas nesta cláusula, nas infrações classificadas como leves, quando da sua primeira ocorrência, a pena de multa será substituída por pena de advertência da CEDAE, que será comunicada formalmente da sanção.

21.3.7. Além da possibilidade de cominação de multas em razão do descumprimento contratual, inclusive com base no disposto no CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA, observados os procedimentos e parâmetros fixados, respectivamente nas subcláusulas 21.2 e 21.3, a CEDAE se sujeitará desde logo às seguintes sanções pecuniária:

21.3.7.1. por impedir ou obstar a fiscalização pela AGÊNCIA REGULADORA, multa de 0,01% da receita operacional bruta arrecadada no mês de ocorrência da infração;

21.3.7.2. pela suspensão injustificada dos SERVIÇOS UPSTREAM, multa de 1% do valor da receita operacional bruta arrecada no mês de ocorrência da infração;

21.3.7.3. pelo descumprimento das metas previstas na cláusula 17.5, multa de 10% da receita operacional bruta arrecada no ano, que será descontada ao longo de 12 (doze) meses.

21.4. A aplicação de multas à CEDAE não a isenta do dever de ressarcir os danos diretos eventualmente causados ao ESTADO nem o eximirá da obrigação de sanar a falha ou irregularidade a que deu origem.

21.5. As multas previstas nesta cláusula serão aplicadas sem prejuízo da caracterização das hipóteses de intervenção ou declaração de caducidade previstas neste CONTRATO.

21.6. Identificada situação que possa ser caracterizada como descumprimento ou infração contratual, a AGÊNCIA REGULADORA notificará a CEDAE para apresentar sua defesa prévia, no prazo de 30 (trinta) dias.

21.7. Analisada a defesa prévia e não sendo esta procedente, a AGÊNCIA REGULADORA lavrará auto de infração, que tipificará a infração cometida, para fins de aplicação da respectiva penalidade.

21.7.1. O auto de infração deverá indicar com precisão a falta cometida e a disposição contratual violada, e será lavrado em 02 (duas) vias, através de notificação entregue à CEDAE, sob protocolo.

21.7.2. No prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da notificação da penalidade, a CEDAE poderá apresentar Recurso que deverá, necessariamente, ser apreciado pela AGÊNCIA REGULADORA, sendo vedada qualquer anotação nos registros da CEDAE, enquanto não houver a decisão final sobre a procedência da autuação.

21.7.3. Recebido o Recurso, a autoridade que lavrou o auto de infração poderá reconsiderar sua decisão. Caso a decisão não seja reconsiderada, os autos serão encaminhados à autoridade superior, devidamente instruídos, para decisão.

21.7.4. A decisão do Recurso deverá ser motivada e fundamentada pela AGÊNCIA REGULADORA, apontando-se os elementos atacados ou não na defesa apresentada pela CEDAE.

21.7.5. Mantido o auto de infração pela autoridade superior, a CEDAE será notificada a respeito, devendo a penalidade ser imposta em observância ao seguinte:

21.7.5.1. no caso de advertência, será anotada nos registros da CEDAE junto à AGÊNCIA REGULADORA e ao ESTADO;

21.7.5.2. em caso de multa pecuniária, a CEDAE deverá efetuar o pagamento dentro do prazo de 20 (vinte) dias, contados do recebimento da notificação da decisão.

21.7.6. O não pagamento de qualquer multa fixada nos termos do disposto nesta cláusula ou no ANEXO II - CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA, no prazo fixado, implicará a incidência de correção monetária pela variação do IPCA e juros de 1% (um por cento) ao mês pro rata die.

21.7.7. A atuação da CEDAE no sentido de remediar a conduta ativa ou omissiva que ensejou o início do procedimento administrativo, com vistas a apuração de responsabilidade e aplicação de penalidade, deverá ser considerada pelas autoridades competentes quando da cominação da penalidade.

21.8. Caso a AGÊNCIA REGULADORA identifique que a irregularidade praticada não represente descumprimento ou infração contratual, mas infringência às normas editadas pela AGÊNCIA REGULADORA, comunicará os fatos a esta.

21.9. A intimação dos atos e decisões a que se referem os itens acima será feita mediante comunicação escrita à CEDAE.

21.10.Poderão ser apuradas em um mesmo processo duas ou mais infrações similares ou decorrentes de um mesmo fato gerador, aplicando-se penalidades individualizadas para cada uma das infrações ou uma única penalidade quando se tratarem de infrações continuadas.

21.10.1. Considerar-se-ão continuadas as infrações que decorram comprovadamente de um mesmo fato gerador

00.00.Xx importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas reverterão ao ESTADO.

21.12.Para o estabelecimento da penalidade a ser aplicada e da sua dosimetria, devem ser consideradas as seguintes circunstâncias:

21.12.1. a natureza e gravidade da infração;

21.12.2. caráter técnico e as normas de prestação do SERVIÇOS UPSTREAM;

21.12.3. os danos resultantes da infração;

21.12.4. a vantagem auferida pela CEDAE em virtude da infração;

21.12.5. a proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao número de usuários atingidos;

21.12.6. as circunstâncias gerais agravantes e atenuantes, especialmente a existência de má-fé da CEDAE ou o não cumprimento das obrigações contratuais pelo ESTADO;

21.12.7. histórico de infrações da CEDAE; e

21.12.8. a reincidência da CEDAE no cometimento da infração.

22. CASOS DE EXTINÇÃO DO CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA

22.1. Extingue-se o CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA por:

22.1.1. advento do termo contratual;

22.1.2. encampação;

22.1.3. caducidade;

22.1.4. rescisão;

22.1.5. anulação, e

22.1.6. extinção da CEDAE.

22.2. Com exceção das hipóteses de caducidade e anulação em virtude de fatos imputáveis à CEDAE, a transferência dos BENS REVERSÍVEIS e assunção dos SERVIÇOS UPSTREAM pelo ESTADO se dará sempre mediante o prévio pagamento, pelo ESTADO, de eventuaisindenizações pela não amortização dos investimentos à CEDAE, na forma do presente CONTRATO.

22.3. Extinto o CONTRATO em qualquer hipótese prevista na subcláusula 22.1 acima operar-seá, de pleno direito, a transferência dos BENS REVERSÍVEIS ao ESTADO na forma da Cláusula 9 e a retomada dos SERVIÇOS UPSTREAM, pagando-se à CEDAE a eventual indenização de acordo com a hipótese de extinção, nos termos deste CONTRATO.

22.4. Em ocorrendo a extinção do CONTRATO, o ESTADO poderá, a seu exclusivo critério, e desde que observada a legislação vigente, assumir os contratos celebrados pela CEDAE com terceiros necessários à continuidade dos SERVIÇOS UPSTREAM, incluindo-se, dentre estes, os contratos de financiamento para execução de obras ou serviços e que não comportem período de amortização superior ao prazo restante para o término do CONTRATO.

22.5. Para fins de cálculo da indenização tratada na subcláusula 22.2, observadas as cláusulas específicas de cada modalidade de extinção contratual, deverão ser considerados:

22.5.1. valores referentes aos pleitos de reequilíbrio econômico-financeiros do CONTRATO, apresentados pelas PARTES;

22.5.2. valor das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados, registrado como ativo intangível.

22.5.2.1. Estes investimentos de que trata a subcláusula 22.5.2 deverão ser amortizados de forma linear considerando o prazo residual de contrato, em observância às regras de atualização monetária previstas neste CONTRATO;

22.6. Não serão considerados para fins de cálculo da indenização tratada na subcláusula 39.2:

22.6.1. valores contabilizados a título de juros e outras despesas financeiras durante o período de operação do SISTEMA UPSTREAM;

22.6.2. valores contabilizados a título de despesas pré-operacionais;

22.6.3. valores contabilizados a título de margem de construção; e

22.6.4. valores referentes a ágios de aquisição;

22.7. A extinção do CONTRATO faculta ao ESTADO, a seu exclusivo critério, o direito de manter a CEDAE na prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM até que se processe e finalize eventual licitação para a outorga de uma concessão dos SERVIÇOS UPSTREAM.

22.7.1. Nesse caso, obriga-se a CEDAE a continuar a prestar, de maneira adequada, os SERVIÇOS UPSTREAM, nas mesmas bases deste CONTRATO, até que ocorra a substituição por outra operadora.

22.8. Extinto o contrato, cabe ao ESTADO:

22.8.1. assumir a prestação dos SERVIÇOS, através de futura concessionária, no local e no estado em que se encontrar;

22.8.2. ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução dos SERVIÇOS UPSTREAM, necessários à sua continuidade;

22.8.3. apurar prejuízos causados e reter eventuais créditos da CEDAE até o limite dos débitos apurados;

22.8.4. sub-rogar-se nos compromissos assumidos pela CEDAE em razão do objeto deste CONTRATO

23. ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

23.1. O advento do termo final opera, de pleno direito, a extinção do CONTRATO.

23.2. A AGÊNCIA REGULADORA procederá, nos 180 (cento e oitenta) dias que antecederem o termo final do CONTRATO, aos levantamentos e avaliações necessários à determinação do montante de indenização eventualmente devida à CEDAE, nos termos das subcláusulas seguintes.

23.3. Todos os investimentos realizados pela CEDAE nos BENS REVERSÍVEIS devem ser amortizados durante o prazo de vigência da CONCESSÃO.

23.4. Caso a CEDAE tenha direito a alguma indenização, esta deverá será paga, em no máximo 06 (seis) parcelas mensais, até a data da retomada dos SERVIÇOS UPSTREAM pelos titulares.

23.5. Da indenização prevista nesta cláusula, será descontado o montante das multas contratuais eventualmente aplicadas e dos danos diretos causados pela CEDAE.

23.6. O atraso no pagamento da indenização prevista nesta cláusula ensejará, ao ESTADO, o pagamento de multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor em atraso, acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, devendo o saldo devedor (principal e encargos moratórios) ser corrigido monetariamente pro rata die, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento do valor.

23.7. Eventuais conflitos decorrentes da aplicação do disposto nesta cláusula poderão ser dirimidos por meio do mecanismo de solução de controvérsias previsto nas Cláusulas 32 e 33.

24. ENCAMPAÇÃO

24.1. A encampação é a retomada do CONTRATO pelo ESTADO, na qualidade de representante dos titulares, durante seu prazo de vigência, por motivo de interesse público, precedida de lei autorizativa específica e de pagamento de indenização na forma prevista neste contrato.

24.2. O ESTADO, previamente à encampação, deverá contratar empresa de consultoria dotada de expertise na avaliação de ativos para proceder aos levantamentos e avaliações necessários à determinação do montante da indenização eventualmente devida à CEDAE, a qual deverá ser composto das seguintes parcelas:

24.2.1. Saldo devedor atualizado vencido e vincendo de quaisquer financiamentos contraídos pela CEDAE para a execução de investimentos, incluindo principal e juros pro rata die;

24.2.2. investimentos que tenham sido realizados sem recursos de financiamento para o cumprimento das obrigações contratuais ainda não amortizadas ou depreciados, atualizados pelo IPCA; e

24.2.3. Custo de desmobilização, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da CEDAE, a qualquer título, devidamente atualizados pelo IPCA.

24.2.4. As PARTES terão o prazo de 30 (trinta) dias para examinar o laudo contratado nos termos da subcláusula 24.2 e apresentar eventuais objeções, devidamente fundamentadas.

24.2.5. As PARTES terão o prazo de 30 (trinta) dias para se manifestar sobre as objeções eventualmente apresentadas pela outra PARTE acerca do laudo de avaliação.

24.2.6. Não havendo manifestação de objeção das PARTES, considerar-se-á aprovado o laudo de avaliação, hipótese em que o ESTADO deverá efetuar o pagamento da indenização correspondente no prazo de 30 (trinta) dias.

24.2.7. Se as PARTES não chegarem a um consenso quanto ao valor da indenização devida, a controvérsia deverá ser resolvida pela AGÊNCIA REGULADORA que terá prazo de 30 (trinta) dias para emissão de parecer definindo o valor de indenização, devendo o ESTADO efetuar o pagamento correspondente no prazo de 30 (trinta) dias.

24.3. A parte da indenização, devida à CEDAE, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, devendo o remanescente ser pago diretamente à CEDAE.

24.4. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CEDAE, regularmente apurados no âmbito de processos administrativos, que não estejam com a sua exigibilidade suspensa, serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo devedor dos financiamentos contraídos pela CEDAE para cumprir as obrigações de investimento decorrentes deste CONTRATO.

24.5. Em caso de encampação, a indenização devida pelo ESTADO à CEDAE deverá ser paga previamente à transferência dos BENS REVERSÍVEIS, nos termos do artigo 37 da Lei Federal n° 8.987/1995.

25. CADUCIDADE

25.1. A inexecução total ou parcial reiterada do CONTRATO, que cause efetivos prejuízos à execução dos SERVIÇOS UPSTREAM poderá acarretar, a critério do ESTADO, a declaração de caducidade, respeitadas as disposições deste CONTRATO, especialmente desta cláusula, sempre garantido o direito à ampla defesa e ao contraditório.

25.2. A caducidade, por ação ou omissão da CEDAE, poderá ser declarada quando ocorrer, de forma insanável:

25.2.1. perda das condições econômicas, técnicas ou operacionais, necessárias para manter a adequada prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM;

25.2.2. transferência dos SERVIÇOS UPSTREAM que constituem objeto do presente CONTRATO, sem prévia autorização do ESTADO;

25.2.3. reiterado descumprimento das obrigações contratuais, normas técnicas e das condições da adequada prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, devidamente consignadas em processo administrativo, garantido o direito à ampla defesa e ao contraditório.

25.3. A declaração de caducidade deverá ser precedida da verificação da efetiva inadimplência da CEDAE em processo administrativo prévio instaurado pela AGÊNCIA REGULADORA, devendo ser assegurado à CEDAE o direito à ampla defesa e ao contraditório.

25.4. Não será instaurado processo administrativo antes de a CEDAE ter sido previamente comunicada a respeito das infrações contratuais praticadas, devendo ser- lhe concedido prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas, observadas as condições previstas neste CONTRATO.

25.5. Ao final do processo administrativo a AGÊNCIA REGULADORA emitirá parecer final com suas conclusões.

25.5.1. Caso o parecer final seja no sentido da improcedência da declaração de caducidade, o processo administrativo será arquivado.

25.5.2. Caso o parecer final seja no sentido da procedência da declaração de caducidade da CONCESSÃO, será encaminhado ao ESTADO para decisão final.

25.6. A caducidade será declarada mediante Decreto expedido pelo Chefe do Poder Executivo Estadual, após oitiva do COMITÊ DE MONITORAMENTO.

25.7. Na hipótese de extinção do CONTRATO por caducidade, a CEDAE fará jus ao recebimento da devida indenização, a qual se restringirá ao valor dos investimentos vinculados a BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM ainda não amortizados, corrigidos pelo IPCA, descontados:

25.7.1. os prejuízos causados pela CEDAE em decorrência do descumprimento de obrigações contratuais e os valores devidos pela CEDAE ao ESTADO;

25.7.2. as multas contratuais aplicadas à CEDAE, que não estejam com a sua exigibilidade suspensa, que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante da indenização;

25.7.3. quaisquer valores recebidos pela CEDAE a título de cobertura de seguros;

25.8. A parte da indenização, devida à CEDAE, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos em BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, caso o contrato de financiamento celebrado assim disponha, sendo o remanescente pago diretamente à CEDAE.

25.9. O ESTADO deverá contratar empresa de consultoria dotada de expertise na avaliação de ativos para proceder aos levantamentos e avaliações necessários à determinação do montante da indenização devido à CEDAE, sendo que os valores associados a tal contratação serão debitados do montante indenizatório devido.

25.10.A declaração de caducidade acarretará:

25.10.1. retenção de eventuais créditos decorrentes deste CONTRATO, até o limite dos prejuízos causados ao ESTADO;

25.10.2. transferência imediata ao ESTADO dos BENS REVERSÍVEIS; e

25.10.3. retomada imediata pelo ESTADO da prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM.

25.11.A declaração de caducidade não resultará ao ESTADO qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros, ou com empregados da CEDAE.

26. RESCISÃO

26.1. A CEDAE poderá rescindir o CONTRATO no caso de descumprimento das normas contratuais pelo ESTADO amigavelmente, por procedimento arbitrar ou mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, hipótese em que os SERVIÇOS UPSTREAM não poderão ser interrompidos ou paralisados até ser proferida decisão pelo Poder Judiciário, exceto nas hipóteses expressamente autorizadas neste CONTRATO.

26.2. O CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES.

26.3. A indenização devida à CEDAE, no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do ESTADO, será equivalente à encampação e calculada na forma prevista na subcláusula 24.2 deste CONTRATO.

27. ANULAÇÃO

27.1. Nos casos de verificação de vícios neste CONTRATO e nos seus Anexos, o ESTADO e a AGÊNCIA REGULADORA se comprometem a convalidar, sempre que possível, os atos administrativos no intuito de preservar o interesse público, a ordem social e atender ao princípio da segurança jurídica.

27.2. Na impossibilidade, comprovada e motivada de acordo com a Lei federal nº 13.655/2018, da convalidação dos atos administrativos viciados decorrentes de eventuais irregularidades verificadas neste CONTRATO e nos seus Anexos, o ESTADO, por recomendação da AGÊNCIA REGULADORA, poderá anular este CONTRATO mediante indenização a ser paga à CEDAE.

27.3. A AGÊNCIA REGULADORA, no caso de anulação do CONTRATO, procederá aos levantamentos e avaliações necessários à determinação do montante da indenização 44 eventualmente devida à CEDAE

27.4. A indenização a que se refere a subcláusula 27.3 acima será paga previamente à retomada dos SERVIÇOS UPSTREAM e da assunção dos BENS REVERSÍVEIS.

27.5. Até que seja efetuado o pagamento integral da indenização devida pelo ESTADO, a CEDAE deverá prestar os SERVIÇOS USTREAM, preservado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

27.6. Em caso de anulação por fatos atribuíveis à CEDAE, será devida indenização à CEDAE equivalente à caducidade e calculada na forma prevista na subcláusula

25.7 deste CONTRATO.]

27.7. Eventuais conflitos decorrentes da aplicação do disposto nesta cláusula poderão ser dirimidos por meio do mecanismo de solução de controvérsias previsto nas Cláusulas 32 e 33.

28. EXTINÇÃO DA CEDAE

28.1. O CONTRATO poderá ser extinto no caso de extinção da CEDAE, hipótese em que o CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA será assumido pelo ESTADO.

28.2. Neste caso, a indenização devida pela ESTADO será calculada tomando como base os investimentos realizados pela CEDAE, que não se achem ainda totalmente amortizados, no curso do CONTRATO, corrigidos monetariamente pelo IPCA.

28.3. Na hipótese de dissolução ou liquidação da CEDAE, não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social sem que o ESTADO ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os BENS REVERSÍVEIS que serão revertidos livres de ônus, ou sem que se efetue o pagamento das quantias eventualmente devidas ao ESTADO, a título de indenização ou a qualquer outro título.

28.4. Eventuais conflitos decorrentes da aplicação do disposto nesta cláusula poderão ser dirimidos por meio do mecanismo de solução de controvérsias previsto nas Cláusulas 32 e 33.

29. BENS REVERSÍVEIS

29.1. Na extinção da CONTRATO, os BENS REVERSÍVEIS serão transferidos ao titular do SERVIÇO UPSTREAM, por intermédio do ESTADO, o qual ficará responsável por revertê-los aos titulares dos serviços nas condições estabelecidas neste CONTRATO, cabendo ao ESTADO transferi-los aos titulares dos serviços.

29.2. Para os fins previstos nesta Cláusula, obriga-se a CEDAE a transferir ao ESTADO os BENS REVERSÍVEIS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, devendo estar em condições normais de operacionalidade, utilização e manutenção, ressalvado o normal desgaste resultante do seu uso e operação.

29.3. Até 180 (cento e oitenta) dias antes da extinção deste CONTRATO por advento do termo contratual, a CEDAE deverá promover a verificação, em conjunto com equipes técnicas do ESTADO e com o acompanhamento da AGÊNCIA REGULADORA, do cumprimento da subcláusula 29.2

29.4. Nas demais hipóteses de extinção deste CONTRATO, em até 10 (dez) dias contados da notificação enviada pela CEDAE à AGÊNCIA REGULADORA, será promovida uma vistoria prévia dos BENS REVERSÍVEIS pela CEDAE e pela AGÊNCIA REGULADORA e elaborado o TERMO DE REVERSÃO DO SISTEMA UPSTREAM, com a indicação do estado de conservação dos BENS VINCULADOS AOS SERVIÇOS UPSTREAM, o qual deverá ser assinado pela CEDAE, ESTADO e AGÊNCIA REGULADORA.

29.5. Na hipótese de omissão da AGÊNCIA REGULADORA em relação à realização da vistoria e/ou à emissão do TERMO DE REVERSÃO DO SISTEMA UPSTREAM acima citado, ter-se-ão como transferidos os BENS REVERSÍVEIS no 10º (décimo) dia seguinte à notificação encaminhada pela CEDAE ao ESTADO indicando tal reversão.

29.6. Caso os BENS REVERSÍVEIS, em relação aos quais a CEDAE tenha ingerência ou utilização por força das atividades a ela ora atribuídas, quando de sua devolução, não se encontrem em condições adequadas conforme previsto nesta Cláusula, a CEDAE deverá indenizar o ESTADO, no montante a ser calculado pela AGÊNCIA REGULADORA, conferindo-se a ampla defesa e participação da CEDAE.

29.7. O ESTADO poderá descontar seus créditos do valor da indenização devida à CEDAE, por força da extinção da CONTRATO.

29.8. Com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias contados para o advento do termo contratual, as PARTES e a AGÊNCIA REGULADORA deverão elaborar plano de transição com vistas a facilitar a reversão ao ESTADO dos BENS REVERSÍVEIS e do SISTEMA UPSTREAM.

29.9. Comitê com funções semelhantes às do COMITÊ DE TRANSIÇÃO será constituído, pelas PARTES e AGÊNCIA REGULADORA, com vistas a planejar e conduzir o processo de transferência dos BENS REVERSÍVEIS e do SISTEMA UPSTREAM.

29.10.Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO, o ESTADO poderá assumir os contratos celebrados pela CEDAE, inclusive aqueles relativos a financiamentos contraídos para a realização dos investimentos decorrentes do presente CONTRATO, desde que necessários à continuidade dos SERVIÇOS UPSTREAM.

30. DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

30.1. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades compreendidas no CONTRATO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais, serão transmitidos, sem qualquer custo, de modo permanente, ao ESTADO ao longo da vigência do CONTRATO, competindo à CEDAE adotar todas as medidas necessárias para este fim.

31. RESPONSABILIDADE SOCIAL DA CEDAE

31.1. A CEDAE se compromete a, durante a execução do CONTRATO, não promover ações que demonstrem preferências partidárias, religiosas, raciais e sociais.

32. COMITÊ TÉCNICO

32.1. Até o final do prazo da OPERAÇÃO ASSISTIDA, o ESTADO instituirá um COMITÊ TÉCNICO composto por profissionais especializados e com a finalidade de dirimir dúvidas e controvérsias havidas entre as PARTES acerca de aspectos técnicos e econômico-financeiro da execução do CONTRATO, nos termos estabelecidos adiante

32.2. O COMITÊ TÉCNICO será formado por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, indicados da seguinte forma:

32.2.1. 1 (um) membro efetivo e seu respectivo membro suplente indicados pelo ESTADO, com a função de presidir o COMITÊ TÉCNICO;

32.2.2. 1 (um) membro efetivo e seu respectivo suplente indicados pela CEDAE;

32.2.3. 1(um) membro efetivo e seu respectivo suplente indicados conjuntamente pelo ESTADO e pela CEDAE.

32.3. Os membros do COMITÊ TÉCNICO deverão ser profissionais com notória qualificação e conhecimento técnico, econômico ou jurídico acerca dos temas envolvidos na execução do CONTRATO e terão mandato de 4 (quatro) anos, prorrogáveis a critério das PARTES e dos mesmos

32.4. A CEDAE e o ESTADO serão a responsáveis por custear a remuneração dos membros do COMITÊ TÉCNICO, em idêntica proporção.

32.5. Os membros do COMITÊ TÉCNICO serão remunerados por atuação e/ou por disponibilidade, a depender dos termos contratuais negociados pela CEDAE, com a anuência do ESTADO.

32.6. Caso sejam necessárias diligências para a melhor elucidação do caso, segundo orientação do COMITÊ TÉCNICO caso a caso, tais despesas serão arcadas pela PARTE que solicitou a atuação do COMITÊ TÉCNICO.

32.7. O COMITÊ TÉCNICO será destituído ao final do prazo do CONTRATO.

32.8. A destituição precoce do COMITÊ TÉCNICO dependerá da concordância das PARTES.

32.9. O COMITÊ TÉCNICO terá por atribuição analisar as controvérsias e dúvidas havidas entre as PARTES, emitindo pareceres fundamentados e conclusivos, contendo proposta de deliberação, com vistas a orientar a tomada de decisão pelas PARTES, pelo ESTADO ou pela AGÊNCIA REGULADORA.

32.10. Os pareceres e as propostas de deliberação do COMITÊ TÉCNICO acerca das dúvidas e controvérsias que lhe forem submetidos pelas PARTES terão caráter meramente opinativo, não vinculando as PARTES e as deliberações do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA.

32.11. Os pareceres conclusivos e as propostas de deliberação do COMITÊ TÉCNICO serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo menos, 2 (dois) de seus membros

32.12. O conteúdo dos pareceres e das propostas de deliberações do COMITÊ TÉCNICO deverão ser considerados pela AGÊNCIA REGULADORA em seus atos decisórios relacionados às questões neles abordadas.

32.13. As PARTES que desejarem elucidar aspectos ou dirimir controvérsias acerca de aspectos técnicos, econômicos ou jurídicos relacionados aos temas referidos acima poderão provocar o COMITÊ TÉCNICO, mediante requerimento que contenha:

32.13.1. Descrição dos fatos que originam a dúvida ou a controvérsia que se pretende dirimida;

32.13.2. Apresentação das razões técnicas, jurídicas e econômicas que fundamentem as suas alegações quanto ao mérito da controvérsia;

32.13.3. Delimitação do pedido quanto à análise e à proposta de deliberação a ser proferida pelo COMITÊ TÉCNICO.

32.14. O requerimento referido na cláusula 32.13 devidamente instruído com a documentação necessária para fundamentar o relatório e as alegações nele contidas, será encaminhado ao representante da outra PARTE e, sucessivamente, ao Presidente do COMITÉ TÉCNICO, juntamente com a comprovação de cientificação da outra PARTE.

32.15. A partir do recebimento do requerimento pelo COMITÊ TÉCNICO, a PARTE demandada terá o prazo de até 15 (quinze) dias para apresentar sua manifestação acerca dos fatos e razões deduzidas, findo o qual se iniciará o prazo de 30 (trinta) dias para análise e apresentação do parecer pelo COMITÊ TÉCNICO.

32.16. A PARTE requerente poderá a qualquer tempo desistir do requerimento de apresentação de parecer pelo COMITÊ TÉCNICO, mediante comunicado ao mesmo, resguardada a remuneração devida aos seus membros pela atuação realizada.

32.17. Na hipótese de desistência de requerimento, a extinção da análise do COMITÊ TÉCNICO dependerá da notificação à outra PARTE, que poderá manifestar intenção de prosseguir com análise e parecer do COMITÊ TÉCNICO.

32.18. Ao final do prazo estabelecido na cláusula 32.15, o COMITÊ TÉCNICO emitirá parecer ou proposta de deliberação, analisando os fatos e as razões apresentadas, que caso, aceitos pelas PARTES, poderão dar ensejo à formalização de termo de incorporação do parecer ao CONTRATO, com vistas a que seja considerado na execução do CONTRATO, inclusive para o fim de interpretação de suas cláusulas relativamente a eventos futuros.

32.19. Caso a implementação da solução proposta pelo COMITÊ TÉCNICO e aceita pelas PARTES demande a formalização de termo aditivo ao CONTRATO, as PARTES o farão com a interveniência da AGÊNCIA REGULADORA, observadas a exigência de publicidade previstas na legislação.

32.20. Caso a solução proposta pelo COMITÊ TÉCNICO não seja aceita pelas PARTES, estas poderão submeter a divergência às demais instâncias de resolução de litígios previstas neste CONTRATO, à Arbitragem ou ao Poder Judiciário, conforme o caso.

32.21. A submissão de qualquer dúvida ou divergência ao COMITÊ TÉCNICO não exonera as PARTES de cumprir as obrigações contratuais discutidas na forma e condições previstas no CONTRATO até que eventual alteração seja implementada

32.22. Excepcionalmente, será admitida consensualmente a suspensão do cumprimento pelas PARTES de obrigações previstas no CONTRATO, quando o objeto da divergência/conflito for submetido ao COMITÊ TÉCNICO acarretar riscos à segurança de pessoas e/ou do empreendimento

32.23. A autocomposição do conflito ainda poderá ocorrer perante câmara de prevenção e resolução administrativa de conflitos, ou por mediação, nos termos da Lei federal nº 13.140/2015.

33. ARBITRAGEM

33.1. Todos os litígios oriundos do presente CONTRATO ou com ele relacionados serão definitivamente resolvidos por arbitragem de acordo com a Lei Federal nº 9.307/1996, o Decreto nº 46.245/2018 do Estado do Rio de Janeiro

33.2. Qualquer uma das PARTES possui a faculdade de iniciar procedimento de mediação previamente à arbitragem, podendo a PARTE contrária concordar ou não em participar da mesma, na forma do regulamento de mediação da instituição mencionada no item anterior.

33.3. A arbitragem será conduzida e decidida por três árbitros, nomeados nos termos do regulamento de arbitragem eleito.

33.4. Caso o valor do litígio seja inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), havendo anuência de ambas as PARTES, a arbitragem poderá:

33.4.1. ser conduzida e decidida por apenas um árbitro, nomeado nos termos do regulamento de arbitragem eleito; e/ou

33.4.2. ser conduzida com a adoção do regulamento de arbitragem expedita da mesma instituição mencionada no caput desta cláusula.

33.5. Para fins de interpretação do parágrafo quarto desta cláusula, o valor do litígio será aferido somando-se os pedidos feitos pelo requerente no requerimento de instauração de arbitragem e pelo requerido na resposta a esse requerimento

33.6. As PARTES devem deixar clara a intenção de exercer as faculdades mencionadas no parágrafo quarto acima nessas mesmas peças processuais.

33.7. A sede da arbitragem será a cidade do Rio de Janeiro/RJ, Brasil.

33.8. Aplica-se o Direito brasileiro ao mérito da disputa, à convenção de arbitragem e ao processo arbitral.

33.9. O procedimento arbitral adotará o português e, caso a contraparte requeira na resposta ao requerimento de arbitragem, também o inglês, prevalecendo a versão em português em caso de conflito.

33.10. Ainda que se adote apenas o português, o tribunal arbitral poderá dispensar a tradução de documentos apresentados em língua estrangeira se as ambas as PARTES estiverem de acordo

33.11. Compete ao foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro o processamento e julgamento de qualquer medida judicial de apoio à arbitragem, ressalvado o disposto no parágrafo único do Art. 4º do Decreto nº 46.245/2018.

33.12. Aplicam-se ao procedimento arbitral as regras previstas nos arts. 5º a 10 do Decreto nº 46.245/2018.

33.13. As despesas com a realização da arbitragem serão adiantadas pela CONCESSIONÁRIA quando esta for a requerente do procedimento arbitral, incluídos os honorários dos árbitros, eventuais custos de perícias e demais despesas com o procedimento. 33.14. Os atos do processo arbitral serão públicos, observadas as regras do art. 13 do Decreto nº 46.245/2018

33.15. A alocação dos custos da arbitragem obedecerá ao previsto no art. 16 do Decreto nº 46.245/2018.

34. GOVERNANÇA DOS SISTEMAS DE ÁGUA E ESGOTO

34.1. A estrutura de governança dos sistemas de água e esgoto que compreende este CONTRATO é formada pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO, com o objetivo de fiscalizar e verificar o cumprimento pela CEDAE de suas obrigações contratuais ao longo do prazo do CONTRATO, e pelo COMITÊ DE TRANSIÇÃO, vocacionado a facilitar a interlocução entre CONCESSIONÁRIAS, CEDAE e ESTADO no âmbito da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA.

34.2. Participarão do COMITÊ DE TRANSIÇÃO: 02 (dois) representantes do ESTADO, 02 (dois) representantes da AGÊNCIA REGULADORA, 04 (quatro) representantes da(s) CONCESSIONÁRIA(s) e 04 (quatro) representantes da CEDAE.

34.2.1. Os representantes do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA devem ser servidores de carreira, enquanto os representantes da(s) CONCESSIONÁRIA(s) e da CEDAE serão, cada um, da área contábil, da área operacional, da área comercial e da área técnica de cada empresa.

34.3. A constituição e o funcionamento do COMITÊ DE MONITORAMENTO obedecerão às regras estabelecidas no ANEXO VII – COMITÊ DE MONITORAMENTO.

34.4. As deliberações e ações do COMITÊ DE MONITORAMENTO não terão efeitos vinculativos à CONCESSÃO e a este CONTRATO, sendo que sua finalidade principal é promover a transparência da gestão dos serviços de saneamento quanto às ações ao controle social, nos termos da legislação e da GESTÃO ASSOCIADA

35. COMUNICAÇÕES

35.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:

35.1.1. em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

35.1.2. por correio registrado, com aviso de recebimento; e

35.1.3. por correio eletrônico, com aviso de recebimento

35.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, na forma desta cláusula, os seguintes endereços:

35.2.1. ESTADO:

(endereço completo) Tel.: [●] (e-mail)

35.2.2. CEDAE: (endereço completo) Tel.: [●] (e-mail)

35.3. As PARTES poderão modificar o seu endereço mediante comunicação às demais.

36. CONTAGEM DE PRAZOS

36.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis, excluindo-se o primeiro dia e contando-se o último

37. EXERCÍCIO DE DIREITOS

37.1. O não-exercício, ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a quaisquer das PARTES por este CONTRATO não importa na renúncia a este direito, não impede o seu exercício posterior e não constitui novação da respectiva obrigação, salvo expressa disposição em sentido contrário.

38. INVALIDADE PARCIAL

38.1. Se quaisquer disposições deste CONTRATO forem declaradas nulas ou inválidas, essa declaração não afetará a validade das demais disposições contratuais, que se manterão em pleno vigor.

39. INTERVENIÊNCIA-ANUÊNCIA

39.1. O INTERVENIENTE-ANUENTE declara, neste ato, ter pleno e integral conhecimento quanto ao conteúdo que diz respeito à regulação e fiscalização do presente instrumento e seus anexos, com relação aos quais declaram não ter qualquer ressalva ou reserva, manifestando sua anuência.

40. FORO

40.1. É competente para dirimir as questões relativas a este CONTRATO não passíveis de serem decididas mediante arbitragem, e para a execução da sentença arbitral, o foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, observadas as disposições previstas na Cláusula 32 deste CONTRATO, excluído qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

41. DISPOSIÇÕES FINAIS

41.1. Este CONTRATO terá vigência a partir de sua assinatura, produzindo efeitos a partir da assinatura do(s) CONTRATO(S) DE CONCESSÃO.

41.2. Na hipótese de o ESTADO não celebrar o(s) CONTRATO(S) DE CONCESSÃO, a CEDAE permanecerá como responsável pela prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário na(s) área(s) da(s) respectiva(s) concessão(ões), submetendo-se às regras e ao conteúdo do ANEXO I – CONTRATO DE CONCESSÃO, bem como aos demais negócios jurídicos coligados, descritos na cláusula 2.6.

E, por estarem assim ajustadas, assinam o presente CONTRATO em 3 (três) vias, de igual teor e forma, devendo o ESTADO providenciar a publicação do extrato deste CONTRATO na imprensa oficial, nos termos do parágrafo único do artigo 61 da Lei federal nº 8.666/93:

ANEXO IV

ANEXO IV – MUNICÍPIOS METROPOLITANOS DE CADA BLOCO

Neste ANEXO, constam os municípios da Região Metropolitana do Rio de Janeiro que integram cada BLOCO da CONCESSÃO.

BLOCO I
Cachoeiras de Macacu*	Itaboraí
Tanguá	Bonito
Magé	Gonçalo
Maricá
Rio de Janeiro (Região 1)
Bairros do Município do Rio de Janeiro - (Região 1)
Botafogo	Jardim Botânico
Catete	Lagoa
Copacabana	Laranjeiras
Cosme Velho	Leblon
Flamengo	Leme
Gávea	Rocinha
Glória	São Conrado
Humaitá	Urca
Ipanema	Vidigal

No bloco 1 o Sistema Produtor da Cedae, composto pelos sistemas Guandu, Lajes, Acari e Imunana-Laranjal, fornecerá água potável aos municípios de Maricá, São Gonçalo e Rio de Janeiro, região 1 e água bruta ao município de Itaboraí. Para Maricá o fornecimento será continuado até a construção da barragem no rio Tanguá e da infraestrutura necessária para conduzir a água bruta até o sistema de tratamento de água de Maricá.

* Em Cachoeiras de Macacu a CONCESSIONÁRIA será responsável pela prestação dos serviços de abastecimento de água nos sistemas Sistema Rio Souza, Sistema Posto Pena, Sistema Apolinário e Sistema Córrego Grande, pelos serviços de esgotamento sanitário em toda a área urbana do município bem como na gestão comercial de todos os sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

BLOCO II
Rio de Janeiro (Região 2)
Bairros do Município do Rio de Janeiro - (Região 2)
Anil	Grumari	Realengo
Barra da Tijuca	Itanhangá	Recreio dos Bandeirantes
Camorim	Jacarepaguá	Tanque

Cidade de Deus	Jardim Sulacap	Taquara
Curicica	Joá	Vargem Grande
Freguesia (Jacarepaguá)	Pechincha	Vargem Pequena
Gardênia Azul	Xxxxx Xxxx (Xxxxxxx)

Xx xxxxx 0 o Sistema Produtor da Cedae, composto pelos sistemas Guandu, Lajes, Acari e Imunana-Laranjal fornecerá água potável ao município do Rio de Janeiro, região 2.

BLOCO III
Itaguaí | Paracambi | Seropédica | Rio de Janeiro (Região 3)
Bairros do município do Rio de Janeiro - (Região 3)
Bangu Barra de Guaratiba Campo dos Afonsos Campo Grande	Inhoaíba Jardim Sulacap Magalhães Bastos Paciência	Santa Cruz Santíssimo Senador Camará Senador Xxxxxxxxxxx
Cosmos Xxxxxxx Xxxxxxxx Guaratiba	Padre Xxxxxx Xxxxx de Guaratiba Realengo	Sepetiba Vila Kennedy Vila Militar

No bloco 3 o Sistema Produtor da Cedae, composto pelos sistemas Guandu, Lajes, Acari e Imunana-Laranjal fornecerá água potável ao município do Rio de Janeiro, região 3 e para uma parte do município de Itaguaí.

BLOCO IV
Belford Roxo | Duque de Caxias | Japeri | Mesquita | Nilópolis | Nova Iguaçu | Queimados | São João de Meriti | Rio de Janeiro (Região 4)
Bairros do Município do Rio de Janeiro - (Região 4)
Abolição	Cascadura	Engenho de Dentro	Jardim Carioca	Parada de Lucas	Ribeira	Vasco da Gama
Acari	Catumbi	Engenho Novo	Jardim Guanabara	Parque Anchieta	Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx	Xxx Xxxx
Água Santa	Cavalcanti	Estácio	Lapa	Parque Colúmbia	Rio Comprido	Xxxxxxx xx Xxxxxxxx
Alto da Boa Vista	Centro	Freguesia (Ilha)	Xxxx xx Xxxxxxxxxxx	Xxxxxx	Xxxxx	Vigário Geral
Anchieta	Cidade Nova	Galeão	Madureira	Xxxxx	Xxxxx Xxxxxxx	Vila da Penha
Andaraí	Cidade Universitária	Gamboa	Mangueira	Penha Circular	Sampaio	Vila Isabel
Bancários	Cocotá	Grajaú	Manguinhos	Piedade	Santa Teresa	Vila Kosmos
Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxx Neto	Guadalupe	Maracanã	Pilares	Santo Cristo	Vila Valqueire
Benfica	Colégio	Higienópolis	Maré	Pitangueiras	São Cristóvão	Vista Alegre
Xxxxx Xxxxxxx	Complexo do Alemão	Honório Gurgel	Marechal Hermes	Portuguesa	São Xxxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxx
Bonsucesso	Cordovil	Ilha do Governador	Xxxxx xx Xxxxx	Praça da Bandeira	Saúde

Brás de Xxxx	Xxxxx Xxxxxx	Inhaúma	Méier	Praça Seca (parcial)	Tauá
Xxxxxxxx	Xxx Xxxxxxxx	Xxxxx	Xxxxxx	Praia da Bandeira	Tijuca
Cacuia	Encantado	Jacaré	Olaria	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Todos os Santos
Caju	Engenheiro Xxxx	Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxx	Xxxxx	Xxxxx Xxxxxx
Campinho	Engenho da Rainha	Jardim América	Paquetá	Riachuelo	Turiaçú

No bloco 4 o Sistema Produtor da Cedae, composto pelos sistemas Guandu, Lajes, Acari e Imunana-Laranjal, fornecerá água potável a todos os municípios integrantes deste bloco.

1. DISPOSIÇÕES GERAIS

ANEXO IX

CONSELHO DOS TITULARES

Fica instituído o CONSELHO DOS TITULARES, em observância ao art. 9º, da Lei federal nº 11.445/2007,enoslimitesestabelecidosnosinstrumentosdegestãoassociadacelebradosentreostitulares dos serviços e o ESTADO, com anuência e interveniência da AGÊNCIA REGULADORA, para estruturação da prestação regionalizada serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário em cada um dos BLOCOS daCONCESSÃO.

Os CONSELHOS DOS TITULARES serão constituídos como órgãos consultivos com a finalidade de coordenar e integrar as relações entre os titulares dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário nos BLOCOS da CONCESSÃO, o ESTADO e a AGÊNCIA REGULADORA visando a assegurar a participação dos titulares em decisões a serem tomadas pela AGÊNCIA REGULADORA atinentes à execução do CONTRATO DE CONCESSÃO, nos termos previstos no subitem 3.1.

2. COMPOSIÇÃO

Cada CONSELHO DOS TITULARES será composto pelos titulares dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário no BLOCO da CONCESSÃO e será presidido pela AGÊNCIA REGULADORA, a qual não terá direito a voto.

Os membros de cada CONSELHO DOS TITULARES terão o direito de indicar um membro representante.

A REGIÃO METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO deverá indicar como membro representante um dos municípios integrantes do BLOCO da CONCESSÃO do qual faz parte.

A nomeação e substituição dos membros dos CONSELHOS DOS TITULARES é livre aos titulares nele representados, desde que observados os requisitos dos subitens 2.1 e2.3.

A participação dos membros indicados pelos titulares do serviço público de água e esgotamento sanitário do BLOCO de CONCESSÃO será considerada serviço relevante e sem remuneração.

É vedado aos CONSELHOS DOS TITULARES adotar medidas ou emanar decisões que contrariem ou alteremodisposto noCONTRATO DE CONCESSÃO ou mesmo que extrapole na finalidade para a qual foram criados.

A participação dos titulares dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário no CONSELHO DOS TITULARES será facultativa.

A ausência de indicação de membro para integrar o CONSELHO DOS TITULARES implicará o acatamento integral das decisões emitidas pelo CONSELHO DOS TITULARES.

3. ATRIBUIÇÕES

Os CONSELHOS DOS TITULARES, na qualidade de órgãos consultivos, terão comoatribuições:

Acompanhar os processos de revisão dos planos de água e esgoto de todos os titulares que integram o BLOCO de CONCESSÃO, para garantir que estejam em conformidade com a prestação regionalizada de tais serviços;

Manifestar-se previamente sobre a apuração do montante da indenização eventualmente devidaà CONCESSIONÁRIA em decorrência da extinção da CONCESSÃO, do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUAedoCONTRATODEINTERDEPENDÊNCIA,incluindoaapuraçãodomontanteaserindenizado pela transferência dos BENS REVERSÍVEIS, de acordo com as diretrizes estipuladas no CONTRATO DECONCESSÃO.

Manifestar-se previamente sobre a intervenção do ESTADO na CONCESSÃO, nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO; Manifestar-se previamente sobre quaisquer formas de extinção antecipada do CONTRATO DE CONCESSÃO;

Manifestar-se previamente sobre a ampliação da ÁREA DA CONCESSÃO pelo ingresso de novos municípios no respectivo BLOCO, sejam eles integrantes ou não da REGIÃO METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO;

Manifestar-se previamente sobre a saída de municípios do respectivo BLOCO deCONCESSÃO;

Anuir previamente sobre a prorrogação dos CONTRATOS DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, casos em que o prazo total desses instrumentos ultrapassarem 40 (quarenta) anos;

Cientificar-se, na extinção da CONCESSÃO, sobre o PLANO DE TRANSIÇÃO, a evolução dos trabalhos de transferência dos BENS REVERSÍVEIS e a condução do processo de reversão destes aos TITULARES, por intermédio do ESTADO.

Manifestar-se sobre o requerimento de instauração de procedimento arbitral formulado pelo ESTADO.

A atuação dos titulares dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário está limitada ao BLOCO da CONCESSÃO por ele integrado, excetuando-se a REGIÃO METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO, a qual integra todos os BLOCOS da CONCESSÃO.

4. DAS REUNIÕES E MANIFESTAÇÕES

Sempre que necessário para o exercício de algumas das atribuições previstas no item 3 deste ANEXO, caberá à AGÊNCIA REGULADORA convocar os membros do CONSELHO DOS TITULARES, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias corridos da data da reunião, encaminhando os requerimentos e documentos pertinentes, para exame prévio do CONSELHO DOS TITULARES.

Em atendimento ao artigo 17, §1º, da Lei federal nº 11.445/2007, compete ao CONSELHO DOS TITULARES envidar todos os esforços necessários para que os planos municipais e metropolitanos de água e esgoto se mantenham compatíveis entre si, primando pelo atendimento dos princípios da economicidade, da eficiência, da modicidade tarifária e do serviço adequado.

A primeira reunião do CONSELHO DE TITULARES deverá ser convocada pela AGÊNCIA REGULADORA, e terá como pauta estipular prazo para a elaboração do regulamento interno, no qual será definido o peso do voto de cada membro, observando-se a proporção das respectivas populações

As manifestações dos CONSELHOS DOS TITULARES terão caráter consultivo, exceto os subitens 3.1.4 e 3.1.7, nos quais o CONSELHO DE TITULARES terá poder de veto, e deverão ser registradas em ata.

O CONSELHO DE TITULARES deverá se manifestar em até 30 (trinta) dias corridos contados da data da realização da reunião convocação pela AGÊNCIA REGULADORA.

Na ausência de manifestação nos prazos previstos no item 4.4, será presumida a manifestação positiva da proposta apresentada ao CONSELHO DE TITULARES.

ANEXO VI

CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA

CONCESSÃO DA PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO NOS MUNICÍPIOS [●], [●], [●], [●], [●], [●], [●],[●], INTEGRANTES DO BLOCO [●]

Pelo presente instrumento, de um lado,

COMPANHIA ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS DO RIO DE JANEIRO, sociedade de economia

mista estadual, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.352.394/0001-04, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxx, Xxx xx Xxxxxxx – RJ, XXX 00000- 030, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seu Diretor-Presidente, o Sr. [●], portador do documento de identidade RG nº [●], expedido pelo [●], inscrito no CPF sob o nº [●], doravante denominada CEDAE;

e, de outro lado

[●], pessoa jurídica de direito privado, com sede no Município de [●], Estado de [●], na Rua [●], inscrita no CNPJ sob o nº [●], neste ato representada por [●], portador do documento de identidade RG nº [●], expedido pelo [●], inscrito no CPF sob o nº [●], doravante denominada CONCESSIONÁRIA;

quando em conjunto denominadas PARTES. e, como intervenientes-anuentes,

ESTADO DO RIO DE JANEIRO, pessoa jurídica de direito público interno, inscrito no CNPJ sob o nº [●], com sede [endereço], neste ato representado pelo seu [●], Sr. [●], na qualidade de representante dos titulares dos serviços de abastecimento de água, doravante denominado ESTADO;

AGÊNCIA REGULADORA DE ENERGIA E SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO

- AGENERSA, autarquia especial, instituída pela Lei nº 4.556/05, com sede na [●], neste ato representada pelo Sr. [●], doravante denominada AGÊNCIA REGULADORA.

CONSIDERANDO QUE:

i. o artigo 10-A, §2º da Lei federal nº 11.445/07, prescreve a manutenção da prestação do serviço público de produção de água pela empresa detentora da outorga de recursos hídricos e exige a assinatura de contrato de longo prazo entre a empresa produtora de água e a operadora da distribuição de água para o usuário final, cujo objeto deve ser a compra e venda de água.

ii. o artigo 12 da Lei federal nº 11.445/07, prescreve que, no caso de serviços públicos de saneamento básico em que mais de um prestador seja responsável por atividades interdependentes, a execução dessas atividades deverá ser regulada por meio de contrato específico;

iii. o ESTADO e a CEDAE celebraram o contrato de produção de água n.º [●] (“CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA”), por meio do qual a CEDAE obriga-se a prestar os serviços de captação, tratamento e fornecimento de água potável por atacado à CONCESSIONÁRIA e MUNICÍPIOS ATENDIDOS, integrantes do BLOCO [●];

iv. o ESTADO e a CONCESSIONÁRIA celebraram o contrato de concessão nº [●] (“CONTRATO DE CONCESSÃO”), por meio do qual o ESTADO transferiu à CONCESSIONÁRIA, na qualidade de representante da REGIÃO METROPOLITANA, a prestação regionalizada dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário nos municípios integrantes do BLOCO [●], nos termos das cláusulas contratuais e respectivos anexos;

v. nos MUNICÍPIOS ATENDIDOS integrantes do BLOCO [●] haverá interdependência entre os serviços prestados concomitantemente pela CONCESSIONÁRIA e pela CEDAE, nos termos do anexo IV do Edital – ÁREA DA CONCESSÃO, cabendo à CEDAE as atividades inerentes à produção de água e à CONCESSIONÁRIA às atividades relativas ao abastecimento de água e esgotamento sanitário;

vi. Nos municípios [X], [Y] e [Z], que são integrantes do BLOCO, as PARTES manterão relação de interdependência, nos termos do artigo 12 da Lei federal nº 11.445/07, com vistas a possibilitar a plena e eficiente execução dos serviços que constituem objeto dos CONTRATOS DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

as PARTES celebram o presente CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA (doravante designado “CONTRATO”), o qual figurará como anexo ao CONTRATO DE CONCESSÃO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, com vistas a regular a interdependência de atividades assumidas pelas PARTES, regendo-se pela legislação pertinente e, especificamente, pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas.

1. DEFINIÇÕES

Para os fins deste CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA, serão adotadas as seguintes definições:

BLOCOS: conjunto dos Municípios do Estado do Rio de Janeiro, agrupados em quatro áreas, para desenvolvimento da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, mediante CONTRATOS DE CONCESSÃO e CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA;

CONCESSÃO: delegação da prestação dos SERVIÇOS nos MUNICÍPIOS e na REGIÃO METROPOLITANA, a qual será regida pelas Leis Federais nº 8.987/1995, 11.445/2007 e 14.026/2020, durante o prazo estabelecido no EDITAL e no CONTRATO DE CONCESSÃO.

CONCESSIONÁRIA: sociedade de propósito específico constituída pelo adjudicatário vencedor da LICITAÇÃO para execução dos SERVIÇOS objeto do CONTRATO DE CONCESSÃO.

CONTRATO DE CONCESSÃO: contratos celebrados entre o ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos serviços, e as CONCESSIONÁRIAS, com interveniência e anuênciada AGÊNCIA REGULADORA,tendo por objeto regular aconcessão da prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário;

CONTRATO DE GERENCIAMENTO: instrumento celebrado entre os titulares do serviço de abastecimento de água e esgotamento sanitário e o ESTADO, cujo objeto é, complementarmente ao CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO, regulamentar a transferência da organização e do gerenciamento da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário na área urbana dos Municípios agrupados em BLOCOS atribuída ao ESTADO, regulamentar a transferência da regulação, inclusive tarifária, e fiscalização à AGÊNCIA REGULADORA, bem como disciplinar a autorização da transferência da prestação desses serviços pelo ESTADO a terceiros, na forma das Leis federais nº 8.666/1993, 8.987/1995, 11.107/2005, 11.445/2007 e 14.026/2020, entre outras normas aplicáveis.

CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA: presente instrumento jurídico, celebrado entre a CONCESSIONÁRIAeaCEDAE,comainterveniência- anuênciadaAGÊNCIAREGULADORA e do ESTADO, que dispõe sobre o fornecimento de água potável àCONCESSIONÁRIA.

CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA: contrato celebrado entre o ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos serviços, e a CEDAE, cujo objeto é a delegação da prestação dos serviços de produção de água pela CEDAE na REGIÃO METROPOLITANA;

CONSELHO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA: órgão composto por representantes de cada uma das CONCESSIONÁRIAS associadas a cada um dos BLOCOS que compõem a prestação regionalizada do saneamento no ESTADO, do Instituto Rio Metrópole, da CEDAE, do ESTADO e da AGÊNCIA REGULADORA, cuja atribuição será propiciar a interlocução e a interação entre todas as partes integrantes do Sistema de Fornecimento de Água, com vistas a promover ações e medidas convenientes ou necessárias à melhoria desse sistema, assim como a produzir deliberações, observados os limites estabelecidos no ANEXO X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA;

CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO: instrumento que constituiu a gestão associada dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário entre os titulares do SERVIÇO e o ESTADO, com a delegação das atividades de organização e gerenciamento da prestação ao ESTADO, e as atividades de regulação e fiscalização à AGÊNCIA REGULADORA.

ESTADO: Estado do Rio de Janeiro, representante da REGIÃO METROPOLITANA, nos termos dos instrumentos de GESTÃO ASSOCIADA, mandatado para organizar, gerir e transferir a prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM.

GESTÃO ASSOCIADA: associação voluntária dentre os titulares dos serviços e o ESTADO, nos termos do CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO nº [●] e do CONTRATO DE GERENCIAMENTO nº [●], com a finalidade de estruturar e organizar a oferta dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, de maneira integrada e regionalizada;

MUNICÍPIOS ATENDIDOS: Municípios [X], [Y] e [Z], do BLOCO [●], em que haverá interdependência entre os serviços prestados concomitantemente pela CONCESSIONÁRIA e pela CEDAE;

OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA: compreende o conjunto de ações operacionais a ser desenvolvido e executado pelas CONCESSIONÁRIAS, após a emissão do termo de transferência do sistema, para a prestação dos serviços aos usuários do sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário, observados os parâmetros e condições previstos nos CONTRATOS DE CONCESSÃO.

OPERAÇÃO DO SISTEMA: compreende o conjunto de ações operacionais a ser desenvolvido e executado pela CONCESSIONÁRIA, após a emissão do termo de transferência do sistema, para a prestação dos SERVIÇOS aos usuários do sistema, observados os parâmetros e condições previstos no CONTRATO e seus anexos.

OPERADORES: são as pessoas jurídicas de direito privado contratadas pelo ESTADO para prestar os serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário no respectivo BLOCO;

PLANO METROPOLITANO DE ÁGUA E ESGOTO: instrumento de planejamento aprovado pela região metropolitana, contendo disposições e informações relacionadas aos serviços de água e esgoto, nos termos do artigo 19 da Lei federal nº11.445/2007.

REGIÃO METROPOLITANA: Região Metropolitana do Rio de Janeiro, unidade regional instituída pela Lei Complementar estadual nº 184/2018, formada pelo ESTADO juntamente com os Municípios do Rio de Janeiro, Belford Roxo, Cachoeiras de Macacu, Duque de Caxias, Guapimirim, Itaboraí, Itaguaí, Japeri, Magé, Maricá, Mesquita, Nilópolis, Niterói, Nova Iguaçu, Paracambi, Petrópolis, Queimados, Rio Bonito, São Gonçalo, São João de Meriti, Seropédica e Tanguá, com vistas à organização, ao planejamento e à execução de funções e serviços públicos de interesse metropolitano ou comum;

REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA: regulamento que estabelece a disciplina acerca do funcionamento do Sistema de Fornecimento de Água (SFA) associado à prestação regionalizada dos serviços de abastecimento de água do ESTADO, com vistas a delimitar responsabilidades e atribuições entre todos os integrantes do SFA e definir a estrutura de governança para o seu relacionamento;

RELATÓRIO DE MEDIÇÃO DAS VAZÕES: relatório mensal sobre o quantitativo de produção de água comercializado para cada BLOCO e distribuído/consumido entre BLOCOS, emitido pelo CENTRO DE CONTROLE E OPERAÇÃO DE DADOS DOSISTEMA;

SERVIÇOS UPSTREAM: atividades integradas que compreendem a totalidade dos serviços a serem prestados pela CEDAE por força do presente CONTRATO e do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, assim como a realização, pela CEDAE, dos investimentos necessários à ampliação, conservação e manutenção do SISTEMA UPSTREAM, compreendendo a reservação, a captação, a adução e o tratamento de água bruta;

SISTEMA UPSTREAM: corresponde ao conjunto de infraestruturas, instalações e equipamentos ligadas à prestação pública dos SERVIÇOS UPSTREAM, consideradas as estações de tratamento de água e demais estruturas existentes até o ponto de entrega da água tratada às CONCESSIONÁRIAS, junto às bacias hidrográficas de Guandu, Lajes, Acari, Imunana - Laranjal;

2. DA INTERPRETAÇÃO

Diante da existência de negócios jurídicos coligados a este CONTRATO, a interpretação de seu conteúdo deve ser compreendida de acordo com os instrumentos jurídicos indicados no item 2.2.

São negócios jurídicos coligados a este CONTRATO, sem prejuízo de outros:

Termos aditivos de rescisão dos vínculos existentes entre CEDAE e MUNICÍPIOS ATENDIDOS;

CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO celebrados entre titulares e ESTADO, com interveniência da AGÊNCIA REGULADORA;

CONTRATOS DE GERENCIAMENTO e respectivos anexos celebrados entre os titulares e ESTADO, com interveniência da AGÊNCIA REGULADORA; CONTRATOS DE CONCESSÃO e respectivos anexos.

CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e respectivos anexos.

Em caso de divergência entre normas previstas na legislação e nos instrumentos referidos no item 2.2, prevalecerá o seguinte: em primeiro lugar, as disposições constantes das normas legais, regulamentares e técnicas vigentes;

em segundo lugar, as disposições constantes do CONTRATO DE CONCESSÃO e seus anexos que tenham maior relevância na matéria em questão, tendo prevalência as disposições do CONTRATO DE CONCESSÃO sobre as de seus anexos;

em terceiro lugar, as disposições constantes do edital e de seus anexos, tendo prevalência as disposições do edital sobre as de seus anexos;

em quarto lugar, as disposições constantes da proposta comercial da licitante vencedora do CONTRATO DE CONCESSÃO, desde que em conformidade com a disciplina do edital;

em quinto lugar, as disposições constantes do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, tendo prevalência as disposições do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA sobre as de seus anexos;

em sexto lugar, as disposições constantes dos CONTRATO DE GERENCIAMENTO da prestação regionalizada dos serviços, tendo prevalência as disposições dos CONTRATO DE GERENCIAMENTO sobre as de seus anexos; e

em sétimo lugar, as disposições constantes dos Termos aditivos de rescisão dos vínculos existentes entre CEDAE e Municípios fluminenses em oitavo lugar, as disposições constantes dos CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO.

As dúvidas surgidas na aplicação deste CONTRATO, bem como os casos omissos, serão resolvidas pela AGÊNCIA REGULADORA, respeitada a legislação pertinente.

Em caso de divergência entre os CONTRATOS DE CONCESSÃO e o CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA em relação às disposições deste CONTRATO, prevalecerá as disposições constantes dos CONTRATOS DE CONCESSÃO E DO CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, observada a regra da cláusula 2.3.

3. DO OBJETO

Este CONTRATO tem por objeto regular a relação de interdependência entre as PARTES, notadamente as obrigações e responsabilidades relativas à produção e ao fornecimento de água potável por atacado pela CEDAE à CONCESSIONÁRIA, nos MUNICÍPIOS ATENDIDOS, a partir do SISTEMA UPSTREAM.

É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a operação das captações de água nos MUNICÍPIOS ATENDIDOS que não estejam vinculadas ao SISTEMA UPSTREAM.

4. DA VIGÊNCIA

Este CONTRATO entrará em vigor na data de sua assinatura e vigerá pelo mesmo prazo do CONTRATO DE CONCESSÃO E CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, sendo automaticamente prorrogado no caso de prorrogação daqueles contratos, salvo acordo por escrito em sentido contrário.

5. DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA

Compete à CEDAE a prestação dos serviços de produção e fornecimento de água potável por atacado no SISTEMA UPSTREAM, incluindo as seguintes atividades: captação de água bruta;

adução de água bruta; tratamento de água.

Compete à CONCESSIONÁRIA a prestação dos serviços de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário, incluindo as seguintes atividades: adução de água tratada;

abastecimento de água potável, incluindo a:

reservação de água tratada;

distribuição de água tratada, inclusive ligação predial; esgotamento sanitário, incluindo a:

coleta, inclusive ligação predial, dos esgotos sanitários; transporte dos esgotos sanitários;

tratamento dos esgotos sanitários; e

disposição final dos esgotos sanitários e do lodo do processo de tratamento.

Caberá à CONCESSIONÁRIA a gestão comercial de todas as atividades previstas na subcláusula 5.2, ressalvados os casos em que existam Contratos de Concessão pré- existentes, nos quais os operadores privados sejam responsáveis pela gestão comercial.

A CONCESSIONÁRIA deverá operar a captação, a adução e o tratamento de água atualmente existentes nos MUNICÍPIOS ATENDIDOS que não estejam abrangidos pelo SISTEMA UPSTREAM;

A CONCESSIONÁRIA não poderá criar novas captações nos MUNICÍPIOS ATENDIDOS, ressalvado o disposto na subcláusula 8.4.3.

Durante o período de vigência do presente CONTRATO será assegurado aos representantes da CONCESSIONÁRIA e da CEDAE acesso recíproco às informações, dependências, instalações e insumos da outra PARTE, sempre que necessário à adequada prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, referentes aos 5 (cinco) anos anteriores à requisição feita por qualquer das partes.

O fornecimento de dados e informações pela PARTE requerida deverá ocorrer no prazo máximo de 10 (dez) dias a contar do recebimento da solicitação, com cópia à AGÊNCIA REGULADORA.

Para acesso às instalações da outra PARTE, a solicitante deverá fazer requerimento formal, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, apresentando os motivos pelos quais deve acessar as dependências, instalações e insumos da outra PARTE, com cópia à AGÊNCIA REGULADORA.

Competirá à AGÊNCIA REGULADORA decidir sobre requerimentos de acesso às informações, dependências, instalações e insumos recusados pela PARTE requerida.

Em até 30 (trinta) dias após a assinatura deste CONTRATO, a AGÊNCIA REGULADORA instituirá o CONSELHO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA com vistas a propiciar a interlocução e a interação entre todas as partes integrantes do Sistema de Fornecimento de Água (SFA), nos termos do Anexo X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA.

6. DA REMUNERAÇÃO E PAGAMENTO À CEDAE

Pelo fornecimento de água entregue nos pontos de entrega previstos na subcláusula 7.1, conforme as especificações do presente CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA pagará à CEDAE o valor de R$ 1,70/m³ de água, reajustado até o término do quarto ano da CONCESSÃO, o qual será medido e faturado em periodicidademensal.

A partir do quinto ano da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA pagará à CEDAE o valor de R$ 1,63/m³ pelo fornecimento de água entregue pontos de entrega previstos na subcláusula7.1.

O valor de R$ 1,63/m³ previsto na subcláusula 6.1.1 será reajustado pelos mesmos índices e prazos de reajuste aplicáveis ao valor de R$ 1,70/m³ previsto na subcláusula 6.1.

O valor devido pelo fornecimento de cada m3 (metro cúbico) de água potável será reajustado pela AGÊNCIA REGULADORA a cada período de 12 (doze) meses, na mesma ocasião de implementação do reajuste das tarifas de água e esgoto cobradas pela CONCESSIONÁRIA, e observará a seguinte fórmulaparamétrica:

PREÇO a = PREÇO a-1 * IRC

Em que:

• PREÇO a: Preço da água a ser calculado.

• PREÇO a-1: Preço da água vigente no ano anterior.

• IRC: Índice de Reajuste Contratual.

O IRC, por sua vez, será calculado da seguinte forma:

IRC= [P1 x A + P2 x (Bi/Bo) + P3 x (Ci/Co)]

Em que:

• P1, P2 e P3: Fatores de ponderação a serem aplicados sobre os índices usados na fórmula, cujos valores constam na tabela a seguir. A somatória dos fatores de ponderação deve ser igual a 1.

• A: Índice de reajuste salarial determinado em Acordo Coletivo celebrado entre a CEDAE e o Sindicato no período de 12 (doze) meses anterior à data do reajuste tarifário;

• Bi: É a média dos valores da tarifa de energia elétrica referente ao "Grupo A - Convencional, Subgrupo A4 (2,3 kV a 25kV)", valor de consumo em MWh, praticados pela concessionária local, no 1º dia dos 12 (doze) meses anteriores à data do reajuste tarifário;

• Bo: É a média dos valores da tarifa de energia elétrica referente ao "Grupo A - Convencional, Subgrupo A4 (2,3 kV a 25kV)", valor de consumo em MWh, praticados pela concessionária local, no 1º dia dos 12 (doze) meses anteriores à data do último reajuste tarifário realizado;

• Ci: É o índice "IPA - Origem - OG-DI - Produtos Industriais - Indústria de Transformação

- Produtos Químicos (1006820)", correspondente ao quarto mês anterior da data do reajuste tarifário;

• Co: É o índice "IPA - Origem - OG-DI - Produtos Industriais - Indústria de Transformação

- Produtos Químicos (1006820)", correspondente ao quarto mês anterior à data do último reajuste tarifário realizado; Na tabela a seguir são apresentados os fatores de ponderação do item de custo constantes do reajuste tarifário.

Peso	Item	% do Total
P1	Mão de Obra	30%
P2	Energia Elétrica	40%
P3	Produtos Químicos	30%
	Total	100%

Os fatores de ponderação previstos na tabela constante da cláusula 6.2 poderão ser objeto de revisão quinquenal, concomitante à revisão ordinária dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, desde que pleiteada pela CEDAE.

A revisão prevista na subcláusula anterior será feita pela AGÊNCIA REGULADORA, observado o procedimento por ela estabelecido.

A medição do volume fornecido nos Pontos de Entrega da CEDAE e a emissão mensal da fatura relativa ao volume de água fornecido deverá observar a forma prevista no Anexo X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA.

A CONCESSIONÁRIA, às suas expensas, deverá responsabilizar-se pela aquisição, instalação e adequado funcionamento dos demais macro medidores de vazão de água a serem instalados nas fronteiras da sua área de concessão com as demais CONCESSIONÁRIAS, os quais serão utilizados para a medição e controle do volume de água fornecido, cabendo ainda à CONCESSIONÁRIA diligenciar manutenções, consertos e substituições que se fizerem necessárias ao longo da CONCESSÃO, de modo a garantir a precisão na medição dos volumes de água fornecidos, na forma prevista no Anexo X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA.

No início da OPERAÇÃO DO SISTEMA, a localização dos macro medidores deverá observar os mapas constantes do Anexo IV - CADERNO DE ENCARGOS, podendo o a CONCESSIONÁRIA responsável pela instalação propor AO CONSELHO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA nova localização destes macro medidores ou a instalação de novos macro medidores, observadas as disposições do Anexo X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA.

A proposição de que trata a subcláusula 6.5.1 deverá ser tecnicamente fundamentada. Caberá à AGÊNCIA REGULADORA fiscalizar o prazo de vida útil dos macro medidores.

A nova localização destes macro medidores ou a instalação de novos macro medidores pela CONCESSIONÁRIA e/ou pela CEDAE deverá ser precedida de plano de instalação, o qual deverá conter a localização destes pontos, o tipo de documento, as especificações técnicas e demais informações pertinentes.

O plano de instalação elaborado pela CONCESSIONÁRIA e/ou pela CEDAE de que trata a subcláusula 6.5.1.3 deverá ser enviado à AGÊNCIA REGULADORA com cópia para o INSTITUTO RIO METRÓPOLE às demais CONCESSIONÁRIAS e/ou CEDAE.

As unidades e instalações de medição a cargo da CONCESSIONÁRIA, deverão estar acessíveis para a controle e monitoramento da CEDAE e das demais CONCESSIONÁRIAS, bem como do CCO, conforme o Anexo X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA.

As equipes da CEDAE ou de outras CONCESSIONÁRIAS poderão acompanhar e checar as manutenções, consertos e substituições que se fizerem necessárias nos termos da subcláusula 6.5.1, podendo solicitar substituições dos equipamentos caso se constate mal funcionamento, devidamente justificado.

Caso a CONCESSIONÁRIA discorde do pleito da CEDAE ou de outra CONCESSIONÁRIA, a AGÊNCIA REGULADORA deverá, após oitiva das PARTES, decidir a controvérsia, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias.

A instalação e manutenção do sistema de telemetria ou outro sistema de tecnologia equivalente deverá observar o disposto no Anexo X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA.

A CONCESSIONÁRIA deverá realizar o pagamento da fatura emitida pela CEDAE na forma estabelecida no Anexo X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA.

No caso de aumento do valor a ser pago pelo fornecimento de água potável, fruto de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, deverá ser concedido o devido reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO DE CONCESSÃO.

A critério da CONCESSIONÁRIA, após anuência por escrito da AGÊNCIA REGULADORA, a falta de pagamento pela CEDAE a fornecedores de produtos necessários ao tratamento da água bruta, de energia elétrica ou de manutenção ou troca de equipamentos de responsabilidade da CEDAE, que gerem quaisquer prejuízos à prestação adequada dos serviços, poderão ser assumidos pela CONCESSIONÁRIA, sendo que os valores dispendidos pela CONCESSIONÁRIA serão imediatamente compensados dos valores a serem pagos à CEDAE pelo fornecimento de água potável.

A compensação prevista na subcláusula 6.8 ocorrerá no pagamento imediatamente posterior à assunção dos encargos pela CONCESSIONÁRIA e será acompanhada de demonstração dos valores, instruída com os respectivos documentos fiscais.

Superado o prazo de 30 (trinta) dias sem que haja a anuência expressa na subcláusula 6.8, entende-se que houve anuência tácita por parte da AGÊNCIA REGULADORA, hipótese em que caberá à CONCESSIONÁRIA notificar a instância hierarquicamente superior da AGÊNCIA REGULADORA para que haja o controle do ato administrativo tácito.

A CEDAE deverá diligenciar junto a tais fornecedores a possibilidade de a CONCESSIONÁRIA realizar tais pagamentos em caso de inadimplemento da CEDAE, a fim de evitar maiores prejuízos ao CONTRATO ou a interrupção dos SERVIÇOS.

A hipótese indicada na cláusula 6.9, ensejará a compensação do pagamento feito pela CONCESSIONÁRIA na fatura emitida pela CEDAE referente ao mês subsequente a sua ocorrência.

7.DAS CONDIÇÕES GERAIS DO FORNECIMENTO DE ÁGUA

Os pontos de entrega de água potável da CEDAE às CONCESSIONÁRIAS serão os seguintes:

Sistema Guandu: pontos de entrega localizados na saída do reservatório Marapicu e na linha de recalque da elevatória Lameirão;

Sistema Imunana/Laranjal: pontos de entrega localizados na entrada da adutora de água tratada do reservatório Amendoeira, na ETA Laranjal; na saída do booster Inoã (macro medidor provisório até a entrada em operação do sistema proveniente do reservatório no Rio Tanguá); e em 03 (três) macro medidores nas subadutoras de água bruta que alimentam as 3 estações de tratamento de água de Itaboraí.

Para Itaboraí, a CEDAE fornecerá água bruta nos pontos de entrega, sendo de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a operação das estações de tratamento de água.

Sistema Ribeirão das Lajes: pontos de entrega localizados na saída da Unidade de Tratamento (UT) Ribeirão das Lajes; Sistema Acari: pontos de entrega localizados na saída das 5 UTs: São Pedro, Rio d’Ouro, Tinguá, Xerém e Mantiquira.

A medição do volume de água entregue nos pontos de entrega descritos na cláusula 7.1, será realizada por meio de macro medidor de vazão que deverá estar instalado pela CEDAE, conforme Anexo X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA.

A CONCESSIONÁRIA poderá instalar outras instrumentações nos pontos de entrega de água potável, desde que a instalação não comprometa ou interfira na instalação pitométrica, sendo de sua responsabilidade os respectivos custos de instalação e manutenção.

A aferição da medição do volume de água potável será realizada pelo CCO, conforme estabelecido no Anexo X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA.

As manutenções ou calibragens dos macro medidores serão informadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias pela CEDAE sempre que acarretarem interrupção na vazão de água;

Na hipótese de interrupção na vazão de água, em conformidade com a cláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA deverá promover plano de contingência para garantir a continuidade dos serviços à população.

As CONCESSIONÁRIAS, sem prejuízo da medição que trata a cláusula7.2, poderão instalar medidor próprio, após o ponto de entrega sob a guarda e gestão da CEDAE, desde que a instalação não comprometa ou interfira na instalação pitométrica.

Ocorrendo algum defeito em aparelho de medição de vazão utilizado para a aferição do volume de água fornecido, que impeça a apuração real do consumo, este será estabelecido com base nas médias das medições efetuadas pela CONCESSIONÁRIA e

CEDAE, caso estas tenham implantado macro medidores próprios, conforme cláusula 7.3.

Caso haja apenas um macro medidor instalado pela CEDAE ou CONCESSIONÁRIA, este poderá ser usado com fonte dos dados de medição.

Não havendo macro medidor instalado pela CONCESSIONÁRIA e/ou CEDAE corretamente aferidos em operação, ou ocorrendo diferenças de mais de 1% (um por cento) entre as aferições dos macro medidores da CEDAE e da CONCESSIONÁRIA, o consumo será estabelecido com base na média dos últimos 12 (doze) meses efetivamente medidos.

Havendo menos de 12 (doze) meses medidos, a média será apurada com base no consumo até então existente, considerando-se a data de assinatura deste CONTRATO como início do fornecimento.

A qualidade da água entregue pela CEDAE será aferida pelas PARTES em cada ponto de entrega especificado na cláusula 7.1, sendo de responsabilidade da CEDAE fornecer água em conformidade com os padrões de potabilidade e qualidade, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes expedidas pelas autoridades regulatórias competentes.

Sem prejuízo de a CONCESSIONÁRIA ser indenizada por eventuais perdas e danos sofridos em virtude do fornecimento de água potável pela CEDAE em desconformidade com os padrões de qualidade exigidos pela legislação e conforme o CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, ela poderá denunciar à lide a CEDAE nas ações que lhe forem ajuizadas em decorrência de tal desconformidade.

A CONCESSIONÁRIA não sofrerá deduções nos valores das tarifas efetivas em virtude da desconformidade dos padrões de potabilidade de água que sejam imputáveis exclusivamente à CEDAE.

Na hipótese de divergências sobre a responsabilidade pela desconformidade, não serão feitos descontos decorrentes dessas desconformidades nas tarifas efetivas até que obtida decisão final a respeito, a ser submetida à AGÊNCIA REGULADORA.

A partir do Ponto de Entrega da CEDAE, a manutenção da qualidade da água passa a ser de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, conforme padrões especificados nos instrumentos referidos na cláusula 7.5.

Além da possibilidade de análise da qualidade da água descrita na subcláusula 7.4, a AGÊNCIA REGULADORA será responsável por aferir o índice de qualidade da água fornecida pela CEDAE, nos termos do CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA e do CONTRATO DE CONCESSÃO.

A qualidade da água entregue pela CEDAE e distribuída pela CONCESSIONÁRIA deverá atender integralmente à Portaria 05 de 28/09/2017, Anexo XX, do Ministério da Saúde e posteriores alterações, sem prejuízo de norma que venha a substitui-la.

Se houver determinação de autoridade quanto a novos parâmetros de qualidade da água, que recaiam sobre a CONCESSÃO, a CEDAE deverá providenciar, às suas custas, as adequações no sistema de produção de água.

8. DO VOLUME DE ÁGUA A SER FORNECIDO PELA CEDAE

Até o término do terceiro ano da CONCESSÃO, a CEDAE deverá disponibilizar em seus pontos de entrega definidos na cláusula 7.1, os volumes mínimos de água nos termos da deliberação da AGÊNCIA REGULADORA, conforme cláusula 8.1.1.

Os volumes de água mínimos anuais estipulados para cada bloco, para os três primeiros anos da vigência do CONTRATO DE CONCESSÃO são os seguintes, que as CONCESSIONÁRIAS se comprometem a pagar, independente do volume efetivamente demandado:

m3/ano		Ano 1	Ano 2	Ano 3
Bloco	1	239.550.216	240.951.857	238.707.681
Bloco	2	177.753.910	178.115.622	174.181.317
Bloco	3	243.622.083	244.489.121	244.108.429
Bloco	4	833.896.634	835.635.848	814.994.427

Em até 60 (sessenta) dias antes do prazo estipulado para o encerramento do terceiro ano da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA enviará à AGÊNCIA REGULADORA o planejamento estimado da demanda de volume mínimo de água potável a ser fornecido pela CEDAE.

Caso o planejamento de que trata a subcláusula 8.2 apresente demandas superiores à capacidade da CEDAE, esta deverá se manifestar sobre a possibilidade de atendimento da demanda da CONCESSIONÁRIA em até 15 (dias) dias da deliberação da AGÊNCIA REGULADORA, a qual deverá ajustar um prazo razoável para a realização de eventuais obras para atendimento da demanda de volume mínimo de água potável ou propor solução alternativa em caráter excepcional.

Caso a CEDAE realize obras para atendimento da demanda superior ao volume mínimo da cláusula 8.2, e a CONCESSIONÁRIA revise a demanda por água potável, de modo que a nova capacidade nominal instalada não se torne mais necessária, a CONCESSIONÁRIA deverá reembolsar a CEDAE por todos os valores gastos na expansão do sistema corrigidos pelo IPCA, além do pagamento de 5% (cinco por cento) de multa sobre os valores aplicados.

Antes da realização de obras abrangidas pela cláusula 8.3.1, a CEDAE deverá apresentar os projetos das obras para a AGÊNCIA REGULADORA, que poderá, por sua vez, compartilha-lo com a(s) CONCESSIONÁRIA(S) para que esta(s) apresentem sugestões de alterações e melhorias nos projetos, podendo ser acatadas ou não pela CEDAE.

Para fazer jus ao reembolso, a CEDAE deverá apresentar à CONCESSIONÁRIA todos os comprovantes e notas fiscais das despesas incorridas com a obra. Serão reembolsados somente valores não amortizados ou depreciados pela CEDAE devidamente comprovados, nos termos aqui previstos, pertinentes com a obra realizada.

Na impossibilidade de atendimento pela CEDAE da demanda definida pela AGÊNCIA REGULADORA, a CONCESSIONÁRIA poderá, desde que haja prévia manifestação da AGÊNCIA REGULADORA:

contratar o fornecimento de água junto a terceiros;

realizar investimentos extraordinários na infraestrutura da CEDAE;

realizar investimentos em novas infraestruturas de captação e tratamento de água, que poderão ser operadas provisoriamente pela CONCESSIONÁRIA, durante até 6 (seis) meses, devendo, após este prazo, transferir a infraestrutura para operação da CEDAE;

Em qualquer das hipóteses da cláusula 8.4, terá a CONCESSIONÁRIA o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO DE CONCESSÃO, nos termos estabelecidos no CONTRATO DE CONCESSÃO, ressalvadas as hipóteses de reequilíbrio econômico-financeiro estabelecidas na Cláusula 9 deste CONTRATO.

No caso da implementação de investimentos extraordinários de que tratam as cláusulas

8.4.2 e 8.4.3, a CONCESSIONÁRIA deverá fundamentar a necessidade dos investimentos, fornecendo os projetos de engenharia e estudos necessários, cabendo à AGÊNCIA REGULADORA, após oitiva da CEDAE, a aprovação da execução dos investimentos extraordinários.

Caso a AGÊNCIA REGULADORA não se manifeste no prazo de 30 (trinta) dias úteis, a CONCESSIONÁRIA fica, automaticamente, autorizada a executar investimentos em captações de água próprias para fins de atendimento da cláusula 8.4, hipótese em que caberá à CONCESSIONÁRIA notificar a instância hierarquicamente superior da AGÊNCIA REGULADORA para que haja o controle do ato administrativo tácito.

A CEDAE, no decorrer de um dia, poderá reduzir a adução nos pontos de entrega, em função de condições operacionais excepcionais e emergenciais, devendo, para tanto, proceder à prévia comunicação com a AGÊNCIA REGULADORA e com a(s) CONCESSIONÁRIA(S) afetada(s).

Caso haja redução de 10% (dez por cento) ou mais dos volumes previstos para fornecimento de água, conforme cláusula 8.7, por período superior a 24 (vinte e quatro) horas, a CEDAE fica obrigada a comunicar o fato à AGÊNCIA REGULADORA e a todas as CONCESSIONÁRIAS, informando detalhadamente as causas e as ações mitigadoras.

Observado, suplementarmente, o disposto na cláusula 8.7, as paradas programadas para manutenção dos sistemas operados pela CEDAE, que acarretem mais de 3 (três) horas de interrupção do abastecimento deverão ser comunicadas pela CEDAE e negociadas com a CONCESSIONÁRIA com antecedência mínima de dois dias, quando a urgência programada assim o permitir.

A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar e negociar com a CEDAE, com antecedência mínima de 02 (dois) dias, a programação da manutenção nos sistemas operados pela CONCESSIONÁRIA, que impliquem em redução significativa no fornecimento de água.

As PARTES, tanto quanto possível, devem cuidar para que, nos casos das instalações interdependentes, as manutenções programadas das instalações operadas por cada uma das PARTES sejam em datas coincidentes, de modo a trazer menor impacto à continuidade da prestação dos serviços.

9. DO REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

A interrupção de fornecimento de água por parte da CEDAE à CONCESSIONÁRIA, em decorrência de evento caracterizado como de força maior ou caso fortuito, isentará a CEDAE do dever de indenizar qualquer prejuízo sofrido pela CONCESSIONÁRIA.

A configuração da hipótese a seguir, além de ensejar reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO, de nenhuma maneira impactará a avaliação do seu desempenho relativo aos parâmetros e metas dispostos no CONTRATO DE CONCESSÃO e seus anexos, sendo certo que, em qualquer hipótese, caso os mecanismos de reequilíbrio previstos no presente CONTRATO não sejam suficientes para recompor o equilíbrio econômico- financeiro frente ao desequilíbrio experimentado, a CONCESSIONÁRIA fará jus adicionalmente ao reequilíbrio econômico-financeiro no âmbito do CONTRATO DE CONCESSÃO, nos termos previsto no CONTRATO DE CONCESSÃO.

A interrupção de fornecimento de água por parte da CEDAE à CONCESSIONÁRIA, em decorrência de evento não caracterizado como de força maior ou caso fortuito, que impacte a prestação dos serviços sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, ou o inadimplemento das obrigações de fornecimento mínimo pela CEDAE previstas na cláusula 8.1.1 ou na cláusula 8.2, desde que haja demanda operacional por parte da CONCESSIONÁRIA, ensejará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, com desconto no valor da fatura mensal emitida pela CEDAE de água potável fornecida, conforme cláusula 6.1, a ser calculado por meio da seguinte fórmula:

D = [ 𝑉𝑁 𝑥 (1 − 𝑃𝐴) 𝑥 𝑇𝑀 𝑥 𝑀𝐸 𝑥 (1 + 𝐼𝑈𝐴)] (1 + 𝐼) Onde:

D é o desconto em reais;

VN é o volume em m³ não fornecido pela CEDAE que será calculado como o somatório das diferenças diárias positivas entre o volume que será acordado com a CEDAE, de acordo com a cláusula 8.1.1 ou 8.2 deste CONTRATO, e o que foi efetivamente fornecido;

IPA é o Índice de Perdas de Água medido no último reajuste para cálculo do Indicador de Desempenho Geral (IDG), conforme o Anexo III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO do CONTRATO DE CONCESSÃO;

TM é a tarifa média em R$/m³ da área operada pela CEDAE, conforme Área da Concessão do CONTRATO DE CONCESSÃO. Deverá ser calculada pela razão entre a receita anual faturada e o volume anual faturado medidos para o último ano fiscal e apresentados nas demonstrações financeiras auditadas;

ME é a Margem EBITDA em porcentagem, de acordo com a última demonstração financeira auditada;

IUA e IUE são os índices de atendimento de água e esgoto, em porcentagem, medidos no último reajuste para cálculo do IDG, conforme o Anexo III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO do CONTRATO DE CONCESSÃO; e

I: alíquotas dos impostos sobre a receita.

Os cálculos de que tratam a cláusula 9.2.1 deverão ser elaborados pela CONCESSIONÁRIA e validados pela AGÊNCIA REGULADORA. Em caso de discordância por parte da CEDAE, será aplicado o mesmo procedimento previsto na cláusula 6.5.3.1.

Para o ano 1 (um) deste CONTRATO devem ser considerados os seguintes valores de IPA, TM, ME, IUA e IUE, respectivamente:

Bloco	IPA (%)	TM (R$/mt)	ME (%)	IUA (%)	IUE (%)
1	44,98	6,96	42,07	81,66	36,01
2	35,98	7,43	44,90	94,48	66,94
3	34,10	6,53	18,10	92,73	43,13
4	42,22	6,63	28,53	90,26	52,72

Não se aplica o disposto na cláusula 9.2.1 na hipótese prevista na cláusula 8.7.

Na hipótese de interrupção do fornecimento de água por parte da CEDAE, aplica-se o disposto na cláusula 8.11.

10 . DA REGULAÇÃO

As atividades de que trata este CONTRATO serão reguladas e fiscalizadas pela AGÊNCIA REGULADORA, que o assina na qualidade de interveniente-anuente, nos mesmos termos previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO e no CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA.

11. DA HIPÓTESE DE EXTINÇÃO DO CONTRATO

O presente CONTRATO será extinto, exclusivamente, quando da expiração do seu prazo de vigência. É vedada a rescisão administrativa unilateral do presente CONTRATO.

Remanescerão as responsabilidades das PARTES em relação a atos ou fatos originados durante a vigência do CONTRATO.

Quando da extinção do CONTRATO DE CONCESSÃO, extinguem-se os direitos e obrigações da CONCESSIONÁRIA em relação a este CONTRATO, quando se dará a cessão dos referidos direitos e obrigações ao ESTADO.

12. DA SUCESSÃO DA CONCESSIONÁRIA E DA CEDAE

Caso, por qualquer motivo e em qualquer momento, durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deixe de ser a prestadora dos serviços de abastecimento de água no BLOCO, o ESTADO compromete-se a fazer com que a sucessora da CONCESSIONÁRIA na referida prestação, seja de que natureza for, assuma os direitos e obrigações previstas neste instrumento, sub-rogando-se integralmente.

Caso, por qualquer motivo e em qualquer momento, durante a vigência do CONTRATO, a CEDAE deixe de ser a prestadora dos serviços de produção de água bruta, o ESTADO compromete-se a fazer com que a sucessora da CEDAE na referida prestação, seja de que natureza for, assuma os direitos e obrigações previstas neste instrumento, sub-rogando-se integralmente.

13. DAS PENALIDADES

Pelo descumprimento das obrigações contratuais, as PARTES ficarão sujeitas às seguintes multas:

Até 1% (um por cento) do valor da fatura do mês em que ocorrer o descumprimento contratual, caracterizado pelo impedimento do acesso recíproco às informações, dependências, instalações e insumos da outra PARTE, sempre que necessário à adequada prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, na hipótese em que a justificativa da recusa for julgada improcedente pela AGENCIA REGULADORA;

Até 1% (um por cento) do valor da primeira fatura emitida pela CEDAE pela não indicação do preposto nos termos e prazo previsto na cláusula 5.4 devidamente habilitado, integrante dos seus quadros profissionais, que será responsável por toda a comunicação com a outra PARTE;

Até 1% (um por cento) do valor da fatura mensal por dia de descumprimento, caso a CONCESSIONÁRIA não realize as substituições dos macro medidores no prazo fixado na cláusula 6.5.1;

Até 1,5% (um por cento) do valor da fatura, por dia de atraso ao pagamento da fatura, sem prejuízo da atualização monetária dos valores pelo índice IPCA; Até 1% (um por cento) do valor da primeira fatura pela não instalação de macro medidores em cada um dos reservatórios;

Até 1% (um por cento) do valor da fatura, em caso de fornecimento de água fora dos padrões de potabilidade e qualidade;

Até 1% (um por cento) do valor da fatura, em caso de não fornecimento dos volumes mínimos de água potável especificados nas subcláusula 8.1.1 e no planejamento de que trata a subcláusula 8.2.

Até 1% (um por cento)

do valor da fatura, em caso de não pagamento dos volumes mínimos de água potável fornecidos pela CEDAE.

A aplicação de multas a qualquer uma das PARTES não a isenta do dever de ressarcir os danos diretos eventualmente causados, nem as eximirá da obrigação de sanar a falha ou irregularidade a que deu origem.

As multas previstas nesta cláusula serão aplicadas sem prejuízo da caracterização das hipóteses de intervenção ou declaração de caducidade previstas nos CONTRATOS DE CONCESSÃO e no CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA.

Identificada situação que possa ser caracterizada como descumprimento ou infração contratual, a AGÊNCIA REGULADORA notificará a PARTE para apresentar sua defesa prévia, no prazo de 30 (trinta) dias.

Analisada a defesa prévia e não sendo esta procedente, a AGÊNCIA REGULADORA lavrará auto de infração, que tipificará a infração cometida, para fins de aplicação da respectiva penalidade.

O auto de infração deverá indicar com precisão a falta cometida e a disposição contratual violada, e será lavrado em 02 (duas) vias, através de notificação entregue à PARTE infratora, sob protocolo.

No prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da notificação da penalidade, a PARTE infratora poderá apresentar Recurso que deverá, necessariamente, ser apreciado pela AGÊNCIA REGULADORA, sendo vedada qualquer anotação nos registros da PARTE, enquanto não houver a decisão final sobre a procedência da autuação.

Recebido o Recurso, a autoridade que lavrou o auto de infração poderá reconsiderar sua decisão. Caso a decisão não seja reconsiderada, os autos serão encaminhados à autoridade superior, devidamente instruídos, para decisão.

A decisão do Recurso deverá ser motivada e fundamentada pela AGÊNCIA REGULADORA apontando-se os elementos atacados ou não na defesa apresentada pela PARTE infratora.

Mantido o auto de infração pela autoridade superior, a PARTE infratora será notificada a respeito, devendo a penalidade ser imposta de forma que a PARTE infratora deverá efetuar seu pagamento dentro do prazo de 20 (vinte) dias, contados do recebimento da notificação da decisão.

O não pagamento de qualquer multa fixada nos termos do disposto nesta cláusula, no prazo fixado, implicará a incidência de correção monetária pela variação do IPCA e juros de 1% (um por cento) ao mês pro rata die.

A atuação da PARTE infratora no sentido de remediar a conduta ativa ou omissiva que ensejou o início do procedimento administrativo, com vistas a apuração de responsabilidade e aplicação de penalidade, deverá ser considerada pelas autoridades competentes quando da cominação da penalidade.

A intimação dos atos e decisões a que se referem as cláusulas acima será feita mediante comunicação escrita às PARTES.

Poderão ser apuradas em um mesmo processo duas ou mais infrações similares ou decorrentes de um mesmo fato gerador, aplicando-se penalidades individualizadas para cada uma das infrações ou uma única penalidade quando se tratarem de infrações continuadas.

Considerar-se-ão continuadas as infrações que decorram comprovadamente de um mesmo fato gerador.

As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas reverterão à PARTE prejudicada, sem prejuízo das demais penalidades previstas nos CONTRATOS DE CONCESSÃO e no CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA.

Para o estabelecimento da penalidade a ser aplicada e da sua dosimetria, devem ser consideradas as seguintes circunstâncias: a natureza e gravidade da infração;

caráter técnico e as normas de prestação dos serviços; os danos resultantes da infração;

a vantagem auferida pela PARTE infratora em virtude da infração;

a proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao número de usuários atingidos; as circunstâncias gerais agravantes e atenuantes, especialmente a existência de má-fé da PARTE infratora;

histórico de infrações da PARTE; e

a reincidência da PARTE no cometimento da infração.

Eventual diferença entre o volume de água potável fornecido pela CEDAE nos pontos de entrega e o volume de água recebido pela(s) CONCESSIONÁRIA(S) através de ponto(s) de intersecção com outra(s) CONCESSIONÁRIA(S), deverá ser apurado nos termos do Anexo X - REGRAMENTO DO SISTEMA DE FORNECIMENTO DE ÁGUA, encerrando-se a responsabilidade da CEDAE no ponto de entrega dos macro medidores, desde que observados os volumes mínimos definidos pela AGÊNCIA REGULADORA.

14 . DO FORO

É competente para dirimir as questões relativas a este CONTRATO não passíveis de serem decididas mediante arbitragem, e para a execução da sentença arbitral, o foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, excluído qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

15. DA ARBITRAGEM

Todos os litígios oriundos do presente CONTRATO ou com ele relacionados, que possuam natureza pecuniária e não versem sobre interesses públicos primários, serão definitivamente resolvidos por arbitragem de acordo com a Lei Federal nº 9.307/1996, com o 23-A da Lei 8.987/1995, o Decreto nº 46.245/2018 do Estado do Rio de Janeiro e o regulamento de arbitragem da ( XXXX ).

Qualquer uma das PARTES possui a faculdade de iniciar procedimento de mediação previamente à arbitragem, podendo a PARTE contrária concordar ou não em participar da mesma, na forma do regulamento de mediação da instituição mencionada no item anterior.

A arbitragem será conduzida e decidida por três árbitros, nomeados nos termos do regulamento de arbitragem eleito.

Caso o valor do litígio seja inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), havendo anuência de ambas as PARTES, a arbitragem poderá: I - ser conduzida e decidida por apenas um árbitro, nomeado nos termos do regulamento de arbitragem eleito; e/ou

II - ser conduzida com a adoção do regulamento de arbitragem expedita da mesma instituição mencionada no caput desta cláusula.

Para fins de interpretação do parágrafo quarto desta cláusula, o valor do litígio será aferido somando-se os pedidos feitos pelo requerente no requerimento de instauração de arbitragem e pelo requerido na resposta a esse requerimento.

As PARTES devem deixar clara a intenção de exercer as faculdades mencionadas no parágrafo quarto acima nessas mesmas peças processuais. A sede da arbitragem será a cidade do Rio de Janeiro/RJ, Brasil.

Aplica-se o Direito brasileiro ao mérito da disputa, à convenção de arbitragem e ao processo arbitral.

O procedimento arbitral adotará o português e, caso a contraparte requeira na resposta ao requerimento de arbitragem, também o inglês, prevalecendo a versão em português em caso de conflito.

Ainda que se adote apenas o português, o tribunal arbitral poderá dispensar a tradução de documentos apresentados em língua estrangeira se as ambas as PARTES estiverem de acordo.

Compete ao foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro o processamento e julgamento de qualquer medida judicial de apoio à arbitragem, ressalvado o disposto no parágrafo único do Art. 4º do Decreto nº 46.245/2018.

Aplicam-se ao procedimento arbitral as regras previstas nos arts. 5º a 10 do Decreto nº 46.245/2018.

As despesas com a realização da arbitragem serão adiantadas pela CONCESSIONÁRIA quando esta for a requerente do procedimento arbitral, incluídos os honorários dos árbitros, eventuais custos de perícias e demais despesas com o procedimento.

Os atos do processo arbitral serão públicos, observadas as regras do art. 13 do Decreto nº 46.245/2018. A alocação dos custos da arbitragem obedecerá ao previsto no art. 16 do Decreto nº 46.245/2018.

As PARTES elegem o foro da comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somente com essa finalidade, propor medidas cautelares ou de urgências.

16. CESSÕES E GARANTIAS SOBRE OS PAGAMENTOS

A CEDAE está autorizada a oferecer em garantia ou ceder fiduciariamente, os direitos emergentes decorrentes deste CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA desde que as garantias e cessões constituídas não comprometam a prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM.

A CEDAE poderá ceder fiduciariamente ou dar em garantia à(s) instituição(ões) financiadora(s) os seus direitos emergentes relativos às receitas provenientes da prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, assim como outros créditos ou recebíveis de titularidade da CEDAE, sejam existentes, a realizar ou contingentes, incluindo as eventuais indenizações decorrentes da extinção deste CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA;

Na operacionalização das garantias e/ou cessões fiduciárias a que aduz a subcláusula 16.1, a CEDAE poderá adotar estruturas de contas vinculadas para o trânsito, controle e eventual retenção automática de recebíveis em pagamento das obrigações assumidas junto à(s) instituição(ões) financiadora(s).

Para garantir os contratos de financiamento, em qualquer de suas modalidades, a CEDAE poderá ceder à(s) instituição(ões) financiadora(s), mediante simples notificação ao ESTADO, AGÊNCIA REGULADORA e CONCESSIONÁRIA, em caráter fiduciário, parcela de seus créditos operacionais futuros a serem obtidos em função da prestação dos SERVIÇOS UPSTREAM, observadas as condições do artigo 28-A, da Lei federal nº 8.987/95.

As indenizações devidas à CEDAE no caso de extinção antecipada deste CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA poderão ser pagas diretamente à(s) instituição(ões) financiadora(s), na hipótese da cessão fiduciária ou outra garantia real.

O disposto nesta Cláusula, em especial no que concerne à possibilidade de cessão

fiduciária e constituição de garantias sobre os direitos emergentes do CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA, se aplica:

a operações financeiras que venham a ser realizadas pela CEDAE e lastreadas na emissão de debêntures, duplicatas ou outras tipologias de valores mobiliários ou títulos de crédito, observado o disposto na legislação;

a reestruturação ou renegociação de operações financeiras já realizadas pela CEDAE e atualmente vigentes, inclusive aquelas lastreadas em debêntures, duplicatas ou outras tipologias de valores mobiliários ou títulos de crédito, observado o disposto na legislação.

A CEDAE poderá exigir da CONCESSIONÁRIA que tome as medidas necessárias para a viabilização das operações a que se refere a subcláusula 16.3.

17 INTERVENIÊNCIA-ANUÊNCIA

17.1. A AGÊNCIA REGULADORA, na qualidade de interveniente-anuente declara, neste ato, ter pleno e integral conhecimento quanto ao conteúdo que diz respeito à regulação e fiscalização do presente instrumento, com relação aos quais declaram não ter qualquer ressalva ou reserva, manifestando sua anuência.

17.2. O ESTADO, na qualidade de interveniente-anuente declara, neste ato, ter pleno e integral conhecimento do conteúdo do presente instrumento, com relação aos quais declaram não ter qualquer ressalva ou reserva, manifestando sua anuência.

18. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Aplicam-se a este CONTRATO, subsidiariamente, todas as disposições contidas no CONTRATO DE CONCESSÃO, do qual é anexo, e do CONTRATO PRODUÇÃO DE ÁGUA, celebrado entre o ESTADO e a CEDAE.

As PARTES se comprometem a envidar os melhores esforços e cooperar mutuamente para que a OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA ocorra de forma eficiente, transparente e coordenada, com vista a transferir à CONCESSIONÁRIA os serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário no BLOCO [●].

Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a cooperação mútua entre as partes compreenderá a execução conjunta de um programa de outplacement que permita o aproveitamento de funcionários da CEDAE pela CONCESSIONÁRIA, com vista a garantir a adequada prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

A CEDAE se compromete a elaborar e disponibilizar, para livre acesso da CONCESSIONÁRIA, em até 30 (trinta) dias contados da assinatura do presente CONTRATO DE INTERDEPENDÊNCIA, um Banco de Dados amplo, contento informações sobre dados curriculares, experiências profissionais e aptidões técnicas dos seus empregados.

A adesão dos empregados da CEDAE ao banco de dados mencionado no item anterior será voluntária.

Em função da pré-existência de contratos de interdependência entre a CEDAE e municípios fluminenses que têm por objeto regular os direitos e obrigações em relação às atividades comerciais que viabilizam a exploração dos serviços de esgotamento sanitário municipal, a CONCESSIONÁRIA sub-roga-se integralmente nos direitos e obrigações da CEDAE estabelecidos naqueles contratos.

As disposições estabelecidas no Decreto estadual nº 45.334/2015 não se aplicam ao presente CONTRATO.

19. ANEXOS AO CONTRATO

Integra este CONTRATO os anexos ao CONTRATO DE CONCESSÃO e ao CONTRATO DE PRODUÇÃO DE ÁGUA, para todos os efeitos legais.

E, por estarem de acordo, as PARTES e INTERVENIENTES assinam o presente CONTRATO em 4 (quatro) vias, de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

CONSELHO DELIBERATIVO DA REGIÃO METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO

Presidente do Conselho Deliberativo da Região Metropolitana

ESTADO DO RIO DE JANEIRO

Exmo. Sr. Governador do Estado do Rio de Janeiro

AGÊNCIA REGULADORA DE ENERGIA E SANEAMENTO BÁSICO DO RIO DE JANEIRO

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Rio de Janeiro, 28 dezembro de 2020

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx x Xxxxx, Vice-Governador, em 13/01/2021, às 13:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento nos art. 21º e 22º do Decreto nº 46.730, de 9 de agosto de 2019.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Conselheiro Presidente, em 23/04/2021, às 16:38, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento nos art. 21º e 22º do Decreto nº 46.730, de 9 de agosto de 2019.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, Testemunha, em 15/09/2021, às 16:50, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento nos art. 21º e 22º do Decreto nº 46.730, de 9 de agosto de 2019.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Testemunha, em 16/09/2021, às 18:01, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento nos art. 21º e 22º do Decreto nº 46.730, de 9 de agosto de 2019.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxx://xxx.xxxxxxx.xx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=6, informando o código verificador 11982136 e o código CRC 8FB8CF82.

Referência: Processo nº SEI-220002/001019/2020 SEI nº 11982136

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, x/xx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, XXX 00.000-000 Telefone: 0000-0000 - xxx.xxx.xx.xxx.xx