Minuta CVM 16.09.2022

Minuta CVM 16.09.2022

Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivada na Comissão de Valores Mobiliários para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa autarquia. Este documento, portanto, não se caracteriza como o prospecto preliminar da oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no brasil. os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta. O prospecto definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da B3, e da CVM.

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora; das instituições intermediárias responsáveis pela oferta ou, se for o caso, das instituições intermediárias integrantes do consórcio de distribuição; das entidades administradoras

de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Emissora sejam admitidos à negociação; e da CVM.

MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª (PRIMEIRA), 2ª (SEGUNDA) e 3ª (TERCEIRA) SÉRIES DA 67ª (SEXAGÉSIMA SÉTIMA) EMISSÃO DA

OPEA SECURTIZADORA S.A.

Companhia Securitizadora – CVM n.º 477 CNPJ/ME n.º 02.773.542/0001-22

Xxx Xxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx XXX 00000-000, São Paulo – SP

Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS

Companhia Aberta - CVM n.º 9512 CNPJ/ME n.º 33.000.167/0001-01

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, x.x 00, Xxxxxx XXX 00.000-000– Rio de Janeiro, RJ

no montante total de, inicialmente,

R$1.500.000.000,00

(um bilhão e quinhentos milhões de reais)

CÓDIGO ISIN DOS CRI IPCA I: N.º [=] CÓDIGO ISIN DOS CRI IPCA II: N.º [=] CÓDIGO ISIN DOS CRI IPCA III: N.º [=]

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PRELIMINAR DA EMISSÃO (RATING) ATRIBUÍDA PELA [=].: "[=]"*

*Esta classificação foi realizada em [=] de [=] de 2022, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.

O REGISTRO DA OFERTA DOS CRI IPCA I FOI CONCEDIDO PELA CVM EM [=] DE [=] DE 2022, SOB O N.º [=]. O REGISTRO DA OFERTA DOS CRI IPCA II FOI CONCEDIDO PELA CVM EM [=] DE [=] DE 2022, SOB O N.º [=]. O REGISTRO DA OFERTA DOS CRI IPCA III FOI CONCEDIDO PELA CVM EM [=] DE [=] DE 2022, SOB O N.º [=].

A OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") na Categoria S1, sob o n.º 477, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o n.º 02.773.542/0001-22, com estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 00.000.000.000 ("Emissora" ou "Securitizadora") está realizando a emissão de, inicialmente, 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) de certificados recebíveis imobiliários, nominativos, escriturais ("CRI"), em até 3 (três) séries ( "CRI IPCA I", "CRI IPCA II" e "CRI IPCA III", respectivamente), sendo a quantidade de séries e a quantidade de CRI para cada série a ser definida conforme o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), para distribuição pública, integrantes da 67ª (sexagésima sétima) emissão da Emissora ("Emissão"), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) ("Valor Nominal Unitário dos CRI"), perfazendo, na data de emissão dos CRI, qual seja, [=] de [=] de 2022 ("Data de Emissão dos CRI"), o montante total de, inicialmente, R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), observado que a quantidade de CRI originalmente ofertada poderá ser acrescida pela Emissora, de comum acordo entre os Coordenadores (conforme abaixo definidos) e a Devedora (conforme abaixo definida), em até 20% (vinte por cento), em função do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (conforme abaixo definido), conforme definido no Procedimento de Bookbuilding ("Valor Total da Emissão").

Os CRI serão lastreados em créditos imobiliários, os quais são oriundos de, inicialmente, 1.800.000 (um milhão e oitocentas mil) notas comerciais, em até 3 (três) séries ("Notas Comercais"), para colocação privada, perante a Securitizadora, integrantes da 2ª (segunda) emissão da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS, sociedade por ações, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM sob o n.º9512, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, x.x 00, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 33.000.167/0001-01, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 33300032061, na qualidade de devedora dos créditos imobiliários decorrentes das Notas Comerciais que serão lastro dos CRI ("Devedora"), objeto do "Termo de Emissão da 2ª (segunda) Emissão de Notas Comerciais Escriturais Sem Garantia Real ou Fidejussória, em Até 3 (três) Séries, para Colocação Privada, da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras", celebrado, em [=] de [=] de 2022 entre a Devedora e a Emissora ("Termo de Emissão"), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Notas Comerciais, qual seja [=] de [=] de 2022 ("Data de Emissão das Notas Comerciais"), equivalentes ao valor total de, inicialmente, R$1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), sendo certo que a quantidade final e a quantidade de Notas Comerciais emitidas para cada uma das séries será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos previstos no Termo de Emissão ("Créditos Imobiliários"). Caso a Opção de Lote Adicional não seja exercida ou seja exercida parcialmente, as Notas Comerciais que não forem subscritas serão canceladas pela Devedora, observado o montante mínimo de 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) de Notas Comerciais, correspondente ao valor de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais). Os Créditos Imobiliários serão representados por 3 (três) cédulas de crédito imobiliário ( "CCI IPCA I", "CCI IPCA II" e "CRI IPCA III", respectivamente, e em conjunto "CCI") a serem emitidas pela Securitizadora, sob a forma escritural, por meio do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, sem Garantia Real Imobiliária, em Até 3 (três) Séries, sob a Forma Escritural", a ser celebrado entre a Securitizadora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição custodiante das CCI ("Instituição Custodiante").

Os CRI serão objeto de distribuição pública, a ser conduzida pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n.º 1.909, Xxxxx Xxx, 00x e 30º andares, Vila Nova Conceição, CEP 04.543- 907, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 02.332.886/0011-78], na qualidade de coordenador líder da Oferta ("XP Investimentos" ou "Coordenador Líder"), pelo BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.306.294/0002-26 ("BTG Pactual"), pelo BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-00, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 17.298.092/0001-30 ("Itaú BBA"), pela UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira pertencente ao grupo UBS BB Serviços de Assessoria Financeira e Participações S.A., com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 4.440, 7º andar (parte), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 02.819.125/0001-73 ("UBS BB"), e pelo BANCO SAFRA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 58.160.789/0001-28, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Banco Safra" e, quando em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual, o Itaú BBA, e o UBS BB os "Coordenadores"), sob o regime de garantia firme de colocação para o volume inicial da oferta (isto é, sem considerar os CRI objeto da Opção de Lote Adicional, os quais serão distribuídos sob o regime de melhores esforços de colocação), nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor ("Instrução CVM 400"), da Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor ("Resolução CVM 60"), e demais leis e regulamentações aplicáveis ("Oferta"), com a participação de instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta, na qualidade de participante especial, sendo que, neste caso, serão celebrados os Termos de Adesão (conforme definido neste Prospecto), nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto) entre o Coordenador Líder e referidas instituições ("Participantes Especiais", e, em conjunto com os Coordenadores, as "Instituições Participantes da Oferta"). Para mais informações sobre o plano de distribuição dos CRI, veja a seção "Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta", na página [=] deste Prospecto.

A Emissão e a Oferta foram autorizadas pela Emissora em Reunião do Conselho de Administração, realizada em [=] de [=] de 2022 ("RCA da Emissora"), cuja ata foi arquivada na JUCESP, em [=] de [=] de 2022, sob o n.º [=], e foi publicada no jornal "Valor Econômico" ("Valor") em [=] de [=] de 2022, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. O Termo de Emissão é celebrado de acordo com a Reunião da Diretoria Executiva da Devedora, realizada em [=] de [=] de 2022 ("RDE da Devedora"), na qual foram aprovadas, dentre outras matérias, (i) as condições da Emissão das Notas Comerciais objeto do Termo de Emissão, conforme o disposto no artigo 45 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme em vigor ("Lei 14.195"); (ii) as condições da Oferta dos CRI, com lastro nas Notas Comerciais, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor ("Lei de Valores Mobiliários"), da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60, e das demais disposições legais aplicáveis; e (iii) a autorização aos representantes da Devedora para adotarem todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à emissão das Notas Comerciais, à emissão dos CRI e à Oferta dos CRI, incluindo, sem limitação, o Termo de Emissão, o aditamento ao Termo de Emissão que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) e o Contrato de Distribuição. A certidão da RDE da Devedora [está em fase de arquivamento / foi inscrita] na JUCERJA em [=] de [=] de 2022, sob o n.º [=].

Os CRI IPCA I têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2030 ("Data de Vencimento dos CRI IPCA I"), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI IPCA I, nos termos previstos neste Prospecto Preliminar. Os CRI IPCA II têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2032 ("Data de Vencimento dos CRI IPCA II"), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI IPCA II, nos termos previstos neste Prospecto Preliminar. Os CRI IPCA III têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2037 ("Data de Vencimento dos CRI IPCA III"), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas neste Prospecto Preliminar.

A Emissora, de comum acordo com os Coordenadores e após consulta e concordância prévia da Devedora, poderá aumentar, total ou parcialmente, a quantidade dos CRI originalmente ofertados, em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 300.000 (trezentos mil) CRI, exercendo, total ou parcialmente, a opção de lote adicional, nos termos e conforme os limites estabelecidos artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ("Opção de Lote Adicional", a serem emitidos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. Os CRI eventualmente emitidos no âmbito da Opção de Lote Adicional passarão a ter as mesmas características dos CRI inicialmente ofertados e passarão a integrar o conceito de "CRI", nos termos do Termo de Securitização, sendo certo que a eventual distribuição pública dos CRI oriundos de eventual exercício da Opção de Lote Adicional será conduzida pelos Coordenadores sob regime de melhores esforços de colocação.

Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do módulo de distribuição de ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão – Xxxxxx X0 ("X0"), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, no CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

Os Coordenadores organizarão o procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"), com recebimento de reservas, inexistindo valores máximos ou mínimos, para definição (i) do número de séries da emissão dos CRI, e, consequentemente, do número de séries da emissão das Notas Comerciais, ressalvado que qualquer uma das séries das Notas Comerciais poderá ser cancelada, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding; (ii) da quantidade e do volume finais da emissão dos CRI e, consequentemente, da quantidade e do volume finais da emissão das Notas Comerciais, considerando a eventual emissão de CRI em razão do exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional; (iii) da quantidade de CRI a ser emitida e alocada em cada série da emissão dos CRI e, consequentemente, da quantidade de Notas Comerciais a ser emitida e alocada em cada série da emissão das Notas Comerciais; e (iv) da taxa final de remuneração de cada série dos CRI e, consequentemente, da taxa final de Remuneração de cada série das Notas Comerciais. Dessa forma, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, a determinação realizada no Procedimento de Bookbuilding será presidida por Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, conforme definidos e descritos neste Prospecto Preliminar. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, bem como constará em aditamento ao Termo de Securitização, sem a necessidade de nova aprovação pela Devedora e/ou pela Securitizadora ou aprovação em Assembleia Especial de Titulares de CRI. O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Início de Rentabilidade, inclusive, calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou a data do pagamento imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento ("Atualização Monetária"), sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), conforme o caso, inclusive, de acordo com a fórmula descrita na página [=] deste Prospecto Preliminar e na Cláusula 4.1 do Termo de Securitização. Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Atualização Monetária dos CRI" na página [=] deste Prospecto. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II e o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado (i) para os CRI IPCA I, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA I"): (i.a) taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2030, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (i.b) 6,15% (seis inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração dos CRI IPCA I") ou (ii) para os CRI IPCA II, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA II"): (ii.a) 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2032, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (ii.b) 6,35% (seis inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração dos CRI IPCA II") ou (iii) para os CRI IPCA III, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA III" e, em conjunto com a Taxa Teto IPCA I e a Taxa Teto IPCA II, "Taxas Teto"): (iii.a) 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2035, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (iii.b) 6,60% (seis inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração dos CRI IPCA III" e, em conjunto com a Remuneração dos CRI IPCA I e a Remuneração dos CRI IPCA II, "Remuneração dos CRI"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA I ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA II ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA III imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração dos CRI IPCA I, a Remuneração dos CRI IPCA II e a Remuneração dos CRI IPCA III será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Securitização e neste Prospecto. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI , nos termos previstos neste Termo de Securitização, o pagamento efetivo da Remuneração dos CRI será feito: (i) nas datas previstas nos Anexos III, IV e V ao Termo de Securitização (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração"), sendo o primeiro pagamento em [=] de [=] de 2023 e o último nas respectivas Datas de Vencimento de cada uma das séries, conforme disposto na Cláusula 3.1.2(xxii), (xxiii) e (xxiv) do Termo de Securitização; (ii) na data da liquidação antecipada resultante do vencimento dos CRI em razão dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo); e/ou (iii) na data em que ocorrer o resgate antecipado total dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização.

Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Remuneração dos CRI" na página [=] deste Prospecto. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos CRI IPCA I ou de resgate antecipado total decorrente de Oferta de Resgate Antecipado ou do resgate antecipado total dos CRI IPCA I, nos termos previstos no Termo de Securitização, o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento dos CRI IPCA I, nos termos da tabela apresentada na Cláusula 4.6. do Termo de Securitização. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento dos CRI IPCA II, nos termos da tabela apresentada na Cláusula 4.7. do Termo de Securitização. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de no Termo de Securitização, o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III será amortizado em 3 (três) parcelas, nos termos da tabela apresentada na Cláusula 4.8. do Termo de Securitização.

Será admitido o recebimento de reservas, no âmbito da Oferta, sem lotes mínimos ou máximos, em data indicada neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado divulgado em [=] de [=] de 2022 pela Emissora e pelos Coordenadores, na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 e §1º do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para subscrição dos CRI. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI.

Poderão ser convidadas outras instituições financeiras para fins exclusivos de recebimento de ordens, na qualidade de participantes especiais.

QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA, OS CRI E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AOS COORDENADORES, ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA E À CVM. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA B3 E DA CVM. A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA; DOS COORDENADORES, DA B3 E DA CVM.

É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA INDICADA NO AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. O INÍCIO DA NEGOCIAÇÃO NA B3 DOS CRI OCORRERÁ APENAS NO 1º (PRIMEIRO) DIA ÚTIL SUBSEQUENTE À DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO", CONFORME CONSTA DESTE PROSPECTO.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, DA DEVEDORA, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS.

OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PRESENTE PROSPECTO, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO "FATORES DE RISCO" NAS PÁGINAS [=] A [=] DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES "DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO" E "DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO" DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI. CONFORME A FACULDADE DESCRITA NO ITEM 5.1, ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM 400, PARA A CONSULTA AO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, ACESSE XXX.XXX.XXX.XX (NESTE WEBSITE, ABAIXO DA OPÇÃO "PRINCIPAIS CONSULTAS", CLICAR EM "COMPANHIAS", CLICAR EM "INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS ENVIADAS À CVM", BUSCAR POR "OPEA SECURITIZADORA S.A.", CLICAR EM OPEA SECURITIZADORA S.A., DEPOIS SELECIONAR NO CAMPO (A) CATEGORIA, "FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA"; E (B) PERÍODO DE ENTREGA, "DE [=] ATÉ A DATA DA REALIZAÇÃO DA CONSULTA" E, POR FIM ACESSAR O ARQUIVO "ATIVO" COM DATA MAIS RECENTE. MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA, OS CRI E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AOS COORDENADORES, NOS ENDEREÇOS INDICADOS NA SEÇÃO "IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI, DOS ASSESSORES JURÍDICOS DA OFERTA DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA DEVEDORA, DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA EMISSORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA ", NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO.

A OCORRÊNCIA DE QUALQUER EVENTO DE RESGATE ANTECIPADO OU VENCIMENTO ANTECIPADO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ACARRETARÁ O RESGATE ANTECIPADO DOS CRI, REDUZINDO ASSIM O HORIZONTE DE INVESTIMENTO PREVISTO PELOS INVESTIDORES, PODENDO GERAR, AINDA, DIFICULDADE DE REINVESTIMENTO DO CAPITAL INVESTIDO PELOS INVESTIDORES ÀS MESMAS TAXAS ESTABELECIDAS PARA OS CRI. PARA MAIS INFORMAÇÕES, FAVOR CONSULTAR O FATOR DE RISCO "OS CRI PODERÃO SER OBJETO DE RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL E RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI, NOS TERMOS PREVISTOS NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, O QUE PODERÁ IMPACTAR DE MANEIRA ADVERSA NA LIQUIDEZ DOS CRI NO MERCADO SECUNDÁRIO", NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO.

DE ACORDO COM AS REGRAS E PROCEDIMENTOS PARA CLASSIFICAÇÃO DE CRI N.º 05, DE 6 DE MAIO DE 2021, DA ANBIMA, OS CRI SÃO CLASSIFICADOS COMO: (A) CATEGORIA: "CORPORATIVOS", O QUE PODE SER VERIFICADO NA SEÇÃO "DESTINAÇÃO DE RECURSOS" DO PROSPECTO PRELIMINAR, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO I, ITEM "B", DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS, (B) CONCENTRAÇÃO: "CONCENTRADO", UMA VEZ QUE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SÃO DEVIDOS 100% (CEM POR CENTO) PELA DEVEDORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO II, ITEM "B", DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS, (C) TIPO DE SEGMENTO: "OUTROS", CONSIDERANDO QUE OS RECURSOS SERÃO DESTINADOS A DETERMINADOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS DO SETOR DE PETRÓLEO E OUTROS DERIVADOS, O QUE PODE SER VERIFICADO NA SEÇÃO "DESTINAÇÃO DE RECURSOS" DO PROSPECTO PRELIMINAR, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO III, ITEM "I", DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS E (D) TIPO DE CONTRATO COM LASTRO: "VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE DÍVIDA", UMA VEZ QUE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORREM DAS NOTAS COMERCIAIS, OBJETO DO TERMO DE EMISSÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO IV, ITEM "C", DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS

ESTA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA NO MOMENTO INICIAL DA OFERTA, ESTANDO AS CARATERÍSTICAS DESTE PAPEL SUJEITAS A ALTERAÇÕES.

COORDENADOR LÍDER COORDENADORES

ASSESSOR JURÍDICO DOS COORDENADORES ASSESSOR JURÍDICO DA DEVEDORA

A data do presente Prospecto Preliminar é [=] de [=] de 2022

Minuta CVM 16.09.2022

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ÍNDICE

DEFINIÇÕES 1

DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA 23

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 25

SUMÁRIO DA OFERTA 27

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI, DOS ASSESSORES JURÍDICOS DA OFERTA, DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA DEVEDORA, DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA EMISSORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA 52

EXEMPLARES DESTE PROSPECTO 58

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA 61

Estrutura da Securitização 61

Créditos Imobiliários 61

Fluxograma da Estrutura da Securitização 61

Autorizações Societárias 63

EMISSORA: OPEA SECURITIZADORA S.A 63

DEVEDORA: PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS 63

Características da Emissão e dos CRI 63

Número da Emissão dos CRI 63

Número de Séries 63

Valor Total da Emissão 64

Quantidade de CRI 64

Valor Nominal Unitário dos CRI 64

Garantias 65

Direitos, Vantagens e Restrições dos CRI 65

Forma e Comprovação de Titularidade 65

Locais de Pagamento 65

Prazo e Data de Vencimento 65

Duration dos CRI 65

Classificação ANBIMA dos CRI 66

Atualização Monetária dos CRI 66

Indisponibilidade do IPCA 67

Remuneração dos CRI 68

Pagamento da Remuneração dos CRI 70

Resgate Antecipado dos CRI decorrente de Resgate Antecipado Facultativo Total Alteração de Controle das Notas Comerciais 71

Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total Ordinário das Notas Comerciais 72

Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais 75

Oferta Facultativa de Resgate Antecipado 77

Vencimento Antecipado das Notas Comerciais e Resgate Antecipado dos CRI 78

Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI 78

Vencimento Antecipado das Notas Comerciais 79

Preço de Integralização 82

Subscrição e Integralização dos CRI 82

Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira 83

Encargos Moratórios 83

Atraso no Recebimento de Pagamentos 83

Não utilização de Contratos Derivativos que possam alterar o fluxo de pagamentos dos CRI 83

Prorrogação dos Prazos 83

Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI 83

Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado 84

Ordem de Alocação de Pagamentos 85

Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado 86

Assembleia de Titulares de CRI 87

Publicidade 93

Despesas da Oferta e da Emissão 94

Despesas do Patrimônio Separado 100

Fundo de Despesas 101

Pagamentos 102

Contrato de Distribuição 102

Condições precedentes para a distribuição dos CRI 103

Regime de Colocação 109

Remuneração dos Coordenadores 110

Informações Adicionais 112

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA 114

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA 116

Forma de Distribuição dos CRI 116

Plano de Distribuição 117

Procedimentos da Oferta 119

Público Alvo da Oferta 121

Procedimento de Bookbuilding 121

Pessoas Vinculadas 123

Pedidos de Reserva 124

Prazo Máximo de Colocação 125

Excesso de Demanda perante Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 125

Modificação da Oferta 126

Suspensão da Oferta 127

Cancelamento ou Revogação da Oferta 127

Declaração de Inadequação de Investimento 127

Cronograma de Etapas da Oferta 128

Regime de Garantia Firme de Colocação 129

Contratação de Participantes Especiais 129

Instituições contratadas pela Emissora 129

PROCEDIMENTO DE SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI, AGENTE DE LIQUIDAÇÃO, B3, ESCRITURADOR, INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE, AUDITORES INDEPENDENTES DA AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO E FORMADOR DE MERCADO 131

Agente Fiduciário dos CRI 131

Agente de Liquidação 131

Escriturador 131

B3 131

Instituição Custodiante 131

Auditores Independentes 132

Formador de Mercado 132

Agência de Classificação de Risco 134

Formador de Mercado 134

AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI 135

Obrigações do Agente Fiduciário dos CRI 135

Substituição do Agente Fiduciário dos CRI 137

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA 140

Termo de Securitização 140

Escritura de Emissão de CCI 140

Contrato de Distribuição 141

Termo de Emissão 143

Contrato de Escrituração e de Agente de Liquidação 143

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 145

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 156

Tipo de Contrato 156

Valor dos Créditos Imobiliários 156

Atualização Monetária dos Créditos Imobiliários 156

Remuneração dos Créditos Imobiliários 158

Prazo de Vencimento das Notas Comerciais 160

Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais 160

Amortização do Principal 160

Natureza dos créditos cedidos e disposições contratuais relevantes 161

Vencimento Antecipado das Notas Comerciais 162

Vencimento Antecipado Não Automático 163

Tipos de garantias 166

Procedimentos de cobrança e pagamento pelo Agente Fiduciário dos CRI e de outros prestadores de serviço em relação a inadimplências, perdas, falências, recuperação 166

Prestação de serviços de consultoria especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos inadimplidos

..............................................................................................................................................................166

Procedimentos para recebimento e cobrança dos Créditos Imobiliários e segregação dos valores recebidos quando da liquidação dos Créditos Imobiliários 166

Principais características da Devedora 167

Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas e pré-pagamento 167

Nível de concentração dos Créditos Imobiliários 168

Taxa de desconto na aquisição dos Créditos Imobiliários 168

Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem acrescidos, removidos ou substituídos 168

Procedimento de Cobrança 168

FATORES DE RISCO 169

1. Riscos da Operação 170

2. Riscos dos CRI e da Oferta 171

3. Riscos dos Créditos Imobiliários 176

4. Riscos Relacionados à Devedora e ao Setor de Atuação da Devedora 178

5. Riscos do Regime Fiduciário 198

6. Riscos Relacionados à Emissora 198

7. Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos 201

SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL 206

Visão geral do setor de securitização imobiliária 206

O Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI 206

Evolução Recente do Mercado Brasileiro de Securitização 206

Companhias Securitizadoras 207

Certificados de Recebíveis Imobiliários 207

Oferta Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários 208

Regime Fiduciário 208

Medida Provisória N.º 2.158-35/01 209

TRIBUTAÇÃO DOS CRI 211

Investidores Residentes ou Domiciliados no Brasil 211

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior 212

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) 212

SUMÁRIO DA EMISSORA 214

Breve histórico da Emissora 214

Informações cadastrais da Emissora 216

Cinco principais fatores de risco da Emissora 219

INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA 221

Coordenador Líder 221

Banco Safra S.A 222

BTG Pactual 222

Itaú BBA 226

UBS BB 228

INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA 231

Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras 231

Constituição da Devedora, Prazo de Duração e Data de Registro na CVM 231

Breve Histórico da Devedora 232

Visão Geral 236

Descrição das Principais Atividades Desenvolvidas pela Devedora e suas Controladas 236

Impactos do COVID-19 nos Negócios da Devedora 238

Governança e Gestão 239

Conselho de Administração 239

Diretoria Executiva 242

Principais Fatores de Risco da Devedora 243

INFORMAÇÕES DA DEVEDORA 246

Denominação Social, Sede e Objeto Social 246

Informações Adicionais sobre a Devedora 248

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DA DEVEDORA 249

Indicadores Financeiros 249

Endividamento 249

Nível de Endividamento da Devedora 249

Capitalização da Devedora e Impactos da Captação de Recursos 249

Índices Financeiros da Devedora 250

Índice de Atividade 251

Índice de Liquidez 251

Índice de Endividamento 252

Índice de Lucratividade 252

RELACIONAMENTOS 255

Entre o Coordenador Líder e a Emissora 255

Entre o Banco Safra e a Emissora 255

Entre o BTG Pactual e a Emissora 255

Entre o Itaú BBA e a Emissora 256

Entre o UBS BB e a Emissora 256

Entre o Coordenador Líder e a Devedora 256

Entre o Banco Safra e a Devedora 256

Entre o BTG Pactual e a Devedora 256

Entre o Itaú BBA e a Devedora 256

Entre o UBS BB e a Devedora 256

Entre a Emissora e a Devedora 257

Entre os Coordenadores e o Agente Fiduciário dos CRI 257

Entre os Coordenadores e a Instituição Custodiante 257

Entre o Coordenador Líder e o Formador de Mercado 259

Entre o Banco BTG Pactual e o Formador de Mercado 259

Entre o Banco Safra e o Formador de Mercado 259

Entre o Itaú BBA e o Formador de Mercado 259

Entre o UBS BB e o Formador de Mercado 259

Entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI 259

Entre a Emissora e a Instituição Custodiante 259

Entre a Devedora e o Agente Fiduciário dos CRI 259

Entre a Devedora e a Instituição Custodiante 259

Entre a Emissora e o Agente de Liquidação 260

Entre a Emissora e o Escriturador 260

Entre a Emissora e o Formador de Mercado 260

Entre a Devedora e o Agente de Liquidação 260

Entre a Devedora e o Escriturador 260

Entre a Devedora e o Formador de Mercado 260

Entre o Agente Fiduciário dos CRI e a Instituição Custodiante 260

Entre o Agente Fiduciário dos CRI e o Agente de Liquidação 260

Entre o Agente Fiduciário dos CRI e o Escriturador 261

Entre o Agente Fiduciário dos CRI e o Formador de Mercado 261

Entre o Formador de Mercado e o Escriturador 261

Entre o Formador de Mercado a Instituição Custodiante 261

Entre o Formador de Mercado e o Agente de Liquidação 261

Anexos [=]

Anexo I Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora [=]

Anexo II Estatuto Social da Emissora [=]

Anexo III Ata da Reunião de Diretoria da Devedora [=]

Anexo IV Termo de Emissão [=]

Anexo V Termo de Securitização [=]

Anexo VI Escritura de Emissão de CCI [=]

Anexo VII Declaração da Emissora nos termos do artigo 56

da Instrução CVM 400 [=]

Anexo VIII Declaração do Coordenador Líder

nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 [=]

Anexo IX Declaração do Agente Fiduciário dos CRI [=]

Anexo X Relatório Preliminar de Classificação de Risco da

Agência de Classificação de Risco [=]

Anexo XI Histórico de Emissões envolvendo a Emissora e o Agente Fiduciário para os fins do artigo 6º, parágrafo 2º,

da Resolução CVM 17 [=]

[=]

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DEFINIÇÕES

Neste Prospecto Preliminar, as expressões ou palavras grafadas com iniciais maiúsculas terão o significado atribuído conforme a descrição abaixo, exceto se de outra forma indicar o contexto. Todas as definições estabelecidas neste Prospecto Preliminar que designem o singular incluirão o plural e vice- versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.

"Agência de Classificação de Risco"	Significa a [=], sociedade [=] com sede na Cidade de [=], Estado de [=], inscrita no CNPJ/MF sob o n.º [=], conforme abaixo qualificada, ou qualquer outra agência de classificação de risco que venha substituí-la, que foi contratada pela Devedora, em atenção ao disposto no artigo 33, §11, da Resolução CVM 60, responsável pela classificação inicial e atualização trimestral dos relatórios de classificação de risco dos CRI, nos termos da Cláusula 6.9 do Termo de Securitização, observados os termos e condições previstos no Termo de Securitização, fazendo jus à remuneração prevista na Cláusula 6.9.2 no Termo de Securitização, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido durante a vigência dos CRI, de modo a atender o disposto no artigo 33, §10, da Resolução CVM 60.
"Agente Fiduciário" ou "Agente Fiduciário dos CRI"	Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0004-34, (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), cujos deveres e remunerações estão previstos no Termo de Securitização e neste Prospecto. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser contatado por meio das Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx e do Sr. Xxxxxxx Xxxxx, no endereço acima, no telefone (00) 0000-0000 e no correio eletrônico: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (esse último para preço unitário do ativo). Nos termos do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário dos CRI já atuou como Agente Fiduciário dos CRI em outras emissões da Emissora, conforme descritas no Anexo VI do Termo de Securitização e na Seção "Agente Fiduciário dos CRI" na página [=] deste Prospecto.
"Agente de Liquidação"	Significa o VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIO LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, que será a instituição prestadora de serviços de agente de liquidação dos CRI, na forma prevista no Termo de Securitização, fazendo jus à remuneração descrita no item (ii) da Cláusula 18.2 do Termo de Securitização.
"Amortização dos CRI IPCA I"	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio

	separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I será amortizado em uma parcela única na Data de Vencimento dos CRI IPCA I no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I.
"Amortização dos CRI IPCA II"	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II será amortizado em uma parcela única na Data de Vencimento dos CRI IPCA II no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II.
"Amortização dos CRI IPCA III"	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III será amortizado em (três) parcelas, sendo (i) a primeira em [=] de [=] de 2035, no valor correspondente a 33,3333% (trinta e três inteiros e três mil, trezentos e trinta e três décimos de milésimo por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III, (ii) a segunda em [=] de [=] de 2036, no valor correspondente a 50,0000% (cinquenta por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III, e (iii) a última, na Data de Vencimento dos CRI IPCA III, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III.
"ANBIMA"	Significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxxx XX, conjunto 704, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 34.271.171/0001-77.
"Anúncio de Encerramento"	Significa o anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelos Coordenadores na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, informando o encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400.
"Anúncio de Início"	Significa o anúncio de início da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelos Coordenadores na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, informando os termos, condições e início da Oferta, nos termos do artigo 52 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400.
"Assembleia Especial de Titulares de CRI"	significa a assembleia especial de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula 17 do Termo de Securitização e da seção "Informações relativas aos CRI e à Oferta – Assembleia de Titulares de CRI", na página [=] deste Prospecto Preliminar.

"Atualização Monetária dos CRI"	O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Início de Rentabilidade, inclusive, calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou a data do pagamento imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, de acordo com a fórmula constante da Cláusula 4.1.1 do Termo de Securitização.
"Auditores Independentes da Devedora"	Significa (i) com relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021, a KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, nº 105, Xxxxx X, 0x andar (parte) e 00x xxxxx (xxxxx), Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, inscrita no CPNJ/ME sob o nº 57.755.217/0001-29, e (ii) com relação aos períodos findos em [=], [=], [qualificação].
"Auditores Independentes da Emissora"	Significa (i) com relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021, a KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, nº 105, Xxxxx X, 0x andar (parte) e 00x xxxxx (xxxxx), Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, inscrita no CPNJ/ME sob o nº 57.755.217/0001-29, e (ii) com relação aos períodos findos em [=], [=], [qualificação].
"Auditor Independente do Patrimônio Separado"	Significa a KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, 105, 6º andar – Xxxxx X, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 57.755.217/0001-29, na qualidade de auditor independente contratado para auditoria anual das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, a serem elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, nos termos previstos no Termo de Securitização, fazendo jus à remuneração prevista na Cláusula 18.2(vii) do Termo de Securitização.
"Aviso ao Mercado"	Significa o aviso ao mercado divulgado em [=] de [=] de 2022 na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 e 54-A da Instrução CVM 400.
"B3"	Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 09.346.601/0001-25, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM.
"BACEN"	Significa o Banco Central do Brasil.
"Banco Safra"	significa o BANCO SAFRA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de

	sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 2.100, 17º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 58.160.789/0001-28.
"Boletim de Subscrição das Notas Comerciais"	Significa o boletim de subscrição por meio do qual a Securitizadora subscreverá as Notas Comerciais, conforme modelo constante do Anexo IV do Termo de Emissão.
"Brasil" ou "País"	Significa a República Federativa do Brasil.
"BTG Pactual"	Significa o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.306.294/0002-26.
"CCI IPCA I"	Significa a Cédula de Crédito Imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, a ser emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei 10.931/04, representativa dos Créditos Imobiliários IPCA I, cuja custódia dos Créditos Imobiliários IPCA I por ela representados será realizado pela Instituição Custodiante.
"CCI IPCA II"	Significa a Cédula de Crédito Imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, a ser emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei 10.931/04, representativa dos Créditos Imobiliários IPCA II, cuja custódia dos Créditos Imobiliários IPCA II por ela representados será realizado pela Instituição Custodiante.
"CCI IPCA III"	Significa a Cédula de Crédito Imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, a ser emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei 10.931/04, representativa dos Créditos Imobiliários IPCA III, cuja custódia dos Créditos Imobiliários IPCA III por ela representados será realizado pela Instituição Custodiante.
"CCI"	Significa a CCI IPCA I, a CCI IPCA II e a CCI IPCA III, em conjunto.
"CETIP21"	Significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
"Classificação de Risco"	Durante o prazo de vigência dos CRI, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização trimestral da classificação de risco (rating) dos CRI.
"CMN"	Significa o Conselho Monetário Nacional.
"CNPJ/ME"	Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
"Código ANBIMA"	Significa o "Código ANBIMA para Ofertas Públicas", conforme em vigor nesta data.
"Código Civil"	Significa a Lei Federal n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor.

"COFINS"	Significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
"Comissionamento"	Significam as comissões a serem pagas aos Coordenadores, conforme descritas na seção "Demonstrativo dos Custos da Oferta", na página [=] deste Prospecto.
"Comunicado ao Mercado Referente ao Resultado do Procedimento de Bookbuilding"	Comunicado ao mercado a ser divulgado pela Emissora acerca do resultado do Procedimento de Bookbuilding organizado pelos Coordenadores, por meio da coleta de intenções de investimento, no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 23, § 2º, da Instrução CVM 400.
"Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta e de Abertura de Prazo de Desistência da Oferta"	significa o comunicado ao mercado acerca de alterações única e exclusivamente (i) nas seções "[Informações Relativas à Devedora]" e "Capitalização da Devedora e Impactos da Captação de Recursos", nas páginas [=] e [=] deste Prospecto, respectivamente, para refletir o resultado da divulgação, em [=] de [=] de 2022, pela Devedora de suas informações financeiras referentes ao período findo em 30 de setembro de 2022, as quais encontrar-se-ão incorporadas por referência a este Prospecto Preliminar no website indicado na seção "Documentos Incorporados a este Prospecto por Referência" na página [=] deste Prospecto Preliminar; e (ii) na seção "Documentos Incorporados a este Prospecto por Referência" na página [=] deste Prospecto Preliminar, para refletir também o resultado da divulgação, em [=] de [=] de 2021, pela Emissora de suas informações financeiras referentes ao período findo em 30 de setembro de 2022. Nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, será aberto o Período de Desistência para os Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que já tiverem aderido à Oferta.
"Conta do Patrimônio Separado"	Significa a conta de titularidade da Securitizadora mantida no Itaú Unibanco S.A. (341) sob o n.º 15841-9, agência n.º 0910, nos termos do artigo 40 da Resolução CVM 60.
"Contrato de Distribuição"	Significa o "Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 67ª Emissão da Opea Securitizadora S.A.", celebrado entre a Emissora, os Coordenadores e a Devedora e a J. Safra Assessoria Financeira Sociedade Unipessoal Ltda, sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 2100, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 20.818.335/0001-29, na qualidade de estruturador, neste ato representado na forma de seu contrato social ("J. Safra Assessoria" e, em conjunto com o Banco Safra, "Safra"), em [=] de [=] de 2022, conforme aditado de tempos em tempos.
"Contrato de Escrituração e de Agente de Liquidação"	Significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI)", que foi celebrado entre a Emissora e o Escriturador, por meio do qual o Escriturador foi contratado para o exercício das funções de escrituração dos CRI e o Agente de Liquidação foi contratado para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos no âmbito do CRI.

"Contrato de Formador de Mercado"	a "Proposta para Prestação de Serviços de Formador de Mercado", celebrada em [=] de [=] de 2022 entre a Devedora e o Formador de Mercado.
"Contratos Imobiliários"	Os contratos de locação e demais contratos imobiliários referentes às despesas de pagamento que foram ou serão destinadas para os Empreendimentos Lastro, conforme o caso, encontram-se descritos na tabela 5 do Anexo VIII do Termo de Securitização, sendo certo que os montantes securitizados com base nos pagamentos decorrentes de tais Contratos Imobiliários se limitam ao valor e duração dos Contratos Imobiliários em vigor não considerando valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações dos Contratos Imobiliários ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros proprietários/possuidores/imóveis, que possam vir a ser firmados no futuro.
"Controlada"	Significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Devedora.
"Controle"	Significa a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
"Controlador"	Significa qualquer controlador (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Devedora.
"Coordenadores"	Significa o Coordenador Líder, o Itaú BBA, o BTG Pactual, o Banco Safra e o UBS BB, quando referidos em conjunto.
"Coordenador Líder" ou "XP Investimentos"	Significa XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n.º 1.909, Xxxxx Xxx, 00x e 30º andares, bairro Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 02.332.886/0011-78, na qualidade de coordenador líder da Oferta.
"Créditos do Patrimônio Separado"	Significam (i) todos os valores e créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que nela venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado (incluindo o Fundo de Despesas); e (iii) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão.
"Créditos Imobiliários"	Significam, em conjunto, os Créditos Imobiliários IPCA I, os Créditos Imobiliários IPCA II e os Créditos Imobiliários IPCA III.
"Créditos Imobiliários IPCA I"	Significam os direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Notas Comerciais IPCA I, que deverão ser pagos acrescidos da Remuneração das Notas Comerciais IPCA I incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais IPCA I, a partir da

	primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais IPCA I imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais IPCA I imediatamente subsequente, bem como todos e quaisquer encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes do Termo de Securitização e do Termo de Emissão.
"Créditos Imobiliários IPCA II"	Significam os direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Notas Comerciais IPCA II, que deverão ser pagos acrescidos da Remuneração das Notas Comerciais IPCA II incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais IPCA II, a partir da primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais IPCA II imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais IPCA II imediatamente subsequente, bem como todos e quaisquer encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes do Termo de Securitização e do Termo de Emissão.
"Créditos Imobiliários IPCA III"	Significam os direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Notas Comerciais IPCA III, que deverão ser pagos acrescidos da Remuneração das Notas Comerciais IPCA III incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais IPCA III, a partir da primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais IPCA III imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais IPCA III imediatamente subsequente, bem como todos e quaisquer encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes do Termo de Securitização e do Termo de Emissão.
"CRI"	Significam, em conjunto, os CRI IPCA I, os CRI IPCA II e os CRI IPCA III.
"CRI em Circulação"	Significa a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos (i) aqueles de titularidade da Emissora ou da Devedora; (ii) os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora e/ou à Devedora, assim entendidas as empresas que sejam subsidiárias, Controladas, direta ou indiretamente, empresas sob Controle comum; ou (iii) qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses, para fins de determinação de quórum em Assembleias Especiais de Titulares de CRI.
"CRI IPCA I"	Significam os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (primeira) Série da 67ª (sexagésima sétima) Emissão da Securitizadora.
"CRI IPCA II"	Significam os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 2ª (segunda) Série da 67ª (sexagésima sétima) Emissão da Securitizadora.

"CRI IPCA III"	Significam os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª (terceira) Série da 67ª (sexagésima sétima) Emissão da Securitizadora.
"Critérios Objetivos"	Significam os critérios objetivos que presidirão o Procedimento de Bookbuilding para a fixação da Remuneração dos CRI serão os seguintes: (i) serão estabelecidas taxas máximas para a Remuneração dos CRI, quais sejam, a Taxa Teto CRI IPCA I, a Taxa Teto CRI IPCA II e a Taxa Teto CRI IPCA III, que constarão no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores poderão indicar, na respectiva intenção de investimento ou no Pedido de Reserva, um percentual mínimo de Remuneração dos CRI IPCA I, de Remuneração dos CRI IPCA II e/ou de Remuneração dos CRI IPCA III, conforme o caso, observadas a Taxa Teto CRI IPCA I, a Taxa Teto CRI IPCA II e a Taxa Teto CRI IPCA III, respectivamente; e (iii) serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem as menores taxas de Remuneração dos CRI, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir as taxas finais definidas no Procedimento de Bookbuilding, que serão as taxas fixadas no Procedimento de Bookbuilding para a Remuneração dos CRI IPCA I, para a Remuneração dos CRI IPCA II e para a Remuneração dos CRI IPCA III..
"CSLL"	Significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx.
"CVM"	Significa a Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
"Data de Aniversário"	Significa todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente.
"Data de Emissão das Notas Comerciais"	Significa a data de emissão das Notas Comerciais, qual seja, [=] de [=] de 2022.
"Data de Emissão dos CRI"	Significa data de emissão dos CRI, qual seja, [=] de [=] de 2022.
"Data de Integralização"	Significa cada data de subscrição e integralização dos CRI.
"Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais "	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Emissão, o pagamento efetivo da Remuneração das Notas Comerciais será feito: (i) nas datas previstas no Anexo III ao Termo de Emissão (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração"), sendo o primeiro pagamento em [=] de [=] de 2023 e o último nas respectivas Datas de Vencimento de cada uma das séries, conforme disposto na Cláusula 7.6 do Termo de Emissão; (ii) na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Notas Comerciais em razão dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo); e/ou (iii) na data em que ocorrer o resgate antecipado total das Notas Comerciais, conforme previsto no Termo de Emissão.

"Data de Pagamento da Remuneração dos CRI"	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o pagamento efetivo da Remuneração dos CRI será feito: (i) nas datas previstas nos Anexos III, IV e V a este Termo de Securitização (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração dos CRI").
"Data de Vencimento das Notas Comerciais IPCA I"	Significa a data de vencimento das Notas Comerciais IPCA I, qual seja, [=] de [=] de 2029.
"Data de Vencimento das Notas Comerciais IPCA II"	Significa a data de vencimento das Notas Comerciais IPCA II, qual seja, [=] de [=] de 2032.
"Data de Vencimento das Notas Comerciais IPCA III"	Significa a data de vencimento das Notas Comerciais IPCA II, qual seja, [=] de [=] de 2037.
"Data de Vencimento dos CRI IPCA I"	Significa o prazo de vencimento dos CRI IPCA I. qual seja, de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2029, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas no Termo de Securitização.
"Data de Vencimento dos CRI IPCA II"	Significa o prazo de vencimento dos CRI IPCA II. qual seja, de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2032, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas no Termo de Securitização.
"Data de Vencimento dos CRI IPCA III"	Significa o prazo de vencimento dos CRI IPCA III. qual seja, de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2037, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas no Termo de Securitização.
"Decreto 6.306"	Significa o Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme em vigor.
"Decreto 8.426"	Significa o Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015, conforme em vigor.
"Decreto 11.129"	Significa o Decreto n.º 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme em vigor.
"Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Auditadas da Devedora"	Significa as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Devedora auditadas por Auditor Independente registrado na CVM, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) que foram aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

"Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas da Devedora"	Significa as informações financeiras intermediárias consolidadas e individuais da Devedora com revisão limitada pelo Auditor Independente, relativas ao respectivo trimestre, preparadas de acordo com o Pronunciamento Técnico - CPC 21 (R1) – Demonstrações Intermediárias, emitido pelo CPC e aprovado pela CVM, e correlato à IAS 34 - Interim Financial Reporting emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB).
"Demonstrações Financeiras Consolidadas"	Significa as "Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Devedora" e "Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas da Devedora" em conjunto.
"Despesas"	Significam as despesas a serem direta ou indiretamente arcadas pela Devedora, incorridas ou a incorrer pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função, listadas na Cláusula 18 do Termo de Securitização.
"Devedora" ou "Companhia"	significa a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, sociedade por ações de economia mista, com registro de companhia aberta na Categoria A perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, x.x 00, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 33.000.167/0001-01.
"Dia Útil"	Significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária, qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional e no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
"Dívida Líquida"	Significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, (1) o somatório de todas as dívidas consolidadas da Companhia perante pessoas físicas e/ou jurídicas, limitando-se a (a) empréstimos e financiamentos com terceiros; (b) dívidas oriundas de emissões de títulos de renda fixa, em circulação nos mercados de capitais local e/ou internacional; (c) saldo líquido de operações de derivativos (isto é, passivos menos ativos de operações com derivativos); (d) o valor de ações preferenciais resgatáveis de emissão da Companhia; e (e) o saldo de operações de cessão de crédito até o limite da coobrigação da Companhia; menos (2) o somatório (a) do valor disponível em caixa da Companhia; (b) dos saldos líquidos de contas correntes bancárias da Companhia; e (c) dos saldos de aplicações financeiras da Companhia.
"Deliberação CVM n.º 818"	Significa a Deliberação da CVM n.º 818, de 30 de abril de 2019.
"Documentos Comprobatórios"	Significa os Documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os Empreendimentos Lastro, quais sejam notas fiscais, notas de débito e faturas, e comprovantes de pagamento valores decorrentes dos Contratos Imobiliários, bem como outros documentos do gênero que a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI julgarem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da

	titularidade dos ativos, sendo capaz de comprovar a origem e a existência do direito creditório e da correspondente operação que o lastreia.
"Documentos da Operação"	Significam, em conjunto, (i) o Termo de Emissão, (ii) o Boletim de Subscrição das Notas Comerciais, (iii) a Escritura de Emissão de CCI, (iv) o Termo de Securitização, (v) o Contrato de Distribuição, (vi) o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, os Prospectos e o pedido de reserva, (vi) os demais documentos relativos à emissão dos CRI e à Oferta, e (vii) os demais documentos e/ou aditamentos relacionados aos instrumentos aqui referidos.
"Emissão"	Significa a presente emissão a qual constitui as 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) séries da 67ª (sexagésima sétima) emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora
"Emissora" ou "Securitizadora"	Significa a OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com registro de companhia securitizadora perante a CVM na Categoria S1, sob o n.º 477, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, n.º 2.365, 7º andar, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 25.005.683/0001-09.
"Empreendimento Destinação"	Significam os empreendimentos descritos na Tabela 1 do Anexo I do Termo de Emissão, no Anexo VIII ao Termo de Securitização e na seção "Destinação dos Recursos", na página [=] deste Prospecto.
"Empreendimento Lastro"	Significam os Empreendimento Destinação e os Empreendimento Reembolso, quando referidos em conjunto.
"Empreendimento Reembolso"	Significam os empreendimentos descritos na Tabela 2 do Anexo I do Termo de Emissão, no Anexo VIII ao Termo de Securitização e na seção "Destinação dos Recursos", na página [=] deste Prospecto.
"Escritura de Emissão de CCI"	Significa o "Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário integrais, sem garantia real imobiliária, em até 3 (três) séries, sob a forma escritural", celebrado em [=] de [=] de 2022 entre a Securitizadora, na qualidade de emitente das CCI, e a Instituição Custodiante, na qualidade de instituição custodiante.
"Escriturador"	Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, que será a instituição prestadora de serviços de escrituração dos CRI e das Notas Comerciais, na forma prevista no Termo de Emissão e no Termo de Securitização, respectivamente, fazendo jus às remunerações descritas na Escritura de Termo de Emissão e no Termo de Securitização, respectivamente.
"Exercício social do Patrimônio Separado"	Significa o exercício social que encerrar-se-á em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado.

"Formador de Mercado"	[=], instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade de [=], estado de [=], na [=], CEP [=], inscrita no CNPJ/ME sob o n.º [=], contratada no âmbito da Oferta, de comum acordo entre os Coordenadores, a Emissora e a Devedora, para fins de inclusão de ordens de compra e de venda dos CRI nos mercados em que estes sejam negociados.
"Formulário de Referência da Emissora"	Significa o formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 80 e disponível para acesso no Website da CVM.
"Fundo de Despesas"	Significa o fundo que será constituído na Conta do Patrimônio Separado para fazer frente ao pagamento das Despesas, presentes e futuras, incluindo as Despesas a serem incorridas durante o período de vigência dos CRI, e que poderá ser investido em outros ativos, conforme definido na Cláusula 18.6 do Termo de Securitização.
"Formulário de Referência da Devedora"	Significa o formulário de referência da Devedora, mais atualizado, disponível nesta data, elaborado nos termos da Resolução CVM 80 e disponível para acesso no Website da CVM.
"IGP-M/FGV"	Significa o Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
"Instituição Custodiante"	Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, na qual será registrado o Termo de Securitização, de acordo com os termos e condições previstas no Termo de Securitização, fazendo jus à remuneração prevista no item (v) da Cláusula 18.2 do Termo de Securitização.
"Instituições Autorizadas"	Significa qualquer uma das seguintes instituições: o Banco Bradesco S.A, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 60.746.948/0001-12, o Banco do Brasil S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 00.000.000/0001-91, o Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 60.701.190/0001-04, o Banco Santander (Brasil) S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 90.400.888/0001-42, o Banco Safra S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 58.160.789/0001-28, o Banco BTG Pactual S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 30.306.294/0002-26, o UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 02.819.125/0001-73 e a XP Investimentos Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 02.332.886/0011-78.
"Instrução CVM 400"	Significa a Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor.
"Instrução RFB 1.585"	Significa a Instrução Normativa RFB n.º 1.585, de 31 de agosto de 2015.
"Instituições Participantes da Oferta"	Significam os Coordenadores em conjunto com os Participantes Especiais.

"Investidores"	Significam os investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem no conceito de Investidor Qualificado ou de Investidor Profissional.
"Investidores Profissionais"	Significam os investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM 30.
"Investidores Qualificados"	Significam os investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução CVM 30.
"IOF"	Significa o Imposto sobre Operações Financeiras.
"IOF/Câmbio"	Significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.
"IOF/Títulos"	Significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.
"IPCA"	Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
"IRRF"	Significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.
"IRPJ"	Significa o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
"ISS"	Significa o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza.
"Itaú BBA"	Significa o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 32, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 17.298.092/0001-30.
"JUCESP"	Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.
"JUCERJA"	Significa a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
"Leis Anticorrupção"	significam a Lei 12.846/13 e o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme aplicável.
"Lei das Sociedades por Ações"	Significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor.
"Lei Geral de Proteção de Dados"	Significa a Lei n.º 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme em vigor.
"Lei 9.249/95"	Significa a Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme em vigor.
"Lei 6.385/76"	Significa a Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme em vigor.
"Lei 9.613/98"	Significa a Lei n.º 9.613, de 3 de janeiro de 1998, conforme em vigor

"Lei 10.931/04"	Significa a Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor.
"Lei 11.033/04"	Significa a Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor.
"Lei 11.129/22"	Significa a Lei n.º 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme em vigor.
"Lei 12.846/13"	Significa a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor.
"Lei 14.430/22"	Significa a Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor.
"MDA"	Significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
"Manual de Normas para Formador de Mercado":	o "Manual de Normas para Formador de Mercado", editado pela B3, conforme atualizado.
"Notas Comerciais IPCA I"	Significa as notas comerciais escriturais, sem garantia real e fidejussória da 1ª (primeira) série, para colocação privada da 2ª (segunda) emissão da Devedora, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), observado o disposto na Cláusula 2.1.1 do Termo de Securitização, sendo certo que a quantidade de Notas Comerciais IPCA I emitidas será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos das Cláusulas 6.4 e seguintes do Termo de Emissão.
"Notas Comerciais IPCA II"	Significa as notas comerciais escriturais, sem garantia real e fidejussória da 2ª (segunda) série, para colocação privada da 2ª (segunda) emissão da Devedora, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), observado o disposto na Cláusula 2.1.1 do Termo Securitização, sendo certo que a quantidade de Notas Comerciais IPCA II emitidas será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos das Cláusulas 6.4 e seguintes do Termo de Emissão.
"Notas Comerciais IPCA III"	Significa as notas comerciais escriturais, sem garantia real e fidejussória da 3ª (terceira) série, para colocação privada da 2ª (segunda) emissão da Devedora, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), observado o disposto na Cláusula 2.1.1 do Termo Securitização, sendo certo que a quantidade de Notas Comerciais IPCA III emitidas será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos das Cláusulas 6.4 e seguintes do Termo de Emissão.
"Oferta"	Significa a presente distribuição pública de CRI, que será realizada nos termos da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60 e demais leis e regulamentações aplicáveis.
"Opção de Lote Adicional"	Significa a opção da Emissora, em comum acordo com os Coordenadores e após consulta e concordância prévia da Devedora, de aumentar, total ou parcialmente, a quantidade dos CRI originalmente ofertada, ou seja, 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) CRI, em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 300.000 (trezentos mil) CRI, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

"Participantes Especiais"	Significam as instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários que vierem a ser convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta, na qualidade de participante especial, mediante assinatura dos respectivos termos de adesão, nos termos do Contrato de Distribuição, entre o Coordenador Líder e referidas instituições.
"Patrimônio Separado"	Significa o patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído pelos Créditos do Patrimônio Separado dos CRI, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário dos CRI, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão dos CRI.
"Pedido de Reserva"	Significa o pedido de reserva, no âmbito da Oferta, por meio do qual qualquer Investidor interessado em investir nos CRI poderá realizar a sua reserva para subscrição de CRI junto a uma das Instituições Participantes da Oferta durante o Período de Reserva, mediante assinatura do Pedido de Reserva, inexistindo valores mínimos ou máximos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Neste sentido, será admitido o recebimento de reservas a partir da data indicada no Aviso ao Mercado e neste Prospecto, para subscrição, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição. Adicionalmente, os Investidores que não se enquadrarem na definição de investidores institucionais constante do parágrafo segundo do artigo 2º da Resolução CVM 27 deverão obrigatoriamente apresentar sua intenção de investimento mediante assinatura de Pedido de Reserva.
"Período de Capitalização dos CRI"	Significa o intervalo de tempo que se inicia (i) na Data de Início de Rentabilidade (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA I, na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA II ou na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA III, conforme o caso (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) na data do último pagamento efetivo da Remuneração dos CRI IPCA I, da Remuneração dos CRI IPCA II ou da Remuneração dos CRI IPCA III, conforme o caso (inclusive) e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA I, na próxima Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA II ou na próxima Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA III, conforme o caso (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI IPCA I ou a Data de Vencimento dos CRI IPCA II ou a Data de Vencimento dos CRI IPCA III, conforme o caso.
"Período de Desistência"	significa o período compreendido entre os dias [=] de [=] de 2022, inclusive, e [=] de [=] de 2022, inclusive, no qual os Investidores poderão desistir da subscrição dos CRI, em decorrência da divulgação das informações trimestrais da Devedora referentes ao período findo em 30 de setembro de 2022, a ser previsto no Comunicado ao Mercado de

	Modificação da Oferta e de Abertura de Prazo de Desistência da Oferta, a ser divulgado ao público em [=] de [=] de 2022. A divulgação das informações trimestrais da Emissora ocorrerá até o dia [=] de [=] de 2022, mas não ensejará direito de desistência aos Investidores, uma vez que os CRI serão emitidos com a instituição do Patrimônio Separado. *As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora, da Devedora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
"Período de Reserva"	Significa o período compreendido entre os dias [=] de [=] de 2022, inclusive, e [=] de [=] de 2022, inclusive, no qual os Investidores interessados celebrarão Pedido de Reserva para a subscrição dos CRI.
"Pessoas Vinculadas"	Significam (i) Controladores, pessoa natural e/ou jurídica, ou administradores da Emissora e da Devedora, de suas controladoras e/ou de suas Controladas ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, pessoa natural e/ou jurídica, ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora, da Devedora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora, à Devedora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora, com a Devedora e/ou com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades Controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, pela Devedora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades Controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens "ii" a "v"; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 2º, inciso XII da Resolução CVM 35.
"Prazo Máximo de Colocação"	Significa o prazo máximo para colocação dos CRI de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da Instrução CVM 400 e da Resolução CVM 60, ou até a data e divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
"Preço de Integralização"	O preço de integralização dos CRI será o correspondente (a) ao seu Valor Nominal Unitário, na primeira data de integralização dos CRI (cada data de integralização, uma "Data de Integralização"), e (b) após a primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI

	da respectiva série, acrescido da Remuneração dos CRI (conforme abaixo definido) da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização dos CRI da respectiva série.
"Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão"	Significa o "Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão da 2ª (segunda) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Sem Garantia Real ou Fidejussória, em até 3 (três) Séries, para Colocação Privada, da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras", a ser celebrado entre a Devedora e a Emissora, para, dentre outros, refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, de modo a especificar (i) o número de séries da emissão das Notas Comerciais, (ii) a quantidade e volume finais das Notas Comerciais emitidas; (iii) a quantidade das Notas Comerciais emitidas e alocadas para cada uma das séries; e (iv) a taxa final de remuneração de cada série das Notas Comerciais, sendo certo que (a) para a celebração do Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão pela Devedora não haverá a necessidade aprovação societária adicional à Reunião da Diretoria Executiva da Devedora; e (b) nos termos da Cláusula 6.4. do Termo de Emissão, não haverá necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Titulares de Nota Comercial, para a celebração do Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão.
"Primeiro Aditamento à CCI"	Significa o "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, sem Garantia Real Imobiliária, em até 3 (Três) Séries, sob a Forma Escritural" a ser celebrado entre a Emissora e a Instituição Custodiante para, dentre outros, refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de nova aprovação pela Devedora e/ou pela Emissora ou aprovação em Assembleia Especial de Titulares de CRI, nos termos das Cláusulas 3.2.1 a 3.2.4 da Escritura de Emissão de CCI.
"Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização"	Significa o " Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 67ª Emissão da Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras", a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário para, dentre outros, refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, de modo a especificar (i) o número de séries da emissão dos CRI, (ii) a quantidade e volume finais dos CRI emitidos; (iii) a quantidade de CRI emitidos e alocados para cada uma das séries; e (iv) a taxa final de remuneração de cada série dos CRI, sendo certo que (a) para a celebração do Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização pela Emissora não haverá a necessidade aprovação societária adicional à RCA da Emissora; (b) nos termos da Cláusula 3.1.3 do Termo de Securitização, não haverá necessidade de deliberação societária adicional da Devedora, da Emissora e/ou aprovação em Assembleia Especial de Titulares de CRI.
"Procedimento de Bookbuilding"	significa o procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos Investidores dos CRI, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, inexistindo valores máximos ou mínimos, para definição (i) do número de séries da emissão dos CRI, e,

	consequentemente, do número de séries da emissão das Notas Comerciais, ressalvado que qualquer uma das séries das Notas Comerciais poderá ser cancelada, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding; (ii) da quantidade e do volume finais da emissão dos CRI e, consequentemente, da quantidade e do volume finais da emissão das Notas Comerciais, considerando a eventual emissão de CRI em razão do exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional; (iii) da quantidade de CRI a ser emitida e alocada em cada série da emissão dos CRI e, consequentemente, da quantidade de Notas Comerciais a ser emitida e alocada em cada série da emissão das Notas Comerciais; e (iv) da taxa final de remuneração de cada série dos CRI e, consequentemente, da taxa final de Remuneração de cada série das Notas Comerciais. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento ao Termo de Emissão, à Escritura de CCI e ao Termo de Securitização, sem a necessidade de nova aprovação pela Companhia e/ou pela Securitizadora ou aprovação em Assembleia Especial de Titulares de CRI. Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding, veja a seção "Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta – Procedimento de Bookbuilding" na página [=] deste Prospecto.
"Prospectos"	Significa este Prospecto e o Prospecto Definitivo, em conjunto.
"Prospecto Definitivo"	Significa o prospecto definitivo da Oferta, a ser disponibilizado após o registro da Oferta perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 400, englobando todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência.
"Prospecto Preliminar" ou "Prospecto"	Significa o presente prospecto preliminar da Oferta, englobando todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência.
"Regime Fiduciário"	significa o regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos do Patrimônio Separado, na forma dos artigos 25 e seguintes da Lei 14.430/22, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.
"Remuneração dos CRI"	Significa a Remuneração dos CRI IPCA I, a Remuneração dos CRI IPCA II e a Remuneração dos CRI IPCA III, quando em conjunto.
"Remuneração dos CRI IPCA I"	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado para os CRI IPCA I, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA I"): (i.a) taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2030, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (i.b) 6,15% (seis inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração dos CRI IPCA I"). A Remuneração dos CRI IPCA I será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Securitização e no Prospecto.

	Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração dos CRI" na página [=] deste Prospecto.
"Remuneração dos CRI IPCA II"	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado para os CRI IPCA II, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA II"): (ii.a) 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2032, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (ii.b) 6,35% (seis inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração dos CRI IPCA II"). A Remuneração dos CRI IPCA II será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Securitização e no Prospecto. Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração dos CRI" na página [=] deste Prospecto.
"Remuneração dos CRI IPCA III"	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado para os CRI IPCA III, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA III" e, em conjunto com a Taxa Teto IPCA I e a Taxa Teto IPCA II, "Taxas Teto"): (iii.a) 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2035, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (iii.b) 6,60% (seis inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração dos CRI IPCA III" e, em conjunto com a Remuneração dos CRI IPCA I e a Remuneração dos CRI IPCA II, "Remuneração dos CRI"). Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração dos CRI" na página [=] deste Prospecto.
"Remuneração das Notas Comerciais"	Significa a Remuneração das Notas Comerciais IPCA I, a Remuneração das Notas Comerciais IPCA II e a Remuneração das Notas Comerciais IPCA III, quando em conjunto.
"Remuneração das Notas Comerciais IPCA I"	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais IPCA I, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado para as Notas Comerciais IPCA I, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA I"): (a) taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+

	com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2030, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (b) 6,15% (seis inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração das Notas Comerciais IPCA I será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Xxxxxxx e neste Prospecto. Para mais informações acerca da Remuneração das Notas Comerciais veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração dos Créditos Imobiliários" na página [=] deste Prospecto.
"Remuneração das Notas Comerciais IPCA II"	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais IPCA II, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado para as Notas Comerciais IPCA II, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA II"): (a) 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2032, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (b) 6,35% (seis inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração das Notas Comerciais II será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Xxxxxxx e neste Prospecto. Para mais informações acerca da Remuneração das Notas Comerciais veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração dos Créditos Imobiliários" na página [=] deste Prospecto.
"Remuneração das Notas Comerciais IPCA III"	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais IPCA III conforme o caso, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado para as Notas Comerciais IPCA III, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA III" e, em conjunto com a Taxa Teto IPCA I e a Taxa Teto IPCA II, "Taxas Teto"): (a) 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2035, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (b) 6,60% (seis inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração das Notas Comerciais III será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Xxxxxxx e neste Prospecto. Para mais informações acerca da Remuneração das Notas Comerciais veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração dos Créditos Imobiliários" na página [=] deste Prospecto.

"Resolução CVM 17"	Significa a Resolução CVM n.º 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme em vigor.
"Resolução CVM 27"	Significa a Resolução CVM n.º 27, de 08 de abril de 2021, conforme em vigor.
"Resolução CVM 30"	Significa a Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor.
"Resolução CVM 35"	Significa a Resolução da CVM n.º 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor.
"Resolução CVM 44"	Significa a Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme em vigor.
"Resolução CVM 60"	Significa a Resolução CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor.
"Resolução CVM 80"	Significa a Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme em vigor.
"Sistema de Vasos Comunicantes"	Significa o sistema de vasos comunicantes, por meio do qual a quantidade de CRI, definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, será alocada em cada Série, sendo a quantidade de CRI alocada em uma Série subtraída da quantidade total de CRI.
"Subsidiária Relevante"	Significa qualquer sociedade subsidiária ou controlada da Devedora que represente, isoladamente, mais de 15% (quinze por cento) de seu ativo consolidado, conforme última demonstração financeira consolidada da Devedora. .
"Termo de Emissão"	Significa o "Termo de Emissão da 2ª (Segunda) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Sem Garantia Real ou Fidejussória, em Até 3 (três) Séries, para Colocação Privada, da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras", celebrado em [=] de [=] de 2022, entre a Devedora e a Securitizadora, a ser posteriormente aditado a fim de refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding nos termos do Primeiro Aditamento ao Termo de Emissão.
"Termo de Securitização" ou "Termo"	Significa o "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 67ª (sexagésima sétima) Emissão da Opea Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras", celebrado em [=] de [=] de 2022 entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI.
"Titulares de CRI"	Significam os titulares de CRI.
"UBS BB"	Significa a UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira pertencente ao grupo UBS BB Serviços de Assessoria Financeira e Participações S.A., com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

	Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 4.440, 7º andar (parte), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 02.819.125/0001-73.
"Valor Base da Oferta"	Significa o montante de, inicialmente, R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais).
"Valor da Integralização das Notas Comerciais"	Significa o valor a ser pago pela Emissora à Devedora, como contrapartida à subscrição das Notas Comerciais, representativas dos Créditos Imobiliários, sendo certo que, nos termos da Cláusula 18.2 do Termo de Securitização, serão deduzidas do Valor da Integralização das Notas Comerciais todas as Despesas previstas no Termo de Securitização, incluindo, mas não se limitando, as Despesas flat e o montante necessário para a constituição do Fundo de Despesas, após o recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização dos CRI.
"Valor Nominal Unitário"	Significa o valor nominal unitário dos CRI, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), na Data da Emissão dos CRI.
"Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais"	Significa o valor nominal unitário atualizado das Notas Comerciais, conforme definido na Cláusula 7.8.1 do Termo de Emissão.
"Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais"	Significa o valor nominal unitário atualizado das Notas Comerciais, conforme definido na Cláusula 7.8.1 do Termo de Emissão.
"Valor Nominal Unitário Atualizado"	Significa o Valor Nominal Unitário dos CRI ou seu saldo, conforme o caso, com a incorporação automática do produto da Atualização Monetária dos CRI.
"Valor Total da Emissão"	Significa, na Data de Emissão dos CRI, o valor correspondente a, inicialmente, R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), observado que o valor inicial poderá ser aumentado em até 20% (vinte por cento) mediante o exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional, isto é, em até 300.000 (trezentos mil) CRI, passando a ser de até R$1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais).

Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas no Termo de Securitização, terão o significado previsto acima; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA

Formulário de Referência da Emissora

As informações referentes à situação financeira da Emissora e outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e outras informações exigidas no Anexo III e Anexo III-A, ambos da Instrução CVM 400, incluindo também (i) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos Controladores, bem como empresas coligadas, sujeitas a Controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora, e (ii) análise e comentários da administração sobre as demonstrações financeiras da Emissora, podem ser encontradas no Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 80, que se encontra disponível para consulta no seguinte Website: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/ (neste website acessar "Informações sobre Companhias" e buscar "Opea Securitizadora S.A." no campo disponível. Em seguida, acessar "Opea Securitizadora S.A.", selecionar "Exibir Filtros e Pesquisa", e posteriormente no campo "categoria" selecionar "FRE - Formulário de Referência", selecionar "Período" no campo "Período de Entrega", e posteriormente preencher no campo "de:" a data de 31/05/2022 e preencher no campo "até:" a data da consulta. Em seguida, clicar em "consultar". Procure pelo Formulário de Referência que será consultado. Na coluna "Ações", clique no primeiro ícone (imagem: uma lupa sobre um papel dobrado; descrição "visualizar o documento") e, em seguida, clicar em "Salvar em PDF". Certifique-se de que todos os campos estão selecionados e, por fim, clicar em "Gerar PDF" para fazer o download).

Formulário Cadastral da Emissora

As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço de securitização de ações, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas, podem ser encontradas no Formulário Cadastral da Emissora com data mais recente, elaborado nos termos da Resolução CVM 80, que se encontra disponível para consulta no seguinte Website xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste Website, acessar, " Regulados", clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)", depois em "Companhias", clicar em "Informações periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", buscar "Opea Securitizadora S.A." no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em "Opea Securitizadora S.A.". Posteriormente, procurar por "Formulário Cadastral" no campo "Categoria" e realizar o download da versão mais atualizada do Formulário Cadastral – Ativo).

Demonstrações Financeiras da Emissora

As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras – DFP, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normais internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019 podem ser encontradas no seguinte Website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste Website, acessar do "Regulados", clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)", depois em "Companhias", buscar "Opea Securitizadora S.A." no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em "Opea Securitizadora S.A.". Posteriormente, selecionar "DFP" no campo "Categoria".

Formulário de Referência da Devedora

As informações referentes à Devedora especificamente mencionadas neste Prospecto como constantes de seu Formulário de Referência podem ser encontradas no Formulário de Referência da Devedora, elaborado nos termos da Resolução CVM 80, que se encontra disponível para consulta no seguinte Website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste Website, acessar " Regulados", clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)", depois em "Companhias", clicar em "Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", buscar "Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras" no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em "Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras". Posteriormente, procurar por "Formulário de Referência" no campo "Categoria", e realizar o download da versão mais atualizada do Formulário de Referência – Ativo).

Formulário Cadastral da Devedora

As informações referentes aos dados gerais da Devedora, valores mobiliários, prestador de serviço de securitização de ações, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas, podem ser encontradas no Formulário Cadastral da Devedora com data mais recente, elaborado nos termos da Resolução CVM 80, que se encontra disponível para consulta no seguinte Website xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste Website, acessar, "Regulados", clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)", depois em "Companhias", clicar em "Informações periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", buscar "Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras" no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em "Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras". Posteriormente, procurar por "Formulário Cadastral" no campo "Categoria" e realizar o download da versão mais atualizada do Formulário Cadastral – Ativo).

Demonstrações Financeiras da Devedora

As demonstrações financeiras – DFP, preparadas de acordo com os International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) que foram aprovadas pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019. As informações financeiras intermediárias de 30 de junho de 2022 da Companhia foram preparadas e estão apresentadas conforme o Pronunciamento Técnico - CPC 21 (R1) – Demonstrações Intermediárias, emitido pelo Comitê dos Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e correlato à IAS 34 - Interim Financial Reporting emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB). As informações podem ser encontradas no seguinte Website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste Website, acessar "Regulados", clicar em "Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)", depois em "Companhias", clicar em "Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", buscar por " Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras ", clicar em "Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras". Posteriormente, selecionar "DFP" no campo "Categoria".

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e projeções, inclusive na seção "Fatores de Risco", nas páginas [=] a [=] deste Prospecto Preliminar.

As presentes estimativas e declarações estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios da Emissora e/ou da Devedora, sua condição financeira, seus resultados operacionais ou projeções. Embora as estimativas e declarações acerca do futuro encontrem-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações atualmente disponíveis.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:

(i) conjuntura econômica e mercado imobiliário global e nacional;

(ii) dificuldades técnicas nas suas atividades;

(iii) alterações nos negócios da Emissora ou da Devedora;

(iv) acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior e outros fatores mencionados na Seção "Fatores de Risco" nas páginas [=] a [=] deste Prospecto Preliminar;

(v) intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

(vi) alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;

(vii) capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Devedora e cumprimento de suas obrigações financeiras;

(viii) capacidade da Devedora de contratar novos financiamentos e executar suas estratégias de expansão; e/ou

(ix) outros fatores mencionados na Seção "Fatores de Risco" nas páginas [=] a [=] deste Prospecto Preliminar.

As palavras "acredita", "pode", "poderá", "estima", "continua", "antecipa", "pretende", "espera" e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto Preliminar.

Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora e/ou da Devedora podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima.

Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

SUMÁRIO DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e os CRI. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento nos CRI, a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar, inclusive seus Anexos e do Termo de Securitização e, em especial, a seção "Fatores de Risco" nas páginas [=] a [=] deste Prospecto Preliminar. Para uma descrição mais detalhada da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários, vide a seção "Informações Relativas ao CRI e à Oferta" na página [=] deste Prospecto Preliminar.

Emissora ou Securitizadora	Opea Securitizadora S.A.
Coordenadores	XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Itaú BBA S.A., Banco Safra S.A. e UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A..
Participantes Especiais	Instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários a serem convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta, na qualidade de participante especial, mediante assinatura dos respectivos termos de adesão, nos termos do Contrato de Distribuição, entre o Coordenador Líder e referidas instituições.
Agente Fiduciário dos CRI	Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima com filial situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0004-34 (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/). O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser contatado por meio das Sr. Xxxxxxx Xxxxx e/ou Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, no endereço acima, no telefone (00) 0000-0000 e no correio eletrônico: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Nos termos do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário dos CRI já atuou como Agente Fiduciário dos CRI em outras emissões da Emissora, conforme descritas no Anexo VIII do Termo de Securitização e na Seção "Agente Fiduciário dos CRI" na página [=] deste Prospecto.
Escriturador	A instituição prestadora de serviços de escrituração dos CRI é a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88.
Agente de Liquidação	A instituição prestado de serviços de agente de liquidação dos CRI é a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000- 020, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88 ("Agente de Liquidação").

Número da Emissão	A presente Emissão de CRI corresponde às 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) séries da 67ª (sexagésima sétima) emissão de CRI da Emissora.
Número de Séries	A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, sendo que os CRI objeto da Emissão distribuídos no âmbito da 1ª (primeira) série são doravante denominados "CRI IPCA I", os CRI objeto da Emissão distribuídas no âmbito da 2ª (segunda) série são doravante denominados "CRI IPCA II" e os CRI objeto da Emissão distribuídas no âmbito da 3ª (terceira) série são doravante denominados "CRI IPCA III" e serão distribuídos de acordo com o sistema de vasos comunicantes ("Sistema de Vasos Comunicantes"), de modo que a quantidade de séries dos CRI a serem emitidas, bem como a quantidade de CRI a ser alocado em cada série, serão definidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado o montante mínimo de 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) de CRI, equivalente a R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) ("Montante Mínimo"). De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de CRI emitida em uma das séries deverá ser deduzida da quantidade a ser alocada nas outras séries, respeitada a quantidade total de CRI prevista no item (v), da Cláusula 3.1.2. do Termo de Securitização, de forma que a soma dos CRI alocados em cada uma das séries efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de CRI objeto da Emissão.
Local de Emissão e Data de Emissão dos CRI	Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a Data de Emissão dos CRI [=] de [=] de 2022.
Valor Total da Emissão	o Valor Total da Emissão será de, inicialmente, R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão, observado que o valor inicial poderá ser aumentado em até 20% (vinte por cento), em virtude do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional, isto é, em até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), totalizando o montante de até R$1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais).
Quantidade de CRI	Serão emitidos, inicialmente, 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) CRI, observado que a quantidade inicial poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento) mediante o exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional, isto é, em até 300.000 (trezentos mil) CRI, totalizando até 1.800.000 (um milhão e oitocentos mil) CRI. A quantidade de CRI a ser emitida em cada uma das séries da emissão de CRI (e, consequentemente, a quantidade de Notas Comerciais a ser emitida e alocada em cada uma das séries da emissão de Notas Comerciais) será definida em Sistema de Vasos Comunicantes, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado o Montante Mínimo e serão formalizadas por meio de aditamento ao Termo de Emissão, à Escritura de Emissão de CCI e ao Termo de Securitização, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Devedora, da Emissora e/ou aprovação em Assembleia Especial de Titulares de CRI.
Distribuição Parcial	Não será admitida a distribuição parcial dos CRI.

Valor Nominal Unitário	O Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão dos CRI.
Forma e Comprovação de Titularidade	Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato expedido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 e/ou o extrato da conta de depósito dos CRI a ser fornecido pelo Escriturador aos Titulares de CRI, com base nas informações prestadas pela B3.
Preço de Integralização	O preço de integralização dos CRI será o correspondente (i) ao seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização dos CRI, e (ii) após a primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série, acrescido da Remuneração dos CRI da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização dos CRI da respectiva série.
Subscrição e Integralização dos CRI	os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, sendo a integralização dos CRI realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da B3: (a) nos termos do Pedido de Reserva ou intenção de investimento; e (b) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme o disposto no Termo de Securitização. Todos os CRI serão subscritos e integralizados em uma única data sendo certo que, excepcionalmente, em virtude de aspectos operacionais, os Investidores (conforme abaixo definido) poderão realizar a integralização dos CRI em Dia Útil subsequente, observado o disposto no item "Preço de Integralização" acima. Os CRI poderão ser integralizados com ágio ou deságio, conforme definido, de comum acordo, pelos Coordenadores no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, será aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série e, consequentemente, à totalidade das Notas Comerciais da respectiva série em cada Data de Integralização. O ágio ou o deságio, conforme o caso, serão aplicados em função de condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (a) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (b) alteração na taxa SELIC; ou (c) alteração no IPCA , sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série integralizados em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400.
Locais e Método de Pagamento	Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I, do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II ou do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III, conforme o caso, a Emissora deixará, na Conta do Patrimônio Separado, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Emissora.

Lotes Máximos ou Mínimos	Não haverá fixação de lotes máximos ou mínimos.
Garantias	Não há.
Regime Fiduciário	Será instituído o Regime Fiduciário pela Emissora sobre os Créditos do Patrimônio Separado, na forma dos artigos 25 e seguintes da Lei 14.430/22 e do artigo 2º, VIII, do Suplemento A da Resolução CVM 60, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.
Prazo e Data de Vencimento dos CRI IPCA I	Os CRI IPCA I têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2030, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas no Termo de Securitização.
Prazo e Data de Vencimento dos CRI IPCA II	Os CRI IPCA II têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2032, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas no Termo de Securitização.
Prazo e Data de Vencimento dos CRI IPCA III	Os CRI IPCA III têm prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2037, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas no Termo de Securitização.
Duration dos CRI IPCA I	Aproximadamente [=] ([=]) anos, calculado em [data].
Duration dos CRI IPCA II	Aproximadamente [=] ([=]) anos, calculado em [data].
Duration dos CRI IPCA III	Aproximadamente [=] ([=]) anos, calculado em [data].
Atualização Monetária dos CRI	O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Início de Rentabilidade, inclusive, calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou a data do pagamento imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, de acordo com a fórmula constante na seção "Atualização Monetária dos CRI" deste Prospecto Preliminar. Para mais informações acerca da Atualização Monetária dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Atualização Monetária dos CRI" na página [=] deste Prospecto.
Remuneração dos CRI IPCA I	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado para os CRI IPCA I, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA I"): (a) taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2030, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet

	(xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (b) 6,15% (seis inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração dos CRI IPCA I será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Securitização e constante na seção "Remuneração dos CRI" deste Prospecto Preliminar. Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração dos CRI" na página [=] deste Prospecto.
Remuneração dos CRI IPCA II	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado para os CRI IPCA II, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA II"): (a) 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2032, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (b) 6,35% (seis inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração dos CRI IPCA II será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Securitização e no Prospecto. Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração dos CRI" na página [=] deste Prospecto.
Remuneração dos CRI IPCA III	Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado para os CRI IPCA III, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA III"): (a) 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2035, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (b) 6,60% (seis inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração dos CRI IPCA III será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Securitização e no Prospecto. Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração dos CRI" na página [=] deste Prospecto.
Pagamento da Remuneração dos CRI.	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de

	Securitização, o pagamento efetivo da Remuneração dos CRI será feito: (i) nas datas previstas nos Anexos III, IV e V ao Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em [=] de [=] de 2023 e o último nas respectivas Datas de Vencimento de cada uma das séries, conforme disposto na Cláusula 3.1.2(xxii), (xxiii) e (xxiv) do Termo de Securitização; (ii) na data da liquidação antecipada resultante do vencimento dos CRI em razão dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo); e/ou (iii) na data em que ocorrer o resgate antecipado total dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização.
Amortização do Principal dos CRI IPCA I	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento dos CRI IPCA I.
Amortização do Principal dos CRI IPCA II	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento dos CRI IPCA II.
Amortização do Principal dos CRI IPCA III	Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III será amortizado em 3 (três) parcelas, sendo (i) a primeira em [=] de [=] de 2035, no valor correspondente a 33,3333% (trinta e três inteiros e três mil, trezentos e trinta e três décimos de milésimo por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III, (ii) a segunda em [=] de [=] de 2036, no valor correspondente a 50,0000% (cinquenta por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III, e (iii) a última, na Data de Vencimento dos CRI IPCA III, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III.
Resgate Antecipado dos CRI decorrente de Resgate Antecipado Facultativo Total Alteração de Controle das Notas Comerciais	Nos termos da Cláusula 8.1.1 do Termo de Emissão, a Devedora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério e independentemente aprovação da Securitizadora, a partir da Data de Emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Comerciais IPCA I, das Notas Comerciais IPCA II e/ou das Notas Comerciais IPCA III, sendo vedado o resgate antecipado parcial da respectiva série, mediante pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo) na ocorrência de alteração do controle acionário direto ou indireto da Devedora (conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) ("Resgate Antecipado Facultativo Total Alteração de Controle"), sendo que o Resgate Antecipado Facultativo Total Alteração de Controle, se for o caso, deverá ser realizado, no

	prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de divulgação, pela Devedora, de fato relevante acerca da alteração do controle acionário direto ou indireto da Devedora (conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), observados os prazos, termos e condições estabelecidos na Cláusula 3.9 do Termo de Securitização. Fica, desde já, certo e ajustado que os prazos de que trata a Cláusula 3.8 do Termo de Securitização não se aplicam ao Resgate Antecipado Facultativo Total Alteração de Controle. Para mais informações acerca do Resgate Antecipado Facultativo Total veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Resgate Antecipado dos CRI decorrente de Resgate Antecipado Facultativo Total Alteração de Controle das Notas Comerciais" na página [=] deste Prospecto.
Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total Ordinário das Notas Comerciais	Nos termos da Cláusula 8.1.2 do Termo de Emissão, a Devedora poderá resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Comerciais IPCA I, das Notas Comerciais IPCA II e/ou das Notas Comerciais IPCA III, conforme o caso, a seu exclusivo critério, sendo vedado o resgate antecipado parcial da respectiva série, conforme o caso, mediante pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total, a qualquer tempo a partir de [=] de [=] de 2026 (inclusive) ("Resgate Antecipado Facultativo Total Ordinário" e, em conjunto com Resgate Antecipado Facultativo Total Alteração de Controle, "Resgate Antecipado Facultativo Total"), observados os prazos, termos e condições estabelecidos na Cláusula 3.9 do Termo de Securitização.
Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total	Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Titulares de CRI farão jus ao pagamento do Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total, em relação a cada uma das séries, conforme abaixo definido e calculado. O valor do resgate antecipado dos CRI decorrente de um Resgate Antecipado Facultativo Total será o valor indicado nos itens (i) ou (ii) abaixo, dos dois o maior ("Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total"): (i) Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série acrescido: (a) da Remuneração dos CRI da respectiva série, calculada, pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); e (b) dos Encargos Moratórios, se houver; ou (ii) valor presente da soma das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série e da Remuneração dos CRI da respectiva série, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno após inflação do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais com Duration aproximada equivalente à Duration remanescente dos CRI da respectiva série na data do Resgate Antecipado

	Facultativo Total, , e decrescido do Prêmio de Resgate Antecipado e conforme fórmula prevista na Cláusula 3.9 do Termo de Securitização e somado aos Encargos Moratórios.
Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total por Alteração de Tributos	Nos termos da Cláusula 8.1.4 do Termo de Emissão, caso a Devedora tenha que acrescer qualquer valor aos pagamentos por ela devidos nos termos da Cláusula 7.17 do Termo de Emissão, a Devedora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Notas Comerciais, a qualquer tempo e com comunicado à Emissora, na qualidade de titular das Notas Comerciais, ao Agente Fiduciário dos CRI, ao Escriturador e ao Agente Liquidante de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data da proposta para o resgate, informando (a) a data em que o pagamento do preço de resgate das Notas Comerciais será realizado; (b) descrição pormenorizada do fundamento para pagamento do tributo em questão; e (c) demais informações relevantes para a realização do resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais ("Resgate Antecipado Facultativo Total por Alteração de Tributos"). Será permitido o resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais, sendo vedado o resgate parcial ou o resgate total de apenas uma das séries das Notas Comerciais, com o consequente cancelamento das Notas Comerciais que venham a ser resgatadas.
Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais	Nos termos da Cláusula 8.2. do Termo de Emissão, a Devedora poderá, a partir de [=] de [=] de 2026 para as Notas Comerciais IPCA I, [=] de [=] de 2027 para as Notas Comerciais IPCA II e [=] de [=] de 2028 para as Notas Comerciais IPCA III (inclusive), a seu exclusivo critério e independentemente da vontade da Securitizadora e, consequentemente, dos titulares dos CRI, realizar a amortização antecipada da totalidade das Notas Comerciais ou de cada uma das séries das Notas Comerciais, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais da respectiva série, observados os prazos, termos e condições estabelecidos na Cláusula 8.2.2 do Termo de Emissão.
Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comercias	Ocorrendo a Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária da totalidade dos CRI ou por série, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série, conforme o caso. Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa dos CRI decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais, os Titulares dos CRI farão jus ao pagamento do valor nominal de Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI, calculado conforme Cláusula 3.11.3 do Termo de Securitização.
Valor de Amortização Extraordinária	Por ocasião da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI, os Titulares de CRI farão jus ao pagamento do Valor de Amortização Extraordinária, em relação a cada uma das séries, conforme abaixo definido e calculado.

O valor da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI decorrente de uma Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais será o valor indicado nos itens (i) ou (ii) abaixo, dos dois o maior ("Valor de Amortização Extraordinária"): (i) a parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série a serem amortizados acrescido: (a) da Remuneração dos CRI da respectiva série, calculada, pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); e (b) dos Encargos Moratórios, se houver; ou (ii) a parcela do valor presente da soma das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série a serem amortizados e da Remuneração dos CRI da respectiva série, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno após inflação do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais com Duration aproximada equivalente à Duration remanescente dos CRI da respectiva série na data da Amortização Extraordinária Facultativa, e decrescido do Prêmio de Amortização Antecipada e conforme fórmula prevista na Claúsula 3.11.3 do Termo de Securitização e somado aos Encargos Moratórios.

Oferta Facultativa de Resgate Antecipado

A Devedora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais ou das Notas Comerciais de uma determinada série, com o consequente cancelamento das referidas Notas Comerciais, que venham a ser resgatadas na forma da Cláusula 3.10 do Termo de Securitização, que será endereçada à Securitizadora, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"): (i) a Devedora realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação à Securitizadora ("Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) os percentuais dos prêmios de resgate antecipado a serem oferecidos, caso existam, que não poderão ser negativos; (b) a forma e o prazo de manifestação, à Devedora, pela Securitizadora sobre o número de Notas Comerciais que aderirão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, prazo esse que não poderá ser superior a 60 dias corridos contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Notas Comerciais, que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da manifestação, da Securitizadora à Devedora, de que

trata a letra "(b)" acima; e (d) demais informações necessárias para a tomada de decisão pela Securitizadora e à operacionalização do resgate antecipado das Notas Comerciais no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;

(ii) a Devedora deverá (a) dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis após o término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado indicado no subitem (b) da Cláusula 3.12, item (i) acima, confirmar à Securitizadora a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Agente de Liquidação, à Securitizadora e a B3 a respectiva data do resgate antecipado;

(iii) caso a Devedora tenha confirmado a intenção de promover o resgate antecipado no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, o valor a ser pago à Securitizadora será equivalente (a) ao Valor Nominal Unitário Atualizado do número de Notas Comerciais IPCA I, Notas Comerciais IPCA II ou Notas Comerciais IPCA III que tiverem aderido à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado (conforme manifestado pela Securitizadora) acrescido (b) da Remuneração aplicável sobre as Notas Comerciais da respectiva série que serão objeto de resgate antecipado, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração das Notas Comerciais imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (c) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido à Securitizadora, a exclusivo critério da Devedora, o qual não poderá ser negativo; e (d) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Notas Comerciais a serem resgatadas, se houver;

(iv) o resgate antecipado dos CRI em virtude da aceitação pelos Titulares de CRI de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e o correspondente pagamento devido aos Titulares de CRI serão realizados pela Emissora em até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento dos valores devidos pela Devedora nos termos do item (iii) acima, em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador e do Agente de Liquidação; e

(v) as despesas relacionadas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Notas Comerciais serão arcadas pela Devedora, o que inclui as despesas de comunicação e resgate dos CRI.

	Para mais informações acerca da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" na página [=] deste Prospecto.
Vencimento Antecipado Automático das Notas Comerciais	Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos previstos na Cláusula 10.1 do Temo de Emissão e na Cláusula 12.2.1 do Termo de Securitização, as obrigações decorrentes das Notas Comerciais tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial Para maiores informações acerca do Vencimento Antecipado das Notas Comerciais e Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, vide informações descritas nas seções "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Vencimento Antecipado das Notas Comerciais e Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI" na página [=] deste Prospecto.
Vencimento Antecipado Não Automático das Notas Comerciais	Ocorrendo qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos previstos na Cláusula 12.2.2 do Termo de Securitização (observados os respectivos prazos de cura, se houver),a Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, deverá convocar Assembleia Especial de Titulares de CRI para deliberar acerca da declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais e consequente resgate antecipado dos CRI, que será regida observados seus procedimentos previstos na Cláusula 17 do Termo de Securitização, inclusive o respectivo quórum nos termos da Cláusula 17.19 (i) do Termo de Securitização. Para maiores informações acerca do Vencimento Antecipado dos CRI, vide informações descritas nas seções "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Vencimento Antecipado dos CRI" na página [=] deste Prospecto.
Forma de Distribuição dos CRI	Os CRI serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme com relação ao Valor Base da Oferta, nos termos do Termo de Securitização, do Contrato de Distribuição, da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o plano de distribuição constante do Contrato de Distribuição. A garantia firme de colocação dos CRI será prestada pelos Coordenadores, de forma individual, sem qualquer solidariedade entre eles, com relação ao valor total inicial da Emissão, qual seja, R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais). O cumprimento pelos Coordenadores das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição, que inclui a prestação da Garantia Firme (conforme abaixo definida), é condicionado à satisfação, até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM, das Condições Precedentes. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, os Coordenadores poderão decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da Condição Precedente não cumprida

ou pela renúncia (waiver) do cumprimento de qualquer Condição Precedente ou pela não continuidade da Oferta. Caso os Coordenadores decidam pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das partes, com o consequente cancelamento da Oferta, observado o disposto no § 4º do artigo 19 da Instrução CVM 400, exceto pela obrigação da Devedora de reembolsar os Coordenadores por todas as despesas incorridas com relação à Emissão, observado o disposto na Cláusula 4.3 do Contrato de Distribuição. Caso, por qualquer motivo, não haja o exercício da Garantia Firme em decorrência do não atendimento a qualquer das Condições Precedentes, tal fato se configurará como modificação da Oferta, nos termos do artigo 25 a da Instrução CVM 400, observado o disposto nos Documentos da Operação neste sentido.

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, a Oferta terá início após: (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do "Anúncio de Início, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores.

A distribuição pública dos CRI oriundos de eventual exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional, no montante de até 300.000 (trezentos mil) CRI, será conduzida pelos Coordenadores sob regime de melhores esforços de colocação e somente será distribuída após a colocação integral do valor total inicial da Emissão, qual seja, R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais).

Tendo em vista o princípio da irrevogabilidade da oferta previsto no artigo 22 da Instrução CVM 400, para a efetiva implementação de qualquer evento de Resilição Voluntária ou Resilição Involuntária do Contrato de Distribuição, que tem como consequência o cancelamento do registro, na forma do artigo 19, §4º, da Instrução CVM 400, e a revogação da Oferta, um pleito de revogação da Oferta deve ser previamente submetido à CVM, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, motivado pela ocorrência de alteração substancial, posterior e imprevisível que acarretem o aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante e inerentes à própria Oferta, sendo certo que somente será implementada a Resilição Voluntária ou Resilição Involuntária, conforme o caso, caso haja aprovação da CVM do pleito da revogação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso a Garantia Firme de colocação seja exercida pelos Coordenadores, no montante estipulado no Contrato de Distribuição, os CRI adquiridos poderão ser revendidos no mercado secundário por meio do CETIP21 por valor acima ou abaixo do seu Valor Nominal Unitário, sem qualquer restrição portanto à sua negociação, sendo certo que a revenda deverá ocorrer 1 (um) Dia Útil após a divulgação do Anúncio de Encerramento. A revenda dos CRI deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável.

Para mais informações sobre a Forma de Distribuição dos CRI e o regime de colocação dos CRI, veja a seção "Plano de Distribuição,

	Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta", na página [=] deste Prospecto.
Procedimentos da Oferta	Os Investidores (incluindo Pessoas Vinculadas) interessados em subscrever os CRI poderão (i) realizar a sua reserva para subscrição de CRI junto a uma única Instituição Participante da Oferta durante o Período de Reserva, mediante assinatura de Pedido de Reserva, inexistindo valores mínimos ou máximos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas; ou (ii) apresentar aos Coordenadores sua intenção de investimento nos CRI na data de realização do Procedimento de Bookbuilding. Para mais informações acerca dos procedimentos da Oferta, veja a seção "Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta", na página [=] deste Prospecto.
Plano de Distribuição	Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, os quais levarão em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definido) recebam previamente exemplares (a) do Prospecto Preliminar, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme em vigor ("Resolução CVM 80"), a ser disponibilizado ao mercado, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, e (b) do Prospecto Definitivo, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência da Emissora, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. Para mais informações acerca do Plano de Distribuição, veja a seção "Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta" na página [=] deste Prospecto.
Público Alvo da Oferta	Os CRI serão distribuídos publicamente a investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem no conceito de investidor qualificado ou profissional, conforme definidos nos artigos 11 e 12 da Resolução CVM 30.
Procedimento de Bookbuilding	Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos investidores do CRI, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou

máximos, que definirá, junto aos Investidores: (a) o número de séries da emissão dos CRI, e, consequentemente, o número de séries da emissão das Notas Comerciais, ressalvado que qualquer uma das séries dos CRI poderá ser cancelada, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding; (b) a quantidade e o volume finais da Emissão dos CRI e, consequentemente, a quantidade e o volume finais da emissão das Notas Comerciais, considerando a eventual emissão de CRI em razão do exercício parcial ou total da Opção de Lote Adicional; (c) a quantidade de CRI a ser emitida e alocada em cada série da emissão dos CRI e, consequentemente, a quantidade de Notas Comerciais a ser emitida e alocada em cada série de emissão das Notas Comerciais; e (d) a taxa final de remuneração de cada série dos CRI e, consequentemente, a taxa final de remuneração de cada série das Notas Comerciais. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, e será ratificado por meio de aditamento ao Termo de Emissão, à Escritura de Emissão de CCI e ao Termo de Securitização, sem a necessidade de nova aprovação pela Devedora e/ou pela Securitizadora ou aprovação em assembleia especial dos de Titulares de CRI. Dessa forma, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, a determinação a ser realizada no Procedimento de Bookbuilding será presidida por critérios objetivos, conforme descritos na Cláusula 5.6 do Contrato de Distribuição.

Nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidirão o Procedimento de Bookbuilding para a fixação da Remuneração dos CRI serão os seguintes: (i) serão estabelecidas taxas máximas para a Remuneração dos CRI, quais sejam, a Taxa Teto CRI IPCA I, a Taxa Teto CRI IPCA II e a Taxa Teto CRI IPCA III, que constarão no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores poderão indicar, na respectiva intenção de investimento ou no Pedido de Reserva, um percentual mínimo de Remuneração dos CRI IPCA I, de Remuneração dos CRI IPCA II e/ou de Remuneração dos CRI IPCA III, conforme o caso, observadas a Taxa Teto CRI IPCA I, a Taxa Teto CRI IPCA II e a Taxa Teto CRI IPCA III, respectivamente; e (iii) serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem as menores taxas de Remuneração dos CRI, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir as taxas finais definidas no Procedimento de Bookbuilding, que serão as taxas fixadas no Procedimento de Bookbuilding para a Remuneração dos CRI IPCA I, para a Remuneração dos CRI IPCA II e para a Remuneração dos CRI IPCA III.

O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, através do Comunicado ao Mercado Referente ao Resultado do Procedimento de Bookbuilding, bem como constará do Termo de Securitização, não sendo necessária qualquer aprovação societária adicional por parte da Emissora.

Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding veja a seção "Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta" na página [=] deste Prospecto. A

PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM

CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO E PODERÁ AFERTAR A LIQUIDEZ DOS CRI. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO "FATORES DE RISCO", EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO "A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO FINAL DOS CRI E PODERÁ RESULTAR NA REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DOS CRI", NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO.

Pessoas Vinculadas

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de Pedido de Reserva ou intenção de investimento, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, aos Coordenadores e/ou Participantes Especiais. Sob pena de cancelamento de seu Pedido de Reserva ou intenção de investimento pelo Coordenador ou pelo Participante Especial da Oferta que o receber, cada Investidor deverá informar em seu Pedido de Reserva ou intenção de investimento, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso seja esse o caso. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada (sem considerar os CRI objeto de exercício da Opção de Lote Adicional), não será permitida a colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas, devendo o Pedido de Reserva e as intenções de investimento realizadas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas serem automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, para fins de alocação. Na hipótese de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada, correspondente a R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), e consequente cancelamento de intenções de investimento ou Pedidos de Reserva realizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos acima previstos, as ordens dos Investidores considerados Pessoas Vinculadas serão consideradas para fins da formação da taxa final de Remuneração dos CRI. Caso não haja excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) dos CRI (sem considerar os CRI objeto de exercício da Opção de Lote Adicional) objeto da Oferta, não haverá limite máximo de participação de Investidores que sejam Pexxxxx Xxxxxxxxxx.

Adicionalmente, cumpre esclarecer que a formação da taxa final de Remuneração dos CRI levará em consideração, no mínimo, o Valor Base da Oferta, correspondente a R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) (ou seja, sem considerar eventual emissão dos CRI decorrente do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional). Uma vez verificada a taxa de Remuneração dos CRI levando em consideração, no mínimo, o Valor Base da Oferta, tal taxa será aplicável aos CRI eventualmente emitidos no âmbito do eventual exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional. Os Investidores devem estar cientes de que a participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação da taxa final de Remuneração dos CRI e o investimento nos CRI por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez dos CRI no mercado secundário. A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica ao formador de mercado que eventualmente venha a ser contratado no âmbito da Oferta, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita estarão divulgados nos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá afetar adversamente a formação nas taxas de remuneração final dos CRI e poderá afetar a liquidez dos CRI no mercado secundário. O Investidor deve consultar em especial as informações contidas na Seção "Fatores de Risco" item "A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode afetar adversamente a formação das taxas de remuneração final dos CRI e poderá resultar na redução da liquidez dos CRI" na página [=] deste Prospecto Preliminar.

Excesso de Demanda perante Pessoas Vinculadas

Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada (sem considerar os CRI objeto de exercício da Opção de Lote Adicional), não será permitida a colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas, devendo o Pedido de Reserva e as intenções de investimento realizadas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas serem automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, para fins de alocação. Contudo, as ordens dos Investidores considerados Pessoas Vinculadas serão consideradas para fins da formação da taxa final de Remuneração dos CRI. A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO E PODERÁ AFETAR A LIQUIDEZ DOS CRI. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO

"FATORES DE RISCO", EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO "A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DAS TAXAS DE REMUNERAÇÃO FINAL DOS CRI E PODERÁ RESULTAR NA REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DOS CRI", NA PÁGINA [=] DESTE PROSPECTO PRELIMINAR.

Modificação da Oferta

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 25, o pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Nos termos do parágrafo segundo do artigo 25, tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. Por fim, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 25, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. A não verificação de qualquer das Condições Precedentes estabelecidas na Cláusula 4 do Contrato de Distribuição até a disponibilização do Anúncio de Início da Oferta será tratada como modificação da Oferta. Nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nos termos do artigo 27, parágrafo único, da Instrução CVM 400, em caso de modificação da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação à Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio.

	Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Nos termos do artigo 28 da Instrução CVM 400, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista nos Documentos da Operação, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, as quais são inafastáveis.
Suspensão da Oferta	Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas (inclusive) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
Cancelamento ou Revogação da Oferta	Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos

assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso.

Destinação dos Recursos

O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora para pagamento do Preço de Integralização das Notas Comerciais. Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes do Termo de Emissão ou do resgate antecipado das Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI, os recursos líquidos obtidos e captados pela Devedora com a emissão das Notas Comerciais serão destinados, pela Devedora, (i) até a Data de Vencimento dos CRI IPCA III, qual seja, [=] de [=] de 2037, ou (ii) até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro, diretamente pela Devedora, sendo certo que, ocorrendo resgate antecipado ou vencimento antecipado das Notas Comerciais, as obrigações da Devedora e as obrigações do Agente Fiduciário dos CRI referentes à destinação dos recursos perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI IPCA III, qual seja, [=] de [=] de 2037, conforme o caso, ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro, para (A) pagamento de gastos, custos e despesas ainda não incorridos, pela Devedora, diretamente atinentes à construção, expansão, desenvolvimento e reforma, bem como ao pagamento de valores devidos em virtude de contratos de locação e demais contratos imobiliários nos termos da tabela 5 do Anexo VIII do Termo de Securitização ("Custos e Despesas Destinação"), de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela 1 do Anexo VIII do Termo de Securitização ("Empreendimentos Destinação"), e/ou (B) reembolso de gastos, custos e despesas já incorridos, pela Devedora, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses anteriores ao encerramento da Oferta dos CRI, diretamente atinentes ao pagamento de valores devidos em virtude de contratos de locação e demais contratos imobiliários nos termos da tabela 5 do Anexo VIII do Termo de Securitização ("Custos e Despesas Reembolso" e, em conjunto com os Custos e Despesas Destinação, "Custos e Despesas Lastro") de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela 2 do Anexo VIII do Termo de Securitização ("Empreendimentos Reembolso" e, quando em conjunto com os Empreendimentos Destinação, os "Empreendimentos Lastro"), observada a forma de utilização dos recursos e o cronograma indicativo da utilização dos recursos descritos nas tabelas 3 e 4 do Anexo VIII do Termo de Securitização.

	PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS VEJA A SEÇÃO "DESTINAÇÃO DOS RECURSOS" NA PÁGINA [=] DO PROSPECTO PRELIMINAR.
Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira	Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, no CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica de acordo com os procedimentos da B3.
Assembleia de Titulares de CRI	Significa a Assembleia de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula 17 do Termo de Securitização e da seção "Informações relativas aos CRI e à Oferta – Assembleia de Titulares de CRI", na página [=] deste Prospecto Preliminar. Para mais informações acerca da Assembleia de Titulares de CRI, veja a seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Assembleia de Titulares de CRI", na página [=] deste Prospecto.
Formador de Mercado	Conforme recomendado pelos Coordenadores, a Devedora contratará o Formador de Mercado, instituição financeira para prestação de serviços de formador de mercado para atuar no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda dos CRI. Para mais informações, veja a seção "Procedimento De Substituição Do Agente Fiduciário dos CRI, Agente de Liquidação, B3, Escriturador, Instituição Custodiante, Auditores Independentes, da Agência De Classificação de Risco e Formador De Mercado", na página [=] deste Prospecto Preliminar.
Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado	Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário dos CRI deverá assumir imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado e promover a liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de a Assembleia Especial de Titulares de CRI realizada pelos Titulares de CRI deliberar sobre tal liquidação ("Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado"): (i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação, judicial ou extrajudicial, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido no prazo legal; (iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, que dure

por mais de 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento, desde que a Emissora tenha recebido os referidos recursos nos prazos acordados;

(v) na hipótese de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais e desde que tal evento seja qualificado pelos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Geral de Titulares dos CRI, como um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado; ou

(iv) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as Despesas, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas e inadimplência da Devedora, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado.

Em até 5 (cinco) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário dos CRI, do Patrimônio Separado deverá ser convocada uma Assembleia Especial de Titulares de CRI, com antecedência de 20 (vinte) dias contados da data de sua realização, na forma estabelecida na Cláusula 17 do Termo de Securitização e na Lei 14.430/22, para deliberar sobre eventual liquidação do Patrimônio Separado ou nomeação de nova securitizadora.

A Assembleia Especial de Titulares de CRI convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria absoluta dos votos dos Titulares de CRI, em primeira ou em segunda convocação, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será de até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, conforme §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60, fixando, neste caso, a remuneração ultimada nova securitizadora, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.

Caso os investidores deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, será realizada a transferência dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado, à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI, conforme deliberação dos Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários representados pelas

CCI, as CCI e os eventuais recursos das Conta do Patrimônio Separado

	eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos. A Emissora se compromete a praticar todos os atos, e assinar todos os documentos, incluindo a outorga de procurações, para que o Agente Fiduciário dos CRI possa desempenhar a administração do Patrimônio Separado, conforme o caso, e realizar todas as demais funções a ele atribuídas no Termo de Securitização, em especial na Cláusula 16 do Termo de Securitização. A Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis a ocorrência de qualquer dos eventos listados na Cláusula 16.1 do Termo Securitização.
Classificação de Risco	A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Emissão, devendo ser atualizada trimestralmente a partir da Data de Emissão dos CRI durante toda a vigência dos CRI, tendo como base a data de elaboração do primeiro relatório definitivo, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender o disposto no artigo 33, §10, da Resolução CVM 60. A Emissora deverá, durante todo o prazo de vigência dos CRI: (a) manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização trimestral da classificação de risco dos CRI, e (b) divulgar trimestralmente e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, tudo nos termos do Código ANBIMA. A Emissora dará ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada por meio da página xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/ (acessar "Ofertas em Andamento", selecionar "Certificado de Recebíveis Imobiliários da 67ª Emissão da 1ª, 2ª e 3ª Séries da Opea Securitizadora S.A.", e assim obter todos os documentos desejados), nos termos da legislação e regulamentação aplicável.
Direitos, Vantagens e Restrições dos CRI	Sem prejuízo das demais informações contidas no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado, será instituído o Regime Fiduciário sobre os sobre os Créditos do Patrimônio Separado, na forma dos artigos 25 e seguintes da Lei 14.430/22, da Lei n.º 11.076/04 e do artigo 2º, VIII, do Suplemento A da Resolução CVM 60, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. Cada CRI, nas Assembleias Especiais em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, corresponderá a um voto nas Assembleias Especiais, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não. Para efeitos de quórum de deliberação, não serão computados, ainda, os votos em branco.
Auditores Independentes da Devedora	(i) KPMG Auditores Independentes Ltda., na qualidade de revisores das informações financeiras intermediárias da Devedora referentes ao período de 6 (seis) meses findo em 30 de junho de 2022 e de auditores das demonstrações financeiras da Devedora referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021, e (ii) [=], na qualidade de auditores dos períodos findo em 30 de junho de 2022 e a findar-se em 30 de setembro de 2022.

Manifestação dos Auditores Independentes da Devedora	As demonstrações financeiras e/ou informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Devedora, incorporadas por referência ao presente Prospecto Preliminar, serão objeto de auditoria ou revisão por parte dos Auditores Independentes da Devedora, de modo que serão obtidas manifestações dos Auditores Independentes acerca da consistência das informações financeiras da Devedora constantes deste Prospecto Preliminar, relativamente às demonstrações financeiras da Devedora incorporadas por referência neste Prospecto Preliminar, nos termos do Código ANBIMA.
Auditores Independentes da Emissora	(i) KPMG Auditores Independentes Ltda., na qualidade de auditores dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019, 2020 e 2021.
Inexistência de Manifestação dos Auditores Independentes da Emissora	Os números e informações presentes neste Prospecto Preliminar referentes à Emissora não foram e não serão objeto de auditoria ou revisão por parte dos Auditores Independentes da Emissora, ou de quaisquer outros auditores independentes, e, portanto, não foram e não serão obtidas manifestações dos referidos Auditores Independentes da Emissora acerca da consistência das informações financeiras da Emissora constantes neste Prospecto Preliminar, relativamente às demonstrações financeiras da Emissora publicadas e incorporadas por referência a este Prospecto Preliminar, conforme recomendação constante do Código ANBIMA.
Ausência de opinião legal sobre as informações prestadas no Formulário de Referência da Devedora	Não foi e nem será emitida qualquer opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, ou relativamente às obrigações e/ou às contingências da Devedora descritas no Formulário de Referência da Devedora.
Ausência de opinião legal sobre as informações prestadas no Formulário de Referência da Emissora	Não foi e nem será emitida qualquer opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, ou relativamente às obrigações e/ou às contingências da Emissora descritas no Formulário de Referência da Emissora.
Fatores de Risco	Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI, consultar a Seção "Fatores de Risco", constante nas páginas [=] a [=] do Prospecto Preliminar.
Cronograma Estimado das Etapas da Oferta	Para informações acerca dos principais eventos e datas relacionados à Oferta, veja a seção "Cronograma das Etapas da Oferta" na página [=] deste Prospecto.
Declaração de Inadequação de Investimento	O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito corporativo da Devedora e do seu setor de atuação.

Informações Adicionais Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Devedora, os CRI a Emissão e/ou a Oferta poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes, à Emissora e/ou à CVM.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Xxxxxxx e a Oferta poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes da Oferta, à Emissora e na sede da CVM.

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IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO DOS CRI, DOS ASSESSORES JURÍDICOS DA OFERTA, DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA DEVEDORA, DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA EMISSORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA

A Oferta foi estruturada e implementada pela Emissora e pelos Coordenadores, os quais contaram ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de serviços. A identificação e os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além da identificação dos demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para fins da Emissão, encontram-se abaixo:

Emissora

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Rua Hungria, nº 1.240, 6° andar, conjunto 62, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

CNPJ/ME: 02.773.542/0001-22

At.: Sra. Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Website: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx

Coordenadores

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Presidente Juscelino Kubistchek, n.º 1.909, Xxxxx Xxx, 00x e 30º andares XXX 00000-000 – São Paulo, SP

CNPJ/ME: 02.332.886/0001-04

At.: Departamento de Mercado de Capitais Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxx.xxx.xx e xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

Website: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx

BANCO BTG PACTUAL S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.477, 14º andar, Itaim Bibi XXX 00000-000 – São Paulo, SP

CNPJ/ME: 30.306.294/0002-26

At.: Departamento Jurídico Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx

BANCO ITAÚ BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.500, 1º, 2º, 3º, 4º e 5º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-00, Xxx Xxxxx – SP

CNPJ/ME: 17.298.092/0001-30

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx – Fixed Income Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx com cópia para a chave IBBA- XxxxxXxxxxxXXX@xxxx.xxx.xxx.xx

Website: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/

UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 4.440, 7º andar (parte) Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

CNPJ/ME: 02.819.125/0001-73

At.: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx Tel.: 00 0000-0000/ + 00 00-00000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx

Website: xxx.xxxxx.xxx

BANCO SAFRA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX CNPJ/ME: 58.160.789/0001-28

At.: Tarso Tietê Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx

Website: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx

Agente Fiduciário dos CRI

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000 – São Paulo, SP CNPJ/ME: 36.113.876/0004-34

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx;

xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (esse último para preço unitário do ativo)

Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Instituição Custodiante

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

Assessores Jurídicos

Assessor Jurídico do Coordenador Líder

XXXXXXXX XXXXXXXXX

Avenida Rio Branco, n.º 181, 27º andar, Centro XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ CNPJ/ME: 42.591.727/0001-30

At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/

Assessor Jurídico da Devedora

LEFOSSE ADVOGADOS

Rua Tabapuã, nº 1.227 – 00x Xxxxx, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX

CNPJ/ME: 57.756.694/0001-09

At.: Xxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx

Website: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx

Escriturador

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

Agente de Liquidação

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

Devedora

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 00, Xxxxx X, 0x Xxxxx, Xxxxxx 00.000-000 – Rio de Janeiro – RJ

CNPJ/ME: 33.000.167/0001-01

At.: Gerência Executiva de Finanças Tel.: x(00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Website: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xx/xx/

Nos termos do item 2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400:

Auditores Independentes da Devedora

Auditor responsável da Devedora por revisar as informações financeiras intermediárias referentes ao período de 6 (seis) meses findo em 30 de junho de 2022 e auditar as demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019.

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx xx 000, Xxxxx X, 0x xxxxx (xxxxx) e 12º andar (parte), Xxxx Xxx Xxxxxxxxx

XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx, XX CNPJ/ME: 57.755.217/0001-29

At.: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: <XXxxxxxx@xxxx.xxx.xx> Site: xxx.xxxx.xxxx

Auditor responsável da Devedora por auditar as demonstrações financeiras dos períodos findos em [=]

[=]

[=]

CEP [=] – [=], [=] CNPJ/ME:

At.: [=]

Tel.: [=]

Auditores Independentes da Emissora

Auditor responsável da Emissora por auditar as demonstrações financeiras dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019.

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.

Rua do Verbo Divino, n.º 1400, Conjunto 101, 201, 301 e 401, Chácara Santo Antônio XXX 00000-000 – São Paulo, SP

CNPJ/ME: 57.755.217/0001-29

At.: Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Tel.: x00 (00) 0000-0000

E-mail: XXXxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx Site: xxx.xxxx.xxx.xx

Auditor responsável da Emissora por auditar as demonstrações financeiras dos períodos findos em [=]

[=]

[=]

CEP [=] – [=], [=] At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

Site: [=]

Formador de Mercado [=]

[=]

CEP [=] – [=], [=] CNPJ/ME:

At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

Site: [=]

Declarações para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400

A Emissora e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400.

Declaração do Agente Fiduciário dos CRI para fins da Resolução CVM 17

O Agente Fiduciário dos CRI prestou declarações nos termos dos artigos 6 e 11, inciso V, Resolução CVM 17. Esta declaração está anexa a este Prospecto no Anexo [=].

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EXEMPLARES DESTE PROSPECTO

Os potenciais Investidores devem ler este Prospecto Preliminar e, quando houver, o Prospecto Definitivo, antes de tomar qualquer decisão de investir nos CRI.

Os Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta poderão obter exemplares deste Prospecto Preliminar nos endereços e nos Websites da Emissora e dos Coordenadores indicado na Seção "Identificação da Emissora, dos Coordenadores, do Agente Fiduciário dos CRI, do Assessor Jurídico da Oferta, dos Auditores Independentes da Devedora, dos Auditores Independentes da Emissora e dos demais Prestadores de Serviço da Oferta" deste Prospecto Preliminar, bem como nos endereços e/ou Websites indicados abaixo:

(i) EMISSORA:

xxx.xxxxxxxxxxx.xxx (neste website, acessar "Ofertas em Andamento", selecionar "Certificado de Recebíveis Imobiliários da 67 ª Emissão das 1 ª, 2ª e 3ª Séries da Opea Securitizadora S.A.", e assim obter o Prospecto Preliminar).

(ii) COORDENADORES:

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar a aba "Investimentos", depois clicar em "Oferta Pública", em seguida clicar em "CRI Petrobras - Oferta Pública de Distribuição das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 67ª Emissão da Opea Securitizadora S.A." e então, clicar em "Prospecto Preliminar " ou no documento desejado)

BANCO BTG PACTUAL S.A.

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em "Mercado de Capitais - Download", localizado na parte inferior da página inicial do website, depois clicar em "2022" e procurar "CRI – Petrobras - OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADO DE

RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª, 2ª e 3ª Séries da 67ª Emissão da Opea Securitizadora S.A." e, então, clicar em "Prospecto Preliminar")

BANCO ITAÚ BBA S.A.

xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website clicar em "Ver Mais", identificar "Petrobras Brasileiro S.A.", e então, na seção "2022" e "CRI Petrobras", clicar em "Prospecto Preliminar")

UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

xxx.xxxxx.xxx (neste website, acessar "Informações", clicar em "Ofertas Públicas", na seção Ofertas Públicas, clicar em "CRI – Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS" e, então, clicar em "Prospecto Preliminar").

BANCO SAFRA S.A.

xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website, clicar em CRI – Petrobras", e, então clicar em "Prospecto Preliminar").

(iii) B3:

xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website, acessar em "Produtos e Serviços" o campo "Renda Fixa", em seguida clicar em "Títulos Privados", selecionar "CRI", e no campo direito em "Sobre o CRI", selecionar a opção "CRIs listados". No campo de buscar, digitar Opea Securitizadora S.A., ou identificar nas securitizadoras indicadas, e em seguida procurar por "Emissão: 67 -

Séries: 1ª, 2ª e 3ª". Posteriormente clicar em "Informações Relevantes" e em seguida em "Documentos de Oferta de Distribuição Pública" e realizar o download da versão mais recente do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública das 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 67ª (sexagésima sétima) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Opea Securitizadora);

(iv) CVM:

xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx (neste website, na parte inferior da página principal, dentro da coluna "Principais Consultas", clicar em "Companhias", na sequência clicar em "Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)", clicar novamente em Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)". Na página do Fundos Net, clicar em "Exibir Filtros", selecionar "CRI" dentro da aba "Tipo de Certificado", buscar, dentro do campo "Securitizadora" por "Opea Securitizadora S.A.", bem como certificar- se que os campos "Período de Entrega" estão sem preenchimento e digitar "67" no campo "Nome do Certificado", selecionar a presente emissão e na sequência selecionar o documento desejado conforme lista exibida).

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA

Estrutura da Securitização

Os certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor, e da Lei 14.430 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários. Os certificados de recebíveis imobiliários são representativos de promessa de pagamento em dinheiro e constituem título executivo extrajudicial.

Créditos Imobiliários

Conforme descrito no Termo de Securitização, a Devedora captará recursos, mediante a emissão das Notas Comerciais, representativas dos Créditos Imobiliários, que contam com as características descritas na seção "Características Gerais dos Créditos Imobiliários" na página [=] deste Prospecto, sendo certo que as Notas Comerciais serão subscritas e integralizadas pela Emissora.

A titularidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Notas Comerciais, será adquirida pela Emissora mediante subscrição das Notas Comerciais por meio da assinatura do Boletim de Subscrição das Notas Comerciais, conforme modelo constante do Anexo IV do Termo de Emissão, sendo certo que tal aquisição ocorrerá anteriormente à efetiva emissão dos CRI.

Considerando o disposto no parágrafo acima, a emissão dos CRI será precedida da efetiva transferência à Emissora dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Notas Comerciais, que lastreiam os CRI. Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Créditos Imobiliários, que lastreiam os CRI, à Emissora serão observadas anteriormente à emissão e distribuição dos CRI, bem como ao registro da Oferta dos CRI pela CVM.

As Notas Comerciais e os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, corresponderão ao lastro dos CRI objeto da presente Emissão, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, segregados do patrimônio comum da Emissora, mediante instituição dos Regime Fiduciário, nos termos da Cláusula 14 do Termo de Securitização.

O Valor Total da Emissão corresponde ao montante total de, inicialmente, R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), observado que o valor nominal da totalidade dos CRI inicialmente ofertados poderá ser aumentado em até 20% (vinte por cento), totalizando até R$1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais) caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.

Até a quitação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI e agrupados no respectivo Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 14 do Termo de Securitização.

Fluxograma da Estrutura da Securitização

Abaixo, o fluxograma resumido da estrutura da securitização dos Créditos Imobiliários, por meio da emissão dos CRI:

(i) Por meio do Termo de Emissão, a Devedora emite 1.800.000 (um milhão e oitocentas mil) Notas Comerciais, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo o montante total de R$1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais);

(ii) A Emissora subscreve as Notas Comerciais emitidas pela Devedora e emite as CCI representativas dos Créditos Imobiliários de cada série, decorrentes dos pagamentos das Notas Comerciais;

(iii) A Emissora realiza a emissão dos CRI com lastro nas CCI (representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários de cada série), conforme disposto no Termo de Securitização, os quais são distribuídos publicamente no mercado financeiro e de capitais brasileiro pelos Coordenadores, nos termos da Instrução CVM 400;

(iv) Os Coordenadores (e demais Instituições Participantes da Oferta, conforme o caso) realizarão a distribuição dos CRI aos Investidores, em regime de garantia firme de colocação para o valor inicial da Emissão e melhores esforços para a emissão dos CRI emitidos no âmbito do exercício parcial da Opção de Lote Adicional;

(v) Com os recursos decorrentes da integralização dos CRI pelos Investidores, a Emissora paga o valor de integralização das Notas Comerciais em favor da Devedora, nas Datas de Integralização;

(vi) O pagamento da amortização e remuneração dos CRI é realizado aos Investidores, com os recursos oriundos do pagamento da amortização e remuneração das Notas Comerciais.

(vii) Os recursos obtidos por meio da emissão das Notas Comerciais serão destinados pela Devedora, até a Data de Vencimento das Notas Comerciais, nas Locações Lastro,

nos termos deste Prospecto e do Termo de Securitização.

Autorizações Societárias

A Emissão e a Oferta foram autorizadas pela Emissora em Reunião do Conselho de Administração, realizada em [=] de [=] de 2022 ("RCA da Emissora"), cuja ata foi arquivada na JUCESP, em [=] de [=] de 2022, sob o n.º [=], e foi publicada no jornal "Valor Econômico" ("Valor") em [=] de [=] de 2022, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

A celebração do Termo de Emissão foi realizada com base nas deliberações tomadas na reunião da Diretoria Executiva da Devedora realizada em [--] de [--] de 2022 ("RDE da Devedora"), na qual foram aprovadas dentre outas matérias: (i) as condições da Emissão das Notas Comerciais objeto do Termo de Emissão, conforme o disposto no artigo 45 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme em vigor ("Lei 14.195"); (ii) as condições Oferta dos CRI, com lastro nas Notas Comerciais, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor ("Lei de Valores Mobiliários"), da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60, e das demais disposições legais aplicáveis; e (iii) a autorização aos representantes da Devedora para adotarem todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão das Notas Comerciais, à emissão dos CRI e à Oferta dos CRI, incluindo, sem limitação, ao Termo de Emissão, o aditamento ao Termo de Emissão que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding e o Contrato de Distribuição.

EMISSORA: OPEA SECURITIZADORA S.A.

Capital Social da Emissora

Nos termos da Seção [17] - "Capital Social" do seu Formulário de Referência o capital social está divido em 7.927.248 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, no montante de R$17.311.097,28 (dezessete milhões, trezentos e onze mil, noventa e sete reais e vinte e oito centavos), dos quais R$12.311.097,28 (doze milhões, trezentos e onze mil, noventa e sete reais e vinte oito centavos) estão totalmente integralizados.

Para informações acerca da composição do capital social da Emissora, os investidores deverão ver a Seção [17.1] - "Capital Social" do Formulário de Referência da Emissora, bem como a seção "Sumário da Emissora" na página [=] e seguintes deste Prospecto.

DEVEDORA: PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS

Para mais informações acerca da Xxxxxxxx veja a seção "Informações Relativas à Devedora" na página [=] e seguintes deste Prospecto.

Características da Emissão e dos CRI

Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro é constituído pelas CCI, conforme previsto no Termo de Securitização, possuem as seguintes características:

Número da Emissão dos CRI

Corresponde as 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 67ª (sexagésima sétima) emissão de CRI da Emissora.

Número de Séries

A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, sendo que os CRI objeto da Emissão distribuídos no âmbito da 1ª (primeira) série são doravante denominados "CRI IPCA I", os CRI objeto da Emissão distribuídas no âmbito da 2ª (segunda) série são doravante denominados "CRI IPCA II" e os CRI objeto da Emissão distribuídas no âmbito da 3ª (terceira) série são doravante denominados "CRI IPCA III" e serão distribuídos de acordo com o sistema de vasos comunicantes ("Sistema de Vasos Comunicantes"), de modo que a quantidade de séries dos CRI a serem emitidas, bem como a quantidade de CRI a ser alocado em cada série, serão definidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, desde que observado o montante mínimo de 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) CRI, equivalente a R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) ("Montante Mínimo") e que qualquer uma das séries os CRI poderá ser cancelada, conforme resultado do Procedimento de Bookbuilding. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de CRI emitida em uma das séries deverá ser deduzida da quantidade a ser alocada nas outras séries, respeitada a quantidade total de CRI prevista no item (v) da Cláusula 3.1.3 do Termo de Securitização, de forma que a soma dos CRI alocados em cada uma das séries efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de CRI objeto da Emissão.

Não existe qualquer tipo de subordinação ou preferência entre os CRI das diferentes séries.

Local de Emissão e Data de Emissão dos CRI

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a Data de Emissão dos CRI [=] de [=] de 2022.

Valor Total da Emissão

O Valor Total da Emissão será de, inicialmente, R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão, observado que o valor inicial poderá ser aumentado em até 20% (vinte por cento), em virtude do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional, isto é, em até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), totalizando o montante de até R$1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais).

Quantidade de CRI

Serão emitidos, inicialmente, 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil) CRI, observado que a quantidade inicial poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento) mediante o exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional, isto é, em até 300.000 (trezentos mil) CRI, totalizando até 1.800.000 (um milhão e oitocentos mil) CRI. A quantidade de CRI a ser emitida em cada uma das séries da emissão de CRI (e, consequentemente, a quantidade de Notas Comerciais a ser emitida e alocada em cada uma das séries da emissão de Notas Comerciais) será definida em Sistema de Vasos Comunicantes, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado o Montante Mínimo e serão formalizadas por meio de aditamento ao Termo de Emissão, à Escritura de Emissão de CCI e ao Termo de Securitização, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Devedora, da Emissora e/ou aprovação em Assembleia Especial de Titulares de CRI..

Será aplicado aos CRI Adicionais emitidos no âmbito da Opção de Lote Adicional as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados.

Os CRI eventualmente emitidos no âmbito do exercício da Opção de Lote Adicional terão as mesmas características dos CRI inicialmente ofertados e passarão a integrar o conceito de "CRI", nos termos do Termo de Securitização. A distribuição pública dos CRI oriundos de eventual exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional será conduzida pelos Coordenadores sob regime de melhores esforços de colocação.

Valor Nominal Unitário dos CRI

O Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão dos CRI.

Garantias

Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI.

Direitos, Vantagens e Restrições dos CRI

Sem prejuízo das demais informações contidas neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado, será instituído o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI e vinculados Conta do Patrimônio Separado, conforme previsto no Termo de Securitização. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Especiais de Titulares de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

Forma e Comprovação de Titularidade

Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato expedido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3, e/ou o extrato da conta de depósito dos CRI a ser fornecido pelo Escriturador aos Titulares de CRI, com base nas informações prestadas pela B3.

Locais de Pagamento

Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I, do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II ou do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III, conforme o caso, a Emissora deixará, na Conta do Patrimônio Separado, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Emissora.

Prazo e Data de Vencimento

Os CRI IPCA I terão prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2029, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas neste Prospecto e no Termo de Securitização.

Os CRI IPCA II terão prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2032, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas neste Prospecto e no Termo de Securitização.

Os CRI IPCA III terão prazo de vencimento de [=] ([=]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [=] de [=] de 2037, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas neste Prospecto e no Termo de Securitização.

Duration dos CRI

Aproximadamente [=] ([=]) anos para os CRI IPCA I, [=] ([=]) anos para os CRI IPCA II e [=] ([=]) anos para os CRI IPCA III, calculados em [=] de [=] de 2022.

Classificação ANBIMA dos CRI

De acordo com as regras e procedimentos para Classificação de CRI n.º 05, de 6 de maio de 2021, da ANBIMA, os CRI são classificados como: (a) Categoria: "Corporativos", o que pode ser verificado na seção "Destinação de Recursos" do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 4º, inciso i, item "b", das referidas regras e procedimentos, (b) Concentração: "Concentrado", uma vez que os Créditos Imobiliários são devidos 100% (cem por cento) pela Devedora, nos termos do artigo 4º, inciso ii, item "b", das referidas regras e procedimentos, (c) Tipo de Segmento: "Outros", considerando que os recursos serão destinados a determinados empreendimentos imobiliários do setor de petróleo e outros derivados, o que pode ser verificado na seção "Destinação de Recursos" do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 4º, inciso iii, item "i", das referidas regras e procedimentos e (d) tipo de contrato com Lastro: "Valores Mobiliários Representativos de Dívida", uma vez que os Créditos Imobiliários decorrem das Notas Comerciais, objeto do Termo de Emissão, nos termos do artigo 4º, inciso iv, item "c", das referidas regras e procedimentos.

ESTA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA NO MOMENTO INICIAL DA OFERTA, ESTANDO AS CARATERÍSTICAS DESTE PAPEL SUJEITAS A ALTERAÇÕES.

Atualização Monetária dos CRI

O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Início de Rentabilidade, inclusive, calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou a data do pagamento imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento ("Atualização Monetária"), sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), de acordo com a seguinte fórmula, a qual deverá considerar apenas a variação positiva:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais dos números-índice utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛 𝑑𝑢𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

𝑁𝐼

𝐶 = 𝖦 [( ) ]

𝑘−1

onde:

𝑘=1

k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

n = número total de números – índice considerados na Atualização Monetária, sendo "n" um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior mês de atualização, divulgado no mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário. Após a Data de Aniversário, 'NIk' corresponderá ao valor do número-índice do IPCA referente ao mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês k;

dup = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Aniversário imediatamente anterior, o que ocorrer por último (inclusive) e a data de cálculo da atualização (exclusive), limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do preço, sendo dup um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis contidos entre a última Data de Aniversário (inclusive) e próxima Data de Aniversário (exclusive), sendo "dut" um número inteiro. O primeiro período de capitalização será o período entre a Data de Início da Rentabilidade (exclusive) e a Data de Aniversário (inclusive), sendo que:

(i) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

(ii) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de qualquer formalidade;

(iii) considera-se como "Data de Aniversário" todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente;

𝑑𝑢𝑝

(iv) o fator resultante da expressão ( 𝑁𝐼𝑘 )𝑑𝑢𝑡 é considerado com 8 (oito) casas decimais,

𝑁𝐼𝑘−1

sem arredondamento;

(v) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(vi) os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subsequente, apropriando o "pro rata" do último Dia Útil anterior.

Indisponibilidade do IPCA

Sem prejuízo do disposto nos parágrafos abaixo, no caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista no Termo de Securitização para os CRI, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informadas e coletadas a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Devedora, da Emissora ou dos Titulares de CRI, quando da divulgação posterior do IPCA, conforme fórmula a seguir:

NIkp = NIk-1 x (1+Projeção) onde:

"NIkp" = número índice projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com casas decimais, com arredondamento;

"NIk-1" = conforme definido acima; e

"Projeção" = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

Na hipótese de limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de extinção e/ou impossibilidade de aplicação do IPCA às Notas Comerciais e aos CRI, por proibição legal ou judicial, será utilizada, em sua substituição o seu substituto legal ("Substituto Legal"). Na hipótese de (i) não haver um Substituto Legal; ou (ii) havendo um Substituto Legal, na hipótese de limitação e/ou não divulgação do Substituto Legal por mais de 10 (dez) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de extinção e/ou impossibilidade de aplicação do Substituto Legal às Notas Comerciais ou aos CRI por proibição legal ou judicial, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados do término do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da data de limitação e/ou não divulgação do Substituto Legal ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia de Titulares de CRI para deliberar, em comum acordo com a Devedora e observada a legislação aplicável, sobre o novo parâmetro de atualização monetária das Notas Comerciais a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época e que tiver sido deliberado na Assembleia Especial de Titulares de CRI. Até a deliberação desse novo parâmetro para o cálculo da atualização monetária das Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI, quando do cálculo da atualização monetária dos CRI e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI previstas no Termo de Securitização, conforme o caso, será utilizada a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRI quando da deliberação do novo parâmetro da atualização monetária das Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI.

Caso o IPCA ou o Substituto Legal, conforme o caso, volte a ser divulgado antes da realização da Assembleia de Titulares de CRI prevista acima, ressalvada a hipótese de sua inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida Assembleia de Titulares de CRI não será realizada, e o respectivo índice, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizado para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI previstas no Termo de Securitização, conforme o caso.

Caso, na Assembleia de Titulares de CRI prevista na Cláusula 4.2.2 do Termo de Securitização, não haja acordo sobre a nova Atualização Monetária dos CRI ou em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente para deliberação ou caso a Devedora não concorde com o novo índice de Atualização Monetária das Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI, a Devedora deverá resgatar a totalidade das Notas Comerciais, com seu consequente cancelamento e resgate dos CRI no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Especial de Titulares de CRI prevista acima, ou da data em que a referida Assembleia de Assembleia Especial de Titulares de CRI deveria ter ocorrido, ou na Data de Vencimento dos CRI IPCA I, na Data de Vencimento dos CRI IPCA II ou na Data de Vencimento dos CRI IPCA III, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido da respectiva Remuneração dos CRI aplicável, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI previstas no Termo de Securitização, será utilizada a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente.

Remuneração dos CRI

Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II e o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com

o Procedimento de Bookbuilding, limitado (i) para os CRI IPCA I, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA I"): (i.a) taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2030, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (i.b) 6,15% (seis inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração dos CRI IPCA I") ou

(ii) para os CRI IPCA II, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA II"): (ii.a) 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2032, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (ii.b) 6,35% (seis inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração dos CRI IPCA II") ou (iii) para os CRI IPCA III, à maior taxa entre ("Taxa Teto IPCA III" e, em conjunto com a Taxa Teto IPCA I e a Taxa Teto IPCA II, "Taxas Teto"): (iii.a) 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 2035, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; e (iii.b) 6,60% (seis inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração dos CRI IPCA III" e, em conjunto com a Remuneração dos CRI IPCA I e a Remuneração dos CRI IPCA II, "Remuneração dos CRI"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA I ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA II ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA III imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração dos CRI IPCA I, a Remuneração dos CRI IPCA II e a Remuneração dos CRI IPCA III será calculada conforme fórmula abaixo:

onde:

𝐽𝑖 = 𝑉𝑁𝑎 x (Fatos Juros − 1)

Ji = valor unitário da Remuneração dos CRI IPCA I, da Remuneração dos CRI IPCA II ou da Remuneração dos CRI IPCA III devida no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

𝐷𝑃

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = {[(𝑡𝑎𝑥𝑎 + 1)252]}

onde:

taxa = (i) para os CRI IPCA I, determinada taxa de juros, a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais, limitada à Taxa Teto IPCA I, (ii) para os CRI IPCA II, determinada taxa de juros a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais, limitada à Taxa Teto IPCA II, (iii) para os CRI IPCA III, determinada taxa de juros a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais, limitada à Taxa Teto IPCA III;

DP = é o número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA I, a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA II e a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA III (inclusive), conforme o caso, e a data de cálculo (exclusive), sendo DP um número inteiro.

A taxa final da Remuneração dos CRI IPCA I, da Remuneração dos CRI IPCA II e da Remuneração dos CRI IPCA III será ratificada por meio de aditamento ao Termo de Securitização, após a apuração no Procedimento de Bookbuilding, independentemente de nova aprovação societária pela Devedora e/ou pela Securitizadora ou aprovação em Assembleia Especial de Titulares de CRI, observado o disposto na Cláusula 4.4.1 do Termo de Securitização.

Pagamento da Remuneração dos CRI

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o pagamento efetivo da Remuneração dos CRI será feito: (i) nas datas previstas nos Anexos III, IV e V do Termo de Securitização (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração"), sendo o primeiro pagamento em [=] de [=] de 20[=] e o último nas respectivas Datas de Vencimento de cada uma das séries, conforme disposto na Cláusula 3.1.2(xxii), (xxiii) e (xxiv) do Termo de Securitização; (ii) na data da liquidação antecipada resultante do vencimento dos CRI em razão dos Eventos de Vencimento Antecipado; e/ou (iii) na data em que ocorrer o resgate antecipado total dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização.

Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA I

Tabela de Pagamento de Remuneração e Amortização dos CRI IPCA I
#	Datas de Pagamento	Juros	% Amortizado

Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA II

Tabela de Pagamento de Remuneração e Amortização dos CRI IPCA II
#	Datas de Pagamento	Juros	% Amortizado

Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI IPCA III

Tabela de Pagamento de Remuneração e Amortização dos CRI IPCA II
#	Datas de Pagamento	Juros	% Amortizado

Amortização do Principal dos CRI IPCA I

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no

Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA I será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento dos CRI IPCA I, nos termos da tabela abaixo:

Parcela	Data de Amortização dos CRI IPCA I	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser Amortizado
1ª	Data de Vencimento dos CRI IPCA I	100,0000%

Amortização do Principal dos CRI IPCA II

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento dos CRI IPCA II, nos termos da tabela abaixo:

Parcela	Data de Amortização dos CRI IPCA II	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser Amortizado
1ª	Data de Vencimento dos CRI IPCA II	100,0000%

Amortização do Principal dos CRI IPCA III

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, amortização extraordinária dos CRI ou de liquidação do patrimônio separado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA III será amortizado em 3 (três) parcelas, nos termos da tabela abaixo:

Parcela	Datas de Amortização dos CRI IPCA III	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser Amortizado
1ª	[=] de [=] de 2035	33,3333%
2ª	[=] de [=] de 2036	50,0000%
3ª	Data de Vencimento dos CRI IPCA III	100,0000%

Resgate Antecipado dos CRI decorrente de Resgate Antecipado Facultativo Total Alteração de Controle das Notas Comerciais

Nos termos da Cláusula 8.1.1 do Termo de Emissão, a Devedora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério e independentemente da conta da emissão, na qualidade de titular das Notas Comerciais e, consequentemente, dos Titulares de CRI, a partir da Data de Emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Comerciais IPCA I, das Notas Comerciais IPCA II e/ou das Notas Comerciais IPCA III, sendo vedado o resgate antecipado parcial da respectiva série, mediante pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo) na ocorrência de alteração do controle acionário direto ou indireto da Devedora (conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) ("Resgate Antecipado Facultativo Total Alteração de Controle"), sendo que o Resgate Antecipado Facultativo Total Alteração de Controle, se for o caso, deverá ser realizado, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de divulgação, pela Devedora,

de fato relevante acerca da alteração do controle acionário direto ou indireto da Devedora (conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), observados os prazos, termos e condições estabelecidos na Cláusula 3.9 do Termo de Securitização.

Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total Ordinário das Notas Comerciais

Nos termos da Cláusula 8.1.2 do Termo de Emissão, a Devedora poderá resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Comerciais IPCA I, das Notas Comerciais IPCA II e/ou das Notas Comerciais IPCA III, conforme o caso, a seu exclusivo critério, sendo vedado o resgate antecipado parcial da respectiva série, conforme o caso, mediante pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total, a qualquer tempo a partir de [=] de [=] de 2026 (inclusive) ("Resgate Antecipado Facultativo Total Ordinário" e, em conjunto com Resgate Antecipado Facultativo Total Alteração de Controle, "Resgate Antecipado Facultativo Total"), observados os prazos, termos e condições estabelecidos na Cláusula 3.9 do Termo de Securitização.

O valor do resgate antecipado dos CRI decorrente de um Resgate Antecipado Facultativo Total será o valor indicado nos itens (i) ou (ii) abaixo, dos dois o maior ("Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total"):

(i) Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série acrescido: (a) da Remuneração dos CRI da respectiva série, calculada, pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); e (b) dos Encargos Moratórios, se houver; ou

(ii) valor presente da soma das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série e da Remuneração dos CRI da respectiva série, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno após inflação do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais com Duration aproximada equivalente à Duration remanescente dos CRI da respectiva série na data do Resgate Antecipado Facultativo Total, e decrescido do Prêmio de Resgate Antecipado e conforme fórmula abaixo e somado aos Encargos Moratórios:

onde:

𝑛

𝑉𝑃 = ∑ (

𝑘=1

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘

× 𝐶)

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento dos CRI da respectiva série;

C = conforme definido na Cláusula 4.1.1 do Termo de Securitização, apurado desde a Data de Início de Rentabilidade até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total;

VNEk = valor unitário de cada um dos k valores devidos dos CRI da respectiva série, sendo o valor de cada parcela k equivalente ao pagamento da Remuneração e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da respectiva série, conforme o caso, referenciado à Data de Início de Rentabilidade, corrigidos monetariamente até a data de cálculo pelo fator C acima;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados dos CRI da respectiva série, sendo n um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴 − 𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑠𝑔𝑎𝑡𝑒 𝐴𝑛𝑡𝑒𝑐𝑖𝑝𝑎𝑑𝑜)]𝑛𝑘/252

onde:

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno após a inflação da NTN-B com vencimentos indicados acima, conforme o caso;

Prêmio de Resgate Antecipado = 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento)

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a data de vencimento programada de cada parcela k vincenda.

Para os fins do Termo de Securitização, a Duration dos CRI de cada série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =

𝑛

∑

𝑘=1

𝑉𝑁𝐸𝑘 × 𝐶𝑑 × 𝑛

𝑑

1

𝐹𝑉𝑃𝑑 ×

onde:

𝑛

∑

𝑘=1

(𝑉𝑁𝐸𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑑

× 𝐶𝑑)

252

Duration = equivale à média ponderada do número de dias úteis entre a data de cálculo e a data do respectivo evento financeiro de pagamento da Remuneração e/ou de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da respectiva série pelo valor presente de cada evento financeiro de pagamento da Remuneração e/ou de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da respectiva série, calculado em anos;

Nk = número de dias úteis entre a data de cálculo e a data do evento financeiro;

VNEk = valor unitário de cada um dos k valores devidos dos CRI da respectiva série, sendo o valor de cada parcela k equivalente ao pagamento da Remuneração e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da respectiva série, conforme o caso, referenciado à Data de Início de Rentabilidade, corrigidos monetariamente até a data de cálculo pelo fator C acima;

k = número de ordem de cada parcela de pagamento vincenda dos CRI de cada série a serem resgatadas;

nd = número de Dias Úteis entre a Data do Resgate Antecipado e a data de vencimento programada de cada parcela "k" vincenda;

Cd = Fator da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a Data de Integralização (conforme definida no Termo de Securitização) até a Data do Resgate Antecipado;

FVPd = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

FVPd = (1 + Remuneração dos CRI) (nd/252)

Ocorrendo o Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI ou da totalidade de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, e nos mesmos termos do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais ("Resgate Antecipado dos CRI").

O Resgate Antecipado dos CRI somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação de Resgate Antecipado dos CRI ou por meio do envio de tal comunicação de forma individual, dirigida a todos os Titulares de CRI, nos termos da Cláusula 3.9.1. do Termo de Securitização, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado dos CRI ("Comunicação de Resgate Antecipado dos CRI").

Por ocasião do Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, os Titulares de CRI farão jus ao pagamento do Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total calculado na forma da Cláusula 3.9 do Termo de Securitização, o qual será pago pela Emissora aos Titulares de CRI em até 2 (dois) Dias Úteis contado do recebimento dos valores devidos pela Devedora em virtude do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais.

Na Comunicação de Resgate Antecipado dos CRI deverá constar: (i) a data do Resgate Antecipado dos CRI; (ii) menção ao valor do Resgate Antecipado dos CRI; (iii) se o Resgate Antecipado dos CRI corresponde à totalidade dos CRI ou à totalidade de uma das séries dos CRI; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado dos CRI.

Os CRI objeto do Resgate Antecipado dos CRI serão obrigatoriamente cancelados.

A data para realização de qualquer Resgate Antecipado dos CRI deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

Não será admitido o resgate antecipado parcial dos CRI observado que, para fins desta Cláusula, não será considerado resgate antecipado parcial o regate antecipado da totalidade de uma das séries dos CRI.

O Resgate Antecipado dos CRI deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do Resgate Antecipado dos CRI.

Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total por Alteração de Tributos.

Nos termos da Cláusula 8.1.4 do Termo de Emissão, caso a Devedora tenha que acrescer qualquer valor aos pagamentos por ela devidos nos termos da Cláusula 7.17 do Termo de Emissão, a Devedora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Notas Comerciais, a qualquer tempo e com comunicado à Emissora, na qualidade de titular das Notas Comerciais, ao Agente Fiduciário dos CRI, ao Escriturador e ao Agente de Liquidação de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data da proposta para o resgate, informando (a) a data em que o pagamento do preço de resgate das Notas Comerciais será realizado; (b) descrição pormenorizada do fundamento para pagamento do tributo em questão; e (c) demais informações relevantes para a realização do resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais ("Resgate Antecipado Facultativo Total por Alteração de Tributos"). Será permitido o resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais, sendo vedado o resgate parcial ou o resgate total de apenas uma das séries das Notas Comerciais, com o consequente cancelamento das Notas Comerciais que venham a ser resgatadas.

No Dia Útil seguinte ao recebimento do aviso prévio mencionado acima, a Emissora deverá publicar um comunicado ou, alternativamente, encaminhar comunicação individual a todos os Titulares de CRI, bem

como informar a B3, o Agente Fiduciário dos CRI e o Escriturador informando acerca do resgate antecipado a ser realizado, com antecedência, mínima, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do efetivo resgate.

Ocorrendo o Resgate Antecipado Facultativo Total por Alteração de Tributos, a Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado dos CRI em sua totalidade, sendo vedado o resgate parcial ou o resgate total de apenas uma das séries dos CRI, com o consequente cancelamento dos CRI que venham a ser resgatados. Nesse caso, a Emissora pagará aos Titulares de CRI o valor previsto na Cláusula 3.10.2 do Termo de Securitização em até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento dos valores devidos pela Devedora em virtude do Resgate Antecipado Facultativo Total por Alteração de Tributos das Notas Comerciais.

Por ocasião do Resgate Antecipado dos CRI decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total por Alteração de Tributos, os Titulares de CRI farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI da respectiva série, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da respectiva série imediatamente anterior (inclusive), até a data do efetivo Resgate Antecipado dos CRI (exclusive), bem como de eventuais Encargos Moratórios devidos, não sendo devido qualquer prêmio, sendo certo que sobre tal pagamento incidirá o acréscimo de tributos previstos nas Cláusula 7.17 do Termo de Emissão.

Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais

Nos termos da Cláusula 8.2 do Termo de Emissão, a Devedora poderá, a partir de [=] de [=] de 2026 (inclusive), a seu exclusivo critério e independentemente da vontade da Emissora, na qualidade de titular das Notas Comerciais e, consequentemente, dos Titulares dos CRI, realizar a amortização antecipada da totalidade das Notas Comerciais ou de cada uma das séries das Notas Comerciais, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais da respectiva série ("Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais").

Ocorrendo o Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária da totalidade dos CRI de cada uma das séries das Notas Comerciais, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série, sendo certo que a Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI somente será efetuada após o recebimento dos recursos pela Securitizadora, conforme o caso ("Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI").

Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa dos CRI decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais, os Titulares dos CRI farão jus ao pagamento do valor nominal de Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI, sendo certo que a Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI somente será efetuada após o recebimento dos recursos pela Securitizadora, conforme abaixo calculado.

O valor da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI decorrente de uma Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais será o valor indicado nos itens (i) ou (ii) abaixo, dos dois o maior ("Valor de Amortização Extraordinária"):

(i) a parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série a serem amortizados acrescido: (a) da Remuneração dos CRI da respectiva série, calculada, pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); e (b) dos Encargos Moratórios, se houver; ou

(ii) a parcela do valor presente da soma das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da respectiva série a serem amortizados e da Remuneração dos CRI da respectiva série, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno após inflação do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais com Duration (conforme abaixo definida) aproximada equivalente à Duration remanescente dos CRI da respectiva série na data da Amortização Extraordinária Facultativa, e decrescido do Prêmio de Amortização Extraordinária e conforme fórmula abaixo e somado aos Encargos Moratórios:

onde:

𝒏

𝑽𝑷 = ∑ (

𝒌=𝟏

𝑽𝑵𝑬𝒌

𝑭𝑽𝑷𝒌

× 𝑪)

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento dos CRI da respectiva série;

C = conforme definido na Cláusula 4.1.1 abaixo, apurado desde a Data de Início de Rentabilidade até a data da Amortização Extraordinária Facultativa;

VNEk = valor unitário de cada um dos k valores devidos dos CRI da respectiva série, sendo o valor de cada parcela k equivalente ao pagamento da Remuneração e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da respectiva série, conforme o caso, referenciado à Data de Início de Rentabilidade, corrigidos monetariamente até a data de cálculo pelo fator C acima;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados dos CRI da respectiva série, sendo n um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴 − 𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑠𝑔𝑎𝑡𝑒 𝐴𝑛𝑡𝑒𝑐𝑖𝑝𝑎𝑑𝑜)]𝑛𝑘/252

onde:

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno após a inflação da NTN-B com vencimentos indicados acima, conforme o caso;

Prêmio de Amortização Extraordinária = 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento)

nk = número de Dias Úteis entre a data do Amortização Extraordinária Obrigatória e a data de vencimento programada de cada parcela k vincenda.

Para os fins do Termo de Securitização, a Duration dos CRI de cada série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

𝐷𝑢𝑟𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛 =

𝑛

∑

𝑘=1

𝑉𝑁𝐸𝑘 × 𝐶𝑑 × 𝑛

𝑑

1

𝐹𝑉𝑃𝑑 ×

onde:

𝑛

∑

𝑘=1

(𝑉𝑁𝐸𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑑

× 𝐶𝑑)

252

Duration = equivale à média ponderada do número de dias úteis entre a data de cálculo e a data do respectivo evento financeiro de pagamento da Remuneração e/ou de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da respectiva série pelo valor presente de cada evento financeiro de pagamento da Remuneração e/ou de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da respectiva série, calculado em anos;

Nk = número de dias úteis entre a data de cálculo e a data do evento financeiro;

VNEk = valor unitário de cada um dos k valores devidos dos CRI da respectiva série, sendo o valor de cada parcela k equivalente ao pagamento da Remuneração e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da respectiva série, conforme o caso, referenciado à Data de Início de Rentabilidade, corrigidos monetariamente até a data de cálculo pelo fator C acima;

k = número de ordem de cada parcela de pagamento vincenda dos CRI de cada série a serem amortizadas;

nd = número de Dias Úteis entre a Data da Amortização Extraordinária Facultativa e a data de vencimento programada de cada parcela "k" vincenda;

Cd = Fator da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a Data de Integralização (conforme definida no Termo de Securitização) até a Data da Amortização Extraordinária Obrigatória;

FVPd = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

FVPd = (1 + Remuneração dos CRI) (nd/252)

Todos os CRI ou todos os CRI de determinada série, conforme o caso, estarão sujeitos à Amortização Extraordinária Obrigatória, a qual deverá abranger todos os CRI, ou todos os CRI de determinada série, conforme o caso, proporcionalmente.

A data para realização de qualquer Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

A Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data de realização de amortização extraordinária.

Oferta Facultativa de Resgate Antecipado

A Devedora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais ou das Notas Comerciais de uma determinada série, com o consequente cancelamento das referidas Notas Comerciais, que venham a ser resgatadas na forma da Cláusula 3.12 do Termo de Securitização, que será endereçada à Securitizadora, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"):

(i) a Devedora realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação à Securitizadora ("Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) os percentuais dos prêmios de resgate

antecipado a serem oferecidos, caso existam, que não poderão ser negativos; (b) a forma e o prazo de manifestação, à Devedora, pela Securitizadora sobre o número de Notas Comerciais que aderirão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, prazo esse que não poderá ser superior a 60 (sessenta) dias corridos contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Notas Comerciais, que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da manifestação, da Securitizadora à Devedora, de que trata a letra "(b)" acima (d) demais informações necessárias para a tomada de decisão pela Securitizadora e à operacionalização do resgate antecipado das Notas Comerciais no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;

(ii) a Devedora deverá (a) dentro de até 2 (dois) Dias Úteis após o término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado indicado no subitem (b) da Cláusula 3.12, item (i) do Termo de Securitização, confirmar à Securitizadora a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (b) com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador e ao Agente de Liquidação, a respectiva data do resgate antecipado;

(iii) caso a Xxxxxxxx tenha confirmado a intenção de promover o resgate antecipado no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, o valor a ser pago à Securitizadora será equivalente (a) ao Valor Nominal Unitário Atualizado do número de Notas Comerciais IPCA I, Notas Comerciais IPCA II ou Notas Comerciais III que tiverem aderido à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado (conforme manifestado pela Securitizadora) acrescido (b) da Remuneração aplicável sobre as Notas Comerciais da respectiva série que serão objeto de resgate antecipado, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração das Notas Comerciais imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (c) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido à Securitizadora, a exclusivo critério da Devedora, o qual não poderá ser negativo; e (d) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Notas Comerciais a serem resgatadas, se houver;

(iv) o resgate antecipado dos CRI em virtude da aceitação pelos Titulares de CRI de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e o correspondente pagamento devido aos Titulares de CRI serão realizados pela Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis contado do recebimento dos valores devidos pela Devedora nos termos do item (iii) acima, em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador e do Agente de Liquidação; e

(v) as despesas relacionadas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Notas Comerciais serão arcadas pela Devedora, o que inclui as despesas de comunicação e resgate dos CRI.

Vencimento Antecipado das Notas Comerciais e Resgate Antecipado dos CRI Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI‌

Ocorrendo a declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais na forma prevista na Cláusula 12.2 do Termo de Escrituração, a Devedora estará obrigada a resgatar a totalidade das Notas Comerciais e a Emissora, consequentemente, estará obrigada a resgatar a totalidade dos CRI, com o

consequente cancelamento das Notas Comercias e dos CRI que venham a ser resgatados. Fica a Emissora autorizada a realizar o resgate da totalidade dos CRI.

Vencimento Antecipado das Notas Comerciais

Sujeito ao disposto na Cláusula 10 do Termo de Emissão e nas Cláusulas 12.2.1 a 12.2.5 do Termo de Securitização, a Emissora deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais, e exigir o imediato pagamento, pela Devedora, dos valores devidos nos termos do Termo de Emissão, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 12.2.1 e 12.2.2 do Termo de Securitização, e observados, quando expressamente indicados abaixo, os respectivos prazos de cura, (cada evento, um "Evento de Vencimento Antecipado").

Constitui Evento de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das Notas Comerciais ("Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos"), independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 12.2.3 do Termo de Securitização, a ocorrência de qualquer um dos eventos descritos abaixo:

(i) não pagamento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária devida à Securitizadora oriunda da emissão das Notas Comerciais na respectiva data de vencimento, não sanado no prazo de até 5 (cinco) dias corridos contados da data de vencimento da respectiva obrigação pecuniária;

(ii) se o Termo de Xxxxxxx for declarado nulo, inválido ou inexequível por qualquer decisão judicial ou, ainda, se for por qualquer motivo, resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto, inclusive na hipótese de prática, pela Devedora e/ou quaisquer das sociedades pertencentes ao grupo econômico da Devedora, de qualquer ato visando anular, cancelar ou tornar inexequível, por meio judicial ou extrajudicial, o Termo de Emissão, bem como quaisquer de suas respectivas cláusulas;

(iii) transformação da Devedora em outro tipo societário, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora, de qualquer de suas obrigações nos termos do Termo de Emissão;

(v) liquidação, dissolução ou extinção da Devedora, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um evento previsto nesta Cláusula 12.2.1 e na Cláusula 12.2.2 do Termo de Securitização, nos termos permitidos no Termo de Emissão;

(vi) caso (a) a Devedora ou qualquer "Subsidiária Relevante" da Devedora (assim considerada qualquer sociedade subsidiária ou controlada da Devedora que represente, isoladamente, mais de 15% (quinze por cento) de seu ativo consolidado, conforme última demonstração financeira consolidada da Xxxxxxxx) admita por escrito sua incapacidade de honrar suas dívidas no respectivo vencimento, observados os prazos de cura aplicáveis; ou (b) qualquer procedimento de falência, dissolução ou recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar (1) seja instaurado por solicitação da Devedora ou de uma de suas Subsidiárias Relevantes; ou (2) decretado contra a Devedora ou uma de suas Subsidiárias Relevantes e não revertido no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da sua decretação; e

(vii) a promulgação de qualquer lei, regulamentação, decreto ou normativo, ou a mudança de sua interpretação, que venha a impedir a Devedora de cumprir suas obrigações pecuniárias previstas no Termo de Emissão.

Constitui Evento de Vencimento Antecipado não automático ("Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos" e, quando em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, "Eventos de Vencimento Antecipado") que pode acarretar o vencimento não automático das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, aplicando-se o disposto na Cláusula 12.2.4 do Termo de Securitização, a ocorrência de qualquer um dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer um dos eventos descritos abaixo:

(i) caso a Devedora deixe de ser companhia aberta ou listada na B3;

(ii) declaração de vencimento antecipado (assim considerado de acordo com os termos do respectivo instrumento contratual que deu origem à obrigação) de qualquer obrigação pecuniária assumida pela Devedora e/ou por qualquer das Subsidiárias Relevantes em operações com natureza de captação financeira (desde que tal vencimento antecipado tenha sido validamente declarado em observância aos prazos de cura eventualmente previstos nos respectivos instrumentos contratuais), cujo valor, individual ou agregado, seja equivalente a, no mínimo, US$200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos), ou seu valor equivalente em outras moedas;

(iii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas pelos órgãos competentes, não sanado no prazo de 60 (sessenta) dias a contar de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, que impeça o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou suas Subsidiárias Relevantes, desde que tais atividades causem um "Efeito Material Adverso", que, para os fins do Termo de Securitização, será considerado como qualquer circunstância que afete os negócios, operações, propriedades ou a condição financeira da Devedora e/ou das Subsidiárias Relevantes e que possa impedir a Devedora de realizar os pagamentos das obrigações relativas às Notas Comerciais;

(iv) descumprimento, pela Devedora, de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas no Termo de Emissão, desde que tal descumprimento não seja sanado (a) no prazo de cura específico definido no Termo de Emissão; ou (b) caso não haja prazo específico, em até 60 (sessenta) dias corridos contados do descumprimento da obrigação não pecuniária;

(v) sem prejuízo da possibilidade de resgate antecipado prevista na Cláusula 12.1.1 do Termo de Securitização, divulgação de fato relevante acerca da alteração do controle acionário direto ou indireto da Devedora (conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações);

(vi) protesto de títulos contra a Devedora e/ou Subsidiárias Relevantes, no mercado local ou internacional, em valor que, individualmente ou de forma agregada, ultrapasse o valor de US$200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos), ou seu valor equivalente em outras moedas, salvo se no prazo de 60 (sessenta) dias corridos

(a) for realizado o pagamento cuja inadimplência deu origem ao(s) protesto(s), devendo a Devedora apresentar o(s) comprovante(s) de tal(is) pagamento(s) à Securitizadora; (b) seja validamente comprovado pela Devedora que o(s) protesto(s) foi/foram efetivado(s) indevidamente ou por erro ou má-fé de terceiros; (c) for/forem

cancelado(s) o(s) protesto(s); ou (d) forem prestadas garantias suficientes em juízo;

(vii) ocorrência de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária que alcance Parte Substancial dos ativos da Devedora, liquidação ou dissolução da Devedora, bem como qualquer alienação ou transferência de todos ou de Parte Substancial de seus bens e participações societárias (sendo entendido(s) como "Parte Substancial" dos bens e participações societárias da Devedora aquele(s) que represente(m) 20% (vinte por cento) ou mais do total do ativo consolidado da Devedora apurado nas suas demonstrações financeiras mais recentes), exceto se tal operação não gerar um Efeito Material Adverso ou se previamente autorizado pelos Titulares de CRI;

(viii) resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação, rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Devedora, a seus acionistas, a qualquer título, caso a Devedora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas no Termo de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no estatuto social da Devedora vigente nesta data;

(ix) mudança ou alteração no objeto social da Devedora que modifique a atividade principal atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essa atividade novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas;

(x) realização, após a Data de Emissão, de redução de capital social da Devedora, sem a prévia anuência de titulares de CRI, observado os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, exceto se para fins de absorção de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações;

(xi) não cumprimento de qualquer decisão arbitral definitiva ou sentença judicial transitada em julgado contra a Devedora e/ou qualquer das Subsidiárias Relevantes, em mercado local ou internacional, que, individualmente ou de forma agregada, ultrapasse US$200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norte-americanos), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo estipulado na decisão ou sentença para o pagamento; e

(xii) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que resulte na perda da propriedade ou posse direta de Parte Substancial de seus ativos pela Devedora, exceto se tal desapropriação, confisco ou qualquer outra medida prevista neste item não gerar um Efeito Material Adverso.

Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos previstos na Cláusula 12.2.1 do Termo de Securitização, as obrigações decorrentes das Notas Comerciais tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

Ocorrendo qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos previstos na Cláusula

12.2.2 do Termo de Securitização (observados os respectivos prazos de cura, se houver),a Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, deverá convocar Assembleia Especial de Titulares de CRI para deliberar acerca da declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais e consequente resgate antecipado dos CRI, que será regida observados seus procedimentos previstos na Cláusula 17 do Termo de Securitização, inclusive o respectivo quórum nos termos da Cláusula 17.19 (i) do Termo de Securitização.

Se, na referida Assembleia Especial de Titulares de CRI, os Titulares de CRI decidirem por considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, a Emissora deverá votar na assembleia geral de titulares das Notas Comerciais por considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais; caso contrário, ou em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação da referida Assembleia Especial de Titulares de CRI em que não haja quórum suficiente de deliberação, a Emissora não deverá, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, com o consequente resgate antecipado obrigatório dos CRI.

Adicionalmente, a Assembleia Especial de Titulares de CRI que deliberará a decisão dos Titulares de CRI a respeito da a renúncia de direitos ou perdão temporário (waiver), será realizada em conformidade com o Termo de Securitização, observados seus procedimentos e o respectivo quórum nos termos da Cláusula 17.19.1 (ii) do Termo de Securitização.

Nas hipóteses de resgate antecipado obrigatório previstas acima, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, acrescido da respectiva Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento de Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios devendo o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI ser realizado na data do recebimento pela Emissora dos valores relativos ao vencimento antecipado das Notas Comerciais, nos termos das Cláusulas 10.4 do Termo de Emissão, observado o disposto na Cláusula 5.1 do Termo de Securitização.

A B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência da Emissora, com cópia ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e ao Agente Fiduciário dos CRI, da ocorrência do vencimento antecipado, imediatamente após a ocorrência ou declaração, conforme o caso, do vencimento antecipado das Notas Comerciais.

Preço de Integralização

O preço de integralização dos CRI será o correspondente (i) ao seu Valor Nominal Unitário, na primeira data de integralização dos CRI ("Data de Integralização"), e (ii) após a primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI (conforme abaixo definido) da respectiva série, acrescido da Remuneração dos CRI (conforme abaixo definido) da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização dos CRI da respectiva série.

Subscrição e Integralização dos CRI

Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, sendo a integralização dos CRI realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da B3: (a) nos termos do Pedido de Reserva ou intenção de investimento; e (b) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme o disposto no Termo de Securitização. Todos os CRI serão subscritos e integralizados em uma única data sendo certo que, excepcionalmente, em virtude de aspectos operacionais, os Investidores (conforme abaixo definido) poderão realizar a integralização dos CRI em Dia Útil subsequente, observado o disposto no item "Preço de Integralização" acima. Os CRI poderão ser integralizados com ágio ou deságio, conforme definido, de comum acordo, pelos Coordenadores no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, será aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série e, consequentemente, à totalidade das Notas Comerciais da respectiva série em cada Data de Integralização. O ágio ou o deságio, conforme o caso, serão aplicados em função de condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (a) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (b) alteração na taxa SELIC; ou (c)

alteração no IPCA , sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série integralizados em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400.

Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira

Os CRI serão depositados para (a) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário, no CETIP21, administrado de operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica realizada de acordo com os procedimentos da B3.

Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Securitizadora aos Titulares de CRI nos termos do Termo de Securitização, adicionalmente ao pagamento da respectiva Remuneração e Atualização Monetária dos CRI, conforme aplicável, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento), sendo que tais encargos somente incidirão caso os recursos necessários estejam disponíveis na Conta do Patrimônio Separado nas datas de pagamento previstas no Termo de Emissão e a mora tenha sido comprovadamente ocasionada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas que não a Emissora.

Atraso no Recebimento de Pagamentos

Sem prejuízo no disposto no item Prorrogação dos Prazos abaixo, o não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas no Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente, observado o disposto no item Encargos Moratórios acima.

Não utilização de Contratos Derivativos que possam alterar o fluxo de pagamentos dos CRI

Não será utilizado qualquer instrumento derivativo seja para alterar o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários, seja para fins de proteção do seu valor.

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista no Termo de Securitização até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI

Caberá aos Investidores o pagamento das seguintes despesas: (i) eventuais despesas e taxas relativas à custódia e à liquidação dos CRI subscritos, que deverão ser pagas diretamente pelos Investidores à instituição financeira contratada para prestação destes serviços, bem como relativas à negociação dos CRI; (ii) despesas de responsabilidade da Devedora ou do Patrimônio Separado, caso não seja arcadas

pela Devedora ou o Patrimônio Separado não tenha recursos para arcar com tais despesas, sem prejuízo do direito de regresso contra a Devedora, nos casos aplicáveis; e (iii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre a titularidade e/ou sobre a distribuição de rendimentos dos, conforme a regulamentação em vigor, descritos na seção "Tributação dos CRI" deste Prospecto Preliminar, observado o disposto no item "Despesas da Oferta e da Emissão" da presente seção, na página [=] deste Prospecto.

Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado

Regime Fiduciário

Na forma do artigo 25 da Lei n.º 14.430/22 e do artigo 2º, VIII, do Suplemento A da Resolução CVM 60 e nos termos do Termo de Securitização, será instituído, pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado, nos termos do Anexo X do Termo de Securitização.

O Regime Fiduciário será instituído neste Termo de Securitização, o qual será custodiado na Instituição Custodiante, conforme previsto nos artigos 33 e 34 da Resolução CVM 60 e registrado na B3, conforme previsto no artigo 25 da Lei 14.430

Patrimônio Separado

Os Créditos do Patrimônio Separado permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI, seja na Data de Vencimento dos CRI ou em virtude de resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização.

O Patrimônio Separado é único e indivisível, compostos pelos respectivos Créditos dos Patrimônios Separados, e será destinado especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos dos artigos 25 a 27 da Lei 14.430/22.

Obrigações do Patrimônio Separado

Na forma dos artigos 25 a 27 da Lei 14.430/22, os Créditos do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI.

Para tanto, vide o disposto no item "Risco da existência de credores privilegiados" da seção

"Fatores de Risco" na página [=] deste Prospecto. Manutenção do Patrimônio Separado

A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias

à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI e de pagamento da amortização do principal, remuneração e demais encargos acessórios dos CRI.

Taxa de Administração

A Emissora fará jus a remuneração nos termos descritos no item "Despesas da Oferta e da Emissão" da presente seção deste Prospecto.

Custódia

Para fins do disposto nos artigos 33 a 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via original, será realizada pela Instituição Custodiante;

(ii) a guarda e conservação, em vias originais, dos documentos que dão origem aos Créditos Imobiliários representados pelas CCI serão de responsabilidade da Emissora; e

(iii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, sendo que a Emissora pode contratar agente de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários inadimplidos, desde que a contratação ocorra em benefício dos Titulares de CRI, sendo certo que os encargos da referida contratação serão de responsabilidade do Patrimônio Separado, cabendo- lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI; (ii) a apuração e informação à Devedora e ao Agente Fiduciário dos CRI dos valores devidos pela Devedora; e (iii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.

Hipótese de Responsabilização da Emissora

A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência dos Patrimônios Separados, em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

A Emissora será responsável pelo ressarcimento do valor dos Patrimônios Separados que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35.

Auditor Independente do Patrimônio Separado

Não se aplica ao Patrimônio Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores independentes derivado da implantação do comitê de auditoria.

Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares de CRI sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, pode haver a emissão de nova série de CRI, com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas.

Na hipótese prevista acima, os recursos captados estão sujeitos ao regime fiduciário dos CRI, e devem integrar os Patrimônios Separados, conforme aplicável, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos Titulares de CRI.

Na hipótese prevista acima, o Termo de Securitização deverá prever a emissão de série adicional de CRI, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados.

Ordem de Alocação de Pagamentos

Caso, em qualquer data, o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Créditos Imobiliários não seja suficiente para quitação integral dos valores devidos aos Titulares de CRI, nos termos do Termo de Securitização, tais valores serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (i) despesas do Patrimônio Separado, caso não haja recursos disponíveis no Fundo de Despesas, (ii) eventuais Encargos

Moratórios; (iii) Remuneração dos CRI; e (iv) amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA I, do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI IPCA II ou do Valor Nominal Unitário dos CRI IPCA III, conforme o caso.

Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado

Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário dos CRI deverá assumir imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado e promover a liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de a Assembleia Especial de Titulares de CRI realizada pelos Titulares de CRI deliberar sobre tal liquidação ("Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado"):

(i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação, judicial ou extrajudicial, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, que dure por mais de 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento, desde que a Emissora tenha recebido os referidos recursos nos prazos acordados;

(v) na hipótese de Vencimento Antecipado das Notas Comerciais e desde que tal evento seja qualificado pelos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Geral de Titulares dos CRI, como um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado;

(vi) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as Despesas, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas e inadimplência da Devedora, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado.

Em até 5 (cinco) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário dos CRI, do Patrimônio Separado deverá ser convocada uma Assembleia Especial de Titulares de CRI, com antecedência de 20 (vinte) dias contados da data de sua realização, na forma estabelecida na Cláusula 17 do Termo de Securitização e na Lei 14.430/22, para deliberar sobre eventual liquidação do Patrimônio Separado ou nomeação de nova securitizadora.

A Assembleia Especial de Titulares de CRI convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, (a) 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, conforme inciso I, parágrafo 3º, do artigo 30 da Lei 14.430; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme inciso II, parágrafo 3º, do artigo 30 da Lei 14.430, e decidirá, pela maioria absoluta dos votos dos Titulares de CRI, em primeira ou em segunda convocação, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será da maioria dos presentes, desde que corresponda a, no mínimo 50% (cinquenta por cento)

do Patrimônio Separado, conforme §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60, fixando, neste caso, a remuneração ultimada nova securitizadora, bem como as condições de sua viabilidade econômico- financeira.

Caso os investidores deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, será realizada a transferência dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado, à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI, conforme deliberação dos Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos das Conta do Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (a) caso a Assembleia Especial de que trata a Cláusula

16.3 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação e (b) caso a Assembleia Especial de que trata a Cláusula 16.3 acima seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

A Emissora se compromete a praticar todos os atos, e assinar todos os documentos, incluindo a outorga de procurações, para que o Agente Fiduciário dos CRI possa desempenhar a administração do Patrimônio Separado, conforme o caso, e realizar todas as demais funções a ele atribuídas no Termo de Securitização, em especial na Cláusula 16 do Termo de Securitização.

A Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário dos CRI em até 5 (cinco) Dias Úteis a ocorrência de qualquer dos eventos listados na Cláusula 16.1 do Termo de Securitização. O descumprimento pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Titulares dos CRI de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões nelas previstos ou neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação

Assembleia de Titulares de CRI

Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial de Titulares de CRI, que poderá ser individualizada por série dos CRI ou conjunta, conforme previsto no Termo, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI ou dos Titulares de CRI das respectivas séries, conforme o caso, nos termos abaixo:

(i) quando a matéria a ser deliberada se referir a interesses específicos a cada uma das séries dos CRI, quais sejam (a) alterações nas características específicas das respectivas séries, incluindo mas não se limitando, a (1) Valor Nominal Unitário;

(2) Remuneração dos CRI da respectiva série, Atualização Monetária dos CRI da respectiva série, sua forma de cálculo e as respectivas Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI da respectiva série; (3) Data de Vencimento dos CRI IPCA I, dos CRI IPCA II ou Data de Vencimento dos CRI IPCA III; (4) resgate antecipado dos CRI e/ou oferta facultativa de resgate antecipado dos CRI e/ou amortização extraordinária dos CRI da respectiva série; (5) criação de qualquer

evento de repactuação da respectiva série; e (b) demais assuntos específicos a cada uma das Séries, então a respectiva Assembleia Especial de Titulares de CRI IPCA I, Assembleia Especial de Titulares de CRI IPCA II ou Assembleia Especial de Titulares de CRI IPCA III, conforme o caso, será realizada separadamente entre as séries dos CRI, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação; e

(ii) quando a matéria a ser deliberada abranger assuntos distintos daqueles indicados na alínea (i) acima, incluindo, mas não se limitando, a (a) a orientação da manifestação da Emissora, na qualidade de titular das Notas Comerciais, em relação à renúncia prévia a direitos dos Titulares de CRI das respectivas séries ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora e/ou Devedora e/ou em relação aos Eventos de Vencimento Antecipado; (b) quaisquer alterações relativas aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (c) os quóruns de instalação e deliberação em Assembleia Especial de Titulares de CRI, conforme previstos na Cláusula 17 do Termo de Securitização; (d) obrigações da Emissora previstas no Termo de Securitização; (e) obrigações do Agente Fiduciário dos CRI; (f) quaisquer alterações nos procedimentos aplicáveis à Assembleia Especial de Titulares de CRI; e (g) a orientação da manifestação da Emissora, na qualidade de titular das Notas Comerciais, em relação ao(s) Evento(s) de Vencimento Antecipado Não Automático das Notas Comerciais, nos termos previstos no Termo de Emissão e no Termo de Securitização, então será realizada Assembleia Especial de Titulares de CRI conjunta entre todas as séries dos CRI, sendo computado em conjunto os quóruns de convocação, instalação e deliberação.

Compete privativamente à Assembleia Especial de Titulares de CRI, nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, sem prejuízo da apreciação de outras matérias de interesse da comunhão dos Titulares de CRI ou dos Titulares de CRI das respectivas séries, deliberar sobre:

(i) as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alterações no Termo de Securitização;

(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60; e

(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, cujo quórum deverá ser de 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive:

a. a realização de aporte de capital por parte dos Titulares de CRI ou dos Titulares de CRI das respectivas séries;

b. a dação em pagamento aos Titulares de CRI ou dos Titulares de CRI das respectivas séries dos valores integrantes do Patrimônio Separado;

c. o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou

d. a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora em substituição à Emissora ou para o Agente Fiduciário dos CRI, se for o caso.

As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Especial de Titulares de CRI correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos Titulares de CRI.

A Assembleia Especial de Titulares de CRI conjunta ou de cada uma das séries de CRI poderá ser convocada, nos termos do artigo 27 da Resolução CVM 60:

(i) pelo Agente Fiduciário dos CRI;

(ii) pela Emissora;

(iii) pela CVM; ou

(iv) por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação ou dos CRI em Circulação da respectiva série, conforme o caso.

A destituição e substituição da Emissora da administração do Patrimônio Separado pode ocorrer nas seguintes situações:

(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar a emissão dos CRI;

(ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;

(iii) na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; ou

(iv) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia Especial de Titulares de CRI, desde que conte com a concordância da Emissora.

Na hipótese prevista no item (i) da Cláusula 17.4 do Termo de Securitização, cabe ao Agente Fiduciário dos CRI convocar Assembleia Especial de Titulares de CRI para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

Na hipótese prevista no item (ii) da Cláusula 17.4 do Termo de Securitização, cabe ao Agente Fiduciário dos CRI assumir imediatamente a custódia e a administração do Patrimônio Separado e, em até 15 (quinze) dias, convocar Assembleia Especial de Titulares de CRI para deliberar sobre a substituição da Emissora ou liquidação do Patrimônio Separado.

Deverá ser convocada Assembleia Especial de Titulares de CRI conjunta ou de cada uma das séries de CRI toda vez que a Emissora tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos no Termo de Emissão ou em qualquer outro Documento da Operação, para que os Titulares de CRI em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seus direitos.

A Assembleia Especial de Titulares de CRI em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, mencionada na Cláusula 17 deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se à Devedora, nos termos do Termo de Emissão, desde que

respeitados os prazos de antecedência para convocação da Assembleia Especial de Titulares de CRI em questão, prevista na Cláusula 17.7 do Termo de Securitização.

Somente após a orientação dos Titulares de CRI, a Emissora poderá exercer seu direito e se manifestará conforme lhe for orientado. Caso os Titulares de CRI em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, não compareçam à Assembleia Especial de Titulares de CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que, neste caso, o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação, observada a Cláusula 12.2.5 do Termo de Securitização.

A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRI, por ela manifestado frente à Devedora, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares de CRI ou à Emissora.

Aplicar-se-á à Assembleia Especial de Titulares de CRI o disposto na Resolução CVM 60, na Lei 14.430/22 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.

Convocação e Quórum de Instalação. A convocação da Assembleia Especial de Titulares de CRI deverá ser encaminhada pela Securitizadora para cada um dos investidores e disponibilizada no website da Emissora que contém as informações do Patrimônio Separado dos CRI, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 60, com a antecedência mínima de 20 (vinte) dias corridos para primeira convocação e 8 (oito) dias corridos para qualquer convocação subsequente (exceto se outro prazo estiver expressamente previsto no Termo de Securitização), sendo que, exceto se de outra forma especificado no Termo de Securitização ou na legislação aplicável, instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, em conjunto ou de cada uma das séries dos CRI, conforme o caso, e em segunda convocação, qualquer número dos CRI em Circulação ou dos CRI em Circulação da respectiva Série, conforme o caso. Não se admite que o edital da segunda convocação das Assembleias Especiais seja divulgado conjuntamente com o edital da primeira convocação, sendo que tal divulgação será disponibilizada na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx).

Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Especial de Titulares dos CRI a que comparecerem todos os Titulares dos CRI ou dos CRI em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

O edital de convocação da Assembleia Especial de Titulares de CRI referido na Cláusula 17.7 do Termo de Securitização deverá conter, no mínimo, os seguintes requisitos, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 60:

(i) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial de Titulares de CRI, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Especial de Titulares de CRI ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;

(ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo

que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Especial de Titulares de CRI; e

(iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares de CRI poderão acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia Especial de Titulares de CRI.

Quando a convocação for requerida por Titulares de CRI, o edital de convocação deverá ser dirigido à Emissora, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, convocar a Assembleia Especial de Titulares de CRI às expensas dos Titulares de CRI requerentes, salvo se a Assembleia Especial de Titulares de CRI assim convocada deliberar em contrário, conforme artigo 27 da Resolução CVM 60.

Nos termos do artigo 29 da Resolução CVM 60, a Assembleia Especial de Titulares de CRI poderá ser realizada:

(i) de modo exclusivamente digital, caso os Titulares de CRI somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

(ii) de modo parcialmente digital, caso os Titulares de CRI possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Os Titulares de CRI poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com "aviso de recebimento") ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Especial de Titulares de CRI previstas no Termo de Securitização e no edital de convocação e as formalidades previstas na Resolução CVM 81 e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60.

No caso de utilização de meio eletrônico, a Emissora deverá adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação dos Titulares de CRI.

Os Titulares de CRI podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Emissora antes do início da Assembleia Especial de Titulares de CRI.

Caso os Titulares de CRI possam participar da Assembleia Especial de Titulares de CRI à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deverá conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares de CRI podem participar e votar à distância na Assembleia Especial de Titulares de CRI, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos investidores, assim como se a Assembleia Especial de Titulares de CRI será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

Caso as deliberações da Assembleia Especial de Titulares de CRI sejam adotadas mediante processo de consulta formal não haverá a necessidade de reunião dos Titulares de CRI, observado que, nesse caso, deverá ser concedido aos Titulares de CRI prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, nos termos do §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.