CONTRATO DE LICENÇA DE UTILIZADOR FINAL DA MICRO FOCUS

CONTRATO DE LICENÇA DE UTILIZADOR FINAL DA MICRO FOCUS

IMPORTANTE: A ENTIDADE LICENCIANTE FORNECE AO LICENCIADO (ADIANTE DESIGNADO POR “CLIENTE”) SOFTWARE LICENCIADO NOS TERMOS DO PRESENTE CONTRATO DE LICENÇA DE UTILIZADOR FINAL (“CONTRATO”). O PRESENTE CONTRATO REGULA A INSTALAÇÃO E UTILIZAÇÃO, PELO CLIENTE, DA VERSÃO DO SOFTWARE LICENCIADO QUE SE ENCONTRA IDENTIFICADA NA ENCOMENDA DE PRODUTO CORRESPONDENTE. SE O SOFTWARE LICENCIADO NÃO FOR ADQUIRIDO POR ENCOMENDA DE PRODUTO, O DESCARREGAMENTO E A INSTALAÇÃO OU UTILIZAÇÃO DO SOFTWARE LICENCIADO PELO CLIENTE CONSTITUEM UMA ACEITAÇÃO DO PRESENTE CONTRATO. LEIA CUIDADOSAMENTE ESTE CONTRATO, JÁ QUE O MESMO CONTÉM RESTRIÇÕES À UTILIZAÇÃO DO SOFTWARE PELO CLIENTE. O PRESENTE CONTRATO REVOGA E PREVALECE SOBRE OS DEMAIS TERMOS, ESCRITOS OU VERBAIS, QUE FOREM DISPONIBILIZADOS AO CLIENTE RELATIVAMENTE À UTILIZAÇÃO DO SOFTWARE LICENCIADO POR ESTE ÚLTIMO, SALVO SE FOR EXPRESSAMENTE REFERENCIADO NUMA ENCOMENDA DE PRODUTO OU ASSINADO PELO LICENCIANTE E PELO CLIENTE UM CONTRATO ESCRITO DIFERENTE QUE REVOGUE OU PREVALEÇA SOBRE A TOTALIDADE OU SOBRE PARTES DO PRESENTE CONTRATO. A CELEBRAÇÃO DO PRESENTE CONTRATO NÃO CONSTITUI UMA TRANSAÇÃO DE VENDA.

1. DEFINIÇÕES. Os termos iniciados por maiúsculas que são empregues no presente Contrato têm as seguintes definições:

“Autorização de Licença Adicional” ou “ALA” – os termos de licença de software específicos e adicionais que regulam a utilização de determinado produto de software, incluindo (sem caráter limitativo) as disposições do guia de licenciamento para fins não produtivos (Non-Production Licensing Guide). A(s) ALA(s) para o Software Licenciado podem ser consultadas em ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇- us/about/software-licensing por nome de produto, ou podem ser disponibilizadas pela Micro Focus a pedido do Cliente.

“Cliente” ou “Licenciado” – a pessoa singular ou coletiva que é identificada na Encomenda de Produto aplicável, ou que recebeu legitimamente uma licença sobre o Produto Licenciado.

“Documentação” – a documentação do utilizador que a Micro Focus disponibiliza para o Software Licenciado.

“Produto Licenciado” – o Software Licenciado e a Documentação.

“Software Licenciado” – a versão executável do software que estiver indicada na Encomenda de Produto ou que for de outro modo fornecida ao Cliente, ou por este legitimamente adquirida. O presente Contrato regula a utilização de cada atualização do Software Licenciado que o Cliente receber ao abrigo de um contrato de suporte e manutenção em separado, conforme previsto na cláusula 7 (Suporte e Manutenção) infra, salvo se essa atualização contiver ou vier acompanhada ou for regulada por um contrato de licença de utilizador final diferente.

“Micro Focus” ou “Entidade Licenciante” – a entidade da Micro Focus que for aplicável, e bem assim as respetivas entidades afiliadas, com direitos de propriedade intelectual sobre o Produto Licenciado.

“Software de Fonte Aberta” – software ou outros materiais incorporados num Produto Licenciado, ou disponibilizados com um Produto Licenciado, nos casos em que esse software ou materiais sejam disponibilizados ao abrigo de uma “licença de fonte aberta”, na aceção que é habitualmente dada a este termo entre os membros da comunidade de fonte aberta, incluindo, sem caráter limitativo, as licenças que cumprem todos os critérios da Definição de Fonte Aberta (open source) fornecida pela Open Source Initiative (▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇).

“Encomenda de Produto” – uma ordem de compra ou uma alternativa à ordem de compra que for acordada pelas partes para a venda de uma ou várias licenças de um ou vários artigos específicos de Software Licenciado ao Cliente.

“Componente de Terceiros” – o tempo de execução ou outros elementos de terceiros que estejam incorporados no Software Licenciado, excluindo Software de Fonte Aberta.

“Software de Terceiros” – software de terceiros adicional ou de acompanhamento (excluindo Software de Fonte Aberta ou Componentes de Terceiros) que seja indicado na Documentação ou num ficheiro que acompanhe o Software Licenciado.

“Período de Garantia” – o período de 90 dias com início na data em que o Software Licenciado é entregue ao Cliente.

2. ENCOMENDAS DE PRODUTOS. O licenciamento de produtos de software é efetuado através de Encomendas de Produtos que (salvo indicação em contrário na Encomenda de Produto em questão) incorporam os termos do presente Contrato. Os termos constantes de uma ordem de compra ou de outro documento emitido pelo Cliente que conflituem com os termos do presente Contrato ou de qualquer ALA aplicável, ou que lhes acresçam, (“Termos Incompatíveis”) são rejeitados pela Micro Focus e não produzem quaisquer efeitos. Se uma Encomenda de Produto contiver um ou vários Termos Incompatíveis, esse(s) Termo(s) Incompatível(eis) não se aplica(m), salvo se constar(em) de um orçamento da Micro Focus ou de uma Encomenda de Produto que contenha a assinatura de ambas as partes.

3. LICENCIAMENTO.

a. Licença. Salvo permissão específica na ALA aplicável, ou conforme previsto na cláusula 3b (Licenças de Avaliação), a Micro Focus e as suas entidades afiliadas, respetivamente, entregam e licenciam ao Cliente os Produtos Licenciados sob uma licença intransmissível, não sublicenciável e não exclusiva para utilizar o Software Licenciado e a sua Documentação conforme previsto no presente Contrato e/ou na ALA aplicável, exclusivamente para as operações empresariais internas do Cliente e não para ulterior distribuição ou comercialização.

b. Licenças de Avaliação. Salvo permissão específica na ALA aplicável, quando a Micro Focus e as suas entidades afiliadas, respetivamente, entregam e licenciam os Produtos Licenciados exclusivamente para fins de avaliação, o Cliente recebe uma licença intransmissível, não sublicenciável e não exclusiva para utilizar os Produtos Licenciados apenas para fins internos de avaliação e ensaio, e não para fins de desenvolvimento, produção ou distribuição, ou para fins comerciais (“Licença de Avaliação”). O prazo de uma Licença de Avaliação é de 30 dias, com início na data em que o Produto Licenciado é entregue (isto é, disponibilizado para descarregamento ou entregue fisicamente) ao Cliente (“Prazo de Avaliação”), salvo se a Micro Focus autorizar um prazo diferente por escrito. O Produto Licenciado é fornecido “tal como está”, não estando a Micro Focus adstrita a quaisquer garantias ou obrigações de prestação de suporte. A Licença de Avaliação cessa no final do Prazo de Avaliação, ficando o Cliente obrigado a devolver (ou, se a Micro Focus o exigir, a apagar e destruir) todas as cópias desse Produto Licenciado e a confirmar por escrito à Micro Focus o cumprimento desta disposição no prazo de 30 dias a contar do final do Prazo de Avaliação. A Licença de Avaliação para versões de pré-lançamento ou versões beta do Software Licenciado (“Software em Pré- Lançamento”) tem um prazo de 90 dias, salvo se a Micro Focus autorizar um prazo diferente por escrito. O Cliente compromete-se a comunicar prontamente à Micro Focus todos os problemas (incluindo erros, falhas, resultados desconformes e desempenhos inesperados) e comentários sobre o Software em Pré-Lançamento e a responder atempadamente a todos os questionários enviados pela Micro Focus sobre os resultados do ensaio do Software em Pré-Lançamento pelo Cliente. A Micro Focus pode optar por não lançar uma versão final do Software em Pré-Lançamento ou, ainda que proceda ao lançamento, alterar os preços, as funcionalidades, as especificações, as capacidades, as funções, as datas de lançamento, a disponibilidade geral ou outras características do Software em Pré-Lançamento.

4. RESTRIÇÕES À UTILIZAÇÃO.

a. Salvo permissão específica na ALA aplicável ou na Documentação, o Cliente não irá, direta ou indiretamente:

i. Utilizar o Software Licenciado em regime de tempo partilhado, outsourcing, hosting, service bureau ou num regime afim, ou permitir o acesso por qualquer terceiro, ou a utilização em benefício de qualquer terceiro;

ii. Modificar o Software Licenciado ou criar obras derivadas do mesmo;

iii. Sujeitar a engenharia inversa, desmontar ou tentar por outro meio descobrir o código-fonte do Software Licenciado, salvo na medida do que for permitido pela lei aplicável;

iv. Desagregar componentes do Software Licenciado para utilização em separado, nos casos em que o Software Licenciado com vários componentes seja fornecido ao Cliente como um produto único;

v. Publicar ou divulgar a terceiros qualquer avaliação ou análise comparativa do desempenho do Software Licenciado; ou

vi. Alterar, destruir ou remover etiquetas ou avisos de direitos de propriedade que estejam apostos ou integrados no Software Licenciado.

b. O Cliente pode fazer um número razoável de cópias de arquivo do Software Licenciado e da Documentação, reproduzindo todos os avisos de direitos de autor e de outros direitos de propriedade que surjam nos Produtos Licenciados, ou sobre os mesmos, incluindo os avisos de terceiros fornecedores, em todas as cópias permitidas.

5. PRAZO. O presente Contrato e a licença do Software Licenciado conferida pelo presente Contrato têm prazo indeterminado, salvo se o Cliente tiver comprado uma licença por assinatura ou a prazo (em cujo caso o prazo da licença será indicado na Encomenda de Produto ou na ALA), e estão sujeitos a cessação antecipada conforme previsto na cláusula 6 (Cessação). Se o Cliente tiver comprado uma licença por assinatura ou a prazo, a licença cessa automaticamente no final dessa assinatura ou prazo, salvo se for objeto de cessação antecipada nos termos do disposto na cláusula 6.

6. CESSAÇÃO. Salvo estipulação em contrário no presente Contrato, qualquer uma das partes pode, por notificação escrita, fazer cessar o presente Contrato e/ou qualquer licença concedida se a outra parte incorrer no incumprimento substancial dos termos do presente Contrato, ou de qualquer ALA ou Encomenda de Produto que for aplicável, e não sanar o incumprimento no prazo de 30 dias a contar da data em que for notificada desse incumprimento. A Micro Focus pode, com efeitos imediatos, mediante notificação escrita ao Cliente, fazer cessar o presente Contrato, juntamente com todas e quaisquer licenças concedidas ao Cliente que estiverem em vigor nessa data, se (i) o Cliente ficar insolvente, for objeto da nomeação de um administrador judicial, ou instaurar ou for objeto de um processo de liquidação ou falência, ou um processo análogo; ou (ii) o Cliente violar ou apropriar-se indevidamente dos direitos de propriedade intelectual da Micro Focus. A cessação não prejudica os demais direitos ou meios de reparação que assistam a uma parte. Em caso de cessação, a(s) licença(s) do Cliente para instalar, utilizar ou aceder ao Software Licenciado cessa(m) imediatamente, devendo o Cliente destruir e apagar todas as cópias desse Software Licenciado que estiverem na sua posse ou sob o seu controlo e facultar à Micro Focus uma certificação escrita do cumprimento da presente disposição. A cessação antecipada do presente Contrato ou de qualquer Encomenda de Produto não confere ao Cliente o direito a qualquer crédito ou ao reembolso ou restituição de taxas previamente pagas.

7. SUPORTE E MANUTENÇÃO. O Cliente não tem direito a atualizações do Software Licenciado, salvo se o Cliente comprar (ou receber ao abrigo de uma licença por assinatura ou a prazo) serviços de manutenção e suporte nos termos do contrato de manutenção e suporte standard da Micro Focus que estiver em vigor à data (o qual pode ser consultado em ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇- services/maintenance-and-support-agreements/ ou pode ser disponibilizado pela Micro Focus a pedido do Cliente).

8. HARDWARE. Se a Micro Focus fornecer Software Licenciado incorporado num dispositivo, ou fornecer ao Cliente hardware para ser utilizado em conjunto com Software Licenciado, serão aplicáveis termos e condições sobre hardware adicionais. Em todos os restantes casos, o Cliente obterá e instalará o hardware necessário à instalação e implementação adequadas do Software Licenciado.

9. SERVIÇOS PROFISSIONAIS. Se a Micro Focus ou uma entidade afiliada da Micro Focus prestar ao Cliente serviços respeitantes ao Software Licenciado (por ex., serviços de instalação, implementação, manutenção, consultoria ou formação), a Micro Focus ou a sua entidade afiliada prestará esses serviços

de acordo com os respetivos termos, condições e tarifas normais que estiverem em vigor à data, salvo acordo escrito das partes em contrário. O cliente pode, através de um acordo ou de uma ordem de trabalho em separado, celebrar um acordo de serviços profissionais com a Micro Focus ou com uma entidade afiliada desta.

10. SOFTWARE COMO SERVIÇO. Se o Cliente comprar o acesso a uma solução de software online que a Micro Focus disponibilize para ser utilizada através de uma ligação de rede (“SaaS”), serão aplicáveis termos e condições adicionais que regulam o acesso e a utilização do SaaS pelo Cliente.

11. GARANTIA LIMITADA. A Micro Focus garante, pelo Período de Garantia, que o Software Licenciado cumpre substancialmente a Documentação em todos os aspetos pertinentes, e que os suportes de dados nos quais a Micro Focus fornece o Software Licenciado estão livres de defeitos de materiais e fabrico de acordo com uma utilização normal.

O único e exclusivo meio de reparação que assiste ao Cliente por violação desta garantia consiste (i) na reparação ou substituição do Software Licenciado ou do suporte de dados em questão, sem encargos, de modo a que o mesmo cumpra a Documentação ou (ii) caso a Micro Focus determine, segundo critérios de razoabilidade, que esse meio de reparação não é viável do ponto de vista económico ou técnico, no reembolso da taxa de licença e das taxas de manutenção que tenham sido pagas pelo Software Licenciado em relação ao ano em curso. A licença de utilização do Software Licenciado cessa imediatamente quando o Cliente recebe o reembolso.

As garantias previstas na cláusula 11 (Garantia Limitada) não se aplicam se os defeitos no Software Licenciado ou no suporte de dados resultarem: (i) da utilização do Software Licenciado com inobservância da Documentação, do presente Contrato ou da ALA aplicável; (ii) do mau funcionamento do equipamento ou rede do Cliente; (iii) de acidente, negligência ou mau uso; (iv) da manutenção por pessoa não autorizada; (v) de outro software utilizado pelo Cliente e não fornecido pela Micro Focus, ou para cuja utilização o Software Licenciado não seja concebido ou licenciado; ou (vi) de qualquer outra causa que ocorra após a entrega inicial do Software Licenciado ou dos suportes de dados ao Cliente, salvo se for causada diretamente pela Micro Focus. Para efeitos do presente Contrato, o Software Licenciado considera-se entregue quando é pela primeira vez disponibilizado para descarregamento pelo Cliente, ou quando é fisicamente entregue a este.

A Micro Focus não tem qualquer responsabilidade pelas reclamações apresentadas fora do Período de Garantia.

As garantias previstas na cláusula 11 (Garantia Limitada) também se aplicam aos Componentes de Terceiros, mas não se aplicam (i) a Software Licenciado gratuito ou a atualizações disponibilizadas após o Período de Garantia; ou (ii) a software de terceiros que não seja um Componente de Terceiros.

12. RENÚNCIA À GARANTIA. À exceção das garantias limitadas previstas na cláusula 11 (Garantia Limitada) os Produtos Licenciados são fornecidos “tal como estão”, sem qualquer tipo de garantia. Tanto quanto a lei o permita, todos os termos, condições, declarações e garantias de caráter tácito ou legal (incluindo, sem caráter limitativo, todos os termos, condições, declarações e garantias sobre comerciabilidade, qualidade ou aptidão para determinada finalidade, título ou não violação de direitos de propriedade intelectual, ou que possam surgir da conduta anterior das partes ou dos usos ou práticas comerciais) são expressamente renunciados e excluídos na medida do que for permitido pela lei aplicável. As garantias limitadas previstas no presente Contrato são emitidas no pressuposto de que o Cliente está a obter Produtos Licenciados para fins empresariais, e não para uma utilização doméstica ou de consumo. A Micro Focus não garante que o funcionamento do Software Licenciado seja isento de interrupções ou erros. O Cliente é exclusivamente responsável por escolher Software Licenciado que funcione com outro software, aplicações ou sistemas para alcançar os resultados pretendidos.

13. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE.

a. Limite de Responsabilidade. Em caso algum pode a responsabilidade de uma das partes para com a outra parte, decorrente do presente Contrato, ou relativa ao mesmo, exceder o maior de entre os seguintes valores: (i) 250.000$ ou (ii) o total das taxas pagas pelo Cliente pelo Software Licenciado afetado na(s) Encomenda(s) de Produto(s) em causa (incluindo a manutenção e o

suporte correspondentes). Nada do disposto na cláusula 13a (Limite de Responsabilidade) limita a responsabilidade de qualquer uma das partes por: dolo ou reserva mental; utilização não autorizada de propriedade intelectual; violação de licença; quebra de confidencialidade, excluindo a violação dos deveres de tratamento de Dados Pessoais (na aceção da cláusula 18 (Privacidade)); morte ou lesão corporal causada por negligência; falta de pagamento de montantes devidos; ou qualquer responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada pela lei aplicável.

b. Renúncia Mútua à Indemnização por Danos de Natureza Consequencial. Em caso algum será qualquer uma das partes responsável pela indemnização por danos de natureza indireta, especial, incidental, consequencial ou punitiva, ou afins; lucros cessantes ou perda de negócios, dados ou programas (incluindo, sem caráter limitativo, o custo de recuperação ou substituição desses dados ou programas); perdas, danos ou custos ocorridos devido à interrupção, atraso ou impossibilidade de utilização do Software Licenciado, independentemente de os mesmos decorrerem do presente Contrato, ou estarem relacionados com o mesmo, ainda que tenha sido previamente informada da possibilidade de ocorrência desses danos.

c. Âmbito de Aplicação. As limitações e renúncias previstas na cláusula 13a (Limite de Responsabilidade) e na cláusula 13b (Renúncia Mútua à Indemnização por Danos de Natureza Consequencial) aplicam-se a todas as causas de pedir, incluindo, sem caráter limitativo, incumprimento contratual, violação de garantia, negligência, responsabilidade pelo risco, inexatidão dolosa e outros delitos.

d. Meio de Reparação Exclusivo. Os meios de reparação previstos no presente Contrato constituem os meios de reparação exclusivos das partes, e as limitações previstas na cláusula 13a (Limite de Responsabilidade) e na cláusula 13b (Renúncia Mútua à Indemnização por Danos de Natureza Consequencial) aplicam-se ainda que esses meios de reparação não cumpram a sua finalidade essencial. Podem assistir ao Cliente outros direitos, incluindo direitos do consumidor, nos termos das leis do Estado ou país onde estiver situado.

e. Software Gratuito. Se a Micro Focus fornecer ao Cliente Software Licenciado gratuito ou sob Licença de Avaliação, a Micro Focus, tal como as suas entidades afiliadas, não será, tanto quanto a lei o permita, responsável pelas perdas ou danos causados ao Cliente, aos seus clientes ou a terceiros por esse Software Licenciado gratuito.

14. TITULARIDADE. A Micro Focus International plc, as suas entidades afiliadas e os seus fornecedores são os titulares de todos os direitos de propriedade intelectual sobre os Produtos Licenciados, autorizando a Micro Focus a distribuir Produtos Licenciados nos termos do presente Contrato. Os únicos direitos do Cliente sobre os Produtos Licenciados consistem nas licenças expressas que são referenciadas no presente Contrato ou na ALA aplicável.

15. SOFTWARE DE FONTE ABERTA E SOFTWARE DE TERCEIROS. O Software de Fonte Aberta e o Software de Terceiros são regulados pelos termos das suas respetivas licenças e não pelos termos do presente Contrato, não obstante o disposto em contrário em qualquer ALA que for aplicável. Podem ser obtidas informações sobre o Software de Fonte Aberta num ficheiro que acompanhe o Software Licenciado, na Documentação ou na ALA.

16. TAXAS DE LICENÇA E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO. O Cliente pagará as taxas de licença indicadas na Encomenda de Produto referente ao Software Licenciado aplicável no prazo de 30 dias a contar da data da fatura. As taxas de licença de software não são reembolsáveis, salvo conforme previsto na cláusula 11 (Garantia Limitada) supra, e serão pagas sem qualquer dedução ou retenção de imposto. As taxas de licença de software não incluem despesas de transporte, imposto sobre as vendas, imposto sobre o uso, imposto de valor acrescentado e outros impostos e taxas que forem aplicáveis, cabendo ao Cliente pagar ou reembolsar todos esses montantes. O Cliente é responsável por todos os montantes vencidos em dívida, os quais vencem juros (à taxa composta de 1,5% ao mês ou à taxa máxima permitida pela lei aplicável, caso seja inferior), e por todos os custos de cobrança incorridos na recuperação de montantes vencidos em dívida.

17. VERIFICAÇÃO DA LICENÇA. A Micro Focus tem direito a verificar o cumprimento, pelo Cliente, das licenças referentes ao Software Licenciado. (Ver a Carta de Conformidade para Licenças da Micro Focus em ▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇, que a Micro Focus também pode disponibilizar a pedido do Cliente.)

O Cliente concorda em manter registos suficientes para comprovar o seu cumprimento, incluindo números de série; chaves de licença; registos que identifiquem as máquinas nas quais o Software Licenciado estiver instalado ou for acedido, ou a partir das quais o Software Licenciado possa ser acedido; o número de utilizadores diferentes que acedam ou estejam autorizados a aceder ao Software Licenciado (se aplicável); e métricas de licenciamento, relatórios e cópias do Software Licenciado. A Micro Focus pode solicitar ao Cliente para prestar informações sobre a sua implementação do Software Licenciado, podendo fazê-lo sob a forma de um questionário. O Cliente terá um prazo razoável para concluir o questionário (ou outra forma de pedido) e facultá-lo à Micro Focus, acompanhado por uma declaração escrita assinada por um signatário autorizado do Cliente, atestando a exatidão das informações prestadas. Mediante pré- aviso escrito de 10 dias, a Micro Focus, ou o representante que esta designar, pode inspecionar os registos, sistemas e instalações do Cliente, durante o horário normal de expediente deste último, para verificar o cumprimento das licenças referentes ao Software Licenciado. O Cliente concorda em cooperar com essa verificação. As informações obtidas serão utilizadas exclusivamente para fins de conformidade, ficando sujeitas às disposições sobre confidencialidade constantes da cláusula 21 (Informação Confidencial) do presente Contrato. Se o Cliente tiver incorrido na instalação ou utilização não licenciada do Software Licenciado, no acesso ao Software Licenciado sem licença, na violação ou apropriação indevida de direitos de propriedade intelectual sobre o Software Licenciado, ou noutra forma de incumprimento do presente Contrato ou de uma ALA (“Desconformidade”), o Cliente, sem prejuízo dos demais direitos ou meios de reparação que assistam à Micro Focus, incluindo, sem caráter limitativo, medidas injuntivas, obriga-se, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da notificação da Desconformidade, a comprar licenças e/ou assinaturas suficientes, e bem assim os serviços de suporte e manutenção associados (para os 12 meses seguintes, bem como o suporte e manutenção anterior que for aplicável) para sanar a Desconformidade, mediante o pagamento à Micro Focus das taxas de licença e das taxas de suporte e manutenção que constarem da tabela em vigor (à data dessa compra adicional), acrescidas de juros (compostos a 1,5% ao mês ou à taxa máxima permitida pela lei aplicável, se for inferior) sobre essas licenças adicionais pelo período de tempo compreendido entre o início da Desconformidade e o pagamento das taxas acima referidas, sendo os juros pagáveis ainda que não tenha sido emitida uma fatura à data de ocorrência da Desconformidade. Se a Desconformidade do Cliente resultar num pagamento insuficiente de taxas de licença correspondente a 5% ou a um valor superior, o Cliente reembolsará igualmente à Micro Focus os custos razoáveis dessa auditoria, em acréscimo aos demais montantes que forem devidos.

18. PRIVACIDADE. O Cliente assume toda a responsabilidade pela recolha, tratamento, armazenamento e transferência de dados de utilizador que efetuar, incluindo dados pessoalmente identificáveis, dados pessoais relativos à saúde, dados financeiros ou outros tipos de dados pessoais (designados em conjunto por “Dados Pessoais”). Cabe exclusivamente ao Cliente notificar os seus utilizadores da utilização adequada desses dados. Cabe exclusivamente ao Cliente avaliar o Produto Licenciado, ou qualquer produto ou serviço associado, de modo a determinar a sua conformidade com os requisitos do sector que forem aplicáveis ao Cliente. Cada uma das partes tem de cumprir as suas respetivas obrigações decorrentes de todas as leis, regulamentos e normas do setor em matéria de recolha de dados e de privacidade de dados que forem aplicáveis à utilização do Software Licenciado. Os dados pessoais ou os dados de cliente que o Cliente facultar à Micro Focus para receber produtos ou serviços serão tratados de acordo com o Aviso de Privacidade e Política de Cookies da Micro Focus (▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇#▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇) e com as disposições sobre privacidade e segurança de dados da ALA aplicável.

19. UTILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO CLIENTE. Tanto quanto a lei o permita, o Cliente consente expressamente na recolha e utilização de informações sobre a compra, instalação e utilização do Software Licenciado pelo Cliente, bem como sobre os sistemas informáticos nos quais o mesmo estiver instalado, ou a partir dos quais for acedido, conforme for necessário para cumprir a Encomenda de Produto e fornecer o Produto Licenciado, para fins de segurança e licenciamento e para melhorar os produtos e serviços da Micro Focus.

20. FEEDBACK DO CLIENTE. O Cliente concorda que, caso dê feedback ou sugestões sobre Produtos Licenciados (“Feedback”) à Micro Focus, esta e as suas entidades afiliadas poderão utilizar livremente todo esse Feedback, incluindo (sem caráter limitativo) todos os direitos de propriedade intelectual sobre (e a) esse Feedback, segundo o seu critério e para qualquer finalidade, sem qualquer tipo de obrigação para com o Cliente.

21. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL. A informação trocada nos termos do presente Contrato, ou em relação ao mesmo, incluindo toda a informação relativa a Software em Pré-Lançamento, será tratada como confidencial se for identificada como confidencial no momento da divulgação, ou se as circunstâncias da divulgação indicarem, segundo critérios de razoabilidade, que essa informação deve ser tratada como confidencial. A informação confidencial apenas pode ser utilizada com a finalidade de cumprir obrigações ou exercer direitos decorrentes do presente Contrato, ou em relação ao mesmo, e apenas pode ser partilhada com trabalhadores, entidades afiliadas, agentes ou prestadores de serviços que tenham necessidade de a conhecer para prosseguir essa finalidade e estejam contratualmente obrigados a proteger a sua confidencialidade. A informação confidencial será protegida empregando um grau de cuidado razoável para impedir a utilização ou divulgação não autorizada pelo prazo de três anos a contar da data de receção. Estas obrigações não abrangem a informação (i) que fosse conhecida ou passe a ser conhecida pela parte recetora sem qualquer obrigação de confidencialidade; (ii) que seja desenvolvida de forma independente pela parte recetora; (iii) que passe a estar disponível para o público sem incumprimento do presente Contrato; (iv) que seja divulgada com o prévio consentimento por escrito da parte divulgadora; ou (v) cuja divulgação seja exigida por lei, por um tribunal ou por um organismo governamental. Se a parte recetora estiver obrigada a revelar informação confidencial por despacho ou intimação judicial, ou por outra aplicação da lei, a parte recetora notificará a parte divulgadora com antecedência razoável e procurará obter uma providência cautelar, caso esteja disponível.

22. INDEMNIZAÇÃO POR VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL. A Micro Focus transigirá e/ou exercerá a defesa contra todas as ações de que o Cliente for objeto, nas quais se alegue que os Produtos Licenciados fornecidos nos termos do presente Contrato violam os direitos de propriedade intelectual de um terceiro (“Ação por Violação de Propriedade Intelectual”), contanto que: (i) o Cliente notifique prontamente a Micro Focus por escrito da Ação por Violação de Propriedade Intelectual;

(ii) a Micro Focus tenha o controlo exclusivo da defesa e de todas as negociações sobre a correspondente transação; e (iii) o Cliente coopere razoavelmente com a Micro Focus na defesa contra a Ação por Violação de Propriedade Intelectual.

A Micro Focus pagará todos os danos, custos e despesas cujo ressarcimento for decretado em definitivo (ou transigido) no âmbito dessa Ação por Violação de Propriedade Intelectual. A Micro Focus pagará todas as despesas correntes razoáveis que forem incorridas pelo Cliente ao cooperar na defesa contra a Ação por Violação de Propriedade Intelectual. Contudo, se o Cliente quiser beneficiar de patrocínio judiciário em separado, será responsável pelos custos e honorários dos seus advogados.

Se algum Produto Licenciado fornecido nos termos do presente Contrato for, ou na opinião da Micro Focus for suscetível de ser, objeto de uma Ação por Violação de Propriedade Intelectual, a Micro Focus poderá substituir ou modificar o Produto Licenciado afetado para que deixe de violar os direitos de propriedade intelectual e seja substancialmente equivalente, ou obter para o Cliente o direito de continuar a utilizá-lo. Se nenhuma das alternativas estiver, segundo critérios de razoabilidade, disponível, a Micro Focus, após o Cliente ter devolvido ou destruído todas as cópias do Produto Licenciado afetado, reembolsará ao Cliente a totalidade do montante pago pelo Produto Licenciado afetado menos a depreciação linear numa base de cinco anos a contar da data de entrega.

A Micro Focus não é responsável pela utilização de Produtos Licenciados sem autorização, e não tem quaisquer obrigações nos termos da cláusula 22 (Indemnização por Violação de Direitos de Propriedade Intelectual), na medida em que a violação resulte (i) do cumprimento das soluções ou instruções do Cliente, (ii) de uma modificação que não seja autorizada por escrito por um signatário autorizado da Micro Focus, (iii) da utilização ou combinação com software, equipamento ou dados não fornecidos pela Micro Focus, (iv) da utilização não licenciada, ou (v) de Software de Terceiros ou Software de Fonte Aberta.

23. DISPOSIÇÕES DIVERSAS.

a. Cessão. A Micro Focus pode ceder o presente Contrato e quaisquer Encomendas de Produtos a uma sociedade-mãe ou a uma entidade afiliada. O Cliente não pode ceder ou transmitir o presente

Contrato (ou Encomendas de Produtos), ou qualquer um dos seus direitos ou obrigações decorrentes do presente Contrato, incluindo (sem caráter limitativo) por aplicação da lei, sem o prévio consentimento por escrito da Micro Focus (o qual não pode ser negado sem motivo razoável) e o pagamento da taxa de cessão ou transmissão que for aplicável. Qualquer operação ou série de operações relacionadas entre si que resultem numa alteração na titularidade de mais de 50% do capital com direito de voto do Cliente será considerada como uma cessão para efeitos da presente disposição. Toda a tentativa de cessão do presente Contrato (ou de uma Encomenda de Produto) que não seja conforme ao disposto na cláusula 23a (Cessão) será nula e sem efeito.

b. Lei Aplicável e Jurisdição. O presente Contrato e, sob reserva do disposto na cláusula 15 (Software de Fonte Aberta e Software de Terceiros), as licenças compradas nos termos das Encomendas de Produtos que forem aplicáveis, e bem assim as pretensões ou causas de pedir, de natureza contratual, extracontratual ou legal, fundadas no presente Contrato, decorrentes do presente Contrato, ou relativas ao presente Contrato, serão regulados e aplicados do seguinte modo: Se o estabelecimento do Cliente que for aplicável estiver situado na América do Norte, todas as questões decorrentes do presente Contrato, ou relativas ao presente Contrato, são reguladas pelas leis do Estado de Delaware, EUA. Se o Cliente estiver situado no Reino Unido, Austrália, Brasil, França, Alemanha, Itália, Japão, Países Baixos, Nova Zelândia, Espanha ou Singapura, todas as questões decorrentes do presente Contrato, ou relativas ao presente Contrato, são reguladas pelas leis do país no qual o Licenciado estiver situado. No resto do mundo, todas as questões decorrentes do presente Contrato, ou relativas ao presente Contrato, são reguladas pelas leis de Inglaterra. A lei aplicável aplica-se sem atender às disposições sobre conflitos de leis, e sem atender à Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Venda Internacional de Mercadorias. Os processos, ações ou procedimentos decorrentes do presente Contrato, ou relativos ao presente Contrato, ficam sujeitos à jurisdição exclusiva dos tribunais do país que determinar a lei aplicável; contudo, os tribunais do Estado de Delaware terão jurisdição exclusiva na América do Norte, e a Micro Focus terá direito a requerer medidas injuntivas em qualquer jurisdição. Cada uma das partes concorda em ficar sujeita à jurisdição acima descrita, renunciando a todos os direitos que lhe assistam de se opor a esse foro, incluindo qualquer oposição fundada na jurisdição pessoal ou na exceção de forum non conveniens. A parte vencedora em qualquer processo tem direito a recuperar os custos e os honorários razoáveis de advogados que forem atribuídos pelo tribunal ou árbitro.

c. Controlo das Exportações. A Micro Focus e o Cliente, enquanto exportadores e importadores, são responsáveis por cumprir todas as leis e regulamentos sobre exportações e importações que forem aplicáveis à exportação, importação ou outra transferência de software, serviços e tecnologia fornecida pela Micro Focus ao abrigo do presente Contrato, incluindo as leis de exportação, importação e respetivas sanções dos E.U.A. ou de outras jurisdições aplicáveis. Se o Cliente exportar, importar ou de outro modo transferir Produtos Licenciados fornecidos ao abrigo ou em conexão com o presente Contrato (ou quaisquer dados técnicos com aquele relacionados), o Cliente é responsável por obter quaisquer autorizações que sejam necessárias. O Cliente não utilizará Produtos Licenciados para qualquer finalidade que seja proibida pela legislação sobre exportações que for aplicável, incluindo para utilizações finais relativas a mísseis ou armas nucleares, químicas ou biológicas. No que diz respeito ao Software em Pré-Lançamento fornecido ao Cliente, o Cliente declara e garante que (i) é uma entidade não governamental, (ii) o Software em Pré-Lançamento apenas será utilizado para fins internos de ensaio e avaliação, e não será dado de aluguer ou locação, vendido, sublicenciado, cedido ou transferido por outro meio, e que não irá transferir ou exportar qualquer produto, processo ou serviço que seja o produto direto do Software em Pré-Lançamento, e (iii) apenas utilizará o Software em Pré-Lançamento nos E.U.A. ou nos países listados no título 15 do suplemento n.º 3 da parte 740 do Código das Regulações Federais dos E.U.A. – Países com Tratamento Favorável (“Title 15, U.S. CFR Supplement No. 3 to Part 740 - License Exception ENC Favorable Treatment Countries”). O Cliente concorda em indemnizar e isentar de responsabilidade a Micro Focus por todos os danos, reclamações, perdas, coimas, transações, honorários de advogados, despesas com consultas jurídicas, custas judiciais e outras despesas relativas a qualquer uma dessas atividades ou a reclamações relativas a qualquer incumprimento da presente cláusula.

d. Permanência em Vigor. Os direitos e obrigações das partes previstos nas cláusulas 4 (Restrições à Utilização), 5 (Prazo), 6 (Cessação), 12 (Renúncia à Garantia), 13 (Limitação da Responsabilidade), 14 (Titularidade), 15 (Software de Fonte Aberta e Software de Terceiros), 16 (Taxas de Licença e Condições de Pagamento), 17 (Verificação da Licença), 18 (Privacidade), 19 (Utilização de

Informações do Cliente), 20 (Feedback do Cliente), 21 (Informação Confidencial), 22 (Indemnização por Violação de Direitos de Propriedade Intelectual) e 23 (Disposições Diversas) permanecem em vigor após a caducidade ou a cessação antecipada do presente Contrato. Nenhuma das partes será responsável pelas situações de mora ou de incumprimento que estejam, segundo critérios de razoabilidade, fora do seu controlo, excetuando as obrigações de pagamento.

e. Notificações. Todas as notificações permitidas ou exigidas nos termos do presente Contrato revestirão a forma escrita, serão assinadas pela parte que efetuar a notificação e serão entregues em mão, por correio expresso, por fax, por correio de primeira classe, por correio eletrónico ou por transmissão análoga à outra parte. As notificações dirigidas à Micro Focus devem ser enviadas para: FAO: The Chief Legal Officer, Micro Focus. The Lawn, ▇▇-▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇, ou para o endereço de correio eletrónico ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇. As notificações dirigidas ao Cliente devem ser enviadas para o endereço do mesmo que estiver indicado na Encomenda de Produto aplicável, ou para outro endereço que possa ser facultado por escrito. A data da entrega em mão ou a data de envio por correio será a data da notificação.

f. Revendedores. As obrigações da Micro Focus no que diz respeito aos produtos ou serviços fornecidos pela Micro Focus e obtidos pelo Cliente junto de um revendedor autorizado da Micro Focus ficam limitadas aos termos e condições do presente Contrato e da Documentação incluída com os produtos e serviços fornecidos pela Micro Focus. No caso de compras efetuadas junto de um revendedor, os preços e condições de pagamento aplicáveis são os que constarem do acordo em separado celebrado entre o Cliente e o revendedor, e as disposições do presente Contrato relativas aos preços e pagamentos da Micro Focus não são aplicáveis. A Micro Focus não é responsável pelos atos ou omissões do revendedor, nem por outros produtos ou serviços que o mesmo fornecer ao Cliente.

g. Acordo Completo. O presente Contrato e a(s) Encomenda(s) de Produto e ALA(s) aplicável(eis) representam todo o entendimento das partes no que diz respeito ao objeto do presente Contrato, revogando todas as anteriores comunicações ou acordos qua possam existir sobre o mesmo objeto.

h. Ordem de Prevalência. Sob reserva do disposto na cláusula 2 (Encomendas de Produto), os conflitos entre termos e condições serão resolvidos de acordo com a seguinte ordem de prevalência: a Encomenda de Produto aplicável, a ALA aplicável, e o presente Contrato.

i. Alteração. A alteração do presente Contrato apenas vincula as partes se for efetuada por documento escrito assinado por representantes autorizados da Micro Focus e do Cliente.

j. Renúncia. Nenhuma renúncia a qualquer direito decorrente do presente Contrato, ou relacionado com o presente Contrato, produz efeitos sem que seja reduzida a escrito e assinada por representantes autorizados de ambas as partes. A renúncia a qualquer direito atual ou anterior decorrente de qualquer violação ou incumprimento não será considerada como uma renúncia a qualquer direito futuro decorrente do presente Contrato, ou em relação ao presente Contrato.

k. Independência das Disposições. Se alguma disposição do presente Contrato ou da(s) ALA(s) ou Encomenda(s) de Produto aplicável(eis) for inválida ou inaplicável, essa disposição será interpretada, limitada, modificada e, se necessário, eliminada, na medida do que for necessário, para eliminar a sua invalidade ou inaplicabilidade, permanecendo as restantes disposições inalteradas.