REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PÁTRIA PRIVATE EQUITY IV
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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PÁTRIA PRIVATE EQUITY IV
CLÁUSULA PRIMEIRA – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
1.1. O Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações Pátria Private Equity IV (o “Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.1.1. Para fins do disposto no “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE” da ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, o Fundo é classificado como “Fundo Diversificado Tipo 3”.
1.2. O prazo de duração do Fundo perdurará pelo prazo de 12 (doze) anos a contar do seu registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), prazo este que poderá ser prorrogado, mediante proposta do Administrador e/ou do Gestor e aprovação em Assembleia Geral de Quotistas (o “Prazo de Duração”).
1.3. O patrimônio do Fundo será representado por 1 (uma) classe de quotas (“Quotas”).
1.4. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, remuneração, amortização e resgate das Quotas são definidos por este Regulamento.
CLÁUSULA SEGUNDA – DO PÚBLICO ALVO
2.1. O Fundo é destinado a um grupo restrito de investidores, considerados qualificados nos termos da Instrução CVM 539, conforme alterada (os subscritores de Quotas do Fundo em conjunto designados os “Quotistas”).
CLÁUSULA TERCEIRA – DO ADMINISTRADOR E OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
Qualificação do Administrador e do Gestor
3.1. O Fundo será administrado pelo BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, 9º ao 11º andares, Torre Sul, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.522.368/0001-82, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 4.448, de 21 de agosto de 1997, conforme previsto no Artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM 558/15 (o “Administrador”).
3.1.1. Os serviços de gestão da Carteira serão realizados pelo PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx X, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 12.461.756/0001-17, doravante designado (o “Gestor”), contratado na forma da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, com poderes para gerir a Carteira, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR.
Prestadores de Serviços
3.2. Os serviços de tesouraria, contabilização, custódia e escrituração de quotas serão exercidos ou contratados pelo BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., acima qualificado (“Custodiante”), em nome e por conta do Fundo, com instituição legalmente habilitada, na forma da regulamentação aplicável, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Quotistas.
3.3 Os serviços de distribuição e colocação de Quotas do Fundo serão prestados pela Azimut Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xx. 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.684.408/0001.95 (“Distribuidor”).
Poderes de Representação
3.4. Observada a regulamentação em vigor e os dispositivos deste Regulamento, o Administrador e o Gestor têm poderes para praticar todos os atos necessários à administração e à gestão do Fundo e para exercer os direitos inerentes à Carteira (conforme definida abaixo), inclusive o de ação e o de comparecer e votar nas assembleias gerais de quotistas de fundos de investimentos cujas quotas venham a compor a Carteira do Fundo.
Renúncia do Administrador e/ou do Gestor
3.5. O Administrador e/ou Xxxxxx poderá renunciar à administração e à gestão do Fundo, mediante notificação por escrito endereçada a cada Quotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 60 (sessenta) dias. Nessa hipótese, o Administrador e/ou Gestor, ou qualquer Quotista, se o Administrador não o fizer, deverá convocar imediatamente Assembleia Geral de Quotistas para indicar seu substituto (observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula Treze deste Regulamento) ou decidir pela liquidação do Fundo, nos termos do item 3.6 abaixo, assembleia essa a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de encaminhamento da notificação de que trata este item. Independentemente do disposto neste item, na hipótese de renúncia, o Administrador e/ou Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de administração e/ou gestão do Fundo até que outra instituição venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação antecipada do Fundo, ou até que o Fundo seja liquidado, se for o caso, devendo receber, para tanto, a Taxa de Administração pro rata temporis. Exceto pelo disposto no item 3.4.1 abaixo, na hipótese de renúncia, o Gestor não fará jus ao recebimento de quaisquer valores referentes à Taxa de Performance que não tiverem sido pagos até o momento em que o Administrador comunicar aos Quotistas que ele ou o Gestor pretende renunciar à administração do Fundo.
3.5.1. Caso os Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, promovam qualquer alteração neste Regulamento que (i) restrinjam a efetivação e o acompanhamento, por parte do Administrador e/ou Gestor, dos investimentos realizados de maneira conjunta com os demais fundos de investimento co-investidores, administrados/geridos pelo Administrador e/ou Gestor, ou (ii) inviabilizem o cumprimento das estratégias de investimento estabelecidas no Regulamento do Fundo, o Administrador e/ou Gestor poderá renunciar à administração do Fundo, ressalvado, neste caso, a manutenção dos direitos previstos nos itens 4.3 a 4.8 abaixo.
Destituição do Administrador e/ou do Gestor pelos Quotistas
3.6. Além da hipótese de renúncia descrita nos itens 3.4 e 3.4.1 acima, o Administrador e/ou Gestor poderá ser destituído de suas funções na hipótese de descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula Treze abaixo. A destituição do Administrador e/ou Gestor por vontade exclusiva dos Quotistas, poderá ser realizada com justa causa ou sem justa causa.
Destituição por Xxxxx Xxxxx
3.6.1. Para os fins de que trata esse Regulamento, será considerada justa causa a comprovação de que o Administrador e/ou Gestor (i) atuou com fraude ou violação grave, no desempenho de suas funções e responsabilidades, devidamente comprovada por sentença arbitral, nos termos do item 19.5 abaixo; ou (ii) cometeu crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, devidamente comprovado em processo judicial transitado em julgado, ou ainda; (iii) foi impedido de exercer permanentemente atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro. Além das hipóteses previstas acima, a ocorrência de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Administrador ou Gestor também será considerada como justa causa. Na hipótese de destituição do Administrador e/ou Gestor por justa causa, este permanecerá no exercício de suas funções até ser substituído ou até a data de liquidação do Fundo, se for o caso, devendo receber, para tanto, a Taxa de Administração, pro rata temporis, e eventual Taxa de Estruturação devida até a data de sua destituição.
Destituição sem Justa Causa
3.6.2. A destituição do Administrador e/ou do Gestor sem justa causa deverá ser precedida de envio, pelos Quotistas, ao Administrador, de uma notificação com, no mínimo, 90 (noventa) dias de antecedência da destituição, notificação esta que deverá ter sido aprovada em Assembleia Geral de Quotistas, observado o quórum de que trata a Cláusula Treze deste Regulamento. Na hipótese de destituição do Administrador e/ou Gestor sem justa causa, este permanecerá no exercício de suas funções até ser substituído ou até a data de liquidação do Fundo, se for o caso, devendo receber, para tanto, a Taxa de Administração pro rata temporis, e eventual Taxa de Estruturação devida até a data de sua destituição. Na hipótese de destituição do Gestor sem justa causa, o Gestor fará jus ao recebimento da Taxa de Performance Antecipada e da Taxa de Performance Complementar, conforme definidas, calculadas e devidas de acordo com o disposto nos itens 4.4 a 4.7.2 abaixo.
Substituição do Administrador e/ou Gestor
3.7. A Assembleia Geral de Quotistas que for convocada para tratar das matérias previstas nos itens 3.4 ou 3.5 acima, deverá, obrigatoriamente, (i) indicar o substituto do Administrador e/ou Gestor, o qual deverá assumir a administração ou a gestão do Fundo no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, conforme o caso; ou (ii) decidir pela liquidação do Fundo. A deliberação da Assembleia Geral de Quotistas que indicar o substituto do Administrador e/ou Gestor deverá outorgar ao Administrador poder para liquidar o Fundo, caso seu substituto não assuma a administração do Fundo no prazo estipulado neste item 3.6.
CLÁUSULA QUARTA – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
4.1. Pela administração e gestão do Fundo, o Administrador e Gestor farão jus à remuneração que contemplará uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), calculada, provisionada e paga de acordo com o disposto nesta Cláusula.
Taxa de Administração
4.2. A Taxa de Administração será equivalente a 0,20% (zero vírgula vinte por cento) ao ano, calculada e provisionada considerando-se dois períodos distintos, com valor mínimo mensal de R$ 4.000,00, na forma descrita abaixo:
(i) no primeiro período de cobrança da Taxa de Administração, que terá duração desde a data da primeira subscrição do Patrimônio Inicial (conforme definido na Cláusula Vinte e Um abaixo) até o encerramento do Período de Investimento (conforme definido na Cláusula Vinte e Um abaixo), a Taxa de Administração será calculada sobre o valor do Capital Subscrito (conforme definido na Cláusula Vinte e Um abaixo), atualizado anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), provisionada diariamente, por dia útil, e paga mensalmente no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados pelo Administrador e pelo Gestor; e
(ii) no segundo período de cobrança da Taxa de Administração, que se iniciará no dia útil seguinte ao encerramento do Período de Investimento e terminará na data de encerramento do Fundo, a Taxa de Administração incidirá sobre o valor do Capital Integralizado (conforme definido Cláusula Vinte e Um abaixo), atualizado anualmente pela variação do IPCA, provisionada diariamente, por dia útil, e paga mensalmente no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados pelo Administrador e pelo Gestor.
4.2.2. A remuneração pelos serviços de custódia já está incluída na Taxa de Administração e não haverá cobrança adicional por esses serviços ao Fundo.
Taxa de Ingresso
4.3. No momento da primeira integralização de Quotas, o Quotista, adicionalmente ao valor das Quotas a ser integralizado, deverá pagar uma taxa de ingresso (“Taxa de Ingresso”) diretamente ao Distribuidor, cujo valor deverá corresponder a um percentual entre 0% e 1.5% sobre o valor total comprometido individualmente pelo Quotista ao Fundo, de acordo com a seguinte tabela:
Valor Comprometido pelo Quotista (R$) | Taxa de Xxxxxxxx |
de R$ 500.000,00 a R$ 749.999,00 | 1.5% |
De R$ 750.000,00 a R$ 999.999,00 | 1.0% |
acima de R$ 1.000.000,00 | 0.0% |
4.4. Sem prejuízo da Taxa de Ingresso prevista acima, o Fundo não cobrará qualquer outra taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Quotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização ou resgate de Quotas.
CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
5.1. Incluem-se entre as obrigações do Administrador:
(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, durante o prazo de duração do Fundo e por 5 (cinco) anos após a liquidação do Fundo:
(a) os registros de Quotistas e de transferências de Quotas;
(b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Quotistas;
(c) o livro de presença de Quotistas;
(d) os relatórios dos pareceres dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras do Fundo;
(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e
(f) cópia da documentação relativa às operações do Fundo.
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores do Fundo;
(iii) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação;
(v) elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação e deste Regulamento;
(vi) observado o disposto no item 5.2 abaixo, fornecer aos Quotistas, que assim requererem, em conjunto com o Gestor, estudos e análises de investimento, elaborados pelo Administrador e/ou Gestor, para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Quotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(vii) observado o disposto no item 5.2 abaixo, fornecer aos Quotistas que assim requererem, em conjunto com o Gestor, atualizações periódicas dos estudos e análises que tenham sido elaborados pelo Administrador, Gestor e/ou outros prestadores de serviço especialmente contratados pelo Fundo, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados pelo Fundo, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado dos investimentos;
(viii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no subitem (i) deste item 5.1. até o término de tal procedimento;
(ix) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(x) transferir ao Fundo qualquer benefício e/ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do Fundo;
(xi) manter os ativos integrantes da Carteira do Fundo custodiados junto a instituição custodiante;
(xii) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e outros documentos/informações exigidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor;
(xiii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas;
(xiv) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento de seu registro, bem como demais informações cadastrais;
(xv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;
(xvi) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento e entregar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento;
(xvii) comunicar os Quotistas acerca de qualquer situação de conflito de interesse, real ou potencial, envolvendo o Administrador ou o Gestor; e
(xviii) tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do Banco Central do Brasil nº. nº. 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução CVM nº. 301, de 16 de abril de 1999, na Instrução da Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”) nº. 22, de 19 de julho de 1999, e no Ofício-Circular SPC nº. 08/SPC/GAB, de 16 de julho de 2004, e respectivas alterações posteriores, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº. 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores.
5.2. Incluem-se entre as obrigações do Gestor, sem prejuízo das obrigações do Administrador:
(i) negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos e os intermediários para realizar operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;
(ii) negociar e contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nas cotas do FIP ou nos ativos referidos no art. 5º da Instrução CVM 578/16, conforme estabelecido na política de investimentos;
(iii) monitorar os ativos investidos pelo Fundo e exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Gestor;
(iv) elaborar, em conjunto com o Administrador, o relatório de que trata os incisos (vi) e (vii) do item 5.1 acima;
(v) fornecer aos Quotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(vi) fornecer aos Quotistas, anualmente, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento, devendo tais atualizações conter informações referentes ao desempenho do investimento em cada sociedade investida e, se aplicável, informações adicionais necessárias a tal acompanhamento;
(vii)custear as despesas de propaganda do Fundo;
(viii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(ix) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;
(x) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo ou o FIP eventualmente participe;
(xi) se aplicável, manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida e assegurar as práticas de governança previstas na Instrução CVM 578/16;
(xii)cumprir as deliberações da Assembleia Geral no tocante as atividades de gestão da Carteira;
(xiii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da Carteira; e
(xiv) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas do FIP e, se o caso, de sociedades investidas;
c) se aplicável, o laudo de avaliação do valor justo das sociedades investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo;
d) qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo de que tenha conhecimento; e
e) se aplicável, as atas do Comitê de Investimento para arquivo.
5.2.1 Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos subitens (vi) e
(vii) do item 5.1 acima, o Gestor, em conjunto com o Administrador, poderá submeter tal requisição à prévia apreciação e aprovação da Assembleia Geral de Quotistas (observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula Treze deste Regulamento), tendo em vista os melhores interesses do Fundo e de todos os Quotistas, considerando eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e aos ativos de propriedade das companhias que receberem investimentos do FIP (conforme definido no item 7.1 abaixo). Na hipótese de realização de Assembleia Geral de Quotistas na forma deste item 5.2, os Quotistas que tenham requerido as informações de que tratam os subitens (vi) e
(vii) do item 5.1 acima serão impedidos de votar.
5.3. O Administrador e/ou o Gestor responderá pelos prejuízos causados aos Quotistas, quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.
CLÁUSULA SEXTA – DAS VEDAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
6.1. Será vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, no exercício específico de suas funções e em nome do Fundo:
(i) receber depósito em sua conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto aqueles descritos no item 8.5 abaixo;
(iii) prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, observado o disposto no item 6.2 abaixo;
(iv) vender Quotas à prestação, salvo o disposto no Artigo 20, Parágrafo 1º, da Instrução CVM 578;
(v) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
(vi) aplicar recursos do Fundo:
(a) no exterior;
(b) na aquisição de bens imóveis; e
(c) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 5º da Instrução CVM 578; e
(d) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
(vii) utilizar os recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Quotistas; e
(viii) praticar qualquer ato de liberalidade.
6.2. O Fundo poderá prestar garantia a terceiros, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, e desde que a respectiva garantia seja necessária para que o Fundo cumpra seus objetivos de investimento ou desinvestimento, nos termos deste Regulamento.
CLÁUSULA SÉTIMA – DO OBJETIVO E DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO
7.1. O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Quotistas a valorização de capital a longo prazo por meio da aplicação de, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido em quotas de emissão do Brazilian Private Equity IV - Fundo de Investimento em Participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.328.665/0001-70 (“FIP”).
7.1.1. Caso o regulamento do FIP venha a instituir cobrança de taxa de administração, a Taxa de Administração prevista no item 4.2 acima será proporcionalmente reduzida, durante o período em que o FIP mantenha a cobrança da taxa de administração de seus quotistas, de forma a manter o percentual previsto no item 4.2.
7.2. Os recursos não investidos na forma do item 7.1 deverão ser aplicados, exclusivamente, em Outros Ativos (conforme definido no item 8.2, (iii), abaixo).
7.3. Em vista da natureza do investimento em participações e da política de investimento do FIP, os Quotistas do Fundo devem estar cientes de que (i) os ativos componentes da carteira do FIP poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos de investimento; e (ii) a carteira do FIP poderá estar concentrada em Valores Mobiliários de poucas companhias, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados ao desempenho de tais companhias. Para tanto, ao ingressar no Fundo, o Quotista declarará expressamente que tem ciência destes riscos, sendo que tal declaração constará do Compromisso de Investimento (conforme definido abaixo).
CLÁUSULA OITAVA - DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, LIMITES E RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO
8.1. Os investimentos do Fundo serão realizados mediante a observância dos termos e condições indicados neste Regulamento, podendo ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão.
8.2. A Carteira do Fundo (a “Carteira”) será composta por:
(i) quotas de emissão do FIP;
(ii) rendimentos, dividendos e outras bonificações e remunerações que sejam atribuídas, durante o período de duração do Fundo, aos ativos integrantes da Carteira do Fundo; e
(iii) (a) Operações Compromissadas lastreadas em títulos públicos, Certificados de Depósito Bancário de emissão de instituições financeiras classificadas como de baixo risco de crédito por ao menos duas agências de classificação de risco atuante no País, (b) títulos públicos federais, e/ou (c) quotas de emissão de fundos de investimento, classe renda fixa e/ou referenciado DI, com liquidez diária que invistam apenas em títulos listados nos itens (a) e (b) acima, inclusive administrados pelo Administrador, desde que em bases comutativas e em condições de mercado (“Outros Ativos”).
8.3. Na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira do Fundo serão observados os seguintes procedimentos:
(i) sem prejuízo do disposto no subitem (iv) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Quotas, deverão ser utilizados para a aquisição de quotas do FIP até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data final para a integralização de Quotas no âmbito de cada chamada de capital, observado o disposto no item 8.3.1 abaixo;
(ii) sem prejuízo do disposto no subitem (i) acima, até que os investimentos do Fundo nas quotas do FIP sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Quotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou serão mantidos em caixa, no melhor interesse do Fundo;
(iii) sem prejuízo do disposto no item 10.2 abaixo, durante os períodos entre a data de recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações
referentes aos investimentos do Fundo e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Quotistas, a título de pagamento de amortização e/ou ao Administrador ou ao Gestor, a título de pagamento das taxas previstas neste Regulamento, tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou ser mantidos em caixa, no melhor interesse do Fundo; e
(iv) o Gestor poderá manter, a qualquer tempo, parcela correspondente a até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo aplicado exclusivamente em Outros Ativos desde que tais recursos estejam diretamente vinculados a investimentos programados, pagamentos de despesas e outros encargos programados do Fundo, nos termos da regulamentação e deste Regulamento.
8.3.1. Caso os investimentos do Fundo em quotas do FIP não sejam realizados dentro do prazo previsto no subitem (i) do item 8.3 acima, o Administrador e/ou Gestor deverá em até 10 (dez) dias úteis: (i) reenquadrar a Carteira; ou (ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
8.3.2. Os valores restituídos aos Quotistas, na forma do item 8.3.1, não serão contabilizados como Capital Integralizado e deverão recompor o Capital Subscrito do respectivo Quotista, valores estes que poderão ser solicitados novamente pelo Administrador, nos termos do item 12.5 abaixo.
8.3.3. Os recursos do Fundo investidos em Outros Ativos poderão ser aplicados, em sua totalidade, em títulos e/ou valores mobiliários de um mesmo emissor.
8.4. Os dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos, serão incorporados ao patrimônio líquido do Fundo e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização aos Quotistas e/ou das taxas devidas ao Administrador e/ou ao Gestor.
8.5. O Fundo não realizará operações de empréstimo de qualquer natureza, salvo na hipótese de que trata o Artigo 10 da Instrução CVM 578; ou (ii) nas modalidades estabelecidas pela CVM, desde que aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas, e somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades autorizadas pela CVM, e desde que observadas as regras aplicáveis às entidades fechadas de previdência complementar, previstas na Resolução CMN nº 3.792/09, conforme alterada e quando aplicáveis.
8.6. Em nenhuma hipótese o presente Regulamento poderá restringir ou limitar, por qualquer meio, as atividades atualmente desenvolvidas, ou a serem desenvolvidas, por qualquer Parte Ligada ao Administrador ou ao Gestor.
Co-Investimento
8.8. Observado o disposto na Cláusula 8.9 abaixo, o Gestor poderá, a seu exclusivo critério, compor os recursos investidos do Fundo com recursos de outros investidores, incluindo outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Gestor, ou por suas Partes Ligadas, no Brasil ou no exterior.
8.9. O Administrador e o Gestor deverão oferecer primeiramente aos Quotistas, mediante comunicação escrita, a oportunidade de realizar investimentos juntamente com o Fundo, sempre que, verificada uma oportunidade de investimento, o Fundo não possua recursos suficientes para realizar referido investimento de forma integral.
8.9.1. Ocorrendo a hipótese prevista no item 8.9, os Quotistas com direito de preferência terão o prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data do recebimento da comunicação do Administrador, para se manifestar quanto à sua intenção de participar na oportunidade de co-investimento na proporção do respectivo Capital Subscrito e, em caso afirmativo, deverão notificar o Administrador.
8.9.2. Após o decurso do prazo previsto no item 8.9.1 acima, o Gestor poderá, a seu exclusivo critério, oferecer a terceiros a oportunidade de participar na oportunidade de co-investimento.
CLÁUSULA NONA – DO PERÍODO DE INVESTIMENTO PARA A FORMAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
9.1. O Fundo terá um período de investimento (“Período de Investimento”) que se iniciará na data do registro de funcionamento do Fundo na CVM e se estenderá por até 06 (seis) anos ou até a integralização total das Quotas subscritas, o que ocorrer primeiro.
9.1.1. O Período de Investimento poderá ser estendido por até 2 (dois) períodos de 1 (um) ano cada. O primeiro período de 1 (um) ano poderá ser estendido a exclusivo critério do Gestor, mediante comunicação ao Administrador e aos Quotistas, desde que não haja alteração do prazo de duração do Fundo, e o segundo período mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, por recomendação do Gestor.
9.2. O Administrador poderá, após o término do Período de Investimento, exigir integralizações remanescentes, até o limite do Capital Subscrito, a fim de realizar (i) o pagamento de despesas, encargos e responsabilidades do Fundo; e/ou (ii) novos investimentos em quotas do FIP, que serão destinados ao pagamento ou à constituição de reservas para pagamento:
(a) de compromissos assumidos pelo Fundo perante o FIP antes do término do Período de Investimento;
(b) dos custos de estruturação, viabilização e manutenção das operações do FIP e de suas Companhias Investidas, inclusive tributos; e/ou
(c) de integralização de quotas de emissão do FIP, com a finalidade de impedir a diluição dos investimentos já realizados, a perda de valor dos ativos do FIP e de suas Companhias Investidas, ou a perda de controle por parte do FIP nas Companhias Investidas, conforme o caso.
CLÁUSULA DEZ – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
10.1. A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou total de suas Quotas, observado o disposto no 12.8 deste Regulamento.
10.2. O Administrador promoverá amortizações parciais e/ou amortização total das Quotas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, a exclusivo critério do Administrador e do Gestor, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos em quotas do FIP e em Outros Ativos, sejam superiores ao valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.
10.2.1. Quando da realização de qualquer amortização de Quotas, os recursos distribuídos aos Quotistas serão considerados devolução do Capital Integralizado pelos Quotistas do Fundo até que a referida amortização, em conjunto com as demais amortizações já realizadas, conforme o caso, atinja o montante total equivalente ao Capital Integralizado pelos Quotistas do Fundo, observado que o pagamento das amortizações será realizado de forma proporcional ao respectivo percentual do Capital Integralizado por cada Quotista.
10.3. Quaisquer distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas integralizadas do Fundo, em benefício dos respectivos Quotistas, ressalvada a hipótese prevista no item 12.7 abaixo.
CLÁUSULA ONZE – DO PATRIMÔNIO AUTORIZADO, DO PATRIMÔNIO INICIAL E NOVAS EMISSÕES DE QUOTAS DO FUNDO
11.1. O patrimônio autorizado do Fundo será de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Patrimônio Autorizado”), e será composto por até 100.000 (cem mil) Quotas.
11.2. O patrimônio inicial do Fundo, após a primeira emissão de Quotas (“Primeira Emissão”), é formado por 10.000 (dez mil) Quotas, com preço unitário de R$ 1.000,00
(um mil reais) (“Preço de Emissão”), totalizando na data de encerramento da Primeira Emissão, o valor subscrito de, no mínimo, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Patrimônio Inicial”).
11.2.1 As Quotas representativas do patrimônio do Fundo deverão ser integralizadas nos termos previstos no item 12.5 abaixo.
11.3. Emissões de novas quotas do Fundo (“Novas Quotas”), até o limite do Patrimônio Autorizado, poderão ser realizadas por recomendação do Administrador, e mediante aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas.
11.3.1. Os Quotistas terão direito de preferência para subscrição de Novas Quotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo, na data da respectiva emissão. O direito de preferência referido neste item 11.3.1 poderá ser exercido apenas na Assembleia Geral de Quotistas que deliberar sobre a respectiva emissão.
11.4. O preço unitário de emissão de Novas Quotas será estabelecido na Assembleia Geral de Quotistas que deliberar sobre a respectiva emissão, observado que o referido preço unitário não poderá ser inferior ao valor contábil da Quota na data de deliberação, nos termos do item 16.6 abaixo, em especial o seu subitem (iii).
CLÁUSULA DOZE – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS
Características das Quotas
12.1. As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio.
12.2. Todas as Quotas do Fundo terão forma nominativa e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, mantida pela instituição escrituradora, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.
12.2.1. As Cotas terão seu valor calculado diariamente no fechamento de cada dia útil, devendo corresponder à divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas do FUNDO no encerramento do dia e será apurado semestralmente ou em menor periodicidade, caso seja necessário para integralização de novas cotas, amortização ou resgate de cotas, ou, ainda, mediante solicitação por escrito da maioria dos cotistas do FUNDO.
12.2.2. Todas as Quotas farão jus a pagamentos de amortização em iguais condições, observado o disposto no item 12.7 abaixo.
12.2.3. O valor unitário da Quota será informado/calculado com 7 (sete) casas decimais, sem arredondamento, ou por outro critério definido pelo Administrador.
Direitos de Voto
12.3. Será atribuído a cada Quota o direito a um voto na Assembleia Geral de Quotistas, observado o disposto no item 12.7 abaixo.
Emissão e Subscrição de Quotas
12.4. O Fundo e a emissão de suas Quotas serão registrados perante a CVM, nos termos da regulamentação aplicável, observado a possibilidade de dispensas de registro autorizadas pela CVM.
12.4.1. No ato de subscrição das Quotas do Fundo, representativas do Patrimônio Inicial e/ou de Novas Quotas, o subscritor (i) assinará boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de Quotas e/ou Novas Quotas por ele subscritas (“Capital Subscrito”), nos termos de “Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Subscrição e Integralização”, que será assinado pelo investidor na data de subscrição de suas Quotas e/ou Novas Quotas (“Compromisso de Investimento”) e
(iii) receberá termo de adesão a este Regulamento e exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar que está ciente, (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento e neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento.
Integralização das Quotas
12.5. As Quotas do Fundo serão integralizadas em moeda corrente nacional, (i) por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP; ou (ii) por meio da transferência de recursos em montante equivalente ao constante dos Compromissos de Investimentos celebrados pelo investidor diretamente para a conta de titularidade do FUNDO, mediante transferência eletrônica disponível – TED, ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
12.5.1. Na medida em que o Gestor e/ou Administrador identifique necessidades de recursos para investimento em quotas do FIP, e/ou para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, os Quotistas serão chamados a aportar recursos no Fundo, mediante a integralização das Quotas que tenham sido subscritas por cada um dos Quotistas, nos termos dos Compromissos de Investimento (o valor que venha a ser efetivamente entregue, pelos Quotistas, ao Fundo, a título de integralização de suas Quotas, é doravante designado de “Capital Integralizado”).
12.5.2. Recebida a instrução de aporte de capital do Gestor, ou chamada de capital dos fundos investidos, o Administrador deverá encaminhar notificação por escrito, a cada um dos Quotistas, em até 3 (três) dias úteis, solicitando a integralização parcial ou total das Quotas originalmente subscritas pelos Quotistas nos termos dos Compromissos de Investimento (“Requerimento de Integralização”).
12.5.3. O Requerimento de Integralização especificará o montante e o prazo para integralização das Quotas, que em nenhuma hipótese será inferior a 7 (sete) dias corridos, contados da data de envio pelo Administrador.
12.5.4. As Quotas do Fundo serão integralizadas pelo respectivo preço de subscrição, atualizado pelo IPCA, observado o disposto em cada Compromisso de Investimento firmado com os Quotistas do Fundo (“Preço de Integralização”).
12.5.5. O Administrador entregará aos Quotistas recibo de integralização correspondente a cada integralização que seja realizada pelos Quotistas nos termos desta Cláusula Doze.
12.5.6. O procedimento disposto nos itens 12.5.2 a 12.5.5 acima será repetido a cada nova decisão de investimento do FIP em Companhias Alvo e/ou em Companhias Investidas, se for o caso, e/ou no caso de necessidade de recursos para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, limitado ao valor do Capital Subscrito de cada Quotista.
12.5.7. Os Quotistas, ao subscreverem Quotas na forma do item 12.4 acima, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste item 12.5 e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste item 12.5 e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também sujeitos ao disposto no item 12.7 abaixo.
12.6. Sem prejuízo do disposto no item 12.5 acima, e mediante anuência do Gestor e do Administrador, a integralização de Quotas poderá ser realizada por meio da utilização de bens e direitos, inclusive títulos ou valores mobiliários, avaliados por seu valor de mercado, conforme o caso, observadas a regulamentação aplicável ao Fundo e aos respectivos Quotistas, inclusive, mas não se limitando, à legislação tributária.
Inadimplência dos Quotistas
12.7. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Quotista de aportar recursos no Fundo até a data especificada no Requerimento de Integralização, não sanada nos prazos previstos no item 12.7.1 abaixo, resultará em uma ou mais das seguintes consequências ao Quotista inadimplente (o “Quotista Inadimplente”), a serem exercidas a exclusivo critério do Administrador:
(i) suspensão dos seus direitos de (a) voto nas Assembleias Gerais de Quotistas; e/ou (b) alienação ou transferência das suas quotas do Fundo; e/ou (c) recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do Fundo, que serão utilizados para o pagamento dos débitos do Quotista Inadimplente perante o Fundo nos termos do item 12.7.4. abaixo; e
(ii) direito de alienação pelo Administrador das Quotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Quotista Inadimplente a qualquer terceiro, podendo ser Quotista ou não, nos termos e condições do Compromisso de Investimento, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao Fundo.
12.7.1. As consequências referidas no item 12.7 acima somente poderão ser exercidas pelo Administrador caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Quotista Inadimplente no prazo de até 05 (cinco) dias, na hipótese do subitem (i), ou de até 30 (trinta) dias, na hipótese do subitem (ii), a contar da data de aporte de recursos especificada no Requerimento de Integralização.
12.7.2. Qualquer débito em atraso do Quotista Inadimplente perante o Fundo será atualizado, a partir da data especificada para pagamento no Requerimento de Integralização até a data de quitação do débito, pela variação percentual acumulada do IPCA, além de multa não compensatória equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do débito corrigido e juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do débito corrigido, observado que o Administrador poderá não aplicar as penalidades previstas neste item 12.7.2 a seu exclusivo critério.
12.7.3. Caso o Quotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado nos itens 12.7.(i) e 12.7.(ii) acima, tal Quotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Quotas.
12.7.4. Se o Administrador realizar amortização de Quotas aos Quotistas do Fundo enquanto o Quotista Inadimplente for titular de Quotas do Fundo, os valores referentes à amortização devida ao Quotista Inadimplente serão utilizados pelo Administrador para o pagamento dos débitos do Quotista Inadimplente perante o Fundo, sendo efetuado o desconto proporcional no valor das Quotas do Quotista Inadimplente, no mesmo valor da
respectiva amortização. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Quotista Inadimplente, a título de amortização de suas Quotas.
Procedimentos referentes à Amortização de Quotas
12.8. As Quotas do Fundo serão amortizadas observando-se o disposto na Cláusula Dez acima e o disposto neste item 12.8, sendo que o pagamento das amortizações será realizado de forma proporcional ao Percentual Integralizado por cada Quotista.
12.8.1. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Quotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Quota em vigor no dia do pagamento.
12.8.2. Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em moeda corrente nacional, por qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.
12.8.3. Ao final do prazo de duração do Fundo e/ou quando da liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento, todas as Quotas do Fundo deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional após o pagamento de todas as exigibilidades e provisões do Fundo. Não havendo recursos para tanto, será adotado o seguinte procedimento:
(i) o Administrador convocará uma Assembleia Geral de Quotistas, no caso de utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários para fins de pagamento de amortização das Quotas, a qual deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos ativos do Fundo;
(ii) na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento referida no item anterior, uma nova Assembleia Geral de Quotistas será convocada para deliberar pela entrega de tais ativos aos Quotistas, mediante a constituição de um condomínio que terá suas características definidas na referida Assembleia Geral de Quotistas. Após a aprovação da constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes;
(iii) na hipótese descrita no subitem anterior, o Administrador deverá notificar os Quotistas, (a) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de ativos, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (b) informando a proporção dos ativos a que cada Quotista fará jus, sem que isso
represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituição do referido condomínio; e
(iv) caso os Quotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, essa função será exercida pelo(s) Quotista(s) que detenha(m) a maioria das Quotas integralizadas.
Resgate das Quotas
12.9. As Quotas não são resgatáveis antes da liquidação do Fundo.
Negociação das Quotas
12.10. As Quotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário, em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, por meio de deliberação do Administrador, sem prejuízo de serem negociadas por meio de transações privadas, sempre mediante a observância do disposto nos itens 12.10.1 ao 12.10.3 abaixo.
12.10.1. Todo Quotista que ingressar no Fundo por meio de operação de compra e venda de Quotas no mercado secundário deverá aderir aos termos e condições deste Regulamento, mediante a assinatura de termo de adesão preparado pelo Administrador, nos termos do disposto no item 12.4.3. acima.
12.10.2. Caso um Quotista alienante venha a alienar suas Quotas a terceiros e/ou a outros Quotistas antes do pagamento integral do Preço de Integralização das Quotas objeto da operação de alienação, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento, tal operação de alienação somente será válida na hipótese do novo titular das Quotas assumir integralmente as obrigações previstas no Compromisso de Investimento em nome do Quotista alienante, nos termos do disposto no item 12.4.3 acima.
12.10.3. O Administrador deverá exigir a comprovação da qualificação disposta no item 2.1 deste Regulamento para proceder a transferência de titularidade de Quotas negociadas no mercado secundário.
12.11. Na hipótese de qualquer Quotista desejar transferir, por qualquer título suas Quotas, não existirá nenhuma espécie de direito de preferência dos demais Quotistas para adquiri-las, bem como nenhum esforço de venda por parte do Administrador e/ou do Gestor. O Quotista que desejar alienar suas Quotas deverá apresentar o comprador ao Administrador, que analisará o enquadramento do novo investidor conforme parágrafo terceiro do item 12.10.3 acima.
CLÁUSULA TREZE - DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
13.1. A Assembleia Geral de Quotistas realizar-se-á de forma ordinária, anualmente, para deliberar sobre as matérias previstas no inciso (i) do item 13.1.1 abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista nesta Cláusula Treze.
13.1.1. Competirá exclusivamente à Assembleia Geral de Quotistas deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras que venham a ser atribuídas por força deste Regulamento:
(i) deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
(ii) deliberar sobre a alteração deste Regulamento;
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador /ou do Gestor e escolha de seu substituto;
(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;
(v) deliberar sobre a emissão e distribuição de Novas Quotas, observado o disposto nos itens 11.3 ao 11.4 acima;
(vi) deliberar sobre o aumento na Taxa de Administração, da Taxa de Performance e/ou da Taxa de Estruturação devidas ao Administrador e/ou ao Gestor;
(vii) deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo;
(viii) deliberar sobre alterações nos quóruns de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Quotistas;
(ix) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do Fundo;
(x) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações ao Administrador, na forma prevista nos subitens (vi) e (vii) do item 5.1 deste Regulamento;
(xi) deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que trata a Cláusula Quatorze deste Regulamento e a celebração de contratos entre o Fundo e
Partes Ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, quando não aprovadas expressamente na forma deste Regulamento, bem como quaisquer outros atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da referida Cláusula;
(xii) deliberar sobre a aprovação de despesas do Fundo não previstas na Cláusula Quinze deste Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites ali previstos;
(xiii) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Quotas do Fundo, nos termos do art. 20, § 7º, da Instrução CVM 578/16;
(xiv) deliberar sobre o voto do Gestor, como representante legal do Fundo, na assembleia geral de quotistas do FIP que deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do FIP;
(xv) deliberar sobre a celebração de eventual novo compromisso de investimento e sobre os critérios para a avaliação das Quotas adquiridas após a subscrição inicial;
(xvi) deliberar sobre os procedimentos de entrega de ativos como pagamento de amortização e/ou resgate de Quotas, observado o disposto no item 12.8 acima;
(xvii) deliberar sobre a alteração na política de investimentos do Fundo;
(xviii) deliberar sobre a aplicação dos recursos do Fundo no mercado de derivativos, nos termos da Clausula 8.5 acima;
(xix) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantia real, em nome do Fundo a terceiros, nos termos do item 6.2 acima; e
(xx) deliberar sobre a alteração da classificação do Fundo, nos termos do “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE” da ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
13.1.2. Independentemente do disposto no subitem (ii) do item 13.1 acima, este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas; (ii) for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como
alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
(iii) envolver redução da taxa de administração ou da taxa de gestão.
13.1.3. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do item 13.1.2 acima devem ser comunicadas aos Quotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso (iii) do item 13.1.2 acima deve ser imediatamente comunicada aos Quotistas.
13.1.4. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Quotistas realizar-se-á na sede do Administrador.
13.2. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas será realizada mediante envio de correspondência, escrita ou eletrônica, a cada um dos Quotistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias em primeira convocação, devendo tal correspondência conter dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, descrição dos assuntos a serem discutidos e votados. A segunda convocação para a Assembleia Geral deverá ser realizada com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, podendo ocorrer em conjunto com a primeira convocação.
13.2.1. Independentemente da convocação prevista no item 13.2 acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas.
13.2.2. O Administrador deve disponibilizar aos Quotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Quotistas.
13.3. A Assembleia Geral de Quotistas poderá ser convocada pelo Administrador ou por solicitação de Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo.
13.3.1. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas por solicitação dos Quotistas, conforme disposto acima, deve:
(i) ser dirigida ao Administrador, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Quotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Quotistas assim convocada deliberar em contrário; e
(ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Quotistas.
13.4. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Quotistas os Quotistas inscritos no registro de Quotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Quotistas e que se encontrem quites com o cumprimento de suas obrigações em face do Fundo.
13.5. Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
13.5.1. Os Quotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes da respectiva Assembleia Geral de Quotistas, caso em que serão considerados como presentes à Assembleia Geral, para fins de atendimento ao quórum mínimo de instalação.
13.6. A critério do Administrador, as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser tomadas e aprovadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo Administrador a cada Quotista.
13.6.1. Na hipótese prevista no item 13.6, caso as deliberações sejam tomadas por meio de processo de consulta, os Quotistas terão prazo para envio de resposta escrita ou eletrônica de, no máximo, 30 (trinta) dias corridos contados da data de envio da carta referida no item 13.6 pelo Administrador.
13.6.2. A ausência de resposta à consulta formal, ou o recebimento pelo Administrador da respectiva resposta depois de recorrido o prazo estipulado no item 13.6.1 acima, serão considerados como abstenção por parte dos Quotistas à aprovação das matérias constantes do objeto da consulta.
13.7. A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, a maioria dos Quotistas e, em segunda convocação, com qualquer número.
13.8. As deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas, como regra geral, serão aprovadas por Quotistas que representem a maioria dos presentes, ressalvado o disposto nos itens abaixo.
13.8.1. As deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas de que tratam os subitens (ii), (iv), (v), (vi), (viii), (ix), (xi), (xii), (xiii), (xiv), (xv), (xv), (xix) e (xx) do item 13.1.1 acima, serão aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Quotas subscritas do Fundo.
13.8.2. No caso de substituição do Administrador e/ou Gestor, caso um desses venha a renunciar às suas funções, conforme descrito nos itens 3.4, 3.4.1 e 3.6 acima, a escolha do seu substituto deverá ser aprovada por Quotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Quotas subscritas do Fundo.
13.8.3. As deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas de que tratam os subitens
(viii) e (xvii) do item 13.1 acima deverão ser aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) das Quotas subscritas do Fundo.
13.8.4. A destituição do Administrador e/ou do Gestor, por vontade exclusiva dos Quotistas, deverá ser aprovada por Quotistas representando, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) das Quotas subscritas do Fundo. Na deliberação referente à destituição prevista neste item, as Quotas de titularidade do Administrador, Gestor ou de Partes Ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor não terão direito a voto.
13.9. Não podem votar na Assembleia Geral de Quotistas e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:
(i) o Administrador e/ou Gestor, se vier a ser Quotista;
(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou Gestor;
(iii) empresas consideradas partes relacionadas ao Administrador e/ou Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;
(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;
(v) os Quotistas cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e
(vi) os Quotistas, na hipótese relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do Patrimônio Líquido.
13.9.1. Não se aplica a vedação prevista no item 13.9 acima quando (i) os únicos Quotistas forem as pessoas acima mencionadas; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Quotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Quotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Quotistas em que se dará a permissão de voto.
13.9.2. Os Quotistas devem informar ao Administrador e aos demais Quotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos dispostos nos incisos (v) e (vi) do item 13.9 acima, sem prejuízo do dever de diligência do Administrador em buscar identificar os Quotistas que estejam nessa situação.
CLÁUSULA QUATORZE – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSE
14.1 Para os fins deste Regulamento, são consideradas partes ligadas ao Administrador, ao Gestor ou a qualquer Quotista do Fundo (as “Partes Ligadas”):
(i) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social do Administrador, do Gestor ou de qualquer Quotista, conforme o caso, direta ou indiretamente; ou
(ii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundos de investimento) em que o Administrador, o Gestor, um Quotista ou qualquer das pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com 10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta ou indiretamente; ou
(iii) qualquer fundo de investimento em que qualquer Quotista ou qualquer das pessoas elencadas nos subitens (i) acima e/ou (iv) abaixo participem com 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do patrimônio, direta ou indiretamente; ou
(iv) qualquer pessoa natural que seja parente até o segundo grau em linha reta, ou até o quarto grau em linha colateral ou transversal, nos termos da legislação civil; ou
(v) qualquer pessoa natural que seja sócio, administrador ou funcionário do Administrador ou do Gestor.
14.2. Observadas as disposições regulamentares vigentes, será permitido às Partes Ligadas investir no Fundo, bem como atuar como prestadores de serviços do Fundo e/ou do FIP ou de qualquer das companhias investidas do FIP, desde que observado o disposto no item 14.3 adiante.
14.2.1. Caso qualquer Parte Ligada venha a celebrar contrato de prestação de serviços com o Fundo ou com o FIP ou com qualquer das companhias investidas do FIP, referido contrato deverá ser celebrado em bases comutativas e usuais de mercado, observados os princípios de boa-fé e o disposto neste Regulamento.
14.3. Salvo aprovação da maioria dos Quotistas e exceto se de outra forma disposto neste Regulamento, é vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das seguintes pessoas:
(i) o Administrador, o Gestor e qualquer Parte Ligada e eles, individualmente ou em conjunto, com participação superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e
(ii) os Quotistas titulares de quotas representativas de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total.
CLÁUSULA QUINZE - DOS ENCARGOS DO FUNDO
15.1. Constituirão encargos do Fundo, além da Taxa de Administração das Taxas de Performance descritas nos itens 4.3, 4.4 e 4.5, e da Taxa de Estruturação, as seguintes despesas:
(i) emolumentos e comissões pagos por operações do Fundo;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais e autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) impressão, expedição e publicação de anúncios de início e de encerramento de oferta, relatórios, formulários e periódicos, previstas neste Regulamento e na regulamentação;
(iv) registro de documentos em cartórios, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas e eventuais, previstas na regulamentação pertinente, inclusive publicações e correspondência do interesse do Fundo e dos Quotistas;
(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição do Fundo, inclusive aquelas incorridas previamente para este fim, ou à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo;
(x) quaisquer despesas relativas à realização de Assembleia Geral de Quotistas, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo, bem como ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo, incluindo, mas não se limitando à taxa de registro de oferta pública na CVM;
(xi) taxas de escrituração de quotas, de controladoria, de custódia e de liquidação dos ativos integrantes da Carteira do Fundo;
(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada; e
(xiii) quaisquer despesas na elaboração e entrega dos documentos referidos nos subitens (vi) e (vii) do item 5.1 acima.
15.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo se de outra forma disposto na regulamentação aplicável ao Fundo, ou em caso de decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas, observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula Treze deste Regulamento.
15.3. Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral, as despesas inerentes à constituição do Fundo incorridas pelo Administrador anteriormente à constituição do Fundo e/ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo.
15.4. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, da Taxa de Performance e/ou da Taxa de Estruturação sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da respectiva taxa.
CLÁUSULA DEZESSEIS - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
Das Demonstrações Contábeis
16.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas daquelas do Administrador.
16.2. O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM.
16.3. O exercício social do Fundo encerrará em 31 de dezembro de cada ano de seu prazo de duração.
16.4. As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.
16.5. Para fins do disposto na Instrução CVM 579, o Fundo se enquadra no conceito de entidade de investimento.
Da Avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo
16.6. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades, nos termos deste Regulamento.
16.7. No cálculo do valor da Carteira, os ativos devem ser avaliados de acordo com a Instrução CVM 579.
CLÁUSULA DEZESSETE - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
17.1. O Administrador do Fundo deverá remeter aos Quotistas e à CVM:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo Anexo 46-I da Instrução CVM 578;
(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o término dos períodos encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos ativos que a integram;
(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:
(a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente; e
(b) o relatório do Administrador sobre as operações e resultados do Fundo, nos termos da regulamentação.
17.2. As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios e documentos protocolados na CVM.
17.3. Sem prejuízo das obrigações referidas acima, o Administrador deverá divulgar a ampla e imediatamente a todos os Quotistas na forma prevista neste Regulamento e à CVM por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página desta autarquia, e para a entidade administradora de mercado organizado em que as Quotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua Carteira.
17.4. A divulgação de informações de que trata esta cláusula será feita mediante envio de correspondência ou correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação.
17.5. Além das demais informações e documentos descritos na regulamentação em vigor, o Administrador deve disponibilizar aos Quotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
(i) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Quotistas, no mesmo dia de sua convocação;
(ii) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Quotistas ordinária ou extraordinária, caso as Quotas estejam admitidas à negociação em mercados organizados;
(iii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Quotistas; e
(iv) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Quotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.
17.6. As informações de que trata o item 17.1., (ii), (a) devem ser enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam as alíneas (b), (c), e (d) do inciso (ii) do item 17.1. devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo.
CLÁUSULA DEZOITO – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS
18.1. A liquidação dos ativos do Fundo será feita de uma das formas a seguir, a exclusivo critério do Administrador, sempre se levando em consideração a opção que possa gerar, na avaliação do Administrador, maior resultado para os Quotistas:
(i) venda dos ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, para aqueles ativos admitidos à negociação em tais mercados;
(ii) venda, por meio de transações privadas, dos ativos integrantes da Carteira do Fundo; ou
(iii) na impossibilidade dos eventos descritos acima, entrega dos ativos do Fundo aos Quotistas, mediante observância do disposto no item 12.8.3 acima.
18.1.1. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
18.2. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Quotistas, o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao seu encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades.
18.3. O Fundo poderá ser liquidado antes de seu prazo de duração na ocorrência das seguintes situações:
(i) caso todos os ativos tenham sido alienados antes do prazo de encerramento do Fundo;
(ii) mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, observado o quórum de deliberação de que trata a Cláusula Treze; e/ou
(iii) nos casos previstos na Cláusula Terceira acima.
18.4. O cálculo do valor dos ativos para fins de liquidação do Fundo deverá ser realizado observando-se os critérios estabelecidos na Cláusula Dezesseis.
CLÁUSULA DEZENOVE - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
19.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, Gestor e os Quotistas.
19.2. Os Quotistas do Fundo deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo Administrador, que fundamentem as decisões de investimento do Fundo e/ou do FIP, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e
(iii) os documentos relativos às operações do Fundo e do FIP, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que nesta última hipótese, o Gestor deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
19.3. Para todos os meses de correção dos valores previstos neste Regulamento, será utilizada a variação acumulada do último IPCA disponível, calculada pro rata temporis. Não será devida qualquer compensação financeira após a divulgação da variação acumulada do último IPCA disponível.
19.4. Os conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, serão solucionados por arbitragem, de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”).
19.4.1. A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por 3 (três) árbitros inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil (“Tribunal Arbitral”), sendo 1 (um) nomeado pela parte demandante, o outro pela parte demandada, e o terceiro, que atuará como Presidente do Tribunal Arbitral, será nomeado pelos árbitros nomeados pelas partes. Caso os árbitros nomeados não cheguem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, este será designado segundo as regras do CCBC, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos da data em que se verificar o aludido impasse. Na hipótese de a demanda envolver o interesse da universalidade dos Quotistas contra o Administrador, a definição do árbitro a ser indicado pelos Quotistas competirá a Assembleia Geral de Quotistas. Na hipótese de em um mesmo polo da demanda figurarem Administrador ou Xxxxxx e parcela de Quotistas contra outra parcela dos Quotistas, ou em qualquer outra hipótese (exceto nas demandas exclusivas entre Quotistas) a definição dos árbitros a serem indicados pelas partes que compõem cada polo da demanda deverá ser tomada em consenso entre os integrantes de cada polo da demanda.
19.4.2. A arbitragem será realizada no Município de São Paulo, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de diligências em outras localidades
19.4.3. A arbitragem será realizada em língua portuguesa.
19.4.4. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil.
19.4.5. A arbitragem será concluída no prazo de até 6 (seis) meses, contado da instituição da arbitragem ou da substituição do árbitro, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral.
19.4.6. As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Partes envolvidas, não cabendo qualquer recurso contra aquelas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos no Artigo 30 da Lei nº 9.307/96.
19.4.7. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela
ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão da controvérsia à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral, que poderá valer-se do disposto no Artigo 22, § 4º, da Lei nº 9.307/96.
19.4.8. Para as medidas previstas no item acima deste Artigo, para a execução das decisões da arbitragem, e para as causas que não estejam submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente, renunciando a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.
CLÁUSULA VINTE – FATORES DE RISCO
20.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Quotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que os recursos integralizados no Fundo serão remunerados conforme esperado pelos Quotistas.
20.2. Restrições ao Resgate de Quotas e Liquidez Reduzida. O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Quotas a qualquer momento. As amortizações parciais e/ou total das Quotas serão realizadas, a critério do Administrador, sempre no melhor interesse do Fundo, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos em quotas do FIP e Outros Ativos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo ou na data de liquidação do Fundo. Caso os Quotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Quotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos Compromissos de Investimento referentes à subscrição e integralização de suas Quotas e o disposto neste Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de quotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Quotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Quotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Quotas.
20.3. Propriedade de Quotas vs. Propriedade dos Ativos do Fundo. Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, de quotas do FIP, a propriedade das Quotas não confere aos Quotistas propriedade direta sobre as quotas do FIP e/ou sobre os valores mobiliários que compõem a carteira do FIP. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas integralizadas.
20.4. Distribuição Parcial das Quotas. Caso não consiga o montante mínimo de subscrição para formação do Patrimônio Inicial do Fundo, o Administrador será obrigado a cancelar a respectiva oferta, incluindo eventuais Compromissos de Investimentos celebrados até a decisão de cancelamento. Toda e qualquer decisão de cancelamento deverá observar as regras previstas na Instrução CVM 400/03.
20.5. Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo. Caso o Fundo precise se desfazer de parte ou de todos as quotas do FIP antes do planejado, há o risco de não haver comprador para tais ativos e/ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido devido à baixa liquidez no mercado, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Quotistas.
20.6. Pagamento Condicionado aos Retornos dos Ativos do Fundo. Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas às quotas do FIP e ao retorno do investimento no âmbito do FIP. A capacidade do Fundo de amortizar as Quotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.
20.7. Dificuldade na Formação da Carteira do Fundo. O FIP poderá encontrar dificuldades em identificar oportunidades atraentes de investimento, ou poderá não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar o custo e limitar o acesso ao mercado, reduzindo a capacidade do FIP de realizar novas aquisições.
20.8. Concentração da Carteira do Fundo. O Fundo deverá aplicar, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido em quotas de emissão do FIP, o que implicará em concentração dos investimentos do Fundo em ativos emitidos por um único emissor e de pouca liquidez. Quanto maior a concentração dos recursos aplicados pelo Fundo em ativos de um mesmo emissor, maior é o risco a que o Fundo está exposto. Desta forma, o Fundo estará sujeito aos mesmos riscos do FIP, os quais estão substancialmente expostos nesta seção, e os resultados do Fundo dependerão dos resultados atingidos pelo FIP, bem como do setor de atuação das Companhias Alvo nas quais o FIP investirá.
20.9. Não existência de Garantia de Rentabilidade. A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em quotas de fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos pelo FIP em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite, portanto, determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para as Quotas do Fundo.
20.10. Riscos Provenientes do Uso de Derivativos. O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades permitidas
pela CVM. A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas.
20.11. Eventual Impedimento Decorrente de Acordos de Não-Concorrência. Em virtude de acordos pré-existentes de não-concorrência e outras restrições semelhantes envolvendo o Gestor e suas Partes Ligadas, o Gestor, na qualidade de instituição gestora do FIP, poderá estar impedido de avaliar e/ou realizar oportunidades de investimento em certos setores.
20.12. Risco de Governança. As Quotas poderão ser negociadas no mercado secundário, de modo que novos quotistas poderão exercer influência significativa nas deliberações da Assembleia Geral de Quotistas, de forma a modificar a relação de poderes para alteração dos termos e condições do Fundo. Tal modificação poderá afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Quotistas.
20.13. Outros Riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC
CLÁUSULA VINTE E UM – DEFINIÇÕES UTILIZADAS NO REGULAMENTO
Para fins de referência, as expressões utilizadas em letra maiúscula no texto deste Regulamento terão o seguinte significado:
Administrador: | Banco BNP Paribas Brasil S.A. instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, 9º ao 11º andares, Torre Sul, inscrita no CNPJ sob nº 01.522.368/0001-82, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 4.448, de 21 de agosto de 1997, conforme previsto no Artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM 558/15. |
Capital Subscrito: | montante de Quotas que o Quotista subscreveu e se comprometeu a integralizar, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do Compromisso de Investimento. |
Capital Integralizado: | valor efetivamente entregue, pelos Quotistas, ao Fundo, a título de integralização de suas Quotas. |
Carteira: | total de recursos e investimentos do Fundo, composta nos termos do item 8.2 deste Regulamento. |
Compromisso de Investimento: | “Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Integralização”, que será assinado pelo investidor na data de subscrição de suas Quotas e/ou Novas Quotas. |
Custodiante: | Banco BNP Paribas Brasil S.A. acima qualificado. |
CVM: | Comissão de Valores Mobiliários. |
Dias Úteis: | Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou outro dia em que os bancos comerciais da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sejam solicitados ou autorizados por lei a permanecerem fechados. |
Distribuidor: | Azimut Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xx. 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.684.408/0001.95. |
FIP: | Brazilian Private Equity IV - Fundo de Investimento em Participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.328.665/0001-70. |
Fundo: | Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações Pátria Private Equity IV, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.451.738/0001- 17. |
Gestor: | Pátria Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade São Paulo e Estado São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx X, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 12.461.756/0001-17. |
Instrução CVM 539: | Instrução nº 539, editada pela CVM em 13 de novembro de 2013, e suas alterações posteriores, a qual redefiniu as categorias e os critérios de qualificação de investidores. |
Instrução CVM 578: | Instrução nº 578, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento em participações. |
Instrução CVM 579: | Instrução nº 579, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, que dispõe sobre a elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis dos fundos de investimento em participações. |
IPCA: | Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. |
Novas Quotas: | Quotas emitidas pelo Fundo após a Primeira Emissão, nos termos do item 11.3 deste Regulamento. |
Outros Ativos: | (a) Certificados de Depósito Bancário de emissão de instituições financeiras classificadas como de baixo risco de crédito por ao menos duas agências de classificação de risco atuante no País, (b) quotas de emissão de fundos de investimento, classe renda fixa e/ou referenciado DI, (c) títulos públicos federais, e/ou (d) títulos e operações emitidos por instituições financeiras de primeira linha, desde que mediante a observância do disposto no item 8.3 deste Regulamento. |
Partes Ligadas: | qualquer pessoa natural, pessoa jurídica ou fundo de investimento ligado ao Quotista, ao Administrador ou ao Gestor, nos termos do item 14.1. deste Regulamento. |
Patrimônio Autorizado: | limite previamente autorizado para aumento do patrimônio do Fundo previsto no item 11.1, independentemente de reforma do Regulamento e de aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas. |
Patrimônio Inicial: | montante mínimo a ser subscrito para funcionamento do Fundo, conforme previsto no item 11.2 do Regulamento. |
Período de Investimento: | período de investimento que se iniciará na data do |
registro de funcionamento do Fundo na CVM e se estenderá por até 06 (seis) anos ou até a integralização total das Quotas subscritas, o que ocorrer primeiro. | |
Preço de Emissão: | valor correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais) por cada Quota. |
Preço de Integralização: | preço de subscrição da Quota, atualizado pelo IPCA, conforme o Compromisso de Investimento. |
Primeira Emissão: | primeira emissão de Quotas do Fundo, composta por 10.000 (dez mil) Quotas. |
Quotas: | frações ideais do patrimônio do Fundo. |
Quotista Inadimplente: | Quotista que descumprir, total ou parcialmente, a obrigação de aportar recursos no Fundo até a data especificada no Requerimento de Integralização. |
Quotistas: | investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM 539, que tenham subscrito Quotas do Fundo. |
Requerimento de Integralização: | notificação encaminhada pelo Administrador ao Quotista, solicitando a integralização parcial ou total das Quotas subscritas. |
Taxa de Administração: | parcela fixa de remuneração devida ao Administrador e Gestor pela administração do Fundo e gestão da Carteira, calculada nos termos do item 4.2 deste Regulamento. |