TERMO DE SECURITIZAÇÃO

TERMO DE SECURITIZAÇÃO

DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DAS 1ª, 2ª, 3ª E 4ª SÉRIES DA 13ª EMISSÃO DA

GAIA SECURITIZADORA S.A.

como Emissora

LASTREADOS EM CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO DIVERSIFICADOS

celebrado com a

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário

17 de setembro de 2019

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO DIVERSIFICADOS DA 1ª, 2ª, 3ª E 4ª SÉRIES DA 13ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA GAIA SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes:

GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ministro Xxxxxxx Xxxxxxx, nº 633, 8º andar, conjunto 81, sala 1, Vila Nova Conceição, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 07.587.384/0001-30, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300369149, e com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 2022-2, neste ato representada na forma de seu estatuto social (adiante designada simplesmente como “Emissora” ou “Securitizadora”); e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social (adiante designada simplesmente como “Agente Fiduciário”, sendo a Emissora e o Agente Fiduciário adiante designados em conjunto como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

As Partes firmam o presente termo de securitização de acordo com o artigo 40 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, com a Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, bem como em consonância com o estatuto social da Emissora, para formalizar a securitização de direitos creditórios do agronegócio e a correspondente emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, de acordo com as seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA - DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste instrumento, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas ao longo do presente:

“Acordo Operacional”:	o instrumento particular denominado “Acordo Operacional”, celebrado entre a Emissora e o Agente Administrativo, por meio do qual são reguladas, entre outras avenças, as obrigações do Agente Administrativo e da Emissora, no âmbito da Emissão;
“Agência de Classificação de Risco”:	a STANDARD & POOR'S RATINGS DO BRASIL LTDA., agência de classificação de risco com sede na Cidade de

	São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 18º andar, conjunto 181, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.295.585/0001-40, ou sua substituta nos termos deste Termo de Securitização, contratada pela Emissora e responsável pela classificação de risco dos CRA Sênior;
“Agente Administrativo”:	a CCAB PROJETOS E SOLUÇÕES FINANCEIRAS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx xx Xxxxxxxx, nº 1.507, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.521.193/0001-09, sendo o escopo de seus serviços e responsabilidades descrito no Acordo Operacional, conforme abaixo definido;
“Agente de Cobrança Extrajudicial”:	a GAIASERV ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 12.621.628/0001-93, responsável pela gestão dos Direitos Creditórios do Agronegócio e cobrança extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos;
“Agente de Formalização e de Cobrança Judicial”:	a LAURE, VOLPON E DEFINA ADVOGADOS, sociedade de advogados com sede cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Avenida Costábile Romano, nº 957, sala 1, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 05.001.119/0001-00, responsável pela formalização e cobrança judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos;
“Agente de Formalização”:	a ACE – AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Avenida Costábile Romano, nº 957, sala 1, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 26.512.328/0001-80, responsável pela formalização em conjunto com o Agente de Formalização e de Cobrança Judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio;
“Agente Fiduciário”:	a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;
"Agentes de Cobrança":	significa, em conjunto, o Agente de Cobrança Extrajudicial e o Agente de Formalização e de Cobrança Judicial;
“Agentes de Formalização e Cobrança”:	significa, em conjunto o Agente de Formalização, o Agente de Formalização e de Cobrança Judicial e o Agente de Cobrança Extrajudicial;

“Alienação Fiduciária de Estoque”:	significa a alienação fiduciária, nos termos da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pelo Decreto-Lei n° 911, de 01 de outubro de 1969 e pela Lei 10.931, de 02 de agosto de 2004, do(s) bem(ns) estocado(s) e caracterizado(s) no anexo aos Contratos de Alienação Fiduciária de Estoque, sendo que referida garantia poderá ser constituída sobre: (i) defensivos, (ii) soja, (iii) milho, (iv) algodão, (v) polpa de tomate; e/ou (vi) fertilizantes. A Alienação Fiduciária foi formalizada por meio dos “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Estoque e Outras Avenças”, que poderão ser celebrados entre os Distribuidores e/ou Produtores que sejam cooperativas de produtores rurais e a Emissora, os quais servirão como Garantia Temporária;
“Amortização Extraordinária”:	significa a amortização extraordinária parcial dos CRA, em virtude da ocorrência das hipóteses previstas no item 5.1.11 deste Termo de Securitização;
“ANBIMA”:	a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS - ANBIMA, associação civil sem fins lucrativos, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000 00x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 34.271.171/0001-77;
“Anexos”:	os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;
“Apólice de Seguro”:	a Apólice de Seguro, a ser emitida pela Seguradora, tendo a Emissora como beneficiária de forma a assegurar o pagamento dos CRA Sênior até o Limite de Cobertura da Apólice de Seguro;
“Apólice de Seguro Adicional”	significa a apólice de seguro de responsabilidade civil emitido pelo Agente de Formalização e Cobrança Judicial, com validade anual, tendo a Emissora como beneficiária, com objetivo de cobrir os riscos de erros ou omissões relativos a emissão de Parecer Jurídico do Agente de Formalização e de Cobrança Judicial no âmbito da formalização dos Direitos Creditórios do Agronegócio;
“Assembleia de Titulares de CRA”:	a assembleia geral de Titulares de CRA, realizada na forma da Cláusula Décima Quarta deste Termo de Securitização;

“Auditor Independente”:	a MAZARS AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xxxxxxx, 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 07.326.840/0005-11, na qualidade de auditor independente registrado na CVM e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Instrução CVM nº 600 e na Instrução CVM nº 480;
“BACEN”:	o Banco Central do Brasil;
“Banco Liquidante”:	o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/nº, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12, contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, liquidados por meio da B3, nos termos aqui previstos;
“Brasil”:	a República Federativa do Brasil;
“B3”:	a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – Segmento CETIP UTVM, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25;
“CDCA”:	significa cada Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio, emitido ou que venha a ser emitido por um Distribuidor em favor da Emissora, de acordo com a Lei nº 11.076 e cuja identificação e características estão ou estarão identificadas no Anexo I-A deste Termo de Securitização;
“CMN”:	o Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ”:	o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código Civil”:	a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“Colocação Privada”:	significa as colocações privadas dos CRA Subordinado Mezanino 2 e CRA Subordinado Júnior, as quais serão

	destinadas respectivamente aos Fornecedores Investidores e à GaiaSec (conforme abaixo definidos), realizada em moeda corrente nacional e que deverá observar a Proporção de CRA, sem realização de esforço de venda por instituição integrante do sistema de distribuição, nos termos da Cláusula 5.1.8.2;
“Compromissos de Aquisição”:	significa os Compromissos de Aquisição dos CRA Subordinado Mezanino 1 pelos Fornecedores Investidores, no caso de ocorrência de um Evento de Aquisição, formalizados nos termos do “Compromisso de Aquisição de Certificados de Recebíveis do Agronegócio Subordinado Mezanino da 2ª Série da 13ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”, a ser firmado entre os Fornecedores Investidores e os Investidores CRA Subordinado Mezanino 1, na data da subscrição dos CRA Subordinado Mezanino 1, ou entre os Fornecedores Investidores e investidores que venham a adquirir CRA Subordinado Mezanino 1 no mercado secundário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida aquisição;
“Comunicação de Encerramento”:	o comunicado de encerramento da oferta pública distribuída com esforços restritos de distribuição de certificados de recebíveis do agronegócio das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 13ª Emissão da Emissora, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476, a ser divulgado por intermédio da página da CVM da rede mundial de computadores;
“Comunicação de Início”:	o comunicado de início da oferta pública distribuída com esforços restritos de distribuição de certificados de recebíveis do agronegócio das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 13ª Emissão da Emissora, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476, a ser divulgado por intermédio da página da CVM da rede mundial de computadores;
“Condições para Pagamento do Preço de Aquisição”:	significam as condições que devem ser conjuntamente atendidas para pagamento do Preço de Aquisição pela Securitizadora ao respectivo Participante, quais sejam: (i) recebimento pelo Agente de Formalização de uma via original negociável do CDCA ou da CPR Financeira, conforme aplicável, em até 22 (vinte e dois) Dias Úteis contados da celebração do respectivo instrumento; (ii) emissão do Parecer Jurídico do Agente de Formalização e de Cobrança Judicial; (iii) emissão de novos Lastros, acompanhados do Parecer Jurídico do Agente de Formalização e de Cobrança Judicial, quando da

	Renovação, os quais deverão ser apresentados à Emissora no mesmo prazo do item (i); (iv) indicação de nota fiscal ou outro comprovante de aquisição pelo Participante dos Insumos dos Fornecedores ou apresentação da cópia da apólice de seguro agrícola, conforme aplicável; (v) integralização dos CRA Subordinado Mezanino 2 e dos CRA Subordinado Júnior em montante equivalente a, em conjunto, 5% (cinco por cento) do Valor Total da Emissão; e (vi) exclusivamente para os CDCA e CPR Financeiras Cooperativa, apresentação do protocolo de registro da Garantia Temporária;
“Condições para Renovação”:	significa, para cada Participante de forma individual, (i) a verificação de adimplência dos Lastros emitidos pelo respectivo Participante; (ii) a emissão de novos Lastros; (iii) a renovação, pela Seguradora, do limite de crédito do respectivo Participante até o prazo de 22 (vinte e dois) Dias Úteis da Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme discricionariedade da Seguradora; (iv) a verificação dos Critérios de Elegibilidade; e (v) manutenção de no máximo 85% (oitenta e cinco por cento) do Índice de Xxxxxxxxx;
“Conta Emissão”:	conta corrente nº 7889-1, agência nº 3391-0, mantida no Banco Bradesco S.A., em nome da Emissora, que será movimentada exclusivamente pela Emissora na qual deverão ser depositados (i) os valores referentes à integralização dos CRA; (ii) os valores eventualmente pagos pela Seguradora relativos à Apólice de Seguro; (iii) os valores pagos pelos Distribuidores, nos termos dos CDCA, e pelos Produtores, nos termos das CPR Financeiras; (iv) os valores eventualmente recebidos em razão da celebração, pela Emissora, de Contrato de Opção DI; (v) os recursos e ativos do Fundo de Despesas; (vi) os recursos pagos pelos Fornecedores Investidores em decorrência da Opção de Compra (conforme abaixo definido); e (vii) os valores eventualmente recuperados pelos Agentes de Cobrança em decorrência da cobrança extrajudicial e/ou judicial de Direitos de Crédito Inadimplidos;
“Conta Garantia”:	conta corrente nº 6646-x, agência nº 3336-7, mantida no Banco do Brasil S.A., de titularidade da Emissora, que será movimentada exclusivamente pela Emissora na qual deverão ser depositados apenas os recursos relacionados às Garantias Adicionais, inclusive com relação ao seu pagamento, conforme aplicável, e à sua excussão e

	poderão ser aplicados exclusivamente em Tesouro Selic ou em operações compromissadas do Banco do Brasil com lastro em Títulos Públicos;
“Contrato de Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Adicionais em Garantia”:	significa o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado por cada um dos Distribuidores e/ou Produtores que sejam cooperativa de produtores rurais e a Emissora, até o 15º (décimo quinto) Dia Útil mês de dezembro do ano imediatamente anterior ao ano do vencimento do CDCA ou da CPR Financeiras Cooperativa; para os CDCA e/ou CPR Financeiras Cooperativa com vencimento no 1º semestre de 2020, 2021 e/ou 2022; e poderá ser celebrado até o último Dia Útil do mês de junho de 2020, 2021 e/ou 2022 para CDCA e/ou CPR Financeiras Cooperativa com vencimento no 2º semestre do respectivo ano, por meio do qual os Distribuidores irão ceder fiduciariamente os Direitos Creditórios Adicionais em Garantia, os quais passarão a ser considerados como Garantias Adicionais;
“Contrato de Cobrança Extrajudicial”:	o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Direitos Creditórios do Agronegócio e Cobrança Extrajudicial de Direitos de Crédito Inadimplidos e Outras Avenças”, celebrado em 06 de agosto de 2019, entre a Emissora, o Agente de Cobrança Extrajudicial e o Agente Administrativo;
“Contrato de Distribuição”:	o instrumento particular denominado “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 13ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Securitizadora S.A.” celebrado em 07 de agosto de 2019 entre a Emissora e o Coordenador Líder;
“Contrato de Formalização e Cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos”:	o “Contrato de Prestação de Serviços de Formalização e Cobrança Judicial de Direitos de Crédito Inadimplidos e Outras Avenças”, celebrado em 29 de agosto de 2019, entre a Emissora, o Agente de Formalização, o Agente de Formalização e de Cobrança Judicial e o Agente Administrativo;
“Contrato de Opção DI”:	os contratos de opção de compra sobre índice de taxa média de depósitos interfinanceiros – DI de um dia

	negociados na B3 com vencimentos mais próximos à Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, que podem ser celebrados pela Emissora exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 600, em montante equivalente à soma do valor de resgate dos Lastros, sendo em qualquer caso líquido como se nenhuma retenção ou dedução de taxa, tributo ou contribuição fosse realizada (gross-up);
“Contrato de Prestação de Serviços”:	o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Registrador e Custodiante e Outras Avenças” celebrado entre a Emissora e o Custodiante;
“Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração”:	o “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração” celebrado entre a Emissora e o Escriturador;
“Coordenador Líder”:	o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 9º andar, XXX 00000- 133, inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0002-26;
“CPR Financeiras”:	significa, conjuntamente, as CPR Financeiras Cooperativa e as CPR Financeiras Produtor, conforme abaixo definidas;
“CPR Financeiras Cooperativa”:	as cédulas de produto rural financeiras, emitidas ou a serem emitidas por Produtores que sejam cooperativas de produtores rurais em benefício da Emissora, conforme aprovadas pelo Agente de Formalização e de Cobrança Judicial, com Garantias Adicionais, Garantias CPR Financeiras e Garantia Temporária, conforme o caso, com previsão de liquidação financeira, observados os requisitos do artigo 4-A da Lei nº 8.929, as quais serão devidamente registradas nos respectivos cartórios de registro de imóveis competentes, conforme previsto no §1º do artigo 12 da Lei nº 8.929;
“CPR Financeiras Produtor Rural”:	as cédulas de produto rural financeiras, emitidas ou a serem emitidas por Produtores, exceto nos casos de Produtores que sejam cooperativas de produtores rurais, em benefício da Emissora, conforme aprovadas pelo Agente de Formalização e de Cobrança Judicial, com Garantias CPR Financeiras, conforme o caso, com previsão de liquidação financeira, observados os requisitos do artigo 4-A da Lei nº 8.929, as quais serão devidamente registradas nos respectivos cartórios de registro de imóveis competentes,

	conforme previsto no §1º do artigo 12 da Lei nº 8.929;
“CPR Financeiras Distribuidor - Garantia”:	as cédulas de produto rural financeiras, emitidas ou a serem emitidas por produtores rurais que tenham relações comerciais com os Distribuidores, conforme aprovadas pelo Agente de Formalização e de Cobrança Judicial, que venham a ser objeto das Garantias Adicionais, conforme o caso, com previsão de liquidação financeira, observados os requisitos do artigo 4-A da Lei nº 8.929, as quais serão devidamente registradas nos respectivos cartórios de registro de imóveis competentes, conforme previsto no §1º do artigo 12 da Lei nº 8.929;
“CPR Físicas”:	as cédulas de produto rural físicas, emitidas ou a serem emitidas por produtores rurais que tenham relações comerciais com os Distribuidores, conforme aprovadas pelo Agente de Formalização e Cobrança Judicial, que venham a ser objeto das Garantias Adicionais, conforme o caso, as quais deverão estar devidamente registradas nos respectivos cartórios de registro de imóveis competentes, conforme previsto no §1º do artigo 12 da Lei nº 8.929, e vinculadas a um contrato de compra e venda de produto, com preço fixo, com uma trading company acompanhada da respectiva cessão dos créditos do referido contrato de compra e venda de produto;
“CRA”:	os CRA Sênior, os CRA Subordinado Mezanino 1, os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior, quando referidos em conjunto;
“CRA em Circulação”:	para fins de constituição de quórum, a totalidade dos CRA em circulação no mercado, excluídos os CRA Subordinado Júnior e aqueles que (i) a Emissora possuir em tesouraria; (ii) sejam de propriedade dos sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas da Emissora; (iii) sejam de propriedade dos controladores da Emissora ou de qualquer de suas controladas ou coligadas; (iv) sejam de propriedade dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora; (v) sejam de titularidade dos prestadores de serviço da Emissão, conforme previstos neste Termo de Securitização, bem como de seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; ou (vi) sejam de titularidade de qualquer pessoa que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio

	Separado no assunto a ser deliberado em Assembleia de Titulares de CRA. Caso a totalidade dos CRA Sênior, dos CRA Subordinado Mezanino 1 e dos CRA Subordinado Mezanino 2 seja objeto de resgate, os CRA em Circulação passarão a ser os CRA Subordinado Júnior. Ainda, as exclusões previstas nos itens (i) a (vi) acima não serão aplicáveis quando (a) os únicos Titulares de CRA forem as pessoas mencionadas acima; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRA, manifestada na própria Assembleia de Titulares de CRA, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Titulares de CRA em que se dará a permissão de voto, nos termos previstos no artigo 27 da Instrução CVM nº 600;
“CRA Sênior”:	os certificados de recebíveis do agronegócio seniores da 1ª série da 13ª (décima terceira) Emissão, os quais preferem os CRA Subordinado Mezanino 1, os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior (i) no recebimento da Remuneração, observado o disposto no item 5.1.11; (ii) nos pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado, conforme o caso; (iii) no pagamento integral do Valor Nominal Unitário; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado; e devem ser equivalentes a, na Data de Emissão, no máximo, 75% (setenta e cinco por cento) do valor total dos CRA subscritos e integralizados na Data de Emissão;
“CRA Subordinado Júnior”:	os certificados de recebíveis do agronegócio subordinados júnior da 4ª série da 13ª (décima terceira) Emissão, os quais subordinam-se aos CRA Sênior, aos CRA Subordinado Mezanino 1 e aos CRA Subordinado Mezanino 2, observado o disposto no item 5.1.11: (i) no recebimento da Remuneração; (ii) no pagamento integral do Valor Nominal Unitário; e (iii) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado; e devem ser equivalentes a no máximo e em conjunto com os CRA Subordinado Mezanino 2, 5% (cinco por cento) do valor total dos CRA subscritos e integralizados na Data de Emissão;
“CRA Subordinado Mezanino 1”:	os certificados de recebíveis do agronegócio mezaninos da 2ª (segunda) série da 13ª (décima terceira) Emissão, os quais preferem os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior, observado o disposto no item 5.1.11 (i) no recebimento da Remuneração; (ii) nos pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado,

	conforme o caso; (iii) no pagamento integral do Valor Nominal Unitário; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado; e devem ser equivalentes a, na Data de Emissão, no máximo, 20% (vinte por cento) do valor total dos CRA subscritos e integralizados na Data de Emissão;
“CRA Subordinado Mezanino 2”:	os certificados de recebíveis do agronegócio mezaninos da 3ª (terceira) série da 13ª (décima terceira) Emissão, os quais preferem os CRA Subordinado Júnior, observado o disposto no item 5.1.11: (i) no recebimento da Remuneração; (ii) nos pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado, conforme o caso; (iii) no pagamento integral do Valor Nominal Unitário; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado; e devem ser equivalentes a, na Data de Emissão, no máximo e em conjunto com os CRA Subordinado Júnior, 5% (cinco por cento) do valor total dos CRA subscritos e integralizados na Data de Emissão;
“Critérios de Elegibilidade”:	os critérios de elegibilidade descritos no item 4.8 do presente Termo de Securitização, utilizados para seleção dos Direitos Creditórios do Agronegócio;
“Custodiante” ou “Agente Registrador”:	a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 717, 6º e 10º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 50.657.675/0001-86, responsável pela custódia das vias originais dos Documentos Comprobatórios, bem como de quaisquer novos direitos creditórios e/ou garantias, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil;
“CVM”:	a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Emissão”:	a data de emissão dos CRA, qual seja, 17 de setembro de 2019;
“Data de Vencimento”:	significa a data de vencimento dos CRA, correspondente a 30 de abril de 2023, observadas as hipóteses de Resgate Antecipado previstas no item 5.1.11 do presente Termo de Securitização;
“Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do	significa a data de vencimento de cada um dos CDCA e/ou das CPR Financeiras, conforme o caso, identificadas no

Agronegócio”:	Anexo I-A ou I-B, respectivamente, que devem ser 30 de maio, 30 de setembro ou 30 de outubro de cada ano, ou qualquer data em que for verificado o vencimento antecipado ou resgate antecipado de cada um dos CDCA e/ou das CPR Financeiras, sendo que nenhum Direito Creditório do Agronegócio terá vencimento posterior à 30 de outubro de 2022;
“Data de Verificação da Performance”:	a data correspondente a 15 (quinze) Dias Úteis após a Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, na qual será apurado o Índice de Cobertura;
“Despesas”:	significa qualquer das despesas descritas na Cláusula Décima Quinta deste Termo de Securitização;
“Dia Útil”:	significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado nacional no Brasil;
“Direitos Creditórios Adicionais em Garantia”:	significa os direitos creditórios decorrentes (i) das CPR Físicas; (ii) das Duplicatas; (iii) das CPR Financeira Distribuidor – Garantia; (iv) das notas promissórias rurais, apenas nos casos de CPR Financeiras Cooperativa; e (v) de outros direitos creditórios a que cada um dos Distribuidores faça jus, sendo certo que todos esses serão cedidos fiduciariamente a Emissora, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Adicionais em Garantia. As garantias constituídas sobre os direitos creditórios de um mesmo Produtor, incluindo seu grupo econômico, não poderão representar mais do que 20% (vinte por cento) do valor nominal total do CDCA;
“Direitos Creditórios do Agronegócio” ou “Lastros”:	significam os direitos creditórios do agronegócio vinculados como lastro dos CRA, consubstanciados por CDCA e/ou CPR Financeiras, conforme o caso, todos integrantes do Patrimônio Separado;
“Direitos de Crédito Inadimplidos”:	significam os Direitos Creditórios do Agronegócio vencidos e não pagos pelos respectivos Participantes na respectiva data de vencimento;
“Distribuidor”:	os distribuidores elegíveis devidamente aprovados pelo Agente Administrativo e que tenham limite aprovado pela Seguradora e pelos Fornecedores, conforme aplicável, no momento da emissão do CDCA, indicados no Anexo I-A deste Termo de Securitização;

“Documentos Comprobatórios”:	são os instrumentos utilizados para a formalização, comprovação e evidência dos Lastros, da Garantia Temporária, das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras, a saber: (i) os CDCA; (ii) as CPR Financeiras; (iii) as CPR Financeiras Distribuidores – Garantia; (iv) as Notas Promissórias; (v) as Duplicatas; (vi) os Contratos de Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Adicionais em Garantia; (vii) os Contratos de Penhor Agrícola ou os Contratos de Alienação Fiduciária de Estoque, conforme o caso; e (viii) os demais instrumentos utilizados para formalização das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras, conforme houver;
“Documentos da Operação”:	são (i) os Documentos Comprobatórios; (ii) o presente Termo de Securitização; (iii) o Contrato de Prestação de Serviços; (iv) o Contrato de Cobrança Extrajudicial; (v) o Contrato de Formalização e Cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos; (vi) o Acordo Operacional; (vii) o Contrato de Distribuição; (viii) o Termo de Adesão; (ix) os boletins de subscrição dos CRA Sênior; (x) os boletins de subscrição dos CRA Subordinado Mezanino 1; (xi) os boletins de subscrição dos CRA Subordinado Mezanino 2; (xii) os boletins de subscrição dos CRA Subordinado Júnior; e (xiii) a Apólice de Seguro;
“Duplicatas”:	as duplicatas, nos termos da Lei nº 5.474, de 18 de julho de 1968, conforme alterada, e duplicatas rurais, nos termos do Decreto-Lei nº 167 de 14 de fevereiro de 1967, conforme alterado, emitidas para produtores que tenham relações comerciais com os Distribuidores;
“Emissão”:	a presente emissão de CRA, a qual contempla as 1ª, 2ª, 3ª e 4ª Séries da 13ª emissão de CRA da Emissora;
“Emissora” ou “Securitizadora”:	a GAIA SECURITIZADORA S.A., conforme qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;
“Escriturador”:	a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., conforme acima qualificada, na qualidade de escriturador dos CRA, os quais serão emitidos sob a forma escritural, nos termos do artigo 9º, inciso IX, da Instrução CVM nº 600;
“Evento de Aquisição”:	caso, na Data de Vencimento dos CRA Subordinado Mezanino 1 ou após 22 (vinte e dois) Dias Úteis posteriores à Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do

	Agronegócio sem que tenha ocorrido a Renovação, não existam recursos suficientes no Patrimônio Separado para arcar com os pagamentos devidos pela Emissora ao Titular de CRA Subordinado Mezanino 1 em razão da titularidade dos CRA Subordinado Mezanino 1 decorrentes de uma inadimplência dos Participantes em relação aos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA, observados os demais termos e condições previstos no Compromissos de Aquisição;
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:	qualquer um dos eventos previstos na Cláusula Décima deste Termo de Securitização;
“Fornecedores”:	os fornecedores de Insumos, incluindo os Fornecedores Investidores (conforme abaixo definido);
“Fornecedores Investidores”	Significa, em conjunto, (i) a FERTILIZANTES TOCANTINS S.A., sociedade com sede na Xxxxxxx XX 000 xx 00, x/xx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade de Porto Nacional, Estado do Tocantins, inscrita no CNPJ sob o nº 05.571.228/0001-55 e (ii) a CAMPO RICO BRASIL COMÉRCIO DE FERTILIZANTES S.A., sociedade com sede na Xxx Xxxxxxx, 000 – conj. 1006, Vila São Francisco, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 22.446.278/0001-20;
“Fundo de Despesas”:	a reserva constituída com recursos obtidos (i) com a subscrição e integralização dos CRA e (ii) do pagamento direto do Participante ou por meio de desconto no Preço de Aquisição do respectivo Lastro, destinada ao pagamento de todas as despesas do Patrimônio Separado, sendo as despesas iniciais da Emissão, presentes e futuras, conhecidas na Data de Emissão, além de provisão de pagamento de despesas adicionais do Patrimônio Separado nos termos da Cláusula Décima Quinta deste Termo de Securitização, que será constituído na Conta Emissão, nos termos do artigo 9º, inciso XIX da Instrução CVM nº 600. Além do montante destinado ao pagamento das despesas ordinárias, o Fundo de Despesas deverá contar com R$100.000,00 (cem mil reais) para despesas extraordinárias, além de incluir todas as despesas projetadas até o próximo período de Renovação, podendo ser aumentado até o equivalente ao montante de CRA Subordinado Júnior e CRA Subordinado Mezanino 2, subscrito e integralizado em caso de inadimplência dos Lastros;

“GaiaSec”:	significa a GAIASEC ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ministro Xxxxxxx Xxxxxxx, nº 633, 8º andar, conj. 81, sala 4, Vila Nova Conceição, XXX 00000- 050, inscrita no CNPJ sob o nº 09.204.136/0001-98;
“Garantia Temporária”:	significa a garantia temporária a ser prestada pelos Distribuidores no momento da emissão dos CDCA e pelos Produtores que sejam cooperativas de produtores rurais no momento da emissão das CPR Financeiras Cooperativa, representada pelo Penhor Agrícola ou pela Alienação Fiduciária de Estoque, conforme o caso, representando 20% (vinte por cento) do valor total do respectivo CDCA ou da CPR Financeira, a qual será válida até a apresentação, pelos Distribuidores, das Garantias Adicionais (conforme abaixo definida) em sua substituição, ou até a data de vencimento do CDCA ou da CPR Financeiras Cooperativa, caso seja complementada pelas Garantias Adicionais, observada, neste caso, a Razão de Garantia;
“Garantias Adicionais”:	as garantias que deverão ser constituídas pelos respectivos Distribuidores em benefício da Emissora, nos CDCA e/ou nas CPR Financeiras Cooperativa observarão a Razão de Garantia e passarão a ser integrantes do Patrimônio Separado, para assegurar o pontual e integral pagamento do Valor Garantido CDCA e/ou do Valor Garantido CPR Financeira, conforme aplicável, incluindo, mas não limitadas: (i) às garantias constituídas no Contrato de Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Adicionais em Garantia sobre os Direitos Creditórios Adicionais em Garantia , conforme os artigos 18 a 20, da Lei nº 9.514, o artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, do artigo 1.361 do Código Civil, e dos artigos 33 e 41 da Lei nº 11.076; (ii) a garantia constituída por meio do Patrimônio Separado sob a Conta Garantia, por meio dos depósitos efetuados em dinheiro nessa; e (iii) à garantia real de hipoteca ou alienação fiduciária sobre bens imóveis devidamente registrada no cartório de registro de imóveis da circunscrição competente;
“Garantias CPR Financeiras”:	as garantias que deverão ou poderão, conforme aplicável, ser constituídas pelos respectivos Produtores em benefício da Emissora, nos termos das CPR Financeiras, a fim de observar a Razão de Garantia, as quais passarão a ser integrantes do Patrimônio Separado, para assegurar o

	pontual e integral pagamento do Valor Garantido CPR Financeira, quais sejam, as garantias: (i) fidejussória: na forma de aval, prestado pelas pessoas físicas ou jurídicas que exercerem o controle sobre os Produtores, na hipótese de CPR Financeira emitida por Produtores que sejam pessoas jurídicas, cedularmente constituída; e (ii) real: (a) de penhor agrícola de 1º ou 2º grau cedularmente constituído e devidamente registradas nos cartórios de registro de imóveis do domicílio de cada Produtor e também no local em que se encontram os bens apenhados, conforme previsto nos artigos 5º e §1º do artigo 12 da Lei nº 8.929, desde que o montante empenhado, agregando- se os penhores de 1º e 2º grau, não ultrapasse o limite de 90% (noventa por cento) da capacidade produtiva da lavoura do produto no respectivo imóvel da lavoura do produto; e (b) de hipoteca ou de alienação fiduciária sobre bens imóveis devidamente constituída nos termos da Lei n° 8.929, formalizada por instrumento a ser definido a exclusivo critério da Emissora e registrada no cartório de registro de imóveis da circunscrição competente;
“Índice de Cobertura”:	razão entre (a) o Valor CRA Atualizado dos CRA Sênior multiplicado pela quantidade de CRA Sênior, somado com o Valor CRA Atualizado dos CRA Subordinado Mezanino 1 multiplicado pela quantidade de 50% (cinquenta por cento) de CRA Subordinado Mezanino 1, e (b) os Direitos Creditórios do Agronegócio ainda não vencidos trazidos a valor presente pela taxa de Remuneração, considerando que a Taxa DI utilizada será a implícita dos Contratos de Opção DI, conforme o caso, desde a respectiva data de vencimento do Lastro até a respectiva Data de Verificação da Performance, somado o montante disponível em caixa para aquisição de novos Lastros e descontado o Fundo de Despesas;
“Instrução CVM nº 358”:	a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 476”:	a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 480”:	a Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 481”:	a Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada;

“Instrução CVM nº 539”:	a Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 541”:	a Instrução da CVM nº 541, de 20 de dezembro de 2013, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 542”:	a Instrução da CVM nº 542, de 20 de dezembro de 2013, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 583”:	a Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada;
“Instrução CVM nº 600”:	a Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada;
“Insumos”:	fertilizantes e outros insumos utilizados na produção agrícola, incluindo, mas sem limitação, defensivos agrícolas, sementes, máquinas e equipamentos (e.g. equipamentos de irrigação, trator, plantadeira e pulverizadores), animais para engorda, diesel e óleo;
“Investidores”:	significam os Investidores CRA Subordinado Mezanino 1 e os Investidores CRA Sênior, quando referidos em conjunto;
“Investidores CRA Sênior”:	significam os investidores profissionais nos termos do artigo 9°-A da Instrução CVM nº 539, subscritores de CRA Sênior;
“Investidores CRA Subordinado Mezanino 1”:	significam os investidores profissionais nos termos do artigo 9°-A da Instrução CVM nº 539, subscritores de XXX Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0;
“Investidores CRA Subordinado Mezanino 2”:	significam os Fornecedores Investidores, subscritores de CRA Subordinado Mezanino 2;
“Lei das Sociedades por Ações”:	a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 8.929”:	a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada;
“Lei nº 9.514”:	a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
“Lei nº 11.076”:	a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;

“Leis Anticorrupção”:	qualquer lei ou regra de anti-suborno ou anticorrupção aplicável, incluindo, mas não se limitando: (i) a lei anticorrupção brasileira (Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013); (ii) os artigos referentes a crimes contra a Administração Pública brasileira e estrangeira dispostos no Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei nº 2.848, de 07 de dezembro de 1940); (iii) os artigos referentes a crimes de corrupção previstos na Lei de Licitações Brasileira (Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993); (iv) a Lei Eleitoral (Lei nº 9.504, de 30 de setembro de 1997); (v) a Lei dos Partidos Políticos (Lei nº 9.096, de 19 de setembro de 1995); (vi) a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998; (vii) a lei anticorrupção dos Estados Unidos de 1977 e aditamentos posteriores, conhecida como U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e (viii) a lei anticorrupção do Reino Unido de 2010, conhecida como U.K. Bribery Act (UKBA), conforme aplicáveis;
“Limite de Cobertura da Apólice de Seguro”:	corresponde ao Valor CRA Atualizado dos CRA Sênior e 50% (cinquenta por cento) dos CRA Subordinado Mezanino 1 até o 2º (segundo) Dia Útil após a data esperada de pagamento da respectiva indenização, observadas as limitações indicadas neste Termo de Securitização e os demais termos e condições das condições gerais, especiais e particulares da Apólice de Seguro;
“Monitoramento”:	o monitoramento realizado pelo Agente Administrativo, e/ou por terceiro contratado, contendo as informações referentes às lavouras dos Produtores, inclusive com relação à sua colheita, cuja disponibilização será feita a partir da data de plantio após a data de emissão das CPR-F e na data da colheita e as informações sobre os Distribuidores e Produtores que sejam cooperativa de produtores rurais referentes aos estoques, cuja disponibilização será feita no mínimo 3 (três) vezes, até a Renovação, nos termos do Acordo Operacional;
“Montante Retido”:	o valor do Preço de Aquisição que ficará retido na Conta Emissão até que se verifique o atendimento às Condições para Pagamento do Preço de Aquisição;
“Nota Promissória”:	notas promissórias emitidas de acordo com o Decreto nº 2.044, de 31 de dezembro de 1908, conforme alterado, com valor unitário equivalente a 100% (cem por cento) do valor nominal do CDCA, emitidas (i) por um dos sócios dos

	Distribuidores que seja produtor rural; ou (ii) por um produtor rural que seja cliente do Distribuidor e que adquira insumos agrícolas do Distribuidor, as quais, se aplicável, deverão ser avalizadas (a) em relação ao item (i) acima, pelo respectivo sócio controlador do Distribuidor caso o emitente da Nota Promissória já não seja o sócio controlador do Distribuidor; ou (b) em relação ao item (ii) acima, pelo respectivo sócio controlador do Distribuidor, conforme aplicável;
“Notificação do Exercício de Opção de Compra”:	significa a notificação enviada pela Emissora aos Fornecedores Investidores até Data de Verificação da Performance, para que esses exerçam a Opção de Compra e efetuem o depósito do valor referente à aquisição dos Direitos Creditórios Inadimplidos na Conta Emissão em até 25 (vinte e cinco) dias após a Data de Vencimento do Lastro;
“Oferta Restrita CRA Sênior”:	significa a distribuição pública com esforços restritos de distribuição dos CRA Sênior, realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, a qual (i) é destinada exclusivamente a Investidores CRA Sênior; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM;
“Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1”:	significa a distribuição pública com esforços restritos de distribuição dos CRA Subordinado Mezanino 1, realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, a qual (i) é destinada exclusivamente a Investidores CRA Subordinado Mezanino 1; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM;
“Opção de Compra”:	significa a de opção de compra de Direitos de Crédito Inadimplidos outorgada pela Emissora aos Fornecedores Investidores, pelo valor dos respectivos Lastros na Data de Vencimento dos Lastros;
“Outros Ativos”:	significa títulos públicos federais exclusivamente em Tesouro Selic, operações compromissadas, com liquidez diária, do Banco do Brasil ou Bradesco com lastro em títulos públicos federais ou cotas de fundo(s) de investimento da classe “Renda Fixa – Curto Prazo - Referenciado DI” ou “Renda Fixa – Simples - Referenciado DI” como Federal Plus DI ou similar, desde não afete o Rating (conforme abaixo definido) da Oferta Restrita,, nos termos da regulamentação específica. Os investimentos

	aqui descritos deverão ter liquidez diária;
“Parecer Jurídico”:	o parecer jurídico preparado pelo Agente de Formalização e de Cobrança Judicial, com relação à formalização dos Lastros, da Garantia Temporária, das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras, o qual deverá asseverar, no mínimo, a existência, validade e eficácia destes;
“Participante”:	cada Distribuidor ou Produtor, emissor de CDCA ou CPR Financeira, respectivamente e conforme aplicável;
“Participantes Especiais”:	significam as instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta Restrita CRA Sênior e da Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 apenas para o recebimento de ordens;
“Patrimônio Separado”:	significa o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário, composto (i) pelos Lastros; (ii) pelas Garantias Adicionais, se houver; (iii) pelas Garantias CPR Financeiras; (iv) pela Garantia Temporária; (v) pelo seguros objeto da Apólice de Seguro e da Apólice de Seguro Adicional; (vi) pelo Fundo de Despesas; (vii) pelos recursos decorrentes do Contrato de Opção DI; (viii) Outros Ativos; (ix) pelos recursos decorrentes do exercício da Opção de Compra; e (x) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Emissão e na Conta Garantia, conforme o caso, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA a que está afetado, à composição das Garantias Adicionais ou à aquisição de novos Lastros, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão nos termos das Cláusulas Oitava e Décima Terceira deste Termo de Securitização e do artigo 11 da Lei nº 9.514;
“Período de Capitalização”:	significa o intervalo de tempo que se inicia na primeira data de integralização dos CRA ou data em que ocorrer um pagamento de Remuneração inclusive, e termina na (i) Data de Vencimento; ou (ii) data em que ocorrer a liquidação dos CRA em razão de Resgate Antecipado, exclusive;
“Penhor Agrícola”:	significa a garantia constituída sobre o estoque empenhado, na forma de penhor agrícola, com base nos artigos 1.442 e seguintes do Código Civil, sendo que referido estoque poderá ser constituído por: (i) soja, (ii)

	milho, (iii) algodão, (iv) caroço de algodão e/ou (v) polpa de tomate;
“Preço de Aquisição”:	significa o preço de aquisição pago pela Emissora com relação a cada CDCA e cada CPR Financeira, qual seja, o preço correspondente ao Valor Nominal identificado no CDCA ou ao Valor de Resgate identificado na CPR Financeira, trazido a valor presente por desconto equivalente à taxa de Remuneração dos CRA, acrescentando um período de 22 (vinte e dois) dias úteis ao vencimento do CDCA ou da CPR Financeira e considerando a taxa DI implícita nos Contratos de Opção DI a serem celebrados no âmbito da Emissão, reduzido de valor destinado à composição do Fundo de Despesas e de eventual Prêmio de Recomposição;
“Preço de Integralização”:	para cada CRA, será correspondente ao Valor Nominal Unitário da respectiva série na primeira data de integralização ou, após a primeira data de integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira data de integralização até a data da efetiva integralização, nos termos do item 5.1.8 do presente Termo de Securitização;
“Preliminary Details Table” e “Definitive Details Table” ou “Revised Details Table”:	tabelas fornecidas à Seguradora com informações necessárias para aprovação do limite pela Seguradora dos Produtores e suas respectivas CPR Financeiras, e aos Distribuidores e seus respectivos CDCA;
“Prêmio de Recomposição”:	valor que poderá ser descontado do Preço de Aquisição, o qual será devido pelos Participantes no período de Renovação, pro rata, em caso de inadimplência de quaisquer dos Participantes, para fins de recomposição do Índice de Cobertura;
“Produtor”:	os produtores rurais ou cooperativas de produtores rurais de produtos agrícolas emissores de CPR Financeiras, pessoa física ou jurídica, devidamente aprovados pelo Agente Administrativo e que tenham limite aprovado pela Seguradora e pelos Fornecedores, conforme aplicável, no momento da emissão da CPR Financeira, indicados no Anexo I-B;
"Procedimento de Bookbuilding":	o procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelo Coordenador Líder, por meio do qual o

	Coordenador Líder verificou a demanda do mercado pelos CRA, bem como definiu a taxa da Remuneração aplicável a cada uma das séries dos CRA;
“Proporção de CRA”:	a proporção total dos CRA subscritos e integralizados, na Data da Emissão, observará os seguintes critérios: (i) a proporção total dos CRA Sênior deverá corresponder a, no máximo, 75% (setenta e cinco por cento) do valor total dos CRA subscritos e integralizados, (ii) a proporção total dos CRA Subordinado Mezanino 1 deverá corresponder a, no máximo, 20% (vinte por cento) do valor total dos CRA subscritos e integralizados, e (iii) a proporção total dos CRA Subordinado Mezanino 2 e dos CRA Subordinado Júnior na Data de Emissão deverá corresponder a, no máximo e em conjunto, 5% (cinco por cento) do valor total dos CRA subscritos e integralizados, observada que esta proporção poderá ser alterada em caso de Amortização Extraordinária dos CRA, nos termos previstos neste Termo de Securitização;
“Razão de Garantia”:	a razão de garantia de cada Lastro, obtida pela divisão do valor da garantia e do valor nominal ou valor de resgate, conforme o caso, do respectivo Lastro, definida de forma individual por Participante, observada a razão mínima de 110% (cento e dez por cento). Os Lastros poderão ser aditados de forma a refletir a recomposição da Razão de Garantia;
“Regime Fiduciário”:	o regime fiduciário instituído sobre o Patrimônio Separado, que segrega todos os ativos a ele vinculado do patrimônio da Emissora até o encerramento do Patrimônio Separado;
“Remuneração”:	significa a remuneração que será paga aos Titulares de CRA, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário desde a primeira data de integralização até a respectiva data de pagamento, composta pela taxa de remuneração aplicável e calculada de acordo com as fórmulas descritas nos itens 5.1.12.2 deste Termo de Securitização;
“Renovação”:	a aquisição de novos Lastros que atendam às Condições para Renovação dentro do prazo máximo de 22 (vinte e dois) Dias Úteis contados da Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, observados os termos e condições previstos neste Termo de Securitização e (i) o total dos Lastros emitidos por Produtores Rurais

	(exclusivamente pessoas naturais) no âmbito de cada Renovação deverá observar o limite de máximo 30% (trinta por cento) do valor total dos Lastros considerando o somatório do valor de face de todos os Lastros do CRA em cada Renovação; e (ii) o número de Produtores Rurais Pessoa Jurídica ou que sejam cooperativas e Distribuidores no âmbito de cada Renovação deverá observar a quantidade mínima de 20 (vinte) sobre o total do número de Participantes observados em cada Renovação;
“Resgate Antecipado”:	significa o resgate antecipado total dos CRA, em virtude da ocorrência das hipóteses previstas no item 5.1.11 deste Termo de Securitização;
“Seguradora”:	a EULER HERMES S.A. (N.V.), sociedade regularmente constituída na Bélgica, com registro de número BE 0403.248.596, com sede em Xxxxxx xxx Xxxx 00, X0000, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, que, nos termos da Lei Complementar n° 126, de 15 de janeiro de 2007, regulamentada pela Resolução CNSP n° 197, de 16 de dezembro de 2008, e pela Circular SUSEP n° 392, de 16 de outubro de 2009, a qual emitirá a Apólice de Seguro, tendo a Emissora como beneficiária, de forma a assegurar o pagamento dos CRA Sênior até o Limite de Cobertura da Apólice de Seguro;
“Taxa DI”:	significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros – DI de um dia, over “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx);
“Termo de Adesão”:	o “Termo de Adesão de Participante Especial ao Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 13ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Securitizadora S.A.”, celebrado entre o Coordenador Líder e os Participantes Especiais, com interveniência e anuência da Emissora;
“Termo de Securitização”:	o presente Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio Diversificados da 1ª, 2ª, 3ª e 4ª Séries da 13ª Emissão de CRA da Emissora;

“Titulares de CRA”:	os Titulares de CRA Sênior, os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1, os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2 e o Titular de CRA Subordinado Júnior, quando referidos em conjunto;
“Titulares de CRA Sênior”:	os Investidores CRA Sênior titulares dos CRA Sênior;
“Titular de CRA Subordinado Júnior”:	a GAIASEC, conforme acima qualificada;
“Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1”:	os Investidores CRA Subordinado Mezanino 1 titulares dos CRA Subordinado Mezanino 1;
“Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2”:	os Investidores CRA Subordinado Mezanino 2 titulares dos CRA Subordinado Mezanino 2;
“Valor CRA Atualizado”:	significa o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário do CRA Sênior, do CRA Subordinado Mezanino 1, do CRA Subordinado Mezanino 2 ou do CRA Subordinado Júnior, conforme o caso, acrescidos da respectiva Remuneração, conforme o caso;
“Valor Garantido”:	significa o Valor Garantido CDCA e o Valor Garantido CPR Financeira, quando referidos em conjunto;
“Valor Garantido CDCA”:	todos e quaisquer valores, principais e acessórios, presentes e/ou futuros, incluindo o valor nominal dos CDCA e eventuais encargos incidentes sobre CDCA, bem como todo e qualquer custo e despesa que a Emissora, o Agente Fiduciário, o Agente Administrativo, os Agentes de Cobrança ou a Seguradora incorra e/ou venha a incorrer em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à cobrança dos CDCA;
“Valor Garantido CPR Financeira”:	todos e quaisquer valores, principais e acessórios, presentes e/ou futuros, incluindo o valor de resgate das CPR Financeiras, conforme o caso, e eventuais encargos incidentes nas CPR Financeiras, incluindo, mas não se limitando a despesas decorrentes do monitoramento das lavouras dos Produtores, bem como todo e qualquer custo e despesa que a Emissora, o Agente Fiduciário, o Agente Administrativo, os Agentes de Cobrança ou a Seguradora incorra e/ou venha a incorrer em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à cobrança de tais CPR

	Financeiras;
“Valor Nominal Unitário”:	significa o valor nominal unitário dos CRA que corresponde, na Data de Emissão, a R$1.000,00 (mil reais) com relação aos CRA Sênior, R$1.000,00 (mil reais) com relação aos CRA Subordinado Mezanino 1, R$1.000,00 (mil reais) com relação aos CRA Subordinado Mezanino 2 e a R$572.492,00 (quinhentos e setenta e dois mil e quatrocentos e noventa e dois reais) com relação aos CRA Subordinado Xxxxxx;
“Valor Total da Emissão”:	significa o valor total da Emissão, na Data de Emissão, equivalente a R$100.917.984,00 (cem milhões, novecentos e dezessete mil e novecentos e oitenta e quatro reais), sendo R$75.688.000,00 (setenta e cinco milhões e seiscentos e oitenta e oito mil reais) referentes aos CRA Sênior, R$20.184.000,00 (vinte milhões e cento e oitenta e quatro mil reais) referentes aos CRA Subordinado Mezanino 1, R$3.901.000,00 (três milhões e novecentos e um mil reais) referentes aos CRA Subordinado Mezanino 2 e R$1.144.984,00 (um milhão, cento e quarenta e quatro mil novecentos e oitenta e quatro reais) referentes aos CRA Subordinado Júnior, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding.

1.2. Todas as definições estabelecidas nesta Cláusula que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.

1.3. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros documentos significam uma referência a tais documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR A EMISSÃO E A OFERTA RESTRITA DOS CRA

2.1. A Emissora está autorizada a realizar a Emissão e a Oferta Restrita CRA Sênior e Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1, nos termos do artigo 4º de seu estatuto social datado de 21 de dezembro de 2018, registrado na JUCESP sob o nº 2.546/19-0. A realização da Emissão e da Oferta Restrita CRA Sênior e Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1, bem como seus termos e condições, foram objeto de deliberação e aprovação pela ata de Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 12 de março de 2018, cuja ata foi registrada na JUCESP sob o nº 182.017/18-7, em 13 de abril de 2018, e publicada no Diário Oficial do Estado de S. Xxxxx e no Jornal “O Dia” em 27 de abril de 2018, bem como ata de

Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de julho de 2019, registrada na JUCESP sob nº 413.592/19-4 e da ata de Reunião de Diretoria da Emissora realizada em 16 de julho de 2019, cuja ata foi registrada na JUCESP sob o nº 399.597/19-0, em 25 de julho de 2019, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal “O Dia SP” em 20 de agosto de 2019, devidamente retificada e ratificada pela Ata de Reunião de Diretoria realizada em 20 de xxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxx xx XXXXXX sob o nº 458.523/19-7 em 27 de agosto de 2019, publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal “O Dia SP” em 07 de setembro de 2019, pela Ata de Reunião de Diretoria realizada em 10 de xxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxx xx XXXXXX sob o nº 498.870/19-4 em 16 de setembro de 2019 e pela Ata de Reunião de Diretoria realizada em 17 de setembro de 2019, protocolada na JUCESP em 17 de setembro de 2019 sob o nº 0.986.864/19-5.

2.2. Na ata da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, conforme mencionada no item 2.1 acima, foi aprovada a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e de certificados de recebíveis imobiliários em montante de até R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais).

CLÁUSULA TERCEIRA – DA VINCULAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

3.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Agronegócio consubstanciados nos CDCA e CPR Financeiras de sua titularidade, identificados nos Anexos I-A e I-B, respectivamente, incluindo seus respectivos acessórios, conforme características descritas na Cláusula Quarta abaixo, aos CRA objeto da Emissão, conforme características descritas na Cláusula Quinta abaixo.

CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

4.1. O valor dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão é de R$110.185.584,67 (cento e dez milhões, cento e oitenta e cinco mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e sessenta e sete centavos) na Data de Emissão.

4.2. Os CDCA a serem vinculados aos CRA na Data de Emissão serão emitidos em favor da Emissora, bem como lastreados nas Notas Promissórias e contarão, conforme prazo definido, com a Garantia Temporária, de acordo com o previsto no item 4.2.2 abaixo, e posteriormente, com as Garantias Adicionais, conforme aplicável, que deverão corresponder, no mínimo, à Razão de Garantia.

4.2.1. Os CDCA e as Notas Promissórias que servirão de lastro aos CDCA serão registrados pelo Agente Registrador na B3, nos termos da legislação aplicável, no prazo máximo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da respectiva emissão do CDCA e vinculados aos CRA conforme aplicável.

4.2.2. No ato de emissão dos CDCA, estes deverão contar com a Garantia Temporária representada pelo Penhor Agrícola ou pela Alienação Fiduciária de Estoque, conforme o caso.

4.2.2.1. A Garantia Temporária outorgada em favor da Securitizadora deverá obrigatoriamente representar produtos de propriedade do respectivo Participante. No âmbito da presente operação, não será permitida a outorga de Garantia Temporária em favor da Securitizadora por pessoa que não seja a proprietária do produto empenhado/cedido, conforme o caso.

4.2.2.2. Os Distribuidores terão até 22 (vinte e dois) Dias Úteis contados da data de celebração do respectivo CDCA para apresentar a comprovação de registro da Garantia Temporária perante o cartório competente, conforme o caso. Referido prazo poderá ser prorrogado por igual período, por quantas vezes a Securitizadora julgar necessário, sem necessidade de Assembleia de Titulares de CRA, desde que o Distribuidor comprove estar envidando seus melhores esforços para que o registro seja concluído de acordo com o prazo aqui estipulado e desde que referida dilação de prazo não afete as obrigações da Securitizadora. Caso a Garantia Temporária não seja devidamente formalizada em até 60 (sessenta) Dias Úteis da data de celebração do respectivo CDCA, a Securitizadora poderá declarar o vencimento antecipado do referido CDCA.

4.2.2.3. Os Distribuidores terão até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês de dezembro do ano imediatamente anterior ao ano do vencimento do CDCA para os CDCA que vencem no 1º semestre de cada ano, ou até o último Dia Útil do mês de junho do ano de vencimento do CDCA para os CDCA que vencem no 2º semestre de cada ano, para apresentar as Garantias Adicionais em substituição ou complementação à Garantia Temporária.

4.3. As CPR Financeiras a serem vinculadas aos CRA na Data de Emissão serão emitidas pelos Produtores em favor da Emissora e contarão, conforme prazo definido, com a Garantia Temporária, as Garantias CPR Financeira ou Garantias Adicionais, conforme aplicável, que deverão representar, no mínimo, para a Garantia Temporária, 20% (vinte por cento) do valor nominal ou valor de resgate do CDCA ou da CPR Financeira, respectivamente, e a Razão de Garantia, para as Garantias CPR Financeira ou Garantias Adicionais, excluído o aval no caso de CPR Financeiras Cooperativa.

4.3.1. Os Produtores que sejam cooperativas de produtores rurais terão os mesmos prazos previstos no item 4.2.2.2 acima para formalizar a Garantia Temporária.

4.3.2. Os Produtores terão até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês de dezembro do ano imediatamente anterior ao ano do vencimento da CPR Financeira para as CPR Financeiras que vencem no 1º semestre de cada ano, ou até o último

Dia Útil do mês de junho do ano de vencimento da CPR Financeira para as CPR Financeiras que vencem no 2º semestre de cada ano, para apresentar as Garantias CPR Financeira ou as Garantias Adicionais, conforme aplicável.

4.3.3. A Emissora poderá desonerar o penhor constituído cedularmente na CPR Financeira emitida por Produtor caso haja cessão, à Emissora, em montante equivalente à CPR Financeira, de créditos decorrentes de contrato de compra e venda de grãos firmado com empresas que exerçam atividades de trading company, escolhidas a exclusivo critério do Produtor. Em qualquer caso, o Participante permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações por ele assumidas no âmbito da CPR Financeira e do referido contrato de cessão, inclusive nos casos em que a trading company receba as commodities e não honre com as obrigações decorrentes do referido contrato de compra e venda cedido, conforme as instruções que lhe forem fornecidas pelo Participante.

4.3.4. Conforme item acima, os documentos relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão foram elaborados de forma a atender plenamente os requisitos da Lei nº 8.929 para a emissão de cédulas de crédito rural, em especial no que tange aos seus artigos 4º-A e 12, de forma que as CPR Financeiras serão constituídas e devidamente registradas nos cartórios de registro de imóveis do domicílio de cada Produtor e também no local em que se encontram os bens empenhados, conforme aplicável, de acordo com o previsto no

§1º do artigo 12 da Lei nº 8.929, com previsão de liquidação financeira, observando, para tanto, os requisitos do artigo 4-A da Lei nº 8.929.

4.3.5. No âmbito da Alienação Fiduciária de Estoque, em casos de venda urgente e necessidade de troca, por quaisquer motivos, os Participantes poderão solicitar substituição dos bens descritos no anexo do Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque.

4.3.5.1 Os Participantes solicitarão a substituição dos bens por meio de notificação enviada por meio físico ou eletrônico, à Emissora, Agente Administrativo e ao Agente Fiduciário. A substituição deve estar de acordo com os requisitos do Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque e deve representar 20% (vinte por cento) do valor total do respectivo CDCA ou da CPR Financeira.

4.3.5.2. A aprovação da substituição caberá à Emissora, Agente Administrativo e ao Agente Fiduciário, por meio de notificação por meio físico ou eletrônico, sem necessidade de Assembleia de Titulares de CRA. A formalização da substituição se dará por meio de aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Estoque, nos termos do referido contrato.

4.4. Os Direitos Creditórios do Agronegócio devem respeitar o limite de concentração, isto é, a soma do valor de resgate dos Lastros de um mesmo Participante, considerando seu grupo econômico, deverá ser igual ou menor do que 3% (três por cento) do valor total de resgate dos Lastros na Data de Emissão,

salvo nos casos aprovados pela Seguradora, nos quais o limite de concentração por grupo econômico poderá ser de até 5% (cinco por cento). O somatório dos CRA Subordinado Mezanino 1, dos CRA Subordinado Mezanino 2 e dos CRA Subordinado Júnior, na Data de Emissão, deverá ser em valor suficiente para cobrir, no mínimo, o risco de crédito dos 5 (cinco) Participantes com maior participação na carteira de Direitos Creditórios do Agronegócio considerando, para tanto, o Preço de Aquisição.

4.4.1 Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Xxxxxxx são performados, tendo em vista estarem devidamente emitidos e formalizados, caracterizando-se, assim, como títulos de crédito válidos, existentes, verdadeiros e exigíveis na forma da legislação aplicável.

4.5. As vias originais dos Documentos Comprobatórios, bem como quaisquer novos direitos creditórios e/ou garantias, nos termos e para os efeitos dos artigos 9 a 16 da Lei nº 9.514, bem como do artigo 28, inciso I, da Instrução CVM nº 541, da Instrução CVM nº 542 e artigo 15 da Instrução CVM nº 600, ficarão sob a guarda e custódia do Custodiante, até a data de liquidação integral dos respectivos CDCA e/ou CPR Financeiras, conforme o inciso II, parágrafo 1º e o parágrafo 2º, ambos do artigo 25 da Lei nº 11.076.

4.5.1. O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas dos Documentos Comprobatórios como depositário fiel, nos termos da legislação acima e dos manuais da B3, em lugar seguro, sob as penas previstas na legislação aplicável, como se seus fossem, na forma de depósito voluntário, nos termos da Lei nº 11.076, da Instrução CVM nº 600 e conforme previsto no artigo 627 e seguintes do Código Civil.

4.5.2. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constante dos Anexos V e VI ao presente.

4.5.3. Nos termos do Contrato de Prestação de Serviços, o Custodiante compromete-se a disponibilizar e/ou entregar à Emissora ou ao Agente de Cobrança, caso assim a Emissora indicar, todas e quaisquer vias originais dos Documentos Comprobatórios em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação pela Emissora, mediante notificação por escrito.

4.6. A Emissora contratou o Agente de Formalização em conjunto com o Agente de Formalização e Cobrança Judicial para a prestação de serviços de verificação dos Lastros, Garantia Temporária, Garantias Adicionais e Garantias CPR Financeiras, bem como os Agentes de Cobrança para realizar a cobrança extrajudicial e judicial, conforme aplicável, dos Direitos de Crédito Inadimplidos, assim como realizar a excussão judicial e extrajudicial da Garantia Temporária, das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras.

4.7. Os recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pelos Participantes serão automaticamente direcionados para a Conta Emissão, movimentada exclusivamente pela Emissora.

4.7.1. O Agente de Cobrança Extrajudicial será responsável por (i) acessar, diariamente, as informações a ele disponibilizadas pela Emissora relativas à Conta Emissão e à Conta Garantia; e (ii) conciliar os pagamentos realizados com informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio, de forma a controlar e administrar os pagamentos realizados e eventuais inadimplências que devem ser informadas pela Emissora à Seguradora em até 30 (trinta) dias.

4.7.2. Observado o disposto no Contrato de Cobrança Extrajudicial e no Contrato de Formalização e Cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos, os Agentes de Cobrança cobrarão dos Participantes o valor principal do débito referente ao respectivo Direitos de Crédito Inadimplido e, quando for o caso, juros de mora e encargos, conforme originalmente previsto nos respectivos CDCA e/ou CPR Financeiras, observados os limites legais aplicáveis e os procedimentos de cobrança e renegociação estabelecidos no Contrato de Cobrança Extrajudicial e no Contrato de Formalização e Cobrança de Créditos do Agronegócio Inadimplidos.

4.7.2.1. Ainda, nos termos do Contrato de Formalização e Cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos, a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, bem como a realização de eventuais acordos nas ações judiciais, quando aplicável, serão realizados conforme estratégia a ser definida pela Emissora e pelo Agente Administrativo, caso a caso, sendo certo que a Emissora poderá conceder desconto aos valores devidos pelos Participantes para celebração dos referidos acordos, de forma que referido desconto deverá, impreterivelmente, ser aprovado pela Seguradora e pelo Agente Administrativo, sem necessidade de Assembleia de Titulares de CRA, nos casos em que a concessão do desconto não afete as obrigações da Emissora perante os Titulares de CRA Sênior, os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1 e os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2. Caso o desconto venha a afetar referidas obrigações: (i) perante os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2, esse deverá, impreterivelmente, ser aprovado pelos Titulares de XXX Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0, xxxxxxxx em Assembleia de Titulares convocada especificamente para este fim; (ii) perante os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1, esse deverá, impreterivelmente, ser aprovado pelos Titulares de XXX Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0, xxxxxxxx em Assembleia de Titulares convocada especificamente para este fim; e (iii) perante os Titulares de CRA Sênior, esse deverá, impreterivelmente, ser aprovado pelos Titulares de CRA Sênior, reunidos em Assembleia de Titulares convocada especificamente para este fim.

4.7.3. Os valores eventualmente recuperados pelo Agente de Cobrança em decorrência da cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, incluindo, sem limitar, à excussão da Garantia Temporária, das Garantias Adicionais ou das Garantias CPR Financeira, bem como em eventual

falência ou recuperação judicial e/ou extrajudicial dos Participantes, serão creditados na Conta Emissão e/ou na Conta Garantia, conforme o caso, em moeda corrente nacional, nos termos do §3º do artigo 5º da Instrução CVM nº 600.

4.8. Os seguintes Critérios de Elegibilidade utilizados para a seleção dos Direitos Creditórios do Agronegócio terão sido verificados pelo Agente de Formalização até a Data de Emissão e, até a data de Renovação, conforme o caso:

(i) o Participante possui certificado de elegibilidade emitido pelo Agente Administrativo;

(ii) o Participante possui limite de cobertura de seu CDCA ou CPR Financeira aprovados pela Seguradora em volume suficiente para arcar com a Remuneração dos CRA Sênior e 50% (cinquenta por cento) da Remuneração dos CRA Subordinado Mezanino 1, sendo certo que referida aprovação poderá ser dada por meio físico ou eletrônico, de acordo com a metodologia usualmente utilizada pela Seguradora em operações similares;

(iii) os Lastros individualmente não poderão ter prazo superior a 1 (um) ano, exceto os Lastros vinculados à Emissão na Data de Emissão, os quais poderão ter prazo de até 30 de outubro de 2020;

(iv) os Lastros deverão ter seus vencimentos nos meses de maio, setembro, ou outubro de cada ano, conforme a particularidade da safra financiada, sendo certo que não poderão ter data de vencimento posterior a 30 de outubro de 2022, inclusive, nos termos da Apólice de Seguro; e

(v) o Participante não possui títulos vencidos e não pagos juntos aos Fornecedores Investidores.

4.8.1. Todos os Participantes deverão contar com certificado de elegibilidade emitido pelo Agente Administrativo.

4.9. No âmbito de cada Renovação, o total dos Lastros emitidos por Produtores Rurais, que são pessoas naturais deverá observar o limite máximo de 30% (trinta por cento) do valor total dos Lastros considerando o somatório do valor de face de todos os Lastros do CRA em cada Renovação, enquanto o total dos Lastros emitidos por Produtores Rurais Pessoa Jurídica ou que sejam cooperativas e/ou Distribuidores no âmbito da respectiva Renovação deverá observar a quantidade mínima de 20 (vinte) sobre o total do número de Participantes observados em cada Renovação.

4.10. As demais características dos Lastros encontram-se descritas no Anexo I- A e I-B a este Termo de Securitização.

CLÁUSULA QUINTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRA

5.1. Os CRA da presente Emissão possuem as seguintes características:

5.1.1. Séries

5.1.1.1 A Emissão será realizada em 4 (quatro) séries, sendo a 1ª série composta pelos CRA Sênior, a 2ª série composta pelos CRA Subordinado Mezanino 1, a 3ª série composta pelos CRA Subordinado Mezanino 2 e a 4ª série composta pelos CRA Subordinado Júnior.

5.1.2. Quantidade de CRA

5.1.2.1 A Emissão compreende 100.093 (cem mil e noventa e três) CRA, sendo 75.688 (setenta e cinco mil seiscentos e oitenta e oito) CRA Sênior, 20.184 (vinte mil e cento e oitenta e quatro) CRA Subordinado Mezanino 1, 3.901 (três mil e novecentos e um) CRA Subordinado Mezanino 2 e 2 (dois) CRA Subordinado Xxxxxx, sendo certo que a quantidade final de CRA foi definida no Procedimento de Bookbuilding.

5.1.3. Valor Total da Emissão

5.1.3.1. O Valor Total da Emissão será de R$100.917.984,00 (cem milhões, novecentos e dezessete mil e novecentos e oitenta e quatro reais), na Data de Emissão, sendo que o Valor Total da Emissão foi definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding.

5.1.3.2. O valor total da Oferta Restrita CRA Sênior será de R$75.688.000,00 (setenta e cinco milhões e seiscentos e oitenta e oito mil reais), na Data da Emissão, correspondente ao montante total da distribuição pública com esforços restritos de distribuição de 75.688 (setenta e cinco mil seiscentos e oitenta e oito) CRA Sênior.

5.1.3.3. O valor total da Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 será de R$20.184.000,00 (vinte milhões e cento e oitenta e quatro mil reais), na Data da Emissão, correspondente ao montante total da distribuição pública com esforços restritos de distribuição de 20.184 (vinte mil e cento e oitenta e quatro) CRA Subordinado Mezanino 1.

5.1.3.4. O valor total da Colocação Privada será de R$5.045.984,00 (cinco milhões, quarenta e cinco mil e novecentos e oitenta e quatro reais), na Data da Emissão, sendo R$3.901.000,00 (três milhões e novecentos e um mil reais) correspondentes aos CRA Subordinado Mezanino 2 e R$1.144.984,00 (um milhão, cento e quarenta e quatro mil novecentos e oitenta e quatro reais) correspondentes aos CRA Subordinado Júnior. O montante total da colocação privada será de 3.903 (três mil

e novecentos e três) CRA, sendo 3.901 (três mil e novecentos e um) correspondente ao CRA Subordinado Mezanino 2 e 2 (dois) CRA Subordinado Júnior, respectivamente.

5.1.4. Valor Global das Séries

5.1.4.1 O valor global dos CRA será de R$100.917.984,00 (cem milhões, novecentos e dezessete mil e novecentos e oitenta e quatro reais), sendo R$75.688.000,00 (setenta e cinco milhões e seiscentos e oitenta e oito mil reais) referentes aos CRA Sênior, R$20.184.000,00 (vinte milhões e cento e oitenta e quatro mil reais) referentes aos CRA Subordinado Mezanino 1, R$3.901.000,00 (três milhões e novecentos e um mil reais) referentes aos CRA Subordinado Mezanino 2 e R$1.144.984,00 (um milhão, cento e quarenta e quatro mil novecentos e oitenta e quatro reais) referentes aos CRA Subordinado Xxxxxx, sendo certo que o valor global da Emissão e de cada série foi definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding.

5.1.5. Valor Nominal Unitário

5.1.5.1 Na Data de Emissão, os CRA Sênior terão Valor Nominal Unitário equivalente a R$1.000,00 (mil reais), os CRA Subordinado Mezanino 1 terão Valor Nominal Unitário equivalente a R$1.000,00 (mil reais), os CRA Subordinado Mezanino 2 terão Valor Nominal Unitário equivalente a R$1.000,00 (mil reais) e os CRA Subordinado Júnior terão Valor Nominal Unitário de R$572.492,00 (quinhentos e setenta e dois mil e quatrocentos e noventa e dois reais).

5.1.6. Data e Local de Emissão

5.1.6.1 Para todos os fins legais, a Data de Emissão dos CRA é 17 de setembro de 2019. O local de emissão é a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.

5.1.7. Escrituração, Forma e Comprovação de Titularidade

5.1.7.1. O Escriturador atuará como escriturador dos CRA, os quais serão emitidos de forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. A titularidade dos CRA será comprovada por extrato emitido pela B3 ou por extrato emitido pelo Escriturador, considerando as informações da base da B3, quando os CRA estiverem eletronicamente custodiados na B3, conforme aplicável. Caberá ao Escriturador representar a Emissora na escrituração dos CRA, nos termos da regulamentação aplicável. Somente o Escriturador poderá praticar os atos de escrituração dos CRA.

5.1.8. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

5.1.8.1. Os CRA serão integralizados por seu Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização ou, após a primeira data de integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da correspondente Remuneração calculada de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, desde a primeira data de integralização de CRA até a data da efetiva integralização do respectivo CRA, sendo que, a integralização poderá ser efetuada com ágio ou deságio, conforme informado pela Emissora no boletim de subscrição, desde que aplicado de forma igualitária para os CRA de mesma série.

5.1.8.2. A integralização dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino 1 será realizada em moeda corrente nacional por intermédio do sistema administrado e operacionalizado pela B3. A integralização dos CRA Subordinado Mezanino 2 e dos CRA Subordinado Júnior será realizada em moeda corrente nacional, fora do âmbito da B3.

5.1.9. Prazo

5.1.9.1 A data de vencimento dos CRA será 30 de abril de 2023, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado da totalidade previstas neste Termo de Securitização.

5.1.10. Amortização Programada

5.1.10.1. Não haverá amortização programada dos CRA. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado descritas no item 5.1.11 abaixo, o Valor Nominal Unitário será integralmente pago na Data de Vencimento, observada a preferência dos CRA Sênior sobre os CRA Subordinado Mezanino 1, sobre os CRA Subordinado Mezanino 2 e sobre os CRA Subordinado Júnior; a preferência dos CRA Subordinado Mezanino 1 sobre os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior; e a preferência dos CRA Subordinado Mezanino 2 sobre os CRA Subordinado Júnior.

5.1.11. Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado

5.1.11.1 Após a Renovação e desde que observado o Índice de Cobertura, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária proporcional ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, observado o limite de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, no montante equivalente aos recursos disponíveis na Conta Emissão advindos da diferença, se positiva, entre os recursos do pagamento do valor nominal dos CDCA ou valor de resgate das CPR Financeiras e o Preço de Aquisição dos novos Lastros, nos termos da Cláusula Sexta, com relação ao pagamento das CPR Financeiras ou CDCA realizados até o prazo limite de Renovação. Nesta hipótese, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, acrescido da respectiva Remuneração, de forma proporcional, a fim de manter a mesma proporção inicial entre as 4 (quatro) séries de CRA na Data

de Emissão, em até 6 (seis) Dias Úteis após o prazo limite de Renovação, de acordo com a Ordem de Alocação de Recursos prevista no item 13.1.

5.1.11.1.1.Os valores recebidos na Conta Emissão e/ou na Conta Garantia não serão utilizados para aquisição de novos Lastros quando referentes a (i) não ocorrência da Renovação; (ii) pagamento das CPR Financeiras ou dos CDCA após o prazo limite de Renovação, inclusive quanto ao produto da excussão das garantias das CPR Financeiras ou dos CDCA; (iii) pagamento do Seguro objeto da Apólice de Seguro; e (iv) Caso o Agente Administrativo, por qualquer motivo, pare de prestar seus serviços no âmbito da Emissão. Tais recursos, além daqueles decorrentes da não aquisição de novos Lastros, caso não tenha havido a Renovação nos termos do item 6.3.3 abaixo, serão empregados para realizar a Amortização Extraordinária, de forma parcial, ou o Resgate Antecipado, de forma total, em até 6 (seis) Dias Úteis após o prazo limite para Renovação ou, se posteriormente, contados do recebimento destes recursos na Conta Emissão, sem necessidade de qualquer montante mínimo. Não haverá pagamento proporcional entre os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1 e os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior, devendo ser observada a Ordem de Alocação de Recursos disposta no item 13.2, ou seja, haverá a Amortização Extraordinária do CRA Sênior até o pagamento integral de sua Remuneração e Valor Nominal Unitário, após seu resgate haverá o pagamento integral de Remuneração e Valor Nominal Unitário do CRA Subordinado Mezanino 1, seguido de pagamento integral de Remuneração e Valor Nominal Unitário do CRA Subordinado Mezanino 2, e apenas então haverá o pagamento da Remuneração e do Valor Nominal Unitário do CRA Subordinado Júnior.

0.0.00.0.0.Xx caso de ocorrência do disposto no item (iv) acima, haverá Amortização Extraordinária sequencial dos CRA, conforme item 13.2, até a convocação pelo Agente Fiduciário ou pela Emissora de Assembleia de Titulares de CRA.

5.1.11.1.3.A Afort Serviços e Soluções Financeiras Ltda. será contratada para prestar os serviços de agente administrativo, até a realização da Assembleia de Titulares de CRA, para decidirem acerca da manutenção da Afort Serviços e Soluções Financeiras Ltda. como agente administrativo ou contratação de outros prestadores de serviços, desde que aprovados pela Seguradora, e pela Renovação ou a não dos CRA, nos termos do item 14.16 do presente Termo de Securitização.

5.1.11.2. Ressalvado o disposto no item 5.1.11.1.1 acima, caso, na Data de Verificação da Performance, seja verificado pela Emissora uma situação de desenquadramento do Índice de Cobertura, em decorrência dos Direitos de Crédito Inadimplidos, a Emissora poderá (i) realizar Amortização Extraordinária dos CRA Sênior, conforme a ordem de alocação de recursos prevista no item 13.2 abaixo, até o reenquadramento do Índice de Cobertura; (ii) outorgar a Opção de Compra em favor dos Fornecedores Investidores e/ou (iii) cobrar o Prêmio de

Recomposição, utilizando os recursos obtidos nos termos deste item para aquisição de novos Lastros em montante suficiente para reestabelecer o Índice de Cobertura.

5.1.11.2.1. Os valores recebidos na Conta Emissão e/ou na Conta Garantia em razão dos pagamentos descritos no item 5.1.11.2 acima deverão ser investidos em Outros Ativos em até 2 (dois) Dias Úteis após o recebimento de referidos valores até que haja a aquisição de novos Lastros, a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado, conforme aplicável.

5.1.11.3. Na ocorrência de um desenquadramento do Índice de Xxxxxxxxx, será outorgado em favor dos Fornecedores Investidores a Opção de Compra, conforme disposto abaixo na cláusula 5.1.21.

5.1.11.3.1.Após o exercício da Opção de Compra, os respectivos Fornecedores Investidores deverão efetuar o depósito dos recursos em até 2 (dois) Dias Úteis na Conta Emissão, limitado até 25 (vinte e cinco) dias após a Data de Vencimento dos Lastros.

5.1.11.3.2. Após a Notificação do Exercício de Opção de Compra, a Emissora, a seu exclusivo critério, com os recursos recebidos na Conta Emissão (i) incluirá outro Participante na próxima Renovação; e/ou (ii) realizará a Amortização Extraordinária dos CRA Sênior, reenquadrando o Índice de Cobertura.

5.1.11.3.3. Na hipótese de desenquadramento do Índice de Cobertura, em virtude de Direitos de Crédito Inadimplidos, e que não haja o exercício da Opção de Compra por parte dos Fornecedores Investidores, a Emissora poderá cobrar um Prêmio de Recomposição dos Participantes que participarão da Renovação, que poderá ser descontado do Preço de Aquisição no Período da Renovação, sendo certo que poderá ser utilizado para (i) a inclusão de outro Participante na Renovação; e/ou (ii) Amortização Extraordinária do CRA Sênior.

5.1.11.4. Caso já tenha ocorrido a Renovação e a Emissora tenha cobrado o Prêmio de Recomposição dos Participantes e/ou tenha sido exercida a Opção de Compra, os valores recebidos na Conta Emissão e/ou na Conta Garantia decorrentes de pagamento dos Lastros que permanecerem inadimplidos após 15 (quinze) Dias Úteis da respectiva Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, inclusive quanto ao produto da excussão das Garantias Adicionais e/ou das Garantias CPR Financeira até o limite do valor dos respectivos Lastros, conforme o caso, serão destinados para devolução dos recursos para os Fornecedores Investidores até o limite do valor da Opção de Compra exercida e/ou para aplicação de desconto para os Participantes no momento da Renovação ou na Data de Vencimento do Lastro, conforme o caso, após referidos créditos que deram causa ao Prêmio de Recomposição se tornarem adimplentes e até o limite do Prêmio de Recomposição, a título de restituição. Os pagamentos decorrentes do presente item serão realizados: (i) nos casos de recursos decorrentes do exercício da Opção de Compra, no momento do recebimento de tais recursos na Conta

Emissão, e (ii) nos casos do recebimento de recursos a título de Prêmio de Recomposição, no período de Renovação, no momento do recebimento destes recursos na Conta Emissão, sem necessidade de qualquer montante mínimo.

5.1.11.5. A Emissora deverá enviar notificação por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, ao Escriturador e à B3 informando sobre a realização da Amortização Extraordinária ou do Resgate Antecipado dos CRA com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, com relação ao respectivo pagamento, observado o quanto disposto no item

6.3.7.1 deste Termo de Securitização.

5.1.11.6. O Resgate Antecipado da totalidade dos CRA será realizado quando o somatório dos recebimentos for suficiente para quitar integralmente a totalidade dos valores devidos pela Emissora em relação aos CRA.

5.1.12. Remuneração

5.1.12.1. O Valor Nominal Unitário dos CRA ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme o caso, não será corrigido monetariamente.

5.1.12.1.1. Os CRA Sênior farão jus a uma remuneração calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da primeira data da integralização até (i) a Data de Vencimento, ou

(ii) a data em que ocorrer um dos eventos de Amortização Extraordinária, para a parcela amortizada, ou Resgate Antecipado; equivalente a uma remuneração a ser definida no Procedimento de Bookbuilding correspondente ao máximo de 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros - DI de um dia, "over extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa ou spread de 1,5000% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Remuneração CRA Sênior”), sendo que o cálculo da Remuneração CRA Sênior obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe × (FatorJuros−1)

onde:

J corresponde ao valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe corresponde ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = (FatorDI × FatorSpread )

onde:

FatorDI corresponde ao produtório das Taxas DI, a partir da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k corresponde ao número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n, sendo “k” um número inteiro;

n corresponde ao número total de Taxas DI, consideradas no Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

TDIk corresponde à Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk corresponde à Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 por meio do site da B3, informada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

onde:

Spread 1,5000 (um inteiro e cinquenta centésimos);

n número de Dias Úteis compreendido entre a data de início do Período de Capitalização e a data de término do Período de Capitalização.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 por meio do site da B3.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

Para efeito do cálculo da Remuneração, será sempre considerada a Taxa DI divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo do CRA Sênior (exemplo: para cálculo da Remuneração no dia 15, o DIk considerado será o publicado no dia 13, pressupondo-se que tanto os dias 13, 14 e 15 são Dias Úteis).

5.1.12.1.2. Os CRA Subordinado Mezanino 1, os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior farão jus à remuneração calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente, cada qual, sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da primeira data da integralização até (i) a Data de Vencimento, ou

(ii) a data em que ocorrer Resgate Antecipado; equivalente a uma remuneração correspondente a 100% (cento por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa ou spread de: (i) 10,0000% (dez por cento) ao ano, para os CRA Subordinado Mezanino 1 (“Remuneração XXX Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0”); (ii) 2,0000% (dois por cento) ao ano, para os CRA Subordinado Mezanino 2 (“Remuneração XXX Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0”); e (iii) 2,0000% (dois por cento) ao ano, para os CRA Subordinado Júnior, (“Remuneração CRA Subordinado Júnior”, e em conjunto com a Remuneração CRA Sênior, a Remuneração CRA Subordinado Mezanino 1 e a Remuneração CRA Subordinado Mezanino 2, “Remuneração”), todos com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo que o

cálculo da Remuneração CRA Subordinado Mezanino 1, Remuneração CRA Subordinado Mezanino 2 e Remuneração CRA Subordinado Júnior obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe × (FatorJuros−1)

onde:

J corresponde ao valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe corresponde ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = (FatorDI × FatorSpread )

onde:

FatorDI corresponde ao produtório das Taxas DI, a partir da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k corresponde ao número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n, sendo “k” um número inteiro;

n corresponde ao número total de Taxas DI, consideradas no Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

TDIk corresponde à Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk corresponde à Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 por meio do site da B3, informada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

onde:

Spread (i) 10,0000 (dez inteiros) para os CRA Subordinado Mezanino 1;(ii) 2,0000 (dois inteiros) para os CRA Subordinado Mezanino 2; e (iii) 2,0000 (dois inteiros) para os CRA Subordinado Júnior;

n número de Dias Úteis compreendido entre a data de início do Período de Capitalização e a data de término do Período de Capitalização.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 por meio do site da B3.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

Para efeito do cálculo da Remuneração CRA Subordinado Mezanino 1, Remuneração CRA Subordinado Mezanino 2 e Remuneração CRA Subordinado Júnior, será sempre considerada a Taxa DI divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo do CRA Subordinado Mezanino 1, CRA Subordinado Mezanino 2 e

CRA Subordinado Xxxxxx, conforme o caso (exemplo: para cálculo da Remuneração CRA Subordinado Mezanino 1, da Remuneração CRA Subordinado Mezanino 2 e da Remuneração CRA Subordinado Júnior no dia 15, o DIk considerado será o publicado no dia 13, pressupondo-se que tanto os dias 13, 14 e 15 são Dias Úteis).

5.1.12.2. A Remuneração paga aos Titulares de CRA ocorrerá em moeda corrente nacional, nos termos da legislação em vigor, observado que a Remuneração paga ao Titular de CRA Subordinado Júnior poderá ocorrer em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de Direitos de Créditos Inadimplidos, a exclusivo critério da Emissora, observado que o pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Júnior e/ou da amortização do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Júnior exclusivamente mediante a cessão de Direitos de Crédito Inadimplidos será realizado fora do âmbito da B3.

5.1.12.3. Na hipótese de extinção ou substituição da Taxa DI, será aplicada, automaticamente, em seu lugar, a taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, cursadas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada no Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN (“Taxa SELIC”) ou, na ausência desta, aquela que vier a substituí-la. Na falta de determinação legal após 30 (trinta) dias contados da extinção ou substituição da Taxa DI, utilizar-se-á o índice ou o componente da taxa considerado apropriado pelos Titulares dos CRA, observando o que for deliberado em Assembleia de Titulares de CRA convocada para esse fim nos termos da Cláusula Décima Quarta abaixo.

5.1.12.4. Exceto nas hipóteses de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado previstas no item 5.1.11 acima, a Remuneração será paga aos Titulares de CRA na Data de Vencimento, observada (i) a preferência dos CRA Sênior no recebimento da Remuneração com relação aos CRA Subordinado Mezanino 1, aos CRA Subordinado Mezanino 2 e aos CRA Subordinado Júnior, (ii) a preferência dos CRA Subordinado Mezanino 1 no recebimento da Remuneração com relação aos CRA Subordinado Mezanino 2 e aos CRA Subordinado Júnior, e (iii) a preferência dos CRA Subordinado Mezanino 2 no recebimento da Remuneração com relação aos CRA Subordinado Xxxxxx.

5.1.13. Multa e Juros Moratórios

5.1.13.1. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA, incidirão, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.

5.1.14. Forma e Local de Pagamentos

5.14.1. Os pagamentos dos CRA serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, conforme o caso. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora manterá, na Conta Emissão, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA e dará ciência ao Titular de CRA, por meio de publicação veiculada na forma de avisos no jornal “O Dia”, que os recursos se encontram disponíveis para que os mesmos indiquem como proceder com o pagamento. Nesta hipótese, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na sede da Emissora.

5.1.15. Atraso no Recebimento dos Pagamentos

5.1.15.1. Sem prejuízo do disposto no item 5.1.16 abaixo, o não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento ou do comunicado, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

5.1.16. Prorrogação dos Prazos

5.1.16.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.1.17. Depósito para Negociação

5.1.17.1. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1 serão depositados eletronicamente na B3 para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA

– Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo liquidados financeiramente na B3, e serão distribuídos publicamente com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução CVM nº 476, com a intermediação do Coordenador Líder.

5.1.17.2. Os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior serão registrados na B3 em nome dos respectivos titulares de CRA Subordinado Júnior e de CRA Subordinado Mezanino 2 e para liquidação financeira de eventos de pagamentos, conforme o caso, e serão colocados de forma privada, sem a

participação ou esforço e venda realizados por instituição integrante do sistema de distribuição.

5.1.17.3. Os CRA Subordinado Júnior e CRA Subordinado Mezanino 2 não poderão ser transferidos para terceiros ou onerados em benefício de terceiros, com exceção dos CRA Subordinado Mezanino 2 que poderão ser negociados entre os Fornecedores Investidores para restabelecer a proporção de vendas com os Participantes após a Renovação.

5.1.17.4. Nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração, o Escriturador se obriga a realizar, em nome da Emissora, a escrituração, para fins de custódia eletrônica, dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino 1, e registro dos CRA Subordinado Mezanino 2 e dos CRA Subordinado Júnior, conforme estabelecido pela Lei nº 11.076 e nos termos dos regulamentos aplicáveis da B3.

5.1.17.5. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, executados por meio da B3, nos termos do artigo 9º, inciso IX, da Instrução CVM nº 600.

5.1.18. Destinação de Recursos

5.1.18.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora, conforme disposto nos itens 5.1.11 (incluindo subitens), 13.1 e 13.2, para (i) pagamento dos prêmios do seguro objeto da Apólice de Seguro e da Apólice de Seguro Adicional, bem como de qualquer comissão, tributos e encargos devidos em razão da emissão da Apólice de Seguro e da Apólice de Seguro Adicional; (ii) pagamento das Despesas relacionadas à Oferta Restrita CRA Sênior, à Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 e constituição do Fundo de Despesas; (iii) pagamento do Preço de Aquisição dos Lastros representados pelos CDCA e pelas CPR Financeira; e (iv) nas hipóteses de não ocorrência da Renovação previstas neste Termo de Securitização,

(a) a Amortização Extraordinária e/ou o Resgate Antecipado, conforme o caso, dos CRA Sênior, observado o disposto neste Termo de Securitização; (b) após o Resgate Antecipado dos CRA Sênior, Amortização Extraordinária e/ou o Resgate Antecipado, conforme o caso, dos CRA Subordinado Mezanino 1, observado o disposto neste Termo de Securitização; (c) após o Resgate Antecipado dos CRA Subordinado Mezanino 1, Amortização Extraordinária e/ou o Resgate Antecipado, conforme o caso, dos CRA Subordinado Mezanino 2, observado o disposto neste Termo de Securitização; e (d) após o Resgate Antecipado dos CRA Subordinado Mezanino 2, Amortização Extraordinária e/ou o Resgate Antecipado, conforme o caso, dos CRA Subordinado Júnior, observado o disposto neste Termo de Securitização.

5.1.18.1.1. O Preço de Aquisição do Lastro será pago pela Emissora diretamente aos Fornecedores, na conta a ser indicada por estes ou pelo respectivo Participante

quando do atendimento por este das Condições para Pagamento do Preço de Aquisição. Até o pleno atendimento das Condições para Pagamento do Preço de Aquisição, o Preço de Aquisição do Lastro ficará retido pela Emissora na Conta Emissão. Caso as Condições para Pagamento do Preço de Aquisição não sejam atendidas nos prazos estipulados neste Termo de Securitização, a Emissora deverá utilizar os recursos do Montante Retido para realização de Amortização Extraordinária ou de Resgate Antecipado, conforme o caso.

5.1.18.2. Os recursos obtidos pelos Participantes serão por eles utilizados exclusivamente para (i) a aquisição de Insumos, incluindo antecipação de pagamento de títulos relativos à aquisição de Insumos, a qual deve ser feita exclusivamente dos Fornecedores por meio de depósito diretamente em contas bancárias de suas respectivas titularidades; e/ou (ii) pagamento de prêmio de seguro agrícola contratado para cobertura de riscos climáticos de produtores rurais clientes dos Participantes.

5.18.3. Adicionalmente, os Insumos adquiridos pelos Distribuidores com os recursos por eles recebidos serão comercializados junto a produtores rurais, observado o disposto no item 12.4.1 abaixo.

5.1.19. Regime Fiduciário

5.1.19.1. Será instituído Regime Fiduciário sobre os Lastros e seus respectivos acessórios, sobre as Garantias Adicionais, sobre as Garantias CPR Financeiras, sobre a Garantia Temporária, sobre o seguro objeto da Apólice de Seguro, sobre o Fundo de Despesas, sobre os recursos decorrentes do exercício da Opção de DI, sobre os recursos decorrentes do exercício da Opção de Compra e os valores que venham a ser depositados na Conta Emissão e na Conta Garantia, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos em Outros Ativos conforme previsto na Cláusula Sétima abaixo e nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 600.

5.1.20. Garantias

5.1.20.1. Não serão constituídas garantias específicas, reais, pessoais ou flutuantes sobre os CRA, que gozarão das garantias que integram os Direitos Creditórios do Agronegócio, a saber: (i) a Garantia Temporária; (ii) as Garantias Adicionais; e (iii) as Garantias CPR Financeira, conforme o caso. Adicionalmente, os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1, conforme aplicável, contarão com o seguro objeto da Apólice de Seguro.

5.1.20.2. Seguro

5.1.20.2.1. A Apólice de Seguro é uma apólice de seguro de crédito interno comercial geral que tem como objeto o pagamento de eventual indenização à Emissora, na condição de beneficiária da Apólice de Seguro, de forma a garantir o

integral pagamento dos CRA Sênior e até 50% (cinquenta por cento) do CRA Subordinado Mezanino 1 até o Limite de Cobertura da Apólice de Seguro, observadas as limitações indicadas abaixo e os demais termos e condições das condições gerais, especiais e particulares da Apólice de Seguro. Respeitados os limites de indenização e as condições da Apólice de Seguro, a Emissora fará jus a quantas indenizações forem necessárias, decorrentes de diversos sinistros, até que seja atingido o Limite de Cobertura da Apólice de Seguro.

5.1.20.2.2. Os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior não contarão, em nenhuma hipótese, com o seguro objeto da Apólice de Seguro.

5.1.20.2.3. A Emissora deverá entrar com processo de pedido de cobertura do seguro após a verificação de inadimplemento superior a 15% (quinze por cento) dos Lastros após suas respectivas datas de vencimento e enviar a respectiva documentação em até 15 (quinze) Dias Úteis após a data do inadimplemento. A Seguradora deverá efetuar o pagamento do sinistro em até 44 (quarenta e quatro) Dias Úteis contados da data do inadimplemento.

5.1.20.2.4. A Emissora obriga-se a acompanhar e efetuar todos os procedimentos necessários estipulados na Apólice de Seguro, inclusive aqueles referentes a renegociações e cobranças dos Lastros.

5.1.20.2.5. Na hipótese de pagamento da indenização da Apólice de Seguro, a Seguradora se sub-rogará nos direitos e prerrogativas dos Direitos de Crédito Inadimplidos, nos termos do artigo 349, do Código Civil. O reembolso da indenização da Apólice de Seguro efetuar-se-á com os recursos referentes aos Direito de Crédito Inadimplidos que forem gradualmente pagos. Após o reembolso da Apólice de Seguro, realizar-se-á, respectivamente: (i) a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado do CRA Subordinado Mezanino 1; (ii) a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado do CRA Subordinado Mezanino 2; e (iii) a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado do CRA Subordinado Júnior.

5.1.20.2.6. Em caso de insolvência da Emissora, o Agente Fiduciário deverá, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data da decisão legal que determine o afastamento da Emissora da administração do Patrimônio Separado, notificar a Seguradora de sua intenção de tornar-se transitoriamente beneficiária da Apólice de Seguro.

5.1.20.3. Compromissos de Aquisição

5.1.20.3.1. Na data de subscrição dos CRA Subordinado Mezanino 1, o Investidor CRA Subordinado Mezanino 1 firmará individualmente com os Fornecedores Investidores os Compromissos de Aquisição e terá, mediante a ocorrência de um Evento de Aquisição, o direito de alienar CRA Subordinado Mezanino 1 de sua

titularidade aos Fornecedores, respeitados todos os termos e condições descritos nos Compromissos de Aquisição.

5.1.20.3.1.2. Caso haja o exercício do direito de alienação dos CRA Subordinado Mezanino 1 por parte dos Investidores CRA Subordinado Mezanino 1, os Fornecedores Investidores estarão obrigados na proporção da respectiva integralização dos CRA Subordinado Mezanino 2 realizada por estes.

5.1.20.3.2.Caso o Investidor CRA Subordinado Mezanino 1 venha a alienar os CRA Subordinado Mezanino 1 que seja titular para um novo investidor, os Fornecedores e o Investidor CRA Subordinado Mezanino serão responsáveis por, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida alienação, formalizar todos os documentos necessários, incluindo um novo instrumento com termos e condições substancialmente idênticos aos Compromissos de Aquisição, para formalizar os Compromissos de Aquisição por parte dos Fornecedores Investidores em relação ao novo adquirente dos CRA Subordinado Mezanino 1.

5.1.20.3.3. Sem prejuízo do disposto no item 5.1.20.3.2 acima, o investidor que adquirir os CRA Subordinado Mezanino 1 no mercado secundário poderá solicitar aos Fornecedores Investidores, por meio de seus representantes: (i) Xxxxx Xxxxxxx, informações sobre o procedimento de formalização do Compromisso de Aquisição por parte da Campo Rico Brasil Comércio de Fertilizantes S.A. em relação ao novo adquirente dos CRA Subordinado Mezanino 1 pelo e-mail xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx e do telefone (00) 0000-0000; (ii) Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, informações sobre o procedimento de formalização do Compromisso de Aquisição por parte da Fertilizantes Tocantis S.A. em relação ao novo adquirente dos CRA Subordinado Mezanino 1 pelo e-mail xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx e do telefone (00) 0000-0000. Não caberá ao Agente Fiduciário qualquer acompanhamento acerca da celebração dos Compromissos de Aquisição.

5.1.20.3.4.Os Compromissos de Aquisição poderão ser exercidos 1 (uma) única vez por cada Investidor de CRA Subordinado Mezanino.

5.1.21. Opção de Compra

5.1.21.1. Na ocorrência de inadimplência dos Lastros e visando à recomposição do Índice de Cobertura, a Emissora outorgará em favor dos Fornecedores Investidores a Opção de Compra dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

5.1.21.2. Após a Notificação do Exercício de Opção de Compra pela Emissora, os Fornecedores Investidores que exerceram a Opção de Compra deverão realizar o pagamento e depósito do valor referente a aquisição e Direitos de Crédito Inadimplidos na Conta Emissão em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento da notificação limitado até 25 (vinte e cinco) dias após a data de vencimento dos Lastros.

5.1.21.3. Os recursos decorrentes da Opção de Compra serão utilizados prioritariamente nos períodos de Renovação para recomposição do Índice de Cobertura visando a compra de novos Lastros e/ou Amortização Extraordinária dos CRA Sênior.

5.1.22. Prioridade e Subordinação

5.1.22.1. Os CRA Sênior preferem os CRA Subordinado Mezanino 1, os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior (i) no recebimento da Remuneração; (ii) nos pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado, conforme o caso; (iii) no pagamento integral do Valor Nominal Unitário; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de CRA Sênior, excetuada a hipótese prevista na Cláusula 5.1.11.

5.1.22.2. Os CRA Subordinado Mezanino 1 preferem os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior (i) no recebimento da Remuneração; (ii) nos pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado, conforme o caso; (iii) no pagamento integral do Valor Nominal Unitário; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de CRA Subordinado Mezanino 1. Os CRA Subordinado Mezanino 1 subordinam-se, entretanto, aos CRA Sênior, nos termos do item 5.1.21.1 acima excetuada a hipótese prevista na Cláusula 5.1.11.

5.1.22.3. Os CRA Subordinado Mezanino 2 preferem os CRA Subordinado Júnior

(i) no recebimento da Remuneração; (ii) nos pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado, conforme o caso; (iii) no pagamento integral do Valor Nominal Unitário; e (iv) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2. Os CRA Subordinado Mezanino 2 subordinam-se, entretanto, aos CRA Sênior e aos CRA Subordinado Mezanino 1, nos termos dos itens 5.1.21.1 e 5.1.21.2 acima, respectivamente, excetuada a hipótese prevista na Cláusula 5.1.11.

5.1.22.4. Os CRA Subordinado Júnior encontram-se em igualdade de condições entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre seus titulares. Os CRA Subordinado Júnior subordinam-se, entretanto, aos CRA Sênior, aos CRA Subordinado Mezanino 1 e aos CRA Subordinado Mezanino 2, nos termos dos itens 5.1.21.1 a 5.1.21.3 acima, excetuada a hipótese prevista na Cláusula 5.1.11.

5.1.23. Classificação de Risco

5.1.23.1. Os CRA Sênior serão objeto de classificação de risco atribuída pela Agência de Classificação de Risco. A nota de classificação de risco deverá ser objeto

de revisão trimestral, nos termos do artigo 30, parágrafo 6º da Instrução CVM 480, devendo os respectivos relatórios ser colocados, pela Emissora, à disposição do Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, até a Data de Vencimento. Ademais, a Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída por qualquer uma das seguintes agências de classificação de risco, a qualquer tempo e a critério da Emissora, sem necessidade de Assembleia de Titulares de CRA: (i) Fitch Ratings Brasil Ltda., agência de classificação de risco com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, sala 401 B, Centro, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.813.375/0001-33; ou (ii) Moody's América Latina Ltda., agência de classificação de risco com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.551, 16º andar, conjunto 1601, inscrita no CNPJ sob o nº 02.101.919/0001-05.

5.1.23.2. Não será atribuída nota de classificação de risco aos CRA Subordinado Mezanino 1, aos CRA Subordinado Mezanino 2 e ao CRA Subordinado Júnior.

5.1.24. Vencimento Antecipado

5.1.24.1. Não haverá vencimento antecipado dos CRA, mas tão somente eventual Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado, conforme disposto no presente Termo de Securitização.

5.1.25. Prestadores de Serviço da Emissão

5.1.25.1. Os seguintes prestadores de serviços foram contratados no âmbito da Emissão:

(a) Agência de Classificação de Risco: STANDARD & POOR'S RATINGS DO BRASIL LTDA., agência de classificação de risco com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 18º andar, conjunto 181, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.295.585/0001-40 ;

(b) Agente de Formalização: ACE – AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Avenida Costábile Romano, nº 957, sala 1, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 26.512.328/0001-80;

(c) Agente de Cobrança Extrajudicial: GAIASERV ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 12.621.628/0001-93;

(d) Agente de Formalização e Cobrança Judicial: LAURE, VOLPON E DEFINA ADVOGADOS ASSOCIADOS, sociedade de advogados com sede na Cidade de

Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Avenida Costábile Romano, nº 957, sala 1, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 05.001.119/0001-00;

(e) Agente Fiduciário: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88;

(f) Banco Liquidante: o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/n, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12;

(g) Custodiante, Escriturador e Agente Registrador: a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 717, 6º e 10º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 50.657.675/0001-86;

(h) Coordenador Líder: o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 9º andar, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0002-26;

(i) Consultor Jurídico: o TOZZINIFREIRE ADVOGADOS, sociedade de advogados com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 0000, inscrita no CNPJ sob o nº 48.109.110/0001-12;

(j) Consultor Jurídico do Agente Administrativo: o VAZ, BURANELLO, SHINGAKI & OIOLI ADVOGADOS, sociedade de advogados com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 0000, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 11.799.859/0001-29.

As comissões devidas à Emissora e as despesas com auditores, advogados, demais prestadores de serviços serão pagas pelo Patrimônio Separado, nos seguintes valores e proporções em relação ao valor total da Emissão:

Comissões e Despesas	Valor Total (R$) (1)	Critério de Atualização	% anual em Relação ao Valor Total da Emissão (1)
Apólice de Seguro	1.324.683,00	-	1,4000
Apólice de Seguro Adicional(2)	50.000,00	-	0,0494
Remuneração da Emissora (estruturação e emissão)	1.012.391,00	-	1,0000
Remuneração da Emissora (taxa de composição de XXX Xxxxxxxxxxx Xxxxxx)(3)	1.148.055,00	-	N/A

Remuneração da Emissora (renovação)	1.012.391,00	-	1,0000
Remuneração da Emissora (gestão) (4)	144.000,00	IGP-M	0,1422
Remuneração do Agente Fiduciário (5)	16.000,00	IPCA	0,0158
Remuneração do Escriturador (6)	10.800,00	IPCA	0,0107
Remuneração do Banco Liquidante (7)	10.800,00	IGP-M	0,0107
Remuneração do Custodiante (8)	12.000,00	IPCA	0,0119
Remuneração da Agência de Classificação de Risco (9)	120.000,00	IGP-M	0,1185
Remuneração dos Agentes de Formalização e Cobrança Judicial(10)	250.000,00	IGP-M	0,2469
Remuneração do Agente de Cobrança Extrajudicial(11)	120.000,00	IGP-M	0,1185
Remuneração do Consultor Jurídico	122.000,00	-	0,1205
Remuneração do Consultor Jurídico do Agente Administrativo	115.000,00	-	0,1136

(1) Valores arredondados e estimados.

(2) A Apólice de Seguro Adicional possui validade de 1 (um) ano. Dessa forma, em se tratando da renovação do seguro adicional, os valores podem ser reajustados. O Agente de Formalização e de Cobrança Judicial é obrigado a renovar a Apólice de Seguro Adicional anualmente, sendo certo que os valores referentes ao pagamento do prêmio do seguro adicional arcados por este serão reembolsados por meio dos recursos do Patrimônio Separado.

(3) A Emissora cobrará uma Taxa de Composição de CRA Subordinado Júnior de 5,00% (cinco por cento), a ser aplicada sobre o valor presente dos Direitos Creditórios do Agronegócio emitidos por Participantes que optem por adquirir insumos de outros Fornecedores que não sejam os Fornecedores Investidores, líquida de tributos, que será integralizada pela GaiaSec no CRA Subordinado Júnior.

(4) A Emissora receberá parcelas mensais de R$3.000,00 (três mil reais), líquidas de impostos, atualizada anualmente pelo IGP-M, por série emitida de CRA, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização.

(5) O Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas anuais de R$16.000,00 (dezesseis mil reais), líquidas de impostos.

(6) Para maiores informações sobre a remuneração do Escriturador, verificar o Anexo I ao Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração.

(7) A Emissora receberá a quantia de R$300,00 (trezentos reais) por série emitida de CRA para cada liquidação de posição financeira, conforme Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante formalizado com o Banco Bradesco S.A.

(8) Para maiores informações sobre a remuneração do Custodiante, verificar o Contrato de Prestação de Serviços.

(9) A Agência de Classificação de Risco receberá da Emissora, como remuneração pela atribuição do Rating, nos termos da lei e do Contrato para Classificação de Risco de Crédito (“Rating”), uma parcela

única, por ano, sendo o primeiro pagamento de US$30.000,00 (trinta mil dólares), líquido de impostos, devido na atribuição do Rating, e os demais pagamentos no valor de US$20.000,00 (vinte mil dólares), líquidos de impostos, devidos a partir da data do primeiro aniversário da publicação do rating, e em cada aniversário subsequente.

(10) Para maiores informações sobre a remuneração dos Agentes de Formalização e Cobrança Judicial, verificar o Contrato de Formalização e Cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos.

(11) O Agente de Cobrança Extrajudicial receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos do Contrato de Cobrança Extrajudicial, parcelas mensais de R$10.000,00 (dez mil reais), líquidas de impostos, atualizado anualmente pelo IGP- M.

Critérios e Procedimento para Substituição dos Prestadores de Serviços

5.1.25.2. O Agente Fiduciário será substituído observado o procedimento previsto nas cláusulas 12.7 a 12.10 deste Termo de Securitização.

5.1.25.3. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; (ii) caso o Banco Liquidante esteja impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo entre a Emissora e o Banco Liquidante. Caso a Emissora ou os Titulares de CRA desejem substituir o Banco Liquidante em hipóteses diversas daquelas previstas nesta cláusula 5.1.25.3, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula Décima Quarta deste Termo de Securitização.

5.1.25.4. A B3 poderá ser substituída por outra câmara de liquidação e custódia autorizada, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: (i) se a B3 falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida ou (ii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados. Caso a Emissora ou os Titulares de CRA desejem substituir a B3 em hipóteses diversas daquelas previstas nesta cláusula 5.1.25.4, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula Décima Quarta deste Termo de Securitização.

5.1.25.5. O Agente Registrador, Custodiante e Escriturador poderá ser substituído, de todas suas funções ou individualmente, conforme o caso, sem prejuízo das demais, (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora; (ii) caso requeira ou por qualquer outro motivo encontrar-se em processo de recuperação judicial, tiver sua falência decretada ou sofrer liquidação, intervenção judicial ou extrajudicial; (iii) em caso de superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução de autoridades competentes que impeçam ou modifiquem a natureza, termos e condições dos serviços prestados; (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício das atividades contratadas; (v) em

caso de resilição dos respectivos contratos de prestação de serviços por parte do Agente Registrador e Custodiante e/ou Escriturador. Caso a Emissora ou os Titulares de CRA desejem substituir o Agente Registrador, Custodiante e/ou Escriturador em hipóteses diversas daquelas previstas nesta cláusula 5.1.24.5, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula Décima Quarta deste Termo de Securitização.

5.1.25.6. Os Agentes de Formalização e Cobrança poderão ser substituídos caso

(i) haja renúncia daqueles ao desempenho de suas funções nos termos previstos nos respectivos contratos de prestação de serviços; (ii) ocorra qualquer uma das seguintes hipóteses de substituição obrigatória: (a) inércia ou morosidade dos Agentes de Cobrança em efetivar os procedimentos de cobrança e renegociação, considerando-se os padrões e boas práticas de cobrança praticados pelo mercado em geral; (b) verificação de ineficácia dos procedimentos de cobrança e renegociação implementados e iniciados pelos Agentes de Cobrança, considerando-se os padrões e boas práticas de cobrança praticados pelo mercado em geral; (c) descumprimento dos termos e condições dos contratos de prestação de serviços celebrados pelos Agentes de Formalização e Cobrança, conforme o caso, no âmbito da presente Emissão; e/ou (d) comprovação de falsidade, em qualquer aspecto relevante, de quaisquer declarações ou garantias prestadas pelo Agentes de Formalização e Cobrança nos respectivos contratos de prestação de serviços, bem como nos demais documentos relacionados à emissão dos CRA dos quais os Agentes de Formalização e Cobrança sejam parte, conforme aplicável. Caso a Emissora ou os Titulares de CRA desejem substituir os Agentes de Formalização e Cobrança, individual ou coletivamente, em hipóteses diversas daquelas previstas nesta cláusula 5.1.24.6, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula Décima Quarta deste Termo de Securitização.

5.1.25.7. O Auditor Independente poderá ser substituído sem a necessidade de deliberação da Assembleia de Titulares de CRA caso (i) este renuncie ao desempenho de suas funções nos termos previstos no contrato de prestação de serviços; (ii) se torne inadimplente perante suas obrigações junto à Xxxxxxxx; (ii) caso requeira ou por qualquer outro motivo encontrar-se em processo de recuperação judicial, tiver sua falência decretada ou sofrer liquidação, intervenção judicial ou extrajudicial; (iv) em caso de superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução de autoridades competentes que impeçam ou modifiquem a natureza, termos e condições dos serviços prestados; (v) em caso de seu descredenciamento para o exercício das atividades contratadas; (vi) caso termine o prazo de prestação de serviços pactuado no contrato de prestação de serviços; ou

(vii) seja requerida sua substituição por lei ou regulamentação.

5.1.25.8. Caso haja falha no envio pelo Agente Administrativo à Emissora e/ou à Seguradora de relatórios de monitoramento, conforme previsto no Acordo Operacional, o Agente Administrativo poderá ser substituído por empresa que seja apta a realizar tais serviços, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA.

5.1.25.9. a seguradora responsável pela Apólice de Seguro Adicional poderá ser substituída sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA caso Apólice de Seguro Adicional vença e as partes não entrem em comum acordo para sua renovação.

5.1.26. Contratos de Opção DI e política de uso de derivativos da Emissora

5.1.26.1. A contar da Data de Emissão, a Emissora poderá contratar Contratos de Opção DI, sendo certo que a aquisição de referidos contratos será realizada exclusivamente com os recursos do Fundo de Despesas, nos termos das Cláusulas

16.1 e 13.2 deste Termo de Securitização.

5.1.26.2. Na hipótese de os recursos disponíveis no Fundo de Despesas não serem suficientes, os Contratos de Opção DI não serão adquiridos pela Emissora.

5.1.26.3. Todos os recursos devidos à Emissora por conta da liquidação de operações no mercado de derivativos deverão ser creditados na Conta Emissão e farão parte do Patrimônio Separado.

5.1.26.4. Em atenção ao artigo 9º, inciso VIII, da Instrução CVM nº 600, a Emissora não possui, na Data de Emissão, política especifica para a utilização de derivativos.

5.1.27. Proporção de CRA

5.1.27.1. Os CRA Subordinado Mezanino 1 serão equivalentes a, no mínimo, 20% (vinte por cento) em relação ao Valor Total da Emissão na Data de Emissão. Os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior serão equivalentes a, no máximo e em conjunto, 5% (cinco por cento) em relação ao Valor Total da Emissão na Data de Emissão. A Emissora verificará mensalmente se o Índice de Cobertura está sendo observado e publicará referido índice de subordinação no ITS, a ser divulgado mensalmente no site da CVM (xxx.xxx.xxx.xx), devendo o interessado em verificar o Índice de Cobertura acessar a seguinte seção do referido site: “Consulta – Companhias – Demonstrações, ITR, DFP, DF, Balanço, Fato Relevante”. A recomposição ocorrerá somente quando da Amortização Extraordinária dos CRA Sênior ou aquisição de novos Lastros com os recursos decorrentes da Opção de Compra ou do Prêmio de Recomposição, nos termos previstos no item 5.1.11.

CLÁUSULA SEXTA – DA RENOVAÇÃO

6.1. Nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 600, a presente Emissão utiliza-se da Renovação tendo em vista que (i) os Produtores, em sua maioria, são produtores das culturas de soja, algodão e milho e que, por sua vez, os Distribuidores comercializam, dentre outros produtos, defensivos agrícolas e outros

insumos, cujos consumidores finais são produtores rurais que cultivam as culturas ora mencionadas; (ii) o ciclo das culturas acima descritas são anuais ou bimestrais, comumente denominadas safra e safrinha; (iii) os Produtores necessitam de recursos financeiros para a aquisição de defensivos agrícolas e outros insumos para a desenvolvimento de suas atividades até as colheitas realizadas ao longo de cada ano; (iv) os Distribuidores necessitam de recursos financeiros para a aquisição de fertilizantes e outros insumos para serem comercializados junto a produtores rurais que também produzam em ciclos; (v) o prazo para pagamento, pelos Produtores e Distribuidores, dos fertilizantes e outros insumos são vinculados ao período de colheita da cultura; e (vi) o ciclo de plantação, desenvolvimento, colheita e comercialização do produto das colheitas das safras, conforme o caso, dos Produtores e dos produtores rurais atendidos pelos Distribuidores, não permite que, na emissão do CRA, os Direitos Creditórios do Agronegócio sejam vinculados com prazos compatíveis ao vencimento dos CRA.

6.2. Tendo em vista que os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA possuem: (i) valor suficiente para pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, os quais estão devidamente identificados no Termo de Securitização, atendendo inclusive ao que preceitua o artigo 40 da Lei nº 11.076; e

(ii) prazo de vencimento anterior aos CRA, a Emissora poderá promover a Renovação, no prazo máximo de 22 (vinte e dois) Dias Úteis contados da data de vencimento do CDCA ou CPR Financeira, conforme previsto na presente Cláusula Sexta, ressalvado que caso haja pagamento antecipado do CDCA ou CPR Financeira, o prazo para Renovação deverá ser o menor entre: (i) 90 (noventa) dias após o pagamento antecipado do CDCA ou CPR Financeira; ou (ii) 22 (vinte e dois) Dias Úteis contados da data de vencimento do CDCA ou CPR Financeira.

6.2.1. Em caso de pagamento antecipado do CDCA ou CPR Financeira, poderá haver desconto sobre o Valor Nominal ou o Valor de Resgate, a ser determinado e concedido pela Emissora no momento da Renovação. Fica desde já acordado que tal desconto será limitado a rentabilidade líquida obtida pela Emissora para os recursos recebidos desde a data do pagamento antecipado até a data da Renovação. Adicionalmente, o referido desconto não poderá afetar as obrigações e a capacidade de pagamento da Emissora perante os Titulares de CRA. O desconto será (i) aplicado no Preço de Aquisição do Lastro a ser emitido na Renovação, ou

(ii) devolvido em moeda local caso o Participante não participe da Renovação.

6.2.2. Especificamente no que tange ao último ano da Emissão ou após o resgate integral dos CRA, exceto o CRA Subordinado Júnior, se todos os Direitos Creditórios do Agronegócio forem integralmente adimplidos dentro dos prazos convencionados, os Participantes que não adquiriram Insumos dos Fornecedores Investidores poderão ter (i) desconto ou (ii) devolução dos recursos em moeda corrente nacional, limitado a 3% (três por cento) da taxa a ser aplicada aos Direitos Creditórios do Agronegócio somente desses Participantes.

6.3. Na hipótese de disponibilidade de recursos na Conta Emissão em decorrência (i) do pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, (ii) da cobrança do Prêmio de Recomposição, ou (iii) do exercício da Opção de Compra, a Emissora poderá utilizar os referidos recursos existentes na Conta Emissão para aquisição de novos Direitos Creditórios do Agronegócio a fim de vinculá-los aos CRA em montante e prazo compatíveis para pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração dos CRA, observado o disposto na Cláusula 6.3.1 abaixo. A aquisição de novos Direitos Creditórios do Agronegócio ocorrerá desde que haja emissão de novos Lastros, hipótese em que esses substituirão os Lastros quitados ou os Direitos de Crédito Inadimplidos e serão vinculados aos CRA objeto da Emissão, passando a integrar o Patrimônio Separado, por meio de aditamento ao Termo de Securitização, o qual deverá ser formalizado em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data limite para aquisição de novos Direitos Creditórios do Agronegócio, a fim de que o Termo de Securitização continue contemplando as informações exigidas pelo artigo 40 da Lei nº 11.076, sendo também instituído Regime Fiduciário sobre os referidos novos Direitos Creditórios do Agronegócio. Uma vez adquiridos os novos Lastros, suas respectivas Garantias Adicionais, Garantia Temporária e Garantias CPR Financeiras passarão a integrar a definição de “Lastros”, “Garantias Adicionais”, “Garantia Temporária” e “Garantias CPR Financeiras”, respectivamente, sendo certo que os Participantes terão o mesmo prazo previsto nos itens 4.2.2.3 e 4.3.1 para formalizar referidas Garantias Adicionais, Garantia Temporária e Garantias CPR Financeiras, conforme aplicável.

6.3.1. Caso a renovação do limite do Participante por parte da Seguradora ocorra no 22º (vigésimo segundo) Dia Útil após a respectiva Data de Vencimento do Direito Creditório do Agronegócio, o Participante terá até 5 (cinco) Dias Úteis para formalizar o novo Direito Creditório do Agronegócio.

6.3.2. A Renovação ocorrerá somente no caso do atendimento às Condições para Renovação, as quais serão verificadas pela Emissora.

6.3.3. Sem prejuízo da verificação dos Critérios de Elegibilidade pela Emissora e pelo Agente de Formalização, o Agente Fiduciário deverá verificar o seu adequado atendimento, conforme previsto no artigo 7º, parágrafo 7º, da Instrução CVM nº 600. Neste caso, todas as informações referentes aos Critérios de Elegibilidade deverão ser encaminhadas ao Agente Fiduciário até 5 (cinco) Dias Úteis para Renovação.

6.3.4. O Participante, mesmo que atendendo às Condições para Renovação, pode não participar da Renovação a seu exclusivo critério. Neste caso a Emissora buscará a aquisição de novos Lastros, desde que atendam aos Critérios de Elegibilidade e observado o procedimento previsto no item 6.3.4 abaixo.

6.3.5. Os volumes dos Lastros por Participante poderão ser alterados ao longo da vigência da Emissão, podendo ocorrer, inclusive, a entrada de novos

participantes para emissão de novos Lastros, desde que devidamente aprovados pela Seguradora e observado o previsto nesta Cláusula Sexta.

6.3.6. Caso não haja a aquisição de novos Direitos Creditórios do Agronegócio até a data limite para Renovação, a Emissora deverá promover a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso, de acordo com a disponibilidade de recursos, nos termos do item 5.1.11.1.1 deste Termo de Securitização e de acordo com a ordem de alocação prevista no item 13.2 abaixo, conforme aplicável, sempre observando o Índice de Cobertura.

6.3.7. Caso não haja Renovação e a Emissora, por qualquer motivo, não proceda com a Amortização Extraordinária ou com o Resgate Antecipado dos CRA, conforme o caso, nos termos dos itens 5.1.11.1.1 deste Termo de Securitização e de acordo com a ordem de alocação prevista no item 13.2 abaixo, conforme aplicável, o Agente Fiduciário deverá notificar a Emissora para que esta proceda com o procedimento aplicável em até 1 (um) Dia Útil do recebimento de correspondência nesse sentido.

6.3.7.1. Caso a Emissora não promova a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado dos CRA, conforme aplicável, no prazo estipulado no item 6.3.7 acima, ou não apresente, no mesmo prazo, justificativa que fundamente não ter realizado tais procedimentos, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis da data de descumprimento de referido prazo pela Emissora, Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre a liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do item 10.1, inciso (v) abaixo.

6.3.8. Os recursos advindos da Renovação serão utilizados na seguinte ordem:

(i) pagamento de Despesas relacionadas à Renovação; e (ii) após o atendimento das Condições para Pagamento do Preço de Aquisição, a aquisição de Insumos dos Fornecedores e/ou pagamento de prêmio de seguro agrícola contratado para cobertura de riscos climáticos de produtores rurais clientes do Participante, conforme aplicável.

6.3.9. Os recursos recebidos pela Emissora que seriam destinados a aquisição de novos Lastros e que forem em valor acima do Preço de Aquisição, serão utilizados para Amortização Extraordinária dos CRA, conforme a Cláusula 13.1 do presente Termo de Securitização.

6.4. A decisão de renovação da Apólice de Seguro até a Data de Verificação de Performance será absolutamente discricionária por parte da Seguradora, sendo que não há qualquer garantia de que haverá a Renovação, ainda que os Participantes atendam a todas as demais Condições para Renovação.

6.5. A Renovação somente poderá ser promovida até a compra de Lastros com data de vencimento até 30 de outubro 2022, nos termos da Apólice de Seguro, sendo vedada a aquisição de novos Lastros com data posterior a essa.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRA

7.1. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1 serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução CVM n° 476, com intermediação do Coordenador Líder, sob regime de colocação de melhores esforços para os CRA Sênior e para os CRA Subordinado Mezanino 1, nos termos do Contrato de Distribuição, em que está previsto o respectivo plano de distribuição dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino 1.

7.1.1. De acordo com o plano de distribuição, os CRA Sênior serão distribuídos e os CRA Subordinado Mezanino 1 serão distribuídos sob regime de melhores esforços de colocação.

7.2. A Oferta Restrita CRA Sênior e a Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 são realizadas em conformidade com a Instrução CVM nº 476 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, razão pela qual estão automaticamente dispensadas de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n° 476.

7.3. O prazo máximo de colocação dos CRA Subordinado Mezanino 1 será de até 24 (vinte e quatro) meses contados da data de envio pelo Coordenador Líder da Comunicação de Início à CVM, observado o disposto na regulamentação aplicável.

7.4. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1 serão subscritos e integralizados pelos Investidores CRA Sênior e os Investidores CRA Subordinado Mezanino 1, devendo os mesmos fornecer, por escrito, declaração atestando estarem cientes que: (a) a Oferta Restrita CRA Sênior e a Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 não foram registradas na CVM; (b) os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1 ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM n° 476. Ademais, os Investidores CRA Sênior e os Investidores CRA Subordinado Mezanino 1 deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de investidor profissional, nos termos do artigo 9°-A da Instrução CVM nº 539.

7.5. Os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1 da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de subscrição ou aquisição dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino 1 pelo respectivo Titular de CRA Sênior e Titular de CRA Subordinado Mezanino 1 e apenas entre investidores qualificados nos termos do artigo 9°-B da Instrução CVM nº 539, e nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476, observados, na

negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM nº 476.

7.5.1. Observada a Cláusula 7.5 acima, os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1 poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e não organizado, devendo a Emissora cumprir o disposto no artigo 17 da Instrução CVM n° 476.

7.6. A Oferta Restrita CRA Sênior e a Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 serão iniciadas quando da primeira procura a potenciais Investidores CRA Sênior e Investidores CRA Subordinado Mezanino 1.

7.6.1. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM n° 476, o início da Oferta Restrita CRA Sênior e da Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais Investidores CRA Sênior e Investidores CRA Subordinado Mezanino 1, por meio da Comunicação de Início, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 7º-A da Instrução XXX xx000.

7.7. A Oferta Restrita CRA Sênior e a Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 poderão ser concluídas mesmo em caso de distribuição parcial dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino 1, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, e do artigo 5º-A da Instrução CVM nº 476, sendo que os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1 que não forem colocados no âmbito da Oferta Restrita CRA Sênior e da Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1, serão cancelados pela Emissora.

7.7.1. Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 400 e do artigo 5º-A da Instrução CVM nº 476, os Investidores CRA Sênior e os Investidores CRA Subordinado Mezanino 1 poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar suas adesões a que haja a distribuição:

(i) da totalidade dos CRA Sênior, objeto da Oferta Restrita CRA Sênior, sendo que, se caso tal condição não se implemente, as ordens dos Investidores CRA Sênior serão canceladas; ou

(ii) da totalidade dos CRA Subordinado Mezanino 1, objeto da Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1, sendo que, se caso tal condição não se implemente, as ordens dos Investidores CRA Subordinado Mezanino 1 serão canceladas; ou

(iii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRA Sênior originalmente objeto da Oferta Restrita CRA Sênior, definida conforme critério do próprio Investidor CRA Sênior, podendo o Investidor CRA Sênior, no

momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretenderá receber a totalidade dos CRA Sênior subscritos por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de CRA Sênior efetivamente distribuída e a quantidade de CRA Sênior originalmente objeto da Oferta Restrita CRA Sênior, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor CRA Sênior em receber a totalidade dos CRA Sênior subscritos por tal Investidor XXX Xxxxxx.

(iv) de uma proporção ou quantidade mínima de CRA Subordinado Mezanino 1 originalmente objeto da Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1, definida conforme critério do próprio Investidor CRA Subordinado Mezanino 1, podendo o Investidor CRA Subordinado Mezanino 1, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretenderá receber a totalidade dos CRA Subordinado Mezanino 1 subscritos por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de CRA Subordinado Mezanino 1 efetivamente distribuída e a quantidade de CRA Subordinado Mezanino 1 originalmente objeto da Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor CRA Subordinado Mezanino 1 em receber a totalidade dos CRA Subordinado Mezanino 1 subscritos por tal Investidor CRA Subordinado Mezanino 1.

7.8. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, executados por meio da B3.

7.9. Observado o disposto na regulamentação aplicável e as demais disposições previstas nesta Cláusula Sétima, o Coordenador Líder organizará a colocação dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino 1 exclusivamente perante os Investidores CRA Sênior e os Investidores CRA Subordinado Mezanino 1, em atendimento aos procedimentos descritos na Instrução CVM nº 476, observados os seguintes termos:

(i) não será permitida a busca de Investidores CRA Sênior e Investidores CRA Subordinado Mezanino 1 por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores;

(ii) somente será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores CRA Sênior e Investidores CRA Subordinado Mezanino 1 pelo Coordenador Líder; e

(iii) os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1 somente poderão ser subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores CRA

Sênior e Investidores CRA Subordinado Mezanino 1, nos termos da Instrução CVM nº 476.

7.10. O público alvo da Oferta Restrita CRA Sênior e da Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 será composto exclusivamente por Investidores CRA Sênior e Investidores CRA Subordinado Mezanino 1.

7.11. O Coordenador Líder organizará a colocação dos CRA Sênior e dos CRA Subordinado Mezanino 1 perante os Investidores CRA Sênior e os Investidores CRA Subordinado Mezanino 1 interessados, levando em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica de acordo com o Procedimento de Bookbuilding.

7.12. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM 476, a Comunicação de Encerramento da Oferta Restrita CRA Sênior e Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 será encaminhada pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de até 5 (cinco) dias contados do encerramento da Oferta Restrita CRA Sênior e Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1, conforme aplicável, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.

7.13. A Oferta Restrita CRA Sênior e Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 deverão ser registradas perante a ANBIMA exclusivamente para fins de envio de informações à base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 4º, inciso I, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", atualmente em vigor, condicionadas à expedição de diretrizes neste sentido pela ANBIMA até o envio da Comunicação de Encerramento da Oferta Restrita.

Colocação Privada dos CRA Subordinado Júnior

7.14. Os CRA Subordinado Mezanino 2 e os CRA Subordinado Júnior serão objeto de Colocação Privada e serão subscritos e integralizados respectivamente pelos Fornecedores Investidores e pela GaiaSec, fora do âmbito da B3.

XXXXXXXX XXXXXX – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO

8.1. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei nº 11.076 e nos termos dos artigos 9º a 16 da Lei nº 9.514, e do artigo 9°, inciso V da Instrução CVM nº 600, a Emissora declara que instituiu o Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio lastreados ao presente Termo de Securitização, sobre as Garantias Adicionais, se houver, sobre as Garantias CPR Financeiras, sobre a Garantia Temporária, sobre o Fundo de Despesas, sobre os recursos decorrentes do exercício da Opção de Compra, sobre os valores depositados na Conta Emissão e na

Conta Garantia, inclusive aqueles decorrentes do Contrato de Opção DI, bem como do investimento em Outros Ativos, e sobre o seguro objeto da Apólice de Seguro, nos termos da declaração constante do Anexo IV deste Termo de Securitização.

8.2. Os Lastros, as Garantias Adicionais, as Garantias CPR Financeiras, a Garantia Temporária, o seguro objeto da Apólice de Seguro, o Fundo de Despesas, os recursos decorrentes do exercício da Opção de Compra e os valores que venham a ser depositados na Conta Emissão e na Conta Garantia, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão do Contrato de Opção DI, bem como dos investimentos em Outros Ativos, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora, passando a constituir Patrimônio Separado distinto e responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das Despesas do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514.

8.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário ou à Emissora convocar Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

8.4. No caso de Resgate Antecipado dos CRA, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, em favor dos Titulares de CRA, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada um dos Titulares de CRA será dada a parcela dos bens, direitos e obrigações integrantes do Patrimônio Separado dos CRA, na proporção que cada CRA representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRA e observada a prioridade e subordinação, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRA e liquidação do Regime Fiduciário.

CLÁUSULA NONA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Observado o disposto no item 10.1 abaixo, a Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, bem como mantendo registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei nº 9.514.

9.1.1. A arrecadação, o controle e a cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados e às suas custas e sob sua responsabilidade, cabendo-lhes: (i) o

controle da evolução do saldo devedor dos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pela Conta Emissão e pela Conta Garantia; e (iii) a emissão, quando cumpridas as condições estabelecidas, dos respectivos termos de liberação de Garantias Adicionais, Garantias Temporárias e das Garantias CPR Financeiras.

9.2. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa grave, dolo, administração temerária ou descumprimento de disposição legal ou regulamentar, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.2.1. Na ocorrência da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, será adotado o disposto no inciso III do item 11.1 abaixo.

9.3. O Patrimônio Separado: (i) responderá apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares dos CRA; (iii) não são passíveis de constituição de garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam; e (iv) somente responderão pelas obrigações inerentes aos CRA a que estão afetadas.

CLÁUSULA DÉCIMA – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário:

(i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx, que não tenha sido devidamente elidido por depósito judicial ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) caso a Emissora seja declarada insolvente;

(v) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos eventuais Titulares de CRA, nas datas previstas neste Termo

de Securitização, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis ou no prazo específico, quando previsto, contado da data de vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido as prestações devidas em razão de sua titularidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(vi) desvio de finalidade do Patrimônio Separado;

(vii) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização, não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do referido inadimplemento; e

(viii) decisão judicial transitada em julgado por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.

10.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRA para deliberação sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado, conforme disposto nos artigos 20 e 21 da Instrução CVM nº 600. Tal Assembleia de Titulares de CRA deverá ser convocada mediante edital publicado por 3 (três) vezes no jornal “O Dia”, com antecedência de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, e instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação. O Edital de convocação deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a assembleia será realizada. Na hipótese de não instalação da assembleia em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a assembleia será realizada em segunda convocação. A referida assembleia será realizada, em segunda convocação, em prazo igual ou superior a 8 (oito) dias, contados da data em que foi publicado o segundo edital, e instalar-se-á com qualquer número de Titulares de CRA.

10.3. Na Assembleia de Titulares de CRA mencionada no item 10.2 acima, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou

(ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

10.3.1. A deliberação referente à declaração ou não da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRA que representem,

no mínimo, maioria absoluta dos CRA em Circulação, tanto em primeira quanto em segunda convocação.

10.3.2. Caso a Assembleia de Titulares de CRA não seja instalada por ausência de quórum em segunda convocação ou não obtenção de quórum de deliberação, a liquidação do Patrimônio Separado será automaticamente decretada, observados os procedimentos descritos na Cláusula 10.4 abaixo.

10.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos recursos integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à nova securitizadora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA), na qualidade de representante dos Titulares de CRA, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à nova securitizadora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA), conforme deliberação dos Titulares de CRA: (i) administrar os Lastros que integram o Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Lastros, dos direitos creditórios relativos ao seguro objeto da Apólice de Seguro, das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras que lhe foram transferidas, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos e observado o disposto neste Termo de Securitização referente à prioridade dos CRA Sênior em relação aos CRA Subordinado Mezanino 1, CRA Subordinado Mezanino 2 e CRA Subordinado Xxxxxx, bem como à prioridade dos CRA Subordinado Mezanino

1 em relação aos CRA Subordinado Mezanino 2 e CRA Subordinado Xxxxxx e, por fim, à prioridade dos CRA Subordinado Mezanino 2 em relação aos CRA Subordinado Xxxxxx, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Lastros eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção de CRA detidos, observando a ordem de prioridade.

10.5. A realização dos direitos dos beneficiários dos CRA estará limitada aos Lastros, aos eventuais direitos creditórios relativos ao seguro objeto da Apólice de Seguro, aos valores que venham a ser depositados na Conta Emissão e na Conta Garantia, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos em Outros Ativos, às Garantias Adicionais e às Garantias CPR Financeiras integrantes do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 11 da Lei nº 9.514, não havendo qualquer outra garantia prestada pela Emissora.

10.6. Nos termos do artigo 8º, parágrafo 6º, da Instrução CVM nº 600, na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, os Titulares de CRA Sênior têm o direito de partilhar os valores relativos aos Direitos Creditórios do Agronegócio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate dos CRA Sênior, no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRA Sênior.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

11.1. A Emissora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à Emissão dos CRA e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de forma a manter o Patrimônio Separado isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas a Emissora, sendo que nesta previsão não estão incluídos atos e acontecimentos oriundos a esta Emissão e à outras emissões de certificados de recebíveis da Emissora, conforme venha a ser exigido por força da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória 2.158- 35, obrigando-se inclusive a: (a) solicitar a exclusão judicial ou administrativa, conforme seja o caso, do Patrimônio Separado como responsável pelo pagamento de tais contingências; e/ou (b) ressarcir o Patrimônio Separado de todo e qualquer valor que venha a ser subtraído do Patrimônio Separado por força de tais contingências, mantendo, assim, o fluxo do CRA inalterado;

(iv) os representantes legais da Emissora que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(v) é e será legítima e única titular dos Lastros;

(vi) é e será responsável pela existência dos Lastros, nos exatos valores e nas condições descritas nos CDCA e nas CPR Financeiras, conforme o caso, vinculados à presente Emissão;

(vii) os Lastros encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(viii) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra qualquer Participante ou a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Lastros ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização;

(ix) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(x) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xi) não omitiu nenhum acontecimento, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xii) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998;

(xiii) a Emissora, suas controladas e suas controladoras atuam em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção; e

(xiv) observa e observará as vedações impostas a ela por força do artigo 17 da Instrução CVM nº 600.

11.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização e/ou previstas no artigo 16 da Instrução CVM nº 600, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) fornecer ao Agente Xxxxxxxxxx, dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis, os seguintes documentos e informações:

(a) qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que razoavelmente lhe sejam solicitados, incluindo demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e

relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(b) qualquer informação relacionada ao descumprimento do previsto nos instrumentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como relacionada a qualquer das obrigações previstas no presente Termo de Securitização;

(c) o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM nº 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas no Termo de Securitização, (b) acerca da não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRA e o Agente Fiduciário, (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora; e

(d) o cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta da Emissora;

(d) cópias das atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA, quando solicitado; e

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora desde que relacionada à Emissão (o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis será contado da data de seu recebimento).

(iii) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por auditores independentes devidamente registrados perante a CVM;

(iv) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado e caso estes estejam disponíveis no Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) exercício dos direitos relativos ao seguro objeto da Apólice de Seguro, às Garantias Adicionais e às Garantias CPR Financeiras, inclusive despesas com escritório estrangeiro e documentos estrangeiros, caso haja qualquer demanda relacionada à Seguradora;

(c) extração de certidões;

(d) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(e) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.

(v) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(vi) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(vii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(viii) comunicar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação, e, ato contínuo, aos Titulares de CRA, mediante publicação de aviso, observado o disposto na Cláusula Décima Sexta, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(ix) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(x) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xi) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal; e

(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que não estejam vinculados a sistema administrado e operacionalizado pela B3, conforme o caso.

(xii) contratar e manter contratada instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRA;

(xiii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRA;

(xiv) cumprir com todas as obrigações estipuladas na Apólice de Seguro; e

(xv) efetuar o pagamento do valor referente ao prêmio de renovação ou contratação, conforme o caso, da Apólice de Seguro, caso ocorram referidas renovação ou contratação.

11.3. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos investidores.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1. A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e do presente Termo de Securitização, representar perante a Emissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA, iniciando suas funções como agente fiduciário imediatamente.

12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iii) é instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil para o exercício da função de agente fiduciário e cumprir com suas obrigações aqui previstas;

(iv) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vi) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização;

(vii) verificará a regularidade da constituição das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras, bem como valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, conforme sejam encaminhados pela Emissora;

(viii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos artigos 5º e 6º da Instrução CVM nº 583, tais como não ser de sociedade cujos controladores, pessoas vinculadas ou

administradores tenham interesse na Emissora que seja conflitante com o exercício de suas atribuições;

(x) para os fins do artigo 6º § 2º da Instrução CVM nº 583, existem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que atua como agente fiduciário, conforme declaração constante do Anexo VII ao presente Termo de Securitização;

(xi) não possui qualquer ligação com sociedade que seja credora, por qualquer título, da Emissora ou de sociedade por eles controladas;

(xii) não possui capital votante que pertença, na proporção de 10% (dez por cento) ou mais, à Emissora; e

(xiii) que assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 583, tratamento equitativo a todos os titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série.

12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a Data de Vencimento; ou (ii) sua efetiva substituição; ou (iii) enquanto permanecerem obrigações não quitadas, conforme o caso.

12.4. Na forma prevista na Instrução CVM nº 583, são obrigações do Agente Fiduciário:

(i) verificar a regularidade da constituição da Garantia Temporária, das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras, bem como valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

(ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, por meio de informações divulgadas pela Emissora acerca do assunto;

(iii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras, dos Lastros, dos direitos

relativos ao seguro objeto da Apólice de Seguro, dos valores que venham a ser depositados na Conta Emissão e na Conta Garantia, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos em Outros Ativos junto às Instituições Autorizadas e decorrentes de Contratos de Opção DI, vinculados ao Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;

(iv) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado;

(v) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

(vi) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, exercendo suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(vii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição;

(viii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(ix) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA;

(x) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, inconsistências, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(xi) examinar qualquer proposta de substituição de bens eventualmente dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xii) intimar o reforço das Garantias Adicionais, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, na forma disposta nos Documentos da Operação, de acordo com os seus termos e condições;

(xiii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares de CRA acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(xiv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado;

(xv) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRA, mediante anúncio publicado no jornal “O Dia”;

(xvi) comparecer à Assembleia de Titulares de CRA a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xvii) manter atualizados os contatos dos Titulares de CRA, inclusive mediante gestão junto à Xxxxxxxx;

(xviii) convocar Assembleia de Titulares de CRA no caso de qualquer inadimplência das obrigações deste Termo de Securitização e na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;

(xix) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(xx) divulgar o Valor CRA Atualizado de cada CRA, calculado em conjunto com a Emissora, disponibilizando-o aos Titulares de CRA, à Emissora e aos participantes do mercado, através da central de atendimento do Agente Fiduciário e/ou do website xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/;

(xxi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15 da Instrução CVM nº 583;

(xxii) manter disponível em sua página mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, bem como todas as informações previstas no artigo 16 da Instrução CVM nº 583;

(xxiii) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações a que se refere o caput podem ser guardados em meio físico ou eletrônico;

(xxiv) colocar o relatório de que trata o inciso (xxi) acima à disposição dos titulares de CRA no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos.

(xxv) verificar, semestralmente, que os Insumos adquiridos pelos Distribuidores com os recursos por eles obtidos por meio da emissão dos CDCA estão sendo comercializados junto a produtores rurais, notadamente mediante a apresentação, pela Emissora ao Agente Fiduciário, até o vencimento do CDCA, de duplicatas comerciais ou notas fiscais eletrônicas emitidas pelos produtores rurais adquirentes dos Insumos comercializados pelos Distribuidores. O valor total das duplicatas comerciais ou notas fiscais eletrônicas será, pelo menos, equivalente ao Preço de Aquisição do CDCA.

12.4.1. Para fins do disposto no item 12.4 (xxv) acima, os Distribuidores, em função da emissão do CDCA, deverão encaminhar semestralmente, a contar da Data de Emissão, à Emissora, o relatório previsto no Anexo VIII, acompanhado de relatório ou cópia, conforme o caso, das notas fiscais eletrônicas ou duplicatas digitalizadas emitidas para os produtores rurais adquirentes dos Insumos comercializados pelos Distribuidores. A Emissora se compromete a fazer constar tal obrigação em todos os CDCA que venham a ser lastro da presente Xxxxxxx.

12.4.2. A Emissora deverá encaminhar o relatório citado no item 12.4.1 acima ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, para fins da comprovação prevista no parágrafo 8º do artigo 3º da Instrução CVM nº 600.

12.5. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, parcelas anuais de R$16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo a primeira devida no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura do presente Termo de Securitização e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA.

12.5.1. A remuneração definida no item 12.5, acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.

12.5.2. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas anualmente pela variação positiva acumulada do Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao

Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário.

12.5.3. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

12.5.4. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ nº 17.595.680/0001- 36.

12.5.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.6. O Patrimônio Separado ressarcirá, o Agente Fiduciário de todas as despesas tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, despesas relativas ao exercício dos direitos relativos ao seguro objeto da Apólice de Seguro, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRA, publicações em geral (entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRA, ata da Assembleia de Titulares de CRA, etc.), transportes, alimentação, viagens e estadias, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a entrega à Emissora de cópia dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.

12.7. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses Titulares do CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares do CRA e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares do CRA, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Titulares do CRA. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares do CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente

Fiduciário solicitar garantia dos Titulares do CRA para cobertura do risco de sucumbência.

12.8. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRA, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

12.9. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto:

(i) a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação, reunidos em Assembleia de Titulares de CRA convocada especificamente para este fim; ou

(ii) na hipótese de descumprimento pelo Agente Fiduciário de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização, por deliberação em Assembleia de Titulares de CRA, observado o quórum de maioria simples descrito no item 14.16 abaixo.

12.10. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.11. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

13.1. A partir da Data de Emissão até a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes da integralização dos CRA e/ou de quaisquer pagamentos relacionados aos Lastros em observância, obrigatoriamente, à seguinte ordem de alocação (“Ordem de Alocação de Recursos”), observado o item 5.1.11:

(i) constituição ou recomposição do Fundo de Despesas e pagamento das Despesas;

(ii) pagamento do Preço de Aquisição;

(iii) pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário dos CRA Sênior acrescido de Remuneração dos CRA Sênior, proporcionalmente;

(iv) pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Mezanino 1 acrescido de Remuneração dos XXX Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0, xxxxxxxxxxxxxxxxx;

(x) pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Mezanino 2 acrescido de Remuneração dos XXX Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0, xxxxxxxxxxxxxxxxx;

(xx) pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário dos CRA Subordinado Júnior acrescido de Remuneração dos CRA Subordinado Júnior, proporcionalmente; e

(vii) devolução ao Titular de CRA Subordinado Júnior de eventual saldo existente na Conta Emissão e/ou Conta Garantia, conforme o caso, após o integral cumprimento das obrigações descritas neste Termo de Securitização.

13.2. Caso (i) não haja Renovação; (ii) tenha sido acionado o Seguro objeto da Apólice de Seguro; (iii) esteja em curso Evento de Liquidação do Patrimônio Separado; (iv) seja a Data de Vencimento, (v) foram recebidos recursos nos termos do item 5.1.11.1.1 e 5.1.11.2; ou (vi) foram observadas as previsões do item 10.4 deste Termo de Securitização, a Ordem de Alocação de Recursos será a seguinte:

(i) pagamento das Despesas e recomposição do Fundo de Despesas;

(ii) pagamento da Remuneração dos CRA Sênior, Amortização Extraordinária dos CRA Sênior e Resgate Antecipado dos CRA Sênior;

(iii) pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Mezanino 1, Amortização Extraordinária dos CRA Subordinado Mezanino 1 e Resgate Antecipado dos CRA Subordinado Mezanino 1;

(iv) pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Mezanino 2, Amortização Extraordinária dos CRA Subordinado Mezanino 2 e Resgate Antecipado dos CRA Subordinado Mezanino 2;

(v) pagamento da Remuneração dos CRA Subordinado Júnior, Amortização Extraordinária dos CRA Subordinado Júnior e Resgate Antecipado dos CRA Subordinado Júnior; e

(vi) devolução ao Titular de CRA Subordinado Júnior de eventual saldo existente na Conta Emissão e/ou Conta Garantia, conforme o caso, após o integral cumprimento das obrigações descritas neste Termo de Securitização.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRA

14.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nos itens abaixo e na Cláusula 14.6.

14.2. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação, neste último caso mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, à Securitizadora ou ao Agente Fiduciário, que deverão, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento da solicitação, realizar a convocação da Assembleia de Titulares de CRA, às expensas dos requerentes.

14.2.1. No caso de convocação por parte dos Titulares de CRA, a correspondência deverá conter os documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA.

14.2.2. A Emissora ou o Agente Fiduciário deverão, na data de convocação da assembleia, disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto.

14.3. Sem prejuízo do disposto no item 14.2 acima, as Assembleias de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação e, 8 (oito) dias, em segunda convocação, por meio da publicação de edital na forma de aviso no jornal “O Dia”, podendo o voto ser realizado por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica.

14.3.1. Independentemente das formalidades previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia de Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA em Circulação.

14.4. Somente podem votar na Assembleia de Titulares de CRA os Titulares de CRA Sênior e os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1 inscritos nos registros dos CRA na data da convocação da Assembleia de Titulares de CRA, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para todos os fins, os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2 e Titulares de CRA Subordinado Júnior não votarão nas Assembleias de Titulares de CRA, ressalvados os casos em que os CRA Sênior e os CRA Subordinado Mezanino 1 tenham sido totalmente resgatados.

14.5. Sem prejuízo do disposto no item 14.2 acima, a Assembleia de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e, em

segunda convocação, com qualquer número, salvo se previsto de forma diversa no presente Termo de Securitização.

14.6. Observado o item 14.6 abaixo, cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRA, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRA ou não.

14.6.1. Será facultado aos Titulares de CRA o direito de exercício de voto à distância, nos termos da Instrução CVM nº 481, por meio da entrega à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, do “Boletim de Voto à Distância” disponibilizado nos termos do item 14.2.1 acima, devidamente preenchido, em até 7 (sete) dias antes da data de realização da respectiva Assembleia de Titulares de CRA.

14.6.2. Caso o “Boletim de Voto à Distância” não seja entregue pelo Titular de CRA no prazo estabelecido no item 14.5.1, ou caso o “Boletim de Voto à Distância” não esteja devidamente preenchido e devidamente válido de acordo com a Instrução CVM nº 481, o voto à distância não será computado.

14.7. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula Décima Quarta, serão considerados apenas os titulares dos CRA em Circulação. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

14.8. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora e de prestadores de serviço da Emissão nas Assembleias de Titulares de CRA.

14.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas.

14.10. Observado o item 14.6 acima, a presidência da Assembleia de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a convocou:

(i) ao Diretor Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora;

(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;

(iii) ao Titular de CRA eleito pelos demais; ou

(iv) àquele que for designado pela CVM.

14.11. Compete privativamente à Assembleia de Titulares de CRA, sem prejuízo dos demais itens tratados no artigo 22 da Instrução CVM nº 600, bem como tratados no presente Termo de Securitização, deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Securitizadora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alterações no Termo de Securitização;

(iii) alteração na remuneração dos prestadores de serviço;

(iv) alterações no Índice de Cobertura; e

(v) alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia de Titulares de CRA.

14.12. As alterações nas características e condições dos CRA e da Emissão abaixo descritas deverão ser aprovadas em Assembleia de Titulares de CRA instalada, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação e aprovadas por maioria absoluta dos CRA em Circulação, e instalada, em segunda convocação, por Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA em Circulação e aprovada pela maioria dos presentes:

(i) à taxa substitutiva da Taxa DI, em caso de Indisponibilidade da Taxa DI;

(ii) à modificação dos quóra de deliberação estabelecidos nesta Cláusula;

(iii) à qualquer modificação das Garantias, exceto quando tais modificações estiverem previamente permitidas nos termos dos documentos da Emissão;

(iv) à alteração das obrigações da Emissora estabelecidas neste Termo de Securitização; ou

(v) às alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias de Titulares de CRA.

14.13. Sem prejuízo do disposto no item 14.11 acima, todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA cuja matéria de deliberação envolver qualquer das matérias listadas abaixo deverão ser deliberadas exclusivamente pelos Titulares de CRA Sênior, em Assembleia de Titulares de CRA separada, instalada, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA Sênior que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA Sênior e aprovadas por maioria absoluta dos CRA Sênior, e instalada, em segunda convocação, por Titulares de CRA Sênior que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA Sênior e aprovada pela maioria dos presentes:

(i) alteração da Remuneração CRA Sênior;

(ii) alteração da Data de Vencimento dos CRA Sênior; e/ou

(iii) qualquer alteração na presente cláusula.

14.14. Sem prejuízo do disposto nos itens 14.11 e 14.12 acima, todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA cuja matéria de deliberação envolver qualquer das matérias listadas abaixo deverão ser deliberadas exclusivamente pelos Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1 em Assembleia de Titulares de CRA separada, instalada, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1 que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA Subordinado Mezanino 1 e aprovadas por maioria absoluta dos CRA Subordinado Mezanino 1, e instalada, em segunda convocação, por Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1 que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA Subordinado Mezanino 1 e aprovada pela maioria dos presentes:

(i) alteração da Remuneração Subordinado Mezanino 1;

(ii) alteração da Data de Vencimento dos CRA Subordinado Mezanino 1; e/ou

(iii) qualquer alteração na presente cláusula.

14.15. Por fim, sem prejuízo do disposto nos itens 14.11, 14.12 e 14.13 acima, todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA cuja matéria de deliberação envolver qualquer das matérias listadas abaixo deverão ser deliberadas exclusivamente pelos Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2 em Assembleia de Titulares de CRA separada, instalada, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2 que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA Subordinado Mezanino 2 e aprovadas por maioria absoluta dos CRA Subordinado Mezanino 2, e instalada, em segunda convocação, por Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2 que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA Subordinado Mezanino 2 e aprovada pela maioria dos presentes:

(i) alteração da Remuneração CRA Subordinado Mezanino 2;

(ii) alteração da Data de Vencimento dos CRA Subordinado Mezanino 2; e/ou

(iii) qualquer alteração na presente cláusula.

14.16. Exceto conforme estabelecido neste Termo de Securitização, demais deliberações deverão ser aprovadas por Titulares de CRA em Circulação que representem, em primeira convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais

1 (um) dos CRA em Circulação, e, em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação presentes na referida Assembleia de Titulares de CRA, desde que estejam presentes, no mínimo, 10% (dez por cento)

dos CRA em Circulação, ou quórum mínimo exigido pela regulamentação aplicável em vigor.

14.16.1. As demonstrações contábeis do Patrimônio Separado que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer dos Titulares de CRA.

14.17. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula Décima Quarta, qualquer termo ou condição deste Termo de Securitização somente poderá ser modificado caso a alteração seja aprovada pelos titulares de, no mínimo, a maioria dos CRA em Circulação, reunidos em Assembleia de Titulares de CRA convocada especificamente para este fim.

14.18. Ressalvadas as demais hipóteses previstas nesta Cláusula Décima Quarta, compete privativamente à Assembleia de Titulares de CRA Subordinado Júnior deliberar sobre (i) alteração da Remuneração CRA Subordinado Júnior; (ii) alteração da Data de Vencimento dos CRA Subordinado Júnior; e (iii) qualquer alteração na presente cláusula.

14.19. O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia de Titulares de CRA, sempre que tal procedimento (i) decorra exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras; (ii) decorra da vinculação de novos Direitos Creditórios do Agronegócio em decorrência da Renovação; (iii) for necessário em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços; (iv) decorrer de adequação da remuneração dos prestadores de serviços, quando reduzida; e/ou (v) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA.

14.19.1. As alterações referidas no item 14.18 acima devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, por meio da disponibilização do aditamento no site da Securitizadora e do Agente Fiduciário, no prazo de até 7 (sete) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

14.20. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os respectivos quóra de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão tanto os Titulares dos CRA Sênior quanto os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 1, os Titulares de CRA Subordinado Mezanino 2 e o Titular de CRA Subordinado Júnior, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que, nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, conforme o caso, devendo ser divulgado no site do Agente Fiduciário o resultado da deliberação aos Titulares de

CRA no prazo máximo de 10 (dez) dias contado da realização da Assembleia de Titulares de CRA.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – FUNDO DE DESPESAS E DESPESAS DA EMISSÃO

15.1. No curso ordinário da Emissão e até a liquidação integral dos CRA, a Emissora manterá como Fundo de Despesas, depositados na Conta Emissão e/ou aplicados em Outros Ativos, os recursos a que se refere o item 5.1.18.

15.2. Sempre que solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, a Emissora deverá informar ao Agente Fiduciário o valor de mercado dos bens e direitos vinculados ao Fundo de Despesas.

15.3. As seguintes despesas serão de responsabilidade do Patrimônio Separado por meio do Fundo de Despesas:

(i) as taxas de administração da Emissora;

(ii) as despesas com o pagamento de taxas e emolumentos perante a ANBIMA e a B3, conforme o caso, incluindo mas não se limitando a custos referentes à liquidação, registro, negociação e custódia dos CRA, bem como contribuições devidas à B3 quando da admissão e registro dos CRA para negociação;

(iii) os prêmios devido às Seguradoras em razão da emissão da Apólice de Seguro e Apólice de Seguro Adicional e sua eventual prorrogação, bem como de qualquer comissão, tributos e encargos devidos em razão da emissão ou renovação da referida Apólice de Seguro;

(iv) despesas relacionadas com a aprovação de limite de crédito dos Participantes com a Seguradora, bem como eventuais despesas com a Renovação;

(v) o pagamento de qualquer comissão, tributos e encargos devidos em razão da contratação de nova seguradora e emissão de nova apólice de seguros;

(vi) a comissão de estruturação, a comissão de emissão, comissão de renovação, bem como as comissões de coordenação, colocação e sucesso dos CRA;

(vii) custos e despesas relativos à realização de apresentações a investidores (road show) e marketing;

(viii) despesas com registros junto aos competentes cartórios de registro de títulos, impressão, edição, publicação de documentos, relatórios e informações periódicas que venham a ser suportados pela Emissora, sem prejuízo da obrigação dos Participantes continuarem obrigados ao pagamento de tais custos e despesas;

(ix) honorários e demais verbas e despesas devidos aos prestadores de serviço de Agência de Classificação de Risco, Escriturador, Agente Registrador, Custodiante, Banco Liquidante, Agente Fiduciário, Auditor Independente e Agentes de Cobrança;

(x) honorários e demais verbas e despesas devidos a advogados e consultores, incorridos em razão da análise e/ou elaboração dos Documentos da Operação, realização de diligência legal e emissão de opinião legal;

(xi) honorários referentes à gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e, na ocorrência de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, as despesas com cobrança;

(xii) despesas necessárias para o monitoramento das lavouras dos Produtores e das Garantias Temporárias;

(xiii) despesas decorrentes da celebração pela Emissora do Contrato de Opção DI;

(xiv) taxas, tributos existentes ou que venham a existir e sejam incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRA, que sejam devidos pelos Titulares dos CRA como responsáveis tributários;

(xv) eventuais despesas com registros perante órgãos de registro do comércio e publicação de documentação de convocação e societária da Emissora relacionada aos CRA, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos, na forma da regulamentação aplicável;

(xvi) eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares de CRA e realização dos Direitos Creditórios Agronegócio integrantes do Patrimônio Separado;

(xvii) eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares dos CRA e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio integrantes do Patrimônio Separado, das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras;

(xviii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos e/ou judiciais propostos contra o Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;

(xix) honorários e despesas incorridos para procedimentos extraordinários que sejam atribuídos à Emissora ou terceiros contratados, incluindo mas não se limitando aos esforços de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos; e

(xx) quaisquer taxas, impostos ou contribuições e quaisquer outros encargos, presentes e adicionais, que sejam imputados à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado;

(xxi) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do Patrimônio Separado;

(xxii) expedição de correspondência de interesse dos Titulares de CRA;

(xxiii) parcela de prejuízos não coberta pela Apólice de Seguro e não decorrente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços no exercício de suas funções;

(xxiv) custos inerentes à liquidação dos CRA; e

(xxv) custos inerentes à realização de Assembleia de Titulares de CRA.

15.4. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com as despesas descritas no item 15.3, referidas despesas serão suportadas pelos Titulares de CRA.

15.5. Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRA que não incidem no Patrimônio Separado: (a) eventuais despesas e custas relativas à negociação e custódia dos CRA não compreendidas na descrição do item 15.3; e (b) os tributos diretos e indiretos previstos na Cláusula Vigésima abaixo.

15.6. Sem prejuízo do disposto no presente Termo de Securitização, poderá ser promovida a cobrança dos Direitos de Créditos Inadimplidos sem que exista a necessidade de convocação de Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre tal assunto sempre que houver recursos suficientes no Fundo de Despesas.

15.7. Outras despesas além das previstas na Cláusula 15.3 acima poderão ser suportadas pelo Patrimônio Separado, desde que (a) tratem de encargos não previstos e que sejam, no entender da Emissora, próprios ao Patrimônio Separado

e exigíveis para sua boa administração; e (b) houver ratificação posterior em deliberação em Assembleia.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – PUBLICIDADE

16.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRA, bem como as convocações para as respectivas Assembleias, deverão ser veiculados na forma de avisos no jornal “O Dia”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.

16.2. A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da Emissora mediante publicação na forma da legislação e da regulamentação aplicável, assim como prontamente informará tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.

16.3. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – ENTREGA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

17.1. Este Termo de Securitização será entregue para o Custodiante, nos termos do Parágrafo Único, do artigo 23 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, para que seja registrado o Patrimônio Separado a que (i) os Lastros; (ii) as Garantias Adicionais; (iii) as Garantias CPR Financeiras; (iv) a Garantia Temporária; (v) o seguro objeto da Apólice de Seguro; (vi) o Fundo de Despesas;

(vii) os recursos decorrentes do exercício da Opção de Compra; e (viii) os valores que venham a ser depositados na Conta Emissão e na Conta Garantia, conforme o caso, estão afetados.

17.2. O Agente Fiduciário deve diligenciar junto à Emissora para que o presente Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - NOTIFICAÇÕES

18.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes conforme disposições deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os endereços constantes abaixo, ou para outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização.

Se para a Emissora

GAIA SECURITIZADORA S.A.

Rua Ministro Xxxxxxx Xxxxxxx, 633, 8º andar, conjunto 81, sala 1 Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx - Xxx Xxxxx, XX

XXX 00000-000

At.: Xxxxxx Xxxxxx/Xxxxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Correio eletrônico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx;

Se para o Agente Fiduciário

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar Xxxxxxxxx - Xxx Xxxxx, XX

XXX 00000-000

At.: Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx Website: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/

18.2. As comunicações referentes a este Termo de Securitização serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer informação acima deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver sua informação alterada.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - FATORES DE RISCO

O investimento nos CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Emissora, aos Participantes e suas atividades e diversos riscos a que estão sujeitas, ao setor do agronegócio, aos Direitos Creditórios do Agronegócio e aos próprios CRA objeto da Emissão regulada pelo presente Termo de Securitização. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar os profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Abaixo são exemplificados, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na subscrição e aquisição dos CRA. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o investidor.

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações

financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como os fatores de risco disponíveis no formulário de referência da Emissora, e as demais informações contidas neste Termo de Securitização e nos demais documentos da Oferta Restrita, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

Para os efeitos desta Cláusula 19, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um "efeito adverso" sobre a Emissora, quer se dizer que o risco, incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Cláusula Décima Nona como possuindo também significados semelhantes.

Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas controladoras, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu formulário de referência no item "4.1. Descrição - Fatores de Risco", o qual poderá ser acessado em

a) xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, acessar "Site RI" na parte superior da tela e acessar “Documentos à CVM”, e em seguida "Formulário de Referência"; ou

b) xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobre Companhias”, posteriormente clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”, buscar por “Gaia Securitizadora S.A.”, e selecionar “Formulário de Referência”, com data mais recente).

19.1. Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos

Interferência do Governo Brasileiro na Economia

O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora e dos Participantes.

A inflação e algumas medidas governamentais destinadas a combatê-la geraram, no passado, significativos efeitos sobre a economia do Brasil. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outros efeitos.

As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora e dos Participantes poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e dos Participantes.

Inflação

No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do País, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras.

Futuras medidas do governo brasileiro, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e no mercado de títulos e valores mobiliários para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, a Emissora e os Participantes poderão não ser capazes de reajustar os preços que cobram de seus clientes e pagadores para compensar os efeitos da inflação sobre suas respectivas estruturas de custos, o que poderá afetar suas condições financeiras e, consequentemente, suas obrigações do âmbito da presente Emissão.

Política Monetária

O Governo Federal, através do Comitê de Política Monetária – COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui como função controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos EUA. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação nas taxas definidas.

Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios dos Participantes, bem como a capacidade de pagamento e produtiva dos Participantes.

Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao País, podendo, inclusive, afetar as atividades dos Participantes, influenciando negativamente a capacidade de pagamento e produtiva dos Participantes.

Ambiente Macroeconômico Internacional

O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado são influenciados pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes. A deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia brasileira e condições de mercado negativas em outros países poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.

Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008) podem produzir uma evasão de dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRA Sênior e CRA Subordinado Mezanino 1 da Oferta Restrita CRA Sênior e Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1, respectivamente, bem como afetar os resultados financeiros dos Participantes e da Seguradora, que pode levar a um impacto adverso negativo nos CRA.

Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil

Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e a atual desaceleração da

economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras, afetando assim a capacidade de pagamento dos Participantes, que pode levar a um impacto adverso negativo nos CRA.

Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA da presente Xxxxxxx, o que poderia prejudicar seu preço de mercado.

Eventual rebaixamento na classificação de risco (rating) do Brasil poderá acarretar na redução de liquidez dos CRA para negociação no mercado secundário.

Fatores político-econômicos, os quais estão fora do controle da Emissora, poderão levar ao rebaixamento da classificação de risco do Brasil. Eventual rebaixamento de classificação, obtido durante a vigência dos CRA, poderá ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRA da presente Emissão, afetando negativamente seu preço e sua negociação no mercado secundário.

19.2. Riscos Relacionados ao Mercado e ao Setor de Securitização

Recente Desenvolvimento da Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio

A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis de agronegócios nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seus devedores (no caso, os Participantes) e créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, o mesmo ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras

que o direcione, gerando assim uma insegurança jurídica e um risco aos investidores dos CRA, uma vez que os órgãos reguladores e o Poder Judiciário poderão, ao analisar a Oferta Restrita CRA Sênior e a Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1 e os CRA e/ou em um eventual cenário de discussão e/ou de identificação de lacuna na regulamentação existente, (i) editar normas que regem o assunto e/ou interpretá-las de forma a provocar um efeito adverso sobre a Emissora e/ou os CRA, bem como (ii) proferir decisões que podem ser desfavoráveis aos interesses dos investidores dos CRA.

Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da Securitização

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em eventuais situações de stress, poderá haver perdas por parte dos investidores dos CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da renúncia dos Participantes de seu direito de ter seu débito extinto no caso de excussão da garantia de Alienação Fiduciária

Nos termos dos contratos de alienação fiduciária, os Participantes, na qualidade de fiduciantes, renunciam ao direito de ter seus respectivos débitos extinto nos termos do artigo 27, §5º da Lei nº 9.514. Não há no ordenamento jurídico brasileiro jurisprudência consolidada que acate ou não a essa renúncia. Em uma eventual discussão judicial, referida renúncia poderá não ser acatada pelo juízo, sendo que, nesse caso o Participante estará desobrigado de arcar com a diferença entre o valor arrecadado com excussão da garantia e o valor efetivamente devido em decorrência dos Lastros por ele emitidos no âmbito da presente operação, o que poderá afetar negativamente o cumprimento pela Emissora de suas obrigações perante os Titulares de CRA.

Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35/01 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio.

A Medida Provisória nº 2.158-35/01, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, em seu parágrafo único, prevê que "desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação".

Tendo em vista o exposto acima, os Direitos Creditórios do Agronegócio e os recursos deles decorrentes, inclusive as Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras e da Garantia Temporária, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os Titulares de CRA de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Direitos Creditórios do Agronegócio não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

Recente regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio

A atividade de securitização de direitos creditórios do agronegócio está sujeita à Lei nº 11.076 e à Instrução CVM nº 600. Como a Instrução CVM nº 600 foi recentemente publicada, poderão surgir diferentes interpretações acerca da Instrução CVM nº 600, o que pode gerar efeitos adversos sobre a estrutura da presente operação e a eficácia dos termos e condições constantes de seus documentos.

19.3. Riscos Relacionados aos CRA, ao Lastro e à Oferta Restrita CRA Sênior e à Oferta Restrita CRA Subordinado Mezanino 1

Os riscos a que estão sujeitos os Titulares de CRA podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda dos Participantes e/ou dos produtores rurais emitentes das CPR Físicas e CPR Financeiras Distribuidor – Garantia e devedores de Duplicatas e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor agropecuário em geral, falhas na constituição de garantias reais, insuficiência das garantias prestadas e impossibilidade de execução por desaparecimento ou desvio dos bens objeto de garantia.

Alterações na legislação tributária aplicável a CDCA, CPR Financeiras e CRA ou na interpretação das normas tributárias podem afetar o rendimento dos CRA

Os rendimentos gerados por aplicação em CDCA, CPR Financeiras e CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo

3º, incisos IV e V, da Lei nº 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo.

Além disso, não há unidade de entendimento quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de alienação dos CRA no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor de aplicação dos CRA, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei nº 11.033; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos nos termos do artigo 52, parágrafo 2º da Lei nº 8.383, com a redação dada pelo artigo 2º da Lei n. º 8.850, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% estabelecida pelo artigo 2º, inciso II da Lei nº 11.033. Vale ressaltar que não há jurisprudência consolidada sobre o assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de sanção pela Secretaria da Receita Federal.

Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CDCA, as CPR Financeiras e/ou CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CDCA, das CPR Financeiras e/ou CRA para seus titulares. A Emissora e o Coordenador Xxxxx recomendam aos Investidores que consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nos CRA.

Baixa liquidez no mercado secundário

Ainda não está em operação no Brasil o mercado secundário de certificados de recebíveis do agronegócio e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRA que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o Investidor que adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRA por todo prazo da emissão. Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o titular do CRA conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRA pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRA poderá causar prejuízos ao seu titular.

Inadimplência dos Direitos de Crédito do Agronegócio e o Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos para pagamento dos Titulares do CRA

A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA depende do pagamento, pelos Participantes, dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio. Tais Direitos Creditórios do Agronegócio correspondem ao direito de recebimento dos valores devidos pelos Distribuidores em razão da emissão dos CDCA e pelos Produtores em razão da emissão das CPR Financeiras e compreendem, além dos respectivos valores de principal, os juros e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios (tais como as Garantias Adicionais e as Garantias CPR Financeiras). O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares de CRA, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRA dos montantes devidos em razão da titularidade dos CRA dependerá do adimplemento integral e pontual dos Direitos Creditórios do Agronegócio, para habilitar o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA. Portanto, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Participantes poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas obrigações estabelecidas no Termo de Securitização.

O risco de crédito dos Participantes pode afetar adversamente os CRA

Uma vez que o pagamento da Remuneração dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo, pelos Participantes, dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, a capacidade de pagamento dos Participantes, poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRA. Ademais, a exposição dos Titulares de CRA ao risco de crédito dos Participantes não é eliminada pela existência da Apólice de Seguro, cuja cobertura é limitada ao Limite de Cobertura da Apólice de Seguro, além da existência de situações em que a Seguradora não está obrigada a realizar o pagamento da indenização por inadimplência dos Lastros, conforme previsto na Cláusula 5.1.23.2 acima.

Os dados históricos de adimplência dos Participantes perante os Fornecedores podem não se repetir durante a vigência dos CRA

O histórico de adimplência dos Participantes em obrigações assumidas perante os Fornecedores e que servirão de base para a análise a ser realizada pelo Agente Administrativo não é necessariamente um indicativo de desempenho futuro, e tais diferenças podem ser relevantes, tendo em vista a possibilidade de alteração das condições atuais relacionadas a conjuntura econômica, dificuldades técnicas nas suas atividades, alterações nos seus negócios, alterações nos preços do mercado agrícola, nos custos estimados do orçamento e demanda do mercado, e nas preferências e situação financeira de seus

clientes, acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior, o que poderá afetar a capacidade financeira e produtiva dos Participantes e, consequentemente, impactar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

Riscos decorrentes dos critérios adotados para concessão do crédito

O pagamento dos CRA está sujeito aos riscos normalmente associados à análise de risco dos Participantes e à eficácia das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras, ao aumento de custos de outros recursos que venham a ser utilizados pelos Participantes e que possam afetar o seu respectivo fluxo de caixa, bem como riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual ou total dos Direitos Creditórios do Agronegócio pelos Participantes. Adicionalmente, os recursos decorrentes da excussão das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras podem, por ocasião de sua excussão, não ser suficientes para satisfazer a integralidade das dívidas constantes dos instrumentos que lastreiam os CRA. Portanto, a inadimplência dos Participantes pode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRA.

Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio

A Emissora, na qualidade de cessionária dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e o Agente Fiduciário, nos termos do artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514 e do artigo 12 da Instrução CVM 583, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio e suas garantias, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA.

A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, conforme aplicável, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA.

Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio, a capacidade de satisfação do crédito também poderá eventualmente ser afetada, afetando, assim, negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

Vencimento antecipado dos CDCA e/ou das CPR Financeiras, Evento de Liquidação do Patrimônio Separado e pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA

Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado dos CDCA e/ou das CPR Financeiras, dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, a Securitizadora poderá não ter recursos suficientes para proceder o Resgate Antecipado dos CRA. Na hipótese da Securitizadora ser declarada inadimplente

com relação à Emissão, o Agente Fiduciário deverá, nos termos do presente Termo de Securitização, assumir a custódia e administração dos créditos integrantes do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx. Em assembleia, os Titulares de CRA deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de receber os Direitos Creditórios do Agronegócio ou optar pela liquidação do Patrimônio Separado, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações da Securitizadora perante os Titulares de CRA. Consequentemente, os Titulares dos CRA poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência do vencimento antecipado dos CDCA e/ou das CPR Financeiras, pois

(i) não há qualquer garantia de que existirão, no momento do vencimento antecipado, outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRA ou que o Participante terá recursos para quitar o CDCA ou a CPR Financeira antecipadamente; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRA fossem liquidados apenas quando de seu vencimento programado.

Adicionalmente, qualquer dos eventos de pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA serão realizados independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares dos CRA, os quais autorizam, a partir da subscrição dos CRA e consequente adesão aos termos e condições descritos no Termo de Securitização, a Emissora, o Agente Fiduciário a realizar os procedimentos necessários a efetivação da amortização extraordinária e/ou o Resgate Antecipado, independente de qualquer instrução ou autorização prévia. Nas hipóteses acima, os Titulares dos CRA terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelos CRA. Por fim, os eventos de pagamentos de Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado dos CRA poderão afetar negativamente a rentabilidade esperada e/ou ocasionar possíveis perdas financeiras para o Investidor do CRA Sênior, inclusive em decorrência da tributação de seu investimento, conforme explicado no item (ii) do parágrafo acima, além de que poderão reduzir os horizontes de investimento dos Investidores.

Risco de não ocorrência da Renovação

A Renovação ocorrerá somente no caso de os Produtores e/ou Distribuidores atenderem às Condições para Renovação, tais como a verificação de adimplência dos Lastros, a emissão de novos Lastros, a renovação da Apólice de Seguro, e a verificação dos Critérios de Elegibilidade, descritas em sua integralidade no item

4.10 deste Termo de Securitização. Assim, a não ocorrência da Renovação ensejará a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRA previstos nos itens “5.1.11 Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado”.