CONTRATO DE CREDENCIAMENTO PARA ACEITAÇÃO DE CARTÕES ALELO FROTA

CONTRATO DE CREDENCIAMENTO PARA ACEITAÇÃO DE CARTÕES ALELO FROTA

São partes do presente Contrato de Credenciamento para Aceitação de Cartões Alelo Frota (doravante simplesmente o “Contrato”):

ALELO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO

S.A. (atual denominação social de ALELO S.A.), sociedade devidamente constituída segundo as leis do Brasil e que presta serviços na qualidade de emissora de moeda eletrônica, emissora de instrumento de pagamento pós-pago e credenciadora, com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Xingu 512, 3º, 4º e 20º andares, Alphaville, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob no 04.740.876/0001-25 (doravante denominada “ALELO”);

[redação incluída pelo 2º Aditivo ao Contrato de Credenciamento para Aceitação de Cartões Xxxxx Xxxxx, registrado sob o nº 1.916.214, em 29/09/2022, no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri- SP].

ESTABELECIMENTO qualificado no Formulário de Afiliação ao Sistema, que faz parte integrante e complementar deste Contrato (doravante denominado de “ESTABELECIMENTO”).

I - CONSIDERANDO QUE:

(i) A ALELO protocolou pedido de autorização de funcionamento junto ao Banco Central do Brasil como INSTITUIDORA DO ARRANJO DE PAGAMENTO PRÉ-PAGO/COMPRA e INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO responsável pela emissão e administração dos CARTÕES ALELO FROTA, bem como pelo credenciamento dos ESTABELECIMENTOS para aceitação dos CARTÕES ALELO FROTA;

(ii) o ESTABELECIMENTO, no exercício de suas atividades, comercializa produtos e/ou serviços vinculados direta ou indiretamente ao uso de veículo automotor e tem interesse em aceitar cartões emitidos e administrados pela ALELO,

como meio de pagamento na aquisição de tais produtos e serviços.

Por este Contrato são instituídas as seguintes cláusulas e condições que obrigam as partes e seus sucessores a qualquer título:

II – DEFINIÇÕES

II.1 – Os termos e expressões grafados em caixa alta empregados neste Contrato ou em documentos a ele relacionados, no singular ou plural, terão o significado que lhes são atribuídos abaixo:

(i) AGENDA FINANCEIRA: significa a programação de reembolsos a serem creditados ao ESTABELECIMENTO a partir das informações referentes às TRANSAÇÕES, comissões e tarifas acordadas;

(ii) ARRANJO PRÉ-PAGO/COMPRA: conjunto de regras que disciplinam a prestação dos serviços de pagamento na modalidade conta de pagamento pré-paga com propósito de compra relacionados a emissão e credenciamento dos CARTÕES ALELO FROTA;

(iii) CAPTURA ESTENDIDA: funcionalidade do SISTEMA ALELO FROTA que permite, durante a TRANSAÇÃO, capturar, processar e validar informações adicionais atribuídas ao CARTÃO ALELO FROTA conforme parametrizações associadas àquele cartão pelo CLIENTE EMPRESA, para autorizar o pagamento;

(iv) CARTÃO ALELO FROTA: instrumento emitido pela ALELO na forma de cartões magnéticos, cartões com chip ou outros instrumentos físicos ou eletrônicos admitidos pela legislação aplicável, conforme tecnologia disponível, com função de pagamento de PRODUTOS AUTOMOTIVOS pelos USUÁRIOS nos ESTABELECIMENTOS, denominado “Instrumento de Pagamento” para os fins da regulamentação do setor de meios de pagamento atualmente em vigor, chamado anteriormente de Alelo Auto;

(v) CARTÃO ALELO MOBILIDADE: instrumento emitido pela ALELO na forma de cartões magnéticos, cartões com chip ou outros instrumentos físicos ou eletrônicos admitidos pela legislação aplicável, conforme tecnologia disponível, com função de pagamento de PRODUTOS AUTOMOTIVOS e outros produtos e/ou serviços ligados à mobilidade urbana, denominado “Instrumento de Pagamento” para os fins da regulamentação do setor de meios de pagamento atualmente em vigor;

(vi) CLIENTE EMPRESA significa a empresa contratante que utiliza o SISTEMA ALELO FROTA, para obtenção da solução de gestão de frotas por meio do qual serão fornecidos os CARTÕES ALELO FROTA, a serem utilizados pelos USUÁRIOS por ela indicados para aquisição de PRODUTOS AUTOMOTIVOS, conforme indicado no Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Cartão Alelo Frota (chamado anteriormente de Alelo Auto), registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Registro Civil de Pessoa Jurídica de Barueri;

(vii) COMANDO DE DÉBITO significa a modalidade de débito bancário na qual o credor é previamente autorizado pelo devedor, titular da conta corrente, a informar o valor a ser debitado automaticamente da conta corrente do devedor em favor do credor;

(viii) COMISSÃO DE SERVIÇOS: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula IX.1.1 do Contrato;

(ix) COMPROVANTE DE TRANSAÇÃO/VENDA: documento padronizado gerado e impresso pelo EQUIPAMENTO que comprova a realização da TRANSAÇÃO;

(x) DESCONTO FINANCEIRO: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula IX.1.6 do Contrato;

(xi) XXXXXXXXX XXXXXXXX: banco, agência e conta corrente de titularidade do ESTABELECIMENTO, por ele indicado para

recebimento de créditos e débitos decorrentes das TRANSAÇÕES;

(xii) EQUIPAMENTO: equipamento eletrônico de informática compatível com o SISTEMA ALELO FROTA, de propriedade das PRESTADORAS DE SERVIÇOS DE REDE ou de terceiros por elas indicados, utilizado para registro, captura e transmissão de TRANSAÇÕES no ESTABELECIMENTO;

(xiii) ESTABELECIMENTO: estabelecimento descrito no preâmbulo, afiliado à ALELO para utilizar o SISTEMA ALELO FROTA para fornecimento de PRODUTOS AUTOMOTIVOS aos USUÁRIOS, mediante aceitação dos CARTÕES ALELO FROTA para realização das TRANSAÇÕES, denominado “Recebedor” e/ou “Usuário Final” na condição de “Recebedor” para os fins da regulamentação do setor de meios de pagamento atualmente em vigor;

(xiv) GUIA OPERACIONAL: documento que estabelece as regras operacionais e técnicas a serem observadas pelo ESTABELECIMENTO na execução de suas obrigações sob o Contrato, incluindo a descrição das especificidades do SISTEMA ALELO FROTA, dos EQUIPAMENTOS e das condições para utilização da solução de CAPTURA ESTENDIDA, o qual se encontra disponível para consulta do ESTABELECIMENTO no WEBSITE;

(xv) INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO: a Alelo S.A.

– ALELO, responsável pela emissão dos CARTÕES ALELO FROTA e pelo credenciamento dos ESTABELECIMENTOS para aceitação dos CARTÕES ALELO FROTA;

(xvi) INSTITUIDORA DE ARRANJO DE PAGAMENTO PRÉ-PAGO/COMPRA: a Alelo

S.A. - ALELO, na qualidade de detentora dos direitos de propriedade e franqueadora de suas marcas e logotipos que identificam os CARTÕES ALELO FROTA, responsável por fiscalizar e regulamentar o ARRANJO DE PAGAMENTO PRÉ-PAGO/COMPRA, especialmente com

relação a emissão dos CARTÕES ALELO FROTA, a afiliação de ESTABELECIMENTOS, além do uso e padrões operacionais e de segurança;

(xvii) PRESTADORA DE SERVIÇO DE REDE: empresa participante do Arranjo de Pagamento Pré-Pago/Compra responsável pela comunicação entre ESTABELECIMENTO e a ALELO, durante o processamento de uma TRANSAÇÃO, bem como pelo fornecimento dos EQUIPAMENTOS aos ESTABELECIMENTOS;

(xviii) SISTEMA ALELO FROTA: tecnologias e procedimentos disponibilizados pela ALELO, necessários à aceitação dos CARTÕES ALELO FROTA, além da captura, processamento e liquidação das TRANSAÇÕES;

(xix) PRODUTOS AUTOMOTIVOS: produtos e/ou serviços vinculados direta ou indiretamente ao uso de veículo;

[redação incluída pelo 1º Aditivo ao Contrato de Credenciamento de Cartões Xxxxx Xxxxx, registrado sob o nº 1.830.000, em 11/04/2022, no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri- SP].

(xx) TARIFA DE ADESÃO: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula IX.1.2 do Contrato;

(xxi) TARIFA DE EMISSÃO DE EXTRATO e TARIFA DE EMISSÃO DE RELATÓRIO: tem o significado que lhes é atribuído na Cláusula IX.1.4 do Contrato;

(xxii) TARIFA DE ANUIDADE: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula IX.1.3 do Contrato;

(xxiii) TARIFAS OPERACIONAIS: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula IX.1.5 do Contrato;

(xxiv) TRANSAÇÃO: operação eletrônica para aquisição de PRODUTOS AUTOMOTIVOS, processada através do SISTEMA ALELO

FROTA, utilizando-se dos CARTÕES ALELO FROTA como meio de pagamento;

(xxv) USUÁRIO: pessoa física indicada pelo CLIENTE EMPRESA e cadastrada no SISTEMA ALELO FROTA para deter e usar o CARTÃO ALELO FROTA.

III - OBJETO

III.1 - O objeto do presente Contrato é estabelecer as condições a serem observadas pelas partes para afiliação do ESTABELECIMENTO ao SISTEMA ALELO FROTA, para aceitação, pelo ESTABELECIMENTO, do CARTÃO ALELO FROTA, bem como a liquidação das TRANSAÇÕES.

III.1.1 - Como parte do objeto deste Contrato, a ALELO prestará ao ESTABELECIMENTO os seguintes serviços: (i) inclusão do ESTABELECIMENTO na relação de fornecedores de PRODUTOS AUTOMOTIVOS credenciados pela ALELO para aceitar os CARTÕES ALELO FROTA; (ii) elaboração de ações de divulgação da participação do ESTABELECIMENTO na rede Alelo Frota; (iii) reembolso das TRANSAÇÕES com CARTÕES ALELO FROTA, desde que observadas as condições legais e contratuais aplicáveis.

III.1.2 – Poderá ser também objeto deste Contrato

(i) a disponibilização do Portal TFleet Web Oficina ao ESTABELECIMENTO que tenha por atividade o fornecimento de PRODUTOS AUTOMOTIVOS consistentes em serviços de manutenção de veículos, observados os termos e condições estabelecidos no Anexo I deste Contrato; e/ou (ii) o credenciamento do ESTABELECIMENTO para processamento de Transações por meio do Sistema Veloe, observados os termos e condições estabelecidos no Anexo II deste Contrato.

III.2 – O escopo dos serviços objeto do Contrato não compreende o fornecimento, pela ALELO aos ESTABELECIMENTOS, de EQUIPAMENTOS, devendo o ESTABELECIMENTO contratar o

fornecimento destes diretamente com as PRESTADORAS DE SERVIÇO DE REDE.

III.2.1 – O ESTABELECIMENTO declara e reconhece que o tipo de EQUIPAMENTO por ele utilizado não viola ou infringe qualquer lei aplicável ao ESTABELECIMENTO, sendo de exclusiva responsabilidade do ESTABELECIMENTO a utilização de EQUIPAMENTO adequado. Além disso, o ESTABELECIMENTO expressamente se responsabiliza, única e exclusivamente, pelo pagamento de todos os tributos e contribuições incidentes sobre suas atividades, bem como pelo cumprimento das respectivas obrigações acessórias impostas pelas autoridades competentes.

IV - ADESÃO AO CONTRATO E CONTRATAÇÃO DOS SERVIÇOS

IV.1 – A inclusão do ESTABELECIMENTO no SISTEMA ALELO FROTA está condicionada à aceitação prévia e de forma discricionária pela ALELO, conforme avaliação cadastral e financeira e de acordo com suas políticas vigentes, sendo que o ESTABELECIMENTO deverá encaminhar para análise toda a documentação solicitada pela ALELO, incluindo, mas não se limitando, o Formulário de Afiliação ao Sistema preenchido, cópias do Contrato/Estatuto Social e a procuração, se necessário.

IV.1.1 – O Contrato passará a vigorar em relação a determinado ESTABELECIMENTO após a aprovação prévia da ALELO, nos termos da cláusula IV.1 acima, a partir (i) da data de assinatura do Formulário de Afiliação ao Sistema Alelo, (ii) do aceite online deste Contrato pelo ESTABELECIMENTO, caso a contratação ocorra por meio eletrônico, (iii) da ligação gravada comprovando a adesão deste Contrato pelo ESTABELECIMENTO, caso a contratação ocorra por telefone, o que ocorrer primeiro.

IV.1.2 – O ESTABELECIMENTO já afiliado ao SISTEMA ALELO FROTA terá sua adesão ao

presente Contrato a partir da realização da primeira TRANSAÇÃO, conforme condições contratadas com a ALELO. A adesão pelo ESTABELECIMENTO a novos produtos, novos emissores ou meios de pagamento aceitos pelo SISTEMA ALELO FROTA se dará a partir da realização da primeira TRANSAÇÃO com estes, sendo certo que caberá exclusivamente à ALELO aprovar, conforme seus critérios internos, os tipos de produtos e/ou meios de pagamento que o ESTABELECIMENTO poderá aceitar.

IV.2 - O ESTABELECIMENTO, ao aderir a este Contrato, concorda integralmente com todas as cláusulas, termos e condições estabelecidas neste Contrato, no Formulário de Afiliação ao Sistema e nos respectivos anexos e aditivos, de modo que se subordinará sem restrições a todas as normas e condições deste Contrato e a quaisquer outras condições e regras operacionais e de segurança a serem instituídas pela ALELO.

IV.3 - O ESTABELECIMENTO reconhece e declara estar ciente de que poderá haver interrupções no SISTEMA ALELO FROTA e no fornecimento dos serviços objeto deste Contrato pela ALELO por motivos técnicos, em razão de manutenção preventiva ou corretiva ou, ainda, por motivos de caso fortuito ou força maior. A ALELO não garante que o SISTEMA ALELO FROTA e seus serviços permanecerão sem interrupção, nem se responsabiliza por eventuais TRANSAÇÕES que deixem de ser realizadas durante os períodos de indisponibilidade.

V - OBRIGAÇÕES DO ESTABELECIMENTO

V.1 – O ESTABELECIMENTO somente poderá aceitar como meio de pagamento o tipo de CARTÃO ALELO FROTA para o qual tenha sido expressamente credenciado, conforme consta do seu Formulário de Afiliação ao Sistema.

V.2. - O ESTABELECIMENTO se obriga a relacionar- se sempre adequadamente com os USUÁRIOS, observando as disposições do Código de Defesa do Consumidor. Quaisquer casos de impossibilidade de

conclusão de TRANSAÇÃO deverão ser comunicados aos USUÁRIOS envolvidos de forma respeitosa e discreta, sem exposição pública ou ofensa à sua imagem.

V.3 – O ESTABELECIMENTO deverá informar todos os seus dados cadastrais solicitados pela ALELO, bem como de seus representantes legais, pessoas autorizadas a executar instruções de pagamento e de todos os integrantes de sua cadeia de participação societária.

V.3.1 - O ESTABELECIMENTO se compromete a informar à ALELO qualquer alteração em seus dados cadastrais no prazo de até 10 (dez) dias contados da alteração, mantendo-os sempre atualizados.

V.3.2 - O ESTABELECIMENTO disponibilizará, no prazo máximo de 10 (dez) dias, os documentos adicionais eventualmente solicitados pela ALELO ou por terceiros por ela credenciados, para comprovação dos seus dados cadastrais. A verificação de documentos pela ALELO não confere ao ESTABELECIMENTO atestado de regularidade para qualquer finalidade nem o exime do cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.

V.4 - Sem prejuízo de outras obrigações assumidas neste Contrato ou decorrentes de lei, o ESTABELECIMENTO se obriga a:

a) Cumprir com todas as condições dispostas neste Contrato e na regulamentação do setor de meios de pagamento, as quais declara ter pleno conhecimento, sendo expressamente vedada a realização de TRANSAÇÕES que envolvam atividades ilícitas ou que representem infração a leis ou regulamentos vigentes no país, incluindo, mas sem limitação, TRANSAÇÕES a que o ESTABELECIMENTO esteja impedido de realizar ou que constituam fraude ou simulação;

b) Aceitar regularmente, sem restrições de dia, horário ou valor mínimo, os CARTÕES ALELO FROTA que lhe forem apresentados pelos USUÁRIOS e cumprir com todas as condições

dispostas neste Contrato e no GUIA OPERACIONAL;

c) Não aceitar os CARTÕES ALELO FROTA como meio de pagamento de qualquer produto ou serviço que não seja PRODUTO AUTOMOTIVO, nem para troca por dinheiro, títulos ou bens diversos;

d) Não fornecer ou restituir aos USUÁRIOS, a qualquer título, a quem quer que seja, quantias em dinheiro (papel-moeda, cheque ou título de crédito) em razão da realização de TRANSAÇÕES;

e) Respeitar os controles e parametrizações do CARTÃO ALELO FROTA e do SISTEMA ALELO FROTA, incluindo a funcionalidade de CAPTURA ESTENDIDA, de modo a não realizar TRANSAÇÕES com o USUÁRIO que desrespeitem ou de qualquer outra forma burlem referidos controles e parametrizações;

f) Informar à ALELO, por escrito, sobre qualquer alteração na estrutura societária, nos seus dados cadastrais ou na sua capacidade de atendimento, bem como permitir à ALELO acesso às suas instalações para fins de verificação, dentre outros, da adequação de suas condições de funcionamento e dos procedimentos para aceitação do CARTÃO ALELO FROTA;

g) Fornecer aos USUÁRIOS PRODUTOS AUTOMOTIVOS de boa qualidade e em bom estado, observando os padrões de qualidade e segurança instituídos pelas autoridades competentes, incluindo, sem limitação, a ANP – Agência Nacional de Petróleo, ficando o ESTABELECIMENTO individual e unicamente responsável pelos PRODUTOS AUTOMOTIVOS, isentando a ALELO de qualquer responsabilidade por danos aos USUÁRIOS direta ou indiretamente decorrentes da aquisição e/ou uso de tais produtos/serviços;

h) Manter o local de fornecimento dos PRODUTOS AUTOMOTIVOS em boas condições de limpeza e uso;

i) Prestar aos USUÁRIOS todas as informações solicitadas, sempre de forma adequada e em conformidade com o Código de Defesa do Consumidor, e na impossibilidade de conclusão da TRANSAÇÃO, comunicá-lo respeitosamente, evitando exposição pública do fato ou qualquer ofensa a sua imagem;

j) Prestar à ALELO toda e qualquer informação por ela solicitada que seja associada ao presente Contrato;

k) Praticar nas TRANSAÇÕES com CARTÃO ALELO FROTA o preço à vista, de forma a não acrescentar quaisquer encargos ou taxas de qualquer natureza ao preço dos PRODUTOS AUTOMOTIVOS e nem tampouco exigir ágio ou impor desconto por estar sendo usado o CARTÃO ALELO FROTA como meio de pagamento;

l) Efetuar o pagamento das comissões e tarifas previstas neste Contrato;

m) Não aceitar TRANSAÇÃO com CARTÃO ALELO FROTA com prazo de validade vencido, adulterado ou rasurado;

n) Observar e fazer com que seus funcionários e representantes observem as disposições do GUIA OPERACIONAL;

o) Manter sob sua guarda e conservação os EQUIPAMENTOS instalados;

p) Cumprir e manter-se aderente às regras estabelecidas pelo PCI – Payment Card Industry disponíveis no website xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx ou qualquer norma posterior que venha a regular a segurança de dados do USUÁRIO no mercado de meios de pagamento, na hipótese do ESTABELECIMENTO trafegar, processar ou armazenar em seu ambiente tais dados;

q) Devolver ao USUÁRIO, ao final da TRANSAÇÃO, o respectivo CARTÃO ALELO FROTA, fornecendo ao mesmo uma das vias do comprovante de TRANSAÇÃO, mantendo a outra via em seu poder para controle interno;

r) Não transferir ou ceder a qualquer terceiro, sem prévia e expressa anuência da ALELO, todo e qualquer material ou documento relacionado ao seu credenciamento e ao SISTEMA ALELO FROTA, devendo guardá-los e conservá-los cuidadosamente, para ao final do presente Contrato restituí-los à ALELO, se responsabilizando, inclusive, em caso de furto, roubo, perda ou extravio;

s) Conduzir seu negócio de forma a refletir a qualidade e boa reputação dos CARTÕES ALELO FROTA, abstendo-se de praticar quaisquer atos ilegais, enganosos, antiéticos ou outros atos prejudiciais à ALELO;

t) Colocar em local visível ao público os adesivos, sinais distintivos e materiais promocionais fornecidos pela ALELO ou por terceiro por esta indicado, mantendo-os tão somente enquanto vigorar o presente Contrato.

u) Informar à ALELO, por escrito, sobre qualquer alteração na sua capacidade de atendimento;

v) Emitir os documentos fiscais relativos às TRANSAÇÕES (ex.: nota fiscal, cupom fiscal etc.), conforme determina a legislação vigente; e

w) O ESTABELECIMENTO deverá seguir todas as regras e normas da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis e demais órgãos reguladores, quando aplicável. [redação incluída pelo 1º Aditivo ao Contrato de Credenciamento de Cartões Xxxxx Xxxxx, registrado sob o nº 1.830.000, em 11/04/2022, no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri- SP].

V.5 – O ESTABELECIMENTO é exclusivo responsável por eventuais reclamações, demandas e indenizações, de qualquer natureza, decorrente das TRANSAÇÕES por ele realizadas ou negadas em desacordo com este Contrato, seus anexos, o GUIA OPERACIONAL ou com a legislação aplicável, bem como dos PRODUTOS AUTOMOTIVOS fornecidos, inclusive em caso de defeitos, vícios, quantidades erradas, descumprimento de prazo de entrega ou devoluções, devendo solucionar diretamente toda e qualquer controvérsia, exonerando a

ALELO de quaisquer responsabilidades, inclusive com relação ao Código de Proteção e Defesa do Consumidor.

V.6 – O ESTABELECIMENTO será exclusivamente responsável perante a ALELO por eventuais prejuízos, incluindo de dano à marca e/ou imagem decorrentes de ações criminosas, de qualquer tipo ou gravidade, incluindo, mas não se limitando a fraudes ao SISTEMA ALELO FROTA, à rede de estabelecimentos do Alelo Frota e ao CARTÃO ALELO FROTA, relacionadas direta ou indiretamente à prestação dos serviços sob o presente, cometidas pelos empregados e/ou prepostos do ESTABELECIMENTO ou por criminosos a estes associados, incluindo aquelas nas quais as vítimas sejam os USUÁRIOS e/ou os CLIENTES EMPRESA.

VI – OBRIGAÇÕES DA ALELO

VI.1 – Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato ou decorrentes de lei, a ALELO se obriga a:

a) Efetuar o processamento das TRANSAÇÕES submetidas pelo ESTABELECIMENTO;

b) Desde que observadas as condições legais e deste Contrato, assegurar o reembolso ao ESTABELECIMENTO do valor da TRANSAÇÃO, deduzidas a COMISSÃO DE SERVIÇOS e outras tarifas e/ou encargos aplicáveis, sendo certo que o reembolso será efetuado mediante utilização dos sistemas e processos de liquidação da ALELO;

c) Disponibilizar Central de Atendimento e Autorização para atendimento das necessidades do ESTABELECIMENTO e fornecimento de informações com relação às TRANSAÇÕES e às condições deste Contrato, bem como fornecer protocolo de atendimentos realizados pela Central de Atendimento e Autorização;

d) Disponibilizar ao ESTABELECIMENTO, por meio do WEBSITE, o GUIA OPERACIONAL;

e) Fornecer ao ESTABELECIMENTO os adesivos e sinais distintivos que demonstram a sua aceitação dos CARTÕES ALELO FROTA;

f)Incluir o ESTABELECIMENTO na relação de fornecedores automotivos credenciados para aceitar os CARTÕES ALELO FROTA, bem como elaborar ações de divulgação de participação do ESTABELECIMENTO no SISTEMA ALELO FROTA.

VI.2 - A ALELO não se responsabiliza por eventuais falhas, atrasos ou interrupções na prestação de serviço decorrente de caso fortuito ou força maior, bem como por limitações impostas pelas autoridades competentes ou má utilização do serviço e/ou EQUIPAMENTOS pelo ESTABELECIMENTO.

VI.2.1 – A ALELO não se responsabilizada por uso do CARTÃO ALELO FROTA diverso aos parâmetros pré-definidos pelo CLIENTE EMPRESA.

VII – CONDIÇÕES PARA ACEITAÇÃO DOS CARTÕES

VII.1 – As TRANSAÇÕES deverão cumprir com todas as condições do presente Contrato, de seus anexos, aditivos, incluindo o GUIA OPERACIONAL, bem como as demais condições e regras operacionais e de segurança que venham a ser instituídas pela ALELO.

VII.2 – Sempre que o USUÁRIO apresentar o CARTÃO ALELO FROTA para pagamento de sua compra, o ESTABELECIMENTO deverá verificar se a finalidade (produto automotivo) está adequada para o bem adquirido. Em caso positivo, deverá submeter a TRANSAÇÃO para aprovação passando/inserindo o respectivo CARTÃO ALELO FROTA no EQUIPAMENTO, que deverá estar interligado ‘online’, fazer os comandos necessários e solicitar a digitação dos comandos necessários para o seu devido processamento.

VII.2.1 - Considerando que o CARTÃO ALELO FROTA conta com a funcionalidade de CAPTURA ESTENDIDA, além de solicitar ao USUÁRIO a digitação da senha individual do cartão e código do motorista, os quais, para todos os fins deste Contrato, serão considerados a sua assinatura eletrônica, o SISTEMA ALELO FROTA poderá solicitar a

digitação de outras informações, conforme parâmetros definidos pelo CLIENTE EMPRESA para controlar a utilização do CARTÃO ALELO FROTA. É expressamente vedado ao ESTABELECIMENTO seja por si, seja por seus empregados, colaboradores e/ou prepostos, adotar condutas que desrespeitem as regras de aceitação estabelecidas neste Contrato ou de qualquer outra forma burlem os controles e parametrizações vinculados a cada TRANSAÇÃO.

VII.3 – Tendo sido aprovada a TRANSAÇÃO, o COMPROVANTE DE VENDA será emitido em 02 (duas) vias, sendo que 01 (uma) via deverá ser entregue ao USUÁRIO e a outra deverá ser mantida pelo ESTABELECIMENTO.

VII.4 – Sem prejuízo das demais restrições constantes deste Contrato, o ESTABELECIMENTO não poderá (i) aceitar CARTÃO ALELO FROTA com prazo de validade vencido e (ii) desmembrar o preço de uma mesma venda em mais de uma TRANSAÇÃO, com o mesmo CARTÃO ALELO FROTA.

VII.5 – O ESTABELECIMENTO deverá verificar as características de segurança dos CARTÕES ALELO FROTA, tais como data de validade, se o número do cartão impresso no verso corresponde ao número em alto relevo, o nome do USUÁRIO ou placa do veículo impresso no CARTÃO ALELO FROTA. A ALELO poderá, a seu exclusivo critério, determinar alterações no procedimento de aceitação dos CARTÕES ALELO FROTA, de forma a obter maior segurança e evitar TRANSAÇÕES de risco. A Central de Atendimento e Autorização da ALELO poderá, inclusive, requerer ao ESTABELECIMENTO que apreenda determinado CARTÃO ALELO FROTA. Nesse caso, o ESTABELECIMENTO deverá agir com discrição e polidez, evitando constrangimentos desnecessários. O CARTÃO ALELO FROTA apreendido deverá ser inutilizado mediante corte longitudinal e encaminhado à ALELO para perícia.

VII.6 – O ESTABELECIMENTO deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data da TRANSAÇÃO, fazer o fechamento e envio eletrônico do

lote de TRANSAÇÕES efetuadas em tal data, sob pena de, se não fizer ou fizer após tal prazo, ocorrer a devolução e cancelamento das respectivas TRANSAÇÕES por decurso de prazo.

VII.7 - O ESTABELECIMENTO deverá guardar a sua via do COMPROVANTE DE VENDA, seja eletrônico ou manual, bem como da nota fiscal ou documento correspondente, pelo prazo de 05 (cinco) anos contados da data da TRANSAÇÃO.

VII.8 - Sempre que solicitado pela ALELO, o ESTABELECIMENTO prestará informações e encaminhará à ALELO cópias autênticas dos COMPROVANTES DE VENDAS, as vias originais das notas fiscais ou documentos correspondentes contendo descrição dos itens objeto das TRANSAÇÕES, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da solicitação, salvo fixação de prazo inferior por autoridade competente que tenha requerido tais documentos e informações.

VII.8.1 – Se, dentro do prazo acima, o ESTABELECIMENTO não prestar as informações, não exibir os documentos solicitados, ou os apresentar sem assinaturas (quando a TRANSAÇÃO tiver ocorrido de forma manual), rasurados, adulterados, danificados, ilegíveis, duplicados ou falsificados, o ESTABELECIMENTO estará sujeito ao cancelamento da TRANSAÇÃO ou, se for o caso, ao estorno ou devolução do valor já reembolsado, além da possibilidade da realização do seu descredenciamento pela ALELO.

VII.9 – Se o ESTABELECIMENTO operar com vendas por telefone, mala direta, correio, internet, celular ou outro meio que não contemple a presença física do USUÁRIO nas suas instalações, correrão por conta do ESTABELECIMENTO todos e quaisquer riscos relativos ao não acatamento, pelo USUÁRIO, da TRANSAÇÃO, mesmo tendo sido emitido COMPROVANTE DE VENDA e fornecido um código de autorização, ficando desde já aceitos pelo ESTABELECIMENTO os débitos decorrentes de cancelamento de TRANSAÇÃO, estorno ou devolução dos valores eventualmente recebidos. Nestes tipos de

vendas, o ESTABELECIMENTO deverá anotar no COMPROVANTE DE VENDA a expressão “delivery”.

VIII - LIQUIDAÇÃO E REEMBOLSO

VIII.1 – O ESTABELECIMENTO deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data da TRANSAÇÃO (a “Data de Referência”), efetuar o fechamento e envio eletrônico do lote de TRANSAÇÕES efetuadas na Data de Referência, sob pena de devolução e cancelamento das respectivas TRANSAÇÕES por decurso de prazo. Tendo sido processada a TRANSAÇÃO nos termos do presente Contrato, o valor da TRANSAÇÃO será reembolsado pela ALELO ao ESTABELECIMENTO de acordo com os termos pactuados.

VIII.1.1 – Do valor da TRANSAÇÃO a ser reembolsado ao ESTABELECIMENTO serão descontados os valores devidos à ALELO, nos termos do Capítulo IX a seguir.

VIII.2 - O reembolso será efetuado mediante crédito no DOMICÍLIO BANCÁRIO definido na data da captura da TRANSAÇÃO. O crédito do valor da TRANSAÇÃO, deduzidas as tarifas e encargos aplicáveis, no DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO, confere automática, irrestrita e irrevogável quitação dos valores devidos.

VIII.2.1 – A alteração do DOMICÍLIO BANCÁRIO deverá ser informada à ALELO mediante comunicação por escrito ou via Central de Atendimento e Autorização, acompanhada dos documentos comprobatórios da alteração. A correspondente alteração cadastral será realizada pela ALELO no prazo de até 7 (sete) dias, contado do recebimento da comunicação e referidos documentos. Os reembolsos que tenham sido eventualmente processados antes da alteração cadastral serão realizados no DOMICÍLIO BANCÁRIO anterior.

VIII.3 - O prazo de reembolso ao ESTABELECIMENTO será realizado conforme plano contratado junto à XXXXX e começará a contar a partir

da data de transmissão do resumo de operações contendo o lote de TRANSAÇÕES armazenadas no EQUIPAMENTO, o registro da quantidade e o valor total das TRANSAÇÕES. Se a data prevista para o crédito do reembolso não for dia útil ou dia de expediente bancário, ele será efetuado no dia útil subsequente.

VIII.3.1 –A ALELO não será responsável por atrasos na efetivação de reembolso em virtude de ato ou evento fora de seu controle razoável, inclusive decorrentes de caso fortuito, força maior ou restrições das instituições financeiras e PRESTADORAS DE SERVIÇO DE REDE.

VIII.4 - Se o ESTABELECIMENTO não cumprir com todas as suas obrigações previstas no presente Contrato, anexos, no GUIA OPERACIONAL e nas leis aplicáveis, o reembolso da TRANSAÇÃO não será efetuado ou, caso já tenha sido feito, deverá ser estornado mediante débito na agenda financeira ou DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO, ou então devolvido pelo ESTABELECIMENTO, inclusive para os casos em que a TRANSAÇÃO for cancelada pelo ESTABELECIMENTO, ou pela ALELO ou se o USUÁRIO não a reconhecer.

VIII.4.1 - O procedimento para estorno e devolução será o seguinte: (i) o estorno primeiro será efetivado mediante compensação com futuros reembolsos devidos ao ESTABELECIMENTO;

(ii) se não constarem créditos a reembolsar decorrentes de TRANSAÇÕES na AGENDA FINANCEIRA do ESTABELECIMENTO, o estorno será feito por comando de débito no DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO; (iii) no entanto, se o saldo do DOMICÍLIO BANCÁRIO não for suficiente, o ESTABELECIMENTO fará a devolução mediante cheque ou ordem de pagamento, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis após a solicitação da ALELO. Em todo o caso, sobre o valor devido incidirá correção monetária pelo IPC-A/IBGE (ou índice que venha a substituí-lo) mais juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração pro-rata, calculados desde o reembolso e acrescido dos encargos operacionais.

VIII.4.2 – Para as circunstâncias descritas neste Contrato, o ESTABELECIMENTO aceita o estorno e desde já autoriza o débito dos respectivos valores em seu DOMICÍLIO BANCÁRIO, ou a compensação com reembolsos futuros que lhe forem devidos, mediante ajuste na agenda financeira. O estorno será comunicado ao ESTABELECIMENTO através de comunicação escrita da XXXXX.

VIII.5 – O reembolso ao ESTABELECIMENTO do valor da TRANSAÇÃO não será realizado ou, se já tiver sido efetuado, ficará sujeito a estorno na forma prevista na Cláusula acima, nas seguintes situações:

a) se a ALELO for envolvida em qualquer medida judicial relativamente à TRANSAÇÃO sem que o ESTABELECIMENTO tome as providências necessárias para exclusão da ALELO da lide;

b) se houver ordem de autoridade legítima impedindo o reembolso ou determinando o bloqueio, penhora, arresto, custódia ou depósito dos créditos devidos ao ESTABELECIMENTO em conta diversa do DOMICÍLIO BANCÁRIO.

VIII.6 – Se o valor apurado para reembolso ao ESTABELECIMENTO sugerir indícios de fraude, realização de atividade ilícita, ou for incompatível com a sua capacidade de atendimento, as TRANSAÇÕES realizadas serão objeto de investigação por parte da XXXXX e seu pagamento ficará suspenso, sem qualquer ônus ou encargo para a ALELO, até esclarecimento final.

VIII.7 – Em qualquer hipótese de cancelamento ou devolução a COMISSÃO DE SERVIÇOS será sempre devida.

VIII.8 - O ESTABELECIMENTO terá o prazo de 90 (noventa) dias corridos, a contar da data do reembolso, para apontar qualquer diferença nos valores a crédito ou a débito que compõem o reembolso efetuado ou que deveria ter sido efetuado e não foi em tal data. Findo esse prazo, a quitação do reembolso da TRANSAÇÃO será irrestrita e irrevogável. Não terá validade ou eficácia, qualquer título ou documento sacado ou emitido contra a ALELO,

representativos dos reembolsos das TRANSAÇÕES com CARTÕES ALELO FROTA.

VIII.9. O ESTABELECIMENTO pode indicar terceiros para receber, por sua conta e ordem, todo e qualquer valor relacionado as transações dos serviços prestados efetuadas pelos clientes da ALELO no ESTABELECIMENTO, nos termos do presente CONTRATO. O repasse deverá ser efetuado pela VELOE aos terceiros, no prazo estipulado neste tópico.

VIII.9.1. Os terceiros indicados pelo ESTABELECIMENTO a receber os valores indicados acima, serão os únicos responsáveis por repassar os valores pagos pela ALELO ao ESTABELECIMENTO, responsabilizando-se por eventuais custos, taxas, impostos e outras despesas decorrente desse repasse, agindo de boa-fé e com diligência necessária para garantir a perfeita execução do CONTRATO.

VIII.9.2. Caso a ALELO seja demandada judicialmente ou extrajudicialmente pela ausência de qualquer pagamento ao ESTABELECIMENTO, por ato ou fato causado pelos terceiros, os terceiros deverão adotar as medidas necessárias para isentar a ALELO, assumindo toda e qualquer responsabilidade relativa a eventuais prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e danos emergentes, inclusive perante terceiros, decorrentes do não pagamento, de quaisquer erros, falhas, irregularidades, omissões ou atos ilícitos comprovadamente praticados, seja por seus prepostos, empregados ou terceiros contratados.

[redação incluída pelo 1º Aditivo ao Contrato de Credenciamento de Cartões Xxxxx Xxxxx, registrado sob o nº 1.830.000, em 11/04/2022, no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri- SP].

IX – COMISSÃO E TARIFAS

IX.1 – Em contrapartida aos serviços desempenhados pela ALELO nos termos deste Contrato, o ESTABELECIMENTO será responsável pelo pagamento das seguintes comissões e tarifas, nos valores acordados no Formulário de Afiliação ao Sistema ou dispostos na tabela de tarifas e comissões disponibilizada pela ALELO:

IX.1.1 - COMISSÃO DE SERVIÇOS: porcentagem devida pelo ESTABELECIMENTO à ALELO incidente sobre o valor bruto de cada

TRANSAÇÃO, a ser deduzida quando do reembolso do valor da TRANSAÇÃO, nos termos do Capítulo VIII, observada a tarifa mínima adotada pela ALELO, a qual poderá ser reajustada pela ALELO em periodicidade anual.

IX.1.2 - TARIFA DE ADESÃO: tarifa única por produto devida pelo ESTABELECIMENTO por seu cadastramento no SISTEMA ALELO FROTA.

IX.1.3 – TARIFA DE ANUIDADE: tarifa anual devida pelo ESTABELECIMENTO pela sua manutenção no SISTEMA ALELO FROTA.

IX.1.4 – TARIFA DE EMISSÃO DE EXTRATO e TARIFA DE EMISSÃO DE RELATÓRIO: tarifas devidas pela ESTABELECIMENTO por pedido de emissão, em segunda via, de extratos, relatórios, borderôs, entre outros documentos.

IX.1.5 – TARIFAS OPERACIONAIS: tarifa devida pelo ESTABELECIMENTO à ALELO para ressarcimento dos custos e despesas incorridos por cada transferência de recursos e de reembolso efetuados ao ESTABELECIMENTO.

IX.1.6 – DESCONTO FINANCEIRO: valor devido pelo ESTABELECIMENTO à ALELO em razão do recebimento antecipado de vendas, nos termos do Capítulo X.

IX.2 - Os valores da TARIFA DE ANUIDADE, TARIFA DE EMISSÃO DE EXTRATO, TARIFA DE EMISSÃO DE RELATÓRIO e das TARIFAS OPERACIONAIS, serão pagáveis quando dos respectivos aniversários, e serão reajustados monetariamente na menor periodicidade permitida, de acordo com a variação do índice IPC-A/IBGE, ou em caso de extinção, pelo índice que venha a substituí-lo, ou se não houver substituição, pelo índice que reflita a variação de bens de consumo, de forma a manter o equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato.

IX.3 – O ESTABELECIMENTO será, também, responsável pelo pagamento de outras tarifas que porventura venham a incidir sobre os serviços descritos

no presente Contrato, em função de situações específicas, o que somente ocorrerá mediante prévio e expresso comunicado pela ALELO ao ESTABELECIMENTO.

IX.4 – Todo e qualquer valor devido pelo ESTABELECIMENTO à ALELO sob o presente Contrato e respectivos anexos e aditivos, será descontado do reembolso devido ao ESTABELECIMENTO, ou caso não haja reembolso a ser feito, deverá ser pago mediante COMANDO DE DÉBITO no DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO, o que fica desde já autorizado pelo ESTABELECIMENTO.

X – RECEBIMENTO ANTECIPADO DE VENDAS

X.1 – A ALELO poderá, conforme as suas políticas operacionais e observada a cláusula X.2 abaixo, viabilizar, junto a instituições parceiras contratadas para este fim, o pagamento antecipado dos valores devidos ao ESTABELECIMENTO em virtude de TRANSAÇÕES realizadas, mediante solicitação e concessão do DESCONTO FINANCEIRO pelo ESTABELECIMENTO, observadas as seguintes condições:

X.1.1 – O ESTABELECIMENTO poderá solicitar o recebimento antecipado das TRANSAÇÕES por meio dos canais disponibilizados pela ALELO para este fim, a saber, Central de Atendimento e Autorização (“call center”), Website ou, ainda, diretamente com os Consultores, que informarão as condições aplicadas pela ALELO ou instituição parceira a ser contratada para realização do reembolso antecipado, levando-se em conta o valor e o prazo de pagamento. Os canais disponibilizados funcionarão em dias úteis, em horário a ser divulgado pela ALELO.

X.1.2 – Caso esteja de acordo com as condições, o ESTABELECIMENTO solicitará a antecipação identificando o lote de TRANSAÇÕES em relação ao qual tem interesse de ser recebido antecipadamente. Tendo sido aprovado o recebimento antecipado, a ALELO ou a instituição parceira contratada, nos termos da cláusula X.2 abaixo, fará o depósito do valor negociado no DOMICÍLIO BANCÁRIO do

ESTABELECIMENTO, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis ou em prazo específico acordado com o ESTABELECIMENTO, já com o DESCONTO FINANCEIRO, deduzidas eventuais tarifas e encargos devidos.

X.1.3 – Se o ESTABELECIMENTO solicitar que o recebimento antecipado se opere automaticamente, fica acordado que serão aplicados automaticamente os DESCONTOS FINANCEIROS, calculados com base no índice praticado pela ALELO ou a instituição parceira contratada, conforme aplicável, nas respectivas datas de depósito. Quando o ESTABELECIMENTO não tiver mais interesse na antecipação automática, deverá entrar em contato com a ALELO via Central de Atendimento ou diretamente com os Consultores, solicitando o cancelamento do recebimento antecipado automático, passando a referida contraordem a vigorar somente 7 (sete) dias úteis depois que a ALELO tiver recebido o aviso.

X.1.4 – Os créditos antecipados deverão ser sempre relacionados a TRANSAÇÕES já realizadas e estar completamente livres e desembaraçados de quaisquer vínculos, ônus ou gravames de terceiros.

X.1.5 – As TRANSAÇÕES referidas na cláusula

VII.9 (vendas por telefone, mala direta, correio, internet, celular ou outro meio que não contemple a presença física do USUÁRIO nas instalações do ESTABELECIMENTO) não são passíveis de liquidação antecipada de passivo por valor inferior ao nominal.

X.2 – Para viabilizar o recebimento antecipado mencionado nesta cláusula, a XXXXX poderá contratá-lo em nome do ESTABELECIMENTO junto a uma instituição parceira.

X.2.1 Para esse fim, o ESTABELECIMENTO, neste ato, constitui desde já a ALELO sua bastante procuradora para, em seu nome e por sua conta, obter recebimento antecipado perante instituições parceiras, assinar contratos, termos

de cessões, assumir prazos, taxas de desconto e encargos da dívida, bem como qualquer instrumento necessário para tal contratação em nome do ESTABELECIMENTO.

X.2.2 O ESTABELECIMENTO autoriza expressamente o compartilhamento de suas informações cadastrais e de agenda financeira com a instituição parceira contratada, para viabilização do Recebimento Antecipado de Vendas.

X.3 – O depósito no DOMICÍLIO BANCÁRIO do ESTABELECIMENTO do valor dos pagamentos antecipados das vendas representa o pagamento do valor nominal devido pela ALELO ou instituição parceira ao ESTABELECIMENTO, com a correspondente concessão pelo ESTABELECIMENTO do DESCONTO FINANCEIRO, deduzidas as tarifas e comissões aplicáveis nos termos pactuados entre a ALELO ou instituição parceira e o ESTABELECIMENTO.

X.4 - O ESTABELECIMENTO responderá pela legitimidade e regularidade das TRANSAÇÕES que originaram os créditos pagos antecipadamente.

X.5 – A ALELO ou a instituição parceira, conforme o caso, poderá aprovar ou não o pagamento antecipado, conforme análise dos limites de antecipação, prazos e histórico do ESTABELECIMENTO.

XI – CONFIDENCIALIDADE

XI.1 – Sem prejuízo das demais cláusulas e condições constantes deste Contrato, o ESTABELECIMENTO se obriga a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as informações, dados, matérias, documentos ou especificações técnicas ou comerciais a que tiver acesso ou que porventura venha a conhecer ou ter ciência, utilizando tais informações exclusivamente para os fins deste Contrato.

XI.2 – O ESTABELECIMENTO expressamente autoriza a ALELO a prestar às autoridades competentes, como, por exemplo, Banco Central do Brasil, Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias

de Arrecadação Municipais, Conselho de Controle de Atividades Financeiras e Polícia Federal, entre outros, todas as informações que forem solicitadas com relação ao ESTABELECIMENTO e operações por ele executadas sob este Contrato, bem como a prestar informações a entidades que se destinem a controlar garantias que envolvam recebíveis. Ademais, a ALELO poderá comunicar ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras as TRANSAÇÕES que possam estar configuradas no disposto na Lei 9.613/98, conforme alterada, e demais normas relativas à lavagem de dinheiro, incluindo as normas e políticas internas da ALELO nesse sentido. A ALELO poderá, também, consultar ou enviar os dados do ESTABELECIMENTO ao Banco Central do Brasil para registro no Sistema de Informações de Crédito – SCR.

XI.3 – A obrigação de sigilo se manterá válida inclusive após o término deste Contrato por qualquer motivo.

XI.4 – A não observância das obrigações de confidencialidade aqui previstas sujeitará o ESTABELECIMENTO ao pagamento de indenização pelas perdas e danos incorridos pela ALELO, além das sanções e pagamento das multas específicas previstas na legislação aplicável, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às partes e aos terceiros prejudicados.

XII. PREVENÇÃO   À   LAVAGEM   DE DINHEIRO E DECLARAÇÕES DAS PARTES

XII.1. As Partes declaram que, direta ou indiretamente, atuam em seus negócios com o mais alto padrão de conduta e conformidade, e com relação ao objeto desse Contrato, informam não terem cometido atos que violariam as previsões deste título.

XII.2. As Partes declaram que cumprem e cumprirão, todas as leis relacionadas a anticorrupção, lavagem de dinheiro, antissuborno, antitruste e conflito de interesses, incluindo principalmente, mas não se limitando a Lei Brasileira Anticorrupção (Lei 12.846/2013), Decreto Brasileiro Anticorrupção (Decreto n° 8.420/2015), Lei Brasileira de Licitações (Lei n° 8.666/1993) e qualquer legislação relativa à lavagem de dinheiro.

XII.3. As Partes declaram para todos os efeitos, que:

(a) Adotam políticas de prevenção e combate à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, elaboradas em conformidade com as legislações aplicáveis, bem como desenvolvem suas atividades em estrita observância a estas políticas, não adotando qualquer prática vedada pela legislação aplicável ou utilizando em suas atividades quaisquer valores, bens ou direitos provenientes de infração penal;

(b) Não utilizam trabalho ilegal, se comprometendo, ainda, a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo ou mão de obra infantil, salvo esta última na condição de aprendiz, observadas as disposições constantes da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT;

(c) Não empregam menores até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horário noturno e, ainda, em horários que não permitam a frequência destes empregados à escola;

(d) Cumprem a legislação trabalhista, quanto às horas de trabalho e aos direitos dos empregados e não dificultam a participação desses em sindicatos;

(e) Não utilizam práticas de discriminação negativa e limitativas ao acesso à relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, mas sem limitação, práticas de discriminação e limitação em razão de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; e

(f) Executam suas atividades em observância à legislação vigente no que tange à proteção ao meio ambiente, comprometendo-se a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente.

XII.4. As Partes declaram, garantem e aceitam que, com relação a este Contrato e sua atividade:

(a) Não houve e não haverá nenhum tipo de solicitação, cobrança, obtenção ou exigência para si e para outrem de vantagem indevida ou promessa de vantagem indevida, com pretexto de condicionar em ato praticado por agente público e/ou privado;

(b) Não oferecem, prometem, realizam pagamentos ou dão benefícios, presentes, incentivos, bônus ou

qualquer coisa de valor a um Agente Público, seja ele, nacional ou estrangeiro; e

(c) Não doam fundos, financiam ou de qualquer forma subsidiam atos ou práticas ilegais.

XII.5. As Partes se comprometem a combater toda e qualquer atividade que seja contra livre concorrência, especialmente, mas não se limitando, as iniciativas indutoras à formação de cartel.

XII.6.O ESTABELECIMENTO, declara ciência e conhecimento dos dizeres do Código Corporativo de Conduta Ética do Grupo EloPar, o qual está disponível através do site xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xx- content/uploads/2021/02/Codigo-Corporativo-de- Conduta-Etica Elopar_v3.pdf, comprometendo-se a divulgá-lo a seus colaboradores e subcontratados que tenham relação ou que atuem junto ao Grupo Elopar, garantindo que todos estejam cientes de seus termos e aptos a executar suas atividades em conformidade com as diretrizes regulatórias referente ao tema.

[redação incluída pelo 2º Aditivo ao Contrato de Credenciamento para Aceitação de Cartões Xxxxx Xxxxx, registrado sob o nº 1.916.214, em 29/09/2022, no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri- SP].

XII.7. As Partes ficarão sujeitas a auditorias e visitas, realizadas a critérios da outra PARTE, para verificação do cumprimento das práticas estabelecidas neste título, com foco nas transações realizadas nesse contrato e com aviso prévio de 20 (dias), sempre precedido da assinatura de um Termo de Confidencialidade (NDA – Non Disclosure Agreement).

XII.7.1. Caso a Parte auditora, entenda pela necessidade de contratação de uma empresa especializada para realização da auditoria descrita no caput desta cláusula, todos os encargos e verbas devidas por essa contratação serão de responsabilidade da PARTE que deseja realizar a auditoria.

XII.8. O ESTABELECIMENTO, tem ciência da existência e se compromete a informar o Grupo Elopar através de seu Canal de Denúncia, práticas não condizentes aos princípios éticos estabelecidos nesse título. Os registros das denúncias podem ser realizados através do telefone 0000 000 0000, site

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx e/ou e-mail xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

XII.9. O não cumprimento ou violação por qualquer das Partes de quaisquer práticas estabelecidas neste título poderá ensejar a imediata rescisão deste contrato pela outra Parte.

[redação incluída pelo 1º Aditivo ao Contrato de Credenciamento de Cartões Xxxxx Xxxxx, registrado sob o nº 1.830.000, em 11/04/2022, no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri- SP].

[redação ajustada pelo 2º Aditivo ao Contrato de Credenciamento para Aceitação de Cartões Xxxxx Xxxxx, registrado sob o nº 1.916.214, em 29/09/2022, no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri- SP].

XIII – PRAZO E RESCISÃO

XIII.1 - A adesão do ESTABELECIMENTO a este Contrato vigorará por prazo indeterminado a contar da data de sua primeira TRANSAÇÃO com o CARTÃO ALELO FROTA.

XIII.2 - Este Contrato poderá ser rescindido com relação a um respectivo ESTABELECIMENTO, nas seguintes hipóteses:

a) A qualquer tempo, sem motivo, mediante aviso prévio por escrito de uma parte à outra com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência;

b) Imediatamente e de pleno direito, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, na hipótese de falência, liquidação ou insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes, decretada ou requerida;

c) Imediatamente e de pleno direito, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, em caso de fraude por parte do ESTABELECIMENTO ou não cumprimento das obrigações do presente Contrato, bem como de eventuais anexos ou aditivos que o componham ou venham a compor, inclusive do GUIA OPERACIONAL;

d) Caso o ESTABELECIMENTO venha a comprometer, de qualquer forma, a imagem da ALELO e/ou das empresas pertencentes ao grupo econômico da ALELO;

e) Imediatamente e de pleno direito, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, se o ESTABELECIMENTO: (i) não cumprir com a legislação aplicável às suas atividades ou concernentes ao uso e aceitação de cartão para aquisição de produtos e/ou serviços; (ii) não cumprir com a regulamentação do setor de meios de pagamento ou concorrer para o seu descumprimento; (iii) não realizar TRANSAÇÕES nos primeiros 90 (noventa) dias contados da data de sua afiliação ao SISTEMA ALELO FROTA; (iv) não apresentar as informações e documentos solicitados pela ALELO que comprovem as TRANSAÇÕES realizadas; (v) se recusar a receber o CARTÃO ALELO FROTA injustificadamente;

(vi) transferir a terceiros os créditos dos reembolsos ou quaisquer dos materiais entregues pela ALELO;

(vii) ficar impedido de manter XXXXXXXXX XXXXXXXX; (viii) se recusar a pagar quaisquer tarifas, comissões ou outros encargos avençados;

(ix) alterar a natureza do seu negócio ou transferi-lo para terceiros, ou mudar de endereço, sem prévio comunicado à XXXXX, ou (x) se qualquer das informações escritas ou verbais dadas pelo ESTABELECIMENTO, incluindo, mas não se limitando, àquelas constantes do Formulário de Afiliação ao Sistema, bem como as informações sobre o DOMICÍLIO BANCÁRIO, representação legal e dados cadastrais do ESTABELECIMENTO, não corresponderem com a verdade ou não forem atualizadas pelo ESTABELECIMENTO em, no máximo 10 (dez) dias, em caso de alteração.

XIII.3 – Nas hipóteses de rescisão estipuladas nas cláusulas

XIII.2 ‘b’ a XIII.2 ‘e’, fica assegurada a suspensão dos reembolsos até que seja apurada a certeza dos créditos e o ressarcimento das perdas e danos eventualmente causados à parte inocente.

XIII.4 - Em qualquer caso de rescisão ou término deste Contrato as partes ficarão responsáveis, cada qual, nos

termos e condições do presente, pela liquidação das suas respectivas obrigações.

XIV– CONDIÇÕES GERAIS

XIV.1 – A ALELO poderá introduzir alterações, aditivos e anexos a este Contrato, ou redigir novo Contrato, mediante registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos e comunicação ao ESTABELECIMENTO, inclusive por meio de mensagens nas correspondências a ele encaminhadas e/ou divulgação no Website da ALELO.

XIV.1.1 - O não-exercício do direito de denunciar a adesão, no prazo de 10 (dez) dias corridos a partir da comunicação ou divulgação, ou então a realização de TRANSAÇÃO dentro desse prazo, implica, de pleno direito, aceitação e adesão irrestrita do ESTABELECIMENTO às novas condições contratuais.

XIV.1.2 – Este Contrato revoga e substitui o contrato de credenciamento para aceitação dos cartões Alelo Auto registrado em 15 de agosto de 2016, sob o nº 1.222.075, e o Anexo I ao contrato de credenciamento para aceitação de cartões Alelo Auto registrado em 08 de maio de 2018, sob nº 1.391.398, nos livros do Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo. Aplicam-se aos CARTÕES ALELO AUTO, referidos no contrato ora revogado, as condições de afiliação estabelecidas neste Contrato para a aceitação dos CARTÕES ALELO FROTA.

XIV.2 – As condições previstas para a afiliação do ESTABELECIMENTO ao SISTEMA ALELO FROTA, para aceitação do CARTÃO ALELO FROTA, bem como a liquidação das TRANSAÇÕES, aplicam-se também para a aceitação dos CARTÔES ALELO MOBILIDADE.

XIV.2.1 - Caso o ESTABELECIMENTO solicite o recebimento antecipado das TRANSAÇÕES à ALELO, o ESTABELECIMENTO desde já concorda que a antecipação abrangerá automaticamente as TRANSAÇÕES realizadas

com os CARTÕES ALELO FROTA e CARTÕES ALELO MOBILIDADE.

XIV.3 – Sem prejuízo das demais cláusulas e condições constantes deste Contrato, a ALELO não se responsabiliza por infração e/ou descumprimento de qualquer legislação aplicável ao ESTABELECIMENTO e ao desenvolvimento de suas atividades.

XIV.4 – Na hipótese de a ALELO vir a sofrer ou suportar qualquer perda e/ou prejuízo, por culpa ou dolo do ESTABELECIMENTO, este ficará obrigado a ressarcir a ALELO de tais perdas e/ou prejuízos, incluindo, sem limitação, despesas relacionadas a custas administrativas e/ou judiciais, taxas, emolumentos e honorários de advogados, penalidades e multas que venham a ser aplicados à ALELO, devidamente atualizados de acordo com a variação do índice IPC-A/IBGE ou índice que vier a substituí-lo.

XIV.5 – O ESTABELECIMENTO desde já autoriza a ALELO a compensar os valores eventualmente devidos pelo ESTABELECIMENTO à ALELO nos termos deste Contrato com qualquer valor devido pela ALELO ao ESTABELECIMENTO.

XIV.6 - A eventual omissão ou tolerância de uma parte no cumprimento das obrigações contratuais pela outra não constituirá novação, renúncia ou modificação do contratado, e nem afetará os seus direitos que poderão ser exigidos a qualquer tempo.

XIV.7 - Ao aderir a este Contrato, o ESTABELECIMENTO autoriza a ALELO a lhe fazer referência, sem qualquer ônus, em ações de marketing, catálogos e outros materiais promocionais, autorizando, ainda, a utilização de seus dados para o envio de material promocional de produtos da ALELO.

XIV.8 - Este Contrato, direta ou indiretamente, não estabelece quaisquer vínculos societários, trabalhistas ou previdenciários entre a ALELO e o ESTABELECIMENTO.

XIV.9 –Se qualquer dos termos, cláusulas ou condições deste Contrato for declarado ineficaz ou inexequível, não será afetada a validade nem a exequibilidade dos demais.

XIV.10 – O ESTABELECIMENTO não poderá, sob pena de nulidade, emitir qualquer espécie de título cambial em decorrência deste Contrato.

XIV.11 – O ESTABELECIMENTO não poderá ceder ou transferir a terceiros, total ou parcialmente, qualquer de suas obrigações ou direitos decorrentes deste Contrato, sem o prévio e expresso consentimento das outras partes.

XIV.12 – Este Contrato não gera qualquer direito de exclusividade às partes, podendo o ESTABELECIMENTO celebrar contratos semelhantes com outras empresas que exerçam a mesma atividade da ALELO.

XIV.13 O ESTABELECIMENTO autoriza e concorda com o compartilhamento de suas informações relacionadas ao presente Contrato com as empresas controladas e controladoras da ALELO.

XIV.14 – Em caso de conflito entre o Contrato, respectivos anexos, inclusive GUIA OPERACIONAL, ou o Formulário de Afiliação ao Sistema, o Contrato terá preferência.

XIV.15 - Para solucionar quaisquer dúvidas ou controvérsias relativas a este Contrato, fica eleito o foro da comarca de São Paulo – Capital, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

XIV.16 - O presente Contrato foi registrado no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri – São Paulo.

XIV.17. As Partes declaram sua expressa concordância com a possibilidade de utilização da assinatura eletrônica em termos de adesão, aditivos ou qualquer outro instrumento relacionado ao CONTRATO, e concordam também com a utilização da plataforma de assinatura eletrônica denominada “DocuSign”, nos termos do art. 10, parágrafo 2º, da MP 2.200-2/2001, sem qualquer limitação de validade e/ou de exequibilidade deste documento ou de qualquer outro a ele relacionado. [redação incluída pelo 1º Aditivo ao Contrato de Credenciamento de Cartões Xxxxx Xxxxx, registrado sob

o nº 1.830.000, em 11/04/2022, no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri- SP].

XV – PROTEÇÃO DE DADOS

XV.1. As Partes comprometem-se a cumprir integralmente os requisitos da legislação de proteção de dados aplicável, incluindo, mas não se limitando à LGPD, como também a garantir que seus empregados, agentes e sub-contratados observem seus dispositivos.

XV.2. Cada Parte deverá cumprir os dispositivos da LGPD, bem como o disposto nessa cláusula, no tocante ao tratamento de dados pessoais conforme definido no referido dispositivo legal (“Dados Pessoais”).

XV.3. Cada Parte deverá assegurar que quaisquer Dados Pessoais que forneça à outra Parte tenham sido obtidos em conformidade com a LGPD e deverão tomar as medidas necessárias, incluindo a prestação de informações adequadas aos titulares e garantir a existência de uma base legal para que a outra Parte tenha

o direito de processar tais Dados Pessoais para os fins previstos neste Contrato.

XV.4. Cada Parte deverá usar os esforços razoáveis para assegurar que quaisquer Dados Pessoais que forneça à outra Parte sejam precisos e atualizados.

XV.5. As Partes reconhecem e concordam que, no que diz respeito ao tratamento dos Dados Pessoais, cada Parte atua como um controlador em relação a tal tratamento e não se pretende que qualquer Parte atue como um operador para a outra Parte em relação a qualquer atividade de tratamento de referidos dados.

XV.6. Se, a qualquer momento, uma das Partes considerar que está tratando Dados Xxxxxxxx como um operador em nome da outra Parte, deverá imediatamente:

(i) notificar a outra Parte de tal fato; e

(ii) cessar qualquer atividade de tratamento em que possa estar agindo como um operador, a menos que a outra Parte se manifeste em sentido contrário dentro de prazo razoável.

XV.7. Se uma das Partes receber uma reclamação, consulta ou solicitação de ou em nome de um titular de

dados ou de autoridade reguladora em relação ao tratamento de Xxxxx Xxxxxxxx compartilhados (incluindo, sem limitação, qualquer solicitação de acesso, retificação, exclusão, portabilidade ou restrição de tratamento de dados pessoais) de acordo com os Artigos 18 ou 52, I e IV da LGPD, deverá, imediatamente e em qualquer caso, dentro de cinco (5) dias úteis, notificar a outra Parte por escrito sobre tal solicitação.

XV.8. Cada Parte será individualmente responsável pelo cumprimento de suas obrigações decorrentes da LGPD e de eventuais regulamentações emitidas posteriormente por autoridade reguladora competente.

XV.9. Cada Parte implementará as medidas técnicas e organizacionais apropriadas para assegurar que os Dados Pessoais não serão registrados, divulgados, processados, excluídos, perdidos, danificados, alterados, utilizados ou adulterados de maneira não autorizada, acidental ou ilegal e para proteger os Dados Pessoais de acordo com a LGPD.

XV.10. Cada Parte se compromete a observar as regras previstas na LGPD, sempre que for realizada a transferência de Dados Pessoais para fora do território brasileiro.

XV.11. Cada Parte notificará imediatamente a outra Parte por escrito sobre qualquer tratamento indevido dos Dados Pessoais ou violação das disposições desta Cláusula, ou se qualquer notificação for feita por uma autoridade reguladora relacionada ao tratamento dos Dados Pessoais. No caso de uma notificação nos termos desta cláusula, as Partes atuarão em total cooperação e prestarão assistência mútua.

XV.12. Os Dados Pessoais coletados serão utilizados e mantidos durante o período de vigência do Contrato, ou em caso de necessidade de cumprimento de obrigação legal ou regulatória, pelos prazos necessários para o exercício de direitos em processos judiciais, administrativos e arbitrais.

XV.13. Na hipótese de término do presente Contrato e, ausente qualquer base legal para manutenção dos Dados Pessoais prevista na LGPD, as Partes comprometem-se a eliminar de seus registros e sistemas todos os Dados Pessoais a que tiverem acesso ou que porventura venham a conhecer ou ter ciência em decorrência deste Contrato.

XV.14. Todo o previsto neste Cláusula deverá ser observado, mutatis mutandis, com relação às disposições previstas nas legislações internacionais referentes à proteção de dados pessoais, sempre que tais legislações forem aplicáveis às atividades previstas nesta Cláusula. [redação incluída pelo 1º Aditivo ao Contrato de Credenciamento de Cartões Xxxxx Xxxxx, registrado sob o nº 1.830.000, em 11/04/2022, no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri- SP].

XVI- DIVERSIDADE E INCLUSÃO

XVI.1. A ALELO incentiva a diversidade e inclusão entre os seus colaboradores, clientes, usuários, fornecedores e parceiros, valorizando as contribuições únicas de indivíduos plurais com diferentes origens, experiências e representantes de grupos minorizados, a exemplo de mulheres, pessoas negras, pessoas com deficiência e LGBTI+, e acredita que a diversidade contribui para o sucesso do seu negócio.

XVI.2. Por meio de um processo de aculturamento, boas práticas, iniciativas, programas, projetos e criação de políticas internas, a Xxxxx também tem o compromisso de oferecer oportunidades iguais de trabalho a todos os seus colaboradores, desde o processo seletivo até a contratação, visando sempre a retenção de talentos diversos e inclusivos.

XVI.3. A ALELO assume o compromisso com o respeito às diferenças, o direito à igualdade e não discriminação, promove os direitos humanos, cumpre com as suas responsabilidades e repudia veementemente qualquer tipo de discriminação, incluindo, mas sem se limitar, as com base em gênero, raça, cor, religião, orientação sexual, idade ou deficiência.

XVI.4. A ALELO leva em conta a promoção da diversidade e as práticas de inclusão de potenciais clientes, fornecedores e parceiros ao adquirir produtos, serviços ou firmar parcerias. Caso uma Parte venha a tomar conhecimento de práticas discriminatórias pela outra Parte, deverá questioná-la formalmente, a fim de esclarecer as situações identificadas.

[redação incluída pelo 1º Aditivo ao Contrato de Credenciamento de Cartões Xxxxx Xxxxx, registrado sob o nº 1.830.000, em 11/04/2022, no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri- SP].

Xxxxxxx, 13 de maio de 2020.

ALELO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.

TESTEMUNHAS:

nome:

RG:

nome:

RG:

ANEXO I AO CONTRATO DE CREDENCIAMENTO PARA ACEITAÇÃO DE CARTÕES ALELO FROTA

PORTAL TFLEET WEB OFICINA

Este Anexo I é parte integrante e indissociável do Contrato de Credenciamento para Aceitação de Cartões Alelo Frota e fixa as condições para a realização de TRANSAÇÕES por meio do PORTAL TFLEET WEB

OFICINA, mediante aceitação dos CARTÕES VIRTUAIS ALELO FROTA.

I – DEFINIÇÕES

I.1 – Além das definições estabelecidas no Contrato, para entendimento e interpretação deste Anexo I, são adotadas as seguintes definições, aplicáveis no singular ou plural:

CARTÃO VIRTUAL ALELO FROTA: CARTÃO

ALELO FROTA emitido na forma de cartão virtual, com função de pagamento dos SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO aos ESTABELECIMENTOS

exclusivamente por meio do PORTAL TFLEET WEB OFICINA.

OPERADOR: o CLIENTE, por meio de seus representantes cadastrados junto à XXXXX, ou o terceiro habilitado pelo CLIENTE para a realização da gestão dos SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO por meio do PORTAL TFLEET WEB OFICINA;

ORÇAMENTO: proposta de prestação de SERVIÇO DE MANUTENÇÃO pelo ESTABELECIMENTO, a ser

apresentada ao OPERADOR mediante solicitação deste, emitida por meio PORTAL TFLEET WEB OFICINA. Cada ORÇAMENTO permanecerá válido pelo prazo nele previsto.

PORTAL TFLEET WEB OFICINA: é uma plataforma disponibilizada e administrada pela ALELO ou por terceiro por ela indicado, por meio do website com endereço eletrônico

xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/, onde deverão ser realizadas todas as operações de solicitação, aprovação e conclusão dos SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO, que resultarão na realização das TRANSAÇÕES com os CARTÕES VIRTUAIS ALELO FROTA.

SERVIÇO DE MANUTENÇÃO – PRODUTO

AUTOMOTIVO fornecido pelo ESTABELECIMENTO autorizado a operar no PORTAL TFLEET WEB OFICINA, consistente em serviço de manutenção de automóvel e/ou venda de peças automotivas.

II - ESTABELECIMENTOS HABILITADOS

II.1 - Serão habilitados a realizar TRANSAÇÕES com os CARTÕES VIRTUAIS ALELO FROTA, devendo observar integralmente as disposições deste Anexo I, os ESTABELECIMENTOS que tenham por atividade o fornecimento aos seus clientes, de PRODUTOS AUTOMOTIVOS consistentes em serviços de manutenção de automóveis e que tenham recebido autorização expressa da ALELO para tanto no momento da adesão ao Contrato ou em momento posterior.

II.1.1 – Os ESTABELECIMENTOS autorizados nos termos da Cláusula II.1 acima receberão login e senha de acesso ao PORTAL TFLEET WEB OFICINA.

III - REALIZAÇÃO DAS TRANSAÇÕES

III.1 - Para a realização de TRANSAÇÕES com os CARTÕES VIRTUAIS ALELO FROTA, deverá ser observado o seguinte procedimento:

(i) o OPERADOR, por meio do PORTAL TFLEET WEB OFICINA, registrará uma solicitação de ORÇAMENTO para SERVIÇO DE MANUTENÇÃO específico, definindo certos critérios a serem atendidos pelos ESTABELECIMENTOS;

(ii) uma vez que seja identificado que o ESTABELECIMENTO atende aos referidos critérios, serão fornecidas ao OPERADOR, as informações de identificação do ESTABELECIMENTO (razão social e/ou nome fantasia, CNPJ, endereço, dentre outras), sendo certo que poderão ser fornecidas ao OPERADOR informações de mais de um ESTABELECIMENTO que atenda aos critérios por ele definidos;

(iii) sendo informado pelo OPERADOR, por meio do PORTAL TFLEET WEB OFICINA, seu interesse no recebimento de ORÇAMENTO do ESTABELECIMENTO, o ESTABELECIMENTO deverá, após a avaliação da solicitação, apresentar o

ORÇAMENTO por meio do PORTAL TFLEET WEB OFICINA;

(iv) uma vez aprovado o ORÇAMENTO pelo OPERADOR o ESTABELECIMENTO poderá iniciar a prestação do SERVIÇO DE MANUTENÇÃO contratado;

(v) o ESTABELECIMENTO deverá registrar no PORTAL TFLEET WEB OFICINA a conclusão do SERVIÇO DE MANUTENÇÃO contratado e, no prazo acordado, o OPERADOR deverá indicar a finalização do SERVIÇO DE MANUTENÇÃO em questão também por meio do PORTAL TFLEET WEB OFICINA, caso em que dará sua aprovação para os serviços.

(vi) havendo a finalização do SERVIÇO DE MANUTENÇÃO pelo OPERADOR, conforme acima indicado, a ALELO concluirá o processamento da TRANSAÇÃO para pagamento do valor devido ao ESTABELECIMENTO pelo com o respectivo CARTÃO VIRTUAL ALELO FROTA. O prazo de reembolso do valor da TRANSAÇÃO ao ESTABELECIMENTO será contado a partir da data de processamento da TRANSAÇÃO.

III.1.1 – Caso o CLIENTE recuse, diretamente ou por intermédio do OPERADOR, total ou parcialmente, a finalização do SERVIÇO DE MANUTENÇÃO no prazo acordado, o ESTABELECIMENTO deverá reparar quaisquer inconformidades ou inadequações no SERVIÇO DE MANUTENÇÃO fornecido ao CLIENTE. Após os reparos necessários, o OPERADOR fará a finalização do SERVIÇO DE MANUTENÇÃO para fins de conclusão da TRANSAÇÃO aplicável.

III.1.2 – Caso o reparo de que trata a cláusula III.1.1 acima não seja devidamente realizado pelo ESTABELECIMENTO, havendo uma nova recusa na finalização do SERVIÇO DE MANUTENÇÃO pelo OPERADOR, a TRANSAÇÃO não será concluída, devendo o ESTABELECIMENTO buscar diretamente do OPERADOR, pelos meios legais e/ou contratuais disponíveis, o ressarcimento que entende devido.

III.1.3 – O ESTABELECIMENTO reconhece que, nos casos nos quais o OPERADOR seja terceiro habilitado pelo CLIENTE, qualquer recusa de finalização de SERVIÇO DE MANUTENÇÃO será de responsabilidade única do CLIENTE, que deverá indicar ao OPERADOR quando deverá ser recusado o serviço,

sendo portanto o CLIENTE o único responsável por qualquer ressarcimento ao ESTABELECIMENTO.

III.1.4 – Os ORÇAMENTOS finalizados nos termos da cláusula III.1, “vi”, estarão disponíveis ao ESTABELECIMENTO no PORTAL TFLEET WEB OFICINA, podendo ser consultado e impresso a qualquer tempo.

III.2 – O ESTABELECIMENTO se compromete a fornecer à ALELO, nas condições por esta estabelecidas, todas as informações solicitadas necessárias para a conclusão das TRANSAÇÕES na forma descrita neste Anexo I, sendo facultado à ALELO manter tais informações em sua base de dados por até 05 (cinco) anos após o término do Contrato entre as partes. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no Contrato quanto ao sigilo e confidencialidade das informações, as informações fornecidas pelo ESTABELECIMENTO em cumprimento ao aqui disposto não poderão ser utilizadas pela ALELO para quaisquer outros fins que não aqueles previstos neste Anexo I.

III.2.1 - O ESTABELECIMENTO é o único e exclusivo responsável pelo correto e devido fornecimento das informações à ALELO, não cabendo à ALELO qualquer responsabilidade pela não conclusão de TRANSAÇÕES de que trata este Anexo I, bem como por qualquer dano ou prejuízo incorrido pelo ESTABELECIMENTO ou por terceiros em razão do não cumprimento ou cumprimento irregular da obrigação estabelecida acima pelo ESTABELECIMENTO.

III.3 - Não serão concluídas TRANSAÇÕES com os CARTÕES VIRTUAIS ALELO FROTA relacionados a serviços não previstos no ORÇAMENTO aprovado.

IV – RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS DO ESTABELECIMENTO

IV.1 Adicionalmente ao cumprimento dos demais termos e condições estabelecidos no Contrato, o ESTABELECIMENTO deverá:

(i) fornecer integral e corretamente, de acordo com os parâmetros indicados pela ALELO, as informações técnicas e comerciais relacionadas ao SERVIÇO DE MANUTENÇÃO solicitadas pela ALELO para a apresentação de ORÇAMENTO ao OPERADOR;

(ii) realizar as correções ou adequações nas informações fornecidas por meio do PORTAL TFLEET WEB OFICINA sempre que solicitado pela ALELO;

(iii) oferecer SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO por meio do PORTAL TFLEET WEB OFICINA com as mesmas condições comerciais praticadas pelo ESTABELECIMENTO em seus demais canais de venda dos seus serviços;

(iv) empregar seus melhores esforços para fornecer os SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO nas condições estabelecidas no ORÇAMENTO a todos os OPERADORES;

(v) iniciar o fornecimento de qualquer SERVIÇO DE MANUTENÇÃO somente após a expressa aprovação pelo OPERADOR do ORÇAMENTO aplicável por meio do PORTAL TFLEET WEB OFICINA;

(vi) empregar as melhores práticas na execução dos SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO objeto de ORÇAMENTO aprovado pelo OPERADOR, observando todas as condições e prazos acordados com o OPERADOR para o fornecimento, bem como para qualquer correção ou adequação dos serviços prestados. O ESTABELECIMENTO se compromete, desde já, a corrigir qualquer inadequação ou inconformidade nos serviços que seja indicada pelo OPERADOR;

(vii) consultar a ALELO para verificar as especificações técnicas a serem observadas pelo ESTABELECIMENTO para acesso e utilização do PORTAL TFLEET WEB OFICINA nos termos deste Anexo I;

(viii) responsabilizar-se integralmente pelos equipamentos e serviços necessários para o acesso ao PORTAL TFLEET WEB OFICINA, incluindo, mas sem limitação, serviços de telecomunicação;

(ix) emitir a Nota Fiscal referente ao SERVIÇO DE MANUTENÇÃO e disponibilizá-la no PORTAL TFLEET WEB OFICINA no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do término do SERVIÇO DE MANUTENÇÃO;

(x) observar integralmente os termos e condições de uso e política de privacidade do PORTAL TFLEET

WEB OFICINA que xxxxxx a ser divulgados pela ALELO.

IV.2 – O ESTABELECIMENTO deverá divulgar o respectivo login e senha de acesso à área restrita do PORTAL TFLEET WEB OFICINA apenas aos seus representantes, funcionários, contratados ou terceiros autorizados à realização de tal acesso, apresentação de ORÇAMENTOS e atualização do status dos SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO prestados, devendo instrui-los sobre a correta utilização e guarda do login e senha.

IV.2.1 - O ESTABELECIMENTO será o único responsável por todo e qualquer acesso ao PORTAL TFLEET WEB OFICINA realizado mediante seu login e senha, bem como por toda e qualquer informação inserida na área logada do PORTAL TFLEET WEB OFICINA, incluindo, mas sem limitação, informações cadastrais, informações referentes à sua atividade, aos respectivos SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO e às condições para o fornecimento destes aos OPERADORES.

IV.3 – A ALELO não se responsabiliza pelo uso do PORTAL TFLEET WEB OFICINA de forma diversa do disposto neste Anexo I.

IV.4 - Observado o disposto na cláusula V.5 do Contrato, o ESTABELECIMENTO será o único e exclusivo responsável pelos SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO fornecidos aos OPERADORES nos termos deste Anexo I, eximindo a ALELO, desde já, de qualquer responsabilidade por danos ou prejuízos incorridos pelos OPERADORES, USUÁRIOS ou quaisquer terceiros, decorrentes direta ou indiretamente do fornecimento dos SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO pelo ESTABELECIMENTO.

V – COMISSÃO E TARIFA

V.1 - Em contrapartida aos serviços desempenhados pela ALELO nos termos deste Anexo I, o ESTABELECIMENTO será responsável pelo pagamento das comissões e tarifas previstas na cláusula

IX.1 do Contrato, nos valores acordados no Formulário de Afiliação ao Sistema ou dispostos na tabela de tarifas e comissões disponibilizada pela ALELO.

VI. VIGÊNCIA

VI.1. Este Anexo I vigorará em relação ao ESTABELECIMENTO enquanto o Contrato permanecer em vigor.

VI.2. A qualquer tempo, mediante aviso por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, a ALELO poderá suspender, de forma temporária ou definitiva, a realização de TRANSAÇÕES com os CARTÕES VIRTUAIS ALELO FROTA.

VI.3. A ALELO poderá negar o acesso ao PORTAL TFLEET WEB OFICINA pelo ESTABELECIMENTO, bem como a realização de TRANSAÇÕES, nos casos de

(i) indícios de fraude ou de qualquer outro ato ilegal ou contrário aos termos do Contrato; (ii) inadimplência pelo ESTABELECIMENTO em relação a qualquer das condições estabelecida no Contrato e nesse Anexo I, durante o prazo em que a falta persistir; e/ou (iii) demais casos de suspensão de serviços pela ALELO previstos no Contrato.

VII – DISPOSIÇÕES GERAIS

VII.1 - O ESTABELECIMENTO reconhece e declara estar ciente de que poderá haver interrupções na disponibilidade do PORTAL TFLEET WEB OFICINA para acesso e utilização pelo ESTABELECIMENTO e/ou OPERADORES, por motivos técnicos, em razão de manutenção preventiva ou corretiva ou por motivos de caso fortuito ou força maior. A ALELO não se responsabiliza por eventuais TRANSAÇÕES ou quaisquer procedimentos descritos neste Anexo I que deixem de ser realizados durante os períodos de indisponibilidade.

VII.2 - Concordam as partes que a disponibilização de acesso e uso do PORTAL TFLEET WEB OFICINA pela ALELO ao ESTABELECIMENTO não importa em transferência de qualquer direito de propriedade intelectual relacionado ao PORTAL TFLEET WEB OFICINA ao ESTABELECIMENTO.

VII.3 - O ESTABELECIMENTO autoriza, desde já, a utilização de suas marcas, logotipos e demais sinais distintivo no PORTAL TFLEET WEB OFICINA exclusivamente para fins de divulgação dos ORÇAMENTOS aos OPERADORES e realização das TRANSAÇÕES nos termos deste Anexo I.

VII.4. O ESTABELECIMENTO autoriza a ALELO a transmitir todas e quaisquer informações por ele

fornecidas aos contratados, funcionários e parceiros da ALELO, sem a necessidade de aviso prévio, sempre que necessário à prestação dos serviços descritos neste Anexo I pela ALELO, sendo certo que a ALELO exigirá de seus contratados, funcionários e parceiros o mesmo grau de zelo na guarda de referidas informações.

VII.5. Os termos e condições deste Anexo I poderão ser alterados pela ALELO a qualquer tempo, conforme condições estabelecidas na cláusula XIV.1 do Contrato.

VII.6. Ao presente Anexo I, aplicam-se todas as disposições do Contrato que não sejam conflitantes com este Anexo I.

ANEXO II AO CONTRATO DE CREDENCIAMENTO PARA ACEITAÇÃO DE CARTÕES ALELO FROTA

CREDENCIAMENTO AO SISTEMA VELOE

Este Anexo é parte integrante e indissociável Contrato de Credenciamento para Aceitação de Cartões Alelo Frota (o “Contrato”) e fixa as condições para credenciamento do ESTABELECIMENTO para processamento de Transações por meio do Sistema Veloe.

A adesão ao presente Anexo estará condicionada à adesão ao Contrato e à aceitação prévia e de forma discricionária pela VELOE, conforme avaliação cadastral e financeira e de acordo com suas políticas vigentes.

Condicionada à aceitação supra, a adesão ao presente Anexo se dará a partir da realização da primeira Transação por meio do Sistema Veloe pelo ESTABELECIMENTO.

Ao aderir a este Anexo, o ESTABELECIMENTO expressamente se declara ciente e de acordo com todas as regras e condições deste documento.

Em caso de dúvida, o ESTABELECIMENTO poderá contatar a VELOE por meio da Central de Relacionamento com Parceiro Veloe.

I – DEFINIÇÕES

1.1. Para fins deste Anexo, serão também adotadas as seguintes definições, aplicáveis no singular ou plural, as quais deverão se sobrepor às eventuais definições conflitantes previstas no Contrato:

(i) Central de Relacionamento com Parceiro Veloe: central de relacionamento disponibilizada ao ESTABELECIMENTO, que pode ser acessada por contato telefônico no número 3003-3511, para capitais e regiões metropolitanas, e no número 0800 208 3511, para demais localidades, disponível 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7

(sete) dias por semana, ou através do e-mail xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

(ii) Comprovante de Venda: documento padronizado gerado e impresso pelo Equipamento que comprova a realização da Transação.

(iii) Dispositivo– significa instrumento eletrônico de pagamento, através de aplicativo de celular, habilitado e gerenciado pela VELOE, que permite a realização de Transações.

(iv) Equipamentos: equipamentos eletrônicos de informática compatíveis com o Sistema Veloe, de propriedade das Prestadoras de Serviços de Rede ou de terceiros por elas indicados, utilizado para registro, captura e transmissão de Transações no ESTABELECIMENTO;

(v) Prestadora de Serviço de Rede – empresa responsável pela comunicação entre ESTABELECIMENTO e a VELOE, durante o processamento de uma Transação, bem como pelo fornecimento dos Equipamentos ao ESTABELECIMENTO.

(vi) Sistema Veloe – sistema de pagamento fornecido e operado pela VELOE que, por meio de um Dispositivo, permite o pagamento de bens e serviços automotivos nos postos de combustível credenciados, assim como o processamento, controle e gerenciamento das Transações realizadas.

(vii) Taxa de Intercâmbio – significa o percentual que será pago pelo ESTABELECIMENTO à VELOE, para prestação dos serviços, conforme estabelecido no Contrato.

(viii) Transação – significa a operação eletrônica para realização de pagamento decorrentes de consumo de bens ou serviços nos ESTABELECIMENTOS efetuada pelos Usuários através do Dispositivo.

(ix) Usuário – significa a pessoa física ou jurídica que utiliza o Sistema Veloe através do Dispositivo.

(x) Veículo – significa o veículo automotor de propriedade ou uso do Usuário, cadastrado no ato de adesão ao Sistema Veloe, independente de sua categoria, finalidade e utilização.

(xi) Veloe: é a ALELO S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxx, x. 000, 0x, 0x x 00x xxxxxxx, Edifício “Condomínio Evolution Corporate”, Alphaville, XXX 00000-000, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.740.876/0001-25 (doravante denominada “VELOE” ou “ALELO”)

II – ADESÃO AO SISTEMA VELOE

2.1. Pelo presente Anexo, o ESTABELECIMENTO adere ao Sistema Veloe, tornando-se habilitado para utilizar a prestação de serviços da VELOE de cobrança eletrônica de Transações efetuadas pelos Usuários no ESTABELECIMENTO, por meio do Sistema Veloe.

2.2. O ESTABELECIMENTO deverá contatar a VELOE para verificar se os seus Equipamentos são compatíveis com o Sistema Veloe. Em caso negativo, o ESTABELECIMENTO não estará apto a realizar Transações nos termos do presente Anexo.

III – PROCESSAMENTO DAS TRANSAÇÕES

3.1. As Transações efetuadas por meio do Sistema Veloe deverão cumprir com todas as condições do presente Anexo, as condições gerais definidas no Contrato, quando não conflitantes, sem prejuízo das condições e regras operacionais e de segurança que venham a ser instituídas pela VELOE.

3.2. Sempre que o Usuário solicitar que o pagamento da Transação ocorra através do Sistema Veloe, o ESTABELECIMENTO deverá submeter a Transação para aprovação passando/inserindo a placa do Veículo no Equipamento, que deverá estar interligado ‘online’, fazer os comandos necessários e solicitar/orientar o Usuário a realizar a aprovação da Transação no seu Dispositivo.

3.3. A aprovação do Usuário através do seu Dispositivo, para todos os fins deste Anexo, será considerada a sua assinatura eletrônica. É expressamente vedado ao ESTABELECIMENTO, seja por si, seja por seus empregados, colaboradores e/ou prepostos, adotar condutas que desrespeitem as regras de aceitação estabelecidas pela VELOE ou de qualquer outra forma burlem os controles e parametrizações vinculados a cada Transação.

3.4. Tendo sido aprovada a Transação, o respectivo Comprovante de Venda será emitido em 02 (duas) vias, sendo que 01 (uma) via deverá ser entregue ao Usuário e a outra deverá ser mantida pelo ESTABELECIMENTO.

3.5. O ESTABELECIMENTO deverá verificar as características de segurança da Transação, tais como placa do Veículo e identidade do Usuário. A VELOE poderá, a seu exclusivo critério, determinar alterações no procedimento de aceitação do Sistema Veloe, de forma a obter maior segurança e evitar Transações de risco, mediante comunicação ao ESTABELECIMENTO com 30 (trinta) dias de antecedência.

3.6. O ESTABELECIMENTO deverá guardar a sua via dos Comprovantes de Venda, seja eletrônico ou manual, bem como da nota fiscal ou documento correspondente, pelo prazo de 05 (cinco) anos contados da data da Transação.

3.7. Sempre que solicitado pela VELOE, o ESTABELECIMENTO prestará informações e encaminhará à VELOE cópias autênticas dos Comprovantes de Vendas, as vias originais das notas fiscais, ou documentos correspondentes contendo descrição dos itens objeto das Transações, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da solicitação, salvo fixação de prazo inferior por autoridade competente que tenha requerido tais documentos e informações.

3.8. Se, dentro do prazo acima, o ESTABELECIMENTO não prestar as informações, não exibir os documentos solicitados, ou os apresentar rasurados, adulterados, danificados, ilegíveis, duplicados

ou falsificados, o ESTABELECIMENTO estará sujeito ao cancelamento da Transação ou, se for o caso, ao estorno ou devolução do valor já reembolsado, além da possibilidade de rescisão da adesão ao objeto do presente Anexo pela VELOE.

3.9. Os valores cobrados dos Usuários serão calculados com base no valor informado pelo ESTABELECIMENTO nos Equipamentos.

3.10. Quaisquer valores cobrados dos Usuários indevidamente, em decorrência de informações prestadas pelo ESTABELECIMENTO nos Equipamentos, serão por este indenizados.

3.11. Em caso de contestação, pelos Usuários, das Transações realizadas no ESTABELECIMENTO, as partes adotarão os seguintes procedimentos:

(i) a VELOE compromete-se a esgotar todos os meios de que dispõe para identificar o correto valor da cobrança antes de encaminhar a contestação para o ESTABELECIMENTO;

(ii) não sendo possível à VELOE determinar a procedência ou a improcedência da contestação por meio da avaliação referida do item ‘i’ acima, o ESTABELECIMENTO deverá comprovar, relativamente à Transação contestada, por meio do respectivo Comprovante de Venda e/ou por qualquer outro meio de que dispuser: (a) a efetiva utilização do Sistema Veloe pelo Usuário no ESTABELECIMENTO, (b) a identificação da placa do Veículo, e (c) valor da Transação;

(iii) a obrigação estipulada no item ‘ii’ acima somente será imposta ao ESTABELECIMENTO caso a VELOE tenha encaminhado a contestação do Usuário no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data em que tenha tomado conhecimento de tal contestação e, ainda, quando devida, deverá ser feita pelo ESTABELECIMENTO dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data em que lhe for apresentada a contestação pela VELOE;

(iv) caso o prazo estipulado no item ‘iii’ acima não seja atendido pelo ESTABELECIMENTO, a VELOE

providenciará a devolução do valor ao Usuário e cobrará do ESTABELECIMENTO o respectivo valor, respeitado o disposto no item ‘v’, letras (a) e

(b) abaixo;

(v) observado o procedimento estabelecido nos itens acima, caso reste comprovada a procedência da contestação do Usuário, estabelecem as partes que:

(a) se o valor relacionado à Transação objeto da contestação já tiver sido repassado pela VELOE ao ESTABELECIMENTO, este reembolsará o valor à VELOE, mediante apresentação da correspondente nota de débito emitida pela VELOE;

(b) se o valor relacionado à Transação ainda não tiver sido repassado ao ESTABELECIMENTO, o repasse do valor da Transação dar-se-á conforme o valor aceito na contestação realizada pelo Usuário e aceito pelo ESTABELECIMENTO.

3.12. O ESTABELECIMENTO deverá utilizar o Sistema Veloe somente para realizar Transações regulares, de acordo com a legislação, manuais fornecidos e regras contidas no Contrato e neste Anexo, sendo-lhe vedado aceitar o Sistema Veloe em Transações irregulares, fictícias ou simuladas, tais como, mas não limitadas a:

(i) desmembrar uma única Transação em duas ou mais Transações;

(ii) fornecer ou restituir aos Usuários, por qualquer motivo, quantias em dinheiro, salvo nas hipóteses expressamente previstas neste Anexo;

(iii) qualquer outro tipo ou forma de Transações consideradas irregulares e decorrentes de atividades consideradas ilícitas/ilegais;

(iv) utilizar o Sistema Veloe em outro local que não o seu endereço cadastrado com a VELOE.

3.13. Não será realizado o repasse em caso de realização de Transações irregulares realizadas pelo ESTABELECIMENTO, sob quaisquer modalidades, de forma conivente ou não, em circunstâncias que caracterizam indícios ou suspeita de fraude que

objetivem a obtenção de vantagens ilícitas ou estejam em desacordo com este Anexo ou as condições gerais do Contrato.

IV – TAXA DE INTERCÂMBIO

4.1. Pela execução dos serviços inerentes a operação do Sistema Veloe, a VELOE fará jus à remuneração, a qual consistirá no pagamento de uma Taxa de Intercâmbio pelo ESTABELECIMENTO, cujo percentual estará disposto no Formulário de Afiliação ao Sistema Alelo Frota.

4.1.1. A VELOE deverá emitir, mensalmente, até o 2º (segundo) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, relatório relacionado ao valor da Taxa de Intercâmbio referente aos serviços do Sistema Veloe prestados no período compreendido entre o primeiro e o último dia de cada mês.

4.1.2. É de responsabilidade do ESTABELECIMENTO a emissão da Nota Fiscal a ser entregue ao Usuário referente às Transações realizadas.

4.2. A Taxa de Intercâmbio acima estabelecida será descontada do montante de cada repasse de valores a ser efetuado pela VELOE, na forma do disposto na Cláusula V – “Repasse das Transações”, e inclui todos os tributos e encargos legais incidentes e vigentes nesta data, bem como todas as despesas inerentes à prestação de serviços, tais como: contratação de mão de obra (salários, encargos trabalhistas e fiscais) e todo o material necessário à execução de serviços ora contratados.

4.2.1. No caso de alteração nos tributos ou outros encargos legais incidentes sobre a remuneração da VELOE, isto implicará a correspondente revisão das taxas, a critério da VELOE.

4.3. Caso ocorra a superveniência de lei que estabeleça a dispensa ao ESTABELECIMENTO do pagamento de Taxa de Intercâmbio, as partes de comum acordo comprometem-se a estabelecer novas condições que

atendam aos seus interesses, mediante celebração de termo aditivo.

4.4. Todos os tributos, ou a antecipação destes, que incidam ou venham a incidir em decorrência do objeto deste Anexo são de exclusiva responsabilidade do contribuinte ou responsável como tal definido na norma tributária.

V – REPASSE DAS TRANSAÇÕES

5.1. Os repasses de valores devidos ao ESTABELECIMENTO referentes às Transações efetuadas por meio do Sistema Veloe deverão ser realizados mediante crédito na conta corrente indicada pelo ESTABELECIMENTO.

5.1.1. Os comprovantes de crédito na conta corrente indicada pelo ESTABELECIMENTO, dos valores das Transações, deduzidos da Taxa de Intercâmbio, encargos e quaisquer outros valores devidos à VELOE pelo ESTABELECIMENTO, servirão, para todos os fins de direito, como declaração de quitação do ESTABELECIMENTO para a VELOE, em relação aos repasses a serem feitos no âmbito deste Anexo.

5.1.2. A alteração dos dados bancários somente poderá ocorrer mediante aviso prévio, expresso e por escrito, via carta assinada por representante legal do ESTABELECIMENTO à VELOE, através da Central de Relacionamento com Parceiro Veloe, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, do qual deverão constar todos os dados da nova conta corrente a ser cadastrada no Sistema Veloe.

5.2. Os valores das Transações realizadas pelos Usuários no ESTABELECIMENTO serão totalizados diariamente e repassados pela VELOE ao ESTABELECIMENTO de acordo com os procedimentos e critérios estabelecidos nas cláusulas abaixo.

5.2.1. Os repasses serão efetuados pela VELOE ao ESTABELECIMENTO no prazo contratado no Formulário de Afiliação ao Sistema Alelo Frota, que começará a contar a partir da data do

efetivo registro das Transações realizadas pelos Usuários. Se a data prevista para o repasse não for dia útil ou dia de expediente bancário, ele será efetuado no dia útil subsequente.

5.2.2. Os valores devidos ao ESTABELECIMENTO serão agendados para repasse automático, no prazo acima estipulado, através de transferência bancária eletrônica, diretamente da conta da VELOE para a conta corrente do ESTABELECIMENTO.

5.2.3. Em caso de atraso no repasse dos valores devidos ao ESTABELECIMENTO pela VELOE referentes às Transações efetuadas por meio do Sistema Veloe, sobre o valor pendente incidirá multa de 2% (dois por cento) e juros de 1% (um por cento) ao mês, devidos pro rata die.

5.3. Dos valores de cada repasse será descontada a Taxa de Intercâmbio.

5.4. A VELOE disponibilizará ao ESTABELECIMENTO um canal de acesso aos relatórios necessários ao acompanhamento e aferição dos repasses, através de seu portal (xxxxx://xx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx).

5.5. Caso venha a ser criado qualquer tributo que incida sobre esta movimentação bancária, os valores referentes aos tributos serão descontados dos montantes a serem repassados pela VELOE ao ESTABELECIMENTO, na forma deste Anexo.

5.5.1. Neste caso, a VELOE emitirá mensalmente uma nota de débito referente ao total dos valores descontados nos repasses do respectivo mês por força da tributação e/ou qualquer outra tarifa bancária, porventura, incidente sobre a movimentação bancária proveniente do repasse, pelo que o ESTABELECIMENTO se obriga a reembolsar à VELOE por eventuais valores não descontados.

5.6. O ESTABELECIMENTO terá o prazo de 90 (noventa) dias, a contar da data prevista para a realização do repasse pela VELOE, para apontar qualquer eventual divergência em relação aos valores pagos. Findo tal

prazo, não caberá nenhuma outra reclamação por parte do ESTABELECIMENTO, ocorrendo a quitação automática e definitiva quanto aos valores repassados

VI – OBRIGAÇÕES DAS PARTES

6.1. Sem prejuízo das obrigações assumidas pelo Contrato conforme condizentes, para fins do presente Anexo e da operação do Sistema Veloe, a VELOE deverá:

6.1.1. Prover suporte e subsídios ao ESTABELECIMENTO, através da Central de Relacionamento com Parceiro Veloe, para:

(i) integração de seus sistemas e controles operacionais e financeiros com o Sistema Veloe; e (ii) operação do Sistema Veloe.

6.1.2. No início da prestação de serviços ora avençada ou sempre que previamente acordado entre as partes, realizar o treinamento dos contratados do ESTABELECIMENTO que estiverem envolvidos na captura de valores decorrentes da venda de bens e serviços por meio do Sistema Veloe.

6.1.3. Realizar a manutenção preventiva e corretiva do Sistema Veloe.

6.1.3.1. A manutenção preventiva ocorrerá periodicamente, nos dias e horários a serem oportunamente definidos em conjunto com o ESTABELECIMENTO, sendo certo que as solicitações realizadas pelo ESTABELECIMENTO para manutenção corretiva serão atendidas pela VELOE nos prazos indicados na tabela abaixo, a contar do momento do efetivo recebimento, pela VELOE, da respectiva solicitação do ESTABELECIMENTO pela Central de Relacionamento com Parceiro Veloe.

*O SLA será definido na fase de desenvolvimento.

6.1.3.2. As solicitações de manutenção

identificação do solicitante, do conjunto de sintomas da anormalidade e de sua localização, quando passará a contar o tempo de atendimento corretivo disposto na tabela acima.

Prioridade		SLO Início Previst o	SLO Fim Previsto
			Sem BUG	Com BUG
		Horas Úteis	Suporte	Desenv olvimen to
Altíssima	Interrupção, atraso ou falha total dos serviços/produt os críticos ao negócio, sem opção de contingência	1 h	4 horas	A Definir*
Alta	Interrupção, atraso ou falha parcial dos serviços/produt os críticos ao negócio, com opção de contingência	2 h	12 horas	A Definir*
Média	Interrupção, atraso ou falha total dos serviços/produt os secundários ao negócio, mantidos os principais, sem opção de contingência	16 h	5 dias	A Definir *
Baixa	Interrupção, atraso ou falha parcial dos serviços/produt os secundários ao negócio, com opção de contingência	32 h	7 dias	A Definir *

6.1.3.3. As solicitações de manutenção corretiva serão examinadas pelos analistas de suporte da VELOE ou da Prestadora de Serviços de Rede, que poderão executá-los remotamente (manutenção remota), se assim for possível.

6.1.3.4. Em caso de não identificação ou não remoção da falha causadora dos sintomas registrados, a VELOE ou a Prestadora de Serviços de Rede acionará a equipe técnica que fará o deslocamento até o ESTABELECIMENTO para realizar a detecção da falha e proceder à manutenção presencial ou efetuar a detecção da falha em equipamento, sistemas de terceiros ou do ESTABELECIMENTO.

6.1.3.5. Caso a equipe técnica da VELOE tenha identificado que a falha causadora dos sintomas registrados pelo ESTABELECIMENTO tenha ocorrido por culpa ou dolo do ESTABELECIMENTO, de seus empregados e/ou prepostos, os custos para eventual reparo, ajuste ou substituição do Sistema Veloe, assim como qualquer despesa de deslocamento que tenha incorrido a equipe técnica da VELOE, serão reembolsados integralmente pelo ESTABELECIMENTO, conforme valores vigentes à época da ocorrência e informados pela VELOE ao ESTABELECIMENTO.

6.1.4. Controlar o cadastro de Usuários e respectivos saldos de contas, processamentos, movimentações e liquidação financeira das Transações efetuadas pelos Usuários do Sistema Veloe.

6.2. Sem prejuízo das obrigações assumidas pelo Contrato conforme condizentes, para fins do presente Anexo e da operação do Sistema Veloe, o

corretiva se efetivarão após o registro da

ESTABELECIMENTO deverá:

6.2.1. Comunicar com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à VELOE qualquer modificação e/ou criação de novos procedimentos que impactem o funcionamento do Sistema Veloe.

6.2.2. Disponibilizar e manter link de comunicação, via Internet, para viabilizar a realização das Transações através do Sistema Veloe.

6.2.3. Obter e manter em perfeitas condições de operação e funcionamento os Equipamentos fornecidos por Prestadora de Serviços de Rede, de forma a garantir a adequada captura e processamento das Transações.

6.2.4. Solicitar à VELOE a manutenção corretiva do Sistema Veloe, sempre que necessário, a fim de contribuir para manutenção da prestação do serviço do Sistema Veloe aos Usuários.

6.2.5. Apoiar a VELOE nas ações de disseminação e conhecimento do Sistema Veloe, por meio de informativos e treinamentos a serem realizados pela VELOE direcionados aos colaboradores do ESTABELECIMENTO diretamente envolvidos no atendimento aos Usuários.

6.2.6. Informar imediatamente à VELOE, via Central de Relacionamento com Parceiro Veloe, a ocorrência de qualquer falha ou mau funcionamento do Sistema Veloe, para a efetiva manutenção corretiva, a fim de sanar tais falhas nos prazos estabelecidos neste Anexo.

6.2.7. Não desligar, desabilitar ou permitir que terceiros desliguem ou desabilitem o Sistema Veloe sem prévio alinhamento com a VELOE ou, caso não seja possível o prévio alinhamento, que seja efetuada a comunicação de forma imediata, sob pena de pagamento de indenização por perdas e danos.

6.2.8. Permitir a sinalização em suas instalações contendo os logotipos e logomarcas da VELOE previamente fornecidos por esta última, em locais de destaque e de boa visibilidade, para

exposição ao público em geral, observada a legislação em vigor

6.2.9. Praticar nas Transações com Sistema Veloe o preço à vista, de forma a não acrescentar quaisquer encargos ou taxas de qualquer natureza ao preço dos bens ou serviços por estar sendo usado o Sistema Veloe como meio de pagamento;

6.2.10. Não limitar, restringir ou vedar o pagamento através do Sistema Veloe para determinados bens ou serviços. Os Usuários deverão possuir total liberdade para realizar Transações com o Sistema Veloe na aquisição de quaisquer bens ou serviços ofertados pelo ESTABELECIMENTO.

VII – VIGÊNCIA E RESCISÃO

7.1. Este Anexo vigorará por prazo indeterminado. A adesão do ESTABELECIMENTO a este Anexo poderá ser denunciada ou terminada a qualquer tempo, por qualquer das partes e sem qualquer ônus, mediante aviso por escrito à outra parte com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

7.2. A rescisão ou término do Contrato, por qualquer motivo, implicará na imediata rescisão do presente Anexo e suspensão do credenciamento do ESTABELECIMENTO para aceitação e uso do Sistema Veloe, sem prejuízo do direito das partes, de comum acordo, negociarem a manutenção dos serviços objeto deste Anexo por meio da celebração do documento adequado.

VIII – DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. O presente Anexo é parte integrante do Contrato, aplicando-se os serviços ora definidos todas as regras e condições estabelecidas no Contrato e não conflitantes com este Anexo. Exclusivamente em relação à operação do Sistema Veloe, em caso de divergência entre documentos, prevalecerão as condições estabelecidas neste Anexo

8.2. Sem prejuízo, exclusivamente em relação à operação do Sistema Veloe, ficam desde já

expressamente afastadas as condições estabelecidas nas Cláusulas VII, VIII, IX e X do Contrato, em razão das disposições específicas estabelecidas neste Anexo.

PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CREDENCIAMENTO PARA ACEITAÇÃO DE CARTÕES ALELO FROTA

A ALELO S.A., sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Brasil, com sede na Alameda Xingu, 512, 3º, 4º e 20º andares, Alphaville, XXX 00000-000, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/ME) sob o nº 04.740.876/0001- 25, neste ato representada na forma de seus documentos societários, doravante denominada simplesmente “ALELO”, resolve aditar o Contrato de Credenciamento para Aceitação de Cartões Alelo Frota, nos termos de sua Cláusula XIV.1 do Tópico “XIV – CONDIÇÕES GERAIS”, originalmente registrado em 19 de maio de 2020, junto ao Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo, sob nº 1.611.766 (“Contrato”), conforme as seguintes cláusulas e condições (“Termo Aditivo”):

1. Resolvem as Partes, ajustar o item “xix. PRODUTOS AUTOMOTIVOS” do Tópico “II. DEFINIÇÕES” do Contrato, de modo que o referido item passará a vigorar com a seguinte redação:

“II. DEFINIÇÕES

(...)

xix. PRODUTOS AUTOMOTIVOS: produtos e/ou serviços vinculados direta ou indiretamente ao uso de veículo.”

2. Resolvem as Partes, incluir um item adicional no Tópico “V- OBRIGAÇÕES DO ESTABELECIMENTO” do Contrato, de modo que o referido item passará a vigorar com a seguinte redação:

“V- OBRIGAÇÕES DO ESTABELECIMENTO

(...)

w. O ESTABELECIMENTO deverá seguir todas as regras e normas da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis e demais órgãos reguladores, quando aplicável.”

3. Resolvem as Partes, inserir três cláusulas adicionais no Tópico “VIII- LIQUIDAÇÃO E REEMBOLSO” do Contrato, de modo que os referidos itens passarão a vigorar com a seguinte redação:

“VIII- LIQUIDAÇÃO E REEMBOLSO

(...)

VIII.9. O ESTABELECIMENTO pode indicar terceiros para receber, por sua conta e ordem, todo e qualquer valor relacionado as transações dos serviços prestados efetuadas pelos clientes da ALELO no ESTABELECIMENTO, nos termos do presente CONTRATO. O repasse deverá ser efetuado pela VELOE aos terceiros, no prazo estipulado neste tópico.

VIII. 9.1. Os terceiros indicados pelo ESTABELECIMENTO a receber os valores indicados acima, serão os únicos responsáveis por repassar os valores pagos pela ALELO ao ESTABELECIMENTO, responsabilizando-se por eventuais custos, taxas, impostos e outras despesas decorrente desse repasse, agindo de boa-fé e com diligência necessária para garantir a perfeita execução do CONTRATO.

VIII.9.2. Caso a ALELO seja demandada judicialmente ou extrajudicialmente pela ausência de qualquer pagamento ao ESTABELECIMENTO, por ato ou fato causado pelos terceiros, os terceiros deverão adotar as medidas necessárias para isentar a ALELO, assumindo toda e qualquer responsabilidade relativa a eventuais prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e danos emergentes, inclusive perante terceiros, decorrentes do não pagamento, de quaisquer erros, falhas, irregularidades, omissões ou atos ilícitos comprovadamente praticados, seja por seus prepostos, empregados ou terceiros contratados.”

4. Resolvem as Partes, substituir integramente o Tópico “XII. PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E DECLARAÇÕES DAS PARTES” do Contrato, de modo que o referido item passará a vigorar com a seguinte redação:

“XII – DAS PRÁTICAS DE COMPLIANCE, ANTICORRUPÇÃO E PREVENÇÃO A LAVAGEM DE DINHEIRO

XII.1. As Partes declaram que, direta ou indiretamente, atuam em seus negócios com o mais alto padrão de

conduta e conformidade, e com relação ao objeto desse Contrato, informam não terem cometido atos que violariam as previsões deste título.

XII.2. As Partes declaram que cumprem e cumprirão, todas as leis relacionadas a anticorrupção, lavagem de dinheiro, antissuborno, antitruste e conflito de interesses, incluindo principalmente, mas não se limitando a Lei Brasileira Anticorrupção (Lei 12.846/2013), Decreto Brasileiro Anticorrupção (Decreto n° 8.420/2015), Lei Brasileira de Licitações (Lei n° 8.666/1993) e qualquer legislação relativa à lavagem de dinheiro.

XII.3. As Partes declaram para todos os efeitos, que:

(g) Adotam políticas de prevenção e combate à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, elaboradas em conformidade com as legislações aplicáveis, bem como desenvolvem suas atividades em estrita observância a estas políticas, não adotando qualquer prática vedada pela legislação aplicável ou utilizando em suas atividades quaisquer valores, bens ou direitos provenientes de infração penal;

(h) Não utilizam trabalho ilegal, se comprometendo, ainda, a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo ou mão de obra infantil, salvo esta última na condição de aprendiz, observadas as disposições constantes da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT;

(i) Não empregam menores até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horário noturno e, ainda, em horários que não permitam a frequência destes empregados à escola;

(j) Cumprem a legislação trabalhista, quanto às horas de trabalho e aos direitos dos empregados e não dificultam a participação desses em sindicatos;

(k) Não utilizam práticas de discriminação negativa e limitativas ao acesso à relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, mas sem limitação, práticas de discriminação e limitação em razão de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; e

(l) Executam suas atividades em observância à legislação vigente no que tange à proteção ao meio

ambiente, comprometendo-se a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente.

XII.4. As Partes declaram, garantem e aceitam que, com relação a este Contrato e sua atividade:

(d) Não houve e não haverá nenhum tipo de solicitação, cobrança, obtenção ou exigência para si e para outrem de vantagem indevida ou promessa de vantagem indevida, com pretexto de condicionar em ato praticado por agente público e/ou privado;

(e) Não oferecem, prometem, realizam pagamentos ou dão benefícios, presentes, incentivos, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, seja ele, nacional ou estrangeiro; e

(f) Não doam fundos, financiam ou de qualquer forma subsidiam atos ou práticas ilegais.

XII.5. As Partes se comprometem a combater toda e qualquer atividade que seja contra livre concorrência, especialmente, mas não se limitando, as iniciativas indutoras à formação de cartel.

XII.6.O ESTABELECIMENTO, declara ciência e conhecimento dos dizeres do Código Corporativo de Conduta Ética do Grupo EloPar (anexo), comprometendo-se a divulgá-lo a seus colaboradores e subcontratados que tenham relação ou que atuem junto ao Grupo Elopar, garantindo que todos estejam cientes de seus termos e aptos a executar suas atividades em conformidade com as diretrizes regulatórias referente ao tema.

XII.7. As Partes ficarão sujeitas a auditorias e visitas, realizadas a critérios da outra PARTE, para verificação do cumprimento das práticas estabelecidas neste título, com foco nas transações realizadas nesse contrato e com aviso prévio de 20 (dias), sempre precedido da assinatura de um Termo de Confidencialidade (NDA – Non Disclosure Agreement).

XII.7.1. Caso a Parte auditora, entenda pela necessidade de contratação de uma empresa especializada para realização da auditoria descrita no caput desta cláusula, todos os encargos e verbas devidas por essa contratação serão de responsabilidade da PARTE que deseja realizar a auditoria.

XII.8. O ESTABELECIMENTO, tem ciência da existência e se compromete a informar o Grupo Elopar através de seu Canal de Denúncia, práticas não

condizentes aos princípios éticos estabelecidos nesse título. Os registros das denúncias podem ser realizados através do telefone 0000 000 0000, site xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx e/ou e-mail xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

XII.9. O não cumprimento ou violação por qualquer das Partes de quaisquer práticas estabelecidas neste título poderá ensejar a imediata rescisão deste contrato pela outra Parte.”

5. Resolvem as Partes, incluir uma cláusula adicional no Tópico “XIV- CONDIÇÕES GERAIS” do Contrato, de modo que o referido item passará a vigorar com a seguinte redação:

“XIV-CONDIÇÕES GERAIS

(...)

XIV.17. As Partes declaram sua expressa concordância com a possibilidade de utilização da assinatura eletrônica em termos de adesão, aditivos ou qualquer outro instrumento relacionado ao CONTRATO, e concordam também com a utilização da plataforma de assinatura eletrônica denominada “DocuSign”, nos termos do art. 10, parágrafo 2º, da MP 2.200-2/2001, sem qualquer limitação de validade e/ou de exequibilidade deste documento ou de qualquer outro a ele relacionado.”

6. Resolvem as Partes, inserir duas cláusulas adicionais no Contrato, de modo que tais cláusulas passarão a vigorar com a seguinte redação:

“XV – PROTEÇÃO DE DADOS

XV.1. As Partes comprometem-se a cumprir integralmente os requisitos da legislação de proteção de dados aplicável, incluindo, mas não se limitando à LGPD, como também a garantir que seus empregados, agentes e sub-contratados observem seus dispositivos.

XV.2. Cada Parte deverá cumprir os dispositivos da LGPD, bem como o disposto nessa cláusula, no tocante ao tratamento de dados pessoais conforme definido no referido dispositivo legal (“Dados Pessoais”).

XV.3. Cada Parte deverá assegurar que quaisquer Dados Pessoais que forneça à outra Parte tenham sido obtidos em conformidade com a LGPD e deverão tomar as medidas necessárias, incluindo a prestação de

informações adequadas aos titulares e garantir a existência de uma base legal para que a outra Parte tenha o direito de processar tais Dados Pessoais para os fins previstos neste Contrato.

XV.4. Cada Parte deverá usar os esforços razoáveis para assegurar que quaisquer Dados Pessoais que forneça à outra Parte sejam precisos e atualizados.

XV.5. As Partes reconhecem e concordam que, no que diz respeito ao tratamento dos Dados Pessoais, cada Parte atua como um controlador em relação a tal tratamento e não se pretende que qualquer Parte atue como um operador para a outra Parte em relação a qualquer atividade de tratamento de referidos dados.

XV.6. Se, a qualquer momento, uma das Partes considerar que está tratando Dados Xxxxxxxx como um operador em nome da outra Parte, deverá imediatamente:

(i) notificar a outra Parte de tal fato; e

(ii) cessar qualquer atividade de tratamento em que possa estar agindo como um operador, a menos que a outra Parte se manifeste em sentido contrário dentro de prazo razoável.

XV.7. Se uma das Partes receber uma reclamação, consulta ou solicitação de ou em nome de um titular de dados ou de autoridade reguladora em relação ao tratamento de Dados Pessoais compartilhados (incluindo, sem limitação, qualquer solicitação de acesso, retificação, exclusão, portabilidade ou restrição de tratamento de dados pessoais) de acordo com os Artigos 18 ou 52, I e IV da LGPD, deverá, imediatamente e em qualquer caso, dentro de cinco (5) dias úteis, notificar a outra Parte por escrito sobre tal solicitação.

XV.8. Cada Parte será individualmente responsável pelo cumprimento de suas obrigações decorrentes da LGPD e de eventuais regulamentações emitidas posteriormente por autoridade reguladora competente.

XV.9. Cada Parte implementará as medidas técnicas e organizacionais apropriadas para assegurar que os Dados Pessoais não serão registrados, divulgados, processados, excluídos, perdidos, danificados, alterados, utilizados ou adulterados de maneira não autorizada, acidental ou

ilegal e para proteger os Dados Pessoais de acordo com a LGPD.

XV.10. Cada Parte se compromete a observar as regras previstas na LGPD, sempre que for realizada a transferência de Dados Pessoais para fora do território brasileiro.

XV.11. Cada Parte notificará imediatamente a outra Parte por escrito sobre qualquer tratamento indevido dos Dados Pessoais ou violação das disposições desta Cláusula, ou se qualquer notificação for feita por uma autoridade reguladora relacionada ao tratamento dos Dados Pessoais. No caso de uma notificação nos termos desta cláusula, as Partes atuarão em total cooperação e prestarão assistência mútua.

XV.12. Os Dados Pessoais coletados serão utilizados e mantidos durante o período de vigência do Contrato, ou em caso de necessidade de cumprimento de obrigação legal ou regulatória, pelos prazos necessários para o exercício de direitos em processos judiciais, administrativos e arbitrais.

XV.13. Na hipótese de término do presente Contrato e, ausente qualquer base legal para manutenção dos Dados Pessoais prevista na LGPD, as Partes comprometem-se a eliminar de seus registros e sistemas todos os Dados Pessoais a que tiverem acesso ou que porventura venham a conhecer ou ter ciência em decorrência deste Contrato.

XV.14. Todo o previsto neste Cláusula deverá ser observado, mutatis mutandis, com relação às disposições previstas nas legislações internacionais referentes à proteção de dados pessoais, sempre que tais legislações forem aplicáveis às atividades previstas nesta Cláusula.

XVI- DIVERSIDADE E INCLUSÃO

XVI.1. A ALELO incentiva a diversidade e inclusão entre os seus colaboradores, clientes, usuários, fornecedores e parceiros, valorizando as contribuições únicas de indivíduos plurais com diferentes origens, experiências e representantes de grupos minorizados, a exemplo de mulheres, pessoas negras, pessoas com deficiência e LGBTI+, e acredita que a diversidade contribui para o sucesso do seu negócio.

XVI.2. Por meio de um processo de aculturamento, boas práticas, iniciativas, programas, projetos e criação de políticas internas, a Alelo também tem o compromisso de

oferecer oportunidades iguais de trabalho a todos os seus colaboradores, desde o processo seletivo até a contratação, visando sempre a retenção de talentos diversos e inclusivos.

XVI.3. A ALELO assume o compromisso com o respeito às diferenças, o direito à igualdade e não discriminação, promove os direitos humanos, cumpre com as suas responsabilidades e repudia veementemente qualquer tipo de discriminação, incluindo, mas sem se limitar, as com base em gênero, raça, cor, religião, orientação sexual, idade ou deficiência.

XVI.4. A ALELO leva em conta a promoção da diversidade e as práticas de inclusão de potenciais clientes, fornecedores e parceiros ao adquirir produtos, serviços ou firmar parcerias. Caso uma Parte venha a tomar conhecimento de práticas discriminatórias pela outra Parte, deverá questioná-la formalmente, a fim de esclarecer as situações identificadas.

XVI.5. Em sendo comprovada qualquer ocorrência, a outra Parte reserva-se ao direito de encerrar o relacionamento com a Parte infratora, ensejando na rescisão imediata deste Contrato.

7. As alterações aqui previstas passam a vigorar a partir da data de registro deste Termo Aditivo.

8. As demais cláusula e condições do Contrato que não foram modificadas por este Termo Aditivo permanecem inalteradas e são aqui ratificadas.

O presente Termo Aditivo foi registrado em 11/04/2022, sob o nº 1.830.000, perante o Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri – SP.

SEGUNDO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CREDENCIAMENTO PARA ACEITAÇÃO DE CARTÕES ALELO FROTA

A ALELO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.

(atual denominação social de ALELO S.A.), sociedade devidamente constituída segundo as leis do Brasil e que presta serviços na qualidade de emissora de moeda eletrônica, emissora de instrumento de pagamento pós- pago e credenciadora, com sede na Alameda Xingu, 512, 3º, 4º e 16º andares, Alphaville, XXX 00000-000, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/ME) sob o nº 04.740.876/0001- 25, neste ato representada na forma de seus documentos societários, doravante denominada simplesmente “ALELO”, resolve aditar o Contrato de Credenciamento para Aceitação de Cartões Alelo Frota, nos termos de sua Cláusula XIV.1 do Tópico “XIV – Condições Gerais”, registrado em 19 de maio de 2022 (“Contrato”) sob o número 1.567.576, devidamente aditado em 11 de abril de 2022 (“Primeiro Termo Aditivo”), registrado sob o número 1.830.000, ambos os documentos registrados junto ao Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo, conforme as seguintes cláusulas e condições (“Segundo Termo Aditivo”):

1. Em razão da decisão dos acionistas, formalizada através da Ata da Assembleia Geral Extraordinária, datada de 31/05/2022, que alterou a razão social da ALELO, que passou de ALELO S.A., para ALELO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., as Partes acordam em atualizar no Contrato a denominação social da ALELO, a qual passará a vigorar conforme consta no preâmbulo do presente instrumento.

2. Resolvem as Partes, substituir integramente os itens

XII.6. e XII.8 do Tópico “XII – Das Práticas de Compliance, Anticorrupção e Prevenção à Lavagem de

Dinheiro” do Contrato, de modo que os referidos itens passarão a vigorar com a seguinte redação:

“XII – DAS PRÁTICAS DE COMPLIANCE, ANTICORRUPÇÃO E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

(...)

XII.6.O ESTABELECIMENTO, declara ciência e conhecimento dos dizeres do Código Corporativo de Conduta Ética do Grupo EloPar, o qual está disponível através do site xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xx- content/uploads/2021/02/Codigo-Corporativo-de- Conduta-Etica Elopar_v3.pdf, comprometendo-se a divulgá-lo a seus colaboradores e subcontratados que tenham relação ou que atuem junto ao Grupo Elopar, garantindo que todos estejam cientes de seus termos e aptos a executar suas atividades em conformidade com as diretrizes regulatórias referente ao tema.

(...)

XII.8. O ESTABELECIMENTO, tem ciência da existência e se compromete a informar o Grupo Elopar através de seu Canal de Denúncia, práticas não condizentes aos princípios éticos estabelecidos nesse título. Os registros das denúncias podem ser realizados através do telefone 0000 000 0000, site xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx e/ou e-mail xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.”

3. As alterações aqui previstas passam a vigorar a partir da data de registro deste Segundo Termo Aditivo.

4. As demais cláusula e condições do Contrato que não foram modificadas por este Segundo Termo Aditivo permanecem inalteradas e são aqui ratificadas.

O presente Segundo Termo Aditivo foi registrado em 29/09/2022, sob o nº 1.916.214 perante o Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Barueri

– SP.