TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA SERVIÇOS SAP CLOUD ("TCG")
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA SERVIÇOS SAP CLOUD ("TCG")
1. DEFINIÇÕES
Os termos em maiúsculas, utilizados no presente documento, estão definidos no glossário.
2. DIREITOS DE UTILIZAÇÃO E RESTRIÇÕES
2.1. Concessão de Direitos
A SAP outorga ao Cliente um direito não exclusivo e não transferível para utilização do Serviço Cloud (incluindo a respetiva implementação e configuração), dos Materiais Cloud e da Documentação, exclusivamente para as operações empresariais internas do Cliente e respetivas Filiais. O Cliente poderá utilizar o Serviço Cloud em todo o mundo, com exceção dos países onde tal utilização seja proibida pelas Leis relativas às Exportações. As utilizações permitidas e restrições do Serviço Cloud são igualmente aplicáveis aos Materiais Cloud e à Documentação.
2.2. Utilizadores Autorizados
O Cliente poderá permitir que Utilizadores Autorizados utilizem o Serviço Cloud. A utilização está limitada à Métrica de Utilização e aos volumes indicados no Formulário de Encomenda. As credenciais de acesso para o Serviço Cloud não podem ser utilizadas por mais de um indivíduo, podendo, no entanto, ser transferidas de um indivíduo para outro, caso o utilizador original já não esteja autorizado a utilizar o Serviço Cloud. O Cliente é responsável por violações do Contrato, causadas pelos Utilizadores Autorizados.
2.3. Política de Utilização Aceitável
No que se refere ao Serviço Cloud, o Cliente não poderá:
a) desmontar, descompilar, efetuar engenharia inversa, copiar, traduzir ou realizar trabalhos derivados,
b) transmitir quaisquer conteúdos ou dados de carácter ilegítimo ou que infrinjam quaisquer direitos de propriedade intelectual, ou
c) contornar ou ameaçar a sua operação ou segurança.
2.4. Verificação da Utilização
O Cliente irá controlar a sua própria utilização do Serviço Cloud e notificará qualquer utilização que exceda a Métrica de Utilização e o volume. A SAP poderá controlar a utilização para verificar o cumprimento da Métrica de Utilização, do volume e do Contrato.
2.5. Suspensão do Serviço Cloud
A SAP poderá suspender ou limitar a utilização do Serviço Cloud, caso a utilização continuada possa resultar em danos materiais ao Serviço Cloud ou seus utilizadores. A SAP notificará, de imediato, o Cliente sobre a suspensão ou limitação. A SAP limitará o período e o âmbito da suspensão ou limitação, na medida do razoável, de acordo com as circunstâncias.
2.6. Serviços Web de Terceiros
O Serviço Cloud poderá incluir integrações com serviços Web disponibilizados por terceiros (que não sejam a SAP SE ou respetivas Filiais), que são acedidos através do Serviço Cloud e que estão sujeitos a termos e condições impostos por esses terceiros. Tais serviços Web de terceiros não constituem parte do Serviço Cloud, não sendo o Contrato aplicável aos mesmos.
2.7. Acesso Móvel ao Serviço Cloud
Os Utilizadores Autorizados poderão aceder a determinados Serviços Cloud através de aplicações móveis obtidas de páginas Web de terceiros, por exemplo, app store Android ou Apple. A utilização de aplicações móveis poderá ser regulada pelos termos e condições apresentados no momento do download/acesso à aplicação móvel e não pelos termos do Contrato.
2.8. Componentes Locais
O Serviço Cloud poderá incluir componentes locais que podem ser transferidos e instalados (incluindo atualizações) pelo Cliente. O SLA de Disponibilidade do Sistema não é aplicável a estes componentes. Além da política de suporte referida no Formulário de Encomenda, são aplicáveis, aos Componentes Locais, políticas de suporte e manutenção da SAP específicas, que podem ser encontradas na Nota de Suporte SAP 2658835.
3. RESPONSABILIDADES DA SAP
3.1. Disponibilização
A SAP fornece acesso ao Serviço Cloud, do modo descrito no Contrato.
3.2. Suporte
A SAP fornece suporte para o Serviço Cloud, tal como referido no Formulário de Encomenda.
3.3. Segurança
A SAP vai implementar e manter medidas técnicas apropriadas para proteger os dados pessoais processados pela SAP como parte do Serviço Cloud, conforme descrito no Contrato de Processamento de Dados para os Serviço Cloud referidos no Formulário de Encomenda, para proteger os dados pessoais tratados no Serviço Cloud, de acordo com a legislação sobre proteção de dados aplicável.
3.4. Modificações
a) O Serviço Cloud e as Políticas da SAP poderão ser modificados pela SAP. A SAP informará o Cliente sobre as modificações por e-mail, no portal de suporte, nos documentos de versão, na Documentação ou no Serviço Cloud. A informação será entregue por e-mail, caso a modificação não seja apenas uma ampliação. As modificações poderão incluir funcionalidades novas opcionais para o Serviço Cloud, que o Cliente poderá utilizar sob reserva do disposto no Suplemento e na Documentação em vigor no momento.
b) Caso o Cliente determine que uma modificação não é apenas uma ampliação, mas reduz substancialmente o Serviço Cloud, o Cliente poderá cessar as suas subscrições do Serviço Cloud afetado, notificando, por escrito, a SAP, no prazo de trinta dias após a receção do aviso informativo da SAP.
3.5. Análises
A SAP, SAP SE e Filiais da SAP poderão criar análises, utilizando, em parte, Dados do Cliente e informações derivadas da utilização, por parte do Cliente, do Serviço Cloud e dos Serviços de Consultoria, tal como abaixo definido ("Análises"). As análises tornarão anónima e agregarão a informação e serão tratadas como Materiais Cloud.
Salvo se de outro modo acordado, os dados pessoais contidos nos Dados do Cliente apenas serão utilizados para prestar o Serviço Cloud e os Serviços de Consultoria. As Análises poderão ser utilizadas com as seguintes finalidades:
a) melhoria do produto (em especial, funções e funcionalidades do produto, fluxos de trabalho e interfaces de utilizador) e desenvolvimento de novos produtos e serviços da SAP,
b) melhoria da alocação de recursos e do suporte,
c) planeamento interno da demanda,
d) preparação e desenvolvimento de algoritmos de aprendizagem automática,
e) melhoria do desempenho do produto,
f) verificação da segurança e da integridade dos dados,
g) identificação de tendências de sector e de desenvolvimentos, criação de índices e avaliações comparativas anónimas.
4. DADOS PESSOAIS E DO CLIENTE
4.1. Dados do Cliente
O Cliente é responsável pelos Dados do Cliente e pela introdução dos mesmos no Serviço Cloud. O Cliente outorga à SAP (incluindo a SAP SE, respetivas Filiais e subcontratados) um direito não exclusivo para tratar os Dados do Cliente, exclusivamente para fornecer o, e prestar suporte ao, Serviço Cloud.
4.2. Dados Pessoais
O Cliente recolherá e manterá todos os dados pessoais contidos nos Dados do Cliente de acordo com a legislação aplicável sobre privacidade e proteção dos dados.
4.3. Segurança
O Cliente manterá padrões de segurança razoáveis relativos à utilização, por parte dos seus Utilizadores Autorizados, do Serviço Cloud. O Cliente não realizará nem autorizará testes de penetração do Serviço Cloud, sem a aprovação prévia da SAP.
4.4. Acesso a Dados do Cliente
a) Durante o Período de Subscrição, o Cliente pode aceder, em qualquer momento, aos respetivos Dados do Cliente. O Cliente poderá exportar e recuperar os seus Dados do Cliente num formato padrão. A exportação e recuperação poderão estar sujeitas a limitações técnicas, caso em que a SAP e o Cliente encontrarão um método razoável que permita ao Cliente aceder aos Dados do Cliente.
b) Antes de o Período de Subscrição caducar, o Cliente poderá utilizar as ferramentas de exportação self- service da SAP (quando disponíveis) para realizar uma exportação final dos Dados do Cliente a partir do Serviço Cloud.
c) No fim do Contrato, a SAP eliminará os Dados do Cliente que permaneçam nos servidores que alojam o Serviço Cloud, salvo se a legislação aplicável exigir a sua retenção. Os dados retidos estão sujeitos às disposições sobre confidencialidade do Contrato.
d) Na eventualidade de existirem processos judiciais de terceiros referentes aos Dados do Cliente, a SAP cooperará com o Cliente e cumprirá a legislação aplicável (tudo às custas do Cliente), no que se refere ao tratamento dos Dados do Cliente.
5. TAXAS E IMPOSTOS
5.1. Taxas e Pagamento
O Cliente pagará taxas, tal como estipulado no Formulário de Encomenda. Após aviso prévio, por escrito, a SAP poderá suspender a utilização, por parte do Cliente, do Serviço Cloud, até que o pagamento seja efetuado. O Cliente não pode reter, reduzir ou compensar taxas devidas, nem reduzir a Métrica de Utilização, durante o Período de Subscrição. Nenhum Formulário de Encomenda poderá ser cancelado, sendo todas as taxas não reembolsáveis.
5.2. Impostos
As taxas e outros encargos imputados nos termos de um Formulário de Encomenda não incluirão impostos, estando todos os impostos por conta do Cliente. O Cliente é responsável por todos os impostos, exceto os referentes aos rendimentos ou salários da SAP. O Cliente terá de fornecer à SAP quaisquer autorizações de pagamento direto ou certificados válidos de isenção de impostos, antes da assinatura do Formulário de Encomenda. Caso seja exigido à SAP o pagamento de impostos (com exceção dos respetivos impostos sobre os rendimentos e salários), o Cliente reembolsará a SAP nesses montantes e indemnizará a SAP por quaisquer impostos e custos relacionados, pagos ou a pagar pela SAP, atribuíveis a tais impostos.
6. VIGÊNCIA E CESSAÇÃO
6.1. Período de Vigência
O Período de Subscrição é estipulado no Formulário de Encomenda.
6.2. Cessação
Qualquer parte poderá cessar o Contrato:
a) no prazo de trinta dias, após aviso por escrito sobre uma violação grave da outra parte, salvo se a violação for sanada durante esse período de trinta dias,
b) conforme permitido nas Secções 3.4(b), 7.3(b), 7.4(c) 8.1(c) ou 12.4 (sendo a cessação efetiva trinta dias após a receção do aviso em cada um desses casos), ou
c) de imediato, caso a outra parte inicie um processo de insolvência, se torne insolvente ou faça uma cessão em benefício de credores, ou de outro modo viole materialmente as Secções 11 ou 12.6.
6.3. Reembolso e Pagamentos
No caso de cessação por parte do Cliente ou de uma cessação nos termos das Secções 8.1(c) ou 12.4, o Cliente terá direito a:
a) um desconto proporcional num montante igual à parte não utilizada das taxas pré-pagas relativas à subscrição cessada, calculado a partir da data de entrada em vigor da cessação (salvo se tal reembolso for proibido pelas Leis relativas às Exportações), e
b) uma dispensa da obrigação de pagamento das taxas devidas pelos períodos após a data de entrada em vigor da cessação.
6.4. Efeito do Vencimento ou da Cessação
Na data de entrada em vigor do vencimento ou da cessação do Contrato:
a) cessará o direito do Cliente de utilizar o Serviço Cloud e toda a Informação Confidencial da SAP,
b) a Informação Confidencial da parte divulgadora será devolvida ou destruída, consoante exigido pelo Contrato, e
c) a cessação ou vencimento do Contrato não afetará outros contratos que possam existir entre as partes.
6.5. Sobrevivência
As Secções 1, 5, 6.3, 6.4, 6.5, 8, 9, 10, 11 e 12 permanecerão em vigor após o vencimento ou a cessação do Contrato.
7. GARANTIAS
7.1. Conformidade com a Legislação
Cada uma das partes garante o respetivo cumprimento atual e continuado de todas as leis e regulamentos que lhe são aplicáveis, no que se refere:
a) no caso da SAP, à operação do negócio da SAP relativamente ao Serviço Cloud, e
b) no caso do Cliente, aos Dados do Cliente e à utilização, por parte do Cliente, do Serviço Cloud.
7.2. Boas Práticas de Sector
A SAP garante que fornecerá o Serviço Cloud:
a) substancialmente em conformidade com a Documentação, e
b) com o grau de competência e de cuidado esperado, na medida do razoável, de um fornecedor global, qualificado e experiente, de serviços substancialmente semelhantes, em natureza e complexidade, ao Serviço Cloud.
7.3. Direito
Os únicos e exclusivos direitos do Cliente e a total responsabilidade da SAP pela violação da garantia disposta na Secção 7.2 serão:
a) a reexecução do Serviço Cloud deficiente, e
b) no caso de incapacidade de reexecução da SAP, o Cliente poderá cessar a respetiva subscrição para o Serviço Cloud afetado. Qualquer cessação terá de ocorrer no prazo de três meses após a incapacidade de reexecução por parte da SAP.
7.4. Disponibilidade do Sistema
a) A SAP garante que manterá uma disponibilidade do sistema média mensal para o sistema produtivo do Serviço Cloud, tal como definido no acordo de nível de serviço ou Suplemento aplicável ("SLA").
b) O único e exclusivo direito do Cliente relativamente à violação, por parte da SAP, do SLA é a emissão de um crédito no montante descrito no SLA. O Cliente seguirá o procedimento de reclamação de créditos publicado pela SAP. Quando a validade do crédito de serviço for confirmada, por escrito, pela SAP (e- mail permitido), o Cliente poderá aplicar o crédito a uma fatura futura relativa ao Serviço Cloud, ou solicitar um reembolso no montante do crédito, caso não seja devida uma fatura futura. Os créditos de serviço são adicionais a outros direitos contratuais, mas quaisquer créditos pagos serão compensados relativamente a quaisquer danos imputados.
c) Na eventualidade de a SAP não cumprir o SLA (i) durante quatro meses consecutivos, ou (ii) durante cinco ou mais meses num período de doze meses, ou (iii) com um nível de disponibilidade do sistema de, pelo menos, 95% num mês do calendário, o Cliente poderá cessar as respetivas subscrições para o Serviço Cloud afetado, fornecendo à SAP um aviso por escrito, no prazo de trinta dias após o incumprimento.
7.5. Exclusões de Garantia
As garantias estipuladas nas Secções 7.2 e 7.4 não serão aplicáveis caso:
a) o Serviço Cloud não seja utilizado de acordo com o Contrato ou a Documentação,
b) qualquer não-conformidade seja causada pelo Cliente, ou por qualquer produto ou serviço não fornecido pela SAP, ou
c) o Serviço Cloud seja fornecido gratuitamente.
7.6. Exoneração de responsabilidade
Com exceção do expressamente disposto no Contrato, nem a SAP nem os respetivos subcontratados prestam quaisquer declarações ou garantias, expressas ou implícitas, legais ou outras, relativas a qualquer matéria, incluindo a comercialização, relevância, originalidade ou adequação a uma determinada utilização ou finalidade, não violação ou resultados que possam ser derivados da utilização de ou integração com quaisquer produtos ou serviços fornecidos ao abrigo do Contrato, ou que o funcionamento de quaisquer produtos ou serviços seja seguro, ininterrupto ou isento de erros. O Cliente declara que a sua aquisição de subscrições para qualquer Serviço Cloud não está dependente da entrega de quaisquer funcionalidades futuras, comentários públicos ou publicidade da SAP ou de roadmaps de produtos.
8. RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS
8.1. Reclamações Intentadas contra o Cliente
a) A SAP defenderá o Cliente contra reclamações intentadas contra o Cliente e respetivas Filiais por qualquer terceiro que alegue que a utilização, por parte do Cliente e das respetivas Filias, do Serviço Cloud constitui uma violação ou apropriação indevida de um pedido de registo de patente, direito de autor ou direito de segredo comercial. A SAP indemnizará o Cliente por todos os danos imputados em definitivo ao Cliente (ou o montante de qualquer acordo aceite pela SAP) relativamente a tais reclamações.
b) As obrigações da SAP ao abrigo da Seção 8.1 não serão aplicáveis se a reclamação resultar (i) da violação, por parte do Cliente, da Secção 2, (ii) da utilização do Serviço Cloud em conjunto com qualquer produto ou serviço não fornecidos pela SAP, ou (iii) da utilização do Serviço Cloud fornecido gratuitamente.
c) Na eventualidade de ser intentada ou de ser provável que seja intentada uma reclamação, a SAP poderá
(i) obter para o Cliente o direito de continuar a utilizar o Serviço Cloud ao abrigo dos termos do Contrato, ou (ii) substituir ou modificar o Serviço Cloud tornando-o não ilícito, sem uma diminuição substancial das funcionalidades. Se estas opções não estiverem disponíveis, na medida do razoável, a SAP ou o Cliente
poderão cessar a subscrição do Cliente relativa ao Serviço Cloud afetado, mediante aviso, por escrito, à outra parte.
8.2. Reclamações Intentadas contra a SAP
O Cliente defenderá a SAP contra reclamações intentadas contra a SAP, SAP SE, respetivas Filiais e subcontratados, por quaisquer terceiros, relativas aos Dados do Cliente.
O Cliente indemnizará a SAP por todos os danos imputados em definitivo à SAP, SAP SE, respetivas Filiais e subcontratados (ou o montante de qualquer acordo aceite pelo Cliente) relativamente a tais reclamações.
8.3. Procedimento de Reclamação de Terceiros
a) A parte contra a qual é intentada uma reclamação de um terceiro notificará, oportunamente, a outra parte, por escrito, sobre qualquer reclamação, cooperará, na medida do razoável, na defesa e poderá ser representada (às suas próprias custas) por um advogado razoavelmente aceite pela parte que disponibiliza a defesa.
b) A parte que está obrigada a defender uma reclamação terá o direito de controlar totalmente a defesa.
c) Qualquer acordo relativo a uma reclamação não incluirá qualquer obrigação financeira ou de desempenho específico, ou a admissão de responsabilidade, da parte contra a qual a reclamação foi intentada.
8.4. Direito Exclusivo
As disposições da Secção 8 regulam a única, exclusiva e total responsabilidade das partes, respetivas Filiais, Parceiros de Negócios e subcontratados em relação à outra parte, constituindo o único direito da outra parte relativamente a reclamações de terceiros abrangidas e à violação ou apropriação indevida dos direitos de propriedade intelectual de terceiros.
9. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE
9.1. Responsabilidade Ilimitada
Nenhuma das partes poderá excluir ou limitar a sua responsabilidade por danos que resultem:
a) das obrigações das partes nos termos das Secções 8.1(a) e 8.2,
b) de utilização ou divulgação não autorizadas de Informação Confidencial,
c) da violação, de qualquer uma das partes, das respetivas obrigações relativas à proteção e segurança dos dados, que resultem em utilização ou divulgação não autorizadas de dados pessoais,
d) em morte ou lesões corporais, que resultem de negligência grosseira ou conduta dolosa de qualquer uma das partes, ou
e) de qualquer incumprimento, por parte do Cliente, do pagamento de quaisquer taxas devidas nos termos do Contrato.
9.2. Limite Máximo de Responsabilidade
Sem prejuízo do disposto nas Secções 9.1 e 9.3, a responsabilidade máxima agregada de qualquer uma das partes (ou das respetivas Filiais ou subcontratados da SAP) em relação à outra ou a qualquer outra pessoa ou entidade, por todos os eventos (ou série de eventos relacionados) que ocorram em qualquer período de doze meses, não excederá as taxas de subscrição anuais pagas pelo Serviço Cloud em questão que causa diretamente os danos, relativas a esse período de doze meses. Qualquer "período de doze meses" começa na data de início do Período de Subscrição ou em qualquer aniversário anual do mesmo.
9.3. Exclusão de Danos
Sem prejuízo do disposto na Secção 9.1:
a) nenhuma das partes (nem as respetivas Filiais ou os subcontratados da SAP) assumirá qualquer responsabilidade perante a outra por quaisquer danos especiais, acidentais, consequenciais ou indiretos, perda de clientela ou de lucros cessantes, interrupção do trabalho, ou por danos exemplares ou punitivos, e
b) a SAP não assumirá qualquer responsabilidade por quaisquer danos causados por qualquer Serviço Cloud fornecido gratuitamente.
9.4. Repartição dos Riscos
O Contrato reparte os riscos entre a SAP e o Cliente. As taxas relativas ao Serviço Cloud e aos Serviços de Consultoria refletem esta repartição dos riscos e as limitações da responsabilidade.
10. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
10.1. Propriedade da SAP
A SAP, SAP SE, respetivas Filiais ou licenciantes detêm todos os direitos de propriedade intelectual no e relativos ao Serviço Cloud, Materiais Cloud, Documentação, Serviços de Consultoria, contribuições de conceção, conhecimentos relacionados ou processos, e em quaisquer trabalhos derivados dos mesmos. Todos os direitos não expressamente outorgados ao Cliente são reservados da SAP, SAP SE e respetivos licenciantes.
10.2. Propriedade do Cliente
O Cliente retém todos os direitos nos e relativos aos Dados do Cliente. A SAP poderá utilizar as marcas comerciais fornecidas pelo Cliente exclusivamente para fornecer o, e prestar suporte ao, Serviço Cloud.
10.3. Não Exercício dos Direitos
O Cliente compromete-se, em nome próprio e em nome dos respetivos sucessores e cessionários, a não exercer contra a SAP, SAP SE, respetivas Filiais ou licenciantes, quaisquer direitos, ou quaisquer reclamações de quaisquer direitos, relativos a qualquer Serviço Cloud, Materiais Cloud, Documentação ou Serviços de Consultoria.
11. CONFIDENCIALIDADE
11.1. Utilização de Informação Confidencial
a) A parte recetora protegerá toda a Informação Confidencial da parte divulgadora como estritamente confidencial, na mesma medida em que protege a própria Informação Confidencial, que não será inferior aos comummente aceites deveres de cuidado. A parte recetora não divulgará qualquer Informação Confidencial da parte divulgadora a quaisquer pessoas além dos respetivos empregados, representantes ou Utilizadores Autorizados, cujo acesso seja necessário para que possam exercer os respetivos direitos ou cumprir as respetivas obrigações nos termos do Contrato, e que se encontram sob obrigações de confidencialidade substancialmente semelhantes às dispostas na Secção 11. O Cliente não divulgará o Contrato ou as informações sobre preços a qualquer terceiro.
b) A Informação Confidencial de qualquer uma das partes, divulgada antes da celebração do Contrato, estará sujeita ao disposto na Secção 11.
c) Na eventualidade de existirem processos judiciais relativos à Informação Confidencial, a parte recetora cooperará com a parte divulgadora e cumprirá toda a legislação aplicável (às custas da parte divulgadora), no que se refere ao tratamento da Informação Confidencial.
11.2. Exceções
As restrições à utilização ou divulgação de Informação Confidencial não serão aplicáveis a qualquer Informação Confidencial que:
a) seja desenvolvida de forma independente pela parte recetora, sem referência à Informação Confidencial da parte divulgadora,
b) esteja disponível publicamente, sem que a parte recetora tenha violado o Contrato,
c) no momento da divulgação, fosse conhecida da parte recetora sem quaisquer restrições de confidencialidade, ou
d) a parte divulgadora aceite, por escrito, estar livre de restrições de confidencialidade.
11.3. Publicidade
Nenhuma das partes utilizará o nome da outra parte em atividades de publicidade, sem o prévio consentimento, por escrito, da outra parte, com a exceção em que o Cliente aceita que a SAP poderá utilizar o nome do Cliente em listagens de clientes ou em contactos trimestrais com os seus investidores, ou, em
momentos mutuamente convenientes às partes, como parte dos esforços de marketing da SAP (incluindo contactos de referência e histórias, comunicados de imprensa, visitas à página Web, participação no SAPPHIRE). O Cliente aceita que a SAP poderá partilhar informações sobre o Cliente com as respetivas Filiais, para fins de marketing ou com outras finalidades empresariais, e que assegurou as autorizações adequadas para partilhar as informações de contacto dos empregados do Cliente com a SAP.
12. DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Divisibilidade
Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida ou inaplicável, tal invalidade ou inaplicabilidade não afetará as restantes disposições do Contrato.
12.2. Sem Renúncia
A renúncia de qualquer violação do Contrato não será considerada como uma renúncia de qualquer outra violação.
12.3. Assinatura eletrónica
As assinaturas eletrónicas que cumpram a legislação aplicável serão consideradas assinaturas originais.
12.4. Cumprimento das Normas Comerciais
a) A SAP e o Cliente cumprirão as Leis relativas às Exportações na aplicação do presente Contrato. A Informação Confidencial da SAP está sujeita às Leis relativas às Exportações. Não será permitido ao Cliente, respetivas Filiais e Utilizadores Autorizados, exportar, reexportar, divulgar ou transferir, direta ou indiretamente, Informações Confidenciais, em violação das Leis relativas às Exportações. O Cliente é exclusivamente responsável pelo cumprimento das Leis relativas às Exportações em relação aos Dados do Cliente, incluindo a obtenção de quaisquer autorizações de exportação exigidas, relativas aos Dados do Cliente. O Cliente não utilizará o Serviço Cloud a partir da Crimeia/Sebastopol, Cuba, Irão, República Popular da Coreia (Coreia do Norte) ou da Síria.
b) Mediante pedido da SAP, o Cliente disponibilizará informações e documentação que comprovem a obtenção de uma autorização de exportação. Mediante pedido, por escrito, ao Cliente, a SAP poderá cessar de imediato a subscrição do Cliente relativa ao Serviço Cloud em questão, caso (i) a autoridade competente não conceda essa autorização de exportação no prazo de dezoito meses, ou (ii) as Leis relativas às Exportações proíba a SAP de disponibilizar o Serviço Cloud ao Cliente.
12.5. Avisos
Todos os avisos serão elaborados por escrito e considerados como efetuados quando entregues no endereço definido num Formulário de Encomenda, com cópia para o departamento jurídico. Os avisos da SAP relativos ao funcionamento ou ao suporte do Serviço Cloud e os avisos mencionados nas Secções 3.4 e 5.1 poderão ter a forma de um aviso eletrónico ao representante autorizado ou administrador do Cliente, identificados no Formulário de Encomenda.
12.6. Cessão da Posição Contratual
Sem o consentimento prévio, por escrito, da SAP, o Cliente não poderá ceder ou transferir o Contrato (ou qualquer um dos seus direitos ou obrigações) para qualquer outra parte. A SAP poderá ceder o Contrato à SAP SE ou a qualquer uma das suas Filiais.
12.7. Subcontratação
A SAP poderá subcontratar partes do Serviço Cloud ou dos Serviços de Consultoria a terceiros. A SAP é responsável por violações do Contrato, causadas pelos seus subcontratados.
12.8. Relação entre as Partes
As partes são contratantes independentes, não sendo criado, por meio do Contrato, qualquer tipo de parceria, franquia, joint-venture, agência ou relação fiduciária ou de trabalho entre as partes.
12.9. Força Maior
Qualquer atraso na execução (exceto os relativos ao pagamento de montantes devidos), originado por circunstâncias que se encontrem para além do controlo razoável da parte executante, não constituirá uma violação do Contrato. O período para a execução será prorrogado por um período igual à duração das circunstâncias que impedem a execução.
12.10. Legislação Aplicável
O Contrato e quaisquer reclamações relacionadas com a respetiva matéria serão regulados e considerados à luz da legislação de Portugal, sem referência às suas regras de conflitos de lei. Todas as disputas estarão sujeitas à exclusiva jurisdição dos tribunais localizados em Lisboa. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias e o Uniform Computer Information Transactions Act, (quando promulgado), não serão aplicáveis ao Contrato. Cada parte deverá intentar as ações judiciais adequadas relativas a quaisquer reclamações que se relacionem com o Contrato e respetiva matéria, no prazo de um ano a partir da data em que essa parte tomou conhecimento, ou deveria ter tomado conhecimento, após análise razoável, dos factos que originaram as reclamações.
12.11. Totalidade do Contrato
O Contrato constitui a declaração completa e exclusiva do contrato entre a SAP e o Cliente, relativamente à relação comercial entre as partes, relacionada com a matéria do Contrato. Quaisquer declarações, discussões e documentos escritos anteriores (incluindo quaisquer contratos de confidencialidade) estão englobados no, e são substituídos pelo, Contrato, renunciando as partes a qualquer confiança em tais documentos. O Contrato só poderá ser modificado através de um documento escrito, assinado por ambas as partes, com exceção do permitido nos termos da Secção 3.4. Um Contrato será prevalecente sobre os termos e condições de qualquer ordem de compra emitida pelo Cliente, que não será válida mesmo que a SAP aceite ou não rejeite de qualquer outro modo tal ordem de compra.
Glossário
"Filial" de uma parte designa qualquer entidade jurídica na qual uma parte, direta ou indiretamente, detenha mais de cinquenta por cento (50%) das ações ou direitos de voto de tal entidade. Qualquer entidade jurídica será considerada como uma Filial durante todo o período em que tal interesse se mantenha.
"Contrato" designa um Formulário de Encomenda e os documentos incorporados num Formulário de Encomenda.
"Utilizador Autorizado" designa qualquer indivíduo a quem o Cliente conceda autorização de acesso para utilizar o Serviço Cloud, e que seja um empregado, agente, contratado ou representante
a) do Cliente,
b) das Filiais do Cliente, e/ou
c) dos Parceiros de Negócios do Cliente e das Filiais do Cliente.
"Parceiro de Negócios" designa uma entidade jurídica que precisa de utilizar um Serviço Cloud, no âmbito das operações empresariais internas do Cliente e das suas Filiais. Pode incluir clientes, distribuidores, prestadores de serviços e/ou fornecedores do Cliente.
"Serviço Cloud" designa qualquer solução distinta, baseada em subscrição, alojada, suportada e operada a pedido, fornecida pela SAP nos termos de um Formulário de Encomenda.
"Materiais Cloud" designam quaisquer materiais fornecidos ou desenvolvidos pela SAP (de forma independente ou com a cooperação do Cliente) no decurso da execução do Contrato, incluídos na entrega de quaisquer serviços de suporte ou Serviços de Consultoria ao Cliente. Os Materiais Cloud não incluem os Dados do Cliente, a Informação Confidencial do Cliente ou o Serviço Cloud.
"Informação Confidencial" designa
a) no que se refere ao Cliente: (i) os Dados do Cliente, (ii) os requisitos de marketing e empresariais do Cliente, (iii) os planos de implementação do Cliente, e/ou (iv) as informações financeiras do Cliente; e
b) no que se refere à SAP: (i) o Serviço Cloud, a Documentação, os Materiais Cloud e as análises referidas na Secção 3.5, e (ii) informações relativas a pesquisa e desenvolvimento, ofertas de produtos, definição de preços e disponibilidade da SAP.
c) A Informação Confidencial quer da SAP quer do Cliente inclui igualmente informação que a parte divulgadora protege contra a livre divulgação a terceiros e que (i) a parte divulgadora, ou os seus representantes, designe como confidencial no momento da divulgação, ou (ii) deva ser considerada, na medida do razoável, como confidencial, dada a natureza da informação e as circunstâncias que envolvem a respetiva divulgação.