CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL N° 001/2020

CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL N° 001/2020

ANEXO II DO EDITAL – MINUTA DE CONTRATO E SEUS ANEXOS

CONCESSÃO ONEROSA DE USO DO COMPLEXO ANHEMBI PARA REFORMA, GESTÃO, MANUTENÇÃO, OPERAÇÃO E EXPLORAÇÃO

ÍNDICE

PREÂMBULO 5

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES GERAIS 6

CLÁUSULA 1ª –DEFINIÇÕES 6

CLÁUSULA 2ª –DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO 12

CLÁUSULA 3ª –LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E REGIME JURÍDICO DO CONTRATO 12

CLÁUSULA 4ª – INTERPRETAÇÃO 14

CAPÍTULO II – OBJETO, PRAZO, TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E TRANSFERÊNCIA DA GESTÃO OPERACIONAL 14

CLÁUSULA 5ª – OBJETO 14

CLÁUSULA 6ª – PRAZO 15

CLÁUSULA 7ª – TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO 15

CLÁUSULA 8ª – TRANSFERÊNCIA DA GESTÃO OPERACIONAL 16

CAPÍTULO III – CONCESSIONÁRIA 18

CLÁUSULA 9ª – DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL 18

CLÁUSULA 10ª TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE E ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA

CONCESSIONÁRIA 19

CAPÍTULO IV – OBRIGAÇÕES DAS PARTES 21

CLÁUSULA 11ª –OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES 21

CLÁUSULA 12ª –OBRIGAÇÕES E PROIBIÇÕES DA CONCESSIONÁRIA 22

CLÁUSULA 13ª –OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE 30

CLÁUSULA 14ª –DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA 32

CLÁUSULA 15ª –PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE 34

CLÁUSULA 16ª –PROGRAMA DE INTERVENÇÕES 37

CLÁUSULA 17ª –EXPLORAÇÃO DE EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS E RECEITAS ACESSÓRIAS 39

CAPÍTULO V – FINANCIAMENTOS 40

CLÁUSULA 18ª –FINANCIAMENTOS 40

CAPÍTULO VI – VALOR DO CONTRATO, REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA E PAGAMENTO DA OUTORGA 41

CLÁUSULA 19ª –VALOR DO CONTRATO 41

2

CLÁUSULA 20ª –PAGAMENTO DA OUTORGA 41

CLÁUSULA 21ª –REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA 41

CAPÍTULO VII – FISCALIZAÇÃO 42

CLÁUSULA 22ª – FISCALIZAÇÃO 42

CAPÍTULO VIII – RISCOS 43

CLÁUSULA 23ª –ALOCAÇÃO DE RISCOS 43

CAPÍTULO IX – REVISÕES CONTRATUAIS E EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO 50

CLÁUSULA 24ª –REVISÕES ORDINÁRIAS 50

CLÁUSULA 25ª –REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS 51

CLÁUSULA 26ª –EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 52

CLÁUSULA 27ª –PROCEDIMENTO PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 54

CAPÍTULO X – GARANTIAS E SEGUROS 58

CLÁUSULA 28ª –GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA 58

CLÁUSULA 29ª –GARANTIA DE SATISFAÇÃO DO CRÉDITO DO FINANCIADOR PERANTE A CONCESSIONÁRIA 61

CLÁUSULA 30ª –SEGUROS 63

CAPÍTULO XI – REGIME DE BENS DA CONCESSÃO 66

CLÁUSULA 31ª –BENS VINCULADOS À CONCESSÃO 66

CLÁUSULA 32ª –REVERSÃO DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO 69

CAPÍTULO XII – SANÇÕES E PENALIDADES APLICÁVEIS ÀS PARTES 70

CLÁUSULA 33ª –SANÇÕES ADMINISTRATIVAS 70

CLÁUSULA 34ª –PROCESSO ADMINISTRATIVO DE APLICAÇÃO DAS PENALIDADES 78

CAPÍTULO XIII – SOLUÇÃO DE CONFLITOS 80

CLÁUSULA 35ª –SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS POR MEDIAÇÃO 80

CLÁUSULA 36ª –SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS PELO COMITÊ DE PREVENÇÃO E SOLUÇÃO DE DISPUTAS 81

CLÁUSULA 37ª –SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS POR ARBITRAGEM 83

CAPÍTULO XIV– INTERVENÇÃO 86

CLÁUSULA 38ª NTERVENÇÃO 86

CAPÍTULO XV – EXTINÇÃO DA CONCESSÃO 88

CLÁUSULA 39ª –CASOS DE EXTINÇÃO 88

CLÁUSULA 40ª –TÉRMINO DO PRAZO CONTRATUAL 89

CLÁUSULA 41ª –ENCAMPAÇÃO 89

CLÁUSULA 42ª –CADUCIDADE 90

CLÁUSULA 43ª –RESCISÃO CONTRATUAL 92

CLÁUSULA 44ª –ANULAÇÃO DO CONTRATO 92

CLÁUSULA 45ª –FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA 92

CAPÍTULO XVI – DISPOSIÇÕES FINAIS 93

CLÁUSULA 46ª –ACORDO COMPLETO 93

CLÁUSULA 47ª –COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES 93

CLÁUSULA 48ª –CONTAGEM DE PRAZOS 94

CLÁUSULA 49ª –EXERCÍCIO DE DIREITOS 94

CLÁUSULA 50ª –ALTERAÇÃO DO PODER CONCEDENTE 95

CLÁUSULA 51ª –INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁUSULAS DO CONTRATO 95

CLÁUSULA 52ª –FORO 95

PREÂMBULO

Pelo presente instrumento, de um lado, na qualidade de PODER CONCEDENTE:

A São Paulo Turismo S.A. (“SP Turis”), sociedade de economista mista, com sede na Avenida Xxxxx Xxxxxxxx, nº 1209, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob n° 62.002.886/0001-60, neste ato representado por seu Diretor-Presidente, Sr. [•], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF sob o n° [•], residente em São Paulo-SP; e

De outro lado, na qualidade de CONCESSIONÁRIA:

A empresa [•], com sede na [•], inscrita no CNPJ sob o n° [•], representada por seu presidente [nome e qualificação], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF sob o nº [•], residente em [•];

E ainda, na qualidade de INTERVENIENTE-ANUENTE:

O Município de São Paulo, com sede no Viaduto do Chá, nº 15, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob n° 46.395.000/0001-39, neste ato representado por seu Secretário Municipal da Casa Civil, Sr. [•], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF sob o n° [•], residente em São Paulo-SP

PODER CONCEDENTE, CONCESSIONÁRIA e INTERVENIENTE ANUENTE, doravante denominados

em conjunto como PARTES e, individualmente, como PARTE,

RESOLVEM celebrar o presente CONTRATO de CONCESSÃO, o qual teve sua lavratura autorizada pelo [ato autorizativo nº [•]] com outorga onerosa, compreendendo a reforma, gestão, manutenção, operação e exploração, por particulares, do COMPLEXO ANHEMBI, em conformidade com o disposto no Edital da Concorrência nº [•]/SPTURIS/2020, com a Lei Federal nº 8.987/1995, com a Lei Federal nº 13.303/2016 e suas alterações posteriores, e, subsidiariamente, com a Lei Federal nº 8.666/1993 e suas alterações posteriores, a Lei Municipal nº 13.278/2002 e suas alterações posteriores, o Decreto Municipal nº 44.279/2003 e demais normas que regem a matéria, disciplinando-se pelas cláusulas e condições fixadas neste instrumento, a seguir transcritas.

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA 1ª – DEFINIÇÕES

1.1. Para fins deste CONTRATO e de seus ANEXOS, ou de qualquer outro documento que deva ser fornecido no âmbito deste CONTRATO, os termos listados a seguir, quando empregados no singular ou no plural, em letras maiúsculas, terão os significados constantes desta subcláusula:

a) ABNT: é a Associação Brasileira de Normas Técnicas;

b) ADJUDICATÁRIA: participante da LICITAÇÃO à qual foi adjudicado o OBJETO;

c) ANEXOS: os documentos que integram o presente CONTRATO;

d) BENS REVERSÍVEIS: são os bens da CONCESSÃO que serão revertidos ao PODER CONCEDENTE por ocasião do término do CONTRATO, incluídos aqueles não relacionados diretamente com a execução do OBJETO contratado no COMPLEXO ANHEMBI, como os EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS;

e) BENS VINCULADOS À CONCESSÃO: bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e à execução adequada e contínua das atividades do OBJETO contratado no COMPLEXO ANHEMBI;

f) CARNAVAL: conjunto de eventos sobre ensaios e desfiles de agremiações associadas à Liga Independente das Escolas de Samba de São Paulo – Liga SP, ou entidade que vier a substitui- la;

g) CASO FORTUITO e FORÇA MAIOR: eventos imprevisíveis (ou previsíveis, porém cujos efeitos não se pode evitar) e inevitáveis, que resultem em onerosidade comprovadamente excessiva para qualquer das PARTES ou inviabilizem inequivocamente a continuidade da CONCESSÃO. CASO FORTUITO é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos humanos. FORÇA MAIOR é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos da natureza;

h) CENTRO DE CONVENÇÕES, EXPOSIÇÕES E EVENTOS: complexo composto pelos equipamentos e estruturas integrantes ou substitutas do PALÁCIO DE CONVENÇÕES e do PAVILHÃO DE EXPOSIÇÕES, especificados no ANEXO III do EDITAL – MEMORIAL DESCRITIVO,

com a manutenção da atividade de convenções, exposições e eventos, conforme ANEXO III do CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

i) COMPLEXO ANHEMBI: área concedida para execução do OBJETO, consistindo nas NESGAS e nas Quadras 283 e 284 do Setor 073 do Município de São Paulo, objeto das matrículas nº 155.260 e nº 155.261 do 3º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo e nº 194.403 do 8º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo, e compreendendo os bens, equipamentos e toda infraestrutura, especificada no ANEXO III do EDITAL – MEMORIAL DESCRITIVO, incluindo o espaço destinado ao PALÁCIO DAS CONVENÇÕES, ao PAVILHÃO DE EXPOSIÇÕES e ao SAMBÓDROMO;

j) CONCESSÃO: a concessão para a realização do OBJETO, outorgado à CONCESSIONÁRIA pelo prazo e condições previstos neste CONTRATO;

k) CONCESSIONÁRIA ou PERMISSIONÁRIA: é a SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE, constituída de acordo com o disposto no EDITAL e neste CONTRATO e sob as leis brasileiras, com o fim exclusivo de execução do OBJETO da CONCESSÃO;

l) CONTRATO: este instrumento jurídico, firmado entre as PARTES, que regula os termos da CONCESSÃO e seus ANEXOS;

m) CONTROLADA: qualquer sociedade, fundo ou pessoa jurídica cujo CONTROLE é exercido por outra sociedade, fundo ou pessoa jurídica;

n) CONTROLADORA: qualquer sociedade, fundo ou pessoa jurídica, que exerça CONTROLE sobre outra sociedade, fundo ou pessoa jurídica;

o) CONTROLE: o poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum para, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa jurídica, fundo ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa jurídica, fundo ou entidade de previdência complementar;

p) CREDENCIAMENTO: conjunto de documentos exigidos do(s) representante(s) de cada LICITANTE para agir em seu nome no âmbito da LICITAÇÃO;

q) DATA DA ORDEM DE INÍCIO: data a partir da qual a CONCESSIONÁRIA iniciará a execução do OBJETO, de acordo com a ordem exarada por escrito pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, depois de publicado o extrato deste CONTRATO no Diário Oficial da Cidade de São Paulo;

r) DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS: data correspondente ao dia [●] de [●] de [●], quando foram entregues, no endereço [●], n° [●], São Paulo – SP, todos os documentos necessários à participação na LICITAÇÃO;

s) DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO: data de publicação do extrato deste CONTRATO no Diário Oficial da Cidade de São Paulo;

t) EDITAL: o Edital da Concorrência nº [●]/SPTURIS/2020 e todos os seus ANEXOS;

u) EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS: novas edificações a serem construídas no COMPLEXO ANHEMBI, passíveis de serem exploradas economicamente pela CONCESSIONÁRIA, conforme seu exclusivo interesse;

v) FGTS: Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, regido pela Lei Federal n° 8.036/1990;

w) FINANCIADOR: toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito, que conceda financiamento à CONCESSIONÁRIA para a execução do OBJETO;

x) FINANCIAMENTO: todo e qualquer financiamento, eventualmente concedido à CONCESSIONÁRIA, na forma de dívida, para cumprimento das suas obrigações no âmbito deste CONTRATO;

y) GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: a garantia do fiel cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA, a ser mantida em favor do PODER CONCEDENTE;

z) ÍNDICE DE REAJUSTE: é o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;

aa) INMETRO: Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, criado pela Lei Federal nº 5.966/1973;

bb) INSS: Instituto Nacional do Seguro Social – INSS;

cc) INTERVENÇÕES OPCIONAIS: são os serviços e obras de engenharia, excluindo-se EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, que poderão ser propostos pela CONCESSIONÁRIA para o COMPLEXO ANHEMBI, de forma facultativa, para otimização de seu uso e/ou melhor atendimento aos USUÁRIOS, nos termos do ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

dd) INTERVENIENTE-ANUENTE: o Município de São Paulo, por meio da Secretaria Municipal da Casa Civil;

ee) LICITAÇÃO: a Concorrência Internacional nº [●]/SPTURIS/2020;

ff) LICITANTE: qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou CONSÓRCIO participante da LICITAÇÃO;

gg) NESGAS: bens imóveis municipais situados nos alinhamentos da Avenida Xxxxx Xxxxxxxx, da Marginal Tietê e da Avenida Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, conforme indicado no ANEXO III do EDITAL – MEMORIAL DESCRITIVO;

hh) OBJETO: é a concessão onerosa de uso do COMPLEXO ANHEMBI para reforma, gestão, manutenção, operação e exploração;

ii) ORDEM DE INÍCIO: é o documento emitido pelo PODER CONCEDENTE por escrito à CONCESSIONÁRIA posteriormente à DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, que fixa a data para o início da execução do OBJETO, nos termos deste CONTRATO;

xx) OUTORGA EFETIVA: é o valor da outorga a ser pago pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE em virtude da exploração do OBJETO, tendo por base a OUTORGA FIXA e a OUTORGA RECORRENTE da CONCESSIONÁRIA, na forma do ANEXO IV deste CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA;

kk) OUTORGA FIXA: consiste no valor que foi pago pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, na data de assinatura do CONTRATO, para a exploração do OBJETO, nos termos deste CONTRATO e do seu ANEXO IV deste CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA;

ll) OUTORGA RECORRENTE: consiste na composição da OUTORGA TERRITORIAL e da OUTORGA VARIÁVEL e que será paga nos termos deste CONTRATO e do ANEXO IV deste CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA;

mm) OUTORGA TERRITORIAL: consiste na contraprestação a ser paga pela CONCESSIONÁRIA ao INTERVENIENTE-ANUENTE em virtude da utilização das NESGAS, nos termos deste CONTRATO e do ANEXO IV deste CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA;

nn) OUTORGA VARIÁVEL: consiste no compartilhamento da RECEITA TOTAL da CONCESSIONÁRIA, cujos valores, percentuais, métricas de cálculo, reajuste e demais condições encontram-se indicados no ANEXO IV deste CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA;

oo) PALÁCIO DAS CONVENÇÕES: equipamento dedicado, principalmente, à realização de eventos e convenções, compreendendo os Auditórios Xxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxxxx, halls, salas modulares e plenárias, conforme mencionado no ANEXO III do EDITAL – MEMORIAL DESCRITIVO;

pp) PARTE RELACIONADA: qualquer pessoa CONTROLADORA, CONTROLADA ou coligada à CONCESSIONÁRIA, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis vigentes;

qq) PARTES: são o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

rr) PAVILHÃO DE EXPOSIÇÕES: é o Pavilhão de Exposições Caio de Alcântara Machado, compreendendo o Pavilhão Norte/Sul, Pavilhão Oeste e Portal Monumental, conforme mencionado no ANEXO III do EDITAL – MEMORIAL DESCRITIVO;

ss) PLANO DE INTERVENÇÕES: documento em que consta o planejamento da execução das obras do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, incluindo cronograma e previsão de custos de cada uma de suas etapas, a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

tt) PLANOS OPERACIONAIS: planos contendo a totalidade do planejamento dos serviços e atividades obrigatórias e opcionais realizadas no COMPLEXO ANHEMBI, para execução do OBJETO, nos termos do ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

uu) PODER CONCEDENTE ou SP TURIS: a São Paulo Turismo S.A., sociedade de economia mista controlada pelo Município de São Paulo;

vv) PROGRAMA DE INTERVENÇÕES: caderno com as intervenções obrigatórias a serem executadas, pela CONCESSIONÁRIA, no COMPLEXO ANHEMBI, como um dos encargos do

OBJETO, incluindo o PLANO DE INTERVENÇÕES, o PROJETO BÁSICO e o PLANO OPERACIONAL, nos termos do ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

ww) PROJETO BÁSICO: projeto a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA previamente à realização das obras do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, observadas as normas técnicas aplicáveis, bem como a regulamentação vigente na ocasião;

xx) PROPOSTA COMERCIAL: é a proposta financeira apresentada pela ADJUDICATÁRIA nos termos e condições do EDITAL e seus ANEXOS, que contém o valor da OUTORGA FIXA a ser paga ao PODER CONCEDENTE pela CONCESSIONÁRIA;

yy) RECEITAS ACESSÓRIAS: receitas alternativas ou complementares auferidas pela CONCESSIONÁRIA e suas eventuais subsidiárias integrais, ou suas PARTES RELACIONADAS em decorrência da exploração econômica de EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS e/ou outras formas de exploração comercial do COMPLEXO ANHEMBI, anterior à incidência dos tributos devidos, observado que tal exploração não poderá comprometer os padrões de qualidade e as finalidades sociais e esportivas do COMPLEXO ANHEMBI, conforme previsto nas normas e procedimentos integrantes deste CONTRATO;

zz) RECEITA BRUTA: consiste em toda e qualquer receita auferida pela CONCESSIONÁRIA, decorrente da exploração do OBJETO da CONCESSÃO, nos termos do CONTRATO, não consideradas as RECEITAS ACESSÓRIAS, nem a incidência dos tributos devidos;

aaa) RECEITA TOTAL: montante resultante da soma da RECEITA BRUTA, cumulado com as RECEITAS ACESSÓRIAS, percebidas pela CONCESSIONÁRIA em razão da exploração do OBJETO;

bbb) SAMBÓDROMO: é o Polo Cultural e Esportivo Grande Otelo, localizado na Quadra 283, à exceção da área operacional, enquanto essa mantiver sua finalidade, conforme mencionado no ANEXO III deste EDITAL – MEMORIAL DESCRITIVO;

ccc) SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ou SPE: Sociedade de Propósito Específico, ou a Subisidiária Integral, constituída pela ADJUDICATÁRIA, que tenha participado da licitação na qualidade de consórcio, ou de licitante individual, respectivamente, de acordo com as leis brasileiras, para a execução exclusiva do OBJETO;

ddd) SUSEP: é a Superintendência de Seguros Privados, autarquia federal criada pelo Decreto- Lei nº 73/1966;

eee) USUÁRIOS: todos os visitantes do COMPLEXO ANHEMBI que usufruam de suas instalações, serviços, eventos, atrações ou de quaisquer outras atividades econômicas oferecidas em seu interior;

fff) UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL: preferência do PODER CONCEDENTE, para utilização do SAMBÓDROMO durante o período de realização do CARNAVAL, nos termos deste CONTRATO; e

ggg) VALOR DO CONTRATO: é o valor de R$ [preencher conforme proposta vencedora], que corresponde ao valor dos investimentos estimados para execução das obrigações do CONTRATO, cumulado com o valor da OUTORGA FIXA, OUTORGA RECORRENTE, custos e despesas estimados, durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 2ª - DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2. Integram o presente CONTRATO, como partes indissociáveis, os seguintes ANEXOS:

a) ANEXO I – EDITAL;

b) ANEXO II – PROPOSTA COMERCIAL;

c) ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA; e

d) ANEXO IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

CLÁUSULA 3ª - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

3.1. A CONCESSÃO está sujeita às disposições do presente CONTRATO e de seus ANEXOS, às leis vigentes no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra, e aos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

3.2. A CONCESSÃO será regida:

a) pela Constituição Federal de 1988;

b) pela Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;

c) pela Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993;

d) pela Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;

e) pelo Decreto-Lei nº 4.657, de 04 de setembro de 1942;

f) pela Lei Federal nº 10.098, de 19 de dezembro de 2000;

g) pela Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

h) pela Lei Municipal nº 10.831, de 04 de janeiro de 1990;

i) pela Lei Municipal nº 13.278, de 07 de janeiro de 2002;

j) pela Lei Municipal nº 14.145, de 07 de abril de 2006;

k) pela Lei Municipal nº 14.803, de 26 de junho de 2008;

l) pela Lei Municipal nº 16.050, de 31 de julho de 2014;

m) pela Lei Municipal nº 16.402, de 22 de março de 2016;

n) pela Lei Municipal nº 16.886, de 04 de maio de 2018;

o) pela Lei Municipal nº 17.316, de 06 de março de 2020;

p) pelo Decreto Municipal nº 44.279, de 24 de dezembro de 2003;

q) pelo Decreto Municipal nº 58.623, de 07 de fevereiro de 2019;

r) pelo Decreto Municipal nº [●], de [●] de [●] de 2020; e

s) por outras normas legais, técnicas e instruções normativas pertinentes.

3.3. Neste CONTRATO e em seus ANEXOS, as referências às normas aplicáveis no Brasil deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as suceda, complemente, ou modifique.

CLÁUSULA 4ª - INTERPRETAÇÃO

4.1. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste CONTRATO, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados, conforme indicado na 0.

4.2. Nos casos de divergência entre as disposições deste CONTRATO e as disposições dos ANEXOS que o integram, prevalecerão as disposições deste CONTRATO.

4.3. Nos casos de divergência entre ANEXOS posteriormente agregados ao CONTRATO, prevalecerá aquele de data mais recente.

4.4. As referências a este CONTRATO ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES.

CAPÍTULO II – OBJETO, PRAZO, TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E TRANSFERÊNCIA DA

GESTÃO OPERACIONAL CLÁUSULA 5ª - OBJETO

5.1. O objeto do presente CONTRATO é a CONCESSÃO onerosa de uso do COMPLEXO ANHEMBI para reforma, gestão, manutenção, operação e exploração.

5.2. A execução do OBJETO envolverá o cumprimento das obrigações e a realização das atividades previstas neste CONTRATO e respectivos ANEXOS, em especial:

a) a reforma, manutenção, requalificação e conservação rotineira, preventiva e corretiva do COMPLEXO ANHEMBI, nos termos das especificações contidas neste CONTRATO e de acordo as especificações previstas no seu ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

b) a operação do COMPLEXO ANHEMBI, compreendendo a gestão e o desenvolvimento de toda a sua área, bem como a exploração dos setores passíveis de serem locados;

c) a exploração econômica eficiente do COMPLEXO ANHEMBI, a partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, nos termos das especificações técnicas previstas no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

d) a execução do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, de acordo com o XXXXX XXX deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA; e

e) o pleno atendimento aos parâmetros mínimos de qualidade de operação, previstos no ANEXO III deste CONTRATO– CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA durante todo o prazo da CONCESSÃO.

5.3. As receitas a serem auferidas pela CONCESSIONÁRIA decorrerão da exploração comercial a ser realizada por esta, nos termos da 0 deste CONTRATO.

5.4. As características e especificações técnicas referentes à execução do OBJETO estão indicadas neste CONTRATO e respectivos ANEXOS.

5.5. Sem prejuízo do disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS, a execução do OBJETO obedecerá ao disposto nas normas, padrões e demais procedimentos constantes da legislação aplicável.

CLÁUSULA 6ª - PRAZO

6.1. O prazo de vigência deste CONTRATO será de 30 (trinta) anos, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, não admitida prorrogação, salvo para efeito de reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, observados os termos e condições fixados neste CONTRATO.

6.2. O prazo de vigência dos contratos para exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO.

6.3. A CONCESSIONÁRIA poderá, a seu exclusivo critério, antecipar as obrigações do cronograma que consta do ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, assumindo, integralmente, os riscos e os ônus de tal antecipação.

CLÁUSULA 7ª - TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO

7.1. Durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, a transferência da CONCESSÃO somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO e desde que não se coloque em risco a execução do OBJETO.

7.2. A transferência da CONCESSÃO somente poderá ser autorizada após emissão do Termo Definitivo de Aceitação de Obras relativo à Conclusão do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, nos termos da subcláusula previsto na 0, e mediante a comprovação da regularidade no cumprimento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA.

7.3. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO, o interessado deverá:

f) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do OBJETO;

g) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

h) assumir o cumprimento de todas as cláusulas deste CONTRATO.

7.4. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

7.5. Para fins da autorização de que trata esta cláusula, o PODER CONCEDENTE examinará o pedido apresentado pela CONCESSIONÁRIA no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer outras diligências que considerar adequadas.

7.6. A autorização para a transferência da CONCESSÃO, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

CLÁUSULA 8ª - TRANSFERÊNCIA DA GESTÃO OPERACIONAL

8.1. A CONCESSIONÁRIA deverá executar as atividades necessárias à transferência da gestão operacional do COMPLEXO ANHEMBI, com a estrita observância aos termos definidos nesta Cláusula.

8.2. A transferência da gestão operacional terá duração de 30 (trinta) dias, contados à partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, período este em que a CONCESSIONÁRIA deverá concluir as seguintes atividades:

i) sub-rogar os contratos de eventos celebrados entre o PODER CONCEDENTE e particulares, nos termos da subcláusula 12.2, letra ‘mmm)’, e da subcláusula 14, letra ‘p)’, ambas deste CONTRATO;

j) sub-rogar os contratos operacionais celebrados entre o PODER CONCEDENTE e particulares, nos termos da subcláusula 12.2, letra ‘nnn)’ deste CONTRATO; e

k) receber os currículos de colaboradores do PODER CONCEDENTE, conforme previsto no XXXXX XXX deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

8.3. As atividades previstas na subcláusula 8.2 deste CONTRATO contarão com o auxílio do PODER CONCEDENTE, destinado ao integral cumprimento das mesmas, que assumirá o compromisso de:

l) realizar a desmobilização e a destinação final de bens e equipamentos não relacionados à execução do OBJETO;

m) fornecer lista atualizada dos contratos a serem sub-rogados pela CONCESSIONÁRIA, nos termos da subcláusula anterior; e

n) fornecer os currículos dos seus colaboradores a serem avaliados pela CONCESSIONÁRIA, nos termos da subcláusula anterior.

8.4. Durante o período de transferência da gestão operacional, ambas as PARTES terão acesso às estruturas do COMPLEXO ANHEMBI, de modo a executar as suas respectivas atividades.

8.5. Em relação à atividade prevista na letra ‘k)’ da subcláusula 8.2, a CONCESSIONÁRIA deverá, no prazo de até 60 (sessenta) dias após a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, enviar resposta aos colaboradores do PODER CONCEDENTE cujos currículos foram recebidos e analisados para a finalidade de contratação.

8.6. Caso exista(m) evento(s) a ser(em) realizado(s) no COMPLEXO ANHEMBI no prazo de que trata a subcláusula 8.2, e cujo(s) contrato(s) não tenha(m) sido sub-rogado(s) pela CONCESSIONÁRIA antes de sua ocorrência, permanecerá o PODER CONCEDENTE responsável por sua realização e por qualquer prejuízo e ônus a terceiros e/ou às estruturas do COMPLEXO ANHEMBI, decorrente de suas condutas, ou praticadas pelo(s) promotor(es), durante esse(s) evento(s).

CAPÍTULO III – CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 9ª - DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL

9.1. A CONCESSIONÁRIA, estruturada sob a forma de Sociedade por Ações nos termos da Lei Federal nº 6.404/1976, deverá indicar em seu Estatuto, como finalidade exclusiva, a exploração do OBJETO, sendo sua composição societária aquela apresentada na LICITAÇÃO e constante de seus instrumentos societários, os quais deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE.

9.2. O capital social subscrito e integralizado da CONCESSIONÁRIA deverá ser igual ou superior a R$ 28.392.346,00 (vinte e oito milhões e trezentos e noventa e dois mil e trezentos e quarenta e seis reais).

9.2.1. Para a assinatura deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar a integralização do valor total do capital social, mencionado na subcláusula acima.

9.2.2. No caso de integralização em bens, o processo avaliativo deverá observar, rigorosamente, as normas da Lei Federal nº 6.404/1976.

9.3. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre a integralização do capital referida nas subcláusulas anteriores, sendo a este facultado realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação.

9.4. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO, reduzir o seu capital social abaixo do valor mínimo estabelecido na subcláusula 9.2 deste CONTRATO, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

9.5. A participação de capitais não nacionais na CONCESSIONÁRIA obedecerá à legislação brasileira em vigor.

9.6. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões e às boas práticas de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, incluindo a observância à Legislação Societária Brasileira (Lei Federal nº 10.406/2002, Lei Federal nº 6.404/1976 e alterações), às Normas Contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade

– CFC e ao Código Brasileiro de Governança Corporativa.

9.7. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, observadas as disposições contidas nas 0, 0 e 0.

9.8. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO de que trata este CONTRATO, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras.

9.9. A CONCESSIONÁRIA terá sede no Município de São Paulo.

CLÁUSULA 10ª - TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE E ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA CONCESSIONÁRIA

10.1. Nenhuma alteração societária, que importe transferência decontrole, será admitida no âmbito da CONCESSIONÁRIA antes do Termo Definitivo de Aceitação de Obras relativo à Conclusão do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, a ser expedido nos termos da 0, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrada a ausência de risco para a continuidade do OBJETO, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

10.2. Como exceção à subcláusula 10, será possível a autorização do PODER CONCEDENTE para transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA anteriormente à emissão do Termo Definitivo de Aceitação de Obras relativo à Conclusão do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, no caso do disposto na subcláusula 29.5.

10.3. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 10, durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, o CONTROLE societário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser alterado mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

10.4. A CONCESSIONÁRIA se compromete a não efetuar em seus livros sociais, sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE, qualquer registro que importe em cessão, transferência ou oneração das ações que compõem o CONTROLE societário direto da SPE .

10.5. Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar a modificação do CONTROLE societário direto da SPE, consideram-se ato(s) também sujeito(s) à prévia anuência do PODER CONCEDENTE, para fins deste CONTRATO:

o) a celebração de acordo de acionistas;

p) a emissão de valores mobiliários conversíveis em ações; e

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q) a instituição de garantia e direitos a terceiros sobre ações.

10.6. A emissão de valores mobiliários não enquadráveis na situação descrita na letra ‘p)’ da subcláusula anterior, mesmo quando se tratar de valores mobiliários não conversíveis em ações, deverá ser sempre submetida ao conhecimento prévio do PODER CONCEDENTE em até 10 (dez) dias precedentes à respectiva emissão.

10.7. A transferência ou alteração do CONTROLE indireto ou da participação acionária que não implique a transferência do CONTROLE societário direto da SPE deverá ser objeto de comunicação ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 10 (dez) dias antes da efetivação da respectiva operação.

10.8. A alteração do CONTROLE societário direto da SPE somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE quando a medida não prejudicar, tampouco colocar em risco, a execução deste CONTRATO.

10.9. O pedido para a autorização da alteração do CONTROLE societário direto da SPE deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo(s) FINANCIADOR(ES), conforme o disposto na subcláusula 29.5, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a sua análise.

10.10. Para a obtenção da anuência para transferência do CONTROLE societário direto da SPE, o ingressante deverá:

r) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO; e

s) xxxxx pelo cumprimento de todas as cláusulas deste CONTRATO.

10.11. Para fins de obtenção da autorização para transferência do CONTROLE societário direto da SPE para os FINANCIADOR(ES), conforme o disposto na subcláusula 29.5, estes deverão:

t) atender às exigências de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO;

u) apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade da CONCESSÃO; e

v) assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO.

10.12. O PODER CONCEDENTE examinará o pedido no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas CONTROLADORES da SPE e promover quaisquer diligências consideradas adequadas.

10.13. A autorização para a transferência do CONTROLE societário direto da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

10.14. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam:

w) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da CONCESSIONÁRIA;

x) a alteração do objeto social da CONCESSIONÁRIA;

y) a redução de capital da CONCESSIONÁRIA; e

z) a emissão de ações de classes diferentes da CONCESSIONÁRIA.

10.15. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA, nos termos da presente cláusula, no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas CONTROLADORES da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas.

10.16. Todos os documentos que formalizarem alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA, independentemente da necessidade, ou não, de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, deverão ser a ele encaminhados no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva alteração, para arquivamento, passando a fazer parte integrante, quando for o caso, deste CONTRATO.

CAPÍTULO IV – OBRIGAÇÕES DAS PARTES CLÁUSULA 11ª - OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

11.1. As PARTES se comprometem, reciprocamente, a cooperar e a prestar o auxílio necessário ao bom desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.

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CLÁUSULA 12ª - OBRIGAÇÕES E PROIBIÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

12.1. Quanto à execução do OBJETO, a CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO, no EDITAL, em seus ANEXOS, na PROPOSTA COMERCIAL apresentada e na legislação brasileira.

12.2. São obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

a) executar o OBJETO, cumprindo e respeitando as cláusulas e condições deste CONTRATO e de seus ANEXOS, da PROPOSTA COMERCIAL apresentada, bem como dos documentos relacionados, submetendo-se plenamente à regulamentação existente ou a que venha a ser editada, às normas da ABNT e/ou do INMETRO, ou outro órgão regulamentador competente, bem como às especificações e projetos pertinentes, aos prazos e às instruções da fiscalização do PODER CONCEDENTE, cumprindo ainda com as metas e os parâmetros de qualidade, e demais condicionantes para a execução do OBJETO;

b) requalificar, modernizar e ampliar o CENTRO DE CONVENÇÕES, EXPOSIÇÕES E EVENTOS, nos termos deste CONTRATO e seus ANEXOS, principalmente o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

c) requalificar, modernizar e manter ou ampliar as instalações do SAMBÓDROMO, tais como, mas não se limitando, arquibancadas, pistas, áreas de dispersão e concentração, e demais áreas internas e externas, em perfeito estado para uso a que se destinam, conforme disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS, principalmente o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

d) manter os nomes do COMPLEXO ANHEMBI e do SAMBÓDROMO em suas marcas nominativas, podendo acrescê-los de outros nomes, ressalvado o previsto na subcláusula 15.2.2. O mesmo é válido para os nomes dos Auditórios Xxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx, em linha com o previsto no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

e) propiciar condições de acesso, circulação, infraestrutura e segurança adequados aos USUÁRIOS nas dependências do COMPLEXO ANHEMBI;

f) conservar, reformar e manter o COMPLEXO ANHEMBI, de acordo com os termos previstos no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

g) responsabilizar-se pela interlocução com terceiros, tais como Órgãos Públicos (Polícia Militar, Corpo de Bombeiros, Guarda Civil Metropolitana, Órgãos e Companhias de Controle de Tráfego etc.), Concessionárias de serviço público, Conselhos Gestores e empresas privadas, visando ao correto desenvolvimento de todas as atividades previstas no OBJETO deste CONTRATO;

h) relacionar-se com as compromissárias do PODER CONCEDENTE, em decorrência da utilização do SAMBÓDROMO, pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da subcláusula 15.2;

i) concluir o PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, de acordo com as regras e no prazo previstos no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

j) respeitar e cumprir as normas e exigências relativas à Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei Federal nº 6.938/1981, e demais normativos relacionados, adotando as medidas e ações necessárias à prevenção e à correção de eventuais danos ambientais, potencial ou efetivamente causados pela execução de suas atividades;

k) numerar todos os assentos existentes no SAMBÓDROMO e promover a conservação dessa numeração;

l) exigir a numeração dos assentos provisórios que venham a ser instalados pelos organizadores, promotores ou responsáveis pelos eventos a serem realizados no SAMBÓDROMO, ressalvada a hipótese presente na subcláusula 15.2 deste CONTRATO;

m) exigir dos organizadores, promotores ou responsáveis pelos eventos a serem realizados no COMPLEXO ANHEMBI a numeração dos ingressos oferecidos e/ou vendidos aos USUÁRIOS em geral, ressalvada a hipótese presente na subcláusula 15.2 deste CONTRATO;

n) captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução do OBJETO;

o) manter, durante o prazo do CONTRATO, as condições necessárias à execução do OBJETO, incluída a manutenção dos requisitos de habilitação jurídica, regularidade fiscal e trabalhista e qualificação técnica previstos no EDITAL;

p) dispor de equipamentos, materiais e equipe adequados para a consecução de todas as obrigações estabelecidas neste CONTRATO, com a eficiência e a qualidade contratualmente definidas;

q) indicar e manter um responsável técnico à frente dos trabalhos, com poderes para representar a CONCESSIONÁRIA junto ao PODER CONCEDENTE, indicando as formas para contato, as quais deverão ser mantidas atualizadas;

r) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e à aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta (compliance);

s) cumprir os planos e projetos apresentados, procedendo, caso necessário, à sua alteração, conforme os termos do ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

t) apresentar ao PODER CONCEDENTE, antes do início de quaisquer obras, os PROJETOS BÁSICOS elaborados para sua implementação, acompanhados, de estudos e pareceres de consultores independentes e das aprovações das autoridades envolvidas;

u) apresentar ao PODER CONCEDENTE os documentos, relatórios, planos e projetos exigidos no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, em conformidade com as determinações do referido ANEXO, acompanhados de estudos e pareceres de consultores independentes e das aprovações das autoridades envolvidas;

v) apresentar, quando for o caso, ao PODER CONCEDENTE a competente Anotação de Responsabilidade Técnica - ART, em até 30 (trinta) dias antes do início de qualquer obra ou serviço de engenharia, conforme a Resolução nº 425/98 – CONFEA;

w) adotar o Livro de Ordem nas obras e serviços de engenharia e arquitetura, nos termos da legislação do sistema CONFEA/CREA;

x) planejar, elaborar e executar todos os trabalhos técnicos e projetos necessários à execução do OBJETO, sendo que quaisquer informações, plantas, estudos ou documentos eventualmente disponibilizados pelo PODER CONCEDENTE serão meramente referenciais, e sua utilização se dará por conta e risco da CONCESSIONÁRIA;

y) responsabilizar-se pela instalação e operação dos canteiros de obras e demais estruturas operacionais pertinentes para a realização de qualquer obra prevista neste CONTRATO, de acordo com as exigências normativas, provendo a adequada estocagem e guarda do material utilizado nas obras;

z) manter, nos canteiros de obras e demais estruturas operacionais pertinentes para a realização de qualquer obra na execução do OBJETO, documentos dos trabalhadores

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contratados, com o intuito de viabilizar a fiscalização do PODER CONCEDENTE, bem como dos demais órgãos fiscalizadores competentes;

aa) em até 10 (dez) dias antes do início de qualquer obra ou serviço de engenharia, apresentar ao PODER CONCEDENTE a comunicação do início da obra junto à Delegacia Regional do Trabalho, a matrícula da obra junto ao Cadastro Específico do INSS e os programas de segurança do trabalho obrigatórios;

bb) assumir a integral responsabilidade civil e penal pela boa execução e eficiência das atividades que realizar, bem como pelos danos decorrentes da execução do OBJETO, inclusive quanto a terceiros;

cc) assumir a integral responsabilidade pelo uso indevido de patentes e/ou de direitos autorais na execução do OBJETO;

dd) contratar, ou exigir que suas subcontratadas contratem seguro contra acidentes de trabalho na execução do OBJETO, bem como assumir integral responsabilidade pela sua ocorrência;

ee) assumir a integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução da CONCESSÃO, ressalvadas as hipóteses expressamente excepcionadas neste CONTRATO;

ff) contratar os seguros para os riscos relevantes e usuais da CONCESSÃO nos termos deste CONTRATO, responsabilizando-se, em qualquer caso, pelos danos causados por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados, na execução da CONCESSÃO, perante o PODER CONCEDENTE ou terceiros;

gg) entregar ao PODER CONCEDENTE cópia das apólices de seguros e comprovantes de pagamento de prêmios, bem como das suas eventuais renovações, nos termos deste CONTRATO;

hh) responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros pelos serviços subcontratados;

ii) responsabilizar-se integralmente por prejuízos e/ou danos causados por subcontratados ao PODER CONCEDENTE e/ou a terceiros;

xx) observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação tributária e trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados, reduzindo os riscos

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inerentes ao trabalho e isentando o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilização relacionada e apresentando-lhe, anualmente, relatório acompanhado da documentação que comprove o atendimento das exigências legais correspondentes;

kk) pagar todos os tributos relacionados à execução do OBJETO;

ll) cumprir e observar todas as normas e exigências legais, inclusive as diretrizes fixadas no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

mm) informar ao PODER CONCEDENTE sobre o início dos processos junto aos órgãos competentes para obtenção de licenças, alvarás, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, inclusive para a exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS, de acordo com os termos previstos no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

nn) obter, quando aplicável, todas as licenças, alvarás, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, devendo se responsabilizar por todas as providências necessárias para a sua obtenção junto aos órgãos competentes nos termos da legislação vigente e arcando com todas as despesas e os custos envolvidos;

oo) informar ao PODER CONCEDENTE caso quaisquer licenças, alvarás, permissões ou autorizações para a plena execução do OBJETO forem retiradas, revogadas ou caducarem, ou, por qualquer motivo, deixarem de operar os seus efeitos, indicando, desde logo, as medidas que foram tomadas e/ou que serão tomadas para a sua obtenção;

pp) dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer evento ou situação que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da execução do OBJETO, ou que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, incluindo-se ações judiciais e procedimentos administrativos, devendo apresentar, no menor prazo possível, relatório detalhado sobre tais fatos, com as medidas tomadas e/ou a serem tomadas para superar ou sanar a situação;

qq) comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, todas as circunstâncias ou ocorrências que, constituindo motivos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, impeçam ou venham a impedir a normal execução do OBJETO;

rr) apresentar ao PODER CONCEDENTE, no prazo por ele fixado, outras informações adicionais ou complementares que o PODER CONCEDENTE, razoavelmente e sem trazer ônus adicional significativo e injustificado para a CONCESSIONÁRIA, venha a formalmente solicitar,

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incluindo-se, mas sem se limitar às quitações legalmente exigidas de todo e qualquer encargo, como aqueles referentes às contribuições devidas ao INSS, FGTS, taxas e impostos pertinentes, ao estágio das negociações e as condições dos contratos de FINANCIAMENTO;

ss) cooperar para o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, permitindo o acesso aos equipamentos e às instalações atinentes ao OBJETO, bem como aos registros contábeis, dados e informações operacionais, seus e, tanto quanto possível, de suas subcontratadas;

tt) atender às convocações formalmente encaminhadas pelo PODER CONCEDENTE, inclusive para participar de reuniões;

uu) manter em arquivo todas as informações das atividades e serviços executados durante a vigência da CONCESSÃO, permitindo ao PODER CONCEDENTE livre acesso a elas a qualquer momento;

vv) apresentar, mensalmente, ao PODER CONCEDENTE, os comprovantes de recolhimento das contribuições sociais e previdenciárias (FGTS, INSS e PIS) referentes à CONCESSÃO e aos empregados envolvidos na execução do OBJETO;

ww) apresentar ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado, a relação nominal dos empregados, vinculados à CONCESSIONÁRIA ou terceiros, que trabalhem nos serviços e obras relacionadas à CONCESSÃO, indicando nomes, cargos e número das respectivas Carteiras de Trabalho e Previdência Social – CTPS;

xx) garantir o acesso dos USUÁRIOS ao COMPLEXO ANHEMBI, respeitado o uso oneroso caracterizado como fonte de receita;

yy) respeitar o direito dos USUÁRIOS, nos termos do Código de Defesa do Consumidor (Lei Federal nº 8.078/1990) e da Lei Federal de Concessões (Lei Federal nº 8.987/1995);

zz) manter atualizado o inventário e o registro dos BENS REVERSÍVEIS;

aaa) apresentar ao PODER CONCEDENTE, anualmente, em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício, relatório auditado de sua situação contábil, incluindo, dentre outros itens, o balanço patrimonial e a demonstração de resultados correspondentes; e relatório anual de conformidade, contendo a descrição: (i) das atividades realizadas; (ii) dos investimentos e desembolsos realizados; (iii) das obras realizadas; (iv) das atividades de manutenção; e (v) outros dados relevantes;

bbb) apresentar ao PODER CONCEDENTE, trimestralmente, os balancetes mensais de fechamento, devidamente auditados ou, em não sendo sujeito à auditoria, assinados pelo contador (e/ou auditor externo) responsável da CONCESSIONÁRIA e por seu representante legal;

ccc) publicar suas demonstrações financeiras, nos termos do que prevê a Lei Federal n° 6.404/1976, inclusive na sua página eletrônica;

ddd) observar todas as determinações e diretrizes de exploração comercial estabelecidas neste CONTRATO e em seus ANEXOS;

eee) informar previamente os USUÁRIOS sobre os preços praticados no COMPLEXO ANHEMBI na exploração de RECEITA BRUTA;

fff) obter todas as licenças e autorizações necessárias para a exploração comercial;

ggg) zelar pelo patrimônio do PODER CONCEDENTE, assumindo a responsabilidade por sua integridade;

hhh) nas comunicações com os USUÁRIOS, observar as disposições e diretrizes da Política Municipal de Linguagem Simples, instituída pela Lei Municipal nº 17.316, de 6 de março de 2020;

iii) conservar e manter todos os bens, equipamentos e instalações empregados na CONCESSÃO em perfeitas condições de funcionamento e atualizados durante o prazo do CONTRATO, bem como reparar suas unidades e promover, oportunamente, as substituições demandadas em função do desgaste, obsolescência, superação tecnológica ou término da sua vida útil, e, ainda, promover os reparos ou modernizações necessários à boa execução e à preservação da adequação das atividades e serviços, em observância ao princípio da atualidade;

jjj) prestar todas as informações e realizar as atividades necessárias para a transferência do OBJETO quando da extinção do CONTRATO, a fim de que tal ocorra sem que haja interrupção dos serviços;

kkk) transferir gratuitamente ao PODER CONCEDENTE, ao final da CONCESSÃO, os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos da CONCESSÃO, os direitos sobre marcas relacionadas à CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais necessários para o desempenho e manutenção das atividades da CONCESSÃO;

lll) dispor ao PODER CONCEDENTE a utilização do COMPLEXO ANHEMBI, nos termos estabelecidos na subcláusula 15.2 deste CONTRATO;

mmm) assumir e cumprir os contratos de eventos a se realizarem nos anos de 2020, 2021 e 2022, celebrados pelo PODER CONCEDENTE até a DATA DA ORDEM DE INÍCIO;

nnn) assumir os contratos operacionais vigentes celebrados entre o Poder Concedente ou outros entes ou órgãos da Administração Pública e os prestadores de serviços ou fornecedores de bens que tenham por objeto a prestação de serviço ou o fornecimento de bens relaciondados ao COMPLEXO ANHEMBI. Nos contratos vigentes que tenham por objeto a prestação de serviços ou fornecimento de bens envolvendo outros equipamentos além do COMPLEXO ANHEMBI, a sub-rogação da CONCESSIONÁRIA será parcial e cobrirá apenas as atividades, obrigações e encargos relativos ao COMPLEXO ANHEMBI;

ooo) replicar as obrigações e responsabilizações ora assumidas pela CONCESSIONÁRIA nos contratos firmados com terceiros para exercício das atividades relacionadas ao OBJETO da CONCESSÃO; e

ppp) observar os parâmetros urbanísticos sobre parcelamento, uso e ocupação do solo, estabelecidos pela legislação aplicável.

12.3. Dentre outras proibições fixadas na legislação e neste CONTRATO, é vedado à CONCESSIONÁRIA:

a) conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, redução de capital, pagamento de juros sobre capital próprio e/ou pela eventual contratação de obras ou serviços junto a terceiros contratados, com base em condições de mercado, e observados, em qualquer caso, os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO;

b) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS e/ou terceiros, ressalvadas as hipóteses expressamente admitidas neste CONTRATO;

c) firmar contratos para explorar RECEITA ACESSÓRIA após o advento do término do prazo de vigência da CONCESSÃO ou com prazo superior ao de vigência da CONCESSÃO;

d) subcontratar pessoa(s) jurídica(s) que não atenda(m) às normas vigentes relativas à saúde e segurança no trabalho;

e) dispensar tratamento discriminatório ao PODER CONCEDENTE e aos USUÁRIOS, no que se refere às condições de acesso, locação e uso das áreas integrantes do COMPLEXO ANHEMBI;

f) alienar qualquer BEM REVERSÍVEL, a não ser que atendidas às condições previstas nas subcláusulas 31.13 e 31.14;

g) construir EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS que inviabilizem as atividades de realização de feiras, exposições e eventos, principalmente o CARNAVAL, nas áreas do COMPLEXO ANHEMBI;

h) subcontratar LICITANTE que tenha participado da LICITAÇÃO; e

i) alterar a localização do SAMBÓDROMO.

12.4. A demora na obtenção de licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, ou mesmo para a exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS, por fato imputável ao Poder Público, em nível municipal, estadual ou federal, assim entendida como a demora em prazo superior a 12 (doze) meses do protocolo do pedido regular e tempestivamente instruído pela CONCESSIONÁRIA, ensejará o direito à recomposição ao equilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA, em caso de comprovado impacto na CONCESSÃO.

CLÁUSULA 13ª - OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

13.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações previstas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

a) emitir o Termo Definitivo de Aceitação relativo à Conclusão das Obras do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, em consonância com as condições deste CONTRATO e do ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

b) fiscalizar o cumprimento da legislação aplicável, durante a execução deste CONTRATO;

c) disponibilizar à CONCESSIONÁRIA, desde a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, livres e desimpedidos, os bens que ficarão sob a gestão da CONCESSIONÁRIA, necessários ao desenvolvimento adequado do OBJETO;

d) examinar os planos e projetos apresentados pela CONCESSIONÁRIA, dentro dos prazos previstos;

e) responsabilizar-se pelos ônus, danos, despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais decorrentes de atos ou fatos inclusive de natureza ambiental, ocorridos em momento anterior à DATA DA ORDEM DE INÍCIO e relacionados ao OBJETO, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, decorram de culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE, ou de quaisquer terceiros por ele contratados cujo contrato não tenha sido assumido pela CONCESSIONÁRIA nos termos do subitem 8.2;

f) fornecer informações para a CONCESSIONÁRIA que lhe estejam disponíveis, para o bom desenvolvimento da CONCESSÃO;

g) fundamentar devidamente suas decisões, aprovações, pedidos ou demais atos praticados ao abrigo deste CONTRATO;

h) indicar formalmente o(s) agente(s) público(s) responsável(is) pelo acompanhamento deste CONTRATO;

i) coordenar o relacionamento previsto na subcláusula 12.2, letra ‘h)’ deste CONTRATO, inclusive com a intermediação de possíveis conflitos;

j) acompanhar, fiscalizar permanentemente e atestar o cumprimento deste CONTRATO, bem como analisar as informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA, permitida a contratação de terceiros para assisti-lo e subsidiá-lo com informações;

k) aplicar as sanções e penalidades e adotar as demais medidas necessárias ao cumprimento regular do presente CONTRATO em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

l) colaborar, dentro da sua esfera de competências e observados os termos da legislação pertinente, com a obtenção das licenças e autorizações eventualmente necessárias para a CONCESSÃO, junto aos demais órgãos municipais, inclusive com a participação em reuniões técnicas e envio de manifestações necessárias, observados os termos da subcláusula 23.5, letra ‘b)’;

m) enviar mensalmente à CONCESSIONÁRIA o inteiro teor do relato dos acidentes, reclamações, comentários e ocorrências comunicados pelos USUÁRIOS sobre o OBJETO registradas junto ao PODER CONCEDENTE por meio de plataforma de relacionamento

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disponibilizada nos termos do ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, respeitada a privacidade dos USUÁRIOS; e

n) criar uma Comissão de Intervenções, de acordo com o ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

13.2. Será obrigação da CONCESSIONÁRIA o adimplemento do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU incidente sobre a área da CONCESSÃO, a partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

13.2.1. Quaisquer divergências no cálculo do valor devido a título do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU deverão ser endereçadas exclusivamente pela CONCESSIONÁRIA junto à Secretaria Municipal da Fazenda, observado o disposto na subcláusula 23.6 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 14ª - DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

14.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, terá direito a:

a) explorar o OBJETO, a partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, com ampla liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, observadas as limitações e condicionantes fixadas neste CONTRATO, e na legislação aplicável, e observada, para contratos e quaisquer tipos de acordos ou ajustes celebrados pela CONCESSIONÁRIA com qualquer PARTE RELACIONADA, a conformidade com as condições de mercado;

b) construir e explorar economicamente EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS no COMPLEXO ANHEMBI, observando, quando for o caso, as disposições da Lei Municipal nº 15.150/2010 e o contido no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

c) adotar denominação ou marca (naming rights) para o COMPLEXO ANHEMBI, para o PALÁCIO DE CONVENÇÕES, para o PAVILHÃO DE EXPOSIÇÕES e para o SAMBÓDROMO, suas partes ou atividades, desde que observada a legislação vigente e o previsto na subcláusula 12.2, letra ‘d)’ e na subcláusula 15.2.2 deste CONTRATO;

d) receber o COMPLEXO ANHEMBI concedido no prazo determinado e no estado em que se encontra;

e) captar e gerir os recursos financeiros necessários à exploração do OBJETO;

f) explorar RECEITAS ACESSÓRIAS por sua conta e risco;

g) nomear livremente as fontes de obtenção de RECEITAS ACESSÓRIAS;

h) utilizar o nome e logomarca do COMPLEXO ANHEMBI;

i) alterar logomarca do COMPLEXO ANHEMBI;

j) a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro, na forma deste CONTRATO;

k) subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares, nos termos da legislação e deste CONTRATO;

l) obter decisões do PODER CONCEDENTE nos prazos estipulados;

m) distribuir dividendos e promover outras formas lícitas de distribuição de caixa aos acionistas, observados os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO;

n) utilizar os meios administrativos e judiciais cabíveis para receber pagamentos que lhe forem devidos a qualquer título por consumidores, USUÁRIOS ou tomadores de serviço da CONCESSIONÁRIA;

o) descontar da OUTORGA VARIÁVEL os valores, discriminados nos contratos de eventos celebrados pelo Poder Concedente até a data da ORDEM DE INÍCIO, referentes ao preço público efetivamente pago em decorrência da obrigação prevista na subcláusula 12.2, letra ‘mmm)’; e

p) no âmbito dos contratos de eventos sub-rogados com base na letra ‘i)’ da subcláusula 8.2, receber os montantes pecuniários cujos pagamentos não foram realizados em favor do PODER CONCEDENTE até o momento da sub-rogação.

14.2. Para fins do disposto na letra ‘k) ’ da subcláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA deverá garantir que os subcontratados sejam detentores de capacidade técnica compatível com as atividades do OBJETO.

14.3. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

14.4. O conhecimento do PODER CONCEDENTE acerca de eventuais contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com subcontratados ou terceiros não exime a CONCESSIONÁRIA do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO e seus ANEXOS.

CLÁUSULA 15ª - PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE

15.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outras prerrogativas e direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, tem as prerrogativas de:

a) intervir na prestação das atividades que compõem o OBJETO, retomá-las e extingui-las, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável;

b) delegar, nos termos e limites da legislação, as competências de regulação, supervisão e fiscalização deste CONTRATO;

c) demandar à CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo e sob qualquer circunstância, informações de natureza técnica, operacional, econômica, financeira, contábil, bem como medições e prestações de contas, que deverão ser fornecidas pela CONCESSIONÁRIA, observada a subcláusula 12.2, letra ‘rr)’; e

d) deter o direito à UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL do SAMBÓDROMO e das NESGAS para realização dos eventos do CARNAVAL, na forma do disposto na subcláusula 15.2 deste CONTRATO.

15.2. O PODER CONCEDENTE detém a UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL do SAMBÓDROMO e das NESGAS para a realização dos eventos do CARNAVAL, a qual não poderá exceder 68 (sessenta e oito) dias por ano, consecutivos, não cumulativos ano a ano e a ser realizada da seguinte maneira:

a) o termo inicial da UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL será a data correspondente a 50 (cinquenta) dias anteriores à sexta-feira que precede a quarta-feira de cinzas, cabendo às PARTES empreenderem os melhores esforços para o ajuste prévio da disponibilização do SAMBÓDROMO;

b) o PODER CONCEDENTE poderá exercer a UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL por meio dos órgãos ou entidades da INTERVENIENTE ANUENTE, que, nessa hipótese, assumirão toda responsabilidade decorrente das atividades e serviços a serem realizados para os eventos do CARNAVAL;

c) a CONCESSIONÁRIA fornecerá, com exclusividade ao PODER CONCEDENTE, o acesso ao SAMBÓDROMO e às NESGAS, podendo este realizar, às suas expensas, numerações de assentos e ingressos, instalações e interferências provisórias e removíveis de infraestrutura para melhor comportar e recepcionar o CARNAVAL;

d) a CONCESSIONÁRIA terá acesso restrito ao SAMBÓDROMO e às NESGAS durante a UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL, limitando-se aos possíveis EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS e demais equipamentos do COMPLEXO ANHEMBI, nos termos da subcláusula 15.2.1, bem como no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA; e

e) o PODER CONCEDENTE deverá devolver o SAMBÓDROMO e as NESGAS dentro do prazo previsto na subcláusula 15.2 e no estado em que os recebeu, retirando as instalações e interferências eventualmente realizadas, após a realização dos eventos do CARNAVAL.

15.2.1. O acesso exclusivo previsto na subcláusula 15.2 letra ‘c)’ não abarca os EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS desde que construídos com acesso independete e isolamento visual, em observância com o ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, os quais poderão ser explorados, pela CONCESSIONÁRIA, durante a UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL, desde que observadas as disposições previstas no referido ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

15.2.2. A UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL importa na cessação temporária dos direitos de naming rights do SAMBÓDROMO por um período de até 30 (trinta) dias anuais.

15.2.3. Em até 2 (dois) meses antes do início da UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL, o PODER CONCEDENTE deverá informar o período no qual ocorrerá a cessação temporária de que trata a subcláusula anterior.

15.3. Para o exercício e utilização do SAMBÓDROMO e das NESGAS para os fins previstos na subcláusula 15.2 deste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE poderá celebrar compromissos com entidades nacionais e/ou internacionais, promotores de eventos, empresas privadas e órgãos e entidades da Administração Pública, visando a realização do eventos do CARNAVAL, com a eficiência e a qualidade definidas, para melhor comodidade e adequado atendimento aos USUÁRIOS.

15.3.1. A celebração dos compromissos mencionados na subcláusula 15.3 poderá prever, exclusivamente durante o período de realização do CARNAVAL, a exploração comercial das marcas (naming rights) do evento, como também das áreas componentes do SAMBÓDROMO,

ressalvados os EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS inseridos na área do SAMBÓDROMO e excetuados nos termos das subclausulas anteriores.

15.3.2. O PODER CONCEDENTE reconhece e isenta a CONCESSIONÁRIA de qualquer prejuízo e ônus a terceiros e/ou às estruturas do SAMBÓDROMO e das NESGAS, decorrente de suas condutas, ou aquelas praticadas por qualquer uma de suas compromissárias, durante o período da UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL.

15.3.3. A CONCESSIONÁRIA reconhece e isenta o PODER CONCEDENTE de qualquer prejuízo ou ônus na exploração dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS e do restante do COMPLEXO ANHEMBI em decorrência de eventual impacto de fluxo de pessoas e de tráfego resultante da utilização do SAMBÓDROMO e das NESGAS durante a UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL.

15.4. O exercício da UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL não exime a CONCESSIONÁRIA do adimplemento de quaisquer das obrigações previstas neste CONTRATO, principalmente as relacionadas ao pagamento da OUTORGA RECORRENTE, conforme disciplinado no ANEXO IV deste CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

15.5. A manutenção do não exercício da UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL pelo período de 3 (três) anos consecutivos importará às PARTES promover a revisão dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, durante a subsequente revisão ordinária, nos termos da 0.

15.6. Sem prejuízo à UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL, o PODER CONCEDENTE poderá utilizar o SAMBÓDROMO e as NESGAS para outras finalidades não relacionadas ao CARNAVAL, durante período anual de 7 (sete) dias, consecutivos ou não, não cumulativos ano a ano, sem que haja qualquer contrapartida pecuniária por parte do PODER CONCEDENTE.

15.6.1. Na hipótese prevista na subcláusula anterior, o PODER CONCEDENTE, com antecedência mínima de 2 (dois) meses da respectiva data da utilização, comunicará a CONCESSIONÁRIA acerca da intenção de utilizar o SAMBÓDROMO e as NESGAS.

15.6.2. O PODER CONCEDENTE deverá apresentar outras opções de datas caso a CONCESSIONÁRIA já possua evento(s) pré-agendado(s) no SAMBÓDROMO que inviabilize a utilização de que trata a subclaúsula 15.6.

15.6.3. Na hipótese prevista na subcláusula 15.6, não se aplica a cessação temporária dos direitos de naming rights do SAMBÓDROMO, prevista na subcláusula 15.2.2.

15.6.4. Para fins de responsabilidade por eventuais ônus e prejuízos, o disposto nas subcláusulas 15.3.2 e 15.3.3 é aplicável à hipótese prevista na subcláusula 15.6.

15.7. Para além da UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL e do previsto na subcláusula 15.6, PODER CONCEDENTE e/ou INTERVENIENTE-ANUENTE poderão utilizar equipamentos do COMPLEXO ANHEMBI, desde que em comum acordo com a CONCESSIONÁRIA, mediante prévia composição entre as PARTES acerca das datas, equipamentos do COMPLEXO ANHEMBI a serem utilizados e valores a serem praticados, os quais poderão, eventualmente, serem compensados em favor da CONCESSIONÁRIA com o montante devido a título de OUTORGA VARIÁVEL.

15.7.1. Caso o acordo prévio de que trata a subcláusula anterior preveja mecanismo de desconto da OUTORGA VARIÁVEL ou outro mecanismo de compensação em favor da CONCESSIONÁRIA, as PARTES poderão celebrar termo aditivo a este CONTRATO, sendo vedado que PODER CONCEDENTE e/ou INTERVENIENTE-ANUENTE realizem o pagamento de alguma contraprestação pecuniária em favor da CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 16ª - PROGRAMA DE INTERVENÇÕES

16.1. Previamente ao início das obras atinentes ao PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o PROJETO BÁSICO referente à implantação das obras previstas no PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, nos termos do ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

16.2. O PROJETO BÁSICO deverá ser elaborado de acordo com as determinações deste CONTRATO, bem como seus ANEXOS, devendo conter os elementos necessários e suficientes, com grau de precisão adequado, para caracterizar as obras e serviços a serem realizadas, permitindo a avaliação do método aplicado e do prazo de realização do investimento.

16.3. A execução do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES deve ser concluída em até 48 (quarenta e oito) meses, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, devendo a CONCESSIONÁRIA cumprir integralmente as suas obrigações dentro deste prazo, sob pena da aplicação das penalidades correspondentes.

16.4. Após a execução do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, a CONCESSIONÁRIA deverá comunicar, por escrito, ao PODER CONCEDENTE a conclusão de sua implantação, e solicitar a realização da correspondente aferição, que será efetuada, em conjunto, pelas PARTES, por meio de representantes especialmente designados, no prazo máximo de até 15 (quinze) dias da solicitação.

16.5. Para a realização da aferição referida na subcláusula 16.4, o PODER CONCEDENTE deverá considerar, exclusivamente, os termos do PROJETO BÁSICO aprovado e das previsões contidas no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

16.6. Uma vez realizada a aferição, o PODER CONCEDENTE poderá especificar correções ou complementações que se fizerem necessárias, na hipótese de constatação de inadequações em referência ao PROGRAMA DE INTERVENÇÕES aprovado.

16.6.1. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de até 30 (trinta) dias para implementar as correções e/ou complementações apontadas pelo PODER CONCEDENTE, prorrogável por igual período, mediante justificativa formal da CONCESSIONÁRIA e prévia autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena da aplicação das penalidades correspondentes.

16.6.2. Uma vez finalizadas as correções e/ou complementações mencionadas na subcláusula anterior, o que deverá ser formalmente comunicado pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, deverá o PODER CONCEDENTE realizar novo exame, nos termos da subcláusula 16.5, no prazo de até 10 (dez) dias contados da comunicação de finalização da CONCESSIONÁRIA, sendo exarado, conforme o caso, o Termo Definitivo de Aceitação relativo à Conclusão das Obras do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, que deverá conter aderência com os requisitos e especificações definidos no PROGRAMA DE INTERVENÇÕES apresentado pela CONCESSIONÁRIA e aprovado pelo PODER CONCEDENTE.

16.6.3. A expedição do Termo Definitivo de Aceitação relativo à Conclusão das Obras do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES não desonera a CONCESSIONÁRIA de obter as respectivas autorizações, licenças e alvarás a serem expedidos pelos Órgãos competentes.

16.7. O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, constatado que a CONCESSIONÁRIA deixou de atender aos encargos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, ou nas normas aplicáveis, manifestar-se expressamente no sentido de que sejam providenciados os ajustes e adequações para fins de atendimento deste CONTRATO.

16.8. É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a realização de eventuais ajustes e adequações necessários para o cumprimento deste CONTRATO e de seus ANEXOS.

16.9. A realização dos ajustes mencionados na subcláusula 16.8 não exime a CONCESSIONÁRIA do pagamento de eventuais multas e penalidades aplicadas pelo não atendimento dos prazos e/ou encargos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

16.10. Para a consecução do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, a Comissão de Intervenções atuará na prestação de todo tipo de auxílio necessário, visando à observância dos prazos e termos definidos, conforme previsto no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

16.11. Eventuais divergências decorrentes da execução do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES deverão ser solucionadas pelo Comitê de Prevenção e Solução de Disputas, na forma prevista na 0.

CLÁUSULA 17ª - EXPLORAÇÃO DE EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS E RECEITAS ACESSÓRIAS

17.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, ou outras formas de exploração comercial, nos espaços livres integrantes do COMPLEXO ANHEMBI, observando-se a legislação e regulamentação vigente e o disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS, em especial o ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, bem como o fato de que tais explorações não poderão comprometer os padrões de qualidade e as finalidades do COMPLEXO ANHEMBI, conforme previstos nas normas e procedimentos integrantes deste CONTRATO.

17.1.1. Não serão permitidas a exploração de atividades ou a veiculação de publicidade que infrijam a legislação em vigor, de cunho político partidário ou religioso, ou que possam prejudicar o desenvolvimento operacional do COMPLEXO ANHEMBI.

17.1.2. No caso de realização de obras de engenharia necessárias para construir EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS no COMPLEXO ANHEMBI, a CONCESSIONÁRIA deverá observar o procedimento constante da subcláusula 16.2 para aprovação prévia dos respectivos projetos pelo PODER CONCEDENTE.

17.2. A CONCESSIONÁRIA poderá celebrar, com terceiros e exploradores de serviços e de atividades econômicas, contratos que envolvam a utilização dos espaços livres integrantes do COMPLEXO ANHEMBI destinados a EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS ou outras formas de exploração comercial, os quais serão regidos pelo direito privado, sem que se estabeleça qualquer relação jurídica entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

17.3. Com relação aos contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros, prestadores e exploradores de serviços e atividades econômicas, como fonte de RECEITAS ACESSÓRIAS, a remuneração será livremente pactuada entre a CONCESSIONÁRIA e a outra parte contratante.

17.4. Os termos dos contratos referidos na subcláusula 17.3 não poderão comprometer os padrões de segurança e as finalidades do COMPLEXO ANHEMBI, nem alterar quaisquer de suas características obrigatórias, previstas no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, deste CONTRATO, devendo sempre respeitar a regulação vigente.

17.5. O prazo de vigência dos contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros não poderá ultrapassar o prazo de vigência da CONCESSÃO.

17.6. Em caso de extinção antecipada da CONCESSÃO, inclusive por caducidade e encampação, o PODER CONCEDENTE poderá, independentemente de indenização, denunciar os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA que envolvam a utilização de áreas ou estruturas destinadas à operação do OBJETO.

17.7. O PODER CONCEDENTE terá acesso, a qualquer tempo, a todos os contratos que a CONCESSIONÁRIA celebrar relativos à operação do OBJETO.

17.8. A CONCESSIONÁRIA poderá, por meio de suas subsidiárias ou controladas, exercer as atividades objeto desta Cláusula, ou ainda outras atividades que não se constituam o objeto principal do CONTRATO, respeitadas as suas disposições.

CAPÍTULO V – FINANCIAMENTOS CLÁUSULA 18ª - FINANCIAMENTOS

18.1. A CONCESSIONÁRIA, caso necessitar, será responsável pela obtenção, aplicação, amortização, pagamento de juros e gestão do(s) FINANCIAMENTO(S) necessário(s) ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

18.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO porventura contratado(s), ou qualquer atraso na formalização do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO necessário(s), ou ainda, atraso no desembolso dos recursos pactuados, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento do(s) FINANCIADOR(ES) respectivo(s).

18.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada dos contratos de FINANCIAMENTO e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos

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representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações desses instrumentos, no prazo de 30 (trinta) dias da data da respectiva assinatura ou emissão, conforme o caso.

CAPÍTULO VI – VALOR DO CONTRATO, REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA E PAGAMENTO

DA OUTORGA CLÁUSULA 19ª - VALOR DO CONTRATO

19.1. O VALOR DO CONTRATO é R$ [preencher conforme proposta vencedora], que corresponde ao valor dos investimentos estimados para execução das obrigações do CONTRATO, cumulado com o valor da OUTORGA FIXA, OUTORGA RECORRENTE, custos e despesas estimados, durante todo

o prazo de vigência da CONCESSÃO.

19.1.1. O valor mencionado na subcláusula anterior é meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das PARTES para pleitear recomposição de equilíbrio econômico- financeiro no âmbito da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 20ª - PAGAMENTO DA OUTORGA

20.1. A CONCESSIONÁRIA se obriga a pagar ao PODER CONCEDENTE a OUTORGA FIXA e a OUTORGA RECORRENTE.

20.2. O pagamento da OUTORGA EFETIVA deverá ser efetuado conforme as condições indicadas no ANEXO IV deste CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

20.3. No caso de atraso do pagamento, o PODER CONCEDENTE adotará as medidas e sanções previstas no ANEXO IV deste CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

CLÁUSULA 21ª - REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

21.1. As receitas a serem auferidas pela CONCESSIONÁRIA derivam da RECEITA BRUTA decorrente da exploração do OBJETO e da RECEITA ACESSÓRIA.

21.2. Nenhum valor será devido pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA em função da execução do OBJETO.

21.3. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar quaisquer atividades lícitas compatíveis com o presente CONTRATO, observadas as vedações previstas neste CONTRATO, e em especial, no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

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CAPÍTULO VII – FISCALIZAÇÃO CLÁUSULA 22ª - FISCALIZAÇÃO

22.1. A fiscalização da CONCESSÃO, abrangendo todas as atividades da CONCESSIONÁRIA, durante este CONTRATO, será executada pelo PODER CONCEDENTE, diretamente ou mediante descentralização, que poderá se valer de apoio técnico de terceiros nos termos da legislação e dos ANEXOS deste CONTRATO.

22.2. A CONCESSIONÁRIA facultará ao PODER CONCEDENTE, ou a qualquer outra pessoa por ele credenciada, o livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações, locais, documentos e dados referentes à CONCESSÃO e à CONCESSIONÁRIA, incluindo estatísticas, registros administrativos e contábeis e contratos com terceiros, prestando, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que forem formalmente solicitados.

22.3. O PODER CONCEDENTE poderá demandar à CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo e sob qualquer circunstância, informações de natureza técnica, operacional, econômica, financeira e contábil, bem como medições e prestações de contas, conferindo, quando necessário, prazo razoável para o atendimento das solicitações que fizer.

22.4. O PODER CONCEDENTE, diretamente ou por meio de seus representantes credenciados, poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, vistorias, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações utilizados na CONCESSÃO.

22.5. No exercício da fiscalização, o PODER CONCEDENTE também poderá:

a) acompanhar a execução de obras e a prestação dos serviços, atividades e fornecimentos, bem como a conservação dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO;

b) proceder a vistorias para a aferição da adequação das instalações e equipamentos, determinando as necessárias correções, reparos, remoções, reconstruções ou substituições, às expensas da CONCESSIONÁRIA, quando estiverem em desacordo com as especificações prescritas neste CONTRATO e respectivos ANEXOS;

c) intervir, quando necessário, na execução das atividades do OBJETO, nos termos da legislação e deste CONTRATO, de modo a assegurar a regularidade e o fiel cumprimento das obrigações contratuais assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

d) determinar que sejam refeitas obras, atividades e serviços, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se as já executadas não estiverem de acordo com as especificações deste CONTRATO e seus ANEXOS, bem como com a legislação vigente e as normas técnicas aplicáveis; e

e) aplicar as sanções e penalidades previstas neste CONTRATO.

22.6. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA se recusar a acatar as determinações fundamentadas realizadas pelo PODER CONCEDENTE, esse poderá adotar, diretamente ou por meio de terceiros, as providências necessárias para corrigir a situação, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da aplicação das sanções e penalidades pertinentes.

22.7. A fiscalização, pelo PODER CONCEDENTE, não exclui a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais.

CAPÍTULO VIII – RISCOS CLÁUSULA 23ª - ALOCAÇÃO DE RISCOS

23.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável portodos os riscos relacionados à presente CONCESSÃO, salvo disposição expressa em contrário neste CONTRATO.

23.2. A CONCESSIONÁRIA deverá promover levantamento pormenorizado dos riscos que assume com a assinatura do CONTRATO e adotar as medidas ou processos adequados e eficientes para mitigá-los.

23.3. Incluem-se entre os riscos assumidos pela CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de outros assumidos nesta CONCESSÃO:

a) a obtenção de licenças, permissões e autorizações relacionadas às atividades da CONCESSÃO, observado o disposto nas subcláusulas 12.4 e 23.5;

b) o atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, inclusive em decorrência da não obtenção de autorizações, licenças e/ou permissões a serem emitidas por autoridades administrativas, exigidas para a demolição, construção e instalação de

bens e equipamentos, ressalvados os casos imputáveis e/ou devidamente justificados e aceitos previamente pelo PODER CONCEDENTE;

c) a variação de custos de insumos, custos operacionais, de manutenção e investimentos, inclusive em razão de flutuação cambial e de variação no preço da água e da energia elétrica;

d) a variação das despesas e das receitas oriundas da exploração de EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, em decorrência da operacionalização e estruturação dos eventos do CARNAVAL durante o período de UTILIZAÇÃO PREFERENCIAL, considerando o previsto no ANEXO III deste CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

e) o aumento do custo de capital, inclusive os resultantes do aumento da taxas de juros, relativo às atividades necessárias à execução do OBJETO;

f) o atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO;

g) a administração, manutenção e conservação das estruturas e equipamentos do COMPLEXO ANHEMBI, atendendo a todos os requisitos deste CONTRATO e de seus ANEXOS;

h) as mudanças, os erros ou os atrasos no planejamento, elaboração e execução de todos os planos, projetos e relatórios exigíveis e necessários à execução do OBJETO, exceto nos casos em que o PODER CONCEDENTE comprovadamente tiver dado causa;

i) as mudanças no plano de investimentos, por mera liberalidade da CONCESSIONÁRIA;

j) o erro em seus projetos, o erro nas suas estimativas de custos, de gastos e/ou de cronograma, as falhas na prestação dos serviços e atividades e os erros ou falhas causados pela CONCESSIONÁRIA, por seus prepostos ou empregados, ou por seus subcontratados;

k) a segurança e a saúde dos trabalhadores que estejam subordinados à CONCESSIONÁRIA e/ou seus subcontratados na execução do OBJETO;

l) o custo de FINANCIAMENTO(S) assumido(s) para a realização de investimentos ou para o custeio da execução do OBJETO, inclusive em razão do aumento de taxas de juros, ressalvados os casos em que ficar comprovado que o aumento dos custos relacionados ao(s) FINANCIAMENTO(S) obtidos pela CONCESSIONÁRIA decorrerem diretamente de atos praticados pelo PODER CONCEDENTE no âmbito deste CONTRATO, sobretudo aqueles relacionados a eventual descumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas;

m) a qualidade na prestação das atividades do OBJETO, bem como o atendimento às especificações técnicas previstas neste CONTRATO e em seus ANEXOS, principalmente o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

n) a obsolescência, a segurança, a robustez e o pleno funcionamento das tecnologias, dos equipamentos e das técnicas empregadas na CONCESSÃO;

o) os prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente pela CONCESSIONÁRIA, seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados, ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas neste CONTRATO;

p) as ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falha, negligência, inépcia ou omissão no cumprimento do OBJETO, exceto por atos ou omissões do PODER CONCEDENTE;

q) o perecimento, destruição, roubo, furto, depredação, vandalismo, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, responsabilidade que não será reduzida ou excluída em virtude da fiscalização do PODER CONCEDENTE;

r) os eventos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, inclusive para as hipóteses de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, bem como a variação no seu preço;

s) os encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO, incluída a elevação do custo de mão-de-obra por acordo, convenção ou dissídio coletivo de trabalho, e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

t) as greves realizadas por empregados contratados pela CONCESSIONÁRIA, pelas subcontratadas ou pelas prestadoras de serviços à CONCESSIONÁRIA;

u) a recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionado à CONCESSÃO e referente à destinação final dos bens e equipamentos utilizados na execução do OBJETO;

v) a interface com as entidades e os órgãos públicos, subcontratadas, consumidores e tomadores de serviços da CONCESSIONÁRIA, bem como com os USUÁRIOS;

w) a não efetivação da demanda projetada da exploração do OBJETO e da exploração comercial das RECEITAS ACESSÓRIAS, ou sua redução por qualquer motivo, ainda que decorrente de concorrência praticada por terceiros, salvo no caso de eventual descumprimento das obrigações assumidas pelo PODER CONCEDENTE no âmbito deste CONTRATO e na medida em que tenham comprovadamente contribuído para eventuais prejuízos relativos às RECEITAS ACESSÓRIAS;

x) a não efetivação das receitas projetadas com a exploração do OBJETO e exploração comercial das RECEITAS ACESSÓRIAS ou sua redução por qualquer motivo, salvo no caso de eventual descumprimento das obrigações assumidas pelo PODER CONCEDENTE no âmbito deste CONTRATO, na proporção que o eventual descumprimento comprovadamente afetar a CONCESSÃO;

y) a criação, a demanda e a viabilidade das RECEITAS ACESSÓRIAS;

z) a realização e o pagamento de eventuais ajustes e adequações necessários para o cumprimento das diretrizes mínimas estabelecidas neste CONTRATO e em seus ANEXOS;

aa) o inadimplemento de consumidores, USUÁRIOS ou tomadores de serviço da CONCESSIONÁRIA pelos pagamentos que lhe forem devidos a qualquer título;

bb) os custos de ações judiciais de terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou subcontratadas decorrentes da execução da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável ao PODER CONCEDENTE contrário aos termos do presente CONTRATO;

cc) os prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE devido ao uso do COMPLEXO ANHEMBI e suas adjacências em desacordo com as previsões deste CONTRATO, seus ANEXOS, ou com as normas aplicáveis;

dd) interrupção e/ou intermitência no fornecimento de energia elétrica ou outros serviços necessários ao funcionamento das atividades exploradas na CONCESSÃO;

ee) manifestações sociais e/ou públicas que comprometam a execução do OBJETO, ou que acarretem danos aos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO;

ff) passivos ambientais descobertos no COMPLEXO ANHEMBI, cujo fato gerador tenha ocorrido depois da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, cabendo à CONCESSIONÁRIA realizar avaliação ambiental e demais estudos ambientais necessários, às suas expensas, para a devida comprovação;

gg) eventuais prejuízos decorrentes de manutenção e/ou consertos relacionados à execução do OBJETO e ao COMPLEXO ANHEMBI;

hh) risco geológico e eventuais vícios ocultos que impactem, de qualquer forma, as obras dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS; e

ii) os custos, despesas, investimentos e as perdas assumidas em razão da alteração superveniente de normas do Corpo de Bombeiros, de normas técnicas e/ou de normas de segurança, ainda que ocorram após a DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS.

23.4. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE incólume de qualquer demanda ou prejuízo que este vier a sofrer em virtude de atos praticados por seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, subcontratados e terceiros com quem ela tenha contratado ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada.

23.4.1. A CONCESSIONÁRIA também deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE a salvo de despesas processuais, honorários sucumbenciais e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, ele venha a arcar em razão das hipóteses previstas na subcláusula anterior.

23.5. Não são riscos da CONCESSIONÁRIA, dando ensejo ao procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro nas hipóteses de incremento ou redução dos custos por ela incorridos na execução do OBJETO, nos termos deste CONTRATO:

a) decisões judiciais ou administrativas que diretamente impactem ou onerem, impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de executar integral ou parcialmente o OBJETO, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA, ou suas contratadas, houver dado causa à situação sobre a qual estiverem fundadas referidas decisões;

b) atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA, causados exclusivamente pela demora ou omissão do PODER CONCEDENTE, ou de demais órgãos ou entidades da Administração Pública do Município de São Paulo, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que os órgãos ou entidades competentes provocados deixem de observar o prazo regulamentar a eles conferido para as respectivas manifestações;

c) descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando ao descumprimento de prazos a ele aplicáveis nos termos deste CONTRATO e/ou da legislação vigente;

d) atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO relacionados às obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, quando decorrentes diretamente de ação ou omissão ilícita do PODER CONCEDENTE;

e) imposição, pelo PODER CONCEDENTE, de novas obrigações ou alteração unilateral das obrigações originalmente contempladas no CONTRATO, que provoquem impacto nos custos e encargos da CONCESSIONÁRIA;

f) prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente pelos prepostos do PODER CONCEDENTE ocorridos antes da DATA DA ORDEM DE INÍCIO e assim comprovados pela CONCESSIONÁRIA, hipótese em que, além do direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, terá a CONCESSIONÁRIA o direito ao ressarcimento pelo PODER CONCEDENTE de eventuais indenizações que vier a pagar em razão de passivo ambiental, bem como passivo trabalhista e/ou casos de responsabilidade civil que tenham como causa fato anterior à CONCESSÃO;

g) ações judiciais ou demandas administrativas originárias de serviços prestados anteriormente à DATA DA ORDEM DE INÍCIO;

h) greve dos funcionários e empregados do PODER CONCEDENTE que comprovadamente impeça ou impossibilite a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente o OBJETO;

i) passivos trabalhistas ou tributários do PODER CONCEDENTE ou de outros prestadores de serviços prestados no COMPLEXO ANHEMBI ou cujo fato gerador tenha ocorrido antes da DATA DA ORDEM DE INÍCIO;

j) risco geológico e eventuais vícios ocultos que impeçam a execução das obras do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES no COMPLEXO ANHEMBI;

k) alteração superveniente na legislação que ocorra após a DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS que altere o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e que traga efetivos prejuízos para a CONCESSIONÁRIA;

l) ação do PODER CONCEDENTE motivada por razões políticas, tais como incentivos a manifestações públicas contra a CONCESSIONÁRIA, “encampação branca”, entendida como a tentativa de retomada da operação dos serviços pelo Poder Concedente sem seguir o procedimento legal cabível, bem como a tolerância oficial a condutas ilícitas que impactem diretamente a execução do CONTRATO e quaisquer outras ações do PODER CONCEDENTE, comprovadamente motivadas por razões políticas;

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m) alteração superveniente, que ocorra após a DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS, dos parâmetros urbanísticos de parcelamento, uso e ocupação do solo aplicáveis ao COMPLEXO ANHEMBI que impactem negativamente os parâmetros até então existentes, condicionado à comprovação, pela CONCESSIONÁRIA, do real prejuízo da superveniência;

n) superveniência de tombamento do imóvel e/ou de bens materiais ou imateriais relacionados à CONCESSÃO que enseje investimentos, custos e despesas, em função de impactos nas premissas e projetos originais no âmbito da CONCESSÃO, exceto os elementos cujo processo de tombamento já estiver em tramitação na DATA DA ENTREGA DAS PROPOSTAS;

o) após a DATA DA ENTREGA DAS PROPOSTAS, superveniência de parcelamento do solo do COMPLEXO ANHEMBI que enseje investimentos, custos e despesas, em função de impactos nas premissas e projetos originais no âmbito da CONCESSÃO; e

p) a revogação, pelo INTERVENIENTE-ANUENTE, de Termo de Permissão de Uso celebrado com o PODER CONCEDENTE, referente à utilização das NESGAS.

23.6. Quaisquer tributos ou encargos legais criados, alterados ou extintos, que incidam diretamente sobre as atividades executadas pela CONCESSIONÁRIA, ou sobre o OBJETO, e cuja criação, alteração ou extinção ocorra após a DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS, com comprovada repercussão direta sobre o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO darão ensejo ao procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, em favor da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, conforme o caso.

23.6.1. Não se enquadram na previsão da subcláusula 23.6:

a) os impostos e contribuições sobre a renda;

b) os tributos sobre os insumos utilizados pela CONCESSIONÁRIA para a execução do OBJETO; e

c) os tributos e encargos legais relacionados à obtenção das RECEITAS ACESSÓRIAS, por sua gestão exclusiva ou mediante associação com terceiros, cujo risco tributário é integralmente atribuído à CONCESSIONÁRIA.

23.7. Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, cujas consequências não sejam cobertas por seguro disponível no mercado securitário brasileiro e em condições comerciais viáveis, e que comprovadamente comprometam a execução do OBJETO de modo significativo, as PARTES decidirão de comum acordo se procederão à recomposição do equilíbrio econômico-

financeiro ou à extinção da CONCESSÃO, tendo-se por base as consequências dos eventos para a continuidade do OBJETO, observado o disposto no CAPÍTULO XIII – SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

23.8. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO, nos termos do disposto na subcláusula anterior, aplicar-se-ão, no que couberem, as regras e os procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO por advento do termo contratual, conforme este CONTRATO, fazendo jus a CONCESSIONÁRIA ao recebimento da indenização pela(s) parcela(s) dos investimentos relacionados à OUTORGA FIXA e a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados, os quais tenham sido realizados com o objetivo de garantir a viabilidade e continuidade da CONCESSÃO, a ser demonstrado por estudos e relatórios técnicos elaborados pela CONCESSIONÁRIA.

23.9. As PARTES se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR.

23.10. A CONCESSIONÁRIA declara:

a) ter ciência integral da natureza e extensão dos riscos assumidos neste CONTRATO; e

b) ter levado em consideração a repartição de riscos estabelecida neste CONTRATO para a formulação da sua PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO.

CAPÍTULO IX – REVISÕES CONTRATUAIS E EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO CLÁUSULA 24ª - REVISÕES ORDINÁRIAS

24.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO, e das prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações ou de alterações sobre o OBJETO, nos termos das subcláusulas 23.5 e 23.6, a cada 3 (três) anos, contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, as PARTES promoverão a revisão dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, com o objetivo de, sendo o caso:

a) rever as especificações do OBJETO e aprimorar as atividades do OBJETO, em atenção ao princípio da atualidade; e

b) analisar criticamente e eventualmente alterar os encargos previstos neste CONTRATO ou no XXXXX XXX – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, deste CONTRATO.

24.2. O procedimento de revisão deverá ser instaurado de ofício pelo PODER CONCEDENTE, ou a pedido da CONCESSIONÁRIA, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período, da conclusão dos 3 (três) primeiros anos de vigência deste CONTRATO, contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO.

24.2.1. Os procedimentos de revisão posteriores deverão ser instaurados, no formato estabelecido na subcláusula anterior, a cada 3 (três) anos, contados do término da revisão ordinária anterior, e assim sucessivamente, até o final do prazo de duração da CONCESSÃO.

24.3. Caso não haja a necessidade de alterações dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar o procedimento previsto nessa cláusula para pronunciar sobre a desnecessidade de qualquer revisão, abrindo prazo para manifestação da CONCESSIONÁRIA.

24.4. Para fins da análise da necessidade, conveniência ou oportunidade da revisão de que trata esta cláusula, cada PARTE detalhará, no prazo de 30 (trinta) dias da instauração do processo, as eventuais alterações sugeridas, com as justificativas correspondentes, estudos e outros documentos que embasem a sua proposta.

24.5. O procedimento de revisão ordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.

24.6. Não chegando as PARTES a um acordo, observar-se-á o disposto no CAPÍTULO XIII – SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

24.7. Admite-se, a critério das PARTES, a participação de entidades representantes da sociedade civil, promotores de eventos ou profissionais especializados no processo de revisão de que trata esta cláusula, para o levantamento de dados, confirmação de premissas e/ou elucidações de ordem técnica e econômica que se fizerem necessárias.

24.8. Do resultado do procedimento de revisão de que trata esta cláusula, poderá ser revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, nos termos das 0 e 0 deste CONTRATO.

CLÁUSULA 25ª – REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS

25.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO edas prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações, ou de alterações sobre

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o OBJETO, nos termos das subcláusulas 23.5 e 23.6, o PODER CONCEDENTE ou a CONCESSIONÁRIA poderão solicitar a revisão extraordinária do CONTRATO, sempre com vistas à regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade e generalidade do OBJETO, e desde que haja necessidade comprovada de inclusão e/ou exclusão de encargos neste CONTRATO, resultado de transformações tecnológicas supervenientes, ou da necessidade de adequação dos sistemas de mensuração da qualidade dos serviços prestados neste CONTRATO a padrões técnicos reconhecidos nacional ou internacionalmente.

25.2. A solicitação da CONCESSIONÁRIA deverá vir acompanhada das razões que justifiquem a revisão pretendida, com os detalhamentos, levantamentos, estudos ou pareceres técnicos julgados pertinentes.

25.3. Ao avaliar a solicitação encaminhada nos termos da subcláusula anterior, o PODER CONCEDENTE poderá consultar a opinião de outros órgãos e entidades técnicas envolvidas.

25.4. O procedimento de revisão extraordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.

25.5. Não chegando as PARTES a um acordo, observar-se-á o disposto no CAPÍTULO XIII – SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

25.6. Do resultado do procedimento de revisão de que trata esta cláusula, poderá ser revisto

o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, nos termos das 0 e 0 deste CONTRATO.

25.7. A revisão extraordinária deste CONTRATO não poderá considerar eventos que tenham sido de conhecimento da PARTE interessada há mais de 1 (um) ano.

CLÁUSULA 26ª – EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

26.1. Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

26.1.1. Sem prejuízo de outras hipóteses admitidas neste CONTRATO, é situação que justifica

o reequilíbrio econômico-financeiro em favor do PODER CONCEDENTE a redução dos custos incorridos pela CONCESSIONÁRIA em razão do advento de quaisquer das hipóteses previstas nas subcláusulas 23.5 e 23.6, e nas 0 e 0.

26.1.2. Sem prejuízo de outras hipóteses admitidas neste CONTRATO, é situação que justifica

o reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA o aumento de custos e

despesas incorridos pela CONCESSIONÁRIA em razão do advento de quaisquer das hipóteses previstas nas subcláusulas 23.5 e 23.6, e nas 0 e 0.

26.2. As PARTES poderão solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nas situações indicadas nas subcláusulas 23.5 e 23.6, e nas 0 e 0, observado o procedimento definido neste CONTRATO.

26.3. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será efetivada, de comum acordo entre as PARTES, mediante as seguintes modalidades:

c) prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO;

d) revisão dos encargos e obrigações assumidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive prazos vinculantes à CONCESSIONÁRIA;

e) revisão do valor devido a título de OUTORGA VARIÁVEL ao PODER CONCEDENTE e de OUTORGA TERRITORIAL ao INTERVENIENTE-ANUENTE, para mais ou para menos;

f) pagamento de indenização em dinheiro;

g) outra forma definida em comum acordo entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

h) combinação das modalidades anteriores; ou

i) quaisquer outras medidas legalmente admitidas e aptas a restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

26.4. As alternativas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista neste CONTRATO.

CLÁUSULA 27ª – PROCEDIMENTO PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

27.1. O procedimento para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderáser instaurado por qualquer uma das PARTES, após processo de revisão ordinária ou extraordinária, quando se verificar o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, mediante a apresentação de relatório técnico.

27.2. A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pressupõe a verificação das condições econômicas globais do ajuste, tomando-se como base os efeitos dos eventos que lhe deram causa, descritos em um relatório técnico a ser apresentado pela PARTE interessada, o qual poderá vir acompanhado de laudo pericial, estudos independentes e/ou outros documentos considerados pertinentes.

27.3. O relatório técnico de que tratam as subcláusulas anteriores deverá demonstrar os efeitos dos eventos nele citados em um fluxo de caixa elaborado especificamente para a sua demonstração, considerando, dentre outros, a estimativa de variação de investimentos, a demonstração fundamentada dos custos ou despesas incorridos e a sugestão das medidas a serem adotadas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

27.4. Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado, a PARTE solicitante observará o que segue:

a) o pedido deverá ser acompanhado de relatório técnico, laudo pericial e/ou estudo independente que efetivamente demonstre o impacto da ocorrência, na forma estabelecida nas subcláusulas anteriores, contemplando ainda dados como a data da ocorrência e a provável duração da hipótese ensejadora da recomposição;

b) o pedido deverá ser acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, podendo o PODER CONCEDENTE solicitar laudos econômicos específicos da CONCESSIONÁRIA, ou estudos elaborados por órgãos ou entidades da Administração Pública Municipal ou, ainda, por entidades independentes; e

c) o pedido, conforme o caso, deverá conter a indicação da pretensão de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro numa das formas indicadas na

subcláusula 26.3, trazendo a demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados e informando os impactos e as eventuais alternativas de balanceamento das prestações entre as PARTES.

27.5. O PODER CONCEDENTE terá livre acesso às informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir o alegado pela CONCESSIONÁRIA na hipótese de pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro por esta apresentado.

27.6. Para a confirmação das situações apontadas como ensejadoras de desequilíbrio econômico-financeiro e para o dimensionamento dos efeitos e medidas delas resultantes, as PARTES poderão contar com a participação de entidade especializada especialmente contratada para essa finalidade.

27.7. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro iniciado por qualquer uma das PARTES deverá ser objeto de comunicação à outra PARTE, consignando-se a ela o prazo de 30 (trinta) dias, prorrogável por igual período, para manifestação.

27.8. Findo o prazo de que trata a subcláusula 27.7 e não havendo manifestação da CONCESSIONÁRIA no caso de o processo ter sido instaurado pelo PODER CONCEDENTE, será considerada aceita, de imediato, a proposta de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do PODER CONCEDENTE.

27.9. Respondida a proposta pela CONCESSIONÁRIA, no caso de o processo ter sido instaurado pelo PODER CONCEDENTE, ele terá o prazo de 30 (trinta) dias, prorrogável por igual período, para decidir sobre a recomposição de equilíbrio econômico-financeiro.

27.10. Caso se verifique a procedência, ao final, do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro apresentado, os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do procedimento serão arcados exclusivamente pela PARTE que deu causa ao desequilíbrio, mediante a compensação do valor respectivo no montante da OUTORGA VARIÁVEL imediatamente subsequente à decisão.

27.10.1. Caso ambas ou nenhuma das PARTES tiver(em) dado causa ao desequilíbrio, os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do procedimento serão arcados por ambas as PARTES em igual valor.

27.11. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 60 (sessenta) dias, ressalvada a hipótese em que seja necessária a prorrogação, devidamente justificada, para a complementação da instrução do respectivo procedimento.

27.12. Decorridos 90 (noventa) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio econômico- financeiro por requerimento da CONCESSIONÁRIA e não sendo encontrada solução amigável, ou ainda, em caso de discordância quanto à necessidade de recomposição ou quanto aos valores e/ou demais dados indicados, as PARTES poderão recorrer aos procedimentos previstos no CAPÍTULO XIII – SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

27.13. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizada de forma que seja nulo o valor presente líquido do fluxo de caixa marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, considerando: (i) os fluxos marginais, positivos ou negativos, calculados com base na diferença entre as situações com e sem evento; e (ii) os fluxos marginais necessários à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, tomando-se em conta a aplicação das modalidades de recomposição previstas na subcláusula 26.3.

27.14. Para fins de determinação do fluxo de caixa marginal, deverão ser utilizadas as melhores informações disponíveis e atualizadas, utilizando sempre que disponíveis, os valores efetivamente realizados, para se estimar o valor dos investimentos, dos custos e das despesas, bem como eventuais receitas e outros ganhos, resultantes do evento de desequilíbrio, e subsidiariamente tomar por base as melhores referências de preço do setor público e/ou do setor privado disponíveis no momento do pleito, incluindo-se valores praticados em contratos pretéritos celebrados pelo PODER CONCEDENTE, pelos acionistas da SPE, ou por outras empresas, levantamentos de mercado e publicações específicas sobre preços de itens e insumos utilizados em cada caso, e, na indisponibilidade de informações mais atuais, das projeções realizadas por ocasião da LICITAÇÃO.

27.15. Na hipótese de novos investimentos ou atividades solicitados pelo PODER CONCEDENTE, e não previstos neste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE poderá requerer à CONCESSIONÁRIA, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, a elaboração de projetos básico e executivo a serem submetidos à sua análise, cujo ônus de elaboração será suportado pelo PODER CONCEDENTE, contendo todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da obra ou atividade sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA, observado, para todos os efeitos, o disposto na subcláusula anterior.

27.16. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser realizada anteriormente ou posteriormente ao efetivo impacto do evento que der razão à situação de desequilíbrio, sendo, para tanto, calculado o valor presente líquido do fluxo de caixa marginal, conforme a subcláusula 27.13, na data da avaliação.

27.17. Para eventos de desequilíbrio já ocorridos, a taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente será composta pela média dos últimos 90 (noventa) dias da taxa de rendimento de venda do Tesouro IPCA com Juros Semestrais (antigas Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN-B), ex ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/05/2055, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data do efetivo impacto do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, descontada a parcela referente ao IPCA e acrescida de um prêmio de risco de 4,82% a.a. (quatro vírgula oitenta e dois por cento ao ano).

27.18. Para impactos futuros, a taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente será composta pela média dos últimos 90 (noventa) dias da taxa de rendimento de venda do Tesouro IPCA com Juros Semestrais (antigas Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN- B), ex ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/05/2055, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data de formalização do reequilíbrio mediante assinatura do correspondente aditivo contratual, descontada a parcela referente ao IPCA e acrescida de um prêmio de risco de 4,82% a.a. (quatro vírgula oitenta e dois por cento ao ano).

27.19. Em caso de extinção ou de recompra pelo Governo Federal dos títulos de que tratam as subcláusulas acima, as PARTES estipularão de comum acordo a nova metodologia de cálculo da taxa de desconto real anual e prêmio de risco a ser adotada, de forma a refletir o custo médio ponderado de capital justo à CONCESSIONÁRIA.

27.20. Na hipótese de os fluxos de caixa do negócio serem apurados em termos nominais, ou seja, considerando-se a incidência da inflação, a taxa de desconto descrita nas subcláusulas

27.17 e 27.18 deverá incorporar o ÍNDICE DE REAJUSTE.

27.21. No caso de o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ser recomposto por alteração do prazo da CONCESSÃO, deverá ser incluído no cálculo, caso haja, os custos e despesas com os reinvestimentos em decorrência da depreciação dos BENS REVERSÍVEIS.

CAPÍTULO X – GARANTIAS E SEGUROS

CLÁUSULA 28ª – GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA

28.1. Para o fiel cumprimento das obrigações assumidas, a CONCESSIONÁRIA deverá prestar GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO em montante equivalente a 1,50% (um virgula cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO, conforme previsto no ANEXO I deste CONTRATO – EDITAL, em uma das modalidades definidas nas subcláusulas abaixo, a seu critério.

28.2. O valor mínimo da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será reduzido em montante equivalente a 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO previsto no ANEXO I deste CONTRATO – EDITAL, no mês subsequente ao da expedição do Termo Definitivo de Aceitação relativo à Conclusão das Obras do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES.

28.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO servirá para cobrir:

a) o ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE face ao inadimplemento da CONCESSIONÁRIA;

b) o pagamento da OUTORGA VARIÁVEL, no caso de atraso de pagamento pela CONCESSIONÁRIA de mais de 10 (dez) dias úteis contados do vencimento da parcela correspondente;

c) a devolução dos BENS REVERSÍVEIS integrantes da CONCESSÃO em desconformidade com as exigências estabelecidas neste CONTRATO ou em seus ANEXOS;

d) o pagamento das multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA em razão de inadimplemento no cumprimento de suas obrigações contratuais, cuja quitação não ocorrer em até 05 (cinco) dias úteis da respectiva imposição; e/ou

e) o pagamento de indenização no caso de caducidade, nos termos da subcláusula 42.4.1.

28.4. Sempre que utilizada a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o seu valor integral, observado prazo idêntico ao da subcláusula 28.6.

28.5. A recomposição de que trata a subcláusula anterior poderá ser efetuada pela CONCESSIONÁRIA mediante complementação da garantia existente ou contratação de nova(s)

garantia(s), de maneira que o valor total da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO seja sempre equivalente aos montantes definidos nas subcláusulas 28 e 28.2, a depender do momento em que se encontre a execução contratual, sob pena de aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO.

28.6. Se o valor das multas contratuais eventualmente impostas à CONCESSIONÁRIA for superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, além da perda desta, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença e pela reposição do valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, no prazo de 10 (dez) dias úteis, sob pena de aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO.

28.7. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO referida nesta cláusula poderá assumir qualquer das seguintes modalidades:

a) caução em dinheiro, em moeda nacional (reais), depositada em conta corrente a ser indicada pelo PODER CONCEDENTE;

b) caução em títulos da dívida pública federal, não gravados com cláusulas de inalienabilidade e impenhorabilidade, nem adquiridos compulsoriamente, registrados em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil;

c) seguro-garantia, fornecido por companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil, com a apresentação da respectiva certidão vigente de regularidade da SUSEP; ou

d) fiança bancária, fornecida por instituição financeira autorizada a funcionar no Brasil, com classificação em escala nacional superior ou igual a "Xx0.xx", "brAA" ou "A(bra)", conforme divulgado pelas agências de risco Moody's, Standard & Poors ou Fitch, em favor do PODER CONCEDENTE.

28.8. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada não poderá conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade, devendo a CONCESSIONÁRIA promover as renovações e atualizações que forem necessárias à sua plena vigência durante o CONTRATO.

28.9. As GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO apresentadas na modalidade seguro- garantia deverão seguir o disposto na Circular SUSEP nº 477/2013, ou em norma que venha substituí-la.

28.10. Para a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO apresentada na modalidade caução em títulos da dívida pública federal, serão admitidos os seguintes títulos:

a) Tesouro Prefixado;

b) Tesouro Selic;

c) Tesouro IPCA com Juros Semestrais;

d) Tesouro IPCA;

e) Tesouro IGPM com Juros Semestrais; e

f) Tesouro Prefixado com Juros Semestrais.

28.11. As despesas referentes à prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, incluída a sua recomposição, serão de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA.

28.12. Caso seja utilizada a modalidade de seguro-garantia, a apólice deverá ter vigência de, no mínimo, 01 (um) ano, com cláusula de renovação até a extinção das obrigações da CONCESSIONÁRIA.

28.13. Na hipótese de não ser possível prever a renovação de obrigações na respectiva apólice na forma prevista na subcláusula 28.12, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar nova GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO que deverá estar vigente previamente ao vencimento da apólice anterior, nos termos a seguir.

28.14. A apólice deverá conter disposição expressa de obrigatoriedade da seguradora informar ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, a no mínimo 90 (noventa) dias antes do prazo final da validade, se a apólice será ou não renovada.

28.15. No caso de a seguradora não renovar a apólice de seguro-garantia, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar garantia de valor e condições equivalentes, para aprovação do PODER CONCEDENTE, até 5 (cinco) dias úteis antes do vencimento da apólice, independentemente de notificação.

28.16. Durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada por qualquer das modalidades admitidas nesta cláusula, mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE.

28.17. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será reajustada periodicamente pelo ÍNDICE DE REAJUSTE.

28.18. Sempre que se verificar o reajuste da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá complementá-la, no prazo de 10 (dez) dias a contar da vigência do reajuste, de modo a manter inalterada a proporção fixada nesta cláusula, sob pena de caracterizar-se inadimplência da CONCESSIONÁRIA e serem aplicadas as penalidades cabíveis.

28.19. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

28.20. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, observado o montante mínimo definido nesta cláusula, deverá permanecer em vigor até, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias após a extinção do CONTRATO.

28.21. A restituição ou liberação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO dependerá da comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações, incluindo trabalhistas e previdenciárias da CONCESSIONÁRIA, bem como da entrega dos BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

CLÁUSULA 29 – GARANTIA DE SATISFAÇÃO DO CRÉDITO DO FINANCIADOR PERANTE A CONCESSIONÁRIA

29.1. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA vir a celebrar contrato de FINANCIAMENTO com terceiro, nos termos da 0 deste CONTRATO, ela poderá oferecer em garantia, de acordo com o disposto nos artigos. 28 e 28-A da Lei Federal nº 8.987/1995, os direitos emergentes da CONCESSÃO, observadas as disposições abaixo.

29.2. O oferecimento, em garantia, dos direitos emergentes da CONCESSÃO no(s) FINANCIAMENTO(S) vinculado(s) ao OBJETO somente poderá ocorrer até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da CONCESSÃO.

29.3. As ações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão, mediante prévia comunicação ao PODER CONCEDENTE, ser dadas em garantia de FINANCIAMENTO(S), ou como contra garantia de operações diretamente vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, estando a sua execução, porém, condicionada à prévia autorização do PODER CONCEDENTE, observado o disposto nas 0 e 0 deste CONTRATO.

29.4. É permitida a cessão, pela CONCESSIONÁRIA, de direitos decorrentes deste CONTRATO a terceiros, bem como a realização de pagamento direto, em favor do FINANCIADOR, das obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, tais como os relativos às indenizações eventualmente devidas a ela, CONCESSIONÁRIA, pelo PODER CONCEDENTE, inclusive por extinção antecipada do CONTRATO, e de quaisquer outros valores que a CONCESSIONÁRIA tenha direito a receber no âmbito da CONCESSÃO.

29.5. Os contratos de FINANCIAMENTO da CONCESSIONÁRIA poderão outorgar ao(s) FINANCIADOR(ES), de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o CONTROLE da SPE em caso de inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA dos referidos contratos de FINANCIAMENTO ou em caso de inadimplemento deste CONTRATO, quando constatado que tais inadimplementos inviabilizem ou coloquem em risco a CONCESSÃO.

29.6. A autorização do PODER CONCEDENTE para a assunção do CONTROLE da SPE de que trata a subcláusula anterior dependerá, única e exclusivamente, da comprovação, por parte do(s) FINANCIADOR(ES), de que atende(m) aos requisitos de habilitação jurídica e regularidade fiscal aplicáveis, previstos no EDITAL.

29.7. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 10.11 deste CONTRATO, o pedido para a autorização da assunção do CONTROLE, que será apresentado por escrito pela CONCESSIONÁRIA e pelo(s) FINANCIADOR(ES), deverá contemplar as justificativas e demais elementos que possam subsidiar a análise do pedido pelo PODER CONCEDENTE, dentre os quais:

a) a cópia de atas de reuniões de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA;

b) os relatórios de auditoria;

c) as demonstrações financeiras; e

d) outros documentos pertinentes.

29.8. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA nos termos desta cláusula não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus sócios ou acionistas controladores perante o PODER CONCEDENTE.

29.9. Caso o PODER CONCEDENTE entenda que o(s) FINANCIADOR(ES) não dispõe(m) de capacidade financeira ou que não preencha(m) os requisitos de habilitação necessários à assunção dos serviços e atividades, poderá negar, de maneira motivada, a assunção, por aquele(s) FINANCIADOR(ES), do CONTROLE da SPE.

29.10. Na hipótese de o PODER CONCEDENTE negar a assunção do CONTROLE da SPE pelo(s) FINANCIADOR(ES), além da demonstração cabal de que ele(s) não preenche(m) algum dos requisitos expressos neste CONTRATO, deverá conceder o prazo de 10 (dez) dias para que o(s) FINANCIADOR(ES) apresente(m) outra proposta para a assunção do CONTROLE da SPE e/ou a reestruturação da SPE para que se torne adimplente com as suas obrigações.

CLÁUSULA 30ª – SEGUROS

30.1. A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, a existência e manutenção em vigor das apólices de seguro necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura dos riscos inerentes à execução das atividades pertinentes à CONCESSÃO.

30.1.1. À exceção dos demais seguros que deverão ser contratados e mantidos em vigor durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, o seguro previsto na subcláusula 30.11, letra ‘a)’, será obrigatório para o período do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, até a expedição do Termo Definitivo de Aceitação relativo à Conclusão das Obras do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, ou sempre que for realizada obra ou serviço de engenharia no COMPLEXO ANHEMBI.

30.2. Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE a comprovação de que as apólices dos seguros expressamente exigidos neste CONTRATO se encontram em vigor nas condições estabelecidas.

30.3. Para a realização dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, a CONCESSIONÁRIA se obriga a manter vigente as apólices dos seguros necessários para cobrir quaisquer sinistros passíveis de ocorrer, deixando incólume o PODER CONCEDENTE de qualquer ônus, bem como responsabilizando-se caso ocorra danos no COMPLEXO ANHEMBI.

30.4. Na hipótese de locação e/ou cessão do COMPLEXO ANHEMBI, por parte da CONCESSIONÁRIA, esta se compromete a exigir dos Promotores de Evento, Prestadores de serviços e atividades econômicas as apólices dos seguros necessários para cobrir quaisquer sinistros passíveis de ocorrer em decorrência dos eventos realizados.

30.5. As apólices devem ser contratadas com seguradoras nacionais ou estrangeiras autorizadas a operar no Brasil pela SUSEP.

30.6. O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como cossegurado nas apólices de seguros, cabendo-lhe autorizar previamente o cancelamento, a suspensão, a modificação ou a substituição de quaisquer apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA, bem como a alteração nas coberturas e demais condições correspondentes, a fim de assegurar a adequação dos seguros às novas situações que ocorram durante o período do CONTRATO, dentro das condições da apólice.

30.7. As instituições financeiras que realizem empréstimos poderão ser incluídas nas apólices de seguro, na condição de cosseguradas ou beneficiárias, desde que a medida não prejudique os direitos assegurados ao PODER CONCEDENTE.

30.8. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente CONTRATO ou a regulação setorial.

30.9. Anualmente, até o último dia útil da vigência da apólice, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar certificado emitido pela(s) seguradora(s), bem como apólices, confirmando:

a) que todos os prêmios vencidos no ano imediatamente anterior foram devidamente quitados; e

b) que as apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA estão em plena vigência ou foram renovadas, devendo neste caso ser encaminhada ao PODER CONCEDENTE a comprovação da renovação.

30.10. A CONCESSIONÁRIA também deverá fornecer ao PODER CONCEDENTE, em prazo não superior a 30 (trinta) dias antes do fim da vigência de cada apólice, certificado emitido pela seguradora confirmando que as apólices de seguros contratados foram ou serão renovadas imediatamente após o seu vencimento, ou ainda novas apólices de seguros, sob pena de aplicação das sanções e penalidades previstas neste CONTRATO.

30.11. A CONCESSIONÁRIA contratará e manterá em vigor, no mínimo, os seguintes seguros:

a) de risco de engenharia para obras civis para construção e reforma e, se aplicável, para demolição, do tipo “todos os riscos”, incluindo a cobertura de danos decorrentes de erros de projeto e de testes e riscos do fabricante (quando não houver garantia do fabricante);

b) de risco de danos morais, materiais e corporais, que compreenda todos e quaisquer acidentes, atos ou omissões causados pela CONCESSIONÁRIA, subcontratadas ou terceiros, ou de seus prepostos, administradores ou empregados, que sejam passíveis de responsabilização civil, inclusive por dano ambiental ou a empregado, com limite máximo de garantia coincidente com as melhores práticas de mercado para cada tipo de sinistro;

c) de riscos operacionais ou de riscos nomeados do tipo “todos os riscos”, incluindo, no mínimo, a cobertura de danos materiais por incêndio, tumulto ou manifestações populares, raios, explosões de qualquer natureza, raio, vendaval, ciclone, granizo, explosão, alagamentos e inundações, vazamento de tubulações e danos por água, danos elétricos e de equipamentos eletrônicos, lucros cessantes, roubo de bens, pequenas obras de engenharia; e

d) de responsabilidade civil para operações, que compreenda todos e quaisquer acidentes de prepostos ou empregados da CONCESSIONÁRIA, subcontratadas ou terceiros, ou por seus prepostos ou empregados, cobrindo qualquer prejuízo material, pessoal, moral ou outro, que venha a ser causado ou esteja relacionado com a execução da CONCESSÃO, inclusive, mas não se limitando a, a responsabilidade civil de empregador, mortes e danos corporais, morais e materiais causados a terceiros, responsabilidade civil cruzada, acidentes de trabalho.

30.12. Os valores das coberturas dos seguros previstos neste CONTRATO deverão ser coincidentes com as melhores práticas de mercado para cada tipo de sinistro.

30.13. Em caso de descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, o PODER CONCEDENTE, independentemente da prerrogativa de decretar a intervenção ou a caducidade da CONCESSÃO e de aplicar as demais penalidades correspondentes, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da CONCESSIONÁRIA.

30.14. Verificada a hipótese a que se refere a subcláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA deverá, em até 15 (quinze) dias da data em que vier a ser notificada sobre as despesas decorrentes da contratação de seguros, reembolsar o PODER CONCEDENTE, sob pena de se executar a

GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, sendo-lhe ainda aplicadas as demais sanções previstas neste CONTRATO.

30.15. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de quaisquer dos seguros por ela contratados.

30.16. Além dos seguros previstos nesta cláusula, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar apólices de seguros específicas para as fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS e EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, nos termos da legislação aplicável e de forma a manter vigentes as autorizações e licenças obtidas para explorá-los.

CAPÍTULO XI – REGIME DE BENS DA CONCESSÃO CLÁUSULA 31ª – BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

31.1. Os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO são os bens que, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, são necessários à implantação e à execução adequada e contínua do OBJETO.

31.2. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação, acessibilidade, sustentabilidade ambiental e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, durante toda a vigência do CONTRATO, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho da CONCESSÃO.

31.3. Ressalvadas as hipóteses previstas na presente cláusula, a utilização direta de equipamentos, infraestrutura ou quaisquer outros bens, que não sejam de propriedade da CONCESSIONÁRIA na execução do OBJETO, dependerá de autorização prévia, específica e expressa do PODER CONCEDENTE, mediante solicitação a ele encaminhada pela CONCESSIONÁRIA na qual se demonstre a inexistência de qualquer prejuízo para a continuidade da execução do OBJETO em caso de extinção da CONCESSÃO.

31.4. O PODER CONCEDENTE poderá autorizar a utilização dos bens de terceiros pela CONCESSIONÁRIA, desde que reste comprovada a inexistência de risco à continuidade do OBJETO, e não reste prejudicada o retorno dos BENS REVERSÍVEIS ao final da CONCESSÃO.

31.5. Para fins da autorização de que trata a subcláusula 31.3, o PODER CONCEDENTE poderá exigir que o contrato celebrado entre o terceiro envolvido e a CONCESSIONÁRIA contenha disposição pela qual o terceiro se obrigue, em caso de extinção da CONCESSÃO, a manter tal

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contrato e a sub-rogar o PODER CONCEDENTE ou terceiros por esse indicados nos direitos dele decorrentes, por prazo a ser ajustado em cada caso, entre as PARTES.

31.6. São bens cuja reversão não é obrigatória e que não dependem da autorização prévia de que trata a subcláusula 31.3, sendo, portanto, admitido o aluguel, o comodato, o mútuo, o leasing ou outra forma jurídica prevista na legislação, para a sua utilização na CONCESSÃO:

a) os materiais e mobiliário de escritório, equipamentos e suprimentos de informática (computadores, impressoras, projetores etc.) e programas de computador; equipamentos e aparelhos de som, de projeção e de audiovisual;

b) os veículos automotores (automóveis, caminhões etc.) e as motocicletas adotados na execução do OBJETO;

c) os palcos, lonas, cabos e demais equipamentos necessários para a montagem e realização de eventos;

d) os objetos e bens utilizados nas atividades de alimentos e bebidas (A&B);

e) os objetos e bens utilizados diretamente nas atividades de limpeza, conservação e jardinagem do COMPLEXO ANHEMBI;

f) os objetos e bens móveis utilizados diretamente nas atividades desempenhadas para exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS; e

g) os equipamentos e ferramentas de manutenção.

31.7. É vedada a autorização de que trata a subcláusula anterior para os seguintes bens, que são considerados, de antemão, BENS REVERSÍVEIS:

a) todas as edificações do COMPLEXO ANHEMBI, incluindo o CENTRO DE CONVENÇÕES, EXPOSIÇÕES E EVENTOS, o SAMBÓDROMO e os EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS;

b) infraestrutura permanente e fixa (cabeamento, quadros de distribuição, pontos de conexão etc.) e respectivos componentes hidráulicos, rede de tecnologia da informação, elétrica, de som, de imagem e de iluminação;

c) sistemas e equipamentos de climatização, hidráulico e de energia;

d) sistemas de tecnologia da informação, incluindo equipamentos de circuito fechado de TV (CFTV), painéis de mensagens dinâmicas e sistema de comunicação por áudio;

e) equipamentos eletrônicos parte das edificações; e

f) a propriedade intelectual sobre marcas relacionadas ao OBJETO.

31.8. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser inventariados a cada 12 (doze) meses, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, pela CONCESSIONÁRIA, e o inventário disponibilizado ao PODER CONCEDENTE.

31.9. Sem prejuízo da obrigação de inventariar os bens, deverá a CONCESSIONÁRIA apresentar ao PODER CONCEDENTE, até o primeiro dia útil do mês de fevereiro de cada ano, relatório circunstanciado que retrate a situação de todos os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO.

31.10. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a entregar os BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

31.11. Os BENS REVERSÍVEIS serão transferidos ao PODER CONCEDENTE livres de quaisquer ônus ou encargos.

31.12. Todos os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados ou amortizados contabilmente pela CONCESSIONÁRIA no prazo da CONCESSÃO, nos termos da legislação vigente, não cabendo qualquer pleito de reequilíbrio econômico financeiro ou indenização ao final do prazo do CONTRATO à CONCESSIONÁRIA.

31.13. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar os BENS REVERSÍVEIS se proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos, salvo nos casos em que comprovadamente tais bens se mostrarem não mais necessários à execução das obras e atividades remanescentes da CONCESSÃO, devendo, para tanto, comunicar previamente o PODER CONCEDENTE e proceder à atualização do respectivo inventário dos BENS REVERSÍVEIS.

31.14. Qualquer alienação ou substituição de BENS REVERSÍVEIS que a CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 02 (dois) anos do prazo final da CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

31.15. Os BENS REVERSÍVEIS não poderão ser sujeitos a penhor ou constituição de direito real em garantia.

31.16. A CONCESSIONÁRIA fica expressamente autorizada a propor, em nome próprio, quaisquer medidas judiciais cabíveis para assegurar ou recuperar a posse dos BENS REVERSÍVEIS.

CLÁUSULA 32ª – REVERSÃO DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

32.1. Extinta a CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE os BENS REVERSÍVEIS, os direitos e os privilégios vinculados à exploração dos equipamentos integrantes do COMPLEXO ANHEMBI transferidos à CONCESSIONÁRIA, ou por esta adquiridos ou implantados.

32.2. No prazo de 180 (cento e oitenta) dias antes do termo final do CONTRATO, as PARTES deverão estabelecer os procedimentos para avaliar os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, com laudos e relatórios técnicos emitidos por profissional habilitado, com o fim de identificar aqueles prescindíveis à continuidade da execução do OBJETO e revisar o inventário dos BENS REVERSÍVEIS.

32.3. Procedida a avaliação e identificação dos BENS REVERSÍVEIS, será realizada, por ocasião da reversão, a lavratura do respectivo Termo Definitivo de Devolução dos Bens Reversíveis pelas PARTES.

32.4. Caso haja divergência entre as PARTES quanto à avaliação prevista na subcláusula anterior, admitir-se-á o recurso ao expediente de solução de conflitos estabelecido neste CONTRATO, nos termos do CAPÍTULO XIII – SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

32.5. Enquanto não for expedido o Termo de Devolução dos Bens Reversíveis, não será liberada a GARANTIA DE EXECUÇÃO deste CONTRATO.

32.6. A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos, observado, em todo o caso, o princípio da atualidade.

CAPÍTULO XII – SANÇÕES E PENALIDADES APLICÁVEIS ÀS PARTES CLÁUSULA 33ª – SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

33.1. O não cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das cláusulas deste CONTRATO e de seus ANEXOS, bem como das normas da legislação e regulamentação aplicáveis, ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal e de outras penalidades previstas na legislação e na regulamentação vigentes, a cominação, isolada ou concomitantemente, das penalidades fixadas nesta cláusula.

33.2. A gradação das penalidades a que está sujeita a CONCESSIONÁRIA observará a natureza da infração cometida, que variará conforme as seguintes categorias:

a) leve;

b) média;

c) grave; e

d) gravíssima.

33.3. A infração será considerada leve quando decorrer de conduta praticada pela CONCESSIONÁRIA, cujo potencial de dano não impacte diretamente o OBJETO.

33.3.1. O cometimento de infração de natureza leve ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; ou

b) multa, em caso de reincidência em uma conduta que caracterize infração, dentro do período de 04 (quatro) meses consecutivos, no valor de até 0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA.

33.4. A infração será considerada média quando decorrer de conduta praticada pela CONCESSIONÁRIA, cujo potencial de dano impacte diretamente o OBJETO.

33.4.1. O cometimento de infração de natureza média ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira concomitante ou isolada:

a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; e

b) multa, no valor de até 0,1% (zero vírgula um por cento) do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção.

33.5. A infração será considerada grave quando decorrer de conduta da qual se constante prejuízo econômico em detrimento do PODER CONCEDENTE.

33.5.1. O cometimento de infração grave ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada ou concomitante:

a) multa, no valor de até 0,2% (zero vírgula dois por cento) do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção;

b) suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimentos de contratar com a Administração, por prazo não superior a 02 (dois) anos, em caso de reincidência de aplicação de multa de natureza grave, dentro do período de 04 (quatro) meses consecutivos.

33.6. A infração será considerada gravíssima quando constatado, diante das características do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que suas consequências se revestem de grande lesividade ao interesse público, prejudicando o meio ambiente, o erário ou a própria continuidade do OBJETO.

33.6.1. O cometimento de infração gravíssima ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada, ou concomitante à pena de multa:

a) multa, no valor de até 0,4% (zero vírgula quatro por cento) do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção;

b) suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração, por prazo não superior a 02 (dois) anos, em caso de reincidência

de aplicação de multa de natureza gravíssima, dentro do período de 02 (dois) meses consecutivos;

c) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base na subcláusula anterior.

33.7. A aplicação de 3 (três) advertências à CONCESISONÁRIA, dentro do período de um mês, ensejará a penalidade de multa de 0,1% (zero vírgula um por cento) do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA.

33.8. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas nas subcláusulas anteriores, a reiteração, no tempo, do inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA conferirá ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de cominar multa moratória, observados os seguintes intervalos:

a) no mínimo 0,00005% (cinco centésimos de milésimo por cento) e no máximo 0,0001% (um décimo de milésimo por cento) do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracterize infração de natureza leve ou média; e

b) no mínimo 0,00015% (quinze centésimos de milésimos por cento) e no máximo 0,00025% (vinte e cinco centésimos de milésimo por cento) do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracterize infração de natureza grave ou gravíssima.

33.9. Para as seguintes infrações, a aplicação da sanção de multa seguirá as categorias e incidências dispostas na tabela abaixo:

	Ocorrência	Categoria	Nível (%)	Incidência
1.	Atraso na conclusão da inventariação dos BENS REVERSÍVEIS.	LEVE	0,025	Por mês de atraso.
2.	Xxxxxx na apresentação do relatório circunstanciado que retrate a situação de todos os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO.	LEVE	0,025	Por mês de atraso.

	Ocorrência	Categoria	Nível (%)	Incidência
3.	Deixar de numerar os assentos existentes no PALÁCIO DE CONVENÇÕES e SAMBÓDROMO, ou de conservar a numeração	LEVE	0,02	Por ocorrência
4.	Atraso na conclusão do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES.	MÉDIA	0,10	Por mês de atraso.
5.	Atraso na conclusão das correções e/ou complementações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE para a conclusão do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES.	MÉDIA	0,10	Por mês de atraso.
6.	Deixar de apresentar projetos, planos e relatórios nos prazos determinados no CONTRATO (por projeto, plano ou relatório não apresentado).	MÉDIA	0,07	Por mês até a entrega do projeto, plano ou relatório atrasado.
7.	Deixar de registrar ou atualizar o inventário dos BENS REVERSÍVEIS (por bem faltante ou não atualizado no inventário).	MÉDIA	0,10	Por ocorrência.
8.	Aplicação de 3 (três) advertências à CONCESSIONÁRIA, estejam elas relacionadas ao mesmo fato ou não.	MÉDIA	0,10	Por ocorrência no período de um mesmo mês.
9.	Dispensar tratamento discriminatório ao PODER CONCEDENTE e aos USUÁRIOS (por ato discriminatório).	MÉDIA	0,10	Por ocorrência.
10.	Deixar de efetuar o pagamento da OUTORGA VARIÁVEL e/ou da OUTORGA TERRITORIAL.	Sanção prevista no ANEXO IV deste CONTRATO - MECANISMO DE	-	-

	Ocorrência	Categoria	Nível (%)	Incidência
		PAGAMENTO DE OUTORGA
11.	Deixar de produzir e entregar pesquisa de satisfação dos USUÁRIOS, realizada por instituto de pesquisa contratado pela CONCESSIONÁRIA nos termos e conforme a periodicidade definida no CONTRATO.	MÉDIA	0,07	Por ocorrência.
12.	Deixar de apresentar, ao PODER CONCEDENTE, os comprovantes de recolhimento das contribuições sociais e previdenciárias (FGTS, INSS e PIS) referentes à CONCESSÃO e aos empregados envolvidos na execução do OBJETO.	MÉDIA	0,07	Por ocorrência.
13.	Deixar de apresentar relatório de atendimento de determinações legais e regulamentares quanto à legislação tributária e à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados.	MÉDIA	0,07	Por ocorrência.
14.	Deixar de informar o PODER CONCEDENTE sobre evento ou situação que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da execução do OBJETO, ou que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO, na forma prevista no CONTRATO (por evento ou situação não informada).	MÉDIA	0,10	Por ocorrência.
15.	Deixar de apresentar ao PODER CONCEDENTE, no prazo por ele fixado, informação adicional ou complementar que	MÉDIA	0,08	Por mês de atraso em relação ao prazo estipulado.

	Ocorrência	Categoria	Nível (%)	Incidência
	o PODER CONCEDENTE, razoavelmente e sem trazer ônus adicional significativo e injustificado para a CONCESSIONÁRIA, venha a formalmente solicitar (por informação solicitada não apresentada).
16.	Deixar de participar de reunião quando convocado formalmente pelo PODER CONCEDENTE (por reunião que não participar).	MÉDIA	0,08	Por reunião que não participar.
17.	Deixar de nomear membro para o Comitê de Prevenção e Solução de Disputas.	MÉDIA	0,09	Por dia de atraso.
18.	Deixar de arquivar informações sobre os serviços e atividades executados durante a vigência da CONCESSÃO, quando assim estabelecido pelo CONTRATO ou pelas normas aplicáveis, ou não permitir o livre acesso ao PODER CONCEDENTE às informações sobre os serviços e atividades da CONCESSÃO (por informação não arquivada ou por negativa de acesso).	MÉDIA	0,10	Por informação não arquivada ou por negativa de acesso.
19.	Não disponibilizar ao PODER CONCEDENTE todas as informações necessárias para a fiscalização do adimplemento contratual nos termos e prazo definidos pelo CONTRATO.	GRAVE	0,20	Por ocorrência.
20.	Qualquer atitude comissiva ou omissiva que impeça ou dificulte o exercício da fiscalização por parte do PODER CONCEDENTE.	GRAVE	0,20	Por ocorrência.
21.	Não permitir o acesso do PODER CONCEDENTE aos equipamentos e às instalações atinentes ao OBJETO, bem como aos registros contábeis, dados e	GRAVE	0,20	Por acesso negado.

	Ocorrência	Categoria	Nível (%)	Incidência
	informações operacionais, seus e de suas subcontratadas (por acesso vedado).
22.	Deixar de manter, durante o prazo do CONTRATO, os requisitos de habilitação jurídica, regularidade fiscal e qualificação técnica previstos no EDITAL.	GRAVE	0,20	Por mês.
23.	Não contratação ou não manutenção em vigor, durante todo o prazo da CONCESSÃO, das apólices de seguro, de acordo com o disposto neste CONTRATO.	GRAVE	0,20	Por dia sem seguro obrigatório.
24.	Deixar de fornecer o certificado emitido pela seguradora, confirmando que as apólices de seguros foram ou serão renovadas.	GRAVE	0,20	Por mês de atraso no fornecimento.
25.	Não contratação ou a manutenção da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL em desacordo com as obrigações previstas neste CONTRATO.	GRAVE	0,20	Por semana.
26.	Redução do capital social da SPE em valor inferior ao mínimo estabelecido neste CONTRATO.	GRAVÍSSIMA	0,40	Por ocorrência.
27.	Conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, ressalvadas as hipóteses expressamente admitidas neste CONTRATO.	GRAVÍSSIMA	0,40	Por ocorrência.
28.	Prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS e/ou terceiros, ressalvadas as hipóteses expressamente admitidas neste CONTRATO.	GRAVÍSSIMA	0,40	Por ocorrência.

33.10. Para as infrações previstas na tabela acima, o valor da multa é fixo e pré-determinado, sendo aquele ilustrado na tabela acima.

33.10.1. A aplicação das sanções previstas na tabela acima não depende das características do ato infracional, mas sim da constatação da respectiva conduta no âmbito do processo administrativo sancionador instaurado para tal finalidade, conforme rito previsto na 0.

33.11. As condutas não previstas na tabela acima deverão seguir o disposto nas subcláusulas 33.3, 33.4, 33.5 e 33.6 para a devida caracterização da infração.

33.12. Para fins de cálculo dos valores e limites das multas de que trata este capítulo, será utilizado como base o faturamento do ano anterior à infração, com exceção ao primeiro ano da CONCESSÃO, que terá como base o montante de 1/30 (um trinta avos) do VALOR DO CONTRATO.

33.13. O PODER CONCEDENTE, na definição das categorias de infrações, bem como das espécies de penalidade de multa e das dosimetrias indicadas nas subcláusulas anteriores, levará em consideração as circunstâncias de cada caso de maneira motivada, observando, sempre, a proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao número de USUÁRIOS atingidos e o prolongamento, no tempo, da situação que caracterizou a infração, que deverão ser constatadas mediante o processo disciplinado na 0.

33.14. A prática de qualquer infração não poderá ensejar enriquecimento ilícito da CONCESSIONÁRIA, devendo o PODER CONCEDENTE assegurar a devolução, pela CONCESSIONÁRIA, ou a neutralização, de toda e qualquer vantagem obtida com a perpetração da infração, podendo, para tanto, executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO e/ou adotar as demais medidas administrativas e judiciais pertinentes.

33.15. Sem prejuízo da aplicação de penalidades, o cometimento de infração grave ou gravíssima poderá acarretar a declaração de caducidade da CONCESSÃO.

33.16. A sanção contratual prevista no inciso III do art. 87 da Lei Federal n° 8.666/1993, tal como a prevista no inciso IV do mesmo artigo, projeta efeitos para todos os órgãos e entidades de todos os entes federativos.

33.17. A sanção contratual prevista no inciso III do art. 87 da Lei Federal nº 8.666/1993, tal como a prevista no inciso IV do mesmo artigo também poderá alcançar a CONTROLADORA da

CONCESSIONÁRIA, caso comprovada a sua concorrência para a prática dos ilícitos que deem ensejo à aplicação das respectivas penalidades.

33.18. Todos os valores de multas previstos nesta cláusula serão atualizados pelo ÍNDICE DE REAJUSTE até a data da ocorrência que ensejou a aplicação da multa.

CLÁUSULA 34ª – PROCESSO ADMINISTRATIVO DE APLICAÇÃO DAS PENALIDADES

34.1. O processo de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO terá início com a lavratura do auto de infração correspondente pelo PODER CONCEDENTE, contendo os detalhes da infração cometida e a indicação da sanção potencialmente aplicável.

34.2. Lavrado o auto, a CONCESSIONÁRIA será intimada para, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, apresentar defesa prévia, salvo na hipótese de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, quando o prazo será de 10 (dez) dias, consoante o disposto no art. 87, §§ 2º e 3º, da Lei Federal nº 8.666/1993.

34.3. O auto de infração deverá indicar prazo razoável, nunca inferior a 5 (cinco) dias úteis, em que a CONCESSIONÁRIA deverá demonstrar a regularização da falha relacionada à infração imputada pelo PODER CONCEDENTE.

34.4. Na fase de instrução, a CONCESSIONÁRIA pode requerer, fundamentadamente, diligência e perícia, bem como juntar documentos e/ou pareceres e aduzir alegações referentes à matéria objeto do processo, cabendo ao PODER CONCEDENTE recusar provas ilícitas e/ou medidas impertinentes, desnecessárias ou protelatórias.

34.5. Encerrada a instrução processual, o PODER CONCEDENTE decidirá sobre a aplicação da sanção, estando facultado à CONCESSIONÁRIA a interposição de recurso para autoridade superior, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da intimação do ato.

34.5.1. Na hipótese da sanção de declaração de inidoneidade, caberá pedido de reconsideração, no prazo de 10 (dez) dias úteis, consoante previsto no art. 109, III, da Lei Federal nº 8.666/1993.

34.6. Após a decisão de eventual recurso interposto pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE, na hipótese de aplicação da penalidade de multa, notificará por escrito a CONCESSIONÁRIA para realizar o pagamento dos valores correspondentes em até 5 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da notificação.

34.7. A falta de pagamento da multa no prazo estipulado acarretará a atualização monetária do débito pela variação do ÍNDICE DE REAJUSTE, e o acréscimo de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante do débito corrigido monetariamente, nos termos da Lei Municipal nº 13.275/2002, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo da execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

34.8. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas de que trata a presente cláusula reverterão em favor do PODER CONCEDENTE.

34.9. Independentemente dos direitos e princípios previstos neste CONTRATO, poderão ser tomadas medidas cautelares urgentes pelo PODER CONCEDENTE, que não se confundem com o procedimento de intervenção, nas seguintes situações:

a) risco de descontinuidade da prestação da CONCESSÃO;

b) dano grave aos direitos dos USUÁRIOS, à segurança pública ou ao meio ambiente; ou

c) outras situações em que se verifique risco iminente, desde que motivadamente.

34.10. Aplica-se, supletivamente ao procedimento definido nesta cláusula, o disposto na Lei Municipal n° 13.278/2002 e decretos regulamentadores e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis à matéria.

34.11. Constatando-se que a infração contratual caracteriza infração ambiental, o PODER CONCEDENTE comunicará a Secretaria Municipal do Verde e do Meio Ambiente imediatamente, sem prejuízo de comunicação ao Ministério Público, no caso de indício de crime.

34.12. Caso a infração esteja tipificada no art. 5º da Lei Federal nº 12.846/2013, o PODER CONCEDENTE comunicará o fato à Controladoria Geral do Município preliminarmente à instauração do procedimento de apuração, a teor do art. 3º, § 7º, do Decreto Municipal nº 55.107/2014.

34.13. Para a execução deste CONTRATO, nenhuma das PARTES poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta quanto

ao OBJETO, ou de outra forma a ele não relacionada, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma.

CAPÍTULO XIII – SOLUÇÃO DE CONFLITOS

CLÁUSULA 35ª – SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS POR MEDIAÇÃO

35.1. Na superveniência de qualquer controvérsia sobre a interpretação ou execução do CONTRATO, deverá ser instaurado procedimento de mediação para solução amigável e consensual da divergência, ressalvadas as divergências oriundas da execução do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, que serão dirimidas pelo Comitê de Prevenção e Solução de Disputas previsto na 0.

35.2. O procedimento de mediação deverá ser instaurado, a pedido de quaisquer das PARTES, perante a Câmara de Solução de Conflitos da Administração Municipal da Procuradoria Geral do Município de São Paulo, e regido nos termos do Regulamento da respectiva Câmara.

35.3. A instauração do procedimento de mediação não desonera as PARTES de cumprirem as suas obrigações contratuais.

35.4. O procedimento de mediação será instaurado, a pedido de quaisquer das PARTES, mediante comunicação escrita de uma das PARTES endereçada à outra e à Câmara de Solução de Conflitos da Administração Municipal da Procuradoria Geral do Município de São Paulo, delimitando o objeto da controvérsia e indicando, desde logo, o seu representante na mediação.

35.5. A outra PARTE deverá indicar igualmente o seu representante, nos termos do Regulamento da Câmara de Solução de Conflitos da Administração Municipal.

35.6. Os membros da Câmara de Solução de Conflitos da Administração Municipal da Procuradoria Geral do Município de São Paulo deverão proceder com oralidade, imparcialidade e pela busca pelo consenso, aplicando a eles o disposto na Lei Federal nº 13.140/2015.

35.6.1. Caso as PARTES, de comum acordo, encontrem uma solução amigável, essa poderá ser incorporada ao CONTRATO mediante assinatura de termo aditivo.

35.7. Se a PARTE se recusar, por qualquer forma, a participar do procedimento ou não indicar seu representante no prazo máximo de 15 (quinze) dias, considerar-se-á prejudicada a mediação.

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35.8. A mediação também será considerada prejudicada se o requerimento da PARTE interessada for rejeitado pela Câmara de Solução de Conflitos da Administração Municipal da Procuradoria Geral do Município de São Paulo, ou se as PARTES não encontrarem uma solução amigável no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar do pedido de instauração do procedimento, podendo esse prazo ser prorrogado por comum acordo pelas PARTES.

35.9. Prejudicado o procedimento de mediação, qualquer das PARTES deverá submeter ao procedimento arbitral previsto na 0.

35.9.1. Não se aplica ao presente CONTRATO a previsão de arbitramento de conflitos de que trata o Regulamento da Câmara de Solução de Conflitos da Administração Municipal.

CLÁUSULA 36ª – SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS PELO COMITÊ DE PREVENÇÃO E SOLUÇÃO DE DISPUTAS

36.1. Eventuais divergências oriundas da execução do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS, relativas a direitos patrimoniais, poderão ser dirimidas através do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas, que terá competência revisora, podendo emitir recomendações não vinculantes às PARTES em litígio, na forma prevista na Lei Municipal nº 16.873/2018.

36.2. O Comitê de Prevenção e Solução de Disputas será formado por 3 (três) profissionais especializados e experientes para o acompanhamento do CONTRATO, encorajando as PARTES a evitarem disputas e assistindo-as na solução daquelas que não puderem ser evitadas, visando à sua solução definitiva, de acordo com o art. 6º da Lei Municipal nº 16.873/2018.

36.3. Caberá a cada PARTE indicar um profissional no prazo máximo de até 15 (quinze) dias contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, sendo o terceiro deles indicado pelos profissionais nomeados pelas PARTES dentro do prazo de até 5 (cinco) dias, contados da data de suas nomeações.

36.3.1. A presidência do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas caberá ao terceiro membro.

36.3.2. Os membros do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas não poderão estar enquadrados em situações de impedimento e suspeição de juiz, previstas no Código de Processo Civil, e deverão proceder com imparcialidade, independência, competência, diligência e

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discrição, aplicando-se-lhes, no que couber, o disposto no Capítulo III, da Lei Federal nº 9.307/1996, que trata da arbitragem.

36.4. O Comitê de Prevenção e Solução de Disputas deverá ser constituído, por meio da assinatura do Termo de Constituição pelas PARTES e membros, no prazo de até 10 (dez) dias da nomeação do seu terceiro membro, devendo ser mantido, de forma permanente, até o prazo de 1 (um) ano a ser contado após a emissão do Termo Definitivo de Aceitação das Obras relativo à Conclusão do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES.

36.4.1. No início de suas atividades, o Comitê de Prevenção e Solução de Disputas deverá consultar as PARTES para estabelecer um calendário de reuniões, diligências e visitas ao COMPLEXO ANHEMBI, para a manutenção da execução do CONTRATO, devendo ser realizadas sempre no Município de São Paulo e em língua portuguesa.

36.4.2. Após o prazo de 1 (um) a partir da emissão do Termo Definitivo de Aceitação das Obras relativo à Conclusão do PROGRAMA DE INTERVENÇÕES, o Comitê de Prevenção e Solução de Disputas será extinto, mediante assinatura de Termo de Extinção pelas PARTES e seus membros.

36.5. As decisões do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas relativas às regras que regem o procedimento deverão ser tomadas por maioria e, na hipótese de lacuna quanto às regras procedimentais, à solução de divergências prevista nesta Cláusula serão aplicadas as disposições do Regulamento para o Comitê de Prevenção e Solução de Disputas do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil Canadá (CAM-CCBC).

36.6. Todas as divergências suscitadas deverão ser encaminhadas ao Comitê de Prevenção e Solução de Disputas juntamente com cópia de todos os documentos necessários para a solução da questão.

36.7. As recomendações do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas deverão ser emitidas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data da apresentação da divergência ao Comitê, proferidas por unanimidade ou, na falta desta, por maioria de votos.

36.7.1. Cada membro do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas tem direito a 1 (um) voto.

36.7.2. Qualquer PARTE poderá solicitar ao Comitê de Prevenção e Solução de Disputas a correção de erro formal ou o esclarecimento sobre omissão, dúvida ou contradição de uma recomendação, no prazo de 5 (cinco) dias após o seu recebimento.

36.7.3. A resposta do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas será proferida dentro de 10 (dez) dias, podendo, se entender oportuno, conceder prazo de 5 (cinco) dias para a contraparte se manifestar.

36.8. O Comitê de Prevenção e Solução de Disputas deverá conduzir o procedimento em respeito aos princípios do contraditório, da igualdade das partes, da imparcialidade e independência, bem como observar os princípios que regem a Administração Pública.

36.9. Os custos do procedimento, incluindo os honorários dos membros do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas deverão seguir o disposto no art. 4º da Lei Municipal nº 16.873/2018.

a) Competirá à CONCESSIONÁRIA o pagamento da integralidade dos custos atinentes à instalação e manutenção do Comitê de Prevenção e Solução de Disputas, cabendo ao PODER CONCEDENTE o reembolso de tais valores após a celebração do Termo de Extinção, previsto na subcláusula 36.4.2.; e

b) O reembolso a ser arcado pelo PODER CONCEDENTE deverá ser processado nos termos do ANEXO IV deste CONTRATO – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

CLÁUSULA 37ª – SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS POR ARBITRAGEM

37.1. Eventuais controvérsias decorrentes do CONTRATO ou com ele relacionadas, relativamente a direitos patrimoniais disponíveis, que não tenham sido solucionadas amigavelmente pelo procedimento de Mediação previsto na 0, serão obrigatoriamente dirimidas por meio de arbitragem, na forma da Lei Federal nº 9.307/1996.

37.1.1. Consideram-se controvérsias sobre direitos patrimoniais disponíveis, para fins desta subcláusula:

a) reconhecimento do direito e determinação do montante respectivo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, em favor de qualquer das PARTES, em todas as situações previstas no CONTRATO;

b) implantação dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS e/ou outras formas de exploração econômica;

c) compartilhamento da RECEITA TOTAL;

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d) reconhecimento de hipóteses de inadimplemento de obrigações contratuais de qualquer das PARTES;

e) incidência de penalidades contratuais e seu cálculo;

f) acionamento e controvérsias decorrentes da execução dos mecanismos de garantia estipulados no CONTRATO;

g) interpretação dos mecanismos de compartilhamento de riscos previstos no CONTRATO;

h) valor da indenização no caso de extinção da CONCESSÃO;

i) inconformismo de qualquer das PARTES com a decisão da Câmara de Solução de Conflitos da Administração Municipal da Procuradoria Geral do Município de São Paulo, que verse sobre os direitos patrimoniais disponíveis nos termos dessa subclausula, na forma da 0;

j) qualquer divergência entre as PARTES quanto à reversibilidades dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO; e

k) demandas relacionadas a direito ou obrigação contratual.

37.2. A arbitragem será instaurada e administrada pelo Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil Canadá (CAM-CCBC), conforme as regras de seu regulamento, devendo ser realizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil e em língua portuguesa, e aplicado o direito brasileiro, sendo vedado o juízo por equidade.

37.3. Poderá ser escolhida Câmara de Arbitragem diversa da definida na subcláusula acima, mediante comum acordo prévio entre as PARTES.

37.4. Sem prejuízo da propositura da ação de execução específica prevista no art. 7º da Lei Federal nº 9.307/1996, a PARTE que recusar a assinatura do compromisso arbitral, após devidamente intimada, incorrerá também na multa cominatória no valor de R$ 355,49 (trezentos e cinquenta e cinco reais e quarenta e nove reais) por dia de atraso, até que cumpra efetivamente a obrigação.

37.4.1. A multa cominatória de que trata a subcláusula anterior ficará sujeita a reajuste anual, com data base na DATA DA ORDEM DE INÍCIO, pelo ÍNDICE DE REAJUSTE.

37.5. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) membros, cabendo a cada PARTE indicar um membro titular e, facultativamente, seu suplente, observado o regulamento da CAM-CCBC.

37.5.1. Se qualquer das PARTES deixar de indicar, a Presidência da Câmara de Arbitragem fará essas nomeações dentre os membros integrantes do Corpo de Árbitros.

37.6. O terceiro árbitro será escolhido de comum acordo pelos dois árbitros indicados pelas PARTES, devendo ter experiência comprovada na especialidade objeto da controvérsia.

37.7. A presidência do Tribunal Arbitral caberá ao terceiro árbitro.

37.8. Não havendo consenso entre os membros titulares escolhidos por cada PARTE, o terceiro árbitro e seu suplente serão indicados pela Câmara de Arbitragem, observado o requisito da subcláusula 37.6.

37.9. A PARTE vencida no procedimento de arbitragem arcará com todos os custos do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros.

37.9.1. Na hipótese de procedência parcial do pleito levado ao Tribunal Arbitral, os custos serão divididos entre as PARTES, se assim entender pertinente o Tribunal Arbitral, na proporção da sucumbência de cada PARTE.

37.10. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas ou de urgência antes da constituição do Tribunal Arbitral, ou mesmo durante o procedimento amigável de solução de divergências, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao Poder Judiciário.

37.11. As decisões do Tribunal Arbitral serão definitivas para o impasse e vincularão as PARTES.

37.12. Caso venha a ser editado normativo regulamentando o procedimento aplicável para seleção de Câmara Arbitral nos casos que envolverem a Administração Municipal, prevalecerão as disposições do referido normativo em detrimento das contidas deste CONTRATO, notadamente caso a seleção pela Câmara Arbitral indicada pela subcláusula 37.2 se afigure contrária.

CAPÍTULO XIV– INTERVENÇÃO CLÁUSULA 38ª – INTERVENÇÃO

38.1. O PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO, a fim de assegurar a adequação da prestação do OBJETO, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, nos termos do art. 32 e seguintes da Lei Federal n° 8.987/1995.

38.2. Quando não justificarem a caducidade da CONCESSÃO, são situações que autorizam a decretação da intervenção pelo PODER CONCEDENTE, a seu critério e à vista do interesse público, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes:

a) paralisação das atividades OBJETO fora das hipóteses admitidas neste CONTRATO e sem a apresentação de razões aptas a justificá-las;

b) situações que impliquem elevado risco ao meio ambiente e à segurança de pessoas e bens;

c) má-administração que coloque em risco a continuidade da CONCESSÃO;

d) inadequações, insuficiências ou deficiências graves e reiteradas dos serviços, obras e demais atividades do OBJETO, caracterizadas pelo não atendimento sistemático das obrigações previstas neste CONTRATO;

e) utilização do COMPLEXO ANHEMBI para fins ilícitos; e

f) omissão na prestação de contas ao PODER CONCEDENTE ou oferecimento de óbice à sua atividade fiscalizatória.

38.3. A intervenção será feita por ato do PODER CONCEDENTE, que conterá, dentre outras informações pertinentes:

a) os motivos da intervenção e sua justificativa;

b) o prazo, que será de no máximo 180 (cento e oitenta) dias, prorrogável excepcionalmente por mais 1 (um) ano, de forma compatível e proporcional aos motivos que ensejaram a intervenção;

c) os objetivos e os limites da intervenção; e

d) o nome e a qualificação do interventor.

38.4. Decretada a intervenção, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias para instaurar processo administrativo com vistas a comprovar as causas determinantes da medida e apurar eventuais responsabilidades, assegurado o contraditório e a ampla defesa.

38.5. A decretação da intervenção levará ao imediato afastamento dos administradores da SPE, e não afetará o curso regular dos negócios da CONCESSIONÁRIA, tampouco seu normal funcionamento.

38.6. Não será decretada a intervenção quando, a juízo do PODER CONCEDENTE, ela for considerada inócua, injustamente benéfica à CONCESSIONÁRIA ou desnecessária.

38.7. Será declarada a nulidade da intervenção se restar comprovado que o PODER CONCEDENTE não observou os pressupostos legais e regulamentares, ou os princípios da Administração Pública, devendo a CONCESSÃO ser imediatamente devolvida à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do seu direito a eventual indenização.

38.8. Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, o OBJETO voltará a ser de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

38.9. As receitas realizadas durante o período de intervenção serão utilizadas para cobertura dos encargos previstos para o cumprimento do OBJETO, incluindo-se os encargos com seguros e garantias, encargos decorrentes de FINANCIAMENTO e o ressarcimento dos custos de administração.

38.9.1. O eventual saldo remanescente, finda a intervenção, será entregue à CONCESSIONÁRIA, a não ser que seja extinta a CONCESSÃO, situação em que tais valores reverterão ao PODER CONCEDENTE.

CAPÍTULO XV – EXTINÇÃO DA CONCESSÃO CLÁUSULA 39ª – CASOS DE EXTINÇÃO

39.1. A CONCESSÃO será considerada extinta, observadas as normas legais específicas, quando ocorrer:

a) o término do prazo contratual;

b) a encampação;

c) a caducidade;

d) a rescisão;

e) a anulação; ou

f) a falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

39.2. Extinta a CONCESSÃO, retornam para o PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à CONCESSIONÁRIA, incluindo-se aqueles a ela transferidos pelo PODER CONCEDENTE, ou por ela adquiridos, no âmbito da CONCESSÃO.

39.3. Extinta a CONCESSÃO, haverá a imediata assunção do OBJETO pelo PODER CONCEDENTE, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e liquidações necessários, bem como a ocupação das instalações e a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, de todos os BENS REVERSÍVEIS.

39.4. Extinto o CONTRATO antes do seu termo, o PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras medidas cabíveis, poderá:

a) ocupar, temporariamente, bens móveis e imóveis e valer-se de pessoal empregado na prestação das atividades consideradas imprescindíveis à continuidade da CONCESSÃO; e

b) manter os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo e condições inicialmente ajustados, respondendo os terceiros pelos prejuízos decorrentes do não cumprimento das obrigações assumidas, observada a obrigação da CONCESSIONÁRIA prevista do subitem 12 ooo).

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39.5. Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE assumirá, direta ou indiretamente, e de maneira imediata, a operação da CONCESSÃO, para garantir sua continuidade e regularidade.

CLÁUSULA 40ª – TÉRMINO DO PRAZO CONTRATUAL

40.1. A CONCESSÃO se extingue quando se verificar o término do prazo de sua duração, também se extinguindo, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO.

40.1.1. Encerrado o prazo da CONCESSÃO, e ressalvadas as hipóteses expressamente previstas neste CONTRATO, ou aquelas que contarem com a anuência do PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO e celebrados com terceiros, segundo as regras para cálculo e pagamento dos valores residuais, nos termos da legislação vigente, assumindo todos os ônus daí resultantes.

40.2. Até 24 (vinte e quatro) meses antes da data do término de vigência deste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE estabelecerá, em conjunto e com a cooperação da CONCESSIONÁRIA, programa de desmobilização operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da operação pelo PODER CONCEDENTE, ou por terceiro autorizado.

CLÁUSULA 41ª – ENCAMPAÇÃO

41.1. O PODER CONCEDENTE poderá, durante a vigência do CONTRATO, e por motivo de interesse público, promover a retomada da CONCESSÃO, nos termos da legislação e após prévio pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de indenização.

41.1.1. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de encampação cobrirá:

a) os valores relativos ao pagamento da OUTORGA FIXA que ainda não tiverem sido amortizados ou depreciados;

b) as parcelas dos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS e ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste CONTRATO;

c) todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, FINANCIADOR(ES), contratados e terceiros em geral, inclusive

honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais; e

d) todas as despesas causadas pela encampação, bem como os custos de rescisão antecipada dos contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA para a execução do OBJETO.

41.1.2. O cálculo do valor da indenização dos BENS REVERSÍVEIS não amortizados será feito com base no valor contábil constante das demonstrações contábeis da CONCESSIONÁRIA, apurado segundo a legislação aplicável e as regras contábeis pertinentes, desconsiderados os efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando essa tiver sido feita com autorização expressa e sem ressalvas nesse sentido do PODER CONCEDENTE.

41.1.3. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização previstas para o caso de encampação.

CLÁUSULA 42ª – CADUCIDADE

42.1. Além dos casos enumerados pela Lei Federal n° 8.987/1995 e dos demais casos previstos neste CONTRATO, e sem prejuízo da aplicação das demais penalidades aplicáveis, como a multa, o PODER CONCEDENTE poderá promover a decretação da caducidade da CONCESSÃO nas seguintes hipóteses:

a) quando o OBJETO estiver sendo reiteradamente executado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas e parâmetros definidos neste CONTRATO e seus ANEXOS;

b) quando a CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares relacionadas à CONCESSÃO;

c) quando ocorrer desvio da CONCESSIONÁRIA de seu objeto social;

d) quando houver atrasos relevantes no cumprimento do prazo para conclusão das obras, iguais ou superiores a 12 (doze) meses, que levem à deterioração significativa e generalizada na qualidade dos serviços e atividades realizados;

e) quando houver alteração do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA, sem prévia e expressa aprovação do PODER CONCEDENTE, consoante o disposto neste CONTRATO;

f) quando a CONCESSIONÁRIA paralisar a execução do OBJETO ou concorrer para tanto, perder ou comprometer as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias à consecução adequada do OBJETO;

g) quando a CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro ou quando não mantiver a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, nos termos deste CONTRATO;

h) quando a CONCESSIONÁRIA não cumprir tempestivamente as penalidades a ela impostas pelo PODER CONCEDENTE, inclusive o pagamento de multas; em virtude do cometimento das infrações previstas neste CONTRATO;

i) quando a CONCESSIONÁRIA não atender à intimação do PODER CONCEDENTE no sentido de regularizar a execução do OBJETO; ou

j) quando a CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

42.2. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida de verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito à ampla defesa e ao contraditório.

42.3. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos na subcláusula anterior, dando-se um prazo razoável, nunca inferior a 5 (cinco) dias úteis, para se corrigirem, se possível, as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

42.4. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada por ato do PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

42.4.1. Além das indenizações previstas na subcláusula anterior, a decretação da caducidade gerará ao PODER CONCEDENTE o direito de executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prevista na subcláusula 28.

42.4.2. A decretação da caducidade não acarretará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com

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terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

42.4.3. Decretada a caducidade, a indenização à CONCESSIONÁRIA devida pelo PODER CONCEDENTE ficará limitada às parcelas dos investimentos vinculados aos BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a viabilidade, continuidade e atualidade do serviço, descontado o valor das multas contratuais e dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 43ª – RESCISÃO CONTRATUAL

43.1. Este CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento pelo PODER CONCEDENTE de suas obrigações, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, nos termos do art. 39 da Lei Federal n° 8.987/1995.

43.2. A execução do OBJETO não poderá ser interrompida ou paralisada até o trânsito em julgado da sentença que decretar a rescisão do CONTRATO.

43.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial, será equivalente à encampação, calculada pelos mesmos critérios descritos na 0.

CLÁUSULA 44ª – ANULAÇÃO DO CONTRATO

44.1. O CONTRATO poderá ser anulado nos termos da lei observando-se o princípio do contraditório e ampla defesa.

44.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de anulação do CONTRATO, será calculada na forma da 0.

44.2.1. A indenização não será devida se a CONCESSIONÁRIA tiver concorrido para a ilegalidade e nos casos em que a ilegalidade lhe for imputada de forma exclusiva, caso em que a indenização a ela devida será apurada nos termos da 0.

CLÁUSULA 45ª – FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

45.1. Na hipótese de extinção do CONTRATO por falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, a indenização ficará limitada ao valor das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a viabilidade, continuidade e atualidade das atividades e serviços realizados no bem

público concedido, descontado o valor das multas contratuais e dos danos eventualmente causados pela CONCESSIONÁRIA.

45.2. O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação do bem público concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direto da indenização cabível ao(s) FINANCIADOR(ES) da antiga CONCESSIONÁRIA.

45.3. Não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social da CONCESSIONÁRIA falida sem que o PODER CONCEDENTE ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os BENS REVERSÍVEIS, e sem que se efetue o pagamento das quantias devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou a qualquer outro título, observada a preferência dos credores com garantia legal.

CAPÍTULO XVI – DISPOSIÇÕES FINAIS CLÁUSULA 46ª – ACORDO COMPLETO

46.1. A CONCESSIONÁRIA declara que o CONTRATO e os seus ANEXOS constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO.

46.2. O PODER CONCEDENTE poderá propor a celebração de termo aditivo a este CONTRATO com o objetivo de esclarecer ou detalhar as questões de regulação contratual.

46.2.1. O instrumento de regulação objeto do termo aditivo de que trata a subcláusula anterior servirá exclusivamente como mecanismo de detalhamento das obrigações previstas no CONTRATO, não podendo criar novas obrigações, sob pena de configurar alteração das obrigações contratuais de que trata a subcláusula 23.5, letra ‘e)’, ou de que trata a subcláusula 26.3, letra ‘d)’.

CLÁUSULA 47ª – COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

47.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:

a) em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

b) por correio registrado, com aviso de recebimento; e

c) por correio eletrônico, desde que comprovada a recepção.

47.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes endereços e endereço eletrônico, respectivamente:

a) PODER CONCEDENTE: [•]

b) CONCESSIONÁRIA: [•]

c) INTERVENIENTE-ANUENTE: [•]

47.3. Qualquer das PARTES poderá modificar o seu endereço postal e endereço eletrônico, mediante comunicação à outra PARTE, conforme acima.

47.4. Nos casos omissos, a CONCESSIONÁRIA deverá solicitar orientação do PODER CONCEDENTE.

47.5. As notificações e comunicações serão consideradas devidamente recebidas na data (i) constante do aviso de recebimento; (ii) de entrega do ofício judicial ou extrajudicial; (iii) do comprovante de entrega de fac-símile; ou (iv) do comprovante de entrega por serviço de courier internacionalmente conhecido.

CLÁUSULA 48ª – CONTAGEM DE PRAZOS

48.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO e seus ANEXOS, serão contados em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

48.1.1. Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e contar-se o último.

48.1.2. Salvo disposição em contrário, só se iniciam e vencem os prazos em dias de expediente do PODER CONCEDENTE, prorrogando-se para o próximo dia útil nos casos em que a data de início ou vencimento coincidir em dia em que não há expediente.

CLÁUSULA 49ª – EXERCÍCIO DE DIREITOS

49.1. Se qualquer uma das PARTES permitir, mesmo por omissão, o descumprimento, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas ou condições deste CONTRATO e de seus ANEXOS, tal fato não poderá liberar, desonerar ou, de qualquer modo, afetar ou prejudicar tais

cláusulas ou condições, as quais permanecerão inalteradas, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido.

49.1.1. Em qualquer hipótese, não estará configurada novação ou mesmo renúncia a direitos, tampouco defeso o exercício posterior destes.

49.2. A renúncia de uma PARTE quanto a qualquer direito não será válida caso não seja manifestada por escrito e deverá ser interpretada restritivamente, não permitindo sua extensão a qualquer outro direito ou obrigação estabelecido neste CONTRATO.

CLÁUSULA 50ª – ALTERAÇÃO DO PODER CONCEDENTE

50.1. Para todos os efeitos deste CONTRATO, independente de qualquer notificação ou formalização adicional, o INTERVENIENTE-ANUENTE passará a ser o PODER CONCEDENTE no caso de verificação de alguma das seguintes hipótese durante a vigência da CONCESSÃO:

a) Dissolução, liquidação ou extinção da São Paulo Turismo S.A.; e

b) Transferência da titularidade do COMPLEXO ANHEMBI em favor do Município de São Paulo.

CLÁUSULA 51ª – INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁUSULAS DO CONTRATO

51.1. Sempre que possível, cada disposição deste CONTRATO deverá ser interpretada de modo a se tornar válida e eficaz à luz da legislação aplicável.

51.2. Caso alguma das disposições deste CONTRATO seja considerada ilícita, inválida, nula ou inexequível por decisão judicial, ela deverá ser julgada separadamente do restante do CONTRATO e substituída por disposição lícita e similar, que reflita as intenções originais das PARTES, observando-se os limites da legislação.

51.2.1. Todas as demais disposições continuarão em pleno vigor e efeito, não sendo prejudicadas ou invalidadas.

CLÁUSULA 52ª – FORO

52.1. Fica eleito o Foro da Fazenda Pública de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer controvérsia entre as PARTES decorrentes do CONTRATO que não esteja sujeita aos

procedimentos previstos no CAPÍTULO XIII – SOLUÇÃO DE CONFLITOS, bem como para a execução da sentença arbitral e atendimento de questões urgentes.

52.2.

E por assim estarem de pleno acordo com as disposições e condições do presente CONTRATO, as PARTES o assinam em 02 (duas) vias de igual teor e forma na presença das testemunhas, que também o assinam, para que se produzam seus efeitos legais e jurídicos.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

PARTES:

SÃO PAULO TURISMO S.A.

CONCESSIONÁRIA

MUNICÍPIO DE SÃO PAULO

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

RG: RG: