CONTRATO DE LICENÇA DE USUÁRIO FINAL

CONTRATO DE LICENÇA DE USUÁRIO FINAL

Siemens Digital Industries Software

Este Contrato de Licença de Usuário Final (“EULA”) e os Termos Suplementares pertinentes (coletivamente, o “Contrato”) são firmados entre a entidade da Siemens especificada no Pedido (“SISW”) e o cliente que aceitou este Contrato (“Cliente”). Este Contrato pode ser aceito por assinatura manual, assinatura eletrônica ou por meio de um sistema eletrônico especificado pela SISW. No sistema eletrônico, será solicitado ao Cliente aceitar esses termos clicando em um botão. Ao clicar no botão ou ao usar os Produtos ou Serviços Profissionais, o Cliente indica que leu, entendeu e aceitou estes termos. Se o Cliente não aceitar este Contrato, ele deve devolver o(s) Produto(s) à SISW ou ao respectivo parceiro autorizado da solução antes da instalação ou uso para reembolso.

1. DEFINIÇÕES

“API” significa interface de programação de aplicativos.

“Documentação” significa a documentação do usuário fornecida pelo SISW para Software, Hardware ou Serviços, impressa, online, incorporada como parte de uma função de ajuda ou em arquivos de licença, arquivos “leia-me”, arquivos de cabeçalho ou arquivos semelhantes. A documentação inclui especificações de licença, especificações técnicas, informações de API e instruções de uso.

“Hardware” significa equipamentos de hardware, dispositivos, acessórios e peças entregues pela SISW nos termos deste documento, incluindo firmware incorporado a esses equipamentos.

“Serviços de manutenção” significa serviços de manutenção, aprimoramento e suporte técnico do produto fornecidos pela SISW. “Pedido” significa um formulário de pedido (Order Form), declaração de trabalho (SOW), Licensed Software Designation Agreement (LSDA)

ou documento de pedido semelhante que (i) incorpore os termos deste Contrato e estabeleça os Produtos e Serviços pedidos pelo Cliente e quaisquer taxas associadas e (ii) tenha sido acordado por assinaturas manuais ou eletrônicas de ambas as partes ou acordado por meio de um sistema eletrônico especificado pela SISW. No sistema eletrônico, será solicitado ao Cliente aceitar clicando em um botão.

“Produtos” significa Software, Hardware e Documentação.

“Serviços profissionais” significa treinamento, consultoria, engenharia ou outros serviços profissionais prestados neste documento pela SISW ou em seu nome, normalmente de acordo com uma declaração de trabalho (SOW).

“Serviços” significa Serviços de Manutenção e Serviços Profissionais.

"Software" significa o software licenciado pela SISW ao Cliente nos termos deste instrumento e disponibilizado para download ou de outra forma entregue ao Cliente para instalação, incluindo atualizações, modificações, dados de projeto e todas as cópias destes. O software inclui APIs associadas, bem como scripts, kits de ferramentas, bibliotecas, código de referência ou de amostra e materiais semelhantes.

“SISW IP” significa todas as patentes, direitos autorais, segredos comerciais e outros direitos de propriedade intelectual ou relacionados a Produtos ou Serviços.

“Termos Complementares” significa os termos e condições separados que se aplicam aos Produtos ou Serviços anexos, estabelecidos ou referenciados em um Pedido, ou de outro modo acordado entre as partes.

2. PEDIDOS

2.1 Solicitação de Produtos ou Serviços. As partes podem fazer um ou mais pedidos de produtos ou serviços de acordo com este Contrato. Cada Pedido vincula as partes e será regido pelos termos deste EULA e todos os Termos Suplementares aplicáveis.

2.2 Entrega de Software. A entrega do Software ocorre quando a SISW torna o Software disponível para o Cliente por meio de download eletrônico de um site especificado pela SISW. O envio físico da mídia pode ser feito a critério da SISW, como comodidade para o Cliente, ou por determinados elementos do Software não estarem disponíveis para download eletrônico. O Software será entregue sujeito a EXW (Incoterms 2020) para entregas que ocorram inteiramente dentro dos Estados Unidos, Rússia, China ou Índia. Todos os demais Softwares serão entregues sujeitos a DAP (Incoterms 2020).

2.3 Pagamento. O Cliente pagará as taxas estipuladas no Pedido correspondente até 30 dias depois da data da fatura, a menos que estipulado de outra forma pelas partes. Salvo indicação em contrário no Pedido aplicável, as taxas relacionadas aos Produtos e Serviços de Manutenção são faturadas antecipadamente e os Serviços Profissionais serão faturados mensalmente à medida que forem incorridos. As taxas relacionadas aos Produtos ou Serviços adquiridos de um parceiro autorizado da SISW serão pagas somente a esse parceiro.

2.4 Tributos. Todos os valores a serem pagos à Siemens excluem quaisquer impostos e outras taxas. O Cliente concorda em pagar ou reembolsar a SISW ou seu parceiro autorizado da solução pelo pagamento de quaisquer impostos ou cobranças aplicáveis, incluindo, mas não limitado a, impostos sobre vendas, impostos sobre valor agregado, impostos sobre bens e serviços, impostos sobre consumo ou qualquer outra taxa imposta por qualquer autoridade governamental sobre o uso ou licença dos Produtos ou o recebimento de quaisquer serviços por parte do Xxxxxxx.Xx o Cliente for isento de impostos sobre vendas ou valor agregado, então o Cliente deve apresentar à SISW ou a seu parceiro de solução autorizado um certificado de isenção válido, a tempo e assinado, uma permissão de pagamento direto, ou outra documentação aplicável aprovada pelo governo. Se houver uma exigência legal de que o Cliente faça alguma dedução de imposto de renda ou retenha imposto de renda, após a aplicação de reduções disponíveis sob tratados internacionais, sobre qualquer valor pagável diretamente à Siemens por meio deste Contrato, o Cliente deve realizar o pagamento prontamente às autoridades fiscais aplicáveis e

também deve fornecer prontamente à Siemens os recibos oficiais de impostos ou outra evidência comprobatória emitida pelas autoridades fiscais pertinentes, permitindo embasar uma alegação de isenção de crédito tributário. Não obstante o anterior, o Cliente é responsável por, e irá indenizar a Siemens por quaisquer impostos, incluindo impostos retidos na fonte, resultantes da disponibilização de licenças a usuários em localizações geográficas fora do país onde o Cliente estiver localizado de acordo com o Pedido.

3. TERMOS DE SERVIÇO DE LICENÇA DE SOFTWARE E MANUTENÇÃO DE PRODUTO

3.1 Concessão de Licença e Condições.

(a) Concessão da licença. A SISW concede ao Cliente uma licença limitada não exclusiva, intransferível para instalar e usar o Software e a Documentação relacionada para fins comerciais internos do Cliente pelo período especificado no Pedido e sujeito aos Termos Complementares aplicáveis. O software é fornecido apenas no formato de código de objeto, a menos que especificado de outra forma neste Contrato. Software é o segredo comercial da SISW ou de seus licenciadores. O Cliente só pode copiar o Software conforme necessário para suporte ao uso autorizado. Cada cópia deve incluir todos os avisos e legendas incorporados ao Software e afixados em sua mídia ou contêiner, conforme recebidos da SISW. A SISW ou seus licenciadores mantêm o título e a propriedade do Software e do IP da SISW. A SISW reserva todos os direitos sobre os Produtos e do IP da SISW não concedidos expressamente neste documento.

(b) Conformidade da Licença. A SISW reserva-se o direito de incorporar um mecanismo de relatório no Software para determinar o uso não autorizado de licenças. O mecanismo não transmite dados técnicos ou comerciais que o Cliente processa com o Software.

(c) Software de Código Aberto e de Terceiros. Os produtos podem conter tecnologia de terceiros, incluindo software de código aberto ("Tecnologia de Terceiros”). A tecnologia de terceiros pode ser licenciada por terceiros sob termos separados ("Termos de Terceiros”). Os termos de terceiros são especificados na Documentação e controlam apenas com relação à tecnologia de terceiros. Se os Termos de Terceiros exigirem que a SISW forneça Tecnologia de Terceiros no formato de código-fonte, a SISW fornecerá a solicitação mediante solicitação por escrito e pagamento de quaisquer despesas de envio.

3.2 Termos de Serviços de Manutenção. Os serviços de manutenção são regidos pelos termos encontrados em xxx.xxxxxxx.xxx/xx- terms/mes aqui incorporados por referência.

3.3 Responsabilidades do Cliente.

(a) Transferência e Remarketing de Software. Salvo disposto de outra forma neste Contrato ou por obrigação advinda de lei aplicável, o Cliente não fará e não permitirá a transferência, o empréstimo, o aluguel, a publicação ou o uso do Software para benefício de terceiros sem o consentimento prévio por escrito da SISW.

(b) Engenharia Reversa, Modificação, Uso de APIs. O Cliente não poderá fazer engenharia reversa, descompilação ou de outra forma tentar descobrir o código-fonte do Software. O cliente usará o Software fornecido no formato de código-fonte apenas para modificar ou aprimorar o Software para uso autorizado. O Cliente não poderá de outra forma modificar, adaptar ou combinar o Software. O Cliente não sujeitará o Software a nenhuma licença de software de código aberto que conflite com este Contrato ou que não se aplique a esse Software. O Cliente não utilizará o Software com o objetivo de desenvolver ou aprimorar qualquer produto que seja competitivo com o Software. O Cliente usará apenas as APIs identificadas como publicadas na Documentação e somente conforme descritas nela para dar suporte ao uso autorizado do Software. As restrições estabelecidas nesta seção não se aplicam na medida em que entrem em conflito com a lei aplicável obrigatória.

(c) Hospedagem de Software por Terceiros; Indenização. O Cliente pode contratar apenas terceiros para hospedar o Software (“Fornecedor”) com o consentimento prévio por escrito da SISW. A SISW pode exigir um contrato por escrito separado como condição para esse consentimento. O software hospedado por um Xxxxxxxxxx deve permanecer sob o controle exclusivo do Cliente o tempo todo, a menos que o gerenciamento e a operação do Software pelo Fornecedor sejam explicitamente aprovados pela SISW, caso em que o Cliente garantirá que o Fornecedor gerencie e opere o Software em conformidade com este Contrato e exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente, conforme permitido neste documento. Se o Cliente ou a SISW tomarem conhecimento de qualquer divulgação ou uso não autorizado, real ou suspeito do Software ou se a SISW determinar, dentro do razoável, que a conformidade com o contrato de licença aplicável não está assegurada, o Cliente vai encerrar imediatamente o acesso do Provedor ao Software. Uma violação deste Contrato causada por um Provedor constituirá violação pelo Cliente. O Cliente indenizará e isentará a SISW e suas afiliadas de todas as reclamações, danos, multas e custos (incluindo honorários advocatícios e despesas ) decorrentes do uso dos serviços do Provedor pelo Cliente. O Cliente notificará a SISW se o Xxxxxxxx ou seus negócios relevantes ficarem sob o controle de terceiros. Nesse caso, a SISW poderá cancelar seu consentimento prévio.

(d) Segurança. O Cliente é responsável pela segurança dos sistemas e dados do Cliente, incluindo Produtos nos sistemas do Cliente. O Cliente tomará as medidas comercialmente aplicáveis para excluir malware, vírus, spyware e cavalos de Troia.

(e) Ações judiciais de terceiros. O Cliente reconhece que a SISW não controla o processo do Cliente nem a criação, validação, venda ou uso dos produtos finais do Cliente. A SISW não será responsável por nenhuma reclamação ou demanda feita contra o Cliente por qualquer terceiro, exceto pelas obrigações da SISW de indenizar o Cliente por alegações de infração conforme expressamente estabelecido neste Contrato.

(f) Responsabilidade dos Usuários. O Cliente é responsável por uma violação deste Contrato por qualquer usuário dos Produtos ou Serviços. Se um afiliado do Cliente acessar ou utilizar Produtos ou Serviços, a Siemens poderá fazer valer seus direitos diretamente contra esse afiliado.

(g) Identificador de Host. O Cliente fornecerá à SISW informações suficientes, incluindo o identificador do host de cada estação de trabalho ou servidor no qual a parte de gerenciamento de licenças do Software será instalada, para que a SISW gere um arquivo de licença, permitindo o acesso ao Software de acordo com o escopo das licenças concedidas em cada Pedido.

(h) Auditoria. O Cliente deve durante todo o tempo manter registros identificando o Software, o local de cada cópia, e o local e a identificação das estações de trabalho e servidores nos quais o Software está instalado. A SISW pode, durante o horário comercial e mediante notificação antecipada ao Cliente, conduzir uma auditoria de conformidade do Cliente com relação a este Contrato. O Cliente deve permitir que a SISW ou seus agentes autorizados acessem as instalações, as estações de trabalho e os servidores, e deve tomar todas as medidas comercialmente aplicáveis para auxiliar a SISW na determinação da conformidade com este Contrato. A SISW e seus agentes devem seguir as regulamentações aplicáveis de segurança enquanto estiverem nas instalações do Cliente.

4. GARANTIAS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE

4.1 Defeitos. A SISW garante que, por um período de 90 dias após a data em que o Software foi inicialmente disponibilizado ao Cliente sob um Pedido, ele fornecerá os recursos e funções materiais descritos na Documentação. A garantia acima exclui (i) Software fornecido sem custo,

(ii) Software fornecido na recomposição, (iii) Software designado como removido ou geralmente não suportado na data do Pedido e (iv) entregas regidas pelos termos dos Serviços de Manutenção.Toda a responsabilidade da SISW e o recurso exclusivo do Cliente por uma violação desta garantia será, a critério da SISW, para reparar erros ou substituir o Software defeituoso ou reembolsar as taxas de licença pagas pelo Software defeituoso devolvido pelo Cliente.

4.2 Renúncias. A SISW NÃO OFERECE GARANTIAS, EXCETO A GARANTIA EXPRESSA LIMITADA FORNECIDA NESTE CONTRATO. DECLARAÇÕES SOBRE PRODUTOS, FUNCIONALIDADE OU SERVIÇOS EM QUALQUER COMUNICAÇÃO COM O CLIENTE CONSTITUEM INFORMAÇÕES TÉCNICAS, NÃO GARANTIA. A SISW SE ISENTA DE QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, INCLUINDO, POR EXEMPLO, AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO. A SISW NÃO GARANTE QUE A OPERAÇÃO DOS PRODUTOS OU SERVIÇOS SERÁ ININTERRUPTA OU LIVRE DE ERROS.

5. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

5.1 Limitação de Responsabilidade. A RESPONSABILIDADE TOTAL E COLETIVA DA SISW, DOS AFILIADOS DA SISW, DOS LICENCIADORES DA SISW E DE SEUS REPRESENTANTES, POR TODAS AS RECLAMAÇÕES E DANOS RELACIONADOS DE QUALQUER MANEIRA A ESTE CONTRATO, NO AGREGADO E INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DE AÇÃO, SERÁ LIMITADA AO VALOR PAGO À SISW PELA LICENÇA DE SOFTWARE, HARDWARE OU SERVIÇO, QUE DEU ORIGEM À RECLAMAÇÃO. A LIMITAÇÃO CITADA ACIMA NÃO É VÁLIDA PARA A OBRIGAÇÃO DE INDENIZAÇÃO DA SISW ESPECIFICADA NA SEÇÃO 5.2. EM NENHUM CASO A SISW, OS AFILIADOS DA SISW, OS LICENCIADORES DA SISW OU SEUS REPRESENTANTES SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUALQUER DANO INDIRETO, INCIDENTAL, CONSEQUENTE OU PUNITIVO, PERDA DE PRODUÇÃO, INTERRUPÇÃO DE OPERAÇÕES OU DADOS OU LUCROS PERDIDOS, MESMO QUE DANOS SEJAM PREVISÍVEIS. PARA PRODUTOS E SERVIÇOS FORNECIDOS DE GRAÇA, A SISW, OS ASSOCIADOS DA SISW, OS LICENCIADORES DA SISW E SEUS REPRESENTANTES NÃO SERÃO RESPONSABILIZADOS DE NENHUMA MANEIRA. O CLIENTE NÃO PODE FAZER UMA RECLAMAÇÃO DE ACORDO COM ESTE CONTRATO POR MAIS DE DOIS ANOS APÓS O EVENTO QUE DEU ORIGEM À RECLAMAÇÃO É OU DEVE SER DESCOBERTO PELO CLIENTE.

5.2 Indenização por infração à propriedade intelectual.

(a) Indenização por alegação de infração. A SISW indenizará e defenderá, às suas próprias custas, qualquer ação movida contra o Cliente na medida que ela seja baseada em uma alegação de que qualquer uma Oferta viole algum direito autoral, segredo comercial, patente ou marca comercial ou registrada pelos Estados Unidos, Japão ou algum membro da Organização Europeia de Patentes, e pagará todos os danos adjudicados contra o Cliente por um tribunal de jurisdição competente ou conforme acordado, desde que o Cliente forneça à SISW (i) uma notificação imediata por escrito acerca da alegação, (ii) todas as informações solicitadas e assistência razoável relacionada à alegação, e (iii) autoridade exclusiva para defender a alegação ou liquidar a reclamação. A SISW não assumirá responsabilidade ou incorrerá em obrigações em nome do Cliente sem o consentimento prévio por escrito do Cliente, que não deverá ser negado de forma irracional.

(b) Liminar. Se uma medida cautelar permanente for obtida contra o uso que o Cliente faz de um Produto, a SISW obterá para o Cliente o direito de continuar usando o Produto, ou substituirá ou modificará o Produto para que a infração não ocorra mais. Se tais soluções não estiverem razoavelmente disponíveis, a SISW irá reembolsar as tarifas pagas pelo Produto infringente pelo restante da vigência da licença, ou amortizadas ao longo de 60 meses desde a entrega inicial de um Hardware ou licença perpétua, e aceitar a devolução do Produto. A SISW pode, a seu exclusivo critério, fornecer os recursos especificados nesta Seção para mitigar a infração antes da emissão de uma medida cautelar.

(c) Exclusões. Não obstante qualquer ponto contrário neste documento, a SISW não terá qualquer responsabilidade ou obrigação para com o Cliente na medida em que uma reivindicação de infração decorre de (i) uso de uma versão anterior do Produto quando uma versão atual não comete tal infração, (ii) falha no uso de uma correção, patch ou nova versão do Produto oferecido pela SISW que desempenha substancialmente as mesmas funções, (iii) uso do Produto em combinação com software, equipamento, dados ou produtos não fornecidos pela SISW, (iv) uso de um Produto fornecido gratuitamente (v) uso de um Produto designado como retirado ou geralmente não suportado na data do Pedido, (vi) entregas resultantes de Serviços Profissionais, (vii) qualquer ajuste, modificação ou configuração de um Produto não fabricado pela SISW ou (viii) instruções, assistência ou especificações fornecidas pelo Cliente.

(d) Solução única e exclusiva. A Seção 5.2 estabelece a responsabilidade única e exclusiva da SISW para com o Cliente por violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros.

6. RESCISÃO

6.1 Rescisão. As Licenças com duração limitada terminam no vencimento do período. A SISW pode rescindir imediatamente este Contrato ou qualquer licença do Produto concedida ou Serviços fornecidos mediante notificação ao Cliente (i) por justa causa, incluindo, sem limitação, instalação ou uso não autorizado do software SISW pelo Cliente, pedido de falência, cessação dos negócios do Cliente ou qualquer violação das Seções 2.3, 3, 7 ou 8 deste EULA, (ii) a fim de cumprir a lei ou solicitações de entidades governamentais ou (iii) qualquer outra violação que não seja resolvida após 30 dias de antecedência.

6.2 Efeito da Rescisão. Após a rescisão deste Contrato, as licenças concedidas e os Serviços aqui fornecidos terminam automaticamente. Após o término de qualquer licença, o Cliente removerá e destruirá imediatamente todas as cópias de Software, Documentação e outras Informações Confidenciais da SISW e certificará essa remoção e destruição por escrito para a SISW. Não será feito nenhum reembolso ou crédito como consequência da rescisão nos termos da Seção 6. A rescisão deste Contrato ou de qualquer Serviço ou licença concedida neste documento não isentará o Cliente de sua obrigação de pagar as taxas totais estabelecidas em qualquer Pedido, cujas taxas serão devidas e pagáveis imediatamente após o término. As Seções 2.3, 2.4, 4.2, 5.1, 6.2, 7, 8, 9.4 subsistem à rescisão deste Contrato.

7. CONTROLE DE EXPORTAÇÃO E CONFORMIDADE COM SANÇÕES

7.1 Geral. Cliente deverá cumprir todas as sanções, embargos e controle de (re)exportação, leis e regulamentos aplicáveis e, em qualquer caso, com os da União Europeia, dos Estados Unidos da América e de qualquer jurisdição localmente aplicável (coletivamente “Regulamentos de Exportação”).

7.2 Verificações de Produtos e Serviços. Antes de qualquer transação realizada pelo Cliente em relação a Produtos (incluindo Hardware, Documentação e tecnologia) entregues pela SISW, ou Serviços (incluindo serviços profissionais, manutenção e suporte técnico) realizados pela SISW a terceiros, o Cliente deverá verificar e se certificar, por meio de medidas apropriadas, que (i) o uso, transferência ou distribuição de tais bens e serviços pelo Cliente, a intermediação de contratos ou o fornecimento de outros recursos econômicos em relação a bens e serviços não infringirá quaisquer Regulamentos de Exportação, também levando em conta quaisquer proibições para contornar estas (por desvio indevido, por exemplo); (ii) os produtos e serviços não são destinados ou fornecidos para fins não civis, proibidos ou não autorizados (por exemplo, armamento, tecnologia nuclear, armas ou qualquer outro uso no campo da defesa e militar); (iii) o Cliente examinou todas as partes diretas e indiretas envolvidas no recebimento, uso, transferência ou distribuição dos produtos e serviços contra todas as listas de partes restritas aplicáveis dos Regulamentos de Exportação referentes ao comércio com entidades, pessoas e organizações ali listadas; e (iv) os Produtos e Serviços dentro do escopo das restrições relacionadas aos itens, conforme especificado nos respectivos anexos dos Regulamentos de Exportação, não serão, a menos que permitido pelos Regulamentos de Exportação, (a) exportados, direta ou indiretamente (por exemplo, via países da União Econômica Eurasiana, EAEU), para a Rússia ou Bielorrússia, ou (b) revendidos a qualquer parceiro comercial terceiro que não assuma um compromisso prévio de não exportar tais produtos e serviços para a Rússia ou Bielorrússia.

7.3 Uso Inaceitável de Software. O Cliente não deverá, a menos que expresso nos Regulamentos de Exportação ou licenças e aprovações governamentais respectivas, (i) baixar, instalar, acessar ou usar Serviços de ou em qualquer local proibido ou sujeito a sanções abrangentes ou sujeito a requisitos de licença de acordo com os Regulamentos de Exportação; (ii) conceder acesso, transferir, (re)exportar (incluindo quaisquer “[re]exportações consideradas”), ou de outra forma disponibilizado, o Software a qualquer entidade, pessoa, ou organização identificada em uma lista restrita dos Regulamentos de Exportação, ou de propriedade ou controlada por uma parte listada; (iii) usar o Software para qualquer propósito proibido pelos Regulamentos de Exportação (por exemplo, o uso ligado a armamentos, tecnologia nuclear ou armas); ou (iv) facilitar qualquer uma das atividades acima mencionadas por qualquer usuário. O Cliente deverá fornecer a todos os usuários todas as informações necessárias para garantir o cumprimento dos Regulamentos de Exportação.

7.4 Desenvolvimento de semicondutores. O Cliente não utilizará, sem autorização prévia por escrito da SISW, os Produtos ou Serviços para o desenvolvimento ou produção de circuitos integrados em qualquer instalação de fabricação de semicondutores localizada na China que atenda os critérios especificados no U.S. Export Administration Regulations, 15 C.F.R. 744.23.

7.5 Informação. Mediante solicitação da SISW, o Cliente deverá fornecer prontamente à SISW todas as informações referentes aos usuários, o uso pretendido e o local de uso, ou o destino final (no caso de Hardware, Documentação e tecnologia) de Produtos e Serviços. O Cliente notificará a SISW antes do Cliente revelar qualquer informação à SISW relacionada à defesa ou que necessite de tratamento controlado ou especial nos termos das regulamentações governamentais aplicáveis e utilizará as ferramentas e métodos de revelação especificados pela SISW.

7.6 Indenização. O Cliente indenizará e isentará a SISW, suas afiliadas, subcontratados e seus representantes de quaisquer reclamações, danos, multas e custos (incluindo honorários e despesas advocatícias) relacionados de qualquer forma à não conformidade do Cliente com esta Seção 7, incluindo a violação ou suposta violação de quaisquer Regulamentos de Exportação por parte do Cliente e de seus usuários e de terceiros parceiros comerciais, e o Cliente compensará a SISW por todas as perdas e despesas resultantes disso.

7.7 Reserva. A SISW não será obrigada a cumprir com este Contrato se tal cumprimento for obstruído por quaisquer impedimentos decorrentes das Leis nacionais ou internacionais ou quaisquer exigências, embargos ou outras sanções. O Cliente reconhece que a SISW pode ser obrigada, sob os Regulamentos de Exportação, a limitar ou suspender o acesso do Cliente e/ou usuários aos Produtos e Serviços.

8. CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

8.1 Informações Confidenciais.“Informações Confidenciais” significa todas as informações divulgadas por uma parte ou qualquer de suas afiliadas à outra parte sob este Contrato marcadas como confidenciais ou cuja natureza confidencial é evidente para uma pessoa razoável. As Informações Confidenciais da SISW incluem os termos deste Contrato, Produtos, Serviços, IP SISW e qualquer informação derivada do Cliente ao comparar os Produtos ou Serviços.A parte receptora (i) não divulgará Informações Confidenciais, exceto em caso de necessidade de informação a seus funcionários, consultores, contratados e consultores financeiros, fiscais e jurídicos; e com respeito ao uso de Produtos

ou Serviços somente conforme autorizado pelos termos de licença acordados, ou exceto conforme autorizado pela parte divulgadora deste Contrato; (ii) usará e copiará as Informações Confidenciais apenas conforme necessário para exercer ou fazer cumprir direitos ou cumprir obrigações deste Contrato, e (iii) protegerá as Informações Confidenciais do uso ou divulgação não autorizada usando os mesmos meios utilizados para proteger suas informações confidenciais de natureza semelhante, mas em qualquer caso, não por meio menos razoável. A parte receptora (i) garantirá que todos os seus destinatários de Informações Confidenciais estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade e use restrições pelo menos tão restritivas quanto as contidas neste documento, e (ii) será responsável pelo cumprimento desta Seção por cada um de seus destinatários. A SISW e suas afiliadas podem citar o Cliente como cliente em seus sites, nas listas de clientes e em outros materiais de marketing.

8.2 Exclusões. As obrigações de confidencialidade citadas acima não se aplicam a nenhuma Informação Confidencial que (i) esteja ou venha a ser de maneira geral disponível para o público sem ser resultado de uma divulgação da parte receptora em violação a este Contrato; (ii) torne-se disponível para a parte receptora vinda de uma fonte que não a parte divulgadora, contanto que a parte receptora não possua razões para acreditar que tal fonte esteja vinculada a uma obrigação jurídica, contratual ou fiduciária de confidencialidade; (iii) estivesse em posse da parte receptora sem obrigação de confidencialidade antes do recebimento da parte divulgadora; (iv) seja desenvolvida de maneira independente pela parte receptora sem uso ou referência às Informações Confidenciais da parte divulgadora; ou (v) tenha exigência de ser divulgada por agência governamental ou lei, contanto que a parte receptora prontamente forneça à parte divulgadora uma notificação por escrito sobre a necessidade de divulgação, até a medida em que tal notificação seja permitida por lei, e coopere com a parte divulgadora para limitar o alcance de tal divulgação.

8.3. Proteção de Dados. Quando a SISW processa dados pessoais em nome do Cliente em conexão com Produtos ou Serviços, os termos estabelecidos em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xxxxx incorporados aqui por referência e se aplicam ao uso de tais Produtos e Serviços.O Cliente indenizará e isentará a SISW, suas afiliadas e seus representantes de quaisquer reclamações, danos, multas e custos (incluindo honorários e despesas de advogados) relacionados de alguma forma ao não cumprimento, por parte do Cliente, das leis de proteção de dados aplicáveis.

9. TERMOS E CONDIÇÕES ADICIONAIS

9.1 Afiliadas da SISW. As empresas direta ou indiretamente de propriedade ou controle da empresa controladora final da SISW podem exercer os direitos da SISW e cumprir as obrigações da SISW nos termos deste Contrato. A SISW permanece responsável pelas obrigações estabelecidas neste Contrato.

9.2 Atribuição. Este Contrato se estenderá e vinculará os sucessores e cessionários autorizados das partes. Entretanto, este Contrato e as licenças aqui concedidas não podem ser atribuídos, sublicenciados ou transferidos de outra forma (por força da lei ou de outra maneira) pelo Cliente, sem consentimento prévio por escrito da XXXX.

9.3 Direitos de licença aplicáveis ao governo dos EUA. Produtos e serviços são produtos comerciais que foram desenvolvidos exclusivamente a expensas privadas. Se os Produtos ou Serviços forem comprados direta ou indiretamente para uso pelo Governo dos EUA, então as partes concordam que os Produtos e Serviços são considerados “Itens Comerciais” e “Software Comercial de Computador” ou “Documentação de Software de Computador”, como definido em 48 C.F.R. §2.101 e 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(1) e (a)(5), conforme aplicável. O Software e a Documentação só podem ser usados nos termos e condições deste Contrato, conforme exigido por 48 C.F.R. §12.212 e 48 C.F.R. §227.7202. O Governo dos EUA só terá os direitos estipulados neste Contrato, o qual tem prevalência sobre quaisquer termos ou condições conflitantes em qualquer documento de pedido do governo, exceto por disposições contrárias às leis federais obrigatórias aplicáveis. A SISW não será obrigada a obter uma autorização de segurança nem será de outra forma envolvida no acesso a informações classificadas do Governo dos EUA.

9.4 Feedback. Se o Cliente fornecer quaisquer ideias ou feedback sobre quaisquer Produtos ou Serviços, incluindo sugestões para mudanças ou melhorias, solicitações de suporte (incluindo qualquer informação relacionada) e correções de erros (coletivamente “Feedback”), o Feedback poderá ser usado pela SISW sem condições ou restrições.

9.5 Força Maior. Nenhuma das partes será responsável por atrasos ou falha em cumprir quaisquer obrigações sob este Contrato (com exceção de obrigações de pagamentos) devido a qualquer causa fora de controle razoável. A parte atrasada notificará imediatamente a outra parte sobre qualquer evento.

9.6 Avisos. Os avisos relacionados a este Contrato serão feitos por escrito e enviados ao endereço da outra parte, conforme especificado no respectivo Pedido. Uma parte pode mudar o endereço de recebimento de avisos, mediante comunicação por escrito à outra parte.

9.7 Idioma. Se a SISW fornecer uma tradução da versão em inglês deste Contrato, a versão em inglês deste Contrato prevalecerá em caso de conflito.

9.8 Leis Vigentes e Jurisdição. Este Contrato estará sujeito às leis aplicáveis estabelecidas na tabela abaixo, conforme estabelecido nele, sem referência a qualquer regra de conflito de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica a este Contrato. Qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato será resolvida conforme estabelecido na tabela abaixo.

Se a entidade SISW nomeada no Pedido estiver em: a legislação aplicável será: Qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este Contrato será:

um país na América do Norte ou do Sul, com exceção do Brasil,	as leis do estado de Delaware, Estados Unidos.	sujeita à jurisdição dos tribunais do Estado de Delaware, EUA. Cada parte, por meio deste documento, submete-se irrevogavelmente à jurisdição pessoal do tribunal relevante do Estado de Delaware para tais disputas.
Brasil,	as leis do Brasil.	sujeita à jurisdição e foro do Tribunal de São Caetano do Sul-SP, Brasil.
um país na Ásia ou na Austrália/Oceania, com exceção do Japão,	as leis de Singapura.	finalmente resolvido por arbitragem vinculativa, de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional ("Regras da ICC”). A sede de arbitragem será Singapura.
Japão,	as leis do Japão.	finalmente resolvido por arbitragem vinculativa, de acordo com as Regras da ICC. A sede de arbitragem será Tóquio, Japão.
um país não coberto por nenhuma das opções acima,	as leis da Suíça.	finalmente resolvido por arbitragem vinculativa, de acordo com as Regras da ICC. A sede da arbitragem será Zurique, na Suíça.

No caso de uma disputa estar sujeita à arbitragem, conforme descrito na tabela acima, os árbitros serão nomeados de acordo com as Regras da ICC, o idioma usado para os procedimentos será o inglês e as ordens para a produção de documentos serão limitadas aos documentos em que cada parte confia especificamente em sua submissão. Nada nesta Seção restringirá o direito das partes de buscar medidas provisórias destinadas a preservar o status quo ou medidas provisórias em qualquer tribunal de jurisdição competente. Não obstante o acima exposto, na medida do permitido pelas leis aplicáveis e na medida em que não resulte na invalidade ou inaplicabilidade desta Seção, as partes concordam que a SISW, a seu exclusivo critério, poderá intentar uma ação nos tribunais da jurisdição onde os Produtos ou Serviços estejam sendo usados ou o Cliente tenha seu local de negócio, (i) para garantir seus direitos de propriedade intelectual ou (ii) para o pagamento de valores devidos por quaisquer Produtos ou Serviços.

9.9 Irrenunciabilidade; Validade e Executoriedade. O não cumprimento de qualquer disposição deste Contrato não será interpretado como uma renúncia a tal disposição. Se qualquer cláusula deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais cláusulas não serão afetadas, e tal cláusula deverá ser considerada reescrita para refletir o máximo possível as intenções originais das partes, de acordo com a legislação aplicável. As partes concordam que as assinaturas eletrônicas ou a aceitação deste Contrato por meio de um sistema eletrônico especificado pela SISW terão a mesma força e efeito que as assinaturas manuais.

9.10 Todo o contrato e ordem de precedência. Este Contrato constitui o contrato integral e completo entre as partes com respeito ao objeto do presente Contrato e tem prevalência sobre quaisquer contratos ou comunicações anteriores, sejam escritos ou verbais, relacionados a tal objeto. Este Contrato não pode ser alterado, exceto conforme estabelecido nos Termos Suplementares ou de outra forma por assinaturas manuais ou eletrônicas de representantes autorizados de ambas as partes ou por meio de um mecanismo on-line, se assim for explicitamente previsto para tal fim pela SISW. Em caso de conflito entre este EULA e quaisquer Termos Suplementares, os Termos Suplementares têm prevalência. No caso de um conflito entre este Contrato e um Pedido, o Pedido prevalecerá em relação aos Produtos ou Serviços solicitados por ele. Os termos de qualquer pedido de compra ou documento semelhante do Cliente são excluídos e tais termos não se aplicam a nenhum Pedido de Produtos ou Serviços, e não irão complementar ou modificar este Contrato, independentemente de qualquer idioma em contrário em tal documento.