INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO JACUAÇU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, disciplinado pelo presente Regulamento e regido pela Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Os termos e expressões utilizados neste Regulamento quando iniciados por letra maiúscula têm os significados a eles atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento. Além disso, (a) sempre que assim exigido pelo contexto, as definições contidas neste Regulamento aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (b) as referências a qualquer documento incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e complementações, salvo se expressamente disposto de forma contrária; (c) as referências a disposições legais e regulamentares serão interpretadas como referências a essas disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, as referências a capítulos, itens ou anexos aplicam-se a capítulos, itens e anexos deste Regulamento; e (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus representantes, sucessores e cessionários autorizados.

1. Objetivo ‌

1.1 O Fundo tem por objetivo proporcionar rendimentos aos Cotistas por meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição, preponderantemente, de Direitos Creditórios que atendam à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descrita no presente Regulamento. Não obstante, as Cotas poderão ser objeto de amortizações durante o prazo de vigência do Fundo, nos termos deste Regulamento e do respectivo Suplemento.

2. Forma de constituição e público alvo ‌

2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas de cada classe ou série somente serão resgatadas nas respectivas

Datas de Resgate ordinariamente ou em caso de liquidação do Fundo.

2.2 O Fundo é destinado a Investidores Autorizados que busquem rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo e que aceitem os riscos associados aos investimentos realizados pelo Fundo.

2.3 Para fins do disposto no “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros” da ANBIMA, o Fundo é classificado como um fundo de investimento em direitos creditórios do tipo “Agro, Indústria e Comércio”, com foco de atuação “Recebíveis Comerciais”, conforme Diretriz ANBIMA de Classificação do FIDC n° 08.

3. Prazo de duração ‌

3.1 O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que cada série ou classe de Cotas Seniores terá o Prazo de Duração estipulado no respectivo Suplemento.

4. Administradora ‌

4.1 O Fundo é administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011, com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42.

5. Obrigações, vedações e responsabilidades da Administradora ‌

5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo.

5.2 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:

(a) manter atualizados e em perfeita ordem:

(1) a documentação relativa às operações do Fundo;

(2) o registro dos Cotistas;

(3) o livro de atas das Assembleias Gerais;

(4) o livro de presença de Cotistas;

(5) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

(6) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

(7) os relatórios do Auditor Independente.

(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante, nos termos previstos no artigo 38, inciso VII da Instrução CVM 356;

(c) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los do nome do periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo e da Taxa de Administração;

(d) além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas, divulgar anualmente no periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco, caso aplicável;

(e) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(f) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(g) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas neste Regulamento e na Instrução CVM 356, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

(h) verificar o atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão, nos termos deste Regulamento;

(i) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica;

(j) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento;

(k) monitorar os patamares exigidos em relação ao indicador abaixo, nos termos previstos neste Regulamento:

(1) Relação Patrimônio Líquido e Cotas Seniores;

(2) Relação Mínima;

(3) Alocação Mínima;

(l) enviar ou colocar à disposição da Agência Classificadora de Risco, caso aplicável, dos Cotistas, da Gestora e dos Cedentes, no seu site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, em cada Data de Envio do Relatório de Monitoramento, o Relatório de Monitoramento, abrangendo as informações sobre os parâmetros abaixo, sendo certo que tais parâmetros serão determinados considerando os dados sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo:

(1) Relação Patrimônio Líquido e Cotas Seniores

(2) Relação Base;

(3) Relação Mínima;

(4) Alocação Mínima;

(5) Reserva de Amortização;

(6) Reserva de Despesas e Encargos;

(7) Disponibilidades;

(8) Valor das Disponibilidades;

(9) Provisões aplicáveis aos Ativos Financeiros mantidos em Disponibilidades;

(10) Valor dos Direitos Creditórios;

(11) Montantes e contrapartes de contratos de derivativos celebrados pelo Fundo referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, caso aplicável;

(12) Patrimônio Líquido;

(13) Prazo Médio da Carteira;

(14) Valores agregados das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas em circulação, segregados por classe e série, conforme aplicável; e

(15) Parâmetros abaixo, referentes a cada série de Cotas Seniores, bem como suas consolidações por Cotas Seniores, apurados em relação à Data de Pagamento imediatamente seguinte:

(i) Valor Principal de Referência;

(ii) Valor Principal de Referência Anterior;

(iii) Valor Unitário de Referência;

(iv) Valor Unitário de Referência Corrigido;

(v) Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização;

(vi) Meta de Amortização;

(vii) Meta de Amortização de Principal; e

(viii) Limite Superior de Remuneração.

Para fins de apuração do Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização e do respectivo Limite Superior de Remuneração em cada Data de Envio do Relatório de Monitoramento, quando o cálculo da Meta de Remuneração referente a cada série de Cotas Seniores considerar datas futuras, (I) com relação às séries de Cotas Seniores cujas Metas de Remuneração sejam vinculadas à Taxa DI, será utilizada, quanto a tais datas futuras, a mais recente Taxa DI disponível; e (II) com relação às séries de Cotas Seniores cujas Metas de Remuneração não sejam vinculadas à Taxa DI, conforme aplicável, seus respectivos Suplementos deverão estipular a fórmula de cálculo das Metas de Remuneração em tais circunstâncias. Não serão devidas quaisquer compensações, multas ou penalidades, pelo Fundo ou pelos Cotistas, caso o Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização e o respectivo Limite Superior de Remuneração determinados nos termos acima sejam diferentes dos parâmetros que seriam calculados em data posterior à correspondente Data de Envio do Relatório de Monitoramento, considerando as informações então disponíveis, incluindo, exemplificativamente, a Taxa DI.

(m) monitorar, nos termos previstos neste Regulamento, ocorrência de qualquer dos:

(1) Eventos de Avaliação; e

(2) Eventos de Liquidação.

(n) monitorar, nos termos previstos neste Regulamento, a Reserva de Despesas e Encargos e a Reserva de Amortização;

(o) no caso de liquidação, dissolução, intervenção, decretação de falência ou decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), ou, ainda, regimes similares, em relação ao Custodiante, requerer, às expensas do Fundo, a substituição do Custodiante;

(p) no caso de pedido ou decretação de recuperação extrajudicial ou judicial, falência, Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial ou, ainda, regimes similares, em relação, à Instituição Autorizada, em que o Fundo eventualmente mantenha conta, requerer, às expensas do Fundo, o redirecionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo para outra conta de titularidade do Fundo, domiciliada em outra instituição financeira, a ser definida pelos Cotistas, mediante Assembleia Geral;

(q) proceder, em nome do Fundo, à contratação dos serviços da Gestora, do Custodiante e dos demais prestadores de serviços aplicáveis nos termos da regulamentação aplicável, especialmente o artigo 39 da Instrução CVM 356,

bem como monitorar, por si ou por terceiros, o cumprimento das funções atribuídas aos prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

(r) proceder, em nome do Fundo, à contratação dos serviços da Registradora, para fins de registro da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos, observado que neste caso deverá ser indicada a Conta do Fundo como domicílio bancário, nos termos da Resolução CMN 4.734 e a Circular BACEN 3.952;

(s) envidar os seus melhores esforços para inserir, nos contratos firmados com os prestadores de serviços do Fundo, as obrigações e vedações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, sendo certo que tais contratos não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou o Contrato de Cessão;

(t) prestar, diretamente ou por meio do Custodiante, os serviços que incluem, dentre outras obrigações, (1) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e a manutenção das contas de depósito em nome dos Cotistas; (2) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; (3) a manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidor Autorizado de cada Cotista, em perfeita ordem; e

(4) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas, a sua propriedade e o seu respectivo valor;

(u) colocar, à disposição dos Cotistas, na sua sede ou no seu site, (1) as demonstrações financeiras do Fundo e os relatórios preparados pelo Auditor Independente, observado o disposto no item 26.2 deste Regulamento; e

(2) o Relatório de Monitoramento, em cada Data de Envio do Relatório de Monitoramento;

(v) fazer a guarda física ou escritural dos documentos abaixo listados, por si ou por terceiros contratados, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal:

(1) relatórios preparados pelo Custodiante e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos neste Regulamento; e

(2) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer encargo do Fundo;

(w) praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

(x) observar estritamente a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo;

(y) efetuar o registro dos Termos de Adesão e Cessão nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos no caso de (1) exigência expressa de autoridade governamental ou do Poder Judiciário; (2) deliberação específica na Assembleia Geral; (3) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou outro procedimento de natureza similar com relação aos Cedentes, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis;

(4) inadimplemento de qualquer das Devedoras no pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos; ou (5) superveniência de legislação ou regulamentação que exija o registro para fins de existência ou validade das cessões dos Direitos Creditórios, o que pode afetar a cobrança e o recebimento do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos pelo Fundo, inclusive a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

(z) apurar os valores a serem alocados nos termos do capítulo 16 deste Regulamento e informar tais valores ao Custodiante em tempo hábil para as alocações de recursos;

(aa) observar, e fazer com que sejam cumpridas, as disposições constantes deste Regulamento; e

(bb) fornecer aos Cotistas Subordinados, mensalmente, até o 2º (segundo) dia útil de cada mês, Relatório Analítico com o detalhamento de cada uma das operações contendo:

(i) Nome do Cedente;

(ii) CNPJ do Cedente;

(iii) Nome da Devedora;

(iv) CNPJ da Devedora;

(v) Data de aquisição do Direito Creditório;

(vi) Data de vencimento do Direito Creditório;

(vii) Valor de aquisição do Direito Creditório;

(viii) Valor futuro do Direito Creditório;

(ix) Valor recebido do Direito Creditório;

(x) Valor atual do Direito Creditório;

(xi) Taxa de desconto aplicada;

(xii) Taxa de desconto anualizada;

(xiii) Se o Direito Creditório sofreu Diluição e o respectivo valor da Diluição;

(xiv) Se o Direito Creditório está adimplente ou em atraso;

(xv) Exposição total e média do período por Cedente;

(xvi) Exposição total e média por Devedora;

(xvii) Valor recebido por Xxxxxxx; e

(xviii) Valor recebido por Xxxxxxxx.

5.3 Sem prejuízo do disposto na regulamentação, é vedado à Administradora:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se, sob qualquer outra forma, nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo;

(c) efetuar aporte de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas;

(d) distratar, rescindir ou aditar o Contrato de Cessão, ressalvadas as seguintes hipóteses: (1) aquelas expressamente estabelecidas neste Regulamento ou no Contrato de Cessão; (2) aquelas aprovadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral; e (3) aquelas decorrentes da superveniência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM e/ou dos demais órgãos reguladores; e

(e) proceder à abertura, em nome do Fundo, de contas correntes, de pagamento, de investimento ou de custódia, além daquelas previstas neste Regulamento ou no Contrato de Cessão, ou necessárias para o funcionamento do Fundo, em estrito cumprimento ao disposto neste Regulamento, e à movimentação de qualquer das referidas contas de forma diversa ou para fins outros que não os especificamente previstos neste Regulamento ou no Contrato de Cessão ou no Contrato de Custódia.

5.3.1 As vedações a que fazem referência os itens 5.3(a) a (c) acima abrangem os recursos próprios da Administradora, de seus controladores diretos ou indiretos, de sociedades, direta ou indiretamente, controladas, de sociedades coligadas ou de sociedades sob controle comum da Administradora, bem como os ativos pertencentes às respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação desses.

5.3.2 Excetuam-se do disposto no item 5.3.1 acima os títulos de emissão do Tesouro Nacional que venham a integrar a carteira do Fundo.

5.4 É vedado, ainda, à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM 356 e no presente Regulamento:

(a) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39, II, da Instrução CVM 356;

(b) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

(c) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos;

(d) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento;

(e) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(f) aplicar recursos do Fundo diretamente no exterior;

(g) adquirir Cotas do próprio Fundo;

(h) pagar ou ressarcir-se, com recursos do Fundo, de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do descumprimento de normas previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento;

(i) vender Cotas a prestação, observada a possibilidade de integralização a prazo das Cotas conforme previsto neste Regulamento;

(j) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos Creditórios, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

(k) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(l) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; e

(m) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos.

6. Remuneração da Administradora, Custodiante, Registradora, Consultores Especializados e demais taxas do Fundo ‌

6.1 Pelos serviços de administração fiduciária, controladoria, escrituração e gestão, será cobrada do Fundo, como Taxa de Administração a ser paga à Administradora, os valores de acordo com a tabela abaixo:

Taxa de serviço sobre Patrimônio Líquido:

Mensal por fundo:

De R$0 a R$200 milhões: 0,12% a.a. De R$200 a R$500 milhões: 0,10% a.a.

De R$500 milhões a 1,0 bilhão: 0,08% a.a.

Acima de R$1,0 bilhão: 0,05% a.a.

Mínimo de R$ 25.000,00 Máximo de R$ 80.000,00

6.2 A Taxa de Administração prevista neste Capítulo 6 será apurada diariamente, à razão de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), com base no valor do Patrimônio Líquido verificado no Dia Útil anterior à realização do referido cálculo, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à Data de Início do Fundo e as demais no 5º (quinto) Dia Útil dos meses subsequentes.

6.3 Os valores fixos e os montantes mínimos da Taxa de Administração e Taxa de Custódia, previstos neste Capítulo 6, serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da Data de Início do Fundo, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo.

6.4 Os valores acima não incluem os demais encargos previstos no Capítulo 21 deste Regulamento, a serem debitados do Fundo pela Administradora.

6.5. Não poderão ser cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, de ingresso e/ou de saída.

6.6. Adicionalmente, a Rede, na qualidade de Consultora Especializada fará jus a um pagamento mensal de 0,02% sobre volume total de antecipação de Direitos Creditórios. A remuneração acima de será calculada, provisionada e paga mensalmente no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados, iniciando-se a contagem de meses a partir do mês em que ocorrer a Data da 1ª Integralização.

6.7. Adicionalmente, o Consultor de Software, na qualidade de consultora especializada fará jus ao pagamento mensal no valor mínimo de R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais). Além disso, os serviços de Registro serão remunerados por um percentual sobre o volume total de antecipações de Direitos Creditórios formalizadas

mediante celebração do Contrato de Cessão no mês de referência, sendo que 100% deste valor será suportado pelo Fundo, conforme tabela abaixo:

Faixa por volume total de antecipação de Direitos Creditórios	Fee
Até R$100.000.000,00	0,07% a.m.
De R$100.000.000,00 até R$500.000.000,00	0,0595% a.m.
De R$500.000.000,00 até R$1.000.000.000,00	0,0525% a.m.
De R$1.000.000.000,00 até R$1.500.000.000,00	0,0455% a.m.
De R$1.500.000.000,00 até R$2.000.000.000,00	0,0420% a.m.
Acima de R$2.000.000.000,00	0,0385% a.m.

6.8. A remuneração mínima devida ao Consultor de Software é de R$125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais), sendo que 70% (setenta por cento) deste valor será suportado pela Rede e 30% (trinta por cento) será suportado pelo Fundo considerando como primeiro mês de referência para fins de pagamento o mês de abril de 20211. Caso as operações de antecipação de Direitos Creditórios formalizadas no mês de referência ultrapassem o valor estabelecido, o Fundo deverá realizar o pagamento do valor que exceder a remuneração mínima em decorrência da prestação dos Serviços de Registro, conforme volume e percentual descritos na tabela, a qual será calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados, iniciando-se a contagem de meses a partir do mês em que ocorrer a Data da 1ª Integralização.

6.9. Adicionalmente, a Registradora, na qualidade de entidade registradora, para prestar serviços de registro ao Fundo, fará jus à remuneração pela quantidade de avaliações, ou seja, optins registrados com retorno de agenda, bem como remuneração pelo volume financeiro registrado em decorrência da existência de contrato, ambos os custos seguem conforme detalhamento das tabelas na forma do Anexo VII abaixo.

6.10. A remuneração será calculada, provisionada e paga mensalmente no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados, iniciando-se a contagem de meses a partir do mês em que ocorrer a Data da 1ª Integralização.

7. Substituição e renúncia da Administradora ‌

7.1 Nos termos do artigo 37 da Instrução CVM 356, a Administradora pode renunciar à administração do Fundo, por meio de aviso publicado no jornal utilizado para divulgação de informações do Fundo, carta ou correio eletrônico, com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral a se realizar em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da convocação, para deliberar sobre (a) a sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo.

7.2 No caso de decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial da Administradora, também deve ser convocada Assembleia Geral, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da decretação, para (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca

(1) da substituição da Administradora; ou (2) da liquidação do Fundo.

7.3 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.

7.4 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em, no máximo, 120 (cento e vinte) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral. Caso a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 e 7.2 acima delibere pela substituição da Administradora, mas não nomeie instituição administradora devidamente habilitada para substituí-la, deverá ser convocada nova Assembleia Geral para deliberar sobre a nomeação de nova instituição administradora, observado o prazo máximo estabelecido neste item 7.4.

7.5 Caso (a) a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 e 7.2 acima não delibere pela substituição da Administradora, inclusive por falta de quórum; ou (b) tenha decorrido o prazo estabelecido no item 7.4 acima, sem que a instituição administradora substituta nomeada na Assembleia Geral tenha efetivamente assumido as funções da Administradora, a Administradora iniciará os procedimentos de liquidação do Fundo, nos termos deste Regulamento, e comunicará tal fato à CVM.

7.6 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo,

(a) colocar à disposição da instituição administradora que vier a substituí-la, nos prazos definidos na Assembleia Geral que deliberar a sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição administradora substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição administradora que vier a substituí-la.

7.7 Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

8. Gestora, Custodiante e Consultores Especializados ‌

8.1 A Administradora pode contratar na forma prevista neste Regulamento, sem prejuízo de sua responsabilidade e de seu diretor ou administrador designado, os serviços indicados abaixo, observado que, em caso de substituição dos prestadores de serviços indicados abaixo após a Data de Início do Fundo, tal contratação não poderá

resultar em um aumento nas taxas e custos incorridos pelo Fundo sem aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o disposto no item 18 abaixo:

(a) gestão da carteira do Fundo, com terceiro autorizado pela CVM de acordo com o disposto na regulamentação aplicável aos administradores de carteiras de valores mobiliários;

(b) custódia e controladoria dos ativos e passivos do Fundo e escrituração das Cotas;

(c) cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos; e

(d) consultoria especializada, que objetive dar suporte à Administradora e à Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo.

8.1.1 A Administradora e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

Gestora

8.2 A Gestora foi contratada, nos termos do item 8.1(a) acima, para prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

8.2.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e pelo presente Regulamento, a Gestora é responsável pelas seguintes atividades:

(a) analisar e selecionar os Direitos Creditórios, conforme venham a ser apresentados pelo Consultor de Software e os Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo, em estrita observância às Condições de Cessão e à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo;

(b) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação ao exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários;

(c) tomar suas decisões de gestão da carteira do Fundo em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observados os princípios de boa técnica de investimentos;

(d) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo;

(e) assumir a defesa ou, quando não for possível, fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, subsídios para que a Administradora defenda os interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades desenvolvidas pela Gestora; e

(f) se aplicável, adquirir, em até 5 (cinco) Dias Úteis de cada Data de Aquisição de Direitos Creditórios Cedidos, contratos de derivativos, no volume equivalente aos Direitos Creditórios Cedidos, com Contrapartes de Derivativos Autorizadas, única e exclusivamente para fins de proteção (hedge) de eventual descasamento entre a taxa de desconto pré-fixada (Taxa de Cessão) aplicada para o Preço de Aquisição e a taxa variável da Remuneração das Cotas.

8.2.2 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora no Capítulo 7 acima aplicam-se, no que couberem, à substituição e à renúncia da Gestora, observado o disposto nos itens abaixo.

8.2.3 A renúncia, pela Gestora, das funções assumidas perante o Fundo, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão, deverá ser realizada mediante o envio de notificação à Administradora.

8.2.4 Na hipótese de envio de notificação de renúncia pela Gestora, nos termos do item 8.2.3 acima, a Administradora deverá (a) imediatamente, publicar fato relevante, na forma do item 24.3 abaixo, comunicando tal fato aos Cotistas; (b) da data do recebimento da notificação de renúncia até a data de realização da Assembleia Geral de que trata o item (c) a seguir, consultar e buscar obter propostas de prestadores de serviços credenciados perante a CVM para a prestação dos serviços de gestão de carteiras de fundos de investimento, com capacidade técnica para assumir as funções de gestão da carteira do Fundo, em substituição à Gestora; e (c) no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data do recebimento da notificação de renúncia, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição da Gestora, devendo a referida Assembleia Geral ocorrer em prazo não superior a 15 (quinze) dias contados da respectiva convocação.

8.2.5 Em caso de renúncia, a Gestora deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em, no máximo, 120 (cento e vinte) dias contados da data de recebimento da notificação de renúncia pela Administradora.

8.2.6 A Gestora receberá parcela da Taxa de Administração, observado o disposto no Capítulo 6 e o acordado no Contrato de Gestão.

Custodiante

8.3 As atividades de custódia qualificada e de escrituração das Cotas do Fundo serão exercidas pela própria Administradora, na qualidade de Custodiante.

8.3.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na regulamentação aplicável, neste Regulamento, o Custodiante, por si ou por terceiros, observados os termos da regulamentação aplicável, é responsável pelas seguintes atividades:

(a) validar, na respectiva Data de Aquisição de Direitos Creditórios, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

(b) receber e verificar, de forma integral e individualizada, os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, em cada Data de Aquisição, previamente à cessão, observado o disposto no item 8.3.2 abaixo;

(c) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos, evidenciados pelos respectivos Documentos Comprobatórios;

(d) fazer a guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como quaisquer outros Documentos Adicionais que lhe venham a ser disponibilizados, sendo certo que os Arquivos Eletrônicos serão armazenados em repositório digital;

(e) fazer a custódia dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(f) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, a Agência Classificadora de Risco, caso aplicável, e os órgãos reguladores;

(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa (1) aos Direitos Creditórios Cedidos, na Conta do Fundo; e (2) aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na Conta do Fundo; e

(h) apurar e informar, diariamente, à Gestora e à Administradora os parâmetros abaixo:

(1) valores agregados das Cotas em circulação, segregados por classe e série, conforme aplicável;

(2) Disponibilidades;

(3) Valor das Disponibilidades;

(4) Valor dos Direitos Creditórios; e

(5) Patrimônio Líquido.

8.3.2 O Custodiante poderá contratar terceiros, sem prejuízo de sua responsabilidade, para auxiliá-lo na verificação do lastro e na guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos.

8.3.2.1. Eventual prestador de serviços contratado para a verificação do lastro e a guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos não poderá ser o originador dos Direitos Creditórios, os Cedentes, a Gestora, ou as partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

8.3.3 O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle sobre os terceiros contratados para auxiliá-lo na verificação e na guarda dos Documentos Comprobatórios, bem como para diligenciar o cumprimento, por esses terceiros, de suas obrigações previstas neste Regulamento e nos respectivos contratos. Tais regras e procedimentos deverão ser descritos nos contratos com os terceiros contratados e estão disponíveis para consulta no site do Custodiante, no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

8.3.4 Os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos que forem inadimplidos ou substituídos, em um determinado trimestre, deverão ser verificados, de forma individualizada e integral, pelo Custodiante, nos termos da regulamentação aplicável.

8.3.5 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora no capítulo 7 acima aplicam-se, no que couberem, à substituição e à renúncia do Custodiante, observado o disposto nos itens abaixo.

8.3.6 A renúncia, pelo Custodiante, das funções assumidas perante o Fundo, nos termos deste Regulamento, deverá ser realizada mediante o envio de notificação à Administradora.

8.3.7 Na hipótese de envio de notificação de renúncia pelo Custodiante, nos termos do item 8.3.6 acima, a Administradora deverá (a) imediatamente, divulgar fato relevante, na forma do item 24.3 abaixo; (b) da data do recebimento da notificação de renúncia até a data de realização da Assembleia Geral de que trata a alínea (c) a seguir, consultar e buscar obter propostas de instituições credenciadas perante a CVM para a prestação dos serviços de custódia qualificada de fundos de investimento, com capacidade técnica para assumir as funções de custódia do Fundo, em substituição ao Custodiante; e (c) no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data do recebimento da notificação de renúncia, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do Custodiante, devendo a referida Assembleia Geral ocorrer em prazo não superior a 15 (quinze) dias contado da respectiva convocação.

8.3.8 Em caso de renúncia, o Custodiante deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituído, o que deverá ocorrer em, no máximo, 120 (cento e vinte) dias contados da data de recebimento da notificação de renúncia pela Administradora.

8.3.9 O Custodiante receberá parcela da Taxa de Administração, observado o disposto no capítulo 6 acima.

8.4 Os serviços de cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelo próprio Custodiante ou por terceiro por este contratado, em nome do Fundo, de acordo com a Política de Cobrança descrita no Anexo II ao presente Regulamento.

8.5 Após o término do Período para Inclusão de Direitos Creditórios, os Cedentes deverão indenizar o Fundo, na forma e valor previsto na Cláusula 8.3 do Contrato de Cessão, em relação aos Direitos Creditórios Diluídos que não tenham sido substituídos ou complementados nos termos da Cláusula 8.1.

8.5.1 Caso os Cedentes não realizem o pagamento da Multa Indenizatória nos termos da Cláusula 8.3 do Contrato de Cessão, a Rede atuará na qualidade de Agente de Cobrança Especial em relação à Multa Indenizatória, nos termos do Contrato de Cessão.

8.5.2 Na hipótese em que (i) uma Multa Indenizatória se tornar devida pelos Cedentes nos termos da Cláusula 8.3 do Contrato de Cessão; e (ii) os Cedentes tenham direitos creditórios em face da Rede (na qualidade de credenciadora), a Rede poderá realizar o pagamento da Multa Indenizatória ao Fundo, por conta e ordem dos Cedentes, sendo certo que, neste caso, tais direitos creditórios a serem pagos pela Rede aos Cedentes serão deduzido do montante do pagamento da Multa Indenizatória pago pela Rede ao Fundo por conta e ordem do Cedente, conforme disposto no Contrato de Cessão.

8.5.3 O Custodiante poderá proceder com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, podendo, para tanto, conforme aprovado em Assembleia Geral, contratar terceiros para realizar referida cobrança.

Consultores Especializados

8.6 Os serviços de consultoria especializada serão prestados pelos Consultores Especializados.

8.7 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo Contrato de Consultoria de Software, o Consultor de Software será responsável pelas seguintes atividades:

(a) recepcionar em suas plataformas os clientes e time de atendimento da Rede, e por meio da sua plataforma, apresentar a estes os valores da Agenda de

Recebíveis e as respectivas taxas, estritamente de acordo com as orientações definidas pela Rede;

(b) realizar todas as conexões junto às Registradoras para possibilitar o desenvolvimento do negócio;

(c) encaminhar as respectivas informações cadastrais, valores dos Direitos Creditórios e seu detalhamento, bem como os dados financeiros para liquidação da operação de antecipação; e

(d) cobrança dos Contratos de Cessão buscando novos Direitos Creditórios para composição do volume antecipado objeto do Contrato de Cessão, nos casos em que a agenda de Direitos Creditórios de determinado Cedente sofra diminuições relevantes para quitação do Contrato de Cessão.

8.7.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo Contrato de Consultoria Agente de Cobrança Especial, a Rede será responsável pelas seguintes atividades:

(a) indicação de clientela potencial através da coleta de optin, autorizando a consulta de Agenda de Recebíveis do cliente Rede junto à Registradora;

(b) direcionamento do cliente Rede para a plataforma do Consultor de Software para realização da cotação e operação;

(c) direcionamento dos times de atendimento da Rede para a plataforma do Consultor de Software para realização da cotação e operação aos clientes recepcionados via atendimento humano nos canais disponibilizados pela Rede;

(d) envio dos dados cadastrais dos clientes, critérios de elegibilidade e demais critérios definidos pela Rede com base na sua política de análise de operações semelhantes, além dos preços a serem replicados pelo Consultor de Software nas operações de Cessão a serem realizadas na plataforma;

(e) atendimento de pós-venda para os clientes que tenham realizado a Cessão;

(f) realizar cobrança da Multa Indenizatória, atuando na qualidade de Agente de Cobrança Especial, nos termos do Contrato de Consultoria Agente de Cobrança Especial; e

(g) realizar o pagamento da Multa Indenizatória ao Fundo, por conta e ordem dos Cedentes, na hipótese em que (a) uma Multa Indenizatória se tornar devida pelos Cedentes nos termos da Cláusula 8.5.2 acima; e (ii) os Cedentes tenham direitos creditórios em face da Rede (na qualidade de credenciadora), nos termos do Contrato de Consultoria Agente de Cobrança Especial.

9. Fatores de risco ‌

9.1 Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles abaixo indicados. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Consultores Especializados ou os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deve ler cuidadosamente o presente Regulamento, especialmente este capítulo 9, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento no Fundo.

9.1.1 Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos do investimento nas Cotas e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de adesão e de ciência de risco.

9.2 Riscos de mercado

9.2.1 Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, os Direitos Creditórios Cedidos, os Ativos Financeiros integrantes da sua carteira, os Cedentes e as Devedoras estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais, limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outros. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo afetar adversamente, por exemplo, o interesse de investidores na aquisição das Cotas, bem como a liquidação e o valor dos Direitos Creditórios Cedidos.

9.2.2 Risco de Descasamento de Taxas. Os Direitos de Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão ser contratados a taxas prefixadas, sendo que a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para os Cotistas pode ter como parâmetro taxas diferentes daquelas utilizadas para os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo. Assim, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade das respectivas Metas de Remuneração previstas para as Cotas Seniores. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem os Cedentes, nem o Custodiante, nem a Gestora, nem a Administradora prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.

9.2.3 Descasamento de taxas – Rentabilidade dos Ativos Financeiros inferior às Metas de Remuneração. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Direitos

Creditórios Cedidos pode ser aplicada em Ativos Financeiros, os quais, por sua vez, podem apresentar valorização efetiva inferior às Metas de Remuneração das Cotas Seniores. Nessa hipótese, os Cotistas podem ter a remuneração de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem os Cedentes, nem a Administradora, nem a Gestora, nem o Custodiante prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.

9.2.4 Flutuação de preços dos Ativos Financeiros. Os preços e a rentabilidade dos Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações e podem flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações nas políticas de crédito, econômica e fiscal, notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços pode fazer com que parte ou a totalidade dos Ativos Financeiros seja avaliada por valores inferiores ao da sua emissão ou contabilização inicial.

9.2.5 Cálculo da Remuneração antes das Datas de Pagamento. A Administradora deverá determinar os Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização e os Limites Superiores de Remuneração em cada Data de Envio do Relatório de Monitoramento. Como há a possibilidade de nem todas as informações de mercado necessárias para determinação de tais parâmetros estarem disponíveis quando de sua apuração pela Administradora, o presente Regulamento prevê formas para determinação de tais parâmetros utilizando as informações então disponíveis. Não há garantia de que os valores determinados conforme os procedimentos previstos neste Regulamento coincidirão com os valores que seriam determinados caso todas as informações de mercado estivessem disponíveis, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, pelo Fundo ou pelos Cotistas, caso tais valores não coincidam.

9.3 Riscos de crédito

9.3.1 Pagamento condicionado das Cotas. As fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização e o resgate das Cotas decorrem do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, dos contratos de derivativos, conforme previsto no item 10.7.1 abaixo, e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Portanto, os Cotistas somente receberão recursos, a título de Remuneração e de Amortização de Principal, se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, o Fundo poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento aos Cotistas.

9.3.2 Ausência de garantias. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, dos Consultores Especializados e de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O Fundo, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. O pagamento da Remuneração, bem como da Amortização de Principal,

provirá exclusivamente dos resultados da carteira do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

9.3.3 Ausência de coobrigação dos Cedentes ou de terceiros. Os Cedentes não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela solvência das Devedoras. O pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos não conta com coobrigação ou garantia de quaisquer terceiros. Na hipótese de inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos, portanto, poderá haver um impacto negativo no patrimônio e na rentabilidade do Fundo.

9.3.4 Fatores macroeconômicos. Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente nos Direitos Creditórios Cedidos, dependerá da solvência das Devedoras para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência das Devedoras pode ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Na ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.

9.3.5 Risco de crédito das Devedoras. O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Cedentes, os Consultores Especializados e suas respectivas partes relacionadas não são responsáveis pela solvência das Devedoras, necessária para pagamento de amortizações e rendimentos aos Cotistas. Ademais, a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo é realizada sem coobrigação dos Cedentes, conforme disposto no Contrato de Cessão. Se quaisquer das Devedoras não puder honrar com seus compromissos perante o Fundo, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos da Política de Cobrança. Não há garantia de que os referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem-sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais para o Fundo e para os Cotistas.

9.3.6 Risco de crédito dos emissores ou contrapartes dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Direitos Creditórios Cedidos pode ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores ou contrapartes, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

9.3.7 Cobrança extrajudicial e judicial. No caso de inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos ou dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, não há garantia de que a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios Inadimplidos e dos Ativos Financeiros que estejam inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Ainda, todos os eventuais custos incorridos com os procedimentos extrajudiciais ou judiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como à salvaguarda dos direitos, das garantias e

das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, a Gestora, os Consultores Especializados e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.

9.3.8 Risco relacionado à inadimplência dos Cedentes na hipótese de Resolução de Cessão. Nos termos do Contrato de Cessão, existem hipóteses nas quais haverá a Resolução de Cessão, incluindo, sem limitação, as situações em que os Direitos Creditórios Cedidos sejam transferidos, cedidos ou antecipados por um Cedente junto às Devedoras e/ou a terceiros. A Resolução da Cessão gera a obrigação dos Cedentes de pagar ao Fundo o preço estabelecido no Contrato de Cessão. Na ocorrência de tais eventos, é possível que os Cedentes não cumpram, por qualquer motivo, a sua obrigação de pagamento do preço acordado, o que poderá afetar negativamente os resultados do Fundo e provocar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

9.3.9 Patrimônio Líquido negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. As estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que o Fundo não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações. Na medida em que o valor do Patrimônio Líquido seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo, a insolvência do Fundo poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores do Fundo, (ii) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou (iii) pela CVM. Os prestadores de serviço do Fundo, em especial o Administrador e o Gestor não respondem por obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo, tampouco por eventual Patrimônio Líquido negativo decorrente dos investimentos realizados pelo Fundo. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas, e o regime de insolvência dos fundos são inovações legais recentes que ainda não foram regulamentadas pela CVM, nem foram sujeitas à revisão judicial. Caso (i) referidas inovações legais sejam alteradas; ou (ii) o Fundo seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos Cotistas seja questionada em juízo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais ao Fundo para fazer frente ao patrimônio negativo, em valor superior ao valor das Cotas por ele detidas.

9.3.10 Riscos relativos à assinatura por meio de manifestação de vontade via aceite de voz ou plataforma digital (Plataforma Rede). Não será utilizado qualquer meio de assinatura física ou eletrônica, com ou sem certificado digital, para a manifestação da ciência e concordância dos Cedentes com a potencial cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo. A assinatura do Contrato de Cessão e os respectivos Termos de Adesão e Cessão será representada pela manifestação de livre vontade dos Cedentes por qualquer método de formalização vigente nos canais fornecidos pela Rede, seja a partir de aposição de

login e senha e aceite em tela específica de plataforma eletrônica, seja por aceite verbal, dentre outros. Portanto, a validade da formalização do Contrato de Cessão e dos respectivos Termos de Adesão e Cessão através da Plataforma Rede podem ser questionadas judicialmente pelos Cedentes, e não há garantia que tais Termos de Adesão e Cessão sejam aceitos como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário. Nesses casos, os Direitos Creditórios oriundos dos Termos de Adesão e Cessão deverão ser objeto de cobrança por meio de ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade do Fundo de produzir provas ou evidências da existência de seu crédito e do valor devido. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios que sejam discutidos judicialmente, ou mesmo não conseguir recebê-los, o que pode prejudicar o Fundo e a rentabilidade do investimento realizado por seus Cotistas.

9.3.11 Risco Relativo à Ausência de Testemunhas nos Termos de Adesão e Cessão. o Contrato de Cessão e o Termo de Adesão e Cessão não contarão com aposição de assinatura de testemunhas, não perfazendo, portanto, título executivo extrajudicial nos termos do art. 784, inciso III do Código de Processo Civil. Dessa forma, os Direitos Creditórios oriundos dos Termos de Adesão e Cessão deverão ser objeto de cobrança por meio de ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade do Fundo de produzir provas ou evidências da existência de seu crédito e do valor devido. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios que sejam discutidos judicialmente, ou mesmo não conseguir recebê-los, o que pode prejudicar o Fundo e a rentabilidade do investimento realizado por seus Cotistas.

9.3.12 Risco Relativo ao Regime Facultativo de Cobrança de Multa Convencional e Juros Remuneratórios pela Rede. Nos termos da Cláusula 8.5.1 acima, na hipótese em que os Cedentes não realizarem o pagamento da Multa Indenizatória, a Rede atuará na qualidade de Agente de Cobrança Especial em relação à Multa Indenizatória. Conforme disposto no Contrato de Cessão, será facultativa a cobrança, por parte da Rede, a partir do vencimento até a data de pagamento, de multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e de juros moratórios à razão de 1% (um por cento) aos mês, calculados pro rata temporis, bem como honorários advocatícios e outras eventuais despesas decorrentes do atraso no pagamento. A não realização da cobrança de referidos valores poderá representar um prejuízo aos Investidores.

9.3.13 Risco de Originação – Diminuição da Quantidade de Direitos Creditórios Elegíveis. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem necessariamente respeitar os parâmetros da política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descritas no presente Regulamento, bem como atender os Critérios de Elegibilidade. Na hipótese de, por qualquer motivo, não existirem Direitos Creditórios disponíveis para aquisição pelo Fundo que satisfaçam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descritas neste Regulamento, poderá haver um desenquadramento do Fundo com

relação a seus limites de Alocação Mínima e consequentemente a liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento.

9.3.14 Risco de crédito relativo às operações de derivativos. Decorre da capacidade das Contrapartes de Derivativos Autorizadas do Fundo em operações de derivativos de honrar com suas obrigações contratadas com o Fundo. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos das referidas contrapartes, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade ou disposição de pagamento de qualquer das contrapartes nas operações de derivativos realizadas pelo Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.

9.3.15 Riscos de Chargeback. As operações de pagamento realizadas por meio da plataforma Rede, estão expostas aos riscos de Chargeback (conforme definido abaixo), podendo resultar na não realização do pagamento, total ou parcial, de um Direito Creditório ou na obrigação de devolução do valor anteriormente pago pela Devedora (inclusive por meio de compensação).

9.4 Riscos de liquidez

9.4.1 Inexistência de mercado secundário para negociação dos Direitos Creditórios. O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais investidores avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente trazer consequências negativas para o patrimônio do Fundo ou que podem tornar o investimento ilíquido. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para negociação dos Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda ao patrimônio do Fundo.

9.4.2 Falta de liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor ou contraparte), o que poderá afetar os pagamentos aos Cotistas.

9.4.3 Fundo fechado e mercado secundário. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos Prazos de Duração ou em virtude de liquidação do Fundo. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento e, principalmente, de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora ou da Gestora, do Custodiante quanto à possibilidade de venda das Cotas

no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.

9.4.4 Restrição à negociação das Cotas objeto de oferta restrita – Ausência de prospecto. As Cotas Seniores podem ser ofertadas por meio de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da regulamentação aplicável. De acordo com as normas vigentes na data deste Regulamento, no caso de realização de uma oferta restrita, o Fundo estaria desobrigado de preparar e disponibilizar o prospecto, limitando o acesso dos investidores a informações sobre o Fundo. Além disso, nessa hipótese, os Cotistas somente poderiam negociar as Cotas no mercado secundário, entre Investidores Autorizados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva subscrição ou aquisição.

9.5 Riscos provenientes do uso de derivativos

9.5.1 Riscos de Derivativo. O Fundo pode contratar modalidades de operações de derivativos exclusivamente para proteção de posições detidas à vista pelo Fundo e poderá afetar negativamente a sua rentabilidade. Essas operações de derivativos acrescentam riscos à carteira do Fundo e podem afetar negativamente a rentabilidade deste na medida em que as operações de derivativos contratadas não seja suficiente para evitar perdas. A Administradora, a Gestora, os demais prestadores de serviço do Fundo e os Cedentes não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelos Cotistas do Fundo em razão da utilização de instrumentos derivativos.

9.6 Riscos operacionais

9.6.1 Risco decorrente de falhas operacionais. A identificação, a cessão, a cobrança e a arrecadação dos Direitos Creditórios Cedidos dependem da atuação conjunta e coordenada dos Cedentes, da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Registradora, dos Consultores Especializados, bem como do sistema operacional das Devedoras e do Ambiente de Interoperabilidade. O Fundo pode sofrer perdas patrimoniais, caso os procedimentos operacionais descritos neste Regulamento, no Contrato de Cessão, no Contrato de Registro e nos demais Documentos do Fundo ou os sistemas para pagamento das Devedoras venham a sofrer falhas técnicas ou apresentem erros de execução.

9.6.2 Troca eletrônica de informações. Dada a complexidade operacional própria das operações do Fundo, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Fundo e de terceiros ocorrerão livre de erros. Caso este risco venha a se materializar, a cobrança, a liquidação e a baixa dos Direitos Creditórios Cedidos, inclusive dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser adversamente afetadas, prejudicando o desempenho da carteira do Fundo e, consequentemente, os Cotistas.

9.6.3 Risco de intervenção ou liquidação de Instituição Autorizada. O Fundo poderá manter uma ou mais contas correntes de sua titularidade em Instituição Autorizada, nas

quais serão recebidos os recursos (a) decorrentes da integralização das Cotas;

(b) correspondente aos Direitos Creditórios Cedidos; e (c) referentes aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial da Instituição Autorizada, os recursos do Fundo depositados em qualquer dessas contas poderão ser bloqueados e não vir ser recuperados, o que afetaria negativamente o patrimônio do Fundo.

9.6.4 Documentos Comprobatórios em formato eletrônico. Os Documentos Comprobatórios são compostos, entre outros, pelos Arquivos das Devedoras, os quais são recebidos e guardados pelo Custodiante exclusivamente em formato eletrônico. Falhas operacionais nos sistemas de transmissão e armazenamento dos Documentos Comprobatórios em formato eletrônico podem dificultar ou inviabilizar o recebimento ou o acesso a tais documentos. Nessa hipótese, o exercício pleno pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser prejudicado.

9.6.5 Falhas de cobrança. A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos depende da atuação diligente de terceiros. Assim, qualquer falha no procedimento de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelas Devedoras. A forma de pagamento, compensação e liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos depende de ações das Bandeiras e dos Agentes Registradores, conforme o caso. Não há qualquer garantia de que não ocorrerão falhas operacionais, o que pode afetar o tempestivo recebimento, pelo Fundo, dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos. A ocorrência de falhas operacionais poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, incluindo, mas não se limitando a, em razão do atraso na transferência de recursos para a Conta do Fundo. Ademais, qualquer falha no procedimento de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos pelo Custodiante ou por terceiro por contratado pelo Fundo, incluindo, sem limitação, a falta de diligência no procedimento de cobrança extrajudicial ou judicial, poderá acarretar perdas para o Fundo e os Cotistas.

9.6.6 Despesas de liquidação ou execução dos Direitos Creditórios Cedidos. Despesas de liquidação ou execução, incluindo honorários advocatícios, entre outros, deverão ser pagas, conforme a ordem de alocação de recursos do Fundo, previamente a amortização ou o resgate das Cotas, reduzindo o valor disponível para pagamento aos Cotistas. Assim, essas despesas poderão afetar o valor a ser pago aos Cotistas, sendo que a inexistência de recursos suficientes no Fundo pode comprometer a viabilidade econômica do processo de cobrança.

9.6.7 Falhas ou interrupção dos serviços pelos prestadores de serviços. O funcionamento do Fundo depende da atuação conjunta e coordenada de uma série de prestadores de serviços, tais como a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Consultores Especializados e a Registradora. Qualquer falha de procedimento ou ineficiência, bem como eventual interrupção, na prestação de serviços pelos prestadores contratados pelo Fundo, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Ainda, no caso de substituição, poderá haver um aumento dos custos do Fundo com a contratação do novo prestador de

serviços. Qualquer desses fatos poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação.

9.6.8 Monitoramento dos Eventos de Avaliação e dos Eventos de Liquidação. A adoção e a alteração dos regimes de amortização aplicáveis às Cotas Seniores dependem do monitoramento e da identificação dos Eventos de Avaliação e dos Eventos de Liquidação, definidos no presente Regulamento. Falhas da Administradora nesse processo podem fazer com que o Fundo mantenha o regime de amortização incorreto, acarretando perdas ou atrasos para os Cotistas.

9.6.9 Falhas na verificação dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão. Falhas na verificação dos Critérios de Elegibilidade ou das Condições de Cessão podem ocorrer, fazendo com que o Fundo adquira Direitos Creditórios em desacordo com o presente Regulamento, o que, por sua vez, pode gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

9.6.10 Verificação prévia dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão. O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, na respectiva Data de Aquisição. A verificação, portanto, quanto ao atendimento dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão é feita antes de cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do presente Regulamento. Caso, após a sua aquisição pelo Fundo, os Direitos Creditórios Cedidos deixem, por qualquer motivo, de atender aos Critérios de Elegibilidade ou às Condições de Cessão, observado o disposto neste Regulamento, nenhuma medida será tomada pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante em relação aos referidos Direitos Creditórios Cedidos, que permanecerão na carteira do Fundo. Não é possível assegurar que os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão serão atendidos após a aquisição dos Direitos Creditórios.

9.6.11 Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão. A verificação dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão não constitui garantia do pagamento pontual e integral dos Direitos Creditórios Cedidos. Os recursos para pagamento da Remuneração e da Amortização de Principal provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

9.6.12 Ausência de Registro dos Termos de Adesão e Cessão. Tendo em vista o volume de operações de cessão dos Direitos Creditórios e a possibilidade de guarda eletrônica dos Documentos Comprobatórios, os Termos de Adesão e Cessão não serão registrados nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos, ressalvado no caso de (a) exigência expressa de autoridade governamental ou do Poder Judiciário;

(b) deliberação específica na Assembleia Geral; (c) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou outro procedimento de natureza similar com relação aos Cedentes, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis; (d) inadimplemento de qualquer das Devedora no pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, hipótese na qual serão registrados os Termos de Adesão e Cessão relacionados aos Direitos Creditórios Inadimplidos devidos pela Devedora em questão; ou (e) superveniência de

legislação ou regulamentação que exija o registro para fins de existência ou validade das cessões dos Direitos Creditórios, o que pode afetar a cobrança e o recebimento do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos pelo Fundo, inclusive a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos. A ausência de formalização física diária dos Termos de Adesão e Cessão e/ou de registro tempestivo dos Termos de Adesão e Cessão, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, poderá fazer com que a eficácia perante terceiros da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos seja questionada, podendo ocasionar atraso no pagamento ou, até mesmo, o não pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, impactando a rentabilidade das Cotas. Ademais, outras obrigações dos Cedentes ou o início de qualquer procedimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou outro procedimento de natureza similar com relação aos Cedentes, em qualquer jurisdição, a qualquer tempo, poderá atingir os Direitos Creditórios Cedidos cuja cessão ainda não tenha sido registrada em cartório de títulos e documentos, resultando em perdas para o Fundo, caso terceiros, com base nessas circunstâncias, sejam capazes de impugnar ou questionar a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo.

9.6.13 Risco da Formalização Eletrônica das Cessões. Os Termos de Adesão e Cessão poderão ser formalizados com a utilização de Assinaturas Digitais pelas partes contratantes. Como regra geral, prevalece no ordenamento jurídico brasileiro o princípio de liberdade de forma, considerando idônea qualquer atitude das partes que demonstre, de modo inequívoco, a manifestação de vontade, desde que não haja forma especial prescrita em lei, conforme se infere dos artigos 104 e 107 do Código Civil. Nesse sentido, via de regra, para o reconhecimento da validade de contrato ou de outros documentos eletrônicos, de modo que estes possam produzir plenamente seus efeitos, é necessário que seja possível comprovar sua autenticidade e integridade. De acordo com a Medida Provisória nº 2.200, as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado (a) o processo de certificação eletrônica disponibilizado pela ICP-Brasil ou (b) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento. Assim, caso os Termos de Adesão e Cessão sejam assinados eletronicamente sem a utilização do sistema da ICP-Brasil, a validade da cessão dos Direitos Creditórios pode ser questionada nos termos da norma e, por consequência, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios ou mesmo não conseguir recebê-los, o que pode prejudicar o Fundo e a rentabilidade do investimento realizado por seus Cotistas. Além disso, o Fundo poderá enfrentar dificuldades ou, até mesmo, não conseguir efetuar o registro dos Termos de Adesão e Cessão assinados digitalmente nos cartórios de títulos e documentos competentes.

9.6.14 Risco decorrente da indisponibilidade da Plataforma Rede. A cessão dos Direitos Creditórios será integralmente realizada na Plataforma Rede, os quais funcionam de forma eletrônica e virtual. Qualquer indisponibilidade da Plataforma Rede, seja decorrente de falhas, interrupções ou de sua descontinuidade, impossibilitará a cessão dos Direitos Creditórios e, a depender da periodicidade, podendo comprometer as

atividades do Fundo e ser caracterizado como Evento de Liquidação de Antecipada, caso assim aprovado pelos Cotistas.

9.7 Riscos de descontinuidade

9.7.1 Amortização Sequencial e liquidação do Fundo – Indisponibilidade de recursos. Existem eventos que podem ensejar a Amortização Sequencial ou a liquidação do Fundo, conforme previsto no presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a expectativa inicial dos investidores, que podem não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada, até então, pelo Fundo. Ademais, ocorrendo a Amortização Sequencial ou a liquidação do Fundo, conforme o caso, poderá não haver recursos imediatos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo ainda não ser exigível). Nesse caso, o pagamento da amortização e/ou do resgate das Cotas ficaria condicionado (a) ao vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (b) observadas as disposições deste Regulamento, à venda dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.

9.7.2 Dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos. Na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora deverá imediatamente convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, bem como os procedimentos a ela relativos, incluindo potencialmente a dação em pagamento da amortização das Cotas dos Direitos Creditórios Cedidos aos Cotistas. Nesse caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar e/ou cobrar os Direitos Creditórios Cedidos recebidos. Adicionalmente, o Fundo pode encontrar obstáculos, inclusive operacionais, para a realização da dação em pagamento, o que poderá dificultar o recebimento de recursos provenientes dos Direitos Creditórios Cedidos ou, mesmo, a eventual posterior cessão de tais Direitos Creditórios Cedidos pelos Cotistas a terceiros.

9.7.3 Observância da Alocação Mínima. Não há garantia de que o Fundo conseguirá adquirir Direitos Creditórios elegíveis suficientes, que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, para fazer frente à Alocação Mínima. A existência do Fundo, no tempo, depende da manutenção dos fluxos de originação e cessão de Direitos Creditórios elegíveis pelos Cedentes.

9.7.4 Impossibilidade de substituição dos Consultores Especializados e descontinuidade da prestação de serviço essencial para a manutenção da cessão de Direitos Creditórios. A Rede disponibiliza a Plataforma Rede que prove diversos serviços para o Fundo. Uma eventual interrupção na prestação dos serviços, inclusive em decorrência de (a) intervenção, liquidação, regime de administração especial temporário

– RAET, se for o caso, ou (b) pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, somada à inviabilidade de substituição dos Consultores Especializados, poderá afetar direta ou indiretamente, o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada.

9.8 Riscos do originador

9.8.1 Atividades dos Cedentes. As atividades dos Cedentes que resultam na originação dos Direitos Creditórios podem, devido à sua natureza, podem ser afetadas por diversos fatores, inclusive condições de mercado, efeitos da política econômica do Governo Federal e riscos operacionais. Caso, em decorrência de problemas relacionados às atividades dos Cedentes, o Fundo não consiga adquirir Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, inclusive em razão de não originação de Direitos Creditórios elegíveis, poderá haver um desenquadramento do Fundo com relação à Alocação Mínima, sendo ainda possível que ocorra um Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação. Não há garantia de que os Cedentes conseguirão ou irão originar e ceder Direitos Creditórios suficientes para que o Fundo se enquadre à Alocação Mínima e continue em funcionamento. Além disso, a ausência ou redução na quantidade de Direitos Creditórios elegíveis para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente na rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Financeiros com a mesma rentabilidade proporcionada pelos Direitos Creditórios.

9.8.2 Outros riscos relacionados aos Cedentes. O Fundo adquirirá somente Direitos Creditórios cedidos pelos Cedentes. Os Cedentes podem, a qualquer momento, deixar de originar e ceder novos Direitos Creditórios ao Fundo. Adicionalmente, os Cedentes podem descumprir as obrigações assumidas nos Documentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando a: (a) a disponibilização dos Documentos Comprobatórios e dos Documentos Adicionais; e (b) a devida cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos. Tais descumprimentos poderão afetar os recebimentos dos recursos oriundos dos Direitos Creditórios Cedidos e, consequentemente, afetar negativamente o patrimônio do Fundo.

9.8.3 Outros riscos relacionados aos Prestadores de Serviços. Os prestadores de serviços, tais como a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Consultores Especializados e a Registradora, podem descumprir as obrigações assumidas nos Documentos do Fundo. Tais descumprimentos poderão afetar o funcionamento do Fundo, tendo em vista que o Fundo depende da atuação conjunta e coordenada destes prestadores de serviços. Qualquer desses fatos poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação.

9.9 Riscos de originação dos Direitos Creditórios

9.9.1 Originação dos Direitos Creditórios. A existência do Fundo está condicionada

(a) à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios que sejam elegíveis, nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas; e (b) à condição dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios elegíveis ao Fundo. Qualquer desses fatos poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação.

9.9.2 Alteração e interpretação de leis e regulamentações sobre os Arranjos de Pagamento e o Sistema de Pagamentos Brasileiro no Brasil. Os órgãos reguladores

brasileiros podem vir a editar normas que alterem a regulamentação de Arranjos de Pagamento e/ou do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), assim como podem ser desenvolvidas interpretações diversas a respeito das normas em vigor, que podem afetar as atividades dos Cedentes e Devedoras, de forma adversa e relevante, impactando, por consequência, a originação e a cessão dos Direitos Creditórios. A alteração da regulamentação ou da sua interpretação poderá restringir a originação dos Direitos Creditórios, bem como alterar as suas características, criando obstáculos ao atendimento aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão e restringindo a possibilidade de sua cessão ao Fundo, impactando negativamente os resultados do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Ademais, os Cedentes, as Devedoras e os Direitos Creditórios Cedidos estão sujeitos aos regulamentos dos respectivos Arranjos de Pagamento. Os Cedentes e as Devedoras devem realizar as suas operações de acordo com os regulamentos estipulados pelos referidos Arranjos de Pagamento, de modo que os Direitos Creditórios Cedidos estão sujeitos aos termos e condições estipulados por tais regulamentos. Ademais, nos termos da regulamentação dos Arranjos de Pagamento, os regulamentos devem ser submetidos à análise e aprovação pelo BACEN, que pode solicitar ajustes e alterações. A aprovação dos regulamentos ou quaisquer mudanças significativas nos regulamentos, políticas e regras dos Arranjos de Pagamento podem impactar negativamente os Direitos Creditórios Cedidos e, por consequência, os resultados do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

9.9.3 Manutenção das licenças e autorizações pelo BACEN e pelos Arranjos de Pagamento. As atividades as Devedoras e dos Cedentes e a originação dos Direitos Creditórios que poderão ser cedidos ao Fundo dependem de licenças e autorizações outorgadas às Devedoras, assim como das licenças e autorizações outorgadas aos Arranjos de Pagamento. O término, a não renovação ou o cancelamento de tais licenças e autorizações poderá afetar negativamente a originação dos Direitos Creditórios, impactando a rentabilidade das Cotas.

9.10 Risco de questionamento da validade e da eficácia da cessão

9.10.1 Questionamento da validade e da eficácia da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos. A validade da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo poderá ser questionada por obrigações assumidas pelos Cedentes e/ou em decorrência de sua intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos consistem (a) na eventual existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Cedidos, constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do mesmo; (b) na eventual existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios Cedidos, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do mesmo; (c) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelos Cedentes, ou caso a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos seja considerada simulada; e (d) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores dos

Cedentes. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios Cedidos poderão ser alcançados por obrigações dos Cedentes, podendo ser bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas dos respectivos Cedentes ou Devedoras e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente

9.11 Riscos de fungibilidade

9.11.1 Pagamentos diretamente aos Cedentes. Na hipótese de qualquer das Devedoras realizar os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos diretamente para os Cedentes, em conta distinta da Conta do Fundo, por qualquer motivo, os Cedentes deverão repassar tais valores à Conta do Fundo. Não há garantia de que os Cedentes repassarão tais recursos para a Conta do Fundo. A rentabilidade do Fundo poderia ser afetada negativamente em razão disso.

9.12 Riscos de concentração

9.12.1 Risco de concentração nos Cedentes. O Fundo adquirirá somente Direitos Creditórios cedidos pelos Cedentes. As atividades dos Cedentes que resultam na originação dos Direitos Creditórios para atendimento à política de investimentos do Fundo podem, devido à sua natureza, ser afetadas por diversos fatores, inclusive condições de mercado, efeitos da política econômica do governo brasileiro e riscos operacionais. Caso, em decorrência de problemas relacionados às atividades dos Cedentes, o Fundo não consiga adquirir Direitos Creditórios elegíveis que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, poderá haver um desenquadramento do Fundo com relação à Alocação Mínima e, consequentemente, a sua liquidação. Não há garantia de que os Cedentes conseguirão e/ou irão originar e/ou ceder Direitos Creditórios suficientes para que o Fundo se enquadre à Alocação Mínima e continue em existência. Além disso, a ausência e/ou a redução na quantidade de Direitos Creditórios elegíveis para aquisição pelo Fundo poderão impactar negativamente na rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Financeiros com a mesma rentabilidade proporcionada pelos Direitos Creditórios.

9.12.2 Risco de concentração nas Devedoras. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo serão devidos exclusivamente pelas Devedoras. Assim, o risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração dos Direitos Creditórios, devidos por uma mesma Devedora ou grupo de Devedoras, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

9.12.3 Risco de concentração em Ativos Financeiros. É permitido ao Fundo, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) de sua carteira aplicado em Ativos Financeiros. Após esse período, o investimento em Ativos Financeiros poderá representar no máximo 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo. Em qualquer caso, se os emissores ou contrapartes dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

9.13 Riscos de governança

9.13.1 Quórum qualificado. O presente Regulamento estabelece quóruns qualificados para a Assembleia Geral deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Cotistas. Tais quóruns poderão acarretar limitações às atividades do Fundo em decorrência da impossibilidade de aprovação de certas matérias na Assembleia Geral.

9.13.2 Risco de concentração das Cotas. Não há restrição quanto à quantidade máxima de Cotas que poderá ser detida por um mesmo Cotista. Assim, poderá ocorrer a situação em que um Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas e, consequentemente, uma participação expressiva no patrimônio do Fundo. Tal fato poderá fragilizar a posição dos demais Cotistas em razão da possibilidade de certas deliberações na Assembleia Geral virem a ser tomadas pelo Cotista “majoritário” em função de seus interesses próprios e em detrimento do Fundo e dos Cotistas “minoritários”.

9.13.3 Emissão de novas Cotas. O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no presente Regulamento, emitir novas Cotas. Na hipótese de emissão de novas Cotas Seniores, não será assegurado qualquer direito de preferência aos Cotistas, o que poderá gerar a diluição da participação dos Cotistas titulares das Cotas Seniores que já estejam em circulação na ocasião. Adicionalmente, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada durante o período em que os recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos do presente Regulamento.

9.14 Outros riscos

9.14.1 Risco decorrente precificação dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas.

9.14.2 Inexistência de garantia de rentabilidade. As Cotas serão valoradas todo Dia Útil, conforme os critérios descritos neste Regulamento e nos respectivos Suplementos. Tais critérios visam definir qual parcela do Patrimônio Líquido deve ser prioritariamente alocada nas Cotas de cada classe ou série e não representam, nem deverão ser considerados, promessa ou garantia de rentabilidade aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores, a rentabilidade dos Cotistas poderá ser inferior à Meta de Remuneração indicada no respectivo Suplemento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

9.14.3 Ausência de propriedade direta dos ativos. Os direitos dos Cotistas deverão ser exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente à quantidade de Cotas detidas por cada um. Portanto, os Cotistas não terão qualquer direito de propriedade direta sobre os ativos que compõem a carteira do Fundo.

9.14.4 Restrições de natureza legal ou regulatória. Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, o comportamento dos Direitos Creditórios Cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.

9.15 Riscos de incorrer em custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos e dos demais ativos integrantes da Carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido. A Administradora, a Gestora, os Consultores Especializados e o Custodiante, bem como seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. O ingresso em juízo submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações.

9.16 Risco Decorrente da Pandemia da COVID-19 e Demais Doenças. O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo, tais como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ocasionar maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em efeito recessivo sobre a economia brasileira, podendo inclusive afetar a confiança do investidor e afetar adversamente o interesse de investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. No que diz respeito às Devedoras, o efeito adverso na economia global e brasileira ocasionado pelo surto de doenças transmissíveis pode afetar sua capacidade financeira e solvência. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Cedidos, podendo gerar perdas ao Fundo e consequentemente aos seus Cotistas. Por fim, como objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, é possível que o Governo Federal e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento dos Direitos Creditórios, podendo ocasionar adversamente o pagamento de tais Direitos Creditórios e, portanto, a rentabilidade do Fundo.

9.17 Risco relacionado ao histórico de carteira - O Fundo adquirirá inicialmente Direitos Creditórios de um grupo específicos de Cedentes, os quais são devidos por Devedores variados. Eventuais informações e estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de direitos creditórios da natureza dos Direitos Creditórios pelos Cedentes ou pelas instituições financeiras que durante o prazo de duração do Fundo forem incluídos como Cedentes, podem não ser compatíveis com os Prazo de Duração

das Cotas, não sendo, assim, possível identificar o histórico de comportamento de seus respectivos Devedores considerando o horizonte de prazo do Fundo.

9.18 Risco relacionado a conflito de interesse - O Coordenador Líder é integrante do mesmo grupo econômico da Rede e, portanto, pode ter interesse vinculado à conclusão da Oferta Restrita. Durante o processo de tomada da decisão de investimento das Cotas, os potenciais investidores devem levar em consideração a existência de potencial conflito de interesse no exercício das atividades de instituição intermediária da Oferta Restrita, tendo em vista que este faz parte do mesmo grupo econômico da Rede e pode, portanto, ter interesse vinculado à conclusão da Oferta Restrita.

10. Política de investimento, composição e diversificação da carteira ‌

10.1 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, nos médio e longo prazos, por meio da aplicação dos recursos do Fundo, preponderantemente, na aquisição dos Direitos Creditórios. Em caráter complementar, a valorização das Cotas será buscada mediante a aplicação em Ativos Financeiros, de acordo com os critérios estabelecidos no presente Capítulo 10.

10.2 Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo de acordo com a política de investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo abaixo estabelecida, observadas, ainda, as condições previstas no Contrato de Cessão e na legislação e na regulamentação pertinentes.

10.2.1 O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, nos termos do presente Regulamento.

10.2.2 No prazo de 90 (noventa) dias contados da Data de Início do Fundo, o Fundo deverá observar a Alocação Mínima.

10.2.3 Caso o Fundo não consiga atender à Alocação Mínima em até 90 (noventa) dias contados da Data de Início do Fundo, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, poderá solicitar à CVM a prorrogação do prazo por mais 90 (noventa) dias, apresentando os motivos que justifiquem tal prorrogação. Caso a CVM não aceite o pedido da Administradora ou caso, após os 90 (noventa) dias adicionais, o Fundo ainda não consiga enquadrar a Alocação Mínima, o Fundo deverá ser liquidado antecipadamente, nos termos da regulamentação aplicável, devendo a Administradora, por conta e ordem do Fundo e observadas as disposições aplicáveis deste Regulamento, resgatar a totalidade das Cotas.

10.3 A parcela do Patrimônio Líquido não alocada em Direitos Creditórios Cedidos poderá ser mantida em moeda corrente nacional ou aplicada nos seguintes Ativos Financeiros:

(a) moeda corrente nacional;

(b) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT), o Fundo poderá adquirir LFT exclusivamente para alocar em garantia dos derivativos;

(c) operações compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos públicos federais, desde que sejam contratadas com a Instituição Autorizada;

(d) certificados de depósito bancário, com liquidez diária, cujas rentabilidades sejam vinculadas à Taxa DI, emitidos pela Instituição Autorizada; e

(e) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos Ativos Financeiros listados nos itens 10.3(a), 10.3(b) e/ou 10.3(c) acima.

10.4 Caso a Instituição Autorizada referida nos itens 10.3(c) e 10.3(d) acima atue como contraparte das operações compromissadas e/ou certificados de depósito financeiro do Fundo e tenha sua classificação rebaixada abaixo do patamar AA (bra) (ou equivalente), conforme atribuída pela Agência Classificadora de Risco, a Administradora, o Custodiante e a Gestora comprometem-se a substituí-la por outra instituição financeira no prazo de 30 (trinta) dias, desde que aprovado em Assembleia de Cotistas.

10.5 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora, a Gestora, o Custodiante ou seus controladores diretos ou indiretos, sociedades, direta ou indiretamente, controladas, sociedades coligadas ou sociedades sob controle comum, incluindo fundos de investimento administrados por qualquer um deles, atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

10.5.1 O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e outros ativos de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, desde que limitado a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, nos termos do artigo 40-A da Instrução CVM 356, observado o disposto no item 10.5.2 e subitens abaixo e exceto nas hipóteses previstas no parágrafo 1º do referido artigo, quais sejam quando o devedor ou coobrigado (a) tenha registro de companhia aberta; (b) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou (c) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do fundo elaboradas em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis, e auditadas por auditor independente registrado na CVM.

10.5.2 Exceto pela aquisição dos Direitos Creditórios, o Fundo não poderá realizar outras operações nas quais os Cedentes e as Devedoras ou seus controladores diretos ou indiretos, sociedades, direta ou indiretamente, controladas, sociedades coligadas ou sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte.

10.5.3 O Fundo não poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer das Devedoras ou de partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, observado o disposto no item 10.5 acima.

10.5.4 É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e a partes relacionadas a qualquer um deles, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.

10.6 É vedado ao Fundo realizar operações (a) de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro; (b) de renda variável ou investimento em fundos multimercado; ou (c) em mercados de derivativos, observado o item 10.7.1. abaixo.

10.7 O Fundo poderá alocar recursos de seu Patrimônio Líquido em operações em mercados de derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas, desde que não gere exposição superior a uma vez o Patrimônio Líquido do Fundo, e observada o disposto nas Cláusulas 10.7.1 a 10.7.3 abaixo.

10.7.1 Para o efeito do disposto no item 10.7., as operações com derivativos poderão ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto em mercado de balcão organizado, nesse caso desde que (a) (1) devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN e (2) tenham como contraparte uma Contraparte de Derivativos Autorizada ou (b) sejam realizadas em modalidade em que câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação cumulativamente atuem como contraparte central garantidora da operação e (1) seja a B3 ou (2) tenham classificação de risco, conforme atribuída pela Agência Classificadora de Risco, igual ou superior à mais elevada classificação de risco das Cotas Seniores.

10.7.2 É expressamente vedada a realização de operações com instrumentos derivativos a descoberto, alavancadas ou que de qualquer forma não se destinem à simples proteção de posições detidas à vista.

10.7.3 O Administrador fica autorizado a onerar quaisquer Ativos Financeiros de forma a constituir margens iniciais de garantia no âmbito das operações em mercados de derivativos celebradas pelo Fundo.

10.8 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM, conforme o caso.

10.9 Caso o Fundo adquira Ativos Financeiros que confiram aos seus titulares o direito de voto, a Gestora adotará política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplinará os princípios gerais, o processo decisório e quais serão as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orientará

as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

10.9.1 A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida no site da Gestora, no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

10.9.2 A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

10.10 Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no Capítulo 9 deste Regulamento.

10.11 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia dos Cedentes, da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito (FGC).

10.11.1 Os Cedentes e seus controladores diretos ou indiretos, sociedades, direta ou indiretamente, controladas, sociedades coligadas ou sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela solvência das Devedoras. Os Cedentes são somente responsáveis, na respectiva Data de Aquisição, pela existência, certeza, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos, de acordo com o previsto no presente Regulamento, no Contrato de Cessão e na legislação vigente.

10.11.2 A Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Consultores Especializados e seus controladores diretos ou indiretos, sociedades, direta ou indiretamente, controladas, sociedades coligadas ou sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência das Devedoras ou pela existência, certeza, legitimidade ou correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos, observadas as obrigações e as responsabilidades da Administradora, da Gestora e do Custodiante, nos termos deste Regulamento e dos respectivos contratos.

10.12 As limitações da política de investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo previstas neste Capítulo 10 serão observadas diariamente pela Gestora

e pela Administradora, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

11. Direitos Creditórios ‌

11.1 O Fundo adquirirá, preponderantemente, os Direitos Creditórios, os quais correspondem aos direitos creditórios que, de tempos em tempos, são detidos pelos Cedentes em face das Devedoras, originados das Transações de Pagamento Credenciadoras, processadas por meio da plataforma de pagamentos das Devedoras, com a utilização de Instrumento de Pagamento emitidos no âmbito dos Arranjos de Pagamento em que as Devedoras e os Cedentes sejam participantes.

11.2 A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, realizada nos termos do Contrato de Cessão, será definitiva, irrevogável e irretratável e incluirá todas as suas garantias e demais acessórios, se existente.

11.2.1 A aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo observará as regras, as condições e os procedimentos estabelecidos no Contrato de Cessão, bem como o atendimento dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão.

11.3 Em razão de a política de investimento do Fundo consistir na aquisição, de tempos em tempos, apenas de direitos creditórios que sejam os Direitos Creditórios definidos, observado que cada Transação de Pagamento Credenciadora poderá ter processos de origem distintas, este Regulamento não dispõe de política de originação e concessão de crédito específicas.

11.4 Os procedimentos de cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos e a Política de Cobrança encontram-se descritos no Anexo II a este Regulamento.

12. Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão ‌

12.1 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

(a) os Direitos Creditórios devem ser cedidos pelos Cedentes; e

(b) os Direitos Creditórios deverão ser devidos por Devedoras.

12.1.1 O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante em cada Data de Aquisição, previamente a celebração de cada Termo de Adesão e Cessão.

12.2 Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade, a Administradora verificará, em cada Data de Aquisição, conforme aplicável, as seguintes Condições de Cessão para aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo:

(a) se o montante agregado do Preço de Aquisição corresponde à disponibilidade de caixa do Fundo;

(b) se o montante agregado dos Direitos Creditórios devidos por cada uma das Devedoras, após a aquisição, está dentro do Limite Máximo de Exposição por Devedor;

(c) mensalmente, constatação da inocorrência de qualquer Evento de Insolvência referente à Devedora do Direito Creditório em questão;

(d) os Direitos Creditórios deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, sendo certo que os Direitos Creditórios deverão estar disponíveis para cessão no Sistema de Registro, conforme consulta a ser realizada pelo Custodiante;

(e) os Direitos Creditórios tenham vencimento inferior à última Data de Pagamento da série mais longa de Cotas Seniores; e

(f) se o Volume Disponível para Pagamento da Meta de Amortização Sênior está preservado.

12.3 Respeitados os termos e condições do presente Regulamento, a verificação do atendimento dos Direitos Creditórios, (a) pelo Custodiante, aos Critérios de Elegibilidade; e (b) pela Administradora, às Condições de Cessão, será considerada como definitiva.

12.3.1 O desenquadramento de qualquer Direito Creditório Cedido com relação a qualquer Critério de Elegibilidade ou às Condições de Cessão, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra os Cedentes, a Administradora, a Gestora, o Custodiante ou qualquer de seus controladores diretos ou indiretos, sociedades, direta ou indiretamente, controladas, sociedades coligadas ou sociedades sob controle comum, exceto em caso de comprovada culpa ou dolo.

13. Cotas do Fundo ‌

13.1 Características Gerais

13.1.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada classe ou série de Cotas.

13.1.2. As Cotas serão resgatadas quando do pagamento da última parcela de amortização da respectiva série ou classe, ou ao final do prazo de duração da respectiva série ou classe, ou ainda em virtude da liquidação antecipada do Fundo, de acordo com as condições previstas neste Regulamento. O resgate de cada série de Cotas Seniores e de cada classe de Cotas Subordinadas será detalhado no respectivo Suplemento de cada série ou classe, sendo que o resgate das Cotas Subordinadas somente ocorrerá após o resgate da totalidade das Cotas Seniores em circulação.

13.1.2 Todas as Cotas Seniores de uma mesma série, e todas as Cotas Subordinadas de uma mesma classe terão iguais Parâmetros de Pagamento e definidos

nos respectivos Suplementos. Todas as Cotas de uma mesma classe terão iguais prioridades de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, bem como direitos de voto, observado o disposto no Capítulo 18 deste Regulamento.

13.1.3 Cada Cotista somente será obrigado a integralizar as Cotas que efetivamente vier a subscrever, observadas as condições estabelecidas no respectivo boletim de subscrição e neste Regulamento. Caso não haja saldo subscrito e não integralizado de Cotas, ou compromisso de subscrição e integralização de Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito por um Cotista, o referido Cotista não será obrigado a realizar novos aportes de recursos no Fundo, exceto se previsto na legislação em vigor, mesmo na hipótese de o Fundo apresentar Patrimônio Líquido negativo e/ou não ter ativos suficientes para fazer frente a suas obrigações passivas.

13.1.4 As Cotas são escriturais e mantidas em conta de depósito em nome dos respectivos titulares junto ao Custodiante, na qualidade de agente escriturador das Cotas do Fundo. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome junto ao Custodiante.

13.1.5 Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas. As Cotas Subordinadas serão subscritas e integralizadas exclusivamente pelo(s) Cotista(s) Subordinado(s).

13.1.6 As Cotas Subordinadas serão, bem como as Cotas Seniores de determinada série poderão ser subscritas e integralizadas por um único investidor, ou grupo de investidores vinculados por interesse único e indissociável, sendo, nesta hipótese, dispensada a classificação de risco das referidas Cotas, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356. O investidor único, ou cada um dos investidores que integram o grupo vinculados por interesse único e indissociável, no momento da subscrição das Cotas de que trata este item, assinará o termo de adesão, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas. Na hipótese de o presente Regulamento vir a ser modificado visando a permitir a transferência ou negociação das Cotas Subordinadas ou das Cotas Seniores das séries ou classes mencionadas neste item, no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro de negociação das referidas Cotas na CVM, nos termos da regulamentação aplicável, e a apresentação do respectivo relatório de classificação de risco.

13.1.7 As Cotas terão Valor Unitário de Emissão de R$1.000,00 (mil reais), na respectiva 1ª Data de Integralização da respectiva série ou classe de Cotas.

13.2 Classes de Cotas

13.2.1 As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.

13.2.2 As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries, com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, conforme definição de seus Parâmetros de Pagamento no respectivo Suplemento.

13.3 Cotas Seniores

13.3.1 As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.

13.3.2 A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir uma ou mais séries de Cotas Seniores, observadas as disposições da Instrução CVM 356 e desde que atendidas as Condições para Novas Emissões de Cotas.

13.3.3 As Cotas Seniores, independentemente das datas de emissão de cada uma delas, conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, conforme descritos neste Regulamento, excetuando-se os Parâmetros de Pagamento, que serão estabelecidos para cada uma das séries no respectivo Suplemento.

13.3.4 Após a respectiva 1ª Data de Integralização, as Cotas Seniores de cada série terão seu valor unitário apurado na forma do capítulo 14 do presente Regulamento.

13.3.5 Os Cotistas Seniores não terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas Seniores que venham a ser emitidas pelo Fundo.

Cotas Subordinadas

13.3.6 As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.

13.3.7 Poderão ser emitidas Cotas Subordinadas, de tempos em tempos, sem necessidade de autorização de quaisquer Cotistas do Fundo ou de realização de Assembleia Geral, mediante solicitação expressa do(s) Cotista(s) Subordinado(s), em qualquer montante. Além disso, a Administradora deverá emitir Cotas Subordinadas em montante mínimo necessário para atendimento ao disposto no item 13.5.1 abaixo. Não há montante máximo de emissão de Cotas Subordinadas.

13.3.8 Após a respectiva 1ª Data de Integralização, as Cotas Subordinadas terão seu valor unitário apurado na forma do capítulo 14 do presente Regulamento.

13.3.9 O(s) Cotista(s) Subordinado(s) deverá(ão) subscrever as novas Cotas Subordinadas que venham a ser emitidas pelo Fundo em conformidade com o item

13.3.7 acima, sendo certo que, nesta hipótese, o(s) Cotista(s) Subordinado(s) deverá(ão) ser notificado(s) para realizar a subscrição das novas Cotas no prazo de até 10 (dez) dias corridos contado do recebimento da referida notificação.

13.4 Distribuição de Cotas

13.4.1 As Cotas Seniores da Primeira Emissão serão objeto de colocação pública, sendo observado o regime de distribuição estabelecido no Suplemento previsto no Anexo III.

13.4.2 A distribuição pública das Cotas Seniores deverá observar os normativos em vigor da CVM editados à época, bem como o regime de distribuição estabelecido nos respectivos Suplementos.

13.4.3 Exceto se de outra forma disposto nos respectivos Suplementos, será admitida a colocação parcial das Cotas Seniores. As Cotas Seniores que não forem colocadas nos prazos estabelecidos para as respectivas ofertas deverão ser canceladas pela Administradora.

13.4.4 As Cotas Subordinadas serão objeto de colocação privada, observado o disposto no Suplemento, e serão subscritas e integralizadas exclusivamente pelo(s) Cotista(s) Subordinado(s).

13.4.5 As Cotas Subordinadas da Primeira Emissão não serão objeto de distribuição pública e serão subscritas e integralizadas exclusivamente por um único investidor.

13.4.6 Sempre que houver nova emissão de Cotas Seniores, a Relação Base deverá ser observada.

13.4.7 O Coordenador Líder atuará como a instituição intermediária responsável pela prestação dos serviços de coordenação e distribuição pública da Primeira Emissão das Cotas Sêniores, nos termos do Contrato de Distribuição. Poderão ser contratados, mediante celebração de instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição, independentemente de realização de Assembleia Geral de Cotistas, outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, desde que aprovadas pelo Administrador, para realizarem a distribuição das respectivas cotas.

13.4.8 As Cotas Seniores da Primeira Emissão serão objeto de Oferta Restrita, sob regime de garantia firme, de acordo com o plano de distribuição previsto no respectivo Contrato de Distribuição.

13.5 Subscrição e integralização de Cotas

13.5.1 Em cada data de subscrição e integralização de Cotas Seniores pelos Investidores Autorizados, a Relação Base deverá ser observada, considerando-se pro forma as subscrições e integralizações a serem realizadas.

13.5.2 Para fins do atendimento ao disposto no item 13.5.1 acima, em cada data de subscrição e integralização de Cotas Seniores pelos Investidores Autorizados, poderão ser emitidas Cotas Subordinadas pelo Fundo.

13.5.3 As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota desde a respectiva 1ª Data de Integralização até o dia da efetiva integralização, na forma do Capítulo 14 abaixo. Observadas as disposições do respectivo Suplemento, o preço de subscrição das Cotas Seniores poderá contemplar ágio ou deságio, desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores da respectiva série e apurado por meio de procedimento de descoberta de preço de acordo com a regulamentação em vigor.

13.5.4 Para fins do disposto no item 13.5.3 acima, (a) caso os recursos sejam entregues pelo investidor até as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota em vigor no dia; e (b) caso os recursos sejam entregues pelo investidor após as 16h00 (dezesseis horas), os recursos serão devolvidos ao investidor para nova transferência de recursos no próximo Dia Útil.

13.5.5 As Cotas Seniores serão integralizadas, na forma prevista no respectivo Suplemento, pelo valor definido nos termos do item 13.5.3 acima, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas Seniores estejam depositadas na B3; ou

(b) de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na Conta do Fundo, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação.

13.5.6 No caso de integralização das Cotas Seniores, após a subscrição, conforme as datas previamente estabelecidas no respectivo Suplemento ou por meio de chamadas de capital, o Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, observado o xxxxx xx xxxx xx 0 (xxxxx) Xxxx Xxxxx, a sua obrigação de integralizar as Cotas Seniores por ele subscritas (a) será responsável pelo pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor total inadimplido, além do reembolso dos eventuais custos de cobrança e do ressarcimento das perdas e dos danos que venha a causar ao Fundo; e (b) terá seus direitos políticos e patrimoniais, em relação às Cotas Seniores subscritas e não integralizadas, suspensos (incluindo, mas não se limitando a, o direito de voto nas Assembleias Gerais e o recebimento da Remuneração e da Amortização de Principal, em igualdade de condições com os demais Cotistas).

13.5.7 A suspensão dos direitos políticos e patrimoniais referida no item 13.5.6(b) acima vigorará até que todas as obrigações do Cotista inadimplente tenham sido integralmente cumpridas ou até a liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.

13.5.8 As Cotas Subordinadas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo valor definido nos termos do item 13.5.3 acima, (a) em moeda corrente nacional, por meio (i) da B3, caso as Cotas Subordinadas estejam depositadas na B3; ou (ii) de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na Conta do Fundo, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação; ou (b) mediante a entrega de Direitos Creditórios elegíveis, hipótese na qual tais Direitos Creditórios elegíveis deverão

(1) atender aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão definidos no Capítulo 12 do presente Regulamento; e (2) ser precificados conforme parâmetros definidos no Contrato de Cessão.

13.5.9 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

13.5.10 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, critérios de dispersão das Cotas.

13.5.11 A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir uma ou mais séries de Cotas Seniores, observadas as disposições da Instrução CVM 356 e desde que atendidas as seguintes Condições para Novas Emissões de Cotas:

(a) a Administradora tenha recebido solicitação nesse sentido prévia e por escrito do(s) Cotista(s) Subordinado(s);

(b) a Assembleia Geral, devidamente convocada para tal fim, tenha deliberado favoravelmente à proposta de emissão das novas Cotas Seniores;

(c) o respectivo Suplemento contenha, no mínimo, os Parâmetros Mínimos;

(d) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, pela Administradora, que não tenha sido sanado ou em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado, de forma definitiva, no sentido de que, conforme o caso, (1) o respectivo Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação; ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do respectivo Evento de Liquidação;

(e) o regime de Amortização Pro Rata esteja em curso;

(f) seja observado o disposto no item 13.8 abaixo.

13.6 Depósito para negociação

13.6.1 As Cotas Seniores, para as quais não se aplique o item 13.1.6 acima, serão depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a critério da Administradora, sujeito ao disposto nos itens 13.6.4 e 13.6.5 abaixo.

13.6.2 Caberá ao responsável por intermediar eventual negociação das Cotas Seniores no mercado secundário assegurar a condição de Investidor Autorizado do adquirente das Cotas Seniores, bem como verificar a observância de quaisquer outras restrições aplicáveis à negociação de Cotas Seniores no mercado secundário.

13.6.3 Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas Seniores.

13.6.4 Somente as Cotas Seniores que tenham sido integralmente integralizadas pelos respectivos subscritores poderão ser negociadas ou transferidas a terceiros.

13.6.5 As Cotas Seniores, subscritas no âmbito de uma oferta pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476, somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição ou aquisição.

13.6.6 As Cotas Subordinadas não poderão ser objeto de transferência, observado ainda o item 13.1.5 acima.

14. Valoração das Cotas ‌

14.1 As Cotas, independentemente da classe ou série, serão valoradas pelo Custodiante em cada Data de Cálculo, ou seja, todo Dia Útil, conforme o disposto neste Capítulo 14. A valoração das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à respectiva 1ª Data de Integralização, sendo que a última valoração ocorrerá na respectiva Data de Resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será sempre o da abertura da respectiva Data de Cálculo.

14.2 Os valores das Cotas Seniores serão determinados como seus respectivos Valores Unitários de Emissão, atualizados diariamente pela Meta de Remuneração aplicável e deduzidos dos montantes de amortizações efetivamente realizadas (compreendendo Remuneração e Amortização de Principal).

14.3 Não obstante o previsto no item 14.2 acima, o valor de cada Cota Sênior, não poderá ser superior ao produto (a) de sua respectiva Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores e (b) o Patrimônio Líquido deduzido do valor agregado das Cotas a que se subordine a Cota em questão.

14.4 A partir da 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores de cada série, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação do seu valor de integralização, amortização ou resgate, sendo que este será equivalente ao menor dos seguintes valores: (a) o Valor Unitário de Referência de tais Cotas e (b) o Patrimônio Líquido multiplicado pela respectiva Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores, observado que este valor não poderá ser inferior a zero.

14.4.1 Com relação a cada Data de Cálculo e cada série de Cotas Seniores, a Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores será calculada como a razão entre (a) o Valor Unitário de Referência das Cotas de tal série e (b) o somatório dos Valores Unitários de Referência de todas as Cotas Seniores em circulação.

14.5 Cada Cota Subordinada terá seu valor calculado em cada Data de Cálculo, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores, pelo número total de Cotas Subordinadas em circulação, observado que este valor não poderá ser inferior a zero.

14.6 O procedimento de valoração das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como os critérios de valoração entre as Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.

14.6.1. As Cotas do Fundo serão depositadas para distribuição no mercado primário e/ou negociação no mercado secundário, respectivamente no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, e Fundos21 – Módulo de Fundos, administrados e operacionalizados pela B3.

15. Pagamento de remuneração, amortização e resgate de Cotas ‌

15.1 O pagamento da Remuneração, da Amortização de Principal e da Amortização Extraordinária será realizado de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial neste Capítulo 15, e nos respectivos Suplementos. Qualquer outra forma de pagamento das Cotas, que não esteja prevista neste Capítulo 15, deverá ser previamente aprovada pela Assembleia Geral.

15.2 Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento, será paga a Remuneração com relação a cada Cota Sênior, em moeda corrente nacional, observados o respectivo Limite Superior de Remuneração e a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 16 abaixo.

15.3 Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento, será realizada também a Amortização de Principal com relação a todas as Cotas Seniores, em moeda corrente nacional, observadas as respectivas Metas de Amortização de Principal e a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 16 abaixo.

15.4 As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores, ressalvada a hipótese de Amortização Extraordinária prevista a seguir.

15.5 Sujeita à ordem de alocação dos recursos prevista no Capítulo 16 abaixo, o(s) Cotista(s) Subordinado(s) poderá(ão) solicitar, até uma Data de Verificação, a realização da Amortização Extraordinária, a qual será paga na Data de Pagamento imediatamente subsequente, desde que tenham sido cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições:

(a) esteja em curso a Amortização Pro Rata;

(b) considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada, a Relação Base não fique desenquadrada;

(c) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado, de forma definitiva, no sentido de que, conforme o caso, (1) o referido Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação; ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do referido Evento de Liquidação; e

(d) não esteja em curso a liquidação do Fundo.

15.5.2 Sujeito à disponibilidade de recursos e a ordem de alocação de recursos disposta no Capítulo 16 abaixo, o montante máximo de Cotas Subordinadas a ser

amortizado será o maior que permita o atendimento das condições nos itens (b) a (d), considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada.

15.5.3 A Amortização Extraordinária atingirá todas as Cotas Subordinadas em circulação, de forma proporcional e em igualdade de condições.

15.5.4 Não será permitida a realização da Amortização Extraordinária por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos, antes do resgate integral de todas as Cotas Seniores.

15.6 Os procedimentos descritos neste Capítulo 15 não constituem promessa ou garantia de que haverá recursos suficientes para pagamento da Meta de Amortização, representando apenas um objetivo a ser perseguido.

15.7 O pagamento da Remuneração, da Amortização de Principal e da Amortização Extraordinária será realizado em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação.

15.7.1 Os pagamentos referentes às Cotas Seniores somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos na hipótese de liquidação do Fundo, conforme previsto no Capítulo 20 do presente Regulamento.

15.8 As Cotas Seniores deverão ser resgatadas até a última Data de Pagamento prevista no respectivo Suplemento, que corresponde à data do término do respectivo Prazo de Duração, pelo seu valor contábil.

15.9 O previsto neste capítulo 15 não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão para o pagamento da Remuneração, da Amortização de Principal e da Amortização Extraordinária, bem como a preferência entre as diferentes classes de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas ou resgatadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.

15.10 Não será permitida a realização da Amortização Extraordinária na hipótese em que a Relação Base não for respeitada.

16. Ordem de alocação dos recursos ‌

16.1 Em cada Data de Cálculo, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos realizados na Conta do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e provenientes da carteira do Fundo, na seguinte ordem, conforme aplicável:

(a) caso a Amortização Pro Rata esteja em curso:

(1) pagamento dos encargos do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

(2) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;

(3) pagamento de operações de derivativos, contratadas nos termos deste Regulamento, se aplicável;

(4) se for uma Data de Pagamento, pagamento da Meta de Amortização com relação a todas as Cotas Seniores em circulação;

(5) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização;

(6) se for uma Data de Pagamento, realização da Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas, respeitadas as disposições deste Regulamento, em especial que, considerado pro forma tal pagamento, a Relação Base não deve ficar desenquadrada;

(7) aquisição de Direitos Creditórios, observadas as disposições do presente Regulamento e do Contrato de Cessão; e

(8) aquisição de Ativos Financeiros.

(b) caso a Amortização Sequencial esteja em curso:

(1) pagamento dos encargos do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;

(2) recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;

(3) pagamento de operações de derivativos, contratadas nos termos deste Regulamento, se aplicável;

(4) se for uma Data de Pagamento, pagamento da Meta de Amortização com relação a todas as Cotas Seniores em circulação;

(5) se for uma Data de Pagamento e desde que não existam mais Cotas Seniores em circulação, realização da amortização das Cotas Subordinadas; e

(6) aquisição de Ativos Financeiros.

16.2 Os procedimentos a serem adotados para a Amortização Pro Rata e para a Amortização Sequencial de rateio de valores descritos abaixo devem ser aplicados às Cotas Sênior caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior, seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização:

(a) rateio de valores conforme o Fator de Ajuste de Alocação Sênior: caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização referentes a todas as Cotas Seniores em circulação, os montantes a serem distribuídos aos Cotistas

Seniores serão divididos da seguinte forma (prioridade para a Remuneração):

(1) Remuneração: o valor alocado para pagamento da Remuneração será o menor entre (i) o produto do respectivo Fator de Ajuste de Alocação Sênior e da respectiva Meta de Amortização; e (ii) o respectivo Limite Superior de Remuneração; e

(2) Amortização de Principal: o valor alocado para Amortização de Principal será a diferença entre (i) o produto do respectivo Fator de Ajuste de Alocação Sênior e da respectiva Meta de Amortização; e (ii) o valor alocado para pagamento da Remuneração, conforme determinado no item 16.2(a)(1) acima;

(b) pagamento conforme a Meta de Amortização de Principal e o Limite Superior de Remuneração Sênior: caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior seja igual ou superior ao valor agregado das Metas de Amortização referentes a todas as Cotas Seniores em circulação, os montantes a serem distribuídos aos Cotistas Seniores corresponderão aos respectivos Limites Superiores de Remuneração e Metas de Amortização de Principal.

16.3 Os regimes de amortização aplicáveis ao Fundo serão a Amortização Pro Rata

ou a Amortização Sequencial.

16.3.1 A partir da 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores, o regime de amortização será a Amortização Pro Rata. Tal regime permanecerá em curso até que ocorra um Evento de Liquidação.

16.3.2 Na ocorrência de um Evento de Liquidação, o regime de amortização das Cotas passará automaticamente da Amortização Pro Rata para a Amortização Sequencial, independentemente de qualquer deliberação da Assembleia Geral. Caso a Assembleia Geral venha a deliberar pela não liquidação antecipada do Fundo ou pela interrupção dos procedimentos de liquidação do Fundo diante desse Evento de Liquidação, referida Assembleia Geral também poderá deliberar sobre o regime de amortização das Cotas a ser adotado.

17. Metodologia de avaliação dos ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas ‌

17.1 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de precificação de ativos da Administradora, o qual é utilizado por esta, na qualidade de controladora de ativos e passivos, no exercício das atividades de controladoria.

17.2 As provisões e as perdas relativas aos Ativos Financeiros e aos Direitos Creditórios Cedidos serão calculadas pela Administradora e instruídas ao Custodiante, de acordo com a regulamentação vigente.

17.3 Após a aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios Cedidos, estes terão seu valor definido conforme o Valor dos Direitos Creditórios, a ser determinado pelo Custodiante.

17.4 O manual de precificação e provisionamento do Custodiante pode ser consultado no seu site: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

17.5 O Patrimônio Líquido, a ser apurado pelo Custodiante, equivale ao valor das Disponibilidades acrescido do Valor dos Direitos Creditórios, deduzidas as exigibilidades e as provisões do Fundo.

17.6 Serão considerados, para efeito de cálculo de Patrimônio Líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

17.7 As Cotas terão seu valor calculado, em toda Data de Cálculo, nos termos descritos no Capítulo 14 do presente Regulamento e das disposições regulamentares pertinentes.

18. Assembleia Geral ‌

18.1 Além das competências descritas na regulamentação aplicável e neste Regulamento, é competência privativa da Assembleia Geral:

(a) tomar anualmente, no prazo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as suas demonstrações financeiras;

(b) alterar o presente Regulamento, e seus anexos, exceto nos casos expressamente previstos em itens e incisos específicos;

(c) deliberar sobre a substituição da Gestora, do Custodiante, dos Consultores Especializados e do Agente Registrador;

(d) deliberar sobre a substituição da Administradora;

(e) deliberar sobre a contratação de terceiro para atuar como agente de cobrança extraordinária dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

(f) eleger e destituir os representantes dos Cotistas, na forma do item 18.2 abaixo;

(g) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução, bem como sobre a elevação da remuneração de qualquer outro prestador de serviços do Fundo indicado no Capítulo 8 do presente Regulamento, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(h) deliberar sobre a incorporação, a fusão, a cisão do Fundo;

(i) deliberar sobre o requerimento da insolvência do Fundo;

(j) deliberar se um Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação;

(k) deliberar pela não liquidação antecipada do Fundo na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação;

(l) deliberar sobre a interrupção dos procedimentos de liquidação do Fundo na ocorrência de um Evento de Liquidação;

(m) deliberar sobre a alteração das características das Cotas em circulação, sendo certo que tal alteração não poderá versar sobre a matéria de deliberação prevista no item (n) abaixo;

(n) deliberar sobre a emissão de Cotas Seniores de séries ou classes já existentes ou de novas séries ou classes;

(o) deliberar sobre a substituição do Auditor Independente por qualquer auditor independente que não esteja expressamente previsto neste Regulamento;

(p) deliberar sobre o aditamento ao Contrato de Cessão, observado o disposto no item 5.3(d) acima;

(q) deliberar sobre a alteração dos Eventos de Avaliação ou dos Eventos de Liquidação;

(r) deliberar sobre a modificação do prazo de duração do Fundo, conforme disposto no item 3.1 deste Regulamento;

(s) deliberar sobre a alteração do montante mínimo das Cotas Subordinadas que deverá ser detido pelo(s) Cotista(s) Subordinado(s), pelos Cedentes e/ou por seus controladores diretos ou indiretos, sociedades, direta ou indiretamente, controladas, sociedades coligadas ou sociedades sob controle comum, todos vinculados por interesse único e indissociável;

(t) deliberar sobre a destituição do Agente de Cobrança Especial; e

(u) deliberar sobre a liquidação do Fundo, por livre vontade dos Cotistas.

18.1.1 O presente Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração (a) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento ou adequação às exigências de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM; (b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais dos Cedentes, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou dos demais prestadores de serviços do Fundo, incluindo, sem limitação, mudança de razão social, endereço, site ou telefone; e (c) envolver a redução da Taxa de Administração.

18.1.2 As alterações referidas nos itens 18.1.1(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da data do seu protocolo na CVM. A alteração referida no item 18.1.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

18.2 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

18.2.1 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, nos termos do item 18.2 acima, a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(a) seja Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (b) não exerça cargo ou função na Administradora ou nos seus controladores diretos ou indiretos, sociedades, direta ou indiretamente, controladas, sociedades coligadas ou sociedades sob controle comum; e (c) não exerça cargo nos Cedentes.

18.2.2 O representante dos Cotistas eventualmente nomeado pela Assembleia Geral não fará jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante para exercer tal função.

Convocação da Assembleia

18.3 A convocação da Assembleia Geral far-se-á por meio de anúncio publicado no jornal utilizado para divulgação de informações do Fundo, carta ou correio eletrônico, com aviso de recebimento, endereçado a cada Cotista, dos quais constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem nela tratados.

18.3.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser realizada com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contando-se tal prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio de carta ou correio eletrônico, com aviso de recebimento, aos Cotistas.

18.3.2 Não se realizando a Assembleia Geral em primeira convocação, será publicado anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou o envio do correio eletrônico a cada Cotista, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data de realização de referida Assembleia Geral.

18.3.3 Para efeito do disposto no item 18.3.2 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja realizada em conjunto com a publicação do anúncio, o envio da carta ou de correio eletrônico da primeira convocação.

18.3.4 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, as cartas ou os correios eletrônicos indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora.

18.3.5 Alternativamente, a Assembleia Geral poderá ser realizada por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, com manifestação de voto por escrito. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos termos deste item 18.3.5, o voto proferido por cada Cotista deverá ser encaminhado à Administradora, por escrito, através de carta ou correio eletrônico, anteriormente ou durante a realização da Assembleia Geral, sendo certo que, neste último caso, a Assembleia Geral será suspendida por um período de, no máximo, 2 (duas) horas para que os Cotistas encaminhem seus votos à Administradora, os quais serão, obrigatoriamente, consignados na respectiva ata.

18.3.6 Independentemente das formalidades previstas neste item 18.3, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

18.3.7 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se, a qualquer tempo, por solicitação da Administradora, da Gestora, dos Cedentes ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação, observado que a convocação deverá ser sempre realizada pela Administradora.

Quórum de Instalação e de Deliberação

18.4 Na Assembleia Geral, como regra geral e observado o disposto nos itens a seguir, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes em primeira e em segunda convocações, correspondendo a cada Cota um voto, observado que o Cotista que se encontre em situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesse, de qualquer natureza, com relação à matéria a ser deliberada, deverá informar referida situação à Administradora, a qual informará essa mesma situação aos demais Cotistas, conforme o caso, e abster-se de participar das discussões na Assembleia Geral, sendo certo que o voto do referido Cotista não será computado para fins de verificação do quórum da deliberação previsto neste Regulamento relativo à aludida matéria.

18.4.1 As deliberações relativas às matérias previstas no Capítulo 18 abaixo serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes à Assembleia Geral.

18.5 Poderão votar na Assembleia Geral, os Cotistas inscritos no registro de Cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores desde que devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano.

18.5.1 Não têm direito a voto, na Assembleia Geral, a Administradora e seus empregados.

18.6 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar de sua realização.

18.6.1 A divulgação referida no item 18.6 acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no jornal utilizado para a divulgação de informações do Fundo, carta ou correio eletrônico, com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista.

19. Eventos de Avaliação ‌

19.1 São Eventos de Avaliação:

(a) indisponibilidade da Plataforma Rede, por mais de 12 (doze) horas durante o dia, por 3 (três) dias consecutivos ou 10 (dez) dias alternados dentro de um período de 2 (dois) meses;

(b) não divulgação, pela Administradora, do Relatório de Monitoramento, Relatório Analítico ou Relatório Contábil, não sanada no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data em que o Relatório de Monitoramento ou Relatório Analítico deveria ter sido originalmente divulgado e desde que o Custodiante não encaminhe à Administradora, as informações previstas no item 5.2(l) acima que sejam de sua responsabilidade e, uma vez validadas pela Administradora, as referidas informações não sejam disponibilizadas pela Administradora aos Cotistas;

(c) verificação do desenquadramento da Alocação Mínima no âmbito deste Regulamento, por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias;

(d) caso a Amortização Pro Rata esteja em curso, não realização do pagamento integral da Meta de Amortização em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da respectiva Data de Pagamento;

(e) realização da Amortização Extraordinária em desacordo com o presente Regulamento, desde que não haja o reenquadramento efetuado pelo Cotista Subordinado no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis;

(f) extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação dos índices ou parâmetros, estabelecidos neste Regulamento e nos respectivos Suplementos, para o cálculo da Meta de Remuneração, por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos da data esperada para a sua apuração e/ou divulgação, exceto se (1) houver a determinação de um substituto legal; ou (2) os Cotistas reunidos em Assembleia Geral

deliberarem pela substituição do índice ou parâmetro em questão, observado o disposto no capítulo 18 acima;

(g) caso a Reserva de Despesas e Encargos permaneça desenquadrada por prazo superior a 20 (vinte) Dias Úteis;

(h) verificação de que qualquer das declarações prestadas pelos Cedentes nos Documentos do Fundo é comprovadamente falsa, incorreta, incompleta ou enganosa, na data em que foi prestada, desde que tal situação não seja sanada no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da notificação da Administradora aos Cedentes nesse sentido;

(i) caso (1) o(s) Cotista(s) Subordinado(s) deixe(m) de integralizar a totalidade das Cotas Subordinadas por ele(s) subscritas e/ou (2) exceto se aprovado em Assembleia Geral convocada para este fim, a totalidade das Cotas Subordinadas em circulação deixe de ser detida pelo(s) Cotista(s) Subordinado(s), pelos Cedentes e/ou por seus controladores diretos ou indiretos, sociedades, direta ou indiretamente, controladas, sociedades coligadas ou sociedades sob controle comum, todos vinculados por interesse único e indissociável;

(j) verificação de que, por qualquer motivo, seja por força das normas legais ou regulamentares ou não, as Devedoras estejam impedidas de realizar as atividades previstas no seu objeto social, de modo que tal situação impacte negativamente, de forma relevante, a originação ou a validade dos Direitos Creditórios ou a sua cessão ao Fundo;

(k) verificação de que o Administrador agiu em desacordo com o presente Regulamento, inclusive em relação ao item Error! Reference source not found.;

(l) ocorrência de interrupção no fluxo de informações com qualquer uma das Devedoras e com a Registradora, impossibilitando o recebimento e identificação das informações dos Direitos Creditórios Cedidos, não sanada no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis;

(m) verificação do desenquadramento da Relação Mínima;

(n) ciência do questionamento judicial, pelos Cedentes e/ou por seus controladores diretos ou indiretos, sociedades, direta ou indiretamente, controladas, sociedades coligadas ou sociedades sob controle comum dos Cedentes, sobre a validade, eficácia e/ou a exequibilidade de qualquer dos Documentos do Fundo;

(o) ciência da ocorrência de um Evento de Insolvência com relação qualquer das Devedoras;

(p) descumprimento, pela Administradora, Gestora, Consultores Especializados e Custodiante, de qualquer das obrigações definidas nos Documentos do Fundo, e a consequente não substituição destes; e/ou

(q) término do Contrato de Consultoria de Software ou do Contrato de Consultoria Agente de Cobrança Especial, inclusive em razão de (i) resolução antecipada com justa causa sem penalidades, nas hipóteses previstas no referido contrato; (ii) rescisão imotivada pelo Consultor de Software e/ou pela Rede; e/ou (iii) inadimplemento e rescisão motivada pelas respectivas partes do referido contrato, conforme aplicável.

19.1.1 Independentemente do acompanhamento realizado pela Administradora, pelo Custodiante e pela Gestora, os Cedentes ou qualquer Cotista poderá comunicar a ocorrência de um Evento de Avaliação para a Administradora, por meio de notificação, discriminando o Evento de Avaliação em questão e detalhando as informações utilizadas para sua caracterização. Nesse caso, a Administradora deverá avaliar as informações contidas na notificação para confirmar a ocorrência do Evento de Avaliação.

19.2 A Administradora, após verificada ou comunicada, conforme o caso, a ocorrência de um Evento de Avaliação, deverá tomar, simultaneamente, as seguintes providências:

(a) dar ciência de tal fato à Gestora, ao Custodiante, aos Consultores Especializados e aos Cotistas, convocando Assembleia Geral, conforme previsto no item Error! Reference source not found. abaixo;

(b) suspender imediatamente o pagamento da Remuneração e da Amortização de Principal, conforme o caso;

(c) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e a realização de qualquer pagamento para os Cedentes, enquanto houver Cotas Seniores em circulação; e

(d) suspender imediatamente a realização de qualquer Amortização Extraordinária e a realização de qualquer pagamento para os Cotistas Subordinados enquanto houver Cotas Seniores em circulação.

19.3 Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral referida no item Error! Reference source not found., no menor prazo possível, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação em questão. Na Assembleia Geral, os Cotistas poderão deliberar (a) que o Evento de Avaliação em questão não constitui um Evento de Liquidação, podendo a Assembleia Geral, contudo, aprovar a adoção de medidas adicionais pelo Fundo, de forma a minimizar os potenciais riscos e preservar os interesses dos Cotistas; ou (b) que o Evento de Avaliação em questão constitui um Evento de Liquidação, devendo a Administradora convocar uma nova Assembleia Geral, nos termos do capítulo 20 abaixo.

19.3.1 Caso não haja deliberação em Assembleia Geral devido à ausência de quórum para deliberação em segunda convocação, conforme procedimentos previstos no Capítulo 18, o Evento de Avaliação irá constituir um Evento de Liquidação, devendo a Administradora tomar as providências previstas no item Error! Reference source not found..

19.4 Caso o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral referida no item Error! Reference source not found., a referida Assembleia Geral será cancelada pela Administradora.

19.5 Caso seja deliberado em Assembleia Geral que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, sem prejuízo da adoção de medidas adicionais pelo Fundo aprovadas pela Assembleia Geral, inclusive através de alterações a este Regulamento, de forma a minimizar potenciais riscos para o Fundo em virtude da ocorrência do Evento de Avaliação em questão, as providências previstas nos itens Error! Reference source not found. a Error! Reference source not found. acima deverão ser cessadas.

20. Eventos de Liquidação e liquidação do Fundo ‌

20.1 São Eventos de Liquidação:

(a) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação;

(b) caso seja declarada a insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil;

(c) nos casos em que houver determinação da CVM, nos termos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 356;

(d) indisponibilidade permanente da Plataforma Rede;

(e) cessação definitiva, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, sem que tenha havido sua efetiva substituição por outro prestador de serviços, observado os procedimentos e prazos descritos nos capítulos 7 e 8 deste Regulamento;

(f) constatação de que qualquer dos Documentos do Fundo foi considerado, em sua integralidade, inválido, ineficaz ou inexequível, conforme decisão judicial cujos efeitos não sejam suspensos no prazo legal, por qualquer medida, e desde que tal decisão judicial não seja revertida no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado de sua publicação;

(g) perda de licença das Devedoras; e

(h) ocorrência de mudança nas normas em vigor que comprovadamente impacte a estrutura, que possa irremediavelmente afetar o recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos na Conta do Fundo.

20.1.1 Compete à Administradora acompanhar a ocorrência dos Eventos de Liquidação.

20.2 Caso ocorra um Evento de Liquidação, a Administradora deverá, simultaneamente:

(a) dar ciência de tal fato aos Cotistas, à Gestora, aos Consultores Especializados e ao Custodiante, convocando a Assembleia Geral para confirmar a liquidação do Fundo ou decidir pela interrupção dos procedimentos de liquidação do Fundo, bem como para definir eventuais procedimentos adicionais a serem adotados;

(b) suspender imediatamente o pagamento da Remuneração e da Amortização de Principal, conforme o caso;

(c) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e a realização de qualquer pagamento para os Cedentes enquanto houver Cotas Seniores em circulação; e

(d) suspender imediatamente a realização de qualquer Amortização Extraordinária e a realização de qualquer pagamento para os Cotistas Subordinados enquanto houver Cotas Seniores em circulação.

20.3 Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de que trata o item Error! Reference source not found. por falta de quórum, em primeira ou segunda convocação, ou caso os Cotistas não deliberem pela interrupção da liquidação do Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos de liquidação do Fundo.

20.4 Caso a Assembleia Geral referida no item Error! Reference source not found. delibere pela interrupção dos procedimentos de liquidação do Fundo, sem prejuízo da adoção de medidas adicionais pelo Fundo aprovadas pela Assembleia Geral,

(a) será assegurado o resgate das Cotas Seniores detidas pelos Cotistas dissidentes, sendo certo que (1) os Cotistas dissidentes deverão manifestar seu interesse em resgatar suas Cotas Seniores até o encerramento da Assembleia Geral em questão; e

(2) havendo Cotistas dissidentes, os demais Cotistas terão o direito de alterar seus votos até o encerramento da Assembleia Geral em questão; e (b) as providências previstas nos itens Error! Reference source not found. a Error! Reference source not found. acima deverão ser cessadas.

20.4.1 Na ocorrência da hipótese mencionada no item Error! Reference source not found. (a) acima, caso as Disponibilidades somadas aos valores recebidos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos pagos ao Xxxxx xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado da data da Assembleia Geral referida no item Error! Reference source not

found. não sejam suficientes para realizar o resgate integral das Cotas Seniores de titularidade dos Cotistas dissidentes, a Administradora deverá convocar nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo.

20.5 No curso dos procedimentos de liquidação do Fundo, as Cotas Seniores em circulação deverão ser resgatadas observados os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora (1) não adquirirá novos Direitos Creditórios; e (2) deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação dos Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada; e

(b) após o pagamento e/ou o provisionamento dos encargos do Fundo, todas as Disponibilidades e os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverão ser alocados conforme a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 16 deste Regulamento, considerando a Amortização Sequencial em curso, observado que serão permitidos pagamentos da Remuneração e da Amortização de Principal em datas que não sejam Datas de Pagamento, até o efetivo resgate integral de todas as Cotas Seniores.

20.5.1 As Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de Transferência Eletrônica Disponível

– TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.

20.6 Havendo insuficiência de recursos em moeda corrente nacional para o resgate integral das Cotas Seniores, inclusive, em razão da existência de Direitos Creditórios Cedidos cujo pagamento ainda não seja exigível, a Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote um dos seguintes procedimentos:

(a) aguardar os pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos;

(b) alienar referidos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros; ou

(c) efetuar o resgate das Cotas por meio da dação em pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos, devendo, nesse caso, deliberar sobre os procedimentos a serem adotados.

21. Encargos do Fundo ‌

21.1 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pela Administradora e apropriadas diretamente ao Patrimônio Líquido do Fundo:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(d) honorários e despesas do Auditor Independente;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo, ou à realização de Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que as Cotas Seniores venham a ser negociadas;

(j) reembolso de eventuais despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, nos termos do item 18.2 deste Regulamento, observado o item 18.2.2 acima;

(k) despesas com a contratação do agente de cobrança extraordinária, pela prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

(l) pagamentos referentes aos serviços prestados pelo Consultor de Software e pela Rede; e

(m) pagamentos referentes às despesas oriundas do Sistema de Registro.

21.1.1 Quaisquer despesas não previstas no item 21.1 acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

22. Reservas ‌

22.1 Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 16 deste Regulamento, a Administradora deverá manter Reserva de Despesas e Encargos do Fundo, por conta e ordem deste, desde a 1ª Data de Integralização de Cotas até a liquidação do Fundo, equivalente ao valor estimado necessário para o pagamento de despesas ordinárias, identificadas como encargos do Fundo, nos termos do item 21.1 acima, incluindo-se a Taxa de Administração, referente aos 3 (três) meses subsequentes. Os recursos utilizados para composição da Reserva de Despesas e Encargos serão obrigatoriamente mantidos em Disponibilidades.

22.2 Adicionalmente, a Gestora deverá manter, exclusivamente em Disponibilidades, a Reserva de Amortização, de acordo com o disposto no item 22.2.1 abaixo.

22.2.1 Na hipótese em que o regime de Amortização Pro Rata esteja em curso, observada a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 16 deste Regulamento, a cada Data de Cálculo, a Reserva de Amortização será constituída ou recomposta com os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo retidos pela Gestora até o montante da Meta de Amortização para a próxima Data de Pagamento. Caso o regime de Amortização Sequencial esteja em curso, a Reserva de Amortização deverá ser nula.

22.2.2 A Reserva de Amortização referente a cada Data de Pagamento, constituída nos termos do item 22.2.1 acima, deverá ser mantida até a Data de Pagamento em questão. Respeitada a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 16 deste Regulamento, na hipótese em que o regime de Amortização Pro Rata esteja em curso, a Administradora poderá utilizar os recursos mantidos na Reserva de Amortização para o pagamento da Meta de Amortização na respectiva Data de Pagamento.

22.3 Os procedimentos descritos neste Capítulo 22 não constituem promessa ou garantia, por parte da Gestora ou da Administradora, de que haverá recursos suficientes para a constituição da Reserva de Despesas e Encargos ou da Reserva de Amortização, representando apenas um objetivo a ser perseguido.

23. Custos referentes à defesa dos Cotistas ‌

23.1 Todos as despesas incorridas pelo Fundo para a adoção e a manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo serão de inteira responsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, não estando a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Consultores Especializados e os Cedentes, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pelo pagamento de quaisquer valores relacionados aos procedimentos referidos neste item 23.1.

23.2 A Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Consultores Especializados e os Cedentes não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais, ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos referidos no item 23.1 acima, que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros ou de qualquer das Devedoras, os quais deverão ser custeados exclusivamente pelo Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido.

23.3 Caso as despesas mencionadas no item 23.1 acima excedam o limite do Patrimônio Líquido, poderão ser emitidas as Cotas Subordinadas, nos termos do item

13.3.7 acima, para arcar com as referidas despesas. Caso não sejam emitidas novas Cotas, no entanto, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral especialmente

para deliberar acerca das medidas a serem tomadas, inclusive, conforme o caso, o requerimento da insolvência do Fundo.

23.4 A Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Consultores Especializados e os Cedentes, bem como seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, na forma deste capítulo.

23.5 Todos os pagamentos devidos pelos Cotistas ao Fundo, nos termos deste capítulo, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou de contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que o Fundo receba os recursos devidos pelos seus valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar integralmente suas obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

24. Informações obrigatórias e periódicas ‌

24.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM 356, sem prejuízo do disposto em demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente no presente Capítulo 24.

24.2 A Administradora, por meio de seu diretor ou administrador designado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM 356.

24.3 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.

24.3.1 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) mudança ou a substituição da Administradora, Gestora, do Custodiante ou do agente de cobrança extraordinária, se houver; (b) a ocorrência dos Eventos de Avaliação ou dos Eventos de Liquidação, ou a liquidação do Fundo, (c) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, no que se refere ao histórico

de pagamentos; e (d) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.

24.3.2 A divulgação de fato relevante deverá observar o disposto na regulamentação aplicável, sem prejuízo do envio de comunicado sobre o referido fato relevante aos Cotistas por correio eletrônico, com aviso de recebimento, nos endereços informados pelos referidos Cotistas à Administradora.

24.3.3 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

(b) o número de Cotas de propriedade de cada um e o seu respectivo valor;

(c) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

(d) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

24.4 A Administradora deve divulgar aos Cotistas, anualmente, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas Seniores, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, a Relação Mínima e os relatórios da Agência Classificadora de Risco, se houver.

24.5 A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, com base no último Dia Útil do mês, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil.

24.6 Nos termos do Código Civil, a responsabilidade de cada Cotista está limitada ao valor de suas Cotas, observado o disposto em regulamentação específica pela CVM e aos fatores de risco aqui descritos, observado a Cláusula 24.8. abaixo.

24.7 Sem prejuízo da Cláusula 24.6. acima, caso se verifique Patrimônio Líquido negativo, os credores do Fundo, os Cotistas e/ou a própria CVM poderão requerer judicialmente a decretação de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da legislação e regulamentação aplicáveis.

24.8 O Administrador e o Gestor não responderão solidariamente entre si por quaisquer prejuízos causados aos Cotistas, tampouco eventual patrimônio negativo, mas responderão no âmbito de suas respectivas competências, por prejuízos causados aos Cotistas que decorram exclusivamente de (i) de má-fé ou fraude das Partes Indenizáveis; ou (ii) da violação substancial da regulamentação da CVM, desse Regulamento ou de qualquer outra regulamentação ou lei a que o Administrador ou Gestor estejam sujeitos,

em ambos os casos desde que comprovado mediante decisão judicial transitada em julgado ou sentença arbitral final. Desta forma, quaisquer reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, , quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível processo judicial futuro, procedimento arbitral ou administrativo) (“Demandas”) reclamados por terceiros sejam suportados ou incorridos pelo Administrador, Gestor ou quaisquer de suas Partes Indenizáveis, o Fundo deverá indenizar e reembolsar quaisquer destas Partes Indenizáveis, desde que essas Demandas sejam decorrentes de atos atribuíveis ao Fundo ou às Companhias Investidas; e em todos os casos indenizáveis a partir do momento que as Demandas se materializem ao Administrador, Gestor ou Partes Indenizáveis.

25. Publicações ‌

25.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento poderão ser realizadas em periódico de grande circulação, sendo que qualquer mudança será comunicada aos Cotistas previamente, através de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento.

26. Disposições finais ‌

26.1 Considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Cedentes e os Cotistas.

26.1.1 Todas os comunicados, as publicações e as convocações enviadas aos Cotistas pela Administradora deverão ser também encaminhadas por meio de carta ou correio eletrônico, com aviso de recebimento.

26.2 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente.

26.2.1 O Fundo terá escrituração contábil própria, segregada da relativa à Administradora.

26.2.2 O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.

26.2.3 A Administradora deve enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

26.3 Todas as obrigações previstas neste Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no primeiro Dia Útil subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

27. Foro ‌

27.1 Fica eleito o foro da Cidade São Paulo, Estado São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

São Paulo, 31 de maio de 2021

Anexo I – Definições ‌

Este anexo é parte integrante do regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios REDE, datado de 31 de maio de 2021.

“1ª Data de Integralização de Cotas”	A data da primeira integralização de Cotas de determinada classe ou série, conforme o caso, no âmbito da Primeira Emissão de Cotas do Fundo.
“Administradora”	BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42.
“Agência Classificadora de Risco”	Qualquer agência de classificação de risco autorizada a prestar tais serviços junto a CVM que tenha sido contratada pelo Fundo para avaliação de risco das Cotas, conforme aplicável.
“Agente de Cobrança Especial”	A Rede, contratada para prestação dos serviços de cobrança em relação à Multa Indenizatória, nos termos do Contrato de Consultoria Agente de Cobrança Especial.
“Alocação Mínima”	O percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios Cedidos.

“Ambiente de Interoperabilidade”	Base informacional implementada nos termos da Resolução CMN 4.734 e da Circular BACEN 3.952 que possibilita o direcionamento de instruções e mecanismos de troca de informações padronizadas entre as Registradoras de modo a viabilizar a interoperabilidade entre elas.
“Amortização de Principal”	Com relação a cada Data de Pagamento, significa a amortização da parcela do principal das Cotas Seniores efetivamente realizada na Data de Pagamento em questão, calculada nos termos do item 15.3 do presente Regulamento e do Suplemento aplicável.
“Amortização Extraordinária”	A amortização extraordinária das Cotas Subordinadas, que poderá ser realizada exclusivamente nos termos previstos no Regulamento, em especial no seu item 15.5. Para evitar dúvidas, fica esclarecido que após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores, a amortização das Cotas Subordinadas também será denominada Amortização Extraordinária.
“Amortização Pro Rata”	O critério de alocação dos recursos do Fundo para amortização das Cotas Seniores, adotado pela Administradora, ordinariamente, até a eventual ocorrência de um Evento de Liquidação, nos termos do Capítulo 16 deste Regulamento.
“Amortização Sequencial”	O critério de alocação dos recursos do Fundo para amortização das Cotas Seniores, adotado pela Administradora, após a eventual

	ocorrência de um Evento de Liquidação, nos termos do Capítulo 16 deste Regulamento.
“ANBIMA”	A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Arranjo de Pagamento”	É o conjunto de regras e procedimentos estabelecidos pela Bandeira que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público aceito por mais de um recebedor, mediante acesso direto pelos Usuários-Finais, bem como define o uso de padrões operacionais e de segurança associados a esses serviços, nos termos da legislação e regulamentação aplicável, em especial a Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, e a Resolução CMN nº 4.282, de 4 de novembro de 2013.
“Arquivos das Devedoras”	O Arquivo de Agenda Futura, cujas informações serão enviadas para o Custodiante, via o Ambiente de Interoperabilidade através da Registradora.
“Arquivo de Agenda Futura”	O arquivo eletrônico disponibilizado diariamente pela Devedora, pelo Ambiente de Interoperabilidade, para os Cedentes e para o Fundo, referente às informações da agenda futura de pagamento dos Direitos Creditórios, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos.
“Arquivo de Confirmação de Registro”	Significa o arquivo eletrônico disponibilizado pela Registradora evidenciando a troca de titularidade dos Direitos Creditórios, no Sistema de Registro, em favor do Fundo, conforme Proposta de Antecipação.

	Para fins de esclarecimento, as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios constantes deste arquivo não foram verificados pela Administradora e pelo Custodiante, conforme aplicável
“Arquivo de Retorno à Proposta de Antecipação”	Significa o arquivo eletrônico que o Fundo deverá encaminhar para a Registradora, informando os Direitos Creditórios que foram objeto da Proposta de Antecipação e que atenderam às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade.
“Arquivo Eletrônicos”	Em conjunto: (a) Arquivos das Devedoras; (b) Arquivo de Confirmação de Registro; e (c) Arquivo de Retorno à Proposta de Antecipação.
“Assembleia Geral”	A assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária, realizada nos termos do Capítulo 18 deste Regulamento.
“Assinatura Digital”	Formalização de documento mediante assinatura digital que utilize o processo de certificação eletrônica disponibilizado pela ICP-Brasil ou outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, nos termos da Medida Provisória nº 2.200.
“Ativos Financeiros”	Os ativos que poderão ser adquiridos pelo Fundo com a parcela do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios

	Cedidos, conforme previstos no item 10.3 do presente Regulamento.
“Auditor Independente”	O auditor independente devidamente registrado na CVM a ser contratado pelo Fundo para a realização das atividades a ele atribuídas nos termos deste Regulamento.
“B3”	A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3.
“BACEN”	O Banco Central do Brasil.
“Bandeiras”	As entidades instituidoras dos Arranjos de Pagamento, as quais são responsáveis por tais arranjos, incluindo pelo uso de padrões operacionais e de segurança, bem como pelo uso da marca a eles associada, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis.
“BRL”	BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42.
“Cancelamento”	Significa qualquer evento relacionado a uma Transação de Pagamento Credenciadora que possa resultar na não realização do pagamento (exceto Chargeback), total ou parcial, de um Direito Creditório ou na obrigação de devolução do valor anteriormente pago pelas (inclusive por meio de compensação).
“Cedentes”	São os estabelecimentos comerciais clientes da Rede e credores das Devedoras em razão de Transações de

	Pagamento Credenciadora com as Devedoras, devidamente cadastrados na Plataforma Rede.
“Chargeback”	A contestação de uma Transação de Pagamento Credenciadora, no todo ou em parte, pelo respectivo Usuário Final, cliente, estabelecimento comercial, Bandeira ou Emissor, que pode resultar na não realização do pagamento, total ou parcial, de um Direito Creditório ou na obrigação de devolução do valor anteriormente pago pela Devedora (inclusive por meio de compensação).
“Cielo”	CIELO S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxx, nº 308, Xxxxx X, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.501.555/0001- 57.
“CIP”	A Câmara Interbancária de Pagamentos.
“Circular BACEN 3.952”	A Circular do BACEN nº 3.952, de 27 de junho de 2019.
“CMN”	O Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ”	O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
“Código Civil”	A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código de Processo Civil”	A Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
“Condições de Cessão”	As condições de cessão dos Direitos Creditórios, a serem verificada pela

	Administradora, com base em arquivo eletrônico e informações enviadas pelos Cedentes, com auxílio dos Consultores Especializados, definida no item Error! Reference source not found. do presente Regulamento.
“Condições para Novas Emissões de Cotas”	As condições para que sejam realizadas emissões de Cotas Seniores de séries ou classes já existentes ou de novas séries ou classes, conforme previstas no item 13.5.11 do presente Regulamento.
“Conta do Fundo”	Cada conta corrente de titularidade do Fundo, mantida em uma outra Instituição Autorizada, na qual serão recebidos os recursos (a) decorrentes da integralização das Cotas; (b) correspondente aos Direitos Creditórios Cedidos, pagos diretamente na Conta do Fundo, conforme o caso; e (c) referentes aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.
“Consultor de Software”	Significa o terceiro contratado pelo Fundo para prestação de serviços para desenvolvimento de software e serviços correlatos, no âmbito da manutenção da Plataforma Rede, nos termos do Contrato de Consultoria de Software.
“Consultores Especializados”	O Consultor de Software e a Rede, quando referidas em conjunto.
“Contrato de Cessão”	Os “Instrumento Particular de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre os Cedentes, o Fundo, representado pela Administradora e o Custodiante, por meio do qual os

	Cedentes se comprometerão a ceder, e o Fundo se comprometerá a adquirir, os Direitos Creditórios Cedidos.
“Contratos de Consultoria”	Significa o Contrato de Consultoria de Software e o Contrato de Consultoria Agente de Cobrança Especial, em conjunto.
“Contrato de Consultoria Agente de Cobrança Especial”	O “Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada e Outras Avenças”, incluindo todos os seus respectivos anexos, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado entre o Fundo e a Rede.
“Contrato de Consultoria de Software”	O “Contrato de Prestação de Serviços para Desenvolvimento de Software e Serviços Correlatos”, incluindo todos os seus respectivos anexos, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado entre os Consultores Especializados e aderido pelo Fundo.
“Contrato de Gestão”	O “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre a Gestora e o Fundo, representando pela Administradora, com a interveniência da Administradora.
“Contrato de Registro”	O “Contrato de Outorga de Direito de Acesso” celebrado entre a Registradora e a Administradora.
“Convenção entre Entidades Registradoras”	Ajuste multilateral celebrado entre as entidades registradoras signatárias, por meio de termo de adesão, para fins de atendimento ao disposto na Circular BACEN 3.952.

“Cotas”	As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, quando referidas em conjunto.
“Cotas Seniores”	As cotas de classe sênior emitidas pelo Fundo que não se subordinam às demais para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento e do respectivo Suplemento.
“Cotas Subordinadas”	As cotas de classe subordinada emitidas pelo Fundo que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento e do respectivo Suplemento.
“Cotista Sênior”	Cada titular de Cotas Seniores.
“Cotista(s) Subordinado(s)”	A Rede, e/ou controladores diretos ou indiretos, sociedades, direta ou indiretamente, controladas, sociedades coligadas ou sociedades sob seu controle comum, todos vinculados por interesse único e indissociável.
“Cotistas”	Os Cotistas Seniores e o Cotista Subordinado, quando referidos em conjunto.
“Contraparte de Derivativos Autorizada”	Qualquer uma dentre as seguintes instituições financeiras: (a) Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”); (b) ou qualquer outra companhia do grupo econômico do Itaú, desde que possua classificação de risco de crédito de longo prazo.

“Credenciadora” ou “Adquirente”	A instituição de pagamento que, sem gerenciar conta de pagamento, habilita estabelecimentos comerciais para a aceitação de Instrumento de Pagamento e participa do processo de liquidação das transações de pagamento, de acordo com as regras do Arranjo de Pagamento, nos termos da legislação e regulamentação aplicável, em especial a Circular nº 3.683 do BACEN, de 4 de novembro de 2013.
“Critérios de Elegibilidade”	Os critérios para seleção dos Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pelo Fundo, estabelecidos no item Error! Reference source not found. deste Regulamento, a serem verificados pelo Custodiante.
“Custodiante”	A Administradora, na qualidade de custodiante, ou seu sucessor a qualquer título.
“CVM”	A Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Aniversário”	O 2º (segundo) Dia Útil de cada mês, a partir do mês em que ocorrer a 1ª Data de Integralização de Cotas referente à primeira série ou classe de Cotas Seniores.
“Data de Aquisição”	Cada Dia Útil em que ocorrer a celebração do Termo de Adesão e Cessão e o pagamento do Preço de Aquisição referente à cessão dos Direitos Creditórios Cedidos.
“Data de Cálculo”	Todo Dia Útil.
“Data de Envio do Relatório de Monitoramento”	O 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Aniversário.

“Data de Início do Fundo”	A 1ª Data de Integralização de Cotas referente à primeira integralização de Cotas do Fundo.
“Data de Liquidação”	A data da liquidação financeira de cada Direito Creditório na Conta do Fundo, conforme aplicável.
“Data de Pagamento”	Cada data em que será realizado a amortização das Cotas para pagamento da Remuneração e da Amortização de Principal, conforme previsto neste Regulamento e no respectivo Suplemento, a qual somente poderá ocorrer na 3º (terceira) Data de Aniversário.
“Data de Resgate”	A data de resgate de cada série ou classe de Cotas Seniores, especificada no respectivo Suplemento, ou a data em que as Cotas de uma determinada série ou classe sejam integralmente amortizadas, o que ocorrer primeiro observada a subordinação entre as Cotas.
“Data de Verificação”	Significa o Dia Útil anterior à Data de Aniversário.
“Devedoras”	Para os fins deste Fundo, são: (a) a Cielo; (b) a Getnet; (c) Stone; (d) Pagseguro; e (e) Safrapay.
“Dia Útil”	Qualquer dia em que haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, exceto para pagamentos que devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que será considerado como Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional.

“Diluições”

Qualquer evento relacionado a uma Transação de Pagamento Credenciadora que possa resultar na não realização do pagamento, total ou parcial, de um Direito Creditório ou na obrigação de devolução do valor anteriormente pago pela Devedora (inclusive por meio de compensação), incluindo (a) Chargebacks e (b) Cancelamentos.

Para fins de esclarecimento, as Diluições não correspondem a inadimplência total ou parcial pela Devedora.

“Direitos Creditórios”

São os direitos creditórios correspondentes à parcela da agenda de pagamento dos Cedentes que, de tempos em tempos, os Cedentes detém em face das Devedoras em decorrência das Transações de Pagamento Credenciadoras, com a utilização de instrumentos de pagamento emitidos no âmbito dos Arranjos de Pagamento em que as Devedoras e os Cedentes sejam participantes, os quais serão identificados pelo seguinte conjunto de informações, conforme registrados nos Sistemas de Registro: (a) CNPJ/ME dos Cedentes; (b) CNPJ/ME da respectiva Credenciadora; (c) arranjo de pagamento; (d) data de liquidação (vencimento).

“Direitos Creditórios Cedidos”

Todos os Direitos Creditórios que tenham sido cedidos pelos Cedentes ao Fundo.

Para fins de controle, o Custodiante deverá incluir na identificação as seguintes informações: (a) identificação do registro da cessão do Direito Creditório Cedido, caso aplicável; (b) Data de Aquisição do Direito Creditório Cedido; (c) nome do Cedente; (d) CNPJ

do Cedente; (e) nome da Devedora; (f)

	CNPJ da Devedora; (g) data de aquisição do Direito Creditório; (h) data de vencimento do Direito Creditório; (i) valor de aquisição do Direito Creditório; (j) valor futuro do Direito Creditório; (k) valor recebido do Direito Creditório; (l) valor atual do Direito Creditório; (m) taxa de desconto aplicada; (n) taxa de desconto anualizada; (o) se o Direito Creditório está adimplente ou em atraso; (p) exposição total e média do período por Cedente; (q) exposição total e média por Xxxxxxxx; (r) valor recebido por Xxxxxxx; e (s) valor recebido por Xxxxxxxx.
“Direitos Creditórios Diluídos”	Os Direitos Creditórios Cedidos que sofreram um evento de Diluição, exceto os Direitos Creditórios Substituídos.
“Direitos Creditórios Substituídos”	São os Direitos Creditórios que foram substituídos por novos Direitos Creditórios, nos termos da Cláusula 8.1 e 8.2.2 do Contrato de Cessão.
“Direitos Creditórios Inadimplidos”	Os Direitos Creditórios Cedidos que não tenham sido pagos pelas Devedoras nas respectivas Datas de Aquisição, por qualquer motivo exceto Diluições.
“Disponibilidades”	São, em conjunto, (a) os recursos em caixa; (b) os depósitos bancários à vista em uma Instituição Autorizada; e (c) os demais Ativos Financeiros.
“Documentos Adicionais”	Os documentos adicionais aos Documentos Comprobatórios, que podem vir a ser auxiliares em discussões acerca da existência, da veracidade, do conteúdo ou da exequibilidade, total ou parcial, dos

	Direitos Creditórios Cedidos, bem como a titularidade dos Cedentes com relação a estes, conforme o caso.
“Documentos Comprobatórios”	Os documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios são aqueles que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios, cujo processo de originação compete a cada um dos Cedentes e que compreendem, conjuntamente, conforme aplicável, os seguintes documentos:
	(a) extrato/agenda de pagamentos emitido pela Registradora;
	(b) o comprovante da manifestação da ciência e concordância do Devedor com a potencial cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo por meio liberação dos Direitos Creditórios para antecipação na Plataforma Rede. Esta manifestação será considerada legítima e válida quando realizada pelo Devedor na Plataforma Rede, mediante aposição de login e senha do Devedor na Plataforma Rede; e
	(c) a via eletrônica do Termo de Adesão e Cessão.
	Para fins de verificação de lastro, a via
	eletrônica do respectivo Termo de
	Adesão e Cessão ao Contrato de
	Cessão, serão verificadas
	necessariamente pelo Custodiante,
	com o auxílio da Administradora, no
	processo cadastral, o qual ocorrerá
	anteriormente a qualquer cessão de
	Direito Creditório pelos respectivos
	Cedentes.

“Documentos do Fundo”	Em conjunto, (a) o presente Regulamento, (b) o Contrato de Cessão, (c) os Termos de Adesão Cessão, (d) o Contrato da Registradora e (e) o Contrato de Gestão.
“Emissores”	As instituições financeiras ou instituições de pagamento devidamente autorizadas pelo BACEN a emitir Instrumentos de Pagamento.
“Estimativa de Despesas Mensais”	Montante estimado das despesas e dos encargos do Fundo, incluindo a Taxa de Administração, apurado pela Administradora, em cada Data de Verificação, referente ao período de cálculo imediatamente seguinte à Data de Verificação em questão.
“Eventos de Avaliação”	Os eventos definidos no item 19.1 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar se os mesmos deverão ser considerados como Eventos de Liquidação.
“Evento de Insolvência”	A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (a) a decretação de intervenção de qualquer Devedora pelo BACEN; (b) a decretação de regime especial de administração temporária (RAET) de qualquer Devedora pelo BACEN; (c) a decretação de liquidação extrajudicial de qualquer Devedora; (d) a extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou a decretação de falência de qualquer Devedora; e

(e) pedido de recuperação judicial de qualquer Devedora, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, conforme o caso, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano.

A Administradora deverá monitorar a ocorrência de Eventos de Insolvência referentes à Devedora por meio de verificação mensal em órgãos de proteção ao crédito (Boa Vista e/ou Serasa), ou de eventual comunicação encaminhada por terceiros interessados. Independente do disposto acima, a Administradora poderá tomar conhecimento de Eventos de Insolvência referentes à Devedora por meio de outras formas, sendo certo que a Administradora não poderá ser responsabilizada por eventuais prejuízos que sejam causados aos Cotistas em decorrência de eventos que ocorram entre as Datas de Envio do Relatório de Monitoramento e/ou, com relação às hipóteses de Evento de Insolvência que não seja verificável a partir dos relatórios dos órgãos de proteção ao crédito, caso não venha a ser notificada da ocorrência do referido Evento de Insolvência por terceiros.

“Eventos de Liquidação”

Os eventos definidos no item 20.1 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja (a) a interrupção da aquisição de Direitos Creditórios; (b) a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo; e (c) a mudança definitiva do regime

de amortização para a Amortização

	Sequencial, independentemente de deliberação pela Assembleia Geral.
“Fator de Ajuste de Alocação Sênior”	Com relação a cada Data de Pagamento e a todas as séries de Cotas Seniores em circulação, a razão entre (a) o Volume Disponível para Pagamento da Meta de Amortização Sênior; e (b) o valor agregado das Metas de Amortização referentes a tais séries de Cotas Seniores, conforme calculado pela Gestora.
“Fundo”	O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS REDE.
“Getnet”	GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Campo Bom, estado do Rio Grande do Sul, na Avenida dos Municípios, n° 5.510, Xxxxxxxx 00, Xxxx 0, Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 10.440.482/0001-54.
“Gestora”’	BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001- 42.
“Inclusão de Direitos Creditórios”	Nos termos da Cláusula Oitava do Contrato de Cessão, caso seja verificado um evento de Diluição, em relação a um ou mais Direitos Creditórios Cedidos individualmente por cada Cedente, os Direitos Creditórios Diluídos deverão ser substituídos e/ou complementados, total ou parcialmente, por qualquer

	outro direito creditório que esteja disponível na Registradora em nome do Cedente e desde que tais Direitos Creditórios adicionais se enquadrem na política de investimento do Fundo e que observem as Condições de Cessão, os Critérios de Elegibilidade e as demais disposições estabelecidas na Cláusula Quarta do Contrato de Cessão.
“Instituição Autorizada”	Seguinte instituição financeira: Itaú Unibanco S.A. Caso uma Instituição Autorizada, que atue como contraparte ou prestadora de serviços do Fundo, tenha sua classificação de risco rebaixada para patamar inferior ao descrito acima, a Administradora, o Custodiante e/ou a Gestora, conforme o caso, substituirão a referida instituição por outra Instituição Autorizada no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias.
“Instrução CVM 356”	Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada.
“Instrução CVM 400”	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
“Instrução CVM 476”	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
“Instrução CVM 539”	Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
“Instrumento de Pagamento”	Todo e qualquer dispositivo ou conjunto de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumentos físicos ou eletrônicos) utilizados para

	iniciar uma Transação de Pagamento Credenciadora.
“Investidores Autorizados”	Os investidores autorizados a adquirir as Cotas, os quais (a) quando da subscrição de Cotas Seniores no âmbito de uma oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, deverão se enquadrar no conceito de investidores profissionais, conforme o artigo 9º-A da Instrução CVM 539; e (b) quando (1) da subscrição de Cotas Seniores no âmbito de uma oferta pública nos termos da Instrução CVM 400; (2) da subscrição de Cotas Subordinadas pelo(s) Cotista(s) Subordinado(s), nos termos do item 13.4.4 do presente Regulamento; ou (3) da negociação das Cotas Seniores no mercado secundário, deverão se enquadrar no conceito de investidores qualificados, conforme o artigo 9º-B da Instrução CVM 539.
“Limites Máximo de	Em qualquer Data de Cálculo, os limites
Exposição por Devedora”	máximos de exposição por cada
	Devedora devem ser respeitados pelo
	Fundo no que diz respeito à aquisição
	dos Direitos Creditórios, conforme
	Anexo VI deste Regulamento.
“Limite Superior de Remuneração”	Com relação a cada Data de Pagamento e cada série ou classe de Cotas Seniores, significa o valor determinado pela Gestora, de acordo com a seguinte fórmula:
	Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização
	-

	Valor Principal de Referência Anterior Para fins do cálculo do Limite Superior de Remuneração, a Meta de Amortização deverá ser calculada considerando, como Taxa DI aplicável a períodos futuros, a mais recente Taxa DI divulgada. Não serão devidas quaisquer compensações, multas ou penalidades, pelo Fundo ou pelos Cotistas, caso o Limite Superior de Remuneração determinado conforme a fórmula acima seja diferente do parâmetro que seria calculado em data posterior, considerando as informações então disponíveis, incluindo, exemplificativamente, a Taxa DI.
“Medida Provisória nº 2.200”	Significa a Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001.
“Meta de Amortização”	A soma dos valores correspondentes à Meta de Amortização de Principal e ao Limite Superior de Remuneração.
“Meta de Amortização de Principal”	Com relação a cada Data de Pagamento e cada série ou classe de Cotas Seniores, significa o valor determinado pela Gestora, conforme abaixo: (a) caso a Amortização Pro Rata esteja em curso, a Meta de Amortização de Principal observará o disposto no respectivo Suplemento; e (b) caso Amortização Sequencial esteja em curso, a Meta de Amortização de Principal corresponderá ao Valor Principal de Referência Anterior.
“Meta de Remuneração”	Com relação a cada série ou classe de Cotas Seniores, a meta de

	rentabilidade determinada no respectivo Suplemento.
“Multa Indenizatória”	A multa devida pelo Cedente nas hipóteses previstas na Cláusula 8.3. do Contrato de Cessão, nas quais os Cedentes deverão indenizar o Fundo em relação aos Direitos Creditórios Cedidos objeto de referidas hipóteses, devendo os Cedentes observarem o disposto no Contrato de Cessão, correspondente ao Preço de Aquisição pago pelo Fundo aos Cedentes quando da aquisição dos Direitos Creditórios.
“Pagseguro”	PAGSEGURO INTERNET S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, XXX 0000000.000-000, inscrita sob nº 08.561.701/0001-01.
“Parâmetros da Oferta”	As informações mínimas referentes a cada oferta de Cotas Seniores, a serem incluídas no respectivo Suplemento, conforme determinado pela Administradora em conjunto com o coordenador líder de cada distribuição pública de Cotas Seniores, quais sejam: (a) montante total de Cotas Seniores; (b) quantidade de Cotas Seniores; (c) forma e prazo de distribuição; e (d) eventual ágio ou deságio sobre o valor atualizado da Cota Sênior, para efeito de subscrição das Cotas Seniores, sendo certo que, se essa informação não constar do respectivo Suplemento, nenhum ágio ou deságio será aplicável.

“Parâmetros de Pagamento”	As informações mínimas referentes ao cronograma de pagamento de cada série ou classe de Cotas Seniores, a serem incluídas no respectivo Suplemento, quais sejam: (a) Meta de Remuneração; (b) Meta de Amortização de Principal; (c) Datas de Pagamento; e (d) Data de Resgate.
“Parâmetros Mínimos”	Os Parâmetros da Oferta e os Parâmetros de Pagamento, quando referidos em conjunto.
“Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores”	Com relação a cada Data de Cálculo e cada série de Cotas Seniores, será calculada como a razão entre (a) o Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores de tal série; e (b) o somatório dos Valores Unitários de Referência de todas as Cotas Seniores em circulação.
“Patrimônio Líquido”	O patrimônio líquido do Fundo, qual seja, a diferença entre o valor agregado dos ativos do Fundo, correspondente à soma dos Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros, deduzidas as exigibilidades e provisões do Fundo.
“Partes Indenizáveis”	Significa o Administrador, a Gestora e as suas partes relacionadas, representantes ou agentes do Administrador, da Gestora ou de quaisquer das suas partes relacionadas, quando agindo em nome do Fundo.
“Período para Inclusão de Direitos Creditórios”	Significa o prazo estipulado no Contrato de Consultoria de Software referente à tentativa de Inclusão de Direitos Creditórios de que trata a Cláusula 8.1 do Contrato de Cessão, realizada pelo Consultor de Software

	de forma automática, sem que seja necessária qualquer manifestação da Administradora neste sentido, nos termos do Contrato de Consultoria de Software.
“Plataforma Rede”	A plataforma eletrônica de titularidade e desenvolvida pelo Consultor de Software que permite a o gerenciamento e negociação das agendas de Direitos Creditórios e todos os softwares a ela vinculados, com base em informações previamente enviadas pela Rede
“Política de Cobrança”	A política de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, adotada pelo Custodiante, conforme o Anexo II ao presente Regulamento.
“Prazo de Duração”	O prazo de duração de cada série ou classe de Cotas Seniores, compreendido entre a respectiva 1ª Data de Integralização e a respectiva Data de Resgate.
“Prazo Médio da Carteira”	O prazo médio dos vencimentos dos Direitos Creditórios Cedidos, conforme apurado pela Administradora em cada Data de Verificação.
“Preço de Aquisição”	O preço de aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, conforme especificado em cada Termo de Adesão e Cessão.
“Primeira Emissão”	A primeira Emissão de cotas pelo Fundo será composta por Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, nos termos dos suplementos previstos no Anexo III e no Anexo IV abaixo, respectivamente.

“Projeção de Pagamento das Cotas Seniores”

Com relação a cada Data de Apuração da Reserva de Amortização, significa a projeção de pagamento da Remuneração e da Amortização de Principal referente à totalidade das Cotas Seniores em circulação na Data de Pagamento a que se refere a Data de Apuração da Reserva de Amortização em questão, calculada pela Administradora conforme o disposto a seguir:

(a) a Amortização de Principal deverá corresponder à Meta de Amortização de Principal determinada no respectivo Suplemento, considerando a Amortização Pro Rata;

(b) a Remuneração será calculada pro rata temporis desde a respectiva 1ª Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último, até a Data de Pagamento a que se refere a Data de Apuração da Reserva de Amortização em questão; e

(c) para efeito desses cálculos, considerar-se-á, como Taxa DI aplicável a períodos futuros, a mais recente Taxa DI divulgada.

“Proposta de Antecipação”

Conforme Cláusula 4.1. do Contrato de Cessão, significa a manifestação de intenção inequívoca de realizar a cessão de Direitos Creditórios pelos respectivos Cedentes por meio (a) de comando próprio na Plataforma Rede; ou (b) de qualquer outro Canal de

Atendimento Rede.

“Rede”	REDECARD S/A, sociedade por ações com sede na Rua Tenente Xxxxx xx Xxxxxxx, nº 36, Bloco D, 7º andar/parte, CEP -4345-030, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n° 01.425.787/0001-04.
“Registradora”	CERC CENTRAL DE RECEBÍVEIS S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 23.399.607/0001-91, ou sua sucessora a qualquer título, ou empresa que esteja habilitada pelo BACEN a atuar como entidade Registradora que venha a substituí-la para prestar os serviços de registro ao Fundo.
“Regulamento”	O presente regulamento do Fundo, conforme aditado ou alterado de tempos em tempos.
“Relação Base”	A relação base admitida entre o Patrimônio Líquido e o somatório do valor das Cotas Seniores em circulação, equivalente a 90% (noventa por cento).
“Relação Mínima”	A relação mínima admitida entre o Patrimônio Líquido e o somatório do valor das Cotas Seniores em circulação, equivalente a 95% (noventa e cinco por cento).
“Relação Patrimônio Líquido e Cotas Seniores”	A relação mínima admitida entre o Patrimônio Líquido e o somatório do valor das Cotas Seniores em circulação.

“Relatório Analítico”	Relatório elaborado pela Administradora com o detalhamento de cada uma das operações, nos termos da Cláusula 5.2(bb) deste Regulamento.
“Relatório de Monitoramento”	Relatório elaborado pela Administradora, nos termos da Cláusula 5.2(l) deste Regulamento.
“Remuneração”	Com relação a cada Data de Pagamento e cada série ou classe de Cotas Seniores, o valor correspondente à remuneração das Cotas Seniores efetivamente paga pelo Fundo aos Cotistas na Data de Pagamento em questão, calculada nos termos do presente Regulamento e do respectivo Suplemento.
“Reserva de Amortização”	A reserva, a ser constituída em Disponibilidades pela Gestora, para o pagamento da Remuneração e da Amortização de Principal na Data de Pagamento em questão, observado o disposto no item 22.2 do presente Regulamento.
“Reserva de Despesas e Encargos”	A reserva, a ser constituída em Disponibilidades pela Gestora, para o pagamento dos encargos do Fundo, nos termos previstos no item 22.1 deste Regulamento.
“Resolução da Cessão”	As hipóteses previstas no Contrato de Cessão nas quais a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo será resolvida, devendo os Cedentes observarem o disposto no Contrato de Cessão, inclusive quanto ao pagamento da Multa Indenizatória ao Fundo.

Resolução CMN 4.734”	A Resolução CMN nº 4.734, de 27 de junho de 2019, publicada pelo BACEN.
“Safrapay”	SAFRAPAY CREDENCIADORA LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2100, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.270.608/0001-22.
“Sistema de Registro”	A plataforma de comunicação com a Registradora utilizada para os serviços de registro, por meio da qual os titulares dos Direitos Creditórios terão acesso, a qualquer momento, sobre as informações dos Direitos Creditórios de sua titularidade, conforme previsto no Contrato de Registro. O Sistema de Registro deverá integrar ao Ambiente de Interoperabilidade, conforme as especificações e requisitos especificados na Resolução CMN 4.734 e na Circular BACEN 3.952 em tais normas e na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.
“Sobretaxa Sênior”	Com relação às Cotas Seniores cuja Meta de Remuneração seja vinculada à Taxa DI acrescida de determinada sobretaxa, sobretaxa a ser acrescida à Taxa DI para determinação da Meta de Remuneração, conforme definida no respectivo Suplemento.
“Stone”	STONE PAGAMENTOS S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxx, nº 308, Torre A, conjunto 102, Vila Olímpia, XXX 00000- 902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.501.555/0001-57.
“Suplemento”	Cada documento elaborado nos moldes do Anexo III ou IV ao presente

	Regulamento, contendo os Parâmetros Mínimos e outras informações relativas às Cotas Seniores de cada série ou classe.
“Taxa de Administração”	A taxa devida nos termos do Capítulo 6 do presente Regulamento.
“Taxa de Custódia”	A taxa devida nos termos do Capítulo 6 do presente Regulamento.
“Taxa DI”	A taxa média referencial dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), expressa na forma percentual e calculada diariamente sob a forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada e divulgada pela B3.
“Taxa de Cessão”	Conforme definida no Contrato de Cessão.
“Termo de Adesão e Cessão”	Cada termo de adesão e cessão dos Direitos Creditórios Cedidos, elaborado na forma do Anexo II ao Contrato de Cessão.
“Transação de Pagamento Credenciadora”	A operação de pagamento realizada pelo Usuário-Final para a aquisição de bens, produtos e/ou serviços, no âmbito de Arranjo de Pagamento com o qual cada Devedora interopera e/ou do qual venha a participar, mediante a utilização de um Instrumento de Pagamento.
“Usuários-Finais”	As pessoas físicas ou jurídicas, clientes da Rede, que utilizam um Instrumento de Pagamento para a realização de uma Transação de Pagamento Credenciadora.

“Valor das Diluições”	Em cada Data de Cálculo, significa o valor agregado dos valores das diluições de cada Direito Creditório efetivamente vigentes na Data de Cálculo, conforme verificado nos Arquivos das Devedoras, não sendo considerados, portanto, Direitos Creditórios Substituídos.
“Valor das Diluições dos Direitos Creditórios Cedidos”	Em cada Data de Cálculo, significa o valor agregado dos valores das diluições de cada Direito Creditório Cedido, conforme verificado nos Arquivos das Devedoras.
“Valor das Disponibilidades”	O valor agregado das Disponibilidades, após deduzidas (a) eventuais provisões aplicáveis a tais ativos; e (b) os montantes disponíveis na Reserva de Despesas e Encargos.
“Valor dos Direitos Creditórios”	Com relação a cada Data de Cálculo, significa o Valor Presente Bruto dos Direitos Creditórios, deduzido dos respectivos Valores das Diluições efetivamente vigentes na Data de Cálculo.
“Valor dos Direitos Creditórios Cedidos”	Em cada Data de Cálculo e com relação a cada Direito Creditório Cedido, conforme apurado pelo Custodiante, significa o valor presente do Valor Futuro Líquido do Direito Creditório Cedido pela respectiva Taxa de Cessão.
“Valor Futuro Bruto dos Direitos Creditórios”	Em cada Data de Cálculo, significa o valor bruto agregado dos Direitos

	Creditórios, conforme verificado nos Arquivos das Devedora.
“Valor Futuro Líquido dos Direitos Creditórios”	Em cada Data de Cálculo, significa o Valor Futuro Bruto dos Direitos Creditórios deduzido do respectivo Valor das Diluições efetivamente vigentes na Data de Cálculo, conforme verificado nos Arquivos das Devedoras.
“Valor Presente Bruto dos Direitos Creditórios”	Com relação a cada Data de Cálculo, significa o somatório do valor presente dos Direitos Creditórios trazidos pela Taxa de Cessão, considerando-se juros exponenciais incidentes sobre Dias Úteis e anos de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
“Valor Principal de Referência”	Com relação a cada série ou classe de Cotas Seniores, significa o valor calculado pela Administradora, correspondente:
	(a) na respectiva 1ª Data de Integralização, ao Valor Unitário de Emissão;
	(b) em cada Data de Cálculo subsequente que não seja uma Data de Pagamento, ao Valor Principal de Referência Anterior; e
	(c) em cada Data de Pagamento, ao resultado da fórmula abaixo:
	Valor Principal de Referência Anterior
	-

	Amortização de Principal efetivamente realizada na Data de Pagamento em questão
“Valor Principal de Referência Anterior”	Com relação a cada Data de Cálculo e cada série ou classe de Cotas Seniores, significa o valor calculado pela Administradora, correspondente ao Valor Principal de Referência do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data de Cálculo.
“Valor Unitário de Emissão”	O valor nominal unitário das Cotas, conforme definido no item 13.1.7 do presente Regulamento.
“Valor Unitário de Referência”	Com relação a cada série ou classe de Cotas Seniores, significa o valor calculado pela Administradora, correspondente:
	(a) na respectiva 1ª Data de Integralização, ao Valor Unitário de Emissão;
	(b) em cada Data de Cálculo subsequente que não seja uma Data de Pagamento, ao Valor Unitário de Referência Corrigido;
	(c) em cada Data de Pagamento, ao resultado da fórmula abaixo:
	Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização
	-
	(Remuneração + Amortização de Principal)

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO JACUAÇU FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

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