MINUTA DE CONTRATO N.º [**]/20[**]

MINUTA DE CONTRATO N.º [**]/20[**]

CONTRATO DE CONCESSÃO PATROCINADA PARA IMPLANTAÇÃO E OPERAÇÃO DO SISTEMA METROVIÁRIO DE SALVADOR E LAURO DE FREITAS

Sumário

Cláusula 1ª – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 4

Cláusula 2ª – DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 4

Cláusula 3ª – ANEXOS 15

Cláusula 4ª – DO OBJETO E DAS OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS 16

Cláusula 5ª – DO PRAZO DA CONCESSÃO 23

Cláusula 6ª – DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO 24

Cláusula 7ª - DAS AUTORIZAÇÕES E LICENÇAS 30

Cláusula 8ª – DAS DESAPROPRIAÇÕES E REASSENTAMENTOS 31

Cláusula 9ª - AUXÍLIO AO POLICIAMENTO PELAS FORÇAS PÚBLICAS DE SEGURANÇA 34

Cláusula 10ª - DO FINANCIAMENTO 35

Cláusula 11ª – DOS INCENTIVOS CREDITÓRIOS 37

Cláusula 12ª - DO COMPARTILHAMENTO DOS GANHOS FINANCEIROS 37

Cláusula 13ª - DO RECEBIMENTO DA INFRAESTRUTURA E DOS EQUIPAMENTOS DA LINHA 1 38

Cláusula 14ª DA IMPLANTAÇÃO 41

Cláusula 15ª - DO RECEBIMENTO DA IMPLANTAÇÃO 46

Cláusula 16ª - DO INÍCIO DA OPERAÇÃO 48

Cláusula 17ª – DAS DIRETRIZES DA OPERAÇÃO 52

Cláusula 18ª - DAS DECLARAÇÕES 54

Cláusula 19ª - DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES 55

Cláusula 20ª - CONTRATAÇÃO COM TERCEIROS E EMPREGADOS 56

Cláusula 21ª - DA FISCALIZAÇÃO DA CONCESSÃO 59

Cláusula 22ª - DOS DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS 68

Cláusula 23ª - VALOR DO CONTRATO, REMUNERAÇÃO E OUTRAS RECEITAS 69 Cláusula 24ª – DO APORTE DE RECURSOS 89

Cláusula 25ª – DA REPARTIÇÃO DE RISCOS 91

Cláusula 26ª – RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DA CONCESSÃO 101

Cláusula 27ª – DOS SEGUROS 105

Cláusula 28ª GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA 109

Cláusula 29ª – GARANTIAS PRESTADAS PELO CONCEDENTE 113

Cláusula 30ª - DA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA 115

Cláusula 31ª - DO CAPITAL SOCIAL 115

Cláusula 32ª - DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE PELOS FINANCIADORES 115

Cláusula 33ª - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE AS SANÇÕES CONTRATUAIS

................................................................................................................................. 116

Cláusula 34ª - DAS MULTAS 119

Cláusula 35ª - DA CADUCIDADE 121

Cláusula 36ª - DA INTERVENÇÃO DO CONCEDENTE 123

Cláusula 37ª - DOS CASOS DE EXTINÇÃO 125

Cláusula 38ª - DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL 126

Cláusula 39ª - DA ENCAMPAÇÃO 127

Cláusula 40ª - DA RESCISÃO 128

Cláusula 41ª - DA ANULAÇÃO 128

Cláusula 42ª – DA NACIONALIZAÇÃO DE EQUIPAMENTOS 129

Cláusula 43ª - DA RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 129

Cláusula 44ª – DA CESSÃO DO CONTRATO 133

Cláusula 45ª - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 133

Aos [**] dias do mês de [**] de 20[**], tendo de um lado, o Estado da Bahia, por meio da Secretaria de Desenvolvimento Urbano - SEDUR, neste ato representada pelo Sr. Secretário Xxxxxx Xxxxxxxx, doravante denominado CONCEDENTE e, de outro lado, [**], sociedade de propósito específico constituída especialmente para a execução do presente CONTRATO de CONCESSÃO, com endereço à [**], em [**], neste ato representada pelo Sr. [**], na forma dos seus atos constitutivos, doravante denominada CONCESSIONÁRIA, e tendo, ainda, como INTERVENIENTES- ANUENTES a COMPANHIA DE TRANSPORTE DE SALVADOR (”CTS”), neste ato

representada por [**], com endereço na Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, CEP: 40210-245, Município de Salvador, Estado da Bahia, e o FUNDO GARANTIDOR BAIANO DE PARCERIAS – FGBP, neste ato representado por sua administradora, a Agência de Fomento do Estado da Bahia S.A. – DESENBAHIA, neste ato representada pelo [**], com endereço na Rua [**], Bairro [**], CEP: [**], Município de Salvador, Estado da Bahia;

Considerando:

1) que o CONCEDENTE, de acordo com o que dispõe a Lei Estadual n.º 9.433, de 1º de março de 2005, realizou procedimento licitatório na modalidade de concorrência pública para a delegação da IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do Sistema Metroviário de Salvador e Lauro de Freitas - SMSL;

2) que após este regular procedimento licitatório, foi selecionada a empresa [**], em conformidade com ato do Sr. [**], publicado no Diário Oficial do Estado (DOE) do dia [**] de [**] de 20[**]; e

3) que, na forma do que dispõe o Edital de Concessão n.º 001/2013, a(s) empresa(s) [**], vencedora(s) da aludida concorrência pública, constituiu(íram) a CONCESSIONÁRIA,

Têm as partes entre si, justas e acordadas, as condições expressas no presente CONTRATO de parceria público-privada na modalidade de concessão patrocinada, que será regido pelas normas e cláusulas referidas a seguir.

Cláusula 1ª – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

1.1. A presente CONCESSÃO da IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do SMSL reger- se-á pelo art. 175 da Constituição Federal, e pela seguinte legislação: Lei Federal n.º 11.079, de 30 de dezembro de 2004; Lei Federal n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; Lei Federal n.º 9.074, de 7 de julho de 1995; Lei Federal n.º 8.666, de 21 de junho de 1993; Lei n.º 12.587, de 3 de janeiro de 2012; Lei Estadual n.º 9.290 de 27 de dezembro de 2004, Lei Estadual n.º 9.433, de 1º de março de 2005, Lei Estadual n.º 11.477, de 1º de julho de 2009, bem como outros atos normativos editados pelo CONDEDENTE ou por órgãos ou entidades de regulação por este constituídos.

Cláusula 2ª – DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

2.1. Para fins de interpretação do CONTRATO, as expressões abaixo, quando escritas em caixa alta, no singular ou plural, terão as seguintes definições:

2.1.1. AFILIADA: pessoa jurídica relacionada a outra pessoa jurídica como coligada, por controle societário (seja como controlada ou controladora), ou ainda por se sujeitarem ao controle comum de outra pessoa, física ou jurídica.

2.1.2. AGENTE COMERCIALIZADOR: função exercida pela CONCESSIONÁRIA ou por terceiro por ela contratado, que consiste na atividade de comercialização aos USUÁRIOS dos créditos de viagens de qualquer ordem e/ou por qualquer mídia ou sistema, responsabilizando-se pela arrecadação dos respectivos valores;

2.1.3. AGENTE DE LIQUIDAÇÃO: instituição financeira contratada pela CONCESSIONÁRIA, que realiza a liquidação das operações de comercialização dos créditos de viagem, responsabilizando-se pela custódia e distribuição dos valores apurados em favor da CONCESSIONÁRIA, a título de TARIFA DE REMUNERAÇÃO, após

pagamento dos valores devidos aos operadores do Sistema de Transporte Coletivo por Ônibus – STCO;

2.1.4. AGENTE DE PAGAMENTO: pessoa designada pelo CONCEDENTE que realizará os pagamentos à CONCESSIONÁRIA das contraprestações pecuniárias, mediante a administração de uma conta bancária na qual serão depositados os respectivos valores;

2.1.5. AGENTE REPASSADOR: instituição financeira contratada pelo MINISTÉRIO DAS CIDADES para operacionalizar o repasse de recursos públicos federais à CONCESSIONÁRIA, devidos à título de APORTE DE RECURSOS, no âmbito do TERMO DE COMPROMISSO;

2.1.6. ANEXO DO EDITAL: cada um dos documentos anexos ao Edital de Concessão nº 001/2013;

2.1.7. ANEXO: cada um dos documentos anexos ao presente CONTRATO;

2.1.8. APORTE DE RECURSOS: parcela pública devida à CONCESSIONÁRIA pelo CONCEDENTE referente aos investimentos em obras ou aquisição de BENS REVERSÍVEIS, a ser adimplida de modo proporcional aos INVESTIMENTOS realizados, nos termos da Lei nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004;

2.1.9. AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO: conjunto de critérios e especificações técnicas constantes do ANEXO 6, referentes às metas e aos padrões de qualidade da prestação dos SERVIÇOS, que serão utilizados para aferição do desempenho e para determinar a remuneração devida à CONCESSIONÁRIA;

2.1.10. BENS REVERSÍVEIS: são os BENS VINCULADOS considerados essenciais à continuidade dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO, que serão revertidos ao CONCEDENTE ao término do CONTRATO;

2.1.11. BENS VINCULADOS: são todos os bens materiais e imateriais utilizados pela CONCESSIONÁRIA na execução do CONTRATO, sejam eles

considerados BENS REVERSÍVEIS ou não, englobando os bens sobre os quais a CONCESSIONÁRIA detém o domínio e aqueles em relação aos quais o CONCEDENTE cede o uso à CONCESSIONÁRIA;

2.1.12. CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR: evento imprevisível, inevitável e irresistível, que afete a execução contratual, tais como, mas sem se limitar, assaltos, conflitos multitudinários, inundações, tremores de terra, guerras, bem como aqueles indicados na subcláusula 25.4.3 (dos riscos de caso fortuito e força maior) em consonância com o disposto no parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro;

2.1.13. CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO: pessoa jurídica contratada para acompanhar e fiscalizar o cumprimento das normas nacionais ou internacionais, bem como das diretrizes previstas neste CONTRATO, no EDITAL e seus anexos para a fase de IMPLANTAÇÃO.

2.1.14. COMISSÃO DE ACOMPANHAMENTO DA IMPLANTAÇÃO: comissão permanente a ser constituída pelas PARTES para a solução de eventuais divergências/conflito de interesse de natureza técnica e/ou econômico- financeira durante a IMPLANTAÇÃO do SMSL, incluindo discordâncias com relação ao cumprimento dos EVENTOS DE APORTE;

2.1.15. CONCEDENTE: Estado da Bahia, por meio da Secretaria de Desenvolvimento Urbano (SEDUR), ou entidade eventualmente designada para assumir, dentre outras atribuições, a gestão do CONTRATO;

2.1.16. CONCESSÃO: delegação, por meio de concessão patrocinada, da implantação das obras civis e sistemas, fornecimento do material rodante, operação, manutenção e expansão do SMSL, incluindo a construção ou adequação/reforma, manutenção e operação dos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS na forma dos ANEXOS 4 e 5;

2.1.17. CONCESSIONÁRIA: SPE, constituída pela vencedora do Edital de Concessão n.º 001/2013, contratada pelo CONCEDENTE para executar a CONCESSÃO;

2.1.18. CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA: valor ofertado pela CONCESSIONÁRIA em sua PROPOSTA ECONÔMICA, que corresponde ao valor máximo de remuneração a ser pago anualmente pelo CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, na forma do CONTRATO e seus ANEXOS;

2.1.19. CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA: valor efetivo que será pago mensalmente à CONCESSIONÁRIA, resultante da multiplicação da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA ou da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL PROPORCIONAL, conforme o caso, pela nota de desempenho decorrente da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, na forma do ANEXO 6 e da subcláusula 23.8;

2.1.20. CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA: valor correspondente a 1/12 (um doze avos) do valor da CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA, que representa o valor máximo de contraprestação a ser pago mensalmente pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, na forma do CONTRATO e seus ANEXOS;

2.1.21. CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL PROPORCIONAL: contraprestação proporcional à OPERAÇÃO de um ou mais TRECHOS DO SMSL, em consonância com os MARCOS OPERACIONAIS, segundo os percentuais estabelecidos no ANEXO 7.

2.1.22. CONTRATO: este contrato de parceria público-privada;

2.1.23. CONTRATO DE FINANCIAMENTO: instrumento contratual a ser celebrado entre o CONCEDENTE e instituição financeira, que formalizará a contratação de financiamento para pagamento das parcelas de APORTE DE RECURSOS;

2.1.24. CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE DE PAGAMENTO: contrato que estabelece o mecanismo de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA à CONCESSIONÁRIA, na forma da Lei Estadual nº 11.477/2009 e suas alterações, bem como outros pagamentos

eventualmente devidos à CONCESSIONÁRIA, celebrado entre o AGENTE DE PAGAMENTO, o PODER CONCEDENTE e o DESENBAHIA, com a

adesão da CONCESSIONÁRIA;

2.1.25. CONTRATO DE PROGRAMA: contrato celebrado nos termos da Lei Federal nº 11.107/05 e do Decreto nº 6.017/07, entre o Estado da Bahia, o Município de Salvador, o Município de Lauro de Freitas e a Companhia de Transporte de Salvador, com o objetivo de disciplinar a gestão associada dos serviços públicos de transporte coletivo de passageiros nos municípios de Salvador e de Lauro de Freitas, bem como a integração do SMSL com o STCO;

2.1.26. CONTROLE: o poder, detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, isolada ou conjuntamente, de:

(i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de uma pessoa jurídica; ou (ii) dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de uma pessoa jurídica;

2.1.26.A. CONVÊNIO CBTU: convênio a ser ratificado com a Companhia Brasileira de Trens Urbanos - CBTU, que formalizará o repasse de recursos desse ente para pagamento das parcelas de APORTE DE RECURSOS destinados à LINHA 1.

2.1.27. CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO: documento a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA e aprovado pelo CONCEDENTE nos termos da subcláusula 14.3., contendo a discriminação de todas as atividades relevantes para a IMPLANTAÇÃO, caracterizando o complexo das instalações civis, de sistemas e de MATERIAL RODANTE, elaborado em conformidade com os prazos dos EVENTOS DE APORTE e dos MARCOS OPERACIONAIS e também com as diretrizes dos ANEXOS 4, 5 e 7.

2.1.28. DOE: Diário Oficial do Estado da Bahia;

2.1.29. DEMANDA PROJETADA: dados anuais de demanda fornecido pelo CONCEDENTE, constante do ANEXO 8, para o período compreendido entre os anos de 2013 a 2042, com base em dezembro de cada ano;

2.1.30. DESENBAHIA: Agência de Fomento do Estado da Bahia S.A., instituída pela Lei Estadual n. 7.133 de 21 de julho de 1997;

2.1.31. ESTAÇÕES: são as infraestruturas a serem construídas pela CONCESSIONÁRIA, destinadas ao embarque ou desembarque de passageiros dos TRENS, incluindo passarelas, plataformas e qualquer outra estrutura destinada a esta finalidade, conforme especificações constantes do ANEXO 4;

2.1.32. ETAPAS DA IMPLANTAÇÃO: são as fases ou as unidades construtivas da IMPLANTAÇÃO, para atendimento dos EVENTOS DE APORTE e dos MARCOS OPERACIONAIS previstos, conforme diretrizes constantes do Anexo 5 e 7.

2.1.33. EVENTOS DE APORTE: cada um dos 38 (trinta e oito) marcos físico/temporais referentes aos INVESTIMENTOS condição de liberação das parcelas do APORTE DE RECURSOS à CONCESSIONÁRIA, observadas as disposições contidas no ANEXO 7;

2.1.33.A FATOR X: Fator redutor aplicado ao reajuste da TARIFA DE REMUNERAÇÃO com vistas a permitir o compartilhamento com os USUÁRIOS do SMSL dos ganhos de produtividade operacionais que se pressupõem obtidos pela CONCESSIONÁRIA;

2.1.34. FORÇAS PÚBLICAS DE SEGURANÇA: a Polícia Militar do Estado da Bahia, a Guarda Municipal de Salvador, a Guarda Municipal de Lauro de Freitas, a Polícia Federal e outras que desempenhem funções semelhantes;

2.1.35. GARANTIA DA EXECUÇÃO DO CONTRATO: a garantia do fiel cumprimento das obrigações da CONCESSÃO, a ser mantida pela CONCESSIONÁRIA em favor do CONCEDENTE nos montantes e nos termos definidos no CONTRATO;

2.1.36. GARANTIAS PRESTADAS PELO CONCEDENTE: a(s) garantia(s) que assegura(m) o pagamento das obrigações pecuniárias contratualmente assumidas pelo CONCEDENTE, nos termos da cláusula 29ª;

2.1.37. IMPLANTAÇÃO: execução da infraestrutura, compreendendo as obras civis, instalação de via permanente e sistemas de alimentação elétrica, de sinalização, de telecomunicações e auxiliares, aquisição de material rodante e demais ações necessárias para permitir a completa execução física de um ou mais EVENTOS DE APORTE.

2.1.38. INFRAESTRUTURA E EQUIPAMENTOS DA LINHA 1: conjunto de bens móveis e imóveis da Linha 1 cedidos pelo CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA na condição de BENS VINCULADOS, voltados à IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO, conforme descrição constante dos ANEXOS 4 e 5;

2.1.39. INTERVENIENTES-ANUENTES: a COMPANHIA DE TRANSPORTE DE SALVADOR (CTS) e o FUNDO GARANTIDOR BAIANO DE PARCERIAS (FGBP);

2.1.40. LINHA 1: trecho de extensão do SMSL, localizado no Município de Salvador e compreendido entre as Estações Lapa e Cajazeiras/Águas Claras, subdivido em três tramos (Tramo 1: Lapa – Acesso Norte, Tramo 2: Acesso Norte – Pirajá e Tramo 3: Pirajá – Cajazeiras/Águas Claras), conforme ANEXO 4;

2.1.41. LINHA 2: trecho de extensão do SMSL, localizado nos Municípios de Salvador e Lauro de Freitas e compreendido entre as Estações Bonocô (Município de Salvador) e Lauro de Freitas (Município de Lauro de Freitas), subdivido em dois tramos (Tramo 1: Bonocô – Aeroporto/Lauro de Freitas e Tramo 2: Aeroporto/Lauro de Freitas - Lauro de Freitas) conforme ANEXO 4;

2.1.42. MARCOS OPERACIONAIS: são as datas previstas para início da OPERAÇÃO de cada um dos 7 (sete) TRECHOS DO SMSL, na forma indicada na subcláusula 4.1.2;

2.1.43. MATERIAL RODANTE ou TRENS: são os veículos dotados de rodas capazes de circular sobre a via férrea, a serem fornecidos, instalados e operados pela CONCESSIONÁRIA, de acordo com as especificações e quantidades mínimas exigidas no ANEXOS 4 e 8 ;

2.1.44. MINISTÉRIO DAS CIDADES: órgão da administração federal direta responsável pelo repasse de recursos federais do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC 2), por meio de TERMO DE COMPROMISSO a ser firmado junto ao CONCEDENTE, visando ao pagamento das parcelas de APORTE DE RECURSOS devidas à CONCESSIONÁRIA;

2.1.45. OPERAÇÃO PLENA DO SMSL: consiste na OPERAÇÃO concomitante de todos os TRECHOS DO SMSL, incluindo os TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS;

2.1.46. OPERAÇÃO PLENA DA LINHA 1: consiste na operação dos TRAMOS 1

e 2 da LINHA 1.

2.1.47. OPERAÇÃO PLENA DA LINHA 2: consiste na operação do TRAMO 1 da

LINHA 2.

2.1.48. OPERAÇÃO ou SERVIÇOS: atividades relativas à operação, conservação e manutenção de qualquer TRECHO DO SMSL, inclusive dos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS, conforme o caso;

2.1.49. PARTES: o CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

2.1.50. PASSAGEIRO ou USUÁRIO: todo aquele que se utiliza dos SERVIÇOS

de transporte executados pela CONCESSIONÁRIA;

2.1.51. PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA ou PROPOSTA: valor da

CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA ofertado por escrito pela

CONCESSIONÁRIA e demais documentos relacionados no item 10 do Edital;

2.1.52. RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS: quaisquer receitas alternativas, complementares ou acessórias à CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA, ao APORTE DE RECURSOS e à TARIFA DE REMUNERAÇÃO do SMSL ou, ainda, as receitas decorrentes de projetos associados, nos termos da subcláusula 23.9.

2.1.53. RECEITA TARIFÁRIA: receita percebida pela CONCESSIONÁRIA resultante da multiplicação da TARIFA DE REMUNERAÇÃO pelo total de PASSAGEIROS transportados no SMSL;

2.1.54. SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO: sistema implantado e gerido pelo AGENTE COMERCIALIZADOR para venda, controle, aferição e gerenciamento de todos os recursos provenientes da comercialização da TARIFA PÚBLICA DO METRÔ e da TARIFA PÚBLICA DE INTEGRAÇÃO, que inclui o SISTEMA DE BILHETAGEM ELETRÔNICA.

2.1.55. SISTEMA DE BILHETAGEM ELETRÔNICA: conjunto de sistemas de tecnologia da informação, softwares, equipamentos e infraestruturas, a serem implantados e geridos pelo AGENTE COMERCIALIZADOR com a finalidade de realizar o controle do uso dos créditos, bilhetes e cartões de passagens, observadas as especificações constantes do ANEXO 5.

2.1.56. SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO POR ÔNIBUS ou “STCO”: linhas urbanas de ônibus que compõem o sistema de transporte coletivo de Salvador e Lauro de Freitas, que se integrarão ao SMSL nos termos previstos no CONTRATO DE PROGRAMA;

2.1.57. SISTEMA METROVIÁRIO DE SALVADOR E LAURO DE FREITAS (“SMSL”): é o sistema metroviário a ser implantado e operado pela CONCESSIONÁRIA nos Municípios de Salvador e Lauro de Freitas, que compreende: (i) a LINHA 1, localizada no Município de Salvador, entre as Estações Lapa e Cajazeiras/Águas Claras, incluídas todas as estações

intermediárias entre elas; (ii) a LINHA 2, localizada nos Municípios de Salvador e Lauro de Freitas, entre as Estações Bonocô e Lauro de Freitas, incluídas todas as estações intermediárias entre elas; e (iii) os TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS, tudo conforme ANEXOS 4 e 5;

2.1.58. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE): sociedade anônima, constituída na conformidade da lei brasileira, com a finalidade específica de prestar os serviços públicos objeto da presente CONCESSÃO;

2.1.59. TARIFA DE REMUNERAÇÃO: é o valor recebido pela

CONCESSIONÁRIA por passageiro transportado no SMSL;

2.1.60. TARIFA PÚBLICA DO METRÔ ou TARIFA PÚBLICA: tarifa fixada pelo

CONCEDENTE e paga pelos USUÁRIOS do SMSL;

2.1.61. TARIFA PÚBLICA DE INTEGRAÇÃO: tarifa fixada pelo CONCEDENTE nos termos do CONTRATO DE PROGRAMA, a ser paga pelos USUÁRIOS que se utilizem do SMSL de forma integrada com o STCO;

2.1.62. TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS: São os terminais de ônibus que permitirão a integração de passageiros com o metrô, aí incluídos os terminais já existentes e cedidos, nos termos do CONTRATO DE PROGRAMA, bem como aqueles que serão construídos nos termos do ANEXO 4;

2.1.63. TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS: instrumento que formalizará a cessão da INFRAESTRUTURA E EQUIPAMENTOS DA LINHA 1, dos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS, bem como de todos os demais bens de propriedade do CONCEDENTE transferidos à CONCESSIONÁRIA com vistas à execução da IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do SMSL;

2.1.64. TERMO DE COMPROMISSO: instrumento contratual a ser celebrado entre o CONCEDENTE e o MINISTÉRIO DAS CIDADES ou instituição financeira mandatária, que formaliza a transferência obrigatória de

recursos financeiros da União (PAC) para pagamento das parcelas de

APORTE DE RECURSOS;

2.1.65. TRAMO 1 DA LINHA 1: extensão do SMSL localizada no Município de Salvador, compreendida entre as Estações Lapa e Acesso Norte, conforme ANEXO 4;

2.1.66. TRAMO 2 DA LINHA 1: extensão do SMSL localizada no Município de Salvador, compreendida entre as Estações Acesso Norte e Pirajá, conforme ANEXO 4;

2.1.67. TRAMO 3 DA LINHA 1: extensão do SMSL localizada no Município de Salvador, compreendida entre as Estações Pirajá e Cajazeiras/Águas Claras, conforme ANEXO 4, cuja IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO estão condicionadas à superveniência de decisão motivada do CONCEDENTE e reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, conforme previsto na Cláusula 4ª;

2.1.68. TRAMO 1 DA LINHA 2: extensão do SMSL localizada no Município de Salvador e Lauro de Freitas, compreendida entre as Estações Bonocô (Município de Salvador) e Aeroporto/Lauro de Freitas (Município de Lauro de Freitas), conforme ANEXO 4;

2.1.69. TRAMO 2 DA LINHA 2: extensão do SMSL localizada no Município de Lauro de Freitas, compreendido entre as Estações Aeroporto/Lauro de Freitas e Lauro de Freitas, conforme ANEXO 4, cuja IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO estão condicionadas à superveniência de decisão motivada do CONCEDENTE e reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, conforme previsto na Cláusula 4ª;

2.1.70. TRECHO DO SMSL: cada um dos 7 (sete) segmentos compreendidos entre duas estações do SMSL, na forma indicada nos ANEXOS 4 e 7 e na subcláusula 4.1.2., que deverão ser operados de forma sucessiva;

2.1.71. VALOR DO CONTRATO: valor referencial adotado no presente CONTRATO que representa o valor nominal total estimado de pagamentos a serem realizados pelo CONCEDENTE a título de CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA e APORTE DE RECURSOS, durante todo o prazo da CONCESSÃO;

2.1.72. USUÁRIO: ver PASSAGEIRO;

2.1.73. VERIFICADOR INDEPENDENTE: empresa de auditoria especializada contratada pelo CONCEDENTE, cujas atribuições estão previstas na subcláusula 21.4.

2.2. Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

2.2.1. as definições do CONTRATO serão igualmente aplicadas nas formas singular e plural;

2.2.2. referências ao CONTRATO ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES;

2.2.3. no caso de divergência entre o CONTRATO e seus ANEXOS, prevalecerá o disposto no CONTRATO;

2.2.4. no caso de divergência entre os ANEXOS, prevalecerão aqueles emitidos pelo CONCEDENTE.

Cláusula 3ª – ANEXOS

3.1. Integram o CONTRATO os seguintes ANEXOS:

• Anexo 1: Edital de Concessão n.º 001/2013 e Ata de Esclarecimentos do Edital de Concorrência.

• Anexo 2: Atos Constitutivos da Concessionária.

• Anexo 3: Proposta Econômica

• Anexo 4: Elementos de Referência do Projeto Básico.

o Apêndice 1 – Material Rodante

o Apêndice 2 – Sistema de Energia da Linha 1

o Apêndice 3 – Sistemas Operacionais da Linha 1

o Apêndice 4 – Interferências

o Apêndice 5 – Licenciamento Ambiental

o Apêndice 6 - Projeto de Referência da Linha 2

o Apêndice 7 – Projeto Cidade Bicicleta

o Apêndice 8 – Partido Arquitetônico dos Terminais e Estações

o Apêndice 9: Diretrizes do Projeto de Desapropriação e Ações Sociais

o Apêndice 10: Relação das Obras do Contrato SA-01

o Apêndice 11: Esquema Geral de Implantação das Obras Civis da Linha 1

o Apêndice 12: Painel da Linha 1 do Sistema Metroviário

o Apêndice 13: Relação de Projetos da Linha 1

• Anexo 5: Programa de Implantação e Operação da Concessão (PIO)

• Anexo 6: Sistema de Avaliação de Desempenho.

• Anexo 7: Eventos para Desembolso de Aporte de Recursos e Contraprestação

• Anexo 8: Demandas Anuais e Frota de Referência

• Anexo 9: Garantia do Poder Concedente.

• Anexo 10 - Diretrizes para Contratação do Verificador Independente

Cláusula 4ª – DO OBJETO E DAS OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS

4.1. O objeto do presente CONTRATO é a delegação, por meio de parceria público- privada na modalidade de concessão patrocinada, da IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do SMSL, na forma dos ANEXOS 4 e 5.

4.1.1. O SMSL a ser implantado e operado pela CONCESSIONÁRIA compreende os TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS e duas Linhas metroviárias abrangendo 22 (vinte e duas) Estações metroviárias, sendo elas: Lapa, Campo da Pólvora, Brotas, Acesso Norte, Retiro, Juá, Pirajá, Campinas, Cajazeiras/Águas Claras, Bonocô, Detran, Rodoviária, Pernambués, Imbuí, CAB, Pituaçu, Flamboyant, Tamborogy, Bairro da Paz, Mussurunga, Aeroporto e Lauro de Freitas, de acordo com a seguinte divisão operacional:

(i) LINHA 1: localizada no Município de Salvador, entre as Estações Lapa e Cajazeiras/Águas Claras, subdividida em três extensões:

- TRAMO 1 DA LINHA 1: extensão com aproximadamente 6,6 Km, compreendido entre as Estações Lapa e Acesso Norte;

- TRAMO 2 DA LINHA 1: extensão com aproximadamente 5,6 Km, compreendido entre as Estações Acesso Norte e Pirajá;

- TRAMO 3 DA LINHA 1: extensão localizado no Município de Salvador, entre as Estações Pirajá – Cajazeiras/ÁguasClaras, cuja implantação e operação estão condicionadas à superveniência de decisão motivada do CONCEDENTE e reequilíbrio econômico- financeiro da CONCESSÃO;

(ii) LINHA 2: localizada nos Municípios de Salvador e Lauro de Freitas, entre as Estações Bonocô (Município de Salvador) e Lauro de Freitas (Município de Lauro de Freitas), subdividida em duas extensões:

- TRAMO 1 DA LINHA 2: extensão do SMSL localizado no Município de Salvador e Lauro de Freitas, compreendido entre as Estações Bonocô (Município de Salvador) e Aeroporto (Município de Lauro de Freitas), conforme ANEXO 4 ;

- TRAMO 2 DA LINHA 2: extensão do SMSL, localizado no Município de Lauro de Freitas, compreendido entre as Estações Aeroporto e

Lauro de Freitas, conforme ANEXO 4, cuja implantação e operação estão condicionadas à superveniência de decisão motivada do CONCEDENTE e reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, conforme previsto na Cláusula 4.1.5.

4.1.2. A OPERAÇÃO se desenvolverá de acordo com XXXXXX OPERACIONAIS descritos de forma pormenorizada nos ANEXOS 5 e 7, observada a tabela resumida abaixo:

Marco nº	TRECHO DO SMSL	Linha	Início da Operação (nº de meses após início da vigência do CONTRATO)
1	Lapa – Retiro	Linha 1	Até 11 meses
2	Lapa – Pirajá	Linha 1	Até 15 meses
3	Lapa – Iguatemi	Linha 1 e 2	Até 24 meses
4	Lapa – Imbuí	Linha 1 e 2	Até 30 meses
5	Lapa – Pituaçu	Linha 1 e 2	Até 30 meses
6	Lapa – Mussurunga	Linha 1 e 2	Até 36 meses
7	Lapa – Aeroporto/Lauro de Freitas	Linha 1 e 2	Até 42 meses

4.1.2.1. As obrigações atinentes a cada MARCO OPERACIONAL encontram-se descritas detalhadamente nos ANEXOS 5 e 7, sendo que o cumprimento de determinado MARCO OPERACIONAL só será considerado mediante o cumprimento integral de todas as obrigações a ele relacionadas.

4.1.2.2. O eventual descumprimento das datas de início dos MARCOS OPERACIONAIS ensejará a aplicação de penalidades previstas na Cláusula 34ª.

4.1.3. A IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do TRAMO 3 DA LINHA 1 e do TRAMO

2 DA LINHA 2 do SMSL estão condicionadas à superveniência de decisão motivada do CONCEDENTE.

4.1.4. Caberá à CONCESSIONÁRIA apresentar, para aprovação do CONCEDENTE, os estudos relativos à IMPLANTAÇÃO do TRAMO 3 DA LINHA 1 do SMSL em até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da assinatura do CONTRATO, os quais deverão compreender: (i) estudo de demanda que considere a operação do TRAMO 3 DA LINHA 1 (ii) identificação e descrição do traçado da linha metroviária a ser implantada; (iii) projeto básico de engenharia elaborado nos termos do art. 6º, IX da Lei nº 8.666/93; (iv) plano técnico-operacional dos serviços; e (v) proposta econômica que considere a IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do TRAMO 3 DA LINHA 1.

4.1.5. Caso a demanda real de PASSAGEIROS na ESTAÇÃO Aeroporto do TRAMO 2 DA LINHA 2 atinja a média de 6.000 passageiros/hora-pico, durante seis meses consecutivos, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados dessa data, estudos relativos à implantação do TRAMO 2 DA LINHA 2, os quais deverão compreender: (i) estudo de demanda que considere a operação do TRAMO 2 DA LINHA 2; (ii) identificação e descrição do traçado da linha metroviária a ser implantada, podendo este ser distinto daquele porventura indicado no EDITAL e seus ANEXOS; (iii) projeto básico de engenharia elaborado nos termos do art. 6º, IX da Lei nº 8.666/93; (iv) plano técnico-operacional dos serviços; e (v) proposta econômica que considere a IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do TRAMO 2 DA LINHA 2.

4.1.6. As decisões do CONCEDENTE a respeito da IMPLANTAÇÃO do TRAMO 3 DA LINHA 1 ou do TRAMO 2 DA LINHA 2 serão precedidas da realização, pela CONCESSIONÁRIA, dos estudos mencionados nas subcláusulas 4.1.4 ou 4.1.5, conforme o caso, a fim de avaliar sua necessidade e real dimensionamento.

4.1.6.1. Os estudos produzidos pela CONCESSIONÁRIA nos termos das subcláusulas 4.1.4 e 4.1.5 serão considerados de propriedade do

CONCEDENTE, para todos os efeitos.

4.1.7. A participação da CONCESSIONÁRIA na OPERAÇÃO do TRAMO 3 DA LINHA 1 e do TRAMO 2 DA LINHA 2 do SMSL é obrigatória, ficando condicionada apenas à aprovação dos estudos e da proposta mencionados nas subcláusulas 4.1.4. e 4.1.5. pelo CONCEDENTE, bem como ao prévio reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, nos termos da Cláusula 26;

4.1.7.1. A IMPLANTAÇÃO do TRAMO 3 DA LINHA 1 e do TRAMO 2 DA LINHA 2 do SMSL, se aprovados os estudos, poderá ser realizada pela CONCESSIONÁRIA, mediante reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, ou por terceiros, a critério do CONCEDENTE, mediante contratação de obra pública, nos termos da Lei Estadual 9.433/05.

4.1.8. A execução do TRAMO 3 DA LINHA 1 ou do TRAMO 2 DA LINHA 2 será objeto de termo aditivo ao CONTRATO, devendo a remuneração da CONCESSIONÁRIA ser mensurada pela utilização do método do fluxo de caixa marginal, conforme descrito na Cláusula 26.10.

4.1.9. Eventual necessidade de alteração dos projetos executivos do TRAMO 2 DA LINHA 1 em decorrência da IMPLANTAÇÃO do TRAMO 3 DA LINHA 1, com impacto financeiro significativo, acarretará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato.

4.1.10. Os custos dos estudos mencionados nos itens 4.1.4 e 4.1.5 serão ressarcidos pelo CONCEDENTE, tomando por base os preços comumente praticados no mercado.

4.2. As características dos SERVIÇOS e sua IMPLANTAÇÃO, descritas nos ANEXOS 4 e 5, compreendendo a execução de obras civis, via permanente, implantação de sistemas, o fornecimento de material rodante, equipamentos, montagens e demais intervenções, constituem-se em diretrizes e condições mínimas estimadas pelo CONCEDENTE para nortear a prestação dos serviços,

devendo a CONCESSIONÁRIA realizar seus próprios levantamentos, investigações, avaliações e estimativas, com o objetivo de aferir e, se for o caso, adotar características técnicas, quantidades, e qualidade superiores, a permitir a adequada prestação dos serviços concedidos.

4.2.1. A diretriz de traçado do SMSL constante do ANEXO 4 deverá servir de base para a elaboração dos projetos de concepção de engenharia, devendo, no entanto, ser observado, da forma como ali estabelecido, o traçado e a localização das ESTAÇÕES. Submetida à avaliação do Concedente, estes elementos poderão sofrer modificações a fim de adequar a sua implantação nos locais e formas definidos.

4.2.1.1. Após a assinatura do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá sugerir ao CONCEDENTE soluções alternativas de projeto que resultem em alteração do traçado e da localização das ESTAÇÕES indicadas no ANEXO 4, que julgar mais adequadas, desde que assegurado o cumprimento dos índices de desempenho e das normas técnicas pertinentes da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, ou na sua falta, de normas internacionais e a legislação pertinente, cumprindo ainda à CONCESSIONÁRIA demonstrar, em expediente devidamente motivado, que as alterações propostas: I) conferem melhor adaptação aos objetivos do contrato, sob o ponto de vista construtivo e operacional; II) importam em redução mínima de 10% (dez por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA contida na PROPOSTA ECONÔMICA da CONCESSIONÁRIA; III) não comprometem os prazos estabelecidos no presente contrato, sobretudo aquele fixado para a OPERAÇÃO da LINHA 1 e da LINHA 2; IV) não inviabilizam, nem oneram, os projetos de mobilidade indicados no ANEXO 4; V) permitem a mensuração das metas e índices constantes do ANEXO 6.

4.2.1.2. Caberá ao CONCEDENTE decidir, com base na economicidade, conveniência e no interesse público, em decisão motivada, se a solução apresentada pela CONCESSIONÁRIA deverá ser implementada, hipótese em que as PARTES procederão, de comum acordo, à alteração do projeto e das condições econômicas da CONCESSÃO por meio de

termo aditivo ao CONTRATO.

4.2.1.3. A IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO deverão ser executadas de modo adequado, observadas as especificações técnicas previstas nos ANEXOS 4 e 5, comprometendo-se a CONCESSIONÁRIA em relação ao atendimento das metas e índices constantes do ANEXO 6.

4.3. DAS OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS

4.3.1. Compreende-se também no objeto da CONCESSÃO a adequação/reforma, manutenção e operação dos seguintes TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS cedidos pelo Município de Salvador ao CONCEDENTE: Rodoviária Urbana, Iguatemi, Acesso Norte, Mussurunga e Pirajá.

4.3.1.1. A CONCESSIONÁRIA deverá promover a devida requalificação dos terminais de passageiros indicados no item acima, dotando-os dos equipamentos necessários ao atendimento das suas finalidades, nos diversos modais de transporte, incluindo a realização de todas as intervenções e serviços necessários à implantação e manutenção dos aludidos terminais em perfeitas condições de funcionalidade e segurança, garantindo-se a utilização das instalações pelo CONCEDENTE ou por demais autoridades públicas competentes em atividades relacionadas com a gestão e fiscalização do STCO, observados os parâmetros estabelecidos nos ANEXOS 4 e 5 para construção e operação de novos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS.

4.3.1.2. A execução da adequação/reforma dos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS cedidos deverá observar o cronograma de EVENTOS DE APORTE estabelecido no ANEXO 7.

4.3.1.3. A CONCESSIONÁRIA assumirá a operação e manutenção dos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS cedidos em até 30 (trinta) dias da data de início da vigência do CONTRATO.

4.3.2. A CONCESSIONÁRIA também será responsável pela operação e manutenção dos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS construídos no âmbito do presente CONTRATO, na forma do disposto nos ANEXOS 4 e 7, garantindo ao Município de Salvador a utilização destas instalações para operação do seu sistema de transportes.

4.3.2.1. Com vistas à funcionalidade do SMSL, a CONCESSIONÁRIA poderá, em comum acordo com o Município de Salvador e com o CONCEDENTE, desativar, total ou parcialmente, temporária ou definitivamente, quaisquer dos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS por ela operados.

4.3.3. O presente CONTRATO abrange ainda a obrigação de a CONCESSIONÁRIA realizar os seguintes estudos relativos ao SMSL, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da sua assinatura:

4.3.3.1. Estudo de viabilidade de extensão e integração da linha metroviária até os bairros Barra e Pituba, localizados no Município de Salvador, incluindo interligação do trem do subúrbio ao SMSL, que deverá abranger, no mínimo: (i) identificação do modo de transporte considerado mais adequado; (ii) projeto básico de engenharia elaborado nos termos do art. 6º, IX da Lei nº 8.666/93; (iii) identificação e descrição do traçado da linha de transporte a ser implantada, incluindo a previsão de integração com o SMSL; (iv) estudo preliminar de viabilidade econômica; e (v) estudo de demanda que considere a integração com o SMSL.

4.4 A não execução das obrigações pela CONCESSIONÁRIA, nas datas e nas condições estipuladas no presente Contrato, poderá ensejar a aplicação das penalidades previstas na Cláusula 33ª, sem prejuízo de outras medidas contratuais ou legais cabíveis.

Cláusula 5ª – DO PRAZO DA CONCESSÃO

5.1 A outorga da CONCESSÃO terá o prazo de 30 (trinta) anos, a contar da data da assinatura do CONTRATO.

5.2 O prazo da CONCESSÃO somente será prorrogado na hipótese da Cláusula 26ª.

Cláusula 6ª – DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

6.1. Vinculam-se à CONCESSÃO os bens utilizados na execução dos SERVIÇOS

que:

6.1.1. pertençam ao domínio ou estejam no uso do CONCEDENTE e sejam cedidos para uso da CONCESSIONÁRIA; e

6.1.2. pertençam à CONCESSIONÁRIA ou sejam por esta adquiridos com o objetivo de executar o presente CONTRATO.

6.2. A CONCESSIONÁRIA deve efetuar a manutenção corretiva e preventiva dos BENS VINCULADOS, de modo a conservá-los em condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas à saúde, segurança, acessibilidade, higiene, conforto, sustentabilidade ambiental, entre outros parâmetros essenciais à sua boa utilização.

6.2.1. No caso de quebra, obsolescência ou extravio dos bens referidos na subcláusula 6.1, a CONCESSIONÁRIA deverá efetuar o conserto, a substituição ou a reposição do bem, de acordo com o estabelecido nos ANEXOS 4 e 5.

6.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CONCEDENTE, em prazo a ser fixado no CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO, a relação dos BENS VINCULADOS à CONCESSÃO, destacando aqueles que serão considerados BENS REVERSÍVEIS para efeito deste CONTRATO, conforme subcláusula 6.6 a seguir.

6.3.1. A partir da apresentação do relatório de que trata a subcláusula anterior, a relação de BENS VINCULADOS deverá ser atualizada e apresentada anualmente pela CONCESSIONARIA ao CONCEDENTE, até o final da

CONCESSÃO, sob pena de aplicação de penalidade, nos termos previsto neste CONTRATO.

6.3.2. Para fins de aferição da relação de BENS VINCULADOS, bem como de avaliação do conteúdo do rol de BENS REVERSÍVEIS, o CONCEDENTE poderá ser auxiliado pela CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO, observadas as funções previstas na Cláusula 21ª.

6.4. Fica expressamente autorizada à CONCESSIONÁRIA a proposição, em nome próprio, de medidas judiciais para assegurar ou recuperar a posse dos BENS VINCULADOS à CONCESSÃO.

6.5. Todos os BENS VINCULADOS à CONCESSÃO ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados e amortizados pela CONCESSIONÁRIA durante a CONCESSÃO, de acordo com os termos da legislação vigente, não cabendo qualquer pleito de indenização no advento do termo contratual.

6.5.1. A CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou não depreciado dos bens e investimentos realizados na CONCESSÃO, observado o conteúdo desta Cláusula, nos casos de extinção antecipada do CONTRATO.

6.6. DOS BENS REVERSÍVEIS

6.6.1. Para efeito do presente CONTRATO, são considerados BENS REVERSÍVEIS, os bens necessários e essenciais à execução dos serviços objeto deste CONTRATO que serão revertidos ao CONCEDENTE ao término do CONTRATO.

6.6.2. Consideram-se ativos do CONCEDENTE todas as obras, melhorias, benfeitorias e acessões realizadas pela CONCESSIONÁRIA em relação aos BENS REVERSÍVEIS.

6.6.3. A aquisição de BENS REVERSÍVEIS pela CONCESSIONÁRIA no curso da CONCESSÃO poderá ser realizada diretamente em nome do CONCEDENTE.

6.6.4. Extinta a CONCESSÃO, retornam ao CONCEDENTE os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à CONCESSÃO, transferidos ou disponibilizados à CONCESSIONÁRIA, ou por esta construídos/implantados e adquiridos, no âmbito da CONCESSÃO, independentemente de quaisquer notificações ou formalidades.

6.6.5. A reversão será gratuita e automática, com os bens em condições adequadas de operação, utilização e manutenção, bem como livres de quaisquer ônus, encargos, valor residual, tributo, obrigação, gravame, ou cobrança de qualquer valor pela CONCESSIONÁRIA, com as características e requisitos técnicos que permitam a plena OPERAÇÃO.

6.6.6. Os bens revertidos ao CONCEDENTE deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos serviços objeto da CONCESSÃO.

6.6.7. Os BENS REVERSÍVEIS serão integralmente amortizados pela remuneração recebida pela CONCESSIONÁRIA.

6.6.7.1. A CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente à parcela dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizada ou depreciada, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade dos serviços concedidos, nos casos de extinção antecipada do CONTRATO.

6.6.8. Caso a CONCESSIONÁRIA não possibilite a reversão dos bens de acordo com as condições estabelecidas nesta Cláusula, o CONCEDENTE terá direito a indenização, a ser calculada nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo das sanções cabíveis e execução de seguro e da garantia contratual.

6.6.9. Os empreendimentos associados, a serem explorados pela CONCESSIONÁRIA a fim de perceber RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, não são considerados BENS REVERSÍVEIS, exceto aqueles que se localizem nas áreas das ESTAÇÕES, dos TRENS ou dos demais bens essenciais à prestação dos SERVIÇOS, incluindo plataformas, pátios, acessos, entre outros.

6.7. DAS RESTRIÇÕES À ALIENAÇÃO

6.7.1. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar BENS REVERSÍVEIS mediante autorização do CONCEDENTE, se os mesmos não estiverem mais afetados à prestação dos serviços, ou se proceder a imediata substituição por outros com condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores as dos substituídos.

6.7.2. Todos os negócios jurídicos da CONCESSIONÁRIA com terceiros que envolvam os BENS REVERSÍVEIS deverão mencionar expressamente sua vinculação exclusiva à CONCESSÃO.

6.7.3. Os BENS REVERSÍVEIS, incluindo os bens imóveis adquiridos pela CONCESSIONÁRIA para a realização dos serviços, afetados à OPERAÇÃO, serão considerados bens fora de comércio, não podendo ser, a nenhum título, cedidos, alienados, onerados, arrendados, dados em comodato ou garantia, ou de qualquer outro modo ser permitida a sua ocupação, arrestados, penhorados ou qualquer providência dessa mesma natureza, salvo quando autorizado pelo CONCEDENTE.

6.8. DA ATUALIDADE TECNOLÓGICA

6.8.1. É obrigação da CONCESSIONÁRIA assegurar a prestação dos serviços com atualidade, entendida como o direito dos USUÁRIOS de fruição de infraestrutura, serviços e utilidades objeto da presente CONCESSÃO contemporâneos, que, permanentemente, durante todo o prazo da CONCESSÃO, atendam aos Indicadores de

Desempenho previstos no ANEXO 6.

6.8.2. Visando à atualidade e a maior eficiência na prestação dos serviços e ao aumento da qualidade do atendimento aos USUÁRIOS, as Partes poderão, de comum acordo, rever os índices exigidos nos indicadores de desempenho constantes do sistema de AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, adequando-os às novas condições tecnológicas ou exigências para a satisfatória prestação dos SERVIÇOS, hipótese em que deverá ser preservado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

6.8.3. Poderá a CONCESSIONÁRIA sugerir, às suas expensas, para homologação do CONCEDENTE, a aquisição de novos equipamentos que contemplem as inovações tecnológicas disponíveis no mercado.

6.8.4. A eventual solicitação do CONCEDENTE que envolva a incorporação de inovação tecnológica em padrões superiores ao dever da CONCESSIONÁRIA de prestar serviços com atualidade, será hipótese de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, desde que essa solicitação resulte no incremento dos custos projetados para o CONTRATO.

6.9. Do MATERIAL RODANTE:

6.9.1. A CONCESSIONÁRIA responsabilizar-se-á pela compra e disponibilização do MATERIAL RODANTE com vistas ao atendimento das diretrizes da presente CONCESSÃO.

6.9.1.1. A aquisição do MATERIAL RODANTE poderá ser realizada diretamente em nome do CONCEDENTE.

6.9.2. Estão compreendidos no conceito de MATERIAL RODANTE, para os fins do presente Contrato:

a) Os TRENS da LINHA 1 cedidos pelo CONCEDENTE nos termos da Cláusula 13ª;

b) Os TRENS a serem adquiridos pela CONCESSIONÁRIA para

IMPLANTAÇÃO do SMSL;

c) Os TRENS que vierem a ser adquiridos durante a OPERAÇÃO do SMSL pela CONCESSIONÁRIA, em decorrência de substituição ou inovação tecnológica, aumento de demanda ou expansão do sistema, observadas as condições previstas no presente CONTRATO.

6.9.3. O MATERIAL RODANTE adquirido para a prestação dos SERVIÇOS concedidos, e que será considerado como BENS REVERSÍVEIS, deverá atender às especificações e quantidades mínimas referidas nos ANEXOS 4 e 8.

6.9.3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá adquirir, por sua conta e risco, quantidade de MATERIAL RODANTE em número superior àquele previsto no ANEXO 8, sem necessidade de autorização específica do CONCEDENTE, sempre que se fizer necessário ao atendimento da demanda e dos pedrões de qualidade estabelecidos no ANEXO 6.

6.10 A CONCESSIONÁRIA compromete-se adquirir os produtos manufaturados nacionais e serviços nacionais conforme os critérios dispostos no Decreto n.º 7.888, de 15 de janeiro de 2013.

6.10.1 São considerados produtos manufaturados nacionais aqueles submetidos a qualquer operação que modifique a sua natureza, a natureza de seus insumos, sua finalidade ou os aperfeiçoe para o consumo, produzidos no território nacional de acordo com o processo produtivo básico disciplinado em ato normativo especifico ou com as regras de origem estabelecidas em Ato do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior.

6.10.2 São considerados serviços nacionais aqueles classificados de acordo com a Nomenclatura Brasileira de Serviços, Intangíveis e Outras Operações que Produzam Variações no Patrimônio, instituída pelo Decreto no 7.708, de 2 de abril de 2012, concebidos e prestados no território nacional ou prestados

conforme critérios estabelecidos em Ato do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior.

6.10.3 A aquisição pela CONCESSIONÁRIA de produtos em desconformidade com o disposto na subcláusula 6.10.1 deverá ser previamente autorizada pelo CONCEDENTE. O descumprimento dos limites estabelecidos no Decreto n.º 7.888, de 15 de janeiro de 2013, quer seja para aquisição de produto ou de serviço, ensejará a aplicação de multa no valor de aquisição do bem ou serviço.

CAPÍTULO II – DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DAS PARTES

Cláusula 7ª - DAS AUTORIZAÇÕES E LICENÇAS

7.1 São de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a obtenção e a renovação de todas as licenças e autorizações necessárias para a IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do SMSL, inclusive dos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS, à exceção da Licença Ambiental Prévia prevista no ANEXO 4.

7.1.1 O CONCEDENTE empreenderá seus melhores esforços para que a CONCESSIONÁRIA cumpra no menor prazo possível a obrigação prevista na subcláusula 7.1.

7.1.2 No atendimento das condicionantes das licenças obtidas pela CONCESSIONÁRIA e dos eventuais custos socioambientais, qualquer acréscimo qualitativo ou quantitativo em comparação com os condicionantes, elementos, exigências ou obrigações indicados na Licença Prévia, conferirão à CONCESSIONÁRIA o direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

7.1.3 O atraso na expedição, incluindo a demora na análise e aprovação da documentação, a não obtenção, ou a negativa injustificada por parte das autoridades competentes, das licenças

e autorizações necessárias, desde que comprovada pela CONCESSIONÁRIA o cumprimento diligente de todas as exigências legais previstas pelo Poder Público, eximirá a CONCESSIONÁRIA das responsabilidades pelo inadimplemento total ou parcial de quaisquer obrigações que lhe são imputadas pelo CONTRATO, cabendo-lhe, se for o caso, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

7.1.4 É de única e exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a obtenção de todas as licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento das atividades alternativas, complementares e de projetos associados.

7.2 Compete ao CONCEDENTE a regularização fundiária da área destinada à implantação da ESTAÇÃO Aeroporto, do pátio de estacionamento contíguo e do traçado da via de chegada ao Aeroporto, partindo da ESTAÇÃO Mussurunga, em prazo adequado ao cumprimento do MARCO OPERACIONAL correlato, observadas as diretrizes do Plano Diretor da INFRAERO.

7.2.1 A não regularização em tempo hábil poderá ensejar a alteração do local de implantação da infraestrutura mencionada ou a dilação do prazo para implantação do MARCO OPERACIONAL correlato, estando sujeitas tais modificações a reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

Cláusula 8ª – DAS DESAPROPRIAÇÕES E REASSENTAMENTOS

8.1 Competirá ao CONCEDENTE a promulgação dos decretos de utilidade pública que se fizerem necessários às desapropriações e às servidões administrativas, à imposição de limitação administrativa e à ocupação provisória ou requisição temporária de bens imóveis necessários à IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do SMSL, inclusive dos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS, em prazo compatível com o CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO a ser apresentado pela

CONCESSIONÁRIA nos termos da cláusula 14.3. e, notadamente, com os

MARCOS OPERACIONAIS previstos na subcláusula 4.1.2..

8.2 A demora nas providências de desapropriações e servidões a cargo do CONCEDENTE não acarretará a responsabilização da CONCESSIONÁRIA e poderá ensejar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

8.2.1 Para os fins desta subcláusula, a CONCESSIONÁRIA não será responsável por eventuais prejuízos ou descumprimento de cláusulas contratuais ocasionados pelo atraso do CONCEDENTE nas providências para declaração de utilidade pública, bem assim naqueles atos que demandem o exercício do poder de polícia, exclusivo da Administração Pública.

8.3 A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CONCEDENTE, no prazo de 90 (noventa) dias após a data de assinatura do CONTRATO, as seguintes informações e documentos:

(i) cadastro sócio-econômico dos proprietários ou ocupantes das áreas atingidas;

(ii) cadastro físico discriminando as propriedades, conforme sua situação fundiária, especificando a extensão, por propriedade, das áreas atingidas; e

(iii) outras informações que o CONCEDENTE julgar relevantes.

8.4 Caberá à CONCESSIONÁRIA, no exercício de atividade delegada pelo CONCEDENTE e sob a sua supervisão, a promoção e conclusão dos processos judiciais de desapropriação, a instituição de servidão administrativa, a imposição de limitação administrativa e a ocupação provisória de bens imóveis para IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do SMSL, bem como a efetivação do reassentamento da população de baixa renda e famílias socialmente vulneráveis sujeitas a deslocamento compulsório em razão das desapropriações;

8.5 É obrigação da CONCESSIONÁRIA realizar os investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da execução dos atos referidos nos itens anteriores, seja por via consensual ou por intermédio de ações judiciais.

8.6 A CONCESSIONÁRIA deverá envidar esforços para com os proprietários ou possuidores, objetivando promover, de forma amigável, a liberação das áreas destinadas à IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do SMSL.

8.7 O pagamento, pela CONCESSIONÁRIA, ao terceiro desapropriado ou cuja propriedade foi gravada por servidão ou limitação administrativa ou provisoriamente ocupada para os fins previstos no presente CONTRATO, quando realizado pela via privada, isto é, por acordo entre a CONCESSIONÁRIA e o terceiro indicado, fica sujeito à prévia aprovação do seu valor pelo CONCEDENTE, com a apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, de laudo de avaliação subscrito por agente credenciado pela Caixa Econômica Federal, observados os parâmetros de avaliação estabelecidos por essa instituição financeira.

8.8 A CONCESSIONÁRIA assumirá a obrigação de pagamento das desapropriações amigáveis ou judiciais, servidões ou reassentamentos necessários à execução do objeto do CONTRATO até o limite global de R$ 96.615.500,00 (noventa e seis milhões seiscentos e quinze mil e quinhentos Reais).

8.8.1 O valor indicado na subcláusula 8.8 compreende o valor estimado das indenizações decorrentes das desapropriações e reassentamentos, assim como os custos e despesas com os processos para sua efetivação de modo amigável ou judicial.

8.8.2 O valor indicado na subcláusula 8.8 será corrigido monetariamente por meio da variação percentual do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA do IBGE, tendo como data base o mês de Abril de 2013.

8.8.3 Caso o valor indicado na subcláusula 8.8 seja insuficiente para o pagamento de todas as indenizações relacionadas às

desapropriações amigáveis e judiciais e aos reassentamentos, o CONCEDENTE responderá pelos pagamentos das diferenças remanescentes diretamente aos indenizados.

8.8.4 Alternativamente ao disposto acima, poderão as PARTES acordar que o pagamento das indenizações que superem o valor indicado na subcláusula 8.8 seja realizado pela CONCESSIONÁRIA, mediante ressarcimento.

8.8.5 Caso seja verificado, após concluídas todas as desapropriações amigáveis e judiciais e os reassentamentos, que os pagamentos das indenizações não atingiram o valor indicado na subcláusula 8.8, será promovido o ressarcimento em favor do CONCEDENTE.

8.9 A CONCESSIONÁRIA deverá manter, ao longo da vigência da CONCESSÃO, a integridade das áreas desocupadas, inclusive adotando as providências necessárias à sua desocupação se e quando invadida por terceiros, com o auxílio da polícia e do Poder Judicial, quando e se for o caso.

Cláusula 9ª - AUXÍLIO AO POLICIAMENTO PELAS FORÇAS PÚBLICAS DE SEGURANÇA

9.1 A CONCESSIONÁRIA colaborará com as FORÇAS PÚBLICAS DE SEGURANÇA fornecendo-lhes os meios necessários para a persecução e investigação criminal dos delitos que eventualmente ocorrerem nas dependências do SMSL.

9.2 Para o cumprimento desta obrigação, a CONCESSIONÁRIA poderá disponibilizar espaço para a eventual instalação de postos policiais, linhas telefônicas para realização de chamadas de emergência, acesso aos circuitos internos de televisão e monitoramento, entre outros instrumentos que se demonstrem úteis ao incremento da segurança dos USUÁRIOS e das demais pessoas que se encontrem nas dependências do SMSL.

9.3 A adoção de medidas de colaboração com as FORÇAS PÚBLICAS DE SEGURANÇA deverá ser previamente acordada entre as PARTES e não eliminará a obrigação da CONCESSIONÁRIA de contratar segurança patrimonial privada, com vistas à proteção da incolumidade dos BENS VINCULADOS e dos USUÁRIOS e demais pessoas que se encontrem na dependência do SMSL.

Cláusula 10ª - DO FINANCIAMENTO

10.1 A CONCESSIONÁRIA é responsável pela obtenção dos financiamentos eventualmente necessários à IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO.

10.2 A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CONCEDENTE cópia autenticada dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura e emissão, conforme o caso.

10.3 A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, apresentar ao CONCEDENTE os comprovantes dos pagamentos das parcelas de quitação dos financiamentos por ela contratados.

10.4 Quando da contratação de financiamento, da emissão de títulos de dívida ou da realização de operação de dívida de qualquer outra natureza (inclusive, mas não se limitando, à emissão de debêntures, títulos de qualquer espécie ou à estruturação de fundos), a CONCESSIONÁRIA deverá prever expressamente e garantir a efetividade, por meio contratual, da obrigação de o financiador comunicar imediatamente ao CONCEDENTE o descumprimento de qualquer obrigação da CONCESSIONÁRIA nos contratos de financiamento, que possa ocasionar a execução de garantias ou a assunção do controle pelos financiadores.

10.5 A CONCESSIONÁRIA deverá ainda apresentar ao CONCEDENTE

cópia de todo e qualquer comunicado, relatório ou notificação enviado aos

financiadores, que contenha informação relevante a respeito da situação financeira da CONCESSÃO ou da CONCESSIONÁRIA.

10.6 A CONCESSIONÁRIA não poderá invocar qualquer disposição, cláusula ou condição dos contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para eximir-se, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no CONTRATO.

10.7 A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer direitos emergentes da CONCESSÃO como garantia de financiamentos obtidos para os investimentos necessários, até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação de serviço, observados os artigos 28 e 28-A da Lei n° 8.987/1995.

10.7.1 A CONCESSIONÁRIA poderá empenhar, ceder ou de qualquer outra forma transferir diretamente ao financiador, conforme os limites e os requisitos legais, os direitos à percepção (i) da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA, (ii) da TARIFA DE REMUNERAÇÃO do SMSL; (iii) das RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS; (iv) do APORTE DE RECURSOS; e (v) das indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA em virtude do CONTRATO.

10.8 É vedado à CONCESSIONÁRIA:

10.8.1 prestar qualquer forma de garantia em favor de terceiros, inclusive do seu controlador.

10.8.2 conceder empréstimos, financiamentos ou realizar quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas, exceto:

10.8.2.1 transferências de recursos a título de distribuição de dividendos;

10.8.2.2 redução do capital, respeitado o limite previsto na Cláusula 31ª;

10.8.2.3 pagamentos de juros sobre capital próprio; e

10.8.2.4 pagamentos pela contratação de serviços celebrada em condições equitativas às de mercado.

Cláusula 11ª – DOS INCENTIVOS CREDITÓRIOS

11.1 LINHA DE CRÉDITO DO FUNDESE

11.1.1 Após a celebração deste CONTRATO, será facultado à CONCESSIONÁRIA a obtenção de financiamento com a Agência de Fomento do Estado da Bahia – DESENBAHIA, no valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais), com recursos do Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico – Fundese. A contratação da operação de crédito é condicionada aos resultados das análises técnicas, que compreendem, mas não se limitam ao: (i) cadastro; (ii) capacidade de pagamento; e (iii) apresentacao de garantias, conforme estabelecido nas normas da DESENBAHIA e legislação aplicável.

11.1.2 Fica facultado a CONCESSIONÁRIA a utilização de outras linhas de crédito para o início dos trabalhos de IMPLANTAÇÃO.

11.1.3 Poderá o CONCEDENTE informar aos financiadores e estruturadores das operações referidas na subcláusula anterior, concomitantemente à comunicação para a própria CONCESSIONÁRIA, sobre quaisquer eventuais descumprimentos do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA.

Cláusula 12ª - DO COMPARTILHAMENTO DOS GANHOS FINANCEIROS

12.1 Nos termos do art. 5°, inciso IX, da Lei Federal n. ° 11.079/04, de 30 de dezembro de 2004, a CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar com o CONCEDENTE, na razão de 50% (cinquenta por cento), os ganhos econômicos

que obtiver, em decorrência da redução do risco de crédito dos financiamentos eventualmente tomados, especialmente em virtude da renegociação das condições anteriormente contratadas ou da quitação antecipada das obrigações.

12.1.1 Caso a redução do risco de crédito não advenha da atuação concreta da CONCESSIONÁRIA, os ganhos econômicos obtidos serão apropriados integralmente pelo CONCEDENTE mediante revisão da CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA.

12.1.2 Os ganhos econômicos serão verificados em relação ao plano de negócios apresentado pela Adjudicatária.

Cláusula 13ª - DO RECEBIMENTO DA INFRAESTRUTURA E DOS EQUIPAMENTOS DA LINHA 1

13.1 No ato de assinatura do presente CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA celebrará com o CONCEDENTE, o TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS, que conterá a descrição dos bens então existentes na LINHA 1 e nos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS cedidos, e o estado em que estes se encontrarem.

13.2 O TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS formalizará a cessão da INFRAESTRUTURA E EQUIPAMENTOS DA LINHA 1 e dos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS cedidos, bem como de todos os demais bens de propriedade do CONCEDENTE que serão transferidos à CONCESSIONÁRIA com vistas à IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO.

13.2.1 O recebimento pela CONCESSIONÁRIA dos TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS cedidos se dará imediatamente no ato da formalização do TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS.

13.3 A CONCESSIONARIA terá o prazo de 3 (três) meses, prorrogável por igual período, para a realização dos testes de comissionamento e das operações assistidas necessários à verificação da existência de

incompatibilidades com o memorial descritivo da INFRAESTRUTURA E EQUIPAMENTOS DA LINHA 1.

13.4 Após a realização dos testes de comissionamento e das operações assistidas, a CONCESSIONÁRIA atestará o recebimento da INFRAESTRUTURA E EQUIPAMENTOS DA LINHA 1 desde que:

i. não haja incompatibilidade entre as informações do memorial descrito no ANEXO 4 e as condições e especificações efetivamente encontradas; ou

ii. seja realizado acordo entre as PARTES quanto aos prejuízos econômico-financeiros efetivamente demonstrados pela CONCESSIONÁRIA decorrentes das incompatibilidades entre as informações do memorial descritivo do ANEXO 4 e as condições e especificações efetivamente encontradas.

13.5 Em até 6 (seis) meses após o início da OPERAÇÃO do TRAMO 1 DA LINHA 1, a CONCESSIONÁRIA poderá elaborar relatório complementar de vícios, demonstrando incompatibilidades entre as informações do memorial descritivo do ANEXO 4 do CONTRATO e as condições e especificações efetivamente encontradas após o início da OPERAÇÃO.

13.6 O CONCEDENTE não será responsável por eventual incompatibilidade entre as informações do memorial descritivo do ANEXO 4 e as condições e especificações efetivamente encontradas nesta LINHA 1 constatadas após o prazo de que trata a subcláusula 13.5.

13.7 O CONCEDENTE permanecerá responsável pelo vício oculto, pelo prazo de 10 (dez) anos, contados do recebimento da INFRAESTRUTURA E EQUIPAMENTOS DA LINHA 1 pela CONCESSIONÁRIA, que, no caso de constatá-lo, deverá apresentar o defeito à análise do CONCEDENTE nos 30 (trinta) dias seguintes ao seu descobrimento, sob pena de decadência.

13.8 Não será considerado vício, aparente ou oculto, para fins desta Cláusula, a necessidade de reparos e demais serviços nos TRENS cedidos pelo CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA quando da assinatura do TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS, já que esses reparos já constituem obrigação da CONCESSIONÁRIA considerada em seu Plano de Negócios, observadas as disposições contidas nos ANEXOS 4, 5 e 6 deste Contrato, bem como as condições previstas no CONTRATO DE PROGRAMA.

13.9 Não será considerado vício ou incompatibilidade de que trata a subcláusula 13.4, i, a necessidade de realização de upgrade, de atualização tecnológica, normativa ou mercadológica ou, ainda, de compatibilização com novos investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, em relação aos bens transferidos pelo CONCEDENTE.

13.9.1 As adequações de que trata a subcláusula 13.9 não estão sujeitas a reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, constituindo obrigação da CONCESSIONÁRIA devidamente apropriada em seu Plano de Negócios.

13.10 Caso os bens transferidos ainda estejam cobertos por garantia do fabricante/fornecedor, deverá a CONCESSIONÁRIA adotar os procedimentos necessários com vistas à manutenção das garantias até seu vencimento.

13.10.1 Cessado o período de garantia, a CONCESSIONÁRIA será exclusivamente responsável pelos reparos e substituições que se fizerem necessários.

13.11 Além dos investimentos já existentes na LINHA 1 arrolados e transferidos nos termos da subcláusula 13.1, o CONCEDENTE compromete-se a realizar os investimentos complementares descritos no item 10.8 do Anexo 4.

13.11.1 Os investimentos de que trata a subcláusula 13.11 deverão estar concluídos e serem entregues à CONCESSIONÁRIA em tempo hábil ao regular cumprimento dos prazos dos MARCOS OPERACIONAIS correlatos.

13.11.2 É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a entrega de toda infraestrutura necessária à implantação dos equipamentos e/ou instalações de que trata a subclausula 13.11.

13.11.3 O CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO elaborado pela CONCESSIONÁRIA deverá contemplar os prazos e procedimentos para realização dos investimentos de que tratam as subcláusulas 13.11 e 13.11.2.

13.11.4 A transferência dos bens indicados na subcláusula 13.11 observará os procedimentos e demais disposições contidas nessa Cláusula 13ª.

Cláusula 14ª DA IMPLANTAÇÃO

14.1 É obrigação da CONCESSIONÁRIA a perfeita IMPLANTAÇÃO.

14.2 A IMPLANTAÇÃO deverá ser realizada de acordo com o CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO, apresentado pela CONCESSIONÁRIA e aprovado pelo CONCEDENTE nos termos da subcláusula 14.3.

14.3 Em até 30 (trinta) dias após a data de assinatura do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, em meio impresso e eletrônico, para aprovação do CONCEDENTE, um CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO.

14.3.1 O CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO deverá:

14.3.1.1 conter a discriminação de todas as atividades relevantes para a IMPLANTAÇÃO, caracterizando o complexo das instalações civis, de sistemas e de MATERIAL RODANTE, incluindo os reparos nos BENS VINCULADOS cedido à CONCESSIONÁRIA no início da CONCESSÃO,e com a identificação clara de todas as ETAPAS DA IMPLANTAÇÃO;

14.3.1.2 ser elaborado em conformidade com os EVENTOS DE APORTE e com os MARCOS OPERACIONAIS registradas na subcláusula 4.1.2. e também com as diretrizes dos ANEXOS 4, 5 e 7;

14.3.1.3 compreender o período entre a data da assinatura do CONTRATO e a de OPERAÇÃO PLENA DO SMSL;

14.3.1.4 descrever cada uma das atividades relevantes à IMPLANTAÇÃO e a interdependência das atividades futuras com atividades precedentes, se houver;

14.3.1.5 estabelecer prazo para a apresentação da relação dos BENS VINCULADOS e do caderno de especificação dos BENS REVERSÍVEIS;

14.3.1.6 indicar o prazo de execução de todas as ETAPAS DA IMPLANTAÇÃO, em dias corridos, contendo a data prevista de início e a data prevista de conclusão, inclusive o prazo para início da operação assistida, testes e comissionamento de que trata a subcláusula 15ª;

14.3.1.7 indicar os caminhos críticos do empreendimento;

14.3.1.8 considerar o prazo estimado para obtenção ou redefinição da licença ambiental de instalação, operação e demais autorizações do Poder Público necessárias à

IMPLANTAÇÃO e à OPERAÇÃO, até a OPERAÇÃO PLENA DO SMSL; e

14.3.1.9 conter um cronograma de elaboração e entrega dos projetos executivos de cada ETAPA DA IMPLANTAÇÃO, considerando o prazo necessário para a aprovação dos mesmos pelo CONCEDENTE nos termos da subcláusula 14.3.1;

14.3.2 O CONCEDENTE deverá analisar o CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO no prazo de 15 (quinze) dias contados da sua apresentação pela CONCESSIONÁRIA, e deverá aprová-lo ou indicar a necessidade de adequações e correções, caso entenda haver desconformidade com as diretrizes estabelecidas no CONTRATO e seus ANEXOS, indicando de forma detalhada e justificada as desconformidades verificadas.

14.3.3 Caso o CONCEDENTE determine que sejam feitas adequações ou correções no CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 5 (cinco) dias para realizar as adequações ou correções determinadas e reapresentar o cronograma correspondente.

14.3.4 Na hipótese prevista na subcláusula 14.3.3. anterior, o CONCEDENTE deverá aprovar o CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO, devidamente ajustado, em até 5 (cinco) dias após a data de sua apresentação pela CONCESSIONÁRIA.

14.3.5 Caso o CONCEDENTE não se manifeste nos prazos previstos nas subcláusulas 14.3.3. e 14.3.4., o CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO será considerado aprovado.

14.4 Em até 60 (sessenta) dias da data prevista para início de cada ETAPA DA IMPLANTAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CONCEDENTE o projeto executivo respectivo.

14.4.1 O CONCEDENTE deverá analisar o projeto executivo no prazo de 15 (quinze) dias, contados de sua apresentação pela CONCESSIONÁRIA, e deverá aprová-lo ou indicar a necessidade de adequações e correções, caso entenda haver desconformidade com as diretrizes estabelecidas no CONTRATO e seus ANEXOS, indicando de forma detalhada e justificada as desconformidades verificadas.

14.4.2 Caso o CONCEDENTE não se manifeste no prazo previsto na subcláusula 14.4.1., o projeto executivo será considerado aprovado.

14.4.3 Caso o CONCEDENTE determine que sejam feitas adequações ou correções no projeto executivo, a CONCESSIONÁRIA deverá ajustá-lo e reapresentá-lo no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, para aprovação do CONCEDENTE, que terá novo prazo de 15 (quinze) dias para aprovação.

14.4.4 Caso o CONCEDENTE solicite alterações dos projetos executivos posteriormente à sua aprovação, deverá submeter as eventuais alterações à CONCESSIONÁRIA, hipótese em que deverá ser avaliado o impacto econômico e de prazo da alteração, e realizado o correspondente reequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

14.4.5 Eventual alteração de projeto aprovado solicitada pela CONCESSIONÁRIA somente poderá ser executada mediante prévia e expressa autorização do CONCEDENTE.

14.5 O procedimento para a aquisição dos equipamentos e sistemas respeitará as diretrizes mínimas dispostas no ANEXO 5 e também o seguinte:

14.5.1 A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o caderno de especificações dos equipamentos e sistemas no mesmo prazo consignado na subcláusula 14.4;

14.5.2 O CONCEDENTE terá o prazo de 15 (quinze) dias, contados da apresentação do caderno de especificações pela CONCESSIONÁRIA, para homologá-lo, integral ou parcialmente, ou para solicitar eventuais alterações.

14.5.3 Solicitados os pedidos de esclarecimentos ou de alterações pelo CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA terá o prazo suplementar de 15 (quinze) dias para apresentar sua manifestação, sendo o caso, acompanhada de nova apresentação do caderno de especificações.

14.5.4 O CONCEDENTE terá o prazo suplementar de 15 (quinze) dias para a análise das manifestações da CONCESSIONÁRIA e, conforme o caso, das alterações realizadas no caderno de especificações.

14.5.5 O descumprimento pela CONCESSIONÁRIA dos prazos indicados nesta subcláusula importará na sua responsabilização e apenação, na forma estabelecida neste CONTRATO.

14.5.6 O descumprimento pela CONCEDENTE dos prazos indicados nesta subcláusula importará na aceitação tácita dos documentos e informações apresentadas pela CONCESSIONÁRIA.

14.6 A inobservância do CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO sujeitará a

CONCESSIONÁRIA às penalidades previstas no CONTRATO.

14.7 O CONCEDENTE expedirá determinações à CONCESSIONÁRIA sempre que entender que os MARCOS OPERACIONAIS estabelecidos na subcláusula 4.1.2. ou que a qualidade da IMPLANTAÇÃO possam vir a ser comprometidos, sem prejuízo de eventual aplicação de sanções nos termos da Cláusula 33ª.

14.8 O CONCEDENTE exigirá da CONCESSIONÁRIA a elaboração de planos para a recuperação de atrasos na IMPLANTAÇÃO, visando ao atendimento dos prazos pactuados.

Cláusula 15ª - DO RECEBIMENTO DA IMPLANTAÇÃO

15.1 Ao final da(s) ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO correspondentes a cada EVENTO DE APORTE, o CONCEDENTE, auxiliado pela CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO, atestará o recebimento e a conformidade da(s) ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO aos termos e condições previstos no presente CONTRATO e seus ANEXOS, mediante celebração do respectivo termo de recebimento provisório.

15.2 O termo de recebimento provisório deverá:

15.2.1 atestar (a) a conclusão e o recebimento das obras e intalações físicas previstas relativamente às ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO sob análise; (b) o recebimento do MATERIAL RODANTE e dos demais equipamentos exigidos nos ANEXOS, se for o caso; (c) a conclusão da instalação dos sistemas necessários para a execução dos testes e comissionamento que antecedem a OPERAÇÃO, se for o caso;

15.2.2 conter o rol de bens disponíveis;

15.2.3 autorizar a realização de testes e comissionamento das intalações correspondentes à(s) ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO concluída(s);

15.2.4 conter o caderno de aceitação com a descrição detalhada dos equipamentos e sistemas, bem como dos respectivos locais de instalação;

15.2.5 autorizar o APORTE DE RECURSOS relativamente ao EVENTO DE APORTE correspondente à(s) ETAPA(s) DA IMPLANTAÇÃO concluída(s).

15.3 A emissão do termo de recebimento provisório obedecerá ao seguinte procedimento:

15.3.1 Com antecedência mínima de 30 (trinta) dias para a entrega da(s) ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA enviará comunicado ao CONCEDENTE formalizando a sua intenção de concluir e entregar a etapa.

15.3.2 Juntamente com o comunicado mencionado na subcláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA encaminhará o termo de recebimento provisório contendo a descrição detalhada dos BENS VINCULADOS que fazem parte da etapa a ser entregue e as autorizações das autoridades públicas competentes, se for o caso.

15.3.3 O CONCEDENTE deverá realizar a completa inspeção das instalações e equipamentos objeto da(s) ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO, podendo exigir (i) a substituição, a mudança do local ou do método de instalação de obras, equipamentos e sistemas que estejam em desacordo com o caderno de especificações, bem como (ii) a correção, remediação ou substituição das obras realizadas em desacordo com os projetos executivos aprovados.

15.3.4 O CONCEDENTE disporá, do prazo de 30 (trinta) dias para apresentar à CONCESSIONÁRIA sua manifestação, nos termos das subcláusulas anterior, após o que o seu silêncio implicará no recebimento provisório da(s) etapa(s) e dos bens submetidos à avaliação.

15.3.5 Sendo aceita, o CONCEDENTE celebrará com a CONCESSIONÁRIA, de imediato, o termo de recebimento provisório da(s) respectiva(s) ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO, sendo devido, a partir de então, a parcela do APORTE DE RECURSOS relativa ao EVENTO DE APORTE correlato às ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO concluídas.

15.3.6 Sendo reprovada, o CONCEDENTE emitirá termo de reprovação da(s) ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO e estipulará data, não superior a 30 (trinta) dias, para a correção das não conformidades e para o novo recebimento provisório da(s) ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO.

15.4 A CONCESSIONÁRIA não poderá opor ao CONCEDENTE quaisquer exceções ou meios de defesa para se eximir, total ou parcialmente, de suas obrigações contratuais, com base em fatos que resultem das relações contratuais estabelecidas com terceiros contratados, ainda que aprovadas pelo CONCEDENTE.

15.5 Independentemente da emissão do(s) termo(s) de recebimento da(s) ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA continuará a ser responsável pelo cumprimento de qualquer obrigação assumida sob este CONTRATO, não Ihe sendo válida a oposição do aceite como causa excludente de responsabilidade por vícios ou defeitos supervenientes.

Cláusula 16ª - DO INÍCIO DA OPERAÇÃO

16.1 Antes do inicio da operação comercial e após a celebração do(s) termo(s) de recebimento provisório relativo(s) à(s) ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO aprovada(s) correlata(s) a um dado MARCO OPERACIONAL, a CONCESSIONÁRIA dará inicio à fase de testes e comissionamentos que antecedem a OPERAÇÃO do TRECHO DO SMSL correspondente ao referido MARCO OPERACIONAL.

16.1.1 Não obstante o prazo consignado para OPERAÇÃO do primeiro MARCO OPERACIONAL, a CONCESSIONÁRIA deverá, a partir do mês de junho/2014, realizar operação assistida no trecho compreendido entre as ESTAÇÕES Lapa e Acesso Norte do TRAMO 1 DA LINHA 1.

16.1.1.1 A operação mencionada na subcláusula 16.1.1 se dará gratuitamente e deverá oferecer as condições operacionais mínimas e de segurança.

16.2 Após a realização dos testes e comissionamentos, a

CONCESSIONÁRIA deverá:

a) declarar que está apta a realizar a OPERAÇÃO; e

b) apresentar ao CONCEDENTE, no prazo de até 60 (sessenta) dias após a finalização dos testes, os manuais de operação e manutenção dos equipamentos e sistemas.

16.3 Os manuais mencionados na subcláusula anterior deverão ser elaborados com base nos testes e comissionamentos realizados.

16.4 Após a apresentação dos documentos descritos na subcláusula 16.2, o CONCEDENTE deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias emitir o termo de recebimento definitivo da(s) ETAPA(S) DA IMPLANTAÇÃO correspondentes ao MARCO OPERACIONAL.

16.4.1 No prazo acima consignado, o CONCEDENTE poderá exigir da CONCESSIONÁRIA a realização de testes de qualidade ou desempenho das instalações, sistemas, equipamentos e mobiliário, a serem realizados com a participação da CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO, como condição para emissão do termo de recebimento definivo da(s) ETAPAS DA IMPLANTAÇÃO correspondentes ao MARCO OPERACIONAL.

16.4.2 Não sendo satisfatórios os resultados, o CONCEDENTE consignará prazo de 15 (quinze) dias à CONCESSIONÁRIA para realização dos ajustes necessários e repetição dos testes e comissionamento, após o que, em sendo aprovados, emitirá o termo de recebimento definitivo em até 5 (cinco) dias.

16.5 Após a celebração do termo de recebimento definitivo, a CONCESSIONÁRIA estará automaticamente autorizada a iniciar a OPERAÇÃO do TRECHO DO SMSL correspondente.

16.5.1 Para formalizar o recebimento de todas as ETAPAS DA IMPLANTAÇÃO, o CONCEDENTE reunirá todos os termos de recebimento definitivo emitidos e promoverá, no prazo de 60 (sessenta) dias do recebimento definivo da última etapa, a sua substituição por um termo de recebimento final, que contemplará todas as etapas previstas no objeto do presente CONTRATO, atestando o recebimento de todos os BENS VINCULADOS nas condições exigidas no presente CONTRATO.

16.6 Compreende-se por início da OPERAÇÃO momento em que a CONCESSIONÁRIA passa a disponibilizar seus SERVIÇOS aos USUÁRIOS, em um ou mais TRECHOS DO SMSL.

16.7 Compreende-se por início da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL o momento em que a CONCESSIONÁRIA passa a disponibilizar seus SERVIÇOS aos USUÁRIOS em todos os sete TRECHOS DO SMSL, mais os TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS, simultaneamente, nos termos dos ANEXOS 4 (Elementos de Projeto Básico) e 5 (Programa de Implantação e Operação da Concessão).

16.8 A CONCESSIONÁRIA deverá iniciar a OPERAÇÃO de cada TRECHO DO SMSL de acordo com os MARCOS OPERACIONAIS, seguindo estritamente a ordem e cronograma ali estabelecido, na forma da cláusula

4.1.2. e ANEXO 7.

16.9 A OPERAÇÃO de cada TRECHO DO SMSL poderá ser antecipada, fazendo jus a CONCESSIONÁRIA ao recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL PROPORCIONAL correspondente ao TRECHO DO SMSL em funcionamento.

16.9.1 O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL PROPORCIONAL mencionada na subcláusula anterior será proporcional ao MARCO OPERACIONAL iniciado, observados os percentuais dispostos no ANEXO 7.

16.10 Eventuais atrasos na IMPLANTAÇÃO, de responsabilidade comprovada da CONCESSIONÁRIA, não ensejarão alteração no termo final de

prestação dos serviços, mantendo-se inalterado o prazo de 30 (trinta) anos de vigência do CONTRATO.

16.11 Se houver atraso no início da OPERAÇÃO de um dos TRECHOS DO SMSL por motivos imputáveis à CONCESSIONÁRIA, não obstante a aplicação das penalidades cabíveis, serão observadas as seguintes regras:

16.11.1 Caso o atraso da OPERAÇÃO seja inferior ou igual a 3 (três) meses, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento do valor equivalente a 80% (oitenta por cento) da(s) parcela(s) da(s) CONTRAPRESTAÇÃO(OES) MENSAL(IS) PROPORCIONAL(IS) correspondente(s) ao(s) MARCO(S) OPERACIONAL(IS) atrasados, até a data de início da OPERAÇÃO.

16.11.2 Caso o atraso da OPERAÇÃO seja superior a 3 (três) meses e inferior ou igual a 6 (seis) meses, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento do valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) da(s) parcela(s) da(s) CONTRAPRESTAÇÃO(OES) MENSAL(IS) PROPORCIONAL(IS) correspondente(s) ao(s) XXXXX(S) OPERACIONAL(IS) atrasados, até a data de início da OPERAÇÃO.

16.11.3 Caso o atraso da OPERAÇÃO seja superior a 6 (seis) meses, a CONCESSIONÁRIA não fará jus ao recebimento do valor equivalente à(s) parcela(s) da(s) CONTRAPRESTAÇÃO(OES) MENSAL(IS) PROPORCIONAL(IS) correspondente(s) ao(s) MARCO(S) OPERACIONAL(IS) atrasados.

16.12 O valor da(s) parcela(s) acumulada(s) somente poderá ser faturado pela CONCESSIONÁRIA a partir do mês da efetiva OPERAÇÃO, sendo que o somatório das parcelas atrasadas será distribuído pelos 6 (seis) meses subsequentes ao mês da regularização da OPERAÇÃO, ou pelo número de meses restantes da CONCESSÃO, prevalecendo o que for menor, não incidindo juros e correção monetária sobre o valor acumulado das parcelas.

16.13 Xxxxxxx que não decorram de culpa ou dolo da CONCESSIONÁRIA na execução deste CONTRATO, eximirá sua responsabilização, não sendo possível a aplicação de qualquer penalidade, e ensejarão a revisão do

CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO e dos MARCOS OPERACIONAIS, além

da possibilidade de recomposição o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, elementos que serão tratados por meio de aditivo ao CONTRATO.

16.14 Havendo atraso do início da OPERAÇÃO por responsabilidade exclusiva do CONCEDENTE, o período correspondente ao atraso será automaticamente acrescido ao prazo de vigência da CONCESSÃO, observado o limite legal, sem prejuízo da possibilidade de recomposição do equilíbrio econômico financeiro do CONTRATO, se for o caso.

Cláusula 17ª – DAS DIRETRIZES DA OPERAÇÃO

17.1 A CONCESSIONÁRIA é responsável pela execução dos SERVIÇOS objeto do

CONTRATO, na forma estabelecida no ANEXO 5.

17.2 A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CONCEDENTE os planos para OPERAÇÃO de cada TRECHO DO SMSL e para OPERAÇÃO PLENA DO SMSL, conforme o caso, que disporão, no mínimo, sobre os seguintes aspectos:

a. os procedimentos para as OPERAÇÕES, nos termos do ANEXO 5 e;

b. o cronograma de contratação, treinamento e mobilização de funcionários, terceiros ou prestadores de serviços, considerando ainda os MARCOS OPERACIONAIS da subcláusula 4.1.2.

17.3 O plano será apresentado ao CONCEDENTE para conhecimento no prazo de

15 (quinze) dias antes do início da OPERAÇÃO de cada MARCO OPERACIONAL, podendo ser aprimorado conforme determinações do CONCEDENTE.

17.4 Além de atender ao estabelecido no ANEXO 5, a execução dos SERVIÇOS

deverá respeitar as normas técnicas aplicáveis, em especial:

17.4.1 a regulamentação editada pelo CONCEDENTE;

17.4.2 a regulamentação do INMETRO;

17.4.3 a regulamentação da ABNT;

17.4.4 a regulamentação da Comissão de Mobilidade, instituída pelo Convênio de Cooperação Intrafederativo n.º 01/2012, ANEXO VII do EDITAL; e

17.4.5 os termos e condições do CONTRATO DE PROGRAMA e seus Anexos.

17.5 A CONCESSIONÁRIA executará os serviços de forma a garantir os melhores resultados ao CONCEDENTE e aos USUÁRIOS, realizando permanente e continuamente seus melhores esforços para otimizar a gestão dos recursos humanos, materiais de consumo e dos BENS VINCULADOS à CONCESSÃO.

17.6 O CONCEDENTE poderá expedir determinações para alterar as normas que regulam a prestação dos serviços, bem como definir protocolos específicos com a finalidade de melhorar a sua qualidade.

17.7 Salvo autorização expressa do CONCEDENTE, é vedada a execução de serviços que não constem do presente CONTRATO e seus ANEXOS, bem como a sua execução por modo diverso daquele previsto.

17.8 Visando à redução de custos ou ao aumento na qualidade do atendimento aos USUÁRIOS, o CONCEDENTE poderá ordenar ou autorizar a execução de serviços que não constem do ANEXO 5 do CONTRATO, bem como a sua execução por modo diverso daquele previsto no mesmo, desde que:

17.8.1 não promova a alteração do objeto do CONTRATO;

17.8.2 não prejudique a AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO da

CONCESSIONÁRIA.

17.9 Caso as alterações referidas na subcláusula 17.8. importem em desequilíbrio da CONCESSÃO, caberá a recomposição do equilíbrio econômico financeiro do CONTRATO.

Cláusula 18ª - DAS DECLARAÇÕES

18.1 A CONCESSIONÁRIA declara que obteve, por si ou por terceiros, todas as informações necessárias para o cumprimento de suas obrigações contratuais e que realizou os levantamentos e estudos necessários para a elaboração de sua PROPOSTA ECONÔMICA e para a execução do objeto do CONTRATO, inclusive possíveis interferências com projetos e obras existentes.

18.2 A CONCESSIONÁRIA declara ainda:

18.2.1 ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no CONTRATO;

18.2.2 ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua

PROPOSTA ECONÔMICA;

18.2.3 ter pleno conhecimento e que reconhece que a variação da remuneração é um mecanismo pactuado entre as PARTES para manutenção da equivalência contratual entre os serviços prestados e a sua remuneração, aplicado de forma imediata e automática pelo CONCEDENTE, tendo em vista a desconformidade entre os serviços prestados e as exigências do CONTRATO;

18.2.4 que a PROPOSTA ECONÔMICA é incondicional e levou em consideração todos os investimentos, tributos e encargos (incluindo, mas não se limitando, às financeiras) necessários para a operação da CONCESSÃO, bem como os riscos a serem assumidos pela CONCESSIONÁRIA em virtude da OPERAÇÃO da CONCESSÃO e o prazo de 30 (trinta) anos para a CONCESSÃO; e

18.2.5 que o sistema de remuneração previsto neste CONTRATO representa o equilíbrio entre ônus e bônus da CONCESSÃO e que a TARIFA DE REMUNERAÇÃO, a CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA, as RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS e o APORTE DE RECURSOS são suficientes para remunerar, indenizar ou subvencionar todos os investimentos e custos de IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO.

Cláusula 19ª - DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

19.1 Durante a CONCESSÃO, e sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas no CONTRATO ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

19.1.1 dar conhecimento imediato ao CONCEDENTE de todo e qualquer fato que altere o normal desenvolvimento da CONCESSÃO, ou que, de algum modo, interrompa a correta prestação dos SERVIÇOS aos PASSAGEIROS;

19.1.2 fornecer relatórios com informações detalhadas sobre os SERVIÇOS na periodicidade estabelecida pelo CONCEDENTE, observados os termos constantes do ANEXO 5;

19.1.3 apresentar ao CONCEDENTE ou aos órgãos e entidades de controle da Administração, no prazo por estes estabelecido, informações que venham a solicitar;

19.1.4 apresentar ao CONCEDENTE os contratos e as notas fiscais das atividades terceirizadas, os comprovantes de recolhimento dos tributos e os comprovantes de quitação das respectivas obrigações previdenciárias;

19.1.5 apresentar ao CONCEDENTE relatório relativo ao funcionamento do Serviço de Atendimento aos USUÁRIOS, com as reclamações dos USUÁRIOS, bem como as respostas fornecidas, as providências adotadas em cada caso e o tempo de resposta e de adoção das providências;

19.1.6 apresentar ao CONCEDENTE suas demonstrações contábeis e financeiras, acompanhadas do relatório de empresa de auditoria independente, obedecidas a Lei Federal n.º 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976 (BR GAAP), a Lei Federal n.º 11.638/07, de 28 de dezembro de 2007, e a Lei Federal n.º 9.430/96, de 27 de dezembro de 1996, ou as normas que venham a suceder estes diplomas, nos seguintes prazos:

19.1.6.1 45 (quarenta e cinco) dias contados a partir do final de cada trimestre, para os relatórios trimestrais;

19.1.6.2 120 (cento e vinte) dias contados a partir do fim do exercício contábil, para o relatório anual.

19.2 As demonstrações financeiras anuais deverão contemplar as seguintes informações:

19.2.1 transações com o controlador ou com controladas;

19.2.2 depreciação e amortização dos ativos da CONCESSIONÁRIA;

19.2.3 provisão para contingências (cíveis, trabalhistas, fiscais, ambientais ou administrativas);

19.2.4 relatório da administração;

19.2.5 parecer do conselho fiscal, caso instalado;

19.2.6 declaração da CONCESSIONÁRIA contendo o valor do seu capital social integralizado e as alterações na sua composição societária.

19.3 O conhecimento do CONCEDENTE acerca de eventuais contratos firmados com terceiros não exime a CONCESSIONÁRIA do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO.

19.4 Nos primeiros 36 (trinta e seis) meses de prestação dos SERVIÇOS, o relatório, mencionado na subcláusula 19.1.2, deverá ser apresentado mensalmente e após este período passará a ser semestral.

Cláusula 20ª - CONTRATAÇÃO COM TERCEIROS E EMPREGADOS

20.1 Para a execução dos SERVIÇOS e da IMPLANTAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA utilizará seus empregados e poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à IMPLANTAÇÃO e

OPERAÇÃO, bem como a implementação de projetos associados, observadas as condicionantes estabelecidas no edital a respeito de qualificação técnica e terceiro indicado.

20.2 A CONCESSIONÁRIA terá responsabilidade objetiva pelos danos que seus agentes, empregados ou terceiros contratados, nessa qualidade, causarem ao CONCEDENTE, aos USUÁRIOS e a terceiros.

20.3 Os empregados e terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA deverão ter capacidade técnica para o desempenho de suas atividades.

20.4 A CONCESSIONÁRIA implementará, mediante prévia comunicação ao CONCEDENTE, plano de treinamento e orientação aos empregados e terceiros contratados.

20.5 A CONCESSIONÁRIA deverá envidar seus melhores esforços para que os empregados e terceiros contratados mantenham um bom relacionamento com os servidores do CONCEDENTE e com o público geral.

20.6 Para a execução dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA deverá nomear um agente responsável que garantirá a sua adequada execução, tomará as providências pertinentes e reportar-se-á, quando houver necessidade, ao CONCEDENTE.

20.7 A comunicação entre as PARTES e os pedidos de ações corretivas do CONCEDENTE em relação à CONCESSIONÁRIA devem ocorrer por meio dos representantes da CONCESSIONÁRIA.

20.8 A CONCESSIONÁRIA deverá instruir seu pessoal sobre a necessidade de cumprir as normas de Segurança e Medicina do Trabalho, de prevenção de incêndio e as relativas à utilização de Equipamentos de Proteção Individual - EPI;

20.9 A CONCESSIONÁRIA deverá afastar e substituir os empregados e terceiros contratados que descumprirem as normas de trabalho, os padrões de atendimento exigidos, as solicitações do CONCEDENTE ou que causarem qualquer tipo de constrangimento aos USUÁRIOS, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas a

contar da decisão terminativa do respectivo processo disciplinar ou, a seu critério, preventivamente, do momento da ciência do ato.

20.9.1 No caso do disposto na subcláusula anterior, excetuada a hipótese de falta grave, o empregado ou terceiro contratado poderá ser reintegrado à atividade caso tenha sido aprovado em curso de treinamento ou reciclagem voltado à sua recuperação.

20.9.2 Poderá também ser reintegrado o empregado ou terceiro contratado que venha a provar sua inocência em relação às imputações ou acusações que lhe forem feitas.

20.10 A CONCESSIONÁRIA tem o dever de impedir a circulação de qualquer empregado ou preposto que apresente sintoma de doença infecto-contagiosa ou que esteja em desconformidade com preceitos gerais de higiene.

20.11 Os contratos entre a CONCESSIONÁRIA e seus empregados ou terceiros contratados reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo, em qualquer caso, relação de qualquer natureza entre os empregados, os terceiros contratados e o CONCEDENTE.

20.12 Todos os empregados e terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA deverão portar identificação (crachás) com fotografia recente e, caso requisitado para a função, estar devidamente uniformizados com o logotipo da CONCESSIONÁRIA quando estiverem em atividade funcional.

20.13 A CONCESSIONÁRIA assume total e exclusiva responsabilidade de natureza trabalhista, previdenciária, fiscal, acidentária, ambiental ou qualquer outra relativa aos seus empregados ou terceiros contratados.

20.14 A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o CONCEDENTE indene em razão de qualquer demanda ou prejuízo que este venha a sofrer em virtude:

20.14.1 de ato praticado com culpa ou dolo pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços,

terceiros com quem tenha contratado ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada;

20.14.2 de questões de natureza trabalhista, previdenciária ou acidentária relacionados aos empregados da CONCESSIONÁRIA e de terceiros contratados;

20.14.3 da incidência de responsabilidade objetiva por danos decorrentes de atos e fatos relacionados à IMPLANTAÇÃO, aos SERVIÇOS e às atividades geradoras de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS;

20.14.4 de questões de natureza ambiental relacionadas à IMPLANTAÇÃO, aos SERVIÇOS e às atividades geradoras de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS;

20.14.5 de questões de natureza fiscal ou tributária, relacionadas à IMPLANTAÇÃO, aos SERVIÇOS e às atividades geradoras de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS.

20.15 A CONCESSIONÁRIA deverá também indenizar e manter o CONCEDENTE indene em relação às despesas processuais, honorários de advogado e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, venha a arcar em função das ocorrências descritas na subcláusula anterior 20.14.

20.16 Fica facultado ao CONCEDENTE abater da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA os valores decorrentes da aplicação das subcláusulas 20.14 e 20.15.

Cláusula 21ª - DA FISCALIZAÇÃO DA CONCESSÃO

21.1 A fiscalização da IMPLANTAÇÃO e da OPERAÇÃO do SMSL será realizada pelo CONCEDENTE, exclusivamente ou mediante apoio de terceiros contratados para tanto.

21.1.1 A fiscalização da CONCESSÃO terá livre e incondicional acesso às instalações da CONCESSIONÁRIA, bem como aos bancos de dados e demais instalações

utilizadas na execução do CONTRATO, devendo a CONCESSIONÁRIA

aceitar e facilitar o trabalho da fiscalização.

21.2 A CONCESSIONÁRIA deverá efetuar pagamento mensal, a título de taxa de fiscalização, durante toda vigência do CONTRATO, ao CONCEDENTE ou outra entidade integrante da Administração direta ou indireta do Estado da Bahia, eventualmente designada para assumir, dentre outras atribuições, a fiscalização do CONTRATO, nos seguintes valores:

21.2.1 R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), por mês, a ser pago até o quinto dia útil do mês subsequente ao vencido, até a OPERAÇÃO PLENA DO SMSL, a ser atualizado anualmente pelo IPCA, considerando a data base de abril/2013;

21.2.2 0,5% (zero vÍrgula cinco por cento) da receita tarifária efetivamente auferida pela CONCESSIONÁRIA por mês, a ser pago até o quinto dia útil do mês subsequente ao vencido, a partir da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL, até o termo final do CONTRATO.

21.3 DA FISCALIZAÇÃO DA IMPLANTAÇÃO

21.3.1 Caberá à CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO, a ser contratada pelo CONCEDENTE, auxiliar o CONCEDENTE na aferição da relação de BENS VINCULADOS, na avaliação do conteúdo do rol de BENS REVERSÍVEIS, na avaliação do CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO, dos projetos executivos e do caderno de especificações apresentados pela CONCESSIONÁRIA, bem como na verificação do cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das ETAPAS DA IMPLANTAÇÃO, nos termos da Cláusula 15ª, e das etapas de testes e comissionamento, nos termos da subcláusulas 16.1 a 16.4, até o recebimento final previsto na subcláusula 16.5.1.

21.3.2 A CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO será contratada pelo

CONCEDENTE, observada a legislação que rege a matéria.

21.3.3 Se o CONCEDENTE, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de assinatura do CONTRATO, não contratar a CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO, deverá a CONCESSIONÁRIA apresentar, para prévia homologação do CONCEDENTE, ao menos 3 (três) pessoas jurídicas que reúnam as condições mínimas de qualificação para atuar como CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO, cuja contratação se dará a suas expensas, sob o regime privado, pelo prazo máximo de 6 (seis) meses.

21.3.3.1 O CONCEDENTE se manifestará, no prazo máximo de 10 (dez) dias, acerca da adequação das empresas ou consórcios de empresas apresentados pela CONCESSIONÁRIA, cabendo à CONCESSIONÁRIA formalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias, a contratação da CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO selecionada pelo CONCEDENTE;

21.3.4 A CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO deverá atender aos seguintes requisitos:

a) ter comprovadamente executado serviços de características semelhantes aos descritos nesta cláusula, assim entendidos como atividades de:

1) certificação/verificação/auditoria;

2) gerenciamento;

3) supervisão;

4) fiscalização e controle.

a.1) As atividades deverão ser comprovadas em empreendimentos de grande porte (como estações metroviárias ou ferroviárias, rodovias, terminais rodoviários ou portuários ou aeroportuários, obras de usinas elétricas), abrangendo obras civis, sistemas elétricos, eletrônicos e mecânicos;

a.2) A comprovação de que trata esta alínea se dará obrigatoriamente em no mínimo duas das atividades listadas.

b) apresentar plano de trabalho demonstrando a metodologia a ser aplicada na condução dos trabalhos de acompanhamento das atividades da CONCESSIONÁRIA e seus contratados;

c) não ser controladora, controlada ou coligada da

CONCESSIONÁRIA ou de seus acionistas;

d) não estar submetida a liquidação, intervenção ou Regime de Administração Especial Temporária - RAET, falência ou recuperação judicial; não encontrar-se em cumprimento de pena de suspensão temporária de participação em licitação ou impedimento de contratar com a Administração; não ter sido declarada inidônea para licitar ou contratar com a Administração Pública, bem como não ter sido condenada, por sentença transitada em julgado, a pena de interdição de direitos devido à prática de crimes ambientais, conforme disciplinado no art. 10 da Lei n° 9.605, de 12.02.1998;

e) contar com equipe técnica de especialistas de nível superior, qualificados profissionalmente.

21.3.5 A CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO deverá dispor de um sistema informatizado em plena operação em até 60 (sessenta dias) do início da sua atuação no presente CONTRATO, para suporte executivo à gestão do empreendimento, que represente, a cada instante e de maneira compreensível e eficaz, o real estado do andamento do empreendimento, em todas as suas frentes de obras, projeto, fabricação, instalação e testes de equipamentos, de sistemas e de MATERIAL RODANTE, bem como quanto à gestão ambiental.

21.3.6 A formalização do contrato entre a CONCESSIONÁRIA e a CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO dependerá da aprovação prévia do CONCEDENTE o qual figurará como interveniente e anuente da avença.

21.3.7 O CONCEDENTE registrará e processará as ocorrências apuradas pela fiscalização, notificando a CONCESSIONÁRIA para regularização das

falhas ou defeitos verificados, sem prejuízo da eventual aplicação de penalidades previstas neste CONTRATO.

21.3.8 Mesmo que as falhas e defeitos apurados pela fiscalização não ensejem a aplicação imediata de penalidades, o descumprimento pela CONCESSIONÁRIA dos prazos de regularização ou correção determinados pelo CONCEDENTE, ensejará a lavratura de auto de infração, sujeitando a CONCESSIONÁRIA à aplicação de penalidades previstas neste CONTRATO.

21.3.9 A CONCESSIONÁRIA será obrigada a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir, às suas expensas e no prazo fixado pelo CONCEDENTE, as falhas ou defeitos verificados na execução da IMPLANTAÇÃO, bem com dos SERVIÇOS do SMSL

21.3.10 O CONCEDENTE poderá exigir, nos prazos que vier a especificar, que a CONCESSIONÁRIA apresente um plano de ação visando a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer atividade executada de maneira viciada, defeituosa ou incorreta.

21.3.11 Em caso de omissão da CONCESSIONÁRIA quanto à obrigação prevista na subcláusula 21.3.9, sem prejuízo da hipótese de intervenção prevista na Cláusula 36, o CONCEDENTE poderá proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, inclusive com a possibilidade de ocupação provisória dos bens e instalações da CONCESSIONÁRIA.

21.3.11.1 Em cumprimento ao dever acima, o CONCEDENTE poderá se valer da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para o ressarcimento dos encargos envolvidos, bem como por eventuais indenizações devidas a terceiros e para remediar os vícios, defeitos ou incorreções identificados.

21.4 DA FISCALIZAÇÃO DA OPERAÇÃO PELO VERIFICADOR INDEPENDENTE

21.4.1 Durante a fase de OPERAÇÃO, o CONCEDENTE realizará a fiscalização da Concessão com o apoio de terceiro que se incumbirá dessa função, denominado VERIFICADOR INDEPENDENTE, a quem caberá, dentre outras atribuições: (i) realizar a AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO e o cálculo da variação da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA; (ii) avaliar o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e revisar o fluxo de caixa marginal, na forma da subcláusula 26.10; (iii) realizar o cálculo dos reajustes de valores previstos no CONTRATO; e (iv) prover pesquisa de satisfação dos USUÁRIOS.

21.4.2 A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, para prévia homologação do CONCEDENTE, no prazo de 60 (sessente) dias antes do início da OPERAÇÃO do TRECHO DO SMSL relativo ao 1º MARCO OPERACIONAL, ao menos 3 (três) empresas ou consórcios de empresas que reúnam as condições mínimas de qualificação para atuar como VERIFICADOR INDEPENDENTE.

21.4.2.1 O CONCEDENTE se manifestará, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos, acerca da adequação das empresas ou consórcios de empresas apresentados pela CONCESSIONÁRIA, cabendo à CONCESSIONÁRIA formalizar, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE selecionado pelo CONCEDENTE.

21.4.3 O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser contratado observando as disposições contidas no ANEXO 10.

21.4.4 O VERIFICADOR INDEPENDENTE será selecionado pelo CONCEDENTE e contratado, sob o regime privado, pela CONCESSIONÁRIA, a quem competirá arcar, integralmente, com os respectivos custos da contratação.

21.4.5 Não há impedimento para que a pessoa jurídica que exercer o papel de VERIFICADOR INDEPENDENTE seja, concomitantemente, contratada para prestação dos serviços de CERTIFICADORA DA IMPLANTAÇÃO.

21.4.6 As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas serão imediatamente aplicáveis e vincularão a CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do recurso eventualmente cabível.

21.4.7 A fiscalização do CONCEDENTE anotará em termo próprio de registro as ocorrências apuradas nas fiscalizações, encaminhando-o à CONCESSIONÁRIA para regularização das faltas ou defeitos verificados.

21.4.8 A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo de registro de ocorrências, no prazo de 10 (dez) dias, que poderá ser prorrogado mediante justificativa aceita pelo CONCEDENTE e sem prejuízo à continuidade e adequação dos serviços, configura infração contratual e ensejará a lavratura de auto de infração, sujeitando a CONCESSIONÁRIA à aplicação das penalidades previstas no CONTRATO, sem prejuízo de eventual sanção administrativa, civil ou criminal por violação de preceito legal ou infra-legal aplicável.

21.4.9 Em caso de omissão da CONCESSIONÁRIA em cumprir as determinações do CONCEDENTE na sua competência fiscalizadora, o CONCEDENTE terá a faculdade de proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA.

21.4.10 O CONCEDENTE poderá acompanhar a prestação dos serviços, podendo solicitar esclarecimentos ou modificações caso entenda haver desconformidade com as obrigações previstas no CONTRATO, em especial quanto ao cumprimento dos indicadores de desempenho.

21.4.10.1 Os esclarecimentos ou modificações solicitados pelo CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA não alterarão, de qualquer forma, a alocação de riscos prevista no CONTRATO.

21.4.11 A CONCESSIONÁRIA será obrigada a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir, às suas expensas e no prazo fixado pela subcláusula 21.4.8., os serviços pertinentes à CONCESSÃO em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções.

21.4.11.1 O CONCEDENTE poderá exigir que a CONCESSIONÁRIA apresente um plano de ação visando reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer serviço prestado de maneira viciada, defeituosa ou incorreta pertinente à CONCESSÃO, em prazo a ser estabelecido pelo CONCEDENTE.

21.4.11.2 O descumprimento total ou parcial das obrigações de investimentos pela CONCESSIONÁRIA envolverá a redução da remuneração da CONCESSIONÁRIA, caso represente descumprimento dos índices de desempenho fixados no ANEXO 6.

21.4.11.3 Em caso de omissão da CONCESSIONÁRIA quanto às obrigações previstas nesta subcláusula 21.4.11, ao CONCEDENTE é facultado se valer da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para remediar os vícios, defeitos ou incorreções identificados.

21.4.12 Das notificações expedidas pelo CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA poderá exercer seus direitos de defesa na forma da regulamentação vigente.

21.4.13 A CONCESSIONÁRIA garantirá ao CONCEDENTE e ao VERIFICADOR INDEPENDENTE acesso irrestrito, ininterrupto e on line aos sistemas de acompanhamento e monitoramento dos SERVIÇOS.

21.4.14 A formalização do contrato entre a CONCESSIONÁRIA e o

VERIFICADOR INDEPENDENTE e de eventuais aditivos dependerá da

aprovação prévia do CONCEDENTE o qual figurará como interveniente e anuente da avença.

21.4.15 O CONTRATO a ser celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e o

VERIFICADOR INDEPENDENTE:

21.4.15.1 deverá observar as regras estabelecidas no ANEXO 10 - Termo de Referência para Contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE e;

21.4.15.2 não poderá exceder o prazo de vigência de quatro anos e, sempre que houver disponibilidade no mercado, deverá ser promovida a rotatividade entre a empresa e os profissionais a serem contratados.

21.4.16 Excepcionalmente, na hipótese de atraso na contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE, ficará o CONCEDENTE diretamente responsável pela realização da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, e pelo cálculo da variação da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA e da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

21.4.17 O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá elaborar e apresentar um manual de procedimentos da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO até 60 (sessenta) dias antes do início da OPERAÇÃO PELNA DA LINHA 1.

21.4.17.1 As PARTES deverão analisar o manual de procedimentos da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO no prazo de 30 (trinta) dias, contados de sua apresentação pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, e deverão aprová-lo ou indicar a necessidade de adequações e correções em conformidade com as regras deste CONTRATO ou com diretrizes estabelecidas nos ANEXO 6 – Sistema de Avaliação de Desempenho.

21.4.17.2 Caso a(s) PARTE(S) determine(m) que sejam feitas adequações ou correções no manual de procedimentos da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, o VERIFICADOR INDEPENDENTE terá o prazo de 20 (vinte) dias para realizar as adequações ou correções determinadas e reapresentá-lo.

21.4.17.3 Na hipótese prevista na subcláusula anterior, as PARTES terão 10 (dez) dias para aprovar o manual de procedimentos da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO devidamente corrigido.

21.4.17.4 Caso as PARTES não se manifestem nos prazos previstos na subcláusulas acima, considerar-se-á aceito o manual de procedimentos da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO apresentado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE.

21.4.18 A CONCESSIONÁRIA fica obrigada a ressarcir ao CONCEDENTE, ou a terceiros a quem este delegue, os custos referentes à contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE, no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) por ano, atualizado anualmente pelos mesmos parâmetros da CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA, a ser pago mensalmente, em doze parcelas iguais, sendo a primeira parcela devida no 30º (trigésimo) dia a partir do início da OPERAÇÃO do TRAMO 1 DA LINHA 1.

Cláusula 22ª - DOS DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS

22.1 Sem prejuízo de outros direitos e obrigações previstos em lei e regulamentos, são direitos dos USUÁRIOS:

22.1.1 contar com a adequada prestação dos SERVIÇOS, com base nas especificações mínimas e na AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, referidos nos ANEXOS 5 e 6;

22.1.2 ser tratado com urbanidade e respeito pelos prepostos e empregados da

CONCESSIONÁRIA;

22.1.3 beneficiar-se de gratuidades e abatimentos especificados na legislação;

22.1.4 receber informações do CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA referentes à prestação dos SERVIÇOS para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

22.1.5 levar ao conhecimento do CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA as irregularidades de que tenham conhecimento;

22.1.6 comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela

CONCESSIONÁRIA na execução da IMPLANTAÇÃO e dos SERVIÇOS;

22.1.7 contar com canais de comunicação efetivos com a CONCESSIONÁRIA, por meio de centrais de atendimento e, por meios eletrônicos (sítio na internet, endereço de correio eletrônico, fac-símile, entre outros);

22.1.8 ser informados de qualquer modificação nas linhas ou na forma de prestação de serviço com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos; e

22.1.9 contar com o apoio do CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA na formação de associações para defesa de interesses relativos ao SERVIÇO.

22.2 Os USUÁRIOS deverão zelar pela conservação e pelo bom uso dos bens, equipamentos e instalações da CONCESSÃO.

CAPÍTULO III – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DA CONCESSÃO

Cláusula 23ª - VALOR DO CONTRATO, REMUNERAÇÃO E OUTRAS RECEITAS

23.1 VALOR DO CONTRATO

23.1.1. O valor total estimado do CONTRATO é de R$ [**] ([**] de Reais), referente ao valor nominal total estimado de pagamentos a serem realizados pelo CONCEDENTE a título de CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA e de APORTE DE RECURSOS, durante todo o prazo da Concessão.

23.2 REMUNERAÇÃO

23.2.1 A CONCESSIONÁRIA será remunerada mediante a percepção:

a) da TARIFA DE REMUNERAÇÃO;

b) da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA paga pelo CONCEDENTE;

c) do APORTE DE RECURSOS;

d) de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS; e

e) de outras fontes de receitas, nos termos deste CONTRATO.

23.3 DO MODELO TARIFÁRIO

23.3.1 Para todos os fins deste CONTRATO, considera-se a separação explícita entre TARIFA DE REMUNERAÇÃO, a ser repassada para a CONCESSIONÁRIA pela prestação do serviço, e a TARIFA PÚBLICA DO METRÔ e a TARIFA PÚBLICA DE INTEGRAÇÃO, a serem arrecadadas dos USUÁRIOS pelo SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO.

23.3.1.1 A TARIFA DE REMUNERAÇÃO inicial fica estabelecida em R$ 2,10 (dois reais e dez centavos), por passageiro que utilizar o SMSL (passageiro transportado), independentemente de ser passageiro exclusivo do SMSL ou de integração com o STCO.

23.3.1.2 A TARIFA DE REMUNERAÇÃO será repassada à CONCESSIONÁRIA pelos AGENTES DE LIQUIDAÇÃO, observadas as disposições da cláusula 23.5.

23.3.1.3 O valor a ser pago à CONCESSIONÁRIA a título de TARIFA DE REMUNERAÇÃO será aquele indicado na subcláusula 23.3.1.1., sendo a RECEITA TARIFÁRIA resultante da multiplicação desse valor pelo total de PASSAGEIROS transportados, usufruam eles ou não de benefícios ou isenções tarifárias.

23.3.2 A TARIFA DE REMUNERAÇÃO será corrigida na forma da subcláusula

23.4 do CONTRATO ou revista extraordinariamente, com vistas a preservar o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO.

23.3.3 O CONCEDENTE não poderá revisar ou reajustar a TARIFA DE REMUNERAÇÃO por nenhum outro processo que não os previstos neste CONTRATO.

23.4 REAJUSTE DA TARIFA DE REMUNERAÇÃO

23.4.1 O valor da TARIFA DE REMUNERAÇÃO será reajustada anualmente, a partir da data base de abril/2013, de acordo com a seguinte equação:

𝑇𝑅𝑟𝑒𝑎j = 𝑇𝑅𝑣𝑖g𝑒𝑛𝑡𝑒 ∙ (1 + 𝑉𝐺)

onde:

TRreaj: a TARIFA DE REMUNERAÇÃO reajustada; TRvigente: a TARIFA DE REMUNERAÇÃO vigente. VG: variação percentual global.

23.4.2 A variação percentual global mencionada na subcláusula 23.4.1. anterior (VG) será sempre calculada para o período de 12 (doze) meses, e é dada pela a variação percentual do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado

– IPCA do IBGE e da variação da tarifa efetivamente aplicada de energia elétrica pela concessionária de energia para o XXXX (xxxxxxx xxxxxxxx), xxx xxxxxxx 00 (xxxx) meses, na seguinte proporção: (i) 85% de IPCA; e

(ii) 15% de energia elétrica.

23.4.3 Do valor do reajuste da TARIFA DE REMUNERAÇÃO será deduzido o

XXXXX X, estabelecido de acordo com os percentuais da tabela abaixo:

Período da CONCESSÃO	Fator X (%)
Até o 5º ano do início da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL	0
Do 6º ao 10º ano do início da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL	0,10
Do 11º ao 15º ano do início da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL	0,15
Do 16º ao 20º ano do início da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL	0,20
Do 21º do início da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL ao final da CONCESSÃO	0,25

23.4.3.1 O FATOR X será aplicado automaticamente, independentemente de aferição dos ganhos de produtividade.

23.4.4 A TARIFA DE REMUNERAÇÃO a ser praticada terá duas casas decimais, cujo arredondamento da segunda casa se dará para mais quando o valor da terceira casa for igual ou superior a cinco, ou para menos quando inferior a cinco.

23.5 DA COMERCIALIZAÇÃO, ARRECADAÇÃO, CUSTÓDIA, LIQUIDAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DAS RECEITAS TARIFÁRIAS

23.5.1 DA COMERCIALIZAÇÃO:

23.5.1.1 A CONCESSIONÁRIA comercializará com exclusividade os bilhetes e cartões a serem utilizados unicamente no SMSL, e comercializará, em conjunto com o Município de Salvador, ou quem estes delegarem, os bilhetes e cartões de integração do SMSL com o STCO, arcando, em todo caso, com os custos de tais comercializações.

23.5.1.2 SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO:

23.5.1.2.1 Para comercialização, controle, aferição, gerenciamento e segregação de todos os valores recebidos pela venda de créditos de viagens no SMSL, provenientes da TARIFA

PÚBLICA DO METRÔ e da TARIFA PÚBLICA DE INTEGRAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA ou o AGENTE

COMERCIALIZADOR deverá implantar e gerir, desde o início da OPERAÇÃO PLENA do TRAMO 1 DA LINHA 1, o

SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO, que deverá permitir, no mínimo:

(i) a comercialização, o controle, a aferição, o gerenciamento e a segregação de todos os valores recebidos pela venda de créditos monetários para viagens no SMSL, provenientes da TARIFA PÚBLICA DO METRÔ e da TARIFA PÚBLICA DE INTEGRAÇÃO, através do SISTEMA DE BILHETAGEM ELETRÔNICA;

(ii) o controle da contagem física dos passageiros transportados que assegure a correta distribuição das receitas tarifárias para os respectivos AGENTES DE LIQUIDAÇÃO;

(iii) a creditagem dos valores arrecadados pelo SISTEMA DE BILHETAGEM ELETRÔNICA em favor dos AGENTES DE LIQUIDAÇÃO pertinentes, de acordo com a natureza das receitas tarifárias, de modo a segregar os recursos provenientes da TARIFA PÚBLICA DO METRÔ daqueles provenientes da TARIFA PÚBLICA DE INTEGRAÇÃO;

23.5.1.2.2 O SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO do SMSL terá, no mínimo, como objetivos gerais:

a) integrar o sistema de transporte através da utilização de cartão que permita a transferência entre linhas de ônibus e do metrô;

b) propiciar o controle numérico dos passageiros de forma que todos os usuários do SMSL, classificados por categoria (ex.: idoso, estudante, etc.) sejam contabilizados;

c) aferir o cumprimento das determinações de operação do

serviço e obter os dados operacionais necessários para o cálculo da remuneração dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA;

d) permitir uma coleta de dados que subsidie o planejamento do SMSL e a programação dos serviços.

e) garantir a interoperabilidade e possibilitar que os sistemas de bilhetagem eletrônica do STCO e do SMSL aceitem mutuamente os créditos eletrônicos e cartões utilizados em cada um deles, respeitando padrões operacionais preestabelecidos;

f) permitir mecanismos de integração modal, temporal, física, tarifária, lógica e espacial;

g) permitir integrações através da utilização de cartão ou outras mídias, definidas por tempo, espaço e política de cobrança tarifária parametrizáveis, permitindo a transferência do usuário entre o SMSL e o STCO;

h) permitir a carga e recarga automática de créditos eletrônicos em todos os veículos do STCO ou nos postos de recarga do SMSL, para todos os tipos de cartão, trazendo comodidade e conforto ao usuário e às empresas compradoras de vale-transporte, além da otimização dos custos e do operacional necessários à venda de vale transporte e demais direitos de viagem;

i) permitir a geração, controle e rastreabilidade de créditos eletrônicos no sistema utilizando solução de interoperabilidade que permita a integração tarifária entre os diversos sistemas de transportes;

j) proporcionar o controle de todos os usuários do SMSL, seja dentro dos veículos, nas linhas de bloqueio das Estações ou qualquer outro bloqueio que caracterize a passagem de uma área livre para uma área paga. O controle deverá discriminar todos os tipos de usuários, sejam eles pagantes ou não, através da passagem pelas catracas ou quaisquer instrumentos contadores de fluxo que as substituam,

discriminando a quantidade de passageiros de cada categoria, valor debitado no cartão e valor devido, considerando as políticas tarifárias vigentes e critérios de repartição de receitas;

k) implementar tecnologia de segurança contra a evasão de receita;

l) permitir melhor controle e gerenciamento dos beneficiários de descontos ou gratuidades que permita a identificação do real beneficiário;

m) possibilitar flexibilidade da estrutura tarifária.

23.5.1.2.3 Todos os usuários, pagantes ou gratuitos, portadores de cartão, deverão ser contabilizados pelo validador com registro dos horários de passagens pela roleta (pagantes em dinheiro) ou horário de validação do cartão (portadores de cartão). Desta forma o sistema deverá controlar todos os usuários, devendo ser disponibilizados, programas aplicativos que gerem relatórios que indiquem, para cada faixa horária (fracionada em unidades parametrizáveis em qualquer unidade de tempo), os usuários do SMSL, discriminando a categoria de usuário e o meio de pagamento.

23.5.1.2.4 O sistema central de armazenamento e processamento de dados do SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO deverá conter todos os dados referentes ao funcionamento do SISTEMA DE BILHETAGEM ELETRÔNICA.

23.5.1.2.5 O SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO e seus sistemas periféricos deverão ser capazes de processar e emitir relatórios, com qualidade e confiabilidade, contendo, entre outras informações sobre: (i) comportamento da oferta de viagens, da demanda, das vendas por tipo de posto de venda, tipo de carga e por tipo de cartão; (ii) perfil dos usuários gratuitos, por tipo de gratuidade; (iii) perfil das empresas compradoras de vale-transporte por tipo de tamanho, por

canal de venda, por localização e por periodicidade de compra; (iv) acompanhamento da ocorrência de perdas de cartões, pagos e gratuitos, por tipo de cartão e com controle de emissão de segundas vias e de reposição dos créditos; (v) composição da receita por tipo de passagem e por tipo de tarifa; (vi) acompanhamento do comportamento financeiro do SISTEMA DE BILHETAGEM ELETRÔNICA; (vii)

acompanhamento da regularidade do serviço prestado pela CONCESSIONÁRIA; (vii) acompanhamento das receitas alternativas advindas do SISTEMA DE BILHETAGEM ELETRÔNICA, tais como: relatórios de saldo de cartões, relatório de utilização de cartões, relatório de taxas de serviços prestados.

23.5.1.2.6 Além disso, o SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO deverá estar capacitado para, dentro das bases de dados, tratar outras informações de cunho gerencial e emitir relatórios diversos, sempre que solicitado pelo CONCEDENTE ou por terceiro por ele eventualmente indicado.

23.5.1.2.7 No âmbito do SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO, são obrigações da CONCESSIONÁRIA:

a) Instalar os sistemas componentes do SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO;

b) manter o SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO com nível de alta disponibilidade;

c) atualizar tecnologicamente todos os elementos do SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO, incluindo o SISTEMA DE BILHETAGEM ELETRÔNICA;

d) manter preventiva e corretivamente todo o SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO;

e) implementar e customizar os procedimentos operacionais do SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO, dentre eles os

procedimentos para emissão, venda, distribuição, carregamento e rastreamento de créditos eletrônicos, cartões e mídias; informação ao usuário; gestão, comunicação de dados e informações do sistema, etc., sendo responsável pela segurança de todos os procedimentos, devendo arcar com eventuais prejuízos decorrentes de implementação, fornecimento, instalação, customização, manutenção (quando pertinente) ou uso inadequado dos seus objetos de fornecimento;

f) fornecimento de programas, serviços, aplicativos, plataformas, equipamentos, dados, sistemas e infraestrutura para o controle, fiscalização, arrecadação tarifária, informação ao usuário e gerenciamento operacional do SMSL através da contratação e prestação de serviços de provisão, contratação, instalação, implantação, customização, operação, manutenção, renovação (ou “upgrade”), expansão e desenvolvimento dos itens citados;

g) fornecimento de todos os equipamentos e serviços, próprios ou de terceiros, necessários para implantação dos serviços constantes do SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO, conforme detalhado no ANEXO 5;

h) contratação dos recursos de telecomunicações e dos serviços de armazenamento e processamento de dados necessários para interligar todos os equipamentos, sistemas e agentes envolvidos na operação e gestão dos sistemas.

i) contratação de mão-de-obra especializada para operação, manutenção, implementação e desenvolvimento do SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO.

23.5.1.2.8 Os sistemas, equipamentos, softwares, serviços e etc a serem implantados deverão ser contratados de um ou mais fornecedores de tecnologia. Caberá ao CONCEDENTE a validação, regulamentação, especificações básicas e mínimas, homologação, supervisão e fiscalização dos

processos de contratação, implementação, operação, manutenção, renovação, expansão, avaliação e desenvolvimento do SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO, diretamente ou através de terceiros.

23.5.1.3 SISTEMA DE BILHETAGEM ELETRÔNICA:

23.5.1.3.1 A comercialização dos bilhetes e cartões de passagens será realizada e controlada pelo AGENTE COMERCIALIZADOR em nome do AGENTE DE LIQUIDAÇÃO, por meio do SISTEMA DE BILHETAGEM ELETRÔNICA, cuja implementação observará as especificações e objetivos dispostos no ANEXO 5 do CONTRATO, e também as seguintes diretrizes:

23.5.1.3.2 O SISTEMA DE BILHETAGEM ELETRÔNICA deverá permitir a operação da estrutura para emissão e distribuição dos bilhetes e cartões de passagens para utilização do SMSL, bem como o cadastramento de entidades compradoras de vale-transporte e usuários comuns, ou entidades, empresas ou pessoas físicas compradoras de quaisquer créditos relativos a direitos de viagem, segundo as definições do CONCEDENTE;

23.5.1.3.3 O AGENTE COMERCIALIZADOR deverá implantar e operar postos de venda de créditos de passagens em estações, terminais, pontos de embarque e desembarque, quiosque e outros pontos estratégicos, utilizando-se, para tanto, de tecnologia e equipamentos adequados e em quantidade suficiente. Nesses locais, os usuários poderão recarregar seus cartões com créditos eletrônicos, mediante compra ou compra pré-paga ou crédito emitido em benefício deste usuário ou entidade ou empresa.

23.5.1.3.4 O AGENTE COMERCIALIZADOR deverá implantar e operar postos de venda de créditos eletrônicos em estações,

terminais, pontos de embarque e desembarque, quiosque, cabines, mídias, sites, meios eletrônicos, equipamentos, veículos, sistemas, ambientes e outros pontos estratégicos, bem como disponibilizar informações, dados e conteúdo aos USUÁRIOS do SMSL e a qualquer cidadão, utilizando-se, para tanto, de tecnologia e equipamentos adequados e em quantidade suficiente.

23.5.2 LIQUIDAÇÃO, CUSTÓDIA E DISTRIBUIÇÃO DAS RECEITAS TARIFÁRIAS

23.5.2.1 Os valores provenientes da TARIFA PÚBLICA DO METRÔ e da TARIFA PÚBLICA DE INTEGRAÇÃO, comercializados pelo AGENTE COMERCIALIZADOR em nome dos AGENTES DE LIQUIDAÇÂO, deverão ser creditados nos respectivos AGENTES DE LIQUIDAÇÃO diretamente por meio do SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO.

23.5.2.2 Os AGENTES DE LIQUIDAÇÃO DA TARIFA PÚBLICA DO METRÔ e o AGENTE DE LIQUIDAÇÃO serão responsáveis pela liquidação, custódia e distribuição das receitas resultantes da arrecadação à CONCESSIONÁRIA, a título de TARIFA DE REMUNERAÇÃO.

23.5.2.3 Os AGENTES DE LIQUIDAÇÃO serão contratados pela CONCESSIONÁRIA e, sem prejuízo de demais atividades que lhe sejam atribuídas, serão responsáveis pela:

a) custódia e administração dos valores sob sua responsabilidade, zelando pela efetivação do plano de aplicação determinado no seu contrato de prestação de serviço;

b) transferência à CONCESSIONÁRIA dos valores oriundos da utilização de créditos de viagens por passageiro transportado, a título de pagamento da TARIFA DE REMUNERAÇÃO;

c) transferência aos operadores do STCO dos valores relativos a remuneração do STCO;

d) apuração anual das RECEITAS TARIFÁRIAS para fins de aplicação, pelo CONCEDENTE, do mecanismo de mitigação do risco de déficit do AGENTE DE LIQUIDAÇÃO de que trata a subcláusula 25.4.7.

23.5.2.4 O AGENTE DE LIQUIDAÇÃO será responsável pelo recebimento, custódia, liquidação e pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA a título de TARIFA DE REMUNERAÇÃO por passageiro transportado, bem como pela elaboração e remessa periódica de relatórios detalhados em que conste a descrição de todos os eventos relativos à arrecadação e distribuição dessas receitas.

23.5.2.5 O AGENTE DE LIQUIDAÇÃO será responsável pelo recebimento, custódia, liquidação e pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA a título de TARIFA DE REMUNERAÇÃO por passageiro transportado, bem como pela repartição das receitas resultantes da arrecadação com os operadores do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO POR ÔNIBUS – STCO, e ainda pela elaboração e remessa periódica de relatórios detalhados em que conste a descrição de todos os eventos relativos à arrecadação e distribuição dessas receitas.

23.5.2.5.1 O AGENTE DE LIQUIDAÇÃO priorizará o pagamento dos operadores do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO POR ÔNIBUS – STCO.

23.5.2.6 A liquidação e a repartição dos valores correspondentes à TARIFA PÚBLICA DO METRÔ e à TARIFA PÚBLICA DE INTEGRAÇÃO arrecadados pelo SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO e creditados em favor dos AGENTES DE LIQUIDAÇÃO, deverão ocorrer a cada 24 (vinte e quatro) horas, observado o valor fixado para a TARIFA DE REMUNERAÇÃO na subcláusula 23.3. e as demais regras previstas nesta Cláusula.

23.5.2.7 A remuneração dos AGENTES DE LIQUIDAÇÃO, a ser paga pela CONCESSIONÁRIA, poderá se dar por qualquer modalidade legalmente aceita, inclusive por meio da compensação de seu

montante em eventuais ganhos financeiros gerados pelos recursos sob sua custódia.

23.5.2.8 O CONCEDENTE e quem este eventualmente indicar terão pleno e irrestrito acesso aos bancos de dados e informações detidas pelos AGENTES DE LIQUIDAÇÃO, notadamente os referentes à receita total diária obtida pela CONCESSIONÁRIA e volume e detalhamento das categorias de passageiros.

23.5.2.9 A fiscalização do SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO e dos AGENTES DE LIQUIDAÇÃO serão realizados pelo CONCEDENTE, ou por quem este eventualmente indicar, que terá(ão) pleno e irrestrito acesso aos bancos de dados e informações detidas pelo AGENTE COMERCIALIZADOR e pelos AGENTES DE LIQUIDAÇÃO, notadamente as referentes às receitas, repasses e pagamentos realizados, para acompanhamento e auditoria das operações.

23.5.2.10 A formalização dos contratos entre a CONCESSIONÁRIA e o AGENTE COMERCIALIZADOR, e entre a CONCESSIONÁRIA e os AGENTES DE LIQUIDAÇÃO, e seus eventuais aditivos, dependerá da aprovação prévia do FGBP, do CONCEDENTE, e de quem este eventualmente indicar, os quais figurarão como intervenientes e anuentes da avença, podendo fiscalizar as ações de todos os envolvidos.

23.5.2.11 A CONCESSIONÁRIA será responsável por todos os custos de contratação, planejamento, instalação, implementação, testes, customização, operação, manutenção, renovação, adaptação, expansão e desenvolvimento do SISTEMA DE COMERCIALIZAÇÃO, assim como por todos os custos da contratação dos AGENTES DE LIQUIDAÇÃO.

23.6 DA CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA

23.6.1 O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL PROPORCIONAL devida a partir do inicio da OPERAÇÃO de determinado TRECHO DO SMSL, observará as regras a seguir:

Marco nº	TRECHO DO SMSL	Linha	CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL PROPORCIONAL
1	Lapa – Retiro	Linha 1	1,8% da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA
2	Lapa – Pirajá	Linha 1	8,3% da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA
3	Lapa – Iguatemi	Linha 1 e 2	28,0% da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA
4	Lapa – Imbuí	Linha 1 e 2	36,3% da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA
5	Lapa – Pituaçu	Linha 1 e 2	51,8% da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA
6	Lapa – Mussurunga	Linha 1 e 2	93,0% da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA
7	Lapa – Aeroporto/Lauro de Freitas	Linha 1 e 2	100% da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA

23.6.2 Os pagamentos das Contraprestações Mensais serão realizados mensalmente, até o dia 20 (vinte) de cada mês, mediante depósito pecuniário em conta corrente segregada e gerenciada pelo AGENTE DE PAGAMENTO, na forma da Lei Estadual n.º 11.477/09, de 1º de julho de 2009, e ANEXO 9 deste CONTRATO.

23.6.3 O cálculo da primeira parcela das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS PROPORCIONAIS, será feito pro rata em função dos dias transcorridos entre o início da OPERAÇÃO do TRECHO DO SMSL e o último dia do respectivo mês.

23.6.4 O valor da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA varia de acordo com as notas de desempenho obtidas quando da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, que implicam na redução da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA ou CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL PROPORCIONAL, conforme o caso.

23.7 DOS REAJUSTES DA CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA

23.7.1 A CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA será reajustada anualmente por meio da variação percentual do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA do IBGE nos últimos 12 (doze) meses, a partir data base da PROPOSTA ECONÔMICA que deverá consignar o mês de abril/2013.

23.7.2 A CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA terá o seu primeiro reajuste contratual em (i) 1 (um) ano a contar de abril/2013 ou (ii) na data do início do pagamento, o que ocorrer depois.

23.7.3 A data do primeiro reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA será considerada como data-base para efeito dos reajustes anuais seguintes.

23.8 DA APURAÇÃO DA CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA

23.8.1 A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO será realizada a partir do início da OPERAÇÃO, sendo que as notas de desempenho serão apuradas anualmente.

23.8.1.1 Os indicadores de AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO poderão ser revistos a cada 5 (cinco) anos, a critério do CONCEDENTE, a partir do início da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL, objetivando conferir maior eficiência e efetividade na prestação de SERVIÇO ao USUÁRIO.

23.8.2 A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA ou a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL PROPORCIONAL, conforme o caso, é dividida em duas partes, uma fixa correspondente a 80% (oitenta por cento), e outra variável correspondente a 20% (vinte por cento), incidindo apenas sobre essa segunda parcela os percentuais de desconto decorrentes da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO.

23.8.2.1 A CONCESSIONÁRIA , no prazo máximo de 30 (trinta) dias a partir do início da OPERAÇÃO, implantará sistema informatizado para a AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, consoante disposto no ANEXO 6.

23.8.3 Os descontos sobre as CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS PROPORCIONAIS ou CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS, conforme o caso, decorrentes da nota de desempenho aferida, só serão aplicados na forma descrita abaixo:

23.8.3.1 Até o início da OPERAÇÃO PLENA DA LINHA 1 e durante o primeiro ano de sua OPERAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA perceberá as CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS PROPORCIONAIS sem descontos decorrentes da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO.

23.8.3.2 A partir do início da OPERAÇÃO PLENA DA LINHA 1, as AVALIAÇÕES DE DESEMPENHO incidentes apenas sobre a OPERAÇÃO do TRAMO 1 e TRAMO 2 da LINHA 1, poderá ensejar descontos sobre as CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS PROPORCIONAIS relativas a esse trecho, do ano subsequente.

23.8.3.3 A partir do início da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL, as AVALIAÇÕES DE DESEMPENHO incidentes sobre a OPERAÇÃO do SMSL poderá ensejar descontos sobre as CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMA do ano subsequente.

23.8.3.3.1 A partir do início da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL as AVALIAÇÕES DE DESEMPENHO em curso serão encerradas e será dado início à avaliação completa do SMSL. A nota de desempenho relativa à OPERAÇÃO do

TRAMO 1 e TRAMO 2 da LINHA 1 apurada até então será atribuída e o desconto decorrente afetará apenas a parte da Contraprestação Mensal relativa a esse trecho, durante todo ano que se segue.

23.8.3.4 A partir do primeiro ano da OPERAÇÃO PLENA DA LINHA 1 até o primeiro ano da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL, a concessionária fará jus à percepção da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA relativamente à OPERAÇÃO do TRAMO 1 e TRAMO 2 da LINHA 1 e das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS PROPORCIONAIS relativamente à OPERAÇÃO dos demais TRECHOS DO SMSL.

23.8.4 A não realização de descontos sobre a Contraprestação Mensal decorrentes da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO em determinadas etapas da OPERAÇÃO não exime a CONCESSIONÁRIA de adotar, durante este período, todas as providências necessárias ao integral cumprimento de suas obrigações, sob pena de aplicação das penalidades específicas previstas na Cláusula 33ª.

23.8.5 O processo de apuração e determinação do valor da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA obedecerá o seguinte:

23.8.5.1 O VERIFICADOR INDEPENDENTE realizará a AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO ao longo do ano e remeterá ao CONCEDENTE o relatório de apuração da AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO contendo inclusive a indicação do valor da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA devida para o ano seguinte em até 15 (quinze) dias após o encerramento do semestre avaliado.

23.8.5.2 O CONCEDENTE pagará à CONCESSIONÁRIA o valor da CONTRAPRESTACAO EFETIVA indicado no relatório fornecido pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE.

23.8.6 No caso de divergências quanto ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA, qualquer das PARTES poderá convocar o grupo de mediação, em até 15 (quinze) dias da manifestação do VERIFICADOR INDEPENDENTE

mencionada na subcláusula 23.8.5, para iniciar procedimento de mediação, de acordo com as seguintes regras:

23.8.6.1 O grupo de mediação será composto por 2 (dois) representantes do CONCEDENTE, sendo um deles necessariamente integrante do quadro de pessoal da Agência Reguladora Estadual competente, e 2 (dois) representantes da CONCESSIONÁRIA, os quais poderão contar com a assessoria do VERIFICADOR INDEPENDENTE.

23.8.6.2 O grupo de mediação terá o prazo de 30 (trinta) dias para chegar a um acordo quanto ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA devida à CONCESSIONÁRIA.

23.8.6.3 O prazo na subcláusula acima poderá ser prorrogado por igual período, desde que haja consenso das PARTES.

23.8.6.4 Caso as PARTES cheguem a um acordo sobre o valor da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA, o acréscimo ou desconto das diferenças será incorporado na CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA do mês seguinte.

23.8.6.5 Havendo ou não acordo, o grupo de mediação deverá expedir um relatório detalhado expondo os motivos da divergência ou da conciliação.

23.8.6.6 Na ausência de acordo, a PARTE que se achar prejudicada poderá dar início ao procedimento previsto na Cláusula 43.

23.8.7 O valor devido após cada apuração vigorará até a realização de nova apuração e a fixação de novo valor.

23.8.8 Caso a CONCESSIONÁRIA obtenha, na AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, em três anos consecutivos a classificação "Satisfatório", em dois anos consecutivos a classificação "Marginalmente Satisfatório", ou em qualquer ano a classificação "Insatisfatório", ela deverá apresentar, no prazo de até 60 (sessenta) dias, ao CONCEDENTE, um plano de ação para atingir

desempenho "Plenamente Satisfatório" no ano seguinte, na forma do disposto no ANEXO 6.

23.9 DAS RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS

23.9.1 A CONCESSIONÁRIA está autorizada a explorar as seguintes RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, desde que as mesmas constem do plano de negócios previsto na sua PROPOSTA ECONÔMICA (ANEXO 3 do CONTRATO):

23.9.1.1 a exploração comercial de estacionamentos, lojas, quiosques, lanchonetes, máquinas de conveniência, banheiros, postos de serviços e bicicletários nos terminais de integração, estações e nos acessos ao SMSL;

23.9.1.2 exploração comercial dos espaços para publicidade e comunicação, exceto naming rights, nos trens, acessos, TERMINAIS DE INTEGRAÇÃO DE PASSAGEIROS e nas estações listadas a seguir;

Estação	Terminal
Lapa	Bonocô
Campo da Pólvora	Rodoviária Norte
Brotas	Rodoviária Sul
Bonocô	Pituaçu
Detran	Mussurunga
Rodoviária	Aeroporto
Pernambués	Acesso Norte
Imbuí	Retiro
CAB	Pirajá
Pituaçu
Flamboyant
Tamburugy
Bairro da Paz
Mussurunga
Aeroporto

23.9.1.3 exploração comercial do uso de fibras óticas instaladas ao longo das linhas de metrô.

23.9.2 As receitas e os encargos decorrentes da exploração das atividades previstas na subcláusula 23.9.1 são os considerados expressamente na PROPOSTA ECONÔMICA, observadas a regra de compartilhamento com o CONCEDENTE exposta na subcláusula seguinte.

23.9.3 A CONCESSIONÁRIA compartilhará com o CONCEDENTE o equivalente a 5% (cinco por cento) de toda a receita bruta decorrente da exploração das atividades previstas na subcláusula 23.9.1.

23.9.3.1 A apuração do compartilhamento com o CONCEDENTE será realizado semestralmente, devendo o pagamento daí resultante ocorrer no mês superveniente àquele em que foi concluída a apuração.

23.9.3.2 O valor decorrente do compartilhamento de receitas poderá ser descontado das parcelas devidas pelo CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA a título de CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA.

23.9.4 A exploração das RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS indicadas na subcláusula

23.9.1 dar-se-á por conta e risco exclusivo da CONCESSIONÁRIA, não sendo admitidas reivindicações de reequilíbrio econômico e financeiro das PARTES.

23.9.5 A exploração de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS distintas das previstas na subcláusula 23.9.1, tais como a exploração comercial de centro de compras (shopping centers) ou empreendimentos equivalentes, empreendimentos imobiliários de qualquer natureza e naming rights, deverá ser previamente autorizada pelo CONCEDENTE, mediante apresentação de plano de negócios pela CONCESSIONÁRIA, consignando os percentuais de compartilhamento de receita bruta.

23.9.5.1 Fica facultada à CONCESSIONÁRIA, na exploração de empreendimentos associados, apresentar projetos que se utilizem de eventual concessão de direito real de uso ou de superfície dos imóveis contíguos às estações, pelo prazo necessário à amortização dos rescpetivos investimentos, ou que prevejam a constituição de condomínio civil, nos termos da legislação própria, abrangendo a área da própria estação e as áreas contíguas a esta.

Cláusula 24ª – DO APORTE DE RECURSOS

24.1 Nos termos da Lei Federal n.º 11.079/04, de 30 de dezembro de 2004, e suas alterações, a CONCESSÃO contemplará APORTE DE RECURSOS por parte do CONCEDENTE, a ser pago pelo CONCEDENTE ou AGENTE REPASSADOR com recursos provenientes do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, CONVÊNIO CBTU e TERMO DE COMPROMISSO, conforme o caso, no valor de R$ 2.283.089.019,85 (dois bilhões e duzentos e oitenta e três milhões, oitenta e nove mil, dezenove reais e oitenta e cinco centavos).

24.1.1 O valor do APORTE DE RECURSOS é fixo, não estando sujeito a reajustes periódicos.

24.2 A percepção do APORTE DE RECURSOS pela CONCESSIONÁRIA será parcelada em conformidade com a efetiva execução dos EVENTOS DE APORTE, proporcionalmente aos investimentos realizados, na forma do disposto no ANEXO 7.

24.3 As parcelas do APORTE DE RECURSOS serão pagas até o 35º (trigésimo quinto) dia útil do mês subsequente ao recebimento dos documentos consignados na subcláusula 24.4, observado, em todo caso, o disposto na subcláusula 24.4.2 e no ANEXO 7.

24.3.1 O saldo retido do APORTE DE RECURSOS, na forma consignada no ANEXO 7, será adimplido até o 30º (trigésimo) dia do sétimo mês de OPERAÇÃO do MARCO OPERACIONAL correlato.

24.4 A CONCESSIONÁRIA deverá emitir cobrança correspondente à parcela do APORTE DE RECURSOS juntamente com os documentos comprobatórios da execução do EVENTO DE APORTE, observados os procedimentos estabelecidos no TERMO DE COMPROMISSO, CONVÊNIO CBTU ou CONTRATO DE FINANCIAMENTO e de acordo com as diretrizes seguintes:

24.4.1 Os documentos descritos na subcláusula acima deverão ser entregues pela CONCESSIONÁRIA, em vias originais, ao AGENTE REPASSADOR e ao CONCEDENTE, mediante protocolo, no prazo máximo de 5 (cinco) dias a contar da celebração do termo de recebimento provisório respectivo.

24.4.2 Havendo rejeição dos documentos descritos na subcláusula 24.4, por qualquer razão, os mesmos serão devolvidos à CONCESSIONÁRIA para as necessárias correções, com as informações que motivaram sua rejeição, contando-se o prazo estabelecido no item 24.3, a partir da data de sua reapresentação.

24.4.2.1 A rejeição acima apontada em hipótese alguma servirá de pretexto para que a CONCESSIONÁRIA suspenda a execução dos serviços.

24.5 Vencido o prazo de que trata o item 24.3, por culpa exclusiva do CONCEDENTE ou do AGENTE REPASSADOR, o valor devido deverá ser acrescido de juros de mora correspondentes à variação pro rata temporis da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento, até a data do efetivo pagamento.

24.6 Independente dos prazos fixados para os EVENTOS DE APORTE constantes do Anexo 7, a CONCESSIONÁRIA poderá, por sua conta e risco, antecipar a IMPLANTAÇÃO de cada um dos EVENTOS DE APORTE, a seu critério.

24.6.1 O adimplemento de APORTES DE RECURSOS relativos aos EVENTOS DE APORTE implantados antecipadamente, na forma da subcláusula acima, está condicionado à disponibilidade financeira do

AGENTE REPASSADOR ou CONCEDENTE, conforme o caso, à época de sua antecipação.

24.7 O APORTE DE RECURSOS será assegurado pelo CONCEDENTE por meio: (i) da celebração do TERMO DE COMPROMISSO; (ii) da celebração de CONTRATO DE FINANCIAMENTO; e (iii) da ratificação do CONVÊNIO CBTU.

24.8 A não assinatura do TERMO DE COMPROMISSO ou do CONTRATO DE FINANCIAMENTO e da ratificação do CONVÊNIO CBTU de que trata a subcláusula anterior, a partir do 12º (décimo segundo) mês de vigência do CONTRATO, poderá ensejar a rescisão do CONTRATO por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, nos termos da cláusula 40ª, com o pagamento da indenização correspondente.

Cláusula 25ª – DA REPARTIÇÃO DE RISCOS

25.1 DOS RISCOS ASSUMIDOS PELA CONCESSIONÁRIA

25.1.1 A CONCESSIONÁRIA deverá promover levantamento pormenorizado dos riscos que assume com a assinatura deste CONTRATO e, na execução das atividades de IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do SMSL, deve adotar soluções técnicas e/ou processos adequados e eficientes a mitigá-los.

25.2 Constituem, dentre outros, riscos assumidos pela CONCESSIONÁRIA:

a) custos decorrentes de atraso, causado por sua ação ou omissão no cumprimento do CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO;

b) erros ou omissões dos projetos de engenharia, independente do aceite do CONCEDENTE;

c) os inerentes à execução das obras, incluindo os relacionados à segurança no local de sua realização;

d) todos os riscos inerentes à prestação do SERVIÇO, incluindo, entre outros, INVESTIMENTOS, custos ou despesas adicionais necessárias para o atendimento à AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO

em função de sua performance, bem como das normas técnicas e regras contratuais;

e) ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, de negligência, de inépcia ou de omissão na IMPLANTAÇÃO e na prestação do SERVIÇO decorrente da CONCESSÃO;

f) aumento do custo de empréstimos e financiamentos a serem obtidos pela CONCESSIONÁRIA para realização de INVESTIMENTOS ou custeio das OPERAÇÕES objeto da CONCESSÃO;

g) diminuição das expectativas ou frustação das RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, alternativas e complementares e de projetos e empreendimentos associados;

h) estimativa incorreta do valor dos INVESTIMENTOS a serem realizados;

i) constatação superveniente de erros, ou omissões na PROPOSTA ECONÔMICA, no Plano de Negócios ou nos levantamentos que as subsidiaram, inclusive aqueles necessários para aferir os dados e projetos divulgados pelo CONCEDENTE;

j) interferências na IMPLANTAÇÃO, tais como, mas sem se limitar a, fibra ótica, dutos de água pluvial, canal de esgoto, dutos de gases, dutos de petróleo, dutos de energia, ainda que não estejam previstas no EDITAL e seus Anexos;

k) variação dos custos de insumos, operacionais, de manutenção, de compra, de investimentos, dentre outros dessa natureza.

25.3 DOS RISCOS ASSUMIDOS PELO CONCEDENTE

25.3.1 Constituem riscos assumidos pelo CONCEDENTE, os quais ensejam a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, em favor ou não do CONCEDENTE, conforme o caso:

a) modificação unilateral do CONTRATO, imposta pelo CONCEDENTE, desde que, como resultado direto da modificação, verifique-se alteração substancial dos custos ou da receita, para mais ou para menos;

b) modificação promovida pelo CONCEDENTE nos indicadores de

desempenho previstos no ANEXO 6, que causem comprovado impacto nos encargos da CONCESSIONÁRIA superiores àqueles experimentados caso o serviço concedido fosse desempenhado em condições de atualidade e adequação;

c) redução de custos oriundos de ganhos de produtividade ou de redução de encargos setoriais, gerados por fatores externos à CONCESSIONÁRIA;

d) criação, extinção ou alteração de tributos ou encargos legais, ressalvados os impostos e contribuições sobre a renda e o lucro, que tenham impacto direto nas receitas/remuneração ou despesas da CONCESSIONÁRIA, para mais ou para menos, relacionados especificamente coma execução dos serviços objeto da CONCESSÃO;

e) incidência de ICMS sobre operações internas com bens e mercadorias destinados à implantação da SMSL, ocorrida em razão de decisão administrativa ou judicial em sentido contrário à não incidência do imposto;

f) incidência de ICMS sobre a prestação de serviços de transporte intermunicipal de passageiros com característica de transporte urbano ou metropolitano, ocorrida em razão de decisão administrativa ou judicial em sentido contrário à não incidência do imposto;

g) incidência de ICMS sobre a energia elétrica;

h) incidência de ISS sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA relativas à IMPLANTAÇÃO do SMSL, referentes às parcelas de APORTE DE RECURSOS, ocorrida em razão de decisão administrativa ou judicial em sentido contrário à não incidência do imposto;

i) incidência de ISS sobre os serviços de transporte coletivo de passageiros, que abrange as receitas provenientes da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e da TARIFA DE REMUNERAÇÃO;

j) não habilitação da CONCESSIONÁRIA no Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infra-Estrutura - REIDI, instituído pela Lei Federal nº 11.488, de 15 de junho de 2007, por fatos ou atos imputáveis ao CONCEDENTE;

k) decisão arbitral, judicial ou administrativa que impeça ou impossibilite

a CONCESSIONÁRIA de, no todo ou em parte, (i) executar a IMPLANTAÇÃO ou a OPERAÇÃO objeto deste CONTRATO; (ii) receber a CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA acordada, (iii) receber as parcelas do APORTE DE RECURSOS (iv) cobrar as TARIFAS; ou

(iii) reajustar ou revisar as parcelas de remuneração de acordo com o estabelecido no CONTRATO.

25.4 DOS RISCOS COMPARTILHADOS

25.4.1 DO RISCO DE ATRASOS OU NÃO OBTENÇÃO DAS LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES

25.4.1.1 O atraso na expedição, incluindo a demora na análise e aprovação da documentação, a não obtenção, ou a negativa injustificada por parte das autoridades competentes, das licenças e autorizações necessárias, em que pese o cumprimento diligente da CONCESSIONÁRIA de todas as exigências previstas pelo Poder Público, eximirá a CONCESSIONÁRIA das responsabilidades pelo inadimplemento total ou parcial de quaisquer obrigações que lhe são imputadas pelo CONTRATO, cabendo-lhe ainda a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

25.4.1.2 São assumidos unicamente pela CONCESSIONÁRIA os riscos decorrentes de atrasos ou não obtenção de todas as licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento das atividades alternativas, complementares e de projetos associados.

25.4.2 DOS RISCOS SOCIOAMBIENTAIS

25.4.2.1 Eventuais custos socioambientais ou passivos ambientais relacionados às licenças ambientais e à implantação do SMSL serão assumidos pela CONCESSIONÁRIA nas seguintes hipóteses:

a) estejam previstos no CONTRATO, nos seus ANEXOS

ou na Licença Prévia; ou

b) sejam decorrentes da ação ou da omissão da

CONCESSIONÁRIA.

25.4.2.2 Os custos socioambientais e eventuais passivos ambientais relacionados às licenças ambientais e à implantação do SMSL que não se estejam previstos no CONTRATO, nos seus ANEXOS ou na Licença Prévia, e que não sejam decorrentes da ação da CONCESSIONÁRIA, serão tratados como circunstâncias supervenientes imprevisíveis e ensejarão recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão.

25.4.3 DO CASO FORTUITO e da FORÇA MAIOR

25.4.3.1 Não caberá recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO quando verificada a ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR que corresponda a um risco segurável no Brasil ao tempo de contratação do plano de seguros obrigatórios até o valor do seguro indicado na Cláusula 27ª, independentemente de a CONCESSIONÁRIA ter contratado tais seguros

25.4.3.2 Para fins deste CONTRATO, incluem-se no conceito de CASO FORTUITO e FORÇA MAIOR, sem prejuízo de outros, fato de terceiros ou eventual perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS, não cobertos pelas apólices de seguro

contratadas pela CONCESSIONÁRIA ou pela garantia do fabricante.

25.4.3.3 Caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO quando verificado ocorrência de CASO FORTUITO, FORÇA MAIOR ou fato do príncipe que retardem ou impeçam a execução do CONTRATO, ou acarretem a interrupção da IMPLANTAÇÃO ou da OPERAÇÃO, nas seguintes hipóteses:

25.4.3.3.1 Caso as consequências ultrapassem os valores indicados na Cláusula 27ª (dos seguros obrigatórios);

25.4.3.3.2 Caso as consequências não sejam cobertas pelos seguros previstos na Cláusula 27ª (dos seguros obrigatórios) e não sejam seguráveis no Brasil ao tempo de contratação do plano de seguros obrigatórios.

25.4.3.4 A ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, cujas consequências não sejam cobertas pelos seguros previstos na Cláusula 27ª (dos seguros obrigatórios), tem o efeito de exonerar as PARTES de responsabilidade pelo não-cumprimento das obrigações contratuais correspondentes.

25.4.4 DO RISCO INFLACIONÁRIO

25.4.4.1 Não haverá recomposição do equilíbrio econômico-financeiro caso a inflação seja superior ou inferior ao índice utilizado para reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO ANUAL MÁXIMA ou de outros valores previstos no CONTRATO para o mesmo período.

25.4.5 DO RISCO DE INTERRUPÇÃO DO FORNECIMENTO DE ENERGIA ELÉTRICA

25.4.5.1 Desde que a CONCESSIONÁRIA não tenha concorrido para sua causa, eventual interrupção e/ou intermitência no fornecimento de energia elétrica pela empresa contratada pela CONCESSIONÁRIA ou pela própria CONCESSIONÁRIA eximirá a medição dos indicadores de desempenho no período de sua ocorrência, bem como a aplicação de penalidades, não cabendo recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em virtude de danos econômicos decorrentes.

25.4.6 RISCO DA DEMANDA

25.4.6.1 O equilíbrio econômico-financeiro inicial da CONCESSÃO considera a DEMANDA PROJETADA pelo CONCEDENTE constante do ANEXO 8 do CONTRATO, referente à OPERAÇÃO dos TRAMOS 1 e 2 da LINHA 1 e dos TRAMOS 1 e 2 da LINHA 2 do SMSL.

25.4.6.2 O risco de variação da DEMANDA PROJETADA será compartilhado entre o CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA de acordo com as regras estabelecidas nas subcláusulas seguintes.

25.4.6.3 A partir do início da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL, durante o primeiro ano desta operação, o risco de demanda será assim compartilhado:

25.4.6.3.1Caso a demanda real de passageiros apurada no período, esteja entre 90% (noventa por cento), inclusive, e 110% (cento e dez por cento), inclusive, da DEMANDA PROJETADA para o mesmo período, não haverá nenhum acréscimo ou redução à RECEITA TARIFÁRIA da CONCESSIONÁRIA;

25.4.6.3.2 Caso a demanda real de passageiros contabilizada no mesmo período esteja entre 90% (noventa por cento) e 75% (setenta e cinco por cento), inclusive, da DEMANDA PROJETADA para o período, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento de valor equivalente à 30% (trinta por cento) da diferença da RECEITA TARIFÁRIA, até o limite do risco integralmente assumido pela CONCESSIONÁRIA, qual seja, 90% da DEMANDA PROJETADA.

25.4.6.3.3 Caso a demanda real de passageiros contabilizada no mesmo período esteja entre 110% (cento e dez por cento) e 125% (cento e vinte e cinco por cento), inclusive, da DEMANDA PROJETADA para o período, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento de 70% (setenta por cento) RECEITA TARIFÁRIA excedente à projetada.

25.4.6.3.4 Os restantes 30% (trinta por cento) da RECEITA TARIFÁRIA excedente serão apropriados pelo CONCEDENTE e abatidos da CONTRAPRESTAÇÃO EFETIVA, observados os procedimentos indicados na subcláusula 25.4.6.5 e seguintes.

25.4.6.3.5 Caso a demanda real de passageiros anual contabilizada esteja abaixo de 75% (setenta e cinco por cento) ou acima de 125% (centro e vinte e cinco por cento) da DEMANDA PROJETADA para o período, caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

25.4.6.4 O mecanismo de compartilhamento do risco de demanda previsto para o primeiro ano da OPERAÇÃO PLENA DO SMSL será replicado a cada ano, observando a variação da demanda real de passageiros em cada ano, em função da DEMANDA PROJETADA para o mesmo período.

25.4.6.5 Os ajustes à RECEITA TARIFÁRIA decorrentes da aplicação do mecanismo de compartilhamento do risco da demanda de que trata esta Cláusula serão apurados até o 20° (vigés imo) dia útil do mês subsequente ao encerramento do período considerado na apuração.

25.4.6.6 Os valores devidos à CONCESSIONÁRIA resultantes da aplicação do mecanismo de compartilhamento do risco da demanda, deverão ser pagos em doze parcelas iguais, mensais e consecutivas, a serem pagas juntamente com as CONTRAPRESTAÇÕES EFETIVAS subsequentes, vencendo- se a primeira parcela até o 30° (trigésimo) dia úti l contado a partir do término do período de apuração respectivo.

25.4.6.7 Os valores a serem apropriados pelo CONCEDENTE, resultantes da aplicação do mecanismo de compartilhamento do risco da demanda, deverão ser divididos doze parcelas iguais, mensais e consecutivas, a serem deduzidas das CONTRAPRESTAÇÕES EFETIVAS devidas a partir do término do período de apuração respectivo.

25.4.6.8 A periodicidade e prazos de pagamento estabelecidos acima, poderão ser alterados no curso da CONCESSÃO mediante acordo entre as PARTES.

25.4.7 DO RISCO DE DÉFICIT DO AGENTE DE LIQUIDAÇÃO

25.4.7.1 Sem prejuízo da aplicação das regras de mitigação do risco da demanda estabelecidas na cláusula 25.4.6, fica o risco de déficit do AGENTE DE LIQUIDAÇÃO compartilhado entre as partes e mitigado pelas regras seguintes.

25.4.7.2 Periodicamente, a cada três meses após o início da OPERAÇÃO do TRAMO 1 da LINHA 1, o AGENTE DE LIQUIDAÇÃO realizará os cálculos para a verificação do déficit