RODADA DE LICITAÇÕES DE PARTILHA DE PRODUÇÃO (COM OPERAÇÃO DA PETROBRAS) REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO PARA EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL Nº [inserir número do contrato]...

A UNIÃO, no uso da competência que lhe confere o art. 177, §1º, da Constituição da República Federativa do Brasil, por intermédio do MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA – MME, nos termos da Lei nº 12.351, de 22 de dezembro de 2010, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 37.115.383/0001-53, com sede na Esplanada dos Ministérios, Bloco “U”, Brasília, XX, XXX 00000-000, neste ato representado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia [inserir nome];

como Reguladora e Fiscalizadora,

A AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS - ANP, autarquia especial criada pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, integrante da Administração Federal Indireta, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com sede na XXXX Xxxxxx 000, Xxxxxx X, 0x xxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, XX, e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, neste ato representada por seu Diretor-Geral, [inserir nome];

como Gestora,

A EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S.A. - PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. - PPSA, empresa pública na forma de sociedade anônima de capital fechado, criada pelo Decreto nº 8.063, de 01 de agosto de 2013, com base na autorização legislativa conferida pela Lei nº 12.304, de 02 de agosto de 2010, com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 02, Bloco E, Edifício Prime, nº 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, em Brasília, DF, e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 18.738.727/0001-36, neste ato representada por seu Diretor Presidente, [inserir nome];

e, como Contratados,

A PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede na Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 33.000.167/0001-01, neste ato representada por seu [inserir cargo do representante signatário], [inserir nome do representante signatário];

A [inserir razão social dos Contratados], sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede na [inserir endereço completo], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº [inserir número de inscrição no CNPJ], neste ato representada por seu [inserir cargo do representante signatário], [inserir nome do representante signatário].

CONSIDERANDO

que, nos termos do art. 20, V e IX, da Constituição da República Federativa do Brasil e do art. 3º da Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, pertencem à União os Depósitos de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva;

que, nos termos do art. 177, I, da Constituição da República Federativa do Brasil e do art. 4º da Lei nº 9.478/1997, constituem monopólio da União a Pesquisa e a Lavra das Jazidas de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva;

que, nos termos do art. 177, §1º, da Constituição da República Federativa do Brasil e do art. 5º da Lei nº 9.478/1997, a União poderá contratar com empresas estatais ou privadas, constituídas sob as leis brasileiras com sede e administração no País, a realização de atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural;

que, nos termos do art. 21 da Lei nº 9.478/1997, todos os direitos de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural em território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva, pertencem à União, cabendo sua administração à ANP, ressalvadas as competências de outros órgãos e entidades expressamente estabelecidas em lei;

que, nos termos do art. 3º da Lei nº 12.351, de 22 de dezembro de 2010, a Exploração e a Produção de Petróleo e Gás Natural na Área do Pré-Sal e em Áreas Estratégicas serão contratadas pela União sob o regime de Partilha de Produção;

que, nos termos do art. 4º da Lei nº 12.351/2010, o Conselho Nacional de Política Energética - CNPE, considerando o interesse nacional, ofereceu à Petrobras a preferência para ser Operador dos Blocos a serem contratados sob o regime de partilha de produção;

que, nos termos do art. 4º, §1º, da Lei nº 12.351/2010, a Petrobras exerceu direito de preferência para atuar como Operador no presente Contrato;

que, nos termos do art. 4º, §2º, da Lei nº 12.351/2010, o CNPE propôs à Presidência da República que o presente Contrato seja operado pela Petrobras, indicando sua participação de 30% (trinta por cento);

que, nos termos do art. 8º da Lei nº 12.351/2010, cabe ao MME, representando a União, celebrar com os Contratados contratos de Partilha de Produção conforme as disposições previstas na referida Lei;

que, nos termos dos arts. 8º, §1º, e 45 da Lei nº 12.351/2010 e do art. 2º da Lei nº 12.304, de 02 de agosto de 2010, cabe à PPSA, representando os interesses da União, a gestão dos contratos de Partilha de Produção celebrados pelo MME e a gestão dos contratos para comercialização de Petróleo e Gás Natural destinados à União;

que, nos termos do art. 11 da Lei nº 12.351/2010 e do art. 8º da Lei nº 9.478/1997, cabe à ANP a regulação e fiscalização das atividades realizadas sob o regime de Partilha de Produção;

que, nos termos do art. 42, II, da Lei nº 12.351/2010, os Contratados efetuaram o pagamento do Bônus de Assinatura no valor e na forma previstos no Anexo V;

Celebram a União, por intermédio do MME, e os Contratados o presente Contrato de Partilha de Produção para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural para o Bloco identificado no Anexo I, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições.

disposições básicas

Cláusula Primeira - Definições

Definições Legais

As definições contidas no art. 6º da Lei nº 9.478/1997, no art. 2º da Lei nº 12.351/2010, no art. 3º do Decreto nº 2.705, de 03 de agosto de 1998, e no art. 2º da Resolução ANP nº 25, de 08 de julho de 2013, ficam incorporadas a este Contrato e, em consequência, valerão para todos seus fins e efeitos, sempre que sejam utilizadas no singular ou no plural, no masculino ou no feminino.

Definições Contratuais

Também para os fins e efeitos deste Contrato, valerão adicionalmente as definições contidas neste parágrafo, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam utilizadas no singular ou no plural, no masculino ou no feminino:
1. Acordo de Disponibilização da Produção de Petróleo ou de Gás Natural: acordo celebrado entre os Consorciados para regular a disponibilização do Petróleo e Gás Natural produzidos aos proprietários originários.
2. Afiliada: qualquer pessoa jurídica de direito privado que exerça atividade empresarial controlada ou controladora, nos termos dos arts. 1.098 a 1.100 do Código Civil, bem como as que sejam controladas direta ou indiretamente pela mesma pessoa jurídica.
3. Área do Contrato: área do Bloco cuja projeção superficial é delimitada pelo polígono definido no Anexo I ou as parcelas da área do Bloco que permaneçam retidas pelos Contratados após as devoluções parciais previstas neste Contrato.
4. Área de Desenvolvimento: qualquer parcela da Área do Contrato retida para a Etapa de Desenvolvimento.
5. Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo: procedimento de verificação da legitimidade dos gastos e da Produção realizados pelo Operador e reconhecidos pela Gestora como Custo em Óleo e Excedente em Óleo.
6. Autorização de Dispêndio: autorização elaborada pelo Operador e submetida ao Comitê Operacional, na forma do Anexo IX, para realização de despesas necessárias à execução das Operações na Área do Contrato.
7. Avaliação: atividade exploratória que visa investigar uma Descoberta na Área do Contrato com o objetivo de verificar a sua comercialidade, com o uso de tecnologias que venham a ser aceitas pela ANP, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.
8. Avaliação de Poço: atividades de perfilagem e de testes de formação executadas entre o Término de Perfuração e a Conclusão de Poço que, associadas a outras atividades anteriormente executadas no poço, permitirão a verificação da ocorrência de zonas de interesse para a apresentação de eventual Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural.
9. Cessão: transferência, total ou parcial, da titularidade de direitos e obrigações decorrentes do Contrato; fusão, cisão e incorporação, quando a reorganização societária resultar em mudança de quaisquer dos Contratados; mudança de Operador; e isenção e substituição de garantia de performance.
10. Comitê Operacional: entidade administradora do Consórcio, composta por representantes da Gestora e dos Contratados, nos termos do Anexo IX.
11. Conclusão de Poço: momento de conclusão das atividades diretamente relacionadas à perfuração de um poço (incluindo, quando for o caso, perfilagem, revestimento e cimentação) que teve a profundidade final atingida, a partir do qual todas as Operações referem-se exclusivamente à desmontagem, desmobilização ou movimentação da unidade. Para os casos em que a Avaliação de Poço e/ou completação for iniciada em até 60 (sessenta) dias após o término das atividades diretamente relacionadas à perfuração do poço ou de seu abandono temporário, será considerado o momento em que se iniciar a desmontagem, desmobilização ou movimentação da unidade utilizada para a realização da Avaliação de Poço e/ou completação.
12. Consórcio: consórcio formado pela Gestora e pelos Contratados.
13. Consorciados: integrantes do Consórcio.
14. Contratados: Consorciados, excluída a Gestora.
15. Contrato: corpo principal deste documento e seus anexos.
16. Contrato de Consórcio: instrumento contratual celebrado entre a Gestora e os Contratados, nos termos do Anexo VIII.
17. Declaração de Comercialidade: notificação formal e por escrito apresentada à ANP em que se declara uma ou mais Xxxxxxx como Descoberta Comercial na Área do Contrato.
18. Demonstrativo para Apuração do Excedente em Óleo: informações encaminhadas pelos Contratados à Gestora por meio das quais se extrairá a parcela do Excedente em Óleo a ser partilhada entre Contratados e Contratante.
19. Descoberta: qualquer ocorrência de Petróleo ou Gás Natural na Área do Contrato, independentemente de quantidade, qualidade ou comercialidade, verificada por, pelo menos, dois métodos de detecção ou Avaliação.
20. Descomissionamento de Instalações: conjunto de atividades associadas à interrupção definitiva da Operação das instalações, ao abandono permanente e arrasamento de poços, à remoção de instalações, à destinação adequada de materiais, resíduos e rejeitos e à recuperação ambiental da área.
21. Etapa de Desenvolvimento: etapa contratual iniciada com a aprovação pela ANP do Plano de Desenvolvimento e que se prolonga durante a Fase de Produção enquanto necessários investimentos em poços, equipamentos e instalações destinados à Produção de Petróleo e Gás Natural de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.
22. Extração do Primeiro Óleo: data da primeira medição de volumes de Petróleo e Gás Natural em um dos Pontos de Medição da Produção, em cada Módulo de Desenvolvimento.
23. Fase de Exploração: período contratual em que devem ocorrer a Exploração e a Avaliação.
24. Fase de Produção: período contratual em que devem ocorrer o Desenvolvimento e a Produção.
25. Fornecedor Brasileiro: qualquer fabricante ou fornecedor de bens produzidos ou serviços prestados no Brasil, através de sociedades empresárias constituídas sob as leis brasileiras ou aquelas que façam uso de bens fabricados no País sob regimes aduaneiros especiais e incentivos fiscais aplicáveis à Indústria do Petróleo e Gás Natural.
26. Legislação Aplicável: conjunto de leis, decretos, regulamentos, resoluções, portarias, instruções normativas ou quaisquer outros atos normativos brasileiros que incidam ou que venham a incidir sobre as Partes e demais signatários, ou sobre as atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural, bem como sobre o Descomissionamento de Instalações.
27. Macrogrupo: conjunto de bens e serviços adquiridos ou contratados pelos Contratados para a execução das atividades nos segmentos definidos neste Contrato com compromissos específicos de Conteúdo Local.
28. Melhores Práticas da Indústria do Petróleo: os melhores e mais seguros procedimentos e tecnologias disponíveis na Indústria do Petróleo e Gás Natural em todo o mundo, que permitam: (i) garantir a segurança operacional das instalações, preservando a vida, integridade física e saúde humana; (ii) preservar o meio-ambiente e proteger as comunidades adjacentes; (iii) evitar ou reduzir ao máximo os riscos de vazamento de Xxxxxxxx, Gás Natural, derivados e outros produtos químicos que possam ser prejudiciais ao meio ambiente; (iv) a conservação de recursos petrolíferos e gasíferos, o que implica a utilização de métodos e processos adequados à maximização da recuperação de hidrocarbonetos de forma técnica, econômica e ambientalmente sustentável, com o correspondente controle do declínio de reservas, e à minimização das perdas na superfície; (v) minimizar o consumo de recursos naturais nas Operações. Para a execução das Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, os Contratados devem tomar as normas expedidas pela ANP e pelos demais órgãos públicos brasileiros como ponto de partida, incorporando padrões técnicos e recomendações de organismos e associações da Indústria do Petróleo reconhecidos internacionalmente, sempre que tais medidas aumentem as chances de que os objetivos listados acima sejam alcançados.
29. Módulo de Desenvolvimento: módulo individualizado, composto por instalações e infraestrutura para Produção de Petróleo e Gás Natural de uma ou mais Jazidas de determinado Campo, segundo o Plano de Desenvolvimento aprovado pela ANP.
30. Novo Reservatório: acumulação de Petróleo e Gás Natural distinta das que já estejam em Produção ou em Avaliação.
31. Operação: toda atividade de Exploração, Avaliação, Desenvolvimento, Produção ou Descomissionamento de Instalações, realizada em sequência, em conjunto, ou isoladamente pelos Consorciados, para os propósitos deste Contrato.
32. Operação com Risco Exclusivo: operação realizada sem a participação da totalidade dos Contratados, nos termos do Anexo IX.
33. Operação Emergencial: Operação que requer ações imediatas por parte do Operador visando à proteção da vida humana, bem como conservação dos recursos petrolíferos e de outros recursos naturais, do patrimônio e do meio ambiente.
34. Parte: a Contratante ou os Contratados.
35. Partes: a Contratante e os Contratados.
36. Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural: documento em que se especificam o programa de trabalho e respectivos investimentos necessários à Avaliação de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural na Área do Contrato.
37. Plano de Desenvolvimento: documento em que se especificam o programa de trabalho, cronograma e respectivos investimentos necessários ao Desenvolvimento e Produção de uma Descoberta ou conjunto de Descobertas de Petróleo e Gás Natural na Área do Contrato, incluindo seu abandono.
38. Plano de Trabalho Exploratório: instrumento em que se especificam as atividades e os respectivos cronogramas e orçamentos para cada bloco sob contrato de Exploração e Produção, bem como para o momento em que forem executadas as obrigações remanescentes.
39. Princípio do sem Perda nem Ganho: princípio a ser observado pelos Consorciados de que o Operador não auferirá lucro ou sofrerá prejuízo em relação aos demais Consorciados, quando conduzir e executar Operações em nome do Consórcio.
40. Programa Anual de Produção: documento em que se discriminam as previsões de Produção e movimentação de Petróleo, Gás Natural, água, fluidos especiais e resíduos oriundos do processo de Produção de cada Área de Desenvolvimento ou Campo.
41. Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção: documento em que se especifica o conjunto de atividades a serem realizadas pelos Consorciados para o próximo quinquênio, incluindo o detalhamento dos investimentos necessários à realização das atividades na Fase de Produção.
42. Programa de Descomissionamento de Instalações: documento apresentado pelos Consorciados cujo conteúdo deve incorporar as informações, os projetos e os estudos necessários ao planejamento e à execução do Descomissionamento de Instalações.
43. Programa Exploratório Mínimo: programa de trabalho previsto no Anexo II, a ser cumprido pelos Consorciados no decorrer da Fase de Exploração.
44. Regimento Interno do Comitê Operacional: conjunto de regras de caráter complementar ao Contrato, destinadas a regular as atividades do Comitê Operacional e a relação entre seus membros.
45. Relatório de Conteúdo Local: documento a ser entregue pelos Consorciados à ANP em que são detalhados os valores despendidos para fins de apuração de Conteúdo Local.
46. Relatório de Descomissionamento de Instalações: documento apresentado pelos Contratados que descreve todas as atividades executadas durante o Descomissionamento de Instalações e os custos associados.
47. Relatório de Fiscalização de Conteúdo Local: parecer técnico emitido pela ANP, que avalia o cumprimento dos compromissos contratuais declarados pelo Operador no Relatório de Conteúdo Local, prévio à instauração de eventual processo sancionador.
48. R elatório Final de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural: documento que descreve as Operações de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural, nos termos do Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP, apresenta seus resultados e, caso aprovado pela ANP, confere efetividade à Declaração de Comercialidade.
49. Responsabilidade Social: responsabilidade dos Contratados pelos impactos de suas decisões e atividades na sociedade e no meio ambiente, por meio de um comportamento ético e transparente que (i) contribua para o desenvolvimento sustentável, inclusive a saúde e bem-estar da sociedade, e leve em consideração as expectativas das partes interessadas; (ii) esteja em conformidade com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo; e (iii) esteja integrada nos Contratados e seja praticada em suas relações, que se referem às atividades dos Contratados no âmbito de sua esfera de influência.
50. Sistema de Coleta da Produção: conjunto de instalações e equipamentos destinados a transferir os fluidos produzidos dos poços às unidades de Produção, bem como transferir os fluidos para injeção no Campo.
51. Sistema de Escoamento da Produção: conjunto de instalações e equipamentos destinados a movimentar o Petróleo e o Gás Natural das unidades de Produção para instalações não pertencentes à Área do Contrato ou para outras unidades de Produção na mesma Área do Contrato.
52. Sistema de Produção Antecipada: instalação provisória, de capacidade limitada, visando à antecipação da Produção e à obtenção de dados e informações para melhor caracterização do Reservatório, para fins de adequação do Plano de Desenvolvimento.
53. Término de Perfuração: momento em que se atinge a profundidade final do poço, sem perspectiva de continuidade de avanço posterior.
54. Teste de Longa Duração: teste em poço com tempo total de fluxo franco superior a 72 (setenta e duas) horas, realizado com vistas à obtenção de dados que permitam interpretações a fim de subsidiar Avaliação de Xxxxxx.
55. Valor Bruto da Produção: expressão monetária, em moeda nacional corrente, do Volume de Produção Fiscalizada.

Cláusula Segunda – Objeto

Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural

Este Contrato tem por objeto a execução, na Área do Contrato, por conta e risco dos Contratados:

de Operações de Exploração comprometidas no Programa Exploratório Mínimo ou adicionais a ele, nos termos de um Plano de Trabalho Exploratório aprovado pela ANP;
de atividades de Avaliação de Descoberta, em caso de Xxxxxxxxxx, a critério dos Consorciados, nos termos de um Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP e adicionais a ele nos termos de um Plano de Trabalho Exploratório aprovado pela ANP;
de Operações de Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural, caso verificada pelos Consorciados a comercialidade da Descoberta, nos termos de um Plano de Desenvolvimento aprovado pela ANP.

Exclusividade e Custos

Os Consorciados têm o direito exclusivo de realizar as Operações na Área do Contrato, cabendo aos Contratados, por sua conta e risco, aportar os investimentos e arcar com os gastos necessários, incluindo equipamentos, máquinas, pessoal, serviços e tecnologia apropriados.
Os gastos incorridos em atividades exploratórias, inclusive aqueles advindos de insucessos exploratórios, somente serão recuperados como Custo em Óleo caso haja pelo menos uma Descoberta Comercial na Área do Contrato.

Perdas, Riscos e Responsabilidade Associados à Execução das Operações

Os Contratados são integral, solidária e objetivamente responsáveis pelas perdas e danos causados, direta ou indiretamente, ao meio ambiente, a terceiros, à Contratante, à ANP ou à Gestora em virtude da execução das Operações.
1. Os Contratados deverão ressarcir terceiros, a Contratante, a ANP ou a Gestora por todo e qualquer prejuízo decorrente de ação, recurso, demanda ou impugnação judicial, sentença arbitral, auditoria, inspeção, investigação ou controvérsia de qualquer espécie, bem como por quaisquer indenizações, compensações, punições, multas ou penalidades de qualquer natureza, relacionados à execução do Contrato.
Os Contratados suportarão todos os prejuízos em que venham a incorrer, inclusive aqueles resultantes de caso fortuito ou de força maior, bem como de acidentes ou de eventos da natureza que afetem a Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural na Área do Contrato.
Os Contratados serão integralmente responsáveis pelo produto da Lavra até a sua disponibilização física individualizada, em duto ou navio aliviador, aos Contratados e à Gestora, independentemente da localização do Ponto de Medição e do Ponto de Partilha, afastando-se, assim, qualquer hipótese de responsabilização da Contratante, da Gestora e da ANP.
A Contratante, a Gestora e a ANP não assumirão quaisquer riscos ou perdas operacionais, nem tampouco arcarão com os custos e investimentos relacionados com a execução das Operações e suas consequências, ressalvada, em relação à Contratante, a hipótese prevista no art. 6º, parágrafo único, da Lei nº 12.351/2010.

Propriedade do Petróleo e Gás Natural

Pertencem à Contratante os Depósitos de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, na plataforma continental e na zona econômica exclusiva, de acordo com os arts. 20, V e IX, da Constituição da República Federativa do Brasil e 3º da Lei nº 9.478/1997.
A os Contratados e à Contratante caberá a apropriação originária do volume correspondente à parcela do Excedente em Óleo, na proporção, condições e prazos estabelecidos no edital de licitações e neste Contrato.
1. Em caso de Descoberta Comercial de Petróleo e Gás Natural, caberá aos Contratados a apropriação originária do volume correspondente aos Royalties devidos e do Custo em Óleo.
A propriedade da parcela de Petróleo e Gás Natural a que contratualmente os Contratados e a Contratante têm direito lhes será conferida, de forma originária, no Ponto de Medição.

Outros Recursos Naturais

É vedado aos Consorciados usar, fruir ou dispor, de qualquer maneira e a qualquer título, total ou parcialmente, de quaisquer outros recursos naturais porventura existentes na Área do Contrato que não sejam Petróleo e Gás Natural, salvo quando autorizado pelos órgãos competentes, de acordo com a Legislação Aplicável.
1. O encontro fortuito de outros recursos naturais que não Petróleo e Gás Natural deverá ser notificado à ANP no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas.
2. Os Consorciados deverão cumprir as instruções e permitir a execução das providências pertinentes determinadas pela ANP ou por outras autoridades competentes.
3. Até que tais instruções lhes sejam apresentadas, os Consorciados deverão abster-se de quaisquer medidas que possam acarretar risco ou de alguma forma prejudicar os recursos naturais descobertos.
4. Os Consorciados não serão obrigados a suspender suas atividades, exceto nos casos em que estas coloquem em risco os recursos naturais descobertos ou as Operações.

Cláusula Terceira - Área do Contrato

Identificação

As Operações deverão ser executadas exclusivamente na Área do Contrato, descrita e delimitada no Anexo I.

Devoluções Voluntárias

Os Contratados poderão fazer, a qualquer tempo, durante a Fase de Exploração, devoluções voluntárias de áreas integrantes da Área do Contrato.
1. As devoluções voluntárias deverão ser comunicadas à ANP por escrito.
2. As devoluções voluntárias não eximirão os Contratados da responsabilidade de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, do Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural e das atividades de Descomissionamento de Instalações.
3. O Programa de Descomissionamento de Instalações deverá ser submetido à aprovação da ANP juntamente com a notificação de devolução de área, nos termos da Legislação Aplicável.
4. Concluída a Fase de Exploração, os Consorciados somente poderão reter, como Área do Contrato, as Áreas de Desenvolvimento.

Devolução por extinção do Contrato

A extinção total ou parcial deste Contrato, por qualquer causa, obrigará os Contratados a devolver a Área do Contrato imediatamente à Contratante, de forma total ou parcial.

Condições de Devolução

Toda e qualquer devolução de áreas ou Campos integrantes da Área do Contrato, assim como a consequente reversão de bens, terá caráter definitivo e será feita pelos Contratados sem ônus de qualquer natureza para a Contratante, para a Gestora ou para a ANP, nos termos dos arts. 29, XV, e 32, §§ 1º e 2º, da Lei nº 12.351/2010, não cabendo ao Contratado qualquer direito a ressarcimento.
1. A devolução de áreas ou Campos integrantes da Área do Contrato não exime os Contratados da responsabilidade prevista no parágrafo 26.11.

Disposição pela Contratante das Áreas Devolvidas

A Contratante poderá dispor das áreas devolvidas, a seu exclusivo critério, inclusive para novas licitações.

Levantamentos de Dados em Bases Não Exclusivas

A ANP poderá, a seu exclusivo critério, autorizar terceiros a executar, na Área do Contrato, serviços de geologia, geoquímica, geofísica e outros trabalhos da mesma natureza, visando ao levantamento de dados técnicos destinados à comercialização em bases não exclusivas, nos termos do art. 8º, III, da Lei nº 9.478/1997 e da Legislação Aplicável.
1. A execução dos referidos serviços, salvo situações excepcionais aprovadas pela ANP, não poderá afetar o curso normal das Operações.
Os Consorciados não terão qualquer responsabilidade em relação à execução dos referidos serviços por terceiros ou a danos a eles relacionados.

Cláusula Quarta - Vigência e Eficácia

Vigência e Eficácia

Este Contrato terá duração de 35 (trinta e cinco) anos, com vigência e eficácia a partir da data de sua assinatura.

Divisão em fases

Este Contrato será dividido em duas fases:

Fase de Exploração, para toda a Área do Contrato, com duração definida no parágrafo 10.1; e
Fase de Produção, com duração definida no parágrafo 14.1.

DO REGIME DE PARTILHA DE PRODUÇÃO

Cláusula Quinta - Recuperação como Custo em Óleo

Direito à Recuperação como Custo em Óleo

Exclusivamente em caso de Descoberta Comercial, os Contratados terão direito a receber, a título de Custo em Óleo, uma parcela da Produção de Petróleo e Gás Natural, conforme os prazos, critérios e condições estabelecidos no Anexo VI.

Apuração e Recuperação como Custo em Óleo

S erão recuperados como Custo em Óleo, segundo a metodologia e procedimentos estabelecidos no Anexo VI, os gastos que tenham sido:

previamente aprovados pelo Comitê Operacional ou cuja aprovação seja dispensada por este Contrato; e
reconhecidos pela Gestora.

Poderão ser recuperados como Custo em Óleo os gastos incorridos pelos Contratados no período anterior à assinatura do Contrato e até a constituição do Comitê Operacional que sejam, cumulativamente:

diretamente relacionados à aquisição de dados e informações, obtenção de licenças, autorizações e permissões governamentais;
passíveis de recuperação segundo os critérios previstos no Anexo VI; e
ratificados pelo Comitê Operacional, previamente à sua efetiva recuperação como Custo em Óleo.

Da Recuperação como Custo em Óleo

Os gastos a serem recuperados como Custo em Óleo serão registrados em conta própria, denominada conta Custo em Óleo.
Durante a Fase de Produção, os Contratados, a cada mês, apropriar-se-ão da parcela da Produção correspondente ao Custo em Óleo, respeitado o limite do Valor Bruto da Produção definido no Anexo X.
1. Os custos que ultrapassarem os limites definidos e não forem recuperados como Custo em Óleo em determinado ano civil serão acumulados para apropriação nos anos subsequentes.
2. Entre o seu lançamento na conta Cuxxx xm Óleo e a sua recuperação como Custo em Óleo, os gastos reconhecidos como Custo em Óleo terão o tratamento previsto no § 6º do art. 3º da Resolução CNPE nº 26/2021.
  1. Os gastos em Exploração e Produção incorridos e lançados na conta Custo em Óleo em Reais serão atualizados monetariamente, de forma anual, entre a data do seu lançamento na conta Custo em Óleo e a data de sua recuperação como Custo em Óleo, preferencialmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, ou por outro índice que, a critério da Gestora, melhor reflita os custos do setor, vedada a remuneração de capital.
  2. Os gastos em Exploração e Produção incorridos em outra moeda ou lançados na conta Custo em Óleo em Dólares norte-americanos serão atualizados monetariamente, de forma anual, entre a data de seu lançamento na conta Custo em Óleo e a data de sua recuperação como Custo em Óleo, preferencialmente pelo Consumer Price Index, do Bureau of Labor dos Estados Unidos da América, ou por outro índice que, a critério da Gestora, melhor reflita os custos do setor, vedada a remuneração de capital.
A gestão do processo de apuração, reconhecimento e recuperação do Custo em Óleo será de competência exclusiva da Gestora, que administrará, inclusive, a conta Custo em Óleo.
Eventual saldo positivo da conta Cuxxx xm Óleo ao final do prazo contratual não gerará direito a indenizações ou restituições aos Contratados.

C láusula Sexta - Royalties
1. O valor dos Royalties devidos a cada mês em relação a cada Área de Desenvolvimento ou Campo será determinado multiplicando-se o equivalente a 15% (quinze por cento) do Volume Total da Produção de Petróleo e Gás Natural da Área de Desenvolvimento ou Campo durante o referido mês pelos seus respectivos Preços de Referência, definidos na forma do Anexo VI.
2. São devidos Royalties em decorrência da Produção de Petróleo e Gás Natural oriunda de Testes de Longa Duração.
3. Em caso de Descoberta Comercial, os Contratados farão jus ao volume da Produção correspondente aos Royalties devidos, sendo vedado, em qualquer hipótese, o ressarcimento em pecúnia.

Cláusula Sétima - Despesas Qualificadas como Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação

Os Contratados serão obrigados a destinar recursos para atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação nas áreas de interesse e temas relevantes para o setor de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, em valor equivalente a, no mínimo, 1% (um por cento) do Valor Bruto da Produção anual de Petróleo e Gás Natural, quando o Volume de Produção Fiscalizada do Campo para Produção em profundidade batimétrica acima de 400 (quatrocentos) metros, em qualquer trimestre do ano civil, for superior aos seguintes volumes estabelecidos no Decreto nº 2.705/1998:

Ano de Produção a partir da Data de Início da Produção	Volume de Produção Trimestral Fiscalizada (em milhares de metros cúbicos de petróleo equivalente)
Primeiro ano	1.350
Segundo ano	1.050
Terceiro ano	750
Após o terceiro ano	450

Em caso de alteração dos volumes estabelecidos no Decreto nº 2.705/1998, os Volumes de Produção Fiscalizada previstos no quadro do parágrafo 7.1 poderão ser revistos pela ANP.
Os Contratados têm até o dia 30 de junho do ano seguinte ao ano de apuração do Valor Bruto da Produção para realizar a aplicação desses recursos.
Os Contratados deverão fornecer à ANP relatório completo das despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação realizadas nos prazos e formatos definidos na Legislação Aplicável.
As despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação não serão recuperáveis como Custo em Óleo.

Dos recursos previstos no parágrafo 7.1, os Contratados deverão investir:

de 30% (trinta por cento) até 40% (quarenta por cento) em universidades ou institutos de pesquisa e desenvolvimento nacionais credenciados pela ANP; e
de 30% (trinta por cento) até 40% (quarenta por cento) em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação que tenham por objetivo resultar em produtos ou processos com inovação tecnológica junto a Fornecedores Brasileiros.

O saldo remanescente das despesas qualificadas como pesquisa, desenvolvimento e inovação, após a observância do parágrafo 7.2, poderá ser investido em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação realizadas em instalações dos próprios Contratados ou de suas Afiliadas localizadas no Brasil, ou em Fornecedores Brasileiros ou em universidades ou institutos de pesquisa e desenvolvimento credenciados pela ANP.
O descumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula Sétima estará sujeito às sanções previstas na Legislação Aplicável.

Clxxxxxx Xxxxxx - Tributos

Regime Tributário

Os tributos sobre a renda, bem como os tributos que oneram as aquisições e geram créditos aproveitáveis pelo Contratado não serão recuperáveis como Custo em Óleo.
1. Serão considerados como aproveitáveis pelo Contratado os créditos decorrentes de não cumulatividade que objetivem a recuperação da carga tributária incidente na etapa anterior, ressalvados os créditos que devam ser anulados ou estornados em decorrência da Legislação Aplicável.
Caberá ao Contratado demonstrar os valores de créditos tributários não aproveitáveis, para que possam ser reconhecidos como Custo em Óleo.

Certidões e Provas de Regularidade

Sempre que solicitado pela Contratante ou pela ANP, os Contratados deverão apresentar todas as certidões, atos de registro, autorizações, provas de inscrição em cadastros de contribuintes, provas de regularidade fiscal, provas de situação regular no cumprimento dos encargos sociais instituídos por lei, inscrições em entidades ou associações profissionais, e quaisquer outros documentos ou atestados semelhantes.

Cláusula Nona - Partilha do Excedente em Óleo

Partilha do Excedente em Óleo

A Contratante e os Contratados partilharão mensalmente o volume de Petróleo e Gás Natural correspondente ao Excedente em Óleo produzido na Área do Contrato.
A parcela do Excedente em Óleo cabível à Contratante será variável em função da média do preço do Petróleo tipo Brent e da média da Produção diária de Petróleo dos poços produtores da Área de Desenvolvimento ou do Campo, na forma do quadro do Anexo X.
1. O preço do Petróleo será correspondente à média mensal dos preços diários do Brent Dated, de acordo com a cotação publicada diariamente pela Platt´s Crude Oil Marketwire.
2. O volume de Gás Natural produzido será partilhado com o mesmo percentual aplicado à partilha do volume de Petróleo.
3. Não serão considerados para o cálculo da média, os poços com Produção de Petróleo restringida por questões técnicas e operacionais e que estejam computando perda, a critério da Gestora.
A medição e disponibilização do volume de Petróleo e Gás Natural correspondentes ao Excedente em Óleo serão realizadas de acordo com as diretrizes do Anexo VI e da Cláusula Décima Sétima.

Demonstrativo para Apuração do Excedente em Óleo

A partir da Data de Início da Produção ou durante a realização de Testes de Longa Duração na etapa de Avaliação, os Contratados deverão encaminhar à Gestora o Demonstrativo para Apuração do Excedente em Óleo, no formato e periodicidade por ela determinados.

Atualização de Preços

Os preços do quadro constante do Anexo X serão atualizados mediante a seguinte fórmula:

Preço_atualizado= Preço_base* (I_m / I₀)

Onde,

Preço_atualizado: Preço atualizado, em dólares norte-americanos;

Preço_base: Preço constante do edital de licitações, em dólares norte-americanos;

I_m: Número índice do “Consumer Prices Index” publicado pelo U.S. Departament of Labor, Bureau of Labor Statistics, correspondente ao mês da atualização dos preços;

I₀: Número índice do “Consumer Prices Index” publicado pelo U.S. Departament of Labor, Bureau of Labor Statistics, correspondente ao mês da assinatura do Contrato.

A primeira atualização dos preços do edital de licitações será realizada no mês anterior à Data de Início da Produção, com o último número índice publicado.
As atualizações seguintes serão realizadas com a periodicidade de 12 (doze) meses contados a partir do mês da última atualização.
Para realizar os cálculos estabelecidos no parágrafo 9.5 deverão ser adotadas 3 (três) casas decimais exatas, desprezando-se os demais algarismos a partir da quarta casa, inclusive.
Os valores dos preços atualizados deverão ser arredondados para o valor monetário com 2 (duas) casas decimais mais próximo.
Adotar-se-á o quadro com os valores de preços atualizados no mês posterior à publicação dos números índice necessários aos cálculos.
Em caso de extinção do “Consumer Prices Index”, adotar-se-á outro índice oficial que venha a substituí-lo e, na falta desse, outro com função similar.

EXPLORAÇÃO

Cláusula Décima - Fase de Exploração

Duração

A Fase de Exploração consistirá em um único período, com duração de 7 (sete) anos.
A Fase de Exploração terá início na data de assinatura deste Contrato e será encerrada:

a) com o decurso do prazo previsto no parágrafo 10.1;

b) com a devolução total da Área do Contrato; ou

c) no caso de área previamente retida para Avaliação de Descoberta:

i. com a apresentação da Declaração de Comercialidade; ou

ii. com a devolução da área.

Programa Exploratório Mínimo

Os Consorciados deverão executar as obrigações relativas ao Programa Exploratório Mínimo nos prazos e condições descritos no Anexo II.
1. Para efeito do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, os poços perfurados deverão atingir o objetivo exploratório, em uma profundidade suficiente para estabelecer o seu potencial em Petróleo e Gás Natural, conforme definido no Anexo II.
  1. A ANP poderá aceitar outros objetivos exploratórios com Prospectos, mediante apresentação de justificativa técnica.
A inexecução parcial ou integral do Programa Exploratório Mínimo implica a extinção de pleno direito do Contrato e a execução da cláusula penal compensatória prevista na Cláusula Décima Primeira, não sendo cabíveis quaisquer outras penalidades em razão da referida inexecução.
1. Excetuam-se da disposição acima as Áreas de Desenvolvimento eventualmente retidas pelos Consorciados.
Em caso de descumprimento do Programa Exploratório Mínimo, os Contratados não poderão prosseguir para a Fase de Produção.

Plano de Trabalho Exploratório

O Plano de Trabalho Exploratório deverá ser definido pelo Comitê Operacional.
Os Consorciados deverão apresentar à ANP a primeira remessa do Plano de Trabalho Exploratório no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de assinatura deste Contrato, nos termos da Legislação Aplicável.
Os Consorciados deverão apresentar à ANP a remessa anual do Plano de Trabalho Exploratório previsto em outubro de cada ano, nos termos da Legislação Aplicável.
Os Consorciados deverão apresentar à ANP a remessa anual do Plano de Trabalho Exploratório realizado em março de cada ano, nos termos da Legislação Aplicável.
Os Consorciados deverão apresentar à ANP as remessas de revisão do Plano de Trabalho Exploratório previsto e do Plano de Trabalho Exploratório realizado nos termos da Legislação Aplicável.
A ANP manifestar-se-á sobre a aprovação da remessa do Plano de Trabalho Exploratório no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da remessa, nos termos da Legislação Aplicável.
A execução das atividades do Programa Exploratório Mínimo poderá ser iniciada antes da aprovação do Plano de Trabalho Exploratório, desde que a ANP seja previamente notificada.
A seu exclusivo critério, a ANP poderá autorizar o início da execução das atividades adicionais ao Programa Exploratório Mínimo antes da aprovação do Plano de Trabalho Exploratório.
Durante o período de análise e aprovação do Plano de Trabalho Exploratório, a execução das atividades de Exploração já iniciadas poderá ser interrompida, se justificadamente exigida pela ANP.

Prorrogação da Fase de Exploração

A Fase de Exploração poderá ser prorrogada a critério da ANP.
1. Caso aprovada a prorrogação da Fase de Exploração, a ANP dará ciência à Contratante da decisão.
2. Como contrapartida à prorrogação da Fase de Exploração prevista no parágrafo 10.15, poderá ser exigido dos Consorciados a execução de atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo.
3. Os Consorciados deverão propor, com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias do final da Fase de Exploração, uma revisão do Plano de Trabalho Exploratório em que sejam explicitadas e justificadas as atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo exigidas pela ANP como contrapartida à prorrogação da Fase de Exploração.
4. Caso não seja aprovada a revisão do Plano de Trabalho Exploratório a que se refere o parágrafo 10.15.3, a Fase de Exploração será encerrada sem a prorrogação solicitada.
5. Aprovada a proposta de execução de atividades exploratórias adicionais ao Programa Exploratório Mínimo como contrapartida à prorrogação da Fase de Exploração, os Contratados deverão apresentar as garantias financeiras correspondentes nos termos da Cláusula Décima Primeira.
Se ao término da Fase de Exploração estiver em andamento a perfuração de um poço exploratório sem que tenha sido completada a Avaliação de Poço, a Fase de Exploração será prorrogada até a data de Conclusão de Poço com um acréscimo de 60 (sessenta) dias para apresentação de eventual proposta de Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural.
1. A hipótese prevista no parágrafo 10.16 deverá ser comunicada pelos Consorciados à ANP até o término da Fase de Exploração.
Caso os Consorciados realizem uma Descoberta tardia durante a Fase de Exploração em momento tal que não lhes tenha sido possível proceder à Avaliação de Descoberta antes do final desta fase, os Consorciados poderão solicitar à ANP a prorrogação da Fase de Exploração pelo prazo necessário à execução da etapa de Avaliação e eventual Declaração de Comercialidade, segundo um Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP.
1. A prorrogação de que trata o parágrafo 10.17 limita-se à área de retenção do Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP.
2. Como condição para que a Fase de Exploração possa ser prorrogada na forma do parágrafo 10.17, o tempo transcorrido entre a notificação de Descoberta de que trata o parágrafo 12.1 e a apresentação, pelos Consorciados, da proposta de Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural à ANP não poderá exceder a 6 (seis) meses, salvo hipóteses excepcionais previamente autorizadas pela Contratante, ouvida a ANP.

Opções dos Contratados ao Término da Fase de Exploração

Concluída a Fase de Exploração , os Contratados poderão:

prosseguir para a Fase de Produção, atendidos os requisitos contratuais e a Legislação Aplicável;
devolver integralmente a Área do Contrato.

Devolução da Área do Contrato ao Término da Fase de Exploração

No prazo de até 60 (sessenta) dias após o término da Fase de Exploração, os Contratados deverão encaminhar à ANP um Programa de Descomissionamento de Instalações de áreas não retidas, nos termos da Legislação Aplicável.
1. A entrega do referido plano não implica qualquer tipo de reconhecimento ou quitação por parte da ANP, nem exime os Consorciados do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

Cláusula Décima Primeira - Cláusula Penal Compensatória por Descumprimento do Programa Exploratório Mínimo

Cláusula Penal Compensatória por Descumprimento do Programa Exploratório Mínimo

A título de cláusula penal compensatória por descumprimento do Programa Exploratório Mínimo, os Contratados estarão sujeitos ao pagamento de multa contratual em montante equivalente ao Programa Exploratório Mínimo não cumprido, conforme previsto nos parágrafos 11.14 e 11.15.

Garantia Financeira do Programa Exploratório Mínimo

Os Contratados fornecerão à ANP uma ou mais garantias financeiras para o Programa Exploratório Mínimo conforme valor fixado no Anexo II, no prazo estabelecido no edital de licitações.
As garantias financeiras apresentadas deverão ser acompanhadas de carta subscrita por todos os Contratados expressando plena ciência dos parágrafos 20.2 e 20.2.1 e de que as obrigações do Programa Exploratório Mínimo são indivisíveis, cabendo a cada Contratado, solidariamente, a obrigação de ressarcimento em caso de seu descumprimento.
Caso os Contratados não forneçam as garantias financeiras adequadas, o Contrato será extinto em relação às áreas que não estiverem em Desenvolvimento.

Modalidades das Garantias Financeiras

Os Contratados poderão fornecer à ANP as seguintes modalidades de garantia financeira da cláusula penal compensatória por descumprimento do Programa Exploratório Mínimo:

carta de crédito;
seguro garantia; e
contrato de penhor de Petróleo e Gás Natural.

As garantias financeiras poderão ser cumuladas a fim de totalizar o montante garantido.
As garantias financeiras deverão respeitar a forma indicada no edital de licitações.
As garantias financeiras somente poderão ser substituídas ou alteradas após aprovação pela ANP.

Atualização das Garantias Financeiras

O valor da garantia financeira do Programa Exploratório Mínimo será automaticamente corrigido monetariamente em 1º de janeiro de cada ano civil pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI), publicado pela Fundação Getúlio Vargas, do ano imediatamente anterior, exceto no dia 1º de janeiro imediatamente posterior à publicação do edital de licitações, quando não haverá atualização.
Os Contratados deverão apresentar a atualização das garantias financeiras à ANP até 31 de janeiro de cada ano civil.
1. Fica dispensada a apresentação anual da atualização da garantia se a modalidade de garantia apresentada já contiver em seu instrumento cláusula de atualização monetária automática pelo IGP-DI.

Validade das Garantias Financeiras

A validade da garantia financeira deverá exceder em pelo menos 180 (cento e oitenta) dias a data prevista para o término da Fase de Exploração.
1. As garantias financeiras deverão ser renovadas sempre que necessário, já no montante monetariamente atualizado, observado o disposto no parágrafo 11.9.
Em caso de deterioração das garantias financeiras, os Contratados deverão substituí-las ou apresentar garantias adicionais.
1. Caso a garantia tenha sido apresentada na modalidade contrato de penhor de Petróleo e Gás Natural, a ANP poderá notificar os Contratados para, nos termos do edital de licitações e do contrato de penhor assinado entre as partes, realizar chamada de margem de garantia ou, alternativamente, solicitar que seja apresentada à ANP nova garantia a fim de cobrir eventual diferença entre a garantia requerida e a garantia efetiva, em até 60 (sessenta) dias contados do recebimento da notificação.

Devolução das Garantias Financeiras

Inexistindo pendências, a ANP emitirá o atestado de conclusão do Programa Exploratório Mínimo em até 30 (trinta) dias após sua conclusão e, então, devolverá as respectivas garantias financeiras.

Execução da Cláusula Penal Compensatória

Constatado o não cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, a ANP intimará os Contratados a pagar, a título de cláusula penal compensatória, em até 30 (trinta) dias, o valor atualizado pelo IGP-DI correspondente à parcela não cumprida do Programa Exploratório Mínimo, sem incidência de qualquer desconto por pagamento voluntário.
1. Em caso de não pagamento voluntário, a ANP executará o montante devido até o limite assegurado pelas garantias financeiras, e inscreverá o débito remanescente em dívida ativa, acrescido dos encargos legais aplicáveis.
2. O montante equivalente ao Programa Exploratório Mínimo não cumprido será atualizado pelo IGP-DI até a data em que for realizado o efetivo pagamento.
3. A declaração da ANP sobre o descumprimento contratual tem eficácia imediata e configura causa suficiente para a execução da garantia oferecida, inclusive seguro garantia.
4. A suspensão da execução da garantia financeira por decisão da ANP, nos termos da alínea "m" do parágrafo 36.5, ou de decisão arbitral ou judicial em vigor, não impede a comunicação do sinistro pela ANP à seguradora, dentro do prazo de vigência da respectiva garantia.
5. Quando encerrada a suspensão sem reversão da decisão administrativa de que trata o parágrafo 11.14.3, a efetiva execução da garantia financeira se dará quando encerrada a suspensão, ainda que o prazo original da garantia tenha expirado.
O recebimento do valor correspondente à cláusula penal compensatória pela inexecução do Programa Exploratório Mínimo:

não exime os Contratados do cumprimento das demais obrigações derivadas do Contrato;
não prejudica o direito de a ANP buscar outras reparações e aplicar eventuais sanções cabíveis por atos distintos da mera inexecução do Programa Exploratório Mínimo; e
não dá direito aos Contratados de passar à Fase de Produção.

Cláusula Décima Segunda - Descoberta e Avaliação

Notificação de Descoberta

Qualquer Descoberta na Área do Contrato deverá ser notificada pelos Consorciados à ANP, em caráter exclusivo, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas.

Avaliação, Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural e Relatório Final de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural

Os Consorciados poderão, a seu critério, proceder à Avaliação de uma Descoberta a qualquer momento durante a Fase de Exploração.
Caso os Consorciados decidam proceder à Avaliação de uma Descoberta, deverão submeter à aprovação da ANP um Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural, nos termos da Legislação Aplicável.
Os Consorciados estarão autorizados a iniciar a execução do Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural após a sua aprovação ou mediante autorização da ANP.
Uma vez concluída a Avaliação deuma Descoberta, os Consorciados deverão submeter à aprovação da ANP um Relatório Final de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural, o qual deverá indicar e justificar eventual proposta de retenção da Área de Desenvolvimento da Descoberta Comercial, nos termos da Legislação Aplicável.

Avaliação de Descoberta por meio de Teste de Longa Duração

Caso o Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural contemple a realização de Teste de Longa Duração, os Consorciados deverão solicitar à ANP autorização específica para realizá-lo.
O Custo em Óleo referente ao Teste de Longa Duração será recuperado na Fase de Produção.
A execução do Teste de Longa Duração sem o aproveitamento ou reinjeção do Gás Natural será limitada a um período de 180 (cento e oitenta) dias, salvo hipóteses excepcionais, a critério da ANP.

Cláusula Décima Terceira - Declaração de Comercialidade

Declaração de Comercialidade

Cumprido o Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP, o Comitê Operacional poderá, a seu critério, efetuar a Declaração de Comercialidade da Descoberta.
1. Caso o Relatório Final de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural ainda não tenha sido apresentado à ANP, este deverá acompanhar a Declaração de Comercialidade.
2. A Declaração de Comercialidade somente terá efetividade após a aprovação do Relatório Final de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural pela ANP.
A não apresentação da Declaração de Comercialidade até o término da Fase de Exploração implicará a extinção de pleno direito do Contrato em relação à respectiva área retida para Avaliação de Descoberta.
A apresentação de uma ou mais Declarações de Comercialidade, não eximirá os Consorciados do cumprimento do Programa Exploratório Mínimo.

Postergação da Declaração de Comercialidade

Caso a principal acumulação de hidrocarboneto descoberto e avaliado na Área do Contrato seja de Gás Natural, os Consorciados poderão solicitar à ANP autorização para postergar a Declaração de Comercialidade em até 5 (cinco) anos, nas seguintes hipóteses:

a) inexistência de mercado para o Gás Natural a ser produzido, com expectativa de sua criação em prazo inferior a 5 (cinco) anos;

b) inexistência ou insuficiência de infraestrutura de Transporte para a movimentação do Gás Natural a ser produzido pelos Consorciados, com expectativa de sua implantação em prazo inferior a 5 (cinco) anos.

Caso a principal acumulação de hidrocarboneto descoberto e avaliado na Área do Contrato seja de Petróleo, os Consorciados poderão solicitar à ANP autorização para postergar a Declaração de Comercialidade em até 5 (cinco) anos, nas seguintes hipóteses:

inexistência de tecnologia para Produção, Escoamento ou Refino com expectativa de seu surgimento em prazo inferior a 5 (cinco) anos;
o volume da Descoberta seja tal que sua comercialidade dependa de Descobertas adicionais a serem feitas no próprio Bloco ou em Blocos adjacentes, visando ao Desenvolvimento conjunto das Operações.

Os Consorciados poderão solicitar à ANP que o período para a postergação da entrega da Declaração de Comercialidade estenda-se por até 5 (cinco) anos adicionais.
A postergação do prazo para a entrega da Declaração de Comercialidade será aplicada exclusivamente à área anteriormente retida para Avaliação de Descoberta.
Durante a postergação do prazo para entrega da Declaração de Comercialidade o Contrato será suspenso em relação à área anteriormente retida para a Avaliação de Descoberta.
Caso a ANP entenda superado o motivo que importou a postergação de que tratam os parágrafos 13.4 e 13.5, notificará os Consorciados para apresentar, a seu critério, Declaração de Comercialidade no prazo de até 30 (trinta) dias.
1. Caso decidam apresentar Declaração de Comercialidade, os Consorciados deverão submeter um Plano de Desenvolvimento à aprovação da ANP no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da referida notificação, não se aplicando o disposto no parágrafo 15.1.

DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO

Cláusula Décima Quarta - Fase de Produção

Início e Duração

A Fase de Produção terá início na data da apresentação da Declaração de Comercialidade e duração limitada pela vigência deste Contrato.

Devolução da Área do Contrato

A Área do Contrato deverá ser devolvida à União ao término previsto da Produção.
Os Consorciados deverão submeter à Contratante e à ANP, até 36 (trinta e seis) meses antes do final do prazo de vigência do Contrato ou da estimativa de exaustão dos volumes comercialmente extraíveis, o que ocorrer primeiro, relatório com informações sobre:

situação mecânica dos poços;
linhas do Sistema de Escoamento da Produção;
plantas de Produção;
equipamentos e outros ativos;
perspectiva de Produção adicional;
perspectiva de esgotamento do Campo;
contratos com fornecedores vigentes; e
outras considerações relevantes.

Os Consorciados deverão submeter à ANP um Programa de Descomissionamento de Instalações em conformidade com a Legislação Aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.
A extinção total ou parcial deste Contrato ou o encerramento da Fase de Produção não eximem os Contratados das obrigações relativas ao Descomissionamento de Instalações, em especial o cumprimento do Programa de Descomissionamento de Instalações, até que a ANP aprove o respectivo Relatório de Descomissionamento de Instalações.
A seu critério, a ANP poderá adotar as medidas necessárias para o prosseguimento da Operação do Campo, podendo, inclusive, promover nova contratação ao longo dos últimos 5 (cinco) anos antes da data prevista para o término da Produção.
1. Os Contratados envidarão todos os esforços e adotará todas as providências cabíveis no sentido de transferir adequadamente as Operações para o novo Contratado, de modo a não prejudicar a administração e a Produção do Campo.
Caso se verifique perspectiva de Produção adicional após o término da vigência do Contrato, a Contratante, ouvida a ANP, poderá determinar ações para garantir a continuidade das Operações de Produção.
1. Neste caso, o Operador deverá propor ao Comitê Operacional um plano de continuidade operacional, que deverá contemplar:

a possibilidade de cessão de contratos com fornecedores do Consórcio;
a possibilidade de aquisição de bens cuja vida útil se estenda após a vigência do Contrato.

Terminando a vigência do Contrato e havendo reservas comercialmente extraíveis, a Contratante poderá determinar que os Contratados não procedam ao abandono permanente de determinados poços ou desativem ou removam certas instalações e equipamentos, sem prejuízo de seu direito de devolver a área.

Cláusula Décima Quinta - Plano de Desenvolvimento

Prazos

Os Consorciados deverão apresentar o Plano de Desenvolvimento à ANP no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da apresentação da Declaração de Comercialidade ou do recebimento da comunicação de aprovação do Relatório Final de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Naural, o que ocorrer por último.
A entrega intempestiva do Plano de Desenvolvimento sujeitará o Operador à aplicação das sanções previstas na Cláusula Trigésima Primeira e na Legislação Aplicável.
Constatada a não entrega do Plano de Desenvolvimento no prazo estabelecido, a ANP notificará o Operador para que o apresente no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, findo o qual se extinguirá de pleno direito o Contrato em relação à respectiva Área de Desenvolvimento.

Área de Desenvolvimento

As Áreas de Desenvolvimento deverão abranger todas as Jazidas a serem produzidas.
1. A Área de Desenvolvimento deverá ser delimitada com base nos dados e informações obtidos durante a Fase de Exploração e da Avaliação de Descoberta, de acordo com a Legislação Aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.
2. Durante a Etapa de Desenvolvimento, os Consorciados poderão solicitar à ANP a modificação da Área de Desenvolvimento a fim de nela incorporar outras parcelas da Área do Contrato, desde que, cumulativamente:

seja constatado que uma ou mais Jazidas extrapolam a Área de Desenvolvimento; e
as parcelas que se pretende incorporar não tenham sido devolvidas pelos Contratados em cumprimento às disposições do Contrato.

A Área de Desenvolvimento a ser retida será aquela constante do Relatório Final de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural aprovado pela ANP.
Os Consorciados reterão da Área de Desenvolvimento apenas a Área do Campo aprovada pela ANP no âmbito do Plano de Desenvolvimento.
1. Os Contratados deverão devolver imediatamente à ANP as parcelas restantes, observado o disposto nos parágrafos 3.4 e 3.5.

Aprovação e Execução do Plano de Desenvolvimento

A ANP terá o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do recebimento do Plano de Desenvolvimento para aprová-lo ou solicitar aos Consorciados as modificações que julgar cabíveis.
1. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Plano de Desenvolvimento será considerado aprovado, não se afastando o poder-dever de a ANP demandar revisões sempre que necessário.
2. Caso a ANP solicite modificações, os Consorciados deverão apresentar o Plano de Desenvolvimento modificado no prazo determinado pela ANP, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 15.7.
A não aprovação do Plano de Desenvolvimento pela ANP, após o esgotamento dos recursos administrativos cabíveis, implicará a extinção de pleno direito do Contrato em relação à respectiva Área de Desenvolvimento.
Até que o Plano de Desenvolvimento seja aprovado, quaisquer trabalhos, Operações ou antecipação da Produção dependerão de prévia autorização da ANP, conforme Legislação Aplicável.
1. Eventual antecipação da Produção deverá ser solicitada de maneira fundamentada em requerimento no qual devem ser observados os preceitos de conservação dos recursos petrolíferos, garantia da segurança operacional e preservação ambiental.
As Operações serão conduzidas de acordo com o Plano de Desenvolvimento aprovado pela ANP.

Revisões e Alterações

Aplicar-se-ão às revisões do Plano de Desenvolvimento, no que couber, as disposições constantes dos parágrafos 15.7 a 15.9, inclusive no que diz respeito à não aprovação das revisões pela ANP.

Construções, Instalações e Equipamentos

Os Consorciados serão responsáveis por todas as construções e instalações e pelo fornecimento dos equipamentos para a extração, processamento primário de Gás Natural, Sistema de Coleta da Produção, armazenamento, medição e Transferência da Produção.
1. A definição pelos Consorciados das ações relacionadas ao parágrafo 15.12, inclusive com relação ao aporte dos recursos necessários, será obrigatória para a caracterização da comercialidade e o Desenvolvimento da Descoberta.

Cláusula Décima Sexta - Data de Início da Produção e Programas Anuais

Data de Início da Produção

A Data de Início da Produção do Campo deverá ocorrer no prazo máximo de 5 (cinco) anos, prorrogáveis a critério da Contratante, ouvida a ANP, contados da data de apresentação da Declaração de Comercialidade.
1. Os Consorciados deverão notificar à ANP a Data de Início da Produção no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas após a sua ocorrência.
A Produção de Petróleo e Gás Natural em uma instalação de Produção somente poderá ser iniciada após a conclusão da instalação de um sistema para o aproveitamento ou a reinjeção de Gás Natural, exceto nos casos expressamente autorizados pela ANP, de modo a minimizar as queimas de Gás Natural.

Programa Anual de Produção

Os Consorciados deverão entregar à ANP o Programa Anual de Produção relativo ao ano civil em que a Produção tiver início com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da Data de Início da Produção prevista, nos termos da Legislação Aplicável.
Os Consorciados deverão entregar à ANP o Programa Anual de Produção do ano subsequente até o dia 31 de outubro de cada ano civil, nos termos da Legislação Aplicável.

Aprovação do Programa Anual de Produção

A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do Programa Anual de Produção para aprová-lo ou solicitar aos Consorciados quaisquer modificações que julgar cabíveis.
1. Caso a ANP solicite modificações, os Consorciados deverão reapresentar o Programa Anual de Produção contemplando tais alterações no prazo de 30 (trinta) dias contados da solicitação, repetindo-se o procedimento previsto no parágrafo 16.5.
2. Caso os Consorciados discordem das modificações propostas, poderão discuti-las com a ANP, visando a ajustar as modificações a serem implementadas no Programa Anual de Produção, naquilo em que a ANP entender pertinente e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.
Os Consorciados estarão obrigados a cumprir o Programa Anual de Produção com as modificações eventualmente determinadas pela ANP.
Caso, no início do período a que se refere determinado Programa Anual de Produção, a ANP e os Consorciados estejam discutindo eventuais modificações propostas pela ANP em razão da aplicação do disposto no parágrafo 16.5, será utilizado, em qualquer mês e até a definição final do Programa Anual de Produção, o nível de Produção mais baixo entre aqueles propostos pelos Consorciados e pela ANP.

Revisão

A ANP e os Consorciados poderão ajustar, a qualquer tempo, a revisão de um Programa Anual de Produção em curso, desde que tal revisão satisfaça às disposições dos parágrafos 16.3 e 16.4.
Quando a revisão for proposta pela ANP, os Consorciados terão 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação para discuti-la com a ANP e apresentar um Programa Anual de Produção revisto.
1. A quaisquer revisões serão aplicáveis, no que couber, as disposições do parágrafo 16.5.

Variação do Volume Produzido

O volume produzido no Campo, a cada mês, não poderá sofrer variação superior a 15% (quinze por cento) em relação ao volume referente ao nível de Produção previsto para o mês correspondente no Programa Anual de Produção.
1. Caso ocorra variação superior ao referido percentual, os Consorciados deverão apresentar justificativa à ANP até o 15º (décimo quinto) dia do mês seguinte à variação.
2. Será permitida variação superior a tal percentual que decorra de motivos técnicos, caso fortuito, força maior ou causas similares, a serem avaliados pela ANP.

Interrupção Temporária da Produção

Os Consorciados poderão solicitar à ANP a interrupção voluntária da Produção de um Campo por um período de 1 (um) ano, prorrogável a critério da ANP.
1. A ANP avaliará a solicitação no prazo de 60 (sessenta) dias, renovável por igual período, e poderá solicitar esclarecimentos aos Consorciados.
2. O prazo para avaliação será reiniciado após a apresentação dos esclarecimentos solicitados.
A interrupção voluntária da Produção não implicará a suspensão de curso do prazo do Contrato.

Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção

Ao Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção aplicam-se as mesmas disposições referentes ao Programa Anual de Produção no que tange aos procedimentos de entrega, aprovação e revisão.
O primeiro Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção deverá contemplar o restante do ano em curso e ser apresentado pelos Consorciados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da Declaração de Comercialidade.
1. Caso faltem mais de 6 (seis) meses para o fim do ano, deverá ser enviado o Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção que tenha como ano de referência o ano em curso.
2. Caso faltem menos de 6 (seis) meses para o fim do ano, deverá ser enviado, até o dia 31 de outubro daquele ano, ou até o prazo estabelecido no parágrafo 16.14, caso este ultrapasse 31 de outubro, apenas o Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção que tenha como ano de referência o ano subsequente.
3. Poderá ser aberta uma exceção ao parágrafo 16.14.2 caso existam atividades a serem efetivamente realizadas pelos Consorciados no segundo semestre do ano vigente, desde que a apresentação do Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção seja precedida de uma prévia consulta à ANP quanto à sua real necessidade.

Cláusula Décima Sétima - Medição e Disponibilidade da Partilha da Produção

Medição

A partir da Data de Início da Produção de cada Área de Desenvolvimento ou Campo, os Consorciados deverão, periódica e regularmente, mensurar o volume e a qualidade do Petróleo e Gás Natural produzidos no Ponto de Medição.
1. Deverão ser utilizados os métodos, equipamentos e instrumentos de medição previstos no respectivo Plano de Desenvolvimento e conforme a Legislação Aplicável.

Ponto de Partilha

Os Pontos de Partilha de Petróleo e Gás Natural serão definidos para cada Módulo da Etapa de Desenvolvimento no Plano de Desenvolvimento e coincidirão com o local onde o Consórcio disponibilizará fisicamente a parcela da Produção correspondente a cada Consorciado ou a quem ele indicar.
1. A fiscalização da medição nos Pontos de Partilha será realizada pela ANP.
Qualquer diferença de volume que porventura ocorra entre o Ponto de Medição e o Ponto de Partilha será considerada perda operacional de responsabilidade exclusiva dos Contratados, não recuperável como Custo em Óleo, ressalvado o disposto no parágrafo 17.8.

Boletins Mensais de Produção

Os Consorciados deverão apresentar à ANP um boletim mensal de Produção para cada Área de Desenvolvimento ou Campo.
1. O boletim deverá ser apresentado até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês, a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer a Data de Início da Produção.

Disponibilização da Produção

É assegurada aos Contratados a livre disposição dos volumes de Petróleo e Gás Natural a eles conferidos, ressalvado o disposto no parágrafo 17.7.
A disponibilização dos volumes de Petróleo e Gás Natural produzidos será realizada em conformidade com o Acordo de Disponibilização da Produção de Petróleo ou de Gás Natural a ser celebrado entre os Consorciados antes do início da Produção, inclusive de Testes de Longa Duração.

Abastecimento do Mercado Nacional

Em situações de emergência que possam colocar em risco o abastecimento nacional de Petróleo e Gás Natural, bem como de seus derivados, a ANP poderá determinar aos Contratados que limitem suas exportações destes hidrocarbonetos.
1. Considera-se situação de emergência aquela assim decretada pelo Presidente da República.
2. A parcela da Produção com exportação limitada deverá ser direcionada ao atendimento do mercado brasileiro ou à composição de estoques estratégicos para o País.
3. A ANP notificará os Contratados quanto à limitação das exportações com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
4. A parcela da Produção sobre a qual incidir a restrição à livre disposição será, a cada mês, determinada em relação à proporção da participação dos Contratados na Produção nacional de Petróleo e Gás Natural relativa ao mês imediatamente anterior.
5. O limite para a exportação de hidrocarbonetos pelos Contratados será aplicado igualmente à participação da União no Excedente em Óleo.

Consumo nas Operações

Os Consorciados poderão utilizar, como combustível na execução das Operações, Petróleo e Gás Natural produzidos na Área do Contrato, desde que em quantidades autorizadas pela ANP.
1. Os Consorciados deverão informar a ANP, mediante notificação fundamentada, qualquer variação acima de 15% (quinze por cento), em relação ao Programa Anual de Produção na quantidade de Petróleo e de Gás Natural consumida nas Operações e a finalidade do uso.
2. Os Consorciados deverão incluir tais informações nos boletins mensais de Produção.
3. Os volumes de Petróleo e Gás Natural consumidos nas Operações serão computados para efeito do cálculo dos Royalties de que trata a Cláusula Sexta.

Resultados de Teste

Os dados, informações, resultados, interpretações, modelos de Reservatório estático e dinâmico e os regimes de fluxo obtidos dos testes de formação, Testes de Longa Duração ou Sistemas de Produção Antecipada durante a execução das Operações deste Contrato deverão ser enviados à ANP e à Gestora imediatamente após a sua obtenção, conclusão ou conforme prazo definido na Legislação Aplicável.
1. As informações deverão contemplar, inclusive, os volumes de Petróleo, Gás Natural e água produzidos.
2. Em se tratando de Testes de Longa Duração, as informações deverão ser enviadas à ANP de acordo com a periodicidade estabelecida nos Planos de Avaliação de Descoberta aprovados.
3. A Produção e movimentações oriundas de Testes de Longa Duração e Sistemas de Produção Antecipada deverão ser reportadas por meio do boletim mensal de Produção.
O Custo em Óleo referente aos Testes de Longa Duração somente será recuperado em caso de Descoberta Comercial.
São devidos Royalties em decorrência da Produção de Petróleo e Gás Natural oriunda de Testes de Longa Duração.
A apropriação originária, pelos Contratados, do volume da Produção correspondente aos Royalties devidos, no caso de Testes de Longa Duração, ocorrerá, se for o caso, na Fase de Produção.

Perdas de Petróleo e Gás Natural e Queima do Gás Natural

As perdas de Petróleo ou Gás Natural ocorridas sob a responsabilidade dos Contratados, bem como a queima do Gás Natural em flares, serão descontadas da parcela do Excedente em Óleo que couber aos Contratados após a Partilha da Produção.
1. Somente será permitida a queima de Gás Natural em flares por motivos de segurança, emergência e comissionamento, sendo o volume máximo o especificado na Legislação Aplicável.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - Individualização da Produção

Individualização da Produção

Deverá ser instaurado Procedimento de Individualização da Produção de Petróleo e Gás Natural, nos termos da Legislação Aplicável, caso seja identificado que uma Jazida estende-se além da Área do Contrato.
A Gestora será signatária do Acordo de Individualização da Produção na condição de Interveniente Anuente, salvo na hipótese do art. 4º, IV, da Lei nº 12.304/2010.

Cláusula Décima Nona – Descoberta, Avaliação e Desenvolvimento de Novo Reservatório na Fase de Produção
1. Qualquer Descoberta de Novo Reservatório de Petróleo ou Gás Natural deverá ser notificada pelos Consorciados à ANP, em caráter exclusivo, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas. A notificação deverá ser acompanhada de todos os dados e informações pertinentes disponíveis.
2. Os Consorciados poderão, a seu critério, proceder à Avaliação da Descoberta de Novo Reservatório a qualquer momento durante a Fase de Produção.
  1. Caso os Consorciados decidam proceder à Avaliação da Descoberta de Novo Reservatório, deverão apresentar as atividades de Avaliação no Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção, observando os procedimentos da Cláusula Décima Sexta.
3. Caso os Contratados decidam proceder ao Desenvolvimento de Novo Reservatório, deverão comunicar à ANP e, em até 180 (cento e oitenta) dias após a comunicação, apresentar à ANP um Plano de Desenvolvimento, na forma da Legislação Aplicável.
4. O Desenvolvimento ou Produção de Novo Reservatório somente será autorizado após aprovação pela ANP, nos termos da Legislação Aplicável.

EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES

Cláusula Vigésima - Execução das Operações pelos Consorciados

Operador

A Petrobras é Operador deste Contrato e, em nome dos Contratados, deverá:

conduzir e executar as Operações previstas neste Contrato;
submeter planos, programas, garantias, propostas e comunicações à ANP;
receber respostas, solicitações, propostas e outras comunicações da ANP.

O Operador será responsável pelo integral cumprimento de todas as obrigações dos Contratados estabelecidas neste Contrato relativas a qualquer aspecto das Operações e ao pagamento das Participações Governamentais.
1. Em caso de mais de um Contratado, todos serão solidariamente responsáveis pelo integral cumprimento de todas as obrigações do Contrato.

Diligência na Condução das Operações

Os Contratados deverão planejar, preparar, executar e controlar as Operações de maneira diligente, eficiente e apropriada, de acordo com a Legislação Aplicável e com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, respeitando as disposições deste Contrato e não praticando qualquer ato que configure ou possa configurar infração à ordem econômica.
1. Os Contratados deverão, em todas as Operações:

adotar as medidas necessárias para a conservação dos recursos petrolíferos e de outros recursos naturais e para a proteção da vida humana, do patrimônio e do meio ambiente, nos termos da Cláusula Vigésima Sexta;
obedecer as normas e procedimentos técnicos, científicos e de segurança pertinentes, inclusive quanto à recuperação de fluidos, objetivando a racionalização da Produção e o controle do declínio das reservas;
empregar, sempre que apropriadas e economicamente justificáveis, a critério da ANP, experiências técnicas e tecnologias mais avançadas, inclusive aquelas que melhor incrementem o rendimento econômico e a Produção das Jazidas.

São deveres do Operador:

manter um quadro de pessoal mínimo domiciliado no Brasil, fluente na língua portuguesa e capaz de conduzir de maneira eficiente e eficaz as Operações cotidianas, bem como responder a incidentes de forma adequada e imediata;
monitorar, de forma ininterrupta, todas as atividades que envolvam riscos operacionais, ambientais ou à saúde humana por intermédio de um centro de monitoramento necessariamente localizado no Brasil;
participar da elaboração e aprovar formalmente os procedimentos de resposta a emergências e os estudos de análise de risco das atividades conduzidas no escopo do presente Contrato, conforme as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo;
estabelecer estrutura organizacional e recursos no Brasil que possuam pessoal responsável pela segurança operacional, de modo a criar uma equalização de forças entre as decisões relacionadas com as atividades operacionais e a gestão de riscos de segurança operacional, de forma a garantir que os riscos operacionais sejam considerados como prioridade no processo decisório do Consórcio.

O quadro de pessoal referido na alínea “a” do parágrafo 20.4 deve ser concebido segundo as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e guardar proporcionalidade direta com os riscos operacionais e ambientais assumidos pelo Operador.
O centro de monitoramento referido na alínea “b” do parágrafo 20.4 deve ser localizado em terra e dotado de tecnologia e porte compatíveis com os riscos assumidos pelo Operador, segundo as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Licenças, Autorizações e Permissões

Os Contratados deverão, por sua conta e risco, obter todas as licenças, autorizações e permissões exigidas nos termos da Legislação Aplicável.
1. Caso as licenças, autorizações e permissões dependam de acordo com terceiros, a negociação e a execução de tais acordos serão de exclusiva responsabilidade dos Contratados, podendo a Contratante e a ANP prestar assistência conforme parágrafo 21.6.
Os Contratados responderão pela infração do direito de uso de materiais e processos de execução protegidos por marcas, patentes ou outros direitos, devendo arcar com o pagamento de quaisquer obrigações, ônus, comissões, indenizações ou outras despesas decorrentes da referida infração, inclusive as judiciais.

Livre Acesso à Área do Contrato

Durante a vigência deste Contrato, os Consorciados terão livre acesso à Área do Contrato e às instalações nela localizadas.

Perfuração e Abandono de Poços

O Operador notificará previamente a ANP sobre o início da perfuração de qualquer poço na Área do Contrato.
Os Consorciados poderão interromper a perfuração do poço e abandoná-lo antes de alcançar o objetivo exploratório previsto, observada a Legislação Aplicável e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.
1. Caso o poço faça parte do Programa Exploratório Mínimo e não alcance o objetivo exploratório estabelecido no Anexo II, sua perfuração não será computada para fins de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, a menos que a ANP, a seu exclusivo critério, assim o decida.
A ANP poderá, excepcionalmente, autorizar a perfuração de poços em local externo à Área do Contrato, em razão de Acordos de Individualização da Produção ou de questões ambientais.

Programas de Trabalhos Adicionais

Os Contratados poderão, a qualquer momento, propor a execução de programas de trabalhos adicionais na Área do Contrato, que deverão ser previstos no Plano de Trabalho Exploratório.

Aquisição de Dados fora da Área do Contrato

Mediante solicitação circunstanciada dos Consorciados, a ANP poderá autorizar Operações fora dos limites da Área do Contrato.
Operações fora dos limites da Área do Contrato não serão consideradas para efeito de cumprimento do Programa Exploratório Mínimo, mas poderão ser reconhecidas como Custo em Óleo.
Os dados adquiridos fora dos limites da Área do Contrato serão classificados como públicos imediatamente após sua aquisição.
Os Consorciados deverão entregar à ANP os dados e informações adquiridos fora dos limites da Área do Contrato nos termos da Legislação Aplicável.

Cláusula Vigésima Primeira - Controle das Operações e Assistência pela ANP e pela Contratante

Acompanhamento e Fiscalização pela ANP

A ANP, diretamente ou mediante convênios com órgãos da União, Estados ou Distrito Federal, exercerá o acompanhamento e fiscalização permanentes das Operações.
1. A ação ou omissão no acompanhamento e fiscalização não excluirá ou reduzirá a responsabilidade dos Contratados pelo fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato.

Acompanhamento pela Contratante

A Contratante, a qualquer tempo, poderá exercer o acompanhamento das Operações.

Acesso e Controle

A Contratante e a ANP terão livre acesso à Área do Contrato e às Operações em curso, aos equipamentos e instalações, bem como a todos os registros, estudos e dados técnicos disponíveis.
1. Os Contratados deverão fornecer aos representantes da Contratante e da ANP transporte, alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento nas locações em igualdade de condições àqueles fornecidos ao seu próprio pessoal.
2. Para fins de levantamento de dados, informações ou apuração de responsabilidades sobre incidentes operacionais, o acesso será provido pelos Contratados por meio do fornecimento irrestrito e imediato de transporte, alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento aos representantes da ANP.
Os Contratados deverão permitir livre acesso às autoridades que tenham competência sobre quaisquer de suas atividades.
Os Contratados deverão prestar, no prazo e na forma estabelecidos, as informações solicitadas pela ANP.

Assistência aos Contratados

A Contratante e a ANP, quando solicitados, poderão prestar assistência aos Contratados na obtenção das licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo 20.5.

Exoneração de Responsabilidade da Contratante e da ANP

Os Contratados, por sua conta e risco, são integralmente responsáveis pela execução das Operações, não cabendo à Contratante e à ANP qualquer responsabilidade em decorrência de assistência solicitada e eventualmente prestada.

Cláusula Vigésima Segunda - Dados e Informações

Fornecimento pelos Contratados

Os Contratados deverão manter a ANP informada a respeito do progresso, resultados e prazos das Operações.
1. O Operador enviará à Gestora e à ANP, na forma e prazos estipulados, cópias de mapas, seções, perfis, estudos, interpretações, outros dados e informações geológicas, geoquímicas e geofísicas, inclusive dados de poços, modelos de Reservatório estático e dinâmico e regimes de fluxo obtidos de testes, além de relatórios ou quaisquer outros documentos definidos em regulamentação específica e obtidos como resultado das Operações e deste Contrato que contenham informações necessárias para a caracterização do progresso dos trabalhos e do conhecimento geológico da Área do Contrato.
2. Nos termos do art. 22 da Lei nº 9.478/1997, o acervo técnico constituído pelos dados e informações sobre as Bacias Sedimentares brasileiras é parte integrante dos recursos petrolíferos nacionais, devendo tais dados e informações, inclusive os referentes à modelagem geológica, geofísica e geoquímica da Área do Contrato, ser entregues pelos Contratados à ANP.
3. A ANP deverá zelar pelo cumprimento dos períodos de confidencialidade, nos termos da Legislação Aplicável.
A qualidade das cópias e demais reproduções dos dados e informações de que trata o parágrafo 22.1.1 deverá guardar fidelidade absoluta e padrão equivalentes aos originais, inclusive no que se refere a cor, tamanho, legibilidade, clareza, compatibilidade e demais características pertinentes.

Processamento ou Análise no Exterior

Os Contratados poderão, mediante prévia e expressa autorização da ANP, remeter ao exterior amostras de rochas e fluidos, para fins de análises e outros estudos, nos termos da Legislação Aplicável.

Cláusula Vigésima Terceira – Bens

Bens, Equipamentos, Instalações e Materiais

É obrigação exclusiva dos Contratados fornecer diretamente, comprar, alugar, arrendar, afretar ou de qualquer outra forma obter todos os bens, móveis e imóveis, inclusive instalações, construções, sistemas, equipamentos, máquinas, materiais e suprimentos, que sejam necessários para a execução das Operações.
1. A compra, aluguel, arrendamento ou obtenção poderão ser realizados no Brasil ou no exterior, nos termos da Legislação Aplicável.

Instalações ou Equipamentos fora da Área do Contrato

A ANP poderá autorizar o posicionamento ou a construção de instalações ou equipamentos em local externo à Área do Contrato, com vistas a complementar ou otimizar a estrutura logística relacionada com as Operações.
1. Os Consorciados deverão apresentar à ANP solicitação fundamentada para posicionar instalações ou equipamentos fora dos limites da Área do Contrato.
  1. A fundamentação deve contemplar aspectos técnicos e econômicos, bem como o projeto de posicionamento ou de construção, conforme o caso.
  2. Caso a instalação ou equipamento necessite se localizar em outra área sob contrato, deverá haver anuência do titular dos direitos daquela área para que a autorização seja solicitada, além das demais autorizações de outros órgãos e anuências de entidades possivelmente impactadas pela instalação.
2. O disposto na Cláusula Vigésima Sexta aplica-se aos equipamentos e instalações situados em local externo à Área do Contrato.

Reversão de Bens

Caso sejam utilizados poços ou infraestrutura preexistentes, os Contratados assumirão, em relação a estes, as responsabilidades previstas no Contrato e na Legislação Aplicável.
Quando se tratar de um Campo, o planejamento do Descomissionamento de Instalações e os mecanismos para disponibilizar os fundos necessários serão previstos no Plano de Desenvolvimento respectivo e revistos periodicamente ao longo da Fase de Produção por meio dos Programas Anuais de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção.
1. O custo das Operações de Descomissionamento de Instalações será estabelecido de modo a cobrir as atividades de abandono permanente de poços, desativação e remoção de linhas e instalações e reabilitação de áreas, nos termos da Legislação Aplicável.

Garantias de Descomissionamento de Instalações

Os Contratados apresentarão garantia de Descomissionamento de Instalações em até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da Data de Início da Produção, podendo, para tanto, utilizar-se das garantias ou termo para assegurar o descomissionamento previstos na Legislação Aplicável, a critério da ANP.
1. As garantias e o termo apresentados para assegurar o descomissionamento deverão cumprir os requisitos previstos na Legislação Aplicável.
2. Os Contratados deverão manter válida a garantia ou o termo durante toda a vigência do Contrato, devendo renová-los 180 (cento e oitenta) dias antes do seu vencimento.
3. A ANP pode, a qualquer tempo, determinar a substituição da garantia ou do termo sempre que a análise técnica concluir por sua ineficiência ou inadequação no caso concreto.
O valor da garantia de Descomissionamento de Instalações de uma Área de Desenvolvimento ou Campo será aportado progressivamente ao longo da Fase de Produção na forma, nos prazos e na periodicidade de atualização previstas na Legislação Aplicável, devendo o montante suficiente para cobrir o custo total previsto para o Descomissionamento de Instalações estar aportado em garantia no momento indicado na Legislação Aplicável.
A despeito do previsto na cláusula anterior, a ANP poderá exigir que o valor total a ser garantido, correspondente ao custo previsto para o Descomissionamento de Instalações do Campo, seja aportado integralmente em uma garantia em qualquer momento do Contrato desde que, motivadamente, em casos de riscos graves e de difícil reparação.
O valor da garantia de Descomissionamento de Instalações de uma Área de Desenvolvimento ou Campo poderá ser revisado, a pedido dos Contratados ou mediante solicitação da ANP, quando ocorrerem eventos que alterem o custo das Operações de Descomissionamento de Instalações, respeitando o limite previsto na Legislação Aplicável.
No caso de garantia apresentada por meio de fundo de provisionamento:

os Contratados deverão apresentar à ANP, a cada ano, documentação comprobatória dos aportes realizados, bem como informar o saldo atualizado do fundo;
a ANP poderá auditar os procedimentos adotados pelos Contratados na gestão do fundo de provisionamento financeiro;
o saldo apurado após a realização de todas as Operações necessárias ao Descomissionamento de Instalações do Campo reverterá exclusivamente à Contratante.

A apresentação de garantia de Descomissionamento de Instalações não desobriga os Contratados de realizarem todas as Operações necessárias ao Descomissionamento de Instalações do Campo.

Bens a serem Revertidos

Nos termos dos arts. 29, XV, e 32, §§ 1º e 2º, da Lei nº 12.351/2010, todos e quaisquer bens móveis e imóveis, principais e acessórios, integrantes da Área do Contrato e que, a critério exclusivo da Contratante, ouvida a ANP, sejam necessários para permitir a continuidade das Operações ou cuja utilização seja considerada de interesse público reverterão à posse e propriedade da Contratante e à administração da ANP no caso de extinção deste Contrato ou de devolução de parcelas da Área do Contrato.
1. Os bens utilizados nas Operações que sejam objeto de contrato de aluguel, arrendamento ou afretamento cuja vida útil não exceda a duração do Contrato não reverterão à posse e à propriedade da Contratante nem à administração da ANP.
2. Em relação aos bens cuja vida útil exceda a duração do Contrato, os Contratados deverão envidar seus melhores esforços para incluir, no contrato de aluguel, afretamento ou arrendamento, cláusula que permita sua cessão ou renovação com um futuro Contratado, com vistas a garantir a continuidade das Operações, conforme disposto no parágrafo 14.7.
Caso haja compartilhamento de bens para as Operações de dois ou mais Xxxxxx, tais bens poderão ser retidos até o encerramento de todas as Operações.

Remoção de Bens Não Revertidos

Os bens que não serão revertidos, inclusive os inservíveis, deverão, nos termos da Legislação Aplicável e das Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, ser removidos ou a eles será dada destinação adequada pelos Contratados, por sua conta e risco, observadas as disposições deste Contrato.

Cláusula Vigésima Quarta - Pessoal, Serviços e Subcontratos

Pessoal

Os Contratados deverão recrutar e contratar, direta ou indiretamente, por sua conta e risco, toda a mão de obra necessária para a execução das Operações, sendo, para todos os efeitos deste Contrato, os únicos e exclusivos empregadores.
1. O recrutamento e a contratação poderão ser realizados no Brasil ou no exterior e segundo critérios de seleção dos Contratados, nos termos da Legislação Aplicável, inclusive no que diz respeito ao percentual mínimo de mão de obra brasileira utilizada.
Os Contratados serão exclusiva e integralmente responsáveis, no Brasil e no exterior, pelas providências referentes à entrada, saída e permanência no País de seu pessoal estrangeiro.
Os Contratados deverão observar, no que se refere à contratação, manutenção e dispensa de pessoal, acidentes de trabalho e segurança industrial, o que dispõe a Legislação Aplicável, responsabilizando-se, exclusiva e integralmente, pelo recolhimento e pagamento de contribuições sociais, trabalhistas, previdenciárias e demais encargos e adicionais pertinentes, devidos a qualquer título, na forma da lei brasileira.
Os Contratados deverão assegurar alimentação, equipamentos de proteção individual e alojamento adequados ao seu pessoal quando em serviço ou em deslocamento, especificamente no que tange à quantidade, qualidade, condições de higiene, segurança e assistência de saúde, nos termos da Legislação Aplicável.
Os Contratados deverão promover, a qualquer tempo, a retirada ou substituição de qualquer de seus técnicos ou membros da equipe devido a conduta imprópria, deficiência técnica ou más condições de saúde.

Serviços

Os Contratados deverão executar diretamente, contratar, ou de outra maneira obter, por sua conta e risco, todos os serviços necessários para o cumprimento deste Contrato.
1. A contratação de serviços poderá ser realizada no Brasil ou no exterior, nos termos da Legislação Aplicável, inclusive no que diz respeito ao percentual mínimo de mão de obra brasileira utilizada.
2. Caso contrate com suas Afiliadas o fornecimento de serviços, os preços, prazos, qualidade e demais termos ajustados deverão ser competitivos e compatíveis com as práticas de mercado, respeitado o disposto na Cláusula Vigésima Terceira.
Os Contratados deverão fazer valer para todos os seus subcontratados e fornecedores as disposições deste Contrato e da Legislação Aplicável.
Os Contratados responderão, integral e objetivamente, pelas atividades de seus subcontratados que resultarem, direta ou indiretamente, em danos ou prejuízos ao meio ambiente, à Contratante, à Gestora ou à ANP.
Os Contratados deverão manter atualizados o inventário e os registros de todos os serviços referidos nos parágrafos 24.1 e 24.6, nos termos da Legislação Aplicável.

Cláusula Vigésima Quinta - Conteúdo Local

[DISPOSIÇÕES DE CONTEÚDO LOCAL PARA O BLOCO ÁGUA MARINHA]

Compromisso dos Contratados com o Conteúdo Local

Os Contratados deverão cumprir os seguintes percentuais mínimos obrigatórios de Conteúdo Local:

na Fase de Exploração: Conteúdo Local global de 18% (dezoito por cento).
na Etapa de Desenvolvimento ou para cada Módulo de Desenvolvimento, no caso de Desenvolvimento modular, para os seguintes Macrogrupos:

Construção de Poço: 25% (vinte e cinco por cento);
Sistema de Coleta da Produção e Sistema de Escoamento da Produção: 40% (quarenta por cento);
Unidade Estacionária de Produção: 25% (vinte e cinco por cento).

Os Contratados deverão assegurar preferência à contratação de Fornecedores Brasileiros sempre que suas ofertas apresentem condições de preço, prazo e qualidade mais favoráveis ou equivalentes às de fornecedores não brasileiros.
Os procedimentos de contratação de bens e serviços direcionados ao atendimento do objeto deste Contrato deverão:

incluir Fornecedores Brasileiros entre os fornecedores convidados a apresentar propostas;
disponibilizar, em língua portuguesa ou inglesa, as mesmas especificações a todas as empresas convidadas a apresentar propostas. Caso solicitado por alguma empresa brasileira convidada, os Contratados deverão providenciar a tradução da documentação para a língua portuguesa;
aceitar especificações equivalentes de Fornecedores Brasileiros, desde que sejam atendidas as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

A contratação de bens e serviços fornecidos por Afiliadas está igualmente sujeita às especificações do parágrafo 25.3, exceto nos casos de serviços que, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, sejam habitualmente realizados por Afiliadas.

Os Contratados deverão apresentar à ANP, para acompanhamento, Relatórios de Conteúdo Local em Exploração e Desenvolvimento, nos termos da Legislação Aplicável.

Aferição do Conteúdo Local

O Conteúdo Local dos bens e serviços deverá ser comprovado à ANP por meio da apresentação dos respectivos certificados de Conteúdo Local ou de documento que venha a substituí-lo, nos termos da Legislação Aplicável.
1. Para fins de aferição, o Conteúdo Local dos bens e serviços deverá ser expresso percentualmente em relação ao valor do bem ou serviço contratado.
Para a determinação do Conteúdo Local, os valores monetários correspondentes às contratações de bens e serviços serão atualizados para o mês e ano em que se efetivar a verificação do cumprimento do disposto nesta cláusula, utilizando-se o IGP-DI ou outro índice que venha a substituí-lo.
Os marcos para aferição de Conteúdo Local pela ANP serão:

o encerramento da Fase de Exploração;
o encerramento de cada Módulo de desenvolvimento; e
o encerramento da Etapa de Desenvolvimento em Campo que não contemple Desenvolvimento modular.

Para fins de aferição do Conteúdo Local, a Etapa de Desenvolvimento terá início na data da apresentação da Declaração de Comercialidade e se encerrará, para cada Módulo de Desenvolvimento, com a primeira entre as seguintes ocorrências:

decurso de 10 (dez) anos após a Extração do Primeiro Óleo;
desistência, pelos Contratados, do Desenvolvimento do Módulo de Desenvolvimento; ou
realização dos investimentos previstos no Plano de Desenvolvimento, exceto os relativos ao abandono do Campo.

No caso de contratações previstas na alínea “b.3” do parágrafo 25.1, não devem ser contabilizados, para fins de apuração do Conteúdo Local, os dispêndios relativos à taxa de operação da unidade.

Excedente de Conteúdo Local

Caso os Contratados superem o Conteúdo Local exigido, na Fase de Exploração ou em um Módulo de Desenvolvimento, o valor excedente, em moeda corrente nacional, poderá ser transferido para os Módulos de Desenvolvimento a serem implantados subsequentemente.
1. O Operador deverá indicar o Macrogrupo para o qual o excedente da Fase de Exploração será direcionado.
2. Eventuais excedentes verificados nos Módulos de Desenvolvimento poderão ser transferidos apenas entre os mesmos Macrogrupos.
A solicitação de transferência de excedente deverá ser apresentada à ANP no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir do primeiro dia útil seguinte ao recebimento, pelo Operador, do Relatório de Fiscalização de Conteúdo Local da Etapa de Desenvolvimento da Produção, ou de módulos subsequentes no caso de Desenvolvimento modular.
1. O valor monetário excedente será atualizado pelo IGP-DI ou outro índice que venha a substituí-lo.

Multa pelo Descumprimento do Conteúdo Local

O descumprimento do Conteúdo Local sujeitará os Contratados à aplicação de multa, que será calculada sobre o valor monetário descumprido, aplicando-se o seguinte percentual, conforme o caso:

caso o percentual de Conteúdo Local não realizado seja inferior a 65% (sessenta e cinco por cento) do Conteúdo Local mínimo, a multa será de 40% (quarenta por cento) sobre o valor do Conteúdo Local não realizado;
caso o percentual de Conteúdo Local não realizado seja igual ou superior a 65% (sessenta e cinco por cento), a multa será crescente a partir de 40% (quarenta por cento), atingindo 75% (setenta e cinco por cento) do valor de Conteúdo Local mínimo, no caso de 100% (cem por cento) de Conteúdo Local não realizado, de modo a obedecer à fórmula:

M (%) = NR (%) - 25%

Onde,

M (%): percentual de multa a ser calculado sobre o valor monetário descumprido; e

NR (%): percentual de Conteúdo Local não realizado.

Caso haja o descumprimento simultâneo de mais de um compromisso para os Macrogrupos da alínea “b” do parágrafo 25.1, o valor da multa corresponderá ao somatório das multas para cada Macrogrupo.
O valor da multa será atualizado pelo IGP-DI até a data em que for realizado o efetivo pagamento.

[DISPOSIÇÕES DE CONTEÚDO LOCAL PARA O BLOCO NORTE DE BRAVA]

Compromisso dos Contratados com o Conteúdo Local

25.1. Ficam mantidas todas as condições, definições e exigências relativas à cláusula de Conteúdo Local do Contrato de Exploração e Produção adjacente à área do presente Contrato, como indicado de forma detalhada no Anexo VII.

25.2. Caso o Conteúdo Local do Contrato de Exploração e Produção adjacente à área do presente Contrato seja alterado por meio termo aditivo conforme a Resolução ANP nº 726/2018, os novos compromissos de Conteúdo Local serão aplicados a este Contrato.

Cláusula Vigésima Sexta - Segurança Operacional e Meio Ambiente

Controle Ambiental

Os Contratados deverão dispor de um sistema de gestão de segurança operacional e meio ambiente que atenda às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e à Legislação Aplicável.
Os Contratados deverão, entre outras obrigações:

zelar pela preservação do meio ambiente ecologicamente equilibrado;
minimizar a ocorrência de impactos e/ou danos ao meio ambiente;
zelar pela segurança das Operações com o fim de proteger a vida humana, o meio ambiente e o patrimônio da Contratante;
zelar pela proteção do patrimônio histórico-cultural brasileiro;
recuperar áreas degradadas em conformidade com a Legislação Aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

A ANP poderá, a qualquer tempo, solicitar cópia das licenças ambientais e dos estudos submetidos à aprovação do órgão ambiental competente caso a ciência do seu conteúdo torne-se necessária para instrução/gestão do Contrato ora firmado.
Caso haja processo de licenciamento ambiental em que o órgão competente julgue necessária a realização de audiência pública, os Consorciados deverão enviar à ANP cópia dos estudos elaborados visando à obtenção das licenças no mínimo 30 (trinta) dias úteis antes da realização da audiência.
Os Contratados deverão apresentar à ANP cópia das licenças ambientais e de suas respectivas renovações, em conformidade com os prazos definidos nas regulamentações específicas emitidas pela ANP ou, antes disso, quando necessário para instruir procedimento de autorização que requeira tais documentos.
Durante a vigência deste Contrato, os Contratados enviarão à ANP até o dia 31 de maio de cada ano o inventário das emissões de gases de efeito estufa. O inventário deverá discriminar os gases por tipologia de fonte emissora e incluir sua destinação.
Os Contratados deverão apresentar à ANP e aos demais órgãos competentes o plano de contingência relativo a acidentes por vazamento de Petróleo e Gás Natural e seus derivados.
Os Contratados deverão informar imediatamente a ANP e as autoridades competentes sobre qualquer ocorrência, decorrente de fato acidental ou ato intencional, envolvendo risco ou dano ao meio ambiente ou à saúde humana, prejuízos materiais ao patrimônio próprio ou de terceiros, fatalidades ou ferimentos graves para o pessoal próprio ou para terceiros ou interrupções não programadas das Operações, nos termos da Legislação Aplicável e de acordo com as orientações dispostas em manuais interpretativos expedidos pela ANP, quando existirem.
Os Contratados informarão imediatamente as autoridades competentes sobre a ocorrência de qualquer derramamento ou perda de Petróleo e Gás Natural e outros incidentes, bem como as medidas já tomadas para solucionar o problema.

Responsabilidade Social

Os Contratados deverão dispor de um sistema de gestão de Responsabilidade Social e sustentabilidade aderente às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Da Responsabilidade por Xxxxx e Prejuízos

Sem prejuízo do disposto no parágrafo 26.1, os Contratados assumirão responsabilidade integral e objetiva por todos os danos ao meio ambiente que resultarem, direta ou indiretamente, da execução das Operações.
1. Os Contratados deverão ressarcir os danos resultantes das Operações.
2. Os Contratados deverão ressarcir a União e a ANP, nos termos dos parágrafos 2.4 a 2.7, por toda e qualquer ação, recurso, demanda ou impugnação judiciais, juízo arbitral, auditoria, inspeção, investigação ou controvérsia de qualquer espécie, bem como por quaisquer indenizações, compensações, punições, multas ou penalidades de qualquer natureza, relacionados ou decorrentes de tais danos e prejuízos.

Cláusula Vigésima Sétima - Seguros

Seguros

Os Contratados deverão contratar e manter em vigor, durante toda a vigência deste Contrato, cobertura de seguro para todos os casos exigidos na Legislação Aplicável, sem que isso importe em limitação de sua responsabilidade no âmbito deste Contrato.
1. A cobertura desses seguros deve abranger:

bens;
pessoal;
despesas extraordinárias na operação de poços;
limpeza decorrente de acidente;
descontaminação decorrente de acidente; e
responsabilidade civil para danos ao meio ambiente e ao patrimônio da Contratante.

Os Contratados deverão incluir a Contratante e a ANP como cosseguradas nas apólices de cobertura de responsabilidade civil, o que não prejudicará o direito da Contratante e da ANP de obter o ressarcimento integral das perdas e danos que excedam a indenização recebida em razão da cobertura prevista na apólice.

À exclusivo critério da ANP e desde que por esta previamente autorizado, o autosseguro poderá ser admitido.
Os Contratados deverão obter de suas seguradoras a inclusão, em todas as apólices, de cláusula pela qual estas expressamente renunciem a quaisquer direitos, implícitos ou explícitos, de sub-rogação contra a ANP ou a União.
O seguro por meio de Afiliadas é admitido desde que prestado por empresa autorizada ao exercício desta atividade pela Superintendência de Seguros Privados (Susep) e previamente autorizado pela ANP.
As apólices e programas globais de seguro dos Contratados poderão ser utilizados para os propósitos desta Cláusula Vigésima Sétima, desde que previamente autorizado pela ANP.
Os Contratados deverão entregar à ANP, quando solicitado, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, cópia de todas as apólices e contratos referentes aos seguros de que trata o parágrafo 27.1, bem como de todo e qualquer aditamento, alteração, endosso, prorrogação ou extensão dos mesmos, e de toda e qualquer ocorrência, reclamação ou aviso de sinistro relacionado.

DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula Vigésima Oitava - Moeda

Moeda

A unidade monetária, para todos os fins e efeitos deste Contrato, será o Real.

Cláusula Vigésima Nona - Auditoria Contábil e Financeira pela Anp

Contabilidade

Os Contratados deverão, nos termos da Legislação Aplicável:

manter todos os documentos, livros, papéis, registros e outras peças;
manter os documentos comprobatórios necessários para a aferição do Conteúdo Local e das Participações Governamentais e de terceiros que suportem a escrituração contábil;
realizar os lançamentos cabíveis;
apresentar as demonstrações contábeis e financeiras; e
apresentar à ANP o Relatório de Conteúdo Local nos termos da Legislação Aplicável.

Auditoria

A ANP poderá realizar auditoria, inclusive dos demonstrativos de apuração das Participações Governamentais, nos termos da Legislação Aplicável.
1. A auditoria poderá ser realizada diretamente ou mediante contratos e convênios, conforme a Legislação Aplicável.
2. Os Contratados serão notificados com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da realização das auditorias.
3. A ANP terá amplo acesso a livros, registros e outros documentos, referidos no parágrafo 29.2, inclusive aos contratos e acordos firmados pelos Contratados e relacionados com a aquisição de bens e serviços para as Operações, relativos aos últimos 10 (dez) anos.
4. Cabe aos Contratados a responsabilidade pelas informações prestadas por terceiros.
5. Os Contratados deverão manter à disposição da ANP os respectivos documentos de comprovação de Conteúdo Local, além de contratos, documentos fiscais e demais registros comprobatórios, correspondentes ao bem ou serviço adquirido, pelo prazo de 10 (dez) anos após o marco de aferição de Conteúdo Local.
6. A ANP poderá exigir dos Contratados quaisquer documentos necessários para dirimir eventuais dúvidas.
7. Eventual ausência de auditoria ou omissão de suas conclusões não excluirá nem reduzirá a responsabilidade dos Contratados pelo fiel cumprimento das obrigações deste Contrato, nem representará concordância tácita com métodos e procedimentos em desacordo com este Contrato ou com a Legislação Aplicável.

Cláusula Trigésima - Cessão do Contrato

Cessão

Os direitos e obrigações dos Contratados sobre este Contrato poderão ser, no todo ou em parte, objeto de Cessão, condicionada à prévia e expressa autorização da Contratante, ouvida a ANP.
1. A Petrobras não poderá ceder sua condição de Operador deste Contrato ou a parcela de seus direitos e obrigações correspondente à participação mínima definida nos termos do artigo 4º da Lei nº 12.351/2010.
2. Serão submetidos ao procedimento de Cessão previsto na Legislação Aplicável os pedidos de autorização para a prática dos seguintes atos:

transferência, total ou parcial, da titularidade de direitos e obrigações decorrentes do Contrato, inclusive como resultado da execução de garantia sobre a posição contratual;
mudança de Contratados decorrente de fusão, cisão ou incorporação;.
mudança de Operador; e
isenção ou substituição de garantia de performance.

As partes deverão manter inalterados os termos e condições do Contrato até a assinatura do respectivo termo aditivo, sendo vedada, antes da assinatura, qualquer forma de:

transferência de direitos referentes ao Contrato de Exploração e Produção objeto da Cessão ou execução de qualquer gravame sobre este; e
influência do cessionário sobre a gestão do Contrato de Exploração e Produção e sua execução.

O descumprimento do prescrito no parágrafo 30.2 constitui Cessão sem aprovação prévia e expressa da Contratante.
Em qualquer caso de Cessão deverá ser observado o direito de preferência conferido aos demais Contratados, como disposto no Anexo IX.
O Operador e os demais Contratados deverão deter, respectivamente, no mínimo, 30% (trinta por cento) e 5% (cinco por cento) de participação no Contrato ao longo de toda a sua vigência.
Os Contratados deverão notificar a ANP sobre a alteração do seu controle societário direto ou de sua saída do grupo societário ao qual pertencia originalmente, no prazo de 30 (trinta) dias contados do arquivamento do ato societário no registro competente, da anotação da transferência das ações nos livros societários ou, no caso de sociedades estrangeiras, da efetivação do ato de acordo com a legislação local, nos termos da Legislação Aplicável.

Participação Indivisa nos Direitos e Obrigações

A Cessão no todo ou em parte da Área do Contrato será sempre de uma participação indivisa nos direitos e obrigações dos Contratados, respeitada a responsabilidade solidária entre o cedente e o cessionário, nos termos da Legislação Aplicável.

Cessão Parcial de Áreas na Fase de Exploração

Caso a Contratante, ouvida a ANP, autorize Cessão que resulte na divisão da Área do Contrato, a área a ser cedida e a área remanescente deverão estar circunscritas, cada uma, por uma única linha poligonal traçada segundo critérios estabelecidos pela ANP.
1. As áreas resultantes passarão a ser independentes para todos os efeitos, inclusive para o cálculo das receitas governamentais.
2. A ANP definirá um Programa Exploratório Mínimo para cada uma das áreas resultantes da divisão. A soma dos Programas Exploratórios Mínimos resultantes deverá ser igual ou superior ao Programa Exploratório Mínimo original.

Cessões de Área na Fase de Produção

Não será admitida a Cessão de parte de um Campo, exceto como alternativa a um Acordo de Individualização da Produção não concretizado, desde que aprovado pela Contratante nos termos da Legislação Aplicável, ouvida a ANP.

Nulidade da Cessão de Direitos e Obrigações e Necessidade de Aprovação Prévia e Expressa

Qualquer Cessão que não cumpra o disposto nesta Cláusula Trigésima ou na Legislação Aplicável será nula de pleno direito e sujeita às penalidades previstas neste Contrato e na Legislação Aplicável.

Aprovação da Cessão

A ANP encaminhará à Contratante parecer sobre a autorização requerida no prazo de 90 (noventa) dias contados da apresentação da documentação completa e conforme exigido, nos termos da Legislação Aplicável.
1. Após recebido o parecer da ANP, a Contratante se manifestará acerca do pedido no prazo de 60 (sessenta) dias.
A Cessão do Contrato somente será autorizada, ressalvada a hipótese do parágrafo 32.4.2, quando:

cumpridos os requisitos técnicos, econômico-financeiros e jurídicos estabelecidos pela ANP;
preservados o objeto e as demais condições contratuais;
atendido o disposto no art. 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, se aplicável;
as obrigações do Contrato de Exploração e Produção objeto do pedido estejam sendo adimplidas;
o cedente e o cessionário, ou a garantida, nos casos de isenção ou substituição de garantia de performance, estiverem adimplentes com todas as suas obrigações relativas às Participações Governamentais e de terceiros perante todos os contratos de concessão ou Partilha de Produção em que sejam partes; e
as obrigações relacionadas a eventuais atividades de Descomissionamento de Instalações estiverem definidas de acordo com a Legislação Aplicável.

Caso a cedente esteja inadimplente e a Cessão não seja voluntária, determinada pela ANP ou decorrente de execução de cláusula contratual com terceiros, a Cessão será permitida se o cessionário ou o executor da garantia realizarem o pagamento das obrigações relativas aos contratos a serem cedidos, desde que se comprometam a repassar qualquer valor eventualmente devido ao cedente por conta da Cessão diretamente para a ANP, até que a totalidade da dívida do cedente perante a ANP seja quitada.
1. Na hipótese do parágrafo 30.12.1, não será admitida a Cessão para Afiliada.

Vigência e Eficácia da Cessão

Após a aprovação da Cessão pela Contratante, o Contrato deverá ser aditado para que o ato se consume, exceto nos casos de isenção ou substituição de garantia de performance e no caso previsto no parágrafo 30.17, nos termos da Legislação Aplicável.
O termo aditivo ao Contrato adquirirá vigência e eficácia a partir da sua assinatura, nos termos da Legislação Aplicável.
1. A transferência pelo cedente ao cessionário dos dados, documentos e informações de segurança operacional e meio ambiente relativas à área contratada e às instalações de exploração e produção incluídas na Cessão e definidas pela ANP é condição para a assinatura do termo aditivo ao Contrato, salvo na hipótese de Cessão não voluntária.
No prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias após assinatura do termo aditivo, os Contratados deverão entregar à ANP cópia do Contrato de Consórcio ou de sua alteração arquivado no registro de comércio competente.
A partir da assinatura do termo aditivo, o antigo contratado terá prazo de 90 (noventa) dias para transferir para o novo contratado todos os dados exclusivos relativos ao Contrato cedido, independentemente de serem públicos ou confidenciais.
1. O novo contratado passará a ser o titular dos direitos sobre os dados exclusivos, permanecendo inalterada a contagem dos prazos de confidencialidade já em curso, nos termos da Legislação Aplicável.

Novo Contrato de Partilha de Produção

Na hipótese de divisão da Área do Contrato prevista por qualquer motivo, um novo contrato de Partilha de Produção deverá ser firmado para cada área resultante da divisão, mantendo-se os mesmos termos, obrigações, programas e prazos do Contrato original.
Após a aprovação da Cessão, a Contratante convocará a ANP e os consorciados para celebrarem os novos contratos de Partilha de Produção no prazo de 30 (trinta) dias.
Os novos contratos de Partilha de Produção firmados pelas partes adquirirão vigência e eficácia a partir de sua assinatura, nos termos da Legislação Aplicável.
É facultado aos Contratados constituir, no âmbito de operações de crédito ou contrato de financiamento, garantia sobre os direitos emergentes deste Contrato, nos termos da Legislação Aplicável.
Os Contratados deverão notificar a ANP sobre a operação de garantia prevista no parágrafo 30.20, encaminhando cópia do respectivo instrumento de garantia, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de sua assinatura.
A execução da garantia será feita nos termos da Legislação Aplicável e mediante notificação à ANP nos termos do instrumento de garantia, observado que a transferência de titularidade decorrente da execução da garantia constitui Cessão e depende de prévia e expressa anuência da Contratante, ouvida a ANP.

Cláusula Trigésima Primeira - Inadimplemento Relativo e Penalidades

Sanções Legais e Contratuais

Em caso de descumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato ou de seu cumprimento em lugar, tempo ou forma diverso do pactuado, incorrerão os Contratados nas sanções específicas previstas neste instrumento e na Legislação Aplicável, sem prejuízo da responsabilização por eventuais perdas e danos decorrentes do inadimplemento.

Cláusula Trigésima Segunda - Extinção do Contrato

Extinção de Pleno Direito

Este Contrato extingue-se, de pleno direito:

pelo decurso do prazo de vigência previsto na Cláusula Quarta;
pelo término da Fase de Exploração sem que o Programa Exploratório Mínimo tenha sido cumprido;
ao término da Fase de Exploração caso não tenha ocorrida qualquer Descoberta Comercial;
caso os Contratados devolvam integralmente a Área do Contrato;
caso os Contratados exerçam seu direito de desistência durante a Fase de Exploração, desde que cumprido o Programa Exploratório Mínimo ou pago o valor correspondente à parcela não cumprida, conforme previsto na Cláusula Décima Primeira deste Contrato;
pela não entrega do Plano de Desenvolvimento no prazo fixado pela ANP;
pela não aprovação do Plano de Desenvolvimento pela ANP previsto na Cláusula Décima Quinta;
total ou parcialmente, pela recusa dos Consorciados em firmar o Acordo de Individualização da Produção, após decisão da ANP;
pela falta de renovação das garantias financeiras em até 30 (trinta) dias antes do seu prazo de validade; ou
pela decretação de falência ou a não aprovação de requerimento de recuperação judicial de qualquer Contratado por parte do juízo competente, ressalvado o disposto no parágrafo 32.4.2.

Extinção por Vontade das Partes: Resilição bilateral e unilateral

Este Contrato poderá ser resilido a qualquer momento, por comum acordo entre as Partes, sem prejuízo do cumprimento das obrigações contratuais.
Durante a Fase de Produção, os Contratados somente poderão resilir este Contrato mediante notificação à Contratante com antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias da data pretendida para a resilição do Contrato ou outro prazo definido em regulamentação superveniente.
1. Os Consorciados não poderão interromper ou suspender a Produção comprometida nos Programas Anuais de Produção durante o período mínimo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da notificação da intenção de resilir ou outro prazo a ser definido em regulamentação superveniente.

Extinção por Inadimplemento Absoluto: Resolução

Este Contrato será resolvido nos seguintes casos:

descumprimento, pelos Contratados, das obrigações contratuais, em não se tratando de hipótese de extinção de pleno direito;
recuperação judicial ou extrajudicial, sem a apresentação de um plano de recuperação aprovado e capaz de demonstrar à ANP capacidade econômica e financeira para integral cumprimento de todas as obrigações contratuais e regulatórias.

No caso da alínea “a” do parágrafo 32.4, antes da resolução do Contrato, a ANP notificará os Consorciados para adimplir a obrigação descumprida em prazo não inferior a 90 (noventa) dias, salvo nos casos de extrema urgência.
A partir da constatação de inadimplemento absoluto, será conferido um prazo de 90 (noventa) dias, ou inferior, nos casos de extrema urgência, para que o Contratado inadimplente formalize perante a ANP o pedido de Cessão de sua participação indivisa nos direitos e obrigações deste Contrato, sob pena de aplicação das penalidades previstas neste Contrato, além da resolução contratual.
Havendo mais de um Contratado e caso não seja efetuada a Cessão prevista no parágrafo 32.4.2, a Contratante somente resolverá este Contrato em relação ao inadimplente, sendo sua participação indivisa nos direitos e obrigações deste Contrato dividida entre os demais Contratados adimplentes, na proporção de suas participações, mediante prévia e expressa aprovação pela Contratante, ouvida a ANP.

Consequências da Extinção

Em qualquer das hipóteses de extinção previstas neste Contrato ou na Legislação Aplicável, os Contratados não terão direito a quaisquer ressarcimentos.
Em qualquer das hipóteses de extinção previstas neste Contrato ou na Legislação Aplicável, deverá ser observado o disposto nos parágrafos 14.5 a 14.8 para devolução da área.
Resolvido este Contrato, os Contratados responderão pelas perdas e danos decorrentes de seu inadimplemento e da resolução, arcando com todas as indenizações e compensações cabíveis, na forma da lei e deste instrumento.

Cláusula Trigésima Terceira - Caso Fortuito, Força Maior e Causas Similares

Exoneração Total ou Parcial de Obrigações Contratuais

A exoneração das obrigações assumidas neste Contrato somente ocorrerá nas hipóteses de caso fortuito, força maior e causas similares que justifiquem a inexecução, como o fato da administração, o fato do príncipe e as interferências imprevistas.
1. A exoneração das obrigações dar-se-á exclusivamente com relação às obrigações deste Contrato cujo adimplemento se tornar impossível em virtude da incidência do caso fortuito, da força maior ou de causas similares, reconhecidos pela Contratante, ouvida a ANP.
2. A decisão da Contratante, ouvida a ANP, que reconhecer a ocorrência de caso fortuito, força maior ou causas similares indicará a parcela do Contrato cujo adimplemento será dispensado ou postergado.
3. O reconhecimento da incidência do caso fortuito, força maior ou causas similares não isenta os Contratados do pagamento de Receitas Governamentais.
A notificação dos eventos que possam ser considerados caso fortuito, força maior ou causas similares deverá ser imediata e especificará tais circunstâncias, suas causas e consequências.
1. De igual modo, deverá ser notificada a cessação dos eventos.

Alteração, Suspensão e Extinção do Contrato

Superado o caso fortuito, a força maior ou as causas similares, caberá aos Consorciados cumprirem as obrigações afetadas, prorrogando-se o prazo para o cumprimento destas obrigações pelo período correspondente à duração do evento.
1. A depender da extensão e da gravidade dos efeitos do caso fortuito, da força maior ou das causas similares:

as Partes poderão acordar a alteração do Contrato ou sua extinção;
a Contratante, ouvida a ANP, poderá suspender o curso do prazo contratual em relação à parcela do Contrato afetada.

Durante a suspensão do prazo contratual, permanecem vigentes e exigíveis todas as obrigações das Partes que não tenham sido afetadas pelo caso fortuito, força maior e causas similares.

Licenciamento Ambiental

A Contratante, ouvida a ANP, poderá suspender o curso do prazo contratual caso comprovado atraso no processo de licenciamento ambiental.
1. A suspensão contratual poderá ser concedida mediante solicitação fundamentada dos Contratados.
2. Para que o curso do prazo contratual possa ser suspenso, o prazo regulamentar para decisão do órgão licenciador, no processo de licenciamento ambiental, deve ter sido excedido.
3. Os Contratados deverão comprovar que não contribuiu para a dilatação do processo de licenciamento ambiental e que o atraso se deu por responsabilidade exclusiva dos entes públicos competentes.
4. Deferido o pleito de suspensão do Contrato por parte da Contratante, ouvida a ANP, o curso do prazo contratual será considerado suspenso até a manifestação definitiva do órgão ambiental.
5. Deferido o pleito de suspensão do contrato por parte da Contratante, ouvida a ANP, a restituição de prazo por atraso do órgão ambiental será contabilizada a partir da constatação de atraso por parte do órgão ambiental até a data da suspensão do contrato.
6. A suspensão do curso do prazo contratual será interrompida a qualquer tempo, caso a ANP a julgue injustificada.
7. A manifestação definitiva do órgão ambiental deverá ser imediatamente comunicada à ANP pelos Contratados.
Desde que solicitado pelos Contratados, a suspensão do curso do prazo contratual por prazo superior a 5 (cinco) anos poderá ensejar a extinção contratual, sem que assista aos Consorciados direito a qualquer tipo de indenização.
1. Caberá aos Contratados comprovar que, no período compreendido entre a suspensão do curso do prazo contratual e a solicitação de extinção do Contrato, não contribuíram para a dilatação do processo de licenciamento ambiental.
Desde que solicitado pelos Contratados, o indeferimento em caráter definitivo pelo órgão ambiental competente de licenciamento essencial para a execução das atividades poderá ensejar a extinção contratual, sem que assista aos Contratados direito a qualquer tipo de indenização.
1. Para que o indeferimento do licenciamento ambiental possa ser enquadrado como caso fortuito, força maior e causas similares, caberá aos Contratados comprovar que não contribuíram para o indeferimento do processo de licenciamento ambiental.

Perdas

Os Contratados assumirão, individual e exclusivamente, todas as perdas decorrentes da situação de caso fortuito, força maior ou causas similares.

Cláusula Trigésima Quarta - Confidencialidade

Obrigação dos Consorciados

Todos os dados e as informações adquiridos, processados, produzidos, desenvolvidos ou, por qualquer forma, obtidos como resultado das Operações e do Contrato, são confidenciais.
Os dados e as informações de que trata o parágrafo 34.1 poderão ser divulgados pelos Consorciados, sendo vedada sua comercialização.
Em caso de divulgação dos dados e informações de que trata o parágrafo 34.1, os Consorciados deverão enviar à ANP notificação no prazo de 30 (trinta) dias contados da divulgação.
1. A notificação deverá ser acompanhada dos dados e das informações divulgados, as razões da divulgação e a relação dos terceiros que tiveram acesso a tais dados e informações.
2. Em caso de divulgação dos dados e informações para Afiliadas, os Consorciados estarão dispensados do envio de notificação à ANP.
As disposições dos parágrafos 34.1 a 34.3 permanecerão em vigor e subsistirão à extinção deste Contrato.

Compromisso da Contratante e da ANP

A Contratante e a ANP comprometem-se a não divulgar dados e informações obtidos como resultado das Operações.
1. Tal disposição não se aplicará caso a divulgação seja decorrente de imposição legal ou judicial.

Cláusula Trigésima Quinta - Notificações, Solicitações, Comunicações e Relatórios

Notificações, Solicitações, Planos, Programas, Relatórios e outras Comunicações

As notificações, solicitações, encaminhamento de planos, programas, relatórios, bem como quaisquer outras comunicações previstas neste Contrato deverão ser formais e por escrito, respeitada a Legislação Aplicável.
1. Caso não haja previsão específica na Legislação Aplicável, as comunicações aqui previstas deverão ser entregues pessoalmente, mediante protocolo, ou enviadas por meio de remessa postal, com comprovante de recebimento.
2. Os atos e comunicações relacionados a este Contrato deverão ser redigidos em língua portuguesa, assinados por representante legal dos Consorciados ou por procurador com poderes específicos.

Endereços

Em caso de mudança de endereço, o signatário obriga-se a notificar os demais signatários sobre o novo endereço com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da mudança.

Validade e Eficácia

As notificações previstas neste Contrato serão consideradas válidas e eficazes na data em que forem efetivamente recebidas.

Alterações dos Atos Constitutivos

Os Consorciados deverão notificar a ANP sobre quaisquer alterações de seus atos constitutivos, estatutos ou contrato social, encaminhando cópias destes, dos documentos de eleição de seus administradores ou de prova da diretoria em exercício em até 30 (trinta) dias após sua efetivação.

Cláusula Trigésima Sexta - Regime Jurídico

Lei Aplicável

Este Contrato será executado, regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.
1. As Partes deverão observar a Legislação Aplicável na execução do Contrato.

Conciliação

As Partes e demais signatários deste Contrato comprometem-se a envidar todos os esforços no sentido de resolver entre si, amigavelmente, toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente deste Contrato ou com ele relacionada.
1. Tais esforços devem incluir no mínimo a solicitação de uma reunião específica de conciliação pela signatária insatisfeita, acompanhada de seu pedido e de suas razões de fato e de direito.
2. A solicitação deverá ser atendida com o agendamento da reunião pela outra parte em até 15 (quinze) dias do pedido, nos escritórios da Contratante, da ANP ou da Gestora, conforme o caso. Os representantes das signatárias deverão ter poderes para transigir sobre a questão.
3. Após a realização da reunião, caso não se tenha chegado a um acordo de imediato, as signatárias terão no mínimo mais 30 (trinta) dias para negociarem uma solução amigável.

Mediação

As Partes poderão, mediante acordo por escrito e a qualquer tempo, submeter a disputa ou controvérsia a mediação de entidade habilitada para tanto, nos termos de seu regulamento e conforme a Legislação Aplicável.

Perito independente

As Partes e demais signatários poderão, mediante acordo por escrito, recorrer a perito independente para dele obter parecer fundamentado que possa levar ao encerramento da disputa ou controvérsia.
1. Caso firmado tal acordo, o recurso à arbitragem somente poderá ser exercido após a emissão do parecer pelo perito.

Arbitragem

Após o procedimento previsto no parágrafo 36.2, caso uma das Partes ou um dos signatários considere que inexistem condições para uma solução amigável da disputa ou controvérsia a que se refere tal parágrafo, tal questão será submetida a arbitragem.

O procedimento arbitral será administrado por uma instituição arbitral notoriamente reconhecida e de reputação ilibada, com capacidade para administrar arbitragem conforme as regras da presente Cláusula Trigésima Sexta e preferencialmente com sede ou escritório de administração de casos no Brasil;
As signatárias em litígio escolherão a instituição arbitral de comum acordo. Caso não cheguem a um acordo quanto à escolha da instituição arbitral, a ANP indicará uma das seguintes instituições: (i) Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional; (ii) Corte Internacional de Arbitragem de Londres; ou (iii) Corte Permanente de Arbitragem de Haia. Se a ANP não fizer a indicação no prazo do parágrafo 36.2.3, a outra parte em litígio poderá se valer de qualquer das três instituições mencionadas nesta alínea.
A arbitragem será conduzida conforme as regras da instituição arbitral escolhida, no que não conflitar com a presente Cláusula Trigésima Sexta. Só serão adotados procedimentos expeditos ou de árbitro único em caso de acordo expresso entre as partes.
Deverão ser escolhidos três árbitros. Cada signatária em litígio escolherá um árbitro. Os dois árbitros assim escolhidos designarão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente;
A cidade do Rio de Janeiro, Brasil, será a sede da arbitragem e o lugar da prolação da sentença arbitral;
O idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será a língua portuguesa. As signatárias em litígio poderão, todavia, instruir o processo com depoimentos ou documentos em qualquer outro idioma, nos termos do que decidido pelos árbitros, sem necessidade de tradução oficial;
No mérito, os árbitros decidirão com base nas leis substantivas brasileiras;
A sentença arbitral será definitiva e seu conteúdo obrigará as signatárias. Quaisquer valores porventura devidos pela Contratante ou pela ANP serão quitados através de precatório judicial, salvo em caso de reconhecimento administrativo do pedido;
As despesas necessárias à instalação, condução e desenvolvimento da arbitragem, tais como custas da instituição arbitral e adiantamento de honorários arbitrais, serão adiantados exclusivamente pela signatária que requerer a instalação da arbitragem. A signatária requerida somente ressarcirá tais valores de forma proporcional ao resultado da arbitragem, conforme decidido na sentença arbitral;
Havendo necessidade de prova pericial, o perito independente será designado de comum acordo entre as signatárias litigantes ou, na falta de acordo, pelo Tribunal Arbitral. Os custos de tal perícia, incluindo honorários periciais, serão adiantados pela signatária que a requerer ou pela requerente da arbitragem, se proposta pelo Tribunal Arbitral. Tais custos serão suportados, ao final, pela signatária vencida, nos termos da alínea anterior. As signatárias em litígio poderão indicar assistentes periciais de sua confiança por sua conta, mas tais custos não serão objeto de ressarcimento;
O Tribunal Arbitral condenará a signatária total ou parcialmente vencida ao pagamento de honorários advocatícios, nos termos dos arts. 85 e 86 do Código de Processo Civil brasileiro, ou norma que os suceda. Não será devido nenhum outro ressarcimento de despesas de uma signatária com sua própria representação;
Havendo necessidade de medidas cautelares ou de urgência antes de instituída a arbitragem, a signatária interessada poderá requerê-las diretamente ao Poder Judiciário, com fundamento na Legislação Aplicável, cessando sua eficácia se a arbitragem não for requerida no prazo de 30 (trinta) dias da data de efetivação da decisão;
A ANP poderá, mediante solicitação dos Contratados e a seu exclusivo critério, suspender a adoção de medidas executórias como execução de garantias e inscrição em cadastros de devedores, desde que os Contratados mantenham as garantias vigentes pelos prazos previstos neste Contrato, por um prazo suficiente para a instalação do Tribunal Arbitral, de modo a evitar o ajuizamento desnecessário da medida judicial prevista na alínea anterior;
O procedimento arbitral deverá observar o princípio da publicidade e a Legislação Aplicável, sendo resguardados os dados confidenciais nos termos deste Contrato. A divulgação das informações ao público ficará a cargo da instituição arbitral que administrar o procedimento e será feita preferencialmente por via eletrônica.

As signatárias desde já declaram estar cientes de que a arbitragem de que trata esta Cláusula Trigésima Sexta refere-se exclusivamente a controvérsias decorrentes do Contrato ou com ele relacionadas e apenas é possível para dirimir litígios relativos a direitos patrimoniais disponíveis, nos termos da Lei nº 9.307/1996.
1. Consideram-se controvérsias sobre direitos patrimoniais disponíveis, para fins desta Cláusula Trigésima Sexta:

incidência de penalidades contratuais e seu cálculo, e controvérsias decorrentes da execução de garantias;
o cálculo de indenizações decorrentes de extinção ou de transferência do Contrato;
o inadimplemento de obrigações contratuais por qualquer das signatárias; e
demandas relacionadas a direito ou obrigação contratual.

Foro

Para o disposto na alínea “l” do parágrafo 36.5 e para as questões que não versem sobre direitos patrimoniais disponíveis, nos termos da Lei nº 9.307/1996, as Partes elegem o foro da Justiça Federal - Seção Judiciária do Rio de Janeiro, Brasil, como único competente, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Suspensão de Atividades

A ANP decidirá sobre a suspensão ou não das atividades sobre as quais verse a disputa ou controvérsia.
1. O critério a fundamentar a decisão deverá ser a necessidade de evitar risco pessoal ou material de qualquer natureza, em especial no que diz respeito às Operações.

Justificativas

A ANP compromete-se a, sempre que exercer seu poder discricionário, expor as justificativas do ato, observando a Legislação Aplicável e atendendo às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Aplicação Continuada

As disposições desta Cláusula Trigésima Sexta permanecerão em vigor e subsistirão à extinção do Contrato.

Cláusula Trigésima Sétima - Disposições Finais

Execução do Contrato

Os Contratados deverão manter todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas.

Modificações e Aditivos

A omissão ou tolerância por qualquer das Partes na exigência da observância das disposições deste Contrato, bem como a aceitação de um desempenho diverso do contratualmente exigido, não implicará novação e nem limitará o direito de tal Parte de, em ocasiões subsequentes, impor a observância dessas disposições ou exigir um desempenho compatível com o contratualmente exigido.
Quaisquer modificações ou aditivos a este Contrato deverão observar a Legislação Aplicável e somente terão validade se realizados formalmente, por escrito e assinados pelos representantes das Partes.

Publicidade

A Contratante fará publicar o texto integral ou extrato dos termos deste Contrato no Diário Oficial da União, para sua validade erga omnes.

Por estarem de acordo, as Partes assinam este Contrato em [inserir número de vias] vias, de igual teor e forma, e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo indicadas.

Data, Local, Signatários

anexo I - ÁRea do Contrato

PARÂMETROS CARTOGRÁFICOS UTILIZADOS PARA AS COORDENADAS

(Adicionar informações de Bacia Sedimentar e Bloco Exploratório, seguindo o padrão do Grid da ANP)

ANEXO II - Programa Exploratório Mínimo

A Fase de Exploração terá duração de «duracao» anos.

Programa Exploratório Mínimo e suas Garantias Financeiras

Designação do Bloco	Área (km²)	Poço Exploratório	Profundidade Mínima do Poço (idade)	Valor da Garantia Financeira da Fase de Exploração (R$)
				XX (inserir valor por extenso)

ANEXO III - Garantia Financeira DO PROGRAMA EXPLORATÓRIO MÍNIMO

(Anexar cópia da Garantia Financeira referente ao Programa Exploratório Mínimo)

ANEXO IV - Garantia de Performance

(Anexar cópia do documento entregue, caso aplicável)

ANEXO V – Receitas Governamentais

Nos termos da Lei nº 12.351/2010, os Contratados pagarão as seguintes Receitas Governamentais:

Bônus de Assinatura no valor de R$ XXX (inserir valor por extenso); e
Royalties no montante correspondente a 15% (quinze por cento) do Volume Total da Produção de Petróleo e Gás Natural realizada na Área do Contrato.

ANEXO VI - Procedimentos para Apuração do Custo e do Excedente em Óleo

Seção i - Das Disposições Preliminares
1. A parcela do Excedente em Óleo da Contratante, que não será afetada por perdas operacionais, será fixada no Ponto de Medição.
2. O Custo em Óleo e o Excedente em Óleo serão calculados em relação a cada Campo oriundo da Área do Contrato.

seção ii - Do Cálculo do Valor Bruto dA Produção

Do Valor Bruto da Produção

O Valor Bruto da Produção, a partir do qual se definirá o Excedente em Óleo, será calculado para o Campo ou, quando couber, para cada Módulo de Desenvolvimento, de acordo com a seguinte fórmula:

Onde,

VBP_m: Valor Bruto da Produção do mês “m”;

VPF_p,m: Volume da Produção Fiscalizada de Petróleo para o mês “m”, em metros cúbicos;

PR_p,m: Preço de Referência do Petróleo no mês “m”;

VPF_g,m: Volume da Produção Fiscalizada de Gás Natural para o mês “m”, em metros cúbicos;

PR_g,m: Preço de Referência do Gás Natural no mês “m”.

Dos Preços de Referência do Petróleo

O Preço de Referência do Petróleo no mês “m” será calculado na forma preconizada pelo Decreto nº 2.705/1998 ou na legislação que eventualmente o suceder.

Dos Preços de Referência do Gás Natural

O Preço de Referência do Gás Natural no mês “m” será calculado na forma preconizada pelo Decreto nº 2.705/1998 ou na legislação que eventualmente o suceder.

Seção III - Do Cálculo do Custo em Óleo

Disposições Gerais do Custo em Óleo

Compõem o Custo em Óleo, independentemente da localização do Ponto de Medição e do Ponto de Partilha, os gastos realizados pelos Contratados na Área do Contrato, aprovados no Comitê Operacional, quando aplicável, e reconhecidos pela Gestora, relativos às atividades de:

Exploração e Avaliação;
Desenvolvimento;
Produção, incluindo Sistema de Escoamento da Produção; e
Descomissionamento de Instalações, incluindo o valor depositado no fundo de provisionamento.

Desde que relacionados com as atividades elencadas no parágrafo 3.1, serão passíveis de reconhecimento como Custo em Óleo, entre outros, os gastos realizados com:

aquisição de insumos consumidos nas Operações;
aluguel, afretamento e arrendamento mercantil de bens e equipamentos utilizados nas Operações;
aquisição, processamento e interpretação de dados de geologia, geofísica e geoquímica;
bens incorporados aos ativos fixos utilizados nas Operações;
conservação, manutenção e reparo de bens, equipamentos e instalações;
reposição e reparo de bens e equipamentos perdidos ou danificados na execução rotineira das Operações;
aquisição e manutenção de seguros;
Operações de embarcações e aeronaves;
inspeção, armazenamento, movimentação e transporte de materiais e equipamentos;
obtenção de permissões, servidões e desapropriação de imóveis e assemelhados;
treinamentos relacionados às atividades elencadas no parágrafo 3.1;
pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1, observado que:

tais gastos serão compostos exclusivamente pelas seguintes parcelas:

l.1.1) salários (entre eles: o de férias);

l.1.2) benefícios (entre eles: horas extras, adicionais - inclusive de férias -, comissões, gratificações - inclusive natalina -, bonificações, prêmios, remunerações variáveis, seguros - inclusive médico, de vida e saúde -, auxílios – inclusive de moradia e transporte);

l.1.3) encargos (entre eles: recolhimentos para o FGTS, contribuição previdenciária obrigatória e complementar, e tributos sobre a folha de pagamento); e

l.1.4) custos de apoio ao pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1, desde que tais custos sejam facilmente identificáveis.

os gastos serão apropriados mediante apontamento de horas trabalhadas do pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1 com base no custo médio das despesas relacionadas na alínea “l.1” por empregado, considerando cada categoria e regime de trabalho;

l.2.1) o custo médio das despesas relacionadas na alínea “l.1.4” por empregado deverá ser comprovado mediante apresentação, pelo Operador, em detalhe e formato aprovados pela Gestora, da memória de cálculo dos custos de apoio por posto de trabalho utilizados na composição da tabela do custo de homem-hora.

a tabela do custo de homem-hora será revisada anualmente e sua efetividade para fins de reconhecimento das despesas com pessoal como Custo em Óleo será condicionada à expressa aprovação da memória de cálculo pela Gestora;

l.3.1) a memória de cálculo de tais custos é informação confidencial e de propriedade do Operador e sua utilização, divulgação e/ou acesso devem ser limitados ao Operador e à Gestora.

sem prejuízo do disposto na alínea “l.2.1”, o Operador providenciará, durante o processo de Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo, a demonstração de que o valor médio dos gastos com pessoal diretamente relacionado às atividades elencadas no parágrafo 3.1 corresponde exclusivamente aos custos incorridos, não incluindo nenhum elemento de lucro ou duplicação de custos. Tal demonstração poderá, a critério da Gestora, ser realizada via relatório emitido por auditor externo independente acerca da composição do custo de homem-hora.

Os gastos incorridos pelo Operador que não sejam facilmente identificáveis e não estejam associados diretamente às Operações serão recuperados segundo os seguintes percentuais sobre os gastos totais mensais reconhecidos como Custo em Óleo:

Fase de Exploração:

3% (três por cento), para gastos até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
2% (dois por cento), para gastos superiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);
1% (um por cento), para gastos superiores a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais).

Fase de Produção:

1% (um por cento) dos gastos da Fase de Produção.

Atividades de Exploração e Avaliação

Incluem-se entre as atividades de Exploração e Avaliação a que se refere a alínea “a” do parágrafo 3.1:

aquisição, processamento, reprocessamento e interpretação de dados de geologia, geoquímica e geofísica;
perfuração, completação e abandono de poços exploratórios;
execução de testes de formação, Testes de Longa Duração e de Produção para a Avaliação de Descoberta; e
implantação de instalações utilizadas para apoiar as atividades listadas, incluindo serviços e obras de engenharia civil.

Atividades de Desenvolvimento

Incluem-se entre as atividades de Desenvolvimento a que se refere a alínea “b” do parágrafo 3.1:

estudos e projetos de implantação das instalações de Produção;
perfuração e completação de poços de Produção e injeção; e
instalação de equipamentos e embarcações de extração, Sistema de Coleta da Produção, processamento primário, armazenamento e Transferência de Petróleo e Gás Natural.

As instalações a que se refere a alínea “c” do parágrafo 3.4 incluem, mas não se limitam a plataformas marítimas, tubulações, unidades de processamento primário de Petróleo e Gás Natural, equipamentos e instalações para medição da Produção fiscalizada, equipamentos para cabeça de poço, tubos de produção, linhas de fluxo, tanques e demais instalações exclusivamente destinadas à extração, bem como oleodutos e gasodutos do Sistema de Escoamento da Produção e suas respectivas estações de compressão e bombeio.

Atividades de Produção

Incluem-se entre as atividades de Produção a que se refere a alínea “c” do parágrafo 3.1:

Operações rotineiras de Produção, compreendendo a Produção de Petróleo e Gás Natural, tanto por elevação natural quanto artificial, processamento primário, compressão, controle, medição, testes, Sistema de Coleta da Produção, Sistema de Escoamento da Produção, armazenamento e Transferência de Petróleo e Gás Natural; e
intervenções nos poços de Produção e injeção e manutenção e reparo rotineiros de equipamentos e instalações de Produção.

Aluguéis, Afretamentos e Arrendamentos

São recuperáveis como Custo em Óleo os gastos com aluguéis, afretamentos e arrendamentos, exclusivamente durante o período em que o bem ou o direito estiver à serviço ou à disposição para as Operações, incluindo custos e despesas de mobilização e desmobilização.

Pagamentos a Empresas Afiliadas

Os gastos praticados pelos Contratados nas transações com pessoas jurídicas Afiliadas que tenham cumprido os procedimentos de aprovação e comprovação previstos nos parágrafos 3.26 a 3.36 do Anexo IX, serão reconhecidos como Custo em Óleo.

Gastos que não integram o Custo em Óleo

Não serão reconhecidos como Custo em Óleo os gastos realizados com:

Royalties;
Bônus de Assinatura;
royalties comerciais pagos a Afiliadas;
informações adicionais obtidas nos termos do parágrafo 2.5 do Anexo IX;
encargos financeiros e amortizações de empréstimos e financiamentos;
pesquisa, desenvolvimento e inovação contratados nos termos da Cláusula Sétima deste Contrato;
ativos imobilizados que não estejam diretamente relacionados com as atividades previstas no parágrafo 3.1;
custas judiciais e extrajudiciais, conciliações, arbitragens, perícias, honorários advocatícios, sucumbência e indenizações decorrentes de decisão judicial ou arbitral, mesmo que meramente homologatória de acordo judicial, bem como de acordo extrajudicial quando decorrentes de litígios envolvendo, em polos distintos, a Contratante, a ANP ou a Gestora;
multas, sanções e penalidades de qualquer natureza;
reposição de bens, equipamentos e insumos que forem perdidos, danificados ou inutilizados em virtude de caso fortuito, força maior ou causas similares, bem como de dolo, imperícia, negligência ou imprudência por parte do Operador, seus prepostos, contratados, Afiliados ou associados e os serviços relacionados;
tempo em espera decorrente da alínea “j”;
tributos sobre a renda, bem como os tributos que oneram as aquisições e geram créditos aproveitáveis pelos Contratados;
comercialização ou Transporte de Petróleo e Gás Natural;
itens cobertos pelo percentual definido no parágrafo 3.2.1;
créditos tributários aproveitáveis pelos Contratados decorrentes da não cumulatividade que objetivam a recuperação da carga tributária incidente na etapa anterior, ressalvados os créditos que devam ser anulados ou estornados;
garantias de performance, garantias financeiras para cumprimento do Programa Exploratório Mínimo e para as contrapartidas à prorrogação da Fase de Exploração e garantias de Descomissionamento de Instalações, com exceção do fundo de provisionamento; e
prêmio pago pelos Contratados que não aderirem, em primeiro momento, a Operações com Risco Exclusivo.

Seção IV - Da Sistematização do Custo em Óleo
1. O controle do Custo em Óleo será realizado por meio de sistema de informações, gerido e concebido pela Gestora e carregado pelo Operador, denominado Sistema de Gestão de Gastos de Partilha de Produção - SGPP.
2. O SGPP também será o instrumento para gestão do cumprimento do Conteúdo Local.
3. O Operador deverá carregar o SGPP no formato, detalhe e periodicidade determinados pela Gestora, com todos os gastos incorridos no período imediatamente anterior.
  1. A periodicidade de carregamento do SGPP deverá ser no máximo mensal.
  2. Até o 25º (vigésimo quinto) dia do mês subsequente à ocorrência dos lançamentos, o Operador deverá carregar o SGPP com os referidos lançamentos.
  3. Os dados monetários serão carregados no SGPP em moeda nacional ou em Dólares norte-americanos na forma prescrita no parágrafo 5.4.2 e seguintes do Contrato.
  4. No caso de compra de bens e serviços e pagamentos em outra moeda estrangeira, o carregamento no SGPP será em Dólares norte-americanos, convertido a partir das taxas de câmbio oficiais para compra fixadas pelo Banco Central do Brasil na data de realização do gasto.
4. A Gestora disporá de 15 (quinze) dias contados do recebimento da base de dados consolidada com os gastos realizados para solicitar informações adicionais ao Operador.
  1. Recebidas as informações solicitadas, a Gestora terá 15 (quinze) dias para justificar eventual não reconhecimento de gastos como Custo em Óleo.
  2. Os lançamentos não questionados no prazo de 15 (quinze) dias serão reconhecidos como Custo em Óleo.
  3. Os Contratados poderão requerer a revisão da decisão da Xxxxxxx, na forma estipulada no Regimento Interno do Comitê Operacional.
5. Os atos da Gestora em reconhecer ou não os gastos se tornarão definitivos após o decurso do prazo prescricional de 5 (cinco) anos ou a sua verificação por Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo.
6. O Operador deverá manter à disposição da Gestora e da ANP, pelo prazo de 10 (dez) anos após o término da vigência do Contrato, todos os registros comprobatórios dos valores carregados ao sistema.

Da Apuração do Excedente em Óleo da União

O Operador deverá carregar no SGPP, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, os seguintes dados de Produção referentes ao mês imediatamente anterior, entre outros:

volume de Produção;
Preços de Referência do Petróleo e do Gás Natural;
valores de Royalties devidos;
Produção de cada poço produtor, destacando os poços que apresentaram restrição na produção; e
produtividade média diária dos poços da Área do Contrato, bem como a especificação dos poços produtores, excluindo os poços com produção restringida por questões técnicas e operacionais e que estejam computando perda, a critério da Gestora.

Até o último dia útil de cada mês, a Gestora, por meio do SGPP, encaminhará aos Contratados o relatório de apuração do Excedente em Óleo da Contratante do mês “m+1”, referente à Produção no mês anterior “m”, contendo as seguintes informações:

saldo acumulado da conta Custo em Óleo no mês “m”: CO_m;
total de Royalties devidos pelos Contratados no mês “m”: Xxx_x;
Valor Bruto da Produção no mês “m”: VBP_m;
Excedente em Óleo (EO_m) no mês “m”, equivalente a: EO_m = VBP_m – Roy_m – MENOR [CO_m;NN%*VBP_m];
alíquota da partilha do Excedente em Óleo no mês “m”: Ali_m (calculada com base no quadro constante do Anexo X do Contrato);
limite mensal para recuperação do Custo em Óleo no mês ‘m”: NN%;
Excedente em Óleo da Contratante no mês “m”: EOU_m= Ali_m * EO_m;;
fração de partilha do Petróleo da Contratante no mês “m+2”: Partilha_m+2 = EOU_m / VPB_m.

A cada mês, o Petróleo produzido na Área do Contrato será partilhado na proporção definida no relatório de apuração do Excedente em Óleo da União do mês imediatamente anterior, devendo tal regra ser contemplada no Acordo de Disponibilização da Produção de Petróleo ou de Gás Natural a ser celebrado entre os Consorciados.

Seção v - Cadastro de Ativos E CONTRATOS
1. Os Contratados deverão manter junto à Gestora:

cadastro de todos os ativos empregados nas atividades listadas no parágrafo 3.1; e
cadastro de todos os contratos firmados para consecução das atividades listadas no parágrafo 3.1.

O conteúdo dos referidos cadastros será definido pela Gestora e constará do manual do SGPP.

Seção VI - Da Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo
1. O Operador deverá manter à disposição da Gestora, pelo prazo de 10 (dez) anos após o carregamento no SGPP, todos os documentos comprobatórios dos gastos incorridos.
2. A Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo será realizada pela Gestora a qualquer tempo, diretamente ou por meio de consultoria especializada, fazendo-se necessária a notificação prévia ao Operador com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
  1. A periodicidade máxima para a realização da Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo é de 5 (cinco) anos.
3. Em relação aos gastos previamente reconhecidos como Custo em Óleo, a Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo resultará em:

estorno dos gastos indevidamente reconhecidos; ou
aceitação definitiva dos gastos reconhecidos.

Em relação ao Volume de Produção Fiscalizada, a Auditoria do Custo e do Excedente em Óleo resultará em:

correção do Volume de Produção Fiscalizada indevidamente computado; ou
aceitação definitiva do Volume de Produção Fiscalizada computado.

ANEXO VII - Compromisso de Conteúdo Local

[Disposições de Conteúdo Local para o bloco Água Marinha]

Conteúdo Local Mínimo (%)
Fase de Exploração		18
Etapa de Desenvolvimento	Construção de Poço	25
	Sistema de Coleta e Escoamento da Produção	40
	Unidade Estacionária de Produção	25

[Disposições de Conteúdo Local para o bloco Norte de Brava]

O compromisso de Conteúdo Local corresponde àquele do contrato de Xxxxxx, oriundo da Rodada Zero:

Conteúdo Local Mínimo (%)
Fase de Exploração	-
Etapa de Desenvolvimento	-

ANEXO VIII - Contrato de consórcio

CONTRATO DE CONSÓRCIO

[nome]

REFERENTE AO CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO

Nº _________________

[áreas cobertas pelo consórcio]

BACIA ______________

entre

Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás Natural S.A. - Pré-Sal Petróleo S.A. – PPSA,

Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS

_____________________________

Brasília - DF

____________ de 20__

CONTRATO DE CONSÓRCIO

PARTES

São Partes neste Contrato de Consórcio, doravante designadas Partes ou Consorciados, quando em conjunto, ou Parte ou Consorciado, quando referidas individualmente,

A EMPRESA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL S.A. –PRÉ-SAL PETRÓLEO S.A. - PPSA, sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 02, Bloco E, Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxxxx, XX e Escritório Central na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 18.738.727/0001-36, na qualidade de Gestora do Contrato de Partilha de Produção nos termos do artigo 2° da Lei nº 12.304/2010, doravante designada Gestora, neste ato representada por _____;

A PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - Petrobras, sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede na Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 33.000.167/0001-01, neste ato representada por _______, com endereço comercial na Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxx 000, 00x xxxxx, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e

_____, sociedade empresária constituída sob as leis do Brasil, com sede na _____, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº_____, doravante designada Contratado, neste ato representada por _____.

CLÁUSULA PRIMEIRA - DENOMINAÇÃO DO CONSÓRCIO
1. O Consórcio será denominado “Consórcio __________”.
CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO DO CONSÓRCIO
1. Tem o presente Contrato de Consórcio por objeto a associação das Partes para cumprimento do Contrato de Partilha de Produção para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural nº __________________, doravante designado “Contrato de Partilha de Produção”.
2. Os Consorciados têm estabelecido e estabelecerão, em documentos específicos, sem prejuízo de documentos e compromissos assumidos no Contrato de Partilha de Produção, regras e condições particulares para regular internamente as relações individuais, considerando sua qualidade de Consorciados, bem como a condução das Operações do Consórcio.
CLÁUSULA TERCEIRA - CONSTITUIÇÃO DO CONSÓRCIO
1. O Consórcio terá sede na cidade de _________ (Brasília-DF ou Rio de Janeiro-RJ), Brasil.
2. O Consórcio, bem como a execução do objeto do Contrato de Consórcio e o uso dos Ativos Comuns, não constitui uma sociedade empresária entre as Partes.
CLÁUSULA QUARTA - ADMINISTRAÇÃO OPERACIONAL - OPERADOR E COMITÊ DE OPERAÇÕES
1. Nos termos do art. 4º da Lei nº 12.351/2010 e da Resolução CNPE nº 01/2022, a Petrobras é Operador e líder do Consórcio.
2. O Operador se incumbe da condução e execução das Operações, praticando atos, celebrando negócios jurídicos e representando o Consórcio perante a ANP, os Governos Federal, Estadual e Municipal, bem como perante terceiros, a partir da data de entrada em vigor deste Contrato de Consórcio.
3. Caberá ao Comitê Operacional as deliberações que digam respeito à administração do Consórcio, cuja formação, competência, poderes, áreas de atuação, composição, periodicidade das reuniões, procedimentos de votação e matérias especificamente sujeitas à sua deliberação serão definidos em documentos específicos a serem firmados entre as Partes no que não se contrapuserem aos termos do Contrato de Partilha de Produção.
4. O Anexo IX do Contrato de Partilha de Produção é parte integrante do presente Contrato de Consórcio.
5. As decisões do Consórcio serão aprovadas por voto conforme estabelecido no Anexo IX do Contrato de Partilha de Produção e de acordo com critérios, formas e procedimentos que serão estabelecidos em documentos específicos, no que não se contrapuserem aos termos do Contrato de Partilha de Produção e seus anexos.

CLÁUSULA QUINTA - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES DOS CONSORCIADOS

Os Consorciados terão participação indivisa nos direitos e obrigações decorrentes dos Contratados no Contrato de Partilha de Produção, segundo as proporções a seguir estabelecidas, doravante designadas Participações Proporcionais ou Participação Proporcional:

PPSA

PETROBRAS

__% (mínimo de 30%)

________

__%

É facultado aos Contratados pactuar percentuais distintos dos acima mencionados no caso de Operações com Riscos Exclusivos.
Os Consorciados manterão seus próprios registros contábeis e demonstrações financeiras, com expressa referência às suas Participações Proporcionais.

Os Ativos Comuns serão exclusivamente utilizados e/ou consumidos nas Operações do Consórcio

A Gestora terá 0% (zero por cento) de participação indivisa nos direitos e obrigações do Consórcio e 50% (cinquenta por cento) dos votos nas deliberações do Comitê Operacional, além de voto de qualidade e poder de veto, conforme estipulado no Contrato de Partilha de Produção e seus anexos.

O voto dos representantes dos demais Consorciados terá peso de 50% (cinquenta por cento) da decisão, de modo que cada Consorciado terá uma participação de voto correspondente à metade da sua participação proporcional, como segue:

PPSA

PETROBRAS

50%

__%

________

__%

CLÁUSULA SEXTA - AUDITORIA E REGISTROS CONTÁBEIS
1. O Operador manterá, de forma autônoma e identificada, registros contábeis referentes às atividades do Consórcio, os quais seguirão os princípios contábeis comumente aceitos pelas práticas da indústria internacional do Petróleo, conforme documentos específicos firmados entre as Partes. Os princípios contábeis não deverão conflitar com a legislação brasileira. Salvo disposição legal ou contratual em contrário, as demonstrações financeiras do Consórcio serão elaboradas a cada ano civil.
2. Cada Consorciado manterá os seus próprios registros contábeis para fins contábeis e fiscais no que se refere à sua Participação Proporcional. Os Consorciados deverão escriturar em seus respectivos livros contábeis os resultados auferidos com a atividade consorcial, inclusive as quotas de amortização/depreciação relativas aos custos de capital incorridos, em conformidade com suas respectivas Participações Proporcionais.
3. Cada Consorciado terá direito, à sua própria custa, de examinar, auditar e verificar a documentação que suporta os lançamentos e os livros do Operador relacionados à Operação e ao funcionamento do Consórcio, de acordo com as normas legais aplicáveis e documentos específicos firmados pelas Partes.
CLÁUSULA SÉTIMA - PROPRIEDADE DO PETRÓLEO E GÁS NATURAL
1. Os volumes de Petróleo e Gás Natural obtidos no Ponto de Medição serão distribuídos à Contratante e aos Contratados, conforme percentuais de Excedente em Óleo estabelecidos no Contrato de Partilha de Produção. A porção de Excedente em Óleo da Produção de Petróleo e Gás Natural, somada aos volumes relativos à restituição do Custo em Óleo e ao volume correspondente aos Royalties devidos de cada Contratado, será distribuída de acordo com as Participações dos Contratados, conforme indicado neste Contrato de Consórcio.
2. Cada Consorciado será responsável pela comercialização da sua participação no Petróleo e Gás Natural produzidos. Cada Consorciado tem a liberdade de vender seu quinhão na Produção pelo preço, termos e condições que entender devidos, observadas as disposições do Contrato de Partilha de Produção e da Legislação Aplicável.
CLÁUSULA OITAVA - PRAZO DE VIGÊNCIA
1. O presente Contrato de Xxxxxxxxx entrará em vigor na data de sua assinatura, assim permanecendo por 40 (quarenta) anos ou até que se encerrem todas as obrigações decorrentes do Contrato de Partilha de Produção.
2. É facultado aos Consorciados resili-lo desde que tenham chegado previamente a um acordo e cumprido suas obrigações no Contrato de Partilha de Produção.
3. Quando de seu término, os Ativos Comuns serão liquidados pelo Operador de maneira ordenada, devendo as receitas obtidas na venda dos Ativos Comuns que não sejam revertidos à Contratante, nos termos do Contrato de Partilha de Produção, ser divididas entre os Consorciados de acordo com suas participações.
4. Ocorrida a extinção deste Contrato de Consórcio, as Partes farão arquivar na Junta Comercial competente a declaração do seu término.
CLÁUSULA NONA - FORÇA MAIOR
1. Se quaisquer atos ou execução previstos neste Contrato de Consórcio forem retardados, reduzidos ou impedidos por motivo de caso fortuito ou de força maior, a inexecução pelo Consorciado afetado só será relevada se o motivo de caso fortuito ou força maior for reconhecido e declarado de acordo com o Contrato de Partilha de Produção.
CLÁUSULA DÉCIMA - ARBITRAGEM E LEI APLICÁVEL
1. Qualquer disputa, controvérsia ou demanda resultante ou relativa a este Contrato de Consórcio, inclusive qualquer questão referente à sua existência, validade ou extinção, será tratada segundo a Cláusula Trigésima Sexta do Contrato de Partilha de Produção.
2. A lei aplicável a este Contrato de Consórcio é a lei brasileira.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS CONSORCIADOS
1. Os Contratados obrigam-se a prover o Operador em benefício do Consórcio, na proporção de suas participações, com os recursos necessários para atender aos objetivos deste Contrato de Consórcio.
2. O Operador conduzirá as Operações do Consórcio com fidelidade aos objetivos do Contrato de Partilha de Produção e do Contrato de Consórcio ora celebrado, sem auferir ganhos nem incorrer em perdas quando e pelo fato de atuar com a qualidade de Operador.
3. As atividades executadas pelo Operador, nesta qualidade, em benefício do Consórcio, em nenhum momento e para quaisquer fins de direito caracterizarão prestação de serviços, gestão de negócios de terceiros ou vínculo empregatício de empregados ou prepostos de quaisquer Consorciados, uns em relação aos outros.
4. Os Contratados são solidariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste Contrato de Xxxxxxxxx perante a ANP, a Contratante e a terceiros.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES
1. O Operador será o responsável pelo lançamento, cálculo e pagamento dos tributos derivados das Operações do Consórcio, devendo os demais Contratados contribuir com os recursos financeiros para tais desembolsos segundo procedimentos a serem estabelecidos em documentos específicos celebrados pelas Partes, conforme percentuais de participação estabelecidos no parágrafo 5.1.
  1. O Operador será responsável por fornecer demonstrativo dos tributos passíveis de aproveitamento, acompanhado dos respectivos documentos fiscais, de forma a possibilitar aos demais Contratados o aproveitamento dos créditos tributários de acordo com o previsto na Cláusula Oitava do Contrato de Partilha de Produção.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - NOTIFICAÇÕES
1. As notificações e comunicações serão por escrito, podendo ser enviadas por meio de correio eletrônico, desde que garantida a segurança da informação, ou remetidas aos endereços abaixo referidos. As notificações e comunicações reputar-se-ão feitas quando entregues em mãos ou no primeiro dia útil após confirmação de seu recebimento.
2. Qualquer Parte tem o direito de alterar seu endereço a qualquer tempo e/ou designar que cópias de tais notificações sejam dirigidas para outra pessoa em qualquer outro endereço, desde que seja comunicado por escrito a todas as outras Partes.

Pré-Sal Petróleo S.A. (INFORMAÇÕES DA EMPRESA)

Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS

Avenida República do Chile, 65, Xxxx 0000

20031-912 – Rio de Janeiro – RJ, Brasil

Atenção: Gerente Geral de Novos Negócios

Tel: (00-00) 0000-0000

Fax: (00-00) 0000-0000/3026

<razão social do contratado>

<endereço>

<CEP> - <cidade> - <UF>, Brasil

A/C: <representante>

Tel: <telefone>

Fax: <fax>

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam este Contrato de Xxxxxxxxx, através de seus representantes legais, na data abaixo, em __ (___________) vias originais de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas que também o subscrevem, reconhecendo como válido juridicamente o sistema de assinaturas adotado.

Brasília ou Rio de Janeiro, __ de ___________ de 20__.

______________________________________

Representante da Pré-Xxx Xxxxxxxx S.A.

______________________________________

Nome

Cargo

Petróleo Brasileiro S.A.

______________________________________

Nome

Cargo

Razão Social do Contratado

Testemunhas:

___________________________________	______________________________________
Nome:	Nome:
Identidade:	Identidade
CPF:	CPF:

anexo IX - Regras do Consórcio

seção i - Comitê Operacional

Composição e atribuições

O Comitê Operacional, instância administrativa e decisória do Consórcio, é composto por representantes da Gestora, do Operador e dos demais Consorciados.
1. O Comitê Operacional será composto por 1 (um) membro titular de cada Consorciado.
2. Cada membro titular poderá ser substituído por 1 (um) membro suplente.
3. Qualquer Consorciado poderá indicar ou substituir seus representantes titulares e suplentes no Comitê Operacional a qualquer tempo.
4. Cada membro titular terá o direito de se fazer acompanhar por consultores em qualquer reunião do Comitê Operacional.
O Comitê Operacional será presidido pelo representante da Xxxxxxx.
A atuação da Gestora no Comitê Operacional se pautará nos princípios da legalidade, moralidade, razoabilidade, proporcionalidade, economicidade, eficiência e impessoalidade, em consonância com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.
Os atos praticados pela Gestora que afetem direitos dos Contratados serão motivados.
Caberá ao Comitê Operacional:

deliberar sobre as questões elencadas na Tabela de Competências e Deliberações;
zelar pelo integral cumprimento das cláusulas deste Contrato;
supervisionar as Operações realizadas;
deliberar sobre os planos, programas, relatórios, projetos e demais questões necessárias ao desenvolvimento das Operações objeto deste Contrato;
garantir o cumprimento do Conteúdo Local contratado, nos termos da Cláusula Vigésima Quinta deste Contrato, além do disposto nos parágrafos seguintes e no Anexo VII.

Os gastos aprovados pelo Comitê Operacional serão reconhecidos como Custo em Óleo conforme a Seção IV do Anexo VI deste Contrato, ressalvadas as situações expressamente previstas neste Contrato ou aquelas explicitadas pela Gestora no Comitê Operacional.

Prazo de instalação

O Comitê Operacional será instalado pelos Consorciados em um prazo de até 60 (sessenta) dias após a data de assinatura deste Contrato.
1. Considera-se instalado o Comitê Operacional após sua reunião inaugural.
2. A não instalação do Comitê Operacional no prazo estabelecido não implicará prorrogação dos prazos estabelecidos neste Contrato.

Das reuniões

O Comitê Operacional aprovará, na primeira reunião de cada ano civil, o calendário de reuniões ordinárias para tal ano.
1. O presidente do Comitê Operacional encaminhará notificação aos Consorciados acerca da realização das reuniões ordinárias com uma antecedência mínima de 15 (quinze) dias.
As notificações de convocação da reunião do Comitê Operacional conterão:

data, hora, previsão de duração e local da reunião;
pauta dos assuntos e propostas a serem deliberados; e
cópia de toda a documentação referente aos assuntos e propostas a serem deliberadas.

Qualquer Consorciado poderá solicitar ao Comitê Operacional a inclusão de matérias adicionais à pauta, através de notificação ao seu presidente com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência à data agendada para a reunião, na qual constarão as matérias adicionais à pauta e as razões de sua inclusão.
Alterações na data de realização das reuniões ordinárias deverão ser motivadas e notificadas pelo presidente do Comitê Operacional com uma antecedência mínima de 10 (dez) dias.
Reuniões extraordinárias poderão ser solicitadas, a qualquer tempo, por qualquer Consorciado, por meio de notificação ao seu presidente, com cópia para o secretário executivo e os representantes dos demais Consorciados.
1. A solicitação de reunião extraordinária deverá conter o assunto e as razões de urgência da reunião.
A reunião extraordinária deverá ser convocada pelo presidente do Comitê Operacional em, no máximo, 5 (cinco) dias após o recebimento da notificação a que se refere o parágrafo 1.12, e deverá ser realizada em, no máximo, quinze 15 (quinze) dias após o recebimento da referida notificação.
As discussões e deliberações ocorridas nas reuniões do Comitê Operacional deverão ser consignadas em atas de reunião e em registros das votações, assinados pelos membros titulares presentes à reunião ou seus respectivos suplentes, quando no exercício da titularidade, nos termos deste Anexo IX.
1. As atas de reunião e os registros das votações deverão ser preservados pelo Comitê Operacional durante o prazo de vigência do Contrato.
Extinto o Contrato, o acervo de atas de reunião e de registros das votações será entregue à custódia da Gestora.
Nas reuniões, caberá ao presidente do Comitê Operacional, entre outras atribuições:

fixar pauta, convocar, elaborar e distribuir a agenda das reuniões;
coordenar e orientar as reuniões;
coordenar, quando for o caso, as votações por correspondência previstas nos parágrafos 1.31 a 1.39.

Caberá ao Operador a designação de um secretário executivo, sem direito a voto, com as seguintes atribuições, entre outras:

preparar as atas de reunião e os registros das votações;
elaborar e distribuir as minutas das atas de reunião;
consolidar as atas de reunião, após recebimento dos comentários;
elaborar o registro das votações;
fornecer aos membros do Comitê Operacional cópia das atas de reunião e do registro das votações.

Local das Reuniões

As reuniões do Comitê Operacional serão realizadas no escritório central da Gestora.
1. As reuniões poderão ser realizadas em outro local ou por meio de videoconferência, caso o Comitê Operacional aprove por unanimidade a mudança antes da notificação da realização da respectiva reunião.

Quórum de realização de reunião

A presença do presidente do Comitê Operacional ou de seu substituto é obrigatória nas reuniões.
Desde que cumprido o disposto no parágrafo 1.19, as reuniões do Comitê Operacional poderão ser realizadas com qualquer quórum.

Direito a voto nas reuniões e seu peso nas deliberações

Cada Consorciado terá direito a 1 (um) voto, exercido pelo seu representante no Comitê Operacional.
1. Perderá direito ao voto nas reuniões do Comitê Operacional os Contratados que permanecerem inadimplentes após 5 (cinco) dias da notificação de inadimplência emitida pelo Operador.
O voto do representante da Xxxxxxx terá peso de 50% (cinquenta por cento) da decisão, sendo os 50% (cinquenta por cento) restantes divididos entre os demais membros presentes na reunião, na proporção da participação de cada Contratado.
1. Caso algum membro do Comitê Operacional presente na reunião se abstenha de deliberar sobre determinada matéria ou esteja inadimplente, sua participação será dividida entre os demais membros presentes na reunião, na proporção do peso do voto de cada Consorciado conforme parágrafo 5.3.1 do Contrato de Consórcio.
2. O disposto no parágrafo 1.22.1 também se aplica ao caso de abstenção em votação por correspondência.

Das deliberações

As propostas para deliberação serão encaminhadas pelo Operador ao Comitê Operacional.
1. Qualquer tema afeto ao Consórcio poderá ser suscitado pelos membros do Comitê Operacional.
As informações necessárias para a deliberação sobre o tema proposto deverão ser enviadas às demais partes em prazo não inferior a 15 (quinze) dias da data da reunião.
Os assuntos constantes da Tabela de Competências e Deliberações serão decididos de acordo com o quórum de Consorciados presentes nas reuniões e com direito a voto, ressalvado o disposto no parágrafo 1.19.
Os percentuais a serem atingidos para que a matéria seja considerada aprovada, no âmbito do Consórcio, serão calculados de acordo com os procedimentos a seguir.
1. Deliberações para as quais a coluna de decisões esteja assinalada com “D₁” terão o percentual de decisão igual a 91% (noventa e um por cento).
2. Deliberações para as quais a coluna de decisões esteja assinalada com “D₂” terão o percentual de decisão igual a 41% (quarenta e um por cento), sem a participação da Xxxxxxx.
3. Deliberações para as quais a coluna de decisões esteja assinalada com “D₃” terão o percentual de decisão igual a 82,5% (oitenta e dois inteiros e cinco décimos por cento).
4. Deliberações para as quais a coluna de decisões esteja assinalada com “D₄” terão o percentual de decisão igual a 32,5% (trinta e dois inteiros e cinco décimos por cento), sem a participação da Xxxxxxx.

Tabela de Competências e Deliberações
Item	Deliberações	Decisão
1	Comercialidade da Jazida	D₄
2	Plano de Desenvolvimento e suas revisões	D₁
3	Acordo de Individualização da Produção	D₁
4	Resilição do Contrato de Partilha de Produção	D₂
5	Acordo de Disponibilização da Produção de Petróleo ou de Gás Natural	D₃
6	Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção	D₃
7	Programa Anual de Produção	D₃
8	Programa de Descomissionamento de Instalações	D₃
9	Autorização de Dispêndios	D₄
10	Contratação de bens e serviços	D₃
11	Criação de subcomitês	D₃
12	Elaboração e Alteração do Regimento Interno do Comitê Operacional	D₃
13	Outros assuntos de sua competência	D₃
14	Encerramento antecipado da Fase de Exploração	D₂
15	Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural e suas revisões	D₄, D₃*
16	Plano de Trabalho Exploratório previsto e suas revisões	D₄, D₃*
17	Aquisição de dados geológicos e geofísicos	D₄, D₃*
18	Devolução parcial de Áreas do Contrato, incluindo avaliação do respectivo relatório de devolução	D₂
19	Solicitação de prorrogação do prazo da Fase de Exploração	D₄, D₃*
20	Outros assuntos relacionados à Fase de Exploração que venham a ser deliberados até, inclusive, a submissão de um Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural ao Comitê Operacional	D₄

* Decisões que, quando ocorrerem até a apresentação de um Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural ao Comitê Operacional, submetem-se à deliberação D₄ e, quando ocorrerem após a apresentação de um Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural ao Comitê Operacional, submetem-se à deliberação D₃.

Nas deliberações D₄, salvo na Declaração de Comercialidade da Xxxxxx, o presidente do Comitê Operacional poderá exercer seu poder de veto a partir do momento em que um Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural for apresentado ao Comitê Operacional.
Caso seja exercido o poder de veto pelo presidente do Comitê Operacional, uma nova reunião deverá ser convocada para nova deliberação acerca da matéria vetada.
Em qualquer tipo de decisão, os Consorciados que votaram contrariamente à aprovação da matéria deverão apresentar aos demais, em até 5 (cinco) dias, relatório explicitando as razões que motivaram seu voto.
Quando as propostas não obtiverem o percentual de deliberação mínimo para aprovação no âmbito do Consórcio, o Operador deverá elaborar nova proposta considerando em sua elaboração, necessariamente, as ponderações dos Consorciados que votaram contrariamente à proposta original.
1. A nova proposta deve estar disponível aos Consorciados em 15 (quinze) dias contados da data da reprovação da matéria e deverá ser votada em 15 (quinze) dias contados da data da respectiva disponibilização, exceto se outros prazos forem definidos pelo Comitê Operacional.
2. Caso a nova proposta também não obtenha percentual de deliberação mínimo, os diretores de exploração, ou equivalente, de cada Consorciado, deverão se reunir para apreciar a matéria e apresentar nova proposta ao Comitê Operacional dentro de 10 (dez) dias contados da última votação, exceto se outros prazos forem definidos pelo Comitê Operacional.
3. Caso a nova proposta também não obtenha percentual de deliberação mínimo, a matéria poderá ser:

considerada rejeitada;
submetida como Operação com Risco Exclusivo;
submetida ao procedimento de que trata a Cláusula Trigésima Sexta do Contrato; ou
aprovada por, no mínimo, o voto da Gestora somado à maioria simples da participação indivisa dos Contratados, quando se tratar de obrigação com prazo fixado pela ANP.

Votação por correspondência

Nos casos em que a deliberação necessite ser realizada com brevidade ou por conveniência dos Consorciados, a decisão poderá ser tomada por meio de votação por correspondência, nos termos de notificação enviada pelo secretário do Comitê Operacional aos demais Consorciados.
1. Entende-se como correspondência também o uso de correio eletrônico, desde que garantida a segurança da informação.
Qualquer Consorciado poderá, justificadamente, solicitar aos demais Consorciados a realização de votação por correspondência.
A solicitação de votação por correspondência conterá a descrição detalhada do assunto, com informações técnicas e financeiras necessárias a sua adequada análise e deliberação.
Os votos dos Consorciados serão informados ao secretário executivo por meio de notificação, observados os prazos indicados abaixo, contados a partir do recebimento da notificação do presidente do Comitê Operacional pelos Consorciados:
1. Xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas no caso de decisões relacionadas a Operações envolvendo uso de sonda de perfuração, embarcações ou outros equipamentos em regime de espera e que envolvam riscos de custos adicionais; e
2. Prazo de 15 (quinze) dias para as demais matérias.
Os prazos previstos na notificação de votação por correspondência iniciarão na data do seu recebimento pelos Consorciados.
O secretário executivo enviará a cada Consorciado notificação com o resultado da votação por correspondência no dia útil subsequente ao vencimento do prazo previsto no parágrafo 1.34.1 ou em até 5 (cinco) dias após o prazo previsto no parágrafo 1.34.2.
1. Os Consorciados terão 5 (cinco) dias contados do recebimento do resultado da votação nos termos do parágrafo 1.36 para impugnar justificadamente o voto de outro Consorciado.
Caso a Gestora solicite ao Operador o envio de informações adicionais, o prazo constante do parágrafo 1.34.2 será interrompido e integralmente devolvido, iniciando-se a contagem do novo prazo a partir do primeiro dia útil após a data de recebimento das informações adicionais pela Gestora.
1. Caso o Operador notifique a Gestora sobre a ausência de novas informações a serem prestadas, a Gestora deverá aprovar ou rejeitar a proposta enviada para deliberação nos prazos previstos no parágrafo 1.34.
O voto intempestivo de qualquer Contratado será considerado abstenção desde que impugnado por algum dos Consorciados.
O presidente do Comitê Operacional poderá submeter ou, em caso de solicitação de um ou mais Consorciados, deverá submeter as matérias para deliberação do Comitê Operacional através de votação por correspondência.

Efeitos da votação

As deliberações do Comitê Operacional obrigam os Consorciados, à exceção dos casos onde determinada proposição não aprovada pelo Comitê Operacional seja assumida pelos Contratados como Operações com Riscos Exclusivos.

Criação de Subcomitês

O Comitê Operacional poderá criar subcomitês com a função de subsidiar as decisões a serem tomadas.
1. Os subcomitês terão função consultiva, no âmbito das atribuições que lhe forem conferidas, devendo oferecer subsídios às deliberações do Comitê Operacional.
O Comitê Operacional poderá convocar especialistas para se manifestarem em caráter consultivo.

Regimento Interno do Comitê Operacional

Os Consorciados poderão acordar um Regimento Interno do Comitê Operacional com disposições complementares às deste Anexo IX.
1. O Regimento Interno do Comitê Operacional poderá alterar as disposições constantes nos parágrafos 1.8 a 1.15, 1.41 e 1.42 e seus respectivos subparágrafos.

Despesas de funcionamento do Comitê Operacional

As despesas relacionadas ao funcionamento do Comitê Operacional correrão por conta dos Contratados proporcionalmente a sua participação.
1. A Gestora arcará com os custos de viagens e diárias dos seus representantes no Comitê Operacional.

Operações Emergenciais

Nos casos de Operações Emergenciais, fica o Operador autorizado a executar as atividades necessárias à proteção da vida humana, do meio ambiente e da propriedade do Consórcio e de terceiros, independentemente de aprovação prévia do Comitê Operacional.
1. Os gastos incorridos com tais atividades poderão ser reconhecidos como Custo em Óleo, ficando o Operador obrigado a comunicar imediatamente a situação de emergência ao Comitê Operacional e, em 10 (dez) dias, relatar os trabalhos executados e os dispêndios com as Operações Emergenciais.

seção ii - Operador
1. A Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, por toda a vigência deste Contrato, será o Operador e único responsável, em nome do Consórcio, pela condução e execução de todas as atividades de Exploração, Avaliação, Desenvolvimento, Produção e Descomissionamento de Instalações no âmbito do Contrato.
  1. O Operador é o único integrante do Consórcio que, em seu nome e nos limites definidos pelo Comitê Operacional, pode assinar contratos, executar ou assumir compromissos de despesas e realizar outras ações relacionadas com o exercício das atividades de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural na Área do Contrato.
  2. O Operador será o responsável por representar o Consórcio perante os órgãos reguladores e fiscalizadores e outras entidades externas.
  3. O Operador representará judicial e extrajudicialmente os Consorciados.
  4. O Operador deste Contrato deterá, no mínimo, 30% (trinta por cento) de participação dos direitos e obrigações patrimoniais do Consórcio na Área do Contrato.
2. O Operador deverá:

atuar em conformidade com este Contrato, a Legislação Aplicável e as determinações do Comitê Operacional;
conduzir as Operações de maneira diligente, segura e eficiente, em conformidade com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, observando o Princípio do sem Perda nem Ganho em função de sua condição de Operador;
notificar o Comitê Operacional e a ANP de qualquer Descoberta dentro da Área do Contrato, conforme a Cláusula Décima Segunda do Contrato;
executar as Operações com Riscos Exclusivos conforme a Seção IV;
preparar o Plano de Trabalho Exploratório e o Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção e outros documentos a serem submetidos à apreciação do Comitê Operacional, nos termos deste Contrato;
preparar e enviar à ANP, após definição do Comitê Operacional, os planos, programas e relatórios exigidos pelo órgão regulador;
emitir Autorização de Dispêndio para execução das atividades aprovadas pelo Comitê Operacional no Plano Anual de Trabalho e efetuar as chamadas de aporte de recursos para efetuar pagamento das despesas do Consórcio;
efetuar a prestação de contas para o Consórcio, conforme estabelecido neste Contrato e pelo Comitê Operacional;
obter as devidas licenças e permissões legais necessárias à condução das operações na Área do Contrato;
propiciar aos Consorciados não Operadores acesso às instalações e aos registros das Operações, mediante a prévia solicitação deste e desde que não interfira ou coloque em risco o andamento das operações;
responsabilizar-se pelo pagamento dos Royalties devidos em nome dos Contratados;
representar os Consorciados não Operadores nos contatos com a ANP;
em caso de emergência, tomar as medidas necessárias à proteção da vida, meio ambiente, instalações e equipamentos;
manter os Consorciados não Operadores informados das atividades em andamento decorrentes da execução deste Contrato;
propor ao Comitê Operacional os assuntos da Tabela de Competências e Deliberação;
realizar a gestão dos projetos de Exploração e Produção relacionados ao Contrato através de metodologia compatível com as melhores práticas de gerenciamento de projetos na Indústria do Petróleo, as previsões do Contrato e a Legislação Aplicável.

Informações fornecidas pelo Operador

O Operador deverá fornecer aos demais Consorciados os seguintes dados e relatórios na medida que forem produzidos ou compilados em função da execução das Operações:

cópias de todos os registros ou pesquisas, inclusive em formato digital, se existir;
relatórios diários de perfuração;
cópias de todos testes e dados essenciais e relatórios de análise;
relatório final de perfuração;
cópias dos relatórios de interligação de linhas;
cópias finais de mapas geológicos e geofísicos, de seções sísmicas e de objetivos;
estudos de engenharia, projetos de desenvolvimento e relatórios de progresso dos projetos de desenvolvimento;
boletim diário de Produção de Petróleo e Gás Natural com registro de perdas de produção e queimas;
dados de Campo e também os relatórios de desempenho, incluindo estudos de Reservatório e as estimativas de reservas;
cópias de todos os relatórios referentes a material de Operações na Área do Contrato ou fornecidos à ANP;
cópias dos projetos de engenharia de cada poço, incluindo eventuais revisões;
relatórios periódicos com indicadores de segurança, saúde e meio ambiente referentes às Operações; e
outros estudos e relatórios determinados pelo Comitê Operacional.

O Operador notificará prontamente aos Consorciados reclamações administrativas e ações judiciais relacionadas às Operações. O Operador fornecerá relatórios trimestrais aos Consorciados com atualização das reclamações administrativas e ações judiciais relativas às Operações.
Informações adicionais, decorrentes da execução das Operações na Área do Contrato, poderão ser solicitadas a qualquer tempo ao Operador pelos Contratados, às suas próprias custas.
A Gestora receberá as informações adicionais sem custo.

Limite das Responsabilidades do Operador

Os Contratados respondem solidariamente por eventuais perdas e danos ocasionados na execução das Operações e, entre si, de acordo com suas respectivas participações, salvo quando o Operador, em alto nível gerencial (Gerente-Geral de Unidade Operacional, Gerente Executivo ou equivalente, no mínimo) proceder com comprovado dolo, direto ou eventual, ou culpa grave, hipóteses em que deverá arcar sozinho com todas as perdas, danos diretos, custos, despesas e passivos e ônus em geral resultantes, ressalvados os casos de danos ambientais e danos indiretos.

seção iii - Planejamento e Execução de Atividades dentro do Consórcio

Primeira Remessa do Plano de Trabalho Exploratório

No período de 30 (trinta) dias após a data de constituição do Comitê Operacional, o Operador deverá entregar aos demais Consorciados uma proposta da primeira remessa do Plano de Trabalho Exploratório.
1. Em um prazo máximo de 30 (trinta) dias após a entrega aos demais Consorciados, o Comitê Operacional deverá se reunir para analisar e deliberar sobre a primeira remessa do Plano de Trabalho Exploratório.
2. Se a primeira remessa do Plano de Trabalho Exploratório previsto for aprovado pelo Comitê Operacional, o Operador deverá tomar as medidas necessárias para submetê-lo à análise e aprovação da ANP.

Remessas Anuais do Plano de Trabalho Exploratório Previsto

Até o dia 1º de setembro de cada ano civil, o Operador deverá entregar aos demais Consorciados uma proposta da remessa anual do Plano de Trabalho Exploratório previsto.
1. Em um prazo de 30 (trinta) dias após a entrega, o Comitê Operacional deverá se reunir para analisar e deliberar sobre a remessa anual do Plano de Trabalho Exploratório previsto.
Caso o Comitê Operacional não aprove determinada Operação contida na remessa anual do Plano de Trabalho Exploratório previsto proposto, qualquer Contratado pode, posteriormente, propor realizá-la como uma Operação com Risco Exclusivo nos termos da Seção IV.
Se a remessa anual do Plano de Trabalho Exploratório previsto for aprovado pelo Comitê Operacional, o Operador deverá tomar as medidas necessárias para submetê-lo à análise e aprovação da ANP.
Caso a ANP exija alterações na remessa anual do Plano de Trabalho Exploratório previsto, o assunto deverá ser novamente submetido ao Comitê Operacional para análise complementar.
A remessa anual do Plano de Trabalho Exploratório previsto aprovada poderá ser revista pelo Comitê Operacional.

Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção

Até o dia 1º de setembro de cada ano civil, o Operador deverá entregar aos demais Consorciados uma proposta do Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção detalhando as operações a serem executadas no ano seguinte.
1. Em um prazo de 30 (trinta) dias após a entrega, o Comitê Operacional deverá se reunir para analisar e deliberar sobre o Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção.
Caso o Comitê Operacional não aprove determinada Operação contida no Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção proposto, qualquer Contratado pode, posteriormente, propor realizá-la como uma Operação com Risco Exclusivo nos termos da Seção IV.
Se o Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção for aprovado pelo Comitê Operacional, o Operador deverá tomar as medidas necessárias para submetê-lo à análise e aprovação da ANP.
Caso a ANP exija alterações no Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção, o assunto deverá ser novamente submetido ao Comitê Operacional para análise complementar, seguindo os procedimentos e prazos definidos nos parágrafos anteriores.
Os Programas Anuais de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção aprovados poderão ser revistos pelo Comitê Operacional.
1. Sempre que uma revisão for aprovada pelo Comitê Operacional, o Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção deverá ser alterado, devendo o Operador, quando isto ocorrer, elaborar e apresentar tais retificações à ANP.

Notificação de Descoberta

Qualquer Descoberta na Área do Contrato deverá ser formalmente notificada pelo Operador aos demais Consorciados e à ANP no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas. A notificação será acompanhada de todos os dados e informações pertinentes disponíveis.

Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural

Caso o Comitê Operacional julgue que uma Descoberta merece ser avaliada, o Operador apresentará aos demais Consorciados uma proposta detalhada de Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural no prazo de 60 (sessenta) dias.
No período de 30 (trinta) dias da apresentação da proposta, o Comitê Operacional deverá se reunir para analisar e deliberar sobre o Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural proposto.
Se o Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural for definido pelo Comitê Operacional, o Operador deverá tomar as medidas necessárias para submetê-lo à análise e aprovação da ANP.
Caso a ANP exija alterações no Plano de Avaliação de Descobertas de Petróleo ou Gás Natural, o assunto deverá ser novamente submetido ao Comitê Operacional para análise complementar, seguindo os procedimentos e prazos definidos nos parágrafos anteriores.

Desenvolvimento

Se o Comitê Operacional declarar a comercialidade de uma Descoberta, o Operador deverá, logo que possível, apresentar aos demais Consorciados um Plano de Desenvolvimento, nos termos do Contrato.
Após o recebimento do Plano de Desenvolvimento e antes de qualquer prazo aplicável nos termos do Contrato, o Comitê Operacional deve se reunir para analisar e definir o Plano de Desenvolvimento.
1. Caso a ANP exija mudanças no Plano de Desenvolvimento, o assunto deverá ser submetido ao Comitê Operacional para nova análise.

Programa Anual de Produção

Até o dia 1º de setembro de cada ano civil, o Operador deverá entregar aos demais Consorciados a proposta detalhada do Programa Anual de Produção da Área de Desenvolvimento ou Campo da Área do Contrato, que deverá ser posteriormente submetido à análise e aprovação da ANP, em atendimento aos termos da Cláusula Décima Sexta do Contrato.
1. No período de 30 (trinta) dias contados da apresentação do Programa Anual de Produção ou antes, se necessário para atender a qualquer prazo aplicável nos termos do Contrato, o Comitê Operacional deverá se reunir para analisar e deliberar sobre a revisão do Programa Anual de Produção.
Se o Programa Anual de Produção for aprovado pelo Comitê Operacional, o Operador deverá tomar as medidas necessárias para submetê-lo à análise e aprovação da ANP.
Caso a ANP exija alterações no Programa Anual de Produção, o assunto deverá ser novamente submetido ao Comitê Operacional para análise complementar, seguindo os procedimentos e prazos definidos nos parágrafos anteriores.
O Programa Anual de Produção aprovado poderá ser revisto pelo Comitê Operacional.
1. Sempre que uma revisão for aprovada pelo Comitê Operacional, o Programa Anual de Produção deverá ser alterado, devendo o Operador, quando isto ocorrer, elaborar e apresentar tais retificações à ANP.

Programa de Descomissionamento de Instalações

No ano anterior ao previsto na Legislação Aplicável para a submissão do Programa de Descomissionamento de Instalações à ANP, o Operador deverá apresentar aos demais Consorciados uma proposta de Programa de Descomissionamento de Instalações, detalhando as Operações a serem realizadas na Área do Contrato, e o cronograma físico-financeiro previsto para o ano seguinte.
1. O Comitê Operacional deverá analisar e deliberar sobre o Programa de Descomissionamento de Instalações no prazo de 30 (trinta) dias contados da apresentação.
Se o Programa de Descomissionamento de Instalações for definido pelo Comitê Operacional, o Operador deverá tomar as medidas necessárias para submetê-lo à análise e aprovação da ANP.
Caso a ANP exija mudanças no Programa de Descomissionamento de Instalações, o assunto deverá ser novamente submetido ao Comitê Operacional para análise complementar, seguindo os procedimentos e prazos definidos nos parágrafos anteriores.

Contratação de Bens e Serviços

São procedimentos ordinários para a contratação dos bens e serviços necessários às Operações:
Procedimento A: É admitida a contratação direta de fornecedores de bens e serviços de valores até aqueles definidos no quadro do parágrafo 3.30, vedado o parcelamento para a aquisição de um mesmo bem ou serviço.
Procedimento B: O Operador deverá contratar o fornecedor de bens e serviços junto ao contratante melhor capacitado segundo critérios de custo e qualidade, vedado o parcelamento para a aquisição de um mesmo bem ou serviço, devendo o Comitê Operacional ser informado da contratação em até 30 (trinta) dias da data de celebração do respectivo contrato.
1. Quando o fornecedor vencedor de um procedimento B de contratação for uma Afiliada de qualquer dos Contratados, faz-se necessária a prévia aprovação da contratação pelo Comitê Operacional.
2. Em qualquer circunstância, o Operador deverá promover procedimento de contratação com a participação de, no mínimo, 3 (três) fornecedores qualificados.
  1. Caso o Operador venha a constatar uma situação de mercado em que existam menos de 3 (três) fornecedores para a contratação de um bem ou serviço, o Operador deverá disponibilizar aos demais Consorciados uma lista preliminar dos participantes do procedimento de contratação, que deverá ser completada com indicações de qualquer dos Consorciados mediante requerimento ao Operador em um prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da lista preliminar.
3. Qualquer Consorciado poderá ter acesso à cópia dos contratos firmados pelo Operador, mediante solicitação.
Procedimento C: O Operador deverá contratar o fornecedor de bens e serviços junto ao contratante melhor qualificado segundo critérios de custo e qualidade, devendo o Comitê Operacional aprovar previamente a contratação.
1. É necessária a aprovação preliminar do Comitê Operacional para o início do procedimento de contratação, que deverá assegurar a vantajosidade da proposta vencedora e contar com, no mínimo, 3 (três) fornecedores qualificados, quando possível.
  1. O Operador deverá assegurar que a aprovação preliminar se dará em tempo hábil para eventual alteração na estratégia de contratação sem impacto no cronograma dos projetos.
2. O Operador disponibilizará aos demais Consorciados uma lista preliminar dos participantes do procedimento de contratação, que deverá ser completada com indicações de qualquer dos Consorciados mediante requerimento ao Operador em um prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da lista preliminar.
3. O Operador deverá apresentar ao Comitê Operacional, antes da assinatura do contrato, um relatório de contratação, do qual constará a análise competitiva do procedimento licitatório, bem como as razões da escolha do fornecedor.
4. O Operador deverá finalizar o procedimento de contratação após a aprovação do Comitê Operacional.
5. Qualquer Consorciado poderá ter acesso à cópia dos contratos firmados pelo Operador, mediante solicitação.
6. Nos casos de proposta de contratação, que seja pautada no procedimento C, exclusiva do Operador ou as contratações conjuntas de diferentes consórcios advindas de uma contratação exclusiva do Operador, é facultado ao Operador seguir o procedimento de contratação previsto na Lei nº 13.303/2016, ou a que lhe vier a substituir, sendo dispensado neste caso a aprovação final da contratação pelo Comitê Operacional.
  1. O Operador deverá apresentar ao Comitê Operacional, antes da assinatura do contrato, um relatório de contratação, do qual constará a análise competitiva do procedimento licitatório, bem como as razões da escolha do fornecedor.

Os limites de valores para a determinação do procedimento ordinário de contratação a ser utilizado pelo Operador, que poderão ser revistos a cada 3 (três) anos pelo Comitê Operacional, são os seguintes:

Tipo de Operação	Procedimento A	Procedimento B	Procedimento C
Exploração e Avaliação	Até US$ 500 mil	Acima de US$ 500 mil até US$ 5 milhões	Acima de US$ 5 milhões
Desenvolvimento	Até US$ 1 milhão	Acima de US$ 1 milhão até US$ 10 milhões	Acima de US$ 10 milhões
Produção	Até US$ 500 mil	Acima de US$ 500 mil até US$ 5 milhões	Acima de US$ 5 milhões

A definição do procedimento de contratação deverá considerar a taxa de câmbio de compra do primeiro dia útil do mês, que fixará o valor do quadro constante do parágrafo 3.30 no referido mês. Como referência para definição do procedimento a ser adotado, será considerada: (i) a data da emissão do contrato ou da ordem de compra para o Procedimento A, (ii) a data de envio de solicitação de proposta para os fornecedores para o procedimento B e (iii) a data de envio da estratégia de contratação para aprovação preliminar do Comitê Operacional para o procedimento C, nos termos do parágrafo 3.29.1.
1. Caso o Operador conduza processo para contratação de bens e serviços conjuntamente para mais de um projeto, a definição do procedimento de contratação a ser seguido com base no quadro do parágrafo 3.30 será feita de acordo com a parcela dos custos da contratação que é dedicada a cada projeto.
São procedimentos extraordinários de contratação de bens e serviços necessários às Operações:

adesão a contratos de fornecimento de bens e serviços previamente celebrados pelos Contratados ou por consórcios de que eles participem;
compra de bens do estoque dos Contratados ou de consórcios de que eles participem; e
com fornecedor exclusivo.

Os procedimentos extraordinários de contratação só poderão ser adotados em situações em que fique comprovada a impossibilidade de adoção dos procedimentos ordinários e a competitividade dos preços praticados.
1. O procedimento extraordinário previsto na alínea “c” do parágrafo 3.32 somente será submetido à comprovação da competitividade dos preços praticados.
As contratações por meio de procedimentos extraordinários deverão ser previamente aprovadas pelo Comitê Operacional.
O Operador deverá assegurar que a aprovação preliminar deverá se dar em tempo hábil para eventual alteração na estratégia de contratação sem impacto no cronograma dos projetos.

São procedimentos especiais de contratação dos bens e serviços necessários às Operações a contratação de serviços tipicamente executados pelo Operador.
1. O Operador proporá ao Comitê Operacional, que decidirá mediante deliberação D3, a lista de serviços especiais que poderão ser utilizados na condução das Operações. Os serviços especiais listados não serão contratados mediante outro procedimento de contratação que não o procedimento especial.
2. Sempre que necessário, o Operador submeterá à aprovação do Comitê Operacional, mediante deliberação D3, a execução dos serviços especiais previstos na lista aprovada pelo Comitê Operacional. Neste caso, o Operador indicará:

A descrição dos serviços especiais, que poderão ser executados diretamente pelo Operador, por suas Afiliadas ou seus contratados;
O valor dos serviços especiais, que devem contemplar exclusivamente os custos do Operador para fornecimento de tais serviços ao Consórcio;
A indicação das rubricas em que o orçamento anual de cada serviço especial será alocado na estrutura orçamentária.

O Operador fornecerá à Gestora detalhamento dos serviços especiais, com seus valores e a metodologia de cobrança.
Para fins de comprovação de gastos com serviços especiais, o Operador disponibilizará à Gestora, a qualquer tempo ou quando da realização de Auditorias do Custo e do Excedente em Óleo, os documentos fiscais pertinentes, incluindo termos de fornecimento contendo, pelo menos:

as informações listadas nas alíneas do parágrafo 3.33.2;
objeto do fornecimento do serviço especial;
período de medição;
unidade de medida para alocação do gasto;
quantidade utilizada no período.

No âmbito da prestação dos serviços especiais, a competitividade com os valores praticados no mercado e a ausência de elementos de lucro devem ser comprovadas independentemente de o serviço especial ser prestado diretamente pelo Operador, por sua Afiliada ou por seu contratado.

A celebração de aditivos contratuais segue o procedimento previsto para as contratações originais.
1. Não obstante, caso o aditivo importe um aumento igual ou inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do valor original do contrato, é dispensada a prévia aprovação do Comitê Operacional para a sua celebração, quando originalmente requerida.
Quando a soma do valor original do contrato com o valor aditado importe a modificação do procedimento de contratação, aplica-se o procedimento previsto para a contratação que corresponda ao somatório do valor.
O Operador poderá propor a alienação/venda de materiais que tenham sido adquiridos para as Operações e que sejam sobressalentes, desde que a operação de alienação/venda desses bens seja previamente aprovada pelo Comitê Operacional.

Autorização de Dispêndio

Antes de efetuar um gasto previsto no Plano de Trabalho Exploratório ou no Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção previamente aprovado, o Operador deve emitir uma Autorização de Dispêndio para o Comitê Operacional caso os valores envolvidos sejam superiores a US$ 7 milhões (sete milhões de dólares norte-americanos), observado o parágrafo 3.31.
1. Os valores poderão ser revistos pelo Comitê Operacional com periodicidade mínima de 5 (cinco) anos.
As deliberações sobre Autorização de Dispêndio poderão ser realizadas em reuniões ordinárias e extraordinárias do Comitê Operacional ou por meio de votação por correspondência, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê Operacional.
1. Aprovadas pelo Comitê Operacional, o Operador enviará à Gestora em até 7 (sete) dias cópia das Autorizações de Dispêndio, acompanhada de qualquer informação adicional pertinente.
A elaboração da Autorização de Dispêndio deverá se basear no Plano de Trabalho Exploratório ou no Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção previamente definido pelo Comitê Operacional, sendo necessária a emissão de autorização complementar de dispêndio, caso o valor total ultrapasse 5% (cinco por cento) do orçamento aprovado.
1. Caso o valor de alguma rubrica ultrapasse 10% (dez por cento) do inicialmente autorizado, será necessária a emissão de nova Autorização de Dispêndio.
O Operador não é obrigado a emitir Autorização de Dispêndio relativa a despesas gerais e administrativas que estejam listadas como itens separados do Plano de Trabalho Exploratório ou do Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção aprovado.
Cada Autorização de Dispêndio proposta pelo Operador deverá:

identificar a Operação a ser realizada dentro da rubrica aplicável no Plano de Trabalho Exploratório ou no Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção;
descrever a Operação em detalhe;
conter a melhor estimativa do Operador do total de recursos necessários para realizar a Operação;
delinear o cronograma físico-financeiro proposto;
conter informações adicionais para suportar a deliberação pelo Comitê Operacional.

Gastos Acima do Previsto

Para as despesas do Plano de Trabalho Exploratório ou do Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção aprovado, o Operador terá direito a incorrer em despesa adicional para cada rubrica de até 10% (dez por cento) do respectivo montante aprovado, sem necessidade de nova aprovação do Comitê Operacional, desde que o total acumulado de todos os gastos acima do previsto para o ano civil em curso não exceda a 5% (cinco por cento) do total do Plano de Trabalho Exploratório ou do Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção.
1. Caso o Operador preveja que os limites definidos poderão ser excedidos, uma revisão do Plano de Trabalho Exploratório ou do Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção deverá ser submetida ao Comitê Operacional.
As restrições do parágrafo 3.37 ocorrerão sem prejuízo da obrigação do Operador de efetuar despesas decorrentes de Operações Emergenciais sem a aprovação prévia do Comitê Operacional.

Empregados dos Contratados não Operadores

Profissionais de alta qualificação técnica e gerencial oriundos dos quadros dos Contratados não Operadores poderão ser alocados às equipes técnicas do Operador para a condução das Operações, conforme Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção.
1. A alocação de mão de obra dos Contratados não Operadores será recuperável como Custo em Óleo.
2. Para fins de reconhecimento como Custo em Óleo, o custo unitário dos empregados dos Contratados não Operadores será limitado ao custo unitário dos empregados do Operador, respeitada a similaridade de qualificação profissional.

seção iV - Operações com Riscos Exclusivos

Limitação de Aplicabilidade

As Operações com Riscos Exclusivos poderão ser propostas por qualquer Contratado desde que o interessado ou interessados assumam todos os riscos, respondendo pelos custos, investimentos e se responsabilizando por eventuais danos relacionados com a execução das Operações e suas consequências.
1. A Petrobras, como Operador único deste Contrato, deverá executar toda e qualquer Operação com Risco Exclusivo aprovada, seguindo as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e observando o Princípio do Sem Perda Nem Ganho.
2. A Petrobras, quando conduzindo uma Operação com Risco Exclusivo que não participe, poderá exigir adiantamento dos custos relacionados a esta Operação e não será obrigada a iniciar ou continuar a Operação com Risco Exclusivo até que tais adiantamentos tenham sido efetuados.
3. A Gestora não poderá propor Operação com Risco Exclusivo.
4. Os Contratados que optarem por não participar de uma Operação com Risco Exclusivo não assumirão riscos, nem responderão pelos custos, investimentos e nem se responsabilizarão por eventuais danos relacionados com a execução da Operação e suas consequências.
5. Operações realizadas com a participação da totalidade dos Contratados, mas sem a concordância da Gestora, terão tratamento de Operações com Riscos Exclusivos.

Procedimento para propor Operações com Riscos Exclusivos

Observando-se o previsto no parágrafo 4.1, caso qualquer Contratado proponha a realização de uma Operação com Risco Exclusivo, deverá submeter tal proposta à aprovação da Gestora, que só poderá vetá-la se sua execução implicar em atraso no Plano de Trabalho Exploratório ou no Programa Anual de Trabalho e Orçamento da Fase de Produção aprovado ou apresentar algum risco para as demais Operações previstas neste Contrato.
1. A proposta deverá especificar a natureza exclusiva da Operação e incluir o trabalho a ser executado, a localização, os objetivos e seu custo estimado.
2. Após a aprovação pela Gestora, o Contratado proponente deverá notificar imediatamente os demais Contratados para manifestação de adesão ou não à proposta de Operação com Risco Exclusivo.
3. Os Contratados que pretenderem aderir à Operação com Risco Exclusivo deverão notificar o Contratado proponente e o Operador no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da notificação propondo a Operação com Risco Exclusivo.
O silêncio do Contratado no tocante a uma proposta de Operação com Risco Exclusivo até o fim do prazo previsto no parágrafo 4.2.3 será interpretado como recusa em dela participar.

Custos da Operação com Risco Exclusivo

Os custos e riscos da Operação com Risco Exclusivo serão assumidos exclusivamente pelos Contratados proponentes ou que a ela aderirem, na proporção de sua participação no Consórcio considerando apenas os Contratados participantes de tal Operação ou conforme convencionado pelos Contratados participantes de tal Operação.
Os Contratados deverão acertar previamente o prêmio a ser pago pelos não participantes da Operação com Risco Exclusivo em caso de comprovado sucesso da Operação Exclusiva que resulte em ampliação do volume recuperável de hidrocarbonetos na Área do Contrato ou em redução de gastos para o Consórcio.
1. A Gestora não arcará com o pagamento do prêmio.
2. Os custos da Operação com Risco Exclusivo, em caso de comprovado sucesso, mensurado em ampliação do volume recuperável ou em redução de gastos, serão recuperáveis como Custo em Óleo.
3. O prêmio a ser pago pelos Contratados que aderirem posteriormente à Operação com Risco Exclusivo não será recuperável como Custo em Óleo.

Demais Condições de Operações com Riscos Exclusivos

A proposta e o cronograma de execução das Operações com Riscos Exclusivos deverão ser submetidos à aprovação do Comitê Operacional.
1. As demais condições de Operações com Riscos Exclusivos serão tratadas pelos Contratados em instrumento próprio.

Seção V - Procedimento Recursal

Procedimento Recursal

Das decisões ou omissões da Gestora, inclusive não reconhecimento como Custo em Óleo, cabe recurso face ao mérito e ao procedimento, que deverá ser interposto em um prazo máximo de 20 (vinte) dias contados da ciência da decisão ao Operador ou do decurso de prazo razoável para a prática do ato.
1. A petição de recurso será encaminhada à unidade organizacional da Gestora que prolatou a decisão, com as razões do pedido de reforma, admitida a juntada de novos documentos.
2. A unidade organizacional da Gestora que prolatou a decisão a reconsiderará ou encaminhará o recurso à Diretoria Executiva da Gestora, com passagem pela Consultoria Jurídica para manifestação, em um xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxx) dias.
3. A Diretoria Executiva da Gestora, ouvida a Consultoria Jurídica, decidirá o recurso por maioria simples, em um xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxx) dias de seu recebimento, renováveis, mediante justificativa, por outros 20 (vinte) dias.
4. Da decisão da Diretoria Executiva que indeferir recurso proposto pelo Operador caberá pedido de reconsideração ao mesmo colegiado, em um prazo máximo de 20 (vinte) dias do recebimento da respectiva notificação, aplicando-se a partir de então, mutatis mutandis, o procedimento do parágrafo 5.1.3.
5. Também caberá pedido de reconsideração, nos termos do parágrafo 5.1.4, das decisões originárias da Diretoria Executiva.
6. O pedido de reconsideração a que se referem os parágrafos anteriores só será apreciado no mérito caso o Operador o instrua com fatos novos não apreciados na decisão recursal.
7. Da decisão do pedido de reconsideração não cabe recurso à Gestora.

SEÇÃO VI – RETIRADA
1. Com exceção do Operador em relação à sua participação mínima definida nos termos do art. 4º da Lei nº 12.351/2010, qualquer Contratado adimplente poderá, por sua conta, retirar-se do Consórcio e, consequentemente, do Contrato, devendo, para tanto, notificar as demais Partes sobre sua decisão.

ANEXO X - Limite de recuperação de custo em óleo e percentuais de partilha do excedente em óleo

Durante a Fase de Produção, os Contratados, a cada mês, apropriar-se-ão da parcela de Produção correspondente ao Custo em Óleo, respeitado o limite de [inserir percentual % (inserir valor por extenso por cento)] do Valor Bruto da Produção.

Parcela da União do Excedente em Óleo (%)
Produção por Poço Produtor (bbl/d) Preço do barril (US$/bbl)	<Prod1	Entre Prod1 e Prod2	Entre Prod3 e Prod4	> Prod4
< P1
Entre P1 e P2
Entre P2 e P3
Entre P3 e P4
>P4

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RODADA DE LICITAÇÕES DE PARTILHA DE PRODUÇÃO (COM OPERAÇÃO DA PETROBRAS) REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO PARA EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL Nº [inserir número do contrato]...

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