B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade com sede na
Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, Centro, Município de
São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
09.346.601/0001-25, neste ato representada na forma de seu
Estatuto Social, doravante denominada simplesmente B3; e
,
sociedade com sede na , inscrita no
CNPJ/MF sob o nº , neste ato
representada na forma de seu ,
Participante do Balcão B3 credenciado para exercer a função de
Formador de Mercado, doravante denominado(a) simplesmente
Formador de Mercado.
Sendo
a B3 e o Formador de Mercado doravante denominados em conjunto
como Partes
e, individualmente, como Parte.
Considerando
que o Formador de Mercado pretende se habilitar para atuar, de
maneira autônoma, no programa de formador de mercado de
Debêntures, divulgado pela B3 por meio do Ofício Circular
103/2022-PRE (“Programa”
e “Ofício Circular”);
Resolvem
as Partes celebrar este Contrato para Atuação de Formador de
Mercado de Debêntures (Contrato),
que será regido pelas cláusulas e condições indicadas abaixo.
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Objeto
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O
presente Contrato tem por objeto o credenciamento para atuação
do Formador de Mercado
de Debêntures, na Plataforma de Negociação Trader, integrante
do mercado de balcão administrado pela B3, por meio da
realização de ofertas de compra e de venda com o objetivo de
fomentar a liquidez de Debêntures (Ofertas).
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Declaração
do Formador de Mercado
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O
Formador de Xxxxxxx
declara, para todos os fins admitidos em direito, que está
ciente, concorda e adere ao inteiro teor e às condições
dispostas no Programa, nas regras e nos procedimentos aplicáveis
ao exercício de suas atividades divulgados pela B3
(Regulamentação).
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Obrigações
do Formador de Mercado
Atuação
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O
Formador
de Mercado se obriga a atuar com estrita observância à
Regulamentação e a manter elevados padrões éticos de conduta
em sua atuação como Formador de Mercado,
indicando o Sr./Sra.
XXXXX
XXXXX XXXXX,
(qualificação),
como
diretor responsável pela realização dessa atividade.
O
Formador de Mercado que seja titular de Conta de Cliente, no
exercício de sua função deve, em igualdade de condições,
dar preferência ao Lançamento das Ofertas de seus Clientes, em
detrimento às suas próprias Ofertas.
O
Formador de Mercado, para fins de atuação e durante o período
de vigência do Programa, deverá habilitar o limite financeiro
diário de crédito para todos os participantes que estejam
atuando na Plataforma Trader na respectiva data, na forma
prevista no Manual de Operações.
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Parâmetros
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O
Formador de Mercado deverá atuar,
mediante a realização diária de Ofertas de compra e venda
tendo por objeto as debêntures informadas no “Anexo 01 –
Ativos Selecionados pelo Formador de Mercado” e em
conformidade com as indicações dos seus respectivos grupos,
com presença mínima em 90% de todas as sessões de negociação
disponíveis, observados no documento Parâmetros indicados no
Ofício Circular 103/2022-PRE,
conforme o caso, incluindo, mas não se limitando ao:
(i) “spread”;
(ii) “lote mínimo”; (iii) “período mínimo de
atuação durante a sessão de negociação”; e
(iv) “debêntures indicadas”.
A
B3 poderá alterar os Parâmetros, divulgando as alterações
por meio de um ofício circular específico para essa
finalidade.
A
B3 poderá autorizar que o Formador de
Mercado, após envio da comunicação
constante deste Contrato, exerça suas atividades sem observar
os Parâmetros, no caso de:
alteração
do padrão de volatilidade ou de preços no(s) mercado(s) em que
o Formador de Mercado
realiza suas operações;
alteração
significativa do padrão de preço das debêntures objeto do
Programa;
existência
de problemas tecnológicos ou de conexão ao sistema de
negociação por parte do Formador de
Mercado ou do Intermediário;
ocorrência
de caso fortuito ou de força maior que resulte em paralisações
técnicas do Formador de Mercado;
e
realização
de leilões tendo por objeto as debêntures indicadas.
A
B3 poderá dispensar o Formador de
Mercado do cumprimento das obrigações
dispostas neste Contrato, na ocorrência de situações
excepcionais, incluindo, mas não se limitando às hipóteses
previstas nas alíneas “a” e “b” acima.
Na
hipótese de o Formador de Mercado descumprir os Parâmetros
estabelecidos para sua atuação
(Descumprimentos
de Parâmetros), a B3 encaminhará
uma notificação escrita ao Formador
de Mercado, em até 2 (dois) dias
úteis contados da data da ocorrência de cada descumprimento
(Notificações).
Caberá
ao Formador de Mercado
apresentar justificativa às Notificações, em até 15 (quinze)
dias úteis do seu recebimento.
O
Ofício Circular dispõe sobre a quantidade máxima de
Descumprimentos de Parâmetros que ensejarão o cancelamento do
credenciamento para o Programa, nos termos da Cláusula 7 abaixo
(Quantidade Máxima de Descumprimentos de Parâmetros).
Para
a contagem da Quantidade Máxima de Descumprimentos de
Parâmetros, serão considerados apenas os Descumprimentos de
Parâmetros não justificados ou cujas justificativas não forem
aceitas pela B3.
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Impossibilidade
de Cumprimento das Obrigações
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O
Formador de Mercado deverá comunicar a B3, por e-mail em até
um até 01 (um) dia útil, a impossibilidade de cumprimento das
obrigações constantes deste Contrato.
O
Formador de Mercado deverá justificar a razão da
impossibilidade de cumprimento das obrigações, ficando a
critério da B3 a sua aceitação.
Os
feriados ocorridos no país de sede ou de domicílio do Formador
de Mercado não geram dispensa no cumprimento de suas
obrigações, quando coincidirem com datas em que ocorra sessão
de negociação na B3.
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Remuneração,
Emolumentos e Taxas
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O
Ofício Circular dispõe sobre remuneração a ser paga pela B3
ao Formador de Mercado, como contraprestação pelo exercício
da atividade de formador de mercado a que se refere este
Contrato, e neste ato o Formador de Mercado declara sua opção
em receber a
remuneração em:
Dinheiro
em conta-corrente (especificar abaixo)
Banco:
Nº
Banco:
Nº
Agência
Nº
Conta-corrente: -
Abatimento
na fatura de serviços do Balcão B3
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Cancelamento
do Credenciamento
A
B3 poderá cancelar o credenciamento do Formador de Mercado para
sua atuação no Programa, em caso de descumprimento pelo
Formador de Mercado de quaisquer das obrigações constantes
neste Contrato em sua atuação no Programa, bem como na
hipótese de o Formador de Mercador superar a Quantidade Máxima
de Descumprimentos de Parâmetros do Programa.
O
Formador de Mercado poderá solicitar o cancelamento do seu
credenciamento no Programa, mediante aviso prévio de 30
(trinta) dias corridos à B3, respeitado o período mínimo de
atuação de 30 (trinta) dias.
Resilição
e Rescisão
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Este
Contrato poderá ser resilido pela B3, em caso de descumprimento
pelo Formador de Mercado de quaisquer das obrigações
constantes neste Contrato, no Ofício Circular ou na
Regulamentação.
Este
Contrato poderá ser resilido pelo Formador
de Mercado, mediante notificação à
B3 em caso de descumprimento, pela B3, de quaisquer de suas
obrigações previstas neste Contrato.
Este
Contrato também poderá ser resilido pelo Formador de Mercado
voluntariamente, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias
corridos à B3, respeitado, nesse caso, em relação ao
Programa, o período mínimo de atuação de 30 (trinta) dias.
Este
Contrato será rescindido de pleno direito na hipótese de
pedido de recuperação judicial, formulação de plano de
recuperação extrajudicial, intervenção, regime de
administração especial temporária, liquidação extrajudicial
ou falência de qualquer das Partes.
A
rescisão deste Contrato implicará o automático cancelamento
do credenciamento do Formador de Mercado no Programa objeto
deste Contrato.
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Vigência
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Este
Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e terá
vigência até o dia 03 de março de 2023, data do “Término
do Vínculo” com relação ao Programa.
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Indenização
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Em
decorrência das atividades objeto deste Contrato, o Formador de
Xxxxxxx se compromete a ressarcir a B3 de toda e qualquer perda
e dano, diretos ou indiretos, por ela sofridos, a qualquer
título, inclusive, mas não se limitando, caso a B3 venha a ser
demandada por terceiros em razão de ato de responsabilidade do
Formador de Mercado, praticado no âmbito deste Contrato. O
ressarcimento à B3 deverá ocorrer em, no máximo, 10 (dez)
dias contados do recebimento de notificação nesse sentido,
arcando o Formador de Mercado, ainda, com custas, despesas
processuais e honorários advocatícios.
O
valor correspondente às perdas e aos danos será atualizado com
base na variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo – IPCA/IBGE, divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística, ou na falta deste, pelo índice de
atualização que venha a substituí-lo, apurado, desde a data
do evento danoso até a do ressarcimento, acrescido, em caso de
atraso, de multa de 10% (dez por cento) e de juros moratórios
de 12% (doze por cento) ao ano.
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DISPOSIÇÕES
GERAIS
Situações
não previstas
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Eventuais
ocorrências de situações não previstas nesta cláusula serão
analisadas pela B3.
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Vedação
ao acesso à informação relevante
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O
Formador de Mercado
deve adotar medidas adequadas e necessárias para segregar o
acesso à informação relevante em relação às debêntures
objeto deste Contrato (Informação
Relevante). A segregação deverá
abranger, inclusive, mas não se limitar, as empresas do mesmo
grupo econômico, tais como sociedades controladas,
controladoras e coligadas, de forma a dar estrito cumprimento às
normas legais e regulamentares aplicáveis.
Na
hipótese de ter acesso à Informação Relevante, o Formador
de Mercado não deve exercer as
atividades para as debêntures objeto deste Contrato, devendo
comunicar a B3 imediatamente.
O
Formador de Xxxxxxx
deve informar à B3 qualquer modificação em sua estrutura
societária, que implique alteração de seu controle acionário,
no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados da data de sua
ocorrência, para atender o disposto no Regulamento.
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Confidencialidade
das Informações
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As
Partes comprometem-se a (i) manter em sigilo as informações
confidenciais da outra Parte e as informações relacionadas a
este Contrato; (ii) utilizá-las somente para os fins previstos
neste Contrato, empregando os mesmos cuidados que utilizariam
para a manutenção do sigilo de suas próprias informações; e
(iii) adotar cuidados para que informações confidenciais não
sejam obtidas por terceiros.
Para
os fins previstos nesta cláusula, são consideradas
Informações Confidenciais, quaisquer informações, dados,
conteúdos, especificações técnicas, desenhos, manuais,
esboços, modelos, amostras, materiais promocionais, projetos,
estudos, documentos, planos de produtos, custos, nomes de
clientes, informações financeiras não publicadas na mídia,
planos de marketing, oportunidades de negócios, pesquisa,
desenvolvimento, know-how e outros documentos de
qualquer natureza, tangíveis ou intangíveis, disponibilizados
em qualquer mídia ou meio físico, visual ou sonoro, inclusive
eletrônico e digital, comunicados por escrito, verbalmente ou
de outra forma revelados como confidencial ou restrita por uma
Parte à outra Parte ou por qualquer das Partes obtidas, ou
ainda que a Parte venha a tomar conhecimento, voluntário ou
involuntariamente, em virtude da análise, desenvolvimento ou
implementação do objeto deste Contrato (Informações
Confidenciais).
Para
os fins deste Contrato, não serão consideradas Informações
Confidenciais, aquelas que: (a) já forem do domínio
público à época em que tiverem sido reveladas; (b) passarem
a ser de domínio público, sem que a divulgação tenha sido
realizada em violação ao disposto neste Contrato; (c) forem
legalmente reveladas às Partes por terceiros que, até onde as
Partes tenham conhecimento, não estejam violando qualquer
obrigação de confidencialidade; e (d) devam ser reveladas
pelas Partes por força de lei ou em razão de ordem ou decisão
emanada por órgão administrativo ou judicial com jurisdição
sobre as Partes, somente até a extensão de tal ordem.
Caso
uma Parte seja obrigada, por força de ordem judicial ou
administrativa fundamentada, a revelar informações
confidenciais, deverá notificar imediatamente a outra Parte
sobre tal determinação e empregar seus melhores esforços para
assegurar o tratamento sigiloso das informações confidenciais.
Caso
este Contrato venha a ser extinto, por qualquer razão, as
Partes comprometem-se a devolver à outra Parte ou destruir
todas as Informações Confidenciais da outra Parte, ressalvadas
aquelas cuja guarda decorra de previsão legal ou regulamentar
ou, ainda, de procedimentos internos da respectiva Parte quanto
ao tratamento de informações confidenciais. A obrigação de
sigilo prevista nesta cláusula subsistirá após o término
deste Contrato.
A
B3 poderá, sem o prévio consentimento do Formador
de Mercado, revelar as Informações
Confidenciais às autoridades competentes ao se deparar com
indícios que possam configurar a prática do crime de lavagem
de dinheiro, conforme previsto na legislação vigente.
O
Formador de Xxxxxxx
deverá orientar seus funcionários e demais colaboradores que
venham a ser utilizados para o cumprimento das obrigações
deste Contrato, e ficará responsável pelas perdas e danos
decorrentes do descumprimento das obrigações de
confidencialidade ora pactuadas.
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Propriedade
Intelectual
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O
Formador de Mercado
reconhece que este Contrato não constitui concessão, licença
ou autorização para qualquer tipo de utilização de nome
empresarial, nomes de domínio, títulos de estabelecimento,
marcas depositadas ou registradas, sinais ou expressões de
propaganda e quaisquer outros sinais distintivos ou bens de
propriedade intelectual de titularidade da B3 e de quaisquer
entidades integrantes de seu grupo econômico, sendo vedado
qualquer uso de referidos sinais distintivos e bens de
propriedade intelectual, bem como fazer publicidade ou marketing
associando sua atividade de Formador
de Mercado à B3 e a quaisquer
entidades integrantes de seu grupo econômico, sem a prévia e
expressa autorização, por escrito, da B3, ou de forma diversa
das diretrizes e especificações técnicas fornecidas
previamente pela B3.
É
vedado ao Formador de Mercado
fazer publicidade ou marketing associando sua atividade de
Formador de Mercado
à B3 e a quaisquer entidades integrantes de seu grupo
econômico, sendo que seus funcionários não poderão emitir
declarações em qualquer mídia referentes a qualquer assunto
atinente à B3 e ao objeto deste Contrato, salvo mediante prévia
e expressa autorização, por escrito, da B3.
O
Formador de Mercado
autoriza a B3, em caráter gratuito, irrevogável e
irretratável, pelo prazo de vigência deste Contrato, a
utilizar, no Brasil e no exterior, em qualquer mídia (física,
eletrônica ou digital) ou meio, e sem qualquer restrição ou
ônus, seu nome empresarial e as marcas de sua titularidade,
para a finalidade exclusiva de divulgação do Programa e em
atividades relacionadas, na forma prevista em lei, normas e
regras pertinentes, sendo que a B3 se compromete a observar as
especificações técnicas de uso de marca fornecidas pelo
Formador de Mercado.
O
Formador de Xxxxxxx
declara que a utilização prevista na cláusula 15.3 acima não
implica infração a quaisquer direitos de terceiros, inclusive
de propriedade intelectual, respondendo perante a B3 e terceiros
por qualquer dano ou prejuízo causado na hipótese de
verificação da infração.
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Irrevogabilidade,
irretratabilidade e cessão
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Este
Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
obrigando as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer
título. Os direitos e as obrigações previstos neste Contrato
não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em Parte,
por qualquer das Partes, sem o prévio consentimento por escrito
da outra Parte.
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Renúncia
ou novação
|
O
fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o
cumprimento de qualquer obrigação da outra Parte não será
interpretado como renúncia ou novação de qualquer obrigação,
tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento das
demais obrigações contidas neste Contrato.
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Validade
|
A
invalidação ou a nulidade, no todo ou em parte, de qualquer
cláusula deste Contrato não afetará as demais, que
permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento,
pelas Partes, de todas as suas obrigações previstas neste
Contrato.
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Alteração
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Qualquer
alteração deste Contrato decorrente de ordem judicial ou
administrativa, da criação ou da majoração de tributos
incidentes sobre as atividades disciplinadas neste Contrato,
ocorrerá somente mediante a celebração de termo aditivo
firmado pelas Partes.
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Lei
aplicável
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Este
Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis
vigentes da República Federativa do Brasil.
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Mandato
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Em
nenhuma hipótese, o Formador de Xxxxxxx será, para qualquer
efeito, considerado representante legal, agente, mandatário,
parceiro, associado e/ou joint venture da B3, não
podendo em nome desta praticar quaisquer atos, contratar ou
assumir obrigações, nem nada do que constar neste Contrato
poderá constituir relação trabalhista ou filiação entre as
Partes.
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Lei
Anticorrupção
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O
Formador de Xxxxxxx declara e garante que está ciente, conhece
e compreende as leis anticorrupção brasileiras e
regulamentações aplicáveis, notadamente a Lei nº 12.846/13,
e eventuais alterações posteriores (Legislação
Aplicável), comprometendo-se a: (i) não praticar atos
lesivos à administração pública nacional ou estrangeira, bem
como se abstendo de prometer, oferecer, dar, direta ou
indiretamente, por si ou por terceiro interposto, vantagem
indevida a agente público nacional ou estrangeiro, ou a
terceira pessoa a ele relacionada; (ii) implementar
diretrizes e controles adequados destinados a prevenir e
corrigir desvios, a fim de cumprir e fazer com que seus
administradores, funcionários, contratados e demais prepostos
cumpram com o que determina a Legislação Aplicável;
(iii) evidenciar, de tempos em tempos, a pedido da B3, a
existência e a efetividade dessas diretrizes e controles. Da
mesma forma, compromete-se a não dificultar atividade de
investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou
agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no
âmbito das agências reguladoras, e dos órgãos de
fiscalização do sistema financeiro ou do mercado de capitais
nacional.
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Do
Foro
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Fica
eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo,
com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja,
para dirimir as questões porventura resultantes deste Contrato.
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|
E,
por estarem justas e contratadas, as Partes assinam este Contrato
em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na
presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
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São
Paulo, de de
|
11/10