CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DE PRODUTOS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS CHROMALOX ENGENHARIA LTDA

CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DE PRODUTOS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS CHROMALOX ENGENHARIA LTDA

Estrada Manoel Lages do Chão, nº 268, Xxxxx X, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00000-000

CNPJ 30.620.767/0001-84

Julho 2020

1. Definições

“Dia Útil”: todo dia (exceto sábados, domingos ou feriados públicos) em que os bancos estejam abertos ao público na capital de São Paulo.

“Comprador”: cliente do Vendedor.

“Condições”: os presentes termos e condições de venda de produtos ou prestação de serviços, ou ambos.

“Contrato”: contrato vinculante de venda de produtos ou prestação de serviços, ou ambos, celebrado entre o Vendedor e o Comprador.

“Assistência de Emergência”: serviços de assistência de emergência em caso de mau funcionamento de instalações ou equipamentos do Comprador fornecidos a este pelo Vendedor nos termos das presentes Condições em conexão com um Contrato de prestação de Serviços.

“Evento de Força Maior”: fato externo ao razoável controle do Vendedor, incluindo, sem limitação, greve, locaute ou outra disputa laboral (quer envolva ou não a força de trabalho do Vendedor ou de qualquer outra parte), indisponibilidade de serviço público ou rede de transporte, caso fortuito, pandemia e epidemia, guerra, distúrbio, terrorismo, comoção civil, dano malicioso, cumprimento de qualquer lei ou determinação, regra, regulamento ou portaria da administração pública, acidente, mau funcionamento de instalações ou maquinário, incêndio, inundação, tempestade, inadimplemento por fornecedores ou subcontratados.

“Produtos”: produtos acordados a serem vendidos pelo Vendedor ao Comprador conforme detalhados na Confirmação do Pedido.

“Direitos de Propriedade Intelectual”: todos os direitos autorais, direitos sobre bancos de dados, direitos sobre a topografia de semicondutores, direitos de design, marcas registradas, nomes fantasia, patentes, nomes de domínio e demais direitos de propriedade intelectual de natureza similar (registrados ou não), vigentes em qualquer região do mundo.

“Perdas”:

(a) quaisquer perdas ou danos indiretos, especiais ou imprevistos; ou

(b) perda de dados ou outros equipamentos ou bens; ou

(c) perdas ou danos econômicos; ou

(d) imputação de responsabilidade por perdas ou danos de qualquer natureza sofridos por terceiros (incluindo, em cada caso, indenização incidental e punitiva); ou

(e) qualquer lucro cessante, perda de juros ou receitas reais ou previstos, perda de economia ou negócios previstos ou danos ao fundo de comércio.

“Vendedor”: CHROMALOX ENGENHARIA LTDA.

“Serviços”: serviços a serem prestados pelo Vendedor ao Comprador conforme detalhados na Confirmação do Pedido.

“Especificação dos Produtos”: especificação dos Produtos acordada por escrito entre o Vendedor e o Comprador.

“Especificação dos Serviços”: especificação de Serviços acordada por escrito entre o Vendedor e o Comprador.

2. Interpretação de Contratos

(a) Excluem-se neste ato a Lei Uniforme sobre Comércio Internacional de Bens, a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias e as regras internacionais sobre a interpretação de termos comerciais publicadas pela Câmara de Comércio Internacional (INCOTERMS) e o Código de Defesa do Consumidor. A interpretação, validade e cumprimento de todos os Contratos serão regidos pela legislação do BRASIL e, sem prejuízo do direito do Vendedor de mover ações contra o Comprador em qualquer outro tribunal competente, qualquer reclamação ou disputa decorrente dos Contratos terá por foro exclusivo os tribunais do BRASIL e por eles será dirimida. A instauração de processos em uma ou mais jurisdições não impede o Vendedor de mover processos em qualquer outro foro, quer simultaneamente ou não, na medida permitida pela legislação daquele de tal foro.

(b) A invalidade ou nulidade, total ou parcial, de qualquer disposição de determinado Contrato não prejudicará a validade ou aplicabilidade das demais disposições daquele Contrato. A referida disposição considerar-se-á alterada na medida mínima necessária para torná-la válida ou aplicável. Não sendo possível tal alteração, a respectiva disposição será considerada excluída sujeita a tal alteração consequente na medida necessária para os fins de tal exclusão.

(c) Os títulos ora utilizados o são por mera conveniência, não afetando a interpretação destas condições.

(d) Palavras no singular se estendem ao plural e vice-versa.

(e) Qualquer referência a uma Condição será entendida como referência a uma entre as presentes Condições, exceto se o contexto de outra forma o exigir.

3. Formação de contratos e aplicação dos presentes Termos e Condições

(a) Estas Condições serão consideradas parte integrante de todo Contrato.

(b) Qualquer variação em relação às presentes Condições somente terá efeito se expressamente acordada por escrito e assinada por um signatário autorizado do Vendedor, e qualquer variação de um Contrato somente terá efeito quando realizada por escrito e assinada pelo Vendedor e pelo Comprador (ou por seus representantes autorizados).

(c) O potencial Comprador fará um pedido de produtos ou serviços (ou ambos) mediante preenchimento do formulário padrão de pedido de compra do Vendedor, se for o caso, ou mediante envio de formulário próprio de pedido de compra (em ambos os casos, tal formulário será doravante denominado “Pedido de Compra”). Cada Pedido de Compra será considerado uma oferta do potencial Comprador para a aquisição dos produtos ou serviços (ou ambos) do Vendedor identificados no Pedido de Compra, nos termos destas Condições.

(d) O Pedido de Compra somente será considerado aceito quando o Vendedor emitir ao Comprador interessado um formulário de confirmação do pedido que indique sua aceitação da oferta de compra do Comprador nos termos destas Condições (doravante “Confirmação do Pedido”). Passará a vigorar um Contrato entre o Vendedor e o Comprador no momento em que o comprador aceitar os termos da proposta comercial.

(e) O Contrato constituirá o acordo integral entre o Vendedor e o Comprador, declarando o Comprador que não tomou por base qualquer declaração, promessa ou afirmação feita ou dada pelo Vendedor ou em seu nome que não esteja disposta no Contrato.

(f) O Comprador se certificará de que a descrição dos produtos ou serviços (ou ambos) solicitados contida no Pedido de Compra e nas especificações aplicáveis é completa e exata.

(g) Estas Condições se aplicarão ao Contrato com exclusão de quaisquer outros termos e condições que o Comprador tente impor ou incorporar ou que decorram de práticas comerciais costumes ou de entendimentos pretéritos. As presentes Condições podem ser aditadas mediante termos e condições adicionais emitidos pelo Vendedor por escrito e confirmados na Confirmação do Pedido.

4. Orçamentos e Pedidos de Compra

(a) Os orçamentos emitidos pelo Vendedor não constituirão uma oferta e serão assim emitidos sob o entendimento de que não vigorará qualquer Contrato até que o Vendedor envie Confirmação do Pedido ao Comprador.

(b) Qualquer orçamento emitido pelo Vendedor será válido pelo prazo de 30 dias contados da data de emissão, desde que o Vendedor não o tenha cancelado previamente mediante notificação por escrito ao Comprador.

(c) Sujeito ao disposto na Condição 4(d), qualquer Pedido de Compra aceito pelo Vendedor será aceito sob o entendimento de que o preço dos produtos ou serviços (ou ambos) será aquele estabelecido no orçamento do Vendedor, desde que, no momento da aceitação, o orçamento do Vendedor esteja dentro do prazo de validade e não tenha sido emitida notificação de cancelamento por escrito pelo Vendedor.

(d) O Vendedor reserva-se o direito de comunicar, por escrito, o cancelamento de determinado orçamento a qualquer momento dentro de seu prazo de validade e anterior à formação do Contrato. Caso o Vendedor altere o preço de qualquer um dos produtos ou serviços (ou ambos) ofertados para venda ou prestação, os orçamentos então existentes com relação a esses produtos ou serviços (ou ambos) serão considerados automaticamente cancelados e o Vendedor emitirá novo orçamento ao potencial Comprador.

(e) Todos os Pedidos de Compra feitos por um potencial Comprador serão encaminhados por correio ou correio eletrônico ou, se previamente aprovado por escrito pelo Vendedor, ou por meio de sistema eletrônico próprio do Vendedor para que Compradores façam pedidos e pagamentos.

VENDA DE PRODUTOS

5. Dos Produtos

(a) Os Produtos são aqueles descritos na Especificação dos Produtos. Os Produtos devem estar em conformidade com a Especificação dos Produtos em todos os seus aspectos relevantes. Qualquer dimensão ou peso estabelecido na Especificação dos Produtos é meramente uma estimativa.

(b) Todos os valores referentes ao desempenho, descrições (salvo descrições contidas na Especificação dos Produtos), desenhos e amostras de Produtos são apenas aproximados e indicativos. O Vendedor

não se responsabiliza por sua exatidão, bem como não integram o Contrato. Não haverá Contrato por amostra.

(c) O Vendedor reserva-se o direito de alterar a Especificação dos Produtos:

(i) a fim de introduzir alterações nos Produtos que constituam comprovadamente melhorias aos mesmos ou;

(ii) se exigido por quaisquer requisitos legais ou regulatórios aplicáveis.

(d) O Vendedor reserva-se o direito de aumentar o preço dos Produtos mediante notificação por escrito ao Comprador a qualquer momento antes da entrega, a título de repasse de eventual aumento no custo dos Produtos ao Vendedor que seja decorrente de:

(i) qualquer fator externo ao controle do Vendedor (incluindo variação cambial, aumentos de impostos e encargos e aumentos no custo de aquisição ou fabricação dos Produtos;

(ii) qualquer solicitação do Comprador para alterar a(s) data(s) de entrega, quantidades ou tipos de Produtos contratados ou a Especificação dos Produtos; ou

(iii) qualquer atraso atribuível às instruções do Comprador em relação aos Produtos ou ao não fornecimento pelo Comprador ao Vendedor de informações ou instruções adequadas ou exatas em relação aos Produtos.

(e) Todos os desenhos, projetos e orçamentos referentes a produtos não contratados subsequentemente pelo Comprador continuarão a ser de propriedade do Vendedor e serão tratados como confidenciais pelo Comprador, sendo vedado o seu uso a qualquer título. O Vendedor não terá responsabilidade em relação a tais desenhos, projetos ou orçamentos.

6. Expedição e Entrega

(a) Para os fins da presente Condição 6, entendem-se por “Produtos” a totalidade dos Produtos, quando a entrega não for fracionada, ou, neste último caso, cada fração dos Produtos.

(b) Salvo se de outro modo acordado por escrito pelo Vendedor, a entrega dos Produtos será feita no local indicado pelo Vendedor na Confirmação do Pedido (doravante “Local de Entrega”).

(c) Qualquer data de entrega declarada é uma estimativa e o tempo para entrega não deve ser essencial. O vendedor envidará todos os esforços razoáveis para cumprir qualquer data de entrega declarada. Se nenhuma data para entrega for especificada, a entrega deve ser dentro de um prazo razoável.

(d) O VENDEDOR NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER PERDAS (CONFORME DEFINIDO), CAUSADAS DIRETA OU INDIRETAMENTE POR QUALQUER ATRASO NA ENTREGA DAS MERCADORIAS, MESMO SE CAUSADO PELA NEGLIGÊNCIA DO VENDEDOR.

(e) EVENTUAL ATRASO NA ENTREGA DOS PRODUTOS NÃO DARÁ AO COMPRADOR O DIREITO DE RESCINDIR O CONTRATO.

(f) A entrega das mercadorias deve ser concluída na chegada das mercadorias no ponto de entrega (frete CIF) ou quando as mercadorias forem coletadas pelo comprador no local do vendedor (frete FOB). Os riscos inerentes aos Produtos transferir-se-ão ao Comprador mediante sua entrega.

(g) Exceto na medida expressamente disposta em contrário no Contrato, o transporte convencional e com embalagem especial dos Produtos não estão incluídos no preço. O Vendedor poderá selecionar o método de entrega e cobrar do Comprador os custos de transporte. Se, a pedido do Comprador, os Produtos forem entregues por qualquer meio especial ou expresso, o Vendedor cobrará do Comprador o custo integral do transporte. Sempre que forem exigidas embalagens especiais (seja por solicitação do Comprador ou por serem consideradas necessárias pelo Vendedor) este cobrará do Comprador o custo integral de tais embalagens.

(h) Na contratação do transporte e/ou de seguros sobre os Produtos em trânsito, se exigido pelo Contrato, se considerará que Xxxxxxxx está agindo unicamente como representante do Comprador.

(i) Cabe ao Comprador:

(i) inspecionar os Produtos na entrega;

(ii) comunicar ao Vendedor e à transportadora, por escrito, qualquer extravio ou avaria no prazo de 4 (quatro) Dias Úteis da data de entrega, ou a não entrega dos Produtos no prazo de 10 (dez)

Dias Úteis da data em que a entrega teria ocorrido no decurso normal dos eventos; e

(iii) em caso de entrega incompleta ou com avaria, conceder ao Vendedor oportunidade razoável de inspecionar os Produtos,

caso contrário, os Produtos serão considerados aceitos pelo Comprador.

(j) QUALQUER RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR PELA NÃO ENTREGA DE PRODUTOS SERÁ LIMITADA À ENTREGA DOS MESMOS EM PRAZO RAZOÁVEL OU EMISSÃO DE NOTA DE CRÉDITO PELO VALOR PRO RATA DOS PRODUTOS NÃO ENTREGUES NOS TERMOS DO CONTRATO CONTRA APRESENTAÇÃO DE FATURA.

(k) O Vendedor poderá entregar os Produtos de forma fracionada, sendo cada fração considerada um Contrato à parte. Sem prejuízo das outras disposições aqui contidas, a não entrega ou a existência de defeito no âmbito de qualquer Contrato ou fração não confere ao Comprador o direito de repudiar ou cancelar qualquer outro Contrato ou fração.

(l) Caso, por qualquer motivo, o Comprador não aceite a entrega de qualquer um dos Produtos no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da comunicação pelo Vendedor da disponibilidade dos Produtos para entrega, ou o Vendedor encontre-se impossibilitado de entregá-los no prazo estipulado em razão da omissão do Comprador em fornecer as instruções, documentos, licenças ou autorizações necessários em relação aos Produtos após sua disponibilização pelo Vendedor para entrega, exceto quando tal omissão for atribuível a um Evento de Força Maior:

(i) os riscos inerentes aos Produtos transferir-se-ão ao Comprador mediante sua entrega; e

(ii) o Vendedor poderá manter armazenados os Produtos até sua entrega, sendo, nesse caso, o Comprador responsável por todos os custos e despesas decorrentes (incluindo, sem limitação, armazenamento e seguro). O Comprador será responsável pelas Perdas incorridas pelo Vendedor em caso de não aceitação da entrega dos Produtos pelo Comprador.

(m) Se no prazo de 10 (dez) Dias Úteis após a comunicação pelo Vendedor ao Comprador da disponibilização dos Produtos o Comprador não aceitar sua entrega, o Vendedor poderá despachar o bem e, nesse caso, o comprador pagará todas as despesas de frete.

7. Propriedade

(a) A propriedade dos Produtos fornecidos não será transferida ao Comprador até o recebimento pelo Vendedor do pagamento integral (incluindo eventuais juros de mora) em fundos disponíveis:

(i) pelos Produtos; e

(ii) por quaisquer outros bens ou serviços que o Vendedor tenha fornecido ao Comprador e pelos quais seja devido pagamento.

(b) Até a transferência da propriedade dos Produtos ao Comprador, a este caberá:

(i) ser fiel depositário dos Produtos;

(ii) armazenar os Produtos separadamente de quaisquer outros bens na posse do Comprador, para que possam ser facilmente identificados como sendo de propriedade do Vendedor;

(iii) não remover, adulterar ou ocultar qualquer marca de identificação ou embalagem existente nos Produtos ou a eles relacionada;

(iv) não fixar, anexar ou incorporar os Produtos em qualquer parte das instalações ou equipamentos do Comprador sem autorização prévia do Vendedor por escrito;

(v) manter os Produtos em condições satisfatórias;

(vi) manter os Produtos segurados contra todos os riscos entre a transferência do risco e a transferência da propriedade dos Produtos, devendo tal seguro ser contratado pelo valor total dos Produtos junto a uma seguradora idônea aprovada pelo Vendedor, e assegurando-se de que na apólice seja mencionada a titularidade do Vendedor sobre os Produtos até sua transferência ao Comprador. Caso o Comprador não contrate seguro dos Produtos, o Vendedor poderá fazê-lo em nome do Comprador, que o reembolsará mediante demanda. Até a transferência da propriedade dos Produtos ao Comprador, este será fiel depositário, em nome do Vendedor, da apólice e de eventuais indenizações objeto do seguro;

(vii) notificar o Vendedor imediatamente ao incorrer em quaisquer das hipóteses previstas nas Condições 21(a)(iv) a 21(a)(x);

(viii) fornecer ao Vendedor as informações relacionadas aos Produtos que este venha a solicitar; e

(ix) não alienar, gravar ou onerar os Produtos ou direitos sobre estes, nem manifestar a intenção de fazê-lo, podendo, no entanto, o Comprador revender os Produtos a um terceiro independente, sob condições usuais de mercado, no decurso normal de seus negócios.

(c) Se antes da transferência da propriedade dos Produtos ao Comprador este incorrer em quaisquer das hipóteses previstas nas Condições 21(a)(iv) a 21(a)(x) ou o Vendedor tiver motivo legítimo para crer que a inocorrência de tal hipótese esteja iminente e notificar o Comprador nesse sentido, e desde que os Produtos não tenham sido revendidos ou irreversivelmente incorporados em outro produto, e ainda sem prejuízo de qualquer outro direito que Vendedor possa ter, este poderá a qualquer momento exigir a devolução pelo Comprador dos Produtos, podendo o Vendedor, caso o Comprador não os devolva imediatamente, acessar qualquer instalação do Comprador ou de terceiros em que os Produtos estejam armazenados a fim de reavê-los.

8. Garantia dos Produtos

(a) Sujeito ao previsto na Condição 8(b), o Vendedor garante que, no ato da entrega, e por um prazo de 12 meses contados da data de entrega, os Produtos:

(i) estarão em conformidade com a Especificação dos Produtos; e

(ii) estarão livres de defeitos de material ou de fabricação.

(b) No tocante a Produtos que componham pacotes ou Produtos controlados ou acionados elétrica ou eletronicamente, o Vendedor garante que, no ato da entrega, e por um prazo de (12) meses contados da data de entrega, tais Produtos:

(i) estarão em conformidade com a Especificação dos Produtos; e

(ii) estarão livres de defeitos de material ou de fabricação.

(c) Sujeito ao disposto no restante da presente Condição 8, o Vendedor garante que se o Comprador devolver os Produtos no seu prazo de garantia (conforme previsto na Condição 8(a) ou 8(b)) e, em exame pelo Vendedor de tais Produtos, estes apresentarem defeitos de material ou de fabricação ou não conformidade com a Especificação dos Produtos, o Vendedor:

(i) notificará o Comprador de que tais Produtos apresentam defeitos de material ou de fabricação ou não conformidade com a Especificação dos Produtos; e

(ii) após notificar o Comprador;

(aa) com relação aos Bens fabricados pelo Vendedor, sanará o defeito sem custo, seja mediante (a critério do Vendedor) o reparo dos Produtos defeituosos, substituição dos componentes defeituosos dos Produtos defeituosos, ou substituição dos Produtos defeituosos (em sua totalidade), conforme o Vendedor, a seu critério, julgar conveniente; ou

(bb) com relação a Produtos fornecidos porém não fabricados pelo Vendedor, e na medida em que estiver autorizado a fazê-lo, cederá ou, a seu critério, empenhará todos os esforços cabíveis para disponibilizar de outra forma ao Comprador, às custas do Comprador e mediante indenização (respaldada por garantia, se for o caso) contra quaisquer Perdas incorridas pelo Vendedor em relação ao ato, o benefício de quaisquer direitos e garantias relacionados a tal defeito concedidos ao Vendedor eventualmente devidos pelo fabricante e/ou fornecedor dos Produtos ou de qualquer parte ou componente deles.

(d) As garantias acima não serão válidas caso o defeito nos Produtos:

(i) tenha sido causado, no todo ou em parte, pela deterioração dos Produtos necessariamente incidental ao seu transporte;

(ii) tenha sido causado, estando os Produtos por conta e risco do Comprador, por:

(aa) dolo ou negligência do Comprador ou de seus empregados, representantes, consultores ou subcontratados;

(bb) acidente;

(cc) não observação pelo Comprador das instruções do Vendedor quanto ao armazenamento, uso, instalação, comissionamento ou manutenção dos Produtos;

(dd) não observação pelo Comprador dos princípios da boa prática comercial;

(ee) alterações ou reparos promovidos pelo Comprador nos respectivos Produtos sem autorização por escrito do Vendedor;

(ff) desgaste normal, negligência ou condições anormais, incluindo, sem limitação, golpe de aríete, ataque corrosivo ou excesso de impurezas no sistema, interferência por radiofrequência ou falha na alimentação elétrica.

(e) Salvo conforme disposto nesta Condição 8, o Xxxxxxxx não se responsabiliza perante o Comprador por Produtos que não atendam às garantias ora previstas.

(f) O disposto nestas Condições será aplicável a Produtos fornecidos pelo Vendedor que tenham sido submetidos a reparos ou substituídos nos termos da Condição 8(c).

9. Devoluções

(a) O Vendedor não reembolsará ao Comprador os valores pagos por este em caso de devolução dos Produtos (ou de partes destes) pelo Comprador, salvo com prévia autorização por escrito do Vendedor. Caso seja concedida tal autorização, o Comprador concorda em pagar ao Vendedor uma taxa administrativa mínima de 30% (trinta por cento) do valor faturado.

(b) Para serem passíveis de reembolso, o Produtos devem ser devidamente acondicionados para protegê-los contra avarias no transporte e recebidos pelo Vendedor em condições que permitam sua venda no prazo de 22 (vinte e dois) Dias Úteis contados de sua entrega ao Comprador. Nesta Condição 9(b), a palavra “Produtos” tem o significado previsto na Condição 6(a).

10. Instruções e saúde e segurança no trabalho

(a) O Comprador deverá observar rigorosamente o disposto nas instruções escritas do Vendedor quanto ao uso e aplicação dos Produtos, bem como suas eventuais revisões, devendo, ainda, assegurar que terceiros que adquiram ou tenham acesso aos Produtos recebam e observem tais instruções.

(b) O Comprador será exclusivamente responsável por e manterá o Vendedor indene contra todas e quaisquer Xxxxxx sofridas pelo Vendedor em decorrência do uso dos Produtos sem rigorosa observação das instruções de instalação, operação e manutenção do Vendedor.

11. Vendas de exportação

(a) Caso os produtos sejam fornecidos para exportação do BRASIL, aplica-se o disposto nas Condições adicionais a seguir e, havendo divergências entre o disposto nesta Condição 11 e nas demais Condições, as disposições da Condição 11 prevalecerão.

(b) As taxas referentes aos custos de entregas e da documentação de exportação serão aquelas previstas no Contrato.

(c) Xxxxx acordo em contrário por escrito entre o Vendedor e o Comprador, o pagamento será realizado pelo Comprador mediante carta de crédito irrevogável aceitável ao Vendedor, emitida pelo Comprador a favor do Vendedor imediatamente após o recebimento da Confirmação do Pedido e confirmada por um banco do BRASIL aceitável ao Vendedor. O valor da carta de crédito será correspondente ao preço a ser pago pelos Produtos (acrescido dos tributos ou encargos incidentes) ao Vendedor e sua validade será de seis meses. O Vendedor fará jus a pagamento imediato, em dinheiro, mediante apresentação, ao referido banco do BRASIL, dos documentos previstos na carta de crédito.

(d) Exceto se especificamente acordado por escrito em contrário, a entrega a um Comprador externo ao BRASIL se dará em conformidade com a norma “Ex Works” das normas internacionais para a interpretação de termos comerciais publicadas pela Câmara de Comércio Internacional (INCOTERMS). No caso de entregas fora do BRASIL, o Xxxxxxxx não se responsabiliza por danos aos Produtos durante o transporte nem por riscos marítimos ou de guerra, salvo se especificamente acordado pelo Vendedor.

(e) A parte exportadora, no caso de exportação, ou a parte importadora, no caso de importação, será responsável por obter todas as licenças ou outras autorizações governamentais necessárias para as operações de exportação, reexportação ou importação, conforme o caso, no âmbito do Contrato. As partes cooperarão entre si para obter as licenças ou autorizações que venham a ser necessárias e cada parte se compromete a fornecer as declarações, certificados e garantias referentes à transferência, uso, disposição, uso final, origem, nacionalidades e reexportação que venham a ser solicitadas pela outra parte para instruir seus requerimentos de licenças ou autorizações governamentais.

(f) Quaisquer taxas ou encargos públicos relacionados à obtenção de tais licenças ou autorizações serão de responsabilidade da parte exportadora dos Produtos, no caso de exportações, e da parte importadora dos Produtos, no caso de importações.

(g) O Comprador compromete-se a não:

(i) oferecer os Produtos para revenda em qualquer país em que o Comprador saiba que a exportação dos Produtos é proibida pelo Governo dos EUA, pelo Governo do Reino Unido, pela ONU, pela UE ou por qualquer outra organização relevante; ou

(ii) oferecer os Produtos para venda a qualquer pessoa que o Comprador saiba ou suspeite que posteriormente revenderá os Produtos a um país em que a exportação dos Produtos é proibida pelo Governo dos EUA, pelo Governo do Reino Unido, pela ONU, pela UE ou por qualquer outra organização relevante.

(h) O Comprador indenizará o Vendedor contra qualquer responsabilidade civil, prejuízos, indenizações, custos e despesas que sejam impostos ao Vendedor ou por ele incorridos em decorrência de eventual descumprimento das obrigações do Comprador nos termos da Condição 11(g).

(i) O Comprador concorda em fornecer ao Vendedor qualquer informação que este razoavelmente lhe solicite sobre o destino e finalidade dos Produtos, de modo a permitir o cumprimento integral pelo Vendedor da legislação de exportação aplicável.

PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

12. Prazo dos Serviços

(a) Salvo disposição em contrário na Confirmação do Pedido, o contrato de prestação dos Serviços terá prazo de 1 (um) ano a partir da data de emissão da Confirmação do Pedido pelo Vendedor ao Comprador nos termos da Condição 3(d) (doravante o “Prazo dos Serviços”).

(b) O Vendedor se reserva o direito de aumentar o preço dos Serviços a qualquer momento durante o Prazo dos Serviços. O Vendedor comunicará tal aumento ao Comprador por escrito e com antecedência mínima de 8 (oito) semanas da data proposta do aumento. Se tal aumento não for aceitável ao Comprador, este deverá notificar o Vendedor por escrito no prazo de 2 (duas) semanas da data da notificação do Vendedor, tendo este o direito, sem prejuízo dos demais direitos ou recursos que lhe assistam, de rescindir o Contrato mediante aviso por escrito ao Comprador com

antecedência de 4 (quatro) semanas.

13. Execução de Serviços

(a) O Vendedor compromete-se a prestar os Serviços de acordo com a Especificação dos Serviços em todos os aspectos relevantes, e a fornecer, conforme necessário, peças sobressalentes ou de reposição e/ou insumos para as instalações e/ou equipamentos do Comprador, nos locais especificados na Confirmação do Pedido do Vendedor.

(b) Se o Vendedor concordar em fornecer peças sobressalentes ou de reposição e/ou insumos, tal fornecimento se dará rigorosamente de acordo com as presentes Condições.

(c) Qualquer prazo de execução indicado será entendido como estimativa, não sendo considerado imperativo. O Vendedor se esforçará, na medida do razoável, para atender a eventual prazo de execução informado. Em não sendo especificado o prazo de execução, os Serviços deverão ser executados em prazo razoável.

(d) O VENDEDOR NÃO SE RESPONSABILIZA POR PERDAS (CONFORME DEFINIÇÃO AQUI PREVISTA) PROVOCADAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR QUALQUER ATRASO NA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS, AINDA QUE ATRIBUÍVEL À NEGLIGÊNCIA DO VENDEDOR.

(e) RESSALVADO O DISPOSTO NA CONDIÇÃO 13(G), EVENTUAL ATRASO NA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS NÃO DARÁ AO DO COMPRADOR O DIREITO DE RESCINDIR O CONTRATO, SALVO SE EXCEDER 180 (CENTO E OITENTA) DIAS.

(f) RESSALVADO O DISPOSTO NA CONDIÇÃO 13(G), A RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR PELA NÃO EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS SE LIMITARÁ À EXECUÇÃO DOS MESMOS EM PRAZO RAZOÁVEL OU EMISSÃO DE NOTA DE CRÉDITO PELO VALOR PRO RATA CONTRATUAL CONTRA APRESENTAÇÃO DE FATURA AO COMPRADOR REFERENTE AOS SERVIÇOS.

(g) Se a execução dos Serviços pelo Vendedor for impedida ou atrasada pelo Comprador ou pelo não cumprimento por este de quaisquer de suas obrigações no âmbito do Contrato (“Incumprimento do Comprador”), e após o Comprador receber do Vendedor aviso escrito quanto a ocorrência de tal Incumprimento:

(i) o Vendedor, sem prejuízo dos demais direitos ou recursos que lhe assistam, terá o direito de suspender a execução dos Serviços até o Comprador sanar o Incumprimento e de invocar tal Incumprimento como causa para isentar o Vendedor de suas obrigações na medida em que tal Incumprimento tenha impedido ou atrasado a execução pelo Vendedor dos Serviços;

(ii) o Vendedor não se responsabilizará por Xxxxxx incorridas pelo Comprador em decorrência direta ou indireta da não execução ou atraso na execução pelo Vendedor dos Serviços; e

(iii) o Comprador deverá ressarcir o Vendedor, mediante demanda deste, por todas as Perdas incorridas pelo Vendedor direta ou indiretamente em razão do Incumprimento do Comprador.

(h) O Vendedor se reserva o direito de, a seu critério, empregar subcontratados para executar a totalidade ou qualquer parte dos Serviços (incluindo, sem limitação, para serviços de comissionamento, instalação, manutenção ou reparo de qualquer peça ou equipamento) a serviço do Vendedor.

(i) O Vendedor garante que, na prestação dos Serviços, atuará com o devido cuidado e atenção e que cumprirá sempre a totalidade da legislação e das regulamentações aplicáveis. No entanto, o Vendedor não se responsabiliza por Perdas decorrentes direta ou indiretamente de qualquer falha ou redução do desempenho das instalações ou equipamentos do Comprador caso seja causada pelo fato de tais instalações ou equipamentos, ou partes deles:

(i) serem utilizados ou operados em desacordo com as instruções de instalação, manutenção ou operação aplicáveis; ou

(ii) serem utilizados ou operados em desacordo com as instruções ou recomendações do Vendedor; ou

(iii) terem sido ajustados, modificados ou alterados de qualquer forma pelo Comprador ou por qualquer terceiro desde a data de instalação ou comissionamento da planta ou dos equipamentos ou após a data da última visita de um empregado ou subcontratado do Vendedor.

(j) O Comprador declara ao Vendedor que suas instalações e equipamentos são abastecidos com água cuja qualidade atende à norma e a demais requisitos comunicados por escrito pelo Vendedor ao Comprador em relação à instalação e aos equipamentos do Comprador. O Vendedor não se responsabiliza por Perdas decorrentes direta ou indiretamente de falha ou redução do desempenho das instalações ou equipamentos do Comprador em decorrência direta ou indireta de descumprimento pelo Comprador da presente declaração.

(k) O Vendedor se reserva o direito de substituir, às custas do Comprador, as instalações ou equipamentos do Comprador, ou quaisquer partes destes, que estejam inservíveis ou ineficientes e cuja substituição o Vendedor considere razoavelmente necessária para cumprir sua obrigação de prestar os Serviços de acordo com as especificações contidas na Confirmação do Pedido.

(l) Como alternativa, o Vendedor poderá cobrar do Comprador os custos de recondicionamento de qualquer parte da instalação ou dos equipamentos do Comprador que o Vendedor razoavelmente considere impassíveis de reparo no local de forma adequada ou econômica. O Vendedor informará ao Comprador uma estimativa dos custos de recondicionamento de cada item e, caso o Comprador não aprove seu recondicionamento, o Vendedor se reserva o direito de alterar o escopo dos Serviços da forma que julgar necessário, a seu exclusivo critério.

14. Acesso à(s) dependência(s) do Comprador

(a) O Comprador deverá cooperar com o Vendedor em todas os aspectos relativos aos Serviços e fornecer ao Vendedor as informações que este solicitar para fins de execução dos Serviços. Cabe ao Comprador assegurar que tais informações sejam exatas em todos os aspectos relevantes.

(b) O Comprador deverá obter e manter as licenças, permissões e autorizações que possam ser necessárias com antecedência à data prevista para o início dos Serviços.

(c) O Comprador deverá conceder ao Vendedor, seus empregados, representantes, consultores e subcontratados acesso total e irrestrito à(s) dependência(s) do Comprador e às instalações e equipamentos do Comprador que são objeto do Contrato, devendo o Vendedor e seus empregados, representantes, consultores e subcontratados cumprir as exigências razoáveis do Comprador quanto à segurança pessoal e patrimonial. Se, no momento de uma visita pré-agendada, os empregados, representantes, consultores ou subcontratados do Vendedor se acharem impossibilitados de acessar a(s) dependência(s), instalações ou equipamentos do Comprador para executar os Serviços, o Vendedor se reserva o direito de cobrar o tempo despendido na visita à(s) dependência(a) do Comprador e pelo custo de eventual visita posterior.

(d) Se razoavelmente solicitado pelo Vendedor, o Comprador lhe disponibilizará uma área de armazenamento seguro na(s) dependência(s) do Comprador para a guarda dos equipamentos de serviço do Vendedor, devendo manter em segurança todos os materiais, equipamentos, documentos e outros pertences do Vendedor (doravante os “Equipamentos de Serviço do Vendedor”) nessa área de armazenamento sob custódia segura e sob risco do Comprador. O Comprador não deverá dispor dos Equipamentos de Serviço do Vendedor salvo conforme as instruções deste por escrito.

(e) Antes de qualquer visita de empregados, representantes, consultores ou subcontratados do Vendedor, o Comprador:

(i) retirará eventual revestimento nas tubulações;

(ii) fornecerá e montará andaimes adequados (se necessário) para permitir o acesso às instalações e equipamentos do Comprador; e

(iii) fornecerá equipamentos de içamento e seus operadores conforme necessário.

(f) Após toda visita de empregados, representantes, consultores ou subcontratados do Vendedor, o Comprador será responsável pela reposição dos revestimentos das tubulações, se houver, e pela desmontagem dos andaimes eventualmente instalados.

(g) O Comprador fornecerá aos empregados, representantes, consultores ou subcontratados do Vendedor todo o vestuário ou equipamentos de segurança especializados necessários de acordo com regras de saúde, segurança e meio ambiente do Comprador (excluindo capacete, óculos de segurança, macacão e calçado de segurança, de fornecimento do Vendedor).

(h) Os Chamados de Emergência destinam-se a atender a ocorrências comprovadamente emergenciais de mau funcionamento das instalações e equipamentos do Comprador que são objeto do Contrato e serão cobrados pelo Vendedor de acordo com as diárias especificadas na Confirmação do Pedido. Cada Chamado de Emergência será tratado como 1 (um) dia adicional de Serviços além do número de dias especificado na Confirmação do Pedido referente à prestação dos Serviços.

(j) O Comprador reconhece e concorda que o Xxxxxxxx não terá, nem será considerado detentor, de posse, domínio ou controle de qualquer parte da(s) dependência(s) do Comprador.

GERAL

15. Pagamento e demais obrigações do Comprador

(a) Em relação aos Produtos, sujeito à Condição 15(d), o Vendedor faturará ao Comprador o preço integral de aquisição dos Produtos na data de sua expedição ou em qualquer data posterior.

(b) Em relação aos Serviços, o Vendedor faturará ao Comprador com frequência mensal ou trimestral, conforme estabelecido no Contrato.

(c) Caso o Comprador opte por adquirir Produtos ou contratar Serviços adicionais do Vendedor que não estejam previstos no Contrato mas sejam a ele relacionados, os termos previstos em tal Contrato

serão considerados aplicáveis a tais Produtos ou Serviços adicionais e o Vendedor faturará o valor a cobrar por tais Produtos e Serviços nos termos da Condição 15(a) ou 15(b), conforme for o caso, mantendo-se o mesmo número de Pedido de Compra, salvo acordo em contrário entre as partes.

(d) O Vendedor poderá, a seu exclusivo critério e por escrito, autorizar o pagamento parcelado dos Produtos pelo Comprador ou poderá conceder, por escrito, crédito ao Comprador para fins de pagamento pelos Produtos. Caso o Vendedor concorde com o pagamento parcelado dos Produtos ou conceda crédito ao Comprador para fins de pagamento pelos Produtos, o Vendedor faturará mensalmente ao Comprador os valores referentes às parcelas do preço de compra. O Vendedor poderá, a seu exclusivo critério, mediante notificação por escrito ao Comprador, retirar, com efeito imediato, o direito do Comprador a crédito ou ao parcelamento do preço dos Produtos.

(e) O Comprador pagará cada fatura emitida pelo Vendedor:

(i) no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da fatura ou outro prazo após a data da fatura que tenha sido estabelecido no Contrato, o que ocorrer primeiro; e

(ii) em Reais ou outra moeda que o Vendedor venha a aceitar oportunamente por escrito, mediante crédito em conta bancária a ser informada por escrito pelo Vendedor.

(f) O fator tempo é de fundamental importância em relação ao pagamento.

(g) O Comprador fará todos os pagamentos devidos no âmbito do Contrato em sua totalidade, sem qualquer dedução, seja a título de compensação, contestação, desconto, abatimento ou outro, salvo se exigida por lei.

(h) Nenhum pagamento será considerado recebido até que o Vendedor tenha recebido fundos disponíveis.

(i) Todos os pagamentos devidos ao Vendedor no âmbito do Contrato vencerão imediatamente no momento da rescisão, independentemente de qualquer outra disposição.

(j) Em caso de não pagamento pelo Comprador de qualquer valor devido ao Vendedor no âmbito do Contrato até o vencimento:

(i) o Comprador estará sujeito ao pagamento de juros ao Vendedor à taxa máxima permitida pela legislação aplicável; e

(ii) o Vendedor poderá, a seu exclusivo critério e sem incorrer em responsabilidade civil perante o Comprador, suspender imediatamente o cumprimento de suas obrigações no âmbito do Contrato e de qualquer um dos demais Contratos que houver entre o Vendedor e o Comprador, ou rescindir o Contrato e qualquer um dos demais Contratos que houver entre o Vendedor e o Comprador.

(k) Se o Comprador pagar qualquer montante ao Vendedor sem atribui-lo a débitos ou obrigações específicas, o valor pago será atribuído a critério do Vendedor. O Vendedor poderá atribuir a totalidade do montante pago a um ou mais dos itens específicos para os quais houver pagamento devido, no lugar de atribui-la a todos os itens com pagamento devido.

(l) O comprador deve cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis de tempos em tempos, incluindo os requisitos aplicáveis de proteção de dados. O Comprador deve cumprir os requisitos da Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 (a "Lei") e não deve se envolver em nenhuma atividade, prática ou conduta que constitua uma ofensa sob as seções 1, 2 ou 6 da Lei, se tal atividade, prática ou conduta havia sido realizada no Reino Unido. Além disso, o Comprador deve cumprir e garantir a conformidade de qualquer parte com a qual subcontrata, com os requisitos da Lei da Escravidão Moderna do Reino Unido (2015), incluindo a garantia de que todas as formas de trabalho forçado sejam eliminadas de seus negócios.

(m) O Comprador concorda que o valor mínimo da nota fiscal/fatura pelo Vendedor é de R$ 1.000,00. Qualquer pedido inferior a R$ 1.000,00 somente será faturado quando o valor total dos pedidos recebidos atingir o valor mínimo de R$ 1.000,00.

16. Cancelamento

(a) Não haverá cancelamento de contratos pelo Comprador, exceto com o consentimento prévio, por escrito, do Vendedor.

(b) Caso o Vendedor concorde com o cancelamento pelo Comprador de parte ou da totalidade do Contrato, o primeiro poderá, sem prejuízo dos demais direitos que tenha contra o Comprador, exigir deste o pagamento de uma taxa de cancelamento de 30% do valor total do pedido. Tal taxa de cancelamento, se houver, corresponderá à natureza do contrato cancelado. Os contratos referentes a Produtos sob medida fabricados pelo Vendedor de acordo com as especificações do Comprador poderão estar sujeitos a uma taxa de cancelamento de 100% do preço do Contrato após o envio da Confirmação do Pedido.

(c) Caso o Vendedor concorde com o cancelamento de um Contrato de fornecimento de Produtos ou prestação de Serviços (ou ambos) que foram contratados em conformidade com requisitos especiais do Comprador, este ficará obrigado a pagar todos os custos incorridos pelo Vendedor até o momento do cancelamento do Contrato, além do pagamento da taxa de cancelamento de acordo com a Condição 16(b).

17. Propriedade Intelectual

(a) O Comprador reconhece que:

(i) os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Produtos e quaisquer materiais elaborados pelo Vendedor ou a seu serviço e que tenham relação com os Produtos e seu desenvolvimento (incluindo, sem limitação, desenhos, projetos, amostras, modelos e afins) (doravante os “Materiais dos Produtos”) são Propriedade do Vendedor ou dos terceiros fabricantes dos Produtos (conforme o caso);

(ii) nada disposto nestas Condições ou em eventual Contrato poderá ser interpretado no sentido de conferir qualquer licença ou conceder direitos a favor do Comprador em relação aos Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Produtos ou os Materiais dos Produtos. O Comprador poderá revender os Produtos ressalvado o direito do Vendedor de controlar o uso de suas marcas registradas no Espaço Econômico Europeu ou na jurisdição em que os Produtos sejam comercializados, devendo o Comprador auxiliar o Vendedor conforme necessário para evitar a diluição de seus direitos por importadores paralelos; e

(iii) o fundo de comércio associado a marcas registradas afixadas ou aplicadas nos Produtos terá como beneficiário exclusivo o Vendedor ou eventuais terceiros titulares de tais marcas.

(b) É vedado ao Comprador reembalar os Produtos ou permitir, sem o consentimento prévio e por escrito do Vendedor, a remoção, ocultação ou omissão das marcas registradas do Vendedor ou de outras palavras ou marcas aplicadas aos Produtos, bem como a aplicação de quaisquer marcas ou palavras adicionais.

(c) É vedado, ainda, ao Comprador utilizar (exceto nos termos destas Condições ou de um Contrato) ou requerer o registro de qualquer marca registrada ou nome comercial (inclusive qualquer nome fantasia) que incorpore, seja idêntico ou suscetível de ser confundido com qualquer marca registrada ou nome comercial sobre o qual o Vendedor detenha ou reivindique direitos em qualquer parte do mundo.

(d) A qualquer momento, caso seja alegado que os Produtos violam os direitos de terceiros ou caso o Xxxxxxxx considere ser razoavelmente provável que tal alegação seja feita, o Vendedor poderá, a seu critério e custo:

(i) modificar ou substituir os Produtos, evitando, assim, tal violação; ou

(ii) obter para o Comprador o direito de continuar a utilizar os produtos; ou

(iii) readquirir os Produtos pelo preço pago pelo Comprador, deduzido de depreciação à taxa aplicada pelo Vendedor aos seus próprios equipamentos.

(e) O Comprador obriga-se a comunicar imediatamente ao Vendedor:

(i) a ocorrência, possibilidade ou suspeita de violação de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Produtos ou Materiais dos Produtos (ou ambos) que vier ao conhecimento do Comprador; e

(ii) qualquer reivindicação de terceiros que vier ao conhecimento do Comprador no sentido de que a venda ou promoção dos Produtos ou o uso dos Materiais dos Produtos (ou ambos) viole os direitos de qualquer pessoa.

(f) O Comprador obriga-se a, sempre que solicitado pelo Vendedor e às custas deste, praticar todos os atos razoavelmente necessários para dar assistência ao Vendedor na propositura ou defesa em processos relacionados a qualquer violação ou reivindicação mencionada na Condição 17(e), sendo vedado ao Comprador admitir qualquer fato, fazer qualquer declaração ou transigir em relação a qualquer reivindicação sem autorização prévia, por escrito, do Vendedor.

(g) Caso surja reivindicação, ação ou processo de terceiro contra o Comprador que alegue que os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Produtos ou sobre os Materiais dos Produtos (ou ambos) violam os direitos de tal terceiro, o Vendedor defender-se-á de tal reivindicação, ação ou processo às suas custas, devendo:

(i) o Comprador comunicar imediatamente ao Vendedor, por escrito, qualquer reivindicação, ação ou processo; e

(ii) o Vendedor ter o controle exclusivo da defesa da reivindicação, ação ou processo,

ficando ressalvado, no entanto, que o Xxxxxxxx não se responsabiliza e não assumirá a defesa contra qualquer reivindicação, ação ou processo caso tais violações surjam de ou tenham relação com alterações dos Produtos ou dos Materiais dos Produtos (ou ambos) feitas por qualquer pessoa que não o Vendedor ou seu representante autorizado, uso ou conjugação dos Produtos ou de

Materiais dos Produtos (ou ambos) com produtos ou materiais de terceiros não especificados ou expressamente aprovados previamente e por escrito pelo Vendedor, ou caso a reivindicação, ação ou processo decorra da aderência pelo Vendedor a alterações solicitadas pelo Comprador à Especificação dos Produtos, ou de itens de origem, concepção ou seleção do Comprador.

(h) O Vendedor ressarcirá o Comprador em montante correspondente à responsabilidade civil que venha a ser imputada ao Comprador em sentença transitada em julgado por qualquer violação descrita na Condição 17(g).

(i) Todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre, oriundos de ou relacionados aos Serviços serão de titularidade do Vendedor.

(j) Todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre materiais, equipamentos, documentos e outras propriedades do Vendedor são de titularidade exclusiva deste ou de seus licenciadores e serão devolvidos ao Vendedor mediante solicitação.

18. Sanções Comerciais

(a) O Comprador ora compromete-se perante o Vendedor a não revender nem fornecer de outra forma os Produtos a um terceiro sujeito a qualquer sanção comercial dos Estados Unidos da América ou de um estado-membro da União Europeia ( “Terceiro Sancionado”).

(b) Sem prejuízo da Condição 18(a), caso o Vendedor tenha conhecimento ou motivos razoáveis para crer que o Comprador pretende revender ou de outra forma fornecer os Produtos a um Terceiro Sancionado, o Vendedor poderá, mediante notificação prévia ao Comprador, se recusar a entregar a totalidade ou qualquer parte dos Produtos sem incorrer, assim, em qualquer responsabilidade perante o Comprador por tal recusa.

19. Limitação e exclusão de responsabilidade

(a) SEM PREJUÍZO OU LIMITAÇÃO DO DISPOSTO NA CONDIÇÃO 19(B) OU QUALQUER OUTRA CONDIÇÃO, O VENDEDOR NÃO TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE PERANTE O COMPRADOR, QUER FUNDAMENTADA EM CONTRATO, ILÍCITO CIVIL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), DESCUMPRIMENTO DE DEVER LEGAL OU OUTRA TEORIA JURÍDICA, POR QUAISQUER PERDAS (CONFORME AQUI DEFINIDAS) DECORRENTES DIRETA OU INDIRETAMENTE DE QUALQUER CONTRATO DE FORNECIMENTO DE PRODUTOS E/OU PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS (OU DA PARTE DE UM CONTRATO QUE SE REFERIR A PRODUTOS E/OU SERVIÇOS).

(b) Não obstante o disposto nestas Condições, o Xxxxxxxx não limita nem exclui sua responsabilidade por fraude ou falsidade ideológica ou por morte ou lesão pessoal resultante de sua negligência ou da negligência de seus empregados, representantes, ou subcontratados.

(c) SEM PREJUÍZO OU LIMITAÇÃO DO DISPOSTO NA CONDIÇÃO 19(B) OU QUALQUER OUTRA CONDIÇÃO, A RESPONSABILIDADE TOTAL DO VENDEDOR PERANTE O COMPRADOR EM RELAÇÃO A QUAISQUER OUTRAS PERDAS DECORRENTES DE QUALQUER CONTRATO DE FORNECIMENTO DE PRODUTOS E/OU PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS (OU DA PARTE DE UM CONTRATO QUE SE REFERIR A PRODUTOS E/OU SERVIÇOS), QUER FUNDAMENTADA EM CONTRATO, ILÍCITO CIVIL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), DESCUMPRIMENTO DE DEVER LEGAL OU OUTRA TEORIA JURÍDICA, NÃO ULTRAPASSARÁ, EM HIPÓTESE ALGUMA, O VALOR DO CONTRATO QUE DEU CAUSA À REVINDICAÇÃO DO COMPRADOR.

(d) O COMPRADOR RECONHECE E CONCORDA QUE AS GARANTIAS LIMITADAS E DEMAIS LIMITAÇÕES E EXCLUSÕES DE RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR ESTABELECIDAS NESTAS CONDIÇÕES SÃO RAZOÁVEIS E SÃO REFLETIDAS NO PREÇO DOS PRODUTOS OU SERVIÇOS (OU AMBOS) (CONFORME O CASO) E QUE CABERÁ AO COMPRADOR ASSUMIR EVENTUAIS RISCOS OU SEGURÁ-LOS (OU AMBOS).

(e) O Vendedor não terá responsabilidade por Perdas incorridas pelo Comprador caso as informações contidas em orçamento ou Confirmação de Pedido sejam aplicadas a outros produtos que não os Produtos e Serviços.

(f) Esta Condição 19 permanecerá em vigor após o término ou cancelamento do Contrato.

20. Força maior

(a) O Vendedor não se responsabilize perante o Comprador por qualquer atraso no cumprimento ou descumprimento de suas obrigações no âmbito do Contrato como consequência de um Evento de Força Maior.

(b) Caso o Evento de Força Maior impeça a prestação dos Serviços ou o fornecimento dos Produtos (ou ambos) por prazo superior a 44 (quarenta e quatro) Dias Úteis, o Vendedor, sem prejuízo dos demais direitos ou recursos que lhe assistem, terá o direito de rescindir o Contrato com o Comprador imediatamente, mediante notificação por escrito ao Comprador.

21. Inadimplemento, rescisão, reintegração de posse, suspensão; resolução de disputas

(a) O Vendedor poderá rescindir o Contrato, com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Comprador, se:

(i) o Comprador deixar de pagar quaisquer quantias devidas no âmbito do Contrato na data de seu vencimento; ou

(ii) o Comprador descumprir de outra forma o Contrato com o Vendedor e tal inadimplemento, se passível de ser sanado e após ser comunicado por escrito ao Comprador, não for sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua comunicação ao Comprador; ou

(iii) o Vendedor rescindir qualquer outro Contrato entre o Vendedor e o Comprador; ou

(iv) o Comprador encontrar-se ou tornar-se insolvente ou incapaz de pagar suas dívidas, ou suspender ou ameaçar suspender o pagamento de suas dívidas, ou ficar impossibilitado ou admitir sua incapacidade de pagar suas dívidas no vencimento; ou

(v) o Comprador iniciar negociações com todos ou qualquer classe de credores a fim de repactuar quaisquer de suas dívidas, ou apresentar proposta ou celebrar qualquer acordo ou acerto com seus credores que não tenha a finalidade exclusiva de promover a concentração de sociedades solventes;

(vi) for apresentado pedido, emitido aviso, aprovada resolução ou expedida ordem de ou relacionada à liquidação do Comprador, exceto com a finalidade exclusiva de promover a concentração de sociedades solventes;

(vii) um credor anticrético ou pignoratício do Comprador penhorar ou tomar posse de, ou for instaurado processo de apreensão, execução, sequestro ou outro similar em relação à totalidade ou qualquer parte de seus bens e tal penhora ou processo não for extinto no prazo de 14 (quatorze) dias;

(viii) for apresentado pedido ou expedido despacho por um tribunal para a nomeação de um administrador ou for dado aviso da pretendida nomeação, ou for de fato nomeado um administrador sobre o Comprador;

(ix) o titular de gravame sobre os bens do Comprador receber o direito de nomear, ou nomear de fato, um depositário judicial;

(x) uma pessoa receber o direito de nomear, ou for de fato nomeado, um depositário judicial sobre os bens do Comprador;

(xi) ocorrer qualquer fato, ou for movido processo, face ao Comprador, em qualquer jurisdição à qual estiver sujeito, que tenha efeito equivalente ou similar à de qualquer um dos fatos mencionados nas Condições 21(a)(iv) a 21(a)(x) (inclusive);

(xii) o Comprador suspender, ameaçar suspender, extinguir ou ameaçar extinguir todos ou substancialmente todos os seus negócios;

(xiii) a situação patrimonial do Comprador se deteriorar ao ponto de, na opinião do Vendedor, comprometer a capacidade do Comprador de cumprir adequadamente suas obrigações no âmbito do Contrato.

(b) Caso o Vendedor rescinda o Contrato nos termos da Condição 21(a), este poderá (a seu exclusivo critério e sem prejuízo dos demais direitos que lhe assistem nos termos destas Condições ou de outra forma), mediante notificação por escrito ao Comprador, praticar um ou (na medida em que não sejam incompatíveis entre si) mais dos atos a seguir:

(i) suspender quaisquer entregas de Produtos previstas no âmbito de qualquer contrato com o Comprador;

(ii) revogar qualquer autorização expressa ou implícita para vender ou utilizar quaisquer Produtos cuja propriedade não tenha sido transferida ao Comprador (“Produtos Relevantes”);

(iii) exigir que o Comprador lhe entregue quaisquer Produtos Relevantes e, caso o Comprador não o faça, o Vendedor poderá adentrar as dependências em que estes se encontrem ou em que acredita-se que se encontrem para reavê-los, sem incorrer em responsabilidade por qualquer dano resultante às dependências, instalações ou equipamentos do Comprador.

(c) Qualquer controvérsia advinda do Contrato acima de R$ 3 milhões de reais será submetida à Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional e será dirimida em conformidade com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, por um ou mais árbitros nomeados de acordo com as referidas Regras. O local da arbitragem será São Paulo, sendo o Contrato regido pelas leis do BRASIL. O idioma da arbitragem será o Português.

22. Confidencialidade

O Vendedor e o Comprador (doravante a “Parte Receptora”) comprometem-se, cada um, a manter em estrito sigilo todo know-how técnico ou comercial, especificações, invenções, processos ou iniciativas que tenham caráter confidencial e tenham sido divulgados à Parte Receptora pelo outra parte (“Parte Divulgadora”), seus empregados, representantes ou subcontratados, bem como quaisquer outras informações confidenciais que a Parte Receptora venha a obter a respeito dos negócios, produtos e serviços da Parte Divulgadora. A Parte Receptora somente divulgará tais informações confidenciais àqueles entre seus empregados, representantes e subcontratados que tenham necessidade de conhecê-las a fim de cumprir as obrigações da Parte Receptora no âmbito Contrato, e deverá assegurar que tais empregados, representantes e subcontratados cumpram as obrigações estabelecidas nesta Condição 22 como se estes fossem uma parte do Contrato. A Parte Receptora também poderá divulgar as informações confidenciais da Parte Divulgadora na medida em que tal divulgação for exigida por lei, por qualquer órgão governamental ou regulador, ou por um tribunal competente. Esta Condição 22 continuará em vigor após rescisão ou cancelamento do Contrato

23. Disposições gerais

(a) Os direitos do Vendedor nos termos destas Condições não prejudicam quaisquer outros direitos que assistam ao Vendedor nos termos da lei ou de outra forma.

(b) Caso o Comprador seja composto por duas ou mais pessoas, suas obrigações são conjuntas e solidárias.

(c) É vedado ao Comprador ceder, transferir, hipotecar, onerar, subcontratar, ou de outra forma alienar ou negociar qualquer Contrato ou quaisquer direitos ou obrigações (ou ambos) (conforme for o caso) nele previstos, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio, por escrito, do Vendedor. Será nulo qualquer ato dessa natureza praticado pelo Comprador sem prévia autorização do Vendedor por escrito.

(d) O Vendedor poderá, a qualquer momento, ceder, transferir, hipotecar, onerar, subcontratar ou de outra forma alienar ou negociar seus direitos ou obrigações (ou ambos) (conforme for o caso) estabelecidos em qualquer Contrato, ou qualquer parte dele, a qualquer pessoa física ou jurídica.

(e) A renúncia pelo Vendedor de qualquer direito nos termos do Contrato ou da lei só terá efeito se feita por escrito. A abstenção ou demora do Vendedor no exercício, ou o exercício parcial pelo Vendedor, de qualquer direito ou recurso assegurado pelo Contrato ou por lei não constituirá renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso. O exercício pelo Vendedor de determinado direito não impedirá o posterior exercício desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

(f) A tolerância do Vendedor para com qualquer descumprimento ou inadimplemento de qualquer cláusula do Contrato por parte do Comprador não será considerada uma renúncia de qualquer descumprimento ou inadimplemento subsequente e não afetará de forma alguma os demais termos do Contrato.

(g) Os termos do Contrato não são exigíveis por qualquer pessoa que não seja parte do Contrato.

(h) Esta Condição 23 continuará em vigor após a rescisão ou cancelamento do Contrato.

24. Avisos

(a) Todo aviso a ser dado pelo Comprador ao Vendedor no âmbito destas Condições ou de qualquer Contrato deverá ser feito por escrito e enviado por carta registrada, com postagem pré-paga, ou entregue em mãos para CHROMALOX ENGENHARIA LTDA, localizada na Estrada Manoel Lages do Chão, nº 268, Bloco C, Bairro Jardim Caiapia, Cotia, SP, XXX 00000-000 ou para outro endereço ou destinatário que o Vendedor venha a comunicar ao Comprador.

(b) Todo aviso a ser dado pelo Vendedor ao Comprador no âmbito destas Condições ou de qualquer Contrato deverá ser feito por escrito e enviado por carta registrada, com postagem pré-paga, ou entregue em mãos em qualquer endereço no qual o Vendedor tenha recebido correspondências do Comprador relacionadas a estas Condições ou ao Contrato.

(c) Todo aviso será considerado recebido:

(i) se enviado por carta registrada, com postagem pré-paga, 2 (dois) Dias Úteis após a postagem (excluindo-se da contagem a data da postagem); ou

(ii) se entregue em mãos, na data de entrega.