INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO MIRTILO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO MIRTILO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS
Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) a administrar fundos de investimentos, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42, neste ato representada de acordo com seu estatuto social, nos termos da legislação e regulamentação vigente (a “Administradora”), na qualidade de Administradora do MIRTILO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 37.457.423/0001-45
(o “Fundo”).
CONSIDERANDO QUE a Administradora deseja realizar ajustes na estrutura do Regulamento do Fundo para adequação no novo produto, conforme solicitação do estruturador.
A ADMINISTRADORA RESOLVE alterar o Regulamento do Fundo, que passará a vigorar na forma do Anexo ao presente instrumento, sendo as principais alterações:
(i) alteração da denominação social do fundo de MIRTILO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS para FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ATIVOS JUDICIAIS I.
(ii) alteração do prazo de duração do fundo de indeterminado para 15 (quinze) anos a contar da 1º Data de Integralização de Cotas do Fundo.
(iii) alteração da remuneração constante no Capítulo 6 do Regulamento do Fundo, passando a constar a redação abaixo:
“6.1. O Fundo pagará, pelos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração do Fundo, bem como pelos serviços do Consultor Especializado e da Gestora, remuneração equivalente a 2% (dois por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Administração”), apurada conforme a soma dos itens 0, 0 e 6.1.3 abaixo e paga nos termos do item 0 abaixo.
6.1.1.Da Taxa de Administração descrita no item 0 acima, a soma dos seguintes montantes será devida à Administradora:
(a) o valor correspondente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, caso o Patrimônio Líquido do Fundo seja igual ou inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais). A parcela da Taxa de Administração prevista neste item terá o piso mensal de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais);
(b) o valor correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais); ou
(c) o valor correspondente a 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido que seja superior a R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais).
6.1.2. Da Taxa de Administração descrita no item 0 acima, os seguintes montantes serão devidos ao Custodiante:
(a) pela prestação dos serviços de custódia e controladoria dos Direitos Creditórios, o valor correspondente a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo;
(b) pela prestação dos serviços de escrituração de Cotas do Fundo, o valor de R$ 1.750,00 (mil setecentos e cinquenta reais) mensais; e
(c) caso o Custodiante venha a realizar a verificação de lastro dos Direitos Creditórios do Fundo, será devido o valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) mensais pela prestação de tais serviços.
6.1.3 Da Taxa de Administração, deduzidos os valores devidos à Administradora e ao Custodiante, conforme itens 6.1.1 e 6.1.2 acima, o excedente será partilhado entre Consultor Especializado e Gestora na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada, pela prestação dos serviços de consultoria especializada pelo Consultor Especializado e de gestão pela Gestora.
6.3. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração, conforme item 6.1 acima.
6.4. Os valores fixos e montantes mínimos da Taxa de Administração previstos neste capítulo 6 serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da na 1ª Data de Integralização de Cotas do Fundo, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), ou outro índice que venha a substituí-lo.
6.5. Sem prejuízo do item 0 acima, a Gestora e o Consultor Especializado receberão uma remuneração semestral a título de performance (“Taxa de Performance”), correspondente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade das Cotas Subordinadas Juniores que exceder a 100% (cem por cento) da variação da Taxa DI de um dia. A Taxa de Performance será calculada individualmente sobre cada aplicação realizada pelos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Juniores, provisionada por Dia Útil como despesa do Fundo e apropriada no mês subsequente ao encerramento dos meses de Junho e Dezembro de cada ano, desde que o período não seja inferior a 6 (seis) meses, ou proporcionalmente, na hipótese de resgate.
6.6. A Taxa de Performance do Fundo será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada Cotista detentor das Cotas Subordinadas Juniores, levando em consideração também as Amortizações efetivamente realizadas (método do passivo) com relação a tais Cotas. Caso o valor da Cota Subordinada Junior no início do período de apuração, atualizado pelo índice de referência, deduzido das respectivas Amortizações realizadas no período de apuração e atualizadas pelo índice de referência (“Valor de Benchmark das Cotas Subordinadas Júnior”), seja inferior ao valor da Cota Subordinada Junior no final do período de apuração, a Taxa de Performance será aplicável e será provisionada e paga em valor correspondente à 20% (vinte por cento) da diferença entre (i) o valor da Cota Subordinada Junior no final do período de apuração e (ii) Valor de Benchmark das Cotas Subordinadas Junior. Não há incidência de Taxa de Performance quando o Valor de Benchmark das Cotas Subordinadas Junior for inferior ao valor da Cota Subordinada Junior por ocasião do último pagamento efetuado Taxa de Performance, atualizada pelo índice de referência e devidamente deduzidas as Amortizações realizadas entre a ocasião do último pagamento efetuado Taxa de Performance e o final do período de apuração em questão, também atualizadas pelo índice de referência (linha d’água).
(cinquenta por cento) devido à Gestora e 50% (cinquenta por cento) devido ao Consultor Especializado.
6.8. Adicionalmente, o Fundo pagará comissão variável pelos serviços comercial e de processamento dos Direitos Creditórios adquiridos, apurada conforme a soma dos itens 0 e 0 abaixo, a ser paga pelo Fundo até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da respectiva Data de Aquisição e Pagamento do respectivo Direito Creditório.
6.8.1 O Consultor Especializado, ou terceiro por ele contratado, fará jus a uma remuneração variável (“Comissão Comercial”) na Data de Aquisição calculada conforme a fórmula abaixo:
3% ∗ (𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝐿í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑜 𝑑𝑜 𝐷𝐶𝑖) + 𝑃𝑒𝑟𝑐𝑒𝑛𝑡𝑢𝑎𝑙 𝑑𝑒 𝑃𝑒𝑟𝑓𝑜𝑟𝑚𝑎𝑛𝑐𝑒𝑖
onde:
Valor Líquido do DC: valor líquido do Direito Creditório atualizado na Data de Aquisição pelo Fundo. Para fins deste Regulamento, “Valor Líquido do Direito Creditório” representa o valor atualizado do Direito Creditório deduzido de impostos, taxas, contribuições, bem como de despesas com honorários advocatícios que tenham sido pagas pelo Fundo para a Aquisição; e
Percentual de Performance: percentual a ser definido, se aplicável, pela Gestora e informado à Administradora no momento da aquisição.
6.8.1.1 Serão deduzidas da Comissão Comercial as comissões pagas a intermediários para a aquisição dos Direitos Creditórios, conforme previamente aprovadas pelo Consultor Especializado e pela Gestora, e comunicadas à Administradora, as quais serão pagas diretamente pelo Fundo aos intermediários.
6.8.2. O Consultor Especializado fará jus a uma remuneração variável correspondente a 2% (dois por cento) do Valor Líquido dos Direitos Creditórios atualizado na Data de Aquisição (“Comissão de Processamento”). A Comissão de Processamento será aplicada até o Valor de Produção Mensal de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e poderá ser reduzida em 0,15% (quinze centésimos de ponto percentual) para cada aumento de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) no Valor de Produção Mensal, observado um percentual mínimo de 1,50% (um e meio por cento). A Comissão de Processamento será devida no momento da aquisição de novos Direitos Creditórios pelo Fundo e será apurada e paga mensalmente.
6.9. Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso ou taxa de saída”.
(iv) contratação da XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, com sede na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1909, Xxxxx Xxx, 00x andar, parte, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98, na qualidade de Gestora do Fundo.
(v) contratação da PJUS INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, xx. 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 29.763.995/0001-24, na qualidade de Consultora Especializada do Fundo.
(vi) alteração dos critérios de elegibilidade e condições de cessão, constante no Capítulo 12 do Regulamento do Fundo:
“12.1. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que apresentarem as seguintes características (“Critérios de Elegibilidade”):
(a) deverão ser representados por (i) Precatórios; ou (ii) Pré-Precatórios; ou (iii) RPVs Federais;
(b) poderão ter natureza alimentar ou não;
(c) deverão ser expressos em moeda corrente nacional;
(d) o preço desembolsado pela aquisição de cada Direito Creditório não poderá ser superior a R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais), ajustado a cada período de 12 (doze) meses a contar da 1ª Data de Integralização de Cotas do Fundo, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva acumulada do IPCA;
(e) depois de computada pro forma a aquisição dos Direitos Creditórios ofertados, a concentração dos Direitos Creditórios cedidos por um mesmo Cedente deverá respeitar os limites abaixo:
Mês de operação | Percentual máximo do Patrimônio Líquido do Fundo |
0 – 1º (exclusive) | 100% |
1º – 6º (exclusive) | 30% |
7º – 12º (exclusive) | 20% |
13º em diante | 5% |
(f) depois de computada pro forma a aquisição dos Direitos Creditórios ofertados, a concentração do valor total devido pelo conjunto dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo agrupados pela respectiva classe, deverá respeitar os limites abaixo:
Classe de Direitos Creditórios | Máximo de Representatividade |
Precatórios Federais | 40% |
Precatórios Estaduais | 85% |
Precatórios Municipais | 40% |
RPVs Federais | 15% |
Pré-Precatórios | 15% |
12.1.1. Para fins de apuração dos limites constante na alínea (f) acima, no caso de conversão de qualquer Pré-Precatório em Precatório, o Consultor Especializado se obriga a encaminhar à Administradora a comprovação da ocorrência deste fato, devendo, a partir da ocorrência desta conversão, cumprir com todas as obrigações referentes à Precatórios neste Regulamento, principalmente no que se refere à obtenção e envio dos Documentos Comprobatórios aplicados a esta classe de ativo.
12.2.1.Para fins da verificação a que se refere o item 0 acima, o Consultor Especializado deverá manter disponível e enviar ao Custodiante, previamente a cada cessão, relatório com as informações que deem suporte à validação dos Direitos Creditórios em relação aos itens indicados acima, que deverão ser verificados pelo Consultor Especializado, bem como respectiva comprovação.
12.3. Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade, o montante agregado do Preço de Aquisição de cada Direito Creditório deverá observar a disponibilidade de caixa do Fundo, conforme informado pelo Custodiante ao Consultor Especializado e à Gestora para que seja atendida a condição de cessão (“Condição de Cessão”).
12.4. O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir à Condição de Cessão será verificado e validado pela Gestora, em cada Data de Aquisição e Pagamento.
12.4.1. Caso a Gestora ou a Administradora verifique quaisquer inconsistências durante o processo de verificação tratado no item Error! Reference source not found., deverá comunicar por escrito tal fato ao Consultor Especializado.
12.5. Uma vez atendida a Condição de Cessão, o Fundo, representado pela Administradora, poderá adquirir, total ou parcialmente, os Direitos Creditórios Elegíveis a ele ofertados pelo Cedente, observadas as disposições deste Regulamento, da regulamentação aplicável, bem como dos respectivos Contratos de Cessão e/ou Escrituras Públicas de Cessão, conforme o caso”.
Dessa forma, consolida o Regulamento do Fundo e as demais alterações realizadas na forma do anexo, o qual passará a viger a partir da data do registro deste instrumento.
Sendo assim, a Administradora assina o presente instrumento.
São Paulo, 10 de fevereiro de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO MIRTILO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS
REGULAMENTO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS ATIVOS JUDICIAIS I
REGULAMENTO
2. Forma de constituição e público alvo 10
5. Obrigações, vedações e responsabilidades da Administradora 11
6. Remuneração da Administradora e demais taxas do Fundo 14
7. Substituição e renúncia da Administradora 17
8. Gestora, Custodiante e Consultor Especializado 18
10. Política de investimento, composição e diversificação da carteira 40
12. Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão 44
13. Política de Concessão de Crédito 46
14. Política de Cobrança, Aquisição e Alienação de Direitos Creditórios 46
17. Pagamento de Amortização de Cotas 56
18. Ordem de Alocação dos Recursos 59
19. Metodologia de avaliação dos ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas 63
22. Eventos de Liquidação Antecipada e Liquidação do Fundo 68
24. Custos Referentes à Defesa dos Cotistas 73
25. Informações obrigatórias e periódicas 74
Anexo II – Modelo de Suplementos das Cotas Seniores Error! Bookmark not defined.
Anexo III – Modelo de Suplementos das Cotas Subordinadas Mezanino Error! Bookmark not defined.
Anexo IV – Modelo de Suplementos das Cotas Subordinadas Juniores Error! Bookmark not defined.
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS ATIVOS JUDICIAIS I
CNPJ nº 37.457.423/0001-45
O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS ATIVOS
JUDICIAIS I é um fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, e pela Instrução CVM 444, e regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Os termos e expressões utilizados neste Regulamento quando iniciados por letra maiúscula têm o significado a eles atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
1. Objetivo
1.1 O Fundo tem por objetivo proporcionar rendimento aos Cotistas, por meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios que atendam à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo, descrita no presente Regulamento.
2. Forma de constituição e público alvo
2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas de cada classe ou série somente serão resgatadas, ordinariamente, nas respectivas Datas de Resgate ou em caso de liquidação do Fundo.
2.2 O Fundo é destinado a Investidores Autorizados que busquem rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo, e aceitem os riscos associados aos investimentos do Fundo.
3. Prazo de duração
4. Administradora
4.1 O Fundo é administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº. 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42.
5. Obrigações, vedações e responsabilidades da Administradora
5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo.
(a) manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal:
(a) a documentação relativa às operações do Fundo;
(b) registro dos Cotistas;
(c) o livro de atas de Assembleias Gerais;
(d) o livro de presença de Cotistas;
(e) os demonstrativos trimestrais do Fundo a que se refere a alínea (i) deste item 5.2;
(f) os registros contábeis do Fundo; e
(g) os relatórios do Auditor Independente e da Agência Classificadora de Risco.
(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio do Custodiante ou terceiro autorizado;
(c) disponibilizar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los: (i) do nome do jornal utilizado para divulgação de informações do Fundo; e
(ii) da Taxa de Administração cobrada;
(d) divulgar, no prazo de 15 (quinze) dias contados do encerramento de cada trimestre civil, no jornal informado aos Cotistas, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que distribuam Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem e o último relatório sobre o Fundo e suas Cotas disponibilizado pela Agência Classificadora de Risco;
(e) colocar à disposição dos Cotistas em sua sede e agências, as demonstrações financeiras do Fundo e os relatórios preparados pelo Auditor Independente, observado o disposto no item
27.2 deste Regulamento, bem como colocar à disposição dos Cotistas, da Gestora, do Consultor Especializado e do Custodiante, nos termos previstos neste Regulamento, os patamares exigidos em relação aos indicadores e o parâmetro a seguir, com base nas informações disponibilizadas pela Gestora, pelo Consultor Especializado e/ou pelo Custodiante, conforme o caso:
(a) Relação Mínima; e
(b) Alocação Mínima;
(f) monitorar, nos termos previstos neste Regulamento, ocorrência de qualquer dos:
(1) Eventos de Avaliação; e
(2) Eventos de Liquidação Antecipada.
(g) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(h) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
(i) assegurar que o diretor ou administrador designado elabore demonstrativo trimestral, a ser colocado à disposição da CVM e dos Cotistas, evidenciando (i) que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com sua política de investimento, com os limites de composição e diversificação previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente; e (ii) que as modalidades de negociação realizadas foram efetivadas a taxas de mercado;
(j) observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação carteira do Fundo, conforme o disposto no capítulo 10 deste Regulamento;
(k) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Cotas objeto de distribuição pública pela Agência Classificadora de Risco;
(l) proceder, em nome do Fundo, à contratação dos serviços do Custodiante, do Auditor Independente, da Agência Classificadora de Risco, do Consultor Especializado e à celebração dos respectivos contratos;
(m) celebrar, em nome do Fundo, os Contratos de Cessão e/ou as Escrituras Públicas de Cessão, conforme o caso, bem como seus eventuais aditamentos;
(n) executar, diretamente ou por meio da contratação do Custodiante, serviços que incluem, dentre outras obrigações: (i) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (ii) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; (iii) a manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidor Qualificado dos Cotistas, em perfeita ordem; e (iv) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas, sua propriedade e respectivo valor;
(o) fazer a guarda física ou escritural dos documentos abaixo listados, por si ou por terceiros contratados, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal:
(a) relatórios preparados pelo Custodiante e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos neste Regulamento; e
(b) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer Encargo do Fundo;
(p) informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco:
(a) substituição da Administradora, do Consultor Especializado, do Auditor Independente ou do Custodiante;
(b) ocorrência de qualquer Evento de Avaliação; e
(c) celebração de aditamentos aos Contratos de Cessão e/ou às Escrituras Públicas de Cessão, conforme o caso;
(q) providenciar o registro, nos cartórios competentes: (i) deste Regulamento, de seus eventuais aditamentos e dos Suplementos, e (ii) dos Contratos de Cessão celebrados em instrumento particular e seus eventuais aditamentos, observada a dispensa deste registro, conforme orientação específica do Gestor, desde que para transações em que o preço de aquisição for inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);
(q) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica;
(r) observar, e fazer com que sejam cumpridas, as disposições constantes deste Regulamento;
(s) monitorar, nos termos previstos neste Regulamento, a Reserva de Despesas e Encargos;
(t) no caso de liquidação, dissolução, intervenção, decretação de falência ou decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET) ou, ainda, regimes similares, em relação ao Custodiante ou à Instituição Autorizada em que o Fundo eventualmente mantenha conta, requerer imediatamente, às expensas do Fundo, o redirecionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo para outra conta de titularidade do Fundo, a ser aberta em Instituição Autorizada;
(u) monitorar, por si ou por terceiros, o cumprimento das funções atribuídas aos prestadores de serviços contratados pelo Fundo ou pela Administradora; e
(v) efetuar os seus melhores esforços para inserir nos contratos a serem firmados com terceiros prestadores de serviço as obrigações e vedações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, sendo certo que tais contratos não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com o Contrato e Cessão e/ou Escritura Pública de Cessão, conforme o caso.
5.3 É vedado à Administradora:
(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e
(c) efetuar aporte de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.
5.3.1 As vedações a que fazem referência os itens 5.3(a) a 5.3(c) acima abrangem os recursos próprios dos controladores da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, das coligadas ou de outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
5.4 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no presente Regulamento:
(a) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios Elegíveis e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, ainda que sob condição suspensiva; e
(b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.
6. Remuneração da Administradora e demais taxas do Fundo
6.1 O Fundo pagará, pelos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração do Fundo, bem como pelos serviços do Consultor Especializado e da Gestora, remuneração equivalente a 2% (dois por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Administração”), apurada conforme a soma dos itens 0, 0 e 6.1.3 abaixo e paga nos termos do item 0 abaixo.
6.1.1 Da Taxa de Administração descrita no item 0 acima, a soma dos seguintes montantes será devida à Administradora:
(d) o valor correspondente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, caso o Patrimônio Líquido do Fundo seja igual ou inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).
A parcela da Taxa de Administração prevista neste item terá o piso mensal de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais);
(e) o valor correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais); ou
(f) o valor correspondente a 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido que seja superior a R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais).
6.1.2 Da Taxa de Administração descrita no item 0 acima, os seguintes montantes serão devidos ao Custodiante:
(d) pela prestação dos serviços de custódia e controladoria dos Direitos Creditórios, o valor correspondente a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo;
(e) pela prestação dos serviços de escrituração de Cotas do Fundo, o valor de R$ 1.750,00 (mil setecentos e cinquenta reais) mensais; e
(f) caso o Custodiante venha a realizar a verificação de lastro dos Direitos Creditórios do Fundo, será devido o valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) mensais pela prestação de tais serviços.
6.1.3 Da Taxa de Administração, deduzidos os valores devidos à Administradora e ao Custodiante, conforme itens 6.1.1 e 6.1.2 acima, o excedente será partilhado entre Consultor Especializado e Gestora na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada, pela prestação dos serviços de consultoria especializada pelo Consultor Especializado e de gestão pela Gestora.
6.2 A Taxa de Administração prevista neste capítulo será calculada e provisionada todo Dia Útil, à razão de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), com base no valor do Patrimônio Líquido, a partir do 1º (primeiro) dia do mês em que ocorrer a 1ª Data de Integralização de Cotas do Fundo. A Taxa de Administração será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços.
6.3 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração, conforme item 6.1 acima.
6.4 Os valores fixos e montantes mínimos da Taxa de Administração previstos neste capítulo 6 serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da na 1ª Data de Integralização de Cotas do Fundo, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), ou outro índice que venha a substituí- lo.
6.5 Sem prejuízo do item 0 acima, a Gestora e o Consultor Especializado receberão uma remuneração semestral a título de performance (“Taxa de Performance”), correspondente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade das Cotas Subordinadas Juniores que exceder a 100% (cem por cento) da variação da Taxa DI de um dia. A Taxa de Performance será calculada individualmente sobre cada aplicação realizada pelos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Juniores, provisionada por Dia Útil como despesa do Fundo e apropriada no mês subsequente ao encerramento dos meses de Junho e Dezembro de cada ano, desde que o período não seja inferior a 6 (seis) meses, ou proporcionalmente, na hipótese de resgate.
6.6 A Taxa de Performance do Fundo será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada Cotista detentor das Cotas Subordinadas Juniores, levando em consideração também as Amortizações efetivamente realizadas (método do passivo) com relação a tais Cotas. Caso o valor da Cota Subordinada Junior no início do período de apuração, atualizado pelo índice de referência, deduzido das respectivas Amortizações realizadas no período de apuração e atualizadas pelo índice de referência (“Valor de Benchmark das Cotas Subordinadas Júnior”), seja inferior ao valor da Cota Subordinada Junior no final do período de apuração, a Taxa de Performance será aplicável e será provisionada e paga em valor correspondente à 20% (vinte por cento) da diferença entre (i) o valor da Cota Subordinada Junior no final do período de apuração e (ii) Valor de Benchmark das Cotas Subordinadas Junior. Não há incidência de Taxa de Performance quando o Valor de Benchmark das Cotas Subordinadas Junior for inferior ao valor da Cota Subordinada Junior por ocasião do último pagamento efetuado Taxa de Performance, atualizada pelo índice de referência e devidamente deduzidas as Amortizações realizadas entre a ocasião do último pagamento efetuado Taxa de Performance e o final do período de apuração em questão, também atualizadas pelo índice de referência (linha d’água).
6.7 A Taxa de Performance prevista neste capítulo será apurada diariamente até o último Dia Útil de cada semestre civil e paga ao Consultor Especializado e à Gestora no mês subsequente ao do encerramento do semestre civil, na proporção de 50% (cinquenta por cento) devido à Gestora e 50% (cinquenta por cento) devido ao Consultor Especializado.
6.8 Adicionalmente, o Fundo pagará comissão variável pelos serviços comercial e de processamento dos Direitos Creditórios adquiridos, apurada conforme a soma dos itens 0 e 0 acima, a ser paga pelo Fundo até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da respectiva Data de Aquisição e Pagamento do respectivo Direito Creditório.
6.8.1 O Consultor Especializado, ou terceiro por ele contratado, fará jus a uma remuneração variável (“Comissão Comercial”) na Data de Aquisição calculada conforme a fórmula abaixo:
3% ∗ (𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝐿í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑜 𝑑𝑜 𝐷𝐶𝑖 ) + 𝑃𝑒𝑟𝑐𝑒𝑛𝑡𝑢𝑎𝑙 𝑑𝑒 𝑃𝑒𝑟𝑓𝑜𝑟𝑚𝑎𝑛𝑐𝑒𝑖
onde:
Valor Líquido do DC: valor líquido do Direito Creditório atualizado na Data de Aquisição pelo Fundo. Para fins deste Regulamento, “Valor Líquido do Direito Creditório” representa o valor atualizado do Direito Creditório deduzido de impostos, taxas, contribuições, bem como de despesas com honorários advocatícios que tenham sido pagas pelo Fundo para a Aquisição; e
Percentual de Performance: percentual a ser definido, se aplicável, pela Gestora e informado à Administradora no momento da aquisição.
6.8.1.1Serão deduzidas da Comissão Comercial as comissões pagas a intermediários para a aquisição dos Direitos Creditórios, conforme previamente aprovadas pelo Consultor Especializado e pela Gestora, e comunicadas à Administradora, as quais serão pagas diretamente pelo Fundo aos intermediários.
6.8.2 O Consultor Especializado fará jus a uma remuneração variável correspondente a 2% (dois por cento) do Valor Líquido dos Direitos Creditórios atualizado na Data de Aquisição (“Comissão de Processamento”). A Comissão de Processamento será aplicada até o Valor de Produção Mensal de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e poderá ser reduzida em 0,15% (quinze centésimos de ponto percentual) para cada aumento de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) no Valor de Produção Mensal, observado um percentual mínimo de 1,50% (um e meio por cento). A Comissão de Processamento será devida no momento da aquisição de novos Direitos Creditórios pelo Fundo e será apurada e paga mensalmente.
6.9 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso ou taxa de saída.
7. Substituição e renúncia da Administradora
(2) liquidação antecipada do Fundo.
7.3 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.
7.4 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 120 (cento e vinte) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral. Caso a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 e 7.2 delibere pela substituição da Administradora, mas não nomeie instituição administradora habilitada para substituí-la, deverá ser convocada nova Assembleia Geral para deliberar sobre a nomeação de nova instituição administradora.
7.5 Caso (a) a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 e 7.2 não delibere pela substituição da Administradora; (b) a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 e 7.2 não obtenha quórum suficiente para deliberar sobre a substituição da Administradora ou a liquidação do Fundo, em primeira e em segunda convocações; ou (c) tenha decorrido o prazo estabelecido no item 7.4 acima sem que o substituto apontado em tal Assembleia Geral tenha efetivamente assumido as funções de administrador do Fundo, a Administradora iniciará os procedimentos para a liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento, e comunicará tal fato à CVM.
7.6 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora sem solução de continuidade; bem como (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.
7.7 Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação antecipada do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
8. Gestora, Custodiante e Consultor Especializado
8.1 A Administradora pode contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade e de seu diretor ou administrador designado, em nome do Fundo, serviços de:
(a) gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente habilitados;
(b) custódia dos ativos e passivos do Fundo e escrituração das Cotas; e
(c) consultoria especializada.
Gestora
8.2 XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Xxxxx Xxx, 00x andar, parte, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001-98, foi contratada para prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira.
8.2.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, a Gestora é responsável pelas seguintes atividades:
i. deliberar sobre a aquisição, alienação, cessão, transferência, permuta ou investimento em Direitos Creditórios, com base na seleção e análise do Consultor Especializado, e analisar e selecionar os Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo, em estrita observância à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo;
ii. validar a Condição de Cessão dos Direitos Creditórios previamente a cada cessão ao Fundo;
iii. observar as disposições da regulamentação aplicável com relação ao exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários;
iv. tomar suas decisões de gestão da carteira do Fundo em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observados os princípios de boa técnica de investimentos;
v. fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo;
vi. assumir a defesa ou, quando não for possível, fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, subsídios para que a Administradora defenda os interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades desenvolvidas pela Gestora;
vii. apurar os valores a serem alocados nos termos do capítulo 18 deste Regulamento e informar tais valores ao Custodiante (1) até as 15h00 (quinze horas) do Dia Útil imediatamente anterior com referência a amortizações de Cotas; e (2) em tempo hábil para as demais alocações de recursos;
viii. monitorar, nos termos previstos neste Regulamento, os patamares exigidos em relação aos indicadores abaixo, bem como informar imediatamente a Administradora sobre eventual desenquadramento de qualquer desses indicadores, com base nas informações disponilizadas pela Administradora, pelo Custodiante e/ou pelo Agente de Cálculo, conforme aplicável:
(1) Relação Mínima;
(2) Alocação Mínima;
(3) Índice de Cobertura; e
(4) Índice de Liquidez;
ix. Sempre que solicitado, enviar ou colocar à disposição da Agência Classificadora de Risco, da Administadora, do Custodiante e do Consultor Especializado, na sede da Gestora ou em sua página na internet, em até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da respectiva solicitação, as informações sobre os parâmetros abaixo descritos (sendo que a obrigação da Gestora de, conforme o caso, determinar ou incluir os parâmetros abaixo em suas informações está sujeita à disponibilização de informações mensais por parte do Custodiante e do Consultor Especializado, sendo certo que tais parâmetros serão informados pela Gestora conforme as informações mais recentes recebidas do Consultor Especializado):
(1) Relação Mínima;
(2) Alocação Mínima;
(3) Reserva de Despesas e Encargos;
(4) valores agregados das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino, se houver, e das Cotas Subordinadas Juniores, segregados por séries e classes, conforme o caso;
(5) Valor dos Direitos Creditórios;
(6) Patrimônio Líquido;
(7) valor agregado das provisões e perdas relativas aos Ativos Financeiros;
(8) Valor das Disponibilidades;
(9) Índice de Cobertura;
(10) Índice de Cobertura Sênior;
(11) Índice de Coxxxxxxx Xxxxxxxx; e
(12) Índice de Liquidez.
x.auxiliar a Administradora na monitoração dos Eventos de Avaliação;
xi.enviar ao Custodiante, mediante suas solicitações, os parâmetros listados abaixo, no mesmo Dia Útil em que receber tal solicitação:
(1) Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Sênior; e
(2) Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Mezanino.
xii.verificar a ocorrência de Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem e Eventos de Aceleração de Vencimento, bem como informar imediatamente a Administradora sobre tais ocorrências.
8.2.2 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas no capítulo 7 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição e à renúncia da Gexxxxx, observado o disposto nos itens 8.2.2.1, 8.2.2.2 e 8.2.2.3 abaixo.
8.2.2.2Na hipótese de envio de notificação de renúncia pela Gestora, nos termos do item 8.2.2.1 acima, a Administradora deverá (a) imediatamente, publicar fato relevante, na forma do capítulo 25 abaixo, comunicando tal fato aos Cotistas, (b) da data do envio da notificação de renúncia até a data de realização da Assembleia Geral de que trata o item (c) abaixo, consultar e buscar obter propostas de empresas especializadas e credenciadas perante a CVM para a prestação dos serviços de gestão de carteiras de fundos de investimento, com capacidade técnica para assumir as funções de gestão da carteira do Fundo, em substituição à Gestora; e (c) no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da comunicação da renúncia, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição da Gestora, devendo a referida assembleia ocorrer em prazo não superior a 15 (quinze) dias contados da convocação.
8.2.3 A Gestora receberá a Taxa de Performance, conforme previsto no item 6.5 acima e de acordo no Contrato de Gestão.
Custodiante
8.3 A própria Administradora, na qualidade de Custodiante, prestará os serviços de custódia dos ativos e escrituração de Cotas do Fundo, sendo responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam previstas na regulamentação aplicável, neste Regulamento:
i. cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Elegíveis ou resgate de Ativos Financeiros ou ainda qualquer outra renda relativa aos Ativos Financeiros custodiados, depositando os valores recebidos na Conta do Fundo;
ii. validar os Direitos Creditórios em relação ao Critério de Elegibilidade estabelecido neste Regulamento;
iii. colocar diariamente à disposição da Administradora e da Gestora relatórios previamente acordados para apuração da Relação Mínima, da Alocação Mínima e do fluxo financeiro das Cotas do Fundo com registro dos respectivos lançamentos;
iv. receber e analisar, previamente à sua cessão ao Fundo e nos termos da legislação aplicável, os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo;
v. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores;
vi. fazer, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios Elegíveis e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;
vii. informar à Administradora e à Gestora, sob solicitação, o valor e a quantidade de Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Juniores em circulação;
viii. prestar ao Fundo os serviços de geração de relatórios mensais contendo, dentre outros eventualmente aplicáveis, os parâmetros listados no item (i) abaixo;
ix. disponibilizar à Gestora os parâmetros descritos abaixo (i) conforme item 8.2.1viii, e (ii) em qualquer Data de Cálculo, mediante solicitação da Gestora:
(1) Relação Mínima;
(2) Alocação Mínima;
(3) valores agregados das Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino, se houver, e Cotas Subordinadas Juniores, segregados por séries e classes;
(4) Valor dos Direitos Creditórios;
(5) Patrimônio Líquido;
(6) valor agregado das provisões e perdas relativas aos Ativos Financeiros;
(7) Valor das Disponibilidades;
(8) Índice de Cobertura;
(9) Índice de Cobertura Sênior;
(10) Índice de Coxxxxxxx Xxxxxxxx; e
(11) Índice de Liquidez;
x. colocar à disposição da Administradora o fluxo financeiro do Fundo com registro dos respectivos lançamentos, em base diária, de forma que o mesmo possa cumprir pontualmente suas obrigações financeiras e contratuais.
8.4 Nos termos do parágrafo 6º do artigo 38 da Instrução CVM 356, o Custodiante poderá contratar, às suas expensas, prestadores de serviço para a guarda, inclusive eletrônica, dos Documentos Comprobatórios, sem prejuízo de sua responsabilidade. O Custodiante não poderá contratar o Cedente, o Auditor Independente ou a Gestora para prestação destes serviços, bem como partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam do assunto.
8.5 O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo prestador dos serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios, caso venha a ser contratado, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços. Tais regras e procedimentos encontram-se descritos e disponíveis para consulta na sede e na página na internet do Custodiante.
8.5.1 O Custodiante, ou terceiro por ele contratado, verificará o recebimento da totalidade dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios cedidos em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva Data de Aquisição.
8.5.2 O Consultor Especializado deverá entregar à Gestora e ao Custodiante ou terceiro por ele contratado a cópia eletrônica dos Documentos Comprobatórios na respectiva Data de Aquisição, sendo que as vias originais dos Documentos Comprobatórios, conforme definidos no Anexo I deste Regulamento, deverão ser entregues pelo Consultor Especializado diretamente ao Custodiante ou terceiro por ele contratado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do encerramento do mês em que ocorreu a aquisição de referidos Direitos Creditórios.
8.5.3 O Custodiante ou terceiro por ele contratado está dispensado da obrigação de verificação dos Direitos Creditórios em periodicidade trimestral, uma vez que o Custodiante receberá e verificará a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios de forma individualizada e integral. Não obstante o disposto neste item, o Custodiante ou terceiro por ele contratado deverá verificar, trimestralmente ou na periodicidade mínima estabelecida pela legislação em vigor, o lastro da totalidade dos Direitos Creditórios eventualmente inadimplidos e/ou substituídos.
8.5.4 O Custodiante deverá informar imediatamente a Administradora, a Gestora e o Consultor Especializado sobre qualquer irregularidade porventura encontrada nos Documentos Comprobatórios.
8.5.5 No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem do Fundo, a:
i. conforme o caso, abrir e movimentar, em nome do Fundo, contas correntes em Instituição Autorizada e contas de depósito específicas (1) no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC; (2) na B3; ou (3) em instituições ou entidades, autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM, sempre com estrita observância aos termos e às condições deste Regulamento;
ii. liquidar as operações realizadas pelo Fundo, sempre observadas as instruções da Administradora, sob a orientação da Gestora;
iii. efetuar, às expensas do Fundo, sempre observadas as instruções da Administradora, sob a orientação da Gestora, o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo necessários à manutenção de sua boa ordem administrativa, legal e operacional, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto; e
iv. acatar ordens somente de pessoas autorizadas da Administradora, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.
8.5.6 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas no capítulo 7 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição e à renúncia do Custodiante, observado o disposto nos itens 8.5.6.1, 8.5.6.2 e 8.5.6.3 abaixo.
8.5.6.2Na hipótese de envio de notificação de renúncia pelo Custodiante, nos termos do item 8.5.6.1 acima, a Administradora deverá (a) imediatamente, publicar fato relevante, na forma do capítulo 25 abaixo, comunicando tal fato aos Cotistas, (b) da data do envio da notificação de renúncia até a data de realização da Assembleia Geral de que trata o item (c) abaixo, consultar e buscar obter propostas de empresas especializadas e credenciadas perante a CVM para a prestação dos serviços de custódia qualificada de fundos de investimento, com capacidade
técnica para assumir as funções de custodiante do Fundo, em substituição ao Custodiante; e (c) no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da comunicação da renúncia, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do Custodiante, devendo a referida assembleia ocorrer em prazo não superior a 15 (quinze) dias contados da convocação.
Consultor Especializado
8.6 PJUS INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, xx. 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 29.763.995/0001-24 (“Consultor Especializado”), foi contratada para prestar os serviços de consultoria especializada para aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo.
8.6.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, o Consultor Especializado é responsável pelas seguintes atividades:
i. analisar e selecionar os Direitos Creditórios, recomendando-os à Gestora para aquisição pelo Fundo;
ii. recomendar à Gestora a alienação, cessão, transferência ou permuta dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, nos termos previstos neste Regulamento;
iii. indicar à Administradora qual metodologia de contabilização será utilizada para os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;
iv. acompanhar a carteira de Direitos Creditórios recomendada à Gestora e adquirida pelo Fundo, incluindo, neste caso, a participação efetiva do Consultor Especializado durante toda a duração do Fundo, e não apenas quando da efetiva aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo;
v. representar o Fundo, conforme procuração a ser outorgada pela Administradora, com possibilidade substabelecimento: (i) na celebração dos Contratos de Cessão e/ou das Escrituras Públicas de Cessão, conforme o caso, (ii) na celebração de contratos de prestação de serviços com intermediários das operações do Fundo,
(iii) na realização de quaisquer atos necessários à produção dos efeitos de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos da legislação vigente; (iv) na realização de quaisquer atos necessários para o recebimento dos Direitos Creditórios, por conta e ordem do Fundo; e (v) na formalização de acordos e demais documentos necessários junto à Fazenda Pública, assim como a representação do Fundo junto à Fazenda Pública, para fins específicos relacionados aos Direitos Creditórios;
vi. informar à Administradora, acompanhar e providenciar quaisquer procedimentos extrajudiciais e judicias, inclusive indicando à Administradora a constituição de advogados, necessários: (a) à cobrança dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, e (b) à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo e dos Cotistas e/ou distratar, rescindir ou efetuar modificações que não afetem adversa e substancialmente os direitos, as garantias e as prerrogativas asseguradas ao Fundo, cuja negociação tenha sido autorizada pela Gestora, nos termos do capítulo 10 abaixo; e
vii. enviar ao Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos do Contrato de Cessão e/ou da Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, a cópia eletrônica dos Documentos Comprobatórios na Data de Aquisição, e as vias originais dos Documentos Comprobatórios, conforme definidos no Anexo I deste Regulamento, no prazo de até 35 (trinta e cinco) Dias Úteis contados da respectiva Data de Aquisição.
8.6.2 A substituição ou destituição do Consultor Especializado será realizada somente mediante aprovação em Assembleia Geral, conforme o disposto no capítulo 14 abaixo.
8.6.3 O Consultor Especializado receberá remuneração observado o disposto no capítulo 6 acima.
9. Fatores de risco
9.1 Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles abaixo indicados. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo a Cedente, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado ou os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos
Cotistas quando da amortização ou do resgate das Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir as Coxxx, deve ler cuidadosamente o presente Regulamento, especialmente este capítulo 9, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento no Fundo.
9.1.1 Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos de investimento nas Cotas e expressar sua concordância em realizar o investimento em questão ainda assim, por meio da assinatura de termo de adesão e de ciência de risco.
9.2 Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo, destacam-se, de forma não exaustiva, os seguintes:
9.2.1 Inexistência de mercado secundário para negociação de Direitos Creditórios. O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais investidores avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente trazer consequências negativas para o patrimônio do Fundo ou que podem tornar o investimento ilíquido. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para negociação de Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios Elegíveis, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda ao patrimônio do Fundo.
9.2.2 Fundo fechado e mercado secundário. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas quando de suas respectivas Datas de Regaste ou em virtude da liquidação do Fundo. Durante o Prazo de Duração, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, exceto (a) por ocasião das amortizações e dos resgates, nos termos deste Regulamento; ou (b) por meio da alienação de suas Cotas no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento e, especificamente, de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não- padronizados, apresenta baixa liquidez, o que é agravado pelo fato das Cotas poderem ser adquiridas somente por Investidores Autorizados, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Cedente em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
9.2.3 Falta de liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor e/ou
devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de amortização e/ou de resgate das Cotas.
9.2.4 Ausência de garantias. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Controlador, do Cedente, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Controlador não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. Todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
9.2.5 Aquisição continuada de Direitos Creditórios pelo Fundo. Durante o Prazo de Duração do Fundo e observados os termos e condições deste Regulamento e do respectivo termo de cessão, o Fundo poderá adquirir, em caráter continuado, Direitos Creditórios de titularidade dos Cedentes que atendam aos Critérios de Elegibilidade, independentemente de autorização ou manifestação prévia de Cotistas. A ocorrência de qualquer evento, judicial ou extrajudicial, com relação a qualquer dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo (i.e., não pagamento pela Fazenda Pública) que venha a prejudicar o seu regular recebimento poderá causar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
9.2.6 Risco de pagamento antecipado e descontinuidade do Fundo. A Constituição Federal prevê o pagamento dos Precatórios que preencham as condições do Artigo 78 do ADCT em até 10 (dez) parcelas, anuais e sucessivas. Embora tal dispositivo esteja com efeitos suspensos por liminar concedida pelo Superior Tribunal Federal e os precatórios não estejam, nesta data, sendo expedidos para pagamento parcelado, caso haja aquisição de algum precatório com essa forma de pagamento pelo Fundo, não existe óbice para que a Fazenda Pública faça o pagamento antecipado. O não pagamento de valores referentes aos Direitos Creditórios, nos prazos e nos valores originalmente previstos, poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas, sendo que, no caso de descontinuidade do Fundo, os Cotistas podem não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo.
9.2.7 Fatores macroeconômicos relevantes. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, a capacidade de
pagamento e o equilíbrio econômico e financeiro dos devedores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas ou políticas, assim como os demais fatores de risco descritos neste Regulamento, poderão afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.
9.2.8 Riscos associados aos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros, os quais podem compor até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, estão sujeitos a oscilações de preços, cotações de mercado e a outros riscos, tais como riscos de crédito, de liquidez, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.
9.2.9 Inexistência de rendimento predeterminado. O valor das Cotas será apurado de acordo com os critérios definidos no capítulo 15 deste Regulamento. Tal critério tem como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo, devidamente ajustado, deve ser alocada aos Cotistas Seniores e aos Cotistas Subordinados na hipótese de amortização ou resgate de suas respectivas Cotas e não representa nem deverá ser considerada, sob nenhuma hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Administradora, do Custodiante, do Cedente e/ou de suas respectivas afiliadas em assegurar tal remuneração aos Cotistas. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior ao esperado. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
9.2.10 Dependência do Fluxo de Pagamento dos Direitos Creditórios. Os pagamentos da remuneração e das amortizações do principal das Cotas dependerão exclusivamente do fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios e do fluxo e valores dos Ativos Financeiros. Portanto, os Cotistas somente receberão recursos, a título de remuneração e de amortização de principal, se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem. Não há promessa ou garantia, por parte da Administradora ou da Gestora, de que haverá recursos suficientes para a constituição de reservas e pagamento da remuneração e das amortizações, representando esse apenas um objetivo a ser perseguido.
9.2.11 Pagamento dos Encargos do Fundo. Os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, observado o
disposto no item 23 deste Regulamento, deverão ser inicialmente alocados no pagamento dos encargos de responsabilidade do Fundo antes de serem utilizados no pagamento das amortizações ou do resgate das Cotas, nos termos deste Regulamento. Os recursos necessários ao pagamento de encargos do Fundo e outras despesas decorrerão precipuamente da diferença (spread) entre a taxa de remuneração esperada dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e das Cotas. O pagamento dos valores devidos aos Cotistas poderá ser prejudicado caso, no futuro, o Fundo fique sujeito, por qualquer motivo, inclusive em razão de mudanças legislativas e regulatórias, ao pagamento de encargos do Fundo adicionais ou mais elevados, incluindo aqueles de natureza fiscal. A Administradora, o Custodiante, o Cedente e/ou qualquer de suas respectivas afiliadas não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados caso o aumento dos custos e encargos do Fundo venha a prejudicar o recebimento, pelos Cotistas, do valor esperado de seu investimento, bem como não são responsáveis pelo aporte de recursos no Fundo de forma que este possa efetuar o pagamento dos valores devidos.
9.2.12 Possibilidade de novos aportes de recursos. Caso (i) o Fundo não possua recursos suficientes para pagar os encargos do Fundo dentro dos 60 (sessenta) dias imediatamente subsequentes; ou (ii) o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de titularidade do Fundo e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, deverá ser convocada Assembleia Geral a ser realizada pelos Cotistas Subordinados com a finalidade de aprovar o aporte de recursos adicionais ao Fundo, por meio da integralização de Cotas Subordinadas, nos termos do capítulo 24 deste Regulamento. Caso os Cotistas Subordinados deliberem pela não aprovação do aporte adicional de recursos ao Fundo ou, mesmo deliberando pelo aporte adicional não tenham recursos suficientes para tanto, todos os Cotistas sofrerão as perdas respectivas, de forma proporcional a sua participação no Fundo, não sendo a Administradora, o Custodiante o Cedente ou qualquer de suas afiliadas responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por essas perdas.
9.2.13 Patrimônio Líquido negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os
Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
9.2.14 Risco da titularidade indireta. Apesar da carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Direitos Creditórios, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Direitos Creditórios. Os direitos dos Cotistas não são exercidos sobre os ativos da carteira do Fundo de modo individualizado, mas sim de maneira proporcional, de acordo com o número de Cotas possuídas pelos Cotistas individualmente.
9.2.15 Liquidação antecipada do Fundo e resgate de Cotas. Este Regulamento prevê a possibilidade de o Fundo ser liquidado antecipadamente. Ocorrendo a liquidação antecipada do Fundo, este pode não dispor de recursos para pagamento de todos os Cotistas. Desse modo, os Cotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva, ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento não conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas e, ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade.
9.2.16 Insuficiência de recursos no momento da liquidação do Fundo. No momento da liquidação do Fundo, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios ainda não ser exigível. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado (a) à consubstanciação dos Direitos Creditórios, (b) aos seus respectivos vencimentos, bem como aos seus pagamentos; (c) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, observadas as condições do Contrato de Cessão e/ou da Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, com risco de deságio que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (d) ao resgate das Cotas em Direitos Creditórios, observadas as condições do Contrato de Cessão e/ou da Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Em qualquer das situações, os Cotistas poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.
9.2.17 Risco de liquidação das Cotas do Fundo com a dação em pagamento de Direitos Creditórios Elegíveis. Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação do Fundo, as Cotas poderão ser pagas mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observadas as condições do Contrato de Cessão e/ou da Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, nos termos autorizados pelo Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas
poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo.
9.2.18 Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos Ativos Financeiros, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas. Ademais, as variações de preço dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em razão de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer alterações nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudança significativa nos cenários econômico e político, nacional e internacional.
9.2.19 Cálculo de Remuneração com antecedência em relação às Datas de Pagamento. A Gestora deverá determinar os Valores Unitários de Referência Corrigidos antes das Amortizações. Como nem todos os parâmetros de mercado necessários para determinação de tais parâmetros poderão estar disponíveis, o presente Regulamento prevê as formas de determinação de tais parâmetros utilizando as informações então disponíveis. Não há garantia de que os valores determinados conforme os mecanismos previstos no presente Regulamento coincidam com os valores que seriam determinados caso todas as informações de mercado estivessem disponíveis, nem tampouco serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre o Fundo e os Cotistas caso tais valores não coincidam.
9.2.20 Guarda dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante será responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. O Custodiante poderá, a seu custo e nos termos da regulamentação aplicável, sem ônus para o Fundo ou os Cotistas delegar a terceiros a custódia dos Documentos Comprobatórios, sem afastar sua responsabilidade perante o Fundo e os Cotistas pela guarda dos referidos documentos. Embora o Custodiante e o Fundo tenham o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos Creditórios e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos.
9.2.21 Necessidade de aprovação dos Cotistas Subordinados em determinadas deliberações da Assembleia Geral. O capítulo 20 deste Regulamento estabelece que determinadas deliberações da Assembleia Geral deverão ser tomadas, em conjunto, por titulares das Cotas Seniores e titulares das Cotas Subordinadas. Referido direito dos titulares das Cotas Subordinadas pode impedir a aprovação de matérias relevantes aos
interesses dos titulares das Cotas Seniores, o que pode afetar negativamente o funcionamento do Fundo, causando prejuízo a seus Cotistas.
9.2.22 Risco de Governança. Na hipótese de emissão de novas séries de Cotas Seniores não será assegurado direito de preferência para os Cotistas, o que pode gerar diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião. Dessa forma, haverá risco de modificação de relação de poderes especificamente para as matérias objeto de deliberação em Assembleia Geral. Adicionalmente, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, o Regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Além disso, as condições previstas no Regulamento podem ser revistas por decisão dos Cotistas em Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.
9.2.23 Risco referente à Relação Mínima. A Relação Mínima é uma fração cujo numerador é equivalente ao valor do Patrimônio Líquido e o denominador é equivalente ao valor agregado das Cotas Seniores em Circulação. É possível que o valor das Cotas Seniores em Circulação seja equivalente ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo, hipótese na qual a Relação Mínima poderá ser equivalente a 1 (um), não havendo qualquer obrigação de reenquadramento, nos termos do item 15.5.2 deste Regulamento. Na hipótese de a Relação Mínima ser equivalente ou inferior a 1 (um), em caso de inadimplemento dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, o valor das Cotas Seniores será direta e negativamente afetado, não havendo qualquer tipo de garantia ou necessidade de aporte de recursos por parte dos titulares das Cotas Subordinadas ou quaisquer terceiros.
9.2.24 Risco de Fungibilidade - Bloqueio da Conta do Fundo. Os recursos recebidos referentes aos Direitos Creditórios Elegíveis serão transferidos mediante instrução do Custodiante para a Conta do Fundo imediatamente. A Conta do Fundo é mantida junto a uma Instituição Autorizada. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da respectiva Instituição Autorizada, conforme o caso, há a possibilidade de os recursos depositados na Conta do Fundo serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo por meio da adoção de medidas judiciais. A rentabilidade e o Patrimônio Líquido do Fundo poderiam ser afetados negativamente em razão disso.
9.2.25 Interrupção dos serviços pelos prestadores contratados pelo Fundo. Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Isso
poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada.
9.2.26 Majoração de Custos dos Prestadores de Serviços. Caso qualquer um dos prestadores de serviços do Fundo venha a ser substituído, o custo do serviço prestado pelo novo prestador de serviço, caso seja de responsabilidade do Fundo, pode ser superior ao custo anterior, o que poderá levar a perdas patrimoniais e/ou à queda de rentabilidade do Fundo.
9.2.27 Limitação do Gerenciamento de Riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
9.2.28 Risco de subordinação. Este Regulamento prevê a existência de diferentes classes de Cotas, sendo que as Cotas Subordinadas subordinam-se às Cotas Seniores para fins de amortização, distribuição de rendimentos e de resgate. Dessa forma, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior, nesta ordem, só serão remuneradas, amortizadas e/ou resgatadas após os pagamentos das Cotas Seniores. Assim, os titulares de Cotas Subordinadas devem estar cientes do risco adicional de não receberem qualquer valor relacionados às suas Cotas antes do recebimento, pelos titulares de Cotas Seniores, dos valores aplicáveis.
9.2.29 Risco de concentração. Não existirão limites de concentração por emissores de Ativos Financeiros. O total de obrigação ou de coobrigação de qualquer emissor do Ativo Financeiro poderá vir a representar até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo. A inexistência de limites de concentração aumenta a exposição do patrimônio do Fundo aos riscos de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros. Nesse sentido, caso os emissores dos Ativos Financeiros deixem de cumprir com as suas obrigações referentes aos Ativos Financeiros, em razão da representação significativa da carteira do Fundo, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.
9.2.30 Risco de descontinuidade. A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios nos termos de cada um dos Contratos de Cessão e/ou das Escrituras Públicas de Cessão e deste Regulamento. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações pré-determinadas ou mediante deliberação da Assembleia Geral de cotistas. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo, bem como gerar
dificuldades à Gestora em identificar Direitos Creditórios que estejam de acordo com a política de investimento em tempo hábil. Desse modo, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no Fundo com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida, entretanto, pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelos Cedentes dos Direitos Creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Ainda, os cotistas devem estar cientes de que o Fundo poderá não liquidar os ativos de sua carteira e, consequentemente, entregar os Direitos Creditórios aos cotistas quando da liquidação do Fundo.
9.2.31 Risco de alteração da sistemática de pagamento dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios representados por Precatórios, em regra, são pagos de acordo com a ordem cronológica. Não há como assegurar a ordem de recebimento dos Precatórios. Também não há como garantir que a Fazenda Pública terá recursos suficientes para honrar todos os seus Precatórios, inclusive os adquiridos pelo Fundo, o que poderá afetar adversamente o patrimônio do Fundo.
9.2.32 Risco de alterações posteriores do valor dos Direitos Creditórios: O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios cujo valor venha a ser impugnado pelos respectivos Devedores e possa, por qualquer instrumento de direito, ser alterado por decisão judicial ou ainda ter seu pagamento sobrestado por culpa dos Cedentes, ou por irregularidades que fundamentem ação rescisória, que é o meio processual para desconstituição de sentença transitada em julgado, em virtude de vícios de validade da decisão. Eventuais alterações no valor dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, bem como a retenção de parcelas destes pelas Fazendas Públicas, poderão alterar o fluxo de pagamentos esperado dos Direitos Creditórios e prejudicar a rentabilidade das Cotas.
9.2.33 Risco de Questionamento da Cessão dos Direitos Creditórios. Os Critérios de Elegibilidade poderão ser insuficientes ou inadequadas para garantir a higidez dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo. O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pelos Cedentes e/ou em decorrência de sua intervenção ou liquidação extrajudicial. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do Fundo, (iii) na verificação, em processo
judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelos Cedentes, (iv) na discussão de titularidade dos Direitos Creditórios, e (v) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção dos Cedentes de prejudicar seus credores. Nestas hipóteses os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações dos Cedentes e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente. A propriedade das Cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre os Direitos Creditórios.
9.3 Quanto aos riscos associados aos Direitos Creditórios, destacam-se, de forma não exaustiva, os seguintes:
9.3.1 Risco de crédito. A realização dos Direitos Creditórios depende do adimplemento da Fazenda Pública e do efetivo pagamento dos valores devidos, reajustados e com a aplicação dos juros previstos, sendo que, não há qualquer garantia ou certeza de que tais pagamentos serão efetuados, ou de que tais pagamentos serão efetuados nos prazos e nos valores previstos. A Fazenda Pública poderia, por exemplo, ingressar com medida judicial a fim de suspender pagamentos dos precatórios alegando erro material nos cálculos dos valores ou que as premissas dos cálculos contrariam a decisão condenatória de mérito transitada em julgado. O não pagamento de valores referentes aos Direitos Creditórios, nos prazos e nos valores previstos, poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.
9.3.2 Ausência de Política de Crédito. Os Direitos Creditórios Elegíveis a serem adquiridos pelo Fundo terão processos de origem e política de concessão de crédito variados e distintos, pelo fato de o Fundo ter a faculdade de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis de vários Cedentes. Deste modo, não há garantia de que os Devedores honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores nao sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorram falhas operacionais no momento de análise do risco de crédito do Devedor de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, se aplicável. Essas falhas operacionais poderão dificultar, ou mesmo impedir, a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.
9.3.3 Inexistência de coobrigação ou direito de regresso. A cessão ao Fundo de Direitos Creditórios será realizada sem direito de regresso ou coobrigação do Cedente ou de qualquer outra afiliada. O Cedente somente é responsável pela origem, formalização e liquidez dos Direitos Creditórios. Da mesma forma, não é possível assegurar a recuperação de valores devidos ao Fundo. Assim, na hipótese de inadimplência dos Direitos Creditórios, é possível que o Fundo e os seus Cotistas venham a sofrer prejuízos.
9.3.4 Possibilidade de alteração na forma de pagamento dos Direitos Creditórios. Tal como ocorreu com a promulgação das Emendas
Constitucionais nº 30 e 62, que permitiram a prorrogação dos pagamentos da Fazenda Pública relativos aos seus débitos judiciais, não há garantia que não seja promulgada uma nova emenda à Constituição Federal alterando as condições de pagamento dos Precatórios, inclusive, dos Direitos Creditórios. Qualquer alteração às condições de pagamento dos Direitos Creditórios, bem como o pagamento antecipado de valores referentes aos Direitos Creditórios, poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.
9.3.5 Existência de Ação Direta de Inconstitucionalidade contra a Emenda Constitucional nº 30. A Confederação Nacional da Indústria move no Supremo Tribunal Federal ação direta de inconstitucionalidade (ADIN), que tramita sob o nº 2356, questionando o Artigo 78, caput e Parágrafos 1º ao 4º, do ADCT, acrescentado pela Ementa Constitucional nº 30. A liminar foi deferida para afastar o parcelamento dos Precatórios em prestações anuais, no entanto, o processo ainda aguarda julgamento final.
9.3.6 Alteração dos critérios de atualização dos Direitos Creditórios. Tal como ocorreu (i) com a promulgação da Emenda Constitucional nº 62 e da Lei nº 11.960/09, que alteraram, respectivamente, o art. 100, §12, da Constituição Federal e o art. 1º-F da Lei nº 9.494/97, bem como (ii) com os julgamentos da ADI nº 4425, do REº 870.947 e da ADI nº 2332 pelo Supremo Tribunal Federal, os critérios de atualização dos Direitos Creditórios e dos Precatórios (dentre os quais se incluem índices de correção monetária, juros moratórios e juros compensatórios) podem ser alterados, de forma a reduzir substancialmente seus valores. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e/ou qualquer de suas respectivas afiliadas não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados caso venham a ser modificados os critérios de atualização ou de determinação dos juros legais aplicáveis aos Direitos Creditórios. Qualquer alteração aos critérios de atualização ou de determinação dos juros legais aplicáveis aos Direitos Creditórios poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.
9.3.7 Remuneração da conta individualizada. O Conselho da Justiça Federal, por meio da Resolução nº 458, de 04/10/2017, regulamentou, no âmbito da Justiça Federal de primeiro e segundo graus, os procedimentos relativos à expedição de requisições, ao cumprimento da ordem cronológica dos pagamentos, ao saque e levantamento dos depósitos relativos a Precatórios devidos pela Fazenda Pública. Nos termos da Resolução acima referida, os valores destinados aos pagamentos decorrentes de Precatórios serão depositados pelos Tribunais Regionais Federais em instituição bancária oficial, abrindo-se conta remunerada e individualizada para cada beneficiário. O tribunal competente envia comunicado dos depósitos aos respectivos Juízos de execução, que intimam, por sua vez, as partes para que efetuem o levantamento das quantias depositadas. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados caso venham a ser modificados os critérios de
remuneração das contas individualizadas abertas em instituição bancária oficial para depósito dos valores pela Fazenda Pública.
9.3.8 Retenção de imposto de renda. Na forma do Artigo 27 da Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, com a redação atribuída pela Lei nº 10.865, de 30 de abril de 2004, o imposto de renda sobre os rendimentos pagos, em cumprimento de decisão da Justiça Federal, mediante precatório, será retido na fonte pela instituição financeira responsável pelo pagamento e incidirá à alíquota de 3% (três por cento) sobre o montante pago, sendo possível a retenção de percentuais superiores ao anteriormente indicado, no caso de precatórios estaduais ou municipais, sem quaisquer deduções, no momento do pagamento ao beneficiário ou seu representante legal. Na forma do Parágrafo 1º do mesmo Artigo 27, fica dispensada a retenção do imposto quando o beneficiário declarar à instituição financeira responsável pelo pagamento que os rendimentos recebidos são isentos ou não tributáveis. Na prática, os juízes têm exigido a comprovação da isenção do credor para expedir o alvará judicial com a dispensa de retenção, razão pela qual o Fundo deverá obter prévia autorização judicial para fazer o levantamento integral dos valores depositados, sem o desconto de valores retidos a título de pagamento de imposto de renda, independentemente de ter ou não ocorrido a substituição do Cedente, pelo Fundo, no(s) pólo(s) ativo(s) de qualquer das ações judiciais que servirem de lastro para os Direitos Creditórios Elegíveis.
9.3.9 Riscos relacionados ao recebimento de valores. Os valores destinados aos pagamentos anuais dos Direitos Creditórios são transferidos para o Poder Judiciário e, posteriormente, depositados em instituição bancária oficial em conta remunerada individualizada e enviado comunicado desta operação ao Juízo da execução, que intima, por sua vez, as partes para que efetuem o levantamento das quantias depositadas. Os depósitos relativos aos Direitos Creditórios serão liberados mediante alvará judicial ou meio equivalente, sendo que o Fundo poderá sofrer dificuldades e/ou atrasos na liberação dos depósitos em razão da própria morosidade da justiça brasileira. A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será informada ao Juízo da causa e, no momento em que for feito o levantamento, cada credor terá direito somente à quantia a que fizer jus, acrescido da correção monetária e dos juros incidentes sobre os créditos representados por Direitos Creditórios. A Administradora pode demorar a identificar ou ser informada, na qualidade de parte da Ação Judicial, que os pagamentos devidos em um determinado ano foram feitos, acarretando em perdas para os Cotistas. Adicionalmente, na hipótese de o Fundo adquirir somente uma parte dos créditos representados por Direitos Creditórios, poderá ocorrer demora no levantamento, tendo em vista eventuais discussões acerca dos montantes cabíveis a cada um dos credores, já que é realizado um único depósito na conta judicial referente a cada Direito Creditório.
9.3.10 Risco quanto à substituição do Cedente e levantamento de quantias. Será solicitada ao juízo competente, por meio de petição do Fundo, a inclusão do Fundo no pólo ativo da respectiva ação judicial, como
beneficiário do respectivo Direitos Creditórios. Existe, no entanto, o risco de o juiz não aceitar a inclusão do Fundo no pólo ativo da ação e/ou como beneficiário do Direitos Creditórios, a despeito da expressa previsão contida nos Artigos 100, §§13 e 14 da Constituição Federal e 78 do ADCT.
Nos termos do Contrato de Cessão e/ou da Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, o Cedente se obriga a: (i) firmar procuração por instrumento público, em caráter irrevogável e irretratável, nomeando a Administradora como sua procuradora exclusiva para tomar todas as providências necessárias para a defesa dos seus interesses relacionados ao respectivo Direito Creditório, inclusive com poderes para o foro em geral e para adotar todas as medidas, judiciais e extrajudiciais, a fim de obter a substituição do Cedente pelo Fundo no referido Ofício Requisitório de Pagamento e/ou no pólo ativo da respectiva ação judicial que originou o crédito, bem como assegurar ao Fundo o recebimento integral do crédito cedido; e (ii) imediatamente notificar o Fundo, por escrito e nos termos previstos no Contrato de Cessão e/ou na Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, acerca de qualquer intimação, notificação ou comunicação recebida pelo Cedente em conexão com qualquer Direito Creditório componente da carteira do Fundo.
Mesmo com essas obrigações e a possibilidade de o Fundo, tendo em vista a procuração que será outorgada à Administradora, poder diretamente solicitar a substituição do Cedente no referido Ofício Requisitório de Pagamento e/ou no polo ativo da respectiva ação judicial que originou o crédito, é possível que esses pedidos sejam indeferidos pelas autoridades competentes ou que essas autoridades demorem muito tempo para se manifestar a respeito. Caso isso ocorra, o Fundo dependerá do Cedente para ter conhecimento de qualquer intimação, notificação ou comunicação relacionada ao respectivo Direito Creditório e, portanto, poderá sofrer dificuldades e/ou enfrentar atrasos com relação a pagamentos dele decorrentes, impactando o desempenho do Fundo e, consequentemente, o investimento realizado pelos Cotistas.
9.3.11 Risco de não inclusão dos pagamentos dos Precatórios no orçamento Federal, Estadual ou Municipal. A Constituição Federal prevê que o valor das obrigações decorrentes de sentenças judiciais transitadas em julgado, em que a Fazenda Pública seja condenada, esteja previsto na Lei Orçamentária Anual. O projeto de Lei Orçamentária Anual enviado ao Poder Legislativo federal utiliza os dados enviados pelo Conselho da Justiça Federal acerca de todos os Precatórios devidos pela Fazenda Pública, e deve ser convertido em lei até o encerramento da sessão legislativa. Caso haja alguma falha humana na elaboração do projeto da Lei Orçamentária Anual, ou caso não haja aprovação de Lei Orçamentária Anual, ou ainda, por qualquer motivo, o referido diploma legal seja aprovado sem a previsão de pagamento do referido precatório, poderá ocorrer atraso no pagamento de direitos creditórios, uma vez que poderá ocorrer um entrave burocrático que terá de ser superado para que efetivamente seja quitado o débito. Caso isso ocorra com relação a um Direito Creditório integrante da carteira do
Fundo, poderá afetar negativamente e de forma relevante o desempenho do Fundo e, consequentemente, o investimento realizado pelos Cotistas.
9.3.12 Possibilidade de os Direitos Creditórios virem a ser alcançados por obrigações do Cedente ou de terceiros. Todos e quaisquer valores eventualmente acolhidos pelo Cedente ou pelos prestadores de serviços ao Fundo, enquanto na sua posse, podem vir a ser bloqueados, como, por exemplo, na hipótese de “penhora on line” de suas contas correntes, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos.
9.3.13 Resilição do Contrato de Cessão e/ou da Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, e resolução da cessão dos Direitos Creditórios. Em certas hipóteses, o Contrato de Cessão e/ou a Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, poderá ser resilido total ou parcialmente, bem como a cessão de determinado Direito Creditório Elegível pode ser resolvida, ficando o Cedente obrigado à restituição por ele devidos ao Fundo. Caso o Cedente não tenha capacidade de restituir os valores por ele devidos ao Fundo, o Fundo e os seus Cotistas poderão sofrer prejuízos substanciais.
9.4 Não será devido pelo Fundo ou por qualquer Parte, incluindo a Administradora, o Custodiante e/ou qualquer de suas Afiliadas qualquer multa ou penalidade caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante dos eventos descritos neste capítulo, ressalvados os casos comprovados de dolo e má-fé.
10. Política de investimento, composição e diversificação da carteira
10.1 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, no médio e longo prazos, por meio da aplicação dos recursos do Fundo na aquisição dos Direitos Creditórios. Em caráter complementar, a valorização das Cotas será buscada mediante a aplicação em Ativos Financeiros, de acordo com os critérios estabelecidos no presente capítulo.
10.2 Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo de acordo com a política de investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo abaixo estabelecida, observadas, ainda, as condições previstas no Contrato de Cessão e/ou na Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, e na legislação pertinente.
10.2.1 O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade, verificado pelo Custodiante na Data de Aquisição e Pagamento. Não obstante, o Fundo adquirirá preferencialmente Direitos Creditórios que apresentem taxa de retorno mensal igual ou superior a 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por
cento) acrescido de atualização monetária aplicável, não representando tal retorno qualquer garantia de rentabilidade aos Cotistas.
10.2.2 O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em um único Direito Creditório Elegível ou em diversos Direitos Creditórios Elegíveis de um mesmo devedor, em observância ao disposto no Artigo 8º da ICVM 444 e no Artigo 40-A da ICVM 356.
10.3 Observado o disposto no Artigo 40 da ICVM 356 e no Parágrafo 1º do Artigo 1º da ICVM 444, o Fundo deverá, em até 90 (noventa) dias contados do 1ª Data de Integralização de Cotas do Fundo, observar a Alocação Mínima.
10.3.1 Caso o Fundo não consiga respeitar a Alocação Mínima em até 90 (noventa) dias contados da 1ª Data de Integralização de Cotas do Fundo, a Administradora, por conta e ordem do Fundo e conforme instruções dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quórum previsto no item 20.8 deste Regulamento, poderá solicitar à CVM prorrogação desse prazo por mais 90 (noventa) dias, apresentando motivos que justifiquem tal prorrogação, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, aceitar o pedido de prorrogação da Administradora. Caso a CVM não aceite esse pedido da Administradora ou caso, após os 90 (noventa) dias adicionais, o Fundo ainda não consiga respeitar a Alocação Mínima, o Fundo deverá ser liquidado antecipadamente, nos termos da regulamentação aplicável, devendo a Administradora, por conta e ordem do Fundo e observadas as disposições aplicáveis constantes deste Regulamento, resgatar a totalidade das Cotas.
(a) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT);
(b) demais títulos de emissão do Tesouro Nacional, com prazo de vencimento máximo de 1 (um) ano;
(c) operações compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos públicos federais, desde que sejam com qualquer Instituição Autorizada;
(d) certificados de depósito financeiro, com liquidez diária cujas rentabilidades sejam vinculadas às Taxa DI, emitidos por qualquer Instituição Autorizada; e
(e) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos ativos listados nos itens (a), (b), (c) e/ou (d) acima.
10.5 O Fundo não poderá realizar operações nas quais a Administradora, a Gestora, seus controladores, sociedades por elas direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte.
10.5.1 Exceto pela aquisição de Direitos Creditórios, o Fundo não poderá realizar outras operações nas quais o Cedente, seu respectivo controlador, coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte.
10.5.2 O Fundo não poderá investir em Ativos Financeiros de emissão ou coobrigação da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Consultor Especializado, de seus respectivos controladores, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas, de coligadas ou de outras sociedades sob controle comum.
10.6 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.
10.7 Caso o Fundo adquira Ativos Financeiros que confiram aos seus titulares o direito de voto e conforme previsto no artigo 20, §2º, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, a Gestora adotará política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplinará os princípios gerais, o processo decisório e quais serão as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orientará as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.
10.8 A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/Xxxxxxxx%00xx%00xxxx%00XX%00Xxxxxx.xxx.
10.8.1 A Gestora deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.
10.9 Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, e, ainda que a Administradora e/ou a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o
Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no capítulo 9 deste Regulamento.
10.9.1 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Cedente, do Controlador, de quaisquer terceiros e prestadores de serviços do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
10.9.2 O Consultor Especializado, seu respectivo controlador, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios. O Consultor Especializado é somente responsável, na Data de Aquisição e Pagamento, pela análise da existência, certeza, legitimidade e correta formalização dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis, de acordo com o previsto no presente Regulamento, no respectivo Contrato de Cessão e/ou Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, e na legislação vigente.
10.9.3 A Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios ou pela existência, certeza, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios.
10.10 É vedado ao Fundo realizar operações nos mercados de derivativos.
10.11 É vedado ao Fundo realizar operações de (a) day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro, (b) venda de opções de compra a descoberto e alavancadas, a qualquer título, e (c) renda variável.
10.12 As limitações da política de investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo previstas neste capítulo 10 serão observadas diariamente pela Gestora e pela Administradora, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.
11. Direitos Creditórios
11.1 Os Direitos Creditórios (“Direitos Creditórios”) a serem adquiridos pelo Fundo são decorrentes (i) de valores de crédito detidos contra pessoas jurídicas de direito público, da administração direto ou indireta, federal, estadual ou municipal, inclusive autarquias (“Entes Públicos”), constituídos por sentenças transitadas em julgado e representados em precatórios emitidos pelos juízos competentes (“Precatórios”); (ii) de valores de crédito detidos contra Entes
Públicos, constituídos por sentenças transitadas em julgado com os cálculos de condenação homologados pelos juízos competentes, ainda não representados em precatórios (“Pré- Precatórios”); e (iii) de valores de crédito detidos contra pessoas jurídicas de direito público, da administração direto ou indireta, apenas federal, decorrente de requisição de pagamento de quantia a que a fazenda pública federal foi condenada em processo judicial, para valores totais de até 60 (sessenta) salários mínimos (“RPVs Federais”), que poderão prever, conforme a sua origem e natureza, incidência de juros e correção monetária.
12. Critérios de Elegibilidade e Condição de Cessão
12.1 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que apresentarem as seguintes características (“Critérios de Elegibilidade”):
(a) deverão ser representados por (i) Precatórios; ou (ii) Pré-Precatórios; ou (iii) RPVs Federais;
(b) poderão ter natureza alimentar ou não;
(c) deverão ser expressos em moeda corrente nacional;
(d) o preço desembolsado pela aquisição de cada Direito Creditório não poderá ser superior a R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais), ajustado a cada período de 12 (doze) meses a contar da 1ª Data de Integralização de Cotas do Fundo, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva acumulada do IPCA;
(e) depois de computada pro forma a aquisição dos Direitos Creditórios ofertados, a concentração dos Direitos Creditórios cedidos por um mesmo Cedente deverá respeitar os limites abaixo:
Mês de operação | Percentual máximo do Patrimônio Líquido do Fundo |
0 – 1º (exclusive) | 100% |
1º – 6º (exclusive) | 30% |
7º – 12º (exclusive) | 20% |
13º em diante | 5% |
(f) depois de computada pro forma a aquisição dos Direitos Creditórios ofertados, a concentração do valor total devido pelo conjunto dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo agrupados pela respectiva classe, deverá respeitar os limites abaixo:
Classe de Direitos Creditórios | Máximo de Representatividade |
Precatórios Federais | 40% |
Precatórios Estaduais | 85% |
Precatórios Municipais | 40% |
RPVs Federais | 15% |
Pré-Precatórios | 15% |
12.1.1 Para fins de apuração dos limites constante na alínea (f) acima, no caso de conversão de qualquer Pré-Precatório em Precatório, o Consultor Especializado se obriga a encaminhar à Administradora a comprovação da ocorrência deste fato, devendo, a partir da ocorrência desta conversão, cumprir com todas as obrigações referentes à Precatórios neste Regulamento, principalmente no que se refere à obtenção e envio dos Documentos Comprobatórios aplicados a esta classe de ativo.
12.2 O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante.
12.2.1 Para fins da verificação a que se refere o item 0 acima, o Consultor Especializado deverá manter disponível e enviar ao Custodiante, previamente a cada cessão, relatório com as informações que deem suporte à validação dos Direitos Creditórios em relação aos itens indicados acima, que deverão ser verificados pelo Consultor Especializado, bem como respectiva comprovação.
12.3 Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade, o montante agregado do Preço de Aquisição de cada Direito Creditório deverá observar a disponibilidade de caixa do Fundo, conforme informado pelo Custodiante ao Consultor Especializado e à Gestora para que seja atendida a condição de cessão (“Condição de Cessão”).
12.4 O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir à Condição de Cessão será verificado e validado pela Gestora, em cada Data de Aquisição e Pagamento.
12.4.1 Caso a Gestora ou a Administradora verifique quaisquer inconsistências durante o processo de verificação tratado no item Error! Reference source not found., deverá comunicar por escrito tal fato ao Consultor Especializado.
12.5 Uma vez atendida a Condição de Cessão, o Fundo, representado pela Administradora, poderá adquirir, total ou parcialmente, os Direitos Creditórios Elegíveis a ele ofertados pelo Cedente, observadas as disposições deste Regulamento, da regulamentação aplicável, bem como dos respectivos Contratos de Cessão e/ou Escrituras Públicas de Cessão, conforme o caso.
12.6 Observado o disposto na regulamentação da CVM, a Administradora, a Gestora e/ou o Custodiante não respondem pela solvência dos Entes Públicos, pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ou por sua existência, liquidez e correta formalização.
12.7 O Cedente poderá se responsabilizar, nos termos de cada Contrato de Cessão e/ou Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, pela existência e correta formalização dos Direitos
Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios, todavia, será realizada sem direito de regresso contra ou coobrigação do Cedente e/ou de qualquer de suas Afiliadas.
12.8 O desenquadramento de qualquer Direito Creditório selecionado com relação a qualquer Critério de Elegibilidade e/ou Condição de Cessão, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Fundo, pode não ensejar ao Fundo qualquer pretensão contra o Cedente, e não dará ao Fundo e aos Cotistas qualquer direito ou pretensão frente a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
13. Política de Concessão de Crédito
13.1 Em razão de a política de investimento do Fundo consistir na aquisição, de tempos em tempos, de Direitos Creditórios detidos por Cedentes distintos, e que cada carteira de crédito poderá ter processos de origem e políticas de concessão de crédito distintas, este Regulamento não dispõe de política de concessão de crédito.
14. Política de Cobrança, Aquisição e Alienação de Direitos Creditórios
14.1 A formalização da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo deverá observar os procedimentos abaixo descritos, conforme as datas especificadas, sem prejuízo de outras disposições previstas no Contrato de Consultoria Especializada, no Contrato de Gestão e no respectivo Contrato de Cessão e/ou Escritura Pública de Cessão, conforme o caso.
14.1.1 O Consultor Especializado identificará Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e à Condição de Cessão, cujos Cedentes estejam interessados em cedê-los ao Fundo e encaminhará oferta do Cedente para aquisição de referidos Direitos Creditórios pelo Fundo diretamente à Administradora e à Gestora, em nome do Cedente, de acordo com o previsto neste item. Após referida identificação, o Consultor Especializado deverá: (i) verificar a legitimidade do Cedente para realizar a cessão, incluindo informações sobre o regime matrimonial de bens ou espólio, no caso de pessoas físicas, se for o caso, solicitando todos os documentos necessários para tanto; (ii) verificar, se for o caso, a existência de honorários devidos aos patronos das ações que originaram os Direitos Creditórios, a existência de débitos do Cedente perante o Devedor do respectivo Direito Creditório e tributos incidentes sobre os Precatórios;
(iii) calcular o valor atualizado e o valor líquido dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem adquiridos pelo Fundo; (iv) calcular o Preço de Aquisição; e (v) providenciar parecer técnico-jurídico sobre o Direito Creditório.
14.1.2 O Consultor Especializado apresentará à Gestora a proposta de Preço de Aquisição a ser utilizado na cessão do Direito Creditório ao Fundo, com a identificação clara que todos os pontos mencionados no item
14.1 acima. A Gestora deverá avaliar e aprovar o Preço de Aquisição, bem como verificar o cumprimento da Condição de Cessão.
14.1.3 Aprovado o Preço de Aquisição e verificado o cumprimento da Condição de Cessão, a Gestora enviará ao Custodiante, com cópia à Administradora e ao Consultor Especializado, arquivo eletrônico contendo a descrição dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo. Após o recebimento deste arquivo eletrônico, o Custodiante deverá verificar o enquadramento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade descritos neste Regulamento.
14.1.4 Após a confirmação da observância dos Direitos Creditórios a todos os itens acima, a Administradora aprovará a aquisição de referidos Direitos Creditórios, momento em que o Consultor Especializado deverá enviar à Administradora todos os Documentos Comprobatórios, por meio de correio eletrônico.
14.1.5 Superadas todas as condições acima, na Data de Aquisição, o Fundo, representado pela Administradora, deverá formalizar o Contrato de Cessão e/ou a Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, junto ao Cedente, para aquisição dos Direitos Creditórios, bem como determinar ao Custodiante a realização do pagamento do Preço de Aquisição, por meio de transferência bancária.
14.2 Após aquisição pelo Fundo de Direitos Creditórios, o Fundo comunicará, por meio de protocolo de petição nesse sentido, o Tribunal de origem do Precatório e o respectivo Devedor sobre a cessão dos Direitos Creditórios pelo Cedente ao Fundo, nos termos do Artigo 100, § 14º, da Constituição Federal.
14.3 A Gestora poderá autorizar a alienação ou permuta onerosa dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo a terceiros ou aos Devedores por meio dos leilões de resgate com deságio.
15. Cotas do Fundo
15.1 Características Gerais
15.1.2 As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares junto ao Custodiante. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em seu nome.
15.1.3 Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas.
15.1.4 As Cotas terão Valor Unitário de Emissão de R$ 1,00 (um real).
15.1.5 Os Cotistas do Fundo, em qualquer tempo, não terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo, ressalvado o disposto no item 15.6.3.
15.2 Classes de Cotas
15.2.1 As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.
15.2.2 As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração (definidos nos Parâmetros de Pagamento), conforme definição de seus Parâmetros de Pagamento no respectivo Suplemento. As Cotas Subordinadas serão divididas em (a) um número indeterminado de classes de Cotas Subordinadas Mezanino; e (b) 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas Júnior.
15.3 Cotas Seniores
15.3.1 A Administradora, em nome do Fundo poderá emitir e distribuir uma ou mais séries de Cotas Seniores, sendo que a 1ª (primeira) emissão de Cotas Seniores será aprovada pela Administradora, mediante ato próprio, observadas as disposições da Instrução CVM nº 356/01. Para eventuais futuras emissões de Cotas Sêniores, devem ser obedecidas as seguintes condições, cumulativamente:
i. a nova emissão de Cotas Seniores seja deliberada pela maioria dos titulares de Cotas reunidos em Assembleia Geral;
ii. o regime de amortização em curso seja o regime de Amortização Pro Rata;
iii. seja registrado no competente cartório de registro de títulos e documentos em que se encontra registrada a versão em vigor do Regulamento, e averbado à margem do registro principal do Regulamento, o Suplemento (cujo modelo encontra-se anexado ao Regulamento) correspondente a tal série de Cotas Seniores, que deverá conter no mínimo os Parâmetros Mínimos;
iv. não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, o qual não tenha sido sanado ou em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (1) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação Antecipada; ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação Antecipada, conforme o caso;
v. seja observado o disposto no item 15.7 deste Regulamento;
vi. o valor total das Cotas Subordinadas integralizadas corresponda, no mínimo, à soma dos valores que deverão compor a Reserva de Despesas e Encargos; e
vii. a nova emissão de Cotas Seniores não altere a classificação de risco atribuída às Cotas Seniores pela Agência Classificadora de Risco.
15.3.2 As Cotas Seniores de cada série deverão ser subscritas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento.
15.3.3 As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.
15.3.4 As Cotas Seniores, independentemente das datas de emissão de cada uma delas, conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento, excetuando-se os prazos e valores para amortização, resgate, indexação e remuneração, que serão estabelecidos para cada uma das séries no respectivo Suplemento.
15.3.5 Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas, as Cotas Seniores de cada série terão seu valor unitário apurado na forma do capítulo 16 do presente Regulamento.
15.4 Cotas Subordinadas Mezanino
15.4.1 As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente
Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior.
15.4.2 A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir e distribuir uma ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino, em uma ou mais emissões, observadas as disposições da Instrução CVM nº 356/01 e desde que, cumulativamente:
i. sejam atendidas as condições para emissão de Cotas Seniores previstas no item
15.3.1 acima, mutatis mutandis; e
ii. as Cotas Subordinadas Mezanino que se pretenda emitir possuam idêntica preferência e subordinação às demais classes de Cotas Subordinadas Mezanino que estejam em circulação à época, para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.
15.4.3 As Cotas Subordinadas Mezanino de cada emissão deverão ser subscritas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento.
15.4.4 As Cotas Subordinadas Mezanino, independentemente das respectivas datas de emissão, conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento, excetuando-se os prazos e valores para amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, que serão estabelecidos para cada uma das classes no respectivo Suplemento.
15.4.5 Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas, as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe terão seu valor unitário apurado na forma do capítulo 16 do presente Regulamento.
15.5 Cotas Subordinadas Juniores
15.5.1 As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.
15.5.2 Poderão ser emitidas Cotas Subordinadas de tempos em tempos, a critério da Administradora, e desde que mediante solicitação da Gestora, em qualquer montante, incluindo, sem limitação, em montante mínimo necessário para enquadramento da Relação Mínima. Não há montante máximo de emissão de Cotas Subordinadas.
15.5.3 Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas, as Cotas Subordinadas terão seu valor unitário apurado na forma do capítulo 16 do presente Regulamento.
15.5.4 As Cotas Subordinadas Juniores de cada emissão deverão ser subscritas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento.
15.5.5 As Cotas Subordinadas Juniores, independentemente das respectivas datas de emissão, conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento.
15.6 Distribuição de Cotas
15.6.1 A distribuição pública das Cotas de qualquer série deverá observar os normativos em vigor à época editados pela CVM, bem como o regime de distribuição estabelecido no respectivo Suplemento.
15.6.2 Exceto se de outra forma disposto no respectivo Suplemento, será admitida a colocação parcial das Cotas. As Cotas que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta poderão ser canceladas pela Administradora.
15.6.3 As Cotas Subordinadas Juniores serão subscritas exclusivamente, na proporção de: (a) 90% (noventa por cento) das Cotas Subordinadas Juniores em circulação pelo Ativos Judiciais – Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, (b) 5% (cinco por cento) das Cotas Subordinadas Juniores em circulação por Investidores Profissionais indicados pelo Consultor Especializado, e (c) 5% (cinco por cento) das Cotas Subordinadas Juniores em circulação por Investidores Profissionais indicados pela Gestora, sendo que a sua negociação no mercado secundário poderá ocorrer apenas se respeitados os percentuais indicados neste item.
15.7 Subscrição e Integralização de Cotas
15.7.1 Em cada data de integralização de Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino, pelos Investidores Autorizados, o Índice de Xxxxxxxxx Xxxxxx e o Índice de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx não podem ser inferiores à 1,00 (um inteiro), considerando-se pro forma as integralizações a serem realizadas, conforme informações fornecidas pelo coordenador líder da respectiva distribuição pública de Cotas.
15.7.1.1 Para fins de enquadramento da carteira do Fundo aos critérios acima previstos, em cada data de integralização de Cotas Seniores e Cotas
Subordinadas Xxxxxxxx, pelos Investidores Autorizados, poderão ser emitidas Cotas Subordinadas pelo Fundo.
15.7.2 As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota desde a 1ª Data de Integralização de Cotas da respectiva classe ou série até o dia da efetiva integralização, na forma do item 16.3, sendo certo que o preço de subscrição poderá contemplar ágio ou deságio sobre tais valores, desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores da respectiva classe ou série de Cotas, conforme o caso, e apurado por meio de procedimento de descoberta de preço de acordo com a regulamentação em vigor.
15.7.2.1 Para fins do disposto no item 15.7.2 acima, (a) caso os recursos sejam entregues pelo investidor até as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor de abertura da Cota em vigor no dia; e (b) caso os recursos sejam entregues pelo investidor após as 16h00 (dezesseis horas), os recursos serão devolvidos ao investidor para nova transferência de recursos no próximo Dia Útil.
15.7.3 As Cotas serão integralizadas à vista no ato da subscrição, pelo valor definido nos termos do item 15.7.2 acima, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou
(b) de transferência eletrônica disponível – TED, ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na Conta do Fundo indicada pela Administradora, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação.
15.7.3.1 Em caso de integralização via chamada de capital, o Cotista que deixar de cumprir, observado o xxxxx xx xxxx xx 0 (xxxxx) Xxxx Xxxxx, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar as Cotas subscritas será responsável pelo pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor total de recursos inadimplidos e pelos custos de tal cobrança, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos que venha a causar ao Fundo, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembleias Gerais e pagamento de amortização de Cotas em igualdade de condições com os demais Cotistas). A suspensão dos direitos políticos e patrimoniais vigorará até que as obrigações do Cotista inadimplente tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo de forma
integral, bem como terá restabelecido seus direitos políticos e patrimoniais anteriormente suspensos, conforme previsto neste Regulamento.
15.7.3.2 Caso o Fundo realize qualquer amortização de Cotas, quer pagamento de remuneração, amortização de principal ou outro pagamento, em período em que um Cotista esteja qualificado como Cotista inadimplente, os valores referentes à amortização devida ao Cotista inadimplente com relação às Cotas inadimplidas serão utilizados para o pagamento dos débitos do Cotista inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Cotista inadimplente a título de amortização de suas Cotas.
15.7.4 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
15.7.5 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas, desde que respeitadas as disposições do item 15.6.3 acima. Não haverá, portanto, critérios de dispersão das Cotas.
15.7.6 Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição, e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando, além de sua condição de Investidor Autorizado, ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na aplicação no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas Subordinadas Júnior, conforme o caso. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, pela Gestora, Custodiante ou pelo Consultor Especializado, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
15.8 Registro para Negociação
15.8.1 As Cotas ofertadas publicamente serão registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, a critério da Administradora, observado, no entanto, que as Cotas cuja obtenção de classificação de risco tiver sido dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356 não poderão ser negociadas no mercado secundário, a menos que tenha sido apresentado à CVM o relatório de classificação de risco, nos termos da regulamentação em vigor.
15.8.2 Caberá ao intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas no mercado secundário, assegurar a condição de Investidor Autorizado do adquirente das Cotas, bem como verificar a observância de quaisquer outras restrições aplicáveis à negociação de Cotas no mercado secundário.
15.8.3 Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.
15.8.4 As Cotas subscritas no âmbito de uma oferta pública com esforços restritos realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09 somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição ou aquisição.
16. Valoração das Cotas
16.1 As Cotas, independentemente da classe ou série, serão valoradas pelo Custodiante em cada Data de Cálculo, ou seja, todo Dia Útil, conforme o disposto neste capítulo 16. A valoração das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização de Cotas da respectiva classe ou série, sendo que a última valoração ocorrerá na respectiva Data de Resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, os valores de cada série de Cotas Seniores e de cada classe de Cotas Subordinadas Mezaninos e das Cotas Subordinadas Juniores serão o de abertura da respectiva Data de Cálculo.
16.2 Os valores das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino serão determinados como seus respectivos Valores Unitários de Emissão, atualizados diariamente pela Meta de Remuneração aplicável e deduzidos dos montantes de amortizações efetivamente realizadas. Não obstante tal definição, o valor de Cota Sênior ou Cota Subordinada Mezanino, conforme o caso, não poderá ser superior ao produto (a) de sua respectiva Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores ou Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinada Mezanino, conforme o caso; e (b) o Patrimônio Líquido deduzido do valor agregado das Cotas a que se subordine a Cota em questão.
16.4 A partir da 1ª Data de Integralização das Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, sendo que este será equivalente ao menor dos seguintes valores: (a) o Valor Unitário de Referência de tais Cotas; e (b) o Patrimônio Líquido, deduzido do valor agregado das Cotas Seniores, multiplicado pela participação da Cota no saldo de Cotas Subordinadas Mezanino, observado que tal valor não será inferior a zero.
16.4.1 Com relação a cada Dia Útil e cada Cota Subordinada Mezanino, a Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinada Mezanino será calculada como a razão entre (a) o Valor Unitário de Referência de tal Cota e (b) o somatório dos Valores Unitários de Referência das Cotas de todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino em conjunto.
16.5 Cada Cota Xxxxxxxxxxx Xxxxxx terá seu valor calculado diariamente pelo Custodiante, sendo o maior dos seguintes valores: (a) o equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, pelo número total de Cotas Subordinadas Juniores em circulação; ou (b) zero (“Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Juniores”).
16.6 O procedimento de valoração das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como os critérios de valoração entre as Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.
16.7 As definições abaixo, cujos valores deverão ser determinados pela Gestora e que serão utilizadas nos procedimentos de valoração, pagamento de remuneração, amortização e resgate de Cotas, entre outros, sempre que utilizadas farão referência a uma série específica de Cotas Seniores ou classe específica de Cotas Subordinadas Mezanino:
• na 1ª Data de Integralização das Cotas Seniores da respectiva série ou das Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe: Valor Unitário de Emissão | ||
Valor Unitário de Referência: | = | • em cada Data de Cálculo subsequente que não seja uma Data de Pagamento: Valor Unitário de Referência Corrigido |
• em cada Data de Pagamento: Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização – Amortização |
Valor Unitário de Referência Corrigido: | significa o Valor Unitário de Referência das Cotas no Dia Útil imediatamente anterior à Data de Cálculo, atualizado pela Meta de Remuneração aplicável |
Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização: | significa o Valor Unitário de Referência Corrigido, em cada Data de Cálculo que seja uma Data de Pagamento, antes de descontado o montante referente à Amortização |
Amortização: | significa, com relação a uma data, a remuneração das Cotas e a amortização de parcela de principal das Cotas conforme efetivamente realizada em tal data, calculada nos termos deste Regulamento e do Suplemento aplicável. |
17. Pagamento de Amortização de Cotas
17.1 Os pagamentos das Amortizações e das Amortizações Extraordinárias serão realizados de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial neste capítulo 17 e nos Suplementos. Qualquer outra forma de pagamento de Cotas diferente das estipuladas neste capítulo 17 deverá ser objeto de Assembleia Geral.
17.2 Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento, será também paga a Amortização com relação a todas as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, em moeda corrente nacional, observadas as respectivas Metas de Amortização, nos termos do item
18.4 abaixo, e de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 18 do presente Regulamento.
Meta de Amortização: | = | • Caso Amortização Sequencial esteja em curso: Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da |
Amortização • Caso Amortização Pro Rata esteja em curso e Gestora não tenha optado pela antecipação da amortização das Cotas, nos termos do item 17.4 abaixo: significa o disposto no respectivo Suplemento |
• Caso Amortização Pro Rata esteja em curso e Gestora tenha optado pela antecipação da amortização das Cotas, nos termos nos termos do item 17.4 abaixo: Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização / (100% / (Percentual de Antecipação / Número de Antecipações) – (i – 1)) Onde i é o índice da amortização sendo amortizada. Para fins de esclarecimento i será 1 no 1º (primeiro) mês em que ocorrer a antecipação de amortização solicitada pela Gestora no âmbito do item 17.4 abaixo. |
17.4 Sem prejuízo do disposto neste capítulo, a Gestora poderá, em cada Data de Verificação durante a vigência do Fundo, optar pela antecipação de amortizações de Cotas Seniores e potencialmente também das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, indicando (i) o Percentual de Antecipação a ser realizado, (ii) as classes de Cotas envolvidas, (iii) o mês a partir do qual as antecipações deverão ocorrer e (iv) o número de meses nos quais a antecipação deve se distribuir (“Número de Antecipações”). As antecipações previstas neste item estarão sujeitas ao atendimento cumulativo das condições abaixo e deverão ocorrer nos termos da definição da Meta de Amortização acima:
i. o regime de amortização em curso seja o regime de Amortização Pro Rata;
ii. nenhuma oferta de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino esteja em curso;
iii. nenhuma amortização, decorrente de pedido de antecipação pela Gestora, esteja em curso;
iv. não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, o qual não tenha sido sanado ou em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (1) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação Antecipada; ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação Antecipada, conforme o caso;
v. as antecipações de amortizações de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino indicadas pela Gestora não coincidam com Datas de Pagamento em que a Meta de Amortização original de qualquer série de Cotas Sênior ou classe de Cota Subordinada Mezanino, conforme especificada no respectivo Suplemento, seja superior a 0 (zero);
vi. considerando pro forma a antecipação de amortização indicada pela Gestora, seja verificado que o Índice de Liquidez está em nível igual ou superior a 1,00 (um inteiro); e
vii. as antecipações sejam aplicáveis a todas as séries de Cotas Sêniores em circulação. A Gestora poderá especificar que as antecipações sejam também aplicáveis a todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação.
17.5 As Cotas Subordinadas Juniores somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, ressalvada a hipótese de Amortização Extraordinária prevista a seguir.
17.6 Sujeita à ordem de alocação dos recursos prevista no capítulo 18 deste Regulamento, a Administradora, instruída pela Gestora, poderá a qualquer tempo realizar a Amortização Extraordinária de qualquer das Cotas, desde que tenham sido cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições:
i. após alocados os recursos do Fundo que tenham prioridade sobre as Amortizações Extraordinárias, de acordo com a ordem prevista no capítulo 18 deste Regulamento, o Índice de Cobertura e o Índice de Liquidez sejam superiores à 1,00 (um inteiro);
ii. considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada, o Índice de Cobertura e o Índice de Liquidez sejam iguais ou superiores à 1,00 (um inteiro);
iii. considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada, a Relação Mínima não fique desenquadrada;
iv. não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (1) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação Antecipada; ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação Antecipada, conforme o caso;
v. não esteja em curso a liquidação do Fundo; e
vi. considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada, os Fatores de Ponderação previstos nos respetivos suplementos das Cotas Seniores e Cotas Subordinados Mezanino, se houver, não fiquem desenquadrados.
17.6.1 Sujeito à disponibilidade de recursos e à ordem de alocação de recursos, o montante máximo de Cotas a ser amortizado nos termos do item 17.6, acima, poderá ser o maior que permita o atendimento das condições descritas nos subitens, acima, e atingirá proporcionalmente todas as Cotas em circulação da classe de cotas objeto de Amortização Extraordinária.
17.6.2 Não será permitida a realização de qualquer Amortização Extraordinária em Direitos Creditórios Cedidos, exceto após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino.
17.7 As Cotas deverão ser resgatadas até a última Data de Pagamento, nos termos dispostos nos respectivos Suplementos, pelo seu respectivo valor contábil.
17.8 Os procedimentos descritos neste capítulo 17 não constituem promessa ou garantia, por parte da Xxxxxxx, de que haverá recursos suficientes para pagamento da amortização, representando apenas um objetivo a ser perseguido.
17.9 Os pagamentos da amortização serão realizados em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.
17.9.1 Os pagamentos referentes às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Elegíveis na hipótese de liquidação do Fundo. Em caso de dação em pagamento de Direitos Creditórios Elegíveis, tal operação deverá ser fora do ambiente da B3.
18. Ordem de Alocação dos Recursos
18.1 A Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos recursos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo, conforme a ordem de alocação estabelecida neste capítulo 18, que seguirá as 4 (quatro) alternativas descritas nos itens 18.2.1, 18.2.2, 18.3.1 e 18.3.2 abaixo, conforme aplicável, correspondentes às combinações dos seguintes critérios:
Regime de Amortização em curso (conforme especificado no item 18.5) | |||
Amortização Pro Rata | Amortização Sequencial | ||
Momento da alocação de recursos | Datas que não sejam Datas de Pagamento | 18.2.1 | 18.2.2 |
Datas de Pagamento | 18.3.2 | ||
18.2 Em datas que não forem Datas de Pagamento, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, nas ordens de preferência especificadas abaixo, conforme aplicável.
18.2.1 Ordem de alocação de recursos intra-mês, caso Amortização Pro Rata esteja em curso:
i. pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
ii. constituição da Reserva de Despesas e Encargos;
iii. aquisição de Direitos Creditórios nas Datas de Aquisição e Pagamento; e
iv. aquisição de Ativos Financeiros.
18.2.2 Ordem de alocação de recursos intra-mês, caso Amortização Sequencial esteja em curso:
i. pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
ii. constituição da Reserva de Despesas e Encargos; e
iii. aquisição de Ativos Financeiros.
18.3 Em cada Data de Pagamento, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, nas ordens de preferências especificadas abaixo, conforme aplicável.
18.3.1 Caso o processo de Amortização Pro Rata esteja em curso:
i. pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
ii. constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;
iii. pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas Seniores em circulação;
iv. pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observado que, considerado pro forma tal pagamento, a Relação Mínima não deve ficar desenquadrada e o Índice de Cobertura seja igual ou superior à 1,00 (um inteiro);
v. pagamento da Amortização Extraordinária, sujeito às demais disposições deste Regulamento;
vi. aquisição de Direitos Creditórios nas Datas de Aquisição e Pagamento; e
vii. aquisição de Ativos Financeiros.
18.3.2 Caso o processo de Amortização Sequencial esteja em curso:
i. pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
ii. constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;
iii. pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas Seniores em circulação;
iv. somente caso não existam Cotas Seniores em circulação, pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação;
v. pagamento da Amortização Extraordinária somente caso não existam Cotas Seniores e Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e
vi. aquisição de Ativos Financeiros.
18.4 Os procedimentos de rateio de valores descritos abaixo devem ser aplicados às Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior, ou o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino, conforme o caso, seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização da respectiva classe de Cotas.
(a) Rateio de valores conforme o Fator de Ajuste de Alocação Sênior: caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização referentes às Cotas Seniores em circulação, os montantes a serem distribuídos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores serão iguais ao produto do respectivo Fator de Ajuste de Alocação Sênior e da respectiva Meta de Amortização.
(b) Rateio de valores conforme o Fator de Ajuste de Alocação Mezanino: em relação a todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino, caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização referente às Cotas de tais Classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, os montantes a serem distribuídos aos Cotistas titulares de tais Cotas serão iguais ao produto do respectivo Fator de Ajuste de Alocação Mezanino e da respectiva Meta de Amortização.
18.5 O regime de amortização aplicável ao Fundo será Amortização Pro Rata, ou Amortização Sequencial.
18.5.1 A partir da 1ª Data de Integralização de Cotas referente à 1ª série de Cotas Seniores, o regime de amortização será a Amortização Pro Rata. Tal regime permanecerá em curso até que ocorra um Evento de Desalavancagem ou um Evento de Aceleração de Vencimento.
18.5.2 Após a ocorrência de um Evento de Desalavancagem, o regime de amortização aplicável será a Amortização Sequencial. Tal regime permanecerá em curso até (a) a 1ª Data de Pagamento posterior à ocorrência de um Evento de Realavancagem e em que nenhum Evento de Aceleração de Vencimento tenha sido verificado ou Evento de Liquidação Antecipada esteja em curso, caso em que o regime voltará a ser o de Amortização Pro Rata, ou (b) que todas as Cotas sejam resgatadas caso tenha ocorrido algum Evento de Aceleração de Vencimento.
18.5.3 Configura um Evento de Desalavancagem, a ser verificado pela Gestora em cada Data de Verificação, caso existam Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, e informado imediatamente à Administradora, cada um dos eventos abaixo:
i. a redução do Índice de Cobertura ou do Índice de Liquidez a níveis inferiores a 1,00 (um inteiro) em 2 (duas) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) Datas de Verificação alternadas nos últimos 12 (doze) meses, ou redução do Índice de Cobertura ou do Índice de Liquidez a níveis inferiores a 0,95 em qualquer Data de Verificação; e
ii. não pagamento integral da Meta de Amortização referente à Cotas Seniores em até 5 (cinco) Dias Úteis após qualquer Data de Pagamento em que a Amortização Pro Rata esteja em curso.
18.5.4 Configura um Evento de Realavancagem, a ser verificado pela Gestora em cada Data de Verificação, caso existam Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, e informado imediatamente à Administradora, a ocorrência cumulativa dos eventos abaixo:
i. a verificação de que o Índice de Cobertura e o Índice de Liquidez estão em níveis iguais ou superiores (i) a 1,00 (um inteiro), caso o Evento de Desalavancagem não tenha sido disparado em decorrência do item 18.5.3(a) acima; ou (ii) a 1,02, caso o Evento de Desalavancagem tenha sido disparado em decorrência do item 18.5.3(a) acima; e
ii. o pagamento integral da Meta de Amortização devida e não paga nos termos do item 18.5.3(b) acima e o pagamento integral das Metas de Amortização devidas nas 2 (duas) Datas de Pagamento subsequentes à data da verificação do Evento de Desalavancagem previsto no item 18.5.3(b) acima.
18.5.5.1 A ocorrência de um Evento de Aceleração de Vencimento, conforme acima definido, enseja a mudança definitiva do regime de amortização para a Amortização Sequencial, independentemente de deliberação pela Assembleia Geral.
18.5.6 Não obstante a obrigação da Gestora, com base em informações fornecidas pelo Custodiante de verificar a ocorrência dos Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem e dos Eventos de Aceleração de Vencimento, bem como de notificar a Administradora de suas ocorrências, (a) a Administradora poderá verificar a ocorrência de tais eventos, com base nas informações disponibilizadas pela Gestora ou pelo Custodiante, e/ou (b) qualquer Cotista poderá verificar a ocorrência de tais eventos e notifica-los à Administradora, com base nas informações disponibilizadas pela (i) Gestora, nos termos do item 8.2.1viii deste Regulamento ou (ii) Administradora, nos termos do item 5.2 (h) deste regulamento. No caso de notificações recebidas de Cotistas, a Administradora deverá confirmar a ocorrência de tais eventos antes de considerá-los efetivos.
19. Metodologia de avaliação dos ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas
19.1 Observadas as disposições legais aplicáveis, os Direitos Creditórios devem ser registrados pelo seu custo de aquisição e ter os valores ajustados nos termos dos itens a seguir.
19.2 Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, estes terão seu valor calculado todo Dia Útil pelos respectivos custos de aquisição acrescidos da atualização monetária, juros de mora e demais acessórios, desde a respectiva Data de Aquisição e Pagamento até a respectiva data de cálculo, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observando-se sempre o disposto na Instrução CVM
489. A metodologia de precificação dos Direitos Creditórios será realizada de duas formas, conforme indicado pelo Consultor Especializado: (i) Método de Cronologia, que será utilizado para os Direitos Creditórios que serão liquidados pelo respectivo Devedor, conforme cronologia prevista de pagamento dos Direitos Creditórios informada pelo respectivo Devedor; e (ii) Método de Acordo, que será utilizado para os Direitos Creditórios que poderão ser liquidados por meio de acordo a ser realizado com o respectivo Devedor, quando da publicação de editais por este neste sentido. A definição por qual metodologia será utilizada para precificação dos Direitos Creditórios será realizada pelo Consultor Especializado, em conjunto com a Gestora, e deve ser informada quando da efetiva aquisição de referido Direitos Creditório pelo Fundo.
19.3 Os Ativos Financeiros deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, todo Dia Útil, conforme metodologia de avaliação descrita no manual de precificação de ativos da Administradora.
19.4 As provisões e perdas relativas aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros serão efetuadas e reconhecidas pela Administradora, e informadas ao Custodiante, de acordo com a metodologia prevista na Instrução CVM 489. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada ao custo de aquisição, acrescida dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.
19.5 O Patrimônio Líquido, a ser determinado pelo Custodiante, equivale ao Valor das Disponibilidades acrescido do Valor dos Direitos Creditórios, deduzidas as exigibilidades e provisões.
19.6 As Cotas terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelo Custodiante nos termos descritos no capítulo 16 do presente Regulamento e de acordo com as disposições regulamentares pertinentes.
20. Assembleia Geral
20.1 É competência privativa da Assembleia Geral:
(a) tomar anualmente, no prazo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as suas demonstrações financeiras;
(b) alterar o presente Regulamento e seus anexos, inclusive para modificar o Prazo de Duração do Fundo;
(c) deliberar sobre a substituição da Administradora e do Custodiante, observadas as condições deste Regulamento;
(d) deliberar sobre a substituição da Gestora e do Consultor Especializado;
(e) eleger e destituir os representantes dos Cotistas, na forma do item 20.2 abaixo;
(f) deliberar sobre a alteração das características das Cotas;
(g) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração;
(h) deliberar sobre a incorporação, a fusão, a cisão do Fundo;
(i) deliberar sobre a liquidação do Fundo, inclusive na ocorrência dos Eventos de Liquidação Antecipada;
(j) deliberar sobre a interrupção dos procedimentos de liquidação do Fundo em caso de ocorrência do Evento de Liquidação Antecipada previsto no item 22.1(c), sendo certo que não serão permitidas interrupções dos procedimentos de liquidação do Fundo nos demais casos;
(k) deliberar sobre a emissão de novas séries ou classes de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino; e
(l) deliberar sobre a substituição de índices ou parâmetros estabelecidos neste Regulamento, exclusivamente para o cálculo da Meta de Remuneração, em caso de extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação de tais índices ou parâmetros, por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos da data esperada para a sua apuração e/ou divulgação, exceto se houver a determinação de um substituto legal para tal índice ou parâmetro.
20.1.2 A divulgação referida no item 20.1.1 acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado a cada Cotista.
20.2.1 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, nos termos do item 20.2 acima, a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e (c) não exercer cargo nos Cedentes.
20.3 A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante anúncio publicado no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento ou por meio de correio eletrônico endereçado a cada Cotista, dos quais constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem nela tratados.
20.3.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser realizada com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contando-se tal prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos Cotistas.
20.3.3 Para efeito do disposto no item 20.3.2 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio, o envio da carta ou de correio eletrônico da primeira convocação.
20.4 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, correios eletrônicos ou as cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora. Alternativamente, poderá ser realizada a Assembleia Geral por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, com manifestação de voto por escrito. Caso a Assembleia Geral seja realizada por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, o
voto proferido por cada Cotista deverá ser encaminhado à Administradora por meio de carta, mensagem, declaração, fax, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, anteriormente ou durante a realização da reunião e será, obrigatoriamente, consignado na respectiva ata.
20.5 Independentemente das formalidades previstas neste capítulo 20, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
20.6 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se, a qualquer tempo, por convocação da Administradora, da Gestora, do Cedente ou de Cotistas detentores de Cotas que representem no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação, observado que nestes três últimos casos, a convocação deverá ser realizada por intermédio da Administradora.
20.7 A Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) das Cotas em circulação de cada classe de Cotas, e, em segunda convocação com a presença de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação.
20.8 Na Assembleia Geral as deliberações devem ser tomadas conforme os critérios indicados abaixo, correspondendo a cada Cota um voto e observado o disposto nos itens a seguir.
20.8.1 As deliberações serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas em circulação de cada classe de Cotas, sendo, portanto, necessária a aprovação da matéria por 50% (cinquenta por cento) mais uma Cota de cada classe de Cotas. E, em segunda convocação, pela maioria das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes.
20.8.2 Exclusivamente quanto ao item 20.1(d) acima, as deliberações dependerão de votos favoráveis de Cotistas Subordinados Juniores que representem, ao menos, 96% (noventa e seis por cento) das Cotas Subordinadas Juniores em circulação.
20.8.3 Não têm direito a voto, na Assembleia Geral, a Administradora e seus respectivos empregados.
20.9 Poderão votar na Assembleia Geral, os Cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores desde que devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano.
20.10 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar de sua realização, mediante anúncio publicado no periódico
utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado a cada Cotista.
21. Eventos de Avaliação
21.1 São Eventos de Avaliação:
(a) descumprimento pela Administradora de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, verificado pelo Custodiante, desde que não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da referida notificação;
(b) descumprimento pelo Custodiante de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, verificado pela Administradora, desde que não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da referida notificação;
(c) descumprimento pela Gestora de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, verificado pela Administradora, desde que não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da referida notificação;
(d) descumprimento pelo Consultor Especializado de seus deveres e obrigações previstos no Contrato de Consultoria Especializada e neste Regulamento, verificado pela Administradora e pela Gestora, desde que não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da referida notificação;
(e) na ocorrência de qualquer procedimento, demanda e/ou reclamação, de natureza administrativa, judicial, extrajudicial e/ou arbitral que conteste a validade e/ou eficácia de Contrato de Cessão e/ou Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, relativos a Direitos Creditórios que, isolada ou conjuntamente, representem mais de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(f) existência ou evidência concreta, irrefutável e comprovada documentalmente de que os Direitos Creditórios que, isolada ou conjuntamente, representem mais de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo não foram regular e devidamente formalizados;
(g) amortização e/ou resgate de Cotas em desacordo com os procedimentos definidos no presente Regulamento; e
(h) caso a Reserva de Despesas e Encargos não disponha de Disponibilidades em montantes correspondentes à sua respectiva meta, conforme definida no capítulo 23 abaixo, por mais de 5 (cinco) meses consecutivos.
21.1.1 Compete à Administradora, auxiliada pela Gestora e pelo Consultor Especializado, acompanhar a ocorrência dos Eventos de Avaliação.
21.2 Independente dos acompanhamentos realizados pela Administradora, pelo Consultor Especializado e pela Gestora, qualquer Cotista poderá comunicar a ocorrência de um Evento de Avaliação para a Administradora por meio de notificação expressa discriminando tal Evento de Avaliação e detalhando as informações utilizadas para sua caracterização. Nesses casos, a
Administradora deverá comunicar a Gestora e o Consultor Especializado acerca do recebimento de tal notificação e avaliar as informações contidas na notificação expressa para confirmar a ocorrência do Evento de Avaliação.
21.3 A Administradora, após verificada ou comunicada, conforme o caso, a ocorrência de um Evento de Avaliação, deverá tomar, simultaneamente, as seguintes providências:
(a) dar ciência, por escrito, de tal fato à Gestora, ao Consultor Especializado e aos Cotistas, convocando a Assembleia Geral, a fim de deliberar se tal evento constitui um Evento de
Liquidação Antecipada;
(b) suspender imediatamente o pagamento das Amortizações;
(c) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios enquanto houver Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e
(d) suspender imediatamente a realização de qualquer Amortização Extraordinária.
21.4 Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data da ocorrência do respectivo Evento de Avaliação, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (a) que o evento não constitui um Evento de Liquidação Antecipada, sendo que nesse caso a Assembleia Geral poderá deliberar pela adoção de medidas adicionais pelo Fundo, de forma a minimizar potenciais riscos para o Fundo em virtude da ocorrência do respectivo Evento de Avaliação e preservar os interesses dos Cotistas, ou (b) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação Antecipada, convocando-se nova Assembleia Geral, e aplicando- se as disposições pertinentes do capítulo 22 abaixo.
21.5 Caso o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no item 21.4 acima, a referida Assembleia Geral será cancelada pela Administradora.
21.6 Caso seja deliberado em Assembleia Geral que o evento não constitui um Evento de Liquidação Antecipada, as providências tomadas conforme o item 21.3(b) e (c) acima deverão ser interrompidas.
21.7 Sem prejuízo de eventuais obrigações referentes a integralizações de Cotas nos termos do capítulo 24 deste Regulamento, em nenhuma hipótese os Cotistas Subordinados Juniores serão responsáveis por depositar, complementar ou transferir recursos ou tomar qualquer atitude para que as Cotas Seniores sejam integralmente amortizadas.
22. Eventos de Liquidação Antecipada e Liquidação do Fundo
22.1 São Eventos de Liquidação Antecipada:
(a) nos casos em que houver determinação da CVM, nos termos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 356;
(b) caso, nas hipóteses de falência, intervenção, liquidação extrajudicial ou renúncia da Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante, em 30 (trinta) dias contados da realização da Assembleia Geral para a deliberação sobre a substituição do referido prestador de que tratam os capítulos 7 e 8, conforme o caso, não seja definido um substituto para o referido prestador de serviço, observados os procedimentos descritos nos capítulos 7 e 8 deste Regulamento, ou, nos prazos estabelecidos nos capítulos 7 e 8 deste Regulamento, o substituto escolhido não assuma efetivamente as funções da Administradora, Gestora ou Custodiante, conforme o caso;
(d) caso o Fundo não consiga respeitar a Alocação Mínima em até 90 (noventa) dias contados da 1ª Data de Integralização de Cotas do Fundo ou após o prazo adicional outorgado pela CVM, caso aplicável.
22.2 Em nenhuma hipótese os Cotistas Subordinados Juniores serão responsáveis por depositar, complementar ou transferir recursos ou tomar qualquer atitude para que as Cotas Seniores sejam integralmente amortizadas durante o processo de liquidação do fundo.
22.3 A Administradora deverá, caso ocorra qualquer Evento de Liquidação Antecipada, simultaneamente:
(a) dar ciência de tal fato aos Cotistas, convocando a Assembleia Geral, para confirmar a liquidação do Fundo ou decidir pela interrupção dos procedimentos de liquidação do Fundo, bem como para definir eventuais procedimentos adicionais a serem adotados;
(b) suspender imediatamente o pagamento das Amortizações;
(c) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios; e
(d) após a realização da Assembleia Geral referida no item 22.3(a) acima, se for confirmada a liquidação do Fundo, iniciar os procedimentos de liquidação do Fundo.
22.4.1 Na ocorrência da hipótese mencionada no item 22.4 acima, caso as Disponibilidades somadas ao valor dos Direitos Creditórios Elegíveis sejam insuficientes para realizar o resgate integral das Cotas de titularidade
dos Cotistas Seniores dissidentes, a Administradora deverá convocar nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo.
22.5 No curso dos procedimentos de liquidação do Fundo, as Cotas em circulação deverão ser resgatadas observados os seguintes procedimentos:
(a) a Administradora deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação desses Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada; e
(b) após o pagamento e/ou o provisionamento das despesas e dos encargos do Fundo, todas as Disponibilidades e pagamentos referentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverão ser alocados conforme a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 18 deste Regulamento, observado, porém, que serão permitidas Amortizações mesmo em datas que não sejam Datas de Amortização, até o efetivo resgate das Cotas Seniores.
22.5.1 As Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.
22.5.2 Na hipótese de insuficiência de recursos em moeda corrente nacional para resgate integral das Cotas, a Administradora poderá proceder ao resgate das Cotas por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Elegíveis, exceto caso decidido de outro modo pela Assembleia Geral que deliberou a liquidação do Fundo.
22.5.3 Somente na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios Elegíveis e Ativos Financeiros. Nesse caso, tal operação poderá ser fora do ambiente da B3.
22.6 Na hipótese de existência de Direitos Creditórios Elegíveis pendentes de vencimento, a Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote um dos seguintes procedimentos:
(a) aguardar os vencimentos, e respectivos pagamentos, dos Direitos Creditórios;
(b) alienar referidos Direitos Creditórios a terceiros, observadas as condições do Contrato de Cessão e/ou da Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, observada a preferência ao Cedente; ou
(c) efetuar o resgate das Cotas em Direitos Creditórios, observadas as condições do Contrato de Cessão e/ou da Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, devendo, nesse caso, ainda, deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.
22.7.1 Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
22.7.2 A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso,
(a) para que elejam um administrador para referidos condomínios de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil; e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas, após a constituição dos condomínios de tratam os itens anteriores.
22.7.3 Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador dos condomínios referidos nos itens 22.7 a 22.7.2 acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas da respectiva classe.
22.7.4 O Custodiante ou terceiro por ele contratado fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da constituição dos condomínios referidos acima, dentro do qual os administradores dos condomínios indicarão, à Administradora e ao Custodiante, a hora e o local para que seja realizada a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros. Expirado esse prazo, o Custodiante poderá promover a consignação dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros, na forma do artigo 334 do Código Civil.
23. Encargos do Fundo
23.1 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, aqueles indicados no artigo 56 da Instrução CVM 356:
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(d) honorários e despesas do Auditor Independente;
(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo, ou à realização de Assembleia Geral;
(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(i) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que as Cotas venham a ser negociadas;
(j) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco;
(k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, nos termos do item 20.2 deste Regulamento;
(l) despesas com a contratação de agentes de cobrança de que trata o inciso IV do art. 39 da Instrução CVM 356, conforme aplicável.
23.1.1 Quaisquer despesas não previstas na Instrução CVM 356 como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
23.2 Observada a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 18 deste Regulamento, a Gestora deverá manter, diariamente, reserva de despesas e encargos do Fundo, por conta e ordem deste, desde a 1ª Data de Integralização de Cotas até a liquidação do Fundo. A Reserva para Despesas e Encargos, calculada pela Gestora, corresponderá ao montante estimado dos encargos do Fundo a serem incorridos durante o período de 6 (seis) meses subsequentes (“Reserva de Despesas e Encargos”).
23.2.1 A Administradora deverá informar à Gestora até o 30º (trigésimo) Dia Útil anterior à data de pagamento de cada despesa ou encargo, para que a Gestora determine as metas de valores a serem mantidos na Reserva de Despesas e Encargos e realize a segregação de Disponibilidades na Reserva de Despesas e Encargos.
23.2.2 Os recursos correspondentes à Reserva de Despesas e Encargos deverão ser aplicados em Ativos Financeiros.
23.3 Os procedimentos descritos neste capítulo 23 não constituem promessa ou garantia, por parte da Xxxxxxx, de que haverá recursos suficientes para a constituição da Reserva de Despesas e Encargos, representando apenas um objetivo a ser perseguido.
24. Custos Referentes à Defesa dos Cotistas
24.1 Caso o Patrimônio Líquido seja negativo ou o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para (i) o pagamento dos encargos do Fundo nos 60 (sessenta) dias imediatamente subsequentes, ou (ii) a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de titularidade do Fundo e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, deverão aprovar o aporte de recursos ao Fundo, por meio da emissão, subscrição e integralização de novas Cotas, a ser realizada por todos os Cotistas, nas proporções dos valores de suas Cotas, no Dia Útil anterior à realização da referida Assembleia Geral, para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos.
24.2 Todos os custos e despesas referidos neste capítulo serão de inteira responsabilidade do Fundo e dos Cotistas, não estando a Administradora, o Custodiante, a Gestora, o Consultor Especializado, com exceção de suas atuações na qualidade de Cotistas do Fundo, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste capítulo.
24.3 A realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem do Fundo, nos termos deste capítulo, deverá ser previamente aprovada pelos Cotistas reunidos na Assembleia Geral prevista no item 24.1 acima. Caso a realização das referidas despesas ou a assunção de obrigações seja aprovada na forma deste capítulo, os Cotistas deverão definir na referida Assembleia Geral, conforme o caso, o cronograma de integralização das Cotas, as quais deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, nos termos definidos na referida Assembleia Geral, sendo vedada qualquer forma de compensação.
24.4 Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere este capítulo e da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado.
24.5 A Administradora, o Custodiante, a Gestora, o Consultor Especializado, com exceção de suas atuações na qualidade de Cotistas do Fundo, bem como seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, na forma deste capítulo.
24.6 Todos os pagamentos devidos pelos Cotistas ao Fundo, nos termos deste capítulo, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou de contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que o Fundo receba os recursos devidos pelos seus valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar integralmente suas obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.
25. Informações obrigatórias e periódicas
25.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM 356, sem prejuízo do disposto em demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente no presente capítulo.
25.2 A Administradora, por meio de seu diretor ou administrador designado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM 356.
25.3 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.
25.3.1 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) a alteração da classificação de risco das Cotas; (b) a mudança ou a substituição da Gestora, do Custodiante ou do Consultor Especializado; e (c) a ocorrência de Eventos de Liquidação Antecipada ou liquidação do Fundo.
25.3.2 A divulgação de fato relevante deverá observar o disposto na regulamentação aplicável, sem prejuízo do envio de comunicado sobre o referido fato relevante aos Cotistas por e-mail, nos endereços eletrônicos informados pelos referidos Cotistas à Administradora.
25.4 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
(a) o número de Cotas de propriedade de cada um e o seu respectivo valor;
(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês.
25.5 A Administradora deve divulgar anualmente, no periódico utilizado pelo Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as
rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, a Alocação Mínima e os relatórios da Agência Classificadora de Risco.
25.6 A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês.
26. Publicações
26.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão realizadas no jornal informado aos Cotistas no termo de adesão e de ciência de risco, sendo que qualquer mudança será comunicada aos Cotistas previamente, através de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento.
27. Disposições finais
27.1 Considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e os Cotistas.
27.1.1 Todos os comunicados, as publicações e as convocações enviados aos Cotistas pela Administradora deverão ser também encaminhados por meio de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento.
27.2.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.
27.2.2 O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.
27.2.3 A Administradora deve enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
27.3 Todas as obrigações previstas neste Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no primeiro Dia Útil subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.
28. Foro
ANEXO I - DEFINIÇÕES
GLOSSÁRIO DOS PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NO REGULAMENTO DO XPJUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO – PADRONIZADOS
“1ª Data de Integralização de Cotas” | A data da primeira integralização de determinada classe ou série de Cotas. Quando mencionada sem referência a uma classe ou série específica de Cotas, significa a data da primeira integralização de Cotas do Fundo. |
“ADCT” | Significa Ato das Disposições Constitucionais Transitórias. |
“Administradora” | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº. 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001- 42. |
“Agência Classificadora de Risco” | A agência classificadora de risco devidamente habilitada junto à CVM, responsável pela avaliação de risco das Cotas, contratada pelo Fundo. |
“Alocação Mínima” | O percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios. |
“Amortização” | A amortização de principal e pagamento de remuneração das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, realizada nos termos do item 17.3 acima, que será, com relação a uma data, a amortização de parcela de principal e pagamento de remuneração das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino conforme efetivamente realizada em tal data, calculada nos termos do item 17.3 deste Regulamento e do Suplemento aplicável. |
“Amortização Extraordinária” | A amortização extraordinária das Cotas, que poderá ser realizada exclusivamente nos termos previstos no |
Regulamento, em especial no item 17.6 acima e seus sub-itens. | |
“Amortização Pro Rata” | O regime de amortização das Cotas, a ser adotado (a) ordinariamente pela Administradora, até a eventual ocorrência de um Evento de Desalavancagem ou um Evento de Aceleração de Vencimento, bem como (b) após a ocorrência de um Evento de Realavancagem, nos termos do capítulo 18 deste Regulamento. |
“Amortização Sequencial” | O regime de amortização das Cotas, a ser adotado pela Administradora, após a eventual ocorrência de um Evento de Desalavancagem ou um Evento de Aceleração de Vencimento, até a ocorrência de um Evento de Realavancagem, conforme detalhado no capítulo 18 deste Regulamento. |
“ANBIMA” | A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
“Assembleia Geral” | A assembleia geral, ordinária ou extraordinária, de Cotistas, realizada nos termos deste Regulamento. |
“Ativos Financeiros” | Os ativos que poderão ser adquiridos pelo Fundo, conforme previstos no item 10.4 do Regulamento. |
“Auditor Independente” | A empresa de auditoria independente contratada pelo Fundo, encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, e da análise de sua situação e da atuação da Administradora. |
“B3” | B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM. |
“BACEN” | Banco Central do Brasil. |
“Cedente” | Cada um dos cedentes de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo. |
“Código Civil” | Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
“Comissão Comercial” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 0 deste Regulamento. |
“Comissão de Processamento” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 0 deste Regulamento. |
"Condição de Cessão" | A condição para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, a ser verificada pela Gestora, nos termos do capítulo 12 deste Regulamento. |
"Condições Resolutivas" | As condições resolutivas estabelecidas nos Suplementos, após o implemento das quais ficam resolvidas a subscrição e integralização de Cotas ainda pendentes de integralização à época (exceto Cotas cuja integralização já seja devida em data anterior à data de ocorrência da(s) condição(ões) resolutiva(s) e ainda não tenha sido realizada pelo Cotista), observado o disposto no item 15.7.7 e no respectivo Suplemento. |
"Consultor Especializado" | PJUS INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, xx. 0000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 29.763.995/0001-24. |
“Conta do Fundo” | A conta corrente de titularidade do Fundo, mantida junto a uma Instituição Autorizada, para a qual serão direcionados os recursos obtidos a partir da liquidação dos Direitos Creditórios Elegíveis. |
“Contrato de Gestão” | O “Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteira do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizado Ativos Judiciais I”, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e a Gestora, com a interveniência da Administradora. |
“Contrato de Consultoria Especializada” | O “Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada”, incluindo todos os seus respectivos anexos, conforme alterado, celebrado entre o Fundo, o Consultor Especializado, a Administradora e a Gestora. |
“Controlador” | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de |
valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº. 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42. | |
“Cotas” | As Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Juniores, quando referidas em conjunto. |
“Cotas Seniores” | As cotas de classe sênior emitidas pelo Fundo, as quais não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento. |
“Cotas Subordinadas” | As Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Juniores, quando referidas em conjunto. |
“Cotas Subordinadas Juniores” | As Cotas emitidas pelo Fundo que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Suplementos. |
“Cotas Subordinadas Mezanino” | As Cotas emitidas pelo Fundo, em uma ou mais classes, que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Juniores, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Suplementos. |
“Cotista” | O titular de Cotas do Fundo. |
“Critério de Elegibilidade” | O critério para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, a ser verificado pelo Custodiante, nos termos do capítulo 12 deste Regulamento. |
“Custodiante” | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº. 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, sociedade devidamente |
autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, ou sua sucessora a qualquer título, na qualidade de instituição responsável pela prestação dos serviços de custódia qualificada do Fundo, ou seu sucessor a qualquer título. | |
“CVM” | Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Aniversário” | Todo dia 15 (quinze) de cada mês, a contar da 1ª Data de Integralização de Cotas referente à 1ª série de Cotas Seniores, sendo certo que se tal data não for um Dia Útil, a Data de Aniversário correspondente será o Dia Útil imediatamente subsequente. |
“Data de Aquisição e Pagamento” | A data de pagamento do Preço de Aquisição ao Cedente, com relação à aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, nos termos do Contrato de Cessão e/ou da Escritura Pública de Cessão, conforme o caso. |
“Data de Cálculo” | Todo Dia Útil. |
“Datas de Pagamento” | As Datas de Aniversário, durante o Prazo de Duração, nas quais o Fundo deverá efetuar a amortização das Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e/ou das Cotas Subordinadas Juniores, observadas as disposições deste Regulamento e no respectivo Suplemento. Caso qualquer Data de Pagamento venha a ser um dia que não seja um Dia Útil, as Cotas serão amortizadas no Dia Útil imediatamente posterior, não havendo direito, por parte do(s) Cotista(s), a qualquer acréscimo. |
“Data de Resgate” | A data de resgate de cada série de Cotas Seniores ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino, especificada no respectivo Suplemento, ou a data em que as Cotas sejam integralmente amortizadas, o que ocorrer primeiro, observada a subordinação entre as Cotas. |
"Data de Verificação" | O 2º (segundo) Dia Útil de cada mês, iniciando-se no mês imediatamente posterior ao 1º (primeiro) mês completo contado a partir da 1ª Data de Integralização de Cotas. |
“Devedores” | As pessoas jurídicas de direito público, da administração direta ou indireta, federal, estadual ou municipal, inclusive autarquias, devedoras de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo. |
“Dia Útil” | Cada dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro brasileiro, conforme especificados na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.932, de 28 de fevereiro de 2002, conforme aditada de tempos em tempos. Caso qualquer data em que venha a ocorrer qualquer evento relativo a pagamentos, ou cuja definição envolva Dias Úteis, nos termos deste Regulamento, não seja Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. |
“Direitos Creditórios” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 11.1 deste Regulamento. |
“Direitos Creditórios Elegíveis” | Os Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, aos Critérios de Elegibilidade. |
“Disponibilidades” | São em conjunto: (a) recursos em caixa; (b) depósitos bancários à vista em Instituição Autorizada; e (c) demais Ativos Financeiros. |
“Documentos Comprobatórios” | São, em conjunto, os documentos que evidenciam os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, incluindo: (a) no caso de Precatórios e RPVs Federais em geral (i) o ofício emitido pelo Tribunal competente que informa, sem limitação, o número do Precatório, o credor, o devedor e o respectivo valor do crédito, (ii) o respectivo Contrato de Cessão e/ou a respectiva Escritura Pública de Cessão, conforme o caso, e (iii) os comprovantes de protocolo das comunicações sobre a respectiva cessão dos Direitos Creditórios ao Tribunal de origem do Precatório ao Devedor, nos termos do § 14º do Artigo 100 da Constituição Federal;; (b) nos casos em que o Precatório seja coletivo, (i) os itens (a)(i), (a)(ii) e (a)(iii) acima, e (ii) as |
cópias das principais peças processuais e páginas do respectivo processo judicial, que evidenciem o valor do crédito individual do Cedente; (c) no caso de Pré-Precatórios, (i) parecer legal emitido pelo Consultor Especializado, e (ii) cópias da sentença atestando o trânsito em julgado, bem como a homologação dos respectivos cálculos. | |
“Emenda Constitucional n° 30” | É a Emenda Constitucional nº 30, de 13 de setembro de 2000. |
“Emenda Constitucional n° 62” | É a Emenda Constitucional nº 62, de 09 de dembro de 2009. |
“Escritura Pública de Cessão” ou “Contrato de Cessão” | A Escritura Pública de Cessão ou o Contrato de Cessão, conforme o caso, incluindo todos os seus respectivos anexos, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado entre o Fundo e cada Cedente, com a interveniência de terceiros. |
“Eventos de Aceleração de Vencimento” | Os eventos definidos no item 18.5.55 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja mudança definitiva do regime de amortização para a Amortização Sequencial, independentemente de deliberação pela Assembleia Geral. |
“Eventos de Avaliação” | Os eventos definidos no item 21.1 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação de Assembleia Geral para deliberar se tal evento deve ser considerado como um Evento de Liquidação Antecipada. |
“Eventos de Desalavancagem” | Os eventos definidos no item 18.5.3 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja mudança do regime de amortização para a Amortização Sequencial, independentemente de deliberação pela Assembleia Geral. |
“Eventos de Liquidação Antecipada” | Os eventos definidos no item 22.1 deste Regulamento. |
“Eventos de Realavancagem” | Os eventos definidos no item 18.5.4 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja mudança do regime de amortização para a Amortização Pro Rata, |
independentemente de deliberação pela Assembleia Geral, sujeito à não ocorrência e continuidade de Eventos de Avaliação, Eventos de Aceleração de Vencimento ou Eventos de Liquidação Antecipada. | |
"Fator de Ajuste de Alocação Mezanino" | A razão entre (a) Volume Disponível para Pagamento de Amortização de Meta de Amortização Mezanino e (b) o valor agregado das Metas de Amortização referentes às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, conforme calculado pela Gestora. |
"Fator de Ajuste de Alocação Sênior" | A razão entre (a) Volume Disponível para Pagamento de Amortização de Meta de Amortização Sênior e (b) o valor agregado das Metas de Amortização referentes às Cotas Seniores em circulação, conforme calculado pela Gestora. |
“Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Mezanino” | O menor dentre os Fatores de Ponderação de Direitos Creditórios aplicáveis às classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação. |
“Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Sênior” | O menor dentre os Fatores de Ponderação de Direitos Creditórios aplicáveis às séries de Cotas Seniores em circulação. |
“Fundo” | O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Ativos Judiciais I. |
“Gestora” | XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, com sede na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1909, Xxxxx Xxx, 00x andar, parte, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525/0001- 98, ou sua sucessora a qualquer título. |
“IPCA-E” | O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo Especial, conforme calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. |
"Índice de Cobertura" | O menor entre o Índice de Cobertura do Sênior e o Índice de Cobertura Mezanino. Caso não haja Cotas |
Subordinadas Mezanino em circulação, o Índice de Xxxxxxxxx será equivalente ao Índice de Cobertura Sênior; e caso não haja Cotas Seniores em circulação, o Índice de Cobertura será equivalente ao Índice de Cobertura Mezanino. | |
"Índice de Cobertura Mezanino" | Caso haja Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, o resultado da fórmula abaixo, conforme calculado pela Gestora, em cada Data de Verificação: (𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑜𝑠 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 ∗ 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑃𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎çã𝑜 𝑑𝑒 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝑀𝑒𝑧𝑎𝑛𝑖𝑛𝑜 + 𝑣𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎𝑠 𝐷𝑖𝑠𝑝𝑜𝑛𝑖𝑏𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑠) (𝑠𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑎𝑠 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 𝑆𝑒𝑛𝑖𝑜𝑟𝑒𝑠 + 𝑠𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑎𝑠 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 𝑆𝑢𝑏𝑜𝑟𝑑𝑖𝑛𝑑𝑎𝑠 𝑀𝑒𝑧𝑎𝑛𝑖𝑛𝑜 𝑒𝑚 𝑐𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎çã𝑜) Para fins do cálculo acima, o valor das Disponibilidades será líquido do valor correspondente à Reserva de Despesas e Encargos. |
"Índice de Cobertura Sênior" | Caso haja Cotas Seniores em circulação, o resultado da fórmula abaixo, conforme calculado pela Gestora, em cada Data de Verificação: (𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑜𝑠 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 ∗ 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑃𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎çã𝑜 𝑑𝑒 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝑆ê𝑛𝑖𝑜𝑟 + 𝑣𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎𝑠 𝐷𝑖𝑠𝑝𝑜𝑛𝑖𝑏𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑠) 𝑠𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑎𝑠 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 𝑆𝑒𝑛𝑖𝑜𝑟𝑒𝑠 𝑒𝑚 𝑐𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎çã𝑜 Para fins do cálculo acima, o valor das Disponibilidades será líquido do valor correspondente à Reserva de Despesas e Encargos. |
“Índice de Liquidez” | Índice determinado pela Gestora, em cada Data de Verificação, como o menor entre os Índices de Liquidez Mensal Sênior e os Índices de Liquidez Mensal Mezanino. O Índice de Liquidez deverá ser igual ou maior que 1,00 (um inteiro). A Gestora informará o resultado da verificação do Índice de Liquidez ao Consultor Especializado, à Administradora e ao Custodiante, por meio eletrônico, em formato previamente acordado, em cada Data de Verificação. |
“Instituição Autorizada” | Qualquer das seguintes instituições financeiras: (a) Banco Bradesco S.A., (b) Banco Santander (Brasil) S.A., (c) Banco do Brasil S.A., (d) Caixa Econômica Federal ou (e) Banco Itaú Unibanco S.A., desde que possua classificação de risco de crédito de longo prazo, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, no mínimo igual ou superior ao maior entre (i) a mais elevada classificação de risco atribuída às Cotas Seniores e (ii) A(bra). Caso uma dessas instituições financeiras atue como contraparte ou prestadora de serviços do Fundo e tenha sua classificação rebaixada abaixo do patamar descrito acima, a Administradora, o Custodiante e a Gestora comprometem-se a substituí-la por outra Instituição Xxxxxxxxxx xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias. |
“Instrução CVM 356” | Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada. |
“Instrução CVM 444” | Instrução da CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006, conforme alterada. |
“Instrução CVM 400” | Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. |
“Instrução CVM 476” | Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. |
“Instrução CVM 539” | Instrução da CVM nº 539, de 14 de novembro de 2013, conforme alterada. |
“Investidores Autorizados” | Os investidores autorizados a adquirir Cotas do Fundo, os quais deverão se enquadrar no conceito de investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539. |
“Meta de Amortização” | Com relação a cada Data de Pagamento e cada série de Cotas Seniores ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino, o limite superior de amortização de tais Cotas, determinada nos termos do item 17.3 do Regulamento. |
“Meta de Remuneração” | Com relação a cada série de Cotas Seniores e classe de |
Cotas Subordinadas Mezanino, a meta de rentabilidade das Cotas, determinada em seu respectivo Suplemento. | |
“Número de Antecipações” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 17.4 deste Regulamento. |
“Parâmetros da Oferta” | As informações mínimas referentes à oferta de Cotas, a serem incluídas no respectivo Suplemento, conforme determinado pela Administradora em conjunto com o coordenador líder de cada distribuição pública de Cotas: (a) montante de Cotas, (b) quantidade de Cotas, (c) prazo de distribuição, e (d) ágio ou deságio sobre valores atualizados das Cotas, para efeitos de subscrição de Cotas, sendo certo que se esta informação não constar do Suplemento, nenhum ágio ou deságio será aplicável para efeitos de subscrição de Cotas. |
“Parâmetros de Pagamento” | As informações mínimas referentes ao cronograma de pagamento de Cotas, a serem incluídas no respectivo Suplemento: (a) Meta de Remuneração, e (b) Data de Resgate. |
“Parâmetros Mínimos” | Os Parâmetros da Oferta e os Parâmetros de Pagamento, quando referidos em conjunto. |
“Participação da Cota no Saldo de Cotas Seniores” | Tem sua definição especificada no item 16.3.1 deste Regulamento. |
“Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinadas Mezanino” | Com relação a cada Dia Útil de cada Cota Subordinada Mezanino, será calculada como a razão entre (a) o Valor Unitário de Referência de tal Cota Subordinada Mezanino e (b) o somatório dos Valores Unitários de Referência das Cotas de todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino em conjunto. |
“Patrimônio Líquido” | O patrimônio líquido do Fundo. |
“Percentual de Antecipação” | Significa o percentual da totalidade das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, sujeito à antecipação do término do Período de Carência, conforme informado pela Gestora em cada data em que a Gestora opte pela antecipação, conforme o disposto no item 17.4 deste Regulamento. |
“Percentual de Perfomance” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 6.8.1 deste Regulamento. |
“Percentual Mezanino” | Com relação às Cotas Subordinadas Mezanino cuja Meta de Remuneração seja vinculada a um percentual da Taxa DI, significa o percentual a ser aplicado à Taxa DI para determinação da Meta de Remuneração, conforme definido no respectivo Suplemento. |
“Percentual Sênior” | Com relação às Cotas Seniores cuja Meta de Remuneração seja vinculada a um percentual da Taxa DI, significa o percentual a ser aplicado à Taxa DI para determinação da Meta de Remuneração, conforme definido no respectivo Suplemento. |
“Política de Cobrança” | A política de cobrança dos Direitos Creditórios conforme definida no capítulo 14 do Regulamento. |
“Prazo de Duração” | O prazo definido no item 3.1 deste Regulamento. |
“Precatórios” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 11.1 deste Regulamento. |
“Pré-Precatórios” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 11.1 deste Regulamento. |
“Preço de Aquisição” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 11.2 deste Regulamento. |
“Preço Máximo” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 6.8.1 deste Regulamento. |
“Regulamento” | O presente regulamento do Fundo. |
“Relação Mínima” | A razão mínima admitida entre o Patrimônio Líquido e o somatório do valor das Cotas Seniores em circulação, se aplicável, a qual deverá corresponder a, no mínimo 100,5% (cento inteiros e cinco décimos por cento). |
“RPVs Federais” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 11.1 deste Regulamento. |
“Reserva de Despesas e Encargos” | |
"Suplemento das Cotas Seniores" | O documento elaborado nos moldes do Anexo II ao Regulamento, contendo os Parâmetros Mínimos e outras informações relativas às Cotas Seniores. |
"Suplemento das Cotas Subordinadas Juniores" | O documento elaborado nos moldes do Anexo IV ao Regulamento, contendo informações relativas à emissão de Cotas Subordinadas Juniores. |
"Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino" | O documento elaborado nos moldes do Anexo III ao Regulamento, contendo os Parâmetros Mínimos e outras informações relativas às Cotas Subordinadas Mezanino. |
“Suplemento” | O documento elaborado nos moldes do Anexo II ao Regulamento, contendo os Parâmetros Mínimos e outras informações relativas às Cotas Seniores. |
“Taxa de Administração” | A taxa devida nos termos previstos no item 0 deste Regulamento. |
“Taxa de Performance” | A taxa devida nos termos previstos no item 0 deste Regulamento. |
“Taxa DI” | Com relação a cada Dia Útil, a taxa média referencial dos depósitos interfinanceiros (CDI Extragrupo) apurada pela B3 e divulgada no informativo diário disponível em sua página na internet ou em outra página na internet ou publicação que venha a substituí-lo, expressa na forma percentual e calculada diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. |
“Valor das Disponibilidades” | O valor agregado das Disponibilidades, após deduzidas eventuais provisões aplicáveis a tais ativos. |
“Valor de Benchmark das Cotas Subordinadas Júnior” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 6.6 deste Regulamento. |
“Valor de Produção Mensal” | O valor de face dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo em um determinado mês-calendário. |
“Valor dos Direitos Creditórios” | O valor agregado dos Direitos Creditórios componentes da carteira do Fundo, que será determinado como o valor agregado da projeção dos Valores Unitários de Referência Corrigido Antes da Amortização das Cotas. |
“Valor Unitário de Emissão” | O valor nominal unitário das Cotas, conforme definido no item 15.1.4 do Regulamento. |
“Valor Unitário de Referência” | O valor calculado de acordo com o item 16.7 do Regulamento. |
“Valor Unitário de Referência Corrigido” | O valor calculado de acordo com o item 16.7 do Regulamento. |
“Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização” | O valor calculado de acordo com o item 16.7 do Regulamento. |
“Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 16.5 deste Regulamento. |
"Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino" | Com relação a uma Data de Pagamento e a todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, o volume de recursos disponível para os pagamentos da Meta de Amortização (remuneração e a amortização de principal) com referência às Cotas Subordinadas Mezanino observada a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 18 deste Regulamento. |
“Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior” | Com relação a uma Data de Pagamento, o volume de recursos disponível para os pagamentos da Meta de Amortização (remuneração e a amortização de principal) com referência às Cotas Seniores em circulação, observada a ordem de alocação de recursos prevista no capítulo 18 do Regulamento. |
ANEXO II – MODELO DE SUPLEMENTOS
SUPLEMENTO DA [•]ª EMISSÃO, DA [•]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES
Montante das Cotas Seniores: | Até R$ [•], na 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores da [•]a série |
Quantidade de Cotas Seniores: | Mínimo de [•] ([•]) até [•] ([•]). |
Forma de Integralização: | [à vista, no ato de subscrição] [OU] [a prazo, mediante chamada de capital a ser realizada pela Administradora, de acordo com orientação da Gestora, [até as/nas] datas definidas abaixo: [•]] |
Forma de Distribuição: | Instrução CVM nº 476/09 |
Prazo para Distribuição: | Até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da oferta sujeito a prorrogações, conforme permitido em regulação vigente. |
Data de Resgate: | Na Data de Pagamento do [•]º mês a contar da 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores da [•]a série. |
Percentual Sênior: | [=] |
Meta de Remuneração: | As Cotas Seniores serão valoradas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Integralização de Cotas Seniores até a data de resgate das Cotas Seniores, nos termos do item 16 do Regulamento. A Meta de Remuneração será determinada por meio da aplicação exponencial, cumulativa e escalonada dos Percentuais Sênior, com apropriação diária, sob forma de capitalização composta, base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. |
Meta de Amortização: | Com relação a cada Data de Pagamento: (a) durante o Período de Carência: R$0,00 (zero reais); e (b) após o término do Período de Carência: Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização * Proporção de amortização de principal da respectiva Série de Cotas Seniores. |
Período de Carência: | O período entre a 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores e a Data de Aniversário correspondente ao [•]º ([•]) mês a contar da 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores, inclusive. |
Proporção de Amortização da | Determinada conforme tabela abaixo, com relação à cada Data de |
[•] Série de Cotas Seniores: Pagamento:
Mês Subsequente ao Término do Período de Carência | Proporção de Amortização das Cotas da [•] Série de Cotas Seniores |
1 | [•] |
2 | [•] |
3 | [•] |
4 | [•] |
5 | [•] |
6 | [•] |
7 | [•] |
8 | [•] |
9 | [•] |
10 | [•] |
... | [•] |
[•] | [•] |
Fator de Ponderação: [•]% ([•] por cento).
Datas de Pagamento: Toda Data de Aniversário, a contar do 1º (primeiro) mês
subsequente ao mês da Data de Integralização de Cotas Seniores, inclusive, até a Data de Resgate.
Condições Resolutivas: A ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada será
considerada condição resolutiva da subscrição e integralização das Cotas cuja integralização ainda não tenha sido realizada, aplicando-se o disposto no item 15.7.7 do Regulamento.
SUPLEMENTO DA [•]ª EMISSÃO, DA [•]ª SÉRIE DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO
Montante das Cotas Subordinadas Mezanino: | Até R$ [•], na 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores da [•]a série |
Quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino: | Mínimo de [•] ([•]) até [•] ([•]). |
Forma de Integralização: | [à vista, no ato de subscrição] [OU] [a prazo, mediante chamada de capital a ser realizada pela Administradora, de acordo com orientação da Gestora, [até as/nas] datas definidas abaixo: [•]] |
Forma de Distribuição: | Instrução CVM nº 476/09 |
Prazo para Distribuição: | Até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da oferta sujeito a prorrogações, conforme permitido em regulação vigente. |
Data de Resgate: | Na Data de Pagamento do [•]º mês a contar da 1ª Data de Integralização de Cotas Subordinadas Mezanino da [•]a classe. |
Percentual Mezanino: | [=] |
Meta de Remuneração: | As Cotas Subordinadas Mezanino serão valoradas diariamente, a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização de Cotas Subordinadas Mezanino até a data de resgate das Cotas Subordinadas Mezanino, nos termos do item 16 do Regulamento. A Meta de Remuneração será determinada por meio da aplicação exponencial, cumulativa e escalonada dos Percentuais Sênior, com apropriação diária, sob forma de capitalização composta, base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. |
Meta de Amortização: | Com relação a cada Data de Pagamento: (a) durante o Período de Carência: R$0,00 (zero reais); e (b) após o término do Período de Carência: Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização * Proporção de amortização de principal da Cotas Subordinadas Mezanino [•]. |
Período de Carência: | O período entre a 1ª Data de Integralização de Cotas Subordinadas Mezanino e a Data de Aniversário correspondente ao [•]º ([•]) mês a contar da 1ª Data de Integralização de Cotas Subordinadas Mezanino, inclusive. |
Proporção de Amortização das | Determinada conforme tabela abaixo, com relação à cada Data de |
Cotas Subordinadas Mezanino [•]:
Pagamento:
Mês Subsequente ao Término do Período de Carência | Proporção de Amortização das Cotas Subordinadas Mezanino [•] |
1 | [•] |
2 | [•] |
3 | [•] |
4 | [•] |
5 | [•] |
6 | [•] |
7 | [•] |
8 | [•] |
9 | [•] |
10 | [•] |
... | [•] |
[•] | [•] |
Fator de Ponderação: [•]% ([•] por cento).
Datas de Pagamento: Toda Data de Aniversário, a contar do 1º (primeiro) mês
subsequente ao mês da 1ª Data de Integralização de Subordinadas Mezanino da [•]a série, inclusive, até a Data de Resgate.
Condições Resolutivas: A ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada será
considerada condição resolutiva da subscrição e integralização das Cotas cuja integralização ainda não tenha sido realizada, aplicando-se o disposto no item 15.7.7 do Regulamento.
SUPLEMENTO DA [•]ª EMISSÃO, DA [•]ª SÉRIE DE COTAS SUBORDINADAS JUNIORES
Montante das Cotas Subordinadas Juniores: | Até R$ [•], na 1ª Data de Integralização de Cotas Seniores da [•]a série. |
Quantidade de Cotas Subordinadas Juniores: | Mínimo de [•] ([•]) até [•] ([•]). |
Forma de Integralização: | [à vista, no ato de subscrição] [OU] [a prazo, mediante chamada de capital a ser realizada pela Administradora, de acordo com orientação da Gestora, [até as/nas] datas definidas abaixo: [•]] |
Condições Resolutivas: | A ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada será considerada condição resolutiva da subscrição e integralização das Cotas cuja integralização ainda não tenha sido realizada, aplicando-se o disposto no item 15.7.7 do Regulamento. |