TERMOS E CONDIÇÕES PADRÃO PARA PUBLICIDADE NA INTERNET PARA COMPRAS DE MÍDIA DE UM ANO OU MENOS

TERMOS E CONDIÇÕES PADRÃO PARA PUBLICIDADE NA INTERNET PARA COMPRAS DE MÍDIA DE UM ANO OU MENOS

Estes Termos e Condições Padrão para a Propaganda na Internet para Compras de Mídia de Um Ano ou Menos, versão 3.0, têm o objetivo de oferecer aos veículos de comunicação e às agências de publicidade um padrão para a condução de negócios de uma maneira aceitável para ambos. Este documento, quando incorporado a uma autorização de inserção, representa o comum acordo das partes em fazer negócios. Este documento pode não abordar totalmente os patrocínios e outros acordos envolvendo a associação ou integração de conteúdo, e/ou produção especial, mas pode ser usada como a base para os componentes de mídia destes contratos. Este documento não tem o objetivo de abordar a relação entre um editor e uma rede, ou compras diretas de anunciantes com editores.

DEFINIÇÕES

“Anúncio” significa qualquer peça publicitária oferecida pela Agência em nome de um Anunciante. “Anunciante” significa o anunciante para o qual a Agência atua como agente em conformidade com uma Autorização de Inserção aplicável (AI).

“Material Publicitário” significa a arte gráfica, cópias impressas ou URLs ativas para Anúncios.

“Afiliado” significa, com relação a uma entidade, qualquer outra entidade que direta ou indiretamente controla, ou é controlada por esta entidade, ou assume um controle mútuo com ela.

“Agência” significa a agência publicitária listada na AI aplicável.

“Produtos CPA” significa produtos vendidos com base no custo por aquisição ("cost per aquisition" - CPA). “Produtos CPC” significa produtos vendidos com base no custo por clique ("cost per click" - CPC). “Produtos CPL” significa produtos vendidos com base no custo por "lead" ("cost per lead" - CPL). “Produtos CPM” significa produtos vendidos com base no custo por mil impressões.

“Produto” ou “Produtos” significa o estoque fornecido pelo Veículo de Comunicação (por exemplo, por impressões, cliques, ou outras ações desejadas).

“AI” significa a uma Autorização de Inserção com a qual as partes concordaram mutuamente, que incorpora estes Termos, pela qual o Veículo de Comunicação fornecerá Anúncios em Sites para o benefício da Agência ou do Anunciante.

“Veículo de Comunicação” significa o editor listado na AI aplicável.

“Propriedades do Veículo de Comunicação” são páginas na internet especificadas em uma AI, que são de propriedade do Veículo de Comunicação, ou operadas ou controladas por ele.

“Propriedades de Rede” significa páginas na internet especificadas em uma AI que não são de propriedade do Veículo de Comunicação, nem operadas ou controladas por ele, mas com relação às quais o Veículo de Comunicação tem o direito contratual de servir Anúncios.

“Políticas” significa critérios ou especificações de propaganda disponibilizados conspicuamente, incluindo limitações de conteúdo, especificações técnicas, políticas de privacidade, políticas de experiência do usuário, políticas relacionadas à consistência da imagem pública do Veículo de Comunicação, normas da comunidade relacionadas à obscenidade ou indecência (levando em consideração a(s) porção(ões) da Página nas quais os Anúncios devem aparecer), outras políticas editoriais ou publicitárias e prazos para os Materiais de Propaganda.

“Representante” significa, no que tange uma entidade e/ou seu(s) Afiliados(s), qualquer diretor, executivo, funcionário, consultor, contratante, agente e/ou advogado.

“Site" ou "Sites” significa Propriedades do Veículo de Comunicação e Propriedades de Rede.

“Termos” significa estes Termos e Condições Padrões para a Publicidade na Internet para Compras de Mídia de Um Ano ou Menos, versão 3.0.

“Terceiros” significa uma pessoa jurídica ou pessoa física que não é uma das partes inclusas em uma AI; para fins de clareza, o Veículo de Comunicação, a Agência, o Anunciante e quaisquer Afiliados ou Representantes relativos ao que foi mencionado anteriormente não são considerados Terceiros.

“Servidor de Anúncios de Terceiros” significa uma Terceira Parte que servirá e/ou irá rastrear Anúncios.

I. AUTORIZAÇÕES DE INSERÇÃO E DISPONIBILIDADE DE ESTOQUE

a. Detalhes da AI. De tempos em tempos, o Veículo de Comunicação e a Agência poderão realizar AIs conforme estabelecido na Seção I(b). Conforme for aplicável, cada AI irá especificar: (i) o(s) tipo(s) e valor(es) de Produtos, (ii) o(s) preço(s) para tais Produtos, (iii) o valor máximo em dinheiro a ser gasto de acordo com a AI, (iv) as datas de início e de encerramento da campanha e (v) a identidade e as informações de contato de qualquer Servidor de Anúncios de Terceiros. Outros itens que podem ser incluídos são, mas não se limitam à realização de relatórios de solicitações, qualquer planejamento especial de entregas de anúncios e/ou exigências para a colocação do Anúncio, além de especificações concernentes à propriedade de dados coletados.

b. Disponibilidade; Aceitação. O Veículo de Comunicação irá realizar esforços comercialmente razoáveis para notificar a Agência dentro de 2 (dois) dias úteis após o recebimento de uma AI assinada pela Agência se o estoque especificado não estiver disponível. A aceitação da AI e destes Termos será considerada o quanto antes como aprovação (i) por escrito (a qual, exceto se especificado de outra maneira, para fins destes Termos, incluirá documentos impressos, fax ou comunicação por e-mail) da AI pelo Veículo de Comunicação e pela Agência, ou (ii) como demonstração da primeira impressão de Anúncio pelo Veículo de Comunicação, exceto se acordado de outra maneira na AI. Não obstante o que foi disposto anteriormente, modificações na AI enviada originalmente não serão vinculativas exceto se aprovadas por escrito tanto pelo Veículo de Comunicação quanto pela Agência.

c. Revisões. Revisões para as AIs aceitas serão realizadas por escrito e serão reconhecidas pela outra parte por escrito.

II. COLOCAÇÃO E POSICIONAMENTO DE ANÚNCIO

a. Conformidade com a AI. O Veículo de Comunicação irá cumprir com a AI, incluindo todas as restrições de colocação para o Anúncio, exceto conforme estabelecido na Seção VI (c), e irá criar uma agenda de fornecimento razoavelmente equilibrada. O Veículo de Comunicação irá fornecer, dentro do escopo da AI, um Anúncio para o Site especificado na AI, sempre que este Site for visitado por um usuário da internet. Qualquer exceção será aprovada pela Agência por escrito.

b. Mudanças no Site. O Veículo de Comunicação usará comercialmente esforços razoáveis para oferecer à Agência no mínimo 10 dias úteis antes da notificação de quaisquer mudanças materiais no Site que alterariam significativamente o público alvo ou afetariam significativamente a dimensão ou a colocação do anúncio especificado na AI aplicável. No caso de uma modificação dessa natureza ocorrer sem aviso, a Agência poderá cancelar a parte restante da colocação afetada sem penalidades dentro do período de aviso de 10 dias úteis, sendo este a única maneira de a Agência ou o Anunciante remediarem tal mudança. Se o Veículo de Comunicação não oferecer tais notificações, a Agência poderá cancelar a parte restante da colocação afetada dentro de 30 dias após a modificação e, neste caso, não será cobrada por quaisquer Anúncios afetados fornecidos após tal modificação.

c. Especificações Técnicas. O Veículo de Comunicação irá enviar as especificações técnicas ou torná-las eletronicamente acessível à Agência dentro de 2 (dois) dias úteis a partir da aceitação de uma AI. Alterações às especificações de Anúncios já comprados efetuadas pelo Veículo de Comunicação após o período de 2 (dias) úteis permitirão que o Anunciante suspenda a entrega do Anúncio afetado por um tempo razoável (sem ter impacto na data final, exceto se for acordado de outra forma pelas partes), com a finalidade de (i) enviar o Material Publicitário revisado; (ii) solicitar que o Veículo de Comunicação redimensione o Anúncio com custos do Veículo de Comunicação, e com aprovação final de criação da Agência, dentro de um período de tempo razoável para preencher os níveis garantidos da AI; (iii) aceitar uma substituição comparável; ou

(iv) se as partes não puderem negociar uma substituição alternativa ou comparável de boa fé dentro de cinco (5) dias úteis, imediatamente cancelar o restante da colocação afetada sem penalidades.

d. Editoriais de Adjacência. O Veículo de Comunicação reconhece que alguns Anunciantes podem não querer seus Anúncios posicionados adjacentes a conteúdos que promovem a pornografia, a violência ou o uso de armas de fogo, que contenham linguagem vulgar, ou que caiam em outra categoria declarada na AI (“Diretrizes Editoriais de Adjacência”). O Veículo de Comunicação irá usar de esforços razoáveis comercialmente para cumprir com as Diretrizes Editoriais de Adjacência no que diz respeito aos Anúncios que aparecem nas Propriedades do Veículo de Comunicação, mas ainda assim o Veículo de Comunicação irá reter permanentemente o controle editorial sobre as Propriedades do Veículo de Comunicação. Para Anúncios mostrados nas Propriedades de Rede, o Veículo de Comunicação e a Agência concordam que as únicas responsabilidades do Veículo de Comunicação com relação à conformidade com estas Diretrizes Editoriais de Adjacência serão de obter representações contratuais de seus editores de rede participantes de que estes editores irão cumprir com as Diretrizes Editoriais de Adjacências em todas as Propriedades de Rede, e de oferecer a reparação especificada abaixo à Agência, no que diz respeito às violações das Diretrizes Editoriais de Adjacências nas Propriedades de Rede. No caso de Anúncios aparecerem em violação das Diretrizes Editoriais de Adjacência, a reparação única e exclusiva do Anunciante consistirá em solicitar por escrito que o Veículo de Comunicação remova os Anúncios e ofereça compensações ou, se não houver acordo quanto à compensação, que emita crédito para o Anunciante igual ao valor de tais Anúncios, ou que não cobre a Agência por tais Anúncios. Nos casos em que uma compensação e um crédito pareçam ser comercialmente inviáveis para o Anunciante, a Agencia e o Veículo de Comunicação negociarão uma solução alternativa. Depois que a Agência notificar o Veículo de Comunicação de que Anúncios específicos estão violando as Diretrizes Editoriais de Adjacência, o Veículo de Comunicação fará esforços razoáveis comercialmente para corrigir tal violação dentro de 24 horas. Se esta correção tiver impacto adverso ou afetar significativamente a AI, a Agência e o Veículo de Comunicação negociarão, de boa fé, mudanças acordadas mutuamente para esta AI, a fim de abordar estes impactos. Não obstante o que foi citado acima, a Agência e o Anunciante reconhecem e concordam que nenhum Anunciante será autorizado a qualquer reparação por qualquer violação das Diretrizes Editoriais de Adjacência resultante de: (i) Anúncios posicionados em locais que não sejam os Sites, ou (ii) Anúncios exibidos em propriedades com relação às quais a Agência ou o Anunciante têm conhecimento, ou deveriam ter conhecimento, de que contêm conteúdo que represente uma potencial violação às Diretrizes Editoriais de Adjacência.

O parágrafo anterior não se aplicará a qualquer página no Site que possuir principalmente um conteúdo gerado pelo usuário. Ao invés disso, o Veículo de Comunicação irá fazer esforços razoáveis comercialmente para garantir que os Anúncios não sejam posicionados adjacentes ao conteúdo que viola os termos de uso do Site. A única reparação do Anunciante e da Agência para a violação de tal obrigação por parte do Veículo de Comunicação será o envio de reclamações por escrito ao Veículo de Comunicação, que irá rever tais reclamações e remover o conteúdo gerado pelo usuário que o Veículo de Comunicação, à sua discrição, determinar como repreensível ou em violação dos termos de uso deste Site.

III. PAGAMENTO E RESPONSABILIDADE DE PAGAMENTO

a. Faturas. A fatura inicial será enviada pelo Veículo de Comunicação após a conclusão da entrega do primeiro mês, ou depois de 30 dias da conclusão da AI, dependendo do que acontecer primeiro. As faturas serão enviadas para o endereço de cobrança da Agência, conforme disposto na AI, e incluirão informações especificadas razoavelmente pela Agência, tais como o número da AI, o nome do Anunciante, o nome da marca ou da campanha e qualquer número ou outra referência identificável, conforme for necessário para a emissão de fatura para a AI. Todas as faturas (que não forem as correções das faturas fornecidas anteriormente) serão, de acordo com a AI, enviadas dentro de 90 dias a partir da entrega de todos os produtos. O Veículo de Comunicação reconhece que a falha no envio de uma fatura dentro deste período, por parte do Veículo de Comunicação, pode tornar a Agência contratualmente incapaz de coletar pagamentos do anunciante. Se o Veículo de Comunicação enviar a fatura após o período de 90 dias, e a Agência não tiver recebido os fundos aplicáveis do Anunciante ou não tiver sido comunicada sobre o consentimento do Anunciante em dispensar tais fundos, a Agência usará de esforços razoáveis comercialmente para auxiliar o Veículo de Comunicação na coleta do pagamento do Anunciante ou na obtenção do consentimento do Anunciante para dispensar fundos.

A partir da solicitação da Agência, o Veículo de Comunicação deve fornecer comprovação do

desempenho para o período declarado na fatura, o que pode incluir o acesso a relatórios online ou eletrônicos, conforme abordado nestes Termos, sujeitos ao aviso e às provisões de retificação da Seção IV. O Veículo de Comunicação deve emitir fatura para a Agência pelos serviços prestados mensalmente, com o custo líquido (i.e., o custo após a subtração da comissão da Agência, se houver), com base em um fornecimento real, em uma taxa fixa, ou com base em uma distribuição proporcional da entrega pelo termo da AI, conforme especificado na AI aplicável.

b. Data de pagamento. A Agência fará o pagamento 30 dias após ter recebido a fatura, ou conforme tiver sido declarado em um agendamento de pagamentos estabelecido na AI. O Veículo de Comunicação pode notificar a Agência de que não recebeu pagamento neste período de 30 dias, e de que pode ter a intenção de reivindicar o pagamento diretamente junto ao Anunciante, conforme a Seção III(c), abaixo, e o Veículo de Comunicação poderá fazer isto 5 dias úteis após fornecer tal aviso.

c. Responsabilidade de Pagamento. Exceto quando especificado pela Agência na AI, o Veículo de Comunicação concorda em responsabilizar a Agência por pagamentos somente na medida em que os processos tenham sido autorizados pelo Anunciante para a Agência, quanto a Anúncios posicionados em conformidade com a AI. Para valores não autorizados para a Agência, o Veículo de Comunicação concorda em responsabilizar exclusivamente o Anunciante. O Veículo de Comunicação compreende que o Anunciante é o outorgante representado revelado da Agência, e que a Agência, como "agente", não tem obrigações relacionadas a tais pagamentos, sejam conjuntos ou diversos, exceto se isto for especificamente estabelecido nesta Seção III(c) e Seção X(c).

A Agência concorda em fazer todos os esforços razoáveis para coletar e autorizar pagamentos do Anunciante regularmente.

O crédito da Agência é estabelecido em uma base cliente a cliente.

Se os processos do Anunciante não forem autorizados para a AI, outros anunciantes da Agência não serão proibidos de anunciar no Site por conta desta não liberação, caso o crédito destes outros anunciantes não esteja em questão.

Havendo uma solicitação para tanto, a Agência disponibilizará para o Veículo de Comunicação uma confirmação por escrito da relação entre a Agência e o Anunciante. Esta confirmação deve incluir, por exemplo, o reconhecimento do Anunciante de que a Agência é seu agente e está autorizada a agir em seu nome no que diz respeito à AI e a estes Termos. Além disso, havendo solicitação por parte do Veículo de Comunicação, a Agência irá confirmar se o Anunciante pagou à Agência fundos de adiantamento suficientes para fazer pagamentos de acordo com as determinações da AI.

Se o crédito do Anunciante ou da Agência for ou tornar-se comprometido, o Veículo de Comunicação pode solicitar um pagamento adiantado.

IV. RELATÓRIO

a. Confirmação de Início de Campanha. O Veículo de Comunicação irá fornecer a confirmação à Agência, dentro de 2 (dois) dias úteis desde o início da AI, eletronicamente ou por escrito, declarando se os componentes da AI tiveram sua entrega iniciada.

b. Relatórios do Veículo de Comunicação. Se o Veículo de Comunicação estiver servindo a campanha, o Veículo de Comunicação disponibilizará relatórios no mínimo semanalmente, eletronicamente ou por escrito, exceto se for especificado de outra forma na AI. Os relatórios serão lançados durante o dia e resumidos por execução criativa, área de conteúdo (colocação do Anúncio), impressões, cliques, gastos/custos e outras variáveis conforme se possa definir na AI (por exemplo,com palavras-chave).

Uma vez que o Veículo de Comunicação tiver fornecido o relatório online ou eletrônico, ele concorda que a Agência e o Anunciante poderão contar com ele de maneira razoável, estando sujeito à provisão da fatura do Veículo de Comunicação para este período.

c. Compensações para Falhas de Relatório. Se o Veículo de Comunicação falhar em emitir um relatório completo e preciso dentro do tempo especificado, a Agência pode iniciar discussões sobre compensações, de acordo com a Seção VI abaixo.

Se a Agência informar o Veículo de Comunicação de que o Veículo de Comunicação forneceu um relatório incompleto ou impreciso, ou nenhum relatório, o Veículo de Comunicação irá reparar tal falha dentro de 5 (cinco) dias úteis a partir do recebimento de tal aviso. A falha na reparação pode resultar em um não pagamento por todas as atividades para as quais os dados estiverem incompletos ou faltando, até que o Veículo de Comunicação forneça evidências razoáveis de desempenho; este relatório será enviado dentro de 30 dias a partir da tomada de conhecimento desta falha por parte do Veículo de Comunicação ou, no caso de o Veículo de Comunicação desconhecer a falha, dentro de 180 dias a partir da entrega de todos os produtos.

V. CANCELAMENTO E RESCISÃO

a. Sem Causa. Exceto se designado na AI como não cancelável, o Anunciante pode cancelar a AI integralmente, ou qualquer porção da mesma, conforme disposto a seguir:

i. Com um aviso anterior escrito com 14 dias de antecedência para o Veículo de Comunicação, sem penalidades, para qualquer Produto garantido, incluindo mas não se limitando a Produtos CPM. Para fins de clareza e de exemplo, se um Anunciante cancelar as porções garantidas da AI 8 (oito) dias antes de veicular a primeira impressão, o Anunciante somente se responsabilizará pelos primeiros 6 (seis) dias destes Produtos.

ii. Com um aviso anterior escrito com sete (7) dias de antecedência para o Veículo de Comunicação, sem penalidades, para qualquer Produto não garantido, incluindo mas não se limitando a Produtos CPC, CPA, CPL, bem como alguns Produtos CPM não garantidos.

iii. Com um aviso anterior escrito com 30 dias de antecedência para o Veículo de Comunicação, sem penalidades, para qualquer Produto de taxa fixa ou com colocação fixa, incluindo mas não se limitando a compras de bloqueios, com base no tempo ou no compartilhamento de voz, e alguns tipos de patrocínios canceláveis.

iv. O Anunciante permanecerá sendo responsável, perante o Veículo de Comunicação, pelos valores devidos para qualquer conteúdo ou desenvolvimento personalizado (“Material Personalizado”), oferecido ao Anunciante ou concluído pelo Veículo de Comunicação ou por outro vendedor antes da data efetiva de rescisão. Para AIs que contemplem a provisão ou a criação de Material Personalizado, o Veículo de Comunicação irá especificar os valores devidos para este Material Personalizado como um item de linha separada. O Anunciante pagará por este Material Personalizado dentro de 30 dias após o recebimento de um recibo referente ao mesmo.

b. Com Causa. O Veículo de Comunicação ou a Agência podem cancelar uma AI a qualquer momento se a outra parte estiver violando significativamente suas obrigações segundo este documento, sendo esta violação não reparada dentro de 10 dias após o recebimento de um aviso por escrito sobre a mesma, efetuado pela parte que não está causando violação, exceto caso isto seja declarado de outra maneira nestes Termos no que diz respeito a violações específicas. Além disso, se a Agência ou o Anunciante violar suas obrigações ao descumprir a mesma Política por três vezes (e esta Política foi fornecida por parte da Agência ou do Anunciante) e receber um aviso oportuno de cada violação, mesmo se a Agência e o Anunciante repararem tais violações, então o Veículo de Comunicação poderá cancelar a AI ou as colocações associadas a tal violação a partir de um aviso por escrito. Se a Agência ou o Anunciante não reparar uma violação de uma Política dentro do período aplicável de 10 dias após o aviso por escrito, onde esta Polícia tiver sido providenciada pelo Veículo de Comunicação para a Agência, então o Veículo de Comunicação poderá cancelar a AI e/ou as colocações associadas com esta violação, a partir de um aviso por escrito.

c. Taxas de Xxxxx Xxxxx. As Taxas de Xxxxx Xxxxx se aplicarão a compras canceladas na medida definida pela AI.

VI. COMPENSAÇÕES

a. Notificação de Entrega Insuficiente. O Veículo de Comunicação irá monitorar o fornecimento de Anúncios e notificará a Agência eletronicamente ou por escrito o mais rápido possível (e até 14 dias antes da data de fim da AI aplicável, exceto se a duração da campanha for menor que 14 dias) se o Veículo de Comunicação acreditar há grande probabilidade de ser feita uma entrega insuficiente. No caso de uma entrega insuficiente real ou provável, a Agência e o Veículo de Comunicação podem arranjar uma compensação consistente com estes Termos.

b. Procedimentos de Compensação. Se os Produtos reais para qualquer campanha estiverem abaixo dos níveis garantidos, conforme estabelecido na AI, e/ou houver uma omissão de qualquer Anúncio (colocação ou unidade de criação), a Agência e o Veículo de Comunicação usarão de esforços razoáveis comercialmente para efetuar um acordo sobre as condições de um ato de compensação, na AI ou no momento do déficit. Se não for possível chegar a um acordo, a Agência poderá produzir um crédito igual ao valor da porção insuficiente da AI pela qual foi cobrada. Se a Agência ou o Anunciante tiverem efetuado um pré-pagamento em espécie ao Veículo de Comunicação, especificamente para a AI da campanha à qual se aplica a entrega insuficiente, então a Agência e/ou o Anunciante estarão em dia com todos os valores devidos ao Veículo de Comunicação sob qualquer outro acordo para este Anunciante, a Agência pode escolher receber um reembolso pela entrega insuficiente, equivalente à diferença entre o pré-pagamento aplicável e o valor da porção fornecida da campanha. Em nenhuma hipótese o Veículo de Comunicação irá oferecer uma compensação ou estender algum Anúncio para além do período estabelecido na AI sem o consentimento prévio por escrito da Agência.

c. Produtos não garantidos. Se uma AI contiver Produtos CPA, CPL ou CPC, a previsibilidade e as conversões para estes Produtos podem variar, e uma entrega garantida e compensações não serão disponibilizadas.

VII. IMPRESSÕES DE BÔNUS

a. Com um Servidor de Anúncios de Terceiros. Quando a Agência usar um Servidor de Anúncios de Terceiros, o Veículo de Comunicação não oferecerá bônus maiores que 10% dos produtos especificados na AI sem o consentimento prévio por escrito da Agência. Colocações permanentes ou exclusivas serão veiculadas pelo período especificado, independente de uma entrega excedente, exceto se a AI estabelecer um "impression cap" (limite de veiculação) para a atividade do Servidor de Anúncios de Terceiros. A Agência não será cobrada pelo Veículo de Comunicação por quaisquer Produtos adicionais acima de qualquer nível garantido ou protegido na AI. Se um Servidor de Anúncios de Terceiros estiver sendo usado, e a Agência notificar o Veículo de Comunicação de que os níveis garantidos ou protegidos declarados na AI foram alcançados, o Veículo de Comunicação usará de esforços razoáveis comercialmente para suspender a entrega e, dentro de 48 horas após o recebimento deste aviso, o Veículo de Comunicação poderá (i) veicular quaisquer Anúncios adicionais por conta própria ou (ii) ser responsabilizado por todas as cobranças de veiculação de Anúncios adicionais aplicáveis realizadas pelo Anunciante, mas somente (A) depois que este aviso tiver sido fornecido e (B) na medida em que tais cobranças sejam associadas a uma entrega excedente em mais de 10% acima destes níveis garantidos ou protegidos.

b. Sem Servidor de Anúncios de Terceiros. Quando a Agência não usar um Servidor de Anúncios de Terceiros, o Veículo de Comunicação pode oferecer como bônus tantas unidades de anúncio quanto forem escolhidas pelo Veículo de Comunicação, exceto no caso de uma indicação de outra determinação na AI. A Agência não será cobrada pelo Veículo de Comunicação por quaisquer Produtos adicionais acima de qualquer nível garantido na AI.

VIII. FORÇA MAIOR

a. Em geral. Excluindo as obrigações de pagamento, nem a Agência e nem o Veículo de Comunicação serão responsabilizados por atraso ou por um descumprimento no desempenho de suas respectivas obrigações sob estes Termos se este atraso ou este descumprimento for causado por condições que escapam do seu controle razoável, incluindo, mas não se limitando a incêndios, enchentes, acidentes, terremotos, falhas de linhas de comunicação, apagões, falhas de rede, atos de

força maior ou dissídios trabalhistas (“Evento de Força Maior”). Se o Veículo de Comunicação sofrer um atraso ou descumprimento, o Veículo de Comunicação fará esforços razoáveis dentro de 5 (cinco) dias úteis para recomendar uma transmissão de substituição para o Anúncio ou outro período para a transmissão. Se nenhuma opção de período de substituição ou compensação for razoavelmente aceitável para a Agência, o Veículo de Comunicação permitirá uma redução pro rata para a Agência na cobrança do espaço, tempo e/ou programa nos termos deste instrumento, no valor em dinheiro atribuído à cobrança do espaço, tempo e/ou programa na época da compra. Além disso, a Agência terá o benefício dos mesmos descontos que teriam sido obtidos se não houvesse qualquer atraso ou descumprimento.

b. Em relação ao Pagamento. Se a capacidade da Agência de transferir fundos a terceiros tiver sofrido um impacto significativamente negativo por conta de um evento que escapa do controle razoável da Agência, incluindo mas não se limitando a falhas de sistemas de compensação bancária ou um estado de emergência, então a Agência irá fazer todos os esforços razoáveis para efetuar pagamentos de maneira oportuna para o Veículo de Comunicação, mas quaisquer atrasos causados por esta condição serão justificados pela duração desta condição. Estando sujeita às disposições citadas anteriormente, tal justificativa para atraso não irá liberar a Agência, de alguma maneira, das suas obrigações no que diz respeito aos valores em dinheiro que seriam devidos e pagos em outras condições.

c. Cancelamento. Se um evento de força maior tiver se estendido por 5 (cinco) dias úteis, o Veículo de Comunicação e/ou a Agência terá o direito de cancelar a parte restante da AI sem penalidades.

IX. MATERIAL PUBLICITÁRIO

a. Apresentação. A Agência irá enviar o Material Publicitário de acordo com a Seção II(c), em conformidade com as Políticas então vigentes do Veículo de Comunicação. As únicas reparações do Veículo de Comunicação para uma violação desta provisão são estabelecidas na Seção V(c), acima, nas Seções IX (c) e (d), abaixo, e nas Seções X (b) e (c), abaixo.

b. Criação em Atraso. Se o Material Publicitário não for recebido até a data de início de vigência da AI, o Veículo de Comunicação começará a cobrar o Anunciante na data de início da AI em uma base pro rata com base na AI integral, excluindo porções compostas por um estoque baseado em desempenho, não garantido, para cada dia inteiro em que o Material Publicitário não tiver sido recebido. Se o Material Publicitário estiver em atraso com base nas Políticas, o Veículo de Comunicação não precisará garantir o fornecimento total do disposto na AI. O Veículo de Comunicação e a Agência negociarão uma resolução se o Veículo de Comunicação tiver recebido todo o Material Publicitário necessário de acordo com a Seção IX(a), mas falhar em começar a campanha na data de início da AI.

c. Conformidade. O Veículo de Comunicação reserva o direito, à sua discrição, de rejeitar ou remover quaisquer Anúncios dos seus Sites em que o Material Publicitário, o código de software associado ao Material Publicitário, (por exemplo, pixels, identificadores, JavaScript), ou à Página na Web à qual o Anúncio é ligado, não cumprirem com suas Políticas, ou em que, no julgamento exclusivo e razoável do Veículo de Comunicação, não cumprirem com as leis aplicáveis, com a regulamentação ou com outra determinação jurídica ou administrativa. Além disso, o Veículo de Comunicação reserva o direito, à sua discrição, de rejeitar ou remover de seu Site quaisquer Anúncios em que o Material Publicitário, ou o site ao qual o Anúncio for ligado, possua - ou tenha a tendência de trazer - depreciação, exposição ao ridículo ou escárnio sobre o Veículo de Comunicação ou qualquer um de seus Afiliados (conforme definido abaixo), desde que, se o Veículo de Comunicação tiver revisado e aprovado tais Anúncios antes de seu uso no Site, o Veículo de Comunicação não remova imediatamente tais Anúncios antes de fazer esforços razoáveis comercialmente para adquirir um Material Publicitário alternativo mutuamente aceitável da Agência.

d. Criação Prejudicada. Se o Material Publicitário fornecido pela Agência for danificado, não estando de acordo com as especificações do Veículo de Comunicação, ou sendo inaceitável de alguma outra forma, o Veículo de Comunicação usará de esforços razoáveis comercialmente para notificar a Agência dentro de 2 (dois) dias úteis a partir de seu recebimento de tal Material

Publicitário.

e. Sem Modificações. O Veículo de Comunicação não irá editar ou modificar os Anúncios enviados de qualquer maneira, incluindo mas não se limitando ao redimensionamento do Anúncio, sem a aprovação da Agência. O Veículo de Comunicação usará todos os Anúncios em rigorosa conformidade com estes Termos e com qualquer instrução por escrito fornecida na AI.

f. Identificadores de Anúncios. Quando for aplicável, os identificadores do Servidor de Anúncios de Terceiros serão implantados de modo que sejam funcionais em todos os aspectos.

g. Utilização de Marca Comercial. O Veículo de Comunicação, de um lado, e a Agência e o Anunciante, ou outro, não usarão o nome comercial, as marcas comerciais, logomarcas ou Anúncios uns dos outros, em qualquer comunicação pública (incluindo mas não se limitando a quaisquer comunicados de imprensa), no que diz respeito à existência ou ao conteúdo destes Termos ou de uma AI sem as prévias autorizações por escrito que deverão ser dadas uns aos outros.

X. INDENIZAÇÃO

a. Pelo Veículo de Comunicação. O Veículo de Comunicação irá defender, indenizar e proteger a Agência e o Anunciante, além de cada um de seus Afiliados e Representantes, no que diz respeito a danos, responsabilidades e despesas (incluindo honorários razoáveis para advogados) (coletivamente chamados de “Perdas”) resultantes de qualquer reclamação, julgamento ou procedimento (coletivamente, “Reclamações”) trazidos por Terceiros e que resultam da (i) violação da Seção XII alegada pelo Veículo de Comunicação ou das representações do Veículo de Comunicação, e garante, na Seção XIV(a), (ii) a apresentação ou fornecimento de qualquer Anúncio que esteja violando a Seção II(a) ou a Seção IX(e), ou (iii) o Material Publicitário oferecido pelo Veículo de Comunicação para um Anúncio (e não pela Agência, pelo Anunciante e/ou qualquer um de seus Afiliados e/ou Representantes) (“Material Publicitário do Veículo de Comunicação”) que: (A) viole qualquer lei, regulamentação, ação judicial ou administrativa aplicável, ou o direito de Terceiros; ou (B) que seja difamatório ou obsceno. Não obstante o que foi citado acima, o Veículo de Comunicação não se responsabilizará por quaisquer Perdas resultantes de Reclamações, na medida em que tais Reclamações resultem da (1) personalização de Anúncios e de Material Publicitário do Veículo de Comunicação, com base em especificações detalhadas, materiais ou informações fornecidas pelo Anunciante, pela Agência e/ou por qualquer um de seus Afiliados e/ou Representantes, ou (2) um usuário visualizando um Anúncio fora do direcionamento estabelecido na AI, sendo esta visualização não atribuível diretamente à veiculação de tal Anúncio pelo Veículo de Comunicação em uma violação de tal direcionamento.

b. Pelo Anunciante. O Anunciante irá defender, indenizar e proteger o Veículo de Comunicação e cada um de seus Afiliados e Representantes no que diz respeito às Perdas resultantes das Reclamações trazidas por Terceiros, resultante da (i) violação alegada da Seção XII ou dos representantes e das garantias na Seção XIV(a), (ii) a violação, por parte do anunciante, das Políticas (na medida em que os termos de tais políticas foram determinados, {por exemplo, ao disponibilizar estas Políticas por meio do fornecimento de uma URL} por e-mail ou outro meio afirmativo, para a Agência ou o Anunciante no mínimo 14 dias antes da violação gerar uma reclamação), ou (iii) o conteúdo ou assunto de qualquer Anúncio ou Material Publicitário na medida em que for usado pelo Veículo de Comunicação, de acordo com estes Termos ou com uma AI.

c. Pela Agência. A Agência representa e garante que possui autoridade como agente do Anunciante para vincular o Anunciante a estes Termos e a cada AI, e que todas as ações da Agência relacionadas a estes Termos e toda AI estarão dentro do escopo desta agência. A Agência irá defender, indenizar e isentar de responsabilidade o Veículo de Comunicação e cada um de seus Afiliados e Representantes com relação às Perdas resultantes (i) da violação alegada pela Agência da sentença citada anteriormente, ou (ii) com relação às Reclamações trazidas por Xxxxxxxxx, alegando que a Agência violou suas obrigações expressas e específicas da Agência, de acordo com as determinações da Seção XII.

d. Procedimento. A(s) parte(s) indenizada(s) irão notificar prontamente a parte indenizadora sobre

todas as Reclamações de que tomarem conhecimento (desde que uma falha ou atraso no fornecimento desta notificação não alivie as obrigações da parte indenizadora, exceto na medida em que esta parte for prejudicada por tal falha ou atraso), e irá: (i) oferecer uma cooperação razoável à parte indenizadora à custa da parte indenizadora, em conexão com a defesa ou com o acordo de todas as Reclamações; e (ii) ser autorizado a participar, com seus próprios gastos, da defesa de todas as Reclamações. A(s) parte(s) indenizadora(s) concordam que a parte indenizadora terá controle único e exclusivo sobre a defesa e o acordo de todas as Reclamações; desde que, no entanto, a parte indenizadora não consinta com qualquer julgamento ou entre em qualquer acordo, por estas duas opções acarretarem a imposição de qualquer obrigação ou responsabilidade sobre uma parte(s) indenizada(s) sem seu consentimento prévio por escrito.

XI. LIMITAÇÃO DE ESPONSABILIDADE

Excluindo as respectivas obrigações da Agência, do Anunciante e do Veículo de Comunicação segundo o disposto na Seção X, os danos que resultarem de uma violação da Seção XII, ou uma má-conduta intencional por parte da Agência, do Anunciante ou do Veículo de Comunicação, nenhuma parte será responsabilizada, sob hipótese alguma, pela perda de lucros, pela interrupção dos negócios e situações semelhantes, geradas por uma outra parte com base em uma AI, mesmo se esta parte tiver sido avisada da possibilidade de tais danos.

XII: NÃO DIVULGAÇÃO, USO E PROPRIEDADE DE DADOS, PRIVACIDADE E LEIS

a. Definições e Obrigações. “Informações Confidenciais” incluirão (i) todas as informações marcadas como “Confidenciais,” “Exclusivas,” ou com legenda semelhante pela parte reveladora (“Revelador”) quando dadas à parte receptora (“Receptor”); e (ii) informações e dados fornecidos pelo Revelador, as quais, nas circunstâncias envolvendo a divulgação, devem ser consideradas razoavelmente como confidenciais ou exclusivas. Sem limitar o que foi citado anteriormente, o Revelador e o Receptor concordam que cada contribuição do Revelador para os Detalhes da AI (conforme definido abaixo) deverá ser considerada como Informação Confidencial do Revelador. O Receptor irá proteger as Informações Confidenciais da mesma maneira com que protege suas próprias informações de natureza semelhante, mas não terá de forma alguma menos cuidado com as mesmas do que o razoável. O Receptor não divulgará Informações Confidenciais a ninguém, com exceção de um funcionário, agente, Afiliado ou Terceiros que tiverem a necessidade de saber e que estejam compelidos pela confidencialidade e as obrigações de não usar, no mínimo de maneira tão protetora, as Informações Confidenciais como as usadas nesta seção. O Receptor não usará Informações Confidenciais do Revelador que não tiverem sido determinadas na AI.

b. Exceções. Não obstante quaisquer disposições aqui contidas que indiquem o contrário, o termo "Informações Confidenciais" não incluirá informações que: (i) tiverem sido de conhecimento do Receptor anteriormente; (ii) foram ou se tornarão disponíveis de maneira generalizada ao público não por culpa do Receptor; (iii) estiveram legitimamente sob o domínio do Receptor, livre de qualquer obrigação de confidencialidade na época, ou anteriormente, quando foram comunicadas ao Receptor pelo Revelador; (iv) tiverem sido desenvolvidas por funcionários ou agentes do Receptor independente de, e sem referências a Informações Confidenciais; ou (v) tiverem sido comunicadas pelo Revelador a uma outra parte não associada, livre de qualquer obrigação de confidencialidade. Não obstante o que foi citado acima, o Receptor pode divulgar Informações Confidenciais do Revelador em resposta a uma ordem judicial válida determinada por um tribunal ou outro órgão governamental, conforme for exigido, de outra forma, pela lei ou pelas regras de qualquer bolsa de valores aplicável, ou conforme for necessário para estabelecer os direitos de qualquer parte sob estes Termos; desde que, no entanto, tanto o Revelador quanto o Receptor se submetam a qualquer ordem necessária para proteger tais informações contra a divulgação pública.

c. Definições Adicionais. Conforme usado neste documento, os seguintes termos devem ter as seguintes definições:

i. “Dados Fornecidos Voluntariamente pelo Usuário” são informações que permitem a identificação pessoal, coletadas de usuários individuais pelo Veículo de Comunicação durante o fornecimento de um Anúncio de acordo com as determinações da AI, mas somente onde for expressamente divulgado a tais usuários individuais que esta coleta é feita somente em nome do Anunciante.

ii. “Detalhes da AI” são detalhes estabelecidos na AI, mas somente quando expressamente associados com o Revelador aplicável, incluindo mas não se limitando a informações de preço do Anúncio, descrição do Anúncio, informações de colocação do Anúncio e informações de direcionamento do Anúncio.

iii. “Dados de Desempenho” são dados relacionados a uma campanha, reunidos durante o fornecimento de um Anúncio de acordo com as determinações da AI (por exemplo, o número de impressões, interações e informações de cabeçalho), mas excluindo os Dados do Site ou os Detalhes da AI.

iv. “Dados do Site” são todos os dados que forem (A) dados do Veículo de Comunicação pré-existentes usados pelo Veículo de Comunicação de acordo com as determinações da AI; (B) obtidos em conformidade com as determinações da AI durante o fornecimento de um Anúncio que identifique ou admita a identificação do Veículo de Comunicação, do Site do Veículo de Comunicação, da marca, do conteúdo, do contexto ou dos usuários como tais; ou (C) fornecidos pelos usuários em qualquer Site do Veículo de Comunicação que não forem Dados Fornecidos Voluntariamente pelo Usuário.

v. “Dados Coletados” são detalhes da AI, Dados de Desempenho e Dados do Site.

vi. “Redirecionamento” significa reorientar um usuário ou anexar dados a um perfil não público relacionado a um usuário para fins outros que não o desempenho da AI.

vii. “Agregado” significa uma forma na qual os dados reunidos segundo uma AI são combinados com dados de inúmeras campanhas de inúmeros Anunciantes e impedem a identificação, direta ou indiretamente, de um Anunciante.

d. Uso de Dados Coletados.

i. Exceto quando autorizado de outra maneira pelo Veículo de Comunicação, o Anunciante não irá: (A) usar os Dados Coletados para redirecionar; desde que, no entanto, os Dados de Desempenho possam ser usados para um redirecionamento, contanto que não sejam acrescidos a quaisquer Detalhes da AI ou Dados do Site; (B) revelar Detalhes da AI do Veículo de Comunicação ou Dados do Site a qualquer Afiliado ou a Terceiros, exceto se for estabelecido na Seção XII(d)(iii).

ii. Exceto se for autorizado de outra forma pela Agência ou pelo Anunciante, o Veículo de Comunicação não irá: (A) usar ou revelar Detalhes da AI do Anunciante, Dados de Desempenho ou a visualização ou clique de um Anúncio gravado pelo usuário, estando cada uma das informações mencionadas em uma base não agregada, para redirecionamento ou qualquer finalidade que não seja executar um desempenho sob as definições da AI, compensando os fornecedores de dados de uma maneira que impeça a identificação do Anunciante, ou o relatório interno ou análise interna; ou (B) usar ou revelar quaisquer Dados Fornecidos Voluntariamente pelo Usuário de alguma outra maneira que não estiver de acordo com o desempenho definido segundo a AI.

iii. O Anunciante, a Agência e o Veículo de Comunicação (estando cada um na condição de "Parte Cedente") exigirão quaisquer Terceiros ou Afiliados usados pela Parte Cedente na execução daAI em nome desta Parte Cedente a serem compelidos por confidencialidade e por obrigações de não uso, pelo menos tão restritivos quanto aqueles da Parte Cedente, exceto se estabelecido de outra forma na AI.

e. Dados Fornecidos Voluntariamente pelo Usuário. Todos os Dados fornecidos voluntariamente pelo usuário são de propriedade do Anunciante, sendo sujeitos à política de privacidade publicada pelo Anunciante, e são considerados como Informações Confidenciais do Anunciante. Qualquer outro uso destas informações será definido na AI e assinado por ambas as partes.

f. Políticas de Privacidade. A Agência, o Anunciante e o Veículo de Comunicação irão publicar em seus respectivos sites as suas políticas de privacidade e irão cumprir com suas políticas de privacidade, que serão sustentadas pelas leis aplicáveis. A falha do Veículo de Comunicação, por um lado, ou da Agência ou do Anunciante, por outro lado, em continuar a publicar uma política de privacidade, ou o não cumprimento de tais políticas de privacidade, serão motivo para o cancelamento imediato da AI pela outra parte.

g. Conformidade com a Lei. A Agência, o Anunciante e o Veículo de Comunicação irão cumprir a todo instante com as leis federais, estaduais e municipais, regulamentações, decretos e códigos que forem aplicáveis ao seu desempenho de suas respectivas obrigações de acordo com a AI.

h. Uso de Dados pela Agência. A Agência não irá: (i) usar os Dados Coletados, exceto se o Anunciante for autorizado a usar tais Dados Coletados, nem (ii) irá usar os Dados Coletados de forma não autorizada para o Anunciante usar tais Dados Coletados. Não obstante as informações citadas acima, ou qualquer disposição contrária ao disposto neste documento, as restrições para o Anunciante na Seção XII(d)(i) não deverão proibir a Agência de (A) usar os Dados Coletados em uma base Agregada para fins de planejamento interno de mídia (mas não para Redirecionamento), ou (B) revelando avaliações qualitativas de Dados Coletados Agregados aos seus clientes e potenciais clientes e Veículos de Comunicação em nome de tais clientes ou potenciais clientes para fins de planejamento de mídia.

XII. SERVIÇO E RASTREIO DE ANÚNCIOS DE TERCEIROS (Aplicável se o Servidor de Anúncios de Terceiros for usado)

a. Serviço e Rastreio de Anúncios. O Veículo de Comunicação irá rastrear o fornecimento por meio de seu servidor de anúncios, desde que o Veículo de Comunicação tenha aprovado por escrito que um Servidor de Anúncios de Terceiros funcione em suas propriedades, e a Agência irá rastrear o fornecimento por meio deste Servidor de Anúncios de Terceiros. A Agência não pode substituir o Servidor de Anúncios de Terceiros especificado sem o consentimento prévio por escrito do Veículo de Comunicação.

b. Medição de Controle. Se as duas partes estiverem rastreando o fornecimento, a medição usada para emitir recibos de taxas de propaganda sob uma AI (“Medição de Controle”) será determinada conforme disposto a seguir:

i. Exceto como especificado na Seção XIII(b)(iii), a Medição de Controle será tomada de um servidor de anúncios certificado como estando em conformidade com as diretrizes de medição IAB/AAAA (as "Diretrizes IAB/AAAA").

ii. Se ambos os servidores de anúncios estiverem em conformidade com as Diretrizes IAB/AAAA, a Medição de Controle será o Servidor de Anúncios de Terceiros se este Servidor de Anúncios de Terceiros oferecer uma interface de relatórios diários automatizada que permita o envio automático de estatísticas relevantes e não exclusivas ao Veículo de Comunicação em um formulário eletrônico que seja aprovado pelo Veículo de Comunicação; desde que, no entanto, este Veículo de Comunicação tenha que receber

acesso a esta interface no período estabelecido na Seção XIII(c) abaixo.

iii. Se os servidores de anúncios de nenhuma das duas partes estiver em conformidade com as Diretrizes IAB/AAAA ou as exigências no subparágrafo (ii), acima, não puderem ser cumpridas, a Medição de Controle será baseada no Servidor de Anúncios do Veículo de Comunicação, exceto se acordado de outra forma pela Agência e pelo Veículo de Comunicação, por escrito.

c. Acesso a Relatórios do Servidor de Anúncios Conforme a disponibilidade, a parte responsável pela Medição de Controle irá oferecer à outra parte um acesso online ou automático a estatísticas relevantes e não exclusivas do servidor de anúncios 1 (um) dia após o lançamento da campanha. A outra parte irá notificar a parte com a Medição de Controle se esta parte não tiver obtido este acesso. Se estes relatórios online ou automáticos não estiverem disponíveis, a parte responsável pela Medição de Controle irá oferecer relatórios de atividade no nível da colocação à outra parte oportunamente, conforme acordado mutuamente pelas partes, ou conforme especificado na Seção IV(b), acima, no caso dos Anúncios sendo veiculados pelo Veículo de Comunicação. Se ambas as partes tiverem acompanhado a campanha desde o início, e a parte responsável pela Medição de Controle falhar ao oferecer este acesso ou relatórios conforme foi descrito aqui, então a outra parte poderá usar ou fornecer suas estatísticas de servidor de anúncio como base para o cálculo do fornecimento da campanha para a emissão de recibos. A notificação pode possuir este acesso, como credenciais de login ou a integração de funcionalidade de relatórios automáticos, e se aplica a todas as atuais e futuras AIs para um ou mais Anunciantes, sendo um novo acesso para cada AI desnecessário neste caso.

d. Medição Discrepante. Se a diferença entre a Medição de Controle e a outra medição exceder 10% durante o período do recibo e a Medição de Controle for mais baixa, as partes irão facilitar um esforço de reconciliação entre as medições do Veículo de Comunicação e do Servidor de Anúncios de Terceiros. Se a discrepância não puder ser resolvida e um esforço bem intencionado em facilitar a reconciliação tiver sido realizado, a Agência reserva o direito de:

i. Considerar a discrepância uma entrega insuficiente dos produtos, conforme descrito na Seção VI(b), com relação à qual as partes irão atuar de acordo com esta Seção, incluindo a exigência de que a Agência e o Veículo de Comunicação façam um esforço para concordarem com as condições de um ato de compensação, e a entrega de qualquer compensação será medida pelo Servidor de Anúncios de Terceiros, ou

ii. Pagar a fatura com base nos dados informados na Medição de Controle, somada a um ajuste ascendente de 10% para o fornecimento.

e. Metodologia de Medição. O Veículo de Comunicação fará esforços razoáveis para fazer publicações, e a Agência realizará esforços razoáveis para levar o Servidor de Anúncios de Terceiros a fazer publicações, uma divulgação na forma especificada pela AAAA e pela IAB, considerando suas respectivas metodologias de medição de entregas de anúncios com relação à conformidade com as diretrizes IAB/AAAA.

f. Mau funcionamento do Servidor de Anúncios de Terceiros. Quando a Agência estiver usando um Servidor de Anúncios de Terceiros e este Servidor de Anúncios de Terceiros não puder fornecer o Anúncio, a Agência terá o direito, válido para uma vez só, de suspender temporariamente a entrega de acordo com a AI pelo período de até 72 horas. A partir da notificação feita pela Agência de que o Servidor de Anúncios de Terceiros não está funcionando, o Veículo de Comunicação terá 24 horas para suspender a entrega. Depois deste período, a Agência não se responsabilizará pelo pagamento de qualquer Anúncio que for publicado dentro do período das 72 horas seguintes até que o Veículo de Comunicação seja notificado de que o Servidor de Anúncios de Terceiros está habilitado para fornecer Anúncios. Se o período de 72 horas passar, e a Agência não tiver fornecido uma notificação por escrito de que o Veículo de Comunicação pode concluir a entrega de acordo com as determinações da AI, o Anunciante irá pagar pelos Anúncios que teriam sido veiculados, ou que são veiculados, após o período de 72 horas, apesar da suspensão, e poderá escolher que o Veículo de Comunicação veicule Anúncios até que o Servidor de Anúncios de Terceiros esteja habilitado para veicular Anúncios. Se a Agência não escolher que o Veículo de Comunicação veicule Anúncios até que o Servidor de Anúncios de Terceiros esteja habilitado para veicular Anúncios, o Veículo de Comunicação poderá usar o estoque que teria sido usado, em

outro caso, para as próprias propagandas do Veículo de Comunicação ou as propagandas oferecidas por Terceiros.

g. Servidor de Anúncios de Terceiros Fixo. A partir da notificação de que o Servidor de Anúncios de Terceiros está funcionando, o Veículo de Comunicação terá 72 horas para concluir o entrega. Qualquer atraso na continuação da entrega que exceder este período sem uma explicação razoável terá como resultado que o Veículo de Comunicação deva uma compensação à Agência.

XIV. DIVERSOS

a. Direitos Necessários. O Veículo de Comunicação representa e garante que o Veículo de Comunicação possui todas as autorizações, licenças e liberações necessárias para vender os produtos especificados na AI, sendo sujeito a estes Termos. O Anunciante representa e garante que o Anunciante possui todas as licenças e autorizações necessárias para usar o conteúdo contido nos Anúncios e no Material Publicitário, conforme especificado na AI, e está sujeito a estes Termos, incluindo quaisquer Políticas aplicáveis.

b. Da Cessão de Direitos. Nem a Agência e nem o Anunciante podem revender, ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou obrigações em conformidade com este documento, e qualquer tentativa de revenda, cessão ou transferência destes direitos ou obrigações sem a aprovação prévia por escrito do Veículo de Comunicação será nula e sem efeito. Todos os termos e condições presentes nestes Termos e cada AI devem ser respeitados e estar em vigor para o benefício das partes aqui envolvidas e seus cessionários autorizados, sucessores e representantes.

c. Acordo integral. Cada AI (incluindo os Termos) constituirão o acordo integral das partes no que diz respeito ao assunto do mesmo e suplantam todas as comunicações, representações, entendimentos e acordos anteriores, sejam eles orais ou por escrito, entre as partes, com relação ao assunto da AI. A AI pode ser executada em mais de uma via, cada uma das quais será uma original, e sendo todas juntas constituintes de um único documento.

d. Conflitos; Lei Vigente; Aditivos. No caso de haver alguma inconsistência entre os termos de uma AI e estes Termos, os termos da AI prevalecerão. Todas as AIs serão governadas pelas leis do Estado de California, USA O veículo de comunicação e a agência (em nome de si mesmos e do anunciante)concordam que qualquer reclamação, procedimento jurídico ou litígio que ocorrer em conexão com a AI (incluindo estes Termos) serão abordados somente San Francisco, California, USA em, e as partes dão seu consentimento à jurisdição de tais tribunais. Nenhuma modificação destes termos será vinculativa, exceto se for por escrito e assinada por ambas as partes. Se qualquer provisão neste documento for considerada como inexequível, as provisões restantes permanecerão em vigor com toda força e efeito. Todos os direitos e reparações serão, de acordo com este documento, cumulativos.

e. Das notificações. Qualquer notificação que tiver que ser fornecida de acordo com este documento será considerada como enviada três dias após o depósito, com postagem paga no correio dos EUA, com recibo de retorno exigido, um dia útil se for enviado com o serviço de correio expresso, e imediatamente caso enviado eletronicamente ou por fax. Todas as notificações ao veículo de comunicação e à agência serão enviadas para o contato, conforme observado na AI, com uma cópia para o departamento jurídico. Todas as notificações ao anunciante serão enviadas para o endereço especificado na AI.

f. Da Validade. As Seções III, VI, X, XI, XII e XIV permanecerão válidas mesmo após a rescisão ou vencimento destes Termos, e a Seção IV permanecerá válida por 30 dias após a rescisão ou vencimento destes Termos. Além disso, cada parte irá devolver ou destruir imediatamente as informações confidenciais da outra parte após uma solicitação por escrito, e remover o material publicitário e identificadores de anúncios a partir da rescisão destes termos.

g. Cabeçalhos. Os cabeçalhos de seção ou de parágrafos usados nestes termos são exclusivamente para fins de referência e não devem ser usados na interpretação deste documento.