Regulamin Faktoringu Alior Bank S.A.

Regulamin Faktoringu Alior Bank S.A.

Obowiązuje od 1 stycznia 2020 r.

Załącznik nr 1 do Umowy Faktoringu

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Regulamin Faktoringu Alior Bank S.A., zwany dalej “Regulaminem” określa zasady i warunki świadczenia usług faktoringu na rzecz Faktoranta przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Łopuszańskiej 38D, 02-232, wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000305178, o opłaconym kapitale zakładowym w wysokości 1 305 539 910 PLN, o numerze NIP: 000-000-00-00.

2. Postanowienia Regulaminu są wiążące dla stron Umowy.

3. Użyte w Regulaminie określenia oznaczają:

Alior Faktor	system wewnętrzny Banku, w którym prowadzona jest obsługa Umowy;
Artykuł, Załącznik	w zależności od kontekstu: - „Artykuł” oznacza artykuł Regulaminu lub Umowy; - „Załącznik” oznacza załącznik do Regulaminu lub Umowy;
Bank	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie;
Blokada Sublimitu/Limitu (Blokada Finansowania)	ograniczenie w System Bankowości Elektronicznej, które uniemożliwi Faktorantowi składanie Wniosków dotyczących określonego Kontrahenta, Blokada Sublimitu ma zastosowanie w sytuacjach określonych w Umowie i Regulaminie;
Częściowe finansowanie Wierzytelności	finansowanie Wierzytelności, stwierdzonej pojedyńczą Fakturą, w jej niepełnej części. Finansując częściowo Fakturę, do kwoty dostępnego Limitu, Bank pobiera z góry całą, należną, zgodnie z Umową, Prowizję Operacyjną od Wierzytelności Finansowanych. Finansując kolejne części Faktury, po zwolnieniu wymaganej części Sublimitu, Bank nie będzie pobierał prowizji;
Dług Publicznoprawny/Należności Publicznoprawne/Zobowiązania publicznoprawne	zobowiązania rodzaju: podatek, opłata skarbowa, płatności z tytułu ubezpieczeń społecznych lub inne;
Dni Respektowe	dodatkowe dni ponad Termin Płatności Faktury, wliczane przez Bank do Okresu Dyskonta;
Dokumenty Dodatkowe	dokumenty wymagane przez Bank Umową, które w opinii Banku stanowią potwierdzenie istnienia Wierzytelności lub potwierdzenie realizacji dostawy/wykonania usługi stwierdzonej Fakturą, która ma być przedmiotem nabycia przez Bank, lista dokumentów określona jest w warunkach Umowy i obejmuje co najmniej pisemne potwierdzenie przez Kontrahenta listy Wierzytelności;
Działania Monitoringu	czynności Banku mające na celu nadzorowanie w zakresie terminowości spłat, ocenę stanu należności, obsługę nabytych Wierzytelności w zakresie monitów, wezwań do zapłaty;
Dzień Roboczy	dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. W przypadku, gdy walutą Wierzytelności nie jest PLN dodatkowo musi to być dzień prowadzenia działalności bieżącej instytucji i banków, w kraju, w którym dana waluta jest środkiem płatniczym;
Dzień Udostępnienia	dzień: • w którym wszystkie Warunki Wykorzystania Produktu oraz Warunki Finansowania Wierzytelności będą spełnione, • od którego Faktorant może składać wnioski;
Dzień Wykorzystania/Dzień Finansowania/Dzień zlecenia przelewu	dzień zrealizowania Wniosku przez Bank, w którym naliczana jest Zaliczka Brutto od Wierzytelności Finansowanej - widoczna w systemie Alior Faktor;
EURIBOR	stawka oprocentowania udzielonych pożyczek międzybankowych w strefie euro, której notowania dostępne są w serwisie Reuters, ustalana w Brukseli około godziny 11.00 czasu GMT w Dni Robocze;
Faktorant	Wnioskodawca, z którym Bank podpisał umowę faktoringu, dokonujący zbycia na rzecz Banku swoich Wierzytelności, który jest: i) przedsiębiorcą w rozumieniu Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2018, poz. 646 ze zm.) lub ii) rolnikiem indywidualnym, czyli osobą fizyczna będącą właścicielem, użytkownikiem wieczystym, samoistnym posiadaczem lub dzierżawcą nieruchomości rolnych, i prowadzącym osobiście gospodarstwo rolne w rozumieniu przepisów o podatku rolnym bądź osobą fizyczną prowadzącą działalność wytwórczą rolniczą lub zwierzęcą w zakresie działów specjalnych produkcji rolnej, nie podlegającą ustawie o rachunkowości;
Faktura	dokument sporządzony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wystawiony przez Faktoranta w związku z wykonaniem przez Niego zobowiązań wynikających z Umowy handlowej lub z innego stosunku handlowego, a w szczególnym przypadku wystawiona przez Faktoranta faktura proforma, zamówienie lub inny dokument, jaki Bank uzna za dokument potwierdzający istnienie wierzytelności;
Finansowanie	naliczenie przez Bank Zaliczki Brutto, w sposób określony w Umowie i Regulaminie, z tytułu nabytej przez Bank Wierzytelności Finansowanej oraz wypłacenie Faktorantowi należnej kwoty, która uwzględnia kwoty należne Bankowi;

Forma Finansowania	Określony w Umowie sposób, w jaki Bank nalicza Zaliczkę Brutto i wypłaca Zaliczkę Netto, w szczególności co do: - podstawy kalkulacji Wierzytelności Finansowanej, - stosowanej przez Bank przy wypłacie Zaliczki Netto formy płatności. Forma Finansowania może być określona odrębnie dla poszczególnych Kontrahentów lub Grup Kontrahentów. Jeżeli w Umowie nie określono Formy Finansowania uznaje się, że podstawą kalkulacji Wierzytelności Finansowanej jest wartość brutto Wierzytelności, a wypłata Zaliczki Netto przez Bank będzie dokonywana na Rachunek Bieżący lub Pomocniczy Klienta, z zastosowaniem Mechanizmu Podzielonej Płatności lub bez jego zastosowania, jeśli Wniosek obejmuje wyłącznie wykup kwoty netto wynikającej z Wierzytelności.
Fundusz Gwarancyjny	różnica między kwotą Wierzytelności Finansowanej a kwotą Zaliczki Brutto, ewidencjonowana przez Bank, na zabezpieczenie roszczeń Banku z tytułu Umowy. Wypłata przez Bank Funduszu Gwarancyjnego na rzecz Faktoranta, następuje ze środków pochodzących ze spłaty Wierzytelności przez Kontrahenta, które nie zostały rozliczone przez Bank w inny, określony w Umowie sposób;
Grupa Kontrahentów	utworzona w systemie Alior Faktor grupa płatników Wierzytelności (Kontrahentów), jednolita ze względu na identyczne parametry zdefiniowane w dodatkowych indywidualnych warunkach Umowy dla grup Kontrahentów; Dopuszcza się w Umowie utworzenie wielu Grup Kontrahentów, a w przypadku powołania kolejnych Grup Kontrahentów dodatkowe indywidualne warunki Umowy dla nowej Grupy Kontrahentów zostaną określone aneksem do Umowy.
Indywidualne Warunki Umowy	postanowienia Umowy uzgodnione indywidualnie między Bankiem a Faktorantem, będące załącznikiem do Umowy i stanowiące jej integralną część;
Kurs Banku	Kurs, odpowiednio kupna lub sprzedaży waluty obowiązujący w Banku w dniu i chwili dokonywania przez Bank przeliczenia walut;
Kontrahent	Przedsiębiorca, który jest dla Faktoranta płatnikiem (dłużnikiem) z tytułu Wierzytelności jakie mogą zostać nabyte przez Bank w ramach Umowy. Kontrahent, w Liście Kontrahentów, zostanie przyporządkowany do określonej grupy Kontrahentów, przy czym przy braku wyraźnego przyporządkowania Kontrahent należy do pierwszej grupy Kontrahentów.
Kwota Dostępna	środki wynikające z dostępnego salda na Rachunku Bieżącym lub dowolnym Rachunku Pomocniczym, z Zaliczki Netto, z kwoty Funduszu Gwarancyjnego, które mogą być źródłem zaspokojenia roszczeń Banku wobec Faktoranta;
Kwota Umowy/Limit	określona w Umowie maksymalna łączna kwota Zaliczek Brutto, do której Bank może nabywać i ewidencjonować w swoich systemach Wierzytelności Finansowane. Kwota Umowy/Limit ma charakter odnawialny (spłata Wierzytelności Finansowanej odnawia Limit o kwotę spłaconej Zaliczki Brutto). W celu sprawdzenia czy Kwota Umowy/Limit nie została przekroczona, sumuje się kwoty niespłaconych Zaliczek Brutto lub ich części i wylicza Kwotę Zaangażowania w Walucie Umowy;
Kwota Zaangażowania w Walucie Umowy	kwota stanowiąca na daną chwilę sumę Zaliczek Brutto naliczonych od Wierzytelności Finansowanych przez Bank na podstawie Umowy i jeszcze niespłaconych. Kwota zaangażowania w Walucie Umowy nie powinna być wyższa niż Limit;
Kwota zaangażowania w Walucie dostępnej w Umowie	Kwota stanowiąca na daną chwilę sumę Zaliczek Brutto wyrażonych w Walucie Usługi dostępnej w Umowie, które jeszcze nie zostały spłacone. Dla każdej z Walut Usługi wylicza się odrębną kwotę zaangażowania;
LIBOR	Stawka oprocentowania udzielonych pożyczek międzybankowych w walutach obcych, ustalana w dni robocze o godzinie 11.00 czasu GMT w Londynie, której notowania dostępne są w serwisie Reuters;
Lista Kontrahentów	Stanowiący integralną część Umowy wykaz Kontrahentów wskazanych przez Xxxxxxxxxx, zweryfikowanych i zaakceptowanych przez Bank. Listę Kontrahentów stanowi x.xx. wygenerowany przez Faktoranta lub Bank raport Konta Kontrahentów, dostępny w Systemie Bankowości Elektronicznej;
Lista Wierzytelności	zestawienie Faktur wystawionych przez Faktoranta, stanowiące substytut Wniosku, stosowane gdy nie jest możliwe przesłanie Wniosku za pośrednictwem Systemu Bankowości Elektronicznej, składane w formie określonej przez Bank, podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania Faktoranta;
Maksymalna/Minimalna kwota Faktury	kwotowe określenie maksymalnej i minimalnej kwoty Wierzytelności, które może być ustanawiane oddzielnie dla poszczególnych Kontrahentów lub ich grup i określane jest w Umowie.
Maksymalny Okres Odsetkowy	okres, który zostaje ustalony w oparciu o następujące zasady: Maksymalny Okres Odsetkowy należy zsumować dla każdej z Grup Kontrahentów wartości parametrów: (i) Okres Dyskonta lub Okres naliczania Odsetek do Terminu Płatności Faktury, (ii) Okres Dodatkowego Finansowania, (iii) Okres Tolerowanego Opóźnienia. Maksymalny Okres Odsetkowy stanowić będzie najwyższa spośród sum skalkulowanych w ten sposób.
Marża Banku	Marża odsetkowa ponad Stawkę Referencyjną w wysokości lub wysokościach wskazanych w Umowie;
Marża Podwyższona	określona w Umowie Marża odsetkowa ponad Stawkę Referencyjną (wyższa od Marży Banku), którą Bank może zastosować w przypadkach określonych w Umowie lub Regulaminie.
Mechanizm Podzielonej Płatności (MPP)	Forma płatności w PLN uregulowana na podstawie Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) („Ustawa o VAT”), polegająca na tym, że: (i) zapłata kwoty odpowiadającej całości lub części kwoty podatku VAT wynikającej z Faktury, jest dokonywana na Rachunek bieżący/pomocniczy beneficjenta płatności (a środki przekierowywane są na Rachunek VAT połączony z ww. Rachunkiem), (ii) zapłata całości lub części kwoty odpowiadającej wartości sprzedaży netto wynikającej z Faktury, jest dokonywana na rachunek rozliczeniowy, dla którego jest prowadzony Rachunek beneficjenta płatności, albo jest rozliczana w inny sposób.
Nabycie Wierzytelności	przeniesienie przez Faktoranta na Bank własności wierzytelności oraz wszystkich związanych z nią praw, w tym prawa do otrzymania świadczenia pieniężnego od Kontrahenta z chwilą zawarcia Umowy. Nabycie Wierzytelności nie skutkuje przejęciem przez Bank zobowiązań Faktoranta wobec Kontrahenta i nie staje się on przez to stroną Umowy handlowej, z której Wierzytelność wynika;
Naczelnik Urzędu Skarbowego	organ administracji podlegający Ministrowi Finansów. Naczelnik urzędu skarbowego jest: • organem podatkowym pierwszej instancji, • organem egzekucyjnym, • finansowym organem postępowania przygotowawczego.

Notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji	Oświadczenie złożone w formie aktu notarialnego przez Faktoranta na podstawie art. 777 § 1 ust. 4-6 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r. poz. 101, ze zm.), w którym Faktorant poddaje się egzekucji na rzecz Banku;
Odsetki Dyskontowe	wynagrodzenie przysługujące Bankowi z tytułu udzielenia Finansowania za okres od dnia nabycia Wierzytelności do dnia poprzedzającego Termin płatności Faktury włącznie, ewentualnie powiększone o Dni Respektowe. Wynagrodzenie obliczane jest według wzorów określonych w Regulaminie lub Umowie. Jeżeli Termin płatności Faktury, lub skorygowany o dni respektowe Termin płatności Faktury przypada na dzień wolny od pracy, odsetki naliczane są do dnia poprzedzającego najbliższy dzień roboczy. Odsetki dyskontowe pobierane są przez Bank z góry i pomniejszają kwotę Zaliczki Brutto. Ten sposób pobierania odsetek określany jest jako Opcja dyskontowa.
Odsetki Finansowe	Odsetki naliczane codziennie od kwoty aktualnego zobowiązania każdej niespłaconej Zaliczki Brutto. Wyróżniamy następujące Odsetki Finansowe: a) „Odsetki do Terminu Płatności Faktury” – naliczane za okres od Dnia Finansowania danej Wierzytelności Finansowanej do dnia poprzedzającego Termin Płatności Faktury włącznie. Stopa Odsetek ustalana jest w Dniu Finansowania z zastosowaniem wysokości właściwej Stawki Referencyjnej. b) „Odsetki w Okresie Dodatkowego Finansowania” – naliczane za okres od Terminu Płatności Faktury do dnia poprzedzającego ostatni dzień Okresu Dodatkowego Finansowania włącznie, których Stopa Odsetek ustalana jest w pierwszym dniu Okresu Dodatkowego Finansowania z zastosowaniem wysokości właściwej Stawki Referencyjnej. c) „Odsetki w Okresie Tolerowanego Opóźnienia” – naliczane za okres od dnia wskazanego przez Faktoranta jako Termin Płatności Faktury (jeżeli nie występuje Okres Dodatkowego Finansowania) lub od ostatniego dnia Okresu Dodatkowego Finansowania do dnia poprzedzającego Szacowany Termin Regresu/ Terminu Spłaty Wierzytelności włącznie, których Stopa Odsetek ustalana jest w pierwszym dniu Okresu Tolerowanego Opóźnienia z zastosowaniem wysokości właściwej Stawki Referencyjnej. d) „Odsetki od Zobowiązania Przeterminowanego” – odsetki za opóźnienie świadczeń pieniężnych przewidziane w art. 481 Kodeksu cywilnego naliczane od Szacowanego Terminu Regresu/dnia skorzystania przez Bank z Regresu Deliktowego (włącznie) do dnia poprzedzającego dzień faktycznej spłaty Wierzytelności, których wysokość jest określona w Umowie i nie może przekroczyć wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie w rozumieniu art. 481 § 21 Kodeksu cywilnego;
Okres Dodatkowego Finansowania	Okres, jakiego Bank udziela Kontrahentowi Faktoranta na spłatę Wierzytelności Finansowanej ponad Termin Płatności Faktury. Maksymalna długość tego okresu zostanie określona w Umowie, przy czym długość okresu ustalana jest odrębnie dla każdego kontrahenta w Porozumieniu o dodatkowym finansowaniu;
Okres Dyskonta	Okres, w którym naliczane są Odsetki Dyskontowe, trwający od Dnia Finansowania do dnia poprzedzającego Termin Płatności Faktury włącznie (jeżeli występują Dni Respektowe – Okres Dyskonta jest przedłużony o te dni). Jeżeli Termin Płatności Faktury lub skorygowany o Dni Respektowe Termin Płatności Faktury przypada na dzień wolny od pracy, odsetki naliczane są do dnia poprzedzającego najbliższy dzień roboczy;
Okres Finansowania	Łączny czas liczony od Dnia Udostępnienia do Ostatecznego Terminu Spłaty;
Okres Finansowania Wierzytelności	maksymalny czas w jakim Wierzytelność Finansowana powinna zostać spłacona. Okres Finansowania Wierzytelności jest odrębny dla każdej Wierzytelności i rozpoczyna się w Dniu Finansowania i upływa w dniu określonym jako Szacowany Termin Regresu lub Termin Spłaty Wierzytelności;
Okres Naliczania Odsetek	Każdy z następujących okresów: a. Okres Dyskonta lub okres naliczania Odsetek do Terminu Płatności Faktury, b. Okres Dodatkowego Finansowania, c. Okres Tolerowanego Opóźnienia, d. Okres Zobowiązania Przeterminowanego;
Okres Przygotowawczy	okres zwolnienia Faktoranta z obowiązku zasilania Rachunku Bieżącego lub Rachunków Pomocniczych kwotą Wpływów, rozpoczynający się w dniu podpisania Umowy. Długość Okresu Przygotowawczego określa Umowa. W przypadku nieokreślenia w Umowie długości Okresu Przygotowawczego Faktorantowi nie przysługuje okres zwolnienia;
Okres Tolerowanego Opóźnienia	wynikający z Umowy okres, jakiego Bank udziela Faktorantowi ponad Termin Płatności Faktury, w którym Faktorant lub Kontrahent muszą uregulować zobowiązania wobec Banku z tytułu nabytych Wierzytelności Finansowanych: (i) ponad Okres Dodatkowego Finansowania (o ile Okres Dodatkowego Finansowania został określony w Umowie), lub (ii) ponad Termin Płatności Faktury (w przypadku, gdy Okres Dodatkowego Finansowania nie został określony w Umowie);
Okres Wykorzystania	okres wynikający z Umowy, w którym Faktorant może składać Wnioski, rozpoczynający się od Dnia Udostępnienia i trwający do Ostatniego Dnia Okresu Wykorzystania;
Okres Zobowiązania Przeterminowanego	okres rozpoczynający się w dniu wystąpienia Zobowiązania Przeterminowanego i trwający do dnia faktycznej spłaty tego zobowiązania;
Ordynacja podatkowa	ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. ((Dz.U. Nr 137, poz. 926 ze zm.), regulująca polskie prawo podatkowe materialne i postępowanie podatkowe, określająca organy podatkowe i ich właściwość oraz zawierająca normy prawa karnego skarbowego;
Ostateczny Termin Spłaty [Data Wygaśnięcia Umowy]	termin, do jakiego wszystkie Zaliczki Brutto oraz inne kwoty należne Bankowi z tytułu Umowy powinny zostać zapłacone;
Ostatni Dzień Okresu Wykorzystania/ Termin Składania Faktur	ostatni dzień określony w Umowie, w którym Faktorant może składać Wnioski;
Podmiot powiązany	podmiot, w stosunku do którego Faktorant jest podmiotem dominującym lub zależnym, w rozumieniu ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. z 2003 r. Nr 124, poz. 1151 ze zm.). W przypadku umów zabezpieczonych Polisą ubezpieczeniową lub cesją praw z Polisy ubezpieczeniowej Podmioty Powiązane definiuje się zgodnie z ogólnymi bądź szczególnymi warunkami Polisy ubezpieczeniowej, której cesja stanowi zabezpieczenie danej transakcji;
Polisa ubezpieczeniowa	Dokument wystawiony przez Ubezpieczyciela, potwierdzający zawarcie umowy ubezpieczenia kredytu kupieckiego między Ubezpieczycielem a Bankiem albo Ubezpieczycielem a Faktorantem;
Potwierdzenie Istnienia Wierzytelności przez Kontrahenta	Dokument, zasadniczo zgodny z treścią Załącznika do Umowy, podpisany przez Kontrahenta i składany przez Faktoranta: (i) wraz z Xxxxxxxxx, albo (ii) na żądanie Banku po nabyciu Wierzytelności;

Poziom Zaliczki Brutto	Określona procentowo w Umowie część Wierzytelności Finansowanej będąca podstawą do wyliczenia Zaliczki Netto.
Prawo	Ilekroć w Regulaminie lub we Wniosku użyte jest określenie „prawo”, oznacza ono obowiązujące przepisy prawa polskiego, wspólnotowego, umowę międzynarodową oraz wydane Bankowi przez uprawniony organ wiążące decyzje lub orzeczenia;
Prawo bankowe	Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jednolity Dz. U. z 2015 r. poz. 128 z późniejszymi zmianami) wraz z przepisami wykonawczymi do tej ustawy;
Xxxxx Xxxxxxxx	Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo dewizowe (tekst jednolity Dz. U. z 2012 roku, poz. 826 z późniejszymi zmianami) wraz z przepisami wykonawczymi do tej ustawy;
Prawo Ochrony Środowiska	powszechnie obowiązujące przepisy z zakresu ochrony środowiska, którym podlega Kontrahent, w szczególności Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (tekst jednolity Dz.U z 2013 poz. 1232) wraz z przepisami wykonawczymi do tej ustawy;
Prawo restrukturyzacyjne	ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity Dz.U. z 2015 r. poz. 978 ze zm.) wraz z przepisami wykonawczymi do tej ustawy;
Prawo Upadłościowe	ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (tekst jednolity Dz.U. z 2015 r. poz. 233 z późniejszymi zmianami) wraz z przepisami wykonawczymi do tej ustawy;
Proponowana Data Finansowania	data wskazana we Wniosku jako proponowany termin Finansowania Wierzytelności;
Przedmiot Zabezpieczenia	nieruchomości, ruchomości lub prawa, na których zostało ustanowione zabezpieczenie spłaty zobowiązań Faktoranta wobec Banku z tytułu Umowy i jej wykonywania, w szczególności z tytułu Finansowanych przez Bank Wierzytelności, odsetek, opłat prowizji i innych kosztów ubocznych;
Przypadek Naruszenia	zdarzenie oznaczone w Umowie lub Regulaminie jako „Przypadek Naruszenia”, w szczególności zdarzenie wymienione w Załączniku nr 2 do Regulaminu;
Rachunek Cesji	rachunek prowadzony przez Bank, przeznaczony do dokonywania wpłat przez Kontrahentów na spłatę zobowiązań z tytułu Wierzytelności nabytych przez Bank na podstawie Umowy, a także do dokonywania przez Faktoranta spłat należnych Bankowi kwot. Numer Rachunku Cesji zostanie każdorazowo określony w Umowie. W przypadku, gdy Umowa przewiduje więcej niż jedną Walutę Usługi, dla każdej takiej waluty Bank otworzy odrębny Rachunek Cesji;
Rachunek Główny Umowy/Rachunek Bieżący	rachunek bankowy, otwarty i prowadzony przez Bank dla Faktoranta. Numer Rachunku zostanie każdorazowo określony w Umowie;
Rachunek Pomocniczy	rachunek Faktoranta w PLN lub w innej walucie otwarty i prowadzony przez Bank. Numer Rachunku Pomocniczego Faktoranta w Banku zostanie każdorazowo określony w Umowie;
Rachunek VAT	Rachunek prowadzony w PLN zgodnie z postanowieniami Art. 62a Prawa bankowego na okoliczność rozliczeń dokonywanych z zastosowaniem Mechanizmu Podzielonej Płatności;
Rachunek VAT Xxxxx	Xxxxxxxx VAT prowadzony przez Bank do Rachunku Cesji;
Rachunek Zobowiązań	rachunek, na którym Bank ewidencjonuje, w zależności od rodzaju umowy: zobowiązania Faktoranta, ewentualnie zobowiązania Kontrahenta z tytułu nabycia i finansowania Wierzytelności, na podstawie Umowy. W przypadku Umów przewidujących więcej niż jedna Walutę Usługi, dla każdej takiej waluty Bank otworzy odrębny Rachunek Zobowiązań; W przypadku umów, w których odpowiedzialność za spłatę zobowiązania ciąży na Kontrahencie, Bank otworzy Rachunek Zobowiązań dla każdego Kontrahenta;
Regres/Regres Deliktowy	Określone z treści Umowy Prawo Banku (i odpowiadający mu obowiązek Faktoranta) do: (i) żądania zwrotu kwoty równej Zaliczce Brutto, powiększonej o Odsetki Finansowe naliczone do dnia Regresu oraz koszty dochodzenia takiej Wierzytelności poniesione przez Bank, na wypadek gdyby Kontrahent nie spłacił Wierzytelności Finansowanej w terminach określonych w Umowie lub na wypadek, gdy zobowiązanie Kontrahenta do zapłaty Wierzytelności nie istnieje, (ii) żądania od Faktoranta zapłaty na rzecz Banku innych kwot w sytuacjach określonych w Regulaminie lub Umowie. Wykonując Regres/ Regres Deliktowy Bank ma w szczególności prawo do zaspokojenia wszelkich swoich roszczeń powstałych w ramach Umowy z Rachunku Głównego Umowy, Rachunków Pomocniczych i innych rachunków prowadzonych przez Faktoranta w Banku, w tym rachunków lokat terminowych, jak również do potrącenia roszczeń Banku z wynikających z Umowy wierzytelności Faktoranta wobec Banku;
Stawka Referencyjna	Podstawa do naliczenia Odsetek Finansowych oraz Odsetek Dyskontowych, wskazana w Umowie, ustalona przez Bank na podstawie WIBOR, EURIBOR, LIBOR lub innych stawek oprocentowania odpowiadających Walucie Usługi. W przypadku Odsetek Dyskontowych Bank stosuje wysokość Stawki Referencyjnej z dnia poprzedzającego Dzień Finansowania. Jeżeli w poprzednim dniu wysokość Stawki Referencyjnej nie była ogłaszana – Bank stosuje ostatnią ogłoszoną wysokość Stawki Referencyjnej. W przypadku Odsetek Finansowych Bank stosuje wysokość Stawki Referencyjnej z dnia poprzedzającego pierwszy dzień danego Okresu Naliczania Odsetek – a jeżeli w poprzednim dniu wysokość Stawki Referencyjnej nie była ogłaszana – Bank stosuje ostatnią ogłoszoną wysokość Stawki Referencyjnej;
STIR (System Teleinformatycznej Izby Rozliczeniowej)	system służący do przetwarzania danych przekazywanych przez banki i SKOK-i w celu ustalania wskaźnika ryzyka wykorzystania sektora bankowego do dokonania wyłudzeń skarbowych;
Stopa Odsetek	suma Stawki referencyjnej oraz Marży Banku/Marży Podwyższonej;
Strona	Bank lub Faktorant;
Sublimit	maksymalna łączna suma kwot Zaliczek Brutto Wierzytelności Finansowanych wobec danego Kontrahenta. Wysokość Sublimitu zostanie określona w Liście Kontrahentów. Sublimit ma charakter odnawialny, spłata Wierzytelności Finansowanej odnawia Sublimit o kwotę spłaconej Zaliczki Brutto;
System Bankowości Elektronicznej	system, za pośrednictwem którego Bank umożliwia Faktorantowi dostęp do danych Alior Faktor i za pomocą którego Faktorant składa Wnioski;
Szacowany Termin Regresu/Termin Spłaty Wierzytelności	dzień, do którego Wierzytelność wraz z odsetkami, opłatami, prowizjami i innymi kosztami ubocznymi powinna zostać spłacona Bankowi. Termin ten uwzględnia: określony Umową okres Dodatkowego Finansowania i Okres Tolerowanego Opóźnienia (jeżeli zostały przewidziane Umową);
Tabela	obowiązująca w Banku, w danym czasie, Tabela Opłat i Prowizji dla Klientów Biznesowych;
Tabela Kursów Banku	obowiązująca w Banku, w danym czasie i publikowana na stronach Banku, tabela kursów;

Termin Płatności Faktury	wynikający z Faktury dzień, na który przypada zobowiązanie Kontrahenta do spłaty Wierzytelności;
Termin Potwierdzania Wierzytelności	dzień, do którego, zgodnie z wymaganiami Umowy lub Regulaminu, Faktorant zobowiązany jest dostarczyć Dodatkowe Dokumenty;
Termin Rozliczenia Funduszu Gwarancyjnego	dzień, w którym następuje wypłata Faktorantowi należnego do zwrotu Funduszu Gwarancyjnego, określony w warunkach szczegółowych Umowy;
Ubezpieczyciel	instytucja świadcząca usługi ubezpieczeniowe zgodnie z ustawą z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i restrukturyzacyjnej (Dz. U. z 2015 poz. 1844. ze zm.), wystawiająca Polisę ubezpieczeniową stanowiącą zabezpieczenie obrotu handlowego lub Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE S.A.)
Umowa	umowa zawarta pomiędzy Faktorantem i Bankiem, określająca zasady i warunki na jakich Bank może dokonać nabycia Wierzytelności, Finansowania Wierzytelności, a także zasady i warunki spłaty zobowiązań Faktoranta oraz Kontrahentów wobec Banku. Ilekroć Regulamin przewiduje, że dana kwestia zostanie określona w Umowie, rozumie się przez to zarówno zasadniczą część Umowy, jak również stanowiące jej integralną część Załączniki, w szczególności Załącznik określający dodatkowe indywidualne warunki Umowy dla grupy Kontrahentów; Umowa reguluje zasady świadczenia przez Bank usług faktoringu, które polegają na: a) nabywaniu Wierzytelności Faktoranta, w ramach faktoringu pełnego lub niepełnego – z przejęciem lub bez przejęcia przez Bank ryzyka niewypłacalności Kontrahentów, b) finansowaniu Wierzytelności Faktoranta, w ramach faktoringu pełnego lub niepełnego – z przejęciem lub bez przejęcia przez Bank ryzyka niewypłacalności Kontrahentów, c) ewidencjonowaniu i prowadzeniu rozliczeń nabytych Wierzytelności, d) dostarczeniu informacji o stanie rozliczeń związanych z realizacją Umowy, jak również określa zasady spłaty Wierzytelności, odsetek, kosztów i innych świadczeń ubocznych.
Umowa Handlowa/Kontrakt/ Zamówienie	Umowa zawarta pomiędzy Faktorantem i Kontrahentem w związku z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą, z której wynika Wierzytelność przedstawiana Bankowi do nabycia. Dokument skierowany do Faktoranta przez Kontrahenta dotyczący złożenia zamówienia na dostawę przedmiotu zamówienia lub wykonania usługi;
VAT	obowiązujący w Rzeczpospolitej Polskiej podatek od towarów i usług;
Waluta/Waluta Usługi	waluta lub waluty określone w Umowie, w której/których mogą być wyrażone nabywane Wierzytelności;
Waluta Umowy	waluta, w której prowadzony jest Rachunek Główny Umowy;
Warunki Finansowania Wierzytelności	określone w Umowie lub Regulaminie warunki, od spełnienia których uzależniona jest możliwość Finansowania Wierzytelności przez Bank;
Warunki Wykorzystania Produktu	określone w Umowie lub Regulaminie warunki, od spełnienia których uzależniona jest możliwość składania Wniosków w ramach Umowy. Umowa może przewidywać dodatkowe (w stosunku do zawartych w Regulaminie) Warunki Wykorzystania Produktu;
WIBOR	stawka oprocentowania udzielonych pożyczek w PLN ustalana w Dni Robocze około godziny 11.00 na warszawskim rynku międzybankowym, której notowania dostępne są w serwisie Reuters;
Wierzytelność	należność Faktoranta wynikająca z wykonanej usługi/dostarczonego towaru określona na Fakturze, wynikająca z Umowy Handlowej lub innego stosunku prawnego, nabyta przez Bank. Wierzytelność może być Wierzytelnością Finansowaną lub Wierzytelnością Niefinansowaną; Niezależnie od Formy Finansowania, Faktorant, składając Wniosek dotyczący danej Wierzytelności, wskaże jej wartość brutto i zawierającą się w niej wartość podatku VAT.
Wierzytelność Finansowana	oznacza Wierzytelność, która podlega Finansowaniu, tj. co do której Bank zaakceptuje Wniosek i naliczy Zaliczkę Brutto;
Wierzytelność Niefinansowana	oznacza Wierzytelność przeniesioną w drodze cesji na Bank przez Faktoranta, która nie podlega Finansowaniu, przy czym Bank z tytułu nabycia Wierzytelności Niefinansowanej nie nalicza Zaliczki Brutto;
Wniosek Kredytowy	pisemny wniosek, składany wraz z wymaganymi przez Bank załącznikami, podpisywany przez osobę lub osoby upoważnione do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych w imieniu Wnioskodawcy;
Wnioskodawca	przedsiębiorca w rozumieniu Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2018, poz. 646 ze zm.) prowadzący działalność gospodarczą lub rolnik indywidualny prowadzący działalność rolniczą lub gospodarstwo rolne, na podstawie obowiązujących przepisów prawa, składający Wniosek Kredytowy;
Wniosek	zlecenie Finansowania Wierzytelności złożone za pośrednictwem Systemu Bankowości Elektronicznej lub w formie Listy Wierzytelności, do którego Faktorant dołącza Dokumenty Dodatkowe. We Wniosku i Liście Wierzytelności mogą również zostać wskazane Wierzytelności Niefinansowane w celu ich zaewidencjonowania w systemie Alior Faktor. Jednorazowy Wniosek przesłany do Banku może dotyczyć maksymalnie 5.000 (pięć tysięcy) Wierzytelności;
Wpływy	minimalna kwota wskazana w Umowie, jaką Faktorant zgodnie z Umową zobowiązuje się zasilać w okresach rozliczeniowych wskazanych w Umowie Rachunek Główny/Rachunki Pomocnicze lub inne rachunki bankowe Faktoranta prowadzone przez Bank. W przypadku nieokreślenia w Umowie wysokości Wpływów Faktorant nie jest zobowiązany do wykonania obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, Faktorant nie jest zobowiązany do spełnienia tego warunku w trakcie Okresu Przygotowawczego. Do Wpływów nie są zaliczane kwoty transakcji przeprowadzonych pomiędzy rachunkami Faktoranta, kwoty skapitalizowanych na rachunku odsetek oraz środki pochodzące z rozliczenia lokat, w tym lokat automatycznych overnight. Powyższa zasada obejmuje również transakcje, w których środki przekazywane zostają z rachunków prowadzonych przez Bank na podstawie jakiekolwiek umowy zawartej z Faktorantem jako osobą fizyczną oraz transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi kapitałowo, organizacyjnie lub osobowo, jeśli nie wynikają one z obrotu gospodarczego. Jeśli Umowa nie stanowi inaczej, do Wpływów zaliczane są kwoty, które są jednocześnie przedmiotem przelewu wierzytelności na Bank i wpłyną na wskazany w umowie przelewu rachunek;
Wykaz/Wykaz podatników VAT/Biała Lista	wykaz podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, zawierający informacje o podatnikach VAT funkcjonujący od dnia 1 września 2019 roku, zawierający informację o statusie przedsiębiorców w zakresie podatku VAT (zarejestrowany/niezarejestrowany/przywrócony/zawieszony) i ułatwiający weryfikacji podmiotów pod kątem rozliczania podatku VAT. Biała Lista jest prowadzona przez szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS), udostępniona na stronie internetowej Ministerstwa Finansów oraz w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG);

Wynagrodzenie Banku	łączne wynagrodzenie Banku należne z tytułu świadczenia kompleksowej usługi faktoringu opisanej w Regulaminie, które może się składać, zgodnie z Umową, z takich elementów kalkulacyjnych jak x.xx. Odsetki Dyskontowe, Odsetki Finansowe - z wyłączeniem Odsetek od Zobowiązania Przeterminowanego, prowizje oraz opłaty związane z wykonaniem i obsługą Umowy przewidziane w Regulaminie;
Zabezpieczenia	zabezpieczenie spłaty zobowiązań Faktoranta wobec Banku z tytułu Umowy i jej wykonywania, w szczególności z tytułu Finansowanych Wierzytelności (wraz z odsetkami, opłatami, prowizjami i innymi kosztami ubocznymi), przyjmowane przez Bank zgodnie z obowiązującymi w Banku zasadami dotyczącymi prawnego zabezpieczania wierzytelności Banku, wskazane w Umowie;
Zaliczka Brutto	kwota stanowiąca iloczyn określonego w umowie Poziomu Zaliczki Brutto oraz kwoty brutto Wierzytelności Finansowanej.
Zaliczka Netto	Zaliczka Brutto pomniejszona o kwoty należnych Bankowi: prowizji operacyjnej od Wierzytelności Finansowanych i Odsetek Dyskontowych (jeżeli są przewidziane w Umowie) oraz naliczonego od tych kwot podatku VAT.
Zawiadomienie o Cesji	pisemne zawiadomienie skierowane do Kontrahenta przez Faktoranta lub Bank, na podstawie udzielonego mu przez Faktoranta pełnomocnictwa, informujące Kontrahenta o zawarciu Umowy Faktoringu oraz związanym z tym przelewie Wierzytelności na Bank. Bank może wymagać podpisania, zamieszczonej w zawiadomieniu, treści oświadczenia również przez Kontrahenta.
Zdolność Kredytowa Faktoranta	dokonana przez Bank, pozytywna ocena zdolności Faktoranta do terminowej realizacji zobowiązań wynikających z Umów Handlowych jak również z tytułu Umowy i jej wykonywania, w szczególności do spłaty odsetek, opłat prowizji i innych kosztów ubocznych, jak również z zobowiązań wynikających z Regresu;
Zdolność Kredytowa Kontrahenta	dokonana przez Bank pozytywna ocena zdolności Kontrahenta do terminowej spłaty zobowiązań wynikających z Umów Handlowych. Oceny tej zdolności dokonuje Bank.
Zobowiązanie Przeterminowane	jakiekolwiek zobowiązanie pieniężne Faktoranta lub Kontrahenta wobec Banku, którego termin spłaty upłynął.
Zobowiązany	Faktorant, Kontrahent, gwarant, poręczyciel, osoba trzecia, która ustanowiła hipotekę, zastaw lub innego rodzaju zabezpieczenie lub zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku z tytułu Umowy lub inna osoba, której majątek stanowi zabezpieczenie lub która jest z innego tytułu odpowiedzialna za spłatę wynikających z Umowy zobowiązań Faktoranta wobec Banku.
Zwrotne Przeniesienie Wierzytelności	przeniesienie Wierzytelności na Faktoranta w sytuacji skorzystania przez Bank z prawa Regresu lub w innych sytuacjach określonych w Umowie lub Regulaminie i zaspokojenia swoich roszczeń odnośnie przedmiotowej Wierzytelności. Zwrotne przeniesienie Wierzytelności zrealizowane na zasadach Umowy lub Regulaminu nie wymaga odrębnej Umowy zawartej przez Strony. Bank wystawia zaświadczenie o Zwrotnym przeniesieniu Wierzytelności z wyszczególnieniem Faktur podlegającym cesji zwrotnej na Faktoranta. Ta sama forma powiadomienia dotyczy odwołania cesji Wierzytelności przyszłych.

4. W przypadku gdy Faktorantem jest rolnik indywidualny, postanowienia Regulaminu odnoszące się do działalności gospodarczej Faktoranta oraz przedsiębiorstwa Faktoranta należy rozumieć jako warunki odnoszące się do prowadzonej przez Faktoranta działalności rolniczej oraz prowadzonego przez Faktoranta gospodarstwa rolnego.

II. ZASADY ŚWIADCZENIA USŁUGI FAKTORINGU

II.1. Postanowienia odnośnie Umowy i zakresu świadczenia usługi faktoringu

1. Na warunkach określonych w Umowie i w Regulaminie, Bank dokonuje Finansowania istniejących i bezspornych Wierzytelności Faktoranta, przysługujących Faktorantowi od Kontrahentów.

2. O ile odpowiedzialność Banku została określona w Umowie, Bank ponosi odpowiedzialność z tytułu ryzyka niewypłacalności Kontrahentów do wysokości Sublimitów na podstawie Umowy i Regulaminu.

3. Bank zawierając Umowę umożliwia Faktorantowi składanie Wniosków, w okresie i na warunkach określonych w Umowie i

Regulaminie.

4. Wnioski mogą być składane od Dnia Udostępnienia do Terminu Składania Faktur. Okres Finansowania Wierzytelności nie

może wykroczyć poza Ostateczny Termin Spłaty.

5. Kontrahenci zaakceptowani przez Bank, spełniający kryteria określone w Umowie, Regulaminie i Załącznikach, wymienieni będą na Liście Kontrahentów, która wskazywać będzie również Sublimity. Na chwilę podpisania Umowy, Lista Kontrahentów stanowi Załącznik do Umowy.

6. Lista Kontrahentów może ulegać zmianie podczas obowiązywania Umowy, a jej zmiana następuje: (i) na zaakceptowany przez Bank wniosek Faktoranta o: dodanie nowego Kontrahenta, zwiększenie Sublimitu na istniejącego Kontrahenta, usunięcie Kontrahenta z Listy Kontrahentów lub, (ii) na podstawie decyzji Banku o obniżeniu Sublimitu na Kontrahenta lub ograniczeniu Listy Kontrahentów. Z chwilą wprowadzenia zmian w systemie Alior Faktor dochodzi do zmiany Listy Kontrahentów. Bank, niezwłocznie po podjęciu decyzji o wyłączeniu Kontrahenta z Listy Kontrahentów lub po otrzymaniu wniosku Faktoranta w tej sprawie, potwierdza wyłączenie Kontrahenta z Listy Kontrahentów poprzez jego oznaczenie w systemie Alior Faktor opcją „usunięty”.

7. W celu ustalenia Sublimitu, Faktorant składa wniosek o przyznanie Sublimitu, zgodnie ze wzorem przekazanym przez Bank lub, o ile Strony dopuszczą taką możliwość, poprzez System Bankowości Elektronicznej, w którym powiadamia Bank, czy w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy przed złożeniem wniosku wystąpiła którakolwiek z następujących okoliczności:

a) wierzytelności nie zapłacono lub nie zapłacono ich w terminie 60 dni od dnia wymagalności;

b) termin realizacji weksli został przedłużony, co oznacza odejście od pierwotnych ustaleń dotyczących płatności;

c) czeki, weksle lub papiery dłużne nie zostały zrealizowane z powodu braku pokrycia;

d) Xxxxxxxxx uzyskał niekorzystne informacje o sytuacji majątkowej Kontrahenta lub wywiązywaniu się przez niego z płatności.

8. Bank w ramach jednego Rachunku Zobowiązań lub udzielonego Limitu może dokonać Finansowania Wierzytelności wyrażonych w różnych Walutach Usługi, dokonując przeliczenia kwot Zaliczek Brutto poszczególnych Wierzytelności Finansowanych wyrażonych w Walutach Usługi, na Walutę Umowy w następujący sposób:

a) w przypadku gdy Limit określony jest w PLN, Bank przeliczy kwoty Zaliczek Brutto wyrażonych w Walutach Usługi (innych niż PLN) na PLN po średnim kursie NBP dla danej Waluty Usługi, obowiązującym na chwilę Finansowania Wierzytelności;

b) w przypadku, gdy Limit określony jest w Walucie Umowy innej niż PLN, Bank przeliczy kwoty Zaliczek Brutto wyrażonych w Walutach Usługi (innych niż Waluta Umowy), na Walutę Umowy w następujący sposób:

i. kwotę Zaliczki Brutto naliczonej od Wierzytelności Finansowanej wyrażonej w Walucie Usługi innej niż PLN, Bank przeliczy na PLN po średnim kursie Narodowego Banku Polskiego dla danej Waluty Usługi obowiązującym na chwilę Finansowania Wierzytelności,

ii. kwotę Zaliczki Brutto Wierzytelności Finansowanej wyrażonej w PLN lub kwotę Zaliczki Brutto Wierzytelności wyrażonej w Walucie Usługi innej niż PLN, a przeliczonej na PLN zgodnie z zasadami określonymi w podpunkcie b)

i. powyżej, Bank przeliczy na Walutę Umowy po średnim kursie NBP dla danej Waluty Umowy obowiązującym na

chwilę Finansowania Wierzytelności.

9. Każdego Dnia Roboczego, po ogłoszeniu przez Narodowy Bank Polski tabeli bieżących kursów średnich walut obcych w złotych, Bank dla Umów, w których zostanie podana Waluta Umowy, będzie określał Kwotę Zaangażowania w Walucie Umowy. Kwota Zaangażowania w Walucie Umowy będzie stanowić sumę Kwot Zaliczek Brutto Wierzytelności, w stosunku do których Bank dokonał Finansowania na podstawie Umowy (przy czym Bank będzie uwzględniał jedynie Kwoty Zaliczek Brutto Wierzytelności Finansowanych, które jeszcze nie zostały spłacone Bankowi). Wierzytelności Finansowane wyrażone w Walutach Usługi innych niż Waluta Umowy, będą przeliczone na Walutę Umowy według bieżącego kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla danej Waluty aktualnego na chwilę dokonywania przeliczenia. Zasady dokonywania przeliczenia określone powyżej stosuje się odpowiednio. Jeżeli na skutek przeliczenia, o którym mowa w niniejszym ustępie, Kwota Zaangażowania w Walucie Umowy będzie wyższa niż kwota Limitu, Bank może wezwać Faktoranta do zwrotu różnicy (natychmiastowej spłaty Wierzytelności Finansowanych w wymiarze, który spowoduje obniżenie Kwoty Zaangażowania w Walucie Umowy poniżej Limitu), a Faktorant zobowiązuje się do dokonania zwrotu żądanej przez Bank kwoty w terminie 3 Dni Roboczych od dnia doręczenia wezwania przez Bank. W przypadku braku zwrotu różnicy w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, Bank ma prawo do wykonania Regresu powyższej kwoty. Wezwanie Banku może być doręczone zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale IX Regulaminu.

10. Umowa, w imieniu Xxxxxxxxxx, podpisywana jest przez osoby upoważnione do zaciągania zobowiązań majątkowych.

11. Umowa, aneksy, zmiany i uzupełnienia Umowy zawierane są w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

II.2. Wymagane dokumenty

1. Bank uzależnia podpisanie Umowy oraz przedłużenia okresu jej obowiązywania od:

a) posiadania przez Wnioskodawcę Zdolności Kredytowej, stwierdzonej przez Bank na podstawie Wniosku Kredytowego wraz z dokumentami dodatkowymi wymaganymi przez Bank,

b) posiadania przez wskazanych przez Bank Kontrahentów Zdolności kredytowej, stwierdzonej przez Bank na podstawie

dokumentów złożonych przez Wnioskodawcę wymaganych przez Bank,

c) analizy i pozytywnej oceny warunków Umów Handlowych.

2. Wnioskodawca jest zobowiązany wykorzystać wszelkie dostępne mu środki, aby umożliwić Bankowi prowadzenie czynności związanych z oceną sytuacji finansowej i gospodarczej Wnioskodawcy, jak również z oceną przez Bank innych czynności związanych z wykonaniem Umowy - zarówno w stosunku do Kontrahentów Wnioskodawcy, jak i samego Wnioskodawcy. Wnioskodawca jest również zobowiązany umożliwić Bankowi kontrolę wykorzystania i spłaty zadłużenia z tytułu Umowy, w każdym czasie od dnia zawarcia Umowy do dnia całkowitej spłaty wszystkich zobowiązań wobec Banku wynikających z Umowy.

3. Wnioskodawca jest zobowiązany przedłożyć Bankowi dokumenty umożliwiające prowadzenie czynności związanych z oceną Zdolności Kredytowej Kontrahenta, o ile taka ocena, w opinii Banku, jest niezbędna do określenia kwoty Sublimitu dla danego Kontrahenta.]

II. 3. Zabezpieczenia Umowy

1. Faktorant zobowiązuje się do ustanowienia Zabezpieczeń na rzecz Banku.

2. Do czasu ustanowienia Zabezpieczeń, o których mowa w ust. 1 powyżej, oraz do czasu przedłożenia dowodu doręczenia Kontrahentom Zawiadomień o Cesji (podpisanych również przez Kontrahentów, za wyjątkiem Kontrahentów, dla których Bank nie będzie tego wymagał), Bank nie będzie Finansował Wierzytelności.

3. W terminach wskazanych w Umowie, Faktorant zobowiązany jest do dostarczenia Bankowi dokumentów stwierdzających prawnie skuteczne ustanowienie Zabezpieczeń lub do przekazania Bankowi, bądź osobie wskazanej przez Bank, przedmiotów Zabezpieczeń, stosownie do rodzaju Zabezpieczeń lub postanowień odpowiednich umów dotyczących ich ustanowienia.

4. Wszelkie koszty związane z ustanowieniem, utrzymaniem, zmianą i zwolnieniem Zabezpieczeń ponosi Faktorant lub inny

Zobowiązany.

5. Bank zastrzega sobie prawo do skorzystania z ustanowionych Zabezpieczeń w wybranej przez siebie kolejności.

6. Bank zastrzega sobie prawo żądania dodatkowych Zabezpieczeń, a Faktorant zobowiązuje się niezwłocznie je ustanowić

i ponieść koszty z tym związane, w przypadku gdy w ocenie Banku wystąpi:

a) zagrożenie terminowej spłaty zobowiązań Faktoranta wobec Banku,

b) zmniejszenie się wartości ustanowionych Zabezpieczeń albo powstała groźba takiego zmniejszenia,

c) jakakolwiek okoliczność uzasadniająca wypowiedzenie przez Bank Umowy.

7. Zabezpieczenia trwają do czasu całkowitej spłaty wszelkich, istniejących i przyszłych, długów wobec Banku z tytułu

Umowy.

II. 4. Decyzja

1. Bank rozpoczyna procedurę rozpatrywania Wniosku Kredytowego po doręczeniu przez Wnioskodawcę wszystkich wymaganych przez Bank dokumentów i danych stosownie do pkt. II.2. Regulaminu. Opóźnienie w dostarczeniu tych danych lub dokumentów powoduje przedłużenie okresu rozpatrywania Wniosku Kredytowego.

2. Podjęcie przez Bank decyzji o przyznaniu lub odmowie przyznania Limitu lub Sublimitów następuje po dokonaniu oceny Zdolności Kredytowej Wnioskodawcy i kredytowej sytuacji ekonomiczno- finansowej, ewentualnie Zdolności Kredytowej Kontrahentów. Podejmując decyzję odnośnie kwoty Limitu, Bank decyduje również o kwotach Sublimitów.

3. Bank powiadamia Wnioskodawcę o podjętej decyzji, a w przypadku decyzji pozytywnej ustala termin podpisania Umowy.

4. Bank ma prawo odrzucić Wniosek Kredytowy bez podania przyczyny. Bank, na żądanie Wnioskodawcy, zwróci w takim przypadku wszystkie otrzymane od Wnioskodawcy dokumenty, z wyjątkiem Wniosku Kredytowego wraz z załącznikami oraz sporządzonych przez Bank kopii dokumentów udostępnionych przez Wnioskodawcę.

5. Pozytywna ocena Zdolności Kredytowej Wnioskodawcy lub Kontrahenta nie zobowiązuje Banku do zawarcia Umowy.

6. Bank nie ponosi odpowiedzialności za koszty poniesione przez Wnioskodawcę w związku z przygotowaniem i złożeniem

Wniosku Kredytowego.

II. 5. Przedłużenie Ostatecznego Terminu Spłaty

1. Przedłużenie Ostatecznego Terminu Spłaty odbywa się na Wniosek Faktoranta, złożony w terminie nie krótszym niż 30 dni przed upływem dotychczasowego ostatniego dnia Okresu Wykorzystania.

2. Na podstawie Wniosku Faktoranta i dokumentów, których zażąda Bank, Bank podejmuje decyzję o przedłużeniu lub odmowie przedłużenia Ostatecznego Terminu Spłaty oraz odpowiednio Okresu Wykorzystania.

3. Za przedłużenie Ostatecznego Terminu Spłaty Bank pobierze prowizję zgodnie z Tabelą.

4. Przedłużenie Ostatecznego Terminu Spłaty dla swojej ważności wymaga podpisania aneksu do Umowy.

III. OBSŁUGA WIERZYTELNOŚCI

III. 1. Warunki Wykorzystania Produktu, Warunki Finansowania Wierzytelności oraz Wnioski i oświadczenia

Faktoranta

1. Faktorant upoważniony jest do składania Wniosków nie wcześniej niż w dniu spełnienia, w sposób satysfakcjonujący dla Banku, wszystkich wskazanych poniżej Warunków Wykorzystania Produktu tj.:

a) otwarcia i utrzymywania w Banku Rachunku Głównego Umowy i Rachunków Pomocniczych, przy czym Faktorant jest

zobowiązany utrzymywać Rachunek Główny Umowy do Ostatecznego Terminu Spłaty włącznie,

b) otrzymania przez Bank kwot wszelkich prowizji i opłat należnych Bankowi do Dnia Udostępnienia,

c) złożenia w Banku uchwał właściwych organów Faktoranta wyrażających zgodę na zawarcie Umowy oraz złożenie w Banku dokumentów potwierdzających udzielenie upoważnień i zgód niezbędnych do zawarcia Umowy przez Faktoranta (jeżeli takie uchwały, upoważnienia i zgody są wymagane przez Prawo do ważności i skuteczności Umowy),

d) ustanowienia przez Faktoranta Zabezpieczeń określonych w Umowie,

e) przedłożenia Zawiadomień o Cesji, o treści zasadniczo zgodnej z treścią właściwego załącznika do Umowy, podpisanych przez Faktoranta i dodatkowo Kontrahentów wskazanych w Liście Kontrahentów (za wyjątkiem Kontrahentów, dla których Bank nie będzie tego wymagał),

f) spełnienia innych warunków, określonych w Umowie.

2. Każdorazowe złożenie przez Faktoranta Wniosku jest jego bezwarunkowym oświadczeniem, że Wierzytelność jest bezsporna, co do istnienia, wysokości i terminu płatności oraz że spełnione są łącznie wymienione poniżej Warunki Finansowania tj.:

a) Wierzytelność powstała w związku z dokonaniem przez Faktoranta sprzedaży towarów lub usług Kontrahentowi albo wynika z innych stosunków gospodarczych skutkujących powstaniem zobowiązań Kontrahenta w formie pieniężnej, co zostanie wykazanie określonymi w Regulaminie i Umowie dokumentami,

b) Zbywalność Wierzytelności nie jest ograniczona przepisami prawa, zastrzeżeniami umownymi lub właściwością zobowiązania,

c) Wierzytelność, w kwocie wskazanej na Fakturze, powstała w związku ze zrealizowanymi dostawami lub usługami lub jest wierzytelnością przyszłą wynikającą z określonego stosunku prawnego i zostanie odpowiednio udokumentowana w ustalonym terminie,

d) Wierzytelność wynika ze stosunku prawnego, na którego zawiązanie zostały udzielone wszystkie wymagane przepisami prawa zgody, pozwolenia lub zezwolenia, wynika z typowych transakcji gospodarczych Faktoranta, zawieranych w ramach przedmiotu działalności gospodarczej określonego w rejestrze sądowym lub w ewidencji działalności gospodarczej,

e) Wierzytelność ma charakter pieniężny,

f) Wierzytelność jest niewymagalna i nieprzeterminowana, zaś faktura dokumentująca dostarczenie towaru lub

wyświadczenie usługi, została wystawiona zgodnie z przepisami ustawy o VAT ,

g) Wierzytelność przysługuje wyłącznie Faktorantowi, nie jest przedmiotem wykupu przez innego nabywcę,

h) Wierzytelność jest wolna od wszelkich obciążeń na rzecz osób trzecich, w szczególności nie stanowi przedmiotu

zabezpieczenia spłaty kredytów i innego rodzaju zobowiązań,

i) Wierzytelność jest wolna od tytułów egzekucyjnych i nie jest objęta postępowaniem upadłościowym bądź restrukturyzacyjnym, nie została objęta postępowaniem przed sądem powszechnym, sądem administracyjnym albo polubownym,

j) Wierzytelność jest zabezpieczona w sposób wymagany w Umowie, a w przypadku Umowy zabezpieczonej cesją praw

do odszkodowań z tytułu Polisy ubezpieczeniowej, Wierzytelność jest objęta ochroną ubezpieczeniową,

k) Wierzytelność wyrażona jest w jednej z Walut Usługi,

l) Wierzytelność nie jest i nie stanie się przedmiotem potrącenia z wierzytelnościami Kontrahenta względem Faktoranta,

istniejącymi lub mogących powstać w czasie obowiązywania Umowy, ani nie podlega kompensatom,

m) Wierzytelność nie jest przedawniona, ani nie nastąpiły jakiekolwiek okoliczności wyłączające możliwość dochodzenia Wierzytelności,

n) Wierzytelność wynika z tytułu dostaw towarów lub świadczenia usług, na które Faktorant posiada wszelkie wymagane prawem koncesje, licencje, zezwolenia lub zgody o podobnym charakterze na prowadzenie działalności gospodarczej danego rodzaju,

o) Wierzytelność nie wynika z tytułu odsetek, ceł, podatków i innych Należności Publicznoprawnych,

p) Wierzytelność została przedstawiona do Finansowania nie później niż w Terminie Płatności Faktury, do godziny 11:00 ze wskazaniem Proponowanej Daty Finansowania w Dniu Roboczym,

q) Wierzytelność spełnia inne wymagania wynikające z Umowy i Regulaminu oraz z oświadczeń podpisywanych przez Kontrahentów i Faktoranta, a także wymagania wynikające z przepisów Prawa, obowiązujących w chwili podejmowania przez Bank decyzji dotyczącej Finansowania Wierzytelności,

r) żaden z Kontrahentów w dniu zawarcia Umowy nie ma wobec Faktoranta zobowiązań przeterminowanych powyżej 30

dni, ani zobowiązań nadających się do potrącenia,

s) nie zachodzą przesłanki niewypłacalności Faktoranta lub Kontrahenta lub inne okoliczności uniemożliwiające Bankowi wyegzekwowanie od Kontrahenta lub Faktoranta spłaty Wierzytelności,

t) dowody istnienia Wierzytelności (w szczególności Faktury i Dokumenty Dodatkowe) zostały wystawione zgodnie z

wymogami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i nie zawierają błędów formalnych,

u) Dłużnikiem Wierzytelności nie jest konsument w rozumieniu Kodeksu Cywilnego lub Podmiot Powiązany,

v) dostawa towarów lub produktów, z której wynika dana Wierzytelność, nie była realizowana w ramach sprzedaży

komisowej,

w) zarówno Faktorant, jak i Kontrahent w dniu składania Wniosku nie znajdują się w niekorzystnej sytuacji finansowej. Niekorzystna sytuacja finansowa Kontrahenta występuje w przypadku każdego zdarzenia lub okoliczności, o których Faktorant wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, a które doprowadziły lub mogły doprowadzić do pogorszenia sytuacji finansowej Kontrahenta, w szczególności w przypadku:

i. odrzucenia czeku lub weksla z powodu braku pokrycia,

ii. niezrealizowania płatności z powodu braku środków pieniężnych na rachunku bankowym,

iii. prolongacji weksla zrealizowanej po dokonaniu dostawy,

iv. pogorszenia zachowań płatniczych Kontrahenta,

v. wstrzymania przez Faktoranta kontaktów handlowych z powodu negatywnej oceny sytuacji finansowej

Kontrahenta,

vi. wszczęcia przez Faktoranta lub inny podmiot postępowania sądowego w celu odzyskania należności lub wniesienia sprawy sądowej przeciwko Kontrahentowi,

vii. przekazania sprawy o odzyskanie należności w stosunku do Kontrahenta do firmy windykacyjnej lub kancelarii

prawnej,

viii. zajęć komorniczych na rachunku Kontrahenta,

x) zgodnie z najlepszą wiedzą Faktoranta, w dniu składania Wniosku Kontrahent nie był zagrożony niewypłacalnością bądź nie był niewypłacalny. Zagrożonym niewypłacalnością jest Kontrahent, którego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny. Niewypłacalność Kontrahenta oznacza w szczególności:

i. ogłoszenie przez sąd upadłości Kontrahenta obejmującej likwidację jego majątku,

ii. oddalenie sąd wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek Kontrahenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania,

iii. zatwierdzenie przez sąd układu Kontrahenta z wierzycielami, zawartego w celu restrukturyzacji zadłużenia

Kontrahenta,

iv. zawarcie ugody pozasądowej z Kontrahentem, na którą zgodzili się wszyscy wierzyciele Xxxxxxxxxxx,

v. niezaspokojenie należności z wpływów z egzekucji przeprowadzonej przeciwko Kontrahentowi po zakończonym przed organem egzekucyjnym postępowaniu egzekucyjnym,

vi. złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Kontrahenta,

vii. złożenie wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy Prawo

restrukturyzacyjne,

y) O ile Umowa nie stanowi inaczej, Wierzytelność nie jest zabezpieczona hipoteką;

Bank przyjmuje złożenie Wniosku jako oświadczenie Faktoranta i uznaje, że Wierzytelność spełnia wszystkie określone

w niniejszym ustępie Warunki Finansowania. Nie są przy tym wymagane dodatkowe oświadczenia Faktoranta, ani Banku.

3. Faktorant zobowiązuje się złożyć Bankowi kopie wszystkich Umów Handlowych zawartych z Kontrahentami, w brzmieniu obowiązującym w dniu podpisania Umowy, wraz z przyjętymi od Kontrahentów zabezpieczeniami, o ile zostały złożone. W stosunku do Kontrahentów, z którymi w dniu podpisania Umowy, Xxxxxxxxx nie posiada obowiązującej Umowy Handlowej, Faktorant składa Bankowi oświadczenie o jej braku. Powyższe zasady dotyczyć będą również Kontrahentów, którzy zostaną umieszczeni na Liście Kontrahentów w trakcie obowiązywania Umowy. Jednocześnie Xxxxxxxxx zobowiązuje się informować Bank o wszelkich zmianach w Umowach Handlowych, jakie zajdą po zawarciu Umowy lub włączeniu Kontrahenta do Umowy.

4. Finansowanie Wierzytelności następuje na Wniosek złożony przez Faktoranta. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości - Bank w żadnym wypadku nie jest zobowiązany do Finansowania Wierzytelności, zaś odmowa Finansowania Wierzytelności przez Bank nie wymaga złożenia jakichkolwiek wyjaśnień, ani przedstawienia uzasadnienia takiej odmowy. Złożenie Wniosku stanowi ofertę Finansowania Wierzytelności złożoną Bankowi, którą Bank może swobodnie odrzucić. Bank przyjmuje ofertę Finansowania Wierzytelności poprzez naliczenie Zaliczki Brutto w systemie Alior Faktor i prezentację informacji o naliczeniu Zaliczki Brutto w Systemie Bankowości Elektronicznej, do którego Faktorant ma dostęp. Wyłącza się stosowanie art. 682 Kodeksu cywilnego.

5. Wnioski będą składane przez Faktoranta z wykorzystaniem modułu dedykowanego do obsługi Faktoringu w Systemie Bankowości Elektronicznej. W czasie awarii Systemu Bankowości Elektronicznej Wnioski mogą być składane w formie Listy Wierzytelności.

6. Zasady składania Wniosku za pośrednictwem Systemu Bankowości Elektronicznej oraz uprawnienia dla poszczególnych pracowników Faktoranta do składania Wniosku w Systemie Bankowości Elektronicznej zostaną określone w odpowiednim Załączniku do Umowy.

7. Faktorant może przedstawiać do Finansowania jedynie Wierzytelności Kontrahentów wskazanych w Liście Kontrahentów. Bank ma prawo do swobodnego usuwania Kontrahentów z Listy Kontrahentów oraz blokowania możliwości Finansowania Wierzytelności dotyczących Kontrahentów. Bank może dokonać takiego usunięcia lub blokady w drodze Blokady Sublimitu właściwego Kontrahenta w systemie Alior Faktor, co skutkuje brakiem możliwości Finansowania Wierzytelności danego Kontrahenta.

8. Faktorant oświadcza, że poza tokiem zwykłej działalności, nie dokona zbycia, nie wynajmie, nie wydzierżawi, ani w inny sposób nie rozporządzi oraz nie obciąży istotnego składnika swojego majątku tytułem zabezpieczenia wierzytelności osób trzecich.

9. Faktorant zobowiązuje się do niezwłocznego (nie później niż w terminie 14 dni) poinformowania Banku o powstaniu sytuacji

mogącej mieć wpływ na wstrzymanie albo ograniczenie wysokości udzielonego Limitu.

III.2. Zobowiązania Faktoranta

1. Podpisanie Umowy przez Faktoranta oznacza jego bezwarunkowe zobowiązanie do:

a) nie dokonywania zmian w Umowach Handlowych z Kontrahentami lub zawierania nowych Umów Handlowych bez uprzedniego pisemnego poinformowania Banku o tych zmianach lub umowach. W przypadku, gdy w ocenie Banku proponowane zmiany Umowy Handlowej będą dla niego niekorzystne, może on odmówić dalszego finansowania Wierzytelności w stosunku do danego Kontrahenta oraz usunąć go z Listy Kontrahentów składając Faktorantowi odpowiednie oświadczenie woli,

b) niezwłocznego informowania Banku o wszystkich znanych Faktorantowi faktach mogących świadczyć o utracie zdolności płatniczej przez Kontrahentów, a także o rozpoczęciu przez nich lub wobec nich postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, likwidacyjnego, egzekucyjnego, reorganizacji oraz o innych faktach mogących spowodować odmowę zapłaty,

c) uzyskania zgody Banku na dokonanie zmian warunków płatności Umów Handlowych z Kontrahentem, ewentualne

wystawienie faktur korygujących oraz zmianę warunków płatności Wierzytelności,

d) niezbywania osobom trzecim wierzytelności przysługujących w stosunku do Kontrahentów, objętych Listą Kontrahentów w ramach Umowy,

e) składania Bankowi sprawozdań finansowych zgodnie z postanowieniami Umowy,

f) bezzwłocznego umożliwienia Bankowi dokonania kontroli oraz dostarczenia Bankowi wszelkich żądanych przez niego dokumentów związanych z Kontrahentami, Wierzytelnościami i realizacją prawa do kontroli w każdym czasie do dnia całkowitej spłaty Zobowiązań wynikających z Umowy,

g) bezzwłocznego zawiadomienia Banku o przypadku zaistnienia niekorzystnej sytuacji finansowej Kontrahenta,

h) bezzwłocznego zawiadomienia Banku o uzyskaniu informacji, z której wynika, że nastąpiła lub może nastąpić niewypłacalność Kontrahenta bądź zagrożenie niewypłacalnością Kontrahenta,

i) bezzwłocznego informowania Banku o złożonym wniosku o ogłoszenie upadłości Faktoranta bądź o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, zaistniałych zaległościach publiczno-prawnych Faktoranta, wszczętym przeciwko Faktorantowi postępowaniu restrukturyzacyjnym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym,

j) wskazywania Banku jako jedynego uprawnionego do otrzymywania płatności z tytułu nabytych Wierzytelności w stosunku do Kontrahentów objętych Listą Kontrahentów w sposób wskazany w Umowie i zawiadomienia Banku o zawartych umowach faktoringu/dyskonta/wykupu Faktur z innymi bankami oraz instytucjami faktoringowymi, ze wskazaniem przydzielonego limitu oraz listy kontrahentów objętych ww. umowami,

k) zachowania należytej staranności przyznając kredyt kupiecki Kontrahentom, zarówno w odniesieniu do wysokości kredytu – Limitu Kontrahenta, jak i okresu kredytowania – cyklu rozliczeniowego. Obowiązkiem Xxxxxxxxxx jest podejmowanie wszelkich uzasadnionych starań w celu ochrony praw swoich, jak i Banku wobec Kontrahentów i osób trzecich,

l) otwarcia Rachunku Bieżącego/Rachunków Pomocniczych w Banku, za pomocą których dokonywane będą rozliczenia i płatności wynikające z Umowy,

m) bezzwłocznego zawiadomienia Banku o zmianach adresowych i własnościowych Kontrahenta,

n) bezzwłocznego powiadomienia Banku o zmianach podlegających zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego lub wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej,

o) wspierania Banku w zakresie prowadzenia przez niego monitorowania i dochodzenia Wierzytelności, w szczególności do przedłożenia posiadanych informacji i dokumentów, które mogą być pomocne w procesie monitorowania i dochodzenia Wierzytelności.

2. Obowiązki określone powyżej spoczywają na Faktorancie również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy, do czasu zaspokojenia wszelkich wierzytelności pieniężnych Banku, wynikających z Umowy i jej wykonywania, chyba że Umowa stanowi inaczej.

Jeżeli Faktorant w umowie z Kontrahentem poddał spór ze stosunku prawnego, z którego wynikają Wierzytelności będące przedmiotem Umowy, określonemu sądowi jako wyłącznie właściwemu lub uczynił zapis na sąd polubowny, jest on zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Banku o tym fakcie.

III. 3. Dokumentowanie Wierzytelności

1. Formę i sposób złożenia Wniosku, Faktur oraz Dodatkowych Dokumentów reguluje Umowa i Załączniki do Umowy. Jeżeli Umowa przewiduje możliwość złożenia przez Faktoranta dokumentów za pośrednictwem Systemu Bankowości Elektronicznej, to złożenie dokumentów w takiej formie uważane będzie za skuteczne złożenie oświadczenia woli przez Faktoranta oraz skuteczne przekazanie Bankowi dokumentów.

2. Wszystkie Faktury (oryginały oraz kopie) obejmujące Wierzytelności przedstawiane Bankowi do Finansowania będą przez

Faktoranta opatrzone adnotacją o:

a) Mechanizmie Podzielonej Płatności - w przypadku gdy z przepisów Ustawy o VAT wynika bezwzględny obowiązek stosowania MPP,

b) cesji na rzecz Banku: każda Faktura posiadać będzie klauzulę o następującej treści: „Zgodnie z Umową faktoringu wierzytelność wynikająca z niniejszej faktury została przelana na rzecz Alior Bank SA. Zapłaty ze skutkiem zwalniającym z długu należy dokonać na rachunek bankowy Alior Bank S.A. o numerze …….”. Podany numer rachunku określony jest w Umowie jako Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (rachunku do spłat) . Adnotacja ta nie dotyczy Faktur wystawionych przed datą zawarcia Umowy. Dodatkowym, niezbędnym warunkiem Finansowania przez Bank Wierzytelności powstałych przed datą zawarcia Umowy jest otrzymanie przez Bank podpisanego przez Kontrahenta oświadczenia– Potwierdzenie Istnienia Wierzytelności zawierającego zestawienie Wierzytelności powstałych przed datą zawarcia Umowy. Niezależnie od powyższego, w trakcie trwania Umowy, Bank może żądać

oświadczenia od Kontrahenta - Potwierdzenie Istnienia Wierzytelności, zawierające zestawienie Wierzytelności powstałych przed datą zawarcia Umowy oraz wszystkich Wierzytelności powstałych w okresie obowiązywania Umowy.

3. Dodatkowym warunkiem Finansowania przez Bank Wierzytelności może być: (i) konieczność potwierdzenia przez Kontrahenta zrealizowania przez Faktoranta dostawy towaru lub wykonania usługi w sposób zgodny z postanowieniami Umowy Handlowej, (ii) zaprezentowanie w Banku przez Faktoranta Dodatkowych Dokumentów lub (iii) weryfikacja przez Bank dokumentów bezpośrednio z Kontrahentem.

4. W przypadku, gdy Finansowanie Wierzytelności będzie realizowane przez Bank tylko na podstawie Wniosków składanych za pośrednictwem Systemu Bankowości Elektronicznej, Faktorant zobowiązany jest złożyć, na żądanie Banku, w nieprzekraczalnym terminie 3 Dni Roboczych, Faktury bądź Dodatkowe Dokumenty dotyczące Wierzytelności, której Wniosek dotyczy.

5. Jeśli zostanie przez Bank dopuszczona możliwość składania Wniosków bez konieczności przedstawienia oświadczenia Kontrahenta - Potwierdzenie Istnienia Wierzytelności, Bank ma prawo w każdym czasie, w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia całkowitej spłaty zobowiązań wobec Banku, do zwrócenia się do Kontrahenta o potwierdzenie istnienia Wierzytelności, a gdy to okaże się niemożliwe, do żądania przedstawienia przez Faktoranta oświadczenia Kontrahenta - Potwierdzenie Istnienia Wierzytelności. Odmowa potwierdzenia istnienia Wierzytelności przez Kontrahenta lub brak dokumentu Potwierdzenie Istnienia Wierzytelności stanowi Przypadek Naruszenia.

III. 4. Finansowanie Wierzytelności

1. Jeżeli w Umowie nie jest określone inaczej, to z dniem wejścia w życie Umowy, Bank nabywa:

a) prawa do wszystkich istniejących Wierzytelności spełniających warunki Umowy,

b) prawa do wszystkich przyszłych Wierzytelności w stosunku do Kontrahentów objętych Listą Kontrahentów, których nabycie następuje z chwilą powstania tychże wierzytelności. Bank za datę powstania wierzytelności uznaje datę wystawienia Faktury lub spełnienia przez Faktoranta świadczenia niepieniężnego na rzecz Kontrahenta w zależności, która z tych dat następuje wcześniej.

2. Wraz z nabytą Wierzytelnością przechodzą na Bank wszelkie związane z nią prawa, w szczególności zabezpieczenia Wierzytelności. Jeżeli do przejścia na Bank powyższych zabezpieczeń, wymagane są dodatkowe czynności ze strony Faktoranta, jest on zobowiązany do ich dokonania na swój koszt. Jednocześnie Bank nie przejmuje wynikających z Umowy Handlowej zobowiązań Faktoranta wobec Kontrahenta i w żadnym zakresie nie staje się stroną tejże Umowy Handlowej. Bank może wymagać przedstawienia przez Faktoranta uwierzytelnionego tłumaczenia wszelkich wymaganych dokumentów zabezpieczających lub dokumentujących Wierzytelność.

3. Finansowanie Wierzytelności przez Bank następuje na podstawie Wniosku, zgodnie z warunkami Umowy i Regulaminu.

4. Przejęcie przez Bank, określonych Umową, obowiązków wobec Wierzytelności, następuje z chwilą akceptacji Wniosku.

5. Wniosek powinien zostać złożony przez Faktoranta na minimum 2 (dwa) Dni Robocze przed Proponowaną Datą Finansowania, która to data nie może przypadać później niż w Terminie Płatności Faktury. Złożenie przez Faktoranta Wniosku po godzinie 13.00 będzie traktowane jako złożenie w następnym Dniu Roboczym. W przypadku złożenia Wniosku wraz z kompletem wymaganych dokumentów w terminie późniejszym niż 2 (dwa) Dni Robocze przed Proponowaną Datą Finansowania, Bank zastrzega sobie możliwość odmowy realizacji Wniosku. Powyższy zapis nie uchybia generalnemu prawu Banku do odmowy realizacji Wniosku, o którym mowa w VII.3. Regulaminu.

6. W przypadku stwierdzenia przez Bank wystąpienia jakichkolwiek błędów lub niejasności co do Wierzytelności przedstawionych przez Faktoranta do Finansowania, Bank może wezwać Faktoranta, lub w uzasadnionej sytuacji Kontrahenta, do usunięcia błędów lub wyjaśnienia niejasności. Bank może także zażądać przedstawienia innych dokumentów niż Faktura i Dodatkowe Dokumenty, niezbędnych w opinii Banku do podjęcia decyzji dotyczącej Finansowania.

7. Bank finansuje Wierzytelności do wysokości Limitu oraz wysokości przyznanych Sublimitów na Kontrahenta, a w przypadku faktoringu pełnego do wysokości Sublimitu każdego Kontrahenta włączonego do Umowy, chyba że Umowa stanowi inaczej. Bank ewidencjonuje kwoty Zaliczek Brutto na Rachunku Zobowiązań Faktoranta lub na rachunku Zobowiązań poszczególnych Kontrahentów.

8. Bank przyjmuje złożoną we Wniosku ofertę Finansowania Wierzytelności poprzez naliczenie Zaliczki Brutto w systemie Alior Faktor i prezentację informacji o naliczeniu Zaliczki Brutto w Systemie Bankowości Elektronicznej. Wyłącza się zastosowanie art. 682 Kodeksu cywilnego. Odrzucenie oferty Finansowania Wierzytelności przez Bank nie ma wpływu na przeniesienie Wierzytelności w drodze cesji, o której mowa w ust. 4 powyżej. Wierzytelność, co do której Bank odrzucił Wniosek o Finansowanie jest Wierzytelnością Niefinansowaną, scedowaną na Bank na zasadach ogólnych.

9. Bank będzie dokonywał wypłaty należnej Faktorantowi Zaliczki Netto na Rachunek Główny Umowy lub Rachunek

Pomocniczy. Za datę Finansowania uznaje się datę naliczenia przez Bank Zaliczki Brutto.

10. W przypadku wykorzystania Zaliczki Netto na spłatę zobowiązań Faktoranta wobec Banku, Bank udostępni w Systemie Bankowości Elektronicznej raport zawierający zestawienie potrąconych wierzytelności.

11. W przypadku gdy kwota dostępnego Limitu lub kwota dostępnego Sublimitu nie są wystarczające, aby dokonać Finansowania danej Wierzytelności, Bank może finansować daną Wierzytelność w części, o ile: (i) Umowa dopuszcza częściowe Finansowanie Faktur, (ii) Zaliczka Brutto naliczona w ten sposób jest wystarczająca na pokrycie: wyliczonej

przez system Alior Faktor Prowizji Operacyjnej od Wierzytelności Finansowanych lub Odsetek Dyskontowych oraz całej wartości VAT wynikającej z Finansowanej Wierzytelności. Bank każdorazowo może wybrać czy chce dokonać Finansowania Wierzytelności nie sfinansowanej z powodu zbyt wysokiej Kwoty Zaangażowania w Walucie Umowy, jak również wybrać, którą z takich Wierzytelności sfinansuje.

12. Realizacja Wniosku, który spełnia warunki Umowy, Regulaminu oraz zawiera wszystkie wymagane Dokumenty Dodatkowe będzie dokonana przez Bank w terminie 2 (dwóch) Dni roboczych od daty złożenia prawidłowego Wniosku, z zastrzeżeniem postanowień Umowy i Regulaminu umożliwiających Bankowi odmowę realizacji Wniosku.

13. Bez uszczerbku dla generalnego prawa Banku do odmowy realizacji Wniosku i odrzucenia oferty Finansowania

Wierzytelności, Bank w szczególności zastrzega sobie prawo do odmowy realizacji Wniosku w przypadku, gdy:

a) zachodzi jakakolwiek przesłanka do wypowiedzenia przez Bank Umowy lub realizacja Wniosku nastąpiłaby po upływie Terminu Składania Faktur, określonego w Umowie,

b) w opinii Banku zachodzi jakakolwiek wątpliwość w odniesieniu do Wierzytelności już Finansowanych przez Bank, a

Faktorant odmówił przedłożenia w odniesieniu do tych Wierzytelności Dokumentów Dodatkowych,

c) Wniosek wpłynie do Banku w okresie wypowiedzenia Umowy,

d) gdy z przyczyn niezależnych od Banku, nie będzie możliwe zrealizowanie Wniosku,

e) gdy nastąpił Przypadek Naruszenia.

14. Bank nie ponosi odpowiedzialności za skutki wynikłe z nieprawidłowego sporządzenia Wniosku.

15. Wszystkie koszty i prowizje z tytułu realizacji Wniosku ponosi Faktorant.

III. 5. Zapłata przez Bank

1. Z zastrzeżeniem punktu V.1 Regulaminu, zapłatą ceny nabycia Wierzytelności będzie:

a) w przypadku Wierzytelności Finansowanych:

i. naliczenie Zaliczki Brutto i wypłata Zaliczki Netto, z zastrzeżeniem, że złożenie przez Bank oświadczenia o potrąceniu z kwoty Zaliczki Netto (w całości lub w części) wzajemnej wierzytelności Banku w stosunku do Faktoranta na zasadach określonych w Regulaminie lub na podstawie art. 498 Kodeksu cywilnego będzie traktowane na równi z wypłatą Zaliczki Netto;

ii. wypłata Funduszu Gwarancyjnego, z zastrzeżeniem, że złożenie przez Bank oświadczenia o potrąceniu z kwoty Funduszu Gwarancyjnego (w całości lub w części) kwot należnych Bankowi od Faktoranta będzie traktowane na równi z wypłatą Funduszu Gwarancyjnego;

b) w przypadku Wierzytelności Niefinansowanych - wypłata otrzymanej od Kontrahenta zapłaty za daną Wierzytelność, z zastrzeżeniem, że złożenie przez Bank oświadczenia o potrąceniu z wyżej wymienionej kwoty (w całości lub w części) kwot należnych Bankowi od Faktoranta, będzie traktowane na równi z wypłatą otrzymanej od Kontrahenta zapłaty za daną Wierzytelność;

2. Finalne rozliczenie ceny nabycia Wierzytelności przez Bank następuje najpóźniej następnego Dnia Xxxxxxxxx po otrzymaniu przez Bank spłaty dokonanej przez Kontrahenta lub następnego Dnia Roboczego po otrzymaniu przez Bank specyfikacji umożliwiającej rozliczenie otrzymanej spłaty.

3. Zapłata ceny nabycia powinna być dokonana na Rachunek Główny Umowy lub Rachunek Pomocniczy prowadzony w walucie Wierzytelności, w terminie określonym w Umowie, chyba że istnieje podstawa do jej potrącenia przez Bank na zasadach określonych w Umowie lub w Regulaminie.

III. 6. Odpowiedzialność Faktoranta

1. Faktorant, w zależności od treści Umowy, ponosi wobec Banku odpowiedzialność za wypłacalność Kontrahentów, nie ponosi

wobec Banku odpowiedzialności za wypłacalność Kontrahentów lub ponosi ją częściowo.

2. Bez względu na rodzaj Umowy, Faktorant ponosi pełną odpowiedzialność za wadliwość Umów Handlowych z Kontrahentem, Faktur oraz Dokumentów Dodatkowych.

3. Faktorant ponosi wobec Banku pełną odpowiedzialność za istnienie Wierzytelności określonych we Wniosku oraz za szkody poniesione przez Bank, w tym w szczególności w przypadku gdy Kontrahent nie dokona spłaty Wierzytelności z jednego z następujących powodów:

a) w momencie przelewu Wierzytelność nie przysługiwała Faktorantowi lub przysługiwała Faktorantowi na warunkach innych, niż określone we Wniosku, w szczególności Faktorant określił nieprawidłową kwotę Faktury lub Termin Płatności Faktury,

b) Wierzytelność nie spełniała, w chwili złożenia Wniosku, warunków określonych w Regulaminie lub Umowie,

c) Faktorant nie wykonał prawidłowo swego zobowiązania wzajemnego wobec Xxxxxxxxxxx,

d) Wierzytelność nie przeszła na Bank ze względu na wyłączenie lub ograniczenie prawa do jej zbywalności,

e) Wierzytelność nie może być dochodzona przez Bank przed sądem powszechnym w Polsce ze względu na właściwość sądu obcego lub sądu polubownego, o czym Faktorant nie poinformował Banku,

f) Wierzytelność została zajęta, przed lub po jej nabyciu przez Bank, w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym prowadzonym przeciwko Faktorantowi,

g) Wierzytelność była obciążona, w chwili jej nabycia przez Bank prawami zabezpieczającymi należności publicznoprawne wobec Faktoranta lub innymi prawami osób trzecich,

h) Wierzytelność wygasła lub uległa przedawnieniu po jej nabyciu przez Bank, w szczególności na skutek podania przez

Faktoranta niezgodnego ze stanem faktycznym Terminu Płatności Faktury,

i) Wierzytelność nie odpowiadała innym wymaganiom będącym przedmiotem zapewnień i oświadczeń Faktoranta składanym w Umowie i Regulaminie,

j) Xxxxxxxxx zaoferował Bankowi dalsze Wierzytelności wiedząc o tym, że w stosunku do Kontrahenta wszczęte zostało postępowanie likwidacyjne, restrukturyzacyjne lub upadłościowe (lub ich odpowiedników w kraju Kontrahenta), bądź też złożony został wniosek o wszczęcie takiego postępowania, albo też w momencie przedstawienia Wierzytelności do Finansowania Faktorant posiadał w stosunku do Kontrahenta wierzytelności przeterminowane powyżej 30 dni i nie poinformował o tym Banku odrębnym pismem, a przy tym nie złożył Bankowi wniosku o wyłączenie takiego Kontrahenta z Umowy,

k) Xxxxxxxxx złożył Wniosek ze świadomością, że Xxxxxxxxxx prowadzi działania zmierzające do ogłoszenia upadłości,

l) Kontrahent zakwestionował istnienie Wierzytelności albo jej wysokość lub swój obowiązek zapłaty podnosząc zarzuty przysługujące mu wobec Faktoranta, w szczególności dotyczące jakości otrzymanych towarów lub usług, terminów dostaw, albo jakości dokumentacji,

m) Kontrahent dokonał zapłaty Wierzytelności po Terminie Płatności Faktury podanym we Wniosku lub Fakturze, wykazując, że termin ten nie odpowiada terminowi wynikającemu z Umowy Handlowej lub z innego stosunku handlowego,

n) zapłata Wierzytelności lub jej części przez Kontrahenta nastąpiła po Terminie Płatności Faktury w związku ze złożeniem

Faktorantowi reklamacji,

o) Xxxxxxxxx dokonał, bez zgody Banku, zmian Umowy Handlowej pogarszających sytuację Banku,

p) Xxxxxxxxx złożył niezgodne z prawdą oświadczenie lub nie wywiązał się z zobowiązań, o których mowa w Regulaminie i Umowie.

4. W wypadkach, o których mowa w niniejszym paragrafie, Bank ma prawo do Regresu i/ lub Regresu Deliktowego i może w szczególności domagać się od Faktoranta zwrotu wypłaconych kwot, w szczególności Zaliczek Brutto, wraz z należnymi odsetkami i prowizjami, oraz zwrotu kosztów poniesionych w związku z dochodzeniem zapłaty Wierzytelności.

5. W przypadku niedostarczenia lub dostarczenia po terminie określonym w Umowie lub dostarczenia nieprawidłowych bądź niepełnych Dokumentów Dodatkowych przez Faktoranta, Bankowi przysługuje prawo Regresu/Regresu Deliktowego.

6. Z chwilą pełnego rozliczenia zobowiązań Faktoranta wobec Banku związanych z Finansowaniem danej Wierzytelności następuje zwrotne przeniesienie tej Wierzytelności na Faktoranta i nie wymaga ono zawarcia odrębnej umowy. Bank wystawia zaświadczenie o Zwrotnym przeniesieniu Wierzytelności z wyszczególnieniem Faktur podlegającym cesji zwrotnej na Faktoranta.

7. W przypadku spłaty przez Kontrahenta Wierzytelności Niefinansowanej, Bank przekazuje kwotę spłaty na rzecz Faktoranta, chyba że Bank skorzysta z prawa do potrącenia swoich należności na zasadach określonych w art. 498 Kodeksu cywilnego, lub na podstawie Regulaminu i Umowy.

8. W przypadku braku spłaty przez Kontrahenta Wierzytelności Niefinansowanej w Terminie Płatności Faktury, przelew praw do tej Wierzytelności na Faktoranta nastąpi na jego żądanie, chyba, że występują zaległości w spłacie zobowiązań Faktoranta wobec Banku.

IV. SPŁATA WIERZYTELNOŚCI

IV. 1. Rozliczenie Wierzytelności Finansowanej

1. Z zastrzeżeniem pkt V.2. Regulaminu, po spłacie przez Kontrahenta kwoty Wierzytelności Finansowanej, Bank wypłaca

Faktorantowi Fundusz Gwarancyjny pomniejszony o:

a) należne Bankowi odsetki,

b) inne ewentualne należne Bankowi opłaty i prowizje,

c) kwoty Zobowiązania Przeterminowanego Faktoranta wobec Banku,

d) inne wymagalne zobowiązania Faktoranta wobec Banku.

Powyższa zasada nie wyłącza możliwości dokonania przez Bank potrącenia na zasadach określonych w Umowie i innych postanowieniach Regulaminu.

2. Jeżeli Kontrahent dokona potrącenia wierzytelności przysługującej mu wobec Faktoranta z Wierzytelnością Finansowaną, Faktorant zobowiązany jest zwrócić Bankowi niezwłocznie: kwotę potrąconą, nie więcej jednak niż kwotę Zaliczki Brutto Wierzytelności Finansowanej wraz z należnymi odsetkami. W przypadku braku zwrotu kwoty należnej Bankowi w terminie

7 (siedmiu) Dni Roboczych od dokonania potrącenia przez Kontrahenta, Bank uprawniony jest do wykonania Regresu/Regresu Deliktowego powyższej kwoty.

3. Jeżeli do Faktury dotyczącej Wierzytelności Finansowanej zostanie wystawiona korekta zmniejszająca kwotę Wierzytelności, Faktorant zobowiązany jest powiadomić o tym fakcie Bank w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od daty wystawienia Faktury korygującej oraz niezwłocznie zwrócić Bankowi kwotę wynikającą z wystawionej Faktury korygującej. W przypadku braku zwrotu kwoty należnej Bankowi, Bank uprawniony jest do wykonania Regresu/Regresu Deliktowego.

4. W sytuacji braku możliwości potrącenia/pobrania przez Bank kwot należnych z tytułu Regresu/Regresu Deliktowego, Faktorant zobowiązany jest następnego dnia po otrzymaniu informacji od Banku zapewnić środki w kwocie wystarczającej na pełne pokrycie jego wymagalnych zobowiązań wobec Banku.

5. Za datę spłaty Wierzytelności uznaje się datę rozliczenia przez Bank środków, które zostały przekazane przez Kontrahenta/Faktoranta na spłatę danej Wierzytelności lub pobrania przez Bank środków z Kwoty Dostępnej. Waluta płatności musi być zgodna z walutą Wierzytelności, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu. Wszelkie wpływy zrealizowane do godziny 16.00, których szczegóły płatności pozwolą na ich jednoznaczną identyfikację i przypisanie do Wierzytelności zostaną rozliczone z datą wpływu, pozostałe w następnym Dniu Roboczym lub niezwłocznie po ustaleniu szczegółów płatności.

6. W przypadku, gdy na Rachunek Cesji zostaną przekazane przez Kontrahenta kwoty nienależne Bankowi, Bank, z zastrzeżeniem, że nie istnieją Zobowiązania Przeterminowane Faktoranta wobec Banku, przekaże te środki na Rachunek Bieżący lub Rachunek Pomocniczy zgodnie z zachowaniem pkt.5 niniejszego paragrafu.

IV.2. Opóźnienia i brak spłaty Wierzytelności

1. W przypadku, gdy finansowana przez Bank Wierzytelność zostanie zapłacona w całości lub w części bezpośrednio przez Kontrahenta Faktorantowi, Faktorant niezwłocznie powiadomi o tym fakcie Bank, oraz najpóźniej w następnym Dniu Roboczym po wpływie środków na jego rachunek, dokona przelewu tych kwot na Rachunek Xxxxx. Niewywiązanie się z tego obowiązku uprawnia Bank do:

a) obciążenia Faktoranta odsetkami od Zobowiązania Przeterminowanego do dnia rozliczenia środków z Rachunku Cesji

włącznie;

b) wstrzymania Finansowania nowych Wierzytelności,

c) wykonania Regresu/Regresu Deliktowego.

2. W przypadku opóźnienia Kontrahenta w spłacie Wierzytelności, Bank:

a) za pośrednictwem Systemu Bankowości Elektronicznej udostępni Faktorantowi informację o Wierzytelnościach niespłaconych w terminie,

b) wezwie Kontrahenta do spłaty Wierzytelności i podejmie działania upominawcze,

c) może podjąć, wedle swego uznania, przewidziane prawem działania zmierzające do odzyskania kwoty Wierzytelności wraz z należnymi odsetkami i poniesionymi kosztami. Faktorant jest zobowiązany do współpracy z Bankiem, w szczególności do odebrania od Kontrahenta, na żądanie Banku, dostarczonych mu towarów oraz do skorzystania z zabezpieczeń przyjętych od Kontrahenta w terminie 7 dni od ich odbioru oraz do:

i. dysponowania towarem zgodnie z instrukcjami Banku, lub

ii. zwrotu Bankowi kwoty będącej równowartością odebranych towarów powiększonej o wartość podatku VAT w

terminie 7 dni od ich odbioru.

3. Bank może wstrzymać się z Finansowaniem kolejnych Wierzytelności wobec Kontrahenta w przypadku, gdy odmówił on spłaty wcześniej sfinansowanych przez Bank Wierzytelności z powodu wad i braków stwierdzonych w dostarczonym towarze lub usłudze.

4. Bank ma prawo dokonać spłaty swoich roszczeń z Kwoty Dostępnej także wtedy gdy należności Banku i Kwota Dostępna, z której będzie dokonane potrącenie, są wyrażone w różnych walutach.

5. Jeżeli Kwota Dostępna, zgodnie z postanowieniami Umowy, do spłaty Zobowiązania przeterminowanego jest w innej walucie niż waluta tegoż zobowiązania, wówczas Bank dokona odpowiedniego przewalutowania, zgodnie z obowiązującymi w Banku zasadami wymiany, z zastosowaniem kursów z Tabeli Kursów Banku, wg zasad określonych w Rozdziale

„Potrącenia i upoważnienia”.

6. W przypadku, gdy Wierzytelność Niefinansowana zostanie zapłacona w całości lub w części bezpośrednio przez Kontrahenta Faktorantowi, Faktorant niezwłocznie powiadomi o tym fakcie Bank. Faktorant jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych od otrzymania środków od Kontrahenta, do przekazania kwoty Wierzytelności Niefinansowanej na Rachunek Cesji.

7. Bank ma prawo do monitorowania spłat Wierzytelności w okresie trwania Umowy, w tym również w okresie wypowiedzenia Umowy, między innymi poprzez: wysyłanie wezwań do zapłaty, monity telefoniczne, informowanie Kontrahentów o obowiązującej cesji Wierzytelności, inne działania uzgodnione w treści Umowy.

V. MECHANIZM PODZIELONEJ PŁATNOŚCI ORAZ BIAŁA LISTA

V.1. Finansowanie z zastosowaniem Mechanizmu Podzielonej Płatności

1. Bank będzie wykorzystywał do finansowania Wierzytelności Mechanizm Podzielonej Płatności. Ta Forma Finansowania

zostanie zastosowana wobec wszystkich Wierzytelności, wyrażonych w PLN, wobec wskazanych Kontrahentów lub Grup

Kontrahentów. Nie stosuje się Mechanizmu Podzielonej Płatności w stosunku do Wierzytelności, które objęte są Wnioskiem

określającym kwotę wykupu jako kwotę netto Wierzytelności.

2. Przy zastosowaniu Mechanizmu Podzielonej Płatności zapłata ceny nabycia Wierzytelności przez Bank realizowana jest w formie zapłaty Zaliczki Netto na Rachunek Główny Umowy lub Rachunek Pomocniczy oraz wypłaty Funduszu Gwarancyjnego. Fundusz Gwarancyjny zostanie wypłacony w takiej formie, w jakiej spłaty dokonał Kontrahent, tj. z zastosowaniem Mechanizmu Podzielonej Płatności lub bez jego zastosowania. Forma Finansowania z zastosowaniem Mechanizmu Podzielonej Płatności ma zastosowanie wyłącznie do Wierzytelności stwierdzonych Fakturą z wykazanym podatkiem VAT, w szczególności nie ma ona zastosowania do Wierzytelności stwierdzonych jedynie fakturą proforma.

3. Strony zgodnie uznają, że kwoty należnych Bankowi prowizji operacyjnej od Wierzytelności Finansowanych i Odsetek

Dyskontowych (jeżeli są przewidziane w Umowie) oraz naliczonego od tych kwot podatku VAT:

- zostaną potrącone przez Bank z Zaliczki Brutto wyliczonej z kwoty netto Wierzytelności, lub

- zostaną pobrane przez Bank z Rachunku Bieżącego lub Rachunku Pomocniczego Faktoranta.

V.2. Spłata Wierzytelności Finansowanej z zastosowaniem Mechanizmu Podzielonej Płatności

1. Jeżeli Kontrahent dokona spłaty całości lub części Wierzytelności z zastosowaniem Mechanizmu Podzielonej Płatności, Bank rozliczy płatność w zależności od Formy Finansowania Wierzytelności, której przedmiotowa płatność dotyczy:

a) W przypadku, gdy Forma Finansowania nie przewidywała zastosowania Mechanizmu Podzielonej Płatności, a Wierzytelnością Finansowaną była Wierzytelność w kwocie brutto, Bank, po uprzednim skutecznym wykonaniu Regresu/Regresu Deliktowego obejmującego wartość kwoty VAT, wynikającej z przedmiotowej spłaty dokonanej przez Kontrahenta, przekaże Faktorantowi, poprzez płatność w formie Mechanizmu Podzielonej Płatności, równowartość kwoty VAT, jaka wynika z przedmiotowej spłaty. W przypadku, gdy z powodu braku dostępnych środków na Rachunku Bieżącym/Rachunkach Pomocniczych Faktoranta nie jest możliwe wykonanie Regresu/Regresu Deliktowego, Bankowi przysługuje prawo obciążenia Faktoranta Odsetkami Finansowymi naliczanymi od kwoty podlegającej Regresowi/Regresowi Deliktowemu do momentu jego wykonania. Jednocześnie Bank może w takiej sytuacji obciążyć Odsetkami Finansowymi Faktoranta nawet w przypadku, gdy zgodnie z Umową Odsetki Finansowe do momentu spłaty Wierzytelności Finansowej obciążają Kontrahenta. Fundusz Gwarancyjny zostanie wypłacony Faktorantowi na zasadach określonych w Regulaminie.

b) W przypadku, gdy Forma Finansowania przewidywała zastosowanie Mechanizmu Podzielonej Płatności, Bank przeznaczy całość płatności na zaspokojenie swoich roszczeń związanych z Wierzytelnością w Mechanizmie Podzielonej Płatności. Fundusz Gwarancyjny zostanie wypłacony Faktorantowi na zasadach określonych w Regulaminie. W przypadku, gdy wartość kwoty VAT, która wynika z przedmiotowej spłaty dokonanej przez Kontrahenta, przekracza wartość VAT deklarowaną przez Faktoranta w złożonym Wniosku, dla kwoty różnicy stosuje się zasadę przekazania Faktorantowi kwoty VAT wskazaną w punkcie „a” powyżej.

c) W przypadku, gdy Forma Finansowania określała jako Wierzytelność Finansowaną jedynie część netto Wierzytelności, Bank przekaże Faktorantowi, poprzez płatność w formie Mechanizmu Podzielonej Płatności, równowartość kwoty VAT, jaka wynika z przedmiotowej spłaty dokonanej przez Kontrahenta. W przypadku, gdy wartość VAT, która wynika z przedmiotowej spłaty dokonanej przez Kontrahenta, przekracza wartość VAT deklarowaną przez Faktoranta w złożonym Wniosku, stosuje się zasadę przekazania Faktorantowi kwoty VAT wskazaną w punkcie „a” powyżej.

V.3. Spłata Wierzytelności Niefinansowanej z zastosowaniem Mechanizmu Podzielonej Płatności

1. W przypadku spłaty przez Kontrahenta Wierzytelności Niefinansowanej z zastosowaniem Mechanizmu Podzielonej Płatności, Bank przekazuje kwotę spłaty na rzecz Faktoranta poprzez płatność w formie Mechanizmu Podzielonej Płatności, chyba że Bank skorzysta z prawa do potrącenia swoich należności na zasadach określonych w art. 498 Kodeksu cywilnego lub na podstawie Regulaminu i Umowy z zastrzeżeniem, że potrącenie dotyczy wyłącznie kwoty netto możliwej do wypłaty Faktorantowi, jednak nie dotyczy kwoty VAT.

V. 4 Wykaz podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT (Biała Lista)

1. Bank zobowiązany jest do weryfikacji numeru rachunku rozliczeniowego Faktoranta, na który odbywać się będzie płatność z tytułu nabytych towarów lub usług przez Kontrahenta, potwierdzonych Fakturą. Rachunek będzie weryfikowany za pośrednictwem Białej Listy. Weryfikacja rachunku będzie przebiegać w Dniu Zlecenia Przelewu.

2. Bank jest zobowiązany do pisemnego powiadomienia Naczelnika Urzędu Skarbowego właściwego dla wystawcy faktury, jeśli w Dniu Zlecenia Przelewu, Rachunek Główny lub Rachunek Pomocniczy nie istnieje w Wykazie prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej zgodnie z art. 96b ustawy o VAT.

3. Rachunki cesji Banku, jako rachunki własne Banku, nie podlegają raportowaniu przy wykorzystaniu STIR w rozumieniu

przepisów art. 119zg. pkt 6 Ordynacji podatkowej. W związku z powyższym rachunki cesji nie występują w Wykazie.

4. Rachunek rozliczeniowy, na który odbywać się będzie płatność z tytułu nabytych towarów lub usług potwierdzonych Fakturą zostanie każdorazowo zweryfikowany w Wykazie, w przypadku częściowego wykupu wierzytelności (o ile Umowa dopuszcza taki mechanizm).

VI.ELEMENTY KALKULACYJNE I INNE POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE WYNAGRODZENIA BANKU

VI. 1. Należne Bankowi prowizje i opłaty

1. Bankowi z tytułu świadczenia kompleksowej usługi faktoringu, przysługuje Wynagrodzenie w wysokości określonej w Umowie i Załącznikach, obejmujące w szczególności następujące elementy kalkulacyjne:

a) Prowizja przygotowawcza - płatna z góry, najpóźniej w dniu rejestracji Umowy w systemie Alior Faktor. Prowizja ta pobierana jest również w przypadku niewykorzystania środków z Umowy przez Faktoranta z przyczyn niezależnych od Banku. Prowizja pobrana będzie przez Bank z Rachunku Bieżącego. Niepobranie prowizji przygotowawczej w wyżej wymienionych okresach nie wpływa na prawo Banku do jej pobrania w terminie późniejszym.

b) Opłata administracyjna - w przypadku Umowy zawartej na okres dłuższy niż 1 rok, płatna w rocznicę zawarcia Umowy.

c) Prowizja od Niewykorzystanej Kwoty Umowy - pobierana ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego obowiązywania Umowy z Rachunku Bieżącego. Prowizja jest naliczana z dołu za każdy dzień obowiązywania Umowy. Prowizja jest wyliczana według następujących zasad:

i. dla każdego dnia obowiązywania Umowy Bank obliczy procent wykorzystania Limitu na koniec danego dnia

(uzyskana wartość zostanie zaokrąglana do dwóch miejsc po przecinku);

ii. dzienne wartości procentowe wykorzystania Limitu będą zsumowane (przy czym dla dnia innego niż Dzień Roboczy zostanie przyjęty procent wykorzystania Limitu z ostatniego Dnia Roboczego poprzedzającego ten dzień), zaś uzyskana suma zostanie następnie podzielona przez liczbę dni w danym miesiącu (otrzymany iloraz zostanie zaokrąglony do dwóch miejsc po przecinku);

iii. wyliczona w powyższy sposób wartość średniego procentu wykorzystania Limitu w danym miesiącu, zostanie odjęta od wysokości określonego w Umowie parametru „Oczekiwany procent wykorzystania Umowy”. W przypadku uzyskania różnicy o wartości ujemnej prowizja nie będzie w danym miesiącu pobrana. W przypadku uzyskania różnicy o wartości dodatniej, wysokość uzyskanej różnicy zostanie pomnożona przez określoną w Umowie wartość „Kwota Umowy”. Otrzymany iloczyn zostanie zaokrąglony do dwóch miejsc po przecinku i pomnożony przez wartość określonego w Umowie parametru „Wysokość prowizji od niewykorzystanej kwoty umowy (procent)”. Uzyskany wynik stanowił będzie należną w danym miesiącu kalendarzowym kwotę prowizji od niewykorzystanej kwoty Umowy (przy czym uzyskany wynik zostanie zaokrąglony do dwóch miejsc po przecinku);

iv. w przypadku obliczania prowizji dla niepełnych miesięcy, wysokość Prowizji od Niewykorzystanej kwoty Umowy będzie wyliczana proporcjonalnie do liczby dni obowiązywania Umowy w danym miesiącu kalendarzowym. Jeżeli Umowa ulegnie rozwiązaniu w trakcie miesiąca kalendarzowego, Prowizja od Niewykorzystanej kwoty Umowy za ostatni niepełny miesiąc jej obowiązywania zostanie pobrana w ostatnim dniu obowiązywania Umowy;

v. Jeżeli Umowa będzie przewidywała okres zwolnienia z naliczania Prowizji od Niewykorzystanej kwoty Umowy, Prowizja będzie naliczana począwszy od zakończenia okresu zwolnienia.

d) Prowizja Operacyjna:

i. od Wierzytelności Finansowanych - naliczana od Faktury (w zależności od postanowień Umowy od kwoty

Finansowanej Wierzytelności lub od kwoty Zaliczki Brutto) oraz potrącana z Zaliczki Brutto,

ii. od Wierzytelności Niefinansowanych - naliczana od kwoty Wierzytelności Niefinansowanej i płatna z góry z

Rachunku Bieżącego lub Rachunków Pomocniczych w dniu zarejestrowania Faktury w systemie Alior Faktor,

e) Prowizja Operacyjna Minimalna od Obrotu („POMO”) - pobierana ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego obowiązywania Umowy z Rachunku Bieżącego. POMO jest wyliczana według następujących zasad:

i. dla każdego miesiąca kalendarzowego Bank będzie sumował kwoty naliczonych w danym miesiącu Prowizji Operacyjnych Wierzytelności Finansowanych

ii. jeżeli suma wartości naliczonych w danym miesiącu kalendarzowym Prowizji Operacyjnych od Wierzytelności Finansowanych będzie niższa od wysokości ustalonej w Umowie stawki POMO, w takim wypadku Bankowi za dany miesiąc kalendarzowy będzie należna kwota, równa różnicy między ustaloną w Umowie stawką POMO, a sumą wartości naliczonych w danym miesiącu kalendarzowym Prowizji Operacyjnych od Wierzytelności Finansowanych.

iii. W przypadku występowania w Umowie wielu Walut Usługi, Bank w celu ustalenia sumy wartości naliczonych w danym miesiącu kalendarzowym Prowizji Operacyjnych od Wierzytelności Finansowanych w pierwszej kolejności zsumuje wysokość Prowizji Operacyjnej od Wierzytelności Finansowanych za dany miesiąc kalendarzowy dla poszczególnych Walut Usługi, a następnie zsumuje tak uzyskane sumy cząstkowe według poniższych zasad:

- jeżeli Walutą Umowy jest PLN Bank w celu przeliczenia sumy cząstkowej Prowizji Operacyjnej od Wierzytelności Finansowanych (tj. sumy wyliczonej dla danej Walut Usługi) zastosuje Kurs Banku (kupna) dla Waluty Usługi (Bank zastosuje kurs waluty z dnia i chwili dokonania przeliczenia);

- jeżeli Walutą Umowy jest inna waluta niż PLN Bank w pierwszej kolejności dokona przeliczenia na PLN sumy cząstkowej Prowizji Operacyjnej od Wierzytelności Finansowanych (tj. sumy wyliczonej dla danej Walut Usługi) po Kursie Banku (kupna) dla takiej Waluty Usługi (Bank zastosuje kurs waluty z dnia i chwili dokonania przeliczenia) a następnie otrzymaną kwotę w PLN przeliczy na Walutę Umowy z zastosowaniem Kursu Banku (sprzedaży).

f) Prowizja Ryczałtowa - pobierana z Rachunku Bieżącego ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego obowiązywania Umowy, zgodnie z następującymi zasadami:

i. Bankowi będzie należna za dany miesiąc Prowizja Ryczałtowa w wysokości określonej w Umowie,

ii. za każdą Fakturę sfinansowaną w danym miesiącu kalendarzowym ponad określoną w Umowie wartość wskaźnika

„Maksymalna liczba Faktur sfinansowanych w miesiącu w ramach ryczałtu” Bankowi będzie należna „Kwota prowizji od każdej faktury powyżej określonego limitu” (określona w Umowie);

g) inne prowizje i opłaty określone i pobierane zgodnie z Umową oraz Tabelą Opłat i Prowizji obowiązującą w Banku,

h) Prowizja ryczałtowa – naliczana za monity pisemne i telefoniczne, pobierana z Rachunku Bieżącego każdego ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego obowiązywania Umowy, zgodnie z następującymi zasadami:

i. Bankowi będzie należna za dany miesiąc Prowizja Ryczałtowa za monity pisemne lub telefoniczne w wysokości określonej w Umowie.

ii. za każdy wykonany w danym miesiącu kalendarzowym monit pisemny lub telefoniczny ponad określoną w Umowie wartość wskaźnika „Maksymalna ilość monitów obsłużonych w miesiącu w ramach ryczałtu” Bankowi naliczonych w danym miesiącu Prowizji Operacyjnych od Wierzytelności Finansowanych, będzie należna „Kwota prowizji od każdego monitu powyżej określonego limitu” (określona w Umowie).

2. Sposób i termin pobrania poszczególnych prowizji określony jest w Umowie lub Tabeli.

VI. 2. Odsetki do Terminu płatności Faktury, w Okresie Dodatkowego Finansowania, w Okresie Tolerowanego

Opóźnienia

1. Z tytułu Finansowania Wierzytelności, Bankowi przysługują Odsetki Finansowe i Odsetki Dyskontowe.

2. Jeżeli Termin Płatności Faktury [z uwzględnieniem ewentualnych dni respektowych] przypada w sobotę lub w dzień ustawowo wolny od pracy, to za Termin Płatności Faktury uważa się pierwszy Dzień Roboczy po Terminie Płatności Faktury.

3. Dla celów obliczania kwoty należnych Bankowi Odsetek Finansowych i Odsetek Dyskontowych przyjmuje się, że rok ma 365 dni (dla walut innych niż PLN) lub 365/366 dni (dla PLN).

4. Bank do wyliczenia Odsetek Finansowych za jeden dzień danego Okresu Naliczania Odsetek będzie wykorzystywał poniższy wzór:

Wp *

ipa

Odsetki = Dy

, gdzie:

- = Kwota Zaliczki Brutto

= stopa Odsetek w skali roku (podawane w %)

= liczba dni w roku pobierana w kontekście waluty

= wartość Odsetek Finansowych za dany dzień

5. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, Bank do wyliczenia Odsetek Dyskontowych będzie wykorzystywał wzór na dyskonto proste z kapitalizacją odsetek:

⎞

⎛ i

⎡⎛ ⎞ n ⎤

⎢⎜ ⎜ pa ⎟ ⎟ ⎥

Odsetki = W

∗ ⎢⎜1 + ⎝ 100 ⎠ ⎟ − ⎥

gdzie:

p ⎢⎜

⎢

⎢⎜

⎜

⎣⎝

⎟ 1⎥

⎥

Dy ⎟ ⎥

⎟

⎠ ⎦

Wp

ipa

n

= kwota początkowa, czyli wartość Zaliczki Brutto ( WZB - w części skupionej),

= stopa Odsetek w skali roku (podawane w %),

= liczba dni dyskonta,

Odsetki = wartość Odsetek Dyskontowych,

Dy

= liczba dni w roku pobierana w kontekście waluty.

VI. 3. Pozostałe postanowienia odnośnie wynagrodzenia Banku z tytułu odsetek i prowizji

1. Wynagrodzenie Banku może być zgodnie z Umową obliczane i pobierane w walucie obcej lub w polskich złotych. Wynagrodzenie Banku naliczane jest przez okres trwania Umowy, do czasu zaspokojenia wszelkich wierzytelności pieniężnych Banku wynikających z Umowy.

2. Bank w przypadku niewywiązania się przez Faktoranta z któregokolwiek warunku Umowy lub Regulaminu lub wystąpienia Przypadku Naruszenia, może zastosować Marżę Podwyższoną. Marża Podwyższona może zostać zastosowana w dowolnym momencie po niespełnieniu któregokolwiek warunku Umowy lub Regulaminu lub wystąpieniu Przypadku Naruszenia.

3. W przypadku zastosowania przez Bank Marży Podwyższonej lub zmiany Marży Banku, Marża Podwyższona lub nowa wysokość Marży Banku obowiązują zgodnie z następującymi zasadami:

a) dla Wierzytelności nabytych po zastosowaniu Marży Podwyższonej lub, odpowiednio, po zmianie wysokości Marży Banku, Marża Podwyższona lub nowa wysokość Marży Banku obowiązują od dnia Finansowania Wierzytelności do końca danego Okresu Naliczania Odsetek lub do dnia ich całkowitej spłaty wobec Banku wraz z odsetkami i kosztami, nawet gdyby przed Terminem Spłaty Wierzytelności nastąpiła ponowna zmiana (podwyższenie lub obniżenie) wysokości Marży Podwyższonej lub Marży Banku;

b) dla Wierzytelności, które w momencie zastosowania przez Bank Marży Podwyższonej lub momencie zmiany wysokości Marży Banku znajdowały się w Okresie Naliczania Odsetek, Marża Podwyższona lub nowa wysokość Marży Banku obowiązują od kolejnego (dla danej Wierzytelności) Okresu Naliczania Odsetek końca danego Okresu Naliczania Odsetek lub do dnia całkowitej spłaty tych Wierzytelności wraz z odsetkami i kosztami, nawet gdyby przed Terminem Spłaty Wierzytelności nastąpiła ponowna zmiana wysokości Marży Podwyższonej lub Marży Banku

4. Jeżeli na podstawie przepisu Prawa lub na skutek zmiany wykładni przepisu Prawa, na Bank zostanie nałożony obowiązek tworzenia, odprowadzania lub utrzymywania szczególnych rezerw, funduszy specjalnych, depozytów lub opłat, wynikających z wykonywania przez Bank Umowy, wówczas Bank ma prawo zmienić wysokość prowizji lub opłat lub sposobu ich naliczania, odpowiednio do zmian wprowadzonych przez te przepisy prawa, powiadamiając o zmianie Faktoranta. Zmiany prowizji lub opłat lub sposobu ich naliczania obowiązują od dnia wejścia w życie zmienionych przepisów prawa, bez konieczności dokonywania zmian w Umowie.

5. W przypadku braku Kwoty Dostępnej w dniu wymagalności prowizji, opłat i odsetek określonych w pkt V Regulaminu, Bank ma prawo pobrać je w ciężar Rachunku bieżącego Faktoranta lub w ciężar Rachunku pomocniczego powodując na rachunku saldo debetowe.

VII. Odsetki od Zobowiązania Przeterminowanego

1. W przypadku opóźnienia przez Faktoranta lub Kontrahenta w zapłacie na rzecz Banku kwot należności wynikających z Umowy, Bankowi przysługują odsetki w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie w rozumieniu art. 481 § 21 Kodeksu cywilnego w stosunku rocznym, chyba że Umowa lub Umowa Handlowa stanowi inaczej, przy czym wysokość odsetek za opóźnienie pobieranych na podstawie Umowy lub Umowy Handlowej nie może przekroczyć wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie w rozumieniu art. 481 § 21 Kodeksu cywilnego.

2. W razie opóźnienia w zapłacie przez Kontrahenta Wierzytelności Finansowanej, Bank może żądać od Faktoranta zapłaty odsetek od Zobowiązania Przeterminowanego. W przypadku uzyskania odsetek handlowych od Kontrahenta - jeżeli wysokość odsetek handlowych jest niższa od Odsetek od Zobowiązania przeterminowanego, określonych w Umowie - Bank może żądać od Faktoranta kwoty wynikającej z tej różnicy.

3. Do obliczania odsetek od Zobowiązania przeterminowanego przyjmuje się, że rok ma 365 lub 366 dni w przypadku PLN

oraz 365 dni w przypadku pozostałych walut.

VIII. POSTANOWIENIA ODNOŚNIE WIERZYTELNOŚCI

VIII.1. Prawo odkupu

1. Faktorant może zwrócić się z wnioskiem o odkup od Banku Finansowanej Wierzytelności za kwotę równą Zaliczce Brutto, powiększoną o Odsetki Finansowe, naliczone do dnia odkupu oraz koszty dochodzenia takiej Wierzytelności poniesione przez Bank, jeżeli zostały naliczone.

2. Prawo odkupu, o którym mowa powyżej, stosuje się analogicznie do Wierzytelności Niefinansowanych przez Bank, z zastrzeżeniem braku konieczności zwrotu Bankowi Zaliczki Brutto.

VIII.2. Zmiana wysokości Wierzytelności lub odmowa zapłaty

1. Faktorant ma obowiązek niezwłocznego zawiadomienia Banku o zgłoszonych przez Kontrahenta zarzutach, co do wad fizycznych lub prawnych dostarczonego towaru lub świadczonej usługi, będących przedmiotem zobowiązania, z którego wynika finansowana przez Bank Wierzytelność, jak również o każdej zmianie wielkości Wierzytelności w przypadku uzasadnionego przyjęcia reklamacji Kontrahenta. W takiej sytuacji Xxxxxxxxx jest zobowiązany do przekazania Bankowi dokumentów korygujących wartość dostaw oraz (na żądanie Banku) dokumentacji związanej z reklamacją. W terminie 3 Dni Roboczych od dnia zmiany wysokości Finansowanej Wierzytelności, Faktorant zobowiązany jest do zwrotu Bankowi kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy wysokością Finansowanej Wierzytelności przed dokonaniem korekty a jej wysokością po dokonaniu tej korekty. W przypadkach określonych powyżej Faktorant upoważnia Bank do wykonania Regresu.

2. Bank może odmówić Finansowania niektórych lub wszystkich Wierzytelności w stosunku do Kontrahenta, w przypadku gdy Kontrahent odmówił dokonania zapłaty z powodu wad fizycznych lub prawnych dostarczonych towarów lub wykonanych usług, lub też gdy Kontrahent wezwał Faktoranta do odebrania dostarczonych towarów, naprawienia szkody lub usunięcia usterek.

3. W przypadku odstąpienia Kontrahenta od Umowy Handlowej z powodu wad towaru lub usługi, albo w przypadku odmowy zapłaty Wierzytelności przez Kontrahenta, pomimo nieuwzględnienia jego reklamacji przez Faktoranta, stosuje się postanowienia ust. 2 powyżej.

VIII.3. Ograniczenia w Finansowaniu Wierzytelności

1. Bank może, bez podania przyczyny, odmówić Finansowania Wierzytelności.

2. Bank może zmniejszyć Sublimit dla Kontrahenta lub usunąć go z Listy Kontrahentów, składając jednostronne oświadczenie

woli Faktorantowi w formie zmiany Listy Kontrahentów.

3. Bank ma prawo dokonać częściowej bądź całkowitej blokady Limitu/Sublimitu w przypadku powzięcia przez Bank wiadomości o zatrzymaniu/aresztowaniu, śmierci lub innym zdarzeniu, które dotknęło osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą lub wszystkich wspólników spółek osobowych, w wyniku którego istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie będą one w stanie prowadzić w tym czasie działalności gospodarczej lub wykonywać obowiązków w dotychczasowym zakresie.

VIII.4. Kolejność zaspokojenia

1. Wszelkie kwoty uzyskane od Kontrahenta lub Faktoranta w związku z Umową i jej wykonywaniem, w szczególności uzyskane w wyniku postępowania egzekucyjnego, upadłościowego lub w wyniku innych czynności podjętych przez Bank w celu uzyskania należnych mu kwot, Bank zaliczy na poczet wymagalnych należności z tytułu Umowy i jej wykonywania stosując następującą kolejność (pierwszeństwo) zaspokojenia:

• Kwoty Zaliczki Brutto,

• Wymagalne Odsetki w Okresie Dodatkowego Finansowania i Odsetki w Okresie Tolerowanego Opóźnienia,

• Odsetki od Zobowiązania Przeterminowanego,

• Pozostałe odsetki, opłaty, prowizje i inne koszty,

z zastrzeżeniem, iż w przypadku prowadzenia działań windykacyjnych, w pierwszej kolejności Bank może zaliczyć środki na poczet kosztów działań windykacyjnych i kosztów upomnień bankowych (monitów).

IX. INNE POSTANOWIENIA

IX.1. Zawiadomienie o Cesji

1. Faktorant zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadomienia na piśmie (zgodnie z załączonym wzorem, który stanowi Załącznik do Umowy) Kontrahentów objętych Umową o jej zawarciu i zbyciu Wierzytelności w stosunku do nich oraz przekazania Bankowi potwierdzonych przez Kontrahentów zawiadomień. Nieotrzymanie przez Bank oryginału takich zawiadomień skutkuje odmową Finansowania Wierzytelności przysługujących Faktorantowi od Kontrahenta, chyba że Umowa stanowi inaczej. Za otrzymanie przez Bank zawiadomienia rozumie się również otrzymanie przez Bank zwrotnego potwierdzenia odbioru, w przypadku, gdy podpisane przez Faktoranta zawiadomienie było wysłane Kontrahentowi przez Bank listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Zmiana treści wzoru zawiadomienia wymaga pisemnej akceptacji Banku.

2. Faktorant oświadcza i ponosi odpowiedzialność za to, że dokumentację przedstawioną do Banku (w szczególności Zawiadomienie Kontrahenta /Oświadczenie Kontrahenta oraz Upoważnienie do podpisywania potwierdzeń odbioru towaru) podpisały osoby umocowane do reprezentowania Kontrahenta w zakresie czynności objętych danym dokumentem.

IX.2. Rachunki bankowe

1. Wszelkie płatności Banku na rzecz Faktoranta będą dokonywane na Rachunek Bieżący oraz Rachunki Pomocnicze.

2. Wynikające z Umowy płatności Kontrahenta lub Faktoranta na rzecz Banku będą dokonywane na Rachunek Cesji. Za datę zapłaty przyjmuje się datę rozliczenia przez Bank środków na spłatę Wierzytelności. Płatności dokonywane przez Kontrahentów powinny być realizowane przelewem z rachunku bankowego, niedopuszczalne są bezpośrednie wpłaty gotówkowe na Rachunek Cesji.

IX.3. Postanowienia dotyczące Umowy i jej realizacji

1. Koszty związane z zawarciem Umowy, w tym koszty ustanowienia Zabezpieczeń, ponosi Faktorant.

2. Treść Umowy ma charakter poufny i stanowi tajemnicę chronioną przepisami prawa, z zastrzeżeniem, że Bank może ujawnić treść Umowy w przypadku takiego żądania organów administracji publicznej, w związku z wykonywaniem nadzoru bankowego i właścicielskiego, ubezpieczeniem wierzytelności, windykacją wierzytelności itp.

3. Wszelkie oświadczenia, wnioski, Faktury wystawiane przez Faktoranta oraz inne dokumenty i pisma kierowane przez Faktoranta do Banku muszą być podpisane przez osoby upoważnione do reprezentowania Faktoranta lub wymienione w karcie wzorów podpisów Faktoranta.

IX.4. Weryfikacja warunku Wpływów

1. Jeśli Umowa nie stanowi inaczej, Faktorant zobowiązany jest do zapewnienia łącznej sumy kwot Wpływów, określonych w umowach zawartych pomiędzy Faktorantem i Bankiem, na Rachunek Bieżący lub Rachunki Pomocnicze.

2. W przypadku niespełnienia przez Faktoranta warunku określonego w ust.1, Bank uzależnia uznanie warunku Wpływów dla poszczególnych Umów od następujących czynników:

a) Data podpisania umowy – w pierwszej kolejności uznawany jest warunek dla umów z datą starszą,

b) Rodzaj kredytu – kolejność uznawania warunku Wpływów:

i. Umowa o produkt odnawialny taki jak: kredyt w rachunku bieżącym, kredyt odnawialny w rachunku kredytowym, karta kredytowa, umowa o kredyt na finansowanie faktur, umowa faktoringu lub wstąpienia w prawa wierzyciela, limit wierzytelności, linia gwarancyjna, limit na akredytywę;

ii. Umowa o Kredyt nieodnawialny w rachunku kredytowym lub gwarancje, akredytywy;

iii. Umowa o Kredyt inwestycyjny;

c) Kwota udzielonego finansowania – w pierwszej kolejności warunek Wpływów uznawany jest dla Umowy z niższą kwotą

udzielonego finansowania.

3. Jeżeli warunek określony w ust. 2 ppkt a nie jest rozstrzygający wówczas ma zastosowanie warunek z ust. 2 ppkt b.

4. W przypadku, gdy warunki określone ust. 2 ppkt a) oraz ust. 2 ppkt b) powyżej nie są rozstrzygające wówczas ma zastosowanie warunek z ust. 2 ppkt c).

Jeśli Umowa nie stanowi inaczej, wpływy na rachunki prowadzone w walutach obcych będą przeliczane na PLN według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia roboczego okresu weryfikacji warunku Wpływów, określonego w Umowie.

IX.5. Uprawnienia Banku

1. Bez uszczerbku dla innych uprawnień Banku przewidzianych w Umowie lub Regulaminie, w przypadku, gdy Faktorant nie wywiązał się z jakiegokolwiek zobowiązania przyjętego na siebie w Umowie i Regulaminie lub wystąpił jakikolwiek Przypadek Naruszenia, Bank bez informowania Faktoranta o przyczynach ma prawo:

a) odmówić Finansowania Wierzytelności,

b) dokonać częściowej lub całkowitej blokady Limitu lub Sublimitu,

c) zmniejszyć Sublimit na Kontrahenta, zmniejszyć Limit lub usunąć Kontrahenta z Listy Kontrahentów,

d) wstrzymać się z rozliczeniem Funduszu Gwarancyjnego i innych należnych Faktorantowi kwot, zatrzymując je jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności Banku,

e) wezwać Faktoranta do zwrotu Zaliczek Xxxxxx wraz z ewentualnymi odsetkami i kosztami w terminie 5 dni roboczych.

Po tym terminie wszystkie należności Banku w stosunku do Faktoranta stają się wymagalne.

f) zastosować podwyższenie Marży Banku do wysokości określonej w Umowie Marży Podwyższonej,

g) zażądać ustanowienia dodatkowego Zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku,

h) wypowiedzieć Umowę w całości lub części, z zachowaniem terminu 30-dniowego wypowiedzenia, a w przypadku stwierdzenia przez Bank zagrożenia upadłością Faktoranta - 7-dniowego, licząc od dnia doręczenia wypowiedzenia Umowy.

2. Zastosowanie jednej z wymienionych w pkt IX.5. konsekwencji nie wyklucza zastosowania pozostałych wymienionych w

punkcie IX.5. oraz Umowie i Regulaminie.

3. Bank zastrzega sobie prawo do odmowy zrealizowania transakcji w przypadku, gdy realizacja transakcji narusza normy

obowiązujące w obrocie międzybankowym wynikające z przepisów prawa, lub umów międzynarodowych.

4. Bank zastrzega sobie prawo do odmowy zrealizowania transakcji do krajów lub podmiotów objętych krajowymi bądź międzynarodowymi sankcjami lub embargami, w szczególności ustanowionymi przez Unię Europejską, Organizację Narodów Zjednoczonych lub rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki. W takich przypadkach Bank niezwłocznie podejmie próbę skontaktowania się z Klientem celem poinformowania o odmowie.

5. W razie istotnego w ocenie Banku pogorszenia się sytuacji ekonomiczno – finansowej Faktoranta lub powstania okoliczności mogących spowodować istotne obniżenie wartości Zabezpieczenia lub powstania zagrożenia, że poziom pokrycia ekspozycji kredytowej wartością Zabezpieczenia będzie istotnie niższy niż zaakceptowany przez Bank, Bank ma prawo zwrócić się do Faktoranta o przedstawienie w oryginale nowego operatu szacunkowego nieruchomości stanowiącej przedmiot Zabezpieczenia albo o przedstawienie wyceny (dla Zabezpieczeń innych niż zabezpieczenie hipoteczne na nieruchomości), określającego aktualną wartość rynkową przedmiotu Zabezpieczenia. Faktorant przyjmuje do wiadomości, iż w takim przypadku zobowiązany jest do dostarczenia operatu szacunkowego lub wyceny w terminie 30 dni od otrzymania informacji z Banku, sporządzonych przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje, na własny koszt, zgodnie z aktualnymi

wytycznymi Banku. Jeżeli na wezwanie Banku Faktorant nie przedstawi nowego operatu albo nowej wyceny, Bank ma prawo zlecić opracowanie operatu/wyceny i obciążyć równowartością kwoty poniesionych kosztów Rachunek Bieżący, Rachunek Pomocniczy lub inny rachunek Faktoranta prowadzony w Banku, do czego Faktorant niniejszym upoważnia Bank.

X. Potrącenia i upoważnienia

1. Bank ma prawo dokonać potrącenia wszystkich swoich wymagalnych wierzytelności wobec Faktoranta (w tym z tytułu Wynagrodzenia Banku, Zaliczek Brutto i innych kosztów ubocznych, jak również z tytułu Regresu/Regresu Deliktowego) ze wszystkimi wymagalnymi oraz niewymagalnymi wierzytelnościami Faktoranta wobec Banku – bez potrzeby doręczania Faktorantowi odrębnego oświadczenia o potrąceniu. Jeżeli potrącane wierzytelności wyrażone są w różnych walutach, Bank może, dla celów potrącenia, dokonać przeliczenia którejkolwiek z wierzytelności w następujący sposób:

a) jeżeli wierzytelność Faktoranta jest wyrażona w PLN, a wierzytelność Banku wobec Faktoranta jest wyrażona w innej walucie wymienialnej, Bank dokona potrącenia wierzytelności po przeliczeniu swoich wymagalnych wierzytelności wobec Faktoranta na złote stosując Kurs Banku (sprzedaży) dla waluty zobowiązania na dany dzień (Bank stosuje kursy walut z dnia i chwili dokonania przeliczenia),

b) jeżeli wierzytelność Faktoranta wobec Banku jest wyrażona w walucie wymienialnej, a wierzytelność Banku wobec Faktoranta jest wyrażona w innej walucie wymienialnej, Bank najpierw ustali wartość zobowiązania Faktoranta w złotych polskich, stosując Kurs Banku (sprzedaży) dla waluty zobowiązania, a następnie dokona potrącenia ze swoimi wymagalnymi zobowiązaniami wobec Faktoranta przeliczonymi na złote polskie z zastosowaniem Kursu Banku (kupna) dla waluty zobowiązania na dany dzień (Bank stosuje kursy walut z dnia i chwili dokonania przeliczenia),

c) jeżeli Wierzytelność Faktoranta wobec Banku jest wyrażona w walucie wymienialnej, a wierzytelność Banku wobec Faktoranta jest wyrażona w złotych polskich, wówczas Bank dokona potrącenia swoich wymagalnych wierzytelności względem Faktoranta z wierzytelnością Faktoranta przeliczoną na złote z zastosowaniem Kursu Banku (kupna) właściwego dla waluty wierzytelności Faktoranta (Bank stosuje kursy walut z dnia i chwili dokonania przeliczenia).

XI. Faktury dokumentujące Wynagrodzenie Banku

1. Bank będzie dokumentował należne mu Wynagrodzenie Banku z tytułu wykonania usługi faktoringu na podstawie niniejszej Umowy fakturami wystawionymi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2. Wynagrodzenie złożone z poszczególnych elementów kalkulacyjnych, o których mowa w niniejszym Regulaminie, zostanie wykazane w zbiorczej wartości netto i zostanie powiększone o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami na dzień wystawienia faktury. Jeżeli wskazana w Umowie kwota prowizji i opłat nie precyzuje czy jest podana w wartości netto czy brutto przyjmuje się, że jest to wartość netto.

3. Wszelkie opłaty i wydatki, które zostały poniesione przez Bank na rzecz lub w imieniu Faktoranta i które podlegają zwrotowi będą dokumentowane przez Bank stosownym dokumentem księgowym.

4. Każda z faktur Banku zostanie wystawiona w terminach określonych w przepisach obowiązującego prawa.

5. W Systemie Bankowości Elektronicznej, Bank udostępnia Faktorantowi do pobrania faktury Banku w nieedytowalnym formacie PDF, jak i raport prezentujący szczegóły każdej wystawionej przez Bank faktury, obejmujący x.xx. listę odsetek, opłat i prowizji składających się na Wynagrodzenie Banku udokumentowane wystawioną fakturą.

6. Faktorant wyraża zgodę na otrzymanie za pomocą Systemu Bankowości Elektronicznej, do którego loguje się za pomocą indywidualnie przypisanego loginu i hasła, faktur w formie elektronicznej. Faktury Banku będą przekazywane Faktorantowi poprzez udostępnienie do pobrania.

7. Za moment otrzymania faktury elektronicznej wystawionej przez Bank, uznaje się moment jej pobrania przez Faktoranta z Systemu Bankowości Elektronicznej.

8. Strony oświadczają, że faktury przekazywane w formie elektronicznej za pomocą Systemu Bankowości Elektronicznej przechowywane będą w sposób zapewniający autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelności faktur od momentu ich wystawienia jak również łatwe ich odszukanie, tj. w szczególności zgodnie z wymogami ustawy o VAT.

9. W przypadku otrzymania przez Faktoranta faktury korygującej, która obniża podstawę opodatkowania, Faktorant, zobowiązuje się, w oparciu o art.29a ust. 13 ustawy o VAT, do potwierdzenia otrzymania faktury korygującej, na adres e- mail Banku XX@xxxxx.xx, przy czym Strony uznają, że pobranie przez Faktoranta faktury korygującej z Systemu Bankowości Elektronicznej jest wystarczającym potwierdzeniem jej otrzymania przez Faktoranta.

10. W przypadku wystąpienia wątpliwości lub problemów z funkcjonowaniem platformy, w tym x.xx. z pobraniem za pomocą Systemu Bankowości Elektronicznej faktury Banku, wystąpienia konieczności zmiany danych zawartych na fakturze, Faktorant powinien zgłosić taki fakt na adres e-mail Banku XX@xxxxx.xx

XII. Zasady przejęcia ryzyka niewypłacalności Kontrahenta

1. Przejęcie przez Bank ryzyka niewypłacalności Kontrahenta następuje w wysokości maksymalnie równej wysokości Sublimitu udzielonego na danego Kontrahenta i dotyczy wyłącznie tych Umów, w których określono zasady przejęcia ryzyka przez Bank.

2. Bank nie przejmuje odpowiedzialności wobec Wierzytelności, których spłata jest zagrożona z powodu siły wyższej oraz

ryzyka politycznego.

3. Przejęcie ryzyka niewypłacalności Kontrahenta następuje w wysokości Zaliczki Brutto w odniesieniu do Wierzytelności objętych Sublimitem, zgodnie z zasadami przedstawionymi w Szczegółowych Warunkach.

4. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta postanowień Umowy, w zakresie wszystkich powstałych wobec danego Kontrahenta Wierzytelności, Bank jest uprawniony do odmowy przejęcia ryzyka niewypłacalności Odbiorcy, domagania się zwrotu przez Faktoranta wypłaconych kwot wraz z należnymi odsetkami i prowizjami oraz zwrotu przez Faktoranta kosztów poniesionych w związku z dochodzeniem zapłaty Wierzytelności.

5. Wypadek niewypłacalności Kontrahenta zachodzi w dniu, w którym uzyskanie zapłaty Wierzytelności objętej odpowiedzialnością Banku z tytułu niewypłacalności Kontrahenta staje się niemożliwe. Niemożliwość uzyskania zapłaty zachodzi wtedy, gdy spełniony zostaje przynajmniej jeden z podanych poniżej warunków:

a) Wierzytelność nie została zapłacona lub nie została zapłacona w całości w maksymalnym terminie 180 dni od daty

wymagalności;

b) nastąpiło ogłoszenie upadłości Kontrahenta obejmującej likwidację majątku bądź ogłoszono otwarcie postępowania

restrukturyzacyjnego wobec Kontrahenta,

c) nastąpiło prawomocne oddalenie przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek Kontrahenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub oddalenie przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości w razie stwierdzenia, iż majątek Kontrahenta jest obciążony hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską w takim stopniu, że pozostały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania,

d) przeprowadzone postępowanie egzekucyjne nie przyniosło pełnego efektu, komornik wydał postanowienie o umorzeniu

egzekucji,

e) zawarto pozasądową ostateczną ugodę likwidacyjną w celu zapobieżeniu bankructwu Kontrahenta, podpisaną przez większość lub wszystkich wierzycieli Kontrahenta, zaakceptowaną wcześniej przez Bank,

f) Kontrahent, będący podmiotem zagranicznym, chroniony jest przed egzekucją przez przepisy lokalnego prawa odpowiadające postępowaniu upadłościowemu w prawie polskim,

g) występują takie warunki, które zgodnie z systemem prawnym kraju Kontrahenta, są uważane za równorzędne pod względem skutków z sytuacjami określonymi w pkt. b-f.

6. Przejęcie ryzyka niewypłacalności Kontrahenta nie następuje:

a) wobec Wierzytelności, które nie spełniają postanowień Umowy,

b) jeżeli w terminie 12 (dwunastu) miesięcy przed złożeniem wniosku o przyznanie Sublimitu zaistniała jedna z sytuacji wymienionych w pkt. II.1-5 Regulaminu, chyba że Bank będąc powiadomionym o tych faktach pisemnie potwierdzi istnienie Sublimitu,

c) jeżeli Faktorant nie poinformował Banku następnego Dnia Xxxxxxxxx o opóźnieniu w spłacie Faktur nie podlegających Wykupowi przez Bank przekraczającym 60 dni od daty wymagalności,

d) jeżeli w momencie zaistnienia wypadku przejęcia ryzyka wartość Wierzytelności objętych Sublimitem nie przekracza

kwoty 4.000 zł.

7. W celu wyliczenia kwoty objętej odpowiedzialnością Banku z tytułu niewypłacalności Kontrahenta, Bank pomniejszy swoją odpowiedzialność, zaliczając na poczet najstarszej Wierzytelności:

a) każdą płatność Kontrahenta lub,

b) jakiekolwiek umniejszenie Wierzytelności wynikające z wystawionych przez Faktoranta faktur korygujących lub dokonanych potrąceń,

dokonane przed wystąpieniem wypadku niewypłacalności.

8. Bank rozlicza ostatecznie świadczenie wzajemne wobec Faktoranta po zajściu wypadku niewypłacalności Kontrahenta, o którym mowa w punkcie 5 powyżej, najpóźniej w ciągu 15 dni od zaistnienia wypadku niewypłacalności, pod warunkiem dostarczenia przez Faktoranta następujących dokumentów:

a) historia płatnicza Kontrahenta za 12 m-cy przed przyznaniem Sublimitu,

b) oryginalne kopie niezapłaconych Faktur,

c) dokumenty potwierdzające dostawę, tj. kopia listu przewozowego lub faktury VAT wraz z potwierdzeniem odbioru

towaru przez Kontrahenta lub dokument WZ,

d) w przypadku prawnie stwierdzonej niewypłacalności - oficjalne dokumenty potwierdzające niewypłacalność, tj. decyzja

sądu, komornika lub orzeczenie likwidatora, o ile Faktorant był stroną takiego postepowania.

9. Przy zachowaniu należytej staranności Faktorant zobowiązany jest do zażądania od Kontrahenta pisemnej akceptacji zastrzeżenia prawa własności, wobec Kontrahentów z krajów; Niemcy, Anglia, Xxxxx, Szkocja, Irlandia Północna.

XIII. Korespondencja i Zawiadomienia

1. Faktorant wyraża niniejszym bezwarunkową i nieodwołalną zgodę, aby korespondencja Banku do Faktoranta, wynikająca lub związana z Umową była przekazywana w formie listu, faksu lub za pomocą poczty elektronicznej, z tym, że wypowiedzenie Umowy powinno być doręczone drugiej Stronie osobiście lub przesłane listem poleconym za zwrotnym poświadczeniem odbioru.

2. Korespondencja wysyłana będzie na adresy Stron wskazane w Umowie, bądź na inny adres, wskazany przez Xxxxxx.

3. Korespondencja wysłana przez Bank wynikająca lub związana z Umową będzie uznana za skutecznie doręczoną:

a) w dniu dostarczenia - jeżeli została dostarczona przez posłańca na adres siedziby Strony lub inny adres wskazany

przez Stronę w Umowie;

b) jeżeli została wysłana za pośrednictwem poczty elektronicznej - z chwilą doręczenia wskazaną w elektronicznym potwierdzeniu odbioru korespondencji lub za chwilę doręczenia korespondencji uznaje się moment zapoznania się z nią Strony Umowy. W przypadku nieodczytania korespondencji przez Xxxxxx uznaje się ją za doręczoną po upływie 14 dni od dnia dostarczenia w sposób umożliwiający Xxxxxxx zapoznanie się z jej treścią;

c) jeżeli została wysłana listem zwykłym lub poleconym - 21 dni od daty wysłania korespondencji przez Bank;

d) jeżeli została wysłana listem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru - w dniu doręczenia korespondencji, który jest określony jako data złożenia podpisu Strony/za Stronę na druku ZPO (zwrotne potwierdzenie odbioru) lub po upływie czternastodniowego terminu na odbiór awizowanej przesyłki.

4. Strony Umowy mają obowiązek niezwłocznego informowania się wzajemnie na piśmie o każdej zmianie siedziby lub adresu doręczeń. W wypadku niedopełnienia tego obowiązku ostatnio wskazany adres będzie uważany za aktualny, a pisma wysłane pod ten adres będą uważane za doręczone skutecznie.

5. W przypadku, gdy Bank przesyła do Faktoranta, na jego wniosek, informacje za pośrednictwem poczty elektronicznej, Faktorant przyjmuje do wiadomości, że użycie poczty elektronicznej jako formy komunikacji nie zapewnia pełnego bezpieczeństwa i integralności przesyłanych informacji. Bank zobowiązuje się do dochowania należytej staranności, celem zapewnienia bezpieczeństwa wysyłanej korespondencji elektronicznej, nie ponosi jednak odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody spowodowane niezawinionymi przez Bank:

a) przejęciem informacji zawartej w transmisji przez osoby nieuprawnione do ich otrzymania,

b) modyfikacją informacji zawartych w transmisji w trakcie ich przesyłania pomiędzy Bankiem a Faktorantem,

c) działalnością osób, które dokonują włamań do systemów komputerowych.

Faktorant akceptuje, że wszelką korespondencję przesyłaną z Banku do Faktoranta za pośrednictwem poczty elektronicznej uważa się za doręczoną z momentem wysłania jej z Banku.

XIV. Prawo właściwe i jurysdykcja

1. Umowa będzie podlegać prawu polskiemu.

2. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub pozostające w związku z Umową będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby

Banku.

XV. Poufność

1. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu i przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Faktorant nie ujawni żadnych informacji, umów lub dokumentów regulujących warunki zawarcia Umowy, w tym w szczególności treści Umowy oraz wszystkich innych dokumentów lub umów zawartych w związku z wykonaniem postanowień Umowy, bez uprzedniej zgody Banku.

XVI. Postępowanie Reklamacyjne

1. Reklamacja może być zgłoszona:

a) bezpośrednio w Placówce Banku,

b) telefonicznie w Contact Center (nr tel. 19502 z zagranicy x000000000),

c) poprzez System Bankowości Elektronicznej,

d) listownie – na adres korespondencyjny Banku: Alior Bank S.A, xx. Xxxxxxx 00 X, 00-000 Xxxxxxxx.

2. Odpowiedź na reklamację może zostać udzielona w formie ustalonej z klientem:

a) poprzez System Bankowości Elektronicznej,

b) listownie,

c) poprzez SMS,

a także w uzasadnionych przypadkach, dodatkowo telefonicznie lub w placówce Banku.

3. Bank rozpatruje reklamacje niezwłocznie, nie później niż w terminie 30 dni od dnia otrzymania reklamacji. W szczególnie skomplikowanych przypadkach termin ten może zostać przedłużony, nie więcej jednak niż do 60 dni od dnia otrzymania reklamacji. O przyczynach opóźnienia, okolicznościach wymagających ustalenia oraz przewidywanym terminie rozpatrzenia reklamacji i udzielenia odpowiedzi Klient zostanie poinformowany.

4. Nadzór nad działalnością Banku sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego (KNF).

XVII. Postanowienia Końcowe

1. Nagłówki użyte w Regulaminie oraz Umowie są zamieszczone jedynie dla ułatwienia i nie będą miały wpływu na interpretację Regulaminu i Umowy.

2. Tam, gdzie jest to możliwe, wyrażenia użyte w liczbie pojedynczej obejmują również liczbę mnogą.

3. Ilekroć mowa jest o dokumencie lub umowie, oznacza to dany dokument lub umowę z uwzględnieniem wszelkich dokonanych zmian, poprawek lub uzupełnień.

4. Ilekroć mowa jest o jakiejkolwiek ustawie lub przepisie ustawowym, oznacza to daną ustawę lub przepis, z uwzględnieniem wszelkich dokonanych zmian lub nowelizacji, jak również inne przepisy wykonawcze wydane na podstawie danej ustawy.

5. Księgi prowadzone przez Bank w związku z Umową są rozstrzygającym dowodem na potwierdzenie faktów, których dotyczą.

6. Postanowienia Regulaminu są wiążące dla Stron, jeśli Strony w Umowie wyraźnie nie wyłączyły danego postanowienia Regulaminu. W przypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami Umowy a treścią Regulaminu, wiążące są postanowienia Umowy, z zastrzeżeniem, iż jeżeli zarówno Umowa jak i Regulamin przewidują obowiązki oraz warunki jakie powinien spełnić Xxxxxxxxx przyjmuje się, że Xxxxxxxxx jest zobowiązany spełnić obowiązki oraz warunki przewidziane zarówno w Umowie, jak i w Regulaminie, chyba że co innego wyraźnie wynika z kontekstu.

7. Umowę i Regulamin sporządzono w języku polskim. W przypadku sporządzenia Regulaminu lub Umowy również w innym języku, wersją obowiązującą jest wersja sporządzona w języku polskim.

8. Numery rachunków, określone w Umowie, mogą ulec zmianie stosownie do decyzji Banku, o czym Faktorant zostanie

powiadomiony na piśmie. Zmiany numerów rachunków nie stanowią zmiany Umowy.

9. W przypadku utraty ważności poszczególnych postanowień Regulaminu lub Umowy, pozostałe postanowienia są nadal wiążące dla Stron.

10. Zobowiązania wynikające z Umowy wygasną po ich należytym wykonaniu przez Xxxxxxxxxx, w szczególności zaś po spłaceniu wszelkich zobowiązań Faktoranta wobec Banku. Po wygaśnięciu zobowiązań wynikających z Umowy Bank zobowiązany jest wydać na żądanie Faktoranta stosowne oświadczenie/a w celu zwolnienia posiadanych Zabezpieczeń.

11. W przypadku, gdy Bank nie wykonuje któregokolwiek z uprawnień wynikających z Umowy lub Regulaminu, nie będzie to oznaczać zrzeczenia się przez Bank jego uprawnień.

12. W przypadku wprowadzenia w Banku nowego regulaminu w miejsce Regulaminu lub dokonania zmian poszczególnych postanowień Regulaminu, Bank poinformuje Faktoranta o zmianie Regulaminu i wskaże miejsce dostępności nowego regulaminu. Za skuteczne poinformowanie przez Bank przyjmuje się powiadomienie Faktoranta o zmianie Regulaminu, jeżeli jest ono przekazane: w formie komunikatu na wyciągu z rachunku podstawowego, lub jako komunikat w Systemie Bankowości Elektronicznej, lub w formie listu wysłanego na adres wskazany w Umowie lub w formie informacji przekazanej drogą elektroniczną na adres e-mail wskazany w Umowie.

13. Jeżeli Faktorant nie złoży Bankowi w terminie 14 dni pisemnego oświadczenia o niezaakceptowaniu nowego regulaminu lub zmian Regulaminu, nowy regulamin lub zmiany Regulaminu uważa się za zaakceptowane przez Faktoranta i z upływem tego terminu za obowiązujące Bank i Faktoranta. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu będą miały zastosowanie wyłącznie do Wniosków złożonych po dacie jej dokonania.

14. W przypadku niezaakceptowania przez Faktoranta nowego regulaminu lub zmian Regulaminu, Strony obowiązuje Regulamin w brzmieniu pierwotnym. Bank nie jest obowiązany do akceptowania nowych Wniosków składanych przez Faktoranta przed pisemną akceptacją zmian w Regulaminie lub nowego regulaminu.

15. Regulamin jest integralną częścią Umowy zawartej przez Strony. Dla potwierdzenia nawiązania takiego stosunku umownego pomiędzy Bankiem i Faktorantem nie jest wymagane sporządzenie ani podpisanie żadnego dodatkowego dokumentu poza Umową wraz z Załącznikami.

16. Regulamin wchodzi w życie z dniem wskazanym w nagłówku Regulaminu i ma zastosowanie do Wniosków złożonych po

tym dniu.

ZAŁĄCZNIK NR 1

DO REGULAMINU FAKTORINGU ALIOR BANK S.A.

I. OŚWIADCZENIA I ZOBOWIĄZANIA FAKTORANTA

Z pełną świadomością tego, że Bank polega na Oświadczeniach i Zapewnieniach, Faktorant oświadcza i zapewnia, w odniesieniu do:

1. Statusu Faktoranta

Faktorant działa w formie prawnej zgodnej z obowiązującym na terenie Rzeczpospolitej Polskiej prawem. Nie istnieją ponadto żadne znane okoliczności mogące skutkować zaprzestaniem lub istotnym ograniczeniem zakresu działalności gospodarczej Faktoranta. Faktorant uzyskał także wszelkie zezwolenia, koncesje i zgody oraz uprawnienia wymagane do prowadzenia swojej działalności. Faktorant oświadcza ponadto, że jego działalność gospodarcza jest wykonywana zgodnie z dokumentami regulującymi stan prawny i organizacyjny Faktoranta, przy zachowaniu staranności wymaganej do prowadzenia tego rodzaju działalności gospodarczej.

2. Umocowania do Działania Faktoranta

Faktorant oświadcza, że jest uprawniony do zawierania oraz wykonywania Umowy. Faktorant uzyskał wszelkie wymagane zgody i zezwolenia właściwych organów Faktoranta na zawarcie oraz wykonanie Umowy.

3. Ważności i Skuteczności

Umowa oraz wszelkie inne umowy zawarte przez Xxxxxxxxxx, jak też złożone przez niego jednostronne oświadczenia woli, nie są sprzeczne z obowiązującym prawem, zostały lub zostaną złożone przez osoby mające prawo do reprezentowania Faktoranta oraz stanowią lub będą stanowić ważne i egzekwowalne zobowiązania Faktoranta.

4. Zgodności

Zawarcie Umowy oraz wszelkich innych dokumentów podpisanych przez Faktoranta w związku z Umową, jak też wykonanie przez Faktoranta praw i obowiązków z nich wynikających nie jest obecnie i nie będzie w przyszłości sprzeczne z:

1) dokumentami regulującymi stan prawny i organizacyjny Faktoranta, lub

2) żadnym mającym zastosowanie przepisem prawa, decyzją administracyjną lub orzeczeniem sądowym,

3) jakąkolwiek umową lub dokumentem nakładającymi na Faktoranta zobowiązania do podjęcia określonych czynności.

5. Niewystępowania Przypadku Naruszenia

W wyniku zawarcia i wykonania Umowy nie wystąpi żaden Przypadek Naruszenia. Faktorant nie naruszył żadnej umowy, której jest Stroną, gdzie naruszenie postanowień takiej umowy mogłoby mieć istotny, negatywny w ocenie Banku wpływ na działalność lub sytuację finansową Faktoranta, a tym samym na zdolność Banku do wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy.

6. Dokumentów Dotyczących Sytuacji Finansowej i Prawnej Faktoranta

Wszystkie pisemne informacje oraz dokumenty dotyczące sytuacji prawnej lub finansowej, a także projekcje finansowe, oraz dotyczące prowadzonej przez Faktoranta działalności gospodarczej, dostarczone Bankowi przez Faktoranta są:

1) przygotowane zgodnie z obowiązującymi na terenie Rzeczpospolitej Polskiej przepisami prawa dotyczącymi rachunkowości i sprawozdawczości, przede wszystkim przepisami Ustawy o rachunkowości;

2) prawdziwe oraz kompletne pod każdym względem, na dzień, na który zostały sporządzone;

Faktorant nie jest świadom żadnych istotnych okoliczności, które nie zostały ujawnione wobec Banku, a które mogłyby – po ujawnieniu – negatywnie wpłynąć na decyzję Banku dotyczącą finansowania Faktoranta; Faktorant oświadcza również, że nie nastąpiła żadna istotna negatywna zmiana działalności lub sytuacji finansowej Faktoranta od momentu przekazania takich informacji Bankowi.

7. Postępowania przed Sądami oraz Organami Administracyjnymi

Nie zostały wszczęte, ani też nie toczą się (jak również nie istnieje groźba wszczęcia) żadne postępowania przed sądem powszechnym, sądem polubownym, sądem arbitrażowym, sądem administracyjnym, Sądem Najwyższym czy też organem administracyjnym lub innym organem, które mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność lub sytuację finansową Faktoranta.

8. Rzetelności i Prawdziwości Przekazywanych Informacji

Wszelkie informacje przekazane Bankowi przez Xxxxxxxxxx lub w jego imieniu są, według najlepszej wiedzy Faktoranta, rzetelne i prawdziwe na dzień ich przedstawienia, a Faktorant nie pominął żadnych informacji mogących mieć znaczenie dla udzielenia Faktorantowi Limitu.

9. Zabezpieczeń

Wszystkie składniki majątku Faktoranta są wolne od jakichkolwiek obciążeń, o których Faktorant nie poinformował Banku przed zawarciem Umowy, a zwłaszcza nie zostały na nich ustanowione jakiekolwiek zabezpieczenia, inne niż Zabezpieczenia lub zabezpieczenia, o których Faktorant poinformował Bank przed zawarciem Umowy. Nie istnieje również umowa lub inny dokument, z zastrzeżeniem tych, o których Faktorant poinformował Bank przed zawarciem Umowy, na podstawie którego Xxxxxxxxx byłby zobowiązany w wypadkach w nim określonych, do wyrażenia zgody na obciążenie składników majątku Faktoranta x.xx. poprzez ustanowienie na nich zabezpieczeń innych niż Zabezpieczenia. Faktorant oświadcza ponadto, że nie

zostaną ustanowione, bez uprzedniej zgody Banku – do czasu ostatecznej spłaty wszelkich obecnych i przyszłych należności Faktoranta z tytułu Umowy – żadne obciążenia obecnych ani przyszłych wierzytelności, praw lub rzeczy, stanowiących Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy.

10. Umowy Ubezpieczenia w odniesieniu do przedsiębiorstwa Faktoranta i jego składników

Wszystkie umowy ubezpieczenia w odniesieniu do przedsiębiorstwa Faktoranta i poszczególnych jego składników, bądź też związanych z jego eksploatacją, których stroną jest lub będzie Faktorant, zostały ważnie zawarte i są w pełni skuteczne oraz wiążące. Jednocześnie nie wystąpiły żadne okoliczności (ani Faktorant nie zataił ich wystąpienia), które uprawniałyby ubezpieczyciela do uchylenia się od odpowiedzialności wynikającej z umów ubezpieczenia bądź do ograniczenia tej odpowiedzialności.

11. Należności z tytułu Długu Publicznoprawnego

Faktorant nie zalega z żadnymi świadczeniami względem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub Urzędów Skarbowych.

12. Zezwolenia

Faktorant uzyskał lub uzyska wszelkie wymagane prawem zezwolenia, pozwolenia, zgody i inne dokumenty w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Faktorant ponadto postępuje lub będzie postępował zgodnie z postanowieniami powyższych zezwoleń, pozwoleń lub zgód.

13. Pierwszeństwa Roszczeń

Roszczenia Banku wobec Faktoranta wynikające z Umowy oraz innych oświadczeń złożonych przez Faktoranta w związku z Umową mają co najmniej takie samo pierwszeństwo, pod każdym względem, jak roszczenia wszelkich innych wierzycieli Faktoranta, z wyjątkiem tych wierzycieli, których roszczenia mają szczególne pierwszeństwo na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

14. Reorganizacji, Likwidacji oraz Upadłości Faktoranta

Przeciwko Faktorantowi nie zostały podjęte, ani też nie istnieje groźba podjęcia żadnych działań, związanych z jego reorganizacją, rozwiązaniem, likwidacją, przymusowym zarządem, upadłością lub układem z wierzycielami.

15. Świadczeń Faktoranta wobec osób trzecich oraz instytucji państwowych

Faktorant nie zalega z żadnymi wymagalnymi świadczeniami wobec jakichkolwiek osób trzecich czy instytucji państwowych.

II. ZOBOWIĄZANIA FAKTORANTA

Faktorant zobowiązuje się do podejmowania wszystkich czynności, o których mowa w niniejszym rozdziale, od dnia zawarcia Umowy do dnia wykonania wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy.

1. Obowiązki Informacyjno-Sprawozdawcze dotyczące Sytuacji Finansowej– z wyłączeniem emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu i notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub giełdach zagranicznych.

1) w przypadku gdy Faktorant prowadzi księgi rachunkowe

a) Faktorant zobowiązuje się do dostarczenia do Banku w okresach rocznych:

i. sprawozdania finansowego (bilans, rachunek zysków i strat, informacja dodatkowa) - do końca czwartego miesiąca po dacie bilansowej zatwierdzonego przez Kierownika jednostki (zgodnie z Ustawą o Rachunkowości) oraz jeżeli sprawozdanie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający – zgodnie w wymogami prawa - do końca siódmego miesiąca od daty bilansowej tego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego;

ii. raportu i opinii biegłego rewidenta w zakresie przedmiotowego sprawozdania finansowego w terminie do końca siódmego miesiąca po dacie bilansowej (jeżeli Faktorant podlega obowiązkowi badania);

iii. uchwały o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i uchwały o podziale zysku/ pokryciu straty w terminie do końca siódmego miesiąca po dacie bilansowej (o ile podjęcie takiej uchwały jest wymagane przez prawo);

iv. zestawienia zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu w podziale na zobowiązania bilansowe i pozabilansowych (np. gwarancji, poręczeń, limitów na transakcje skarbowe) zawierającego x.xx. informacje o okresie obowiązywania, nazwie wierzyciela, kwocie zobowiązania, walucie zobowiązania.

b) Faktorant zobowiązuje się do dostarczenia na żądanie Banku innych dokumentów, które w ocenie Banku są niezbędne do weryfikacji jego sytuacji ekonomiczno–finansowej (wymagane jest podpisanie w/w dokumentów przez osoby upoważnione do działania w imieniu Xxxxxxxxxx).

c) Xxxxxxxxx zobowiązuje się do dostarczania na żądanie Banku w terminie do 25 dnia miesiąca następującego po zakończonym kwartale (z zastrzeżeniem: do 15 lutego za IV kwartał), sprawozdania finansowego F-01 albo rachunku zysków i strat oraz bilansu, za ten zamknięty kwartał

d) Dokumentów niezbędnych (w uznaniu Banku) do oceny sytuacji finansowej Kontrahentów

2) W przypadku gdy Faktorant prowadzi uproszczoną księgowość w formie Książki przychodów i rozchodów:

a) Faktorant zobowiązuje się do dostarczania do Banku w okresach rocznych, w terminie do końca czwartego miesiąca od daty zamknięcia roku obrachunkowego (wymagane jest podpisanie poniższych dokumentów przez osoby upoważnione do działania w imieniu Xxxxxxxxxx ):

i. kopii/wydruków z KPiR z podsumowaniem zamkniętego roku (z uwzględnieniem różnicy remanentów),

ii. kopii ewidencji środków trwałych,

iii. tabeli amortyzacyjnej,

iv. zestawienia zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu w podziale na zobowiązania bilansowe i pozabilansowych (np. gwarancji, poręczeń, limitów na transakcje skarbowe) zawierającego x.xx. informacje o okresie obowiązywania, nazwie wierzyciela, kwocie zobowiązania, walucie zobowiązania.

b) Faktorant zobowiązuje się do dostarczenia na żądanie Banku innych dokumentów, które w ocenie Banku są niezbędne do weryfikacji jego sytuacji ekonomiczno–finansowej (wymagane jest podpisanie w/w dokumentów przez osoby upoważnione do działania w imieniu Xxxxxxxxxx)

c) Xxxxxxxxx zobowiązuje się do dostarczania na żądanie Banku w terminie do 25 dnia miesiąca po kwartale, kopii lub wydruku (jeżeli prowadzona jest w formie elektronicznej) podsumowania KPiR prezentującej dane ekonomiczno – finansowe Klienta wraz z tabelą amortyzacyjną za kwartał poprzedzający.

d) Faktorant zobowiązuje się do dostarczania do Banku w okresach rocznych deklaracji PIT 36 wraz z załącznikiem PIT-B (dotyczy osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą oraz wspólników spółki cywilnej, jawnej) w terminie do 31 maja każdego roku.

e) Dokumentów niezbędnych (w uznaniu Banku) do oceny sytuacji finansowej Kontrahentów.

3) W przypadku, gdy Faktorant prowadzi księgowość w formie Ryczałtu ewidencjonowanego oraz karty podatkowej:

a) Faktorant zobowiązuje się do dostarczania do Banku w Okresie Finansowania, w terminach wskazanych w Umowie, jednak nie później niż do końca czwartego miesiąca następującego po zakończeniu każdego roku obrotowego następujących dokumentów: Danych finansowych za ostatni rok obrachunkowy oraz deklaracji podatkowej PIT.

b) Faktorant zobowiązuje się do dostarczania do Banku w Okresie Finansowania, w terminach wskazanych w Umowie kredytowej, jednak nie później niż 30 dni po zakończeniu kwartału sprawozdawczego następujących dokumentów: Danych finansowych za ostatni kwartał obrachunkowy na formularzu Banku, którego wzór stanowi załącznik do Umowy.

c) Faktorant zobowiązuje się do dostarczania dokumentów niezbędnych w uznaniu Banku do oceny sytuacji finansowej

Faktoranta także na żądanie Banku.

4) W przypadku gdy Xxxxxxxxx jest rolnikiem indywidualnym nie prowadzącym KPiR ani ksiąg rachunkowych, Xxxxxxxxx zobowiązuje się do dostarczenia do Banku w okresach rocznych, w terminie do końca lutego następnego roku informacji finansowej na temat swojego gospodarstwa rolnego zawierającej uaktualnione dane na temat:

a) prowadzonego gospodarstwa rolnego i majątku

b) osiąganych wyników finansowych i realizowanej produkcji/ sprzedaży,

c) współpracy z innymi bankami,

d) informacji o prywatnych zobowiązaniach i ewentualnych innych dochodach z działalności pozarolniczej w zakresie

analogicznym jak w trakcie ubiegania się o kredyt

oraz

f) decyzji w sprawie przyznania płatności obszarowych i innych stałych dopłat/ środków pomocowych w ramach systemu wspólnej polityki rolnej, na podstawie których Faktorant otrzymuje wsparcie finansowe,

g) Dokumentów niezbędnych (w uznaniu Banku) do oceny sytuacji finansowej Kontrahentów

1a. Obowiązki Informacyjno-Sprawozdawcze dotyczące Sytuacji Finansowej – dotyczące emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu i notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

Faktorant, będący emitentem papierów wartościowych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie zobowiązany jest dostarczać do Banku:

- dane finansowe w zakresie określonym na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w terminie nie późniejszym niż w ciągu kolejnych 30 dni od ich przekazania do publicznej wiadomości.

- dokumenty niezbędne (w uznaniu Banku) do oceny sytuacji finansowej Kontrahentów

1b. Inne obowiązki Informacyjno-Sprawozdawcze dotyczące Sytuacji Finansowej

Faktorant zobowiązuje się w okresach kwartalnych do przekazywania pisemnej informacji w zakresie aktualnych powiązań organizacyjnych, gospodarczych i kapitałowych oraz handlowych z innymi podmiotami gospodarczymi.

2. Obowiązki Informacyjno-Sprawozdawcze odnośnie do Wystąpienia Przypadku Naruszenia

Faktorant powiadomi Bank (niezwłocznie, a w żadnym wypadku nie później niż w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych o każdorazowym wystąpieniu jakiegokolwiek Przypadku Naruszenia lub realnej możliwości jego wystąpienia oraz o podjętych działaniach, mających zaradzić takiemu Przypadkowi Naruszenia lub możliwości jego wystąpienia, również w przypadku obowiązkowej weryfikacji Faktury pod kątem zapisów Mechanizmu Podzielonej Płatności. Ponadto Xxxxxxxxx zobowiązuje się, na pisemne żądanie Banku, przedłożyć Bankowi pisemne oświadczenie o niewystąpieniu Przypadku Naruszenia; w wypadku

jednakże wystąpienia Przypadku Naruszenia, Faktorant powinien wskazać w powyższym oświadczeniu podjęte przez niego działania mające na celu usunięcie stanu lub skutków Przypadku Naruszenia.

3. Inne Obowiązki Informacyjno-Sprawozdawcze

Faktorant zobowiązuje się niezwłocznie dostarczać Bankowi wszelkie informacje:

1) o toczących się względem Faktoranta lub zagrażających mu postępowaniach przed sądem powszechnym, Sądem Najwyższym, sądem polubownym, sądem arbitrażowym, sądem administracyjnym czy też organem administracyjnym lub innym organem, które mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub zdolność Faktoranta do wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy oraz

2) o sytuacji faktycznej i prawnej Faktoranta mających lub mogących mieć znaczenie dla sytuacji finansowej oraz działalności Faktoranta oraz wykonywania przez Faktoranta postanowień Umowy oraz innych umów lub dokumentów zawartych w związku z Umową, a których Bank może w uzasadnionym zakresie żądać, w tym w szczególności informacje dotyczące struktury własnościowej Faktoranta; oraz

3) o zaistnieniu jakiegokolwiek zdarzenia mogącego spowodować niezgodność ze stanem faktycznym i prawnym Oświadczeń i Zapewnień; oraz

4) o decyzjach i faktach mających wpływ na sytuację prawną, ekonomiczną i finansową Faktoranta, a szczególnie o:

a) zamiarze zaciągnięcia kredytu lub zobowiązania o podobnym charakterze w innych instytucjach finansowych,

udzieleniu poręczeń i gwarancji;

b) zmianie banku, w którym Faktorant prowadzi rachunki bankowe; oraz

c) zmianach struktury własnościowej, powiązań własnościowych lub/i organizacyjnych lub właścicielskich lub gospodarczych z innymi podmiotami, w tym także z Bankiem, zmianach struktury kapitałowej, powiązań kapitałowych lub/i organizacyjnych z innymi podmiotami, w tym także z Bankiem, jeśli takie powiązania wystąpią;

oraz

5) o zmianie swego nazwiska/nazwy/firmy, adresu/siedziby/ zmiany sposobu prowadzonej ewidencji księgowej, jak również wygaśnięcia prawa do reprezentowania, zmianie sposobu reprezentowania bądź zmianie osób uprawnionych do reprezentowania.

4. Klauzula Pari Passu

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Faktorant zapewni, aby wszelkie wierzytelności Banku w stosunku do niego, wynikające z Umowy, były traktowane co najmniej równorzędnie w każdym zakresie, w tym co do pierwszeństwa ustanowionych zabezpieczeń lub pierwszeństwa w zaspokajaniu wierzytelności Banku, w stosunku do obecnych i przyszłych, zabezpieczonych i niezabezpieczonych zobowiązań Faktoranta wobec innych wierzycieli, w szczególności wobec instytucji kredytowych i finansowych.

5. Ustanawianie Zabezpieczeń

Faktorant zobowiązuje się, że w okresie obowiązywania Umowy nie będzie ustanawiać oraz nie dopuści do powstania jakichkolwiek obciążeń na należących do niego lub nabywanych w przyszłości składnikach mienia jego przedsiębiorstwa, jak też nie będzie zapewniał wykonania ( w tym nie będzie poręczał, przejmował długu, przestępował do długu) zobowiązań zaciągniętych przez osoby trzecie, bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Banku, z zastrzeżeniem że zobowiązanie to nie dotyczy obciążeń ustanawianych po zawarciu niniejszej Umowy na nowo nabywanych środkach trwałych Faktoranta, ustanowionych w celu zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych na sfinansowanie ich nabycia, nieruchomości należących do Faktoranta obciążonych hipoteką na rzecz Banku stanowiących zabezpieczenie Limitu , jednakże Faktorant w takim przypadku zobowiązuje się do poinformowania Banku o zamiarze zbycia, podziału, obciążenia lub innego rozporządzenia taką nieruchomością, a Bank ma prawo zażądać nowej wyceny tej nieruchomości na koszt Faktoranta.

6. Rozporządzanie Majątkiem przez Faktoranta

Z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszego Załącznika, Faktorant, bez uprzedniej zgody Banku, nie zbędzie lub w inny sposób nie rozporządzi żadnym ze składników swojego majątku stanowiącym przedmiot Zabezpieczeń, w tym nie zbędzie lub nie rozporządzi w inny sposób żadną ze swoich wierzytelności, stanowiących przedmiot Zabezpieczeń, przysługującą mu wobec osób trzecich.

7. Podwyższenie Kapitału oraz Przyznanie Nowych Praw Wspólnikom Faktoranta

Faktorant powiadomi Bank niezwłocznie, a w żadnym wypadku nie później niż w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych o każdym

przypadku:

1) podwyższenia kapitału poprzez wniesienie wkładów przez nowych wspólników na pokrycie utworzonych dla nich nowych udziałów lub akcji, a także

2) przyznania wspólnikom dodatkowych – w stosunku do już przyznanych w chwili zawarcia Umowy – praw majątkowych związanych z posiadanymi przez nich udziałami lub akcjami w kapitale zakładowym Faktoranta.

8. Zmiana Struktury Własnościowej Faktoranta

W przypadku, gdy Faktorant jest spółką prawa handlowego Faktorant powiadomi Bank niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu pięciu Dni Roboczych o każdym przypadku:

1) przeniesienia lub zamiarze przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki a inną osobę,

2) zmiany w składzie osobowym spółki, a zwłaszcza o przypadku przystąpienia do spółki nowego wspólnika i wniesieniu przez niego wkładu w określonej i wskazanej w powiadomieniu wysokości,

3) zaistnienia jakichkolwiek okoliczności powodujących lub mogących powodować rozwiązanie spółki.

9. Zmiany w Przedmiocie Przedsiębiorstwa Faktoranta

Faktorant zobowiązuje się do utrzymania kompletności i ważności wszelkich pozwoleń, koncesji i zgód związanych z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

Faktorant bez uprzedniej zgody Banku nie będzie także dokonywał żadnych istotnych zmian charakteru działalności swojego przedsiębiorstwa, szczególnie zmian własnościowych i kapitałowych, organizacyjnych i gospodarczych. Ponadto Xxxxxxxxx nie będzie, bez uprzedniej zgody Banku, stroną umów o połączenie z innym podmiotem w formie przejęcia lub zawiązania nowej spółki, w związku z powyższym nie będzie nabywał żadnych składników majątku innych podmiotów, z wyjątkiem składników niezbędnych do prowadzenia działalności Faktoranta.

10. Zmiany w Dokumentacji Faktoranta

Faktorant powiadomi Bank niezwłocznie, a w żadnym wypadku nie później niż w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od ich dokonania, o wszelkich zmianach w dokumentach założycielskich Faktoranta, wszelkich zmianach wpisów we właściwej ewidencji, odnoszących się do Faktoranta, w tym między innymi wszelkich zmianach osób upoważnionych do reprezentowania Faktoranta. Ponadto Faktorant niezwłocznie dostarczy Bankowi wyciąg z rejestru handlowego , odzwierciedlający takie zmiany.

11. Umowy Ubezpieczenia

11.1 Faktorant:

1) ubezpieczy przedmiot/przedmioty Zabezpieczeń w towarzystwie ubezpieczeniowym akceptowanym przez Bank;

2) utrzyma ciągłość ochrony ubezpieczeniowej w całym Okresie Finansowania, w tym w szczególności Faktorant obejmie swoje przedsiębiorstwo ubezpieczeniem, znajdującym zwykle zastosowanie w odniesieniu do przedsiębiorstwa tego typu, - między innymi od: ognia i innych zdarzeń losowych oraz od powodzi lub innych żywiołów charakterystycznych dla obszarów utrzymywania majątku Faktoranta - do wysokości odpowiadającej wartości tego majątku;

3) dokona cesji praw z ww. Polisy/s ubezpieczeniowej/ych na rzecz Banku wraz z przedłożeniem w Banku pisemnego potwierdzenia przyjęcia do wiadomości cesji przez ubezpieczyciela tej/ tych polis/y;

4) opłaci składkę/i ubezpieczeniową/e w terminie i przedłoży w Banku dowody wpłaty tej składki;

5) przedstawi dokumenty, o których mowa powyżej w terminie 7 dni od zawarcia polis; dokonania cesji; opłacenia składki.

11.2 Bank ma prawo ubezpieczenia przedmiotu Zabezpieczeń na koszt Faktoranta w przypadku, jeżeli Polisa ubezpieczeniowa

wygaśnie, a ubezpieczenie nie zostanie przedłużone.

12. Wykonywanie Zobowiązań przez Faktoranta

Faktorant zobowiązuje się do terminowego wykonywania wszelkich zobowiązań, w tym szczególnie zobowiązań publicznoprawnych, to jest między innymi zobowiązań podatkowych, a także do dostarczania na żądanie Banku dowodów potwierdzających wykonanie powyższych zobowiązań.

13. Kontrola

Faktorant zobowiązuje się do umożliwienia pracownikom Banku i osobom upoważnionym przez Bank badania ksiąg i dokumentów źródłowych w siedzibie Faktoranta, w celu zbadania jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, przebiegu finansowanych transakcji, struktury ekonomicznej aktywów i pasywów oraz realności oferowanej formy Zabezpieczeń.

Ponadto Xxxxxxxxx zobowiązuje się do umożliwienia pracownikom Banku bądź osobom upoważnionym przez Bank, do dokonania w ustalonym z Faktorantem czasie inspekcji miejsca prowadzenia działalności gospodarczej oraz inspekcji przedmiotu Zabezpieczenia, jak również przedmiotu finansowania.

14 Zabezpieczenia

Faktorant zobowiązuje się do:

1) ustanowienia i utrzymania wszelkich Zabezpieczeń, o których mowa w Umowie oraz Regulaminie;

2) informowania Banku o zagrożeniu lub spadku wartości Zabezpieczeń, w tym powiadamianiu o roszczeniach osób trzecich do rzeczy, praw lub wierzytelności, na których zostały ustanowione Zabezpieczenia;

3) niezwłocznego ustanowienia, na pisemne żądanie i w uzgodnieniu z Bankiem dodatkowych Zabezpieczeń spłaty swoich zobowiązań wobec Banku w przypadku obniżenia się – wedle opinii Banku – wartości ustanowionych Zabezpieczeń;

4) ponownego ustanowienia hipoteki wskazanej przez Bank w przypadku przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności na warunkach wskazanych w Umowie;

5) niezastawiania, niezbywania lub niewnoszenia do innych podmiotów swojego majątku stanowiącego Zabezpieczenie wierzytelności Banku, bez zgody Banku.

15. Ochrona Środowiska

Faktorant zobowiązuje się:

1) działać zgodnie z wszystkimi przepisami Prawa Ochrony Środowiska;

2) do uzyskania wszelkich wymaganych Zgód/ upoważnień wymaganych przez Prawo Ochrony Środowiska związane z prowadzoną przez niego działalnością; oraz

3) działać zgodnie z warunkami zawartymi we wskazanych powyżej Zgodach/ upoważnieniach wydanych zgodnie z Prawem

Ochrony Środowiska,

4) niezwłocznie informować Bank o stwierdzonych u niego przypadkach naruszenia Prawa Ochrony Środowiska, w szczególności mających skutki finansowe dla Faktoranta.

ZAŁĄCZNIK NR 2

DO REGULAMINU FAKTORINGU ALIOR BANK S.A.

NARUSZENIE UMOWY

Każde z wymienionych poniżej zdarzeń lub okoliczności może zostać uznane przez Bank za Przypadek Naruszenia:

1. Niedokonywanie Płatności

Faktorant nie zapłaci w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej od niego zgodnie z Umową lub zgodnie z jakąkolwiek inną umową podpisaną przez Faktoranta z Bankiem.

2. Naruszenie Innych Zobowiązań Faktoranta

Faktorant nie wykona lub wykona nienależycie któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z Umowy lub jakiejkolwiek innej umowy zawartej przez Faktoranta z Bankiem, lub jakiegokolwiek dokumentu podpisanego przez Faktoranta w związku z zawarciem Umowy. Faktorant nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z jakiejkolwiek umowy o finansowanie zawartej z Bankiem lub innymi wierzycielami.

3. Nieważność i Nieskuteczność

Umowa jest nieważna lub bezskuteczna w całości lub części z przyczyn nieleżących po stronie Banku.

4. Sprzeczność z Prawem Oświadczeń i Zapewnień

Oświadczenia i Zapewnienia złożone lub uznane za powtórzone w Umowie lub w związku z nią bądź w którymkolwiek Dokumencie Zabezpieczenia lub innym dokumencie przekazanym przez Faktoranta lub w jego imieniu, na podstawie Umowy lub Dokumentu Zabezpieczenia czy też w związku z nimi, są sprzeczne z prawem w jakimkolwiek istotnym zakresie w momencie ich złożenia lub powtórzenia.

5. Niewypłacalność

Faktorant utraci w ocenie Banku Zdolność Kredytową lub Faktorant (z wyjątkiem przypadku, gdy Faktorant w dobrej wierze, przy pomocy przewidzianych prawem środków kwestionuje ciążące na nim zobowiązanie do zapłaty określonych należności) wstrzyma dokonywanie płatności wszystkich lub określonej grupy swoich długów lub zadeklaruje Bankowi na piśmie zamiar wstrzymania płatności wszystkich lub określonej grupy swoich długów lub zadeklaruje Bankowi na piśmie zamiar wstrzymania płatności powyższych długów.

6. Postępowanie Upadłościowe oraz Likwidacyjne

Względem Faktoranta podjęte zostaną czynności zmierzające do likwidacji, restrukturyzacji, ogłoszenia upadłości lub zawarcia układu z wierzycielami, a także reorganizacji Faktoranta, która w istotny sposób mogłaby zagrozić realizacji zobowiązań Faktoranta z tytułu zawarcia i wykonania Umowy (w tym z tytułu nabytych przez Bank Wierzytelności wraz z odsetkami, opłatami, prowizjami i innymi kosztami ubocznymi) oraz innych dokumentów lub umów zawartych w związku z Umową, w tym:

1) Faktorant lub osoba trzecia posiadająca legitymację do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Faktoranta bądź wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, złoży taki wniosek, lub

2) podjęta zostanie uchwała o rozwiązaniu spółki Faktoranta.

Podjęcie względem Faktoranta przez osoby trzecie czynności do ogłoszenia upadłości Faktoranta nie stanowi Przypadku Naruszenia, jeżeli Faktorant wykaże w sposób zadowalający Bank, że powyższe czynności są nieuzasadnione i podjęte zostały w złej wierze, a Faktorant podjął wszelkie przewidziane prawem czynności, co do oddalenia przez sąd zgłoszonego wniosku o ogłoszenie upadłości Faktoranta bądź otwarcie postępowania sanacyjnego.

7. Zaprzestanie działalności

Faktorant zaprzestanie wykonywania swojej dotychczasowej działalności w całości lub w znacznej części bez uprzedniej

zgody Banku.

8. Zmiana Struktury Własnościowej Faktoranta

Bez uprzedniej zgody Banku, z zastrzeżeniem, że zgoda ta nie zostanie bez uzasadnionej przyczyny wstrzymana, dokonane zostaną przez Faktoranta istotne zmiany w statusie prawnym, strukturze własnościowej lub organizacyjnej Faktoranta - polegające między innymi: na zbyciu większościowego pakietu udziałów Faktoranta.

9. Istotna Niekorzystna Zmiana Sytuacji Faktoranta

W uzasadnionej opinii Banku wystąpi jakiekolwiek zdarzenie mające lub mogące mieć istotny, negatywny wpływ na zdolność Faktoranta do wykonywania ciążących na Faktoranta zobowiązań, wynikających z Umowy, a także z wszelkich innych dokumentów zawartych przez Faktoranta w związku z wykonywaniem Umowy.

10. Zajęcie Majątku Faktoranta

Nastąpi zajęcie lub obciążenie istotnej co do wartości, w ocenie Banku, części majątku Faktoranta w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym.

11. Utrata Zezwoleń

Faktorant utraci którekolwiek z zezwoleń, koncesji lub zgód wymaganych przepisami prawa do prowadzenia jego działalności

12. Zmiana lub Naruszenie Postanowień Umowy

Faktorant zmieni lub naruszy inne niż wymienione powyżej, istotne postanowienia Umowy lub innej umowy podpisanej z Bankiem, które to zmiany czy naruszenia mają lub mogłyby mieć istotny i negatywny wpływ na wykonanie zobowiązań Faktoranta wynikających z Umowy.

13. Niemożność Wykonania

Wykonanie przez Faktoranta postanowień Umowy stanie się niemożliwe.