UMOWA (PROJKET)

Załącznik nr 2 do SWZ – Projektowane Postanowienia Umowy

UMOWA (PROJKET)

Zawarta w dniu 20… r. w Krakowie pomiędzy:

Akademią Ignatianum w Krakowie z siedzibą przy ul. Mikołaja Kopernika 26, 31-501 Xxxxxx, XXX 0000000000, REGON: 357244777, zwaną dalej „Zamawiającym” reprezentowaną przez:

……………………………………………………………………

(Komparycja Umowy w zakresie danych osób reprezentujących Zamawiającego zostanie uzupełniona na dzień zawarcia umowy)

a

………………………………………………………………………………………………………………………………….. REGON: …….…., NIP: ………., zwanym dalej „Wykonawcą”

reprezentowaną przez:

………………………………………………………………………………………………

(Komparycja Umowy w zakresie danych Wykonawcy i osób go reprezentujących, zostanie uzupełniona na dzień zawarcia umowy, w tym zostanie dostosowana do formy organizacyjno-prawnej Wykonawcy).

W treści umowy Zamawiający i Wykonawca będą dalej zwani łącznie „Stronami” lub oddzielnie „Stroną”.

Reprezentanci stron oświadczają, że są w pełni uprawnieni do zawarcia niniejszej umowy oraz, że ich umocowania nie wygasły ani nie zostały ograniczone. W szczególności działający w imieniu Wykonawcy oświadczają, że posiadają wymagane uprawienia, zgody, zezwolenia i kwalifikacje, niezbędne do skutecznego zawarcia niniejszej umowy oraz jej wykonania.

W wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. 2021 poz. 1129 z późn. zm.) zwanej dalej również „ustawą Pzp” lub „Pzp” – nr zamówienia 17/BZP/2022 pn. „Opracowanie, dostarczenie i wdrożenie ułatwiającego dostęp do Uczelni systemu platformy językowej dla osób z niepełnosprawnościami na potrzeby Akademii Ignatianum w Krakowie wraz z usługami serwisu gwarancyjnego” realizowanego w ramach projektu pn. „Akademia Ignatianum w Krakowie uczelnią dostępną dla osób z niepełnosprawnościami” współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego w ramach Programu Operacyjnego Wiedza Edukacja Rozwój nr Umowy POWR.03.05.00-00-A024/20 , Strony zawarły umowę następującej treści:

§ 1

Definicje

Następujące pojęcia, pisane w Umowie dużą literą będą miały znaczenia nadane im poniżej:

Analiza Przedwdrożeniowa – analiza, której celem jest uszczegółowienie zakresu zamówienia, zadań do wykonania i sposobu ich wykonania oraz terminów wykonania zadań w rezultacie, której powstaje zbiór dokumentów, w tym Harmonogram wykonania Umowy.

Awaria (Zgłoszenie klasy A) - Błąd, którego specyfikę można opisać jako: zatrzymanie lub poważne zakłócenie pracy, w szczególności polegające na niemożności realizacji jednej z funkcji związanej z obsługą wspomaganiem procesów biznesowych.

Błąd– (Zgłoszenie klasy B) - Błąd, którego specyfikę można opisać jako: zakłócenie pracy, w szczególności polegające na ograniczeniu realizacji lub uciążliwości w realizacji jednej z funkcji związanej z obsługą i wspomaganiem procesów biznesowych. Istnieje możliwość zastosowania Obejścia.

Czas Naprawy – oznacza maksymalny czas, w którym Wykonawca zobowiązany jest usunąć błąd Systemu. 3.5.5.7.Czas Naprawy liczony będzie od momentu zgłoszenia błędu. Do Czasu Naprawy nie wlicza się czasu oczekiwania na odpowiedź od Zamawiającego dotyczącą zgłoszonej naprawy Błędu.

Czas Obejścia – czas liczony od momentu prawidłowego przekazania do serwisu Wykonawcy Zgłoszenia o Wadzie do momentu zastosowania Obejścia; do Czasu Obejścia wliczany jest Czas Reakcji.

Czas Reakcji – czas liczony od momentu zgłoszenia błędu przez Zamawiającego do chwili przekazania przez Wykonawcę informacji o rozpoczęciu usuwania błędu;

Dokumentacja, w tym dokumentacja powykonawcza – Dokumentacja Techniczna, Dokumentacja Administracyjna, Dokumentacja Użytkownika i inna, opisana w Załączniku nr 1 do Umowy (SOPZ).

Dokumentacja Administracyjna – dokumentacja opisująca sposób zarządzania Systemem przez służby IT Zamawiającego.

Dokumentacja Techniczna, w tym Projekt – dokumentacja opisująca sposób instalacji, konfiguracji, monitorowania działania Systemu oraz tworzenia kopii zapasowych danych przetwarzanych przez System.

Dokumentacja Użytkownika – dokumentacja opisująca sposób obsługi Systemu przez Użytkownika, w tym instrukcje. Dzień Roboczy – każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy, liczony w Godzinach Roboczych.

Etap – wydzielona organizacyjnie i funkcjonalnie część procesu zmierzającego do wykonania Przedmiotu Umowy. Na przedmiot umowy składa się pięć Etapów.

Godzina Robocza – oznacza jednostkę czasu trwającą 60 minut w Dniu Roboczym pomiędzy godz. 8 a godz.16. Harmonogram – dokument opracowany przez Wykonawcę w ramach Analizy Przedwdrożeniowej zawierający szczegółowy harmonogram Wdrożenia, a w szczególności, przewidywany czas / termin realizacji poszczególnych Etapów i Produktów wraz z osobami odpowiedzialnymi za wdrażanie Systemu. Harmonogram musi uwzględniać terminy realizacji Przedmiotu Umowy (§ 5 ust. 1 Umowy), a także termin wykonania Analizy Przedwdrożeniowej (§ 4 ust. 1 Umowy) i inne szczegółowe terminy określone w Umowie oraz w Załączniku nr 1 do Umowy.

Informacje Poufne – informacje Zamawiającego, które nie zostały podane do publicznej wiadomości, a zostały przekazane Wykonawcy w związku z realizacją Umowy, które Zamawiający oznaczył jako poufne lub w inny sposób poinformował Wykonawcę, że traktuje je jako poufne.

Integracja - element Wdrożenia, oznaczający integrację Systemu z istniejącymi bądź wdrażanymi systemami Zamawiającego lub ich komponentami wskazanymi w Załączniku nr 1 do Umowy. W ramach Integracji Wykonawca jest zobowiązany do współpracy z wykonawcami innych wdrażanych systemów.

Migracja - oznacza całość prac realizowanych przez Wykonawcę w ramach Umowy, związanych z przenoszeniem danych i wymaganych funkcjonalności pomiędzy systemami, tj. z systemów obecnie używanych przez Zamawiającego do systemów przejściowych (jeśli dot.), a następnie do systemów docelowych, jak również aktualizacją danych w systemach pracujących w obu architekturach (przejściowej i docelowej). Zakres Migracji został określony w Załączniku nr 1 do Umowy.

Naprawa – trwałe usunięcie Wady Systemu poprzez usunięcie przyczyny powstania Wady skutkujące przywróceniem pełnej sprawności Systemu po wystąpieniu Wady, w tym również zakończenie innych działań naprawczych przewidzianych w Umowie.

Obejście – przywrócenie funkcjonowania Systemu poprzez zminimalizowanie uciążliwości Wady i doprowadzenie Systemu do działania zgodnego z wymaganiami wynikającymi z Umowy bez usuwania przyczyny wystąpienia Wady; Obejście nie stanowi Naprawy jednak pozwala korzystać nieprzerwanie z wszystkich funkcjonalności Systemu.

Odbiór – procedura weryfikacji prawidłowości wykonania określonego w Umowie Etapu, Produktu, przeprowadzenia szkoleń, udzielania licencji do Oprogramowania, przeniesienia praw autorskich do Oprogramowania Dedykowanego, dostarczenia wykonanej Dokumentacji i udzielenia licencji na nią, a także odbiór produkcyjny Systemu oraz odbiór produkcyjny i użytkowy Systemu. Odbiór jest potwierdzany dokumentem Protokołu Odbioru.

Oprogramowanie – całość lub dowolny element oprogramowania dostarczanego lub wykonywanego w ramach realizacji Umowy. W skład Oprogramowania wchodzi także Oprogramowanie Standardowe i o ile zostało wytworzone - Oprogramowanie Dedykowane.

Oprogramowanie Dedykowane – oprogramowanie tworzone na potrzeby Umowy, w tym rozbudowa lub modyfikacja Oprogramowania Standardowego, stanowiące rezultat projektowania procesów i interfejsów w Oprogramowaniu Standardowym.

Oprogramowanie Standardowe – platforma językowa wskazana w ofercie Wykonawcy istniejąca i dystrybuowana przed zawarciem Umowy, będąca podstawą do stworzenia Systemu zgodnego z opisem określonym w SOPZ. Postępowanie – postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego nr 17/BZP/2022 pn. „Opracowanie, dostarczenie i wdrożenie ułatwiającego dostęp do Uczelni systemu platformy językowej dla osób z niepełnosprawnościami na potrzeby Akademii Ignatianum w Krakowie wraz z usługami serwisu gwarancyjnego” stanowiące część większego zamówienia realizowanego w częściach, przeprowadzone w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie ustawy Pzp w ramach Projektu: „Akademia Ignatianum w Krakowie uczelnią dostępną dla osób z niepełnosprawnościami” współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego w ramach Programu Operacyjnego Wiedza Edukacja Rozwój nr Umowy POWR.03.05.00-00-A024/20. Dokumentacja postępowania, w tym Specyfikacja Warunków Zamówienia wraz załącznikami jest opublikowana na stronie prowadzonego postepowania: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx

Produkty – Oczekiwane wyniki/ rezultaty pracy Wykonawcy dostarczane w ramach realizacji Etapów, w tym Oprogramowanie.

Przepisy Prawa – powszechnie obowiązujące przepisy prawa którym podlega Zamawiający i z którymi System musi być zgodny, w szczególności akty prawne wymienione w Umowie i w załącznikach do Umowy wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami.

System lub w skrócie „SPJ”– system teleinformatyczny posiadający funkcjonalności opisane przez Zamawiającego w Szczegółowym Opisie Przedmiotu Zamówienia stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy oraz warunki/ cechy, które Wykonawca zadeklarował w swojej Ofercie oraz ustalone przez Strony w toku w Analizy Przedwdrożeniowej.

Roboczogodzina – praca wykonana przez jednego pracownika Wykonawcy w ciągu jednej godziny.

Środowisko Produkcyjne – wyodrębniona cześć infrastruktury technicznej i Systemu, na którym nastąpi wdrożenie Systemu.

Umowa - niniejsza Umowa wraz z Załącznikami, które stanowią jej integralną część.

Opieka Serwisowa (zwana również zamiennie „Usługami Serwisu Gwarancyjnego”) - opisane Umową usługi w szczególności polegające na usuwaniu Wad oraz aktualizowaniu Systemu do zmieniających się powszechnie obowiązujących przepisów prawa realizowane przez Wykonawcę w zakresie i na zasadach opisanych w § 5 ust. 1 pkt 5) Umowy i w § 9 Umowy, świadczone od dnia Odbioru Etapu IV.

Usterka (Zgłoszenie klasy C) - Błąd, którego specyfikę można opisać jako: zakłócenie pracy mogące mieć wpływ na funkcjonalność, natomiast nie ograniczające zdolności operacyjnych w obrębie obsługi i wspomagania procesów biznesowych.

Użytkownik - osoba korzystająca z Systemu.

Wada – niezgodność działania Systemu z Umową oraz niesprawność Systemu uniemożliwiająca niezakłócone korzystanie z wszystkich funkcjonalności Systemu, a także niezgodność Dokumentacji z Umową. Wady mogą mieć charakter Awarii, Błędu, Usterki.

Wada prawna - każda wada prawna Systemu lub Dokumentacji dostarczanych w ramach Umowy przez Wykonawcę, w szczególności ograniczająca lub mogąca ograniczać możliwość korzystania z Systemu oraz z Dokumentacji w zakresie wskazanym w Umowie.

Wdrożenie - ogół realizowanych przez Wykonawcę działań, w tym obejmujący Etapy I-V, w ramach wykonywania Umowy, mający na celu osiągnięcie w pełni funkcjonalnego i sprawnego Systemu.

Zespół Wdrożeniowy - powołany przez Zamawiającego zespół osób do współpracy z Wykonawcą przy realizacji Umowy. Zespołem Wdrożeniowym zarządza Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego, wskazany w § 6 ust. 4 Umowy.

Zgłoszenie - przekazanie Wykonawcy informacji na temat Wad.

§ 2

Oświadczenia Stron

1. Wykonawca zapewnia, że posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie do prawidłowego wykonania wszelkich prac będących Przedmiotem Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania obowiązków przewidzianych w Umowie w zakresie, w terminach i za wynagrodzeniem ustalonym między Stronami z zachowaniem najwyższej profesjonalnej staranności, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia oraz w taki sposób, by nie spowodowało to zakłóceń w pracy Zamawiającego.

3. Strony zobowiązują się ściśle współpracować w celu wykonania Przedmiotu Umowy.

4. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że jeżeli Strony nie zdefiniowały danego działania niezbędnego do prawidłowej realizacji Umowy jako obowiązku Zamawiającego, a zobowiązanie takie nie wynika z obowiązujących przepisów prawa jako przynależne Zamawiającemu lub nie jest w sposób oczywisty zobowiązaniem Zamawiającego, Stroną zobowiązaną do wykonania takiego działania jest Wykonawca, w ramach wynagrodzenia umownego za realizację Przedmiotu Umowy.

5. Językiem Umowy i językiem stosowanym podczas jej realizacji jest język polski, przy czym dopuszcza się używanie w oświadczeniach oraz innych dokumentach określeń obcojęzycznych w zakresie określonym w art. 11 ustawy z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim. Wymóg posługiwania się językiem polskim dotyczy wszelkich środków porozumienia się pomiędzy Stronami, w tym w szczególności wszelkiej Dokumentacji, korespondencji, rozmów w trakcie spotkań, telekonferencji oraz innych rozmów przeprowadzanych pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą i osobami, którymi posługuje się Wykonawca przy wykonywaniu niniejszej Umowy.

§ 3

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest opracowanie, dostarczenie i Wdrożenie u Zamawiającego Systemu platformy językowej celem umożliwienia studentom z niepełnosprawnościami równoprawnego uczestnictwa w zajęciach z języka angielskiego poprzez dostęp do zasobów wiedzy i kształcenia na odległość będąc w dowolnym miejscu, czasie i tempie zwanego dalej również „Systemem” lub w skrócie „SPJ” wraz z udzieleniem licencji na korzystanie z Systemu, dostarczeniem Dokumentacji oraz świadczeniem Opieki Serwisowej. Szczegółowy opis Przedmiotu Umowy zawarty jest w Załączniku nr 1 do Umowy i w Ofercie Wykonawcy.

2. W celu wykonania Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązany jest w szczególności do:

1) wykonania Analizy Przedwdrożeniowej i dostarczenia pilotażowej wersji Systemu;

2) opracowania i wdrożenia SPJ u Zamawiającego wraz z dostarczeniem niezbędnych komponentów (w szczególności dostarczenie i udzielenie licencji na oprogramowanie), który będzie spełniać wszystkie wymagania opisane w SWZ (w szczególności w Szczegółowym Opisie Przedmiotu Zamówienia – załącznik nr 1A do SWZ), niniejszej Umowie oraz spełniać będzie ustalenia Stron z Analizy Przedwdrożeniowej

3) udzielenia Zamawiającemu licencji na dostarczony System;

4) opracowania i dostarczenia Zamawiającemu Dokumentacji;

5) przeprowadzenie usług szkoleniowych w zakresie obsługi i administracji Platformy;

6) udzielenie Zamawiającemu gwarancji;

7) świadczenie usług Opieki Serwisowej dla zapewniania prawidłowego działania SPJ zgodnie z jego przeznaczeniem polegających na utrzymaniu i serwisowaniu SPJ.

3. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że interes Zamawiającego zostanie zaspokojony wyłącznie w wyniku osiągnięcia wyników poszczególnych Etapów I-V, w tym dostarczenia mu wszystkich kompletnych, w pełni funkcjonalnych produktów i rezultatów tylko w takim przypadku dojdzie do należytego wykonania Umowy.

4. Zakres świadczeń Wykonawcy w ramach realizacji przedmiotu Umowy może zostać sprecyzowany lub – w granicach dopuszczalnych przez przepisy prawa i Umowę – zmodyfikowany w Analizie Przedwdrożeniowej. Wszelkie odstępstwa będą opisane w dokumencie, który będzie odbierany jako produkt wchodzący w zakres Analizy Przedwdrożeniowej. Nieuwzględnienie wymagań Zamawiającego objętych Umową bez ich uprzedniego uzgodnienia i opisania przez Wykonawcę w odrębnym dokumencie oznacza nienależyte wykonanie Umowy w tym zakresie i wadę Analizy Przedwdrożeniowej, a także innych świadczeń, których niespełnione wymaganie dotyczy.

§ 4

Analiza Przedwdrożeniowa

1. Wykonawca przeprowadzi Analizę Przedwdrożeniową w terminie do 1 miesiąca od dnia zawarcia Umowy.

2. Przeprowadzenie Analizy Przedwdrożeniowej ma na celu uszczegółowienie Przedmiotu Umowy i opisanie sposobu jego realizacji, wraz z zaproponowaniem szczegółowych zakresów przedmiotowych poszczególnych Etapów i Harmonogramu.

3. Dodatkowo na etapie Analizy Przedwdrożeniowej ustalony zostanie szczegółowy harmonogram płatności.

4. W trakcie Analizy Przedwdrożeniowej Wykonawca działając zgodnie z najlepszą wiedzą, powinien zweryfikować i przedstawić Zamawiającemu optymalne działania zmierzające do zapewnienia wykonania Umowy i osiągnięcia jej celów. W szczególności Wykonawca powinien zaproponować modyfikację technicznych wymagań Zamawiającego dotyczących Systemu, które nie mają uzasadnienia ekonomicznego, funkcjonalnego lub informatycznego. Ostateczną decyzję w zakresie wymagań oraz funkcjonalności podejmie Zamawiający, z uwzględnieniem możliwości wprowadzenia do Umowy zmian stosownie do zapisów § 7 Umowy i powszechnie obowiązującego prawa.

5. Celem optymalnego przeprowadzenia Analizy Przedwdrożeniowej Wykonawca zobowiązany jest w szczególności do:

1) zapoznania się z działalnością Studium Języków Obcych Zamawiającego;

2) zaplanowania Etapów w czasie i przyporządkowania do nich wymagań funkcjonalnych wymienionych w Załączniku nr 1 do Umowy (SOPZ) wraz z katalogiem wymaganych prac, zadań i produktów, właściwych dla każdego Etapu;

3) przedstawienia Harmonogramu wraz z opisem co jest wymagane na wejściu do każdego zadania w ramach każdego Etapu, kto odpowiada za dostarczenie wymagań na wejściu (Zamawiający lub Wykonawca) i co jest na wyjściu zadania wraz z terminami rozpoczęcia i zakończenia zadania;

4) ustalania z Zamawiającym szczegółowego harmonogramu płatności;

5) identyfikacji wszystkich obecnych i docelowych procesów biznesowych, które będzie realizował nowy System.

6) opisu wszystkich docelowych procesów biznesowych, które będzie realizował nowy System (np. w postaci schematów blokowych wraz z opisem);

7) ogólnego opisu instalacji i konfiguracji niezbędnych do uzyskania wszystkich wymaganych funkcjonalności;

8) przedstawienia składu Zespołu Wdrożeniowego z podziałem na role i zadania poszczególnych członków tego zespołu;

9) przeanalizowania zakresu i metod integracji Systemu z obecnie wykorzystywanymi przez Zamawiającego systemami teleinformatycznymi zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Umowy (SOPZ);

10) zaproponowania i opisania zakresu programowego szkoleń dla Użytkowników i administratorów Systemu;

11) uwzględnienia, że System musi zostać zaprojektowany i przygotowany zgodnie z Umową i Przepisami Prawa;

12) ścisłej współpracy z Zamawiającym;

13) analizy przekazanych przez Xxxxxxxxxxxxx materiałów;

14) szczegółowego opisania funkcjonalności wdrażanego Systemu;

15) opisania sposobu instalacji i konfiguracji niezbędnych do uzyskania wszystkich wymaganych funkcjonalności;

16) przedstawienia planu i scenariuszy testów akceptacyjnych;

§ 5

Terminy Realizacji Przedmiotu Umowy

1. Przedmiot Umowy będzie realizowany w okresie 15 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem, że realizacja przebiega w pięciu Etapach:

1) Etap I - Analiza Przedwdrożeniowa i dostarczenie pilotażowej wersji systemu. Analiza rozpocznie właściwą implementację elementu systemu w organizacji Zamawiającego. Będzie miała na celu właściwe przygotowanie całego procesu wdrożeniowego poprzez określenie poszczególnych aktywności wraz z rozwojem projektu i właściwym zaplanowaniem prac. W trakcie analizy konsultanci wykonawcy przeprowadzą warsztaty z Użytkownikami, aby opracować docelowe modele procesów Zamawiającego wspierane przez wdrażany element systemu. W ramach Etapu szczegółowe wymagania Zamawiającego zostaną odniesione do elementów istniejących w standardowej wersji wybranego oprogramowania oraz zostanie stworzona specyfikacja wymagań, które muszą zostać dodatkowo zamodelowane i oprogramowane. W ramach procesu analizy zostanie uruchomiona pilotażowa wersja systemu w oparciu o infrastrukturę Wykonawcy.

1.1) Uczestnicy Etapu:

1.1.1) Zespół Wdrożeniowy,

1.1.2) użytkownicy kluczowi.

1.2) Główne zadania:

1.2.1) edukacja z możliwości i funkcjonalności wybranego systemu,

1.2.2) przygotowanie i zatwierdzenie szczegółowego planu projektu,

1.2.3) udostępnienie pilotażowej wersji systemu,

1.2.4) analiza wymagań biznesowych,

1.2.5) specyfikacja elementów, które muszą zostać dodatkowo zamodelowane i oprogramowane,

1.2.6) analiza środowiska i infrastruktury,

1.2.7) analiza migracji / importu danych.

1.3) Wyniki Etapu:

1.3.1) koncepcja rozwiązania wspierającego,

1.3.2) szczegółowy Harmonogram wykonania Umowy i jej Etapy,

1.3.3) pilotażowa wersja Systemu w oparciu o infrastrukturę Wykonawcy.

1.3.4) specyfikacja infrastruktury IT

1.4) Termin realizacji (w tym Odbioru) Etapu: do 1 miesiąca od dnia zawarcia Umowy, zgodnie z Harmonogramem.

2) Etap II – Projekt. W ramach etapu wykonawca opracowuje projekt wdrożenia potrzeb i wymagań Zamawiającego w zakresie danego elementu Systemu. W oparciu o pilotażową wersję systemu udostępnioną w Etapie 1 nastąpi konfiguracja zgodna z wymaganiami określonymi w fazie projektowania. Dodatkowo zaprojektowane zostaną konkretne dostosowania / modyfikacje danego elementu systemu wspomagającego zarządzanie uczelnią. Dostosowaniami będą mogły być interfejsy użytkownika lub modyfikacje raportów. Modyfikacje będą mogły również obejmować integrację i interfejsy wymagane do obsługi rozwiązania w ramach integracji z systemami funkcjonującymi na Uczelni. Etap projektowania będzie opierać się na Etapie I Analizy. Dokumentami kończącymi ten Etap będzie koncepcja rozwiązania.

2.1) Uczestnicy Etapu:

2.1.1) Zespół Wdrożeniowy, 2.1.2)użytkownicy kluczowi.

2.2) Główne zadania:

2.2.1) konfiguracja aplikacji standardowej,

2.2.2) projektowanie wymaganych modyfikacji,

2.2.3) ustalenie procesów migracji / importu danych.

2.3) Wyniki Etapu:

2.3.1) docelowa i zaakceptowana koncepcja rozwiązania wraz z koncepcją dostosowania/modyfikacji systemu oraz interfejsów,

2.3.2) strategia i plan szkoleń,

2.3.3) próbny import danych.

2.4) Termin realizacji (w tym Odbioru) Etapu: zgodnie z Harmonogramem.

3) Etap III – Budowa. Celem tego Etapu będzie zbudowanie i przetestowanie komponentów danego elementu SPJ, które zostały zdefiniowane i zaaprobowane w specyfikacjach Analizy Przedwdrożeniowej. Podczas tego Etapu nastąpi konfiguracja systemu zgodnie z wymaganiami Zamawiającego, konfiguracja integracji oraz interfejsów, a także proces migracji testowej danych. Rezultatami Etapu III budowy będzie kompletny skonfigurowany System, dokonanie integracji i budowa potrzebnych interfejsów a także wykonanie migracji danych. Najważniejszym elementem kończącym Etap budowy będą testy akceptacyjne przeprowadzane z Użytkownikami kluczowymi Zespołu Wdrożeniowego Zamawiającego. Testy będą obejmowały zdiagnozowane w procesie analizy procesy oraz wymagania.

3.1.) Uczestnicy Etapu:

3.1.1) Zespół Wdrożeniowy,

3.1.2) użytkownicy kluczowi.

3.2) Główne zadania:

3.2.1) zakończenie konfiguracji wszystkich komponentów określonych w fazie projektu (w tym interfejsy i modyfikacje),

3.2.2) dostosowanie systemu do wymagań

3.2.3) opracowanie szablonów testów akceptacyjnych,

3.2.4) instalacja środowiska produkcyjnego.

3.3) Wyniki Etapu:

3.3.1) gotowy i ustawiony system,

3.3.2) zakończone dostosowanie systemu,

3.3.3) gotowe interfejsy,

3.3.4) gotowe narzędzia do migracji / importu danych,

3.3.5) raport z audytu środowiska produkcyjnego.

3.4) Termin realizacji (w tym Odbioru) Etapu: zgodnie z Harmonogramem.

4) Etap IV – Uruchomienie. Na tym Etapie nastąpi przeniesienie realizacji czynności do nowego Systemu wdrażanego jako element Systemu. Zespół projektowy Zamawiającego wspólnie z zespołem wykonawcy przeprowadzi ostateczne testy działania nowego Systemu będącego elementem Systemu. Ponadto, jeśli będzie taka konieczność, przeprowadzona zostanie również ostateczna migracja danych do produkcyjnej wersji Systemu. Jedną z ważniejszych decyzji dla Zespołu Wdrożeniowego będzie wzajemna akceptacja danego elementu systemu do uruchomienia - w oparciu o przeprowadzenie specjalnej listy kontrolnej. Ostatecznym celem jest gotowość Systemu do uruchomienia produkcyjnego.

4.1) Uczestnicy Etapu:

4.2.1) Zespół Wdrożeniowy,

4.2.2) użytkownicy kluczowi,

4.2.3) użytkownicy końcowi.

4.2) Główne zadania:

4.2.1) przeprowadzenie testów akceptacyjnych,

4.2.2) uruchomienie produkcyjne systemu.

4.3) Wyniki Etapu:

4.3.1) lista kontrolna przed uruchomieniem,

4.3.2) ostateczna migracja / import danych,

4.3.3) ostateczna baza danych systemu do uruchomienia Go Live

4.3.4) protokół odbioru produkcyjnego Systemu.

4.4) Termin realizacji (w tym Odbioru) Etapu: zgodnie z Harmonogramem i nie później niż 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

5) Etap V - Opieka Serwisowa (Usługi Serwisu Gwarancyjnego). Na tym Etapie obsługiwane będą zgłoszenia występujące podczas codziennej eksploatacji wdrożonego Systemu. Zgłoszenia te przede wszystkim dotyczyły będą zdarzeń wynikających z pojawienia się okoliczności nieprzewidzianych podczas wdrażania Systemu na wcześniejszych Etapach bądź niepełnej wiedzy Użytkowników. Usługa będzie obejmowała zarówno obsługę zgłoszeń kategoryzowanych jako usterki jak i wsparcie techniczne i merytoryczne kluczowych użytkowników systemu. W przypadku zakłóceń w działaniu Systemu, wszelkie usterki zostaną usunięte niezwłocznie po zauważeniu i dzięki temu użytkownicy będą mieli możliwość nabrania wprawy w posługiwaniu się nowym narzędziem. W okresie Opieki Serwisowej Wykonawca będzie również odpowiedzialny za aktualizację wdrażanego rozwiązania.

Po wszystkich pięciu Etapach Zamawiający będzie mógł uznać, że System informatyczny platformy językowej został w pełni wdrożony. W ramach Opieki Serwisowej (Usługi Serwisu Gwarancyjnego) wykonawca udzieli również gwarancji na poszczególne elementy systemu przez czas trwania Umowy. Opieka Serwisowa (Usługi Serwisu Gwarancyjnego) jest niezbędna do ostatecznego wdrożenia Systemu, ponieważ są kluczowe dla wdrożenia ostatecznych Użytkowników, tak by System w pełni odpowiadał na ich potrzeby.

2.5.1. Główne zadania:

2.5.1.1. zdalna pomoc w obsłudze systemu przez użytkowników kluczowych po uruchomieniu produkcyjnym,

2.5.1.2. możliwość szybkiego wprowadzenia drobnych poprawek w systemie,

2.5.1.3. optymalizacja wydajności,

2.5.1.4. rozwiązywanie problemów i udzielanie odpowiedzi na pytania użytkowników kluczowych,

2.5.1.5. rozwiązywanie problemów z środowiskiem systemu, w szczególności: problemy z autoryzacją Użytkowników, problemy z dostępem do danych, obsługa komunikatów błędów generowanych przez narzędzia, niedostępność usług

2.5.2. Wyniki Etapu:

2.5.2.1. płynna praca Użytkowników wdrożonego Systemu,

2.5.2.2. cykliczne protokoły odbioru usługi Opieki Serwisowej,

2.5.2.3. protokół odbioru (produkcyjnego i użytkowego systemu),

2.5.2.4. raport zamknięcia Umowy.

2.5.3. Termin realizacji Etapu: zgodnie z Harmonogramem, w okresie 9 miesięcy od Odbioru Etapu IV.

2. Wykonawca oświadcza, że ma świadomość, że terminowe wykonanie Etapów ma dla Zamawiającego kluczowe znaczenie i dlatego też gwarantuje, że przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z Umową i Harmonogramem, który zostanie opracowany podczas Analizy Przedwdrożeniowej.

3. W przypadku przekroczenia terminów wykonania Umowy wskazanych w Umowie i/lub Harmonogramie, Zamawiający będzie miał prawo skorzystać z uprawnień wynikających z Umowy, a w szczególności będzie uprawniony do naliczenia kar umownych lub odstąpienia od Umowy. W razie nieskorzystania z tych uprawnień przez Zamawiającego, Wykonawca będzie zobowiązany do wykonania na rzecz Zamawiającego ewentualnych, dodatkowych, wynikających z opóźnienia prac, jakie okażą się niezbędne w celu realizacji umowy.

§ 6

Zarządzanie Wykonaniem Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do stosowania standardów zarządzania wykonaniem Umowy opisanych Umową lub uzgodnionych przez Strony.

2. Podejmowanie decyzji oraz bieżące zarządzanie realizacją Umowy odbywać się będzie przez wzajemne uzgodnienia Kierowników Projektu ze strony Zamawiającego i Wykonawcy. Osoby te mogą wskazać swoich zastępców, o czym druga Strona zostanie poinformowana na piśmie.

3. Kierownicy Projektu będą uprawnieni do:

1) nadzorowania realizacji prac;

2) prowadzenia bieżącej komunikacji, omawiania i rozwiązywania problemów pojawiających się w trakcie realizacji Umowy;

3) dokonywania zmian w Harmonogramie, o ile pozostają one zgodne z § 5 ust. 1 Umowy, przy czym każda taka zmiana wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności;

4) przyjmowania pism i oświadczeń składanych przez drugą Stronę;

5) dokonywania Odbiorów;

6) rekomendowania podpisania stosownego aneksu dotyczącego zmian: zakresu Umowy lub jej obowiązywania, wysokości lub poszczególnych elementów wynagrodzenia;

4. Strony ustanawiają następujących Kierowników Projektu i ich zastępców do realizacji Umowy: Kierownik Projektu Zamawiającego (Kierownik Zespołu Wdrożeniowego):

imię i nazwisko: ………………..numer telefonu: ……………..adres poczty elektronicznej:………….

Kierownik Projektu Wykonawcy (zostanie wskazana osoba zadeklarowana przez Wykonawcę w Wykazie Osób- Załącznik nr 3B do Formularza Oferty):

imię i nazwisko: ………………..numer telefonu: ……………..adres poczty elektronicznej: …………

Z-ca Kierownika Projektu Wykonawcy/ Zamawiającego: *

imię i nazwisko: ………………..numer telefonu: ……………..adres poczty elektronicznej: …………

5. Strony ustanawiają następujące osoby wskazane do realizacji Umowy:

[Funkcja/Rola] po stronie Zamawiającego (członkowie Zespołu Wdrożeniowego) :

imię i nazwisko: ………………..numer telefonu: ……………..adres poczty elektronicznej: …………

itd.

[Funkcja/Rola] po stronie Wykonawcy (zostaną wskazane osoby zadeklarowane przez Wykonawcę w Wykazie Osób - Załącznik nr 3B do Formularza Oferty):

imię i nazwisko: ………………..numer telefonu: ……………..adres poczty elektronicznej: …………

itd.

6. Strony mogą dokonać zmiany swojego Kierownika Projektu/ Z-cy Kierownika Projektu, a także osób wskazanych do realizacji umowy zawiadamiając o tym druga stronę na piśmie, przy czym Wykonawca jest związany wykazem osób wskazanych w ust. 4 i 5 w ten sposób, że dokonywanie zmian dot. osób zadeklarowanych do realizacji Umowy przez Wykonawcę w Wykazie Osób stanowiącym Załącznik nr 3B do Formularza Oferty stanowi zmianę Umowy i następuje wyłącznie na zasadach przewidzianych w niniejszej Umowie, dokumentach zamówienia oraz ustawie Pzp. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o zwrot kosztów wynikających bezpośrednio lub pośrednio z usunięcia lub wymiany osoby objętej wykazem z ust. 4 i 5. Zmiana osób wykazanych w ust. 4 i 5 po stronie Wykonawcy jest możliwa z zastrzeżeniem, że zmiana tych osób nie będzie powodować pogorszenia jakości wykonywanych usług, a proponowane w ich miejsce nowe osoby muszą spełniać wymagania określone w ogłoszeniu o zamówieniu i SWZ w zakresie posiadanych kwalifikacji, wykształcenia i doświadczenia.

7. W przypadku niedostępności osoby pełniącej rolę, dla której w SWZ określono wymagania w zakresie jej wykształcenia, kwalifikacji lub doświadczenia, trwającej dłużej niż 7 Dni Xxxxxxxxx, Wykonawca ma obowiązek zapewnienia zastępstwa przez osobę spełniającą tożsame wymagania, przygotowaną do pełnienia zastępstwa, której Wykonawca przekazał informacje i ustalenia dotyczące realizacji przedmiotu Umowy. Zamawiający ma prawo odmówić zgody na czasowe zastępstwo i uznać niedostępność za naruszenie warunków Umowy w przypadku, gdy zastępujący nie będzie posiadał odpowiedniego wykształcenia, kwalifikacji i doświadczenia dla przejęcia obowiązków osoby zastępowanej.

8. Strony potwierdzają, że w wykonywaniu przedmiotu Umowy mogą uczestniczyć również osoby stanowiące personel Wykonawcy inny niż osoby wskazane w ust. 4 i 5, przy czym Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia osób z odpowiednimi kompetencjami, wiedzą, doświadczeniem oraz umiejętnościami oraz – w miarę możliwości – stałości składu osobowego zaangażowanego w realizację danego Etapu.

§ 7

Zmiany do Umowy

1. Zamawiający przewiduje zmianę zawartej Umowy w stosunku do treści oferty Wykonawcy oraz pierwotnego brzmienia Umowy, jeżeli zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:

1) zmiana stawki podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego,

2) zmiana wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, oraz zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

3) zmiana zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych o których mowa w Ustawie z dnia 4 października 2018 o pracowniczych planach kapitałowych,

4) zmiana terminu wykonania i/lub terminów pośrednich:

a) z powodu przestojów i opóźnień leżących po stronie Zamawiającego, mających bezpośredni wpływ na terminowość wykonania przedmiotu umowy - maksymalnie o okres przestojów i opóźnień;

b) z powodu działania siły wyższej, mającej bezpośredni wpływ na terminowość wykonania przedmiotu umowy - maksymalnie o czas jej występowania;

c) z powodu innych przyczyn zewnętrznych niezależnych od Zamawiającego oraz Wykonawcy, skutkujących niemożliwością realizacji przedmiotu umowy maksymalnie o czas trwania tych przyczyn;

e) z powodu przesunięcia terminu realizacji prac wynikającego z działania innych wykonawców realizujących zadania Projektu, od których zależne jest wykonanie Przedmiotu Umowy, o czas nie dłuższy niż przesunięcie fazy zależnej lub zależnego etapu/ zakresu prac;

5) w przypadku uzasadnionej przyczynami technicznymi, w szczególności ujawnionymi na etapie prac analitycznych i projektowych, konieczności zmiany:

a) sposobu wykonania Umowy w obszarach: organizacyjnym, wykorzystywanych narzędzi, przyjętych metod i kanałów komunikacji,

b) zakresu przedmiotu Umowy w obszarze wymagań funkcjonalnych lub niefunkcjonalnych, jeżeli rezygnacja z danego wymagania lub zastąpienie go innym, spowoduje zoptymalizowane dopasowanie przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie odpowiednich zmian uwzględniających stwierdzone przyczyny techniczne, polegających w szczególności na modyfikacji wymagań Zamawiającego lub zmianie sposobu ich realizacji;

c) w zakresie warunków licencjonowania Systemu, jeśli nie powoduje pogorszenia funkcjonalności i jakości oferowanego rozwiązania lub jest to konieczne do zachowania poprawności działania Systemu lub realizacji celów niniejszej Umowy;

d) terminów pośrednich wykonania jeżeli Analiza Przedwdrożeniowa wykaże uzasadnione przyczyny techniczne;

e) na skutek uzgodnień pomiędzy Stronami dotyczących skrócenia terminu - o uzgodniony okres;

6) w sytuacji zaistnienia okoliczności związanych z wystąpieniem XXXXX-00, XXXX-XxX-0 lub jego mutacji nieznanych w momencie zawierania Umowy, które wpływają lub mogą wpłynąć na należyte wykonanie Umowy:

6.1) Strony Umowy niezwłocznie, wzajemnie informują się o wpływie okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19, SARS-CoV-2 lub jego mutacji nieznanych w momencie zawierania Umowy na należyte wykonanie Umowy, o ile taki wpływ wystąpił lub może wystąpić.

6.2) Każda ze Stron Umowy może zawnioskować o jej zmianę.

6.3) W celu dokonania zmiany Umowy Strona o to wnioskująca zobowiązana jest do złożenia drugiej Stronie propozycji zmiany w terminie 30 dni od dnia zaistnienia okoliczności będących podstawą zmiany.

6.4)Wniosek o zmianę Umowy powinien zawierać co najmniej:

a. zakres proponowanej zmiany,

b. opis okoliczności faktycznych uprawniających do dokonania zmiany,

c. podstawę dokonania zmiany, to jest podstawę prawną wynikającą z przepisów powszechnie obowiązującego prawa lub postanowień Umowy,

d. informacje i dowody potwierdzające, że zostały spełnione okoliczności uzasadniające dokonanie zmiany Umowy.

6.5) Dowodami, o których mowa w pkt. 4 lit. d powyżej, są wszelkie oświadczenia lub dokumenty, które uzasadniają dokonanie proponowanej zmiany, w tym w szczególności:

- oświadczenia lub dokumenty dotyczące nieobecności pracowników lub osób świadczących pracę za wynagrodzeniem na innej podstawie niż stosunek pracy, które uczestniczą lub mogłyby uczestniczyć w realizacji zamówienia,

- decyzje wydane przez Głównego Inspektora Sanitarnego lub działającego z jego upoważnienia państwowego wojewódzkiego inspektora sanitarnego, w związku z przeciwdziałaniem COVID-19 lub innej chorobie wywołanej przez SARS-CoV-2 lub jego mutacje nieznane w momencie zawierania Umowy, nakładające na wykonawcę obowiązek podjęcia określonych czynności zapobiegawczych lub kontrolnych,

- polecenia lub decyzje wydane przez wojewodów, ministra właściwego do spraw zdrowia lub Prezesa Rady Ministrów, związane z przeciwdziałaniem COVID-19, o których mowa w art. 11 ust. 1–3 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 374, ze zm.),

- analiza rynku potwierdzająca brak lub istotne ograniczenie dostępności materiałów, surowców, produktów lub sprzętu niezbędnych do wykonania Umowy,

- dokument potwierdzający obiektywne trudności w uzyskaniu materiałów, surowców, produktów lub sprzętu niezbędnych do wykonania Umowy, takie jak w szczególności oferty lub korespondencja z podmiotem trzecim (np. dystrybutorem, producentem, dostawcą, usługodawcą),

- dokument potwierdzający wystąpienie opóźnień w realizacji innych przedsięwzięć, które wpływają na termin realizacji Umowy lub poszczególnych świadczeń,

- dokument potwierdzający wystąpienie okoliczności, których Strony nie mogły przewidzieć przed zawarciem Umowy, a które wpływają na termin wykonania Umowy lub poszczególnych świadczeń,

- dokument potwierdzający, że dokonanie zmian przedmiotu Umowy ma wpływ na termin wykonania Umowy lub poszczególnych świadczeń,

- dokument potwierdzający zmianę kosztu Wykonawcy wynikającą ze zmiany przedmiotu lub terminu wykonania Umowy (np. oferty dostawców, usługodawców, dystrybutorów lub producentów sprzętu, lub innych podmiotów oferujących świadczenia, których nabycie stanie się niezbędne wskutek dokonania proponowanej zmiany),

- dokument potwierdzający konieczność uiszczenia dodatkowych danin publiczno-prawnych, opłat administracyjnych, sądowych itp., które muszą zostać poniesione przez Wykonawcę w związku ze zmianą Umowy,

- innych okoliczności, które uniemożliwiają bądź w istotnym stopniu ograniczają możliwość wykonania Umowy.

6.6) Strona wnioskująca o zmianę terminu wykonania Umowy lub poszczególnych świadczeń zobowiązana jest do wykazania, że ze względu na zaistniałe okoliczności – uprawniające do dokonania zmiany – dochowanie pierwotnego terminu jest niemożliwe.

6.7) W przypadku złożenia wniosku o zmianę druga Strona jest zobowiązana w terminie 14 dni od dnia otrzymania wniosku do ustosunkowania się do niego. Przede wszystkim druga Strona może:

a. zaakceptować wniosek o zmianę,

b. wezwać Stronę wnioskującą o zmianę do uzupełnienia wniosku lub przedstawienia dodatkowych wyjaśnień wraz ze stosownym uzasadnieniem takiego wezwania,

c. zaproponować podjęcie negocjacji treści umowy w zakresie wnioskowanej zmiany,

d. odrzucić wniosek o zmianę. Odrzucenie wniosku o zmianę powinno zawierać uzasadnienie.

6.8) Z negocjacji treści zmiany umowy Strony sporządzają notatkę przedstawiającą przebieg spotkania i jego ustalenia.

6.9) W przypadku sporu pomiędzy Stronami co do treści wniosku o zmianę lub zasadności jej dokonania – w szczególności w odniesieniu do wpływu okoliczności będących podstawą do zmiany na realizację Umowy – Strony mogą powołać eksperta lub zespół ekspertów w celu uzyskania niezależnej opinii na temat spornych zagadnień. Ekspert lub zespół ekspertów jest powoływany za zgodą Zamawiającego i Wykonawcy. Koszt opinii eksperta lub zespołu ekspertów ponosi Strona wnioskująca o zmianę, chyba że z treści opinii wynikać będzie jednoznacznie, że stanowisko Strony wnioskującej o zmianę umowy było prawidłowe – w takim przypadku koszty opinii ponosi druga Strona. Koszty związane z opinią eksperta lub zespołu ekspertów nie uprawniają do zmiany wynagrodzenia Umowy.

2. W przypadkach, w których zgodnie z powyższymi postanowieniami lub przepisami prawa możliwe jest wprowadzenie zmiany do Umowy, Zamawiający przewiduje także wprowadzenie odpowiedniej zmiany do Harmonogramu, jeżeli jest to konieczne do uwzględnienia czasu niezbędnego w celu realizacji zmienionego zakresu prac lub produktów lub w celu uwzględnienia wprowadzonych zmian organizacyjnych.

3. Niezależnie od powyższego, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Harmonogramu zmian niewpływających na terminy określone w § 5 ust. 1 Umowy, jeżeli wprowadzenie takich zmian jest uzasadnione ze względów technicznych lub organizacyjnych i nie powoduje konieczności poniesienia przez Zamawiającego dodatkowych kosztów.

4. Wszelkie zmiany, będą dokumentowane w ramach procedury kontroli zmian. Procedura kontroli zmian zostaje rozpoczęta przez zgłoszenie przez Kierownika Projektu jednej ze Stron Kierownikowi Projektu drugiej Strony wniosku o dokonanie zmiany. Wniosek o dokonanie zmiany zostanie przygotowany w formie pisemnej.

5. W przypadku złożenia wniosku o dokonanie zmiany:

1) przez Zamawiającego – Wykonawca w terminie 3 dni od dnia otrzymania wniosku przygotuje założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany;

2) przez Wykonawcę – wraz z takim wnioskiem Wykonawca przedłoży założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany.

6. Założenia projektowe dotyczące dokonania zmiany powinny prezentować wszelkie aspekty zmiany w odniesieniu do zakresu oraz trybu i warunków zmiany Umowy, a w szczególności opis prac dodatkowych wraz z proponowanymi kryteriami odbioru, wpływ dokonania zmiany na Harmonogram, zmiany dotyczące zakresu funkcjonalnego lub pozafunkcjonalnego oprogramowania, zakres współdziałania oraz inne czynniki, które mogą być istotne dla Zamawiającego przy podejmowaniu decyzji o wprowadzeniu zmiany. Założenia projektowe dotyczące danej zmiany powinny obejmować także wskazanie podstawy prawnej jej wprowadzenia, w tym w szczególności prawne i faktyczne uzasadnienie dopuszczalności zmiany w danym przypadku.

7. Niezwłocznie w odpowiedzi na wniosek o dokonanie zmiany składany przez Zamawiającego lub wraz z wnioskiem o dokonanie takiej zmiany składanym przez Wykonawcę, Wykonawca przedłoży Zamawiającemu informację na temat ewentualnej konieczności lub celowości wstrzymania prac nad określoną częścią Umowy, na czas dalszych prac nad proponowaną zmianą. Wykonawca zobowiązany jest do prowadzenia prac zgodnie z Umową, w tym w szczególności z Harmonogramem, o ile Zamawiający nie poinformuje Wykonawcy o podjętej decyzji o wstrzymaniu prac. Decyzję o wstrzymaniu prac podejmie Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego.

8. Strony postanawiają, że w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług – Wynagrodzenie przewidziane niniejszą Umową ulegnie zmianie odpowiedniej do zmiany wysokości podatku od towarów i usług (ulegnie korekcie o wysokość zmiany podatku VAT), przy czym powyższa zmiana będzie miała zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do części Wynagrodzenia objętego fakturami wystawionymi po dniu wejścia w życie zmiany przepisów prawa wprowadzających nowe stawki podatku od towarów i usług.

9. W przypadku zmian określonych w ust. 1 pkt 1-2, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących procedury kontroli zmian, Wykonawca zobowiązany jest wystąpić z pisemnym wnioskiem oraz załączyć dokumenty potwierdzające okoliczności, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania umowy, w szczególności:

1) pisemne zestawienie wynagrodzeń (przed jak i po zmianie) pracowników, którzy świadczą usługę, wraz z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi - w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt. 2) do 4),

lub

2) pisemne zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) pracowników świadczących usługę, wraz z kwotami składek uiszczanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych/Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego w części finansowanej przez Wykonawcę, z określeniem zakresu (części etatu), w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu umowy oraz części

wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi - w przypadku zmiany, o której mowa w określonych w ust. 1 pkt 2) i 3),

- Zamawiający niezwłocznie ustosunkuje się do przedstawionych kalkulacji, w szczególności poprzez zaakceptowanie wskazanej przez Wykonawcę kwoty lub poprzez zgłoszenie zastrzeżeń i żądanie wyjaśnień co do poszczególnych elementów kalkulacji - waloryzacja wynagrodzenia z uwagi na zmiany o których mowa w określonych w ust. 1 pkt 2 - 3, zostanie dokonana tylko w wysokości jaki ma wpływ na koszt wykonania przedmiotu zamówienia przez Wykonawcę. W przypadku wykazania przez Wykonawcę, że zmiany te będą miały wpływ na koszt wykonania zamówienia strony zawrą aneks. Strony zgodnie ustalają, iż zmiany wysokości Wynagrodzenia w związku z ust. 9 nastąpi od momentu jej wprowadzenia przez Strony, przy czym jeżeli zmiana kosztów Wykonawcy nastąpiła przed dokonaniem zmiany Umowy, zmiana wysokości wynagrodzenia będzie uwzględniała także zmianę wysokości kosztów ponoszonych po dacie zmiany odpowiednich przepisów prawa, a przed datą dokonania zmiany Umowy nie wcześniej jednak niż od daty prawidłowo złożonego wniosku.

§ 7b

Waloryzacja wynagrodzenia Wykonawcy w trybie art. 439 ustawy Pzp

1. W związku z tym, że Umowa obejmuje usługi świadczone przez okres dłuższy niż 12 miesięcy, Zamawiający wprowadza postanowienia dotyczące zasad wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy.

2. Zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy obliczana jest w oparciu o zmiany wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego w komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego (dalej:

„GUS”).

3. Przez zmianę wynagrodzenia rozumie się zarówno jego podwyższenie, jak i obniżenie, w zależności od wzrostu lub obniżenia cen, o których mowa w ust. 1 powyżej, względem ceny przyjętej w celu ustalenia wynagrodzenia Wykonawcy zawartego w Ofercie.

4. Strony będą uprawnione do żądania zmiany wynagrodzenia, gdy poziom zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych według wskaźnika, o którym mowa w ust. 2 powyżej, będzie wynosił nie mniej niż 5 punktów procentowych, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.

5. Wniosek o podwyższenie lub obniżenie wynagrodzenia Wykonawcy może dotyczyć Etapu V realizacji Przedmiotu Umowy i zostać złożony w okresie obowiązywania Umowy. Pierwszy wniosek może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od zawarcia Umowy. Każdy kolejny wniosek może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie kolejnych 6 miesięcy obowiązywania Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości, występowanie o zmianę wynagrodzenia nie jest możliwe jeśli nie upłynął okres wskazany w zdaniach poprzedzających.

6. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie podlegało zmianie według wskaźnika, o którym mowa w ust. 2 powyżej publikowanego przez XXX w zestawieniu pn. „Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne”, dostępnym na stronie xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxx/. Za referencyjne Zamawiający uznaje wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych wyszczególnione w grupie „B”, prezentującej dane w odniesieniu do okresu poprzedniego.

7. Kwota, o którą należy zmienić wynagrodzenie Wykonawcy obliczana będzie wedle następującego wzoru:

Kwota netto = (W1 – W2) x 100% x wynagrodzenie netto (wynagrodzenie wskazane odpowiednio w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy za okres od miesiąca w jakim złożono wniosek o zmianę wynagrodzenia do zakończenia obowiązywania Umowy)

W1 – wskaźnik z miesiąca, w którym składany jest wniosek o zmianę wynagrodzenia, lub z powodu braku aktualnych wskaźników (publikacja wskaźników GUS odbywa się z opóźnieniem) wskaźnik z miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku.

W2 – wskaźnik z miesiąca, w którym zawarta była Umowa, albo jeżeli Umowa została zawarta po upływie 180 dni kalendarzowych od dnia upływu terminu składania ofert - miesiąc, w którym odbyło się otwarcie ofert.

8. Maksymalne wynagrodzenie dla Wykonawcy za realizację przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy zwiększone zostanie proporcjonalnie do zwiększenia wynagrodzenia miesięcznego, z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej.

9. Zamawiający dopuszcza maksymalne podwyższenie wynagrodzenia Wykonawcy na poziomie 2 % całkowitego wynagrodzenia netto wskazanego w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy w efekcie zastosowania postanowień niniejszego paragrafu.

10. Zamawiający dopuszcza maksymalne obniżenie wynagrodzenia Wykonawcy na poziomie 2 % całkowitego wynagrodzenia netto wskazanego odpowiednio do danej części Przedmiotu Umowy w § 12 ust. 1 pkt 2 Umowy w efekcie zastosowania postanowień niniejszego paragrafu.

11. Wykonawca, którego wynagrodzenie zostało zmienione zgodnie z niniejszym paragrafem, zobowiązany jest do zmiany wynagrodzenia przysługującego podwykonawcy, z którym zawarł umowę, w zakresie odpowiadającym zmianom cen towarów i usług konsumpcyjnych według wskaźnika, określonego w ust. 2 powyżej, dotyczących

zobowiązania podwykonawcy, jeżeli przedmiotem Umowy są usługi oraz okres obowiązywania Umowy przekracza 12 miesięcy.

12. Występując o zmianę wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, Strona zobowiązana jest do złożenia pisemnego pod rygorem nieważności wniosku. We wniosku należy wykazać, że zaistniały wskazane w niniejszym paragrafie przesłanki do dokonania zmiany wynagrodzenia w szczególności, że doszło do zmiany ceny materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy uprawniającej do dokonania zmiany wynagrodzenia oraz należy wykazać w jakim zakresie zmiana ceny materiałów lub kosztów, o której mowa w powyższym ust. 1 powyżej, ma wpływ na koszty wykonania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę. Strony zastrzegają sobie prawo do żądania dokumentów lub wyjaśnień w celu rozpatrzenia wniosku wymienionego w zdaniu poprzedzającym.

13. Zmiana wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 8

Odbiory

1. Odbiorom podlegają poszczególne Etapy I -V oraz Produkty w ramach Etapów.

2. Wykonawca dokona zgłoszenia gotowości danego Etapu lub Produktu do Odbioru w terminie określonym w Harmonogramie, a jeżeli termin nie jest określony – bezzwłocznie po jego wykonaniu. Wykonawca jest zobowiązany przekazać Etapy i Produkty w terminie umożliwiającym Odbiór zgodnie z Harmonogramem. Zgłoszenia powyższego Wykonawca dokonuje Kierownikowi Projektu (Kierownikowi Zespołu Wdrożeniowego) po stronie Zamawiającego w formie elektronicznej (dokument opatrzony elektronicznym podpisem kwalifikowanym doręczony drugiej stronie drogą elektroniczną za potwierdzeniem odbioru) lub w formie pisemnej (dokument własnoręcznie podpisany doręczony drugiej stronie za potwierdzeniem odbioru drogą pocztową, osobiście lub przez posłańca).

3. Kierownik Projektu (Kierownik Zespołu Wdrożeniowego) po stronie Zamawiającego potwierdzi przedstawienie prac do Odbioru. Potwierdzenie przedstawienia prac do Odbioru następuje w formie elektronicznej (dokument opatrzony elektronicznym podpisem kwalifikowanym doręczony drugiej stronie drogą elektroniczną za potwierdzeniem odbioru) lub w formie pisemnej (dokument własnoręcznie podpisany doręczony drugiej stronie za potwierdzeniem odbioru drogą pocztową, osobiście lub przez posłańca).

4. W trakcie procedury Odbioru Zamawiający dokona weryfikacji, czy przedmiot Odbioru spełnia wymagania określone w Umowie, w tym przeprowadzi niezbędne testy potwierdzające spełnienie przez przedmiot Odbioru kryteriów określonych w Umowie.

5. W przypadku zgłoszenia uwag przez Zamawiającego Wykonawca w terminie ustalonym przez Strony, lecz nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych usunie wszystkie zgłoszone Wady lub inne nieprawidłowości i przedstawi świadczenie do ponownego Odbioru. Procedura będzie powtarzana do czasu dokonania Odbioru lub odstąpienia od Umowy.

6. Z każdego Odbioru sporządzany jest dokument Protokołu Odbioru, na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

7. Czas dokonywania Odbiorów przez Zamawiającego nie wlicza się do terminów realizacji. Czas usuwania uwag i zastrzeżeń zgłoszonych w toku Odbiorów wlicza się do terminów realizacji określnych w Umowie i Harmonogramie

– nie ulegają one przesunięciu o czas usuwania uwag i zastrzeżeń zgłaszanych przez Zamawiającego. Wykonawca powinien uwzględnić czas niezbędny na usuwania ewentualnych błędów lub nieprawidłowości przy realizacji Umowy w sposób zapewniający terminową realizację Umowy.

8. Za dzień Xxxxxxx uważa się dzień podpisania przez Zamawiającego Protokołu Xxxxxxx, chyba, że inna data została wskazana w Protokole Odbioru. Protokół Odbioru sporządzony zostanie w formie pisemnej lub w formie elektronicznej, pod rygorem nieważności. O ile z Umowy lub przepisów prawa nie wynika inaczej, jedynie podpisany Protokół Odbioru jest podstawą do dokonania zapłaty odpowiedniej części Wynagrodzenia.

9. Zamawiający nie dopuszcza jednostronnych Protokołów Odbioru wystawionych przez Wykonawcę.

10. Zamawiający ma prawo do weryfikacji należytego wykonania Umowy dowolną metodą, w tym także z wykorzystaniem opinii zewnętrznego audytora. W szczególności uzgodnienie określonych scenariuszy testowych nie wyklucza prawa do weryfikacji prac innymi testami.

11. Odbiór jest czynnością jednostronną Zamawiającego.

12. Dokonanie Odbioru nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy przepisów prawa lub Umowy w przypadku nienależytego wykonania Umowy, a w szczególności prawa naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz odstąpienia od Umowy.

§ 9

Opieka Serwisowa (Usługi Serwisu Gwarancyjnego)

1. Z dniem Odbioru Etapu IV Wykonawca rozpocznie świadczenie Opieki Serwisowej (Usługi Serwisu Gwarancyjnego) w zakresie i na zasadach opisanych w § 5 ust. 1 pkt 5) Umowy i w niniejszym paragrafie Umowy udzielając zarazem gwarancji jakości na System, o której mowa w § 10 Umowy.

2. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia Opieki Serwisowej w godz. od 8:00- 16:00 przez system informatyczny do zgłaszania wad i śledzenia realizacji zadań serwisowych (system typu Help Desk) udostępniony przez Wykonawcę (bez dodatkowych kosztów) lub przez Zamawiającego (o ile to będzie technicznie możliwe), zgodnie z ustaleniami Stron. Opieka Serwisowa świadczona będzie w języku polskim. W przypadku korzystania z systemu Wykonawcy, Wykonawca po zakończeniu obowiązywania Umowy przekaże Zamawiającemu bazę zdarzeń z systemu zgłaszania wad.

4. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia Opieki Serwisowej w sposób zapobiegający utracie danych Zamawiającego, w tym także tych, do których będzie miał dostęp w trakcie wykonywania usług. W przypadku, gdy wykonanie danej czynności przez Wykonawcę lub przez Zamawiającego w oparciu o rekomendację Wykonawcy wiąże się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do wykonania takiej czynności i uzyskać jego zgodę.

5. Opieka Serwisowa będzie świadczona zgodnie z następującymi zasadami:

a) przed wykonaniem aktualizacji Systemu wymagane jest uzyskanie zgody Zamawiającego oraz ustalenie z Zamawiającym terminu wykonania aktualizacji;

b) aktualizacje i poprawki dostarczane Zamawiającemu w ramach Opieki Serwisowej (w tym w ramach usuwania Wad) zawierać będą odpowiednią Dokumentację obejmującą w szczególności instrukcje instalacyjne;

7. Wykonawca odpowiada na zasadzie winy za działanie Systemu zgodnie z parametrami zdefiniowanymi w niniejszej Umowie.

8. Wykonawca zapewni przyjmowanie zgłoszeń w Dni Robocze w Godzinach Roboczych,

9. W przypadku wykrycia przez Zamawiającego Wady Zamawiający dokona jej zgłoszenia oraz nada jej kategorię. Wykonawca zobowiązuje się rejestrować zgłaszane Wady, wykorzystując rozwiązania umożliwiające raportowanie zgłoszeń wraz z danymi pozwalającymi x.xx. na śledzenie czasu ich usunięcia, a w szczególności Czasu Reakcji oraz Czasu Naprawy.

10. W razie otrzymania przez Wykonawcę zgłoszenia Wykonawca zobowiązany będzie do podjęcia działań zmierzających do jej usunięcia. Wykonawca jest zobowiązany do poinformowania Zamawiającego o podjęciu działań w Czasie Reakcji.

11. Wykonawca zobowiązany jest do potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia mailowo i/ lub odpowiednim wpisem w aplikacji typu HelpDesk (dotyczy to również zgłoszeń składanych pocztą elektroniczną lub telefonicznie). Chwila potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia nie ma wpływu na Czas Reakcji lub Czas Naprawy.

12. Czas Naprawy uważa się za dochowany z chwilą zgłoszenia dokonania Naprawy, jeżeli Wada została faktycznie usunięta. Jeżeli okaże się podczas weryfikacji usunięcia Błędu lub Awarii lub Usterki, że Wada ta nie została usunięta, Czas Naprawy jest dochowany dopiero z chwilą zgłoszenia poprawki faktycznie usuwającej tę Wadę Jeżeli Wykonawca w Czasie Naprawy dostarczy Obejście, Czas Naprawy wydłuża się dwukrotnie.

13. Jeżeli Wykonawca stwierdzi, że przyczyna Wady leży poza oprogramowaniem systemowym lub aplikacyjnym, w szczególności w Infrastrukturze technicznej, Wykonawca nie jest zobowiązany do usunięcia Wady, lecz jest zobowiązany:

a) wskazać przyczynę nieprawidłowego działania Systemu poprzez wskazanie elementu, który ją powoduje, a jeżeli to możliwe także podmiotu odpowiedzialnego za usunięcie takiej nieprawidłowości działania Systemu;

b) w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Zamawiającego – do wsparcia osoby trzeciej usuwającej przyczyny zgłoszenia, w tym udzielenia takiej osobie wszelkich informacji o Systemie, potrzebnych do przywrócenia jego pełnej funkcjonalności.

14. Powyższe nie ma zastosowania w przypadku, gdy przyczyna Wady leży poza oprogramowaniem, ale Wykonawca ponosi odpowiedzialność za jej wystąpienie, w szczególności w przypadku gdy przyczyna leży w Infrastrukturze technicznej, ale jest skutkiem nieprawidłowej konfiguracji lub parametryzacji Infrastruktury technicznej przez Wykonawcę. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do dotrzymania Czasu Naprawy i innych zobowiązań wynikających z niniejszego paragrafu.

15. W okresie Opieki Serwisowej/ Usług Serwisu Gwarancyjnego/ gwarancji Wykonawca jest zobowiązany do wykonywania świadczeń gwarancyjnych polegających na usuwaniu Wad Systemu na zasadach opisanych poniżej.

16. Zgłoszenie zawierać będzie informacje automatyczne z maila: czas zgłoszenia (czas wysłania maila: dzień, godzina), dane osoby zgłaszającej (imię nazwisko) oraz treść maila: możliwie obszerny opis błędu, awarii,

usterki wraz z numerem telefonu kontaktowego osoby zgłaszającej. Czas reakcji na zgłoszenie to czas pomiędzy zgłoszeniem a zgłoszeniem przez Wykonawcę Zamawiającemu, że otrzymał zgłoszenie. Ustala się następujące czasy reakcji na Zgłoszenie:

1) Awaria - 4 godziny,

2) Błąd - 48 godzin,

3) Usterka – w kolejnej aktualizacji Systemu

17. Czas usunięcia Wady (Czas Naprawy) to czas pomiędzy zgłoszeniem a zgłoszeniem Zamawiającemu przez Wykonawcę usunięcia awarii. Ustala się następujące maksymalne czasy usunięcia Wad:

1) Awaria - 8 godzin od Zgłoszenia,

2) Błąd - 96 godzin od Zgłoszenia,

3) Usterka - w kolejnej aktualizacji Systemu

18. Wykonawca jest zobowiązany zrealizować wszelkie świadczenia w ramach Opieki Serwisowej w taki sposób, aby zapewnić pełną funkcjonalność Systemu w trakcie i po zrealizowaniu świadczenia.

19. Wszelkie działania związane ze świadczeniem Opieki Serwisowej muszą być wykonywane za wiedzą i akceptacją Zamawiającego.

20. Decyzja o wykonaniu aktualizacji oprogramowania należy wyłącznie do Zamawiającego, a Wykonawca nie jest uprawniony do zgłaszania wobec Zamawiającego żądania instalacji danej aktualizacji. Wykonawca może uprzedzić Zamawiającego o konsekwencjach niedokonania aktualizacji

21. W ramach świadczonej Opieki Serwisowej Wykonawca zobowiązuje się także do:

a) udzielania administratorowi lub wskazanym przedstawicielom Zamawiającego przez konsultantów Wykonawcy, bieżących konsultacji telefonicznych w zakresie eksploatacji Systemu, w szczególności przez wyjaśnienia, diagnozy, porady i odpowiedzi na pytania związane z eksploatacją Systemu w zakresie wdrożonych funkcjonalności;

b) pomocy w wypadku trudności z wykonaniem prac administracyjnych w Systemie;

c) pomocy w uruchomieniu Systemu po Awarii nie wynikającej z winy Wykonawcy.

22. Termin świadczenia Opieki Serwisowej / Usług Serwisu Gwarancyjnego (czas trwania Etapu V) został podany w

§ 5 ust. 1 pkt 5) Umowy. Jeśli Zamawiający złoży oświadczenie o rozwiązaniu umowy w trakcie świadczenia Opieki Serwisowej / Usług Serwisu Gwarancyjnego, to Wykonawca – zobowiązany będzie przekazać Zamawiającemu lub osobie trzeciej wskazanej przez Xxxxxxxxxxxxx, w terminie 7 dni od przekazania tego oświadczenia, całości informacji umożliwiających korzystanie z Systemu (loginy, hasła, itp.) oraz przeprowadzić transfer wiedzy do Zamawiającego lub osoby trzeciej wskazanej przez Zamawiającego w zakresie, który umożliwi im samodzielną kontynuację działań związanych z utrzymaniem Systemu po wygaśnięciu Umowy. Łączny wymiar usług związanych z przekazaniem Opieki Serwisowej/ Usług Serwisu Gwarancyjnego nie przekroczy 2 Roboczodni.

23. Niezależnie od dalej idących postanowień Umowy, w tym paragrafów regulujących prawa własności intelektualnej, Zamawiający jest uprawniony do samodzielnego wykorzystania lub do przekazania osobie trzeciej, w celu zapewnienia przejęcia Opieki Serwisowej / Usług Serwisu Gwarancyjnego wszelkich dokumentów, prezentacji, otrzymanych od Wykonawcy w ramach realizacji Umowy oraz Dokumentacji.

24. W zakresie jakichkolwiek utworów dostarczonych przez Wykonawcę w ramach Opieki Serwisowej / Usług Serwisu Gwarancyjnego mają zastosowanie postanowienia paragrafów regulujących prawa własności intelektualnej. Zamawiający nabywa - odpowiednio - prawa majątkowe lub licencje do utworów dostarczonych w ramach Opieki Serwisowej / Usług Serwisu Gwarancyjnego, w ramach wynagrodzenia określonego w § 12 ust. 1 Umowy.

§ 10

Gwarancja

1. Wykonawca oświadcza, że gwarantem Systemu jest (zgodnie z ofertą Wykonawcy)

i udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na prawidłowe działanie Systemu co najmniej w okresie obowiązywania Umowy to jest na okres miesięcy (zgodnie z ofertą Wykonawcy), której bieg rozpoczyna się z

dniem odbioru Etapu IV. Umowa stanowi dokument gwarancyjny bez konieczności składania dodatkowego dokumentu na okoliczność udzielenia gwarancji.

2. Celem gwarancji jakości jest zapewnienie poprawnego i nieprzerwanego działania Systemu poprzez usuwanie Wad Systemu powstałych z przyczyn tkwiących w tym Systemie. Zakres świadczeń obejmuje naprawę wszelkich Wad Systemu, w szczególności:

a) wad konfiguracji Systemu,

b) odzyskiwanie informacji oraz programów komputerowych utraconych lub uszkodzonych w wyniku Wady Systemu, której przyczyna leżała po stronie działań oprogramowania dostarczonego lub skonfigurowanego przez Wykonawcę lub jakiegokolwiek innego komponentu oprogramowania, które było przedmiotem usług Wykonawcy w zakresie parametryzacji i konfiguracji Systemu,

c) prowadzenie diagnostyki funkcjonowania Systemu, celem identyfikacji przyczyn powstawania Wad Systemu

Gwarancją w rozumieniu niniejszego paragrafu nie są objęte wady spowodowane:

a) obsługą Systemu przez Zamawiającego niezgodnie z dostarczoną dokumentacją, w tym niezgodnie z procedurami administrowania Systemem,

b) stosowaniem Systemu przez Zmawiającego niezgodnie z wymaganiami technicznymi określonymi w dokumentacji,

c) użytkowaniem Systemu przez Zamawiającego do celów i w zakresie innym niż określony w Umowie.

3. Gwarancja udzielona zostaje bez ograniczeń terytorialnych, tj. obejmuje terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i cały świat. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że Wykonawca usunie wszystkie zgłoszone nieprawidłowości nawet pomimo zakończenia okresu gwarancyjnego, o ile zostały one zgłoszone przed zakończeniem terminu obowiązywania gwarancji.

4. Gwarancja udzielana jest w ramach wynagrodzenia opisanego w § 12 ust. 1 Umowy, a Wykonawcy nie jest należne jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonania świadczeń gwarancyjnych.

5. Udzielenie gwarancji nie wyłącza uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi.

6. Zamawiający nie jest zobowiązany do wydania Systemu lub jego elementu w celu świadczenia usług gwarancyjnych, w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego o gwarancji.

7. Termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady objętej gwarancją Zamawiający nie mógł korzystać z Systemu, nawet jeżeli dotyczyło to tylko części jego funkcjonalności.

8. Jeżeli zgłoszona przez Zamawiającego wada nie jest objęta gwarancją, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym fakcie Zamawiającego w terminie przewidzianym dla każdego z odpowiednich kategorii wad, pod rygorem utraty prawa do powoływania się na brak gwarancji oraz utraty prawa do odmowy wykonania naprawy w ramach gwarancji.

9. Wykonawca w ramach gwarancji ma zapewnić obsługę zgłoszeń Zamawiającego u producenta oprogramowania wykorzystanego do wdrożenia Systemu. W przypadkach wady w oprogramowaniu Wykonawca zgłosi w imieniu Zamawiającego problem do producenta i będzie nadzorował jego rozwiązanie w imieniu Xxxxxxxxxxxxx.

10. Zamawiający może dochodzić roszczeń z tytułu gwarancji także po upływie terminu gwarancji, jeżeli zgłosił wadę przed upływem tego terminu.

11. W zakresie usuwania Wad mają zastosowanie zasady (w tym procedura zgłaszania Wad) i parametry (w tym Czas Reakcji, Czas Naprawy) opisane w § 8 Umowy regulującym świadczenie Usług Utrzymania (Usług Serwisu Gwarancyjnego). W przypadku niedotrzymania takich parametrów Zamawiający naliczy kary umowne za niedotrzymanie terminów zgodnie z paragrafem Umowy opisującym kary umowne.

§ 11

Prawa własności intelektualnej

1. Wykonawca oświadcza, że na podstawie Umowy i w ramach wynagrodzenia określonego w § 12 ust. 1 Umowy – odpowiednio – przeniesie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie lub zapewni udzielenie lub udzieli mu licencji opisanych Umową. Celem Stron jest zapewnienie Zamawiającemu możliwości korzystania z Systemu jako całości, jak i wszystkich jego elementów, w sposób i w celu opisanym w Umowie, w pełnym zakresie i bez dodatkowych kosztów. Wszystkie oświadczenia Wykonawcy i postanowienia Umowy należy interpretować zgodnie z powyższym celem Umowy.

2. Wykonawca jest świadomy, że celem Zamawiającego jest możliwość samodzielnego lub za pomocą osób trzecich utrzymania i rozwoju Systemu. Wykonawca oświadcza, że warunki, na których System jest udostępniana Zamawiającemu, nie zawierają ograniczeń, które uniemożliwiałyby dokonanie takich czynności przez Zamawiającego lub osoby trzecie.

3. Wykonawca oświadcza, że posiada uprawnienia niezbędne do korzystania ze wszelkich dóbr własności intelektualnej wykorzystywanych w celu wykonania Umowy.

4. W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, w którym możliwa jest modyfikacja sposobu działania Systemu za pomocą wbudowanych lub dostarczonych narzędzi, w tym parametryzacja i konfiguracja Systemu, Zamawiający uprawniony jest do dokonania takich czynności samodzielnie lub za pomocą osób trzecich, bez konieczności zawierania odrębnych umów lub ponoszenia dodatkowych opłat. W zakresie, w jakim z brzmienia Umowy lub właściwości Systemu wynika, że System lub jego komponenty przeznaczone są do udostępnienia osobom trzecim, udzielone lub zapewniane przez Wykonawcę licencje na korzystanie z Systemu obejmują również wszelkie rozpowszechnienie, w tym publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. W zakresie, w jakim jest to niezbędne dla zapewnienia zgodnego z prawem korzystania z Systemu przez osoby trzecie, Zamawiający jest uprawniony do udzielania takim osobom sublicencji. Sublicencja może być udzielana wyłącznie podmiotom powiązanym z Zamawiającym lub jego studentom.

5. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Systemu są zgodne z wymaganiami opisanymi w Umowie oraz SOPZ (załącznik nr 1 do Umowy), w tym co do okresu korzystania, braku ograniczeń ilościowych. Ilekroć Umowa przewiduje udzielenie licencji lub zapewnienie licencji na System lub wchodzące w jego skład oprogramowanie (w tym Oprogramowanie Systemowe, Oprogramowanie Dedykowane), licencja taka udzielana jest na czas nieoznaczony i nie jest terytorialnie ograniczona, w szczególności uprawnia do korzystania z Systemu na terytorium Polski i całego świata, a Zamawiający jest uprawniony do korzystania z Systemu bez ograniczeń ilościowych, w tym bez ograniczeń co do liczby użytkowników korzystających z Systemu.

6. Zamawiający dopuszcza dostarczenia licencji na oprogramowanie wchodzące w skład Systemu na tzw. standardowych warunkach licencyjnych producenta oprogramowania, z zastrzeżeniem jednak, że warunki te nie mogą być sprzeczne z postanowieniami niniejszej Umowy oraz SOPZ (Załącznik nr 1 do Umowy) Wykonawca oświadcza, że w zakresie, w jakim licencje te mogłyby zostać uznane za sprzeczne z wymaganiami Umowy i SOPZ, uzyskał od podmiotu któremu przysługują prawa majątkowe zgodę na modyfikację tych warunków, tak by licencje były zgodne z wymaganiami opisanymi Umową.

7. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Systemu zgodnie z Umową nie będą wymagać od Zamawiającego ponoszenia jakichkolwiek opłat lub kosztów na rzecz Wykonawcy lub innych podmiotów, które nie zostały wprost wskazane w Umowie. Wynagrodzenie obejmuje całość wynagrodzenia za korzystanie z Systemu zgodnie z Umową.

8. Intencją Stron jest zbliżenie udzielenia Zamawiającemu wszelkich praw do korzystania z Systemu w tym licencji i sublicencji na korzystanie Systemu do umowy o charakterze jednorazowej transakcji podobnej do sprzedaży – w związku z tym w zamian za uiszczoną opłatę licencyjną (stanowiącą w przypadku Umowy element wynagrodzenia, o którym mowa w § 12 ust. 1 Umowy, Zamawiający otrzymuje ciągłe, stałe i niewypowiadalne prawo do korzystania z Systemu w zakresie określonym w Umowie.

9. Wykonawca zapewnia, że wszelkie licencje na korzystanie z oprogramowania będącego wynikiem prac poszczególnych Etapów udzielone przez Wykonawcę lub inny podmiot nie będą zawierały ograniczeń polegających na tym, że dane oprogramowanie może być używane wyłączenie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażane, serwisowane itp. wyłącznie przez określony podmiot lub grupę podmiotów.

10. W przypadku, gdy do korzystania przez Zamawiającego z Systemu w zakresie określonym w niniejszej Umowie oraz Załącznikach, w tym w szczególności do wykonywania napraw Systemu, serwisowania Systemu przez Zamawiającego lub podmiot działający na zlecenie Zamawiającego niezbędne będzie udzielenie Zamawiającemu licencji na korzystanie z Systemu na polach eksploatacji innych niż wskazane w Umowie, lub udzielenie Zamawiającemu dodatkowych informacji lub wyjaśnień Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia licencji, informacji lub wyjaśnień, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 12 ust. 1 Umowy, na każde żądanie Zamawiającego.

11. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że jeżeli w ramach opłat należnych producentowi oprogramowania mieści się opłata za jakiekolwiek dodatkowe świadczenia, w szczególności za dostarczanie aktualizacji, to nieprzedłużenie korzystania z tych świadczeń przez Zamawiającego nie może powodować ustania licencji na korzystanie z elementu Systemu lub uprawniać do wypowiedzenia umowy licencyjnej udzielonej na taki element.

12. Wykonawca zapewnia, że korzystanie z Systemu podczas realizacji i na cele Umowy, w szczególności w okresie testów, nie będzie naruszać praw osób trzecich i nie będzie wymagało żadnych opłat na rzecz takich osób. Gdyby okazało się to konieczne, Wykonawca w ramach wynagrodzenia należnego na podstawie Umowy udzieli lub zapewni udzielenie stosownej licencji na czas realizacji Umowy obejmującej prawo korzystania z danego oprogramowania wchodzącego w zakres systemu na potrzeby realizacji Umowy do czasu uzyskania odpowiednio praw majątkowych lub docelowych licencji opisanych Umową. Prawo do korzystania obejmuje w szczególności trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części.

13. Wykonawca oświadcza, że przekazane w ramach Umowy dobra własności intelektualnej nie będą posiadały żadnych wad prawnych ani nie będą ograniczać Zamawiającego w korzystaniu z tych dóbr w inny sposób, niż opisany Umową. Wykonawca jest odpowiedzialny z tytułu wszelkich ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia autorskich praw majątkowych lub osobistych, w tym za naruszenie przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1231 z późn. zm.). W razie wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca natychmiast po zawiadomieniu go o tym fakcie przez Zamawiającego wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się także do udzielenia wszelkich informacji, materiałów i dowodów niezbędnych do podjęcia skutecznej obrony wobec roszczenia, naprawienia szkody, którą poniósł Zamawiający, w tym zwrotu wszelkich kwot zasądzonych lub które zostaną zapłacone, w tym także uzasadnionych kosztów pomocy prawnej w związku z tym poniesionych, na pierwsze żądanie zapłaty skierowane przez Zamawiającego na piśmie w terminie nie dłuższym niż 7 dni od dnia doręczenia żądania. Zamawiający w terminie 14 dni od daty wystąpienia z roszczeniami przez osobę trzecią lub dowiedzeniu się o takich roszczeniach poinformuje o nich Wykonawcę.

14. Jeśli roszczenie osoby trzeciej związane z prawami własności intelektualnej zostanie zgłoszone lub będzie istnieć prawdopodobieństwo jego zgłoszenia, lub informacje o naruszeniu uzasadniać będą potrzebę podjęcia niezbędnych działań jeszcze przed podniesieniem roszczenia, Wykonawca na własny koszt zmodyfikuje lub zastąpi dotychczas przekazany Zamawiającemu System lub jego elementy, przy zachowaniu przynajmniej równoważnej jakości oraz funkcjonalności co oryginalny System. W tej sytuacji Wykonawca udzieli lub zapewni Zamawiającemu udzielenie licencji do korzystania z tak zmodyfikowanych lub wymienionych elementów, zgodnie z zasadami opisanymi w Umowie i w ramach przewidzianego Umową wynagrodzenia.

15. Jakiekolwiek postanowienie Umowy, w tym Załączników do niej, nie ogranicza uprawnień Zamawiającego wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym z art. 75 ust. 1 do 3 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Strony zgodnie z art. 75 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, zastrzegają, że kopia zapasowa wyników prac (w tym Produktów i Systemu) stworzona przez Zamawiającego może być używana równocześnie z danym Produktem i/ lub Systemem.

16. Wykonawca zobowiązuje się nie korzystać z uprawnienia do wypowiedzenia licencji, z wyjątkiem przypadków, w których Zamawiający naruszy warunki udzielonej licencji i naruszy autorskie prawa majątkowe przysługujące Wykonawcy oraz nie zaniecha naruszenia mimo dwukrotnego wezwania do zaprzestania naruszeń wystosowanego przez Wykonawcę i wyznaczenia Zamawiającemu w tym celu odpowiedniego terminu, nie krótszego każdorazowo niż 30 dni oraz bezskutecznemu upływowi tego terminu. Wezwanie musi być wystosowane w formie pisemnej pod rygorem braku skutków i musi zawierać wyraźne zastrzeżenie, że Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia licencji w przypadku niezaprzestania dopuszczania się przez Zamawiającego wyraźnie i precyzyjnie wymienionych w nim naruszeń. W przypadku gdy podmiotem udzielającym licencji jest podmiot trzeci, Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że podmiot trzeci będzie przestrzegał powyższych zobowiązań. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że podmiot trzeci nie wypowie udzielonych licencji, chyba że zajdą okoliczności, o których mowa w zdaniu 1 powyżej. W przypadku wypowiedzenia licencji z tej przyczyny termin wypowiedzenia licencji wynosi 1 (słownie: jeden) rok, ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.

17. W przypadku gdyby postanowienie o niewypowiadalności licencji na korzystanie z Systemu przewidziane w poprzednim ustępie okazało się nieskuteczne lub nieważne, a Wykonawca byłby uprawniony do wypowiedzenia licencji, Strony uzgadniają dla Wykonawcy 15-letni (słownie: piętnastoletni) termin jej wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego, z zastrzeżeniem ustępu następnego.

18. W przypadku, gdy Wykonawca lub podmiot trzeci, mimo zobowiązania, o którym mowa w poprzednim ustępie, wypowie licencję, stosuje się odpowiednio ust. 14 powyżej.

19. Wykonawca zobowiązuje się w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 12 ust. 1 Umowy, dostarczyć Oprogramowanie Standardowe określone w Analizie Przedwdrożeniowej oraz udzielić lub zapewnić udzielenie na to oprogramowanie licencji niewyłącznej, nieograniczonej czasowo, terytorialnie oraz bez ograniczeń ilościowych (liczba Użytkowników).

20. Uprawnienia z licencji na korzystanie z Oprogramowania Standardowego Zamawiający nabywa najpóźniej z chwilą Odbioru Etapu obejmującego jego dostawę.

21. Licencja na Oprogramowanie Standardowe udzielona zostanie Zamawiającemu na następujących polach eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania Standardowego w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Oprogramowania Standardowego,

2) utrwalanie i zwielokrotnianie dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci, rozpowszechnianie Oprogramowania Standardowego, jeżeli jest to potrzebne dla wykorzystania Systemu w celu opisanym w SOPZ (Załącznik nr 1 do Umowy), w szczególności udostępnienie Oprogramowania Standardowego osobom trzecim w celu korzystania z Systemu, w tym integracji z Systemem,

22. Tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu Standardowym może być dokonane przez Zamawiającego lub osobę trzecią działającą na jego rzecz.

23. Jeżeli wraz z Oprogramowaniem Standardowym Wykonawca dostarczył Zamawiającemu dokumentację dotyczącą tego oprogramowania, Wykonawca zobowiązany jest wraz udzieleniem licencji na Oprogramowanie Standardowe do udzielenia lub zapewnienia udzielenia licencji na tę dokumentację na zasadach określonych w ust. 24 i 25 poniżej.

24. Jeżeli wraz z Oprogramowaniem Standardowym Wykonawca dostarczył Zamawiającemu dokumentację dotyczącą Oprogramowania Standardowego, Wykonawca zobowiązany jest wraz udzieleniem licencji na Oprogramowanie Standardowe udzielić lub zapewnić udzielenie licencji na tę dokumentację, obejmującą pola eksploatacji:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania: wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których ją utrwalono: wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarza,

3) w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony powyżej: publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie tej dokumentacji w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niej dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

25. Licencja na dokumentację dotyczącą Oprogramowania Systemowego obejmuje także zezwolenie na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań tej dokumentacji, to jest rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań w zakresie wszystkich uprawnień nabytych przez Zamawiającego stosownie do postanowień niniejszego paragrafu.

26. Licencja na dokumentację, o której mowa w ust. 24 oraz ust. 25 dotyczy tylko dokumentacji standardowo dołączanej do danego oprogramowania przez jego producenta, która nie została wytworzona wyłącznie w celu i w związku z realizacją niniejszej Umowy. W przypadku Dokumentacji stanowiącej Produkt stosuje się postanowienia ust. 31 i nast. o przeniesieniu praw autorskich.

27. Wykonawca zobowiązuje się w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 12 ust. 1 Umowy, dostarczyć Oprogramowanie Dedykowane przewidziane w Analizie Przedwdrożeniowej oraz udzielić lub zapewnić udzielenie na to oprogramowanie licencji niewyłącznej, nieograniczonej czasowo i terytorialnie oraz bez ograniczeń ilościowych (ilość Użytkowników), z zastrzeżeniem odmiennych postanowień ust. 31 – ust. 34 poniżej dotyczących przeniesienia autorskich praw majątkowych do Oprogramowania Dedykowanego powstałego (wytworzonego) w związku z realizacją Umowy.

28. Licencja na Oprogramowanie Dedykowane udzielona zostanie Zamawiającemu na następujących polach eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Oprogramowania Dedykowanego,

2) utrwalanie i zwielokrotnianie dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci,

3) rozpowszechnienie Oprogramowania Dedykowanego, jeżeli jest to potrzebne dla wykorzystania Systemu w celu opisanym w OPZ, w szczególności udostępnienie Oprogramowania Dedykowanego osobom trzecim w celu korzystania z Systemu, w tym integracji z Systemem,

4) możliwość dokonywania modyfikacji Oprogramowania Dedykowanego co najmniej według zasad i w zakresie określonym w SOPZ (załącznik nr 1 do Umowy) - w tym celu Wykonawca udostępni Zamawiającemu kod źródłowy wykorzystanego Oprogramowania Dedykowanego i zgodzi się na jego tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie w nim jakichkolwiek innych zmian

5) zezwolenie na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Oprogramowania Dedykowanego, to jest rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań w zakresie wszystkich uprawnień nabytych przez Zamawiającego stosownie do postanowień niniejszego paragrafu.

29. Tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu Dedykowanym może być dokonane przez Zamawiającego lub osobę trzecią działającą na jego rzecz.

30. Jeżeli wraz z Oprogramowaniem Standardowym i / lub Dedykowanym Wykonawca dostarczył Zamawiającemu dokumentację dotyczącą Oprogramowania Dedykowanego, Wykonawca zobowiązany jest wraz udzieleniem licencji na Oprogramowanie Standardowe do udzielenia lub zapewnienia udzielenia licencji na tę Dokumentację na zasadach określonych w ust. 23 – ust. 25 powyżej.

31. Jeżeli w ramach lub w związku z realizacją Umowy, w tym w szczególności w ramach realizacji któregokolwiek Etapu, dojdzie do wytworzenia przez Wykonawcę nowego Oprogramowania Dedykowanego stanowiącego nowy utwór w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, powstały wyłącznie w związku z realizacją wyników prac (Produktów, Etapów, Systemu), Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w § 12 ust. 1 Umowy, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do takiego Oprogramowania Dedykowanego na następujących polach eksploatacji:

1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego dokonywane podczas wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Oprogramowania Dedykowanego, w tym także utrwalanie i zwielokrotnianie Oprogramowania Dedykowanego dowolną techniką, w tym techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, taką jak zapis na płycie CD, DVD, Blu-ray, urządzeniu z pamięcią flash lub jakimkolwiek innym nośniku pamięci;

2) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu Dedykowanym (w tym przez osoby trzecie); w tym celu Wykonawca zgadza się na jego tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub wprowadzanie w nim jakichkolwiek innych zmian;

3) obrót Oprogramowaniem Dedykowanym, w tym wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem Oprogramowania Dedykowanego, a także rozpowszechnianie Oprogramowania Dedykowanego w inny sposób, w tym jego publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

32. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Oprogramowania Dedykowanego, o którym mowa w ust. 27 lub jego poszczególnych elementów, tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej.

33. Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Dokumentacji dotyczącej Oprogramowania Dedykowanego, o którym mowa w ust. 27 powyżej:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których ją utrwalono wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarza,

3) w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony powyżej publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie tej Dokumentacji w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niej dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

34. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań Dokumentacji dotyczącej Oprogramowania Dedykowanego, o którym mowa w ust. 32 tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej.

35. Nabycie przez Zamawiającego uprawnień z tytułu licencji do Oprogramowania Dedykowanego, o której mowa w ust. 27-29 powyżej lub przeniesie nie Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Oprogramowania Dedykowanego zgodnie z ust. 31-33 powyżej, następuje każdorazowo najpóźniej z chwilą Odbioru Etapów obejmujących to Oprogramowanie Dedykowane.

36. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że jeżeli oprogramowanie komputerowe dostarczone przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy nie zostało przypisane do Oprogramowania Standardowego uważa się je za Oprogramowanie Dedykowane.

37. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, w przypadku, w którym Wykonawca w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy dostarczy lub stworzy utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, inne niż opisane w poprzednich paragrafach, w tym np.: instrukcje, opisy i inne materiały dla użytkowników końcowych, struktury baz danych, zbiory i informacje słownikowe lub materiały graficzne, materiały szkoleniowe, materiały do nauczania (w szczególności szkolenia/ kursy online i pliki video) lub inną Dokumentację, Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w § 12 ust. 1 Umowy przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do takich utworów, na wszystkich polach eksploatacji znanych w dniu przeniesienia autorskich praw majątkowych, w tym wymienionych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym w szczególności:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 1) – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności w zakresie digitalizacji;

4) korzystania przez Zamawiającego i podmioty, którym udostępni on utwory na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego, w szczególności do prowadzenia prac związanych z modyfikacją Systemu.

38. Strony potwierdzają, że Zamawiający ma prawo do dowolnej modyfikacji utworów, o których mowa w ust. 37 samodzielnie, jak i zlecenia takich modyfikacji podmiotom działającym na jego zlecenie.

39. Wykonawca przenosi na Zamawiającego – na zasadach wyłączności – prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do wszelkich opracowań utworów lub ich poszczególnych elementów, tj. prawo zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na polach eksploatacji wskazanych powyżej. Zamawiający uprawniony jest do dalszego dysponowania w tym zbywania i przenoszenia prawa zezwalania na wykonywanie praw zależnych.

40. Przeniesienie praw autorskich do utworów wskazanych w ust. 37 następuje najpóźniej z chwilą Odbioru Etapu obejmującego dane utwory, nie później jednak niż z chwilą ich wydania Zamawiającemu.

41. Przeniesienie wszelkich autorskich praw majątkowych zostaje dokonane na czas nieokreślony i jest nieograniczone terytorialnie.

42. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów określonych w ust. 37 nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego lub jakichkolwiek osób trzecich działających na jego zlecenie.

43. Z chwilą przekazania danych egzemplarzy i nośników Zamawiający nabywa w ramach wynagrodzenia określonego w Umowie nabywa także własność przekazanych egzemplarzy utworu oraz nośników, na których utwór utrwalono.

44. Wykonawca oświadcza, że dostarczone w ramach realizacji Umowy utwory wymienione w ust. 37 będą oryginalne i nie będą naruszać praw osób trzecich. Wykonawca oświadcza, że w momencie przekazywania utworów, co do których następuje przeniesienie autorskich praw majątkowych, będzie wyłącznym dysponentem majątkowych praw autorskich do tych utworów.

45. Niezależnie od postanowień poprzednich ustępów, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu Dokumentach i innych utworach, o których mowa w ust. 37. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zamawiającego.

46.

§ 12

Wynagrodzenie

1. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy za zrealizowanie całego przedmiotu niniejszej Umowy nie przekroczy kwoty: …………………..zł brutto (słownie złotych: ………. 00/100), w tym netto: zł

(słownie: ………. 00/100) i podatek od towarów i usług (VAT) % zgodnie z obowiązującymi przepisami

prawa podatkowego*/ **, na które składa się:

1) maksymalne wynagrodzenie za zrealizowanie Etapów I – IV w wysokości: ……….. zł brutto (słownie złotych: ………. 00/100), w tym netto: ………. zł (słownie 00/100) i podatek od towarów i usług (VAT)

………. % zgodni z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego */** w tym na powyższe wynagrodzenie składa się w szczególności , zgodnie z Ofertą Wykonawcy:

1.1) wynagrodzenie za przeprowadzenie szkoleń …………………………….. w wysokości: ……….. zł brutto (słownie złotych: ………. 00/100), w tym netto: ………. zł (słownie 00/100) i podatek od towarów i usług

(VAT) % zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego;*/**

1.2) wynagrodzenie za licencje…………………………….. w wysokości: ……….. zł brutto (słownie złotych:

………. 00/100), w tym netto: ………. zł (słownie: ………. 00/100) i podatek od towarów i usług (VAT) %

zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego;*/**

2) maksymalne wynagrodzenie za zrealizowanie Etapu V (Opieka Serwisowa/ Usługi Serwisu Gwarancyjnego) w wysokości: ……….. zł brutto (słownie złotych: ………. 00/100), w tym netto: zł

(słownie: ………. 00/100) i podatek od towarów i usług (VAT) % zgodnie z obowiązującymi przepisami

prawa podatkowego */**. Miesięczne wynagrodzenie za świadczenie Opieki Serwisowej / Usług Serwisu Gwarancyjnego wynosi: ………. zł brutto (słownie złotych: ………. 00/100), w tym netto: zł (słownie:

………. 00/100) i podatek od towarów i usług (VAT) ……….% zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego;*/** Trzymiesięczne wynagrodzenie za świadczenie opieki Serwisowej / Usług Serwisu Gwarancyjnego wynosi: ………. zł brutto (słownie złotych: ………. 00/100), w tym netto: zł (słownie:

………. 00/100) i podatek od towarów i usług (VAT) ……….% zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego;*/**

3) Wynagrodzenie z tytułu pozostałych świadczeń Wykonawcy objętych Przedmiotem Umowy koniecznych do pełnego, prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy, w tym wykonanie Analizy Przedwdrożeniowej, Dokumentacji, usług migracji i integracji jest wliczone w wynagrodzenie za Etapy I-IV określone w pkt 1) powyżej.

2. Dla uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Xxxxxx zgodnie potwierdzają, że Wynagrodzenie określone w ust. 1 ma charakter ryczałtowy, z zastrzeżeniem:

1) wynagrodzenia za usługi szkoleniowe, które jest rozliczane wg. ceny jednostkowej za grupę szkoleniową i faktyczną liczbę przeszkolonych grup;

2) wynagrodzenia za Opiekę Serwisową (Usługi Serwisu Gwarancyjnego), które jest rozliczane w kwartalnych (trzymiesięcznych) ratach (okresach rozliczeniowych), począwszy od dnia uruchomienia Opieki Serwisowej /Usług Serwisu Gwarancyjnego po Odbiorze Etapu IV, przez okres kolejnych 9 miesięcy. W razie świadczenia Opieki Serwisowej/ Usług Serwisu Gwarancyjnego w niepełnym okresie rozliczeniowym (okres krótszy niż trzy miesiące) lub w dłuższym pierwszym okresie rozliczeniowym – jeśli Opieka Serwisowa/ Usługi Serwisu Gwarancyjnego nie zostaną uruchomione od pierwszego dnia miesiąca kalendarzowego (wówczas pierwszy okres rozliczeniowy obejmuje liczbę dni z pierwszego miesiąca oraz pełne kolejne trzy miesiące) – wynagrodzenie zostanie wypłacone w kwocie proporcjonalnej do okresu świadczenia Opieki Serwisowej/ Usług Serwisu Gwarancyjnego. Dla ustalenia tej proporcji Strony przyjmują, że wynagrodzenie należne Wykonawcy za jeden dzień świadczenia usługi stanowi równowartość 1/90 wynagrodzenia trzymiesięcznego;

12. Podział Wynagrodzenia ryczałtowego, o którym mowa w ust. 1 oraz w Harmonogramie powyżej na poszczególne części, jak również wszelkie ewentualne przekazywane zestawienia dotyczące czasochłonności wykonywania poszczególnych prac, czy przekazywane w toku realizacji Wdrożenia raporty, w żadnym wypadku nie stanowią przesłanki do zapłaty opartej na zasadzie rozliczania czasu pracy ani nie zmieniają charakteru prawnego wynagrodzenia, jako wynagrodzenia ryczałtowego. Wykonawca będzie zobowiązany do pełnej realizacji Umowy w ramach wynagrodzenia nawet w przypadku przekroczenia zakładanej czasochłonności prac.

13. Wynagrodzenie określone w ust. 1 obejmuje w szczególności wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych, udzielenie licencji (na wszystkich polach eksploatacji) oraz udzielenie Zamawiającemu innych uprawnień wskazanych w postanowieniach Umowy regulujących prawa własności intelektualnej.

14. Wynagrodzenie stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy w związku z realizacją Umowy Wykonawcy nie przysługują żadne inne roszczenia w stosunku do Zamawiającego. Wykonawca oświadcza, że podczas realizacji Umowy, a także podczas korzystania z Systemu w zakresie i na zasadach opisanych Umową, Zamawiający nie będzie zobowiązany do nabywania żadnych usług ani uprawnień innych niż wyraźnie zdefiniowane Umową. W szczególności zobowiązanie Wykonawcy oznacza, że nie jest konieczne nabycie przez Zamawiającego żadnych dodatkowych licencji ani uprawnień poza opisanymi Umową i objętych wynagrodzeniem określonym w § 12 ust. 1, a korzystanie z Systemu nie spowoduje konieczności nabycia takich licencji lub uprawnień. Wszelkie ryzyka związane z szacowaniem ilości potrzebnych licencji lub innych uprawnień koniecznych do korzystania z Systemu zgodnie z Umową obciążają Wykonawcę. Wykonawcy nie przysługują żadne inne roszczenia w stosunku do Zamawiającego, w szczególności: zwrot kosztów podróży oraz zakwaterowania członków personelu Wykonawcy czy też zwrot jakichkolwiek innych, dodatkowych kosztów ponoszonych przez Wykonawcę związanych z wykonywaniem Umowy.

15. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącania z Wynagrodzenia należnego Wykonawcy wszelkich roszczeń nadających się do potrącenia i wynikających z niniejszej Umowy, w tym w szczególności roszczeń z tytułu należnych Zamawiającemu kar umownych zastrzeżonych w niniejszej Umowie.

16. Odpowiednie części wynagrodzenia będą płatne na podstawie prawidłowo wystawionej i dostarczonej Zamawiającemu faktury, przy czym, w każdym przypadku warunkiem zapłaty wynagrodzenia jest dostarczenie Zamawiającemu, łącznie z fakturą, kopii podpisanego przez Zamawiającego Protokołu Odbioru. W przypadku gdy odbiorowi będzie podlegała licencja, również szczegóły dotyczące licencji będą przekazane Zamawiającemu (w tym dokument umowy licencyjnej, o ile takowy jest stosowany w obrocie przez producenta). Brak kopii podpisanego przez Zamawiającego Protokołu Odbioru stanowi podstawę do zwrotu otrzymanej od Wykonawcy faktury.

17. Wynagrodzenie za wykonanie Etapów I-IV będzie płatne w częściach, w kwotach ustalonych toku Analizy Przedwdrożeniowej, po odbiorze częściowym Przedmiotu Umowy. Nie mniej niż 30% wynagrodzenia za Etapy I – IV będzie płatne po odbiorze Etapu IV.

18. Wynagrodzenie za wykonanie Etapu V, tj. za świadczenie Opieki Serwisowej / Usług Serwisu Gwarancyjnego płatne będzie częściowo, przez cały okres świadczenia Opieki Serwisowej, co kwartał z dołu.

19. Zgodnie z Ustawą o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym z dnia 9.11.2018 r. (Dz.U. z 2018 poz. 2191) Xxxxxxxxxxx informuje, że dopuszcza przyjmowanie faktur ustrukturyzowanych. Zamawiający korzysta z usług platformy PEF Infinite nr PEPPOL/ NIP: 6761687491. Jednocześnie Zamawiający nie dopuszcza wysyłania i odbierania za pośrednictwem platformy innych ustrukturyzowanych dokumentów elektronicznych za wyjątkiem faktur korygujących. Postanowienia umowy dotyczące zapłaty wynagrodzenia na podstawie faktury VAT stosuje się odpowiednio do faktury wskazanej w zdaniach poprzednich.

20. Faktury będą wystawiane przez Wykonawcę na dane Zamawiającego.

21. Płatności będą dokonywane wyłącznie w złotych polskich przelewem na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT.

22. Za dzień płatności uważa się dzień złożenia przez Zamawiającego prawidłowego i przyjętego do realizacji przelewu bankowego oraz obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

23. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT (znajdującym się na liście Wykazu podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT)*/ nie jest czynnym podatnikiem podatku VAT * na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i posiada NIP i jest uprawniony do wystawiania oraz otrzymywania faktur VAT.

24. Zamawiający oświadcza, że nie jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT.

25. W przypadkach prawem podatkowym przewidzianych należny od kwoty wynagrodzenia podatek od towarów i usług VAT, pokryje Zamawiający na konto właściwego Urzędu Skarbowego (w przypadku powstania u Zamawiającego obowiązku podatkowego zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług).

§ 13

Odpowiedzialność Stron i kary umowne

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy na zasadach opisanych w niniejszej Umowie oraz na zasadach ogólnych przewidzianych w przepisach prawa.

2. W zakresie kar umownych opisanych Umową, odpowiedzialność za zwłokę oznacza odpowiedzialność Wykonawcy za przekroczenie terminu wskazanego w Umowie lub określonego zgodnie z postanowieniami Umowy, chyba że zwłoka jest następstwem okoliczności, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.

3. Naliczenie kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody. Zasada ta dotyczy wszystkich kar umownych zastrzeżonych w Umowie na rzecz Zamawiającego.

4. Kary umowne są niezależne i należą się w pełnej wysokości, nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona jest więcej niż jedna kara umowna. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia poszczególnych kar umownych niezależnie, kary te podlegają sumowaniu.

5. Zamawiający uprawniony jest w szczególności do dochodzenia kar umownych zastrzeżonych na wypadek odstąpienia od Umowy w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

6. Kary umowne przewidziane Umową płatne są w terminie 14 dni od wystąpienia zdarzenia uprawniającego Zamawiającego do naliczenia kary umownej. Zapłata kar umownych następuje w terminie wskazanym w wezwaniu.

7. Całkowita łączna odpowiedzialność Stron z tytułu szkód wyrządzonych drugiej Stronie w związku z realizacją niniejszej Umowy jest ograniczona do wartości maksymalnego Wynagrodzenia, o którym mowa w § 12 ust. 1 Umowy, przy czym łączny maksymalny limit kar umownych, jaki jedna Strona umowy zapłaci drugiej Stronie nie może przekroczyć 60 % wartości maksymalnego Wynagrodzenia, o którym mowa w § 12 ust. 1 Umowy.

8. Ograniczenie odpowiedzialności, o którym mowa w ust. 7 powyżej nie ma zastosowania w odniesieniu do:

a. Szkód wyrządzonych drugiej Stronie Umowy umyślnie oraz w wyniku rażącego niedbalstwa;

b. Szkód wyrządzonych Zamawiającemu, które wynikają z Wad Prawnych dostarczonych utworów, a w szczególności w związku z roszczeniami osób trzecich podniesionymi w związku z naruszeniem przez Zamawiającego ich praw własności intelektualnej w następstwie używania utworów.

c. Szkód wyrządzonych Zamawiającemu w związku z naruszeniem zobowiązań Wykonawcy opisanych w § 20 Umowy (Poufność), § 19 Umowy (Przetwarzanie danych osobowych).

9. Zamawiający ma prawo dochodzenia kary umownej za zwłokę w realizacji Umowy w przypadku:

a. Zwłoki w terminie wykonania Analizy Przedwdrożeniowej zgodnie z § 5 ust. 1 Umowy, w wysokości 0,3% maksymalnego wynagrodzenia za zrealizowanie Etapów I- IV określonego w § 12 ust. 1 pkt 1) Umowy, za każdy dzień zwłoki.

b. Zwłoki w terminie wykonania poszczególnych Etapów Systemu ustalonych w Harmonogramie w wysokości 0,5% maksymalnego wynagrodzenia za zrealizowanie Etapów I-IV określonego w § 12 ust. 1 pkt 1) Umowy, za każdy dzień zwłoki.

10. Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych za zwłokę w usuwaniu Wad – tj. niedotrzymanie czasów SLA (ang. Service Level Agreement; gwarantowany przez Wykonawcę poziom świadczenia poszczególnych Opieki Serwisowej/ Usług Serwisu Gwarancyjnego, którego parametry opisane są w niniejszej Umowie) – § 9 Umowy dla Czasu Naprawy oraz Czasu Obejścia w ramach Opieki Serwisowej / Usług Serwisu Gwarancyjnego:

a. W wysokości 100 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w dotrzymaniu Czasu Obejścia/Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Awarie,

b. W wysokości 50 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w dotrzymaniu Czasu Obejścia/ Czasu Naprawy - w przypadku Wad zaklasyfikowanych jako Błędy.

11. W przypadku naruszenia zasad ochrony Informacji Poufnych – w wysokości 5 000 zł, za każdy przypadek naruszenia;

12. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy

- w wysokości 30 % maksymalnego wynagrodzenia za Przedmiotu Umowy określonego w § 12 ust. 1 pkt 1) Umowy;

13. W przypadku wystąpienia Wad Prawnych w przekazanych Zamawiającemu utworach - w wysokości 10 % maksymalnego wynagrodzenia za Przedmiotu Umowy określonego w § 12 ust. 1 pkt 1) Umowy, za każdy taki przypadek.

14. W innych przypadkach opisanych Umową w wysokości wskazanej w Umowie.

15. W każdym przypadku Strona nie jest odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli udowodni, że niewykonanie zostało spowodowane okolicznością Siły Wyższej.

16. Przyjmuje się, że „Siła Wyższa” stanowi zdarzenie zewnętrzne, cechujące się: niemożliwością jego przewidzenia (należy ją rozumieć w ten sposób, że przy obiektywnej ocenie zdarzeń ustalono najwyżej bardzo niski stopień prawdopodobieństwa jego pojawienia się) oraz niemożliwością zapobieżenia jego skutkom. Siła Wyższa musi być zdarzeniem o nadzwyczajnych rozmiarach lub zasięgu, lub nawet zdarzeniem przemożnym, tj. w momencie, w którym występuje, wymykającym się spod ludzkiej kontroli.

17. W przypadku zaistnienia Siły Wyższej, Strona, której to zdarzenie dotyczy, bezzwłocznie poinformuje drugą Stronę na piśmie o zaistnieniu takiego zdarzenia oraz o jego wpływie na realizację zobowiązań wynikających z Umowy. Jeżeli Strony nie postanowią inaczej, Strony będą kontynuowały wykonywanie Umowy w zakresie, w jakim jest to możliwe pomimo występowania Siły Wyższej.

18. Wystąpienie zdarzenia o charakterze Siły Wyższej nie uwalnia od skutków niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, które powinny być wykonane przed wystąpieniem lub po ustąpieniu takiego zdarzenia czy okoliczności. Strona dotknięta zdarzeniem o charakterze Siły Wyższej, zobowiązana jest do niezwłocznego podjęcia działań zmierzających do usunięcia skutków zdarzenia, w zakresie umożliwiającym jej prawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z Umowy.

19. W razie zaistnienia okoliczności Siły Wyższej terminy realizacji Umowy przedłużają się o okres jej trwania, z zastrzeżeniem ust. 15 i 16.

20. Na potrzeby Umowy przyjmuje się, iż obecnie znany Stronom stan: pandemii, epidemii, zagrożenia epidemicznego, klęski żywiołowej lub embarga na granicach, spowodowany wirusem SARS-CoV-2 lub innych pochodnym wirusem czy związanego z chorobą COVID-19 lub inną chorobą wywołaną wirusem SARS-CoV-2 lub innych pochodnym wirusem – nie jest traktowany przez Strony jako Siła Wyższa.

§ 14

Odstąpienie od Umowy

1. Strony mogą odstąpić od niniejszej Umowy na zasadach opisanych w kodeksie cywilnym, ustawie prawo zamówień publicznych lub w przypadkach przewidzianych w Umowie. Zamawiającemu przysługuje prawo do podjęcia decyzji, czy odstąpienie obejmuje całość czy część Umowy (odstąpienie częściowe).

2. Zamawiający ma prawo odstąpienia od Umowy w terminie 10 Dni Roboczych od daty powzięcia wiadomości o zaistnieniu następujących okoliczności zawinionych przez Wykonawcę i po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do zmiany sposobu postępowania i wyznaczeniu mu w tym celu co najmniej 7 dniowego terminu, w sytuacji gdy:

a. Wykonawca nie przekazał Zamawiającemu do Odbioru Analizy Przedwdrożeniowej w terminie przewidzianym Umową,

b. Wykonawca nie usunął zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego podczas odbioru Analizy Przedwdrożeniowej lub jej elementu, w tym Produktu w terminie ustalonym przez Strony,

c. Wykonawca nie przystąpił do wykonywania przedmiotu Umowy, w terminach określonych w Umowie,

d. Wykonawca zaprzestał wykonywania przedmiotu Umowy, albo przedmiot Umowy wykonuje wadliwie,

e. Wykonawca nie wywiązuje się z obowiązków i terminów określonych w Umowie i Harmonogramie,

f. Wykonawca bez zgody Zamawiającego powierzył wykonanie przedmiotu Umowy osobie trzeciej,

g. gdy Etap lub Produkt zgłaszany przez Wykonawcę po raz trzeci do Odbioru nadal jest niezgodny z Umową i nie zostanie odebrany przez Zamawiającego,

h. wystąpiły wady prawne w przekazanych Zamawiającemu Produktach lub Etapach.

3. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy (umowne prawo odstąpienia) bez podania przyczyny, w terminie do tygodnia od dnia Odbioru Etapu I w zakresie realizacji pozostałej części Umowy, za zapłatą wynagrodzenia należnego Wykonawcy za uprzednio odebrany Etap I bez uwag. Do rozliczeniu Stron w szczególności Zamawiający zachowuje uprawnienia (w tym autorskie prawa majątkowe i udzielone licencje) nabyte do dnia odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, w tym autorskie prawa majątkowe do Analizy Przedwdrożeniowej i jej elementów. W ramach wynagrodzenia zapłaconego za wykonanie Etapu I Zamawiający nabywa, na zasadach opisanych w § 11 Umowy odpowiednio prawa lub licencje do utworów, co do których nie nabył takich praw lub licencji do dnia odstąpienia. W takim przypadku nabycie takich praw lub licencji nastąpi z chwilą złożenia oświadczenia o odstąpieniu.

4. Wykonując prawo odstąpienia od Umowy Zamawiający będzie każdorazowo wskazywał, czy odstąpienie dotyczy całej Umowy i ma moc wsteczną, czy też dotyczy jedynie części Umowy i następuje na dzień wskazany w oświadczeniu o odstąpieniu.

5. Jeżeli odstąpienie ma skutek wobec całej Umowy, Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu całego otrzymanego od Zamawiającego wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia za części zamówienia, które zostały już odebrane. Zwrot nastąpi w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu.

6. Jeżeli Zamawiający składając oświadczenie o odstąpieniu od Umowy wskaże, że odstąpienie ma skutek wyłącznie do części Umowy, Zamawiający wskaże również, czy i które wykonane w ramach niniejszej Umowy świadczenia

Zamawiający zamierza zatrzymać. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, przysługuje Zamawiającemu bez względu na fakt, czy określone świadczenie zostało przez Zamawiającego odebrane, czy też nie.

7. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku odstąpienia od Umowy, odstąpienie obejmuje wszelkie zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy, w tym zobowiązania dotyczące Opieki Serwisowej.

8. Strony zgodnie postanawiają, że odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron nie powoduje wygaśnięcia:

a. Zobowiązań Wykonawcy w zakresie gwarancji do świadczeń zatrzymanych przez Zamawiającego,

b. Zobowiązań Stron do zachowania poufności i ochrony danych osobowych.

9. Po dokonaniu Odbioru Etapu IV, przez okres świadczenia Opieki Serwisowej / Usług Serwisu Gwarancyjnego Zamawiający upoważniony jest do rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym Umowy w zakresie zobowiązań wynikających z Opieki Serwisowej/ Usług Serwisu Gwarancyjnego z ważnych powodów, przez które Strony rozumieją:

a. Zwłokę Wykonawcy w Naprawie/Obejściu Wady w Systemie przekraczającej trzykrotność gwarantowanego Czasu Naprawy/Obejścia w Opieki Serwisowej/ Usług Serwisu Gwarancyjnego;

b. Naprawy/Obejścia Wady w sposób niezgodny z postanowieniami Umowy, powodujący utratę danych Zamawiającego lub poważne ryzyko utraty takich danych;

c. Zwłokę wynoszącą ponad 10 Dni Roboczych w realizacji zobowiązań Wykonawcy do wprowadzania zmian/aktualizacji w Systemie;

d. Naruszenia zobowiązań Wykonawcy w zakresie obowiązku do zachowania poufności.

§ 15

Dokumentacja

1. Wykonawca w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 12 ust. 1 Umowy zobowiązany jest do opracowania Dokumentacji i udzielenia licencji na nią.

2. Szczegółowe wymogi dotyczące standardu i zakresu Dokumentacji zostały opisane w Załączniku nr 1 do Umowy (SOPZ).

3. Odbiór Dokumentacji będzie dokonany na podstawie odrębnych Protokołów Odbioru.

4. O ile sporządzona przez Wykonawcę Dokumentacja stanowi utwór w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych to z chwilą zapłaty przez Zamawiającego wynagrodzenia określonego w § 12 ust. 1 pkt 1) Umowy Zamawiający nabywa całość autorskich praw majątkowych do Dokumentacji oraz praw zależnych na następujących polach eksploatacji:

c) korzystania z Dokumentacji lub jej części w celu wykonania wszelkich prac związanych z wdrożeniem Systemu u Zamawiającego , w tym możliwość przekazania całej lub części Dokumentacji stronie trzeciej dla celów integracji z innymi zewnętrznymi aplikacjami,

d) utrwalania, trwałego lub czasowego zwielokrotniania Dokumentacji w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w nieograniczonej liczbie egzemplarzy w tym wprowadzanie do pamięci komputera lub innego urządzenia, umieszczenie na wszelkich nośnikach w jakiejkolwiek technice, formacie oraz własność przekazanych Zamawiającemu w ramach procedury odbioru egzemplarzy Dokumentacji,

e) Wykonawca, bez dodatkowego wynagrodzenia, zezwala Zamawiającemu na wykonywanie praw zależnych do Dokumentacji lub jej fragmentów, w szczególności do przeróbek, adaptacji, modyfikacji oraz przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do Dokumentacji,

f) Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że korzystanie przez Zamawiającego z Dokumentacji we wskazanym w niniejszym paragrafie zakresie, nie będzie stanowiło naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich i nie będą z tego tytułu podnoszone jakiekolwiek roszczenia wobec Zamawiającego.

§ 16

Szkolenia

Wykonawca przeprowadzi szkolenia zgodnie z wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy (SOPZ) oraz ustaleniami Stron z Analizy Przedwdrożeniowej.

§ 17

Wymagania co do zatrudnienia

1. Zamawiający wymaga, aby co najmniej osoby wykonujące czynności polegające na zarządzaniu zespołami wdrożeniowymi, zarządzaniu zespołami utrzymaniowymi (serwisowymi), pracach programistycznych były zatrudnione na umowę o pracę co najmniej przez okres na jaki zawarta jest Umowa.

2. W trakcie realizacji Umowy Zamawiający uprawniony jest do kontroli spełnienia przez Wykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności, o których mowa w ust. 1. Zamawiający uprawniony jest w szczególności do:

a) żądania oświadczeń i dokumentów w zakresie potwierdzenia spełniania ww. wymogu i dokonywania jego oceny,

b) żądania wyjaśnień w przypadku wątpliwości w zakresie potwierdzenia spełnienia ww. wymogu,

c) przeprowadzania kontroli na miejscu wykonywania świadczenia.

3. W trakcie realizacji Umowy na każde wezwanie Zamawiającego w wyznaczonym w tym wezwaniu terminie wykonawca przedłoży Zamawiającemu wskazane poniżej dowody w celu potwierdzenia spełnienia wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności, o których mowa w ust. 1:

a) oświadczenie Wykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę osób wykonujących czynności, o których mowa w ust. 1: Oświadczenie to powinno zawierać w szczególności: dokładne określenie podmiotu składającego oświadczenie, datę złożenia oświadczenia, wskazanie, że objęte wezwaniem czynności wykonuje osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę, imię i nazwisko tej osoby oraz podpis osoby uprawnionej do złożenia oświadczenia w imieniu Wykonawcy;

b) poświadczoną za zgodność z oryginałem przez Wykonawcę kopię umowy o osób wykonujących czynności, o których mowa w ust. 1: Kopia umowy powinna zostać zanonimizowana w sposób zapewniający ochronę danych osobowych pracownika. Imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji. Informacje takie jak: data zawarcia umowy, rodzaj umowy o pracę i wymiar etatu powinny być możliwe do zidentyfikowania.

4. Nie wykazanie przez Wykonawcę spełnienia warunku opisanego w ust. 1 powyżej uprawnia Zamawiającego do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 500 zł, za każdy taki przypadek.

§ 18

Podwykonawcy

1. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

2. Wykonawca wykona Umowę przy udziale następujących podwykonawców: [wskazanie firmy, danych kontaktowych, osób reprezentujących podwykonawcę] …………………- w zakresie…………………………………

3. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej o każdej zmianie danych dotyczących podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.

4. Informacja o zmianie danych dotyczących podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 5 Dni Roboczych od zmiany danych.

5. Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu podwykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 5 Dni Roboczych przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac.

6. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, o udziale którego nie uzyskał informacji, do czasu przekazania przez Wykonawcę niezbędnych danych, a opóźnienie powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą stanowi zwłokę Wykonawcy.

7. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że nowy podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał spełnienia warunków udziału w postępowaniu, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia, a opóźnienie powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

8. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym, niż podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

9. W przypadku powierzenia wykonania części Umowy podwykonawcom, Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania wykonane przez podwykonawców oraz jego personel, jak za działania i zaniechania własne.

10. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez podwykonawcę części przedmiotu Umowy upoważnia Zamawiającego do żądania od Wykonawcy odsunięcia podwykonawcy od realizacji przedmiotu Umowy.

11. Za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom wyłączną odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

12. Umowa z podwykonawcą powinna zapewniać realizację wszystkich zobowiązań Wykonawcy w zakresie wynikającym z Umowy.

13. Umowa o podwykonawstwo nie może zawierać postanowień kształtujących prawa i obowiązki podwykonawcy, w zakresie kar umownych oraz postanowień dotyczących warunków wypłaty wynagrodzenia, w sposób dla niego mniej korzystny niż prawa i obowiązki Wykonawcy, ukształtowane postanowieniami Umowy.

§ 19

Przetwarzanie danych osobowych

1.Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych w zakresie, w celu i na zasadach określonych odpowiednio w Załączniku nr 4a i/ lub 4b do Umowy - Umowa Powierzenia Danych Osobowych.

2. Zamawiający jest administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych - „RODO”) w odniesieniu do danych osobowych Wykonawcy i osób, których dane osobowe zostały przez Wykonawcę udostępnione w ramach wykonywania niniejszej umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że przekazał lub zobowiązuje się – w ramach wykonywania umowy – przekazać wszystkim osobom, których dane osobowe udostępnił Zamawiającemu, treść klauzuli informacyjnej stanowiącej Załącznik nr 6 do niniejszej umowy.

§ 20

Poufność

1. Strony zobowiązują się wzajemnie do zachowania w ścisłej tajemnicy, w czasie obowiązywania niniejszej Umowy oraz przez okres 10 lat od dnia jej wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania, Informacji Poufnych.

2. Strony zobowiązane są w szczególności do:

a. nieujawniania i nierozpowszechniania Informacji Poufnych;

b. niewykorzystywania Informacji Poufnych do celów innych niż realizacja przedmiotu niniejszej Umowy;

c. przechowywania Informacji Poufnych w sposób uniemożliwiający dostęp do nich osobom nieuprawnionym oraz zabezpieczenia Informacji Poufnych drugiej Strony w taki sposób, w jaki Strona zabezpiecza własne informacje tego rodzaju.

3. Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron ujawniane, rozpowszechniane i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim, bez wyraźniej, uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.

4. Wykonawca uprawniony jest do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz Podwykonawcom, wyłącznie, gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności przez pracowników i Podwykonawców jak za własne działania bądź zaniechania.

5. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji lub materiałów:

a. których ujawnienie jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa;

b. których ujawnienie następuje na żądanie podmiotu uprawnionego do kontroli, pod warunkiem, że podmiot ten został poinformowany o poufnym charakterze informacji;

c. które są powszechnie znane;

d. które Strona uzyskała lub uzyska od osoby trzeciej, jeżeli przepisy obowiązującego prawa lub zobowiązanie umowne wiążące tę osobę nie zakazują ujawniania przez nią tych informacji i o ile Strona nie zobowiązała się do zachowania poufności;

e. w których posiadanie Strona weszła zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przed dniem uzyskania takich informacji na podstawie niniejszej Umowy;

f. które dotyczą oceny Systemu, wdrożenia i rzetelności wykonywanych wykonanych prac przez Wykonawcę (w tym wystawienie referencji Wykonawcy przez Zamawiającego).

6. Jakiekolwiek postanowienia Umowy nie wyłączają dalej idących zobowiązań dotyczących ochrony Informacji Poufnych przewidzianych w przepisach prawa.

7. W wypadku, gdy Strona zostanie zobowiązana nakazem sądu bądź organu administracji państwowej do ujawnienia informacji lub materiałów albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie drugą Stronę na piśmie oraz poinformować odbiorcę informacji lub materiałów o ich poufnym charakterze.

8. Strony zobowiązują się do wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu realizacji Umowy.

9. Wykonawca odpowiada również za zawinione niezachowanie Informacji Poufnych w tajemnicy przez osoby, którym wykonanie swoich obowiązków powierzył. Postanowienie to dotyczy w szczególności Personelu Wykonawcy.

10. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszelkie dokumenty i inne materiały dotyczące Zamawiającego, a zwłaszcza dokumenty i materiały oraz inne dane dotyczące Zamawiającego stanowiące Informacje Poufne Zamawiającego, jakie Wykonawca otrzymał w czasie trwania Umowy, w związku lub przy okazji jej wykonywania w nieprzekraczalnym terminie 15 (piętnastu) dni od dnia otrzymania wezwania Zamawiającego.

§ 21

Postanowienia końcowe

1. Wykonawca nie ma prawa dokonywania przelewu wierzytelności bądź obciążenia swoich praw wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności.

2. Umowa zawarta jest pod prawem polskim. Wszelkie spory będą poddane pod rozstrzygnięcie właściwego rzeczowo sądu w Krakowie.

3. Wszelkie zmiany Umowy będą dokonywane za zgodą obu Stron, w formie pisemnej pod rygorem nieważności /lub w formie elektronicznej za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego pod rygorem nieważności.* Zmiany będą dokonywane w postaci aneksów do Umowy, chyba że dla danego przypadku zmiany przewidziano inaczej.

4. Zgodnie z art. 781 § 2 Kodeksu cywilnego Strony zgodnie potwierdzają, że złożenie oświadczenia, przez którąkolwiek ze Stron, w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym jest tożsame z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej i stanowi zachowanie wymogu co do tej formy określonego w Umowie.

5. Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne z jakiegokolwiek powodu, takie postanowienie zostanie wydzielone i pominięte, zaś pozostałe postanowienia Umowy będą w pełni wiążące i skuteczne w taki sposób, jakby niniejsza umowa została zawarta bez takiego nieważnego lub niezgodnego z prawem lub niewykonalnego postanowienia. W sytuacji, w której zakres stwierdzonej nieważności lub niewykonalności będzie uniemożliwiał osiągnięcie celu niniejszej Umowy, Xxxxxx niezwłocznie rozpoczną negocjacje w dobrej wierze dla naprawienia skutków takiej nieważności lub niewykonalności oraz zastąpienia nieważnego postanowienia przez ważne i skuteczne postanowienie, które w

najwyższym możliwym stopniu odpowiadać będzie intencji Stron dotyczącej takiego zastępowalnego postanowienia.

6. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy. *

7. Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku zawarcia niniejszej umowy w formie elektronicznej za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego powstały w ten sposób dokument elektroniczny stanowi poświadczenie, iż Strony zgodnie złożyły oświadczenia woli w nim zawarte, zaś datą zawarcia jest dzień\złożenia ostatniego (późniejszego) oświadczenia woli o jej zawarciu przez umocowanych przedstawicieli każdej ze Stron. *

8. Integralną część Umowy stanowią Załączniki:

Załącznik nr 1 - Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia (SOPZ) Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy, w tym wykaz licencji Załącznik nr 3a - Protokół Odbioru (wzór)

Załącznik nr 3b - Protokół Odbioru Częściowego (wzór)

Załącznik nr 4a - Umowa Powierzenia Przetwarzania Danych Osobowych (wzór) Załącznik nr 4b - Umowa Powierzenia Przetwarzania Danych Osobowych (wzór) Załącznik nr 5 - Oświadczenie o zachowaniu poufności (wzór)

Załącznik nr 6 - Klauzula informacyjna o przetwarzaniu danych osobowych

Zamawiający Wykonawca

* Niewłaściwe skreślić

*** zgodnie z Ofertą Wykonawcy, w tym zapisy zostaną dostosowane do warunków opodatkowania poszczególnych świadczeń podatkiem VAT, szczególnie w sytuacji zwolnienia niektórych usług z VAT

Załącznik nr 3a do Umowy – Protokół Odbioru (WZÓR)

PROTOKÓŁ ODBIORU

sporządzony w dniu …………….……. w pomiędzy:

1. Akademią Ignatianum w Krakowie, zwaną „Zamawiającym” reprezentowaną przez i

2 , zwanym „Wykonawcą” reprezentowanym przez

Wykonawca przekazuje, a Zamawiający przyjmuje do odebrania wykonanie obejmujące:

……………………………………………………

…………………………………………………..

…………………………………………………

Zamawiający oświadcza, że wykonane przyjmuje bez zastrzeżeń/* z następującymi zastrzeżeniami

)/*…………………………………………………………….

co oznacza potwierdzenie prawidłowości wykonania /* co oznacza warunkowe potwierdzenie

odbioru………………(Odbiór Warunkowy)/* co oznacza brak odbioru *

Uwagi:

………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………

* niewłaściwe skreślić

Niniejszy Protokół Odbioru Zamówienia został spisany w trzech egzemplarzach, w tym dwa dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

Za Zamawiającego Za Wykonawcę

podpis osoby upoważnionej podpis osoby upoważnionej

podpis osoby upoważnionej podpis osoby upoważnionej

Załącznik nr 3b do Umowy – Protokół Częściowego Odbioru (WZÓR)

PROTOKÓŁ CZĘŚCIOWEGO ODBIORU

sporządzony w dniu …………….……. w pomiędzy:

1. Akademią Ignatianum w Krakowie, zwaną „Zamawiającym” reprezentowaną przez i

2 , zwanym „Wykonawcą” reprezentowanym przez

Wykonawca przekazuje, a Zamawiający przyjmuje do odebrania wykonanie następującego zakresu w ramach …… **

………………………………………………

………………………………………………

………………………………………………

Zamawiający oświadcza, że wykonane ** przyjmuje bez zastrzeżeń/ z następującymi zastrzeżeniami

)*…………………………………………………………….

co oznacza potwierdzenie prawidłowości wykonania **/* co oznacza warunkowe potwierdzenie

odbioru………………..(Warunkowy Odbiór) **/ * co oznacza brak odbioru……………………..**/ * Uwagi:

………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………

* niewłaściwe skreślić

**Należy wpisać właściwy częściowy zakres (Etap, Produkt) podlegający Odbiorowi zgodnie z Harmonogramem lub w ramach Opieki Serwisowej/ Usług Serwisu Gwarancyjnego

Niniejszy Protokół Odbioru Częściowego Zamówienia został spisany w trzech egzemplarzach, w tym dwa dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

Za Zamawiającego Za Wykonawcę

podpis osoby upoważnionej podpis osoby upoważnionej

podpis osoby upoważnionej podpis osoby upoważnionej

..................................

(Imię i nazwisko)

..................................

(Nazwa firmy)

..................................

(Adres siedziby firmy)

.................................. (NIP, REGON )

..................................

(telefon; e-mail)

Załącznik nr 5 do Umowy – Oświadczenie o zachowaniu poufności (WZÓR)

...................................

(Miejscowość, data )

OŚWIADCZENIE O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

W związku z realizacją Umowy nr ……………………… z dnia (zwanej dalej Umową) na rzecz

Akademii Ignatianum w Krakowie niniejszym oświadczam, co następuje:

1) Przyjmuję do wiadomości, iż zobowiązany jestem do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji mogących mieć wpływ na poziom bezpieczeństwa Akademii Ignatianum w Krakowie zarówno w czasie trwania Umowy jak i po jej zakończeniu, w tym w celu ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tj. Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Informacjami chronionymi (zwanymi dalej Informacjami Poufnymi) są wszelkie informacje organizacyjne, finansowe, dane osobowe, w szczególności dane informatyczne do których uzyskałem dostęp w związku z moimi czynnościami dotyczącymi Umowy.

2) Przyjmuję do wiadomości, że czas obowiązywania poufności w przypadku Informacji Poufnych wynosi 10 lat po zaprzestaniu wykonywania czynności na rzecz Akademii Ignatianum w Krakowie i ochroną danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2018. Poz. 1000). – bezterminowo.

3) Informacje Poufne będą udostępniane jedynie tym pracownikom Wykonawcy to jest ,

którym będą one niezbędne do wykonywania powierzonych im czynności w związku z realizacją Umowy i nie będą one kopiowane, powielane, ani w jakikolwiek inny sposób rozpowszechniane, o ile nie będzie to konieczne w toku realizacji Umowy.

4) Zobowiązuję się do nieudostępniania osobom trzecim jakichkolwiek Informacji Poufnych oraz do niewykorzystywania tych informacji do żadnego innego celu niż określony przedmiotem Umowy.

5) Zobowiązuję się zwrócić Akademii Ignatianum w Krakowie wszystkie dokumenty, informacje i dane będące w posiadaniu, a uzyskane w trakcie realizacji umowy/oferty, bez względu na formę nośnika informacji, na których zostały utrwalone.

6) Zobowiązuję się do niezwłocznego zawiadomienia Akademii Ignatianum w Krakowie w przypadku uzyskania wiadomości lub podejrzenia o naruszeniu zobowiązań wynikających z niniejszego oświadczenia lub gdy ujawnienie informacji chronionych jest wymagane prawem.

7) Obowiązek zachowania poufności nie będzie miał zastosowania do informacji dotyczących Akademii Ignatianum w Krakowie, które zostały opublikowane i podane do publicznej wiadomości za jego zgodą, a także informacji, które zostały ujawnione na podstawie obowiązujących przepisów prawa uprawnionym organom.

............................................................

(Podpis osoby składającej zobowiązanie)

Załącznik nr 6 do Umowy

KLAUZULA INFORMACYJNA O PRZETWARZANIU DANYCH OSOBOWYCH

Zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych - dalej „RODO”) informujemy, że:

1. Administratorem danych osobowych jest Zamawiający – Akademia Ignatianum w Krakowie, xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 00 , 00-000 Xxxxxx (dalej:

„administrator”).

2. W Akademii Ignatianum w Krakowie funkcjonuje inspektor ochrony danych osobowych, z którym można skontaktować się osobiście lub korespondencyjnie na adres siedziby administratora, telefonicznie pod nr tel.: 000 000 000 lub drogą elektroniczną na adres poczty e-mail: xxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

3. Dane osobowe są przetwarzane przez administratora na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c RODO w celach związanych z postępowaniem o udzielenie zamówienia publicznego, w szczególności w celu zebrania i rozpatrzenia ofert, kontaktowania się z oferentami, prowadzenia negocjacji, wezwania do podania dodatkowych informacji. W przypadku Wykonawcy, którego oferta została wybrana/ z którym przeprowadzono negocjacje - także na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO, w celu zawarcia i realizacji umowy o zamówienie publiczne, również w odniesieniu do danych osobowych udostępnionych przez Wykonawcę (dane podwykonawców, osób wyznaczonych do kontaktu i osób zatrudnionych na umowę o pracę – jeśli Zamawiający tego zażąda). Dane osobowe mogą być również przetwarzane w związku z uzasadnionym interesem realizowanym przez administratora np. ustaleniem, dochodzeniem lub obroną roszczeń (art. 6 ust. 1 lit. f RODO).

4. Odbiorcami danych osobowych przetwarzanych przez administratora w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego będą osoby lub podmioty, którym udostępniona zostanie dokumentacja postępowania w oparciu o art. 18 oraz art. 74 ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1129 z późn. zm.), dalej „ustawa Pzp”, lub ustawę z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t. j. Dz. U. z 2020 r., poz. 2176) lub inne przepisy prawa lub umowy zawarte przez Xxxxxxxxxxxxx;

5. Dane osobowe będą przechowywane, zgodnie z art. 78 ustawy Pzp, przez okres 4 lat od dnia zakończenia postępowania o udzielenie zamówienia, a jeżeli czas trwania umowy przekracza 4 lata, okres przechowywania obejmuje cały czas trwania umowy. Po tym czasie Umowa zostanie zarchiwizowana i będzie przechowywana zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 14 lipca 1983 r. o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach (t. j. Dz.

U. z 2020 r. poz. 164) oraz aktów wykonawczych;

6. Obowiązek podania danych osobowych dotyczących bezpośrednio Wykonawcy jest wymogiem ustawowym określonym w przepisach ustawy Pzp, związanym z udziałem w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego. W przypadku danych osobowych udostępnionych przez Wykonawcę, którego oferta została wybrana/ z którym przeprowadzono negocjacje - także z zawarciem i realizacją umowy; konsekwencje niepodania określonych danych wynikają z ustawy Pzp;

7. W odniesieniu do danych osobowych przetwarzanych przez administratora w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, decyzje nie będą podejmowane w sposób zautomatyzowany, stosownie do art. 22 RODO;

8. Osoba, której dane dotyczą, przysługuje:

− na podstawie art. 15 RODO prawo dostępu do danych osobowych, z zastrzeżeniem, że w celu realizacji tego prawa administrator może zażądać podania dodatkowych informacji, w szczególności wskazania nazwy lub daty postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu. W przypadku, gdy dane osobowe są przechowywane w protokole, administrator w celu realizacji tego prawa może zażądać podania dodatkowych informacji, które pozwolą sprecyzować nazwę lub datę zakończonego postępowania o udzielenie zamówienia;

− na podstawie art. 16 RODO prawo do sprostowania danych osobowych *;

− na podstawie art. 18 RODO prawo żądania od administratora ograniczenia przetwarzania danych osobowych z zastrzeżeniem przypadków, o których mowa w art. 18 ust. 2 RODO **. Wystąpienie z żądaniem ograniczenia przetwarzania danych osobowych nie ogranicza tego przetwarzania do czasu zakończenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu;

− prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO;

9. Osobie, której dane dotyczą nie przysługuje:

− w związku z art. 17 ust. 3 lit. b, d lub e RODO prawo do usunięcia danych osobowych;

− prawo do przenoszenia danych osobowych, o którym mowa w art. 20 RODO;

− na podstawie art. 21 RODO prawo sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych, gdy podstawą prawną przetwarzania danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. c RODO.

* Wyjaśnienie: skorzystanie z prawa do sprostowania nie może skutkować zmianą wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego ani zmianą postanowień umowy w zakresie niezgodnym z ustawą Pzp oraz nie może naruszać integralności protokołu oraz jego załączników.

** Wyjaśnienie: prawo do ograniczenia przetwarzania nie ma zastosowania w odniesieniu do przechowywania, w celu zapewnienia korzystania ze środków ochrony prawnej lub w celu ochrony praw innej osoby fizycznej lub prawnej, lub z uwagi na ważne względy interesu publicznego Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego.