UMOWA nr …./BP……/2021

UMOWA nr …./BP……/2021

zawarta dnia ……… 2021 roku w Warszawie pomiędzy:

Centrum Xxxxxxxxxxx z siedzibą w Warszawie, pod adresem 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxxx 00, NIP: ………………., REGON: ……………………., reprezentowanym przez: ……………, zwanym w dalszej części niniejszej umowy „Zamawiającym”,

a

…….. z siedzibą w ………………………, …………………….., reprezentowanym przez: ………………….

zwanym w dalszej części niniejszej umowy „Wykonawcą”,

wyłonionym w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego o wartości mniejszej niż kwota określona w art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. 2019 r. poz. 2019 z późn. zm.),

łącznie zwanymi dalej „Stronami”, a osobno „Stroną”, o następującej treści:

§ 1 Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem niniejszej umowy (dalej jako: „Umowa”) jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usług doradztwa podatkowego (dalej jako: „Przedmiot Umowy” lub „Usługi”).

2. Usługi będą świadczone przez Wykonawcę x.xx.: w formie konsultacji bezpośrednich, sporządzania opinii prawnych, opracowań, informacji i analiz, przygotowywania i weryfikacji projektów dokumentów, udział w spotkaniach poprzez systemy porozumiewania się na odległość.

3. Przedmiot Umowy wykonywany będzie przez Wykonawcę na podstawie i z uwzględnieniem wymagań Zamawiającego określonych każdorazowo w zleceniu.

4. Zlecenia będą przekazywane Wykonawcy w formie wiadomości e-mail wysłanych na adres przedstawicieli Wykonawcy wskazanych w § 9 ust. 1. W pilnych sprawach Zamawiający może przekazać zlecenie Wykonawcy także osobiście lub telefonicznie.

5. Wykonawca przystępując do realizacji zlecenia, poinformuje Zamawiającego o szacowanej ilości godzin, które przeznaczy na zrealizowanie zlecenia. Zamawiający w przypadku uznania, iż szacowana ilość godzin przekracza czas niezbędny do zrealizowania zlecenia, może wystąpić do Wykonawcy
   o ponowne oszacowanie ilości godzin.

6. Wykonanie zlecenia powinno nastąpić w terminie uzgodnionym, nie później niż w ciągu 7 dni roboczych (za dzień roboczy uważa się każdy dzień inny niż sobota, niedziela i dzień ustawowo wolny od pracy). W uzasadnionych przypadkach Zamawiający może na wniosek Wykonawcy wydłużyć termin wykonania zlecenia.

7. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku gdy Zamawiający przekaże Wykonawcy zlecenie w formie wiadomości e-mail ze wskazaniem terminu do którego Wykonawca ma wykonać Zlecenie,
   a Wykonawca niezwłocznie nie sprzeciwi się, uznaje się że Wykonawca zrealizuje zlecenie
   w terminie wskazanym przez Zamawiającego.

8. Jeżeli Strony nie uzgodnią inaczej, Usługi będą świadczone za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość (telefon, poczta elektroniczna, komunikatory internetowe itp.).

9. Zamawiający po wykonaniu przez Wykonawcę Zlecenia, może zgłosić do niego zastrzeżenia
   w terminie 10 dni roboczych. W takim wypadku, Wykonawca zobowiązany jest do odniesienia się do zgłoszonych zastrzeżeń poprzez uzupełnienie/poprawę Zlecenia albo przedstawienie stanowiska dotyczącego zastrzeżeń. Przyjmuje się, że uzupełnienie Zlecenia będzie traktowane jak nowe zlecenie, § 1 ust. 7 stosuje się.

§ 2 Obowiązki wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania Przedmiotu Umowy zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z uwzględnieniem charakteru prawnego Zamawiającego, Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx oraz podmiotów wchodzących w skład Sieci Badawczej Xxxxxxxxxxx, a także z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej działalności.

2. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednie uprawnienia, wiedzę i doświadczenie, potencjał techniczny i osobowy niezbędne do należytego wykonania Umowy.

3. Wykonawca oświadcza, iż jest podmiotem wyspecjalizowanym w zakresie usług stanowiących Przedmiot Umowy.

4. Zamawiający zobowiązuje się współpracować z Wykonawcą w zakresie niezbędnym do zapewnienia prawidłowego wykonania Usług.

5. Usługi będą realizowane przez osoby, posiadające tytuł zawodowy doradcy podatkowego lub radcy prawnego lub adwokata, który jest wykonywany przez tę osobę czynnie od co najmniej 3 lat (w tym okresie dopuszczalna jest zmiana jednego z ww. zawodów na inny z ww. zawodów), oraz posiadające doświadczenie zawodowe w doradztwie podatkowym na rzecz podmiotu z systemu szkolnictwa wyższego i nauki lub jednostki sektora finansów publicznych lub państwowej osoby prawnej, innej niż spółka prawa handlowego wskazane przez Wykonawcę w Wykazie osób stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy (dalej jako: „Wykaz osób”). Nie wyklucza to możliwości wykonania czynności pomocniczych w ramach realizacji zlecenia także przez inne osoby.

6. W wyjątkowych przypadkach, do wykonania Zlecenia Wykonawca, może delegować inne osoby, niż wskazane w Wykazie osób, pod warunkiem że posiadają one kwalifikacje odpowiadające kwalifikacjom osób wskazanych w tym Wykazie lub wyższe. Wymaga to poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej lub równoważnej, podając dane osób wraz z tytułem zawodowym oraz doświadczeniem. Zamawiający ma prawo do nie wyrażenia zgody na delegowanie Zlecenia osobie nie wskazanej w Wykazie, w terminie 2 dni roboczych od dnia poinformowania przez Wykonawcę.

7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działanie lub zaniechanie osób, którymi posługuje się przy wykonaniu Umowy, jak za swoje własne działania. Przepisu art. 429 k.c. nie stosuje się.

8. Wykonawca zobowiązuje się do posiadania w całym okresie obowiązywania Umowy aktualnej
   i opłaconej polisy ubezpieczeniowej odpowiedzialności cywilnej, obejmującej działalność będącą Przedmiotem Umowy, której suma ubezpieczenia wynosi co najmniej 500 000,00 (pięćset tysięcy złotych) złotych, przy czym Wykonawca jest zobowiązany utrzymywać w całym okresie obowiązywania Umowy sumę ubezpieczenia w wysokości określonej w zdaniu poprzednim. Kopia polisy ubezpieczeniowej stanowi załącznik nr 3 do Umowy.

9. Jeżeli polisa ubezpieczeniowa odpowiedzialności cywilnej obejmuje okres krótszy niż okres realizacji Umowy, Wykonawca najpóźniej w dniu jej wygaśnięcia zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu kopii kolejnej polisy ubezpieczeniowej odpowiedzialności cywilnej spełniającej warunki określone w ust. 8 wraz z potwierdzeniem uiszczenia składki, obejmującej taki okres, aby została zachowana ciągłość ubezpieczenia oraz suma ubezpieczenia.

§ 3 Wynagrodzenie i płatności

1. Wartość umowy (maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy) nie przekroczy. brutto ……… zł (słownie: …. i 00/100) w tym podatek VAT.

2. Z tytułów świadczonych Usług Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w wysokości …… zł brutto ……….. zł (słownie: ………….) w tym podatek VAT za jedną roboczogodzinę świadczenia Usług, zgodnie z ofertą Wykonawcy, której stanowi załącznik nr 1 do Umowy.

3. Z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej, wynagrodzenie określone w ust. 1 zawiera wszystkie koszty, jakie powstaną̨ w związku
   z realizacją przedmiotu Umowy, w tym podatki i inne opłaty przewidziane prawem.

4. Wynagrodzenie płatne będzie miesięcznie.

5. Podstawą do wystawienia faktury obejmującej Usługi wykonane w danym miesiącu kalendarzowym będzie zestawienie czynności faktycznie wykonanych przez Wykonawcę wraz
   z podaniem ilości godzin, w danym miesiącu kalendarzowym, do którego Zamawiający nie wniesie zastrzeżeń w formie pisemnej lub równoważnej (z podziałem na zlecenia złożone przez pracowników poszczególnych komórek organizacyjnych Zamawiającego zgodnie z budżetami określonymi w § 9 ust. 2 Umowy).

6. Wykonawca może wystawić fakturę w formie papierowej lub elektronicznej. Fakturę w formie elektronicznej należy wysłać na adres xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, a w formie papierowej na adres siedziby Centrum Xxxxxxxxxxx. Wykonawca może przesłać fakturę elektroniczną, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1666).

7. Płatność wynagrodzenia będzie dokonana w terminie do 21 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury przez Zamawiającego.

8. Zapłata nastąpi w formie przelewu, na rachunek bankowy Wykonawcy określony na fakturze.

9. Termin płatności uważa się za zachowany, jeżeli obciążenie rachunku Zamawiającego nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu terminu płatności.

10. W ramach kwoty, o której mowa w ust. 1, Zamawiający może zwrócić Wykonawcy uzasadnione wydatki związane z wykonaniem Usług poza siedzibą Zamawiającego oraz poza siedzibą Wykonawcy, w szczególności koszty przejazdów i noclegów w związku ze zleceniem Wykonawcy realizacji Usług poza siedzibą Zamawiającego lub poza siedzibą Wykonawcy, pod warunkiem uprzedniej akceptacji tych kosztów przez Zamawiającego dokonanej w ramach korespondencji e-mail. Jeżeli Zlecenie wymaga świadczenia Usług poza siedzibą Wykonawcy koszty dojazdu osób wyznaczonych przez Wykonawcę do wykonania Umowy do siedziby Zamawiającego (lub innego miejsca położonego na terenie Warszawy) Wykonawca pokrywa we własnym zakresie. Wysokość kosztów nie może przekroczyć kwoty 5% wynagrodzenia brutto wskazanego w §3 ust. 1 Umowy. Zwrot kosztów nie przekroczy stawek wskazanych w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej poza granicami kraju (Dziennik ustaw z 5 lutego 2013 r., poz. 167) oraz w zakresie transportu wskazanych w Rozporządzeniu  Ministra Infrastruktury z dnia 25 marca 2002 r.
    w sprawie warunków ustalania oraz sposobów dokonywania zwrotu kosztów używania do celów służbowych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów niebędących własnością pracodawcy (Dz. U. z 2002 r. nr 27, poz. 271 ze zm.).

§ 4 Termin obowiązywania Umowy

1. Umowa wygasa z chwilą upływu okresu 1 roku od jej zawarcia lub w dniu, w którym zostanie wyczerpana kwota, o której mowa w § 3 ust. 1 Umowy, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

2. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego jeden miesiąc. Wypowiedzenie Umowy nie powoduje odpowiedzialności odszkodowawczej Zamawiającego w związku ze skróceniem terminu obowiązywania Umowy. W takim przypadku, Wykonawcy będzie należeć się wynagrodzenie wyłącznie za wykonane zlecenia do momentu złożenia przez Zamawiającego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy.

3. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym z powodu ciężkiego naruszenia Umowy przez Wykonawcę, w szczególności w następujących przypadkach:

1. Wykonywaniu przedmiotu umowy z naruszeniem § 2 ust. 5 i 6 Umowy;

2. naruszenia postanowień, o których mowa w § 8 Umowy;

3. gdy Wykonawca nie utrzymuje ciągłości i minimalnej wartości polisy, o której mowa w § 2 ust. 8 i 9 Umowy.

§ 5 Kary umowne

1. W przypadku niewykonania zlecenia w terminie, o którym mowa w § 1 ust. 6 Umowy, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 1 % wartości Umowy brutto, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

2. W przypadku wypowiedzenia Umowy w trybie, o którym mowa w § 4 ust. 3, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 10 % wartości umowy brutto, określonego w § 3 ust. 1 Umowy. W takim przypadku, Wykonawcy będzie należeć się wynagrodzenie wyłącznie za wykonane zlecenia do momentu złożenia oświadczenia
   o wypowiedzeniu umowy.

3. Kary umowne określone w Umowie mogą̨ być naliczane niezależnie od siebie i kumulować się
   z zastrzeżeniem, że łączna wysokość kar umownych nie przekroczy 20 % wartości umowy brutto, o którym mowa w §3 ust. 1 Umowy.

4. W przypadku, gdy wysokość poniesionej szkody przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej, Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

5. Z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa odnoszących się do szczególnych rozwiązań związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 Zamawiający zastrzega sobie prawo do potrącenia naliczonych kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy, a Wykonawca wyraża na to zgodę. Strony ustalają, że w takiej sytuacji wierzytelność Zamawiającego z tytułu kary umownej będzie wymagana z chwilą złożenia Wykonawcy przez Zamawiającego oświadczenia o potrąceniu.

6. W przypadku wypowiedzenia umowy przez Zamawiającego, Zamawiający nie traci uprawnienia do naliczania kar umownych.

§ 6 Prawa Autorskie

1. W ramach wynagrodzenia określonego w Umowie, Wykonawca przenosi na Zamawiającego
   całość autorskich praw majątkowych (w tym prawo do rozporządzania i korzystania z jej opracowań i zezwalania na rozporządzanie i korzystanie z nich) do utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji, a w szczególności:

1. w zakresie utrwalenia i zwielokrotnienia – wytwarzanie dowolną techniką, w tym drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2. wszelkie rozpowszechnianie, w tym wprowadzanie zapisów do pamięci komputerów
   i serwerów sieci komputerowych, w tym ogólnie dostępnych np. Internetu, i udostępnianie ich użytkownikom takich sieci;

3. przekazywanie lub przesyłanie zapisów utworów pomiędzy komputerami, serwerami
   i użytkownikami (korzystającymi), innymi odbiorcami, przy pomocy wszelkiego rodzaju środków i technik;

4. publiczne udostępnianie, zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne, w tym w trakcie prezentacji
   i konferencji oraz w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym także w sieciach telekomunikacyjnych i komputerowych lub
   w związku ze świadczeniem usług telekomunikacyjnych, w tym również – z zastosowaniem
   w tym celu usług interaktywnych.

5. wykorzystanie w całości lub w części oraz łącznie z innymi utworami, opracowywanie poprzez dodanie różnych elementów, uaktualnienie, modyfikacja, tłumaczenie na języki obce, zmiana barw lub wielkości całości lub części;

6. publikacje i rozpowszechnianie w całości lub w części za pomocą wizji i fonii w sieciach przewodowych albo drogą transmisji bezprzewodowej przez stację naziemną lub
   za pośrednictwem satelity.

2. Wykonawca oświadcza i zobowiązuje się, że:

1. wszelkie utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 288, z późn. zm.), jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji Umowy, a także powstałe w trakcie lub w wyniku realizacji Usług, będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób;

2. w przypadku korzystania z cudzych utworów, nabędzie stosowne prawa (w tym autorskie prawa majątkowe lub prawa do korzystania z utworów – licencje), oraz wszelkie upoważnienia do wykonywania praw zależnych oraz zezwolenia na wykonywanie praw zależnych od osób,
   z którymi będzie współpracować przy realizacji Usług, a także uzyska od tych osób nieodwołalne, bezwarunkowe zezwolenia na wykonywanie praw zależnych oraz na wprowadzenie zmian do utworów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste;

3. nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do utworów
   w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i korzystanie na polach eksploatacji określonych w ust. 1;

4. do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych, będzie wykonywał te prawa wyłącznie dla celów wykonywania Umowy, a po przeniesieniu praw będzie korzystał z tych utworów wyłącznie do własnych celów dokumentacyjnych.

3. W przypadku, gdy do stworzenia utworu będącego rezultatem Xxxxx, Wykonawca posłuży się cudzym utworem, Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe lub udzieli sublicencji do tego utworu na polach eksploatacji określonych w ust. 1. Za przeniesienie praw lub udzielenie sublicencji Wykonawcy nie należy się dodatkowe wynagrodzenie.

4. Dla uniknięcia wątpliwości, Wykonawca upoważnia Zamawiającego do rozporządzania oraz korzystania z utworów stanowiących opracowanie utworu (wykonywanie zależnego prawa autorskiego), w zakresie wskazanym w ust. 1 jak również do udzielania zezwoleń na wykonywanie tych praw zależnych. Ponadto, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na dokonywanie zmian
   w utworze bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody.

5. Przejście praw autorskich nastąpi z chwilą wydania egzemplarza utworu w formie elektronicznej lub papierowej, w zależności od tego, co nastąpi pierwsze. Przejście majątkowych praw autorskich powoduje przejście na Zamawiającego własności egzemplarzy utworów powstałych w ramach realizacji Umowy.

6. Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia roszczeń, jakie przysługują mu z tytułu naruszenia praw osobistych. Jednocześnie, Wykonawca upoważnia Zamawiającego do wykonywania praw osobistych przysługujących Wykonawcy.

7. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia i zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczeń z tego tytułu, o ile naruszenie praw takiej osoby trzeciej nastąpiło z winy Wykonawcy.

8. Niezależnie od postanowień niniejszego paragrafu Zamawiający będzie uprawniony
   do rozpowszechniania wszelkich wytworów wytworzonych przez Wykonawcę i udostępnionych Zamawiającemu w związku z wykonaniem Umowy, w tym analiz i opinii prawych, projektów dokumentów i innych, osobom trzecim, w szczególności podmiotom tworzącym Sieć Badawczą Xxxxxxxxxxx. Wykonawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec osób trzecich, którym
   te wytwory zostały przekazane, w związku z treścią tych wytworów.

§ 7 Dane osobowe

1. Zamawiający oświadcza, że nie przewiduje by Xxxxx obejmowała swoim zakresem powierzenia przetwarzania danych osobowych, co do których Zamawiającemu przysługuje status administratora danych w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych. W przypadku, gdyby okazało się konieczne przetwarzanie danych osobowych, Strony zobowiązują się do zawarcia niezwłocznie, umowy o powierzeniu przetwarzania danych osobowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami, określając cel i zakres takiego powierzenia.

2. Wykonawca oświadcza, że osoby go reprezentujące, pracownicy, współpracownicy oraz inne osoby, których dane osobowe zostały lub zostaną przekazane Zamawiającemu w celu zawarcia, realizacji
   i monitorowania wykonywania umowy, zostały lub zostaną poinformowane przez Wykonawcę, że Zamawiający jest administratorem ich danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia Dyrektywy 95/46/WE („RODO”), oraz że zapoznały lub zapoznają się z informacją
   o zasadach ich przetwarzania przez Centrum Xxxxxxxxxxx, która stanowi załącznik nr 4 do umowy.

3. Z inspektorem ochrony danych osobowych z ramienia Zamawiającego można skontaktować się telefonicznie pod numerem tel. kom. 000 000 000 i za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx,

4. Z inspektorem ochrony danych osobowych (lub osobą odpowiedzialną) z ramienia Wykonawcy
   w zakresie przetwarzania i ochrony danych osobowych można skontaktować się telefonicznie pod numerem ……………. i za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail: ……………..

§ 8 Informacje Poufne, konflikt interesów.

1. Wykonawca zobowiązuje się zachować w poufności wszelkie informacje ujawnione Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z wykonaniem Umowy, niezależnie od postaci i formy ujawnienia, w tym, ale nie wyłącznie, informacje dotyczące obecnych lub przyszłych produktów, projektów, możliwości biznesowych, know-how, technologii, klientów, pracowników, źródeł produktów, umów, badań
   i rozwoju, procesów produkcyjnych i planów, danych marketingowych i finansowych oraz inne informacje ujawniane Wykonawcy przez Zamawiającego lub przez stronę trzecią w imieniu Xxxxxxxxxxxxx, niezależnie od tego, czy zostały ujawnione przed, czy po dacie zawarcia Umowy, zwane dalej "Informacjami poufnymi".

2. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek inny sposób nie rozpowszechniać Informacji poufnych lub ich części, za wyjątkiem przypadków, gdy jest to konieczne do realizacji celów ściśle związanych ze współpracą Stron wynikającą z postanowień Umowy oraz przypadków określonych w ust. 4 i 5.

3. Wymogi zawarte w niniejszym paragrafie nie będą miały zastosowania odnośnie Informacji poufnych, które zostały opublikowane lub podane do publicznej wiadomości.

4. W przypadku skierowania przez uprawniony organ żądania ujawnienia Informacji poufnych, Wykonawca dokona natychmiastowego powiadomienia Zamawiającego o wystąpieniu takiego żądania i okolicznościach towarzyszących.

5. Jeżeli obowiązek ujawnienia Informacji poufnych wynika z przepisów prawa, Wykonawca ujawniający Informacje poufne zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań dla uzyskania wiarygodnego zapewnienia od podmiotu, któremu Informacje są ujawniane, że nie będą ujawniane dalej.

6. Wykonawca zobowiązuje się powiadomić każdą osobę zaangażowaną do realizacji Umowy
   o obowiązku zachowania poufności.

7. Intencją jest, aby postanowienia niniejszego paragrafu obowiązywały bezterminowo również
   po wygaśnięciu, w tym wypowiedzeniu Umowy – mając jednakże na uwadze treść art. 365¹ Kodeksu cywilnego – Strony na wypadek uznania, iż przepis ten ma zastosowanie
   do zobowiązania do zachowania poufności, przewidują 5-letni okres wypowiedzenia niniejszego zobowiązania. Niniejsze nie uchybia regulacjom dotyczącym czasu obowiązywania tajemnicy radcowskiej oraz adwokackiej lub doradcy podatkowego.

8. Wykonawca jest zobowiązany do powstrzymywania się od wszelkich działań, które mogą stanowić konflikt interesów w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy. W tym samym zakresie Wykonawca jest zobowiązany przeciwdziałać konfliktowi interesów osób, przy pomocy których wykonuje Umowę.

9. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub ryzyka wystąpienia konfliktu interesów, Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić o tym Zamawiającego.

§ 9 Postanowienia końcowe

1. Osobami upoważnionymi przez Wykonawcę do kontaktu z Zamawiającym w sprawie wykonania Umowy są (każdy z osobna):

…….

2. Z zastrzeżeniem ust. 2 a poniżej osobami upoważnionymi przez Zamawiającego do samodzielnego kontaktu z Wykonawcą w sprawie dokonywania bieżących ustaleń w zakresie wykonywania Przedmiotu Umowy,w szczególności do składania zleceń w imieniu Xxxxxxxxxxxxx, ewentualnego sporządzania zastrzeżeń, o których mowa w § 1 ust. 9, w § 2 ust. 6, w § 3 ust. 5, oraz potwierdzenia prawidłowości wykonania Zlecenia, są następujące osoby (każdy z osobna):

1. z Departamentu Finansów :

……….

………

2. z Biura Finansów i Księgowości:

……….

………

3. z Biura Pprawnego:

……….

………

2a. Każda korespondencja e-mail dotycząca zleceń musi być także kierowana do osoby wskazanej w ust. 2 punkt c Umowy.

3. Osoby wskazane w ust. 1 i 2 nie są upoważnione do zmiany Umowy. Zmiana tych osób i ich uprawnień nie stanowi zmiany umowy i wymaga wyłącznie jednostronnego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub równoważnej przez osobę upoważnioną do reprezentacji Zamawiającego.

4. Prawa i obowiązki Wykonawcy wynikające z realizacji Umowy oraz wierzytelności wobec Zamawiającego nie mogą być przenoszone na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, pod rygorem nieważności.

5. W przypadku zmiany danych kontaktowych Strony zobowiązane są do niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony o zmianie w formie pisemnej lub równoważnej. W przypadku niedopełnienia tego wymogu informacje przesłane na dotychczasowe adresy uważa się za doręczone. W przypadku składania oświadczeń woli w postaci elektronicznej opatrzonych bezpiecznym podpisem elektronicznym oświadczenia należy kierować na następujące adresy:

1. dla Wykonawcy: ……….. (e – mail)

2. dla Zamawiającego: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx.

6. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej lub równoważnej pod rygorem nieważności.

7. Spory wynikające z Umowy poddane zostaną pod rozstrzygniecie sądu właściwego miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

8. Umowa zostaje zawarta z dniem jej podpisania przez ostatnią ze Stron

9. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

/Umowę sporządzono w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Załączniki:

Załącznik nr 1 – oferta Wykonawcy,

Załącznik nr 2 – wykaz osób wyznaczonych do realizacji zamówienia,

Załącznik nr 3 – kopia polisy,

Załącznik nr 4 – klauzula informacyjna Zamawiającego.

Załącznik nr 4 do umowy

Obowiązek informacyjny z RODO

- w związku z zawarciem umowy/porozumienia/listu intencyjnego –

Data: 30.11.2020 r.

Wersja 1

Definicje:

1. Dane osobowe/dane - oznaczają informacje o zidentyfikowanej lub możliwej
   do zidentyfikowania osobie fizycznej („osobie, której dane dotyczą”); możliwa
   do zidentyfikowania osoba fizyczna to osoba, którą można bezpośrednio lub pośrednio zidentyfikować, w szczególności na podstawie identyfikatora takiego jak imię i nazwisko, numer identyfikacyjny, dane o lokalizacji, identyfikator internetowy lub jeden bądź kilka szczególnych czynników określających fizyczną, fizjologiczną, genetyczną, psychiczną, ekonomiczną, kulturową lub społeczną tożsamość osoby fizycznej;

2. Odbiorca danych – oznacza osobę fizyczną lub prawną, organ publiczny, jednostkę lub inny podmiot, któremu ujawnia się dane osobowe, niezależnie od tego, czy jest stroną trzecią. Organy publiczne, które mogą otrzymywać dane osobowe w ramach konkretnego postępowania zgodnie z prawem powszechnie obowiązującym, nie są jednak uznawane za odbiorców - przetwarzanie tych danych przez te organy publiczne musi być zgodne z przepisami o ochronie danych mającymi zastosowanie stosownie do celów przetwarzania; przy czym przez sformułowanie, „strona trzecia” rozumie się osobę fizyczną lub prawną, organ publiczny, jednostkę lub podmiot inny niż osoba, której dane dotyczą, administrator, podmiot przetwarzający czy osoby, które – z upoważnienia Administratora lub podmiotu przetwarzającego – mogą przetwarzać dane osobowe.

3. Przetwarzanie - oznacza operację lub zestaw operacji wykonywanych na danych osobowych lub zestawach danych osobowych w sposób zautomatyzowany lub niezautomatyzowany, taką jak zbieranie, utrwalanie, organizowanie, porządkowanie, przechowywanie, adaptowanie lub modyfikowanie, pobieranie, przeglądanie, wykorzystywanie, ujawnianie poprzez przesłanie, rozpowszechnianie lub innego rodzaju udostępnianie, dopasowywanie lub łączenie, ograniczanie, usuwanie lub niszczenie;

4. RODO - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia
   2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych
   i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE;

5. Zgoda osoby, której dane dotyczą – oznacza dobrowolne, konkretne, świadome i jednoznaczne okazanie woli, którym osoba, której dane dotyczą, w formie oświadczenia lub wyraźnego działania potwierdzającego, przyzwala na przetwarzanie dotyczących jej danych osobowych.

Klauzula informacyjna:

1. CENTRUM XXXXXXXXXXX oświadcza, iż jest administratorem danych osobowych
   w rozumieniu art. 4 pkt 7 RODO, w odniesieniu do danych osobowych osób fizycznych reprezentujących podmiot, z którym zawierana jest umowa/porozumienie/list intencyjny oraz osób fizycznych wskazanych przez ten podmiot jako osoby do kontaktu i inne osoby odpowiedzialne za wykonanie porozumienia/umowy/listu intencyjnego.

2. Z administratorem można skontaktować się telefonicznie, pod numerem (x00) 000 000 000,
   za pośrednictwem poczty elektronicznej pod adresem xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx oraz listownie przesyłając informacje na adres: CENTRUM XXXXXXXXXXX z siedzibą w Warszawie
   (02-822 Warszawa), ul. Poleczki 19.

3. CENTRUM XXXXXXXXXXX oświadcza, że wyznaczyło inspektora ochrony danych, o którym mowa w art. 37-39 RODO. Dane kontaktowe inspektora ochrony danych w CENTRUM XXXXXXXXXXX, 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxxx 00, tel. 000000000, e-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx.

4. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez CENTRUM XXXXXXXXXXX na podstawie:

1. art. 6 ust.1 lit. b) RODO – w przypadku osób reprezentujących podmiot, z którym zawierana jest umowa/porozumienie/list intencyjny w celu spełnienia wymogów kontraktowych (konieczność dysponowania danymi na potrzeby wykonania zawartej umowy/porozumienia/listu intencyjnego),

2. art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – w przypadku osób reprezentujących podmiot, z którym zawierana jest umowa/porozumienie/list intencyjny w celu spełnienia wymogów ustawowych (konieczność wypełnienia przez CENTRUM XXXXXXXXXXX obowiązków prawnych wynikających z przepisów prawa),

3. art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – w przypadku osób fizycznych wskazanych przez ten podmiot jako osoby do kontaktu i innych osób odpowiedzialnych za wykonanie zawartego porozumienia/umowy/listu intencyjnego z uwagi na konieczność realizacji prawnie uzasadnionych interesów Administratora jakim jest komunikacja podczas w trakcie realizacji zawartego porozumienia/umowy/listu intencyjnego.

5. Zakres danych osobowych w przypadku osób reprezentujących podmiot, z którym zawierana jest umowa/porozumienie/list intencyjny obejmuje imię, nazwisko, zajmowane stanowisko
   i miejsce pracy, numer służbowego telefonu, służbowy adres email oraz NIP albo inne dane przekazane przez podmiot, z którym zawierana jest umowa/porozumienie/list intencyjny.
   W przypadku osób fizycznych wskazanych przez ten podmiot jako osoby do kontaktu i innych osób odpowiedzialnych za wykonanie zawartego porozumienia/umowy/listu intencyjnego zakres danych osobowych obejmuje imię, nazwisko, zajmowane stanowisko i miejsce pracy, numer służbowego telefonu, służbowy adres email.

6. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, mogą być przekazywane podmiotom trzecim. Zgodnie z obowiązującym prawem CENTRUM XXXXXXXXXXX może przekazywać dane podmiotom przetwarzającym je na zlecenie CENTRUM XXXXXXXXXXX na podstawie umów
   o powierzenie przetwarzania danych osobowych (np. doradcom, audytorom, podmiotom świadczącym usługi IT) oraz innym podmiotom uprawnionym na podstawie obowiązujących przepisów (np. sądy, organy ścigania) – na podstawie posiadającego podstawę prawną żądania.

7. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, nie będą przekazywane do państwa trzeciego (rozumianego jako państwo znajdujące się poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, EOG), ani organizacji międzynarodowej w rozumieniu RODO, z poniższym zastrzeżeniem.

Administrator korzysta z Microsoft Office 365, co może spowodować przekazanie Państwa danych osobowych do państwa trzeciego. Regulamin korzystania z Usług Online w zakresie
MS Office 365 oraz zobowiązania w odniesieniu do przetwarzania i zabezpieczania danych użytkownika oraz danych osobowych przez usługi online określa dokumentacja Microsoft, w tym w szczególności:

1. oświadczenie o ochronie prywatności - xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxxxxx;

2. umowa dotycząca usług Microsoft (Microsoft Services Agreement, MSA) - xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/.

W ramach usług Microsoft Office, dane wprowadzone do Microsoft Office 365 będą przetwarzane i przechowywane w określonej lokalizacji geograficznej. Zgodnie
z funkcjonalnością usług Microsoft Office w dostępnym panelu administracyjnym w „Profilu Organizacji”, wskazano iż dane przetwarzane są na terenie Unii Europejskiej.

Microsoft zobowiązuje się do przestrzegania przepisów prawa dotyczących świadczenia Usług Online, które dotyczą ogółu dostawców informatycznych.

Microsoft realizuje coroczne audyty Usług Online, obejmujące audyty zabezpieczeń komputerów, środowiska informatycznego i fizycznych Centrów Danych, nadzorowany
i upoważnione przez niego firmy trzecie, łącznie z prawem których szczegóły można znaleźć pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xxxxxx/xxxxxxx?xxxxxx00.

8. Dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez okres nie dłuższy niż
   5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym niniejsze porozumienie/umowa/list intencyjny zostanie wykonany, chyba że niezbędny będzie dłuższy okres przetwarzania np.: z uwagi na obowiązki archiwizacyjne, dochodzenie roszczeń lub inne wymagane przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

9. Osobom, o których mowa w ust. 1, przysługuje prawo do żądania od Administratora danych dostępu do ich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych (jeżeli przetwarzanie obywa się na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO).

10. Osobom, o których mowa w ust. 1, w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych przysługuje prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, xx. Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, tel. 00 000 00 00, fax. 00 000 00 00, xxxxx://xxxx.xxx.xx/xx/x/xxxxxxx.

11. Podanie danych osobowych, o których mowa w ust. 4 jest wymagane do zawarcia porozumienia/umowy/listu intencyjnego. Niepodanie danych skutkować będzie brakiem możliwości zawarcia porozumienia/umowy/listu intencyjnego.

12. W oparciu o dane osobowe osób, o których mowa w ust. 1, CENTRUM XXXXXXXXXXX nie będzie podejmowała zautomatyzowanych decyzji, w tym decyzji będących wynikiem profilowania
    w rozumieniu RODO.

13. Podmiot, z którym zawierana jest umowa/porozumienie/list intencyjny zobowiązuje się poinformować osoby fizyczne niepodpisujące porozumienia/umowy/listu intencyjnego,
    o których mowa w ust. 1, o treści niniejszego załącznika.

Strona 1 z 14

Centrum Xxxxxxxxxxx, xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, Tel: x00 00 00 00 000,

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx | NIP: 951 248 16 68, REGON: 382967128