Venture Inc Spółka Akcyjna

(spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 000 xxx. 00, 00-000 Xxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299743)

Oferta publiczna nie mniej niż 1 ale nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 PLN (zero złotych i dziesięć groszy) każda, oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie 14.840.000 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony w związku z: (i) pierwotną ofertą publiczną nie mniej niż 1, ale nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki Venture Inc Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) o wartości nominalnej 0,10 PLN (zero złotych i dziesięć groszy) każda („Oferta Publiczna”) („Akcje Oferowane”) przeprowadzaną przez Spółkę oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 14.840.000 akcji na okaziciela Spółki serii A, B, C, D, E, F („Akcje Istniejące”) oraz nie mniej niż 1, ale nie więcej niż 15.000.000 Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) („Akcje”). Dotychczas 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, 840.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki oraz 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki było przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym tj.w ASO-NewConnect prowadzonym przez GPW.

Do wzięcia udziału w Ofercie są uprawnieni Inwestorzy Instytucjonalni. Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane, Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać

zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 3 października 2017 r. do dnia 5 października 2017 r.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane w Ofercie („Ostateczna Liczba Akcji Oferowanych”) oraz ostateczna cena Akcji Oferowanych („Cena Akcji Oferowanych”) zostaną określone biorąc pod uwagę, między innymi ceny i propozycje nabycia Akcji Oferowanych deklarowane w trakcie procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane wśród Inwestorów Instytucjonalnych zaproszonych przez Oferującego w porozumieniu ze Spółką. Spółce nie jest znana Ostateczna Liczba Akcji Oferowanych.

Informacje na temat Ostatecznej Liczby Akcji Oferowanych oraz Ceny Akcji Oferowanych zostaną ogłoszone w trybie określonym w art. 54 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz, o ile znajdzie to zastosowanie, zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej na dzień przed rozpoczęciem składania zapisów przez Inwestorów Instytucjonalnych.

Akcje Istniejące Spółki serii A, B, C są zdematerializowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i zarejestrowane pod kodem ISIN PLVNTIN00011. Niezwłocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”), Spółka zamierza złożyć do KDPW wnioski o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Oferowanych oraz Akcji Istniejących serii D, E, F będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym, prowadzonym przez GPW. Wszystkie Akcje będą istniały w formie zdematerializowanej z chwilą ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spółki jest, aby pierwszy dzień notowań Akcji na rynku równoległym GPW nastąpił nie później niż w ciągu jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych.

Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Spółki oraz z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale „Czynniki ryzyka”.

Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, który został przygotowany w szczególności zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”), w oparciu o Załącznik III oraz XXV Rozporządzenia 809/2004.

Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o liczbie Akcji Oferowanych oraz cenie Akcji Oferowanych.

OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ).

W ramach Oferty nie przewiduje się możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „greenshoe”.

Oferujący, Prowadzący Księgę Popytu

Trigon Dom Maklerski S.A.

Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 25 września 2017 r.

SPIS TREŚCI

PODSUMOWANIE 6

CZYNNIKI XXXXXX 00

Ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta 41

Ryzyka związane z działalnością Emitenta 42

Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym 49

Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami 52

ISTOTNE INFORMACJE 62

Definicje i terminologia 62

Zastrzeżenia 62

Zmiany do Prospektu 62

Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie 63

Prezentacja informacji finansowych i innych danych 63

Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne 64

Prognozy wyników 65

Informacje finansowe pro forma 65

Stwierdzenia dotyczące przyszłości 65

Kursy wymiany walut 66

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY 68

Wysokość szacowanych wpływów z Oferty 68

Informacje dotyczące wykorzystania wpływów z Oferty 68

DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE XXXXXXXXX 00

Dane historyczne na temat dywidendy 71

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy 71

Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy 71

Zasady wypłaty dywidendy 71

KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE 72

Oświadczenie o kapitale obrotowym 72

Kapitalizacja i zadłużenie 72

Zadłużenie pośrednie i warunkowe 73

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE 74

Wybrane informacje finansowe 74

Wybrane wskaźniki finansowe 89

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 90

Informacje ogólne 90

Tendencje i istotne zdarzenia 91

Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe 91

Istotne zdarzenia po dacie zakończenia ostatniego okresu obrotowego 93

Wyniki działalności 93

Sytuacja finansowa 102

Płynność i zasoby kapitałowe 108

Przepływy pieniężne 109

Zobowiązania i aktywa warunkowe 113

Nakłady inwestycyjne 113

Wybrane zasady (polityki) rachunkowości 115

OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 121

Informacje ogólne 121

Historia Spółki 122

Przewagi konkurencyjne 122

Strategia inwestycyjna 123

Działalność Emitenta 125

Polityka inwestycyjna Emitenta 131

Zasady wykonywania polityki inwestycyjnej Emitenta 134

Portfel inwestycyjny Emitenta 135

Główni odbiorcy i dostawcy 136

Sezonowość rynków zbytu 136

Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową Spółki 136

Spółki Portfelowe 136

Kluczowe Spółki Portfelowe 142

Wybrane pozostałe Spółki Portfelowe 158

Badania i rozwój 162

Istotne umowy 162

Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 163

Ochrona środowiska 163

Kwestie regulacyjne 163

Własność intelektualna i uzależnienie Emitenta od umów 163

Systemy informatyczne 164

Ubezpieczenia 164

Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 164

Pracownicy 164

OTOCZENIE RYNKOWE 165

Otoczenie makroekonomiczne 165

Fundusze inwestycyjne 167

Fundusze private equity 170

Towarzystwa funduszy inwestycyjnych 172

Zarządzający ASI 172

Konkurencja 172

OTOCZENIE REGULACYJNE 173

Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych 173

Ustawa o Świadczeniu Usług Drogą Elektroniczną 174

Prawo Telekomunikacyjne 174

Kodeks Cywilny 174

Ustawa o Ochronie Danych Osobowych 175

Prawo Autorskie 175

Ustawa o Ochronie Baz Danych 175

OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE 176

Informacje o Emitencie 176

Przepisy prawa regulujące działalność Emitenta 176

Kapitał zakładowy 176

Spółka 178

ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY 183

Zarząd 183

Rada Nadzorcza 186

Pozostałe informacje dotyczące członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej 191

Wynagrodzenia i inne świadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej 194

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego 195

ZNACZNI AKCJONARIUSZE 198

Znaczni Akcjonariusze 198

Porozumienie akcjonariuszy 198

Kontrola nad Spółką 198

Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty 199

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 200

Transakcje pomiędzy Spółką a spółkami powiązanymi – Spółkami Portfelowymi 200

Transakcje Spółki ze Znacznymi Akcjonariuszami 203

Transakcje z członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej 206

PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNYM ZGROMADZENIEM 207

Prawa i obowiązki związane z Akcjami 207

Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem 209

Umorzenie Akcji 213

Zamiana Akcji 213

Zmiana praw akcjonariuszy Spółki 214

Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych 214

WARUNKI OFERTY 215

Oferta 215

Uprawnieni inwestorzy 216

Podmioty koordynujące lub przeprowadzające ofertę Akcji Oferowanych 216

Przewidywany harmonogram Oferty 216

Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia 217

Ustalenie przedziału cenowego 218

Ustalenie Ceny Akcji Oferowanych 218

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty 219

Zasady składania zapisów oraz płatności na Akcje Oferowane 219

Przydział Akcji Oferowanych 220

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego 221

Podanie wyników Oferty do publicznej wiadomości 221

Notowanie Akcji 221

SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI (LOCK-UP) 223

Umowa o Gwarantowanie Oferty 223

Działania stabilizacyjne 223

Plasowanie 223

Umowne ograniczenia zbywalności Akcji 223

RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM

AKCJI 224

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

S.A 224

Akty prawne regulujące działanie rynku kapitałowego 226

Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem

znacznych pakietów akcji 227

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenie MAR 232

Obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji zgodnie z Kodeksem Spółek

Handlowych 235

Kontrola koncentracji – Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji 236

Kontrola koncentracji – Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów 236

OPODATKOWANIE 238

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób

prawnych 238

Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych 246

Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn 247

Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła 248

INFORMACJE DODATKOWE 249

Podstawa prawna Xxxxxx i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki do obrotu na

GPW oraz o ich rejestrację w KDPW 249

Dokumenty udostępnione do wglądu 249

Biegli rewidenci 250

Informacje stanowiące oświadczenia lub raporty ekspertów oraz informacje pochodzące od osób

trzecich 250

Podmioty zaangażowane w Ofertę 250

Publiczne oferty przejęcia 251

Koszty Oferty 251

Umowa z animatorem Spółki 251

Miejsce rejestracji Akcji 252

OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE 253

Oświadczenie Spółki 253

Oświadczenie Oferującego 254

Oświadczenie Doradcy Prawnego Spółki 255

SKRÓTY I DEFINICJE 256

HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE 263

ZAŁĄCZNIKI 442

Załącznik 1 – Uchwała w Sprawie Podwyższenia 443

Załącznik 2 – Statut 446

PODSUMOWANIE

Podsumownia są sporządzane przy wykorzystaniu wymogów w zakresie ujawnień zwanych

„Elementami”. Elementy te są numerowane w Działach A-E (A1 – E7).

Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie Elementy, których uwzględnienie w podsumowaniu jest wymagane dla tego rodzaju papierów wartościowych oraz Emitenta. Ponieważ w odniesieniu do niektórych Elementów nie ma obowiązku ich opisywania, numeracja Elementów może być nieciągła.

Nawet jeżeli istnieje obowiązek włączenia danego Elementu do podsumowania z uwagi na rodzaj papierów wartościowych oraz Emitenta, może się zdarzyć, że brak jest możliwości przekazania informacji dotyczących danego Elementu. W takim przypadku do podsumowania włączony będzie krótki opis Elementu z uwagą „nie dotyczy”.

Jeżeli w głównej części prospektu nie ma informacji dotyczących danego Elementu, należy zamieścić adnotację „Nie dotyczy” wraz z krótkim opisem wymogu dotyczącego ujawnienia informacji. Zamiast zwrotu „Nie dotyczy” nie należy stosować formy skróconej „nie dot.”

Dział A – Wstęp i ostrzeżenia

A.1 Wstęp

Ostrzeżenie

Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wstęp do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie, skarżący inwestor może, zgodnie z przepisami właściwego prawa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilną za wyrządzoną szkodę ponoszą wyłącznie osoby, które przedłożyły niniejsze podsumowanie, w tym jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w wypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem.

A.2 Zgoda emitenta

Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.

• Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego.

• Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają

zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego.

• Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty.

Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody.

Dział B – Emitent i gwarant

B.1 Nazwa emitenta

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.

Firma Spółki brzmi: Venture Inc Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Venture Inc S.A.

B.2 Ogólne informacje na temat emitenta

Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta.

Spółka akcyjna utworzona i działająca zgodnie z prawem polskim z siedzibą we Wrocławiu przy xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 000 xxx. 00, 00-000 Xxxxxxx, Xxxxxx.

Emitent działa jako wewnętrznie zarządzający ASI i został wpisany do rejestru wewnętrznie zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi prowadzonego przez KNF w dniu 4 września 2017 roku. W celu dostosowania działalności do wymogów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, w dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta przyjął: (i) Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki, (ii) Strategię Inwestycyjną Spółki oraz

(iii) Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Dokumenty te obowiązują od dnia wpisania Spółki

do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi.

B.3 Opis grupy

Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność.

(iii) Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Dokumenty te obowiązują od dnia wpisania Spółki

do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi.

Działalność Emitenta polega na kapitałowym i merytorycznym wspieraniu perspektywicznych projektów

z obszaru nowych technologii, na różnych etapach rozwoju, w tym w fazach: (i) przed zasiewem (pre-seed);

(ii) zasiewu (seed), oraz (iii) wczesnego rozwoju (start-up). Jednocześnie strategia Spółki zakłada rozszerzenie portfela inwestycji o spółki w fazie growth. Inwestycje realizowane są zarówno na rynku polskim, jak i rynkach zagranicznych.

Celem działania Emitenta jest więc inwestowanie w podmioty, celem wzrostu ich wartości i odsprzedaży udziałów lub akcji z zyskiem po określnym okresie czasu, zakładając osiągnięcie przez dany podmiot określonych parametrów. Emitent inwestuje jedynie w podmioty już istniejące.

Na Datę Prospektu w swoim portfelu inwestycyjnym Emitent posiada 16 spółek na różnym poziomie zaangażowania udziałowego, z czego 14 spółek stanowi spółki prawa polskiego, a 2 to spółki zagraniczne.

Inwestycje Emitenta głównie koncentrują się w obszarze spółek z sektora IT ze szczególnym uwzględnieniem spółek działających w modelu SaaS (Software-as-a-Service) – oprogramowanie jako usługa („SaaS”). Oprócz nakładów kapitałowych Emitent wspiera Spółki Portfelowe także posiadanym know-how dotyczącym prowadzonej działalności oraz rozwijanych spółek. Emitent nie angażuje się jednak w bieżące zarządzanie spółkami portfelowymi pozostawiając to zarządom i radom nadzorczym tych spółek. Emitent pełni rolę inwestora pasywnego nastawionego na wzrost wartości posiadanych przez niego udziałów lub akcji. Na Datę Prospektu nie został przyjęty przedział zaangażowania kapitałowego Emitenta w stosunku do kapitału lub głosów na WZW/WZA spółek – celów inwestycji. Decyzja co do wielkości zaangażowania kapitałowego jest podejmowana indywidualnie w przypadku każdej spółki.

Etapy rozwoju spółek, na których Emitent podejmuje decyzje inwestycyjne przedstawiono poniżej.

Faza przed zasiewem (pre-seed)

Model biznesowy realizowanego produktu znajduje się w fazie koncepcji, gdzie testowane są podstawowe hipotezy dotyczące rynku i zachowania konsumentów. Wymagane środki finansowe mieszczą się w granicach 20 – 200 tys. PLN i przeznaczone są głównie na rozwój pierwszej, podstawowej wersji produktu spełniającej minimum funkcjonalności oraz organizację formy prawnej – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Prace wykonywane są głównie przez założycieli i zewnętrznych usługodawców. Spółka w tym czasie nie osiąga przychodów ze sprzedaży realizowanego produktu, przy czym możliwe jest wystąpienie przychodów z działalności dodatkowej np. usług IT.

Zasiew (seed)

Etap zakłada posiadanie przez już utworzoną spółkę produktu realizującego główne założenia biznesowe, który jest używany przez pierwszych klientów potwierdzających zapotrzebowanie na usługę i postawione hipotezy. Mogą pojawić się pierwsze przychody, które są kilkukrotnie mniejsze od kosztów związanych głównie z dalszym rozwojem produktu i pierwszymi działaniami marketingowymi. Wielkość inwestycji na tym etapie jest uzależniona od przyjętego modelu biznesowego, technologii oraz rynku na jakim działa spółka i zaczyna się od kilkuset tysięcy złotych.

Faza wczesnego rozwoju (start-up)

W tej fazie rozwoju przedsiębiorstwo inwestuje w dalszy rozwój produktu i dostosowuje go do większej liczby klientów, jednocześnie zwiększając swój zasięg poprzez intensywne działania marketingowe. Wskaźnik Przychody/Koszty rośnie coraz szybciej, lecz spółka może wciąż nie wykazywać zysku. Na tym etapie produkt jest sprzedawany na innych rynkach poza początkowym oraz stale rozbudowywany jest dział sprzedaży. Wielkość inwestycji na tym etapie wynosi co najmniej jeden milion złotych, ale najczęściej będzie to kilka milionów złotych. Projekty typu start-up przestają być start-upami w chwili, gdy zaczynają generować mierzalne zyski (wówczas mogą też zostać sprzedane lub przejęte).

Faza wzrostu (growth)

W tej fazie następuje finansowanie wzrostu i rozwoju spółki, przy czym inwestycje dotyczą spółek, które wciąż nie przynoszą zysków, jak i tych, które osiągają próg rentowności (break-even-point) na poziomie operacyjnym. W ramach tej fazy wyróżnia się: etap wczesnego rozwoju (initial growth), etap ekspansji (expansion stage) oraz inwestycje w późniejsze stadia rozwoju (later stage). Spółki na wczesnym etapie rozwoju dążą przede wszystkim do budowy swojej pozycji rynkowej, ofensywy na rynek w celu zdobycia jak największego w nim udziału, rozbudowy zdolności produkcyjnych, rekrutacji pracowników, rozszerzenia sieci sprzedaży oraz stworzenia stabilnej bazy klientów i kontrahentów. Na tym etapie spółka ponosi duże nakłady, stąd wymagane jest duże zaangażowanie inwestora; bardzo duża jest także dynamika zmian w spółce. Etap rozwoju spółki obejmuje dążenie do rozszerzenia zakresu działalności przez dywersyfikację produkcji: wprowadzenie nowych

usług lub produktów, podniesienie jakości oferowanych produktów, zwiększenie produkcji, wprowadzenie innowacyjnych technologii oraz ekspansję na nowe rynki. Na Datę Prospektu w portfelu inwestycji Emitenta nie znajdowały się spółki będące w tej fazie rozwoju. W przyszłości Emitent planuje dokonywanie inwestycji w spółki w tej fazie.

W zależności od stopnia rozwoju spółki, osiąganych przez nią rezultatów i możliwego do uzyskania zwrotu

z dezinwestycji na danym etapie, Emitent bierze pod uwagę następujące formy wyjścia z inwestycji:

• Oferta publiczna (ang. IPO): w zależności od stopnia rozwoju Spółki Portfelowej oraz wysokości jej wyceny, brane będą pod uwagę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie oraz rynek NewConnect w Warszawie.

• Inwestor branżowy: sprzedaż udziałów lub akcji w Spółce Portfelowej do inwestora branżowego.

• Evergreen funding: model nie zakłada wyjścia ze spółki, lecz podwyższanie kapitału w Spółce Portfelowej, aż do momentu osiągnięcia przez nią dywidendowej płynności.

• Model hybrydowy: częściowa sprzedaż udziałów lub akcji w Spółce Portfelowej przed uzyskaniem przez nią płynności dywidendowej.

• Wykup Managerski: wykup udziałów w Spółce Portfelowej przez Zespół Projektowy.

Emitent nie zakłada sztywnych ram wskaźnikowych dla wyjścia z inwestycji. Każda możliwa opcja wyjścia

z inwestycji, mogąca wygenerować znaczący zysk dla Emitenta jest analizowana indywidualnie i niezależnie.

B.4a Tendencje

Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu, mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność.

W okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Daty Prospektu nie występowały istotne zmiany w działalności Emitenta.

W przypadku Emitenta nie występuje proces produkcji, a w konsekwencji nie jest możliwe określenie tendencji w zakresie produkcji, zapasów ani kosztów i cen sprzedaży.

W ocenie Zarządu Spółki, następujące zdarzenia i tendencje rynkowe będą miały istotny wpływ na jej wyniki operacyjne i finansowe do końca roku obrotowego 2017, a w niektórych przypadkach również w dłuższym horyzoncie czasowym przekraczającym bieżący rok obrotowy:

• sytuacja na rynkach finansowych, mająca wpływ na wycenę akcji notowanych Spółek Portfelowych;

• sprzyjająca sytuacja rynkowa, umożliwiająca wyjście z inwestycji - sprzedaż części bądź całości posiadanych pakietów udziałów lub akcji w Spółkach Portfelowych;

• zdolność Spółek Portfelowych do pozyskania kolejnych rund finansowania;

• efektywna działalność Spółek Portfelowych, skutkująca wzrostem wartości tych spółek;

• zmiany w środowisku regulacyjnym.

Z racji niepewności odnośnie do przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są obarczone szczególnie dużą dozą niepewności.

B.5 Grupa

Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest częścią grupy.

Na Datę Prospektu Spółka jest podmiotem dominującym wobec Patent Fund S.A., Xxxxxx.xx sp. z o.o. (dawniej: Crowdcube sp. z o.o.), Best Capital sp. z o.o., Inkubator-Naukowo Technologiczny sp. z o.o., a także wobec dwóch spółek celowych Venture Alfa sp. z o.o. i Xxxxxxx.Xxxx sp. z o.o.

Ze względu na posiadanie statusu jednostki inwestycyjnej, Emitent nie obejmuje jednostek zależnych konsolidacją, wyceniając posiadane udziały i akcje w wartości godziwej przez wynik finansowy.

B.6 Znaczni akcjonariusze

W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób.

Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie.

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli.

Na Datę Prospektu Znacznymi Akcjonariuszami Spółki, którzy posiadają przynajmniej 5% głosów na Walnym

Zgromadzeniu byli:

• Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, dysponujący 6.145.291 akcjami o łącznej wartości nominalnej 614.529,10 PLN,

którego udział w kapitale zakładowym wynosi 41,41 %;

• Xxxxx Xxxxxx, dysponujący 4.006.771 akcjami o łącznej wartości nominalnej 400.677,10 PLN, którego udział w kapitale zakładowym wynosi 27,00%; oraz

• Xxxxxxx Xxxxxx, dysponujący 2.157.864 akcjami o łącznej wartości nominalnej 215.786,40 PLN, którego udział w kapitale zakładowym wynosi 14,54 %.

Wszystkie Akcje Istniejące są akcjami zwykłymi na okaziciela, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Znaczni Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż związane z akcjami określonymi powyżej. Ponadto, z akcjami nie są związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Na Datę Prospektu żadnemu ze Znacznych Akcjonariuszy Spółki nie zostały przyznane żadne przywileje osobiste.

Na Datę Prospektu Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Znacznych Akcjonariuszy. Znaczni Akcjonariusze zawarli porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

B.7 Wybrane historyczne informacje finansowe

Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku.

Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie

objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu.

Wybrane informacje finansowe

Wybrane informacje finansowe Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.

Rok zakończony 31 grudnia

2016 2015 2014

(tys. PLN) (badane)

Przychody z działalności podstawowej 4 173,38 4 099,04 1 511,58

Zysk/Strata na działalności podstawowej 1 127,47 2 551,05 (405,58)

Zysk/Strata przed opodatkowaniem 1 190,55 2 492,08 (582,09)

Zysk/Strata netto 1 091,56 1 909,76 (983,56)

Całkowite dochody ogółem 1 091,56 1 909,76 (983,56)

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej (997,83) (262,99) (171,25)

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej (2 489,27) (1 860,64) (505,38)

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej 3 976,34 2 011,69 1 334,41

Przepływy pieniężne netto razem 489,25 (111,94) 657,77

Aktywa razem 21 814,95 10 197,57 4 953,71

Zobowiązania długoterminowe 1 597,10 1 804,93 1 155,63

Zobowiązania krótkoterminowe 21,66 1 269,02 2,60

Kapitał własny 20 196,18 7 123,62 3 795,48

Kapitał zakładowy 1 484,00 884,00 784,00

Liczba akcji (w szt.) 14 840,00 8 840,00 7 840,00

Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,9 0,22 (0,13)

Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję

zwykłą (w zł) 0,9 0,22 (0,13)

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 1,36 0,81 0,48

Źródło: Sprawozdania Finansowe

Wybrane informacje finansowe Spółki za okres 3 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 i 2016 r.

Za okres zakończony 30 czerwca 2017 2016

(tys. PLN) (niebadane)

Przychody z działalności podstawowej - -

Zysk/Strata na działalności podstawowej (2 168,38) (1 506,42)

Zysk/Strata przed opodatkowaniem (2 171,20) (1 531,33)

Zysk/Strata netto (1 759,69) (1 099,42)

Całkowite dochody ogółem (1 759,69) (1 099,42)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (132,86) (154,587)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (120,96) (9,43)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 3 704,93

Przepływy pieniężne netto razem. (253,82) 3 540,92

Aktywa razem 19 598,90 20 889,71

Zobowiązania długoterminowe 1 277,27 1 805,16

Zobowiązania krótkoterminowe 28,89 11 497,22

Kapitał własny 18 292,74 7 587,33

Kapitał zakładowy 1 484,00 884,00

Liczba akcji (w szt.) 14 840,00 8 840,00

Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w zł) (0,13) (0,05)

Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł) (0,13) (0,05)

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 1,23 0,86

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.

Wybrane informacje finansowe Spółki za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 i 2016 r.

Za okres zakończony 31 marca 2017 2016

(tys. PLN) (niebadane)

Przychody z działalności podstawowej 601,21 2 059,70

Zysk/Strata na działalności podstawowej (175,11) 1 993,71

Zysk/Strata przed opodatkowaniem (174,45) 1 944,34

Zysk/Strata netto (143,75) 1 563,13

Całkowite dochody ogółem (143,75) 1 563,13

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (117,68) (101,25)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (9,48) (721,97)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 29,58 321,59

Przepływy pieniężne netto razem. (97,58) (501,62)

Aktywa razem 21 637,15 16 028,48

Zobowiązania długoterminowe 1 565,35 2 212,54

Zobowiązania krótkoterminowe 19,37 5 129,19

Kapitał własny 20 052,43 8 686,75

Kapitał zakładowy 1 484,00 884,00

Liczba akcji (w szt.) 14 840,00 8 840,00

Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w zł) (0,01) 0,18

Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł) (0,01) 0,18

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 1,35 0,98

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

Działalność Emitenta ma charakter działalności inwestycyjnej, polegającej na nabywaniu a następnie odsprzedawaniu z zyskiem instrumentów kapitałowych (udziałów i akcji) podmiotów o wysokim potencjale wzrostu wartości. Realizacja tego celu wymaga zgromadzenia środków pieniężnych na cele inwestycyjne, wyselekcjonowania i nabycia instrumentów kapitałowych, bieżącego monitorowania i okresowego ustalania ich wartości oraz zbycia posiadanych aktywów, w momencie w którym następuje realizacja zysku (bądź straty).

Do momentu sprzedaży udziałów bądź akcji Spółek Portfelowych (tj. wyjścia z inwestycji), Emitent dokonuje systematycznej oceny ich wartości x.xx. poprzez analizę bieżących danych operacyjnych i finansowych, a w przypadku sprawowania kontroli nad daną inwestycją poprzez wpływ na podejmowanie istotnych decyzji.

Inwestycje, które w momencie nabycia wyceniane są w koszcie historycznym (cenie zakupu) podlegają okresowej przecenie, ze względu na zmieniającą się ich wartość. Zmiany wartości Spółek Portfelowych (zarówno wzrosty jak i spadki wartości) wynikają z dokonywania oceny efektywności ekonomicznej

działalności prowadzonej przez te podmioty, mierzonej różnorodnymi metodami - przykładowo:

• wzrostem lub spadkiem wartości aktywów netto (kapitału własnego);

• rosnącym lub spadającym kursem notowań giełdowych (w przypadku inwestycji w podmioty notowane);

• ceną z transakcji dokonanej w obrocie instrumentami kapitałowymi danego podmiotu na rynku pozagiełdowym;

• innymi metodami szacowania wartości przedsiębiorstw (np. metodami dochodowymi).

Opisane powyżej, okresowe aktualizacje wartości portfela inwestycji powodują księgową zmianę wartości aktywów, jednocześnie wpływając na wynik finansowy okresu, w jakim miały miejsce. Wzrost wartości posiadanych udziałów i akcji jest wykazywany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako przychód okresu, zaś spadek wartości aktywów jako koszt. Do momentu dezinwestycji, te wynikające ze zmieniających się wycen przychody i koszty, mają charakter niepieniężny, tj. z ich uzyskaniem bądź poniesieniem nie wiążą się dla Emitenta żadne wpływy ani wydatki o charakterze gotówkowym. Z tego też względu rachunek przepływów pieniężnych jest korygowany o te pozycje.

Opis przyjętych metod wyceny spółek oraz hierarchię ustalania wartości godziwej aktywów finansowych przedstawiono w historycznych informacjach finansowych. Na wartość przychodów z działalności podstawowej wpływały też, w mniejszym stopniu, zyski ze zbycia aktywów finansowych.

Wybrane informacje z rachunku zysków i start za lata zakończone 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.

Rok zakończony 31 grudnia

2016 2015 2014

(tys. PLN) (badane)

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNOWANA

Przychody z działalności podstawowej, w

tym: 4 173,38 4 099,04 1 511,58

- przychody z działalności inwestycyjnej 4 173,38 4 099,04 1 481,58

- przychody ze sprzedaży produktów i usług 0,00 0,00 30,00

Koszty działalności podstawowej, w tym: 3 045,91 1 548,00 1 917,16

- koszty działalności inwestycyjnej 2 195,25 1 332,40 1 772,17

- koszty ogólnego zarządu 850,66 215,60 144,99

Zysk/strata na działalności podstawowej 1 127,47 2 551,05 (405,58)

Przychody z pozostałej działalności 152,26 1,32 53,96

Koszty z pozostałej działalności 40,53 45,87 204,57

Przychody finansowe 23,24 17,54 2,43

Koszty finansowe 71,89 31,95 28,32

Zysk/strata przed opodatkowaniem 1 190,55 2 492,08 (582,09)

Podatek dochodowy, w tym 98,99 582,32 401,47

- część bieżąca 0,00 0,00 0,00

- część odroczona 98,99 582,32 401,47

Zysk/Strata netto z okresu działalności

kontynuowanej 1 091,56 1 909,76 (983,56)

Działalność zaniechana 0,00 0,00 0,00

Zysk/strata okresu z działalności

zaniechanej 0,00 0,00 0,00

Zysk/strata na jedną akcję (w PLN)* 0,09 0,24 (0,14)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w

sztukach) 11 535,89 8 037 260,27 7 149 589,04

Podstawowy zysk/strata netto za okres

sprawozdawczy 1 091,56 1 909,76 (983,56)

Rozwodniony zysk/strata netto za okres

sprawozdawczy 1 091,56 1 909,76 (983,56)

*Zysk/strata na jedną akcję wyliczony został poprzez podzielenie zysku lub straty netto danego okresu, który przypada na zwykłych akcjonariuszy, przez średnią ważoną ilość akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu

Źródło: Sprawozdania Finansowe

Wybrane informacje z rachunku zysków i start za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 i 2016 r.

01.04.2017 – 30.06.2017 01.04.2016 – 30.06.2016

(tys. PLN) (niebadane)

Działalność kontynuowana

Przychody z działalności podstawowej, w tym: - -

przychody z działalności inwestycyjnej - -

przychody ze sprzedaży produktów i usług - -

Koszty działalności podstawowej, w tym: 2 168,38 1 506,43

koszty działalności inwestycyjnej 2 030,21 1 374,65

koszty ogólnego zarządu 138,16 131,77

Zysk/Strata na działalności podstawowej (2 168,38) (1 506,42)

Przychody z pozostałej działalności - -

Koszty pozostałej działalności 5,93 7,63

Przychody finansowe 3,13 6,70

Koszty finansowe 0,02 23,98

Zysk/Strata przed opodatkowaniem (2 171,20) (1 531,33)

Podatek dochodowy, w tym: (411,51) (431,91)

- część bieżąca - -

- część odroczona (411,51) (431,91)

Zysk/Strata netto okresu z działalności

kontynuowanej (1 759,69) (1 099,42)

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.

Wybrane informacje z rachunku zysków i start za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 i 2016 r.

Za okres zakończony 31 marca

2017 2016

(w tys. PLN) (niebadane)

Działalność kontynowana

Przychody z działalności podstawowej, w tym: 601,21 2 059,70

przychody z działalności inwestycyjnej 601,21 2 059,70

przychody ze sprzedaży produktów i usług - -

Koszty działalności podstawowej, w tym: 776,32 65,99

koszty działalności inwestycyjnej 643,25 0,80

koszty ogólnego zarządu 133,06 65,19

Zysk/Strata na działalności podstawowej (175,11) 1 993,71

Przychody z pozostałej działalności 1,72 -

Koszty pozostałej działalności 5,55 15,80

Przychody finansowe 4,60 8,38

Koszty finansowe 0,12 41,94

Zysk/Strata przed opodatkowaniem (174,45) 1 944,34

Podatek dochodowy, w tym: (30,70) 381,20

- część bieżąca - -

- część odroczona (30,70) 381,20

Zysk/Strata netto okresu z działalności

kontynuowanej (143,75) 1 563,13

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 xxxxx0000 r.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2014 r. oraz 2015 r., odnotowano wzrost przychodów z działalności podstawowej o 2 587,46 tys. PLN, czyli o 171,18% do 4 099,04 tys. PLN w 2015 roku w porównaniu z 1 511,58 tys. PLN w 2014 r. Głównym czynnikiem wzrostu była rosnąca wartość godziwa spółek z portfela inwestycyjnego.

Wzrost przychodów z wyceny aktywów finansowych spowodowany był przede wszystkim pozytywną zmianą wartości takich podmiotów jak: Brand 24 S.A., Friendly Score Ltd., Time Solutions sp. z o.o. w związku z ich efektywną bieżącą działalnością i osiągniętymi wynikami, a także dalszymi perspektywami rozwoju.

Akcje Brand 24 S.A. zostały nabyte w 2015 roku za łączną cenę 876,94 tys. PLN. Ich wartość godziwa na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 1 541,26 tys. PLN. Podstawą ustalenia wartości godziwej na poziomie wyższym od wartości nabycia o 664,32 tys. (tj. o 75,8%) PLN była wartość inwestycji jakiej dokonał w akcje Brand 24 S.A. w grudniu 2015 roku, niepowiązany inwestor instytucjonalny - Inovo sp. z o.o. Venture Fund I S.K.A., który nabył 86.000 akcji Brand 24 S.A. za łączną cenę 1.383.000 PLN. Wartość godziwą akcji ustalono na podstawie najbardziej aktualnej dostępnej ceny rynkowej, jaką była cena nabycia akcji Brand 24 S.A. przez tego inwestora. Wartość aktywów Brand 24 S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 2 481,51 tys. PLN i była wyższa od wartości aktywów tej spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku o 1 629,57 tys. PLN (wzrost o 191,3%). Wartość kapitałów własnych Brand 24 S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 1 740,21 tys. PLN i była wyższa od wartości kapitałów własnych tej spółki o 560,65 tys. PLN (wzrost o 159,2%). Wybrane dane finansowe Brand 24 S.A. pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego znajdują się w podrozdziale

„Wybrane podstawowe dane finansowe Spółek Portfelowych” Prospektu.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku Emitent posiadał 9,17% udziałów w kapitale Friendly Score Ltd, zakupionych w 2014 roku za łączną cenę 95,0 tys. PLN. Wartość godziwą na dzień 31 grudnia 2014 roku stanowiła wartość nabycia udziałów. W 2015 roku w wyniku dokonanych zakupów zaangażowanie w kapitale Friendly Score Ltd wzrosło do 11,80%, a wartość nabycia udziałów wynosiła 145,0 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość godziwą udziałów Friendly Score Ltd ustalono w oparciu o najbardziej aktualną dostępną cenę rynkową, jaką była cena nabycia udziałów Friendly Score Ltd przez niepowiązanego inwestora instytucjonalnego - Mercia Fund Ltd., który nabył 18.159 akcji Friendly Score Ltd, stanowiących 14,28% przy wycenie 1,05 mln GBPza łączną cenę 149.993,34 GBP (transakcja z listopada 2015 roku). W wyniku zastosowania do wyceny zaktualizowanej ceny zaobserwowanej w rynkowej transakcji nabycia udziałów Emitent dokonał aktualizacji wartości posiadanych udziałów z kwoty 145,0 tys. PLN do kwoty 716,91 tys. PLN (wzrost o 571,91 tys. PLN, tj. o 394,4%). Na dzień 31 grudnia 2015 roku Friendly Score Ltd nie wykazało w sprawozdaniu finansowym zysków – co jest typowe dla spółek klasyfikowanych w grupie seed (tzw. faza zasiewu) - strata za 2015 rok wyniosła 102,3 tys. GBP. Spółka posiadała jednak dodatnie kapitały własne (52,5 tys. GBP) a zaangażowanie

nowego inwestora potwierdziło i uwiarygodniło wzrost wartości godziwej. Wybrane dane finansowe Friendly

Score Ltd niepochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego znajdują się w podrozdziale „Wybrane

podstawowe dane finansowe Spółek Portfelowych” Prospektu.

W latach 2014-2015 wartość nabycia akcji Time Solutions sp. z o.o. nie zmieniała się i wynosiła 304,0 tys. PLN. Do oszacowania wartości godziwej tej spółki emitent wykorzystuje mieszaną metodę wyceny – wartość godziwa ustalana jest jako średnia arytmetyczna wycen dokonywanych metodą dochodową (zdyskontowanych przepływów pieniężnych), porównawczą i kosztową. Wartość końcowa wyceny na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosiła 559,87 tys. PLN (wzrost o 255,87 tys. PLN, tj. o 84,2%), a na dzień 31 grudnia 2015 roku 1 418,46 (wzrost o 1 114,46 tys. PLN, tj. o 366,6%). W 2015 roku Time Solutions sp. z o.o. wykazała w sprawozdaniu finansowym zysk netto o wartości 233,85 tys. PLN (w porównaniu do straty w wysokości 223,4 tys. PLN w 2014) oraz wzrost wartości kapitałów własnych z kwoty 151,97 tys. PLN do 400,18 tys. PLN (tj. wzrost o 163,3%). Wybrane dane finansowe Time Solutions sp. z o.o. pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego znajdują się w podrozdziale „Wybrane podstawowe dane finansowe Spółek Portfelowych” Prospektu.

W strukturze kosztów działalności podstawowej w latach 2015 i 2014 dominujący udział miały koszty działalności inwestycyjnej, które stanowiły odpowiednio 86,07% i 92,44%. Z kolei najistotniejszym składnikiem kosztów działalności inwestycyjnej były koszty wynikające z korekty aktywów finansowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2016 r. odnotowano wzrost przychodów z działalności podstawowej o 74,34 tys. PLN, czyli o 1,8% do 4 173,38 tys. PLN w porównaniu do 4 099,04 tys. PLN w 2015 roku. Czynnikiem wzrostu była zmiana wartości godziwej spółek z portfela inwestycyjnego.

Przychody z wyceny aktywów finansowych były efektem wzrostu wartości godziwej udziałów i akcji takich podmiotów jak: Inno-Gene S.A. oraz Infermedica sp. z o.o. w związku z ich efektywną bieżącą działalnością i osiągniętymi wynikami.

W odniesieniu do tych podmiotów Emitent zastosował następujące metody szacowania wartości godziwej:

(a) Inno-Gene S.A. – wycena w oparciu o kurs notowań na rynku NewConnect

(b) Infermedica sp. z o.o. – wycena w oparciu o cenę z rzeczywistej transakcji rynkowej.

Dodatkowo Emitent odnotował spadek o 97,15% przychodów ze zbycia aktywów finansowych tj. o 55,2 tys. PLN do 1,62 tys. PLN w 2016 r. w porównaniu z 56,82 tys. PLN w 2015 r. Na powyższy wynik wpływ miał fakt niedokonywania w 2016 roku istotnych transakcji sprzedaży aktywów finansowych.

W roku zakończonym 31 grudnia 2016, odnotowano wzrost kosztów działalności podstawowej o 1 497,91 tys. PLN, czyli o 96,76% w porównaniu z rokiem 2015. Wzrost wiązał się ze spadkiem wartości godziwej niektórych składników portfela inwestycyjnego oraz z poniesieniem wyższych, niż w 2015 roku kosztów administracyjnych.

Koszty działalności inwestycyjnej, stanowiące w 2016 roku 72,07% kosztów działalności podstawowej wzrosły, w porównaniu do 2015 roku o 64,76%, co wynikało ze spadku wartości godziwej części składników portfela inwestycyjnego (Agencja Rozwoju Innowacji S.A., Patent Fund S.A., Time Solutions sp. z o.o., Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o., Xxxxxx.xx sp. z o.o. (dawniej: Crowdcube sp. z o.o.)). Spadek wartości godziwej wynikał z zastosowania następujących metod szacunkowych:

(a) Agencja Rozwoju Innowacji S.A. – wycena w oparciu o kurs notowań na rynku NewConnect

(b) Patent Fund S.A. – wycena w oparciu o kurs notowań na rynku NewConnect

i kosztową

(d) Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. – metoda skorygowanych aktywów netto.

Wzrost kosztów ogólno-administracyjnych w 2016 roku o 64,75%, w porównaniu z rokiem 2015, wiązał się ze wzrostem skali działalności Emitenta oraz podjęciem starań o dopuszczenie akcji Spółki do notowań na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

W analizowanym okresie Spółka nie osiągała istotnych przychodów klasyfikowanych jako przychody z pozostałej działalności za wyjątkiem 2016 r. kiedy to Spółka rozpoznała w przychodach okresu część uzyskanej z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości dotacji w wysokości 147 tys PLN. W 2014 r. ujęto w księgach korektę zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, po uzgodnieniu sald z Urzędem Skarbowym, co skutkowało rozpoznaniem przychodu w wysokości 42,27 tys. PLN. Na wartość pozostałych przychodów operacyjnych w 2014 r. wpłynęło też rozwiązanie utworzonych rezerw na kwotę 9,67 tys. PLN.

Z kolei koszty pozostałej działalności spadły z 204,57 tys. PLN w 2014 r. do 45,87 tys. PLN w 2015 r. tj. o 77,58% oraz do 40,53 tys PLN w roku 2016 r. Relatywnie wysoka, w porównaniu z 2015 r., wartość pozostałych kosztów działalności podstawowej w 2014 r. była skutkiem dokonania odpisu aktualizującego wartość należności uznanej za zagrożoną – 99,00 tys. PLN oraz poniesienia kosztów ugody przedsądowej w wysokości 70,0 tys. PLN. W ciężar kosztów pozostałej działalności ujęto ponadto wydatki uznane za koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych – odpowiednio 31,80 tys. PLN i 24,99 tys. PLN w 2014 i 2015 r. W 2016 roku wartość kosztów pozostałej działalności operacyjnej wyniosła 40,53 tys. PLN (spadek o 11,64% z kwoty 45,87 tys. PLN w 2015 roku) i dotyczyła, podobnie jak w poprzednich latach, w głównej mierze wydatków uznanych za koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Emitent nie osiągnął przychodów z działalności podstawowej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. W analogicznym okresie w 2016 r. przychody z działalności podstawowej wynosiły 0,6 mln PLN. Brak przychodów z działalności podstawowej w omawianym okresie 2017 r. w porównaniu do analogicznego okresu 2016 r. wynika z niedokonywania przez Spółkę wyjść z inwestycji oraz braku wzrostu wartości Spółek Portfelowych.

W strukturze kosztów działalności podstawowej, do których Emitent zalicza koszty z działalności inwestycyjnej oraz koszty ogólnego zarządu, w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. dominujący udział miały koszty z działalności inwestycyjnej, które stanowiły 88% sumy kosztów działalności podstawowej.

Koszty z wyceny aktywów finansowych były efektem spadku wartości godziwej udziałów i akcji i dotyczyły przede wszystkim aktualizacji wartości inwestycji spółek notowanych na rynku NewConnect.

Wybrane informacje z sytuacji finansowej/bilansu na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.

Na dzień 31 grudnia

2016 2015 2014

(tys. PLN) (badane)

Aktywa trwałe (długoterminowe) 20 320,62 9 122,84 3 930,05

Wartość firmy, inne wartości niematerialne 0,00 0,00 0,00

Rzeczowe aktywa trwałe 13,13 7,36 3,62

Aktywa finansowe, w tym: 19 913,68 9 042,51 3 899,45

- aktywa finansowe wyceniane w wartości

godziwej przez wynik finansowy 19 913,68 9 027,11 3 885,45

- inwestycje utrzymywane do terminu

wymagalności 0,00 0,00 0,00

- aktywa dostępne do sprzedaży 0,00 0,00 0,00

- pożyczki i należności 0,00 15,40 14,00

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 393,80 72,97 26,97

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 1 494,34 1 074,73 1 023,66

Aktywa finansowe, w tym 456,00 526,01 363,81

- aktywa finansowe wyceniane w wartości

godziwej przez wynik finansowy 13,06 226,02 349,89

- inwestycje utrzymywane do terminu

wymagalności 0,00 0,00 0,00

- aktywa dostępne do sprzedaży 0,00 0,00 0,00

- pożyczki i należności 442,94 299,99 13,92

Inne składniki aktywów obrotowych 1,32 0,95 0,14

Należności z tytułu podatku dochodowego 0,00 0,00 0,00

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 037,02 547,77 659,71

Suma aktywów 21 814,95 10 197,57 4 953,71

Kapitał własny 20 196,18 7 123,62 3 795,48

Kapitał akcyjny 1 484,00 884,00 784,00

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji

powyżej ich wartości nominalnej (agio) 13 778,88 2 836,00 1 936,00

Akcje własne 0,00 0,00 0,00

Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów 0,00 0,00 0,00

Kapitał rezerwowy 0,00 0,00 0,00

Zyski zatrzymane 4 933,31 3 403,62 1 075,48

Zobowiązania długoterminowe 1 597,10 1 804,93 1 155,63

Zobowiązania finansowe, w tym 0,00 641,90 613,54

- długoterminowe pożyczki 0,00 641,90 613,54

Zobowiązania z tytułu świadczeń

pracowniczych 0,00 0,00 0,00

Rezerwy 0,00 0,00 0,00

Rezerwy na podatek odroczony 1 597,10 1 163,03 542,09

Zobowiązania krótkoterminowe 21,66 1 269,02 2,60

Zobowiązania finansowe, w tym 0,00 1 230,42 0,00

- krótkoterminowe pożyczki 0,00 1 230,42 0,00

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania 11,56 38,60 2,60

Zobowiązania z tytułu podatku

dochodowego 0,00 0,00 0,00

Zobowiązania z tytułu świadczeń

pracowniczych 10,10 0,00 0,00

Rezerwy 0,00 0,00 0,00

Suma pasywów 21 814,95 10 197,57 4 953,71

Wartość księgowa (w PLN) 20 196,18 7 123 620,81 3 795 476,43

Liczba akcji (w sztukach) 14 840,00 8 840 000,00 7 840 000,00 Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN) 1,36 0,81 0,48 Źródło: Sprawozdania Finansowe

Wybrane informacje z sytuacji finansowej/bilansu na dzień 30 czerwca 2017 i 2016 r.

Za okres zakończony 30 czerwca 2017 2016

(w tys. PLN) (niebadane)

Aktywa trwałe (długoterminowe) 18 503,28 16 879,12

Wartość firmy, inne wartości niematerialne - -

Rzeczowe aktywa trwałe 25,52 10,61

Aktywa finansowe, w tym: 17 961,58 16 755

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik

finansowy 17 961,58 16 739,39

inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności - -

aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - -

pożyczki i należności - 16,44

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 516,18 112,68

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 1 095,62 4 010,60

Aktywa finansowe, w tym: 409,33 423,04

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik

finansowy 7,84 37,25

inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności - -

aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - -

pożyczki i należności 401,49 385,79

Inne składniki aktywów obrotowych 0,67 0,49

Należności z tytułu podatku dochodowego - -

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 685,61 3 587,06

Suma aktywów 19 598,90 20 889,71

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.

Wybrane informacje z sytuacji finansowej/bilansu na dzień 31 marca 2017 i 2016 r.

Na dzień 31 marca

2017 2016

(w tys. PLN) (niebadane)

Aktywa trwałe (długoterminowe) 20 278,70 15 573,77

Wartość firmy, inne wartości niematerialne - -

Rzeczowe aktywa trwałe 17,83 6,73

Aktywa finansowe, w tym: 19 868,11 15 474,74

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik

finansowy 19 868,11 15 458,65

inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności - -

aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - -

pożyczki i należności - 16,09

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 392,75 92,30

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 1 358,46 454,71

Aktywa finansowe, w tym: 418,39 407,29

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik

finansowy 20,03 39,62

inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności - -

aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - -

pożyczki i należności 398,37 367,68

Inne składniki aktywów obrotowych 0,63 1,27

Należności z tytułu podatku dochodowego - -

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 939,44 46,15

Suma aktywów 21 637,15 16 028,48

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość aktywów trwałych Spółki wynosiła 20 320,62 tys. PLN i była wyższa o 122,74% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. Ich udział w aktywach ogółem stanowił na dzień 31 grudnia 2015 r. 93,15%. Na zmianę stanu aktywów trwałych główny wpływ miała rozbudowa portfela aktywów finansowych, w szczególności nabycie akcji i udziałów x.xx. Patent Fund S.A., Inno-Gene S.A., Brand 24 S.A., Time Solutions sp. z o.o., Infermedica sp. z o.o.

Aktywa trwałe Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiły 9 122,84 tys. PLN i w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2014 r. były wyższe o 5 192,79 tys. PLN. Ich udział w aktywach ogółem stanowił na dzień 31 grudnia 2015 r. 89,46%, a na dzień 31 grudnia 2014 r. 79,34%. Na zmianę stanu aktywów trwałych główny wpływ miało zwiększenie się wartości inwestycji długoterminowych (do 9 042,51 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2015 r. wobec 3 899,45 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2014 r.).

Wartość tej pozycji w głównej mierze stanowią długoterminowe aktywa finansowe, wśród których znajdują się udziały i akcje spółek portfelowych posiadanych przez Spółkę.

Aktywa obrotowe Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. osiągnęły wartość 1 494,34 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 419,60 tys. PLN w stosunku do stanu na koniec grudnia 2015 r. W strukturze aktywów Spółki aktywa obrotowe stanowiły na dzień 31 grudnia 2016 r. 6,85% aktywów ogółem. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych stanowiły środki pieniężne na rachunkach bankowych, oraz aktywa finansowe, na które składały się przede wszystkim udzielone pożyczki krótkoterminowe.

Aktywa obrotowe Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. osiągnęły wartość 1 074,73 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 51,07 tys. PLN w stosunku do stanu na koniec grudnia 2014 r. W strukturze aktywów Spółki aktywa obrotowe stanowiły na dzień 31 grudnia 2015 r. 10,54% oraz na dzień 31 grudnia 2014 r. 20,66% aktywów ogółem. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych stanowiły środki pieniężne na rachunkach bankowych, oraz aktywa finansowe, na które składały się krótkoterminowe akcje spółek portfela inwestycyjnego notowane na rynku NewConnect oraz udzielone pożyczki krótkoterminowe.

Na dzień 30 czerwca 2017 r. wartość aktywów trwałych Spółki wynosiła 18503,28 tys. PLN i była wyższa o 9,62% w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2016 r. Ich udział w aktywach ogółem stanowił na dzień 30 czerwca 2017 r. 94,4%. Na zmianę stanu aktywów trwałych główny wpływ miało zamkniecie emisji akcji serii F oraz wzrost wartości Spółek Portfelowych.

Wartość tej pozycji w głównej mierze stanowią długoterminowe aktywa finansowe. W związku z dodatnimi różniacmi przejściowymi Spółka utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego, które powiększają wynik finansowy Spółki.

Aktywa obrotowe Spółki na dzień 30 czerwca 2017 r. osiągnęły wartość 1 095,62 tys. PLN, co stanowiło 72,7%

spadek w stosunku do stanu na koniec czerwca 2016 r. W strukturze aktywów Spółki aktywa obrotowe

stanowiły na dzień 30 czerwca 2017 r. 5,59% aktywów ogółem. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych stanowiły aktywa finansowe, na które składały się przede wszystkim udzielone pożyczki krótkoterminowe.

Na dzień 31 marca 2017 r. wartość aktywów trwałych Spółki wynosiła 20 278,70 tys. PLN i była wyższa o 34,9% w stosunku do stanu na dzień 31 marca 2016 r. Ich udział w aktywach ogółem stanowił na dzień 31 marca 2017 r. 93,7%. Na zmianę stanu aktywów trwałych główny wpływ miało zamkniecie emisji akcji serii F oraz wzrost wartości Spółek Portfelowych.

Aktywa obrotowe Spółki na dzień 31 marca 2017 r. osiągnęły wartość 1 358,46 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 199% w stosunku do stanu na koniec marca 2016 r. W strukturze aktywów Spółki aktywa obrotowe stanowiły na dzień 31 marca 2017 r. 6,3% aktywów ogółem. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych stanowiły aktywa finansowe, na które składały się przede wszystkim udzielone pożyczki krótkoterminowe.

Wybrane pozycje z przepływów pieniężnych za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.

Rok zakończony 31 grudnia

2016 2015 2014

(tys. PLN) (badane)

A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

I. Zysk/Strata przed opodatkowaniem 1 190,55 2 492,08 (582,09)

II. Korekty o pozycje (1 926,58) (2 748,79) 322,49

Amortyzacja 3,05 3,54 6,01

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 48,49 14,31 25,89

Zysk/Strata z tytułu działalności inwestycyjnej (1 978,13) (2 766,64) 290,59

Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed

uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym (736,03) (256,72) (259,60)

Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałych należności (244,50) (41,45) 321,14

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałych zobowiązań (16,93) 36,00 (119,98)

Zmiana stanu pozostałych aktywów (0,37) (0,81) 0,29

Inne korekty 0,00 (0,01) (8,10)

Zapłacony podatek dochodowy 0,00 0,00 (105,00)

III. Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej (I+/-II) (997,83) (262,99) (171,25)

B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej - - -

I. Wpływy 199,93 519,91 128,45

Zbycie aktywów finansowych 144,99 294,91 28,45

Spłata udzielonych pożyczek 54,93 225,00 100,00

Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00 0,00

II. Wydatki 2 689,19 2 380,54 633,84

Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych 4,42 7,28 0,00

Zakup aktywów finansowych 2 559,76 2 098,27 519,92

Udzielone pożyczki 125,00 275,00 113,92

III. Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej (I-II) (2 489,27) (1 860,64) (505,38)

C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej

I. Wpływy 4 559,57 2 011,69 1 673,55

Wpływy z tytułu emisji akcji 4 100,00 1 000,00 1 000,00

Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek 450,00 1 000,00 673,55

Otrzymane odsetki 9,57 11,69 0,00

II. Wydatki 583,23 0,00 339,14

Nabycie własnych instrumentów kapitałowych 0,00 0,00 0,00

Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 581,76 0,00 0,00

Odsetki zapłacone 1,46 0,00 339,14

Inne wydatki finansowe 0,00 0,00 0,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej (I-II) 3 976,34 2 011,69 1 334,41

D. Przepływy pieniężne netto 489,25 (111,94) 657,77

Zyski/(Straty) z różnic kursowych z tytułu wyceny

środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 0,00 0,00 0,00

E. Zmiana stanu środków pieniężnych netto i ich

ekwiwalentów w okresie 489,25 (111,94) 657,77

F. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek

okresu 547,77 659,71 1,94

G. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec

okresu 1 037,02 547,77 659,71

- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości

dysponowania 0,00 0,00 0,00

Źródło: Sprawozdania Finansowe

Wybrane pozycje z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 i 2016 r.

01.04.2017 – 30.06.2017 01.04.2016 – 30.06.2016

(tys. PLN) (niebadane)

A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

I. Zysk/Strata przed opodatkowaniem (2 171,20) (1 531,33)

II. Korekty o pozycje 2 028,86 1 386,43

Amortyzacja 1,78 0,55

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (3,13) 11,24

Zysk/Strata z tytułu działalności inwestycyjnej 2 030,21 1 374,65

Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem

zmian w kapitale obrotowym (142,34) (144,90)

Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

należności 0,00 (15,00)

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

zobowiązań 9,52 4,53

Zmiana stanu pozostałych aktywów (0,04) 0,80

Inne korekty 0,00 0,00

Zapłacony podatek dochodowy 0,00 0,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) (132,86) (154,59)

B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej - -

I. Wpływy 0,00 0,00

Zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00

Spłata udzielonych pożyczek 0,00 0,00

Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00

II. Wydatki (120,96) (9,43)

Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych 9,46 4,43

Zakup aktywów finansowych 111,50 5,00

Udzielone pożyczki 0,00 0,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (120,96) (9,43)

C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej - -

I. Wpływy 0,00 3 704,93

Wpływy z tytułu emisji akcji 0,00 3 700,00

Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek 0,00 0,00

Otrzymane odsetki 0,00 4,93

II. Wydatki 0,00 0,00

Nabycie własnych instrumentów kapitałowych 0,00 0,00

Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 0,00 0,00

Odsetki zapłacone 0,00 0,00

Inne wydatki finansowe 0,00 0,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 0,00 3 704,93

D. Przepływy pieniężne netto (253,82) (3 540,92)

Zyski/(Straty) z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i

ich ekwiwalentów 0,00 0,00

E. Zmiana stanu środków pieniężnych netto i ich ekwiwalentów w

okresie (253,82) (3 540,92)

F. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 939,44 46,15

G. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 685,61 3 587,06

- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 0,00 0,00

Źródło: Sprawozdania Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 30 xxxxxxx 0000 x.

Xxxxxxx xozycje z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 i 2016 r.

01.01.2017 – 31.03.2017 01.01.2016 – 31.03.2016

(tys. PLN) (niebadane)

A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

I. Zysk/Strata przed opodatkowaniem (174,45) 1 944,34

II. Korekty o pozycje 38,78 (2 019,81)

Amortyzacja 1,35 0,63

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (4,60) 38,45

Zysk/Strata z tytułu działalności inwestycyjnej 42,04 (2 058,90)

Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem

zmian w kapitale obrotowym (135,67) (75,48)

Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

należności 19,60 0,45

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych

zobowiązań (2,30) (25,90)

Zmiana stanu pozostałych aktywów 0,68 (0,32)

Inne korekty 0,00 0,00

Zapłacony podatek dochodowy 0,00 0,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) (117,68) (101,25)

B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy 0,00 54,93

Zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00

Spłata udzielonych pożyczek 0,00 54,93

Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00

II. Wydatki 9,48 776,90

Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych 6,04 0,00

Zakup aktywów finansowych 3,43 651,90

Udzielone pożyczki 0,00 125,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (9,48) (721,97)

C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej

I. Wpływy 29,58 450,00

Wpływy z tytułu emisji akcji 0,00 0,00

Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek 0,00 450,00

Otrzymane odsetki 0,00 0,00

II. Wydatki 29,58 0,00

Nabycie własnych instrumentów kapitałowych 0,00 128,41

Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 0,00 0,00

Odsetki zapłacone 0,00 126,95

Inne wydatki finansowe 0,00 1,46

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 0,00 0,00

D. Przepływy pieniężne netto (97,58) (501,62)

Zyski/(Straty) z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i

ich ekwiwalentów 0,00 0,00

E. Zmiana stanu środków pieniężnych netto i ich ekwiwalentów w

okresie (97,58) (501,62)

F. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 1 037,02 547,77

G. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 939,44 46,15

- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 0,00 0,00

Źródło: Sprawozdania Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

Inwestycyjny charakter działalności Emitenta, polegającej na nabywaniu, monitorowaniu i kontroli wyników Spółek Portfelowych oraz zbywaniu aktywów finansowych po osiągnięciu zakładanych parametrów dezinwestycji, w istotny sposób wpływa na obraz raportowanych przez Emitenta przepływów pieniężnych.

Najistotniejsze wydatki wiążące się z działalnością inwestycyjną obejmują nabycie instrumentów kapitałowych Spółek Portfelowych, zaś wpływy pojawiają się w momencie sprzedaży udziałów lub akcji. Wpływy i wydatki zostały przez Emitenta zaprezentowane w historycznych informacjach finansowych w części inwestycyjnej sprawozdań z przepływu środków pieniężnych.

Jednocześnie, nabyte składniki aktywów finansowych, zgodnie ze stosowanymi zasadami rachunkowości, podlegają regularnej przecenie, w zależności od osiąganych wyników, kursów notowań i innych czynników mających wpływ na zmiany szacunków wartości godziwej tych aktywów. Należy podkreślić, że te rozpoznawane w przychodach i kosztach wzrosty i spadki oszacowań wartości godziwej nie mają charakteru wydatków ani wpływów, dlatego konieczna staje się ich eliminacja z części operacyjnej sprawozdania z przepływu środków pieniężnych.

akcji nowych emisji oraz drogą pożyczek udzielanych Spółce przez Akcjonariuszy. Jednocześnie należy podkreślić, iż w latach 2014-2016 skala dezinwestycji Emitenta pozostawała niewielka.

Obserwowane w latach 2014-2016 zmiany wartości przepływów klasyfikowanych jako przepływy z działalności operacyjnej wynikały zasadniczo z:

• rosnącej wartości portfela inwestycyjnego - zysk netto wykazany w Historycznych Informacjach Finansowych jest zyskiem w przeważającej mierze niezrealizowanym, ukształtowanym przez zmiany szacunków wartości godziwej Spółek Portfelowych (zarówno wzrosty jak i spadki). Zmiany te, będące zmianami nie mającymi charakteru fizycznego wpływu ani wypływu gotówki zostały w sprawozdaniu z przepływu środków pieniężnych odpowiednio skorygowane. W sytuacji kiedy łączna wartość portfela rośnie, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wykazywany jest zysk na wycenie portfela, który to zysk (jako zysk niezrealizowany) musi zostać skorygowany w dół (stąd ujemna wartość korekty w latach 2015 i 2016 w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych). Z kolei w przypadku nadwyżki spadków wartości wycen nad ich wzrostami (jak miało to miejsce w 2014 roku), niepieniężna strata koryguje wynik netto in plus.

• rosnącej skali działalności Emitenta – rozbudowa portfela inwestycji, a także poniesienie kosztów związanych z ubieganiem się o dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym wpływały na systematyczny wzrost kosztów bieżącej działalności.

W roku 2016 Spółka osiągnęła ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 997,83 tys. PLN. Spółka odnotowała zysk przed opodatkowaniem na poziomie 1 190,55 tys. PLN, który podlegał ujemnym i dodatnim korektom. Najważniejsze korekty dotyczyły eliminacji niepieniężnych skutków wyceny portfela inwestycyjnego (-1 978,13 tys. PLN) w szczególności zmian oszacowań wartości godziwej następujących udziałów i akcji:

(a) Inno-Gene S.A. – wzrost wartości godziwej nie stanowiący przepływu pieniężnego –

2 501,54 tys. PLN,

(b) Infermedica sp. z o.o. – wzrost wartości godziwej nie stanowiący przepływu pieniężnego – 850,00 tys. PLN,

725,83 tys. PLN,

(d) Time Solutions sp. z o.o. – spadek wartości godziwej nie stanowiący przepływu pieniężnego – 170,50 tys. PLN,

(e) Xxxxxx.xx sp. z o.o. (dawniej: Crowdcube sp. z o.o.) – spadek wartości godziwej nie stanowiący przepływu pieniężnego – 136,96 tys PLN,

(f) Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. - spadek wartości godziwej nie stanowiący przepływu

pieniężnego – 123,93 tys PLN,

(g) Patent Fund S.A. – spadek wartości godziwej nie stanowiący przepływu pieniężnego – 93,70 tys. PLN.

W roku 2016 saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Spółki osiągnęło wartość na poziomie 2 489,27 tys. PLN. Kluczowym czynnikiem wpływającym na zmianę przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej były wydatki na zakup aktywów finansowych (2 559,77 tys. PLN). Na powyższe składało się nabycie udziałów i akcji x.xx. w następujących podmiotach:

(a) Inno-Gene S.A. (1751,08 tys. PLN),

(b) Infermedica sp. z o.o. (500,00 tys. PLN),

(d) Friendly Score Ltd (51,90 tys. PLN).

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 r. oraz 2014 r., Spółka wygenerowała ujemne przepływy

pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 171,25 tys. PLN i 262,99 tys. PLN.

W powyższym okresie Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w wysokości 1 860,64 tys. PLN oraz 505,38 tys. PLN odpowiednio w 2015 i 2014 r. Kluczowym czynnikiem wpływającym na wartość przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej były wydatki na zakup aktywów finansowych. Ponadto w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2014 r. oraz 2015 r. Spółka odnotowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w wysokości 2 011,69 tys. PLN oraz 1 334,41 tys. PLN odpowiednio w 2015 i 2014 r. Przepływy te wynikały z otrzymania pożyczek od akcjonariuszy Spółki oraz wkładów gotówkowych wpłacanych w związku z obejmowaniem akcji.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. Spółka osiągnęła ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 0,2 mln PLN. Spółka odnotowała stratę brutto na poziomie 2,2 mln PLN, skorygowaną o zysk z tytułu działalności inwestycyjnej w wysokości 2,0 mln PLN.

W analizowanym okresie saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Spółki osiągnęło ujemną wartość na poziomie 0,1 mln PLN. Kluczowym czynnikiem wpływającym na zmianę przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej były wydatki poniesione na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych oraz zakup aktywów finansowych. Na powyższe składało się nabycie środków trwałych.

W analizowanym okresie nie odnotowano wpływów na pozycji przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 r. Spółka osiągnęła ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 0,1 mln PLN. Spółka odnotowała stratę brutto na poziomie 174,45 tys. PLN, skorygowaną o kwotę w wysokości 38,78 tys. PLN. Najważniejsze korekty dotyczyły zmiany stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (19,60 mln PLN).

W analizowanym okresie saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej Spółki osiągnęło ujemną wartość na poziomie 117,68 tys. PLN. Kluczowym czynnikiem wpływającym na zmianę przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej były wydatki poniesione na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych oraz zakup aktywów finansowych. Na powyższe składało się nabycie środków trwałych.

W analizowanym okresie działalność finansowa spowodowała wpływ środków pieniężnych na poziomie

29,58 tys. PLN. Na jego wartość wpływ miały w głównej mierze wpływy z tytułu dotacji.

Wybrane wskaźniki finansowe

Grupa w procesie oceny bieżącej działalności nie posługuje się miernikami rentowności, ani Alternatywnym Pomiarem Wyników w rozumieniu wytycznych ESMA.

B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru

Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników.

Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma.

Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma. Nie zaistniały przesłanki, które nakładałyby

na Emitenta obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro forma.

Podstawowym celem działalności Emitenta jest inwestowanie z zamiarem osiągnięcia zysku. Emitent posiada status jednostki inwestycyjnej, korzystającej ze zwolnienia z obowiązku dokonywania konsolidacji swoich jednostek zależnych, na podstawie przepisów MSSF 10. Zamiast konsolidacji Emitent dokonuje wyceny inwestycji w jednostkach zależnych według wartości godziwej przez wynik finansowy.

B.9 Prognozowana lub szacowana wartość zysku

W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.

Nie dotyczy. Spółka nie zamieszcza w Prospekcie, nie publikuje prognoz ani wyników szacunkowych.

B.10 Zastrzeżenia biegłego rewidenta

Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych.

Nie dotyczy. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów o badanych historycznych informacjach finansowych Spółki nie zawierały zastrzeżeń.

B.11 Kapitał obrotowy

W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych

potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie.

Nie dotyczy. W ocenie Zarządu poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę oraz posiadanego finansowania są wystarczające dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu.

Emitent oraz jego jednostki zależne tworzą Grupę Kapitałową, korzystającą, ze względu na inwestycyjny charakter działalności, ze zwolnienia z obowiązku dokonywania konsolidacji sprawozdań finansowych. Emitent nie sporządza zatem skonsolidowanych sprawozdań finansowych, tylko na podstawie regulacji zawartych w MSSF 10 dokonuje wyceny inwestycji w jednostkach zależnych według ich wartości godziwych, przez wynik finansowy.

Ze względu na fakt zwolnienia z konsolidacji zamieszczone dane pochodzą ze sprawozdania jednostkowego Emitenta, które w pozycji dotyczącej aktywów finansowych zawiera dane o wartości godziwej wszystkich Spółek Portfelowych.

Dział C – Papiery wartościowe

C.1 Akcje oferowane

Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.

Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem Oferty jest nie mniej niż 1 ale nie więcej niż 15.000.000 akcji

zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda.

Niniejszy Prospekt stanowi również podstawę do ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez GPW nie więcej niż 29.840.000 Akcji,

w tym: 14.840.000 Akcji Istniejących, tj. 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 840.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, oraz nie więcej niż 15.000.000 Akcji Oferowanych. Akcje Istniejące serii A, B i C są zdematerializowane KDPW i zarejestrowane pod kodem ISIN PLVNTIN00011. Akcje Istniejące serii D, E, F oraz Akcje Oferowane zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, który będzie uczestniczył w obsłudze realizacji praw korporacyjnych akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych w Regulaminie KDPW i w wydanych na jego podstawie Szczegółowych Zasadach Działania KDPW. Z chwilą rejestracji w KDPW Akcjom Oferowanym zostanie nadany kod ISIN PLVNTIN00011.

C.2 Waluta oferty

Waluta emisji papierów wartościowych.

Akcje są emitowane w złotych (PLN).

C.3 Kapitał zakładowy

Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.

Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.484.000 PLN (słownie: jeden milion czterysta

osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na:

• 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda;

• 840.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda;

• 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda;

• 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda:

• 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda; oraz

• 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda.

Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

Wszystkie akcje zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym.

C.4 Prawa związane z akcjami

Opis praw związanych z papierami wartościowymi.

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Ofercie Publicznej, z Akcjami związane są, w szczególności, następujące prawa:

• prawo rozporządzania Akcjami;

• prawo do dywidendy;

• prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu;

• prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia, przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;

• prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego;

• prawo do przeglądania lub żądania przesłania listy akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu;

• prawo żądania przez akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu;

• prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku

obrad podczas Walnego Zgromadzenia;

• prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego

Walnego Zgromadzenia;

• prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego;

• prawo uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Spółki;

• prawo żądania wyboru składu Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego;

• prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały

Walnego Zgromadzenia;

• prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji (prawo poboru);

• prawo udziału w podziale majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jego likwidacji;

• prawo żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych przysługujące akcjonariuszom posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów;

• prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji; oraz

• prawo żądania wykupienia przez innego akcjonariusza wszelkich akcji posiadanych przez akcjonariusza

mniejszościowego.

C.5 Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności papierów wartościowych

Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.

Ustawowe ograniczenia zbywalności akcji

Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Kodeks Spółek Handlowych przewidują w szczególności poniższe ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji:

• obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,

15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej;

(ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów;

• obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w celu: (i) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;

• zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych,

w oparciu o informację poufną;

• zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez

osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi;

• spółka dominująca (w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych) ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

• Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych nie wprowadza ograniczeń w zbywalności akcji z uwagi na status

spółki jako wewnętrznie zarządzającego ASI.

Umowne ograniczenia zbywalności Akcji

Panowie Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx oraz Xxxxx Xxxxxx („Znaczni Akcjonariusze”), zawarli z Oferującym w dniu 20 grudnia 2016 r. umowę ograniczenia zbywania akcji („Umowa Blokady”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Blokady, Znaczni Akcjonariusze zobowiązali się wobec Oferującego, z zastrzeżeniem określonych w Umowie Blokady wyjątków, x.xx. do niezbywania Akcji Spółki przez okres 12 miesięcy kalendarzowych liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych inwestorom w ramach Oferty Publicznej.

Ograniczenia zbywalności Akcji wynikające ze Statutu Spółki

Statut nie zawiera ograniczeń co do zbywalności Akcji.

C.6 Dopuszczenie do notowania na GPW

Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu.

Na Datę Prospektu Akcje Istniejące nie są ani nie były notowane na żadnym z rynków regulowanych.

Na Datę Prospektu Akcje Istniejące serii A, B i C Emitenta, są przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, tj. w ASO-NewConnect prowadzonym przez GPW. Przedmiotowe papiery wartościowe są zdematerializowane i zarejestrowane przez KDPW pod kodem ISIN PLVNTIN00011. Akcje Istniejące serii D, E i F oraz Akcje Oferowane zostaną zdematerializowane w KDPW i zarejestrowane pod kodem ISIN PLVNTIN00011.

Zamiarem Emitenta jest ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez GPW nie więcej niż 29.840.000 Akcji, w tym 14.840.000 Akcji Istniejących, tj. 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 840.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, oraz nie więcej niż 15.000.000 Akcji Oferowanych.

Z uwagi na fakt, że Uchwała w Sprawie Podwyższenia nie przewiduje praw do akcji Oferowanych, Emitent nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanych prowadzonym przez GPW.

C.7 Polityka dywidendy

Opis polityki dywidendy.

W żadnym roku objętym historycznymi informacjami finansowymi tj. ani za rok zakończony 31 grudnia 2014 ani za rok zakończony 31 grudnia 2015, ani za rok zakończony 31 grudnia 2016, Emitent nie wypłacał dywidendy.

Polityka dywidendy Emitenta będzie zgodna z zasadami mającymi zastosowanie do wypłat dywidendy przez spółki, których akcje znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Warunki wypłaty dywidendy uchwalonej przez Walne Zgromadzenie będą ustalone przez Zarząd Spółki. Dywidenda będzie wypłacana zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie KDPW i wydanymi na jego podstawie Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. Spółka po dopuszczeniu jej akcji do obrotu giełdowego będzie zobowiązana uzgadniać decyzję i przekazywać do GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego.

Emitent zamierza przeznaczać wypracowany zysk na nowe akwizycje oraz inwestycje kapitałowe w nowe projekty, które w ocenie Emitenta mogłyby zapewnić Spółce i akcjonariuszom wyższą stopę zwrotu niż wypłata dywidendy.

Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki corocznie będzie podejmować Zwyczajne Walne

Zgromadzenie.

Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi

zostanie skorygowana w przypadku zmiany liczby akcji Emitenta, w celu umożliwienia dokonania porównania.

Polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy może podlegać zmianom, w tym w szczególności przeglądowi przez Zarząd. Zarząd będzie przedstawiał swoje rekomendacje przy uwzględnieniu szeregu różnych czynników dotyczących Spółki oraz rynku, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, potrzeb kapitałowych, sytuacji finansowej, planów rozwoju, a także przepisów prawa w tym zakresie.

Zgodnie z Uchwałą w Sprawie Podwyższenia, Akcje Oferowane będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2016, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Dział D – Ryzyko

D.1 Ryzyka charakterystyczne dla Spółki lub jej branży

Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży.

Ryzyka związane z działalnością Emitenta

• Ryzyko związane z realizacją strategii Spółki – nie można wykluczyć, że oczekiwane cele strategiczne nie zostaną zrealizowane, będą odmienne od oczekiwań lub zostaną osiągnięte później lub w mniejszym zakresie niż oczekiwano, zarówno na poziomie Emitenta, jak i jego Spółek Portfelowych oraz potencjalnych nowych inwestycji. Jeżeli Emitent napotka na nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej strategii, może nie zrealizować jej w pełni bądź wcale, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej odstąpić, jak również może w ogóle nie osiągnąć korzyści planowanych z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem lub na poziomie niższym niż zakładano.

• Ryzyko związane z utratą know-how – istnieją czynniki ryzyka związane z uzależnieniem Emitenta od konkretnych osób zajmujących kluczowe stanowiska, zwłaszcza na szczeblu zarządu. Strategia Emitenta została rozwinięta i wdrożona przez członków Zarządu, a przyszły sukces działalności Emitenta bazuje na posiadanym przez nich doświadczeniu w obszarze nowych technologii. Utrata wykwalifikowanej kadry kierowniczej może skutkować utratą know-how lub, w pewnych okolicznościach, przekazaniem know-how konkurencji i może mieć istotny, negatywny wpływ na możliwości dalszego rozwoju Spółki.

• Ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w spółki zagraniczne – nie jest też wykluczone, że inwestycje Emitenta nie przyniosą oczekiwanych stóp zwrotu. Istnieje również ryzyko, że w celu pozyskania nowych inwestycji Emitent będzie musiał zaangażować większe, niż przewidywane, zasoby finansowe.

• Ryzyko związane z zakończeniem inwestycji – nie ma pewności, czy w zakładanym momencie Emitent będzie w stanie znaleźć nabywcę na całość lub część posiadanych akcji lub udziałów Spółek Portfelowych. Emitent ponosi wysokie ryzyko związane z faktem, że spółki we wczesnej fazie rozwoju mogą nigdy nie osiągnąć dodatnich przepływów pieniężnych a w skrajnym przypadku ogłosić upadłość. Istnieje ponadto ryzyko związane z wyceną podmiotów, które Emitent planuje wyłączyć z portfela. W szczególności istnieje ryzyko, że Spółka będzie zmuszona dokonać wyjścia z inwestycji przy niekorzystnej sytuacji rynkowej uzyskując tym samym niższy niż zakładany zwrot na zaangażowanym kapitale.

• Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wpływu Emitenta na działalność Spółek Portfelowych – w dużej części Spółek Portfelowych Emitent nie posiada większościowego pakietu udziałów lub akcji, a tym samym nie posiada większości głosów na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach takich Spółek Portfelowych. Wspólnicy lub akcjonariusze większościowi takich Spółek Portfelowych mogą wywierać decydujący wpływ na podejmowane przez organy danej Spółki Portfelowej decyzje, które mogą być w sprzeczności z zamierzeniami lub interesem Emitenta.

• Ryzyko związane z jakością, atrakcyjnością oraz użytecznością i innowacyjnością produktów i usług oferowanych przez Spółki Portfelowe – jakość i atrakcyjność Spółek Portfelowych oraz użyteczność i innowacyjność oferowanych przez nie usług i produktów, ma pośredni wpływ na pozyskiwanie przez Emitenta nowych projektów.

• Ryzyko związane z płynnością portfela projektów – inwestycje Emitenta charakteryzują się niską płynnością. Walory Spółek Portfelowych w zdecydowanej większości nie znajdują się w obrocie zorganizowanym, co może oznaczać trudności w ewentualnym zbyciu inwestycji oraz wycenie danej Spółki Portfelowej.

• Ryzyko związane z wyceną portfela Emitenta oraz brakiem konsolidacji wyników spółek z Grupy – z uwagi na fakt, że Emitent spełnia definicję jednostki inwestycyjnej opisaną w MSSF 10 paragraf 27, nie dokonuje konsolidacji swoich spółek zależnych ani nie stosuje MSSF 3, gdy uzyskuje kontrolę nad inną jednostką. Zamiast tego jednostka dokonuje wyceny inwestycji w jednostce zależnej według wartości godziwej przez

wynik finansowy zgodnie z MSR 39 (do momentu zastosowania MSSF 9). Istnieje ryzyko, iż założenia przyjęte w wycenach będą odbiegać od rzeczywistych wyników osiąganych przez Spółki Portfelowe, co może istotnie wpłynąć na ich wartość godziwą w przyszłości, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta.

• Ryzyko związane z utratą przez Emitenta dotacji otrzymanej ze środków Unii Europejskiej – ewentualne naruszenie przez Spółkę postanowień umowy może skutkować wypowiedzeniem umowy przez PARP i obowiązkiem zwrotu dofinansowania zgodnie z umową, a także może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania celów emisji lub znaczącej ich zmiany oraz możliwością pozyskania środków z emisji akcji w wysokości mniejszej niż zakładana – istnieje ryzyko, że Zarząd Emitenta podejmie decyzję o przesunięciu części lub całości środków na odmienny, alternatywny cel emisji. W przypadku pojawienia się okoliczności – zarówno zewnętrznych niezależnych od Emitenta, jak i wewnętrznych, leżących po stronie Emitenta, które mogą skutkować uniemożliwieniem lub utrudnieniem realizacji przyjętych celów emisji w założonym czasie, Emitent będzie zmuszony do przesunięcia w czasie realizacji przyjętych celów lub zmiany celów emisji.

• Ryzyko związane z brakiem celów inwestycyjnych – istnieje ryzyko, że w przypadku niskiej podaży projektów inwestycyjnych oraz braku zapotrzebowania na kapitał ze strony Spółek Portfelowych, okres, w którym Emitent zamierza zainwestować pozyskane środki znacząco się wydłuży, co może mieć przełożenie i wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

• Ryzyko związane z polityką inwestycyjną – nieprzestrzeganie Polityki Inwestycyjnej może skutkować brakiem zaufania inwestorów, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem – nie można wykluczyć, że przyjęta polityka zarządzania ryzykiem okaże się nieefektywna albo nie będzie uwzględniała w całości wymogów, zaś obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem będą wykonywane nieprawidłowo.

D.3 Ryzyka charakterystyczne dla papierów wartościowych

Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych.

Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą i Akcjami

• Oferta może nie dojść do skutku.

• Oferta może zostać odwołana lub zawieszona.

• W przypadku nieprawidłowego wykonywania obowiązków informacyjnych, KNF może nałożyć na Spółkę

sankcje administracyjne.

• W przypadku niedojścia Oferty do skutku lub odstąpienia przez Spółkę od Oferty, inwestorzy mogą ponieść stratę.

• W przypadku naruszenia przez Spółkę przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć

na Spółkę sankcje administracyjne.

• Spółka moze doświadczyć okresowych, znaczących wahań wolumenu obrotów Akcji.

• Kurs notowań Akcji może podlegać wahaniom.

• Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu na GPW.

• Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony.

• Nie ma pewności, że Spółka będzie wypłacała dywidendę w przyszłości.

• Interpretacja polskich przepisów podatkowych właściwych dla inwestorów może być niejasna, a polskie

przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom.

Dział E - Oferta

E.1 Wykorzystanie wpływów z oferty

Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.

Koszty Oferty

Spółka szacuje, że łączne koszty związane z Ofertą, które poniesie Spółka, ukształtują się na poziomie ok. 1 mln PLN (słownie: jeden milion złotych). Wynagrodzenie Ofxxxxxxxxx xie jest zależne od wpływów z Oferty.

Koszty Oferty będą obejmowały:

• koszt sporządzenia Prospektu, koszty wynagrodzenia, koszty i wydatki Doradcy Prawnego i Oferującego –

ok. 700 tys. PLN;

• koszty wynagrodzenia, koszty i wydatki podmiotu przekształcającego sprawozdania finansowe zgodnie z MSR / MSSF, a także koszty usług badania przez biegłych rewidentów sprawozdań finansowych oraz inne koszty doradztwa biegłych rewidentów – ok. 40 tys. PLN;

• koszty i wydatki Oferującego, związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty, w tym koszty

związane z akcją promocyjną – ok. 260 tys. PLN;

• koszty rozliczenia Oferty ponoszone na rzecz KDPW, GPW, KDPW_CCP;

• pozostałe opłaty na rzecz KDPW, GPW i notarialne.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Doradczej Oferujący nie będzie pobierał prowizji za plasowanie.

Informacja o ostatecznych kosztach Oferty zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 pkt. 12) Rozporządzenia o Raportach.

Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest związane z dodatkowymi opłatami dla inwestorów. Inwestor Instytucjonalny powinien jednak zwrócić uwagę na dodatkowe koszty związane z nabyciem Akcji Oferowanych, do których należy w szczególności zaliczyć koszty prowizji maklerskiej za złożenie zlecenia lub zapisu, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie złote, koszty założenia lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego oraz inne koszty bankowe powiązane z dokonywaniem wpłaty na Akcje Oferowane itp. Inwestorzy Instytucjonalni powinni mieć również na uwadze, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu części lub całej wpłaconej kwoty, Inwestorowi Instytucjonalnemu nie przysługują odsetki ani odszkodowanie.

E.2a Przyczyny oferty

Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów

pieniężnych.

Spółka oczekuje, że wpływy netto z emisji Akcji Oferowanych wyniosą ok. 35.000.000 PLN (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych). Ostateczna kwota tych wpływów będzie zależała od Ostatecznej Liczby Akcji Oferowanych przydzielonych inwestorom w Ofercie oraz Ceny Akcji Oferowanych oraz ostatecznych kosztów Oferty.

Środki z emisji zostaną wykorzystane przede wszystkim na następujące cele emisyjne, przedstawione w kolejności priorytetów ich realizacji:

1. Od 10 mln PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) do 15 mln PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) na poszerzenie portfela inwestycyjnego poprzez zaangażowanie kapitałowe w podmioty z branży nowych technologii działających głównie w oparciu o subskrypcyjny model biznesowy lub inne modele biznesowe zgodnie z polityką inwestycyjną Emitenta, będących na etapie rozwoju start-up i growth.

2. Od 5 mln PLN (słownie: pięć milionów złotych) do 10 mln PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) na zwiększenie posiadanych pakietów akcji lub udziałów w kluczowych Spółkach Portfelowych.

3. Od 5 mln PLN (słownie: pięć milionów złotych) do 10 mln PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) na inwestycje Emitenta za pośrednictwem rządowych programów wsparcia kapitałowego podmiotów typu venture capital inwestujących na wczesnych etapach rozwoju.

W przypadku pozyskania przez Emitenta mniejszej ilości środków niż wskazano powyżej, Emitent będzie realizował wszystkie wymienione powyżej cele emisyjne, przy czym środki wydatkowane na dany cel zostaną zmniejszone proporcjonalne. Natomiast w przypadku pozyskania przez Emitenta większej ilości środków niż wskazano powyżej, Emitent będzie realizował wszystkie wymienione powyżej cele emisyjne, przy czym środki wydatkowane na dany cel zostaną zwiększone proporcjonalne.

W przypadku, gdy uzyskane wpływy z emisji będą wyższe niż zakładane lub w przypadku niemożliwości realizacji celu wskazanego w pkt. 3 powyżej, środki z nadwyżki finansowej zostaną podzielone na realizację celów emisyjnych wskazanych w pkt. 1 i 2 powyżej według uznania Emitenta.

E.3 Warunki oferty

Opis warunków oferty.

Oferta

Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem Oferty jest nie mniej niż 1 ale nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje Oferowane”).

Akcje Oferowane będą stanowić do 50,27% podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, uprawniając tym samym do 50,27% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Oferta Akcji Oferowanych przeprowadzana na podstawie niniejszego Prospektu jest ofertą publiczną z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z Uchwałą w Sprawie Podwyższenia prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom zostało w całości wyłączone.

Niniejszy Prospekt stanowi również podstawę do ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do

obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez GPW nie więcej niż 29.840.000 Akcji, w tym: 14.840.000 Akcji Istniejących, tj. 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 840.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, oraz nie więcej niż 15.000.000 Akcji Oferowanych.

Akcje Istniejące serii A, B i C są zdematerializowane w KDPW i zarejestrowane pod kodem ISIN PLVNTIN00011. Akcje Istniejące serii D, E, F oraz Akcje Oferowane zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, który będzie uczestniczył w obsłudze realizacji praw korporacyjnych akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych w Regulaminie KDPW i w wydanych na jego podstawie Szczegółowych Zasadach Działania KDPW. Z chwilą rejestracji w KDPW Akcjom Oferowanym zostanie nadany kod ISIN PLVNTIN00011.

Akcje Oferowane są oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej. Prospekt nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF, nie będzie przedmiotem rejestracji ani zgłoszenia do organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska.

Spółka zwraca uwagę inwestorów, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem sporządzonym na potrzeby przeprowadzenia Oferty opisanych powyżej Akcji Oferowanych jest niniejszy Prospekt wraz z zatwierdzonymi przez KNF i opublikowanymi aneksami do Prospektu.

Nie są tworzone, ani nie są przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym, żadne inne papiery wartościowe tej samej lub innej klasy, co Akcje Oferowane i oczekujące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

Informacja o wynikach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego nie później niż w terminie dwóch tygodni od zakończenia subskrypcji Akcji Oferowanych. Informacja o niedojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki został udostępniony Prospekt, tj. stosownie do art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Uprawnieni inwestorzy

Oferta kierowana jest do Inwestorów Instytucjonalnych.

Do uczestnictwa w budowie księgi popytu uprawnieni będą Inwestorzy Instytucjonalni, którzy otrzymali od Oferującego zaproszenie do udziału w budowie księgi popytu.

Akcje Oferowane oferowane są wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nierezydenci zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami swojego kraju zamieszkania/siedziby lub rejestracji.

Przewidywany harmonogram Oferty

Oferta zostanie rozpoczęta w dniu publikacji Prospektu, co nastąpi niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez KNF. Poniżej został przedstawiony przewidywany harmonogram Oferty. Czas podawany jest według czasu warszawskiego.

25 września 2017 r. publikacja Prospektu

28 września 2017 r. rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych

2 października 2017 r. zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych (do godz.

15.00 w dniu 2 października 2017 roku);

ustalenie i opublikowanie Ostatecznej Liczby Akcji Oferowanych oraz Ceny Akcji Oferowanych

3 października – 5 października 2017 r. przyjmowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych 6 października 2017 r. przydział Akcji Oferowanych

około 1 miesiąca od przydziału Akcji Pierwszy dzień notowania Akcji Oferowanych na rynku regulowanym GPW Oferowanych

Powyższy harmonogram ma charakter orientacyjny. Z uwagi na zdarzenia niezależne od Spółki, uwzględnione

w niniejszym harmonogramie, może on ulec zmianie.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie ustalona w uzgodnieniu z Oferującym przez Zarząd na podstawie

(i) upoważnienia dla Zarządu wynikającego z Uchwały w Sprawie Podwyższenia (Uchwała w sprawie Podwyższenia zawiera upoważnienie dla Zarządu do określenia Ostatecznej Liczby Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane do objęcia oraz do określenia zgodnie z art. 432 § 4 KSH ostatecznej sumy, o jaką zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki) albo (ii) w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w pkt (i) powyżej, będzie wynosiła 15.000.000 Akcji Oferowanych. W związku z powyższym zwraca się uwagę, iż subskrybowanie większej liczby Akcji Oferowanych niż liczba wynikająca z określonej przez Zarząd ostatecznej sumy podwyższenia kapitału zakładowego spowoduje konieczność dokonania redukcji zapisów, która może okazać się wyższa od ewentualnego poziomu redukcji, gdyby Emitent nie skorzystał z uprawnienia z art. 432 § 4 KSH.

Jednocześnie Spółka, zastrzega sobie prawo do zmiany terminów przewidzianych w harmonogramie, po wcześniejszych konsultacjach z Oferującym. Informacje o wszelkich zmianach terminów zostaną przekazane w drodze komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu upływu danego terminu. W przypadku, gdy w ocenie Spółki zmiana harmonogramu Oferty mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu (po jego uprzednim zatwierdzeniu przez KNF), zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadku zmiany terminu rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów odpowiedni komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości najpóźniej na dzień przed pierwotnym terminem rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Jeżeli zmianie ulegnie termin zakończenia budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, odpowiedni komunikat aktualizujący zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej w przeddzień upływu terminu.

Jeśli decyzja o zmianie harmonogramu Oferty zostanie podjeta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Spółka w uzgodnieniu z Oferujacym mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji okreslą czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia nabycia tracą czy też zachowują ważność.

Ustalenie przedziału cenowego

Dla potrzeb budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalony orientacyjny

przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości oraz który może ulec zmianie.

Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w dniu 2 październia 2017 r. w drodze budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. W okresie trwania budowy księgi popytu inwestorzy będą składać deklaracje popytu oparte na dwóch parametrach: liczbie Akcji Oferowanych, na które zgłoszony jest popyt, oraz cenie.

Ustalenie Ceny Akcji Oferowanych

Spółka w porozumieniu z Oferującym ustali ostateczną cenę Akcji Oferowanych („Cena Akcji Oferowanych”) na podstawie wyników procesu budowy księgi popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych

(„Księga Popytu”). Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, zgodnie z upoważnieniem dla Zarządu, udzielonym w Uchwale w Sprawie Podwyższenia.

Informacja odnośnie ustalonej Ceny Akcji Oferowanych zostanie podana w dniu 2 października 2017 r. do publicznej wiadomości zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zważywszy że, informacja o Cenie Akcji Oferowanych zostanie podana w dniu 2 października 2017 r. przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, inwestorom nie będzie przysługiwało uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych, o którym mowa w art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty

Spółka w porozumieniu z Oferującym ustali odpowiednio ostateczną liczbę Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane w Ofercie („Ostateczna Liczba Akcji Oferowanych”), najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych.

Informacja odnośnie ustalonej Ostatecznej Liczby Akcji Oferowanych zostanie podana w dniu 2 października 2017 r. do publicznej wiadomości zgodnie z art. 54 ust. 3 oraz art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Działania stabilizacyjne

Na Datę Prospektu nie przewiduje się podejmowania działań stabilizacyjnych w rozumieniu Rozporządzenia o Stabilizacji. W ramach Oferty nie przewiduje się możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu greenshoe.

E.4 Podmioty zaangażowane w Ofertę

Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.

Wskazane poniżej podmioty są zaangażowane w Ofertę. U podmiotów zaangażowanych w Ofertę nie występuje konflikt interesów.

Oferujący

Oferującym jest Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: xx. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx. Zgodnie z zawartą umową o pełnienie funkcji doradcy przy realizacji Oferty Publicznej, Oferujący pełni również funkcję Zarządzającego budową Księgi Popytu w procesie budowania Księgi Popytu Inwestorów Instytucjonalnych, doradza w zakresie przygotowania Oferty Publicznej, co obejmuje doradztwo w zakresie struktury, organizacji i zasad przeprowadzenia Oferty oraz jest sporządzającym Prospekt w zakresie wskazanym w oświadczeniu Oferującego. Wynagrodzenie Oferujacego nie jest powiązane z wielkością środków uzyskanych z Oferty.

Oferujący nie posiada istotnych interesów w Spółce w tym, w szczególności, na Datę Prospektu nie posiada

Akcji Spółki.

Doradca Prawny Spółki

W związku z Ofertą kancelaria prawna CMS Caxxxxx XxXxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxxx spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxxx Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx („CMS”), świadczy na rzecz Emitenta usługi doradztwa prawnego w zakresie prawa polskiego.

Ponadto, CMS świadczył i może świadczyć w przyszłości inne usługi prawne na rzecz Spółki lub Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług prawnych. CMS nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada Akcji Spółki.

Wynagrodzenie doradcy prawnego Spółki nie jest powiązane z wielkością środków uzyskanych z Oferty.

Doradca Prawny Oferującego

W związku z Ofertą kancelaria prawna K&L Gates Jamka spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xx. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx („K&L Gates”), świadczy na rzecz Oferującego usługi doradztwa prawnego w zakresie prawa polskiego.

Ponadto, K&L Gates świadczył i może świadczyć w przyszłości inne usługi prawne na rzecz Spółki lub Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług prawnych. K&L Gates nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada Akcji Spółki.

Wynagrodzenie doradcy prawnego Oferującego nie jest powiązane z wielkością środków uzyskanych z Oferty. K&L Gates nie posiada istotnych interesów w Spółce w tym, w szczególności, na Datę Prospektu nie posiada akcji Spółki.

E.5 Akcjonariusz Sprzedający ograniczenie zbywalności

Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży.

Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży.

Nie dotyczy. Przedmiotem Oferty są wyłącznie Akcje Oferowane.

Umowne ograniczenia zbywalności Akcji

Panowie Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xraz Xxxxx Xxxxxx („Znaczni Akcjonariusze”), zawarli z Oferującym w dniu 20 grudnia 2016 r. umowę ograniczenia zbywania akcji ( „Umowa Blokady”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Blokady, Znaczni Akcjonariusze zobowiązali się wobec Oferującego, z zastrzeżeniem określonych w Umowie Blokady wyjątków, x.xx. do niezbywania Akcji Spółki przez okres 12 miesięcy kalendarzowych liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych inwestorom w ramach Oferty Publicznej.

W dniu 20 grudnia 2016 r. Znaczni Akcjonariusze zawarli porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie dotyczące wspólnych działań zmierzających do nabywania akcji Spółki.

Oferta przeprowadzana jest z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Xxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xraz Xxx Xxxxx Xxxxxx xopuszczają możliwość uczestnictwa w Ofercie i objęcia

ponad 5% Akcji Oferowanych.

E.6 Rozwodnienie

Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.

W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość

i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę.

Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewaną strukturę

akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty.

Stan na Datę Prospektu Stan po przeprowadzeniu Oferty* Akcjonariusz Liczba Akcji % głosów na WZ Liczba Akcji % głosów na WZ

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 0.145.291 41,41% 6.145.291 20,60%

Xxxxx Xxxxxx 0.006.771 27,00% 4.006.771 13,43%

Xxxxxxx Xxxxxx 0.157.864 14,54 % 2.157.864 7,23 %

Obecni akcjonariusze 2.530.074 17,05 % 2.530.074 8,48%

Nowi akcjonariusze - - 15.000.000 50,26%

Razem 14.840.000 100% 29.840.000 100%

*przy założeniu zaoferowania przez Spółkę 15.000.000 Akcji Oferowanych w Ofercie oraz objęcia przez nowych inwestorów 15.000.000 Akcji Oferowanych w Ofercie.

E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestorów

CZYNNIKI RYZYKA

Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, obok innych informacji zawartych w niniejszym Prospekcie, inwestorzy powinni starannie przeanalizować opisane poniżej czynniki ryzyka. Ziszczenie się któregokolwiek z opisanych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Emitenta. Jego skutkiem może być spadek ceny rynkowej Akcji Oferowanych, w wyniku czego inwestorzy mogą być narażeni na utratę całości lub części zainwestowanych środków. Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie jest wyczerpująca. Mogą istnieć także inne, nieznane obecnie lub nieuznawane za istotne, okoliczności, które powinny być rozpatrzone przez inwestorów przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Inwestorzy powinni szczególnie ostrożnie ocenić ryzyka związane z inwestycją i zdecydować, samodzielnie lub po zasięgnięciu porad odpowiednich doradców prawnych, podatkowych, finansowych lub innych, czy w ich świetle uznają dokonanie inwestycji za słuszne.

Ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie

Emitent prowadzi działalność inwestycyjną, a jego Spółki Portfelowe prowadzą sprzedaż produktów i usług, na wielu rynkach. Sytuacja makroekonomiczna panująca na rynkach, na których Emitent i jego Spółki Portfelowe prowadzą działalność, wywiera pośredni wpływ na osiągane przez nich przychody i wyniki finansowe. Najważniejszymi wskaźnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i jego Spółek Portfelowych są: tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia, a także poziom wydatków na rozwiązania informatyczne. Zmiany czynników makroekonomicznych wpływają przede wszystkim na popyt na produkty i usługi oferowane przez Spółki Portfelowe, których wartość obrotów jest skorelowana z przychodami i rentownością Emitenta. Niespodziewane zmiany sytuacji gospodarczej lub długotrwała dekoniunktura mogą powodować ograniczenie sprzedaży określonych produktów i usług Spółek Portfelowych i mieć pośredni, negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Wystąpienie lub utrzymywanie się mniej korzystnych warunków ekonomicznych może mieć niekorzystny

wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z rozwojem sektora nowych technologii, w tym w szczególności rozwojem technologii SaaS

W ostatnich latach na całym świecie obserwuje się szybki rozwój sektora nowych technologii. Mimo prognoz, że sektor nowych technologii będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach. Zahamowanie dynamiki rozwoju sektora nowych technologii w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój Spółek Portfelowych oraz potencjalne inwestycje Emitenta, a w konsekwencji na perspektywy rozwoju Emitenta i realizację jego strategii.

Ponadto, inwestycje Emitenta skoncentrowane są w obszarze sektora nowych technologii, na którym działalność prowadzą spółki oferujące produkty i usługi w modelu subskrypcyjnym SaaS (ang. Software as a Service, oprogramowanie jako usługa) („SaaS”). Globalny rynek technologii SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wiąże się z dynamicznymi zmianami usług i produktów dostępnych na rynku, a także wysoką zmiennością standardów branżowych. Nie można wykluczyć, że dynamicznie zmieniające się otoczenie technologiczne wymusi redefinicję założeń biznesowych Emitenta i jego Spółek Portfelowych, co może wiązać się z pogorszeniem ich pozycji konkurencyjnej oraz sytuacji finansowej.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

W toku prowadzonej działalności Emitent skupia się na inwestycjach typu venture capital. Na rynku funduszy venture capital działa wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta. Znaczna część z tych podmiotów dysponuje przy tym większym zapleczem finansowym. Na zdolność Emitenta do umacniania obecnej pozycji konkurencyjnej na rynku prowadzonej działalności, ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność i reputacja Spółek Portfelowych, atrakcyjność oraz jakość produktów i usług oferowanych przez Spółki Portfelowe, a także wyróżniająca się na rynku zaawansowana infrastruktura technologiczna znajdująca się w ofercie Spółek Portfelowych. Nie można wykluczyć, że Emitent na skutek wielu czynników, z których znaczna część pozostaje poza jego kontrolą, w tym w następstwie działań podejmowanych przez jego konkurentów, przyjęcie przez niego nieodpowiedniej strategii lub utrudnień w jej realizacji, niezdolność Spółek Portfelowych do nadążania za szybkimi zmianami

technologicznymi lub dobór przez niego niewłaściwej oferty produktów i usług, nie będzie w stanie utrzymać lub wzmocnić swojej pozycji na rynku czy też zwiększyć udziału w rynku. Nie można także zapewnić, że nie wzrośnie presja konkurencji na rynku, na którym Emitent prowadzi działalność, w wyniku czego Emitent nie będzie w stanie znaleźć podmiotów charakteryzujących się potencjałem wzrostu, lub których wyceny będą zbyt wysokie, by zapewnić oczekiwaną stopę zwrotu z inwestycji, czego konsekwencją może być umocnienie pozycji dotychczasowych lub powstanie nowych bezpośrednich konkurentów Emitenta.

Wystąpienie powyższych zdarzeń może doprowadzić do zmniejszenia udziałów rynkowych Emitenta, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych, a także na cenę Akcji.

Ryzyko wystąpenia nieprzewidywalnych zdarzeń

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z realizacją strategii inwestycyjnej

Strategia inwestycyjna Emitenta zakłada kontynuację rozwoju działalności poprzez inwestycje kapitałowe typu venture capital (w spółki działające w sektorze nowych technologii) oraz ekspansję na nowe rynki. Zamiarem Emitenta jest zbudowanie silnej marki, kojarzonej z inwestycjami w perspektywiczne projekty. W perspektywie długoterminowej Emitent zamierza realizować swój cel strategiczny przede wszystkim poprzez wykorzystanie potencjału szybko rosnącego rynku sprzedaży SaaS w kluczowych kategoriach produktowych oraz wzmocnienie wzrostu organicznego poprzez inwestycje w nowe, atrakcyjne projekty. Realizacja strategii inwestycyjnej Emitenta zakłada analizowanie potencjalnych projektów inwestycyjnych oraz inwestowanie środków w ich rozwój. Wyniki finansowe Emitenta uzależnione są przy tym od wyników finansowych osiąganych przez podmioty, na których rozwój Emitent przeznacza dostępny mu kapitał. Nie można wykluczyć, że oczekiwane cele strategiczne nie zostaną zrealizowane, będą odmienne od oczekiwań lub zostaną osiągnięte później lub w mniejszym zakresie niż oczekiwano, zarówno na poziomie Emitenta, jak i jego Spółek Portfelowych oraz potencjalnych nowych inwestycji. Jeżeli Emitent napotka na nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej strategii inwestycyjnej, może nie zrealizować jej w pełni bądź wcale, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej odstąpić, jak również może w ogóle nie osiągnąć korzyści planowanych z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem lub na poziomie niższym niż zakładano. Dodatkowo w związku z realizacją strategii inwestycyjnej Emitenta niezbędne może się okazać zaangażowanie większych niż przewidywane środków finansowych do jej wdrożenia. W rezultacie efekty oraz koszty strategii Emitenta mogą się istotnie różnić od zakładanych, a optymalizacja kosztów i procesów wewnętrznych może być niewystarczająca do utrzymania rentowności prowadzonej przez niego działalności.

Powyższe trudności w realizacji strategii Spółki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta, a także na cenę Akcji.

Ryzyko związane z odejściem osób zarządzających oraz utratą know-how

Wykwalifikowana i zmotywowana kadra jest jednym z najważniejszych czynników warunkujących dalszy rozwój działalności Emitenta, a w szczególności jego ekspansję geograficzną i zdolność do pozyskiwania nowych, perspektywicznych projektów inwestycyjnych. Istnieją czynniki ryzyka związane z uzależnieniem Emitenta od konkretnych osób zajmujących kluczowe stanowiska, zwłaszcza na szczeblu Zarządu. Strategia Emitenta została rozwinięta i wdrożona przez członków Zarządu, a przyszły sukces działalności Emitenta bazuje na posiadanym przez nich doświadczeniu w obszarze nowych technologii. Odejście osób zarządzających Emitentem może skutkować utratą know-how lub, w pewnych okolicznościach, przekazaniem know-how konkurencji i może mieć istotny, negatywny wpływ na możliwości dalszego rozwoju Spółki. Dodatkowo, istotną cechą inwestycji realizowanych przez Emitenta jest wspieranie i ścisłe współdziałanie z zarządami Spółek Portfelowych. Wpływ Emitenta na decyzje podejmowane przez zarządy takich Spółek Portfelowych, a także kontrola działalności tych spółek są ograniczone przez regulacje i przepisy prawa. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Emitent nie będzie posiadał pełnej wiedzy o decyzjach i wydarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Spółki Portfelowej, co może mieć istotny, negatywny wpływ na zyski osiągane z danej inwestycji.

Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki

Emitenta.

Ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w spółki zagraniczne

Działalność Emitenta zakłada inwestycje kapitałowe w nowopowstałe podmioty oraz spółki na wczesnym etapie rozwoju. Podejmowane przez Emitenta starania w celu rozwoju portfela inwestycji wiążą się z istotnym ryzykiem oraz niepewnością, w szczególności dotyczącymi identyfikacji odpowiedniego celu inwestycyjnego, prawidłowej oceny jego sytuacji prawnej i finansowej, w tym możliwości lub potencjalnych możliwości generowania wyników finansowych oraz odpowiedniej wyceny takiego podmiotu. Pomimo unikatowego doświadczenia Zarządu Emitenta w nawiązywaniu współpracy z podmiotami, które charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu, oraz które dają duże prawdopodobieństwo na osiągnięcie atrakcyjnych stóp zwrotu, nie można wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie pozyskać spółek do portfela. Nie jest też wykluczone, że inwestycje Emitenta nie przyniosą oczekiwanych stóp zwrotu. Istnieje również ryzyko, że w celu pozyskania nowych inwestycji Emitent będzie musiał zaangażować większe, niż przewidywane, zasoby finansowe.

Co więcej, w toku prowadzonej działalności Emitent nabywa lub obejmuje akcje oraz udziały spółek zagranicznych. Nie można wykluczyć, że ekspansja na inne rynki doprowadzi do wygenerowania dodatkowych, znaczących kosztów związanych z koniecznością dokonania przez Emitenta czynności, nieznanych mu w momencie zawierania transakcji. Dodatkowo, pomiędzy poszczególnymi państwami istnieje zróżnicowanie w podejściu do biznesu. Przekłada się to na kulturę korporacyjną i sposób traktowania akcjonariuszy oraz udziałowców. Emitent, dokonując inwestycji w podmioty zagraniczne musi także wziąć pod uwagę możliwość wystąpienia potencjalnych ryzyk kursowych. Nie można także wykluczyć periodycznych zmian przepisów prawa, na podstawie których utworzone zostały i działają Spółki Portfelowe. Zmiany te mogą wymagać podjęcia przez daną Spółkę Portfelową działań dostosowawczych, co w konsekwencji może spowodować powstanie nieprzewidywanych kosztów finansowych. Ponadto, Emitent nie może zagwarantować, że przyjęta przez daną Spółkę Portfelową interpretacja przepisów prawa państwa, w którym taka spółka prowadzi działalność, nie zostanie zakwestionowana. Nie można również wykluczyć możliwości wyciągnięcia stosownych konsekwencji prawnych wynikających z takiej błędnej interpretacji przepisów.

Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki

Emitenta.

Ryzyko związane z zakończeniem inwestycji

Zysk Emitenta pochodzi przede wszystkim z nadwyżki ceny sprzedaży akcji lub udziałów Spółek Portfelowych ponad cenę ich zakupu. Nie ma pewności, czy w zakładanym momencie Emitent będzie w stanie znaleźć nabywcę na całość lub część posiadanych akcji lub udziałów. Strategia Emitenta zakłada x.xx. inwestycje w spółki na wczesnej fazie rozwoju, które często nie posiadają odpowiednio długiej historii finansowej i stabilnego modelu biznesowego. Emitent ponosi zatem wysokie ryzyko związane z faktem, że tego typu spółki mogą nigdy nie osiągnąć dodatnich przepływów pieniężnych a w skrajnym przypadku ogłosić upadłość. Istnieje ponadto ryzyko związane z wyceną podmiotów, które Emitent planuje wyłączyć z portfela. W szczególności istnieje ryzyko, że Spółka będzie zmuszona dokonać wyjścia z inwestycji przy niekorzystnej sytuacji rynkowej uzyskując tym samym niższy niż zakładany zwrot na zaangażowanym kapitale. Emitent nie zakłada jednak sztywnych ram wskaźnikowych dla wyjścia z inwestycji. Każda możliwa opcja wyjścia z inwestycji, mogąca wygenerować znaczący zysk dla Emitenta będzie analizowana indywidualnie i niezależnie. Emitent stale monitoruje bieżącą działalność Spółek Portfelowych oraz dokonuje okresowych przeglądów inwestycji, co pozwala na identyfikację odpowiednich momentów wyjścia z inwestycji.

Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki

Emitenta.

Ryzyko związane z ograniczoną możliwością wpływu Emitenta na działalność Spółek Portfelowych

Emitent wspiera Spółki Portfelowe w tworzeniu i realizacji strategii wpływających na pełne wykorzystanie potencjału rynkowego realizowanych projektów oraz wzrost wartości tych spółek. Co więcej, w dużej części Spółek Portfelowych Emitent nie posiada większościowego pakietu udziałów lub akcji, a tym samym nie posiada większości głosów na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach takich Spółek Portfelowych. Wspólnicy lub akcjonariusze większościowi takich Spółek Portfelowych mogą wywierać decydujący wpływ na podejmowane przez organy danej Spółki Portfelowej decyzje, które mogą być w sprzeczności z zamierzeniami lub interesem Emitenta. Emitent nie jest w stanie przewidzieć sposobu, w jaki wspólnicy lub akcjonariusze większościowi będą wykonywali przysługujące im uprawnienia korporacyjne,

ani wpływu podejmowanych przez nich działań na działalność danej Spółki Portfelowej, jej przychody i wyniki

finansowe.

Co więcej, ograniczony wpływ na decyzje poszczególnych podmiotów wiąże się z ryzykiem braku realizacji

strategicznych zamierzeń wypracowanych przez Spółki Portfelowe we współpracy z Emitentem.

Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki

Emitenta.

Ryzyko związane z jakością, atrakcyjnością oraz użytecznością i innowacyjnością produktów i usług

oferowanych przez Spółki Portfelowe

Sukces inwestycji Emitenta determinowany jest sukcesem jego Spółek Portfelowych. Jakość i atrakcyjność Spółek Portfelowych oraz użyteczność i innowacyjność oferowanych przez nie usług i produktów, ma pośredni wpływ na pozyskiwanie przez Emitenta nowych projektów. Spółki Portfelowe znajdujące się w portfelu Emitenta są na etapie ciągłego rozwoju, proponowania nowych, innowacyjnych rozwiązań oraz produktów. Emitent nie może jednak zagwarantować, że opracowywane i wprowadzane przez Spółki Portfelowe innowacje produktowe i udoskonalenia usług zostaną zaakceptowane przez dotychczasowych użytkowników, ani że przyczynią się one do wzrostu ich liczby. Wszystkie przyszłe zmiany wpływające na sposób korzystania z produktów i usług oferowanych przez Spółki Portfelowe mogą przyczynić się do ograniczenia lub do zaprzestania korzystania z tych usług i produktów. Co więcej, nie można wykluczyć, że konkurenci spółek znajdujących się w portfelu Emitenta, wcześniej, na większą skalę lub z większą skutecznością nie wprowadzą innych, podobnych usług i produktów lub nie udoskonalą usług i produktów obecnie oferowanych przez Spółki Portfelowe, albo że nie wprowadzą innych, nowszych, bardziej atrakcyjnych lub skuteczniejszych zdaniem użytkowników usług i produktów, co może spowodować zmniejszenie zainteresowania dotychczasowych lub potencjalnych klientów Spółek Portfelowych i mieć pośredni, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki

Emitenta, jego Spółek Portfelowych, a także na cenę Akcji.

Ryzyko związane z zakłóceniami lub uszkodzeniami systemów informatycznych i pozostałej infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez Spółki Portfelowe

Działalność operacyjna wybranych Spółek Portfelowych Emitenta bazuje na sprawnie funkcjonującym systemie informatycznym, pracującym w trybie on-line. Wszelkie zakłócenia w prawidłowym funkcjonowaniu oprogramowania lub uszkodzenia infrastruktury technicznej mogą niekorzystnie wpłynąć na reputację i działalność danej Spółki Portfelowej, a także na zdolność do terminowego świadczenia usług na rzecz jej klientów. Uzależnienie poszczególnych Spółek Portfelowych od systemów informatycznych wiąże się z ryzykiem związanym z awarią tych systemów, a w konsekwencji z zakłóceniami w fukncjonowaniu, wolniejszym tempie reakcji systemów lub ograniczeniem usług dla klientów oraz niższym poziomem zadowolenia klientów. Systemy informatyczne są także narażone na uszkodzenia lub zakłócenia wynikające z braku zasilania, awarii telekomunikacyjnych, wirusów komputerowych, zamierzonych aktów wandalizmu lub podobnych zdarzeń. Systemy operacyjne oraz serwery Spółek Portfelowych służą x.xx. do gromadzenia i przetwarzania danych, w tym danych wrażliwych i w związku z tym Spółki Portfelowe są narażone na próby nieuprawnionego uzyskania przetwarzanych przez nią danych oraz innych poufnych informacji, w szczególności w wyniku działań hakerskich. Wszelka utrata wrażliwych lub poufnych danych, lub informacji, może prowadzić do powstania związanych z tym konsekwencji, takich jak sankcje czy obowiązek zapłaty odszkodowania, a także może wpłynąć negatywnie na reputację i markę Spółki Portfelowej. Ponadto, ochrona ubezpieczeniowa Spółki Portfelowej może okazać się niewystarczająca na pokrycie istotnych szkód poniesionych przez Spółkę Portfelową, spowodowanych zakłóceniami w świadczeniu usług w wyniku awarii stron internetowych lub systemów informatycznych.

Wszelkie zakłócenia lub uszkodzenia systemów informatycznych oraz pozostałej infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności przez Spółki Portfelowe skutkujące zakłóceniem świadczenia usług przez Spółki Portfelowe lub obniżeniem szybkości reakcji w ramach świadczonych przez te spółki usług lub wpływające na dostęp do takich usług lub produktów mogą pośrednio naruszyć reputację Emitenta oraz mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z płynnością portfela projektów

Inwestycje Emitenta charakteryzują się niską płynnością. Walory Spółek Portfelowych w zdecydowanej większości nie znajdują się w obrocie zorganizowanym, co może oznaczać trudności w ewentualnym zbyciu inwestycji oraz wycenie danej Spółki Portfelowej.

Niska płynność walorów Spółek Portfelowych i trudności związane z wyjściem przez Spółkę z inwestycji w taką Spółkę Portfelową mogą mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z wyceną portfela Emitenta oraz brakiem konsolidacji wyników spółek portfelowych

Portfel inwestycyjny Emitenta składa się z 16 spółek (7 zależnych, 5 stowarzyszonych i 4 mających status długoterminowych inwestycji). Jednocześnie zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Emitent traktuje wszystkie te spółki jako inwestycje długoterminowe. Z uwagi na fakt, że Emitent spełnia definicję jednostki inwestycyjnej opisaną w MSSF 10 paragraf 27, nie dokonuje konsolidacji swoich spółek zależnych ani nie stosuje MSSF 3, gdy uzyskuje kontrolę nad inną jednostką. Zamiast tego jednostka dokonuje wyceny inwestycji w jednostce zależnej według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSR 39 (do momentu zastosowania MSSF 9).

Emitent uznaje, że sprawuje kontrolę nad spółką, w której dokonał inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie: (i) sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonał inwestycji (ii) z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonał inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz (iii) posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonał inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości inwestycje Emitenta są wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy z zastosowaniem zróżnicowanych metod wyceny. Niektóre z używanych metod nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych a np. o własne wyceny i założenia sporządzane przez zarządy wycenianych spółek. Ostateczne badanie wartości spółek portfelowych dokonywane jest przez biegłego rewidenta w związku z procesem przygotowania rocznych sprawozdań finansowych Emitenta.

Istnieje ryzyko, iż założenia przyjęte w wycenach będą odbiegać od rzeczywistych wyników osiąganych przez Spółki Portfelowe, co istotnie wpłynie na ich wartość godziwą w przyszłości, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka przeprowadza analizę fundamentalną nabywanych instrumentów finansowych oraz okresowy monitoring wyników finansowych Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z dokonaniem zakupu akcji lub udziałów Spółek Portfelowych od osób powiązanych oraz

zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi

W toku prowadzonej działalności Spółka zawiera transakcje z innymi podmiotami, w tym z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (zob. „Opodatkowanie”). Przepisy podatkowe nakładają na podmioty powiązane obowiązek współpracy na zasadach rynkowych, to znaczy takich, które zostałyby przyjęte przez podmioty, które nie są podmiotami powiązanymi. Obowiązki te sprowadzają się przede wszystkim do prawidłowego ustalenia cen we wzajemnych transakcjach.

W dniu 25 marca 2016 r. Spółka zawarła dwie umowy nabycia akcji w spółce Patent Fund S.A. Udziałowcami w spółce Patent Fund S.A. byli x.xx. xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx oraz xxx Xxxxx Xxxxxx. Na mocy pierwszej umowy Emitent nabył od pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, 3.431.517 akcji w spółce Patent Fund S.A., o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, za cenę 1.818.704 PLN (słownie: jeden milion osiemset osiemnaście tysięcy siedemset cztery złote). Na mocy drugiej umowy Emitent nabył od pana Xxxxxx Xxxxxxx, pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta, 3.425.705 akcji w spółce Patent Fund S.A., o wartość nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, za cenę 1.815.624 PLN (słownie: jeden milion osiemset piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote). Akcje spółki Patent Fund S.A. są przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym – w ASO-NewConnect. Kwoty nabycia wyżej wymienionych pakietów akcji spółki Patent Fund S.A. zostały ustalone na podstawie wyceny przygotowanej przez podmiot zewnętrzny, posiadający doświadczenie w tym zakresie – maklera papierów wartościowych. Wycena została sporządzona na dzień 24 marca 2016 roku metodą określenia wartości akcji na podstawie średniej ceny ważonej wolumenem w okresie od 8 stycznia do 24 marca 2016 r. Zgodnie z wyceną, pakiet 3.425.705 akcji spółki Patent Fund S.A. wyceniany metodą ważonej wolumenem średniej rynkowej z ostatnich jedenastu tygodni obrotu poza rynkiem regulowanym – w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) na dzień 24 marca 2016 r. był wart 1.815.623,62 PLN (ok. 0,53 PLN za jedną akcję Patent Fund

S.A.). Umowy Nabycia zostały zawarte pomiędzy każdym z członków Zarządu, a Przewodniczacym Rady Nadzorczej, Panem Xxxxxxxxx Xxxxxxx, który został upoważniony przez Radę Nadzorczą do zawarcia wskazanych umów. Spółka Patent Fund S.A. w momencie dokonywania transakcji w marcu 2016 roku nie była podmiotem powiązanym z Emitentem, lecz osobowo z członkami organów Emitenta: Członek Zarządu Emitenta Xxxxxx Xxxxxxxxxxx oraz Członek Zarządu Emitenta Xxxxx Xxxxxx byli Członkami Rady Nadzorczej spółki Patent Fund S.A.

Transakcja miała przede wszystkich charakter biznesowy, a Emitent nabył kontrolny pakiet w spółce, której działalność jest komplementarna względem działalności Emitenta. Ponadto strategia Patent Fund S.A., która zakłada wspieranie kapitałowo oraz organizacyjnie przedsięwzięć wymagających ochrony patentowej, zdaniem Emitenta wpisuje się w bieżące tendencje rynkowe, gdzie rozwój biznesowy oparty jest przede wszystkim o wypracowany know how technologiczny. Emitent działając w obszarze nowych technologii, dostrzegł niszę dla podmiotów o profilu działalności Patent Fund S.A., które nawiązując współpracę z jednostkami badawczymi oraz społecznością akademicką mogą na bardzo wczesnym etapie nabyć pełnię bądź część praw do wytworzonej własności intelektualnej będącej fundamentem budowy atrakcyjnych przedsięwzięć biznesowych. Potwierdzeniem dla słuszności transakcji przeprowadzonej przez Emitenta i kierunku rozwoju rynku są organizowane programy rządowe x.xx. Bridge Alfa, który wspiera kapitałowo podmioty inwestujące w projekty w fazie od opracowania prototypu (ang. proof of concept) oraz funkcjonalnego prototypu (ang. proof of principle), których głównym aktywem ma być wypracowana własność intelektualna. Podmiot typu Patent Fund S.A. jest w ocenie Emitenta potencjalnym kandydatem do wzięcia udziału w konkursie o środki z programu Bridge Alfa. Ponadto, na moment przejęcia spółka Patent Fund S.A. posiadała umowę z Fundacją Linum z siedzibą we Wrocławiu na rzecz prozdrowotnego zastosowania produktów z lnu. Na mocy umowy strony zobowiązały się do współpracy przy komercjalizacji własności przemysłowej wytworzonej przez Fundację. Patent Fund S.A. obecnie poszukuje możliwości zawiązania kolejnych umów o podobnej charakterystyce. Potencjał do zawierania wspomnianego typu umów, strategia biznesowa opublikowana w 2015 roku przez spółkę oraz atrakcyjność rynku, na którym działa Patent Fund S.A. były głównymi przesłankami nabycia akcji w spółce. Transakcja pozwoliła również na skoncentrowanie aktywów głównych akcjonariuszy Emitenta, będących równocześnie Członkami Zarządu Emitenta i kluczowym zespołem w Spółce. Akcjonariusze zobowiązali się nie dokonywać indywidualnie inwestycji w rodzaj aktywów, w które inwestuje Spółka.

Na Datę Prospektu spółka nie posiadała znaczących aktywów obrotowych bądź trwałych, bilans wykazywał łącznie kwotę 488,54 tys. PLN. Spółka Patent Fund S.A. nie nabywała oraz nie sprzedawała żadnych aktywów od i do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta ani również nie były zawierane między stronami żadne inne umowy o współpracy bądź świadczenia usług.

Na mocy umów z dnia 5 i 6 maja 2016 r. Spółka nabyła od pana Xxxxxxxx Xxxxxxxx łącznie 690.000 akcji w spółce Patent Fund S.A. Akcje spółki Patent Fund S.A. są przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym – w ASO-NewConnect. Łączna cena sprzedaży wyniosła 365.700,00 PLN. Transakcja została przeprowadzona na podstawie wyceny z dnia 24 marca 2016 r. Wycena została dokonana metodą określenia wartości akcji na podstawie średniej ceny ważonej wolumenem w okresie od 8 stycznia do 24 marca 2016 r. i przygotowana przez podmiot zewnętrzny, posiadający doświadczenie w tym zakresie – maklera papierów wartościowych. W dacie transakcji xxx Xxxxxxx Xxxxxx nie był podmiotem powiązanym ze Spółką, lecz był powiązany jedynie biznesowo z członkami Zarządu Emitenta (poprzez spółkę LiveChat Software S.A.).

W dniu 14 czerwca 2016 r. Spółka zawarła transakcję nabycia 315 udziałów spółki Ardeo sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za kwotę 198.878 PLN (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedzemdziesiąt osiem złotych) od Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta.

Jednocześnie z uwagi na istniejące powiązania pomiędzy podmiotami takich transakcji nie można wykluczyć istniejącego konfliktu interesów. Emitent w każdym razie stara się unikać potencjalnych konfliktów interesów poprzez zlecanie wyceny nabywanych aktywów podmiotom zewnętrznym.

Mając na uwadze ryzyko wystąpienia potencjalnego konfliktu interesów, Emitent nie zamierza dokonywać podobnych transakcji w przyszłości.

Za wyjątkiem członka Rady Nadzorczej – Pana Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, posiadającego 22,2% udziałów w spółce Time Solutions sp. z o.o., na Datę Prospektu osoby zarządzające Emitentem oraz członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji/udziałów w Spółkach Portfelowych. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu pełnią funkcję w następujących podmiotach portfelowych:

Prezes Zarządu Emitenta Xxxxxx Xxxxxxxxxxx: Pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w spółkach

Patent Fund S.A. oraz 7Orders S.A.

Wiceprezes Zarządu Emitenta Xxxxx Xxxxxx: pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w spółkach Patent Fund S.A., Inno-Gene SA oraz Agencja Rozwoju Innowacji S.A. Jest również Prezesem Zarządu w spółce Venture Alfa sp. z o.o.

Członek Zarzadu Emitenta Xxxxx Xxxxxxx: pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w spółkach Agencja Rozwoju Innowacji SA, Inno-Gene S.A. oraz Prezes Zarządu w spółkach Xxxxxxx.Xxxx sp. z o.o., Xxxxxx.xx sp. z o.o. (dawniej: CrowdCube sp. z o.o.)

Członek Rady Nadzorczej Emitenta Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx: pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w Patent

Fund SA.

Członek Rady Nadzorczej Emitenta Xxxx Xxxxxx: pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w Patent Fund S.A.

Członek Rady Nadzorczej Emitenta Xxxxxxx Xxxxxx: pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w spółkach

Brand 24 S.A., oraz Time Solutions sp. z o.o.

Powyższe transakcje Znacznych Akcjonariuszy wynikały z ustaleń stron zgodnie z którymi Znaczni Akcjonariusze zobowiązali się inwestować w startupy tylko poprzez Emitenta.

Ze względu na specyfikę transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, złożność i niejednoznaczność regulacji prawnych w zakresie metod badania stosowanych cen, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych, nie można wykluczyć zakwestionowania przyjętych w transakcjach metod określenia warunków rynkowych z zastrzeżeniem ustawowych terminów przedawnienia zobowiązań podatkowych w związku z przeprowadzeniem kontroli i innymi czynnościami sprawdzającymi podejmowanymi przez organy podatkowe i organy skarbowe w powyższym zakresie. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko związane z utratą przez Emitenta dotacji otrzymanej ze środków Unii Europejskiej

W ramach zawartej w dniu 4 października 2016 r. umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości („PARP”) o dofinansowanie projektu „Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania czynnikiem wzrostu Venture Incubator S.A.” w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020, poddziałanie 3.1.5 Wsparcie MŚP w dostępie do rynku kapitałowego – 4 stock, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w wysokości 497.000 PLN (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) na realizację tego projektu. Okres kwalifikowalności wydatków dla projektu objętego umową zakończy się z dniem 30 czerwca 2019 r. Opis umowy znajduje się w rozdziale „Opis działalności−Istotne umowy” niniejszego Prospektu.

Ewentualne naruszenie przez Spółkę postanowień umowy może skutkować wypowiedzeniem umowy przez PARP i obowiązkiem zwrotu dofinansowania zgodnie z umową, a także może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Emitent nie posiada informacji dających podstaw do zwrotu dofinansowania.

Ryzyko związane z nadzorem nad Spółką

Zgodnie ze Statutem Emitenta posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym, przy czym pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd w terminie 14 dni od dnia powołania Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Pomimo iż w ocenie Emitenta, Rada Nadzorcza wykonuje swoje ustawowe i statutowe obowiązki w sposób prawidłowy, w roku obrotowym 2016 odbyło się 1 posiedzenie Rady Nadzorczej, a Rada Nadzorcza Spółki podejmowała uchwały głównie w trybie obiegowym. Obecnie Emitent na bieżąco monitoruje częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej dokładając przy tym należytej staranności, aby liczba ta odpowiadała liczbie posiedzeń określonej w Statucie. Nie można jednak wykluczyć, że w przyszłości liczba posiedzeń będzie niższa od określonej w statucie Spółki liczby czterech posiedzeń w roku.

Ryzyko związane z utratą przez Spółkę Portfelową Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o. o. dotacji

otrzymanej ze środków Unii Europejskiej

Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość księgowa spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. stanowiła 11,96% wartości księgowej inwestycji długoterminowych (tj. aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej), w związku z czym spółka ta stanowiła istotne aktywo Emitenta. W okresie od 1 stycznia 2011 r. do 28 lutego 2014 r. Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. realizował projekt

„Naukowy Inkubator Technologiczny” („Projekt”). Projekt był współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Programu Operacyjnego – Innowacyjna Gospodarka, Działanie 3.1 „Inicjowanie Działalności Innowacyjnej”, wdrażanego przez PARP. Wartość projektu wyniosła 9.971.736 PLN (słownie: dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści sześć złotych), z czego finansowanie udzielone przez Unię Europejską wyniosło 9.734.400,00 PLN (słownie: dziewięć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące czterysta złotych). Projekt po jego zakończeniu został rozliczony w całości, co potwierdza raport końcowy PARP z kontroli finalnej ze stycznia 2015 r. W przypadku naruszenia przez spółkę Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. postanowień umowy o dofinansowanie w okresie 5 lat od czasu zakończenia Projektu, PARP ma możliwość wyegzekwowania zwrotu przyznanej dotacji. Zwrot przyznanej dotacji przez Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. mógłby doprowadzić do ogłoszenia o upadłości tej spółki, co wiązałoby się ze spadkiem wartości aktywów Emitenta. W składzie zarządu Inkubatora Naukowo-Technologicznego sp. z o.o. znajduje się przedstawiciel Emitenta, co pozwala w sposób pośredni sprawować kontrolę nad realizacją założeń Projektu i uchronić spółkę przed niepożądanymi konsekwencjami naruszenia umowy o dofinansowanie. Jednakże, naruszenie umowy o dofinansowanie może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko walutowe

Działalność Emitenta obejmuje inwestycje zarówno w spółki krajowe, jak i zagraniczne. Zakup i sprzedaż zagranicznych instrumentów finansowych rozliczane są w walucie obcej, głównie w EUR i USD. Osłabienie złotego i duże wahania kursów walut mogą utrudnić realizację planów rozwoju Spółki, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania celów emisji lub znaczącej ich zmiany oraz możliwością pozyskania środków z emisji akcji w wysokości mniejszej niż zakładana

Szczegółowe informacje odnośnie przeznaczenia środków z Oferty opisane zostały w rozdziale „Wykorzystanie wpływów z Oferty”. Podstawowe cele emisji to poszerzenie portfela inwestycyjnego poprzez: (i) zaangażowanie kapitałowe w podmioty z branży nowych techonologii, (ii) zwiększenie posiadanych pakietów akcji lub udziałów w kluczowych Spółkach Portfelowych oraz (iii) inwestycje Emitenta za pośrednictwem rządowych programów wsparcia kapitałowego podmiotów typu venture capital inwestucjących na wczesnych etapach rozwoju.

Emitent jako kluczowe spółki portfelowe identyfikuje: Inno-Gene S.A., Brand 24 S.A., Time Solutions sp. z o.o., Infermedica sp. z o.o., Friendly Score ltd. Zdaniem Emitenta wymienione spółki znajdują się obecnie na etapie rozwoju, w którym pozyskanie rundy finansowania wpłynie na tempo ich wzrostu oraz pozycję na rynku. Emitent nie wyklucza dalszego zaangażowania finansowego również w pozostałe Spółki Portfelowe w przypadku, gdy taka inwestycja będzie uzasadniona z ekonomicznego punktu widzenia. Na Datę prospektu, żadna z wymienionych Spółek Portfelowych nie posiada ściśle określonych planów/projektów, będących podstawą do zaangażowania kapitałowego.

Spółka widzi także szansę dywersyfikacji przy inwestycji własnych środków w fundusze utoworzone w związku z ogłoszeniem przez Ministerstwo Rozwoju programu „Start in Poland”, w ramach którego będzie funkcjonował Polski Fundusz Rozwoju S.A. („PFR”). W ramach tego programu, Emitent będzie mógł pełnić rolę Inwestora Prywatnego, który obejmuje udziały w funduszu typu Venture Capital utworzonym wspólnie z PFR oraz grupą wykwalifikowanych managerów działających za pośrednictwem Podmiotu Zarządzającego. Emitent będzie pełnił rolę funduszu dla funduszu. Nawiązanie współpracy z konkretnym Podmiotem Zarządzającym zależeć będzie od zaproponowanych warunków współpracy. Emitent nie wyklucza desygnowania do Podmiotu Zarządzającego przedstawicieli Emitenta, którzy będą pełnić aktywną rolę w funduszu.

Niemniej jednak Emitent na bieżąco monitoruje rynek w zakresie nowych możliwości inwestycyjnych. Z uwagi na powyższe istnieje ryzyko, że Zarząd Emitenta podejmie decyzję o przesunięciu części lub całości środków na odmienny, alternatywny cel emisji. W przypadku pojawienia się okoliczności – zarówno zewnętrznych niezależnych od Emitenta, jak i wewnętrznych, leżących po stronie Emitenta, które mogą skutkować uniemożliwieniem lub utrudnieniem realizacji przyjętych celów emisji w założonym czasie, Emitent będzie zmuszony do przesunięcia w czasie realizacji przyjętych celów lub zmiany celów emisji. Nie można również wykluczyć ryzyka, że poniesione ze środków pochodzących z emisji Akcji Oferowanych nakłady, nie przyniosą spodziewanych efektów ekonomicznych. Wystąpienie powyżej wskazanej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową Spółki. W przypadku pozyskania przez Emitenta mniejszej ilości środków niż ustalona w celach emisyjnych, Emitent będzie realizował wszystkie cele emisyjne, przy czym środki wydatkowane na dany cel zostaną zmniejszone proporcjonalne.

Ryzyko związane z brakiem celów inwestycyjnych

Emitent na datę Prospektu nie zidentyfikował szczegółowych celów inwestycyjnych, które zamierza sfinansować z pozyskanych środków z emisji akcji serii G. Emitent nie zidentyfikował również, jakie nowe spółki mogą potencjalnie otrzymać finansowanie, oraz w których spółkach z portfela inwestycyjnego Emitenta może zostać podniesiony kapitał i tym samym zwiększony posiadany pakiet akcji/udziałów. Wobec powyższego, istnieje ryzyko, że w przypadku niskiej podaży projektów inwestycyjnych oraz braku zapotrzebowania na kapitał ze strony Spółek Portfelowych, okres, w którym Emitent zamierza zainwestować pozyskane środki znacząco się wydłuży, co może mieć przełożenie i wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.

Ryzyko związane z konwersją długu na kapitał zakładowy

W toku prowadzonej działalności Emitent dokonywał podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez konwersję długu na kapitał zakładowy w drodze potrąceń umownych (potrącenie długu z wierzytelnością pieniężną Spółki o wniesienie wkładu). Umowne potrącenie długu stanowi jeden z typowych sposobów wniesienia wkładu pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy, a dokonanie potrącenia umownego jest przy tym jednoznaczne z wykonaniem obowiązku wniesienia wkładu pieniężnego do spółki. Jednocześnie dopuszczalność dokonywania potrąceń umownych jest zgodna z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, a konwersja długu na kapitał w ramach podwyższenia pieniężnego została wyraźnie zaakceptowana zarówno w orzecznictwie sądowym jak i praktyce gospodarczej. Niemniej jednak, w tego typu czynnościach wątpliwości może budzić przede wszystkim sposób dokonywania wyceny konwertowanej wierzytelności.

Mimo, iż zdaniem Emitenta natura i funkcja potrącenia przemawia za możliwością i skutecznością dokonanych czynności, jak również dokonane potrącenia i związane z nimi podwyższenia kapitału zakładowego są prawomocne, nie można wykluczyć ich kwestionowania w przyszłości. Powyższe może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym

Ryzyko zmian w przepisach prawnych lub ich interpretacji

Działalność Emitenta i jego Spółek Portfelowych podlega przepisom prawa, które wyznaczają ramy prawne ich funkcjonowania. Regulacje te ulegają częstym zmianom oraz mogą powodować wątpliwości interpretacyjne, które mogą utrudniać prowadzenie bieżącej działalności przez Emitenta i jego Spółki Portfelowe. Przestrzeganie regulacji może być skomplikowane, czasochłonne, a także kosztowne. Nawet niewielkie, niezamierzone nieprawidłowości mogą skutkować roszczeniami wynikającymi z naruszenia obowiązujących przepisów i regulacji lub karami. Złożoność regulacji prawnych może spowodować, mimo dokładania należytej staranności, ich błędną interpretację przez Emitenta i jego Spółki Portfelowe. Co więcej, prawo nie jest w jednolity sposób stosowane przez sądy, organy administracyjne i inne organy stosujące prawo. Istnieje zatem ryzyko, że postanowienia i decyzje wydane przez poszczególne sądy i inne organy w odniesieniu do podobnych stanów faktycznych będą rozbieżne. Niestabilność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko zaistnienia istotnych, dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków oraz kosztów dostosowania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego.

Ponadto wiele przepisów i regulacji obowiązujących w stosunku do Emitenta przyznaje organom regulacyjnym szerokie uprawnienia w zakresie badania i egzekwowania przestrzegania ich zasad i regulacji oraz nakładania kar i innych sankcji z tytułu ich nieprzestrzegania.

Dodatkowo, nieprawidłowości lub opóźnienia w implementacji dyrektyw unijnych do prawa krajowego mogą skutkować dodatkowymi wątpliwościami związanymi x.xx. z interpretacją przepisów mających wpływ na działalność Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Wystąpienie tego rodzaju okoliczności może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz

wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Ryzyko związane z obowiązkami informacyjnymi wynikającym z Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych

Na zarządzających ASI działających na podstawie wpisu do rejestru ustawodawca nałożył obowiązki informacyjne. Zgodnie z przepisami, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji

o przyjętym dniu obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego alternatywnej spółki inwestycyjnej, którym zarządza, jak również o jego zmianie. Ponadto, zarządzający ASI wpisany do rejestru zapewnia monitorowanie łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zarządza, oraz jej obliczanie co najmniej raz na

12 miesięcy. W sytuacji, gdy łączna wartość wspomnianych powyżej aktywów przekroczy próg 100.000.000EUR i przekroczenie takie nie będzie miało charakteru tymczasowego, zarządzający ASI ma obowiązek niezwłocznego informowania Komisji o przekroczeniu i w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia przekroczenia ma obowiązek złożenia wniosku o zezwolenie na wykonywanie działalności ASI zewnętrznego i zaprzestania wykonywania działalności zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, jak również poinformowania o tym niezwłocznie Komisji, łącznie ze wskazaniem daty zaprzestania wykonywania działalności.

Niewywiązanie się przez Emitenta z powyższych obowiązków może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z obowiązkami sprawozdawczymi

Emitent, jako wewnętrznie zarządzający ASI wpisany do właściwego rejestru, zobowiązany jest do sporządzania i przekazywania Komisji okresowych sprawozdań dotyczących między innymi stosowania dźwigni finansowej oraz płynności i zarządzania ryzykiem. Ponadto, w przypadku rozszerzenia skali działalności, skutkującej koniecznością uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka będzie zobowiązana do wypełniania określonych w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych obowiązków sprawozdawczych. Wówczas, zgodnie z Ustawą o Funduszach Inwestycyjnych Spółka będzie zobowiązana do sporządzania i przekazywania KNF okresowych sprawozdań dotyczących między innymi płynności, zarządzania ryzykiem, stosowania dźwigni finansowej, jak również prowadzonej działalności inwestycyjnej. Nieprzekazywanie stosownych sprawozdań może rodzić odpowiedzialność karną i administracyjną, która może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykiem

Zgodnie z przepisami Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, do której zastosowanie znajduje działalność Emitenta, w ramach systemu kontroli wewnętrznej Emitent obowiązany jest posiadać system nadzoru zgodności działalności z prawem, system zarządzania ryzykiem oraz system audytu wewnętrznego. Spółka zobowiązana jest do wprowadzenia i stosowania systemu zarządzania ryzykiem dostosowanego do charakteru, zakresu i stopnia złożoności czynności wykonywanych przez Emitenta jako ASI. Emitent obecnie dokonuje zmian w prowadzonej działalności zmierzających do pełnej implementacji polityki. Na Datę Prospektu Emitent nie przyjął do stosowania i nie wdrożył procedury zarządzania ryzykiem. Biorąc pod uwagę skalę działalności prowadzonej przez Emitenta, Emitent na Datę Prospektu nie widzi potrzeby przyjęcia procedur zarządzania ryzykiem. Nie można wykluczyć, że polityka zarządzania ryzykiem, która zostanie przyjęta przez Emitenta w przyszłości, okaże się nieefektywna albo nie będzie uwzględniała w całości wymogów, zaś obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem będą wykonywane nieprawidłowo. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z poziomem kapitałów własnych

W przypadku rozszerzenia skali działalności, skutkującej koniecznością uzyskania przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności, jako zarządzającego ASI, Spółka będzie zobowiązana do utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitałów własnych. Wówczas, stosownie do przepisów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, Spółka będzie zobowiązana do utrzymywania kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 25% różnicy pomiędzy wartością kosztów ogółem a wartością niektórych kosztów zmiennych poniesionych w poprzednim roku obrotowym, wykazanych w sprawozdaniach przekazywanych KNF. Ponadto, od chwili, gdy wartość zarządzanych aktywów przekroczy równowartość w złotych kwoty 250.000.000 EUR na dzień wystąpienia zdarzenia, wówczas Spółka będzie obowiązana niezwłocznie zwiększyć poziom kapitału własnego o kwotę dodatkową, stanowiącą 0,02% różnicy między sumą wartości aktywów tych spółek a kwotą stanowiącą równowartość w złotych kwoty 250.000.000 EUR. Niedostosowanie poziomu kapitałów własnych do poziomów określonych ustawowo, może skutkować nałożeniem przez KNF kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z polityką inwestycyjną

Zgodnie z Ustawą o Funduszach Inwestycyjnych, jedną z kluczowych informacji dla inwestorów jest polityka inwestycyjna. Polityka inwestycyjna określana jest w dokumentach założycielskich i jest jednym z elementów wymaganych w postępowaniu dotyczącym o wpis do rejestru zarządzających ASI. W dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta przyjął Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki oraz Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki obowiązują od dnia wpisania Spółki do rejestru

zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi, tj. od 4 września 2017 r. Politykę inwestycyjną oraz strategię inwestycyjną określa się w dokumentach przyjętych przez Zarządzającego ASI, w tym w regulaminach wewnętrznych. Polityka inwestycyjna oraz strategia inwestycyjna ASI określają sposób lokowania aktywów ASI. Nieprzestrzeganie polityki inwestycyjnej może skutkować brakiem zaufania inwestorów, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z polityką wynagrodzeń

W przypadku rozszerzenia skali działalności, skutkującej koniecznością uzyskana przez Spółkę zezwolenia KNF na wykonywanie działalności jako zarządzającego ASI, Spółka, zgodnie z przepisami Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, będzie zobowiązana do opracowania i wdrożenia polityki wynagrodzeń osób, do których zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka Spółki lub zarządzanych przez nią alternatywnych spółek inwestycyjnych. W szczególności polityka wynagrodzeń obejmować powinna członków zarządu, osoby podejmujące decyzje inwestycyjne dotyczące portfela inwestycyjnego ASI, osoby sprawujące funkcje z zakresu zarządzania ryzykiem oraz osoby wykonujące czynności nadzoru zgodności działalności zarządzającego ASI z prawem. Nieprzestrzeganie polityki wynagrodzeń może skukować nałożeniem kar i utratą zaufania inwestorów, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z możliwością naruszenia obowiązków nałożonych na Emitenta

Z uwagi na to, że Emitent jako ASI podlega przepisom Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, niedopełnienie obowiązków lub naruszenie zakazów ustawowych może skutkować nałożeniem sankcji określonych w przepisach tej ustawy. Organem sprawującym nadzór nad funduszami jest Komisja, która jako podmiot uprawniony wydaje zezwolenia na wykonywanie przez fundusze działalności i posiada uprawnienia w zakresie nakładania kar administracyjnych na nadzorowane przez siebie podmioty. Naruszenie zasad wykonywania działalności, niewypełnienie warunków określonych zezwoleniu, jak również naruszenie interesów uczestników może skutkować cofnięciem zezwolenia, karą w wysokości do 20.940.000 PLN lub 10 % rocznego przychodu (lub obie kary łącznie), jak również karą dla członków zarządu Emitenta. Ponadto, w przypadku gdy zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI narusza przepisy prawa lub uzyskał wpis do rejestru zarządzających ASI na podstawie fałszywych oświadczeń lub dokumentów zaświadczających nieprawdę, Komisja może wykreślić zarządzającego ASI z rejestru zarządzających, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5.000.000,00 PLN albo zastosować łącznie obie sankcje. Nałożenie powyżej wskazanych kar może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z potencjalnym naruszeniem przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych

i innych danych wrażliwych

W toku prowadzonej działalności Emitent uzyskuje dostęp do informacji związanych z działalnością oraz sytuacją spółek znajdujących się w jego portfelu. Sposób przetwarzania danych osobowych i innych danych wrażliwych musi spełniać wymogi prawne i regulacyjne mające zastosowanie do ochrony danych osobowych i tajemnicy zawodowej. Emitent nie może zapewnić, że mimo zachowania należytej staranności w celu ochrony przetwarzanych danych osobowych i innych danych wrażliwych, nie naruszy swoich prawnych zobowiązań zarówno w stosunku do regulacji dotyczących przetwarzania danych osobowych, jak i innych wrażliwych informacji, a w szczególności, że powyższe dane nie zostaną ujawnione osobom nieuprawnionym ani wykorzystane w żaden nieuprawniony sposób lub w celu oszustwa. Ponadto, ze względu na powszechne koszytanie przez Spółki Portfelowe z systemów informatycznych oraz systemów bazujących na Internecie, mogą one być narażone na ataki ze strony hakerów lub inne naruszenia bezpieczeństwa mające na celu uzyskanie danych osobowych przez nie przetwarzanych.

Naruszenie przepisów regulujących ochronę danych wrażliwych, a w szczególności nieuprawnione ujawnienie takich wrażliwych danych w efekcie zdarzeń opisanych powyżej może narazić Emitenta lub jego Spółki Portfelowe na sankcje karne lub administracyjne. Takie naruszenie lub nieuprawnione ujawnienie może narazić Emitenta lub jego Spółki Portfelowe na roszczenia osób, których dane podlegają przetwarzaniu, w przedmiocie naruszenia prawa do prywatności tych osób przez Emitenta bądź jego Spółki Portfelowe. Naruszenia związane z wrażliwymi danymi mogą także wywrzeć niekorzystny wpływ na reputację i wiarygodność, przede wszystkim Spółek Portfelowych, czego konsekwencją może być zmniejszenie bazy klientów, co może mieć pośredni negatywny wpływ na działalność Emitenta.

Powyższe czynniki mogą wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki

Emitenta, jego Spółek Portfelowych, a także na cenę Akcji.

Ryzyko niekorzystnych zmian polskich przepisów podatkowych

Brak stabilności i przejrzystości polskiego systemu podatkowego, spowodowane zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Ponadto nie można zagwarantować, że nie zostaną wprowadzone zmiany w przepisach prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla Emitenta lub że polskie organy podatkowe nie przyjmą nowej, odmiennej interpretacji przepisów prawa podatkowego, która będzie niekorzystna dla Emitenta, co może mieć niekorzystny wpływ na ponoszone przez niego koszty podatkowe oraz faktyczną wysokość uzyskiwanego zysku, jego działalność, perspektywy rozwoju lub wyniki, a także na potencjalny zysk inwestorów z inwestycji w Akcje.

Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na Datę Prospektu Znaczni Akcjonariusze posiadają łącznie 82,95% Akcji Istniejących Spółki. W sytuacji objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji Oferowanych będą oni posiadali łącznie 41,25% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte przez Inwestorów Instytucjonalnych żaden ze Znacznych Akcjonariuszy nie będzie w posiadaniu liczby głosów stanowiących większość na Walnym Zgromadzeniu, ale każdy z nich będzie istotnym akcjonariuszem. W takiej sytuacji wpływ Znacznych Akcjonariuszy na działalność Emitenta będzie znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z treścią art. 415 i 416 KSH, co rodzi ryzyko, że akcjonariusze mniejszościowi mogą nie być w stanie wpływać na sposób zarządzania oraz funkcjonowania Emitenta. W związku z powyższym, składając zapis na Akcje Oferowane, potencjalni inwestorzy powinni wziąć pod uwagę możliwy ograniczony wpływ na decyzje dotyczące działalności Emitenta.

W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym KNF może x.xx. zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę oraz nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW.

W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisów prawa w odniesieniu do Oferty lub wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym KNF może zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę, a także nakazać wstrzymanie ubiegania się lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:

• nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; lub

• zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia; lub

• opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

Z kolei w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może:

• nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;

• zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku

regulowanym; lub

• opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się

o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

KNF, zgodnie z przepisami art.18 Ustawy o Ofercie Publicznej, może zastosować wskazane powyżej środki, także w przypadku gdy:

• oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

• istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;

• działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub do upadłości emitenta; lub

• status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

Stosownie do przepisów art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanych przez KNF papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych.

Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na powodzenie Oferty.

Ryzyko związane z niedojściem Oferty do skutku

Emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku w przypadku: (i) odstąpienia przez Spółkę od przeprowadzenia Oferty; (ii) niezłożenia w terminie przez Zarząd wniosku w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego; (iii) w przypadku wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a postanowienie to uprawomocni się; (iv) niezłożenia przez Zarząd oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 310 KSH.

Ponadto, Uchwała w sprawie Podwyższenia zawiera upoważnienie dla Zarządu do określenia Ostatecznej Liczby Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane do objęcia oraz do określenia zgodnie z art. 432 § 4 KSH ostatecznej sumy, o jaką zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki. Zarząd może skorzystać z powyższego upoważnienia przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane i określić Ostateczną Liczbę Akcji Oferowanych. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przypadku określenia przez Zarząd Ostatecznej Liczby Akcji Oferowanych oraz subskrybowania przez inwestorów w Ofercie mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż określona przez Zarząd, sąd rejestrowy może uznać, że emisja Akcji Oferowanych nie doszła do skutku i w konsekwencji odmówić rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z emisją Akcji Oferowanych, uzależniona jest również od złożenia przez Zarząd oświadczenia w formie aktu notarialnego określającego ostateczną sumę,

o jaką ma zostać podwyższony kapitał zakładowy oraz wysokość objętego kapitału zakładowego na podstawie liczby Akcji Oferowanych objętych ważnymi zapisami. Wskazane oświadczenie, złożone na podstawie art. 432

§ 4 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z art. 310 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, powinno zostać załączone do wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Niezłożenie przez Zarząd takiego oświadczenia uniemożliwiłoby rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych i tym samym spowodowałoby niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku.

Informacja o niedojściu Oferty do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadku niedojścia Oferty do skutku, dokonane płatności zostaną zwrócone potencjalnym inwestorom w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu Oferty do skutku.

Ryzyko związane z odwołaniem, odstąpieniem lub zawieszeniem Oferty

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Spółka, w uzgodnieniu z Oferującym, może odwołać Ofertę bez

podawania przyczyn.

Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Spółka może odstąpić od jej przeprowadzenia jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidziane zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Spółki (zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy, powodzie); (ii) nagłe i nieprzewidziane zmiany lub wydarzenia o innym charakterze niż wskazane w punkcie (i) powyżej, mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki lub mogące skutkować poniesieniem przez Spółkę istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem jej działalności; (iii) istotną negatywną zmianę dotyczącą działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych Spółki; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę; (v) gdy wynik procesu budowy Księgi Popytu lub zapisów okaże się niesatysfakcjonujący dla Emitenta, tj. nie będzie gwarantował pozyskania wysokiej jakości inwestorów lub nie będzie gwarantował odpowiedniego poziomu płynności notowań na rynku wtórnym lub gdy wystąpi ryzyko niespełnienia warunków wprowadzanych akcji do obrotu na rynku regulowanym; (vi) nagłe i nieprzewidziane zmiany mające bezpośredni, istotny i negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółki; lub

(vii) wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy pomiędzy Spółką a Oferującym o oferowanie Akcji Oferowanych.

Odwołanie Xxxxxx nie jest równoznaczne z rezygnacją z ubiegania się o dopuszczenie Akcji Istniejących do obrotu na rynku regulowanym. Informacja o odwołaniu Oferty lub o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty zostanie podana przez Emitenta do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej podjęciu, w sposób w jaki został udostępniony Prospekt, tj. w trybie art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu ogłoszenia

o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu Xxxxxx, bez podawania przyczyn. W takim przypadku informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu, w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie późniejszym.

Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania Księgi Popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Spółka w uzgodnieniu z Oferującym może ponownie przeprowadzić proces budowania Księgi Popytu, przy czym w takiej sytuacji Spółka w uzgodnieniu z Oferującym określi, czy wcześniej złożone deklaracje objęcia Akcji Oferowanych i zaproszenia do objęcia Akcji Oferowanych tracą czy zachowują ważność. Informacja w tym zakresie zostanie podana do publicznej wiadomości łącznie z informacją o zawieszeniu Xxxxxx, w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do prospektu.

Dokonując zawieszenia Oferty, Spółka nie ma obowiązku jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. Jednakże podjęcie decyzji o odwieszeniu Oferty nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty było dalej prawnie dopuszczalne, w szczególności uwzględniając ograniczenia wynikające z art. 431 § 4 oraz 438 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych tj. 3 miesiące od dnia otwarcia subskrybcji.

Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu oferty Akcji Oferowanych jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć w szczególności zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. W tym przypadku informacja o zawieszeniu zostanie podana w formie aneksu do Prospektu, w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie późniejszym.

Jeśli zapisy oraz dokonane wpłaty nadal będą uważane za ważne, inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia w terminie nie dłuższym niż 2 dni od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu lub w terminie dłuższym, o ile zostanie to wskazane w aneksie. Jeżeli zapisy oraz dokonane wpłaty zostaną uznane za nieważne, w ciągu 14 dni od dnia udostępnienia aneksu dokonany zostanie zwrot uiszczonych wpłat.

Na Datę Prospektu nie można wykluczyć odwołania, zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty.

Ryzyko związane z nieprawidłowym wykonywaniem obowiązków informacyjnych i możliwością nałożenia przez KNF sankcji administracyjnych na Spółkę

Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym GPW zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony

lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę

wszczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości

1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych) albo zastosować obie sankcje łącznie.

Ponadto w dniu 3 lipca 2016 r. weszło w życie Rozporządzenie MAR, które wprowadziło wiele zmian do polskiego porządku prawnego, w zakresie: (i) publikacji informacji poufnych; (ii) raportowania o transakcjach osób pełniących funkcje zarządcze; (iii) działań mających na celu zapobieganie nadużyciom i manipulacjom na rynku; (iv) raportowania transakcji podejrzanych; oraz (v) konfliktu interesów. Od dnia wejścia w życie Rozporządzenie MAR jest bezpośrednio stosowane w całości we wszystkich państwach członkowskich UE, w tym również w Polsce.

Nie wszystkie polskie regulacje niezbędne do dostosowania polskiego prawa do Rozporządzenia MAR zostały uchwalone i weszły w życie przed datą rozpoczęcia obowiązywania Rozporządzenia MAR.

Zgodnie z Rozporządzeniem MAR, w przypadku naruszenia obowiązków dotyczących przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych, na Emitenta może zostać nałożona administracyjna kara pieniężna stanowiąca 2.500.000 EUR (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy euro) lub 2% całkowitych rocznych obrotów. W przypadku naruszenia obowiązków dotyczących prowadzenia list osób posiadających dostęp do informacji poufnych kara ta może wynieść 1.000.000 EUR (słownie: jeden milion euro). W obu przypadkach kara może być liczona alternatywnie – do wysokości trzykrotności kwoty osiągniętej korzyści lub straty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków.

Z uwagi na fakt notowania akcji Emitenta poza rynkiem regulowanym tj. w ASO-NewConnect prowadzonym przez GPW w przypadkach przewidzianych prawem, niezależnie od obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, Emitent będzie zobowiązany do publikowania informacji o przebiegu Xxxxxx, w tym x.xx. w zakresie publikacji informacji o Cenie Akcji Oferowanych i odstąpieniu od Oferty, jako informacje poufne w rozumieniu art. 17 Rozporządzenia MAR.

Istnieje ryzyko, iż w przypadku niewykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, mogą zostać na nią nałożone sankcje finansowe i administracyjne.

Ryzyko związane z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności Uchwały w Sprawie Podwyższenia

Stosownie do art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Ponadto, przepis z art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi, że uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może zostać zaskarżona w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane prawem czynności w celu zapewnienia zgodności Uchwały w Sprawie Podwyższenia z przepisami prawa, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Według najlepszej wiedzy Spółki, na Datę Prospektu, nie zostało wytoczone jakiekolwiek powództwo w odniesieniu do Uchwały w Sprawie Podwyższenia. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną one wytoczone.

Ryzyko redukcji zapisów inwestorów, w związku ze skorzystaniem przez Zarząd z udzielonego upoważnienia i z ustaleniem ostatecznej sumy podwyższenia na niższym poziomie niż maksymalna liczba akcji wynikająca z uchwały emisyjnej

W związku z upoważnieniem dla Zarządu Emitenta wynikającym z art. 432 § 4 KSH, zawartym w Uchwale w sprawie Podwyższenia, do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, Zarząd ma możliwość skorzystania z takiego upoważnienia przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.

W związku z powyższym zwraca się uwagę, iż subskrybowanie większej liczby Akcji Oferowanych niż liczba wynikająca z określonej przez Zarząd ostatecznej sumy podwyższenia kapitału zakładowego spowoduje konieczność dokonania redukcji zapisów, która może okazać się wyższa od ewentualnego poziomu redukcji, gdyby Emitent nie skorzystał z uprawnienia z art. 432 § 4 KSH.

Ryzyko poniesienia przez inwestorów straty w przypadku niedojścia Oferty do skutku lub odstąpienia przez Spółkę od Oferty

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia lub zawieszenia przez Spółkę Oferty, środki finansowe wpłacone przez inwestorów mogą zostać na pewien czas zamrożone, a inwestorzy mogą ponieść straty, ponieważ wpłaty na Akcje Oferowane zostaną zwrócone subskrybentom bez jakichkolwiek odsetek, odszkodowań lub zwrotu wydatków, w tym kosztów, które subskrybent poniósł w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych. W przypadku zawieszenia Oferty termin ten może odpowiadać maksymalnemu terminowi wynikającemu z art. 431 § 4 oraz 438 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych tjf. 3 miesiące od dnia otwarcia subskrybcji.

Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane ponosi osoba składająca zapis.

Ponadto, niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w określonym terminie oraz na warunkach określonych

w Prospekcie powoduje nieważność zapisu.

Ryzyko związane z subskrybowaniem mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż ostateczna suma podwyższenia kapitału zakładowego określona przez Zarząd Spółki

Zarząd, zgodnie z Uchwałą w Sprawie Podwyższenia, został upoważniony do określenia ostatecznej sumy,

o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) oraz nie może być wyższa niż 1.500.000 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). Spółka zwraca uwagę potencjalnych inwestorów, że subskrybowanie mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż wynikająca z określonej przez Zarząd ostatecznej sumy podwyższenia kapitału zakładowego może budzić wątpliwości, czy emisja doszła do skutku, a w konsekwencji może skutkować odmową rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Odmowa rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego może z kolei spowodować zamrożenie na pewien czas środków finansowych wpłaconych na pokrycie Akcji Oferowanych i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem kwoty wpłacone na pokrycie Akcji Oferowanych zostaną zwrócone subskrybentom bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej

Spółka może prowadzić akcję promocyjną związaną z przeprowadzaną Ofertą zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, określonymi w Ustawie o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzeniu 809/2004. Materiały powinny w szczególności wskazywać w swojej treści, iż mają charakter wyłącznie promocyjny lub reklamowy, a także, że został lub zostanie opublikowany Prospekt oraz wskazywać miejsca, w których Prospekt będzie dostępny.

Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w Prospekcie udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny zostać zamieszczone w Prospekcie zgodnie z przepisami prawa, gdy Prospekt jeszcze nie został udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd, co do sytuacji Spółki i oceny papierów wartościowych.

KNF, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez Spółkę obowiązków wynikających z prowadzenia akcji promocyjnej, może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwania jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości; lub (ii) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności gdy Spółka uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 Dni Roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy Ustawy o Ofercie Publicznej; lub (iii) opublikować na koszt Spółki informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.

W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z prowadzenia akcji promocyjnej KNF może również nałożyć na Spółkę karę pieniężną do wysokości 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych).

W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji w sprawie wstrzymania rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwania jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych lub w sprawie zakazania prowadzenia akcji promocyjnej KNF może, na wniosek Spółki albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

Ryzyko związane z możliwością niespełnienia warunków dopuszczenia lub wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego na rynku regulowanym (rynku równoległym) GPW

Dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji wymaga uchwały Zarządu GPW oraz rejestracji Akcji w KDPW. Ponadto Akcje muszą spełniać warunki dopuszczenia określone w Regulaminie GPW.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu GPW, Akcje zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym w przypadku złożenia wniosku o ich dopuszczenie do obrotu giełdowego, pod warunkiem, że: (i) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba, że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; (ii) ich zbywalność jest nieograniczona; (iii) w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne; (iv) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej

60.000.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) albo równowartość w złotych co najmniej

15.000.000 EUR (słownie: piętnaście milionów euro) oraz kapitalizacja wynosząca co najmniej 48.000.000 PLN albo równowartość w złotych 12.000.000 EUR (o ile spółka była notowana na NewConnect przynajmniej przez

6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego),; (v) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, znajduje się co najmniej (a) 15% Akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego; oraz (b) 100.000 Akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego powinno stanowić wartość równą co najmniej 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych) albo równowartość w złotych równą co najmniej 1.000.000 euro (słownie: jeden milion euro), liczoną według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej; (vi) Akcje znajdują się w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego.

W celu dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku równoległym, Emitent powinien spełniać wskazane powyżej wymogi określone w Regulaminie GPW.

W przypadku ubiegania się o dopuszczenie wyłącznie Akcji Istniejących, na Datę Prospektu, Emitent spełnia wymogi, zarówno w zakresie kapitalizacji, jak i rozproszenia akcji.

Natomiast w przypadku dopuszczenia Akcji Istniejących i subskrybowania w ramach oferty publicznej przez Inwestorów Instytucjonalnych wszystkich Akcji Oferowanych, co najmniej 1.945.926 Akcji Oferowanych powinna zostać subskrybowana przez Inwestorów Instytucjonalnych, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów, aby spełnić wymogi określone Regulaminem GPW. W ten sposób zostanie spełniony warunek dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku równoległym GPW w zakresie rozproszenia akcji, tj. w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, znajdować się będzie co najmniej 15% Akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego.

Obecnie (przy kapitale zakładowym dzielącym się na 14.840.000 akcji Spółki) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów znajduje się 2.530.074 akcji Spółki (free float). Przy założeniu wyemitowania 15.000.000 Akcji Oferowanych (akcje serii G Spółki) kapitał zakładowy będzie dzielił się na 29.840.000 akcji, w związku z czym, aby spełnić wymogi określone Regulaminem GPW tj. warunek dopuszczenia akcji do obrotu na rynku równoległym GPW w zakresie rozproszenia akcji (tj. minimum 15% poziom free float) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów będzie musiało znajdować się co najmniej 4.476.000 akcji Spółki. Biorąc pod uwagę, że obecnie we free float znajduje się 2.530.074 akcji Spółki, dla spełnienia warunku dopuszczenia akcji do obrotu na rynku równoległym GPW w zakresie rozproszenia akcji niezbędne będzie objęcie przez Inwestorów Instytucjonalnych, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów co najmniej 1.945.926 Akcji Oferowanych (liczba ta stanowi różnicę pomiędzy liczbą 4.476.000 a liczbą akcji pozostających we free float obecnie).

Ponadto, przy rozpatrywaniu wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na giełdzie, Zarząd GPW bierze także pod uwagę: (i) sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność, zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta;

(ii) perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania; (iii) doświadczenie i kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta; (iv) warunki, na jakich papiery wartościowe zostały wyemitowane i ich zgodność z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w § 35 Regulaminu GPW oraz

(v) bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników.

W przypadku stwierdzenia, że Akcje nie spełniają wskazanych wyżej warunków, Zarząd GPW podejmuje uchwałę o odmowie dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, od której Emitent może się odwołać do rady nadzorczej GPW.

Emitent nie może zapewnić, że wskazane powyżej warunki zostaną spełnione oraz że Akcje zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku równoległym GPW bądź że zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w zakładanym przez Emitenta terminie.

O niespełnieniu kryterium dopuszczenia do obrotu na rynku równoległym i rezygnacji z ubiegania się

o dopuszczenie Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego Emitent jak również o zmianie zamiarów dotyczących rynku dopuszczenia poinformuje przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych w formie aneksu do Prospektu, a termin przydziału Akcji Oferowanych zostanie przesunięty w celu umożliwienia inwestorom złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu na Akcje Oferowane. W przypadku od odstąpienia od dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku równoległym Akcje Oferowane zostaną wprowadzone do obrotu poza rynkiem regulowanym, tj. w ASO-NewConnect.

Ryzyko ograniczonej płynności Akcji

Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW nie gwarantują wystarczającego poziomu ich płynności. Spółki notowane na giełdach papierów wartościowych doświadczają okresowych, znaczących wahań wolumenu obrotów swoich papierów wartościowych, co może istotnie negatywnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji. W przypadku gdy odpowiedni poziom obrotów Akcji nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to istotnie negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeżeli odpowiedni poziom obrotów Akcji zostanie osiągnięty i utrzymany, cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena Akcji Oferowanych. Każdy nieodpowiedni poziom płynności Akcji może ograniczyć zdolność inwestorów do sprzedaży planowanej liczby Akcji po oczekiwanej cenie za Akcję. Może to istotnie negatywnie wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki działalności oraz cenę rynkową Akcji.

Naruszenie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej może skutkować nałożeniem przez KNF na Spółkę sankcji administracyjnych

Stosownie do przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy spółka publiczna nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wymagane przez przepisy prawa, w szczególności nie wykonuje obowiązków informacyjnych, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych tej spółki z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do

1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych), albo zastosować obie sankcje łącznie. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, czy którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na Spółkę powyższych sankcji administracyjnych nie wystąpi w przyszłości. Nałożenie takich sankcji może wpłynąć negatywnie na reputację Spółki oraz na jej postrzeganie przez kontrahentów i inwestorów, jak również na płynność i cenę rynkową Akcji.

Ryzyko wahań ceny Akcji

Emitowane przez spółki publiczne papiery wartościowe doświadczają okresowo znaczących zmian kursu notowań i wielkości obrotu, co może wywierać istotny negatywny wpływ na kurs notowań Akcji. Wahania na rynku papierów wartościowych mogą także mieć niekorzystny wpływ na kurs Akcji, niezależnie od działalności, sytuacji finansowej i wyników działalności lub perspektyw rozwoju Spółki. W związku z powyższym realizacja zleceń kupna i sprzedaży Akcji może nie następować na oczekiwanym poziomie. Na Datę Prospektu Spółka nie przewiduje prowadzenia działań stabilizujących w odniesieniu do Akcji.

Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu na GPW

Akcje, które są przedmiotem obrotu na GPW mogą zostać z niego wykluczone przez Zarząd GPW. Regulamin Giełdy oraz Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego określają przesłanki zarówno fakultatywnego, jak i obligatoryjnego wykluczenia przez Zarząd GPW papierów wartościowych z obrotu na GPW. W przypadku gdy Spółka nie wykona albo nienależycie wykona obowiązki, nakazy lub naruszy zakazy, nałożone lub przewidziane we właściwych przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub

Rozporządzenia 809/2004, jak również postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo, nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych) albo zastosować obie powyższe sankcje łącznie.

Ponadto, stosownie do art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

Natomiast zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu

giełdowego:

• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona;

• na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;

• w przypadku zniesienia ich dematerializacji; lub

• w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Ponadto, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu

GPW:

• jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na

danym rynku;

• jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;

• na wniosek emitenta;

• wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;

• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;

• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;

• jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie

finansowym;

• wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; lub

• wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Wraz z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego inwestorzy tracą możliwość dokonywania obrotu tymi papierami wartościowymi na GPW, co w negatywny sposób może wpłynąć na płynność tych papierów wartościowych. Sprzedaż papierów wartościowych, które zostały wykluczone z obrotu giełdowego, może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym.

Ryzyko zawieszenia obrotu Akcji na GPW

Zarząd GPW może podjąć uchwałę o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi zgodnie z § 30 Regulaminu GPW. GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na wniosek spółki publicznej lub jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu oraz w przypadku, gdy spółka publiczna narusza przepisy obowiązujące na GPW. Obrót może zostać zawieszony na czas oznaczony, nie dłuższy niż 3 miesiące.

Zgodnie z treścią przepisów art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, uprawnienie do żądania od GPW zawieszenia obrotu instrumentami notowanymi na GPW ma także KNF na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. KNF może skorzystać z powyższego uprawnienia w przypadku, gdy obrót papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania GPW lub bezpieczeństwa obrotu na GPW albo naruszenia interesów inwestorów. W żądaniu, o którym mowa powyżej, KNF może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Pozostałe przesłanki wystąpienia przez KNF z żądaniem zawieszenia obrotu instrumentami określa szczegółowo Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi GPW

może podjąć decyzję o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi w przypadku, gdy przestały one spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem, że nie spowoduje to znacznego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Dodatkowo GPW może zawiesić obrót papierami wartościowymi na wniosek emitenta w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Sprzedaż papierów wartościowych, których obrót został zawieszony, może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku do poprzednich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym. Nie ma gwarancji, że nie pojawią się przesłanki zawieszenia obrotu Akcjami na rynku giełdowym.

Ryzyko wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcji

Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW wstrzymuje, na żądanie KNF, dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Spółka nie może zagwarantować, że w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiąca podstawę do wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcjami.

Ryzyko związane z wypłatą dywidendy w przyszłości

Możliwość wypłaty dywidendy w przyszłości oraz jej wysokość będzie zależeć od szeregu czynników, w tym:

(i) dostępnej do podziału kwoty zysku i kapitałów rezerwowych, (ii) wydatków i planów inwestycyjnych,

(iii) zysków generowanych w danym okresie, (iv) rentowności, czy (v) stopnia zadłużenia Emitenta.

Ponadto, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, dywidenda jest wypłacana wyłącznie w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy, natomiast wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego może nastąpić po podjęciu stosownej decyzji przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd nie jest zobowiązany do proponowania Walnemu Zgromadzeniu podjęcia takiej uchwały za dany rok obrotowy ani do podjęcia decyzji w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Nawet jeżeli Zarząd zarekomenduje przeznaczenie zysku za dany rok obrotowy na wypłatę dywidendy lub podejmie decyzję

o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, Zarząd nie może zagwarantować, że odpowiednio zwyczajne Walne Zgromadzenie lub Rada Nadzorcza podejmą odpowiednie uchwały umożliwiające wypłatę dywidendy lub zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.

Zgodnie z Uchwałą w Sprawie Podwyższenia, Akcje Oferowane będą uczestniczyć w dywidendzie za rok

obrotowy 2016, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Ryzyko związane z postanowieniami przepisów dotyczących nabywania znacznych pakietów akcji spółek

publicznych

Nabywanie znacznych pakietów akcji spółek publicznych, zgodnie z przepisami polskiego prawa, może wiązać się z obowiązkiem ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji. Więcej informacji na ten temat znajduje się w rozdziale „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji−Ustawa o Ofercie Publicznej–prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji”. Ograniczenia w zakresie nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych mogą negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji Spółki oraz mogą zniechęcić potencjalnych nabywców, których planowane nabycie akcji Spółki byłoby postrzegane jako korzystne dla akcjonariuszy Spółki.

Ryzyko związane z publikowaniem raportów dotyczących Spółki lub zmianą rekomendacji analityków na negatywną

Publikowane przez analityków giełdowych raporty dotyczące Spółki wywierają wpływ na kurs notowań i płynność Akcji. W przypadku, gdy żaden z analityków giełdowych nie uwzględni Spółki lub nie opublikuje raportu dotyczącego Spółki, popyt na Akcje może się istotnie zmniejszyć, co może wywrzeć niekorzystny wpływ na kurs notowań Akcji. Co więcej, w przypadku zaprzestania przez jednego lub większą liczbę analityków giełdowych uwzględniania Spółki lub publikowania raportów dotyczących Spółki, może dojść do spadku zainteresowania Spółką na rynku kapitałowym, co może przyczynić się do spadku kursu notowań i obrotu Akcjami. Ponadto, w przypadku zmiany rekomendacji na negatywną przez jednego lub większą liczbę analityków giełdowych, może dojść do znaczącego spadku kursu notowań Akcji.

Ryzyko związane z kolejnymi emisjami Spółki i rozwodnienia udziałów akcjonariuszy Spółki

Spółka może w przyszłości wyemitować nowe akcje, w tym w drodze emisji z wyłączeniem prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością co najmniej 4/5 głosów. Emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru może skutkować rozwodnieniem udziału w kapitale dotychczasowych akcjonariuszy. Nie ma pewności co do tego, czy w przyszłości Spółka będzie chciała wyemitować nowe akcje. Jeżeli Spółka wyemituje nowe akcje, cena rynkowa Akcji może istotnie spaść. Emisja lub zbycie znaczącej liczby akcji Spółki przez akcjonariuszy w przyszłości lub uznanie, że może dojść do takiej emisji lub zbycia, mogłyby wywrzeć niekorzystny wpływ na cenę rynkową Akcji, jak również na zdolność Spółki do pozyskania kapitału zarówno w drodze publicznej, jak i niepublicznej oferty akcji lub innych papierów wartościowych.

Ryzyko związane z interpretacją i zmianą przepisów polskiego prawa podatkowego związanych

z opodatkowaniem inwestorów

Polski system podatkowy podlega częstym zmianom, a praktyka organów skarbowych i orzecznictwo sądowe cechuje brak jednolitości. Wobec powyższego, ryzyko powiązane z opodatkowaniem podatkiem dochodowym dochodów uzyskiwanych przez inwestorów w związku z inwestowaniem w papiery wartościowe jest wyższe aniżeli w pozostałych europejskich systemach prawnych. Nie można więc wykluczyć, że zmiana przepisów podatkowych lub sposób interpretacji tych przepisów przez organy podatkowe nie przyniosą negatywnych konsekwencji dla inwestorów, zwłaszcza w zakresie wysokości podatku dochodowego, co może mieć przełożenie na realny zysk inwestora z inwestycji w Akcje Oferowane.

Definicje i terminologia ‌

ISTOTNE INFORMACJE

Terminy pisane w Prospekcie wielkimi literami, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści Prospektu, mają znaczenie nadane im w rozdziale „Skróty i definicje”. Niektóre terminy branżowe oraz inne wyrażenia używane w Prospekcie zostały wyjaśnione w rozdziale „Skróty i definicje”.

O ile nie wskazano inaczej, oświadczenia wyrażające przekonania, oczekiwania, szacunki i opinie Spółki lub kierownictwa odnoszą się do przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Zarządu.

Zastrzeżenia

Zwraca się uwagę potencjalnym inwestorom, że inwestycja w Akcje Oferowane pociąga za sobą ryzyko finansowe, i że w związku z tym, przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej nabycia Akcji Oferowanych, przyszli inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się ze wszystkimi informacjami przedstawionymi w Prospekcie, a w szczególności z treścią rozdziału „Czynniki ryzyka” i samodzielnie ocenić ich znaczenie dla planowanej przez nich inwestycji. Podejmując decyzję inwestycyjną, przyszli inwestorzy powinni opierać się na samodzielnej analizie Spółki oraz informacjach zawartych w Prospekcie, a w szczególności wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w Akcje Oferowane.

Potencjalni inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach znajdujących się w Prospekcie, wraz z ewentualnymi zmianami do Prospektu wynikającymi z opublikowanych: (i) aneksów do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, (ii) komunikatów aktualizujących do Prospektu oraz (iii) innych informacji przekazywanych zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej (zob. „Zmiany do Prospektu” poniżej). Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, żadna osoba nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń w związku z Ofertą innych niż zawarte w Prospekcie, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały udzielone lub złożone, nie należy ich uważać za autoryzowane przez Spółkę lub Oferującego.

Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady inwestycyjnej, prawnej, finansowej, podatkowej, ani porady jakiegokolwiek innego rodzaju. Zaleca się, aby każdy potencjalny inwestor uzyskał poradę swoich doradców inwestycyjnych, prawnych, finansowych lub podatkowych w kwestiach inwestycyjnych, prawnych, finansowych lub podatkowych przed dokonaniem inwestycji w Akcje Oferowane. Należy przy tym mieć świadomość, że zarówno cena papierów wartościowych, jak i ich dochodowość mogą podlegać wahaniom.

Ani Spółka, ani Oferujący nie składają potencjalnym inwestorom żadnych zapewnień co do zgodności z prawem

inwestycji w Akcje Oferowane, ani inne papiery wartościowe Spółki, dokonywanej przez danego inwestora.

Oferujący działa w związku z Ofertą jedynie na rzecz Spółki i nie będzie traktować żadnego innego podmiotu, w tym potencjalnych inwestorów, jako swojego klienta. W szczególności Oferujący nie będzie odpowiedzialny wobec takiego innego podmiotu za zapewnienie ochrony jaka jest zapewniana jego klientom z tytułu doradztwa w związku z Ofertą.

Zmiany do Prospektu

Informacje zamieszczone w Prospekcie będą podlegały aktualizacji, uzupełnienieniu lub zmianie zgodnie z właściwymi przepisami prawa. Informacje zamieszczone w Prospekcie, które w sytuacjach wymaganych przez przepisy prawa podlegają obowiązkowi zmiany lub uzupełnienia w drodze aneksów do Prospektu lub w formie komunikatów aktualizujących opisano poniżej. Ponadto, poniżej zamieszczono informacje, których publikacja wymagana jest w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt.

Aneksy do Prospektu

Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Prospekt po jego zatwierdzeniu przez KNF może podlegać zmianom i uzupełnieniom w sytuacjach wymaganych przez prawo w drodze aneksów do Prospektu lub w formie komunikatów aktualizujących. Zgodnie z regulacjami przywołanej ustawy, Spółka, do dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, jest zobowiązana do przekazania KNF, a następnie do publicznej wiadomości, w formie aneksu do Prospektu, informacji zaistniałych po Dacie Prospektu lub informacji, o których powzięli wiadomość po Dacie Prospektu, dotyczących: (i) istotnych błędów w treści Prospektu; oraz (ii) znaczących czynników mogących wpłynąć na ocenę Akcji. Przekazanie do KNF aneksu do Prospektu powinno nastąpić nie później niż w terminie 2 dni roboczych od powzięcia wiadomości o błędach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, które uzasadniają jego przekazanie. Spółka będzie aktualizowała Prospekt w przypadku każdej zmiany w znaczących czynnikach mogących wpłynąć na ocenę Akcji. Zgodnie

z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, jeżeli nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, KNF stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej (zob. „Czynniki ryzyka−Ryzyka związane ze strukturą akcjonariatu, Ofertą oraz Akcjami−Ryzyko związane ze wstrzymaniem Oferty lub wstrzymaniem ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym w związku z naruszeniem przepisów prawa”). Konsekwencją niezatwierdzenia aneksu do Prospektu może być wstrzymanie rozpoczęcia Oferty, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie procesu dopuszczenia.

Jeżeli aneks do Prospektu zostanie udostępniony przez Spółkę po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do publicznej wiadomości, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na zasadach określonych w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadku, gdy po Dacie Prospektu, a przed dniem publikacji Prospektu konieczne będzie sporządzenie aneksów do Prospektu, wraz z Prospektem zostaną opublikowane, jako odrębne dokumenty, wszystkie aneksy do Prospektu zatwierdzone do tego dnia przez KNF. Zwraca się uwagę inwestorom, że w takim przypadku niektóre informacje zawarte w Prospekcie mogą być nieaktualne na dzień jego publikacji, a inwestorzy powinni przeczytać uważnie zarówno cały Prospekt, jak i wszystkie aneksy do Prospektu opublikowane w dniu i po dniu publikacji Prospektu.

Komunikaty aktualizujące

W przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących organizacji lub prowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych, a także dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, które nie uzasadniają sporządzenia aneksu do Prospektu, ale powodują zmianę treści Prospektu, Spółka będzie mogła udostępnić informację o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. Udostępnienie komunikatu aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, przy czym taki komunikat powinien zostać jednocześnie przekazany do KNF.

W celu nabycia Akcji Oferowanych, każdy inwestor będzie musiał złożyć pewne oświadczenia i zapewnienia oraz dokonać pewnych czynności opisanych w szczególności w rozdziale „Warunki Oferty”.

Ani Spółka, ani Oferujący nie składają przyszłym inwestorom żadnych zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane ani inne papiery wartościowe Spółki dokonywanej przez potencjalnego inwestora.

Informacja o Ostatecznej Liczbie Akcji Oferowanych oraz o Cenie Akcji Oferowanych

Prospekt nie zawiera informacji o Cenie Akcji Oferowanych, ani o Ostatecznej Liczbie Akcji Oferowanych. Informacje na temat Ceny Akcji Oferowanych oraz Ostatecznej Liczby Akcji Oferowanych w Ofercie zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt. Zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty powinno to nastąpić w dniu 2 października 2017 r. Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości powyższych informacji, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie.

Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie

W Prospekcie nie zamieszczono żadnych informacji przez odniesienie się do informacji zawartych w innych publicznie dostępnych dokumentach lub źródłach, niezależnie od ich formy udostępnienia i utrwalenia.

Poza Prospektem oraz aneksami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi do Prospektu, opublikowanymi zgodnie z wymogami przewidzianymi w Ustawie o Ofercie Publicznej, informacje znajdujące się na stronie internetowej Spółki, Oferującego lub informacje znajdujące się na stronach internetowych, do których zamieszczono odniesienia na wskazanych stronach internetowych, nie stanowią części Prospektu.

Prezentacja informacji finansowych i innych danych

Sprawozdania Finansowe i inne dane finansowe w Prospekcie

Zbadane historyczne informacje finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2016 r. („Historyczne Informacje Finansowe”) oraz (i) kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień i za okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku i (ii) kwartalne

skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień i za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. („Sprawozdanie Kwartalne”) (Historyczne Informacje Finansowe oraz Sprawozdanie Kwartalne łącznie „Sprawozdania Finansowe”) zamieszczone w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE.

Spółka nie dokonuje konsolidacji swoich jednostek zależnych, ani nie stosuje MSSF 3, gdy uzyskuje kontrolę nad inną jednostką, ze względu na fakt posiadania statusu jednostki inwestycyjnej.

Niezależny biegły rewident, HLB M2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tax & Audit sp.k. z siedzibą w Warszawie (dawniej: HLB M2 Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) (przy ul. Rakowieckiej 41/27, 02-521 Warszawa) („Biegły Rewident”), przeprowadził badanie Historycznych Informacji Finansowych oraz wydał opinię z badania bez zastrzeżeń.

Przedstawienie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu przyjęcia pewnych szacunków i założeń, które mogą mieć wpływ na dane przedstawione w Sprawozdaniach Finansowych oraz na informacje dodatkowe (noty) dołączone do Sprawozdań Finansowych. Faktyczne rezultaty uzyskane w przyszłości mogą odbiegać od przyjętych wcześniej założeń i szacunków.

O ile nie wskazano inaczej, wszystkie dane finansowe dotyczące Spółki przedstawione w Prospekcie pochodzą ze Sprawozdań Finansowych lub zostały obliczone na ich podstawie. Niektóre dane finansowe i operacyjne znajdujące się w Prospekcie zostały zaczerpnięte z, opracowane lub obliczone na podstawie innych źródeł niż Sprawozdania Finansowe, w szczególności na podstawie dokumentów oraz załączników do nich opracowanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej w ramach Spółki do użytku wewnętrznego. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego Biegłego Rewidenta. W takim przypadku wskazano Spółkę jako źródło takich informacji.

Sprawozdania Finansowe zostały przedstawione w rozdziale „Wybrane historyczne informacje finansowe” i należy je analizować łącznie z informacjami zawartymi w innych rozdziałach Prospektu, a w szczególności w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”.

Odniesienia do przymiotnika „zbadane” używanego w stosunku do wyników finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2014 r., 31 grudnia 2015 r. oraz 31 grudnia 2016 r. przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że dane te pochodzą z Historycznych Informacji Finansowych, które zostały zbadane przez Biegłego Rewidenta. Odniesienia do przymiotnika „niezbadane” używanego w stosunku do wyników finansowych Spółki przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że dane te nie zostały bezpośrednio zaczerpnięte z Historycznych Informacji Finansowych.

Dane zamieszczone w Sprawozdaniach Finansowych, jak również inne dane finansowe oraz operacyjne, są podawane w złotych jako walucie funkcjonalnej Spółki i walucie prezentacyjnej Spółki (w pełnych złotych). Ponadto, o ile nie wskazano inaczej, dane finansowe i statystyczne zawarte w Prospekcie są przedstawione w złotych, zgodnie z prezentacją w Sprawozdaniach Finansowych.

W konsekwencji, w niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości procentowe w tabelach zamieszczonych w Prospekcie również zostały zaokrąglone i sumy w tych tabelach mogą nie odpowiadać dokładnie 100%. Zmiany procentowe pomiędzy porównywanymi okresami zostały obliczone na bazie kwot oryginalnych (a nie zaokrąglonych).

Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne

W Prospekcie Spółka przedstawiła wybrane dane dotyczące sektora gospodarki i rynku pochodzące z publicznie dostępnych źródeł informacji, w tym oficjalnych źródeł branżowych, jak również z innych źródeł zewnętrznych, które Spółka uważa za wiarygodne. Takie informacje, dane i statystyki mogą być przybliżone, szacunkowe lub zawierać zaokrąglone liczby. Dane makroekonomiczne oraz statystyczne dotyczące Polski oraz rynku, na którym Spółka prowadzi działalność, zostały zaczerpnięte głównie z oficjalnych informacji publikowanych przez GUS (xxxx.xxx.xx), Eurostat (xx.xxxxxx.xx), Komisję Europejską (xx.xxxxxx.xx), NBP (xxx.xxx.xx), EVCA (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx) oraz PSIK (xxx.xxxx.xxx.xx), jak i raportów publikowanych przez firmy doradztwa biznesowego (KPMG w Polsce, EY). Należy podkreślić, że w każdym przypadku dane makroekonomiczne i statystyczne oraz dane źródłowe, na których one bazują, mogły nie zostać opracowane w ten sam sposób, co tego rodzaju statystyki opracowywane w innych krajach. Nie można również zapewnić, że osoba trzecia stosująca odmienne metody zbierania danych, ich analizy oraz ich przetwarzania uzyskałaby takie same wyniki i wnioski.

Informacje na temat rynku, jak również pewne informacje branżowe i trendy rynkowe, a także informacje na temat pozycji rynkowej Spółki zawarte w Prospekcie zostały opracowane i oszacowane w oparciu o własne analizy rynku przygotowywane przez Spółkę lub sporządzane przez osoby trzecie na jej zlecenie, a także na podstawie danych z innych publicznie dostępnych źródeł, publikacji branżowych lub ogólnych, raportów publikowanych przez Eurostat, GUS, oraz EVCA, jak i raportów publikowanych przez firmy doradztwa biznesowego (KPMG w Polsce, EY). Źródło pochodzenia informacji zewnętrznych podawane jest każdorazowo w przypadku użycia takich informacji w Prospekcie. W przypadku podawania danych makroekonomicznych, rynkowych, branżowych lub innych, które zostały zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych, takich jak publikacje rządowe, publikacje osób trzecich, branżowe lub ogólne, Spółka nie dokonywała ich weryfikacji. W przypadku informacji pochodzących od osób trzecich, które znajdują się w Prospekcie, informacje te zostały dokładnie przytoczone w zakresie, w jakim Spółka jest w stanie stwierdzić oraz ustalić na podstawie informacji pochodzących od osób trzecich, że nie pominięto żadnych faktów, których pominięcie mogłoby sprawić, że informacje pochodzące od osób trzecich byłyby niedokładne bądź wprowadzałyby w błąd.

Publikacje branżowe, co do zasady, zawierają stwierdzenia, że zawarte w nich informacje zostały uzyskane ze źródeł, które uważa się za wiarygodne, lecz że nie ma gwarancji, iż dane takie są w pełni dokładne i kompletne. Podczas sporządzania Prospektu ani Spółka ani Oferujący nie przeprowadzali niezależnej weryfikacji informacji pochodzących od osób trzecich. Nie przeprowadzono również analizy adekwatności metodologii wykorzystanej przez te osoby trzecie na potrzeby opracowania takich danych lub dokonania szacunków i prognoz. Ani Spółka ani Oferujący nie są w stanie zapewnić, że informacje takie są dokładne albo, w odniesieniu do prognozowanych danych, że prognozy takie zostały sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że prognozy te okażą się trafne.

Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku, zaprezentowanych w Prospekcie, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa.

Prognozy wyników

Prospekt nie zawiera żadnych prognoz wyników ani wyników szacunkowych, w tym prognoz finansowych w rozumieniu Rozporządzenia 809/2004.

Na Datę Prospektu, ze względu na specyfikę działalności Emitenta, Zarząd Spółki zdecydował

o niesporządzaniu prognoz wyników finansowych. W przypadku sporządzenia prognoz wyników w późniejszym terminie, Spółka dołączy prognozy wyników w formie aneksu do Prospektu.

Okresowo aktualizowana wartość portfela inwestycji bazuje na wartości godziwej składników portfela i jest wartością zmienną, uzależnioną od zmian czynników rynkowych, notowań giełdowych oraz wyników osiąganych przez Spółki portfelowe. Emitent nie sporządza szczegółowych prognoz wyników finansowych, ponieważ wyniki te są uzależnione od czynników rynkowych pozostających w znacznej mierze poza kontrolą Emitenta.

Informacje finansowe pro forma

Emitent nie sporządzał informacji finansowych pro forma. Nie zaistniały przesłanki, które nakładałyby na Emitenta obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro forma.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż oświadczenia dotyczące faktów mających miejsce w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po których, występują wyrazy takie jak „cele”, „przewiduje”, „dąży”, „zamierza”, „będzie”, „może”, „byłby”,

„mógłby”, albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników będących poza kontrolą Spółki, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Spółki, perspektywy i rozwój Spółki będą się istotnie różniły od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Podane przez Spółkę stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych strategii działalności Spółki oraz otoczenia, w którym Spółka prowadzi działalność i będzie prowadziła działalność w przyszłości. Wymienione czynniki mogą spowodować, że

faktyczne wyniki Spółki, perspektywy i rozwój Spółki będą się istotnie różniły od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych lub wynikających z zamieszczonych w Prospekcie stwierdzeń.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości są aktualne jedynie na Datę Prospektu. Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa lub Regulaminu Giełdy, Spółka nie ma obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zamieszczonych w Prospekcie w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.

Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w Prospekcie odzwierciedlają obecne przekonania Spółki odnośnie przyszłych wydarzeń i podlegają określonym powyżej oraz innym czynnikom ryzyka, elementom niepewności i założeniom dotyczącym działalności Spółki, jej wyników, strategii i płynności. Spółka ani Oferujący nie oświadczają, nie dają żadnej gwarancji i nie zapewniają, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową.

Prospekt nie zawiera żadnych prognoz wyników ani wyników szacunkowych, w tym prognoz finansowych

w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego.

Kursy wymiany walut

W poniższych tabelach przedstawiono ogłoszone przez NBP, we wskazanych okresach, kursy średnie, najwyższe oraz najniższe, a także kurs na koniec okresu dla transakcji walutowych pomiędzy złotym a wskazanymi walutami. Kursy walutowe stosowane przy sporządzaniu Sprawozdań Finansowych, jak również przy opracowywaniu innych danych zamieszczonych w Prospekcie, mogły różnić się od kursów przedstawionych w poniższych tabelach. Spółka nie może zapewnić, że wartość złotego w rzeczywistości odpowiadała lub mogła odpowiadać wartości danej waluty wskazanej poniżej ani że złoty był przeliczany lub wymieniany na daną walutę po wskazanym poniżej kursie.

O ile nie wskazano inaczej, w Prospekcie odniesienia do „PLN”, „złotych” lub „zł” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Polski, odniesienia do „euro” lub „EUR” są odniesieniami do wspólnej waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, natomiast odniesienia do „USD” lub „dolarów” są odniesieniami do dolarów amerykańskich będących prawnym środkiem płatniczym Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Kurs wymiany EUR do PLN

Kurs EUR/PLN

	Kurs średni	Kurs najwyższy	Kurs najniższy	Na koniec okresu
2014	4,185	4,314	4,100	4,262
2015	4,184	4,358	3,982	4,261
2016	4,364	4,504	4,236	4,424
Styczeń 2017	4,370	4,416	4,329	4,331
Luty 2017	4,309	4,331	4,286	4,317
Marzec 2017	4,289	4,346	4,220	4,220
Kwiecień 2017	4,240	4,270	4,217	4,217
Maj 2017	4,202	4,225	4,174	4,174
Czerwiec 2017	4,210	4,244	4,178	4,227
Lipiec 2017	4,327	4,265	4,203	4,255
Sierpień 2017	4,265	4,285	4,242	4,262

Źródło: NBP.

W dniu 21 września 2017 r. średni kurs wymiany EUR do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 4,2863 PLN za 1 EUR (słownie: jedno euro).

Kurs wymiany USD do PLN

Kurs USD/PLN

	Kurs średni	Kurs najwyższy	Kurs najniższy	Na koniec okresu
2014	4,185	4,314	4,100	3,507
2015	3,773	4,040	3,555	3,901
2016	3,944	4,249	3,719	4,199
Styczeń 2017	4,114	4,227	4,045	4,045
Luty 2017	4,050	4,094	3,984	4,077
Marzec 2017	4,015	4,096	3,917	3,946
Kwiecień 2017	3,956	4,003	3,870	3,870
Maj 2017	3,801	3,884	3,718	3,735
Czerwiec 2017	3,747	3,809	3,706	3,706
Lipiec 2017	3,682	3,747	3,626	3,626
Lipiec 2017	3,610	3,646	3,537	3,582

Źródło: NBP.

W dniu 21 września 2017 r. średni kurs wymiany USD do PLN ogłoszony przez NBP wynosił 3,5975 PLN za 1 USD (słownie: jeden dolar).

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY

Wysokość szacowanych wpływów z Oferty

Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Akcji Oferowanych oraz rzeczywistej wielkości kosztów Oferty, zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Informacje dotyczące wykorzystania wpływów z Oferty

Środki z emisji zostaną wykorzystane przede wszystkim na następujące cele emisyjne, przedstawione

w kolejności priorytetów ich realizacji:

Emitent planuje realizację inwestycji w podmioty na etapie growth (szczegółowy opis etapu growth znajduje się w rozdziale „Opis działalności Spółki - Działalność Emitenta - Faza wzrostu (growth)” Prospektu) w kwotach do 3.000.000 PLN (słownie: trzy miliony złotych) każdy oraz w podmioty na etapie start-up do 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych) każdy. W przypadku inwestycji wyłącznie na etapie growth i biorąc zakładane warunki brzegowe, w portfelu Emitenta może się znaleźć 5(słownie: pięć) nowych podmiotów. Natomiast na etapie start-up 15(piętnaście) nowych podmiotów. Podane kwoty inwestycji są orientacyjne i mogą się zmienić w zależności od okoliczności związanych z daną transakcją. Intencją Spółki jest inwestycja w podmioty pochodzące głównie z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Europy Środkowo-Wschodniej. Emitent nie zidentyfikował szczegółowych celów inwestycyjnych tj. konkretnych podmiotów, w które zamierza zainwestować pozyskany kapitał z emisji akcji.

Emitent zakłada wsparcie poprzez obejmowanie udziałów lub akcji nowej emisji w najbardziej rozwojowych Spółkach Portfelowych, w przypadku realizacji przez nie planu ekspansji zagranicznej bądź kluczowego projektu mogącego mieć znaczny wpływ na wzrost wartości danej Spółki Portfelowej. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której jeden z udziałowców lub akcjonariuszy danej Spółki Portfelowej, z przyczyn niezwiązanych z bieżącą działalnością biznesową takiej Spółki Portfelowej, podejmie decyzję o sprzedaży jej udziałów lub akcji, Emitent rozważy nabycie udziałów lub akcji istniejących. Emitent jako kluczowe spółki portfelowe identyfikuje: Inno-Gene S.A., Brand 24 SA, Time Solutions sp. z o.o., Infermedica sp. z o.o., Friendly Score ltd. Zdaniem Emitenta wymienione spółki znajdują się obecnie na etapie rozwoju, w którym pozyskanie rundy finansowania wpłynie na tempo ich wzrostu oraz pozycję na rynku. Emitent nie wyklucza dalszego zaangażowania finansowego w również pozostałe Spółki Portfelowe w przypadku, gdy taka inwestycja będzie uzasadniona z ekonomicznego punktu widzenia. Na Datę Prospektu, żadna z wymienionych Spółek Portfelowych nie posiada ściśle określonych planów/projektów, będących podstawą do zaangażowania kapitałowego.

3. Od 5 mln PLN (słownie: pięć milionów złotych) do 10 mln PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) na inwestycje Emitenta za pośrednictwem rządowych programów wsparcia kapitałowego podmiotów typu venture capital inwestujących na wczesnych etapach rozwoju.

Spółka widzi możliwości inwestycyjne w związku z ogłoszeniem przez Ministerstwo Rozwoju programu „Start in Poland”, w ramach którego będzie funkcjonował Polski Fundusz Rozwoju S.A. („PFR”). Podmiot ten w ramach czterech instrumentów wsparcia rozdysponuje kwotę 2.600.000.000 PLN (słownie: dwa miliardy sześćset milionów złotych) dla jednostek pośredniczących x.xx. funduszy venture capital. Jednym z czterech programów istotnych dla Spółki jest PFR STARTER. Program

zakłada wsparcie finansowe funduszy typu Venture Capital, których zadaniem będą inwestycje na wczesnych etapach rozwoju: pre-seed, seed oraz start-up. Fundusze będą utworzone ze środków prywatnych oraz PFR, przy czym maksymalny udział w kapitalizacji funduszu wynosić może 80% natomiast środków prywatnych minimum 20%. Wielkość inwestycji w ramach utworzonych funduszy w spółkę będzie wynosić od 200 tys. do 3 mln PLN. Minimalna kapitalizacja funduszu w ramach programu wynosi 25 mln PLN. Szczególną cechą funduszu utworzonego wspólnie z PFR jest preferencyjny dla Inwestorów Prywatnych poziom asymetrii zysku w przypadku dezinwestycji, przy czym poziom asymetrii zysku jest ustalany na etapie tworzenia funduszu. Zakładany okres inwestycyjny, tj. okres, w którym dokonywane są inwestycje za pośrednictwem funduszu utworzonego wspólnie z PFR kończy się w 2023 r., natomiast dezinwestycji należy dokonać do 2031 roku. W ramach tego programu, Emitent będzie mógł pełnić rolę Inwestora Prywatnego, który obejmuje udziały w funduszu typu Venture Capital utworzonym wspólnie z PFR oraz grupą wykwalifikowanych managerów działających za pośrednictwem Podmiotu Zarządzającego. Emitent będzie pełnił rolę funduszu dla funduszu. Nawiązanie współpracy z konkretnym Podmiotem Zarządzającym zależeć będzie od zaproponowanego przez Podmiot Zarządzający poziomu asymetrii zysku w przypadku dezinwestycji. Emitent nie wyklucza desygnowania do Podmiotu Zarządzającego przedstawicieli Emitenta, którzy będą pełnić aktywną rolę w funduszu. Przy założeniu zaangażowania ze strony Emitenta na kwotę 6.000.000 PLN (słownie: sześć milionów złotych), kapitalizacja takiego funduszu (kwota środków przeznaczona na inwestycje) mogłaby wynieść 30.000.000 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych), przy czym zakłada się możliwość zwiększenia zaangażowania w fundusz do kwoty

10.000.000 PLN. Emitent może wystąpić w roli Inwestora Prywatnego w kilku funduszach, dywersyfikując inwestycje bądź związać się z jednym wybranym funduszem. Obecnie proces naboru na utworzenie funduszu wraz z PFR Starter został zakończony. Kolejnym krokiem jest wybór potencjalnych oferentów do kolejnego negocjacyjnego etapu na przestrzeni min. dwóch miesięcy tj. do września 2017. Na tym etapie, Emitent ostatecznie zdecyduje o stopniu swojego zaangażowania w działalność funduszy utworzonych wraz PFR Starter.

Opisane powyżej w punktach 1-3 cele emisyjne są zgodne z modelem biznesowym Emitenta, który polega na nabywaniu aktywów celem wzrostu ich wartości. Akcje i udziały w spółkach krajowych są głównym aktywem, w które, według Polityki Inwestycyjnej Spółki jako ASI, Emitent może i powinien inwestować. Inwestycje będą dokonywane z uwzględnieniem Kryteriów Doboru Lokat opisanych w Polityce Inwestycyjnej, która została przyjęta 5 czerwca 2017 r. i opublikowna na stronie internetowej Emitenta.

Planowany (orientacyjny) harmonogram realizacji celów emisyjnych przedstawia się następująco:

• od II półrocza 2017 r. do końca 2018 r. Emitent planuje inwestycje w spółki na etapach start-up i growth;

• od II półrocza 2017 r. do końca 2018 r. Emitent planuje również zwiększyć obecnie posiadane pakiety akcji lub udziałów w kluczowych Spółkach Portfelowych;

• od II półrocza 2017 r. do końca 2018 r. inwestycje Emitenta za pośrednictwem rządowych programów wsparcia kapitałowego podmiotów typu venture capital.

Powyższy, planowany harmonogram realizacji celów emisyjnych przedstawia przedział czasowy, w którym Emitent zamierza wydać środki. Harmonogram jest poglądowy i może ulec zmianie tj. okres inwestycyjny może się wydłużyć bądź skrocić. W przypadku podaży projektów inwestycyjnych spełniających kryteria Emitenta, środki te mogą zostać rozdysponowane przed końcem 2018 roku. Natomiast, analogicznie okres ten może się wydłużyć w przypadku braku podaży projektów. Emitent pomimo stałej obserwacji rynku nie jest w stanie przewidzieć tempa inwestycyjnego oraz sytuacji rynkowej. Jednakże w przypadku wystąpienia okazji inwestycyjnych musi być kapitałowo przygotowany na szybką realizację transakcji. Organizacja kolejnych emisji akcji ukierunkowanych pod konkretne inwestycje jest kapitałochłonna oraz wymaga czasu, dlatego też Emitent pozyskuje środki z myślą o wydatkach w 2018 roku bądź późniejszych w przypadku przesunięcia harmonogramu.

Do realizacji celów emisyjnych nie będą konieczne dodatkowe źródła finansowania. Powyższe cele emisji będą realizowane bezpośrednio przez Emitenta. Zamiarem Emitenta nie jest realizowanie celów emisyjnych za pośrednictwem innych podmiotów.

Do czasu pełnego wykorzystania wpływów z emisji, zgodnie z planami w tym zakresie, Emitent będzie lokować środki w bezpieczne instrumenty finansowe, tj. lokaty bankowe, bony skarbowe oraz obligacje Skarbu Państwa. Jednakże Emitent zaznacza, iż głównym celem emisji akcji są inwestycje w akcje/udziały przedsiębiorstw.

Realizacja opisanych powyżej celów emisji jest zgodna z przyjętymi przez Zarząd Emitenta w dniu 5 czerwca 2017 r. (i) Zasadami Polityki Inwestycyjnej Spółki, (ii) Strategią Inwestycyjną Spółki oraz (iii) Zasadami Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki.

Emitent zwraca uwagę na ryzyko związane z możliwością niezrealizowania celów emisji lub znaczącej ich zmiany oraz możliwością pozyskania środków z emisji akcji w wysokości mniejszej niż zakładana (zob.

„Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z działalnością Emitenta – Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania celów emisji lub znaczącej ich zmiany oraz możliwością pozyskania środków z emisji akcji w wysokości mniejszej niż zakładana”).

Emitent nie planuje zmiany celów przeznaczenia wpływów z emisji Akcji Oferowanych w ramach Oferty, lecz zastrzega sobie prawo do takiej zmiany, w przypadku gdyby realizacja wskazanych celów okazała się niemożliwa lub niecelowa, bądź wystąpiłyby okoliczności lub zdarzenia mogące mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Emitent nie może wukluczyć, że zakładane cele nie ulegną zmianie na Datę Prospektu. W przypadku zmiany takich celów, stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu (w przypadku zmiany celów emisji w terminie ważności niniejszego Prospektu), bądź w formie raportu bieżącego (w przypadku zmiany celów emisji po upływie terminu ważności niniejszego Prospektu) na podstawie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY

Dane historyczne na temat dywidendy

W żadnym roku objętym historycznymi badaniami finansowymi tj. ani za rok zakończony 31 grudnia 2014 r. ani za rok zakończony 31 grudnia 2015 r., ani za rok zakończony 31 grudnia 2016 r., Emitent nie wypłacał dywidendy.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Polityka dywidendy Emitenta będzie zgodna z zasadami mającymi zastosowanie do wypłat dywidendy przez spółki, których akcje znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Warunki wypłaty dywidendy uchwalonej przez Walne Zgromadzenie będą ustalone przez Zarząd Spółki. Dywidenda będzie wypłacana zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie KDPW i wydanymi na jego podstawie Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. Spółka po dopuszczeniu jej akcji do obrotu giełdowego będzie zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać do GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego.

Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki corocznie będzie podejmować Zwyczajne Walne

Zgromadzenie.

Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi zostanie skorygowana w przypadku zmiany liczby akcji Emitenta, w celu umożliwienia dokonania porównania.

Zgodnie z Uchwałą w Sprawie Podwyższenia, Akcje Oferowane będą uczestniczyć w dywidendzie za rok

obrotowy 2016, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy

Dokonanie przez Emitenta wypłaty dywidendy nie podlega na Datę Prospektu żadnego rodzaju ograniczeniom umownym ani prawnym, w szczególności Emitent nie jest stroną istotnych umów kredytowych zawierających ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy. Nie istnieje także żadne uprzywilejowanie w tym zakresie.

Zasady wypłaty dywidendy

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy pomniejsza się o niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z postanowieniami prawa lub Statutu powinny zostać przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Szczegółowe informacje dotyczące wypłaty dywidendy znajdują się w rozdziale „Prawa i obowiązki związane z Akcjami oraz Walne Zgromadzenie – Prawa i obowiązki związane z Akcjami Dywidenda”. Wszystkie Akcje, w tym Akcje Oferowane, mają równe uprawnienia w zakresie wypłaty dywidendy i uprawniają do udziału w zysku Spółki od dnia ich nabycia (a w przypadku Akcji Oferowanych od dnia ich zapisania na rachunkach papierów wartościowych) pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku i ustalenia dnia dywidendy na dzień przypadający po dniu nabycia (a w przypadku Akcji Oferowanych od dnia ich zapisania na rachunkach papierów wartościowych) Akcji Oferowanych.

Informacje w zakresie opodatkowania przychodów (dochodów) uzyskiwanych z tytułu dywidendy znajdują się w rozdziale „Opodatkowanie – Opodatkowanie podatkiem od dochodów osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE

Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w rozdziałach

„Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” oraz „Wybrane historyczne informacje finansowe”, jak również

z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych rozdziałach Prospektu.

Oświadczenie o kapitale obrotowym

Zarząd Emitenta oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę oraz posiadanego finansowania są wystarczające dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu.

Emitent oraz jego jednostki zależne tworzą Grupę Kapitałową, korzystającą - ze względu na inwestycyjny charakter działalności, ze zwolnienia z obowiązku dokonywania konsolidacji sprawozdań finansowych. Emitent nie sporządza zatem skonsolidowanych sprawozdań finansowych, tylko na podstawie regulacji zawartych w MSSF 10 dokonuje wyceny inwestycji w jednostkach zależnych według ich wartości godziwych, przez wynik finansowy.

Kapitalizacja i zadłużenie

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat kapitalizacji i zadłużenia Grupy na dzień 31 lipca 2017 r.

Kapitalizacja i zadłużenie

Na dzień 31 lipca 2017 r.

(w tys. PLN)

Zadłużenie długoterminowe1 1 278,0

Zabezpieczone -

Gwarantowane -

Niezabezpieczone, w tym: 1 278,0

- Rezerwa na podatek odroczony 1 278,0

Zadłużenie krótkoterminowe 7,5

Zabezpieczone -

Gwarantowane -

Niezabezpieczone, w tym: 7,5

- Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2,6

- Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń i innych świadczeń 4,9

- Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń -

Kapitały własne ogółem 17 947,0

Kapitał akcyjny 1 484,0

Kapitał zapasowy 14 870,4

Zyski zatrzymane, w tym wynik finansowy bieżącego okresu 1 592,6

Krótkoterminowe i długoterminowe zadłużenie finansowe oraz kapitał własny ogółem 19 225,0

1 Zadłużenie terminowe (z wyjątkiem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) Źródło: Spółka

Zadłużenie finansowe netto:

Kapitalizacja i zadłużenie

Na dzień 31 lipca 2017 r.

(w tys. PLN)

A. Środki pieniężne 540,1

B. Ekwiwalenty środków pieniężnych: -

C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 9,8

Kapitalizacja i zadłużenie

Na dzień 31 lipca 2017 r.

(w tys. PLN)

D. Płynność (A+B+C) 549,9

E. Bieżące należności finansowe 260,5

F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach -

G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego -

H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe -

I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) -

J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (I-E-D) (810,4)

K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe -

L. Wyemitowane obligacje -

M. Inne długoterminowe kredyty u pożyczki -

N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) -

O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) (810,4)

Źródło: Spółka

Od dnia 31 lipca 2017 r. do Daty Prospektu nie nastąpiły żadne znaczące zmiany w kapitalizacji, zadłużeniu ani

płynności Grupy.

Zadłużenie pośrednie i warunkowe

Na Datę Prospektu zadłużenie warunkowe Grupy stanowił weksel in blanco z tytułu zawartej z PARP umowy

„Pozyskiwanie zewnętrznych źródeł finansowania czynnikiem wzrostu Venture Incubator” w wysokości

497.000 PLN (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy).

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE

Poniższe tabele zawierają wybrane dane finansowe pochodzące z Historycznych Informacji Finansowych za lata zakończone, odpowiednio, 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r. oraz wybrane dane finansowe pochodzce ze Sprawozdań Kwartalnych za okres: (i) 3 miesięcy zakończony, odpowiednio, 30 czerwca 2017 i 2016 r. oraz

(ii) 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 i 2016 r. Szczegółowe dane finansowe zaprezentowane zostały

w rozdziale „Historyczne Informacje Finansowe”.

Sprawozdania Finansowe zamieszczone w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE.

Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, w Sprawozdaniach Finansowych wraz z załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych rozdziałach Prospektu.

Wybrane informacje finansowe

Wybrane informacje finansowe Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.

Rok zakończony 31 grudnia

	2016		2015	2014
			(tys. PLN) (badane)
Przychody z działalności podstawowej		4 173,38	4 099,04		1 511,58
Zysk/Strata na działalności podstawowej		1 127,47	2 551,05		(405,58)
Zysk/Strata przed opodatkowaniem		1 190,55	2 492,08		(582,09)
Zysk/Strata netto		1 091,56	1 909,76		(983,56)
Całkowite dochody ogółem		1 091,56	1 909,76		(983,56)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(997,83)	(262,99)		(171,25)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(2 489,27)	(1 860,64)		(505,38)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		3 976,34	2 011,69		1 334,41
Przepływy pieniężne netto razem		489,25	(111,94)		657,77
Aktywa razem		21 814,95	10 197,57		4 953,71
Zobowiązania długoterminowe		1 597,10	1 804,93		1 155,63
Zobowiązania krótkoterminowe		21,66	1 269,02		2,60
Kapitał własny		20 196,18	7 123,62		3 795,48
Kapitał zakładowy		1 484,00	884,00		784,00
Liczba akcji (w szt.)		14 840,00	8 840,00		7 840,00
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w zł)		0,9	0,22		(0,13)
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł)		0,9	0,22		(0,13)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)		1,36	0,81		0,48

Źródło: Sprawozdania Finansowe

Wybrane informacje finansowe Spółki za okres 3 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 i 2016 r.

Za okres zakończony 30 czerwca

2017 2016

(tys. PLN) (niebadane)

Przychody z działalności podstawowej - -

Zysk/Strata na działalności podstawowej (2 168,38) (1 506,42)

Zysk/Strata przed opodatkowaniem (2 171,20) (1 531,33)

Za okres zakończony 30 czerwca

	2017		2016
		(tys. PLN) (niebadane)
Zysk/Strata netto		(1 759,69)		(1 099,42)
Całkowite dochody ogółem		(1 759,69)		(1 099,42)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(132,86)		(154,587)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(120,96)		(9,43)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		-		3 704,93
Przepływy pieniężne netto razem.		(253,82)		3 540,92
Aktywa razem		19 598,90		20 889,71
Zobowiązania długoterminowe		1 277,27		1 805,16
Zobowiązania krótkoterminowe		28,89		11 497,22
Kapitał własny		18 292,74		7 587,33
Kapitał zakładowy		1 484,00		884,00
Liczba akcji (w szt.)		14 840,00		8 840,00
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w zł)		(0,13)		(0,05)
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł)		(0,13)		(0,05)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)		1,23		0,86

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.

Wybrane informacje finansowe Spółki za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 i 2016 r.

Za okres zakończony 31 marca

	2017		2016
		(tys. PLN) (niebadane)
Przychody z działalności podstawowej		601,21		2 059,70
Zysk/Strata na działalności podstawowej		(175,11)		1 993,71
Zysk/Strata przed opodatkowaniem		(174,45)		1 944,34
Zysk/Strata netto		(143,75)		1 563,13
Całkowite dochody ogółem		(143,75)		1 563,13
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(117,68)		(101,25)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(9,48)		(721,97)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		29,58		321,59
Przepływy pieniężne netto razem.		(97,58)		(501,62)
Aktywa razem		21 637,15		16 028,48
Zobowiązania długoterminowe		1 565,35		2 212,54
Zobowiązania krótkoterminowe		19,37		5 129,19
Kapitał własny		20 052,43		8 686,75
Kapitał zakładowy		1 484,00		884,00
Liczba akcji (w szt.)		14 840,00		8 840,00
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w zł)		(0,01)		0,18
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w zł)		(0,01)		0,18
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)		1,35		0,98
Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

• wzrostem lub spadkiem wartości aktywów netto (kapitału własnego);

• rosnącym lub spadającym kursem notowań giełdowych (w przypadku inwestycji w podmioty notowane);

• ceną z transakcji dokonanej w obrocie instrumentami kapitałowymi danego podmiotu na rynku pozagiełdowym;

• innymi metodami szacowania wartości przedsiębiorstw (np. metodami dochodowymi).

Wybrane informacje z rachunku zysków i start za lata zakończone 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.

Rok zakończony 31 grudnia

	2016		2015		2014
			(tys. PLN) (badane)
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNOWANA
Przychody z działalności podstawowej, w tym:		4 173,38		4 099,04		1 511,58
- przychody z działalności inwestycyjnej		4 173,38		4 099,04		1 481,58
- przychody ze sprzedaży produktów i usług		0,00		0,00		30,00
Koszty działalności podstawowej, w tym:		3 045,91		1 548,00		1 917,16
- koszty działalności inwestycyjnej		2 195,25		1 332,40		1 772,17
- koszty ogólnego zarządu		850,66		215,60		144,99
Zysk/strata na działalności podstawowej		1 127,47		2 551,05		(405,58)
Przychody z pozostałej działalności		152,26		1,32		53,96
Koszty z pozostałej działalności		40,53		45,87		204,57
Przychody finansowe		23,24		17,54		2,43
Koszty finansowe		71,89		31,95		28,32
Zysk/strata przed opodatkowaniem		1 190,55		2 492,08		(582,09)
Podatek dochodowy, w tym		98,99		582,32		401,47
- część bieżąca		0,00		0,00		0,00
- część odroczona		98,99		582,32		401,47
Zysk/Strata netto z okresu działalności		1 091,56		1 909,76		(983,56)

			Rok zakończony 31 grudnia
	2016		2015	2014
			(tys. PLN) (badane)
kontynuowanej
Działalność zaniechana		0,00	0,00	0,00
Zysk/strata okresu z działalności zaniechanej		0,00	0,00	0,00
Zysk/strata na jedną akcję (w PLN)*		0,09	0,24	(0,14)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w sztukach)		11 535,89	8 037 260,27	7 149 589,04
Podstawowy zysk/strata netto za okres sprawozdawczy		1 091,56	1 909,76	(983,56)
Rozwodniony zysk/strata netto za okres sprawozdawczy		1 091,56	1 909,76	(983,56)

Źródło: Sprawozdania Finansowe

Wybrane informacje z rachunku zysków i start za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 i 2016 r.

	01.04.2017 – 30.06.2017	01.04.2016 – 30.06.2016
	(tys. PLN) (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody z działalności podstawowej, w tym:	-	-
przychody z działalności inwestycyjnej	-	-
przychody ze sprzedaży produktów i usług	-	-
Koszty działalności podstawowej, w tym:	2 168,38	1 506,43
koszty działalności inwestycyjnej	2 030,21	1 374,65
koszty ogólnego zarządu	138,16	131,77
Zysk/Strata na działalności podstawowej	(2 168,38)	(1 506,42)
Przychody z pozostałej działalności	-	-
Koszty pozostałej działalności	5,93	7,63
Przychody finansowe	3,13	6,70
Koszty finansowe	0,02	23,98
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	(2 171,20)	(1 531,33)
Podatek dochodowy, w tym:	(411,51)	(431,91)
- część bieżąca	-	-
- część odroczona	(411,51)	- (431,91)

Zysk/Strata netto okresu z działalności

kontynuowanej (1 759,69) (1 099,42)

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.

Wybrane informacje z rachunku zysków i start za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 i 2016 r.

Za okres zakończony 31 marca

2017 2016

(w tys. PLN) (niebadane)

Działalność kontynowana

		Za okres zakończony 31 marca
	2017		2016
		(w tys. PLN) (niebadane)
Przychody z działalności podstawowej, w tym:		601,21		2 059,70
przychody z działalności inwestycyjnej		601,21		2 059,70
przychody ze sprzedaży produktów i usług		-		-
Koszty działalności podstawowej, w tym:		776,32		65,99
koszty działalności inwestycyjnej		643,25		0,80
koszty ogólnego zarządu		133,06		65,19
Zysk/Strata na działalności podstawowej		(175,11)		1 993,71
Przychody z pozostałej działalności		1,72		-
Koszty pozostałej działalności		5,55		15,80
Przychody finansowe		4,60		8,38
Koszty finansowe		0,12		41,94
Zysk/Strata przed opodatkowaniem		(174,45)		1 944,34
Podatek dochodowy, w tym:		(30,70)		381,20
- część bieżąca		-		-
- część odroczona		(30,70)		381,20

Zysk/Strata netto okresu z działalności

kontynuowanej (143,75) 1 563,13

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 xxxxx0000 r.

„Wybrane podstawowe dane finansowe Spółek Portfelowych” Prospektu.

zaktualizowanej ceny zaobserwowanej w rynkowej transakcji nabycia udziałów Emitent dokonał aktualizacji wartości posiadanych udziałów z kwoty 145,0 tys. PLN do kwoty 716,91 tys. PLN (wzrost o 571,91 tys. PLN, tj. o 394,4%). Na dzień 31 grudnia 2015 roku Friendly Score Ltd nie wykazało w sprawozdaniu finansowym zysków – co jest typowe dla spółek klasyfikowanych w grupie seed (tzw. faza zasiewu) - strata za 2015 rok wyniosła 102,3 tys. GBP. Spółka posiadała jednak dodatnie kapitały własne (52,5 tys. GBP) a zaangażowanie nowego inwestora potwierdziło i uwiarygodniło wzrost wartości godziwej. Wybrane dane finansowe Friendly Score Ltd niepochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego znajdują się w podrozdziale „Wybrane podstawowe dane finansowe Spółek Portfelowych” Prospektu.

W odniesieniu do tych podmiotów Emitent zastosował następujące metody szacowania wartości godziwej:

(a) Inno-Gene S.A. – wycena w oparciu o kurs notowań na rynku NewConnect

(b) Infermedica sp. z o.o. – wycena w oparciu o cenę z rzeczywistej transakcji rynkowej.

(a) Agencja Rozwoju Innowacji S.A. – wycena w oparciu o kurs notowań na rynku NewConnect

(b) Patent Fund S.A. – wycena w oparciu o kurs notowań na rynku NewConnect

i kosztową

(d) Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. – metoda skorygowanych aktywów netto.

Wybrane informacje z sytuacji finansowej/bilansu na dzień 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.

Na dzień 31 grudnia

	2016		2015		2014
			(tys. PLN) (badane)
Aktywa trwałe (długoterminowe)		20 320,62		9 122,84		3 930,05
Wartość firmy, inne wartości niematerialne		0,00		0,00		0,00
Rzeczowe aktywa trwałe		13,13		7,36		3,62
Aktywa finansowe, w tym:		19 913,68		9 042,51		3 899,45
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		19 913,68		9 027,11		3 885,45
- inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności		0,00		0,00		0,00
- aktywa dostępne do sprzedaży		0,00		0,00		0,00
- pożyczki i należności		0,00		15,40		14,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		393,80		72,97		26,97
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		1 494,34		1 074,73		1 023,66
Aktywa finansowe, w tym		456,00		526,01		363,81
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		13,06		226,02		349,89
- inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności		0,00		0,00		0,00

				Na dzień 31 grudnia
	2016			2015		2014
				(tys. PLN)
				(badane)
- aktywa dostępne do sprzedaży		0,00		0,00			0,00
- pożyczki i należności		442,94		299,99			13,92
Inne składniki aktywów obrotowych		1,32		0,95			0,14
Należności z tytułu podatku dochodowego		0,00		0,00			0,00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		1 037,02		547,77			659,71
Suma aktywów		21 814,95		10 197,57			4 953,71
Kapitał własny		20 196,18		7 123,62			3 795,48
Kapitał akcyjny		1 484,00		884,00			784,00
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji
powyżej ich wartości nominalnej (agio)		13 778,88		2 836,00			1 936,00
Akcje własne		0,00		0,00			0,00
Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów		0,00		0,00			0,00
Kapitał rezerwowy		0,00		0,00			0,00
Zyxxx xatrzymane		4 933,31		3 403,62			1 075,48
Zobowiązania długoterminowe		1 597,10		1 804,93			1 155,63
Zobowiązania finansowe, w tym		0,00		641,90			613,54
- długoterminowe pożyczki		0,00		641,90			613,54
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych		0,00		0,00			0,00
Rezerwy		0,00		0,00			0,00
Rezerwy na podatek odroczony		1 597,10		1 163,03			542,09
Zobowiązania krótkoterminowe		21,66		1 269,02			2,60
Zobowiązania finansowe, w tym		0,00		1 230,42			0,00
- krótkoterminowe pożyczki		0,00		1 230,42			0,00
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania		11,56		38,60			2,60
Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego		0,00		0,00			0,00
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych	10,10		0,00		0,00
Rezerwy	0,00		0,00		0,00
Suma pasywów	21 814,95		10 197,57		4 953,71
Wartość księgowa (w PLN)	20 196,18		7 123 620,81		3 795 476,43
Liczba akcji (w sztukach)	14 840,00		8 840 000,00		7 840 000,00
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN)	1,36		0,81		0,48

Źródło: Sprawozdania Finansowe

Wybrane informacje z sytuacji finansowej/bilansu na dzień 30 czerwca 2017 i 2016 r.

Za okres zakończony 30 czerwca 2017 2016

(w tys. PLN) (niebadane)

Aktywa trwałe (długoterminowe) 18 503,28 16 879,12

Wartość firmy, inne wartości niematerialne - -

Rzeczowe aktywa trwałe 25,52 10,61

Za okres zakończony 30 czerwca

	2017		2016
		(w tys. PLN) (niebadane)
Aktywa finansowe, w tym:		17 961,58		16 755
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		17 961,58		16 739,39
inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności		-		-
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-		-
pożyczki i należności		-		16,44
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		516,18		112,68
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		1 095,62		4 010,60
Aktywa finansowe, w tym:		409,33		423,04
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		7,84		37,25
inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności		-		-
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-		-
pożyczki i należności		401,49		385,79
Inne składniki aktywów obrotowych		0,67		0,49
Należności z tytułu podatku dochodowego		-		-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		685,61		3 587,06
Suma aktywów		19 598,90		20 889,71

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.

Wybrane informacje z sytuacji finansowej/bilansu na dzień 31 marca 2017 i 2016 r.

		Na dzień 31 marca
	2017		2016
		(w tys. PLN) (niebadane)
Aktywa trwałe (długoterminowe)		20 278,70		15 573,77
Wartość firmy, inne wartości niematerialne		-		-
Rzeczowe aktywa trwałe		17,83		6,73
Aktywa finansowe, w tym:		19 868,11		15 474,74
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		19 868,11		15 458,65
inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności		-		-
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-		-
pożyczki i należności		-		16,09
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		392,75		92,30
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		1 358,46		454,71
Aktywa finansowe, w tym:		418,39		407,29
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		20,03		39,62
inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności		-		-
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-		-

		Na dzień 31 marca
	2017		2016
		(w tys. PLN) (niebadane)
pożyczki i należności		398,37		367,68
Inne składniki aktywów obrotowych		0,63		1,27
Należności z tytułu podatku dochodowego		-		-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		939,44		46,15
Suma aktywów		21 637,15		16 028,48

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

Wartość tej pozycji w głównej mierze stanowią długoterminowe aktywa finansowe, wśród których znajdują się udziały i akcje spółek portfelowych posiadanych przez Spółkę.

Aktywa obrotowe Spółki na dzień 30 czerwca 2017 r. osiągnęły wartość 1 095,62 tys. PLN, co stanowiło 72,7% spadek w stosunku do stanu na koniec czerwca 2016 r. W strukturze aktywów Spółki aktywa obrotowe stanowiły na dzień 30 czerwca 2017 r. 5,59% aktywów ogółem. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych stanowiły aktywa finansowe, na które składały się przede wszystkim udzielone pożyczki krótkoterminowe.

Wybrane pozycje z przepływów pieniężnych za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.

Rok zakończony 31 grudnia

	2016		2015	2014
			(tys. PLN) (badane)
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk/Strata przed opodatkowaniem		1 190,55	2 492,08		(582,09)
II. Korekty o pozycje		(1 926,58)	(2 748,79)		322,49
Amortyzacja		3,05	3,54		6,01
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		48,49	14,31		25,89
Zysk/Strata z tytułu działalności inwestycyjnej		(1 978,13)	(2 766,64)		290,59
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym		(736,03)	(256,72)		(259,60)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności		(244,50)	(41,45)		321,14
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		(16,93)	36,00		(119,98)
Zmiana stanu pozostałych aktywów		(0,37)	(0,81)		0,29
Inne korekty		0,00	(0,01)		(8,10)
Zapłacony podatek dochodowy		0,00	0,00		(105,00)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)		(997,83)	(262,99)		(171,25)
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej		-	-		-
I. Wpływy		199,93	519,91		128,45
Zbycie aktywów finansowych		144,99	294,91		28,45
Spłata udzielonych pożyczek		54,93	225,00		100,00
Inne wpływy inwestycyjne		0,00	0,00		0,00
II. Wydatki		2 689,19	2 380,54		633,84
Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych		4,42	7,28		0,00
Zakup aktywów finansowych		2 559,76	2 098,27		519,92
Udzielone pożyczki		125,00	275,00		113,92
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)		(2 489,27)	(1 860,64)		(505,38)
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej
I. Wpływy		4 559,57	2 011,69		1 673,55
Wpływy z tytułu emisji akcji		4 100,00	1 000,00		1 000,00
Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek		450,00	1 000,00		673,55
Otrzymane odsetki		9,57	11,69		0,00
II. Wydatki		583,23	0,00		339,14
Nabycie własnych instrumentów kapitałowych		0,00	0,00		0,00
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek		581,76	0,00		0,00

			Rok zakończony 31 grudnia
	2016		2015	2014
			(tys. PLN) (badane)
Odsetki zapłacone		1,46	0,00		339,14
Inne wydatki finansowe		0,00	0,00		0,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)		3 976,34	2 011,69		1 334,41
D. Przepływy pieniężne netto		489,25	(111,94)		657,77
Zyski/(Straty) z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		0,00	0,00		0,00
E. Zmiana stanu środków pieniężnych netto i ich ekwiwalentów w okresie		489,25	(111,94)		657,77
F. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		547,77	659,71		1,94
G. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		1 037,02	547,77		659,71
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		0,00	0,00		0,00

Źródło: Sprawozdania Finansowe

Wybrane pozycje z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 i 2016 r.

01.04.2017 – 30.06.2017			01.04.2016 – 30.06.2016
		(tys. PLN) (niebadane)
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk/Strata przed opodatkowaniem		(2 171,20)	(1 531,33)
II. Korekty o pozycje		2 028,86	1 386,43
Amortyzacja		1,78	0,55
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		(3,13)	11,24
Zysk/Strata z tytułu działalności inwestycyjnej		2 030,21	1 374,65
Środki pieniężne z działalności operacyjnej zmian w kapitale obrotowym	przed uwzględnieniem	(142,34)	(144,90)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i należności	usług oraz pozostałych	0,00	(15,00)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		9,52	4,53
Zmiana stanu pozostałych aktywów		(0,04)	0,80
Inne korekty		0,00	0,00
Zapłacony podatek dochodowy		0,00	0,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)		(132,86)	(154,59)
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej		-	-
I. Wpływy		0,00	0,00
Zbycie aktywów finansowych		0,00	0,00
Spłata udzielonych pożyczek		0,00	0,00
Inne wpływy inwestycyjne		0,00	0,00
II. Wydatki		(120,96)	(9,43)
Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych		9,46	4,43
Zakup aktywów finansowych		111,50	5,00
Udzielone pożyczki		0,00	0,00

01.04.2017 – 30.06.2017 01.04.2016 – 30.06.2016

(tys. PLN) (niebadane)

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(120,96) -	(9,43) -
I. Wpływy	0,00	3 704,93
Wpływy z tytułu emisji akcji	0,00	3 700,00
Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek	0,00	0,00
Otrzymane odsetki	0,00	4,93
II. Wydatki	0,00	0,00
Nabycie własnych instrumentów kapitałowych	0,00	0,00
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	0,00	0,00
Odsetki zapłacone	0,00	0,00
Inne wydatki finansowe	0,00	0,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	0,00	3 704,93
D. Przepływy pieniężne netto	(253,82)	(3 540,92)
Zyski/(Straty) z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	0,00	0,00
E. Zmiana stanu środków pieniężnych netto i ich ekwiwalentów w okresie	(253,82)	(3 540,92)
F. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	939,44	46,15
G. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	685,61	3 587,06
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	0,00	0,00

Źródło: Sprawozdania Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 00 xxxxxxx 0000 x.

Xxxxxxx pozycje z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 i 2016 r.

01.01.2017 – 31.03.2017							01.01.2016 – 31.03.2016
						(tys. PLN) (niebadane)
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk/Strata przed opodatkowaniem						(174,45)		1 944,34
II. Korekty o pozycje						38,78		(2 019,81)
Amortyzacja						1,35		0,63
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)						(4,60)		38,45
Zysk/Strata z tytułu działalności inwestycyjnej						42,04		(2 058,90)
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym						(135,67)		(75,48)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności						19,60		0,45
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu zobowiązań	dostaw	i	usług	oraz	pozostałych	(2,30)	(25,90)
Zmiana stanu pozostałych aktywów						0,68	(0,32)
Inne korekty						0,00	0,00
Zapłacony podatek dochodowy						0,00	0,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)						(117,68)	(101,25)
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy						0,00	54,93
Zbycie aktywów finansowych						0,00	0,00
Spłata udzielonych pożyczek						0,00	54,93

01.01.2017 – 31.03.2017		01.01.2016 – 31.03.2016
	(tys. PLN) (niebadane)
Inne wpływy inwestycyjne	0,00	0,00
II. Wydatki	9,48	776,90
Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych	6,04	0,00
Zakup aktywów finansowych	3,43	651,90
Udzielone pożyczki	0,00	125,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(9,48)	(721,97)
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej
I. Wpływy	29,58	450,00
Wpływy z tytułu emisji akcji	0,00	0,00
Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek	0,00	450,00
Otrzymane odsetki	0,00	0,00
II. Wydatki	29,58	0,00
Nabycie własnych instrumentów kapitałowych	0,00	128,41
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	0,00	0,00
Odsetki zapłacone	0,00	126,95
Inne wydatki finansowe	0,00	1,46
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	0,00	0,00
D. Przepływy pieniężne netto	(97,58)	(501,62)
Zyski/(Straty) z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	0,00	0,00
E. Zmiana stanu środków pieniężnych netto i ich ekwiwalentów w okresie	(97,58)	(501,62)
F. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 037,02	547,77
G. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	939,44	46,15
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	0,00	0,00

Źródło: Sprawozdania Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

Realizowana w latach 2014-2016 budowa portfela inwestycji wymagała zgromadzenia odpowiednich środków finansowych, co w przypadku Emitenta realizowane było drogą wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji nowych emisji oraz drogą pożyczek udzielanych Spółce przez Akcjonariuszy. Jednocześnie należy podkreślić, iż w latach 2014-2016 skala dezinwestycji Emitenta pozostawała niewielka.

Obserwowane w latach 2014-2016 zmiany wartości przepływów klasyfikowanych jako przepływy z działalności operacyjnej wynikały zasadniczo z:

(a) Inno-Gene S.A. – wzrost wartości godziwej nie stanowiący przepływu pieniężnego –

2 501,54 tys. PLN,

(b) Infermedica sp. z o.o. – wzrost wartości godziwej nie stanowiący przepływu pieniężnego – 850,00 tys. PLN,

725,83 tys. PLN,

(d) Time Solutions sp. z o.o. – spadek wartości godziwej nie stanowiący przepływu pieniężnego – 170,50 tys. PLN,

(e) Xxxxxx.xx sp. z o.o. (dawniej: Crowdcube sp. z o.o.) – spadek wartości godziwej nie stanowiący przepływu pieniężnego – 136,96 tys PLN,

(f) Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. - spadek wartości godziwej nie stanowiący przepływu pieniężnego – 123,93 tys PLN,

(g) Patent Fund S.A. – spadek wartości godziwej nie stanowiący przepływu pieniężnego – 93,70 tys. PLN.

(a) Inno-Xxxx X.X. (1751,08 tys. PLN),

(b) Infermedica sp. z o.o. (500,00 tys. PLN),

(d) Friendly Score Ltd (51,90 tys. PLN).

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 r. oraz 2014 r., Spółka wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 171,25 tys. PLN i 262,99 tys. PLN.

W analizowanym okresie nie odnotowano wpływów na pozycji przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej.

W analizowanym okresie działalność finansowa spowodowała wpływ środków pieniężnych na poziomie

29,58 tys. PLN. Na jego wartość wpływ miały w głównej mierze wpływy z tytułu dotacji.

Wybrane wskaźniki finansowe

Grupa w procesie oceny bieżącej działalności nie posługuje się miernikami rentowności, ani Alternatywnym Pomiarem Wyników w rozumieniu wytycznych ESMA.

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

Poniższe omówienie wyników z działalności operacyjnej, sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych Spółki należy analizować łącznie ze Sprawozdaniami Finansowymi oraz innymi informacjami finansowymi znajdującymi się w pozostałych rozdziałach niniejszego Prospektu (zob. „Istotne informacje – Prezentacja informacji finansowych i innych danych”).

Omówienie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości i szacunki, które odzwierciedlają aktualne poglądy i opinie Zarządu i ze względu na swój charakter wiążą się z pewnym ryzykiem i niepewnością. Rzeczywiste wyniki Spółki mogą różnić się w sposób istotny od wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości na skutek czynników omówionych poniżej oraz w innych częściach Prospektu, w szczególności w rozdziale „Czynniki ryzyka” (zob. „Istotne informacje – Stwierdzenia dotyczące przyszłości”). W szczególności nie ma żadnej pewności, że wyniki Emitenta będą zgodne ze stwierdzeniami i szacunkami przestawionymi w podrozdziale „Tendendencje i istotne zdarzenia” poniżej. Przedstawione tam stwierdzenia i oszacowania mogą znacząco odbiegać od faktycznych wyników. Przyszli inwestorzy nie powinni nadmiernie polegać na takich informacjach i traktować ich jako podstawę analizy Spółki.

Niektóre informacje przedstawione w przeglądzie sytuacji operacyjnej i finansowej nie są częścią Sprawozdań Finansowych i nie zostały zbadane ani poddane innemu przeglądowi przez niezależnych biegłych rewidentów. Informacje te nie stanowią wskaźnika przeszłych ani przyszłych wyników operacyjnych Spółki ani nie powinny być wykorzystywane do analizy działalności gospodarczej Spółki w oderwaniu od Sprawozdań Finansowych oraz informacji dodatkowej do nich i pozostałych informacji finansowych zawartych w innych częściach Prospektu. Spółka umieściła te informacje w Prospekcie, ponieważ uważa, że mogą być pomocne dla inwestorów przy ocenie działalności gospodarczej Spółki.

Informacje ogólne

Model biznesowy Emitenta polega na wspieraniu projektów o interesujących perspektywach rozwoju, w szczególności bazujących na rozwiązaniach z obszaru SaaS. Działania Spółki przyczyniają się do zdobycia stabilnej pozycji na rynku i zwiększenia wartości projektów z portfela. Emitent czerpie korzyści bezpośrednio poprzez objęcie udziałów w przedsiębiorstwach na wczesnym etapie rozwoju i wzroście ich wartości w dłuższej perspektywie czasu.

Emitent posiada doświadczenie we wspieraniu projektów we wczesnych fazach rozwoju. Inwestycje w takie projekty charakteryzują się wysoką oczekiwaną stopą zwrotu oraz relatywnie wysokim ryzykiem, które jednak jest w części ograniczane doradztwem i wsparciem ze strony doświadczonego zespołu.

Żeby lepiej zrozumieć rolę Emitenta w procesie rozwoju przedsięwzięć typu pre-seed, seed czy start-up, należy przeanalizować dostępność źródeł finansowania na poszczególnych etapach rozwoju projektu. Wraz ze wzrostem wartości przedsiębiorstwa, maleje zarówno ryzyko związane z działalnością, jak i oczekiwana stopa zwrotu.

Emitent aktywnie włącza się we wzrost wartości posiadanych Spółek Portfelowych. W tym celu Emitent, wykorzystując doświadczenia biznesowe członków Zarządu, wspiera Spółki Portfelowe oferując im wsparcie na różnych etapach rozwoju poprzez dzielenie się posiadanym know-how. Wsparcie obejmuje przede wszystkim doradztwo i działania strategiczne obejmujące analizę i optymalizację działalności. Zaangażowanie Emitenta ogranicza się do roli konsultanta, który nie angażuje się aktywnie w zarządzanie i podejmowanie decyzji w Spółkach Portfelowych. Konsultacje nie są wykonywane na podstawie umów. Forma konsultacji zakłada przeprowadzenie cotygodniowych rozmów telefonicznych z zarządem bądź kluczowymi pracownikami Spółek Portfelowych oraz comiesięcznymi spotkaniami z zarządem bądź kluczowymi pracownikami Spółek Portfelowych. Wsparcie Emitenta realizowane jest również poprzez organizację spotkań z ekspertami z określonego obszaru biznesowego, którzy w trakcie takich wydarzeń przekazują wiedzę oraz najnowsze stosowane rozwiązania w omawianym aspekcie biznesowym/technologicznym. Spotkania takie mają formę prezentacji z czasem przeznaczonym na dyskusje i pytania. Emitent organizuje również wewnętrzne wspólne spotkania z kluczowym personelem Spółek Portfelowych. Spotkania oraz rozmowy przebiegają w następujący sposób:

• przedstawiciele Spółek Portfelowych dzielą się obecną sytuacją w danej spółce oraz przedstawiają priorytety dla spółki w perspektywie krótko- i długoterminowej, a także stan ich realizacji. Następnie dzielą się informacją, w których obszarach potrzebują wsparcia;

• członkowie Zarządu Emitenta, korzystając z wiedzy i doświadczenia zdobytego podczas realizacji projektów biznesowych – głównie Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx oraz Xxx Xxxxx Xxxxxx – w razie możliwości

proponują możliwe rozwiązania dla przedstawionych przez Spółki Portfelowe problemów. Jeżeli przedstawione problemy są skomplikowane i wymagają zewnętrznego specjalisty, członkowie Zarządu Emitenta poszukują odpowiednich osób i kompetencji w ramach zdobytych w trakcie swojej kariery biznesowej kontaktów.

Planowany okres inwestycji to około pięć lat, lecz każdy projekt traktowany jest indywidualnie, po czym Emitent wychodzi z inwestycji poprzez sprzedaż udziałów inwestorowi zewnętrznemu lub poprzez debiut spółki na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu.

Emitent oferuje nie tylko finansowanie działalności, poprzez objęcie udziałów, czy szerokie wsparcie strategiczne wynikające ze specyfiki projektu, ale również budowę kompetencji zarządzających w wielu obszarach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa na międzynarodową skalę. Przygotowuje to Spółkę do dalszego rozwoju i tworzy fundamenty pozwalające zintensyfikować jej działalność na rynku.

Emitent koncetruje się głównie na inwestycjach w spółki będące dostawcami oprogramowania sprzedawanego w modelu SaaS z uwagi na fakt, że stanowi on jeden z najszybciej rozwijających się segmentów e-usług funkcjonujących w tzw. chmurze obliczeniowej tj modelu przetwarzania danych oparty na użytkowaniu usług dostarczonych przez usługodawcę.

Podmioty, w które inwestuje Emitent działają w oparciu o nowe technologie, których rozwój jest kapitałochłonny a pozytywne przepływy pieniężne następują z opóźnieniem, co spowodowane jest również faktem, iż przedsięwzięcia te aby osiągnąć odpowiednią pozycję na rynku ponoszą znaczące koszty w działach sprzedaży i marketingu. Emitent inwestuje na wczesnym etapie relatywnie do potrzeb małe środki, które pozwalają osiągnąć początkowe kamienie milowe nowych projektów, lecz jest świadom, że dla dalszego rozwoju niezbędne będą kolejne nakłady finansowe. Kapitał dla osiągnięcia kolejnego poziomu rozwoju może pochodzić od większych od Emitenta podmiotów, którzy swoim zaangażowaniem w Spółkę Portfelową Emitenta potwierdzają słuszność decyzji inwestycyjnej. Podniesienie kapitału w Spółce Portfelowej przy wycenie wyższej od wyceny spółki dla Emitenta powoduje wzrost wartości posiadanych pakietów oraz perspektywę dla dalszych wzrostów.

Tendencje i istotne zdarzenia

W okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Daty Prospektu nie występowały istotne zmiany w działalności Emitenta.

W przypadku Emitenta nie występuje proces produkcji, a w konsekwencji nie jest możliwe określenie tendencji w zakresie produkcji, zapasów ani kosztów i cen sprzedaży.

Zdaniem Zarządu nastpujące tendencje, wpływają i będą wpływać na jej działalność do końca roku obrotowego 2017, a w niektórych przypadkach również w dłuższym horyzoncie czasowym, przekraczającym bieżcy rok obrotowy:

• sytuacja na rynkach finansowych, mająca wpływ na wycenę akcji notowanych Spółek Portfelowych;

• sprzyjająca sytuacja rynkowa, umożliwiająca wyjście z inwestycji - sprzedaż części bądź całości

posiadanych pakietów udziałów lub akcji w Spółkach Portfelowych;

• zdolność Spółek Portfelowych do pozyskania kolejnych rund finansowania;

• efektywna działalność Spółek Portfelowych, skutkująca wzrostem wartości tych spółek;

• zmiany w środowisku regulacyjnym.

Z racji niepewności odnośnie co do przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są obarczone szczególnie dużą dozą niepewności.

Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Poniżej zostały przedstawione kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne oraz sytuację finansową Emitenta. Czynniki te, zdaniem Zarządu, miały historycznie oraz w okresie do Daty Prospektu, a także mogą mieć w przyszłości wpływ na działalność, wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową, przepływy pieniężne oraz perspektywy rozwoju Emitenta nie stanowią jednak czynników nadzwyczajnych. Czynniki te, w ocenie Zarządu, mogą stanowić zarówno szanse, jak i zagrożenia dla prowadzonej przez Emitenta działalności.

Sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie

Emitent prowadzi działalność inwestycyjną na rynku funduszy private equity, a jego Spółki Portfelowe prowadzą sprzedaż produktów i usług, na których rozwój Emitent przeznacza dostępny mu kapitał. Działalność Spółek Portfelowych Emitenta prowadzona jest przy tym na wielu rynkach oraz w wielu sektorach. Sytuacja makroekonomiczna panująca na tych rynkach, wywiera pośredni wpływ na wyniki finansowe i operacyjne osiągane przez Spółki Portfelowe, a tym samym na wyniki Emitenta. Najważniejszymi czynnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i jego Spółek Portfelowych są tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna, poziom wynagrodzeń i stopa bezrobocia, a także poziom wydatków na rozwiązania informatyczne. Zmiany tych czynników wpływają przede wszystkim na popyt na produkty i usługi oferowane przez Spółki Portfelowe, od których wartości obrotów zależą przychody oraz rentowność Emitenta.

Obecne inwestycje Emitenta skupiają się na inwestycjach w projekty związane z sektorem nowych technologii, którego szybki rozwój obserwuje się w ostatnich latach na całym świecie. Zahamowanie dynamiki rozwoju sektora nowych technologii w przyszłości może mieć negatywny wpływ na rozwój Spółek Portfelowych oraz potencjalne inwestycje Emitenta. Ponadto, inwestycje Emitenta skoncentrowane są w obszarze sektora nowych technologii, na którym działalność prowadzą spółki oferujące produkty i usługi w modelu subskrypcyjnym SaaS. Globalny rynek technologii SaaS znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, co wpływa na dynamikę rozwoju oferty produktowej Spółek Portfelowych.

Obecna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, w tym na rynku, na którym prowadzi działalność Emitent oraz jego Spółki Portfelowe sprzyja osiąganym przez te podmioty wynikom. Zdaniem Zarządu, nie można jednak wykluczyć, że dynamicznie zmieniające się otoczenie – przede wszystkim technologiczne - wymusi redefinicję założeń biznesowych Emitenta i jego Spółek Portfelowych.

Otoczenie regulacyjne

Działalność Emitenta i jego Spółek Portfelowych podlega przepisom prawa, które wyznaczają ramy prawne ich funkcjonowania. Regulacje te ulegają częstym zmianom oraz mogą powodować wątpliwości interpretacyjne, które mogą utrudniać prowadzenie bieżącej działalności przez Emitenta i jego Spółki Portfelowe. Przestrzeganie regulacji może być skomplikowane, a także kosztowne. Między innymi, w związku z wejściem w życie Ustawy Nowelizującej Emitent ma obowiązek dostosowania swojej działalności do jej wymogów na skutek zakwalifikowania Emitenta jako podmiotu będącego alternatywną spółką inwestycyjną. Niedostosowanie działalności do wymogów zmienionej ustawy może skutkować zastosowaniem przez KNF środków nadzorczych wobec Emitenta. Zarząd nie może wykluczyć, że podejmowanie środków dostosowawczych pozostanie bez wpływu na sytuację finansową Emitenta, czy też na wypełnianie strategii biznesowej w przyszłości. Co więcej, nie można wykluczyć zmian prawa, bezpośrednio dotyczących Spółek Portfelowych Emitenta. Zmiany te, również mogą wymagać podejmowania przez te Spółki Portfelowe działań dostosowawczych (w szczególności w zakresie praw obcych, związanych z funkcjonowaniem w innym systemie prawnym), co w konsekwencji może spowodować powstanie nieprzewidywanych kosztów finansowych.

Działalność podmiotów konkurencyjnych

W toku prowadzonej działalności Emitent skupia się na inwestycjach typu venture capital. Na rynku funduszy venture capital działa wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Emitenta. Znaczna część z tych podmiotów dysponuje przy tym większym zapleczem finansowym. Na zdolność Emitenta do umacniania obecnej pozycji konkurencyjnej na rynku prowadzonej działalności, ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność i reputacja Spółek Portfelowych, atrakcyjność oraz jakość produktów i usług oferowanych przez Spółki Portfelowe, a także wyróżniająca się na rynku zaawansowana infrastruktura technologiczna znajdująca się w ofercie Spółek Portfelowych. Czynniki te w pozytywny sposób oddziałują na wyniki osiągane przez Spółki Portfelowe, a tym samym na wyniki Emitenta. Chociaż rynek, na którym prowadzi działalność Emitent podlega dynamicznym zmianom, bogate doświadczenie Zarządu oraz związany z tym know how pozwala skutecznie konkurować z podmiotami prowadzącymi działalność o zbliżonym charakterze, co uwidaczniają osiągane przez Emitenta wyniki.

Wyniki finansowe Spółek Portfelowych

Strategia inwestycyjna Emitenta zakłada inwestycje kapitałowe typu venture capital (przede wszystkim w spółki działające w sektorze nowych technologii) oraz ekspansję na nowe rynki. Realizacja strategii inwestycyjnej Emitenta zakłada analizowanie potencjalnych projektów inwestycyjnych oraz inwestowanie środków w ich rozwój. Wyniki finansowe Emitenta uzależnione są przy tym od wyników finansowych osiąganych przez te

podmioty, a zatem sukces inwestycji Emitenta determinowany jest sukcesem jego Spółek Portfelowych. Jakość i atrakcyność Spółek Portfelowych oraz użyteczność i innowacyjność oferowanych przez nie usług i produktów, ma zatem pośredni wpływ na pozyskiwanie przez Emitenta nowych projektów oraz osiągane przez niego wyniki.

Istotne zdarzenia po dacie zakończenia ostatniego okresu obrotowego

Po dniu bilansowym (31 grudnia 2016 r.) do dnia zatwierdzenia historycznych danych finansowych do

publikacji miały miejsce następujące znaczące zdarzenia mające wpływ na sytuację finansową Spółki:

• po dniu bilansowym odnotowano istotne odchylenia kursów notowań Spółek Portfelowych, w porównaniu do kursów na dzień 31 grudnia 2016 r. Kursy te (do porównania przyjęto kursy z dnia 17 marca 2017 r.) przedstawiały się następująco Agencja Rozwoju Innowacji SA – 0,65 PLN (na dzień 31 grudnia 2016: 0,52 PLN), Patent Fund – 0,40 PLN (0,50 PLN), Inno-Gene S.A. 3,95 PLN (5,95 PLN);

• w dniu 2 stycznia 2017 r. złożony został w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą nie więcej niż 15.000.000 akcji serii G na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 14.840.000 akcji zwykłych na okaziciela (serie akcji A do F) oraz nie więcej niż

15.000.000 akcji serii G;

• w dniu 6 lutego 2017 r. Zarząd Venture Inc S.A. powziął informację o zarejestrowaniu zmian w Statucie Spółki przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, dokonanych na NWZA z dnia 10.11.2016;

• w dniu 21 lutego 2017 r. Zarząd Emitenta powziął informację o zawarciu przez spółkę Friendly Score UK Ltd. umowy inwestycyjnej z grupą aniołów biznesu (z ang. business angel) i otrzymaniem w dniu 20 lutego 2017 r. na podstawie powyższej umowy przez tę spółkę pierwszej transzy inwestycyjnej, co spowodowało spadek udziału Emitenta w kapitale zakładowym Friendly Score UK Ltd.z 16,31% do 13,87%;

• w dniu 5 czerwca 2017 r. Zarząd Spółki uchwałą nr 1/06/2017 w sprawie przyjęcia Strategii Inwestycyjnej, Zasady Polityki Inwestycyjnej oraz Zasad Wykonywania Polityki Inwestycyjnej przez Spółkę, przyjął do stosowania w Spółce: (i) Strategię Inwestycyjną Spółki, (ii) Zasady Polityki Inwestycyjnej Spółki,

(iii) Zasady Wykonywania Polityki Inwestycyjnej Spółki. Powyższe, przyjęte przez Zarząd regulacje zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 1/06/2017 z dnia 5 czerwca 2017 roku w sprawie przyjęcia Strategii Inwestycyjnej, Zasady Polityki Inwestycyjnej oraz Zasad wykonywania Polityki Inwestycyjnej przez Spółkę;

• w dniu 5 czerwca 2017 r. została podpisana pomiędzy Spółką i Agencją Rozwoju Innowacji S.A. umowa objęcia przez Spółkę 400 tys. akcji nowej emisji serii E spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. Cena jednej akcji została ustalona na 0,25 PLN, a łączna wartość transakcji wynosi 100 tys. PLN;

• w dniu 29 czerwca 2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym została podjęta x.xx. uchwała nr 17 w przedmiocie zmian w Statucie Spółki;

• w dniu 23 sierpnia 2017 r. Zarząd Venture Inc S.A. powziął informację o zarejestrowaniu zmian w Statucie Spółki przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, dokonanych na NWZA z dnia 29.06.2017 r.

• w dniu 4 września 2017 r. Emitent został wpisany do rejestru wewnętrznie zarządzających ASI prowadzonego przez KNF w dniu 4 września 2017 r.

Wyniki działalności

Poniżej przedstawiono analizę wyników działalności Spółki, przygotowaną w oparciu o dane finansowe pochodzące z Historycznych Informacji Finansowych Spółki za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2016 r. W celu uzyskania informacji o zasadach rachunkowości, na podstawie których sporządza się Historyczne Informacje Finansowe Spółki zob. podrozdział „Wybrane zasady (polityki) rachunkowości” poniżej, oraz noty do Sprawozdań Finansowych znajdujących się w Prospekcie.

Omówienie lat zakończonych 31 grudnia 2016, 2015 i 2014 r.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje rachunku zysków i strat Emitenta za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2015 r. oraz 31 grudnia 2014 r.

Rok zakończony 31 grudnia Zmiana

2016 2015 2014 2016/2015 2015/2014

(tys. PLN)

(badane) (%)

Przychody z działalności podstawowej, w tym:	4 173,38	4 099,04	1 511,58	1,81	171,18
- przychody z działalności inwestycyjnej	4 173,38	4 099,04	1 481,58	1,81	176,67
- przychody ze sprzedaży produktów i usług	0,00	0,00	30,00	0,00	(100,00)
Koszty działalności podstawowej, w tym:	3 045,91	1 548,00	1 917,16	96,76	(19,26)
- koszty działalności inwestycyjnej	2 195,25	1 332,40	1 772,17	64,76	(24,82)
- koszty ogólnego zarządu	850,66	215,60	144,99	294,56	48,69
Zysk/Strata na działalności podstawowej	1 127,47	2 551,05	(405,58)	(55,80)	728,99
Przychody z pozostałej działalności	152,26	1,32	53,96	11472,43	(97,56)
Koszty pozostałej działalności	40,53	45,87	204,57	(11,64)	(77,58
Przychody finansowe	23,24	17,54	2,43	32,54	622,76
Koszty finansowe	71,89	31,95	28,32	125,02	12,80
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	1 190,55	2 492,08	(582,09)	(52,23)	528,13
Podatek dochodowy, w tym:	98,99	582,32	401,47	(83,00)	45,05
- część bieżąca	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
- część odroczona	98,99	582,32	401,47	(83,00)	45,05
Zysk/Strata netto okresu z działalności kontynuowanej	1 091,56	1 909,76	(983,56)	(42,84)	294,17
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Zysk/Strata okresu z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Zysk/Strata na jedną akcję (w złotych)	0,09	0,24	(0,14)	(60,18)	(272,72)

Źródło: Sprawozdania Finansowe

Przychody z działalności podstawowej

Poniższa tabela przedstawia informację na temat przychodów z działalności podstawowej Emitenta za lata

zakończone odpowiednio 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2015 r. oraz 31 grudnia 2014 r.

Za lata zakończone 31 grudnia Zmiana

2016 2015 2014 2016/2015 2015/2014

(tys. PLN)

(badane) (%)

Przychody z działalności podstawowej	4 173,38	4 099,04	1 511,58	1,81	171,18
1. przychody z działalności inwestycyjnej	4 173,38	4 099,04	1 481,58	1,81	176,67
- przychody z wyceny aktywów finansowych	4 171,76	4 042,22	1 465,15	3,20	175,89
- zysk ze zbycia aktywów finansowych	1,62	56,82	16,44	(97,15)	245,74
2. przychody ze sprzedaży produktów i usług	0,00	0,00	30,00	-	(100,00)
- przychody z usług doradczych	0,00	0,00	30,00	-	(100,00)
Źródło: Sprawozdania Finansowe
Najistotniejszą część majątku Spółki	stanowi portfel	inwestycyjny,	którego wycena	następuje	w oparciu

o oszacowaną wartość godziwą posiadanych udziałów i akcji i jest odnoszona bezpośrednio na wynik finansowy

okresu, w którym nastąpiła. Dlatego też, zmiany wartości godziwej Spółek Portfelowych były najistotniejszym

czynnikiem determinującym wartość przychodów i kosztów działalności podstawowej. Zmiany szacunków wartości godziwej do momentu zakończenia inwestycji mają charakter przychodów i kosztów kasowo niezrealizowanych, wpływają jednak na raportowany w sprawozdaniu finansowym wynik finansowy. Opis przyjętych metod wyceny spółek oraz hierarchię ustalania wartości godziwej aktywów finansowych przedstawiono w historycznych informacjach finansowych. Na wartość przychodów z działalności podstawowej wpływały też, w mniejszym stopniu, zyski ze zbycia aktywów finansowych.

W 2015 roku odnotowano wzrost przychodów z działalności podstawowej o 2 587,46 tys. PLN, czyli o 171,18% do 4 099,04 tys. PLN w porównaniu z 1 511,58 tys. PLN w 2014 r. Głównym czynnikiem wzrostu była rosnąca wartość godziwa spółek z portfela inwestycyjnego.

W odniesieniu do tych podmiotów Emitent zastosował następujące metody szacowania wartości godziwej:

(a) Brand 24 S.A. – metoda transakcji porównywalnych, której istotą jest oszacowanie wartości przedsiębiorstwa na podstawie cen ostatnich cen transakcyjnych kupna-sprzedaży przedsiębiorstw na rynku prywatnym lub publicznym. W przypadku wyceny Brand 24 S.A. wartość transakcji porównywalnej wyznaczono na podstawie wartości wkładu wniesionego do Brand 24 S.A., przez inwestora instytucjonalnego. Tak określona wartość posłużyła do wyceny posiadanego przez Emitenta pakietu akcji.

(b) Friendly Score Ltd – metoda transakcji porównywalnych, której istotą jest oszacowanie wartości przedsiębiorstwa na podstawie cen ostatnich cen transakcyjnych kupna-sprzedaży przedsiębiorstw na rynku prywatnym lub publicznym. W przypadku wyceny Friendly Score Ltd. wartość transakcji porównywalnej wyznaczono na podstawie wartości wkładu wniesionego do Spółki przez brytyjski fundusz inwestycyjny oraz osoby prywatne. Tak określona wartość posłużyła do wyceny posiadanego przez Emitenta pakietu akcji.

(c) Time Solutions sp. z o.o. – metoda mieszana (średnia z wycen metodami dochodową, porównawczą i kosztową), w której do wyceny wartości posiadanego udziału wykorzystano średnią ważoną wycen przygotowanych w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych, metodę porównawczą (ocena podobnego podmiotu notowanego na rynku NewConnect, z dyskontem z tytułu braku płynności) i metodę kosztową (szacowanie kosztów wytwarzanego oprogramowania).

Dodatkowo Emitent odnotował 245,74% wzrost przychodów ze zbycia aktywów finansowych tj. o 40,39 tys. PLN do 56,82 tys. PLN w 2015 r. w porównaniu z 16,44 tys. PLN w 2014 r. Na powyższy wynik wpływ miało zbycie pozostałości pakietów akcji spółek notowanych na rynku NewConnect, które w przeszłości stanowiły istotną część portfela Emitenta.

Jednocześnie nastąpił spadek przychodów ze sprzedaży produktów i usług z poziomu 30 tys. PLN w 2014 r. do poziomu 0 PLN. Spadek ten wynika głównie z rezygnacji przez Emitenta ze świadczenia wszelkich usług podmiotom zewnętrznym na rzecz koncentracji na działalności inwestycyjnej.

W roku zakończonym 31 grudnia 2016 r. odnotowano wzrost przychodów z działalności podstawowej o 74,34 tys. PLN, czyli o 1,8% do 4 171,76 tys. PLN w porównaniu do 4 099,04 tys. PLN w 2015 roku. Głównym czynnikiem wzrostu była rosnąca wartość godziwa spółek z portfela inwestycyjnego.

W odniesieniu do tych podmiotów Emitent zastosował następujące metody szacowania wartości godziwej:

(a) Inno-Gene S.A. – wycena w oparciu o kurs notowań na rynku NewConnect

(b) Inrefmedica sp. z o.o. – wycena w oparciu o cenę z rzeczywistej transakcji rynkowej

Koszty działalności podstawowej

Poniższa tabela przedstawia informację na temat kosztów działalności podstawowej Emitenta za lata zakończone

odpowiednio 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2015 r. oraz 31 grudnia 2014 r.

Za lata zakończone 31 grudnia Zmiana

2016 2015 2014 2016/2015 2015/2014

(tys. PLN)

(badane) (%)

Koszty działalności podstawowej	3 045,91	1 548,00	1 917,16	96,76%	(19,26)%
1. koszty działalności inwestycyjnej	2 195,25	1 332,40	1 772,17	64,76%	(24,82)%
- koszty z wyceny aktywów finansowych	2 133,97	1 247,14	1 772,17	71,11%	(29,63)%
- strata ze zbycia aktywów finansowych	61,29	85,26	0,00	(28,12)%	0,00%
2. koszty ogólnego zarządu (koszty według rodzaju)	850,66	215,60	144,99	294,56%	48,69%
- amortyzacja, w tym:	3,05	3,54	6,01	(13,66)%	(41,14)%
amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	3,05	3,54	6,01	(13,66)%	(41,14)%
- koszty świadczeń pracowniczych, w tym:	44,77	0,00	3,50	0,00%	(100,00)%
wynagrodzenia	44,77	0,00	3,50	0,00%	(100,00)%
koszty świadczeń emerytalnych po okresie zatrudnienia	0,00	0,00	0,00	0,00%	0,00%
- zużycie materiałów i energii	50,23	12,10	0,07	315,12%	17498,12%
- usługi obce	654,24	183,15	91,57	257,21%	100,01%
- podatki i opłaty	79,49	0,70	0,39	11255,39%	79,49%
- pozostałe koszty	18,87	16,11	43,45	17,18%	(62,93)%

Źródło: Sprawozdania Finansowe, Emitent

W strukturze kosztów działalności podstawowej, do których Emitent zalicza koszty działalności inwestycyjnej oraz koszty ogólnego zarządu, w latach 2016, 2015 i 2014 dominujący udział miały koszty działalności inwestycyjnej, które stanowiły odpowiednio 72,07%, 86,07% i 92,44%.

Do kosztów działalności inwestycyjnej Emitent zalicza koszty wynikające z bieżących spadków wartości godziwej posiadanych udziałów i akcji oraz zrealizowane na sprzedaży aktywów finansowych straty. W opisywanych okresach koszty wynikające ze zmian szacunków wartości godziwej dominowały w strukturze kosztów działalności inwestycyjnej, stanowiąc odpowiednio 97,20%, 93,60% i 100,00% (dla 2016, 2015 i 2014 roku).

Koszty z wyceny aktywów finansowych były efektem spadku wartości godziwej udziałów i akcji i dotyczyły

x.xx. następujących inwestycji:

• w 2014 roku - Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o., IPO S.A.

• w 2015 roku – Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o., Xxxxxx.xx sp. z o.o. (dawniej: Crowdcube sp. z o.o.); Green Genie Games Inc.,

• w 2016 roku - Agencja Rozwoju Innowacji, Time Solutions, Xxxxxx.xx sp. z o.o. (dawniej: Crowdcube sp. z o.o.), Inkubator Naukowo -Technologiczny sp. z o.o., Patent Fund S.A., Best Capital sp. z o.o.

W odniesieniu do tych podmiotów Emitent zastosował następujące metody szacowania wartości godziwej:

• Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. – metoda skorygowanych aktywów netto, polegająca na sprowadzeniu wartości księgowej aktywów i zobowiązań wycenianego podmiotu do ich wartości rynkowej a następnie ustalenia wartości kapitałów własnych jako różnicy skorygowanych aktywów i skorygowanych zobowiązań;

• IPO S.A. - wycena w oparciu o kurs notowań na rynku NewConnect

• Xxxxxx.xx sp. z o.o. (dawniej: Crowdcube sp. z o.o.) – w 2015 roku - metoda dochodowa oparta o analizę DCF (tj. ustalenia wartości bieżącej wartości prognozowanych przepływów pieniężnych). W 2016 roku ze względu na spadek wartości aktywów netto zdecydowano o zmianie metody wyceny z metody dochodowej na majątkową opartą na ustaleniu wartości inwestycji według jej księgowych aktywów netto.

• Green Genie Games Inc. – cena z rzeczywistej transakcji rynkowej

• Agencja Rozwoju Innowacji S.A. - wycena w oparciu o kurs notowań na rynku NewConnect

• Time Solutions – metoda mieszana (średnia z wycen metodami dochodową, porównawczą i kosztową), w której do wyceny wartości posiadanego udziału wykorzystano średnią ważoną wycen przygotowanych w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych, metodę porównawczą (ocena podobnego podmiotu notowanego na rynku NewConnect, z dyskontem z tytułu braku płynności) i metodę kosztową (szacowanie kosztów wytwarzanego oprogramowania).

• Patent Fund S.A. - wycena w oparciu o kurs notowań na rynku NewConnect

• Best Capital sp. z o.o. – wycena metodą księgowych aktywów netto – polegająca na ustaleniu wartości inwestycji na podstawie różnicy księgowej wartości aktywów i zobowiązań.

Ponadto w 2015 roku odnotowano wzrost kosztów ogólnego zarządu o 70,60 tys. PLN, czyli o 48,69% tj. do poziomu 215,60 tys. PLN w porównaniu do 144,99 tys. PLN w 2014 r. W 2016 roku wzrost kosztów ogólnego zarządu wyniósł 635,06 tys PLN. Wzrost kosztów ogólnego zarządu w analizowanych okresach wiązał się z rosnącą skalą działalności Emitenta. Zmiana wynikała głównie ze wzrostu wartości kosztów usług obcych, na które składały się obsługa prawna, obsługa księgowa, wsparcie w zakresie administracji stroną internetową oraz obsługa biura.

Pozostałe przychody i koszty działalności

W analizowanym okresie Spółka nie osiągała istotnych przychodów klasyfikowanych jako przychody z pozostałej działalności za wyjątkiem 2016 r. kiedy to Spółka rozpoznała w przychodach okresu część uzyskanej z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości dotacji w wysokości 147 tys. PLN. W 2014 r. ujęto w księgach korektę zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, po uzgodnieniu sald z Urzędem Skarbowym, co skutkowało rozpoznaniem przychodu w wysokości 42,27 tys. PLN. Na wartość pozostałych przychodów operacyjnych w 2014 r. wpłynęło też rozwiązanie utworzonych rezerw na kwotę 9,67 tys. PLN.

Z kolei koszty pozostałej działalności spadły z 204,57 tys. PLN w 2014 r. do 45,87 tys. PLN w 2015 r. tj. o 77,58% oraz do 40,53 tys. PLN w roku 2016 r. Relatywnie wysoka, w porównaniu z 2015 r., wartość pozostałych kosztów działalności podstawowej w 2014 r. była skutkiem dokonania odpisu aktualizującego wartość należności uznanej za zagrożoną – 99,00 tys. PLN oraz poniesienia kosztów ugody przedsądowej w wysokości 70,0 tys. PLN. W ciężar kosztów pozostałej działalności ujęto ponadto koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych – odpowiednio 31,80 tys. PLN i 24,99 tys. PLN w 2014 i 2015 r. W 2016 roku wartość kosztów pozostałej działalności operacyjnej wyniosła 40,53 tys. PLN (spadek o 11,64% z kwoty 45,87 tys. PLN w 2015 roku) i dotyczyła, podobnie jak w poprzednich latach, w głównej mierze kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Głównym tytułem kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodu w analizowanych okresach były wydatki dotyczące reprezentacji, podróży służbowych oraz zakupów - opłacane kartami płatniczymi.

Przychody i koszty finansowe

W analizowanym okresie osiągnięte przychody finansowe stanowiły naliczone odsetki od udzielonych pożyczek, wynoszące odpowiednio 2,43 tys. PLN (w 2014 r.), 17,54 tys. PLN (w 2015 r.) oraz 23,24 (w 2016 r.). Wzrost wartości osiągniętych przychodów korelował dodatnio z wartością udzielonych przez Emitenta pożyczek.

Z kolei w kosztach finansowych ujęto koszty odsetek od pożyczek uzyskanych. Koszty te wzrosły z 28,32 tys. PLN w 2014 r. do 31,95 tys. PLN w 2015 r. tj. o 12,80%, oraz 71,89 tys. w 2016 r. tj o 125% proporcjonalnie do skali zadłużenia w porównywanych okresach.

Analiza zysku na poszczególnych poziomach rachunku zysków i strat

W analizowanych okresach wartość wyniku brutto wynosiła odpowiednio: 1 190,55 tys. PLN (zysk brutto w 2016 roku); 2 492,08 tys. PLN (zysk brutto w 2015 roku); (582,09) tys. PLN (strata brutto w 2014 roku). Fluktuacje wartości wyniku przed opodatkowaniem były przede wszystkim efektem zmiany szacunków wartości godziwej składników portfela inwestycyjnego Spółki. W analizowanych okresach obciążenia podatkowe, obejmujące wyłącznie odroczony podatek dochodowy wynosiły odpowiednio 98,99 tys. PLN (2016 rok); 582,32 (2015 rok) oraz 401,47 (2014 rok). Efektywna stawka podatkowa wynosiła: 8,31% (w 2016 roku), 23,37% (w

2015 roku) oraz 68,97% (w 2014 roku). W efekcie opisanych wyżej czynników wynik netto w analizowanych okresach ukształtował się na następujących poziomach: 1 091,56 tys. PLN (zysk netto 2016 roku); 1 909,76 tys. PLN (zysk netto 2015 roku); (983,56) tys. PLN (strata netto 2014 roku).

Omówienie okresu zakończonego 30 czerwca 2017 i 2016 r.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje rachunku zysków i strat Emitenta za okres 3 miesięcy zakończony

30 czerwca 2017 i 2016 r.

Za okres zakończony 30 czerwca

2017 2016 Zmiana

(tys. PLN)
(niebadane)				(%)
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody z działalności podstawowej, w tym:	-	-	-
przychody z działalności inwestycyjnej	-	-	-
przychody ze sprzedaży produktów i usług	-	-	-
Koszty działalności podstawowej, w tym:	2 168,38	1 506,43	(15,80)
koszty działalności inwestycyjnej	2 030,21	1 374,65	47,69
koszty ogólnego zarządu	138,16	131,77	4,85
Zysk/Strata na działalności podstawowej	(2 168,38)	(1 506,43)	43,94
Przychody z pozostałej działalności	-	-	-
Koszty pozostałej działalności	5,93	7,63	(22,28)
Przychody finansowe	3,13	6,70	(53,26)
Koszty finansowe	0,02	23,98	(99,90)
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	(2 171,20)	(1 531,33)	41,79
Podatek dochodowy, w tym:	(411,51)	(431,91)	(4,72)
część bieżąca	-	-	-
część odroczona	(411,51)	(431,91)	(4,72)
Zysk/Strata netto okresu z działalności kontynuowanej	(1 759,69)	(1 099,42)	60,06

Źródło: Sprawozdanie Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.; Emitent

Przychody z działalności podstawowej

Poniższa tabela przedstawia informację na temat przychodów z działalności podstawowej Emitenta za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 i 2016 r.

Za okres zakończony 30 czerwca

2017 2016 Zmiana

(tys. PLN)

(niebadane) (%)

Przychody z działalności podstawowej

1. przychody z działalności inwestycyjnej - - -

przychody z wyceny aktywów finansowych - - -

zysk ze zbycia aktywów finansowych - -

otrzymane dywidendy - -

inne - -

2. przychody ze sprzedaży produktów i usług - -

usługi doradcze i inne - -

Źródło: Sprawozdania Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 r.; Emitent

Spółka nie osiągnęła przychodów z działalności za okres 3 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 i 2016 r.

Koszty działalności podstawowej

Poniższa tabela przedstawia informację na temat kosztów działalności podstawowej Emitenta za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 i 2016 r.

Koszty działalności podstawowej

Za okres zakończony 30 czerwca

2017 2016 Zmiana

(tys. PLN)

(niebadane) (%)

1. koszty działalności inwestycyjnej 2 030,21 1 374,65 47,69

koszty z wyceny aktywów finansowych 2 030,21 1 374,65 47,69

strata ze zbycia aktywów finansowych - - -

2. koszty ogólnego zarządu (koszty według rodzaju) 138,16 131,77 4,85 amortyzacja, w tym: 1,78 0,55 225,95

amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 1,78 0,55 225,95

koszty świadczeń pracowniczych, w tym: 27,37 1,10 2390,08

wynagrodzenia 27,37 1,10 2390,08 koszty ubezpieczeń i innych narzutów na wynagrodzenia - - - koszty świadczeń emerytalnych po okresie zatrudnienia - - - zużycie materiałów i energii 6,02 15,46 (61,06)

usługi obce 97,31 113,24 (14,07)

podatki i opłaty 1,94 1,40 38,29

pozostałe koszty 3,76 0,03 12427,43

Źródło: Sprawozdania Kwartalne za okres 3 miesięcy zakończone 30 czerwca 2017 r.; Emitent

Koszty z wyceny aktywów finansowych były efektem spadku wartości godziwej udziałów i akcji i dotyczyły przede wszystkim aktualizacji wartości inwestycji Inno-Gene S.A.

Pozostałe przychody i koszty działalności

W analizowanym okresie Spółka nie osiągnęła istotnych przychodów klasyfikowanych jako przychody z pozostałej działalności.

Przychody i koszty finansowe

W analizowanym okresie osiągnięte przychody finansowe stanowiły naliczone odsetki od udzielonych pożyczek stanowiące odpowiednio 3,1 tys. PLN w 2017 r. oraz 7,7 tys. PLN w 2016 r. (spadek o 133%).

W kosztach finansowych ujęto koszty odsetek od pożyczek uzyskanych oraz opłat bankowych. Koszty te spadły

z 24 tys. PLN w 2016 r. do 0,02 tys. PLN w 2017 r.

Analiza zysku na poszczególnych poziomach rachunku zysków i strat

W analizowanych okresach Spółka utworzyła rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości

1,3 mln PLN. Utworzona rezerwa pomniejsza wynik finansowy Spółki.

Document Metadata

Table of Contents

Venture Inc Spółka Akcyjna

Document Metadata