OGÓLNE WARUNKI UMÓW SPRZEDAŻY
XXXXXX WARUNKI UMÓW SPRZEDAŻY
dokonywanych przez Drozapol-Profil S.A. z dnia 01.03.2011 roku
I. Postanowienia ogólne
1. Niniejsze ogólne warunki umów sprzedaży stanowią ogólne warunki umów w rozumieniu art. 384 kodeksu cywilnego i mają zastosowanie do wszystkich umów sprzedaży towarów zawieranych przez Drozapol-Profil S.A. jako Sprzedawcę.
2. Postanowień niniejszego Regulaminu nie stosuje się gdy Kupującym jest osoba fizyczna, która nabywa rzeczy w celu niezwiązanym z jej działalnością gospodarczą ani zawodową.
3. Użyte w dalszej części niniejszych ogólnych warunków umów sprzedaży określenia oznaczają:
- Ogólne Warunki- niniejsze „Ogólne warunki umów sprzedaży dokonywanej przez Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy”;
- Sprzedawca - Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy;
- Kupujący - podmiot będący drugą stroną umowy sprzedaży (kontrahent Drozapol-Profil S. A.);
- Strony - Sprzedawca i Kupujący;
- Towar - towary handlowe i wyroby produkowane i/oraz sprzedawane przez Drozapol-Profil S.A. w ramach umowy z kontrahentem, lub na podstawie zamówienia kontrahenta.
4. Niniejsze Ogólne Warunki oraz pisemne potwierdzenie zamówienia są kompletnym i jedynym uregulowaniem umownym wiążącym strony w zakresie sprzedaży towarów.
5. W szczególnych przypadkach, strony mogą zawrzeć w formie pisemnego, pod rygorem nieważności, aneksu – np. warunków szczegółowych, odmienne postanowienia od zawartych w Ogólnych Warunkach.
6. Zawarcie odrębnej umowy sprzedaży wyłącza stosowanie niniejszych Ogólnych Warunków tylko w zakresie uregulowanym w niej w sposób odmienny.
II. Zawarcie umowy
1. Wszelkie porozumienia, zapewnienia, przyrzeczenia i gwarancje składane ustnie przez pracowników czy przedstawicieli Sprzedawcy w związku z zawarciem umowy, złożeniem oferty lub potwierdzeniem zamówienia nie są wiążące i nie mogą być podstawą jakichkolwiek roszczeń wobec Sprzedawcy.
2. Warunki umowy mogą być ustalane pocztą elektroniczną lub za pośrednictwem faksu. Dokonane w ten sposób porozumienia, zapewnienia, przyrzeczenia i gwarancje nie mogą być podstawą jakichkolwiek roszczeń wobec Sprzedawcy w szczególności roszczenia o zawarcie umowy.
3. Wyłącza się wszelkie prawem przewidziane możliwości milczącego (dorozumianego) zawarcia umowy.
4. Podstawą zawarcia umowy sprzedaży, również w razie złożenia pisemnej oferty przez Sprzedawcę, jest pisemne zamówienie Kupującego podpisane w oryginale przez osoby upoważnione do reprezentowania Kupującego i potwierdzenie zamówienia przez Sprzedawcę podpisanego w oryginale przez osoby upoważnione do reprezentowania Sprzedawcy. Brak pisemnego zamówienia i potwierdzenia takiego zamówienia we wskazany sposób jest jednoznaczny z tym, że umowa sprzedaży nie została zawarta. Umowa sprzedaży jest zawarta z chwilą doręczenia oświadczeń drugiej ze stron.
5. W przypadku, gdy z przyczyn niezależnych od Sprzedawcy, Sprzedawca nie będzie mógł wykonać umowy w całości lub w części, przysługuje mu będzie prawo odstąpienia od niej w całości lub w części. Prawo takie przysługuje do umówionego przez strony dnia dostawy/odbioru towaru. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za ewentualną powstałą przez to szkodę przez Xxxxxxxxxx oraz/lub partnerów handlowych czy kontrahentów Kupującego. Odstąpienie przez Sprzedawcę od umowy i nie może być podstawą jakichkolwiek roszczeń wobec Sprzedawcy.
III. Przejście ryzyka
Ryzyko utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi ze Sprzedawcy na Kupującego z chwilą wydania towaru Kupującemu, a w przypadku powierzenia towaru przewoźnikowi wskazanemu przez Kupującego z chwilą wydania towaru przewoźnikowi, niezależnie od tego kto ponosi koszty transportu.
IV. Cena
1. Cena za sprzedawany towar będzie określona każdorazowo w potwierdzeniu zamówienia.
2. W przypadku zmniejszenia ilości sprzedawanego Kupującemu towaru o więcej niż 5%, z przyczyn nie leżących po stronie Sprzedawcy, Sprzedawca zastrzega sobie prawo podwyższenia cen, zmiany innych warunków handlowych i harmonogramu dostaw lub odstąpienia od umowy w całości lub w części.
3. Kupujący zobowiązuje się zapłacić cenę w terminie wskazanym w potwierdzeniu zamówienia lub w umowie, a jeśli termin nie został tam wskazany, w terminie wskazanym w wystawionej przez Sprzedawcę fakturze VAT.
4. Płatność uważa się za dokonaną w chwili wpływu środków na rachunek bankowy Sprzedawcy.
5. W przypadku, gdy po zawarciu umowy wystąpią okoliczności uzasadniające podwyższenie ceny towaru w szczególności podwyższenie cła, wprowadzenie opłat celnych dodatkowych, wprowadzenie innych obciążeń publicznoprawnych, Sprzedawca ma prawo do odpowiedniego, jednostronnego podwyższenia ceny towaru wskazując przyczynę podwyżki. Podwyżka nie może być wyższa niż faktyczny wzrost elementów cenotwórczych.
6. Ceny podawane przez Sprzedawcę są cenami netto i powiększone zostaną o podatek od towarów i usług wg obowiązujących stawek.
7. W przypadku opóźnienia się Kupującego z zapłatą ceny z jakiejkolwiek umowy sprzedaży łączącej strony, Sprzedawca ma prawo do powstrzymania się z realizacją wszystkich zawartych umów (w tym z wydaniem towaru) do czasu zapłaty przez Kupującego wszelkich wymagalnych należności wraz z odsetkami. Jeżeli opóźnienie jakiejkolwiek płatności względem Sprzedawcy przekroczy 7 dni Sprzedawca może odstąpić od umowy sprzedaży bez wyznaczania terminu dodatkowego. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za powstałą z tych przyczyn szkodę. Odstąpienie przez Sprzedawcę od umowy nie może być podstawą jakichkolwiek roszczeń wobec Sprzedawcy.
8. W przypadku, gdy Sprzedawca przyznał Kupującemu w umowie kredyt kupiecki (płatność z odroczonym w czasie terminem), może on go cofnąć lub zmienić w każdym czasie. Uprawnienie to dotyczy wszystkich umów i zamówień, których przedmiot nie został jeszcze wydany Kupującemu. W takim przypadku Kupujący zobowiązany jest zapłacić za towar przed jego wydaniem.
9. Za usługę wystawienia i wydania atestów materiałowych pobierana jest opłata zgodna z obowiązującym u Sprzedawcy cennikiem. Atesty wysyłane są łącznie z fakturą chyba, że umowa pomiędzy stronami określa inaczej. Jeżeli do czasu wydania towaru lub wystawienia faktury Sprzedawca nie otrzymał atestów od producenta lub swojego dostawcy, wydanie lub wysłanie atestu nastąpi niezwłocznie po jego otrzymaniu przez Sprzedawcę. Opisana zwłoka nie może być podstawą do jakichkolwiek roszczeń ze strony Kupującego lub jego partnerów handlowych, w tym w szczególności do wstrzymania czy ograniczenia płatności, wydłużenia terminu płatności, zgłoszenia reklamacji i wysuwania innych żądań o charakterze sankcyjnym.
V. Zabezpieczenia
1. Sprzedawca ma prawo uzależnić realizację umowy od udzielenia przez Kupującego zabezpieczenia obecnych lub przyszłych należności Sprzedawcy w formie zaakceptowanej przez Sprzedawcę, przykładowo w formie: weksla in blanco, weksla In blanco z poręczeniem, gwarancji bankowej, akredytywy, wpłacenia zaliczki lub zadatku, hipoteki, zastawu, cesji, przewłaszczenia.
2. Sprzedawca ma prawo uzależnić realizację umowy od przydzielenia dla Kupującego limitu ubezpieczenia kredytu kupieckiego w firmie ubezpieczającej jego należności.
3. Udzielenie zabezpieczenia powinno nastąpić przed datą pierwszego wydania towaru Kupującemu. Jeżeli Kupujący nie udzieli zabezpieczeni w tym terminie Sprzedawca ma prawo do powstrzymania się z wydaniem towaru.
4. Sprzedawca może pisemnie zwolnić Kupującego od wymogu udzielenia zabezpieczenia.
VI. Realizacja zamówienia
1. Sprzedawca zastrzega sobie możliwość przesunięcia terminu realizacji lub anulowania potwierdzenia zamówienia w przypadku awarii, anulowania lub opóźnienia dostaw przez producenta lub dostawcę Sprzedającego lub innych nieprzewidzianych zdarzeń losowych, których Sprzedawca nie mógł przezwyciężyć, a których ponadto nie przewidział i nie mógł przewidzieć.
2. Sprzedawca nie ponosi także odpowiedzialności za działanie siły wyższej. Przez pojęcie siły wyższej należy rozumieć zdarzenie, które jest zewnętrzne do Sprzedawcy i któremu nie mógł się on przeciwstawić działając z należytą starannością. Zdarzeniami siły wyższej są w szczególności: strajk generalny, walki wewnętrzne w kraju lub za granicą, blokada przejść granicznych, portów lub innych powszechnie używanych miejsc wjazdowych lub wyjazdowych, zakazy eksportu lub importu, wprowadzenie przez władze, w tym krajowe lub europejskie, ograniczenia w przywozie określonych produktów stalowych, kontyngenty i ich wyczerpanie, trzęsienia ziemi,
3. Wprowadzony stan globalnej pandemii korona wirusa, ogłoszony przez Światową Organizację Zdrowia w dniu 11.03.2020. oraz rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 20.03.2020. wprowadzające stan pandemii na terenie Rzeczpospolitej Polskiej z późniejszymi zmianami może mieć wpływ na opóźnienia lub uniemożliwić realizację zamówienia, potwierdzonego niniejszym dokumentem. Wpływ na to mogą mieć dalsze rozprzestrzenianie się wirusa i ograniczenia w pracy firm, ograniczenia wprowadzane przez władze państwowe i medyczne oraz inne nieprzewidziane zdarzenia, jakie mogą zaistnieć na terenie RP, innych państw oraz u firm współpracujących ze Sprzedającym z Polski i zagranicy, z krajów, których pochodzi przyjęty do realizacji towar. Dotyczy to także kontyngentów przywozowych na wyroby hutnicze objęte niniejszym potwierdzeniem, na wyczerpanie których Sprzedający nie ma wpływu. Kupujący ma świadomość i akceptuje to, iż obecny stan może opóźnić lub uniemożliwić dostawy. Dlatego w przypadku zaistnienia w/w okoliczności nie będzie rościł i dochodził wobec Sprzedającego żadnych roszczeń.
VII. Odbiór towaru
1. Kupujący zobowiązuje się do starannego i dokładnego zbadania towaru w chwili jego odbioru pod względem ilościowym, zgodności ze specyfikacją techniczną określoną w umowie oraz pod kątem ewentualnych widocznych wad. Sprawdzeniu podlega również załączana dokumentacja towaru. Po zbadaniu towaru podpisany zostanie dokument jego wydania (Wz). Podpisanie dokumentu wydania jest równoznaczne ze stwierdzeniem zgodności wskazanych parametrów z umową i brakiem wad, które mogłyby zostać wykryte przy starannym i dokładnym zbadaniu towaru podczas odbioru. Kupujący nie może się zwolnić od obowiązków wskazanych w niniejszym ustępie i od skutków ich niedochowania powołując się na przyjętą praktykę obrotu i odbioru.
2. Strony ustalają, iż koszt załadunku towaru na środek transportu spoczywa na Sprzedawcy, a koszt rozładunku na Kupującym, niezależnie od tego kto ponosi koszt transportu.
3. Zamówiony towar należy odebrać w ciągu 3 dni roboczych od daty wskazanej w potwierdzeniu zamówienia. W przypadku ustalenia przez Sprzedającego innej daty odbioru/dostawy, termin ten liczony jest od tej daty.
4. Brak odbioru towaru przez Kupującego w terminie określonym w pkt 3 powoduje wg wyboru Sprzedawcy:
a) przesunięcie towaru na magazyn towarów oczekujących do wysyłki i naliczanie opłaty magazynowej w wysokości
10 zł/tonę za każdy dzień zwłoki oraz obciążenie Kupującego ewentualnymi poniesionymi kosztami transportu nieodebranego towaru lub
b) odstąpienie od umowy i obciążenie Kupującego wszystkimi wynikającymi z tego kosztami.
VIII. Wady rzeczy sprzedanej
1. O wadach, których nie da się wykryć mimo bardzo starannego zbadania przy odbiorze, Kupujący ma obowiązek powiadomić Sprzedawcę niezwłocznie (nie później niż w terminie 3 dni) po ich wykryciu, pod rygorem utraty uprawnień z rękojmi i formułowania jakichkolwiek żądań wobec Sprzedającego.
2. Zawiadomienie o wadzie towaru dla swej ważności musi być złożone w formie pisemnej za potwierdzeniem odbioru, przy czym Kupujący zobowiązuje się udostępnić wadliwy towar w stanie dostawy do wglądu Sprzedawcy na każde jego wezwanie. Jeżeli towar został przetworzony, odpowiedzialność Sprzedawcy za wady towaru wygasa. W swoim zgłoszeniu reklamacji Kupujący zobowiązany jest pod rygorem odrzucenia i nieuwzględnienia reklamacji podać wszystkie parametry towaru, okoliczności zakupu, transportu, składowania, produkcji, obróbki towaru, a na każde żądanie Sprzedającego także inne, niezbędne do rozpatrzenia reklamacji dokumenty, zdjęcia, informacje. Odmowa udzielenia dodatkowych wyjaśnień, uzupełnienia niezbędnych dokumentów będzie równoznaczna z cofnięciem reklamacji przez Kupującego.
3. Jeżeli zdaniem Sprzedawcy dla stwierdzenia wad potrzebne będzie przeprowadzenie ekspertyzy technicznej, przez aprobowaną wspólnie instytucje badawczą / np.SGS, NOT/, to Sprzedawca zajmie po konsultacji z producentem stanowisko, co do wadliwości towaru po uzyskaniu stosownej ekspertyzy. Dla ważności zgłoszonej reklamacji i podjęcia działań reklamacyjnych u producenta ekspertyzę tą musi dostarczyć na swój koszt Kupujący. Sprzedający zastrzega sobie prawo dokonania własnej ekspertyzy, jeśli wyniki ekspertyzy dostarczonej przez Kupującego będą budzić jego lub producenta wątpliwości.
4. Uwzględnienie reklamacji następować będzie w formie pisemnej pod rygorem nieważności, po oględzinach reklamowanej partii towaru przez Sprzedawcę, ewentualnie po przeprowadzeniu ekspertyzy. W przypadku uwzględnienia reklamacji Sprzedawca zobowiązuje się na swój koszt wymienić wadliwy towar na wolny od wad w terminie uzgodnionym przez strony. Jeżeli wymiana towaru jest niemożliwa, albo wiąże się z koniecznością poniesienia przez Sprzedawcę dodatkowych wydatków, Sprzedawca ma prawo odmówić wymiany towaru i zwrócić Kupującemu stosowną część ceny.
5. Sprzedawca zwolniony jest od odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz z tytułu nienależytego wykonania
6. Kupujący nie może powoływać się na wady towaru w przypadku stosowania przez siebie niewłaściwego procesu technologicznego złego doboru materiału i jego zakupu w stosunku do wymagań procesów i dokumentacji technicznej.
7. Odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi jest także wyłączona, gdy Kupujący dokonał naprawy towaru bez pisemnej zgody Sprzedawcy, jak również przed dokonaniem oględzin i rozpatrzeniem reklamacji sprzedał, przerobił sam lub u swojego partnera handlowego część lub całość zakupionego towaru, posiadając wiedzę o jego brakach, uszkodzeniach czy niewłaściwych parametrach.
8. Sprzedawca nie zapewnia przydatności danego towaru do określonego zastosowania. Ryzyko przeznaczenia i zastosowania towaru objętego umową leży wyłącznie po stronie Kupującego. Wszelkie ewentualne informacje udzielane w tym zakresie przez Sprzedawcę są grzecznościowe i nie mogą być traktowane jako podstawa do konkretnego stosowania.
9. Z tytułu sprzedaży towarów oznaczonych jako „drugi gatunek", „trzeci gatunek”, „towar niewymiarowy”,
„towar bez atestu”, „towar bez prawa do reklamacji”, „odpad”, “nadwalcowanie” czy z innymi podobnymi zapisami
, nawet w przypadku przekazania dokumentacji technicznej z nimi związanej, Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego. Wyłączona zostaje również w tym przypadku odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi.
10. Uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają po upływie pół roku od dnia wydania towaru.
11. Wszczęcie postępowania reklamacyjnego nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty ceny za wydany towar.
IX. Opóźnienia w płatnościach i wydaniu, odpowiedzialność.
1. W przypadku opóźnienia się Kupującego z zapłatą całości lub części ceny zapłaci on Sprzedawcy odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.
2. Sprzedawca wolny jest od wszelkiej odpowiedzialności związanej z nieterminowym wydaniem towaru, gdy przyczyną tego jest fakt, iż jego dostawca nie wywiązał się z dostawy w terminie.
3. Odszkodowanie za szkody wyrządzone Kupującemu w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy ograniczone jest w każdym przypadku do wysokości ceny netto towaru objętego umową, przy czym Sprzedawca odpowiadać może jedynie za możliwe do przewidzenia i typowe szkody Kupującego. W żadnym wypadku Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za utracone przez Kupującego korzyści.
4. W związku z tym, że wszystkie wierzytelności Sprzedawcy podlegają ubezpieczeniu, Sprzedawca ma prawo do odstąpienia od całości bądź części umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy ubezpieczyciel cofnie ochronę ubezpieczeniową na wierzytelności Sprzedawcy względem Kupującego. W celu uniknięcia rozwiązania umowy, Kupujący może przedstawić Sprzedawcy dodatkowe zabezpieczenia, których zaakceptowanie bądź nie, leży w wyłącznej gestii Sprzedawcy.
5. W przypadku wykonania przez Sprzedawcę umowy jedynie w części. Kupujący nie ma prawa (o ile takie prawo będzie mu przysługiwać) odstąpić od umowy w części wykonanej.
X. Dowód wywozu, podatek od towarów i usług
1. Jeżeli Kupujący lub jego pełnomocnik, mający siedzibę poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej odbiera towar oraz transportuje lub wysyła go do kraju niewchodzącego w skład Unii Europejskiej, zobowiązany jest przedłożyć Sprzedawcy wymaganą przepisami podatkowymi kopię dokumentu, w którym urząd celny określony w przepisach celnych potwierdził wywóz towarów poza terytorium Unii Europejskiej oraz z którego wynika tożsamość towaru dostarczonego przez Sprzedawcę z towarem wywiezionym poza terytorium Unii Europejskiej. Jeżeli dokument ten nie zostanie przez Kupującego przedstawiony w terminie do 25 dnia miesiąca następującego po miesiącu kalendarzowym odebrania towarów, Sprzedawca obciąży Kupującego kwotą podatku od towarów i usług według stawki właściwej dla sprzedaży krajowej dla dostarczanych towarów, wraz z należnymi odsetkami. Jeżeli dokument ten zostanie następnie przedstawiony przez Kupującego, Sprzedawca skoryguje wcześniejsze obciążenie podatkiem od towarów i usług.
2. W przypadku dostawy z terytorium Rzeczpospolitej Polskiej do innego państwa Unii Europejskiej, Kupujący zobowiązany jest podać Sprzedawcy swój ważny numer identyfikacji dla transakcji wewnątrzwspólnotowych, pod jakim prowadzi działalność na terenie innego niż Polska kraju Unii Europejskiej oraz przedstawić dokumenty jednoznacznie potwierdzające, że dostarczone przez Sprzedawcę towary zostały wywiezione z terytorium Polski i dostarczone do nabywcy na terytorium innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, w szczególności: dokumenty przewozowe otrzymane przez przewoźnika (spedytora) odpowiedzialnego za wywóz towarów z terytorium Polski, z których jednoznacznie wynika, że towary zostały dostarczone do miejsca ich przeznaczenia na terytorium innego państwa Unii Europejskiej. W sytuacji braku listu przewozowego wskazanego powyżej Kupujący
3. Sprzedający może wg własnego uznania dokonać sprzedaży poza terytorium Polski z naliczeniem podatku VAT, a po przesłaniu przez Kupującego dokumentów potwierdzających opuszczenie terytorium Polski i dotarcie do miejsca przeznaczenia, dokonać stosownej korekty faktury/invoice i dokonać odpowiedniego zwrotu kwoty z pierwotnej faktury/invoice lub dokonać stosownej kompensaty z należnościami przysługującymi mu od Kupującego.
XI. Właściwość sądu, prawo.
1. Sądem właściwym do rozstrzygania ewentualnych sporów będzie właściwy rzeczowo sąd powszechny w Bydgoszczy.
2. Do umowy mają zastosowanie wyłącznie przepisy prawa polskiego.
XII. Inne postanowienia
1. Wierzytelności Kupującego wobec Sprzedawcy nie mogą być przedmiotem jakichkolwiek czynności prawnych bez pisemnej zgody Sprzedawcy.
2. Tytuły poszczególnych punktów niniejszych Ogólnych Warunków wprowadzone zostały jedynie dla ułatwienia posługiwania się tekstem i nie mają znaczenia prawnego a co za tym idzie tekst Ogólnych Warunków nie może być interpretowany na ich podstawie.
3. Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych Ogólnych Warunków okazałyby się nieważne lub nieskuteczne nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień. W takim przypadku strony zobowiązują się przyjąć takie postanowienia, które odzwierciedlać będą uprzednie postanowienia w sposób skuteczny.
Zarząd Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy