INFORMATIEMEMORANDUM SPECTRAL ENTERPRISE B.V.

DUURZAME OBLIGATIELENING €1.800.000

7% RENTE PER JAAR PLUS 7,5% EENMALIGE BONUSRENTE

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 1.800 obligaties van €1.000,- (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal € 1.800.000 (éénmiljoen achthonderdduizend euro).

door

Spectral Enterprise B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland.

INLEIDING

Over de Uitgevende Instelling

Spectral Enterprise B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’), is een volledig impactgedreven technologiebedrijf met als missie het versnellen van de energietransitie middels het leveren van software oplossingen die het mogelijk maken te komen tot een 100% duurzaam, slim en geïntegreerd energiesysteem.

De Uitgevende Instelling biedt software oplossingen gericht op het verduurzamen van vastgoed, het slim aansturen van lokale energiesystemen, en het zo efficiënt en duurzaam mogelijk benutten van grootschalige duurzame energie opwek (wind- en zonne energie) en energie opslag. Met haar oplossingen draagt de Uitgevende Instelling bij aan de verduurzaming van (bestaand) vastgoed zonder dat daar ingrijpende renovaties voor nodig zijn. Dit heeft als direct resultaat een sterke vermindering van het energieverbruik (gas en elektriciteit) en de verlaging van energiekosten en

CO² uitstoot. Tevens levert de Uitgevende Instelling een oplossing voor het slim aansturen en duurzaam benutten van energie assets waardoor onder andere het congestieprobleem kan worden getackeld. De beide platformen van de Uitgevende Instelling faciliteren zowel de korte termijn versnelling als de lange termijn impact op de energietransitie.

De Uitgevende Instelling is een ‘spin-off’ onderneming van Metabolic - een wereldwijd toonaangevende consultancy en venture building onderneming op het gebied van circulaire economie. Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxxxx.xx.

De softwareoplossingen van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling heeft twee software platforms ontwikkeld, toegespitst op vastgoedeigenaren en -beleggers en eigenaren van (lokale) duurzame energiesystemen/assets, respectievelijk het ‘Smart Building Platform’ en ‘Smart Grid Platform’ genoemd.

Het Smart Building Platform stelt vastgoedeigenaren, door het efficiënter aansturen van bestaande gebouwbeheersystemen, in staat om direct gemiddeld 25% van het jaarlijkse gas-/verwarmingsverbruik op gebouwniveau (en in sommige gevallen zelfs tot 60% van het jaarlijkse gas-/verwarmingsverbruik) te besparen. Dit resulteert in een aanzienlijke besparing op zowel kosten en CO² uitstoot en het resulteert daarnaast in een meer comfortabel binnenklimaat. Onderdeel van het Smart Building Platform is de ESG (‘Environmental, Social en Governance’) module die vastgoedeigenaren in staat stelt ESG rapportages te maken om beter inzichtelijk te krijgen in welke verduurzamingsinvesteringen de meeste impact hebben op de energieconsumptie van een gebouw of portefeuille.

Het Smart Grid Platform is ontwikkeld om lokale duurzame energiesystemen zowel technisch als financieel zo goed en duurzaam mogelijk te laten renderen. Met het platform worden lokale energiesystemen en energie assets (denk hierbij aan elektrische auto’s, warmtepompen, zonneparken en (buurt)batterijen) samengebracht en integraal slim aangestuurd. Hiermee wordt op lokaal niveau vraag en aanbod van duurzame energie gematcht, worden de pieken op het net geminimaliseerd en wordt het gebruik van de bestaande netinfrastructuur geoptimaliseerd. Hierdoor neemt de overbelasting op het energienet af en ontstaat meer ruimte om bijvoorbeeld nieuwe zonne- en windparken aan te sluiten op plekken waar nu sprake is van overbelasting (congestie). Hiermee wordt een van de belangrijkste remmende factoren voor de energietransitie zoveel mogelijk beperkt en wordt de financiële opbrengst en de duurzame impact van alle gekoppelde systemen geoptimaliseerd.

Klanten van de Uitgevende Instelling

Sinds haar oprichting in 2016 heeft de Uitgevende Instelling zich binnen de Nederlandse markt ontwikkeld als een toonaangevende speler op het gebied van systeemintegratie en energiemanagement platformen en mag de Uitgevende Instelling grote namen in zowel de energieproductie, -opslag en -levering als grote projectontwikkelaars, vastgoedeigenaren en -beleggers tot haar klanten rekenen. Zo levert zij onder andere softwareoplossingen aan Greenchoice, GIGA Storage, SADC, NSI en Bouwinvest.

Team van de Uitgevende Instelling

Het succes van de Uitgevende Instelling is in belangrijke mate te danken aan haar gemotiveerde en internationale team. Het team bestaat op dit moment uit 59 teamleden (zogenaamde ‘Spectralites’) met maar liefst 23 nationaliteiten. De combinatie van intrinsieke motivatie en culturele diversiteit geeft het team een bijzondere dynamiek en heeft een bedrijfscultuur gecreëerd waar mensen zich voor langere tijd aan willen binden. Dat is een van de redenen dat er de afgelopen jaren vrijwel geen verloop is geweest binnen ‘Team Spectral’.

Groei van de Uitgevende Instelling

De afgelopen jaren is, zonder externe equity investering, de organisatie en de omzet van de Uitgevende Instelling snel gegroeid (sinds haar oprichting met gemiddeld 64% per jaar). Tevens heeft de Uitgevende Instelling vanaf haar oprichting doorlopend een positieve EBITDA behaald en kent zij een groeiende winstgevendheid.

De Uitgevende Instelling heeft de afgelopen jaren dan ook een solide fundament gelegd voor de toekomst. Met de toenemende aandacht voor verduurzaming van de maatschappij, en bijbehorende wet- en regelgeving, concludeert het management team van de Uitgevende Instelling dat het tijd is om te investeren in een versnelling van de groei van de onderneming. Hiervoor heeft de Uitgevende Instelling additioneel kapitaal nodig, daarom heeft zij besloten de Obligatielening uit te geven.

De Obligatielening

Om de verdere (internationale) opschaling van haar organisatie en haar software platform oplossingen te accelereren geeft de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit. De uit te geven Obligatielening heeft een nominale waarde van maximaal €1.800.000 De Obligatielening biedt een Rente van 7,0% op jaarbasis met een Looptijd van vijf (5) jaar. Naast de (reguliere) Rente komt de Obligatiehouder in aanmerking voor een Bonusrente van 7,5%. Deze Bonusrente wordt uitgekeerd op de Aflossingsdatum mits de Uitgevende Instelling in enig boekjaar voor 2027 een EBITDA van € 4 miljoen of hoger heeft behaald. De Obligatielening zal aan het einde van de Looptijd in één keer volledig worden afgelost uit operationele kasstromen.

Aantrekken van additioneel kapitaal na uitgifte van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit om haar beoogde groei te verwezenlijken. De kans bestaat echter dat zij sneller groeit dan zij op dit moment verwacht en derhalve een grotere kapitaalbehoefte krijgt. Eventueel aanvullend kapitaal zal worden aangetrokken middels het uitgeven van, aan de Obligatielening gelijk in rang (‘pari passu’) zijnde leningen of inbreng van eigen vermogen. Er zullen gedurende de Looptijd geen leningen worden uitgegeven die in rang hoger zijn dan de Obligatielening.

Wij hopen u te mogen verwelkomen als investeerder zodat wij de komende jaren gezamenlijk onze impact op de energietransitie kunnen maximaliseren.

Dank voor uw interesse,

Xxxxxx Xxxxxx

CEO Spectral

Informatiememorandum Obligatielening Spectral Enterprise B.V.

INHOUDSOPGAVE

1. SAMENVATTING 8

1.1 Doel van de uitgifte van de obligatielening 8

1.2 Belangrijkste kenmerken van de uit te geven Obligatielening 8

1.3 Juridische structuur 9

1.4 Historische prestaties van de Uitgevende Instelling 9

1.5 Klanten van de Uitgevende Instelling 10

1.6 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling 10

1.7 Risicofactoren (samenvatting) 11

1.8 Deelname 11

2. BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 12

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12

2.2 Onderzoeksplicht van de informatie 12

2.3 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12

2.4 Verantwoordelijkheid informatie 12

2.5 Prognoses en aansprakelijkheid 13

2.6 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13

2.7 Wet Financieel Toezicht 13

2.8 Inschrijven op Obligaties 13

2.9 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14

3. BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 15

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 15

3.3 Rente en Aflossing 16

3.3.1 Rente en Bonusrente 16

3.3.2 Aflossing 16

3.3.3 Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen 16

3.4 Rekenvoorbeeld effectief rendement 17

3.5 Verhandelbaarheid van de Obligaties 17

3.5.1 Procedure bij overlijden 18

3.6 Verpanding van de vorderingen van de Uitgevende Instelling 18

3.7 Opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening 18

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 18

3.9 Informatievoorziening aan obligatiehouders 18

3.9.1 Inzage Register 18

3.9.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling 19

3.10 Verjaring 19

3.11 Obligatievoorwaarden 19

4. HET BEDRIJF VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 20

4.1 De Uitgevende Instelling en haar platform waardeproposities 20

4.2 Nadere informatie over het Smart Building Platform van de Uitgevende Instelling 20

4.2.1 Huidig gebruik van het Smart Building Platform 21

4.2.2 Groei van gebruik van het Smart Building Platform 22

4.2.3 Praktijkvoorbeelden van het Smart Building Platform 22

4.3 Nadere informatie over het Smart Grid Platform van de Uitgevende Instelling 24

4.3.1 Huidig gebruik van het Smart Grid Platform 25

4.3.2 Groei van gebruik van het Smart Grid Platform 26

4.3.3 Praktijkvoorbeelden van het Smart Grid Platform 27

4.4 Groeistrategie van de Uitgevende Instelling 29

4.4.1 Focus op groei via resellers 29

4.4.2 Complementaire strategische partnerships 29

4.4.3 Internationale groei 29

4.5 Financiering van toekomstige groei 30

5. DE UITGEVENDE INSTELLING 31

5.1 Kerngegevens 31

5.1.1 Overzicht Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 31

5.1.2 Aandeelhouders van de Uitgevende Instelling 32

5.1.3 Organisatie van de Uitgevende Instelling 33

5.1.4 Duurzaamheid begint bij jezelf 34

5.2 Partners en belangrijkste klanten 34

5.3 Belangen 35

6. FINANCIELE INFORMATIE 36

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 36

6.1.1. Toelichting op de pro-forma balans 36

6.2 Historische financiële informatie 37

6.2.1 Toelichting over resultaten 2016-2021 37

6.3 Besteding van middelen 38

6.4 Kasstroomprognoses van de Uitgevende Instelling 40

	6.4.1 Algemene opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling	40
	6.4.2 Toelichting kasstroomprognose	41
	6.4.2.1 Algemeen	41
	6.4.2.2 Toelichting omzet/acquisitie pijplijn	41
	6.4.2.3 Toelichting uitgaven	41
	6.4.2.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)	43
	6.4.2.5 Toelichting Rente en Aflossing Obligatielening	43
	6.5 Dividendbeleid	43
	6.6 Externe verslaggeving	43
7.	RISICOFACTOREN	44
	7.1 Inleiding	44
	7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming	44
	7.2.1 Risico’s in de ontwikkeling en realisatie van projecten	44
	7.2.1.1 Risico van het niet realiseren van de pipeline aan projecten	44
	7.2.1.2 Risico van het niet verkrijgen van liquiditeit	44
	7.2.1.3 Risico van (ontwikkel en project) kostenoverschrijdingen	45
	7.2.1.4 Risico van vertraagde oplevering van projecten	45
	7.2.1.5 Risico van niet werkende oplevering	45
	7.2.1.6 Risico van vertraging in aansluiting op het elektriciteitsnet	45
	7.2.2 Operationele Risico’s	45
	7.2.2.1 Risico van technische onvolkomenheden in producten van derden	45
	7.2.2.2 Risico van Cash flow lager dan verwacht	46
	7.2.2.3 Risico van onverwachte volatiliteit energieprijzen	46
	7.2.2.4 Risico van niet volgens specificatie functioneren van de producten/services	46
	7.2.2.5 Risico van niet nakomen verplichtingen operationeel management van IT infrastructuur	46
	7.2.2.6 Risico van aansprakelijkheid	47
	7.2.2.7 Risico van het verlies van contractpartijen	47
	7.2.2.8 Het niet tijdig kunnen vinden van gekwalificeerd personeel	48
	7.3 Risico’s verbonden met de Obligatielening	48
	7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties	48
	7.3.2 Risico van herfinanciering van de Obligatielening	48
	7.3.3 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties	48
	7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties	48
	7.3.5 Risico van de non-resource bepaling	49
6

7.3.6 Risico van besluitvorming door de vergadering van Obligatiehouders 49

7.4 Overige Risico’s 49

7.4.1 Risico van conflicten over contracten en overeenkomsten 49

7.4.2 Risico van wijzigende wetten en regelgeving 49

7.4.3 Risico van force majeure 49

7.4.4 Risico van onderverzekering van calamiteiten 49

8. FISCALE INFORMATIE 51

8.1 Inleiding 51

8.2 De Uitgevende Instelling 51

8.3 Een particuliere belegger als Obligatiehouder 51

8.4 Een ondernemer/natuurlijk persoon als Obligatiehouder 51

8.5 Een Besloten Vennootschap (B.V.) als Obligatiehouder 51

9. DEELNAME AAN DE OBLIGATIELENING 53

9.1 Inschrijvingsperiode 53

9.2 Inschrijvingsproces 53

9.3 Toewijzing Obligaties 54

9.4 Herroeping 54

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 54

9.6 Obligatievoorwaarden 54

BIJLAGE I: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00

BIJLAGE II: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 64

1 SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum met inbegrip van de Bijlagen alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 Doel van de uitgifte van de obligatielening

De Uitgevende Instelling is een snelgroeiend technologiebedrijf dat zich de afgelopen zeseneenhalf jaar heeft gespecialiseerd in software oplossingen die bijdragen aan de energietransitie. De organisatie is op volledig eigen kracht gegroeid naar 59 medewerkers en de Uitgevende Instelling heeft twee softwareplatformen ontwikkeld waar zowel op de Nederlandse als internationale markt veel vraag naar is. Om de groei van de Uitgevende Instelling te versnellen, en daarmee de impact van de Uitgevende Instelling te maximaliseren, wil de Uitgevende Instelling €1.800.000 ophalen via een Obligatielening.

1.2 Belangrijkste kenmerken van de uit te geven Obligatielening

Uitgevende Instelling	Spectral Enterprise B.V.
Omvang	Maximaal €1.800.000, minimaal €500.000
Nominale waarde	€1.000,00 per Obligatie. Dit is tevens de minimale inleg en uitgifteprijs per Obligatie
Rente en Bonusrente	De (reguliere) Rente bedraagt 7,0% op jaarbasis. Deze Rente wordt telkens per half jaar achteraf betaald op de Rentedatum. Naast de (reguliere) Rente komt de Obligatiehouder ook in aanmerking voor een Bonusrente van 7,5%. Deze Bonusrente wordt uitgekeerd op de Aflossingsdatum mits voldaan is aan de voorwaarden zoals beschreven in paragraaf 3.3.1.
Looptijd	Vijf (5) jaar gerekend vanaf de Ingangsdatum. De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer Afgelost.
Rangorde	Senior. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. De Uitgevende Instelling heeft wel de mogelijkheid om in de toekomst additionele financiering op gelijke rang (‘pari passu’) aan te trekken.
Zekerheden	De Uitgevende Instelling vestigd geen zekerheden en zal gedurende de Looptijd geen zekerheden vestigen.
Transactiekosten	Eenmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Hoofdsom (€20,00 per Obligatie van €1.000,00)
Overige	Op 25 april 2022 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot uitgifte van de Obligaties. De Obligaties luiden op naam en worden uitgegeven middels inschrijving van de Obligatiehouders in het Register door de Notaris. De Obligatielening wordt uitgegeven onder Nederlands recht.

In Bijlage I (Obligatievoorwaarden) zijn de voorwaarden waaronder de uitgifte plaatsvindt opgenomen. Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 Juridische structuur

De juridische structuur van de Uitgevende Instelling, Spectral Enterprise B.V., is hieronder afgebeeld:

Figuur 1: Juridische structuur van Spectral Enterprise B.V.

▪ De Uitgevende Instelling is opgericht in 2016 als ‘spin-off’ onderneming van Metabolic - een wereldwijd

toonaangevende consultancy en venture building onderneming op het gebied van circulaire economie. Zie xxx.xxxxxxxxx.xx voor aanvullende informatie.

▪ De Uitgevende Instelling is Spectral Enterprise B.V. De Uitgevende Instelling richt zich op het ontwikkelen, implementeren en exploiteren van software oplossingen gericht op het slim aansturen van energiesystemen.

▪ De aandelen van de Uitgevende Instelling worden gehouden door negen (9) partijen waarvan de meeste ook

operationeel betrokken zijn bij de Uitgevende Instelling. Een korte toelichting van de aandeelhouders is opgenomen in hoofdstuk 5 (De Uitgevende Instelling)

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt conform registratie in de Kamer van Koophandel gevoerd door de heer P.M. Xxxxxx, mevrouw X.X. xxx Xxxxxx, de heer T.C. Westra en de heer X.X. Groen.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht.

1.4 Historische prestaties van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling heeft sinds haar oprichting in 2016 zonder externe equity investeringen een organische (zelfstandige) omzetgroei van gemiddeld 64% per jaar gerealiseerd. Dit in combinatie met groeiende winstgevendheid en een EBITDA van ca. €498.000 in 2021. In de jaren 2019 - 2021 groeiden de netto omzet van de Uitgevende instelling met gemiddeld 83% per jaar.

Met het Smart Building Platform wordt op dit moment de energievoorziening van meer dan 250.000 m² commercieel vastgoed geoptimaliseerd en zijn er in totaal ruim 1.300 gebouwen geïntegreerd in de data analytics en ESG module.

In het Smart Grid Platform is op dit moment een vermogen van ruim 400 megawatt aan duurzame opwek (wind en zon) capaciteit geïntegreerd. Daarnaast wordt de op dit moment de grootste portfolio van energieopslag capaciteit (batterijen) van Nederland (33 megawatt) via het smart grid platform geoptimaliseerd en aangestuurd.

1.5 Klanten van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling heeft de afgelopen jaren in zowel de profit als non-profit sector een mooie en diverse klantportfolio van vooraanstaande opdrachtgevers opgebouwd. Onderstaand een selectie van haar klanten en partners:

Figuur 2: Overzicht van een selectie van Spectrals klanten en partners

1.6 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling

Tabel 1 toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling en hoe zij de verwachte kasstromen zal aanwenden om aan haar betalingsverplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

Tabel 1: Kasstroomprognose na uitgifte van de Obligatielening

*De “inkomsten”in de tabel in 2022 zijn inclusief de opbrengsten uit de uitgifte van de Obligatielening

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

1.7 Risicofactoren (samenvatting)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant negatief effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders hun investering deels of zelfs geheel kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment bekende risicofactoren zijn opgenomen in dit onderhavige Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van niet realiseren van pipeline aan projecten;

▪ Risico van het niet verkrijgen van voldoende liquiditeit;

▪ Risico van kostenoverschrijdingen;

▪ Risico van vertraagde oplevering van projecten;

▪ Xxxxxx van niet werkende oplevering;

▪ Risico van vertraging in aansluiting op het elektriciteitsnet.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties;

▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;

▪ Risico van beperkte aanspraak door non-recourse-bepaling;

▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.8 DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 25 april 2022 tot en met 24 mei 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

In hoofdstuk 9 (Deelname aan de Obligatielening) wordt het inschrijvingsproces nader toegelicht.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling, Spectral Enterprise B.V., geeft de in dit Informatiememorandum beschreven Obligatielening uit om haar beoogde groeistrategie te financieren. Specifiek zal de Uitgevende Instelling de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening gebruiken om (ten behoeve van o.a. haar research and development capaciteit) haar team verder uit te breiden, een hardware voorraad en een cash buffer aan te houden en een bancaire lening af te lossen. Een en ander zoals beschreven in het Informatiememorandum. De verdere toelichting kunt u vinden in paragraaf 6.3.1 (besteding van middelen).

De uit te geven Obligatielening kent een looptijd van vijf (5) jaar gerekend vanaf de Ingangsdatum en biedt een Rente van 7,0% op jaarbasis. Vanaf de Ingangsdatum zal per half jaar achteraf, op de Rentedatum, de verschuldigde Xxxxx betaald worden.

Daarnaast komt de Obligatiehouder ook in aanmerking voor een eenmalige Bonusrente van 7,5%. Deze Bonusrente zal op de Aflossingsdatum worden uitgekeerd mits de EBITDA van de Uitgevende Instelling in enig boekjaar voor 2027 gelijk of hoger is dan €4.000.000.

De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer geheel afgelost uit operationele kasstromen. Gedurende de Looptijd zullen geen Aflossingsbetalingen plaatsvinden.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de uit te geven Obligatielening uiteengezet.

2.2 Onderzoeksplicht van de informatie

De Uitgevende Instelling heeft zich ingespannen om te zorgen dat het Informatiememorandum de relevante informatie bevat die in de visie van de Uitgevende Instelling noodzakelijk is voor een Geïnteresseerde om tot een geïnformeerd deelnamebesluit te komen. De Uitgevende Instelling wijst erop dat ondanks diens inspanningen, het zo kan zijn dat bepaalde informatie die op dit moment in de visie van de Uitgevende Instelling niet essentieel is en niet in het Informatiememorandum is opgenomen, achteraf toch relevant blijkt te zijn. De Uitgevende Instelling wijst in dit verband onder meer naar hoofdstuk 7 (Risicofactoren) en paragraaf 2.3 (Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening).

2.3 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de potentiële risico’s.

2.4 Verantwoordelijkheid informatie

Uitsluitend de Uitgevende Instelling is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit Informatiememorandum. Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met de inhoud van dit Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen.

2.5 Prognoses en aansprakelijkheid

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt)omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving, alsmede informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen wezenlijk zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.6 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke investeerder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

2.7 Wet Financieel Toezicht

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat de totale waarde van aanbiedingen in de afgelopen 12 maanden, binnen dezelfde groep, met een maximale omvang van

€1.800.000, lager is dan €5.000.000 en derhalve dat de Uitgevende Instelling met betrekking tot de uitgifte van deze Obligatielening vrijgesteld is van de plicht om een AFM goedgekeurd prospectus te publiceren.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.8 Inschrijven op Obligaties

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen, onder de Obligatievoorwaarden, gedurende de

Inschrijvingsperiode van 25 april 2022 tot en met 24 mei 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) Inschrijven via de website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Ook kan zij de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.9 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De publicatiedatum van dit Informatiememorandum is 23 april 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening

Uitgevende Instelling	Spectral Enterprise B.V.
Omvang	Maximaal €1.800.000, minimaal €500.000
Nominale waarde	€1.000,00 per Obligatie. Dit is tevens de minimale inleg en uitgifteprijs per Obligatie.
Rente en Bonusrente	De (reguliere) Rente bedraagt 7,0% op jaarbasis. Deze Rente wordt telkens per half jaar achteraf betaald op de Rentedatum. Naast de (reguliere) Rente komt de Obligatiehouder ook in aanmerking voor een Bonusrente van 7,5%. Deze Bonusrente wordt uitgekeerd op de Aflossingsdatum mits voldaan is aan de voorwaarden zoals beschreven in paragraaf 3.3.1.
Looptijd	Vijf (5) jaar gerekend vanaf de Ingangsdatum. De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer Afgelost.
Rangorde	Senior. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. De Uitgevende Instelling heeft wel de mogelijkheid om in de toekomst additionele financiering op gelijke rang (‘pari passu’) aan te trekken.
Transactiekosten	Eenmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Hoofdsom (€20,00 per Obligatie van €1.000,00)
Zekerheden	De Uitgevende Instelling vestigd geen zekerheden en zal gedurende de Looptijd geen zekerheden vestigen.
Overige	Op 25 april 2022 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot uitgifte van de Obligaties. De Obligaties luiden op naam en worden uitgegeven middels inschrijving van de Obligatiehouders in het Register door de Notaris. De Obligatielening wordt uitgegeven onder Nederlands recht.

3.3 RENTE EN AFLOSSING

3.3.1 Rente en Bonusrente

Rente

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders een Rente verschuldigd van 7,0% op jaarbasis over het nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) deel van de Hoofdsom.

De Rente wordt per half jaar achteraf betaald op de Rentedatum, op welke datum de over het voorafgaande (gedeelte van een) halve jaar verschuldigde Xxxxx verschuldigd is en dient te worden betaald.

Bonusrente

Naast de (reguliere) Rente van 7% betaalt de Uitgevende Instelling een eenmalige Bonusrente van 7,5% over de Hoofdsom. Deze Bonusrente wordt uitgekeerd op de Aflossingsdatum als het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) over het enig boekjaar voor 2027, €4.000.000 (vier miljoen euro) of meer is geweest.

3.3.2 AFLOSSING

De Obligatielening dient op de Aflossingsdatum geheel te zijn afgelost. De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening op de Aflossingsdatum in een keer geheel Aflossen uit operationele kasstromen.

De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen.

3.3.3 Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen

Onderstaand een overzicht van de geplande betalingen van Rente en Aflossing voor de gehele Obligatielening (tabel 2) als voor één Obligatie (tabel 3).

Tabel 2: schema van Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening van €1.800.000

Jaar		1		2		3		4		5
Periode	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	Totaal
Rente	63	63	63	63	63	63	63	63	63	63	630

Aflossing	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.800	1.800
Xxxxxx (ex Bonus)	63	63	63	63	63	63	63	63	63	1.863	2.430
Xxxxxxxxxx	-	-	-	-	-	-	-	-	-	000	000
Xxxxxx (met Bonus)	63	63	63	63	63	63	63	63	63	1.998	2.575

Alle bedragen zijn afgerond naar duizenden euro’s

De Looptijd van de Obligatielening is vijf (5) jaar verdeeld in tien (10) periodes van een half jaar elk

Tabel 3: schema van Rente- en Aflossingsbetalingen voor één Obligatie van €1.000,00

Jaar		1		2		3		4		5
Periode	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	Totaal
Rente	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	350,00

Aflossing	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.000,00	1.000,00
Totaal (ex Bonus)	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	1.035,00	1.350,00
Bonusrente	-	-	-	-	-	-	-	-	-	75,00	75,00
Totaal (in Bonus)	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	1.105,00	1.425,00

Alle bedragen luiden in euro, afgerond op twee decimalen.

De Looptijd van de Obligatielening is vijf (5) jaar verdeeld in tien (10) periodes van een half jaar elk

3.4 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT

Rekenvoorbeeld effectief rendement voor Inschrijvers:

▪ U koopt één (1) Obligatie en betaalt daarvoor €1.020,00. Dit bedrag is berekend als de nominale waarde van de Obligatie ad €1.000,00 plus de Transactiekosten ad €20,00 (2,0% van de nominale waarde);

▪ Gedurende de Looptijd Iedere Obligatie biedt een Rente van 7,0% op jaarbasis over de nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom;

▪ Aan het einde van de Looptijd wordt de Obligatie in een keer geheel afgelost;

▪ Daarnaast komt de Obligatiehouder ook in aanmerking voor een Bonusrente indien aan de voorwaarden zoals beschreven in paragraaf 3.3.1 (Rente en Bonusrente) is voldaan.

▪ Uitgaande van het schema in paragraaf 3.3.4 heeft u – exclusief Bonusrente - aan het einde van de Looptijd

€1.350,00 ontvangen op een investering van €1.020,00 . Het gemiddelde netto rendement komt daarmee op 6,5% op jaarbasis.

▪ Indien aan de voorwaarden van de Bonusrente is voldaan dan wordt deze ook op de Aflossingsdatum uitgekeerd

waarmee het totaal ontvangen bedrag over de Looptijd €1.425,00 bedraagt op een investering van €1.020,00. Het gemiddelde netto rendement komt daarmee op 7,8% op jaarbasis.

3.5 Verhandelbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of op een andere marktplaats. De Obligaties zijn onder toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders onderling.

Voor overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is de schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling vereist. Het verlenen van toestemming hiervoor is ter discretie van de Uitgevende Instelling die deze enkel in uitzonderlijke gevallen zal verlenen.

Eventuele overdracht van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (5 jaar).

3.5.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen. Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen. Erven dienen te voldoen aan de voorwaarden voor Obligatiehouders. Indien dit niet het geval is (of kan zijn) dan kan de Uitgevende Instelling besluiten om de betreffende Obligatie(s) ineens in zijn geheel af te lossen.

3.6 Verpanding van de vorderingen van de Uitgevende Instelling

In belangrijk mate betreft dit vorderingen uit hoofde van ontwikkel- en beheeractiviteiten voor de projecten, die door de Uitgevende Instelling worden beheert en worden gebouwd. Daarnaast zijn alle andere vorderingen, bijvoorbeeld uit hoofde van directe diensten geleverd door de Uitgevende Instelling, verpand aan de Obligatiehouder.

3.7 Opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €500.000 (zegge: vijfhonderdduizend euro) is ingeschreven op de Obligatielening.

Wanneer voor het einde van de Obligatielening voor meer dan €500.000, maar voor minder dan €1.800.000 is ingeschreven dan zullen voorgenomen investeringen in kleinere mate of later gedaan worden wat mogelijk effect heeft op de geprognosticeerde groei. Ongeacht de hoogte van het opgehaalde bedrag wordt de banklening met de opgehaalde gelden direct afgelost.

Indien deze voorwaarde niet wordt vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening

De Obligatielening zal ingaan op de datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 Informatievoorziening aan obligatiehouders

3.9.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.9.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Uitgevende Instelling (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk). Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.10 Verjaring

De gelden van de Aflossing en van de betalingen van Xxxxx die niet kunnen worden uitbetaald aan Obligatiehouders door een niet bij de Uitgevende Instelling gelegen oorzaak, en waarover uiterlijk vijf (5) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden, niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.

3.11 Obligatievoorwaarden

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van dit Informatiememorandum.

Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

4 HET BEDRIJF VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

4.1 De Uitgevende Instelling en haar platform waardeproposities

De Uitgevende Instelling is een impact gedreven technologiebedrijf met als missie het versnellen van de energietransitie middels het leveren van software oplossingen die bijdragen aan een 100% duurzaam, slim en geïntegreerd energiesysteem.

De Uitgevende Instelling richt zich specifiek op software oplossingen voor vastgoedeigenaren en (lokale) energienetwerken met haar ‘smart building platform’ en ‘smart grid platform’ proposities. Met haar smart building platform kunnen klanten het efficiënter aansturen van bestaande energiesystemen aanzienlijk besparen op hun energieverbruik (en kosten) en krijgen zij inzicht in het behalen van haar ESG doelstellingen. Met haar smart grid platform biedt de Uitgevende Instelling door lokaal energievraag een -aanbod te matchen netwerk eigenaren een oplossing voor steeds groter wordende net congestieproblemen. Hierdoor kunnen er meer duurzame energiesystemen aan het net gekoppeld worden, wordt er een bijdrage geleverd aan het stabiliseren en verduurzamen van het landelijke en Europese elektriciteitsnet en wordt de terugverdientijd op o.a. zonne- en windparken verkort. Kortom: beide platformen van de Uitgevende Instelling dragen bij aan de versnelling van de energietransitie.

Voor zowel het smart building platform als het smart grid platform dienstverlening heeft de Uitgevende Instelling de afgelopen jaren in de praktijk aangetoond voor haar klanten positieve business cases en bijbehorende gezonde terugverdientijden te kunnen realiseren.

Het merendeel van de inkomsten van de Uitgevende Instelling komt voort uit de verkoop van haar software platform producten. Ook wordt er inkomsten gegenereerd met het opzetten/onboarden en implementeren van het platform, en een jaarlijkse fee voor het gebruik, hosting en updates/upgrades van het platform. Indien er fysieke assets (zoals grootschalige batterijsystemen) aan het platform moeten worden gekoppeld, levert de Uitgevende Instelling waar gewenst als onderdeel van de totaaloplossing ook de benodigde (connectiviteit) hardware componenten. Daarnaast worden er inkomsten gegenereerd uit diensten voor advies, systeemontwerp en projectmanagement die op basis van een uurtarief worden verrekend.

4.2 Nadere informatie over het Smart Building Platform van de Uitgevende Instelling

In Europa is de bouwsector verantwoordelijk voor meer dan 38% (bron: European Parliamentary Research Service, 2014) van het totale energieverbruik en heeft daarmee het hoogste energieverbruik van alle sectoren. De Europese Commissie heeft daarom haar lidstaten opgelegd om nieuwe wet- en regelgeving op te stellen die de vastgoedsector verplicht om de komende jaren haar energieverbruik en CO² productie drastisch te reduceren.

In de visie van de Uitgevende Instelling is, vanwege de enorme hoeveelheid energieverspilling, de uitstoot van broeikasgassen van gebouwen veel groter dan nodig. Dit komt hoofdzakelijk door het gebrek aan specialistische kennis in de installatiebranche en de sterk toenemende complexiteit van de gebouwinstallaties van nieuwe panden waardoor de aansturing van warmte, ventilatie en koelinstallaties niet goed is ingeregeld. Het resultaat: onnodige energieverspilling en broeikasgasuitstoot en een relatief slecht binnenklimaat. In figuur 4 en 5 staat de verdeling van broeikasgassen per sector en het energieverbruik binnen de gebouwen sector weergegeven.

Figuur 4: Energieverbruik per sector in de EU (bron: European Parliamentary Research Service, 2014)

Figuur 5: Opsplitsing van het energieverbruik het gebouw gebruik en bouwsector (bron: Architecture 2030, 2021)

4.2.1 Huidig gebruik van het Smart Building Platform

Sinds de lancering van het platform in 2019 hebben meerdere van de grotere Nederlandse vastgoedeigenaren hun gehele vastgoedportfolio bij het Smart Building Platform van de Uitgevende Instelling ondergebracht. Ook heeft de Uitgevende Instelling meerdere opdrachtgevers met internationale vastgoed portfolio's gecontracteerd. Op dit moment zijn er in totaal ruim 1.300 gebouwen geïntegreerd in de data analytics en ESG module en daar komen in de loop van dit jaar nog ongeveer 350 gebouwen bij. Met de geautomatiseerde gebouw aansturingsmodule wordt op dit moment de energievoorziening van meer dan 250.000 m² commercieel vastgoed geoptimaliseerd, met een acquisitie pijplijn van ruim 200.000 m². Tevens is de Uitgevende Instelling het afgelopen jaar meerdere malen benaderd door gerenommeerde internationale vastgoedpartijen.

Figuur 6: Screenshot van het portfolio dashboard van Spectral’s Smart Building Platform

4.2.2 Groei van gebruik van het Smart Building Platform

De Uitgevende Instelling verwacht het gebruik van het Smart Building Platform bij haar huidige klanten op te schalen en verwacht dat het aantal nieuwe klanten dat gebruik maakt van het Smart Building Platform ook zal groeien. Concreet heeft de Uitgevende Instelling de volgende doelstelling geformuleerd: eind 2026 verduurzaamt het Smart Building Platform door middel van actieve slimme aansturing meer dan 5 miljoen m² gebouwoppervlakte. Voor de data analytics en ESG module is de doelstelling om eind 2026 ruim 30.000 gebouwen geïntegreerd te hebben ter verdere verduurzaming. Zij kijkt hiervoor naar twee marktontwikkelingen.

Regelgeving

Vanuit het Parijs-akkoord hebben landelijke overheden wet- en regelgeving sterk aangescherpt, met als doel de overeengekomen 1,5 graden grens te behalen. De Nederlandse regering heeft de vastgoedsector opgelegd dat uiterlijk in 2023 de gebouwen een energielabel C of lager moeten hebben, anders mag een gebouweigenaar zijn pand niet meer verhuren noch verkopen. Een nog sterkere beleidsfactor voor vastgoed verduurzaming is de sterk aangescherpte rapportage voorwaarden vanuit de Europese Energy Efficiency Directive (EED) waarmee de vastgoedeigenaar/

-beheerder wordt opgelegd om gedetailleerd inzage te geven in het energieverbruik en maatregelen moet nemen ter verduurzaming. De Uitgevende Instelling haar Smart Building Platform helpt vastgoedeigenaren/-beheerders/ -beleggers om hun individuele panden én hun gehele portfolio versneld te verduurzamen zodat ze voldoen aan deze steeds strengere eisen vanuit wet- en regelgeving.

Stijgende energiekosten

Een andere belangrijke factor waardoor de behoefte aan gebouw verduurzaming en energie efficiëntie zo gestegen is in het afgelopen jaar is de zeer volatiele energiemarkt en de leveringstarieven die het afgelopen jaar ongekend hard zijn gestegen. De gemiddelde variabele prijs voor elektriciteit op de groothandelsmarkt ligt maar liefst 565% hoger dan een jaar geleden. En voor gas is dat ten opzichte van een jaar geleden 550% (bron: Pricewise, 2022). De Uitgevende Instelling haar Smart Building Platform kan energiebesparingen van gemiddeld 25% van het jaarlijkse gas-/ verwarmingsverbruik realiseren. Gegeven de huidige energietarieven resulteert dat in een significante kostenbesparing en daarmee voor meer vraag naar de propositie van de Uitgevende Instelling.

4.2.3 Praktijkvoorbeelden van het Smart Building Platform

NSI

NSI N.V. heeft een van de grootste kantorenportefeuilles van Nederland, waaronder de bekende HNK boetiekkantoren die op prominente locaties in de Randstad zijn gevestigd. Na een pilotfase met twee concurrenten is het Smart Building Platform van Uitgevende Instelling geselecteerd voor de uitrol binnen de totale vastgoedportefeuille van NSI. Doordat alle kantoor objecten zijn aangesloten op het data analyse platform, worden de duurzaamheidsprestaties van de gebouwen en de energie efficiëntie van elektriciteit, gas en (stads)warmte geanalyseerd en op basis hiervan kunnen verdere verduurzamingsmaatregelen worden ingezet.

Daarnaast heeft NSI ervoor gekozen om 26 kantoorgebouwen (in totaal ruim 255.000 m²) te voorzien van de module voor geautomatiseerde gebouw optimalisatie. Met deze belangrijke stap voorwaarts is NSI één van de eerste vastgoedbedrijven in Nederland die op grote schaal pioniert met kunstmatige intelligentie gestuurde gebouw automatiseringstechnologie. Hiermee wordt op jaarbasis een significante kosten- en CO² besparing gerealiseerd.

Figuur 7: Het HNK Kantoor van NSI in Den Haag (l) (bron: XXX.xx) en het (r) Q-Park in Amsterdam (bron: XXX.xx)

Bouwinvest

Bouwinvest, één van de grootste vastgoedbeleggers in Nederland, bezit een gediversifieerde portefeuille verspreid over vijf fondsen: woningen, winkels, kantoren, gezondheidszorg en hotels. Na een uitgebreide aanbestedingsprocedure heeft de Uitgevende Instelling de opdracht gegund gekregen om het Smart Building Platform te implementeren binnen de gehele portefeuille van Bouwinvest. Het primaire doel is om de duurzaamheidsprestaties van de gebouwen te monitoren en om hun ondernemingsbrede ESG-rapportage activiteiten te automatiseren en te verrijken. Naast de focus op ESG en gebouw KPI-tracking wordt op dit moment de realtime monitoring van gebouwinstallaties en slimme metersystemen mogelijk te maken ingericht. Hiertoe installeert de Uitgevende Instelling momenteel haar smart building gateways in een groot deel van de kantoor- en hotelgebouwen van Bouwinvest.

Figuur 8: Het Bouwinvest kantoor Central Park in Utrecht (copyright Group A) en (r) appartementencomplex Pontsteiger in Amsterdam (copyright New Cheese Development)

4.3 NADERE INFORMATIE OVER HET SMART GRID PLATFORM VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De opkomst en implementatie van duurzame energiebronnen en de elektrificatie van auto’s en (gebouw)verwarming zorgt voor een toenemende belasting op het elektriciteitsnet en loopt dusdanig snel op dat de netbeheerders het elektriciteitsnet niet snel genoeg kunnen verzwaren dan wel nieuwe netwerkinfrastructuur kunnen realiseren (zie figuur 9). Dat leidt ertoe dat er op dit moment heel veel nieuwe duurzame energieprojecten voor wind en zon geen doorgang kunnen vinden, omdat niet kan worden voorzien in de benodigde aansluit- en transportcapaciteit voor levering en teruglevering van de elektriciteit.

Figuur 9: Congestiegebieden in Nederland (bron: Netbeheer Nederland).

Een andere belangrijke uitdaging is de volatiliteit en de relatief slechte voorspelbaarheid van zonne- en windenergie (er wordt alleen duurzame energie geproduceerd wanneer de zon schijnt en de wind waait). Voor een stabiele en betrouwbare energievoorziening moet het landelijke elektriciteitsnetwerk in balans gehouden worden zodat de juiste netfrequentie wordt behouden. De invoer van duurzame energie maakt balanceren van het elektriciteitsnetwerk alsmaar moeilijker, om de duurzame energieproductie beter inpasbaar en regelbaar te maken is een vorm van opslag/buffering nodig.

Met haar Smart Grid Platform beoogt de Uitgevende Instelling bij te dragen aan het oplossen van het netwerk congestie probleem. Systemen voor opwek, opslag (zoals snel opkomende batterijsystemen) en distributie die belangrijk zijn voor het faciliteren van de energietransitie kunnen in het Smart Grid Platform worden geïntegreerd en integraal op elkaar afgestemd en aangestuurd worden. Zo wordt, op een volledig geautomatiseerde en data gestuurde manier, middels kunstmatige intelligentie vraag en aanbod van duurzame elektriciteit gematcht (ook wel gelijktijdigheid genoemd) en worden de pieken op het elektriciteitsnetwerk zo laag mogelijk gehouden. Bij overproductie en energie (en daarmee negatieve prijsvorming op de energie handelsmarkt) kan het Smart Grid Platform volledig automatisch wind- en

zonneparken tijdelijk uitschakelen zodat het financiële rendement van het wind- en zonnepark optimaal blijft. Een additioneel voordeel hiervan is dat er meer duurzaam opwekvermogen op het lokale net kan worden aangesloten. Middels de slimme aansturing van bijvoorbeeld batterijtechnologie wordt regelbaar vermogen ontsloten waarmee het regionale en landelijke netwerk in balans kan worden gehouden.

Met de oplossing die de Uitgevende Instelling biedt wordt de druk op het lokale elektriciteitsnetwerk geminimaliseerd, wordt de lokaal opgewekte duurzame energie ook daadwerkelijk zoveel mogelijk lokaal verbruikt en wordt het financiële rendement en de duurzame impact van de geïntegreerde assets geoptimaliseerd.

4.3.1 Huidig gebruik van het Smart Grid Platform

De Uitgevende Instelling heeft binnen de Nederlandse markt op het gebied van energiemanagement platform oplossingen voor grootschalige duurzame opwek in combinatie met grootschalige batterij opslagsystemen de afgelopen jaren een toonaangevende positie verworven.

De afgelopen jaren heeft de Uitgevende Instelling haar smart grid platform geïmplementeerd binnen verschillende duurzame en innovatieve woon communities, waaronder Schoonschip in Amsterdam Noord (de meest duurzame drijvende woonwijk van Europa) en Groene Mient in Den Haag. Ze is op dit moment bezig met een aantal implementaties van haar smart grid platform op kavel- en gebiedsniveau, zoals Republica in Amsterdam Noord (20.000 m² kavel ontwikkeling, inclusief commercieel vastgoed) en Brainport Smart District in Helmond (de slimste woonwijk ter wereld, in totaal 2600 woningen).

Met onder andere een deel van de portfolio van duurzame energieprojecten van Greenchoice, is er op dit moment een vermogen van ruim 400 megawatt aan duurzame opwek (wind en zon) capaciteit geïntegreerd in het smart grid platform. Naar verwachting zal de Uitgevende Instelling begin volgend jaar in totaal richting de 1.000 megawatt aan duurzame opwek hebben gecontracteerd. Daarnaast wordt de op dit moment de grootste portfolio van energieopslag capaciteit (batterijen) van Nederland (33 megawatt) via het smart grid platform geoptimaliseerd en aangestuurd voor het leveren van netwerk balancering diensten voor TenneT (de landelijke netbeheerder). Op basis van de voorziene nieuwe projecten is de verwachting dat het geïntegreerde batterijvermogen richting eind dit jaar doorgroeit naar ruim 50 megawatt. De invoeding van grootschalige duurzame opwek en de inzet van grootschalige batterij opslagcapaciteit gaat van doorslaggevend belang worden voor de versnelling in de energietransitie en het stabiliseren van het elektriciteitsnetwerk.

Figure 10. Afbeelding van de verschillende (duurzame) technologieën geïntegreerd in een smart-grid platform

4.3.2 Groei van gebruik van het Smart Grid Platform

In 2020 was er in Europa ongeveer 317 gigawatt (GW) aan wind- en zonne-energieproductie capaciteit geïnstalleerd. Echter, om de door de Europese Commissie vastgestelde doelstellingen van meer dan 1.100 GW hernieuwbare productiecapaciteit in 2030 (bron: Euractiv, 2021) te halen, zal er snel opgeschaald moeten worden. Zoals figuur 11 laat zien, zal naar verwachting de opwek middels grootschalige zonne- en windprojecten, gecombineerd met energieopslag (voornamelijk grootschalige batterijen en waterstofsystemen) het grootste aandeel gaan hebben in ons toekomstige duurzame energiesysteem.

Figuur 11: Projectie van de globale energievoorziening per bron 2015-2050 (bron: Schroders, 2021)

Het bovenstaande in combinatie met de netcongestie zoals toegelicht in paragraaf 4.3 betekent naar de mening van de Uitgevende Instelling een sterk groeiende vraag naar Smart Grids Platform. Volgens onderzoeks en adviesbureau Frost & Xxxxxxxx is de verwachting dat ten opzichte van andere wereldwijde regio´s, Europa relatief de snelste groei door gaat maken in het aantal smart-grid projecten. De markt voor smart-grid projecten zal de komende jaren met 8,6% per jaar toenemen en de totale marktomvang zal naar verwachting in 2025 oplopen tot €28 miljard. Het volledige rapport vindt u hier.

Hiervan uitgaande voorziet de Uitgevende Instelling ook in het smart-grid marktsegment, zowel op nationaal als Europees niveau, een omvangrijk groeipotentieel en verwacht zij een belangrijke bijdrage te leveren aan het faciliteren van de energie transitie.

Concreet heeft de Uitgevende Instelling de volgende doelstelling geformuleerd: eind 2026 heeft het Smart Grid Platform een significante bijdrage geleverd aan het oplossen van de Nederlandse congestie uitdaging in de gebieden waar de nood het hoogst is (lees: de gebieden die op de congestiekaart als rood zijn gemarkeerd door de netbeheerders). De ambitie is om in die gebieden tenminste 30 projecten te hebben gerealiseerd.

Ten aanzien van de optimalisatie van grootschalige duurzame opwek en batterij opslagsystemen is de groeiambitie om eind 2026 10 gigawatt aan zon en wind capaciteit, en meer dan 1 gigawatt aan batterij opslagcapaciteit in het Smart Grid platform geïntegreerd te hebben.

4.3.3 Praktijkvoorbeelden van het Smart Grid Platform

Smart Grid systeem op Schiphol Trade Park

Zoals eerder beschreven is netwerk congestie (lees: het vol en overbelast raken van het elektriciteitsnetwerk) de komende jaren een belangrijke beperkende factor in de energietransitie. Dit is ook het geval bij de ontwikkeling van Schiphol Trade Park - een nieuw bedrijventerrein in het Schipholgebied. De Uitgevende Instelling heeft een nieuwe functionaliteit toegevoegd aan haar smart grid platform waarmee de gehele energieketen (vanaf het onderstation van

Liander tot en met assets achter de meter van de aangesloten bedrijven zoals duurzame opwek en batterijen) realtime wordt geoptimaliseerd. Hierdoor wordt de netwerkcongestie zoveel mogelijk voorkomen/opgelost en kan er toch vermogen worden geleverd aan de betrokken partijen op het bedrijventerrein. Deze innovatieve smart-grid oplossing wordt hopelijk de nieuwe standaard voor heel Nederland en de Uitgevende Instantie ziet dan ook landelijke mogelijkheden voor opschaling voor deze oplossing. Verdere toelichting kunt u lezen in dit persbericht van Schiphol Area Development Company en Liander.

Figuur 12: Ondertekening balancering overeenkomst SADC en Liander (l) en het STP gebied (r). Bron: website SADC (copyright: SADC).

Hartel-2: Een van de grootste wind gekoppelde batterijen van Nederland

Energieleverancier Greenchoice heeft in juni 2019 de destijds grootste windpark-gekoppelde batterij van 10 megawatt in Nederland geplaatst bij het Hartel-2 windpark. De Uitgevende Instelling heeft een oplossing geïmplementeerd waarmee zowel de batterij als de windturbines realtime optimaal worden aangestuurd. Op basis van het succes van dit project is deze platform oplossing geïmplementeerd bij meerdere wind- en zonneparken van Greenchoice. Meer informatie over dit referentieproject vindt u hier .

Figuur 13: Hartel-2 windpark (l) en de 10 megawatt batterij (r) van Greenchoice (copyright Greenchoice).

4.4 Groeistrategie van de Uitgevende Instelling

4.4.1 Focus op groei via resellers

De groeistrategie van de Uitgevende Instelling is erop gericht om de komende vijf jaar haar sterke positie in de Nederlandse markt uit te bouwen. Hiertoe zal de Uitgevende Instelling sterk inzetten op het verder opzetten en uitbouwen van een reseller netwerk. Zowel het Smart Building Platform als het Smart Grid Platform worden “white-label” aangeboden aan de resellers; dat wil zeggen dat het platform in de huisstijl van de reseller wordt aangeboden zodat de reseller in staat wordt gesteld om haar klanten rechtstreeks te kunnen bedienen met de softwareoplossingen van de Uitgevende Instelling.

In 2021 heeft de Uitgevende Instelling voor het Smart Building Platform positieve ervaring opgedaan met een reseller in de vorm van een landelijk opererende installateur met een klantenbestand van ruim 8.000 klanten. Hierdoor is er een aanvullende afzetmarkt gecreëerd van jaarlijks honderden potentiële nieuwe klanten via de reseller. De verwachting is dat de Uitgevende Instantie de komende twee jaar voor beide platformen minimaal vijf nieuwe resellers aan zich weet te binden. Hiervoor is de Uitgevende Instelling al in gevorderd gesprek met meerdere organisaties, waaronder met landelijke installateurs en energie leveringsbedrijven.

4.4.2 Complementaire strategische partnerships

Daarnaast zal de Uitgevende Instelling sterk inzetten op het verder opzetten en uitbouwen van strategische samenwerkingspartners waar de Uitgevende Instelling complementaire producten en diensten aan kan leveren, zoals energieleveranciers en leveranciers van batterijsystemen. Ook hier is reeds positieve ervaring mee opgedaan en de Uitgevende Instelling is met verschillende landelijk opererende strategische partners in vergevorderd gesprek om de groeistrategie via strategische verkoopkanalen significant te versnellen.

4.4.3 Internationale groei

Vanuit het oogpunt van impact maximalisatie zal de Uitgevende Instelling zich komende jaren ook gaan richten op internationale groei, waarbij op dit moment primair wordt gekeken naar uitbreidingsmogelijkheden op de Europese markt. De Uitgevende Instelling heeft voor beide platformen inmiddels meerdere grote klanten verworven die internationaal actief zijn c.q. een internationale asset portfolio in bezit hebben. Vanuit de strategische klantrelatie is de verwachting dat de Uitgevende Instelling hierdoor een weloverwogen en snelle stap kan zetten voor het uitbreiden van de bestaande platform producten in het buitenland. Ook voert de Uitgevende Instelling verkennende gesprekken met nieuwe potentiële internationale samenwerkingspartners, zoals energiebedrijven en projectontwikkelaars van duurzame energie, die interesse hebben getoond in de Uitgevende Instelling haar complementaire software producten, om samen op te gaan schalen binnen de Europese markt.

4.5 Financiering van toekomstige groei

De Uitgevende Instelling verwacht een deel van de voorziene toekomstige groei te kunnen financieren middels de uitgifte van de Obligatielening maar sluit niet uit dat zij harder groeit dan in de prognose in dit Informatiememorandum is opgenomen. Bij snellere groei dan verwacht zal er eerder behoefte zijn aan additionele liquiditeit om bijvoorbeeld te investeren in additioneel werkkapitaal en research & development. Financiering van dergelijke groei zal naar alle waarschijnlijkheid plaatsvinden middels de uitgifte van, aan de Obligatielening gelijk in rang zijnde (pari passu), obligatieleningen of het aantrekken van additioneel eigen vermogen.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 Kerngegevens

(Statutaire) naam: Spectral Enterprise B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratienummer: 65812573

Datum oprichting: 25 april 2016

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Amsterdam

E-mail: xxxx@xxxxxxxx.xxxxxx

5.1.1 Overzicht Juridische structuur van de Uitgevende Instelling

Onderstaand is de juridische structuur van de Uitgevende Instelling schematisch weergegeven.

Figuur 14: Juridische structuur van Spectral Enterprise B.V.

▪ De Uitgevende Instelling is opgericht in 2016 als spin-off onderneming van Metabolic - een wereldwijd

toonaangevende consultancy en venture building onderneming op het gebied van circulaire economie. Zie xxx.xxxxxxxxx.xx voor aanvullende informatie.

▪ De aandelen van de Uitgevende Instelling worden gehouden door negen (9) partijen die voor een groot deel ook

operationeel betrokken zijn bij de Uitgevende Instelling. Een korte toelichting van de aandeelhouders is opgenomen in paragraaf 5.3.2 (Aandeelhouders van de Uitgevende Instelling).

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt conform registratie in de Kamer van Koophandel gevoerd door de heer P.M. Xxxxxx, mevrouw X.X. xxx Xxxxxx, de heer T.C. Westra en de heer X.X. Groen.

Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht.

5.1.2 Aandeelhouders van de Uitgevende Instelling

Onderstaand worden de verschillende aandeelhouders kort beschreven.

Metabolic Holding B.V.

Zoals hierboven toegelicht is Metabolic ons zusterbedrijf en is de Uitgevende Instelling is de eerste commerciële spin-off onderneming van Metabolic.

Next Evolution B.V.

Dit is de persoonlijke holding van de heer P.M. Gladek, Uitgevende Instellings Founder en Chief Executive Officer.

Spreading the Love B.V.

Dit is de persoonlijke holding van mevrouw X.X. xxx Xxxxxx, Uitgevende Instellings Co-Founder en voormalig MT lid.

Expon Ventures B.V.

Dit is de persoonlijke holding van de heer T.C. Westra, Uitgevende Instellings Co-Founder en Chief Commercial Officer.

Stichting Administratiekantoor Uitgevende Instelling (STAK)

De STAK is opgezet als compensatie en blijk van waardering voor onze medewerkers die een essentiële bijdrage hebben geleverd aan de ontwikkeling van Uitgevende Instelling. Het percentage STAK aandelen (zie fig 5.2.1) zal de komende jaren, bij het uitgeven van additionele tranches, toenemen tot maximaal 9,75 %.

Overig

Een viertal individuen die een essentiële strategische rol hebben vervuld in de opstart en groei van de Uitgevende Instelling en/of daar nog steeds actief bij betrokken zijn, hebben de mogelijkheid gekregen om te participeren in de Uitgevende Instelling.

5.1.3 Organisatie van de Uitgevende Instelling

Management team

Het management team van de Uitgevende Instelling bestaat uit de volgende vier personen:

Figuur 15: Spectral´s Management team

De Kerncompetenties van de Uitgevende Instelling

Duurzaamheid, systeemverandering, impact, innovatie en (energie) technologie zit in de Uitgevende Instellings DNA. Om te komen tot duurzame en blijvende systeemverandering is vanuit haar optiek een integrale benadering vereist en vanuit die overtuiging en visie is de Uitgevende Instellings ecosysteem opgebouwd. In figuur 16 staat de combinatie van onze kerncompetenties weergegeven.

Figuur 16: Spectrals kerncompetenties

Operationele team

Op dit moment bestaat het team uit 59 teamleden die zich dagelijks inzetten om de missie van de Uitgevende Instelling te realiseren. Vanuit onze holistische visie op systeemverandering geloven wij in een integrale aanpak en om die reden hebben wij een breed scala aan disciplines in huis zodat we onze impact kunnen maximaliseren. In het team zijn maar liefst 23 nationaliteiten vertegenwoordigd en dat resulteert in een waardevolle multiculturele dynamiek en een bijzondere bedrijfscultuur. Voor aanvullende informatie over al onze teamleden en de functies verwijzen wij u graag naar de desbetreffende pagina op onze website: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx/xxxxx/.

5.1.4 Duurzaamheid begint bij jezelf

Als spin-off onderneming van Metabolic zit duurzaamheid en systeemtransformatie/impact in het DNA van de Uitgevende Instelling. De urgentie die de Uitgevende Instelling en haar team voelt om de wereld iedere dag een stukje duurzamer te maken is onze belangrijkste drijfveer. Onder het mom “practise what you preach” zijn niet alleen de producten en diensten van de Uitgevende Instelling volledig geënt op duurzame impact (op het energiesysteem), maar doet zij ook haar best om alle facetten van haar eigen bedrijfsvoering zo duurzaam mogelijk in te richten richting CO² neutraal. Zo zijn lunches altijd lokaal, biologisch en vegetarisch, zijn bedrijfsauto’s elektrisch en kijkt zij samen met de pandeigenaar naar de mogelijkheid voor zonnepanelen op het dak ter verdere verduurzaming van haar bedrijfsvoering.

5.2 Partners en belangrijkste klanten

De Uitgevende Instelling heeft de afgelopen jaren in zowel de profit als non-profit sector een mooie en diverse klantportfolio van vooraanstaande opdrachtgevers opgebouwd. Van grote Gemeenten als Amsterdam en Den Haag, vooraanstaande duurzame projectontwikkelaars als SADC, regionale netbeheerders zoals Alliander en Stedin, innovatieve duurzame energie leveringsbedrijven zoals Greenchoice, grote projectontwikkelaars van zonneparken als

Kieszon en Solarfields, tot en met de grotere vastgoedeigenaren en -beleggers zoals Merin, NSI en Bouwinvest. Met vele van hen is een langdurig en impactvol samenwerkingsverband ontstaan en de komende jaren zullen deze samenwerkingsverbanden verder worden geïntensiveerd. Ter illustratie staan in figuur 17 een aantal logo´s van partners en belangrijkste klanten van de Uitgevende Instelling weergegeven.

Figuur 17: Overzicht van een selectie van Spectrals klanten en partners

5.3 BELANGEN

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling. Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

6 FINANCIELE INFORMATIE

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling

Tabel 4 toont de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening.

Tabel 4: Balans na uitgifte van de Obligatielening

De bovenstaande tabel is gebaseerd op de balans van de Uitgevende Instelling per 12 april 2022

6.1.1 Toelichting op de pro-forma balans

Activa

▪ De post ‘Immateriële vaste activa’ betreft de geactiveerde kosten van onderzoek en ontwikkeling met betrekking tot

de uren van het personeel die verband houden met de producten van de Uitgevende Instelling. Deze uren zijn gebaseerd op de door RVO goedgekeurde R&D uren en worden gewaardeerd tegen het bedrag van de gemaakte (werkgevers) kosten, verminderd met cumulatieve afschrijvingen.

▪ De post ‘Materiële vaste activa’ betreft de boekwaarde van de activa (m.n. IT bedrijfsmiddelen en inventaris) eigendom van de Uitgevende Instelling. (zie toelichting)

▪ De post ‘Vorderingen’ betreft met name de uitstaande vorderingen op klanten van de Uitgevende Instelling voor geleverde diensten (handelsdebiteuren).

▪ De post “Liquide middelen” betreft de beschikbare liquide middelen in bezit van de Uitgevende Instelling. Deze

liquide middelen worden gedurende de Looptijd gebruikt om investeringen en kosten te dekken zoals toegelicht in paragraaf 6.3.

Passiva

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling volledig volgestorte aandelenkapitaal plus alle resultaten (winst) van de Uitgevende Instelling sinds oprichting tot en met april 2022.

▪ De post ‘Langlopende schulden betreffen de schuld aan de belastingdienst die het resultaat is van een door de

overheid beschikbaar gestelde Covid-19 afbetalingsregeling. Deze schuld(en) worden maandelijks geleidelijk afgebouwd met een verwachte laatste betaling Q4 2027.

▪ De post ‘Kortlopende schulden’ bestaat voornamelijk uit kortlopende verplichtingen waaronder (handels)crediteuren, belastingen en sociale lasten.

6.2 Historische financiële informatie

Grafiek 1 toont de historische financiële resultaten van de Uitgevende Instelling sinds haar oprichting in 2016 tot en met december 2021. De Uitgevende Instelling heeft sinds haar oprichting zonder equity investeringen een organische (zelfstandige) omzetgroei van gemiddeld 64% per jaar gerealiseerd. Dit in combinatie met groeiende EBITDA. In de jaren 2019 - 2021 groeiden de netto omzet van de Uitgevende instelling met gemiddeld 83% per jaar.

Grafiek 1 Historische omzet en kosten (direct & indirect (exclusief rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie) 2016 - 2021

6.2.1 Toelichting over resultaten 2016-2021

▪ 2016/2017 betreft een verlengd boekjaar aangezien de Uitgevende Instelling is opgericht in april 2016.

▪ De cijfers over de jaren 2016 tot en met 2020 zijn overgenomen uit de door de Financieel Intermediair van de

Uitgevende Instelling (Holthaus Advies B.V., lid van de NOAB, “Nederlandse Orde van Administratie- en Belastingdeskundigen“) samengestelde en goedgekeurde jaarrekeningen van de Uitgevende Instelling. De jaarrekening over 2021 per de datum van dit informatiememorandum is nog niet gefinaliseerd, derhalve zijn de cijfers over 2021 afkomstig uit de financiële administratie van de Uitgevende Instelling. Deze zijn al wel met de Financieel Intermediair afgestemd en de Uitgevende Instelling verwacht geen materiële afwijking van deze cijfers in het jaarverslag 2021.

▪ De omzet van de Uitgevende Instelling groeide in de jaren 2016/2017 tot en met 2021 met gemiddeld 64% per jaar.

▪ De belangrijkste reden voor de stijgende kosten in 2020 en 2021 is de uitbreiding van het team van de Uitgevende

Instelling van 32 medewerkers eind 2020 naar 59 medewerkers in April 2022, om de groeiende portfolio van projecten te faciliteren. De verwachting is dat de groei van zowel nieuwe projecten als het aantal medewerkers de komende jaren aan zal houden.

6.3 Besteding van middelen

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit met als doel met de opgehaalde gelden haar groei te versnellen. De afgelopen jaren heeft de Uitgevende Instelling aangetoond dat zij zonder equity investeringen snel heeft kunnen groeien en dat zij doorlopend een positieve, groeiende EBITDA heeft kunnen realiseren. De basis is nu dan ook gelegd voor een versneld groeitraject. Voor het realiseren van die versnelde groei zal de Uitgevende Instelling de komende tijd investeren in:

▪ Een uitbreiding in R&D (Research and development) capaciteit in de vorm van uitbreiding van het R&D team. Om aan

de sterk groeiende vraag te voldoen is het noodzakelijk om de productontwikkeling en het verder (door-)ontwikkelen van de verschillende bestaande producten/platformen te versnellen. Hierdoor kunnen deze producten/platformen de komende jaren versneld worden opgeschaald en - waar mogelijk - ook op de internationale markt worden geïntroduceerd. Hiervoor zijn in 2022, 2023 en 2024 ca. €400.000 extra personeelskosten gealloceerd en als zodanig opgenomen in de kasstroomprognose.

▪ Het uitbouwen van het operations en commerciële team van de Uitgevende Instelling, met onder andere het

aannemen van aanvullende (senior) management teamleden en gespecialiseerde commerciële teamleden. Hiervoor is €250.000 gealloceerd en opgenomen in de kasstroomprognose. Ook deze post representeert voornamelijk additionele personeelskosten welke voornamelijk in 2022 en 2023 worden gemaakt.

▪ Het aanhouden van liquiditeit voor investeringen in hardware voorraden zoals sensor clusters en gateways voor de

beide platformen. Vertraging in wereldwijde toeleveringsketens en materiaal tekorten dwingen de Uitgevende Instelling om op voorhand voorraden veilig te stellen. De Uitgevende Instelling besteld voorraden circa 8 - 12 maanden voorafgaand aan project levering. Hiervoor is een bedrag van €150.000 - €200.000,- gealloceerd.

▪ Het direct aflossen van de bancaire krediet faciliteit van de Uitgevende Instelling van ongeveer €150.000.

▪ Het aanhouden van een extra liquiditeitsbuffer om onvoorziene uitgaven op te vangen en extra werkkapitaal achter de hand te hebben (€600.000 - €800.000) waardoor cashflow risico's worden beperkt.

Om de impact van de bovenstaande investeringen te toetsen heeft de Uitgevende Instelling twee prognoses uitgewerkt, een waarin geen externe investeringen wordt aangetrokken en de Uitgevende Instelling ‘organisch’ doorgroeit en een tweede prognose waarin rekening gehouden wordt met de besteding van middelen zoals hierboven omschreven.

Zoals te zien is in de grafiek van de prognose voor organische groei, verwacht de Uitgevende Instelling de komende drie jaar een kleine winst te realiseren om vanaf 2025 een toenemende winstgevendheid te bereiken. In de prognose waarin de Obligatielening wordt aangetrokken ontstaat vanwege de hogere initiële kosten een negatieve EBITDA in 2022 en 2023, maar wordt er vanaf 2024 een - aanzienlijk - hogere groei en winstgevendheid gerealiseerd dan in het voorgaande scenario.

Grafiek 2 : Prognose groei omzet en kosten (direct & indirect (exclusief rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie)) in organische groei scenario 2021-2026

Grafiek 3: Prognose groei omzet en kosten (direct & indirect (exclusief rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie)) in crowdfunding scenario 2021-2026

Grafiek 4: Vergelijking prognose EBITDA crowdfunding scenario en EBITDA organische groei scenario 2021-2026

6.4 Kasstroomprognoses van de Uitgevende Instelling

Tabel 5 toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling en hoe zij deze verwachte kasstromen zal aanwenden om aan haar betalingsverplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

Tabel 5: Kasstromen na uitgifte van de Obligatielening

*De “inkomsten”in de tabel in 2022 zijn inclusief de opbrengsten uit de uitgifte van de Obligatielening

6.4.1 Algemene opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ De prognose in tabel 5 is gebaseerd op de huidige pijplijn van projecten van de Uitgevende Instelling en geprognosticeerde groei van de Uitgevende Instelling aan de hand van de marktontwikkelingen zoals beschreven in hoofdstuk 4.

▪ In paragraaf 6.3.1 (Toelichting kasstroomprognose) is een nadere toelichting opgenomen over de belangrijkste aannames onderliggend aan de prognose.

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum algemene verwachtingen, geldende (markt-)omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen. De prognoses in dit Informatiememorandum zijn niet gecontroleerd door een daartoe gecertificeerde accountant of andere onafhankelijke deskundige.

6.4.2 Toelichting kasstroomprognose

6.4.2.1 Algemeen

Zoals toegelicht in hoofdstuk “Besteding van Middelen” wil de Uitgevende Instelling, om haar strategie van marktvergroting succesvol uit te voeren, haar team uitbreiden om de R&D-capaciteit te vergroten en tegelijkertijd de commerciële en operationele activiteiten van de organisatie (internationaal) uit te bouwen.

Als gevolg van deze investeringen, verwacht de uitgevende instelling negatieve kasstromen en een negatieve impact op haar liquide middelen in 2022 en 2023, om vervolgens sneller door te groeien dan wanneer zij deze investeringen achterwege zou laten. De verwachting is derhalve dat deze uitbreidingen en aanloopkosten snel zullen renderen waardoor deze aanloopverliezen binnen de termijnen zoals weergegeven in de tabel 5 worden terugverdiend.

Op basis van de prognose in dit informatiememorandum voorziet de Uitgevende Instelling dat het kan voldoen aan de rentebetalingen en de eenmalige voorwaarden voor het uitkeren van de Bonusrente bij afloop van de Looptijd behaald worden.

6.4.2.2 Toelichting omzet/acquisitie pijplijn

Het grootste deel van de verwachte omzetstijging in de komende vijf jaar zal worden gegenereerd door Uitgevende Instelling haar productverkoop en terugkerende licentievergoedingen, op basis van de bedrijfsmodellen zoals beschreven in hoofdstuk 4. In de periode tussen 2019 - 2021 groeiden de bruto omzet van de Uitgevende Instelling met gemiddeld 84% per jaar, terwijl de verwachte bruto omzet stijgingen voor 2021 - 2022 en 2022 - 2023 respectievelijk 37% en 55% bedragen.

Voor de komende jaren 2021 t/m 2026 is de gemiddelde jaarlijkse omzetstijging geprognosticeerd op 54% Om te komen tot deze prognose heeft de Uitgevende Instelling gekeken naar haar huidige pijplijn.

Op basis van de bestaande pijplijn en korte termijn verkoopprognoses is er voor 2022 ruim €3 miljoen aan gecontracteerde inkomsten en voor meer dan €4 miljoen aan nieuwe verkoopmogelijkheden geprognotiseerd. In de prognose worden enkel de projecten meegerekend die door de Uitgevende Instelling als voldoende kansrijk zijn gedefinieerd. Omzet die in de kasstroomprognose in opvolgende jaren is opgenomen is gebaseerd op een combinatie van een van verwachte groei binnen de huidige klantportfolio van de Uitgevende Instelling als op verwachte groei uit het werven van nieuwe (internationale) klanten.

6.4.2.3 Toelichting uitgaven

Het grootste deel van de kosten die de Uitgevende Instelling in de komende vijf jaar begroot, zullen bestaan uit personeelskosten die gepaard gaan met de groei van het team van de Uitgevende Instelling. Bijkomende kostenfactoren zijn de groeiende abonnementskosten voor software licenties van derden en cloud hosting van de software platformen van de Uitgevende Instelling. Deze kosten zijn voor het overgrote deel variabel en schalen met de groei van de

Uitgevende instelling. Hieronder volgt een meer gedetailleerde uitleg van de verschillende kostenposten in tabel 6.

Tabel 6: Prognose kosten crowdfunding scenario 2021-2026

▪ De “kostprijs omzet” is direct gerelateerd aan de hoogte van de omzet en bestaat voornamelijk uit kosten van

hardware inventaris, management fees, freelancers, en derden inhuur. Wanneer de omzet van de Uitgevende Instelling tegenvalt zal ook deze kostenpost lager uitvallen.

▪ De “personeelskosten” zijn gebaseerd op de verwachte toename van het Uitgevende Instellings kernteam

noodzakelijk om de duurzame/lange termijn groei van de organisatie te faciliteren. Deze kosten zijn relatief variabel aangezien bij een lagere groei minder personeel aangenomen zal worden en personeelskosten lager zullen uitvallen.

▪ De groei in "huisvestingskosten" wordt geraamd op basis van de bestaande huurkosten van kantoren en

werkplaatsen en de geplande verhuizing naar een grotere faciliteit in de komende jaren. De kosten voor een groter kantoor zullen enkel gemaakt worden wanneer er sprake is van substantiële teamuitbreiding.

▪ De "algemene kosten" zullen blijven stijgen naar rato van de toename van het aantal personeelsleden en zijn derhalve relatief variabel.

▪ “Kantoorkosten” omvatten met name de abonnements- en cloud hosting kosten van de Uitgevende Instelling, maar ook overige doorlopende operationele kantoorkosten zoals de aanschaf van werk laptops en werktelefoons.

▪ De groei van de verkoopkosten is gebaseerd op de verwachte uitgaven voor product marketing, communicatie en internationale bedrijfsontwikkeling.

▪ De "autokosten"-raming is gebaseerd op een verwachte toename van het aantal persoonlijke / gedeelde voertuigen

voor gebruik door bepaalde van de Uitgevende Instellings medewerkers (b.v. verkoopteam) en werkvoertuigen voor installaties op projectlocaties in het land.

6.4.2.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de (VPB) gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 (tarief vanaf 2022) en een VPB tarief van 25,8% over belastbare winst van meer dan €395.000 en met een tarief van 9% over de winst die onder de ‘innovatiebox’ vallen.

Het is belangrijk op te merken dat meer dan de helft van de inkomsten van de Uitgevende Instelling in de categorie ‘innovatiebox’ valt, en dat deze inkomsten worden belast tegen een aanzienlijk lager VPB tarief. Dit is toe te schrijven aan het feit dat deze specifieke inkomsten verband houden met R&D-activa die oorspronkelijk zijn ontwikkeld met behulp van door de Nederlandse regering verstrekte onderzoek incentives (WBSO). Het exacte vennootschapsbelastingpercentage wordt momenteel afgestemd met de Belastingdienst en kan in de toekomst wijzigen op basis van de dan geldende fiscale omstandigheden. Zo viel voor het boekjaar 2019 circa 62% van de opbrengsten van de Uitgevende Instelling in de categorie ‘innovatiebox’ en werd over deze opbrengsten een verlaagd tarief van 7% VPB geheven. Op dit moment zijn er bij de Uitgevende Instelling geen redenen bekend op basis waarvan de innovatiebox niet (deels) toegepast zou kunnen worden. De insteek van het vooroverleg met de Belastingdienst is om bij voorbaat voor de komende jaren zekerheid te verkrijgen inzake de toepassing van de innovatiebox.

De in dit Informatiememorandum opgenomen effectieve VPB tarief voor het jaar 2020 en de jaren daarna zijn gebaseerd op vergelijkbare omstandigheden als het jaar 2019. Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de materiële en de immateriële vaste activa.

Voor de jaren 2022 en 2023 is een verlies geprognotiseerd. Deze verliezen kunnen verrekend worden met de winsten in het verleden en eventuele winst in 2024, 2025 en 2026. In jaren dat de Uitgevende Instelling naar verwachting aanspraak kan maken op een teruggave van de VPB zijn positieve bedragen opgenomen.

6.4.2.5 Toelichting Rente en Aflossing Obligatielening

Dit betreft de verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding). Tevens is in de prognose uitgegaan van het uitbetalen van de Bonusrente. De laatste betaling voor de Aflossing, Rente en Bonusrente zal plaatsvinden in 2027 maar wordt in tabel 5 weergegeven in 2026. Omdat de Uitgevende Instelling verwacht dat haar winstgevendheid enkel zal groeien en zij in haar prognose in 2026 ruimschoots aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen verwacht zij dit ook in 2027 te kunnen.

6.5 DIVIDENDBELEID

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gedaan worden, in welke vorm dan ook, indien het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat, rekening houdende met de verplichtingen onder de Obligatielening en voor zover toegestaan onder de Akte van Achterstelling.

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen vijf maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt.

7 RISICOFACTOREN

7.1 Inleiding

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. In dit hoofdstuk worden de belangrijkste risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening in detail beschreven. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden investering voor hen passend is.

Wanneer e n of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect kunnen hebben op de

mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering geheel zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

7.2.1 Risico’s in de ontwikkeling en realisatie van projecten

7.2.1.1 Risico van het niet realiseren van de pipeline aan projecten

De Uitgevende Instelling heeft een pijplijn van Smart Building en Smart Grid projecten die de zij de komende jaren beoogt te realiseren. Met het realiseren van deze projecten genereert de Uitgevende Instelling inkomsten.

Er is geen garantie dat de Uitgevende Instelling de door haar beoogde projecten daadwerkelijk zal kunnen realiseren. Het risico bestaat derhalve dat de Uitgevende Instelling kosten maakt voor de ontwikkeling van projecten die niet gerealiseerd kunnen worden. Als projecten niet kunnen worden gerealiseerd zullen de groeidoelstellingen van de Uitgevende Instelling niet worden gehaald, zal de Uitgevende instelling minder inkomsten genereren dan verwacht en mogelijk zal de uitgevende instelling investeringen of gemaakte kosten voor projecten moet afschrijven. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende instelling mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kunnen voldoen waardoor Obligatiehouders mogelijk een (gedeelte van) hun investering in Obligaties kunnen verliezen.

7.2.1.2 Risico van het niet verkrijgen van liquiditeit

De Uitgevende Instelling heeft gemaakt, welke moet voorzien in voldoende liquiditeit voor de realisatie van platform ontwikkeling en de implementatie en exploitatie van projecten in de eerste paar jaar. Het risico bestaat dat er minder liquiditeit is dan begroot, dat liquide middelen later wordt ontvangen of in het slechtste geval geheel niet komt en dan wel dat de liquiditeitsbehoefte groter is dan begroot. Indien dit risico zich voordoet zal zij mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kunnen voldoen waardoor Obligatiehouders een (gedeelte van) hun investering in Obligaties kunnen verliezen.

7.2.1.3 Risico van (ontwikkel en project) kostenoverschrijdingen

De Uitgevende Instelling zal voor de realisatie van ontwikkelingsprojecten investeringen doen in ‘Research en Development’ (R&D). Het risico bestaat dat kosten overschrijdingen plaatsvinden of de oorspronkelijke R&D planning niet gehaald wordt. Dit kan gevolgen hebben voor de verdere automatisering en kostenefficiëntie van de platform producten waardoor de schaalbaarheid ervan wordt beperkt. Indien dit risico zich voordoet zal zij mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kunnen voldoen waardoor Obligatiehouders een (gedeelte van) hun investering in Obligaties kunnen verliezen.

7.2.1.4 Risico van vertraagde oplevering van projecten

Het risico bestaat dat de oplevering van projecten die ontwikkeld en geïmplementeerd worden door klanten/opdrachtgevers van de Uitgevende Instelling, vertraagd worden opgeleverd. Vertragingen kunnen eveneens ontstaan door te late levering door derden, onvoorziene langere levertijd van (elektronische)componenten, of doordat de oplevering van het project de acceptatietest niet doorstaat. Het risico van vertraagde oplevering van projecten is dat de Uitgevende Instelling later haar inkomsten ontvangt en/of onverwachts hogere kosten moet maken om projecten te realiseren waardoor de Uitgevende Instelling minder kasstromen geniet dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kunnen voldoen waardoor Obligatiehouders een (gedeelte van) hun investering in Obligaties kunnen verliezen.

7.2.1.5 Risico van niet werkende oplevering

De specificaties van de projecten/producten, geselecteerde componenten en testprotocollen worden bepaald op basis van kennis en ervaring die is opgedaan in andere projecten/producten. De producten worden voorafgaand aan de implementatie onderworpen aan een uitgebreide testprocedure in een afgesloten omgeving, de resultaten worden voor “livegang” uitgebreid gevalideerd. In het geval van een positieve testprocedure, wordt het project/product overgedragen aan de opdrachtgever. In het geval van een negatieve test procedure, moeten aanpassingen worden gedaan totdat het project/product voldoet aan de testvereisten. Ondanks de garanties van derden en opleveringstest blijft het risico bestaan dat de werking van een project/product bij oplevering niet aan de verwachtingen voldoet. Daarnaast kunnen we afhankelijk zijn van componenten en/of software door derden aangeleverd welke geïntegreerd moeten worden en mogelijk defecten en/of fouten hebben waar de Uitgevende partij geen controle over heeft en de werking van het product negatief kan beïnvloeden. Dit kan leiden tot lagere inkomsten van de Uitgevende Instelling en het verlies van klanten van de Uitgevende Instelling tot gevolg hebben. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kunnen voldoen waardoor Obligatiehouders een (gedeelte van) hun investering in Obligaties kunnen verliezen.

7.2.1.6 Risico van vertraging in aansluiting op het elektriciteitsnet

In een aantal gevallen zal een aansluiting op het bestaande elektriciteitsnet noodzakelijk zijn om aan de specificaties en vereisten van het project te voldoen. Deze aansluiting kan vertraging oplopen doordat de leverancier van het hoogspanningsnet en/of het middenspanningsnet een deel van de netaansluiting moet aanleggen. Daarnaast kunnen ongunstige markt prijzen voor aanvullende services en/of regulatoire veranderingen de marktgroei negatief beïnvloeden. De bouwwerkzaamheden zijn op elkaar afgestemd. Hoewel in de aansluitovereenkomst een prestatie is opgenomen om de kans op vertraging te verkleinen, is het mogelijk dat de aansluiting later wordt afgerond.

Indien dit risico zich voordoet zal zij mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kunnen voldoen waardoor Obligatiehouders een (gedeelte van) hun investering in Obligaties kunnen verliezen.

7.2.2 Operationele Risico’s

7.2.2.1 Risico van technische onvolkomenheden in producten van derden

De producten en services die de Uitgevende Instelling levert zijn complex en het risico bestaat dat software bugs of technische onvolkomenheden, al dan niet in software van derde partijen, niet voor 100% uitgesloten en/of voorkomen

kunnen worden. Wanneer de technische onvolkomenheden geïdentificeerd/ontdekt worden moeten deze worden hersteld wat vertraging in de oplevering van het product kan veroorzaken. Tegelijkertijd sluit de Uitgevende Instelling SLA’s (Service Level Agreements) ter ondersteuning van onze product platforms en operationele services. Het niet voldoen aan de vereisten van in deze SLA’s vastgelegde performance criteria (uptime, response time, service tickets) brengt een financieel risico met zich mee voor de Uitgevende Instelling in de vorm van penalty's, het niet behalen van overeengekomen KPI’s en additionele operationele uren. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kunnen voldoen waardoor Obligatiehouders een (gedeelte van) hun investering in Obligaties kunnen verliezen.

7.2.2.2 Risico van Cash flow lager dan verwacht

De Smart Building en Smart Grid projecten hebben verschillende omzet stromen als inkomstenbron (zie hoofdstuk 4 voor een meer gedetailleerde toelichting). Naast eenmalige inkomsten uit advies-, ontwerp en implementatie diensten zijn er jaarlijks terugkerende inkomsten uit licenties voor de door Uitgevende Instelling geïmplementeerde software en hardware.

Het risico bestaat dat tijdens de looptijd van het contract (gemiddeld 3-5 jaar), om verschillende redenen, de gerealiseerde winst van de Uitgevende Instelling lager zal zijn dan in de financiële prognose. Indien dit risico zich voordoet zal zij mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kunnen voldoen waardoor Obligatiehouders een (gedeelte van) hun investering in Obligaties kunnen xxxxxxxxx.Xx belangrijkste redenen hiervoor kunnen naar de mening van de Uitgevende Instelling zijn zoals hieronder beschreven.

7.2.2.3 Risico van onverwachte volatiliteit energieprijzen

De Uitgevende Instelling heeft geen invloed op de energiemarkt prijzen en leveringscondities. Ongunstige of negatieve ontwikkeling van de marktprijzen voor bijvoorbeeld elektriciteit kan de snelheid van de ontwikkeling van duurzame projecten of andere klant projecten mogelijk negatief beïnvloeden. Dit kan een nadelige invloed hebben op het vermogen van de instelling om aan haar rente- en aflossingsverplichting jegens de obligatiehouders te voldoen.

7.2.2.4 Risico van niet volgens specificatie functioneren van de producten/services

Het risico bestaat dat (een van) de producten niet volgens de overeengekomen specificaties en/of voorwaarden functioneert. Dit betekent dat er minder of geen activiteiten kunnen worden geleverd wat een nadelig effect kan hebben op de inkomsten van de Uitgevende Instelling. Een plotselinge uitval van (een van) de producten kan ook resulteren in een negatief financieel resultaat, vanwege de verplichtingen aan de markt, bijvoorbeeld als de opdrachtgever van de Uitgevende Instelling een bepaalde handelspositie moet afdekken maar niet aan de verplichting kan voldoen omdat de software niet naar behoren functioneert. Dit kan een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar rente en aflossingsverplichtingen jegens de obligatiehouders te voldoen.

7.2.2.5 Risico van niet nakomen verplichtingen operationeel management van IT infrastructuur

Het risico bestaat dat een ondersteunende IT dienstverlener/onderaannemer (lees: derde partij) haar verplichtingen uit een Service Level Agreement (SLA) niet meer naar behoren kan nakomen en dat de Uitgevende Instelling extra kosten zal moeten dragen bij het aangaan van een nieuwe overeenkomst of het in eigen beheer nemen van de diensten. Indien en zodra dit risico zich voordoet, beschikt de Uitgevende Instelling over een lijst met relevante dienstverleners die dan gecontracteerd kunnen worden. Er is echter geen garantie dat dit, ten opzicht van het voorgaande contract, tegen dezelfde dan wel vergelijkbare commerciële voorwaarden kan. Ook zou de Uitgevende Instelling kunnen besluiten om deze diensten in eigen beheer te nemen. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kunnen voldoen waardoor Obligatiehouders een (gedeelte van) hun investering in Obligaties kunnen verliezen.

7.2.2.6 Risico van aansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die beweren schade te hebben geleden door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling heeft hiertoe een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Deze verzekering dekt schade wanneer de Uitgevende Instelling aansprakelijk is tot een overeengekomen bedrag per jaar. Daarnaast is er voor de Uitgevende Instelling een Cybersecurity verzekering afgesloten. Ondanks de verzekeringen kan niet worden uitgesloten dat zich situaties voordoen waarin een bedrag wordt geclaimd door de Uitgevende Instelling dat niet of niet volledig wordt gedekt door de verzekering. een aanzienlijke claim kan een nadelige invloed hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar rente- en aflossingsverplichting jegens de obligatiehouders te voldoen.

7.2.2.7 Risico van het verlies van contractpartijen

Het risico bestaat dat een of meer van de hierna beschreven partijen waarmee de Uitgevende Instelling of projectvennootschap contracten heeft gesloten, wegvallen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk onverwachte kosten (tijd en/of geld) gemaakt moeten worden om het verlies van contractpartijen te compenseren. Dit zijn de volgende contractpartijen:

De opdrachtgevers

Het risico bestaat dat de opdrachtgever van de Uitgevende Instelling tijdens de implementatie van een product en operationele fase van een project niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling of een projectvennootschap kan voldoen. Indien zich dat voordoet, zal de Uitgevende Instelling de betreffende capaciteit direct en indien mogelijk overdragen aan een andere opdrachtgever. Het risico bestaat echter dat de opdracht/het project niet of niet onder vergelijkbare voorwaarden kan worden overgedragen, wat tot lagere inkomsten kan leiden. Dit kan een nadelige invloed hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar rente- en aflossingsverplichting jegens de obligatiehouders te voldoen.

De verzekeraar

Het risico bestaat dat de verzekeraar tijdens de looptijd van een project niet aan zijn verzekeringsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling of een projectvennootschap kan voldoen. Indien zich dat voordoet, zal de Uitgevende Instelling de betreffende verzekeringen direct overdragen aan een andere verzekeraar. Het risico bestaat echter dat de verzekering niet onder vergelijkbare voorwaarden wordt overgedragen, wat tot extra kosten kan leiden. Bij lopende claims kan niet worden uitgesloten dat de Uitgevende Instelling onverwachte extra kosten zal moeten dragen indien de verzekeraar of de partijen waarbij de verzekeraar is herverzekerd, geen uitkering kan doen. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kunnen voldoen waardoor Obligatiehouders een (gedeelte van) hun investering in Obligaties kunnen verliezen.

Leveranciers en onderhoudspartijen

De Uitgevende Instelling is bij de uitvoering en continuering van haar werkzaamheden afhankelijk van software en/of diensten van derden, vooral voor hoofdcomponenten (Cloud hosting, data storage etc.) is het niet aan zijn verplichtingen kunnen voldoen van een van deze leveranciers een financieel risico voor de Uitgevende Instelling . De Uitgevend Instelling heeft bij haar selectie rekening gehouden met de solvabiliteit en professionaliteit van leveranciers en onderhoudspartijen. Toch is het mogelijk dat een van deze partijen verdwijnt. In dat geval zou er een andere leverancier of onderhoudspartij moeten worden gezocht. Het risico bestaat echter dat dit tot vertraging leidt of dat de overdracht van servicecontracten kan plaatsvinden onder niet-vergelijkbare voorwaarden, wat tot extra kosten kan leiden. Dit kan een nadelige invloed hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar rente- en aflossingsverplichting jegens de obligatiehouders te voldoen.

Andere contractpartijen

Voor eventuele andere contractpartijen, onderaannemers of klanten wordt in geval van mogelijk faillissement een andere partij gevraagd de taken van de betreffende leverancier of afnemer over te nemen. Het is echter mogelijk dat in

dat geval de kosten hoger zullen zijn en/of de omzet lager, waardoor de Uitgevende Instelling niet tijdig aan haar betalingsverplichtingen onder de Lening kan voldoen.

7.2.2.8 Het niet tijdig kunnen vinden van gekwalificeerd personeel

Om de groei van onze onderneming verder voort te kunnen zetten is het tijdig kunnen vinden van gekwalificeerd personeel van cruciaal belang. In de huidige arbeidsmarktomstandigheden is dat een steeds grotere opgave en onvoldoende nieuwe aanwas van personeel kan een stagnerend effect hebben op het realiseren van de groeiambities van de Uitgevende Instelling.

7.3 Risico’s verbonden met de Obligatielening

7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn zonder toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders onderling. Voor een overdracht aan een niet-Obligatiehouder is de toestemming van de Uitgevende Instelling vereist. Het voorgaande betekent dat de overdraagbaarheid van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum).

7.3.2 Risico van herfinanciering van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling heeft de intentie om de Obligatielening vanuit de operationele inkomsten af te lossen. Het risico bestaat dat, indien de operationele inkomsten onvoldoende zijn, en de terugbetaling dient plaats te vinden vanuit een herfinanciering van de Obligatielening, er op dat moment geen herfinanciering wordt gevonden, waardoor de Obligatiehouders niet, of in beperkte mate kunnen worden afgelost.

Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling een voorstel moeten doen aan de Vergadering van Obligatiehouders om tot een oplossing te komen. Indien de Vergadering van Obligatiehouders het voorstel van de Uitgevende Instelling niet accepteert kan zij overgaan tot het opeisen van de Obligatielening.

Er is echter geen garantie dat door het opeisen van de Obligatielening er voldoende middelen aanwezig zullen zijn, ook niet in geval van een liquidatie, om Obligatiehouders geheel af te lossen waardoor zij mogelijk hun investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk zullen verliezen.

7.3.3 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties

Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt. Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen koper vindt die de door de verkopende Obligatiehouder gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling. Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.

7.3.5 Risico van de non-resource bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé-)vermogen van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling of directieleden van de Uitgevende Instelling.

7.3.6 Risico van besluitvorming door de vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat dat een besluit wordt genomen door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, dat niet in het belang is of hoeft te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 Overige Risico’s

7.4.1 Risico van conflicten over contracten en overeenkomsten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling en een tegenpartij een verschillende mening hebben over de inhoud van een overeenkomst tussen partijen De Uitgevende Instelling zou mogelijk onverwachte kosten moet dragen om elders de nodige diensten te verlenen of te verlenen. De Uitgevende Instelling gaat verschillende contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid die het aangaan van deze overeenkomsten met zich meebrengt, kunnen er tussen contractpartijen meningsverschillen ontstaan doordat (bijvoorbeeld) (interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen niet bij voorbaat aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen van de overeenkomsten door onvoorziene omstandigheden kunnen het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen, aantasten.

7.4.2 Risico van wijzigende wetten en regelgeving

Het risico bestaat dat wet-, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in het algemeen de positie van de Obligatiehouders verandert. Dit betekent dat als dit risico zich voordoet, dit mogelijk negatieve juridische, fiscale en/of financiële gevolgen kan hebben voor de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouder. Wanneer deze onvoorziene en niet beïnvloedbare omstandigheden zich voordoen kan het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen, aangetast worden.

7.4.3 Risico van force majeure

Momenteel treft de epidemie COVID-19 veel bedrijven. COVID-19 valt onder overmacht. Tot op heden is de impact van COVID-19 beperkt tot een beperkte vertraging bij de voltooiing van een klein aantal Smart Building em Smart Grid projecten. Het grootste negatieve effect was de beperking ten aanzien van het naar Nederland overkomen van nieuw personeel uit het buitenland. Het risico bestaat dat COVID-19 of een andere vorm van overmacht zich in de toekomst kan voordoen. Dit zou als gevolg kunnen hebben dat er vertraging is in de ingebruikname/oplevering van projecten, het onderhoud van de projecten of dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling afnemen. Indien dit risico zich voordoet realiseert de Uitgevende Instelling mogelijk een financieel verlies waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente- en/of Aflossingsverplichting kan voldoen.

7.4.4 Risico van onderverzekering van calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet voldoende verzekerd is voor een gebeurtenis of dat zich een calamiteit (bijvoorbeeld een natuurramp, terroristische aanslag of oorlogssituatie) voordoet waarvoor geen verzekeringsdekking beschikbaar is. Er is ook een risico op schade die, hoewel gedekt door een verzekering, hoger is dan de maximale dekking. De omvang van dergelijke risico's hangt af van de waarschijnlijkheid van dergelijke gebeurtenissen

en de schade die optreedt. Dit is op geen enkele wijze te voorspellen voor de Uitgevende Instelling. Wanneer een van deze calamiteiten zich voordoet kan dat een negatieve invloed hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen..

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 Inleiding

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 De Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling, Spectral Enterprise B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt op het moment van uitgifte van de Obligatielening deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 Een particuliere belegger als Obligatiehouder

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde hoofdsom en de tot 1 januari aangegroeide Rente op de Obligatie.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van €50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxxxxxxxx_xxxx ng/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening-2022/

8.4 Een ondernemer/natuurlijk persoon als Obligatiehouder

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.5 Een Besloten Vennootschap (B.V.) als Obligatiehouder

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten

vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME AAN DE OBLIGATIELENING

9.1 Inschrijvingsperiode

Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 25 april 2022 tot en met 24 mei 2022.

Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten) voor één Obligatie.

De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 Inschrijvingsproces

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Indien de Geïnteresseerde zich nog niet geregistreerd heeft op de website van DuurzaamInvesteren zal eerst het registratieproces doorlopen moeten worden.

▪ Hierna vult de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en de hiervoor benodigde persoonlijke (‘NAW’) gegevens in.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij of zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij of zij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per e-mail een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met eventuele Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

Een voorbeeld van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld Inschrijfformulier).

9.3 Toewijzing Obligaties

Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening €1.8000.000 (een miljoen en achthonderd duizend Euro) (in dit geval) niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus in beginsel op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen met inachtneming van de volgende uitgangspunten:

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met eventuele Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.4 Herroeping

Een Inschrijver heeft 14 dagen na inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief eventuele Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling sturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.

9.6 Obligatievoorwaarden

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE I: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening, bestaande uit maximaal 1.800 (achttien honderd) Obligaties met een nominale waarde van €1.000,00 (duizend euro) elk, in totaal maximaal €1.800.000 (een miljoen achthonderd duizend Euro), om haar beoogde groeistrategie te financieren, één en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 25 april 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarde;

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn.

Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.

Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.

Bonusrente De additionele rentevergoeding van 7,5% over de Hoofdsom die op de Aflossingsdatum betaald wordt mits de in paragraaf 3.3.1 van het Informatiememorandum genoemde criteria zijn behaald.

Corresponderende verplichtingen

De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).

€, EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

Financieel Intermediair Holthaus Advies B.V.

Geïnteresseerde Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een

personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.

Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 11.8.

Hoofdsom De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.

Informatiememorandum Het op 23 april 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 25 april 2022 tot en met 24 mei 2022 gedurende welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Looptijd 5 (vijf) jaar gerekend vanaf de Ingangsdatum.

NOAB Nederlandse Orde van Administratie- en Belastingdeskundigen

Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.

Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000,00 (duizend euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven 7,0% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €1.800.000 zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 7% op jaarbasis over de Hoofdsom.

Rentedatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, per halfjaar achteraf de aan de Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx wordt betaald.

Uitgevende Instelling Spectral Enterprise B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 65812573.

Vergadering van Obligatiehouders

Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 11.1.

VPB Vennootschapsbelasting

Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet om haar beoogde groeistrategie te financieren. Specifiek zal de Uitgevende Instelling de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening gebruiken zoals beschreven in “Besteding van Middelen” (art 6.3) een en ander zoals in meer detail beschreven in dit Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt €1.800.000 (een miljoen achthonderd duizend Euro), verdeeld in maximaal 1.800 Obligaties van nominaal €1.000,00 (duizend euro) elk, oplopend vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden aan Nederlands ingezetenen of in Nederland gevestigde bedrijven.

De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 25 april 2022 tot en met 24 mei 2022. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerden bedraagt €1.000,00, exclusief Transactiekosten, voor één (1) Obligatie.

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling leidt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €500.000 (vijfhonderd duizend euro) is Ingeschreven op de Obligatielening.

4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier het recht om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en alle reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.7 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvangen dat de wijziging is

verwerkt. De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de Hoofdsom de Rente van 7,0% op jaarbasis verschuldigd. De uit te betalen Rente wordt per halfjaar achteraf betaald, op de Rentedatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) half jaar wordt berekend.

6.2 Naast de (reguliere) Rente van 7,0% betaalt de Uitgevende Instelling een eenmalige Bonusrente van 7,5% over de Hoofdsom. Deze Bonusrente wordt uitgekeerd op de Aflossingsdatum als op of voor die datum aan één van de twee onderstaande voorwaarden wordt voldaan:

a. het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) in enig boekjaar voor 2027 €4 miljoen of meer is geweest; of

b. indien de Uitgevende Instelling de Obligatielening vervroegd aflost (op enige datum voor de Aflossingsdatum).

6.3 Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. De Uitgevende Instelling de Obligatielening op de Aflossingsdatum in een keer geheel aflossen conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) van het Informatiememorandum.

6.4 Gehele doch niet gedeeltelijke vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.5 In tabel 7 zijn de Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven.

Tabel 7: Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen voor één Obligatie van €1.000,00

Jaar		1		2		3		4		5
Periode	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	Totaal
Rente	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	350,00

Aflossing	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.000,00	1.000,00
Totaal (ex Bonus)	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	1.035,00	1.350,00
Bonusrente	-	-	-	-	-	-	-	-	-	75,00	75,00
Totaal (inc Bonus)	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	35,00	1.105,00	1.425,00

▪ Alle bedragen luiden in euro, afgerond op twee decimalen.

▪ Gedurende de Looptijd ontvangt de Obligatiehouder, exclusief Bonusrente, per Obligatie in totaal €1.350,00 waarvan €350,00 Rente en €1.000,00 Aflossing van de Hoofdsom ontvangen.

▪ Indien de Bonusrente wordt uitgekeerd ontvangt de Obligatiehouder een additionele betaling van €75,- per Obligatie.

▪ De te betalen bedragen aan Obligatiehouders worden op de Rente- en Aflossingsdatum gecorrigeerd voor

het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt, afgerond op twee decimalen en betaald op de Rente- en Aflossingsdatum.

6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of niet tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. RANGORDE EN NON-RECOURSE BEPALING

7.1 De Uitgevende Instelling zal geen financiering (hoe ook genaamd) aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening.

7.2 Indien de Uitgevende Instelling een financiering aangaat gedurende de Looptijd van de Obligatielening dan garandeert zij aan Obligatiehouders dat alle betalingsverplichtingen onder deze achtergestelde financiering te allen tijde van gelijke rang of volledig achtergesteld zijn aan de verplichtingen onder de Obligatielening.

7.3 De Uitgevende Instelling garandeert aan Obligatiehouders tevens dat zij geen betalingen (hoe ook genaamd) zal doen aan verstrekkers van aan de Obligatielening achtergestelde financieringen zolang er opeisbare verplichtingen onder de Obligatielening zijn of als een betaling zou kunnen leiden tot tekort aan financiele middelen om aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.

7.4 De Obligatiehouders kunnen zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van vennoten of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt.

8.2 De Obligaties zijn zonder toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders onderling. Voor overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is de schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling vereist. Het verlenen van toestemming hiervoor is ter discretie van de Uitgevende Instelling die deze enkel in uitzonderlijke gevallen zal verlenen.

8.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

8.4 In afwijking van het tweede lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

9.2 Indien zich een gebeurtenis voordoet zoals genoemd in Artikel 9.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij hierover onverwijld Obligatiehouders informeren.

ARTIKEL 10. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

10.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (ii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

10.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

10.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

10.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 10.1, heeft casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 10.1 tot en met 10.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

10.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

10.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

10.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 10.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

10.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; of

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

10.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

10.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits, (a) schriftelijk en (b) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 11. WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

11.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 11.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

11.2 Zowel de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 11.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

11.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 11.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, ondergeschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.

ARTIKEL 12. KENNISGEVING

12.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

12.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

Spectral Enterprise B.V.

Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxxxxxx Ter attentie van de directie

Per e-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxx

ARTIKEL 13. SLOTBEPALINGEN

13.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

13.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

13.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE II: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Datum: [inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Spectral Enterprise B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 65812573, wordt aangeboden en uitgegeven onder de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email] (hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

▪ Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals

opgenomen in Bijlage I van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;

▪ De Uitgevende Instelling de Obligatielening bestaande uit maximaal 1.800 Obligaties met ieder een nominale

waarde van €1.000,00 in totaal maximaal €1.800.000 (een miljoen en achthonderd duizend euro) uitschrijft met een minimum van €500.000 , een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

▪ Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van (i) het Informatiememorandum en in het bijzonder de beschrijving van risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) Obligatievoorwaarden;

2. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan, de bepalingen van de Obligatievoorwaarden;

3. Voor een bedrag van €[bedrag] (exclusief €[bedrag] Transactiekosten), Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000,00 (duizend euro);

4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, geen of minder Obligaties kan toewijzen dan waarop ingeschreven, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

5. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000. Na akkoord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum en zal tevens de onder 5 genoemde volmachten worden verleend.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM SPECTRAL ENTERPRISE B.V.

Document Metadata