INFORMATIE MEMORANDUM

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Informatie Memorandum. Iedere beslissing om te beleggen in de Participaties van Residential Fund Berberis (het Fonds) moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele Informatie Memorandum door de belegger. De kans bestaat dat de belegger het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De belegger zelf is verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeslissing.

De belegger die als eiser een vordering bij een rechterlijke instantie aanhangig maakt met betrekking tot de informatie in het Informatie Memorandum dient mogelijk de kosten voor vertaling van het Informatie Memorandum te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Dit is bepaald in de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie.

Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) heeft deze samenvatting ingediend. De Beheerder kan uitsluitend wettelijk aansprakelijk worden gesteld als de samenvatting, wanneer die samen met de andere delen van het Informatie Memorandum wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien de samenvatting, wanneer die samen met de andere delen van het Informatie Memorandum wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat om beleggers te ondersteunen in hun overweging te beleggen in de Participaties.

De Participaties zijn deelnemingsrechten in het Fonds. De ISIN- code van de Participaties is NL0015530122. Het Fonds is de uitgevende instelling van de Participaties. De LEI-code van het Fonds is 54930014AHY1IKYBOH66. De LEI-code van de Beheerder is 724500BSAHEADX2R2165. De contactgegevens van Residential Fund Berberis en van de Beheerder zijn: Xxxxxx Xxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, telefoon: 040 235

26 35, e-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, website: www. xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Omdat het Fonds geen rechtspersoon is, kan het geen eigendom houden van het vastgoed waarin het Fonds belegt (het Object). Stichting Residential Fund Berberis (de Stichting) houdt ten behoeve van het Fonds en de Participanten de eigendom van het Object.

U staat op het punt een product te kopen dat niet eenvoudig en misschien moeilijk te begrijpen is.

1.2 Essentiële informatie over het Fonds

Het Fonds is aangegaan op 1 mei 2020.

Welke instelling geeft de effecten uit?

Het Fonds geeft de effecten (Participaties) uit. Het Fonds is een ‘fonds voor gemene rekening’, een overeenkomst naar Nederlands recht tussen elke Participant afzonderlijk, de Beheerder en de Stichting. Die overeenkomst is vastgelegd in de Fondsvoorwaarden.

Residential Fund Berberis belegt in twee nieuw te bouwen geschakelde appartementencomplexen, gelegen aan de Berberisweg in het stadsdeel Hillegersberg-Schiebroek in Rotterdam. De complexen worden in de periode van april 2021 tot en met juni 2022 gebouwd en bestaan uit 55 (“Berberis”) respectievelijk 23 (“Aveste”) woningen, derhalve in totaal 78 woningen met separate bergingen en in totaal 96 parkeerplaatsen. Hiervan zijn 41 parkeerplaatsen gelegen in de ondergelegen parkeergarage en 55 parkeerplaatsen op maaiveld.

De totale fondsinvestering bedraagt € 37.740.000. Hiervan zal € 20.140.000 door de Stichting, voor rekening en risico van het Fonds, worden gefinancierd met een hypotheeklening en € 17.600.000 zal worden gefinancierd met de door de Participanten ingelegde gelden. Hiervoor worden 704 Participaties uitgegeven van elk € 25.000, met een minimale afname van vier Participaties per Participant.

Het doel van het Fonds is het beleggen van gelden van de Participanten in het Object om hen in de opbrengst daarvan te laten delen. Het Object wordt voor circa 46,6% van de totale fondsinvestering gefinancierd met de door de Participanten ingelegde gelden en voor circa 53,4% met een hypothecaire lening die naar verwachting een looptijd zal hebben van acht jaar (met ingang van 1 januari 2021). De rente op de hypothecaire lening is nog niet vastgelegd. De geprognosticeerde rekenrente bedraagt 2,13% per jaar voor de gehele duur van de hypothecaire lening (tot 1 januari 2029).

Het resultaat van het Fonds uit de verhuur en verkoop van het Object komt (na aftrek van alle kosten en de vergoedingen voor de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder) ten goede aan dan wel ten laste van de Participanten naar evenredigheid van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties; een Participant kan echter niet worden gedwongen meer bij te dragen aan het Fonds dan het bedrag dat voor de Participaties is betaald door de Participant. De verwachting is dat het Object na een periode van zeven tot tien jaar wordt verkocht en het Fonds wordt beëindigd.

Het Fonds wordt beheerd door Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder). De bestuurders van de Beheerder zijn de heren xx. X. Xxxx en xx. X. Xxxx. De huidige accountant van het Fonds is Deloitte Accountants BV. Het Fonds is aangegaan in

Eindhoven (Nederland) en houdt daar ook kantoor.

Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor de uitgevende instelling?

Verlies van vermogen bij niet-gespreid beleggen

Het Fonds belegt in slechts één type vastgoed op één locatie: woonvastgoed in Rotterdam. Aangezien het Fonds uitsluitend belegt in woonvastgoed op één locatie met weliswaar verschillende huurders, is er sprake van geringe spreiding in het type van vastgoed zonder geografische spreiding wat leidt tot een hoger risicoprofiel dan bij een belegging met tevens spreiding in het type vastgoed op verschillende locaties. Negatieve ontwikkelingen in de woonsector, lokaal of nationaal, kunnen een sterke negatieve invloed hebben op de rendementen voor de Participanten. De belegger kan door spreiding van zijn beleggingen het risico voor de eigen persoonlijke financiële situatie terugdringen. Het is dan ook af te raden een substantieel gedeelte van het vermogen in het Fonds te beleggen. Beleggen in het Fonds kan passend zijn als het een onderdeel vormt van een gespreid belegde portefeuille.

Marktrisico De marktwaarde van het Object kan door marktomstandigheden of macro-economische ontwikkelingen dalen. Die omstandigheden kunnen onder meer bestaan uit een stijgende hypotheekrente (meer kosten voor het Fonds), lagere inflatie (lagere huuropbrengsten, die zijn gekoppeld aan de inflatie) of het optreden van een recessie door de COVID-19 pandemie of anderszins (waardoor leegstand kan optreden die niet aansluitend kan worden ingevuld). Een daling van de waarde van het Object kan leiden tot een lager rendement en zelfs leiden tot een negatief rendement. Bij een negatief rendement gaat de inleg van de Participanten geheel of gedeeltelijk verloren. Bij een verkoopopbrengst van het Object na 10 jaar die 20% lager is dan de verwachte verkoopopbrengst volgens de prognose, zou het Totaalrendement uitkomen op 4,2% en zou 9% van de door de Participanten ingelegde gelden verloren gaan. Als de waarde van het Object na 10 jaar niet is gestegen en de verkoopopbrengst gelijk is aan de aankoopprijs, zou het Totaalrendement uitkomen op 3,2% en zou 19% van de inleg van de Participanten verloren gaan. In de afgelopen 20 jaar kwam de sterkste daling van de beleggingswaarde van de huurwoningmarkt uit op circa 11%. Op dit moment is nog niet duidelijk hoe groot de impact is van COVID-19 op de marktwaarde van huurwoningen op de lange termijn. Indien die impact overeen zou komen met de sterkste daling van de afgelopen 20 jaar, namelijk een waardedaling van circa 11%, zou het Totaalrendement uitkomen op 1,1% en zou 40% van de inleg van de Participanten verloren gaan. De hiervoor bedoelde (mogelijke) oorzaken van een daling in de waarde van het Object kunnen tevens leiden tot een lager Exploitatieresultaat en daarmee tot een lager Direct Rendement. In de bovenstaande

berekeningen zijn de risico’s op een lager Direct Rendement buiten beschouwing gelaten.

Kredietrisico

Het Object wordt gefinancierd met de inleg van de Participanten en een hypothecaire lening. De voorwaarden van de hypothecaire lening zijn nog niet definitief. De hypothecaire lening heeft naar verwachting een looptijd van acht jaar. Het risico bestaat dat na die acht jaar het Object nog niet is verkocht en geen nieuwe hypothecaire lening kan worden afgesloten of alleen kan worden afgesloten tegen een hogere rente dan waar de prognose van uitgaat. Als geen nieuwe hypothecaire lening kan worden afgesloten moet het Object mogelijk gedwongen worden verkocht, wat het risico oplevert van een aanzienlijk lagere verkoopopbrengst en een mogelijk verlies van de belegging. Een nieuwe hypothecaire lening tegen een hogere rente levert meer kosten en minder rendement op.

Als het Fonds niet voldoet aan de voorwaarden van de hypothecaire lening, zoals tijdige betaling van rente en aflossing, het tijdig verstrekken van (financiële) informatie aan de kredietverstrekker of niet voldoen aan een ratio zoals de loan to value (LTV, de verhouding tussen de hoofdsom van de hypothecaire lening en de waarde van het Object) of de DSCR (debt service coverage ratio, de verhouding tussen enerzijds het Exploitatieresultaat van het Fonds en anderzijds de rente- en aflossingsverplichtingen onder de hypothecaire lening), kan de bank de hypothecaire lening ineens opeisen. Dan zal het Object gedwongen verkocht moeten worden, wat het risico oplevert van een aanzienlijk lagere verkoopopbrengst. De volledige belegging kan dan verloren gaan.

De hypothecaire lening is naar verwachting tussentijds aflossingsvrij, zolang het Fonds aan de kredietvoorwaarden voldoet. De rente van de hypothecaire lening is, zo lang als het Fonds aan de kredietvoorwaarden voldoet, gefixeerd en niet afhankelijk van de exploitatie- en verkoopresultaten van het Fonds. Negatieve veranderingen in de marktwaarde van het Object en het Exploitatieresultaat van het Fonds kunnen tot gevolg hebben dat het Fonds tussentijds moet gaan aflossen en dat na het voldoen van alle verplichtingen onder de hypothecaire lening er geen of minder geld is om aan de Participant rendement of zelfs de inleg volledig te kunnen betalen.

De kosten voor de hypothecaire lening zijn in de rendementsprognoses een belangrijke factor. De hypothecaire rente is nog niet vastgelegd en zal naar verwachting uitkomen op 2,13% per jaar voor een looptijd van acht jaar. Over de rentecondities na afloop van de hypothecaire lening (na acht jaar) kan op dit moment eveneens geen concrete uitspraak worden gedaan; de rentecondities kunnen dan minder gunstig zijn dan die waarvan is uitgegaan in de rendementsprognoses.

Een hoger rentetarief (inclusief de door de bank te berekenen kredietopslagen) dan het voor de geprognosticeerde rendementen gehanteerde rentetarief (voor de eerste acht jaar 2,13%, voor de twee jaren daarna 3,0%) zal een negatieve invloed hebben op het voor de Participanten te behalen rendement. Indien tegen die tijd, na acht jaar, een rente van 4,0% zou worden overeengekomen, zou het gemiddelde Exploitatierendement uitkomen op 4,9% hetgeen lager is dan het geprognosticeerde gemiddelde Exploitatierendement van 5,1% en zou het Totaalrendement afnemen tot 8,2% per jaar in plaats van het geprognosticeerde Totaalrendement van 8,4% per jaar.

Exploitatierisico

Xxxxxx’x die de exploitatie en de resultaten daaruit negatief kunnen beïnvloeden zijn onder meer het leegstandrisico, debiteurenrisico en het risico op onvoorziene kosten zoals onderhoud. Daarnaast kunnen tegenvallers in de exploitatie de waarde van het Object negatief beïnvloeden.

Een risico voor de exploitatie van het Fonds is dat een of meer huurovereenkomsten van de 78 woningen en 96 parkeerplaatsen voortijdig gedurende de looptijd van het Fonds eindigen. Daarmee ontstaat het risico dat door veranderende marktomstandigheden de woningen of parkeerplaatsen niet of tegen minder gunstige voorwaarden kunnen worden (weder) verhuurd. Dit kan leiden tot lagere huurinkomsten en een lagere verkoopopbrengst wat een negatief effect zal hebben op het rendement voor de Participanten. Indien de totale huurontvangsten over de gehele exploitatieperiode steeds 15% lager uitkomen dan de prognose, zal het Totaalrendement per jaar na afloop van het maximum van de beoogde looptijd uitkomen op -0,7% hetgeen lager is dan geprognosticeerd (8,4%) en zou 47% van de inleg van de Participanten verloren gaan.

De huurders van het Object zijn verplicht om de huursom maandelijks vooruit te voldoen. Het debiteurenrisico doet zich voor wanneer een huurder te laat, gedeeltelijk of in het geheel niet de huur betaalt. Het directe gevolg is dat de liquiditeit van het Fonds daalt en het Fonds niet of slechts gedeeltelijk uitkeringen kan doen. Dat gaat ten koste van het rendement voor de Participanten.

Elk vastgoed moet worden onderhouden. Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van het Fonds noodzakelijk onderhoud moet worden gepleegd dat niet is voorzien. Onderhoud levert kosten op die door het Fonds moeten worden gedragen. Die kosten hebben een negatief effect op het rendement. Indien de onderhoudskosten gedurende het maximum van de beoogde looptijd ieder jaar 20% hoger uitkomen dan geprognosticeerd, zal het gemiddelde Exploitatierendement

uitkomen op 4,9%, hetgeen lager is dan geprognosticeerd (5,1%) en zal het Totaalrendement uitkomen op 8,1%, hetgeen lager is dan geprognosticeerd (8,4%). Omdat het Object een nieuw te bouwen huurwoningcomplex betreft verwacht de Beheerder gedurende de exploitatie geen grote aanpassingen of verbouwingen.

1.3 Essentiële informatie over de effecten

De effecten die het Fonds aanbiedt zijn de Participaties.

Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?

De Participaties (ISIN-code: NL0015530122) luiden op naam. Er worden geen bewijzen voor Participaties uitgegeven en ze kennen geen nominale waarde. Uitgifte van de met dit Informatie Memorandum aangeboden Participaties vindt plaats naar Nederlands recht, naar verwachting op 23 december 2020. Er worden in totaal 704 Participaties uitgegeven tegen

€ 25.000 per Participatie, met een minimale afname van vier Participaties per belegger. De looptijd van de Participaties is gelijk aan de looptijd van het Fonds van naar verwachting zeven tot tien jaar. In geval van faillissement van het Fonds krijgen de Participanten als laatste een uitkering, indien al een uitkering gedaan kan worden.

Elke Participatie vormt een (niet nominale) vordering op de Stichting. De omvang van die vordering is gelijk aan het vermogen van het Fonds gedeeld door het totale aantal uitgegeven en uitstaande Participaties. Aan de Participaties zijn de zeggenschapsrechten verbonden zoals bepaald in de Fondsvoorwaarden. Bedoelde (niet nominale) vordering op de Stichting is uitsluitend opeisbaar na beëindiging van het Fonds. Aan elke Participatie zijn gelijke stemrechten en financiële rechten verbonden.

Binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar wordt een Algemene Vergadering van Participanten gehouden. Daarnaast kunnen (tussentijds) Vergaderingen van Participanten worden gehouden, die onder voorwaarden door Participanten kunnen worden bijeengeroepen. Elke Participant heeft het recht voor de (Algemene) Vergadering van Participanten te worden uitgenodigd, daarin het woord te voeren en zijn stem uit te brengen op besluiten die aan de (Algemene) Vergadering van Participanten zijn voorbehouden. Met betrekking tot (onder meer) de volgende onderwerpen is besluitvorming voorbehouden aan de (Algemene) Vergadering van Participanten:

▪ vaststelling van de jaarrekening van het Fonds;

▪ verkoop en levering van het Object;

▪ het bezwaren van goederen van het Fonds, tenzij het betreft het vestigen van een recht van hypotheek op het Object in verband met (oversluiten van) de hypothecaire lening;

▪ het ten laste van het Fonds aangaan van een of meerdere leningenvoor zover die leningen (zowel per xxxxxx als in totaal) het bedrag van € 25.000 te boven gaat, tenzij het betreft (het oversluiten van) de hiervoor bedoelde hypothecaire lening;

▪ het ten laste van het Fonds uitlenen van gelden voor zover dat (zowel per xxxxxx als in totaal) het bedrag van € 25.000 te boven gaat; en

▪ het aangaan van een verplichting ten laste van of een overeenkomst met betrekking tot het Fonds terwijl een potentieel belangenconflict tussen de plichten jegens het Fonds van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen, bedrijfsleiding en oprichters van de Beheerder, de Stichting of van de Bewaarder en hun eigen belangen en/of andere plichten zich voordoet.

De (Algemene) Vergadering van Participanten is bevoegd de Beheerder en de Stichting te schorsen en te ontslaan. Voor dat besluit is een gekwalificeerde meerderheid vereist en is een quorum van toepassing.

De Participaties zijn en worden niet beursgenoteerd. Hoewel de Participaties verhandelbaar zijn, zijn de mogelijkheden beperkt. Overdracht van Participaties is uitsluitend mogelijk via inkoop van Participaties door het Fonds, indien en voor zover deze Participaties gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een ander. Het Fonds is niet verplicht om op verzoek van de Participant Participaties in te kopen en de Beheerder beslist of een verzoek daartoe wordt gehonoreerd. Het verzoek tot inkoop kan om welke reden dan ook, en ook zonder opgave van redenen, geheel of gedeeltelijk door de Beheerder worden geweigerd. Vanwege de toezichtrechtelijke status van het Fonds geldt nog een verdere beperking voor de overdracht van Participaties. Participaties kunnen uitsluitend worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste

€ 100.000 per belegger. Dat geldt ook voor de belegger waaraan een of meerdere Participaties gedurende de looptijd van het Fonds worden uitgegeven. Verder mag het door een Participant in verband met het Fonds belegde bedrag nimmer lager dan € 100.000 uitkomen (tenzij het bedrag na overdracht door waardedaling onder € 100.000 uitkomt of alle Participaties die de Participant houdt door het Fonds worden ingekocht).

Verzoeken worden in ieder geval geweigerd indien - naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder - de inkoop en gelijktijdige of volgtijdelijke uitgifte van de Participaties:

(i) de fiscale status van het Fonds zouden (kunnen) aantasten;

(ii) de ordelijke liquidatie van het Fonds zouden (kunnen) verstoren of verhinderen;

(iii) de belangen van de (overige) Participanten nadelig zouden (kunnen) beïnvloeden;

(iv) tot gevolg zou hebben dat de verkrijgende belegger

Participaties verwerft tegen een tegenwaarde van minder dan € 100.000 per belegger óf het door de vervreemdende Participant in verband met het Fonds belegde bedrag lager dan € 100.000 uitkomt (tenzij het bedrag door waardedaling na de overdracht onder € 100.000 uitkomt of de vervreemdende Participant alle door hem gehouden Participaties verkoopt en overdraagt); of

(v) (anderszins) in strijd met de Fondsvoorwaarden zouden (kunnen) komen.

Vanaf de datum waarop de Participanten toetreden tot het Fonds komt het resultaat van het Fonds (na aftrek van alle kosten en de vergoedingen voor de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder) ten goede aan dan wel ten laste van hen naar evenredigheid van het aantal gehouden Participaties, met dien verstande dat een Participant niet kan worden gedwongen meer bij te dragen aan het Fonds dan het bedrag dat voor de Participaties is betaald.

Het positieve resultaat dat met het Fonds in een boekjaar wordt behaald, indien van toepassing verminderd met de aflossing op de hypothecaire lening en vermeerderd of verminderd met onttrekkingen respectievelijk toevoegingen aan de liquiditeitsreserve van het Fonds, wordt uitgekeerd aan de Participanten. Het Fonds streeft ernaar per kwartaal deze winst uit te keren, telkens binnen vier weken na afloop van elk kalenderkwartaal. De Beheerder kan besluiten (een gedeelte van) het positieve resultaat niet uit te keren aan de Participanten en toe te voegen aan de liquiditeitsreserve van het Fonds, als naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder een uitkering kan leiden tot een zodanige solvabiliteit of liquiditeit dat het voortbestaan van het Fonds in gevaar kan komen.

Indien de Vergadering van Participanten de verkoop van het Object goedkeurt, is het Fonds beëindigd zodra de eigendom van het Object is overgedragen aan de koper(s). Nadat daarna alle verplichtingen van het Fonds zijn voldaan, waaronder het uitkeren aan de Beheerder van zijn recht op 20% van de Overwinst, wordt het overblijvende vermogen uitgekeerd aan de Participanten in de verhouding van het aantal Participaties dat zij houden.

Waar zullen de effecten worden verhandeld?

De Participaties zijn en worden niet beursgenoteerd. Verhandeling is beperkt mogelijk door middel van inkoop en uitgifte door het Fonds van Participaties. Zie hiervoor.

Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor de effecten?

Beperkte verhandelbaarheid Participaties

De Participaties zijn en worden niet beursgenoteerd. Hoewel de Participaties verhandelbaar zijn in de zin van de Wft, zijn de mogelijkheden beperkt. Overdracht van Participaties is

uitsluitend mogelijk via inkoop van Participaties door het Fonds, indien en voor zover deze Participaties gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een ander. Het Fonds is niet verplicht om op verzoek van de Participant Participaties in te kopen (closed-end karakter). Bovendien kan verhandeling alleen plaatsvinden tegen een tegenwaarde van ten minste € 100.000 per belegger en mag het door de vervreemdende Participant in het Fonds belegde bedrag niet lager uitkomen dan € 100.000 (tenzij het bedrag door waardedaling na de overdracht onder

€ 100.000 uitkomt of de vervreemdende Participant alle door hem gehouden Participaties verkoopt en overdraagt). Participanten dienen er rekening mee te houden dat (feitelijke) verhandeling van Participaties nauwelijks mogelijk is en dat zij mogelijk langer aan hun belegging vastzitten dan ze willen. De beperkte verhandelbaarheid van de Participaties kan voorts een drukkend effect hebben op de waarde ervan.

Langere looptijd van het Fonds dan verwacht of gewenst

De looptijd van het Fonds kan langer zijn dan de beoogde looptijd van zeven tot tien jaar. Door (markt)omstandigheden kan de verkoop van het Object tegen gunstige of acceptabele voorwaarden niet haalbaar zijn binnen die beoogde looptijd. Daarom dient elke belegger voor zich het risico in te schatten dat verbonden is aan de (eventueel langere dan) beoogde looptijd van het Fonds en de beperkingen in de mogelijkheden tot overdracht van de Participaties; dit kan tot gevolg hebben dat de belegger langer aan deze belegging is gebonden dan verwacht of gewenst is.

Belang van de gezamenlijke Participanten kan afwijken van het belang van de individuele Participant

De Participaties worden uitgegeven onder de voorwaarden als bepaald in de Fondsvoorwaarden. Op grond van de Fondsvoorwaarden zijn bepaalde besluiten voorbehouden aan de Beheerder, de Stichting en/of de (Algemene) Vergadering van Participanten. De Beheerder en de Stichting zijn gehouden in het belang van de Participanten te handelen. Ook de Bewaarder is gehouden met haar controlerende taak in het belang van de Participanten te handelen. Het handelen ‘in het belang van de Participanten’ zoals hiervoor bedoeld, verwijst naar het belang van de gezamenlijke Participanten. Het belang van de gezamenlijke Participanten kan anders zijn dan het belang van een individuele Participant. In de (Algemene) Vergadering van Participanten geeft elke Participatie recht op één stem en besluiten worden genomen met (een gewone of gekwalificeerde) meerderheid van stemmen. Xxxxx een besluit met de vereiste meerderheid aangenomen, dan geldt dat besluit voor alle Participanten, ook voor de Participant die heeft tegengestemd. Met een dergelijk besluit en de uitvoering daarvan wordt niet noodzakelijkerwijs het belang van elke individuele Participant het beste gediend.

1.4 Essentiële informatie over de aanbieding van effecten aan het publiek

Dit Informatie Memorandum bevat het aanbod om deel te nemen aan het Fonds door het kopen van Participaties.

Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen?

Beleggen in het Fonds kan door het volledig invullen en ondertekenen van het inschrijfformulier Residential Fund Berberis. Het inschrijfformulier kan aan de Beheerder worden toegezonden, per e-mail of per gewone post. De minimale deelname bedraagt € 100.000 per belegger (ten minste vier Participaties per belegger à € 25.000 per Participatie). Auréus Group BV, die de plaatsing door de Beheerder van de Participaties bij haar relaties begeleidt, brengt geen emissiekosten in rekening.

Deelname staat open voornatuurlijke personen, rechtspersonen, fiscaal niet-transparante personenvennootschappen en fiscaal niet-transparante fondsen voor gemene rekening. Natuurlijke personen dienen bij het inschrijfformulier een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Rechtspersonen en andere rechtsvormen dienen een uittreksel uit het handelsregister en een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde(n) mee te sturen.

De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het Informatie Memorandum en sluit op 23 december 2020 of, indien eerder, op het moment dat op alle 704 Participaties is ingeschreven. Bij toewijzing van Participaties zendt de Beheerder een schriftelijke bevestiging daarvan, met de datum van uitgifte van de Participaties, de (uiterste) datum van betaling van het bedrag van € 25.000 per Participatie - in beginsel 16 december 2020 -, het rekeningnummer van de Stichting en het aantal Participaties wat in totaal worden uitgegeven. Zonder betaling worden geen Participaties uitgegeven. De beoogde datum van uitgifte van Participaties is 23 december 2020 of zoveel eerder of later als de Beheerder besluit. Zodra de Participaties zijn uitgegeven, ontvangt elke Participant kosteloos een uittreksel van zijn eigen inschrijving in het register van Participanten.

De toewijzing van de Participaties door de Beheerder vindt plaats op volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. De Beheerder behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen niet in aanmerking te nemen. De Beheerder zal het aanbod tot deelname en eventuele toewijzingen van Participaties intrekken indien niet alle beschikbare Participaties op 23 december 2020 zijn geplaatst. Ingeval van intrekking van het aanbod en eventuele toewijzingen vindt de emissie geen doorgang en worden ontvangen bedragen aan reeds toegewezen beleggers onverwijld teruggestort.

De kosten voor het aanbieden en uitgeven van de Participaties en de kosten voor de financiering van het Object bedragen naar verwachting € 2.854.445.

Wie is de aanbieder van de Participaties?

De Participaties worden aangeboden door de Beheerder. De Beheerder is in Nederland opgericht, is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht en is statutair gevestigd te Eindhoven.

Waarom wordt dit Informatie Memorandum opgesteld?

Het Informatie Memorandum is opgesteld om de Participaties als belegging aan het publiek te mogen aanbieden. De reden voor de aanbieding tot deelname aan het Fonds is het Fonds in staat te stellen de thans uitstaande 1.500 participaties tegen € 5.000 per participatie (gelijk aan de oorspronkelijke uitgifteprijs) in te kopen van de huidige beleggers in het Fonds, de Fondsvoorwaarden zodanig aan te passen dat ze conform bijlage I bij het Informatie Memorandum luiden, het Object te exploiteren door verhuur en aan het einde van de looptijd van het Fonds te verkopen. Het Fonds heeft recht op de opbrengsten van de verhuur en de verkoop van het Object. Van de opbrengst van de uitgifte wordt naar verwachting in totaal een bedrag van

€ 2.854.445 besteed aan kosten voor de hypothecaire lening, aan kosten die verband houden met het kopen en verwerven van het Object, kosten voor de controle van het rendementsmodel in het Informatie Memorandum door de accountant, advocaat en fiscalist bij de opzet van het Fonds en begeleiding bij het opstellen van het Informatie Memorandum, aan kosten voor het registreren van het Fonds bij de AFM, voor de marketing van de Participaties en kosten en vergoedingen die zijn verschuldigd aan de Initiatiefnemer.

De Initiatiefnemer, de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder hebben, in verband met de vergoedingen die zij ontvangen, belang bij de aanbieding van de Participaties als beschreven in dit Informatie Memorandum. De aanbieding van de Participaties is niet onderworpen aan een overeenkomst tot overneming met plaatsingsgarantie.

De Initiatiefnemer houdt sinds 1 mei 2020 Participaties in het Fonds. De Initiatiefnemer is gelieerd aan de Beheerder. De Initiatiefnemer wordt uitgekocht op de Emissiedatum en heeft dan ook belang bij de aanbieding van de Participaties omdat zij met een deel van de opbrengst van de aanbieding haar in het Fonds belegde gelden terug ontvangt. De Initiatiefnemer heeft belang bij het ontvangen van een zo hoog mogelijke prijs voor de door haar gehouden Participaties, terwijl de Participanten belang hebben bij het betalen van een zo laag mogelijke prijs voor de aan hen uit te geven Participaties. Deze conflicterende belangen worden beheerst door de inkoop van de Participaties van de Initiatiefnemer - en overigens ook van de andere

vier huidige beleggers in het Fonds - en de uitgifte van de Participaties aan de Participanten te laten plaatsvinden tegen de oorspronkelijke prijs die de Initiatiefnemer op 1 mei 2020 daarvoor betaalde. Voor het overige bestaan geen potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens het Fonds van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen, bedrijfsleiding en oprichters van de Beheerder, de Stichting of de Bewaarder en hun eigen belangen en/of andere plichten.

2. Risicofactoren ‌

Begrippen in het Informatie Memorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in hoofdstuk 4 Definities.

Xxxxxxxx brengt xxxxxx’x met zich mee. Zo ook het participeren in het Fonds. Voor een goede beoordeling van deze risico’s is het onderstaande van belang. Deze risico’s kunnen tot gevolg hebben dat negatieve waardefluctuaties optreden en rendementen lager uitkomen dan het geprognosticeerde rendement, waarnaar het Fonds vanuit haar beleggingsbeleid streeft.

Niet alle mogelijke risico’s zijn in dit hoofdstuk opgenomen zoals bijvoorbeeld tegenpartijrisico’s of boetes bij het niet voldoen aan de wettelijke verplichtingen. Alleen de risico’s waarvan de Beheerder inschat dat deze van materieel belang zijn voor een geïnformeerde beleggingsbeslissing, zijn in dit hoofdstuk opgenomen. Daarnaast kunnen er materiële risico’s zijn die thans onbekend zijn en kunnen er risico’s zijn die op dit moment niet materieel zijn die eveneens negatieve gevolgen kunnen hebben voor de waarde van uw belegging en de rendementen daarop.

De risico’s zijn naar bron en aard onderverdeeld in een beperkt aantal categorieën.

2.1 Risico bij beleggingsstructuur

Niet-gespreid beleggen is risicovol.

De belegger kan door spreiding van zijn beleggingen voor de eigen persoonlijke financiële situatie de verhouding tussen risico en verwacht rendement terugdringen. Als het volledige vermogen wordt belegd in één belegging en die belegging gaat verloren, dan heeft dat grote negatieve gevolgen voor de persoonlijke financiële situatie. Dat geldt ook voor het beleggen in één type van belegging op één locatie zoals (huur)woningen in Rotterdam waarin het Fonds belegt. Het Fonds belegt in (nagenoeg) uitsluitend huurwoningen in Rotterdam waarvan de inkomsten en waarde afhankelijk zijn van de ontwikkelingen in onder meer de markt van (huur)woningen in Rotterdam, wat leidt tot een hoger risicoprofiel dan bij een belegging met tevens spreiding in het type vastgoed en in de locatie van vastgoed. Negatieve ontwikkelingen in de lokale of nationale woonsector kunnen een sterke negatieve invloed hebben op de rendementen voor de Participanten. Bij een goed gespreide beleggingsportefeuille zou de impact van zulke negatieve ontwikkelingen, hoewel afhankelijk van de mate van spreiding, kleiner zijn omdat het een klein(er) deel van het vermogen raakt. Beleggen in het Fonds kan passend zijn als het een onderdeel is van een gespreid belegde portefeuille. Beleggen in het Fonds brengt xxxxxx’x met zich mee waardoor de waarde van de

belegging kan dalen en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Het maximale verlies dat de Participant kan lijden is het bedrag van zijn deelname.

De Participaties zijn beperkt verhandelbaar. Er is een risico dat ze tussentijds niet zijn te verkopen.

De Participaties zijn niet beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd. Hoewel de Participaties verhandelbaar zijn in de zin van de Wft, kunnen de mogelijkheden in de praktijk beperkt zijn. Overdracht van Participaties is uitsluitend mogelijk via inkoop van Participaties door het Fonds gevolgd door uitgifte. Daar ligt in de praktijk ook de belangrijkste beperking. Want inkoop zal alleen plaatsvinden als hetzelfde aantal Participaties gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een andere belegger. Het Fonds is niet verplicht om op verzoek Participaties in te kopen (het Fonds heeft een closed-end karakter).

Bovendien geldt er vanwege de toezichtrechtelijke positie van het Fonds (zie ook hoofdstuk 7.13) nog een verdere beperking voor de overdracht van Participaties. Participaties kunnen uitsluitend worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 100.000 per belegger. Dat geldt ook voor de belegger waaraan een of meerdere Participaties gedurende de looptijd van het Fonds worden overgedragen. Verder mag het door een Participant in verband met het Fonds belegde bedrag nimmer lager dan € 100.000 uitkomen (tenzij het bedrag door waardedaling onder € 100.000 uitkomt of de Participant alle door hem gehouden Participaties verkoopt en overdraagt). De toezichtrechtelijke status van het Fonds heeft dan ook tot gevolg dat Participaties uitsluitend kunnen worden overgedragen indien:

(a) de verkrijgende belegger Participaties verwerft tegen een tegenwaarde van ten minste € 100.000 per belegger; en

(b) het door de vervreemdende Participant in verband met het Fonds belegde bedrag niet lager dan € 100.000 uitkomt (tenzij het bedrag door waardedaling na de overdracht onder € 100.000 uitkomt of de vervreemdende Participant alle door hem gehouden Participaties verkoopt en overdraagt).

Participanten dienen er rekening mee te houden dat (feitelijke) verhandeling van Participaties nauwelijks mogelijk is en mogelijk langer aan hun belegging vastzitten dan voorzien of wenselijk is. Voorts kan de beperkte verhandelbaarheid van de Participaties een drukkend effect hebben op de waarde ervan. De beperkte verhandelbaarheid van de Participaties zal namelijk voor een belegger die voornamelijk interesse heeft in liquide of eenvoudig te verhandelen beleggingen, er hoogstwaarschijnlijk toe leiden dat die belegger minder geld over heeft voor een Participatie.

De looptijd van het Fonds kan langer zijn dan de beoogde 10 jaar. Daardoor bestaat het risico dat de belegger langer aan de belegging is gebonden dan voorzien of wenselijk is.

De feitelijke looptijd van het Fonds kan langer zijn dan de beoogde looptijd. Indien door (markt)omstandigheden de verkoop van het Object met een goed rendement niet haalbaar blijkt, bijvoorbeeld door een hoge rentestand of economische crisis vanwege de COVID-19 pandemie of anderszins, kan de situatie ontstaan dat er geen kopers zijn met interesse om het Object te kopen. In dat geval kan het Object niet of slechts tegen een prijs worden verkocht die lager is dan de verkoopprijs waarvan de prognose uitgaat. Indien zo’n situatie optreedt in jaar zeven tot tien na de aanvang van het Fonds, de periode waarin de verkoop van het Object beoogd is plaats te vinden, zou de Beheerder kunnen besluiten niet tot verkoop over te gaan en de exploitatie van het Object te continueren totdat er een moment komt waarin de marktomstandigheden beter zijn en bij verkoop wel een verkoopprijs kan worden gerealiseerd die (beter) aansluit bij de prognose. De Beheerder zou in een dergelijke situatie van slechte (markt)omstandigheden ook aan de Vergadering van Participanten kunnen voorstellen het Object te verkopen tegen een lagere prijs dan waarvan de prognose uitgaat. Als de Vergadering van Participanten niet instemt met die voorgestelde verkoop, zal ook dan het Fonds blijven voortbestaan. Daarom dient elke belegger voor zich het risico in te schatten dat verbonden is aan de (eventueel langere dan) beoogde looptijd van het Fonds. In combinatie met de beperkingen in de mogelijkheden tot overdracht van de Participaties kan dit tot gevolg hebben dat de belegger langer aan deze belegging is gebonden dan verwacht of gewenst is. Hierdoor kan de situatie ontstaan dat een Participatie niet ‘verzilverd’ kan worden op het moment dat dit, gezien de persoonlijke financiële situatie, wenselijk of zelfs noodzakelijk is.

Het Fonds en betrokkenen handelen in het belang van de gezamenlijke Participanten. Dat kan in strijd komen met het belang van een individuele Participant.

Op de besluiten die zijn voorbehouden aan de (Algemene) Vergadering van Participanten is een soortgelijk risico van toepassing. In die vergaderingen geeft elke Participatie recht op één stem en besluiten worden genomen met (een gewone of gekwalificeerde) meerderheid van stemmen. Xxxxx een besluit met de vereiste meerderheid aangenomen of afgewezen, dan geldt dat besluit voor alle Participanten, ook voor de Participant die voor afwijzen of aannemen heeft gestemd. Een voorbeeld daarvan is het vereiste dat een voorstel van de Beheerder tot verkoop van het Object moet worden goedgekeurd door de Vergadering van Participanten. Als een individuele Participant belang heeft bij de verkoop van het Object, bijvoorbeeld omdat die Participant liquiditeiten nodig heeft en zijn belegging in de Participaties liquide wil maken, zal geen verkoop plaatsvinden als de meerderheid van de Participanten niet wil verkopen.

2.2 Marktrisico

De waarde van het Object kan dalen en leiden tot een lager of zelfs negatief rendement.

De marktwaarde bij verkoop van het Object en daarmee de mogelijkheid tot verkoop van het Object met een goed rendement is in hoge mate afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden en de macro-economische ontwikkelingen daarin, zoals (1) een stijgende rente, waardoor de financierbaarheid voor (potentiële) kopers van het Object zal afnemen en ook in de Exploitatiekosten begrepen Rentekosten zullen stijgen, (2) een toename van de bouwproductie, waardoor de krapte op de huurwoningmarkt zal afnemen, (3) een als gevolg van de COVID-19 pandemie optredende jarenlange recessie, waardoor veel huurders door werkloosheid hun huur niet meer kunnen betalen. Als die marktomstandigheden en de macro-economische ontwikkelingen daarin verslechteren, kan dat een negatief effect hebben op de marktwaarde van het Object. Indien de marktwaarde van vastgoed daalt, zal dit een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde en verkoopmogelijkheid van het Object, wat ertoe kan leiden dat de inleg van de Participanten geheel of gedeeltelijk verloren gaat. In hoofdstuk 9.3 is in het neutrale scenario verondersteld dat de woningmarkt niet wijzigt en de inflatie gemiddeld 2% bedraagt. In dat geval komt het Totaalrendement uit op 8,4% per jaar. Bij een verkoopopbrengst van het Object na 10 jaar die 20% lager is dan de verwachte verkoopopbrengst volgens de prognose, zou het Totaalrendement uitkomen op 4,2% en zou 9% van de door de Participanten ingelegde gelden verloren gaan. Als de waarde van het Object na 10 jaar niet is gestegen en de verkoopopbrengst gelijk is aan de aankoopprijs, zou het Totaalrendement uitkomen op 3,2% en zou 19% van de inleg van de Participanten verloren gaan. In de afgelopen 20 jaar kwam de sterkste daling van de beleggingswaarde van de huurwoningmarkt uit op circa 11%. Op dit moment is nog

niet duidelijk hoe groot de impact is van COVID-19 op de marktwaarde van huurwoningen op de lange termijn. Indien die impact overeen zou komen met de sterkste daling van de afgelopen 20 jaar, namelijk een waardedaling van circa 11%, zou het Totaalrendement uitkomen op 1,1% en zou 40% van de inleg van de Participanten verloren gaan.

De hiervoor bedoelde (mogelijke) oorzaken van een daling in de waarde van het Object kunnen tevens leiden tot een lager Exploitatieresultaat en daarmee tot een lager Direct Rendement. Zo zal het hierna in hoofdstuk 2.3 beschreven kredietrisico, dat samenhangt met de hypothecaire lening bij dit product en mede het risico omvat van stijgende Rentekosten en daarmee een dalend Exploitatieresultaat, niet alleen kunnen leiden tot een daling in de waarde van het Object maar tegelijkertijd leiden tot een risico op een lager Direct Rendement. In de bovenstaande berekeningen zijn de risico’s op een lager Direct Rendement buiten beschouwing gelaten.

De huurinkomsten zullen gekoppeld zijn aan de inflatie. Bij een lagere inflatie dan gemiddeld 2% per jaar zullen de huurinkomsten en mogelijk de verkoopopbrengst uit het Object lager zijn dan geprognosticeerd.

In de huurovereenkomsten met de huurders van de woningen zal een huurindexering volgens de door het Centraal Bureau voor de Statistiek te berekenen prijsindexcijfer voor de gezinsconsumptie (consumenten prijsindexcijfer (CPI)) gelden, vermeerderd met 0,5%-punt. In de rendementsprognoses is rekening gehouden met een gemiddelde inflatie van 2% per jaar. Een lagere inflatie zal resulteren in lagere huurontvangsten en een lager Exploitatieresultaat waardoor ook de winstuitkeringen lager zullen zijn. Een lagere inflatie heeft verder mogelijk een negatief effect op de waarde van het Object, om de eenvoudige reden dat de lagere huurontvangsten bij een lagere inflatie tot gevolg hebben dat met het Object minder rendement is te behalen; een belegging die minder rendement opbrengt is in beginsel minder waard dan een belegging die meer rendement opbrengt. Bij een gemiddelde inflatie gedurende het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds van tien jaar van 1,5% in plaats van 2%, zoals geprognosticeerd, neemt het gemiddelde Exploitatierendement met 0,1%-punt af tot 5,0% per jaar en de marktwaarde van het Object zal naar verwachting dalen met 4,3% ten opzichte van de geprognosticeerde marktwaarde bij verkoop na tien jaar. Dit zou leiden tot een lager Totaalrendement voor de Participant van 7,4% per jaar ten opzichte van het geprognosticeerde Totaalrendement van 8,4% per jaar.

2.3 Kredietrisico

De looptijd van de hypothecaire lening is korter dan het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds (10 jaar). Er is een risico

dat herfinanciering niet lukt of anderszins ten koste gaat van het rendement.

De voorwaarden van de hypothecaire lening staan nog niet vast. De hypothecaire lening heeft naar verwachting een looptijd van acht jaar. Het risicobestaat dat na afloop van de overeengekomen looptijd van de hypothecaire lening het Object nog niet is verkocht en geen nieuwe lening met een hypothecair financier kan worden afgesloten of alleen kan worden afgesloten tegen een hogere rente dan waar de prognose van uitgaat. Indien geen nieuwe lening met een hypothecair financier kan worden afgesloten, ontstaat het risico dat het Object gedwongen moet worden verkocht. De verkoopopbrengst bij een gedwongen verkoop is doorgaans aanzienlijk lager dan bij een vrijwillige (reguliere) verkoop. Dat zal een negatieve invloed hebben op het voor de Participanten te behalen rendement met mogelijk een verlies van de inleg van de Participanten. Kan een nieuwe hypothecaire lening alleen worden afgesloten tegen een hogere rente dan waarmee in de prognose rekening is gehouden, zal dat eveneens een negatieve invloed hebben op het rendement. In de rendementsprognose is rekening gehouden met een hogere rente na de rentevast periode van acht jaar, namelijk van 3,0% per jaar. Indien tegen die tijd, na acht jaar, een rente van 4,0% zou worden overeengekomen, zou het gemiddelde Exploitatierendement met 4,9% per jaar lager uitkomen dan het geprognosticeerde gemiddelde Exploitatierendement en het Totaalrendement afnemen tot 8,2% per jaar in plaats van het geprognosticeerde Totaalrendement van 8,4% per jaar.

Voor de rendementsprognose is het uitgangspunt dat bij het eindigen van de looptijd van de hypothecaire lening (van naar verwachting acht jaar), de hypothecaire lening bij de huidige financier wordt verlengd voor een periode van twee jaar. Het is niet uit te sluiten dat verlenging van de hypothecaire lening bij de huidige financier niet slaagt. Slaagt die verlenging niet, dan is er een aanzienlijk risico dat het Fonds bij de herfinanciering extra kosten moet maken, zoals afsluitprovisie, kosten voor taxatie van het Object, notariskosten en kosten voor een eventuele renteswap om de rente vast te leggen. Die kosten hebben een negatief effect op het rendement voor de Participanten. Voor het afsluiten van een herfinanciering bij een andere dan de huidige financier worden de genoemde extra kosten begroot op in totaal 1% van de hypothecaire lening. Indien het Fonds deze extra kosten zou moeten betalen, leidt dat tot een lager gemiddeld Exploitatierendement van 5,0% ten opzichte van het geprognosticeerd gemiddeld Exploitatierendement van 5,1% en tot een Totaalrendement van 8,3% ten opzichte van het geprognosticeerd Totaalrendement van 8,4%.

Als niet aan de voorwaarden van de hypothecaire lening wordt voldaan, kan dat ten koste gaan van het rendement of zelfs leiden tot verlies van de belegging.

De voorwaarden van de hypothecaire lening staan nog niet vast.

In de hypothecaire leningsovereenkomst worden afspraken vastgelegd met betrekking tot volledige en tijdige betaling van rente en aflossingen en aan de bank te verstrekken informatie, zoals bijvoorbeeld rapportage, taxatieverslagen en bestuurlijke wijzigingen. Daarbij wordt verwacht dat een maximum loan to value (LTV, de verhouding tussen de hoofdsom van de hypothecaire lening en de waarde van het Object) en een debt service coverage ratio (DSCR, de verhouding tussen enerzijds het Exploitatieresultaat van het Fonds en anderzijds de rente- en aflossingsverplichtingen onder de hypothecaire lening) overeengekomen zullen worden waarbinnen het Fonds moet opereren. Het niet voldoen aan de financieringsvoorwaarden kan gevolgen hebben voor de hoogte van de afgesproken rente en aflossing en in het ergste geval kan de bank de hypothecaire lening voortijdig beëindigen en gehele aflossing eisen. Daarbij bestaat het risico dat het Object gedwongen moet worden verkocht. De verkoopopbrengst bij een gedwongen verkoop is doorgaans aanzienlijk lager dan bij een vrijwillige (reguliere) verkoop. Dat zal een negatieve invloed hebben op het voor de Participanten te behalen rendement met mogelijk een verlies van de inleg van de Participanten. Indien uit het taxatierapport in een bepaald jaar blijkt dat de LTV boven het overeengekomen maximum uitkomt, dan is de verwachting dat alsdan extra aflossing dient te geschieden van 2,5% op jaarbasis dan wel de vrije kasstroom in de periode daarna als (extra) terugbetaling op de lening gebruikt zal moeten worden. Bij het aangaan van het Fonds bedraagt de LTV op basis van de taxatiewaarde k.k. 55,0%. Voor de hypothecaire lening wordt verwacht dat een maximale LTV van 57,5% - 60% overeengekomen zal worden.

De LTV zal bij een waardedaling van het Object vanaf jaar 4 van meer dan 2,5% ten opzichte van de getaxeerde waarde (k.k.) de grens van 57,5% overschrijden. Indien dit risico na bijvoorbeeld vier jaar zou intreden en daardoor het Fonds vanaf jaar 5 aflossingen zou moeten doen totdat de hypotheek weer op het niveau komt van 55% van de (lagere) marktwaarde, komt het gemiddeld Direct Rendement uit op 4,7%, hetgeen lager is dan de prognose (5,1%). Overigens zouden deze extra aflossingen een positieve invloed hebben op het Indirect Rendement en zal alsdan het Totaalrendement op 8,3% uitkomen (versus prognose: 8,4%), aangezien de Rentekosten door de aflossingen alsdan lager zouden uitkomen. Indien de LTV op enig moment boven 60% uitkomt, is de verwachting dat het Fonds het gehele Exploitatieresultaat zal moeten aanwenden voor aflossing van de hypothecaire lening en zullen de Participanten geen Direct Rendement ontvangen, zolang deze situatie zich voordoet.

De Rentekosten zijn onzeker. Hogere Rentekosten leiden tot een lager rendement.

De kosten voor de hypothecaire lening zijn in de rendementsprognoses een belangrijke factor. Het Fonds zal de hypothecaire rente naar verwachting vastleggen op 2,13%

per jaar voor een looptijd van acht jaar. De daadwerkelijke rentecondities voor de eerste acht jaar kunnen daarvan afwijken. Indien de daadwerkelijke rente voor de eerste acht jaar 0,50% hoger uitkomen op 2,63% dan geprognosticeerd (2,13%), zou het gemiddelde Exploitatierendement uitkomen op 4,8% per jaar, hetgeen lager is dan het geprognosticeerde gemiddelde Exploitatierendement (5,1%) en het Totaalrendement afnemen tot 8,0% per jaar in plaats van het geprognosticeerde Totaalrendement van 8,4% per jaar. Over de daadwerkelijke rentecondities kan op dit moment geen concrete uitspraak worden gedaan; de rentecondities kunnen minder gunstig zijn dan die waarvan is uitgegaan in de rendementsprognoses. Dat geldt ook voor de rentecondities na afloop van de hypothecaire lening (na acht jaar). Een hoger rentetarief (inclusief de door de bank te berekenen kredietopslagen) dan het voor de geprognosticeerde rendementen gehanteerde rentetarief na de eerste acht jaar van 3,0% zal een negatieve invloed hebben op het voor de Participanten te behalen rendement. Het Fonds heeft dan immers meer kosten, en het meerdere aan kosten kan niet aan de Participanten worden uitgekeerd. De negatieve invloed kan materieel zijn, afhankelijk van de afwijking van de feitelijke vastgelegde rente ten opzichte van de in de rendementsprognoses gehanteerde rente. Indien een rente van 4,0% per jaar in plaats van 3,0% per jaar zou worden overeengekomen, zou het gemiddelde Exploitatierendement met 4,9% per jaar lager uitkomen dan het geprognosticeerde gemiddelde Exploitatierendement (5,1%) en het Totaalrendement afnemen tot 8,2% per jaar in plaats van het geprognosticeerde Totaalrendement van 8,4% per jaar.

Een stijgende hypotheekrente kan een negatief effect hebben op de waarde van het Object en daarmee op het rendement.

Tevens kan de hypotheekrente van invloed zijn op de waarde van het Object. Een (potentiële) koper van het Object zal namelijk eisen stellen aan het rendement dat met het Object kan worden behaald. Indien het Object wordt gefinancierd met een hypothecaire lening, zal een hogere rente leiden tot meer kosten en minder rendement. Dat lagere rendement zal die (potentiële) koper willen compenseren door een lagere koopprijs te bieden. Dit zal dan voor het Fonds en de Participanten een negatief effect op het rendement hebben. Indien de hypotheekrente na tien jaar zou stijgen van 3,0% (zoals geprognosticeerd) naar 5,0% per jaar en een (potentiële) koper van het Object eveneens 5,1% Direct Rendement per jaar zou willen behalen, zou de koopprijs voor het Object zodanig lager zijn dat het gemiddeld Indirect Rendement uitkomt op -5,9% per jaar in plaats van het geprognosticeerde gemiddeld Indirect Rendement van 3,3% per jaar. Dat betekent dat het Fonds uit de verkoopopbrengst na tien jaar slechts 41% van de ingelegde gelden van de Participanten zou kunnen terugbetalen. Dat komt neer op een Totaalrendement van -0,7% per jaar in plaats van het geprognosticeerde Totaalrendement van 8,4% per jaar.

Aflossing van de hypothecaire lening vóór het eindigen van die lening kan leiden tot een boete die ten koste gaat van het rendement.

Door wijzigingen in de rentestand op de geld-/kapitaalmarkt kan bij vervroegde aflossing van de hypothecaire lening (dat is aflossing voor de datum waarop hetvaste rentetarief afloopt) een boeterente verschuldigd zijn. De boeterente wordt doorgaans berekend op de contante waarde van het verschil tussen de overeengekomen vaste rente en de kapitaalmarktrente voor vergelijkbare resterende rentevast perioden op het moment van de vervroegde aflossing. Vervroegde aflossing kan dan ook een negatief effect hebben op het rendement voor de Participanten. Indien bijvoorbeeld in jaar 4 wordt afgelost, oftewel vier jaar voordat het vaste rentetarief naar verwachting afloopt en de rente op de geld-/kapitaalmarkt is op dat moment 1,5%, dan bedraagt de boeterente het contant gemaakte verschil tussen 2,13% en 1,5% over de resterende vier jaren. Dat is een bedrag van € 531.696. Dit bedrag komt ten laste van het verkoopresultaat van het Object. Ten gevolge van het lagere verkoopresultaat na vier jaar, zou het gemiddeld Direct Rendement uitkomen op 4,7% en het Totaalrendement op 5,6% in plaats van het geprognosticeerde Totaalrendement van 8,4% per jaar.

2.4 Exploitatierisico

Het Fonds is voor het rendement in grote mate afhankelijk van de huurinkomsten. Als huurovereenkomsten eindigen kan dat negatieve gevolgen hebben voor het rendement.

De huurovereenkomsten van het Object worden afgesloten voor onbepaalde tijd met een opzegtermijn van 1 maand. Bij het Object bestaat het risico dat een of meer individuele huurovereenkomsten van de woningen gedurende de looptijd van het Fonds worden beëindigd. Daarmee ontstaat het risico dat door veranderende marktomstandigheden tegen minder gunstige voorwaarden kan worden (weder)verhuurd. Dit kan leiden tot lagere huurinkomsten en een lagere verkoopopbrengst wat een negatief effect zal hebben op het rendement voor de Participanten. In het geprognosticeerde Exploitatierendement wordt rekening gehouden met een jaarlijkse huurderving ten gevolge van (mutatie)leegstand van 1,5% van de jaarlijkse Bruto-huurontvangsten. Indien de jaarlijkse Bruto-huurontvangsten door leegstand gedurende de gehele exploitatieperiode elk jaar 15% lager uitkomen dan de prognose over het betreffende jaar, zal het gemiddeld Exploitatierendement afnemen tot 4,1% ten opzichte van het geprognosticeerde gemiddelde Exploitatierendement van 5,1%. Ten gevolge van de 15% jaarlijkse lagere Bruto- huurontvangsten zal de verkoopopbrengst eveneens lager zijn en zal het Totaalrendement per jaar na afloop van het maximum

van de beoogde looptijd uitkomen op 2,2%, en zal uit de verkoopopbrengst slechts 81% van de inleg van de Participanten kunnen worden terugbetaald. Omdat niet uit te sluiten is dat ten gevolge van COVID-19 huurders hun baan en daarmee hun inkomsten zullen verliezen, vergroot de huidige COVID-19 pandemie de kans dat dit risico zich voordoet en de kans dat dit risico leidt tot een groter aantal huurovereenkomsten dat wordt beëindigd dan onder normale omstandigheden.

Als huurders de huur niet betalen, heeft het Fonds minder huurinkomsten en kan minder uitkeren aan de Participanten.

Huurders zijn verplicht om de huursom maandelijks vooruit te voldoen.Hetdebiteurenrisicodoetzichvoorwanneerdehuurders te laat, gedeeltelijk of in het geheel niet betalen. Het directe gevolg van het zich voordoen van het debiteurenrisico is dat de liquiditeit van het Fonds lager zal zijn dan geprognosticeerd en de winstuitkering niet of slechts gedeeltelijk kan plaatsvinden. Bij het uitblijven van huurontvangsten kan het Exploitatieresultaat blijvend negatief worden beïnvloed. In het geprognosticeerde Exploitatierendement wordt rekening gehouden met een jaarlijkse huurderving ten gevolge van het debiteurenrisico van 1,0% van de jaarlijkse Bruto-huurontvangsten. Bij een vertienvoudiging van het geprognosticeerde debiteurenrisico, zijnde 10% van de Bruto-huurontvangsten voor elk jaar, zal het gemiddelde Exploitatierendement uitkomen op 4,4% per jaar, hetgeen lager is dan geprognosticeerd (5,1%) en het Totaalrendement zou afnemen tot 7,6% ten opzichte van het geprognosticeerd Totaalrendement (8,4%). Het debiteurenrisico kan onder bijzondere omstandigheden hoger zijn dan op basis van historische gegevens kan worden verwacht. Omdat niet uit te sluiten is dat ten gevolge van COVID-19 huurders hun baan en daarmee hun inkomsten zullen verliezen, vergroot de huidige pandemie de kans dat dit risico zich voordoet en de kans dat dit risico leidt tot een omvangrijkere huurderving dan onder normale omstandigheden.

Vastgoed heeft onderhoud nodig. De kosten voor het onderhoud kunnen tegenvallen. Hogere kosten leiden tot lagere uitkeringen. Elkvastgoed heeft jaarlijks in meer of mindere mate te maken met onderhoud of met noodzakelijke aanpassingen om aan de eisen des tijds te blijven voldoen. Deze onderhoudsaspecten kunnen door een gedegen technische analyse bij aankoop in kaart worden gebracht. Niettemin bestaat het risico dat gedurende de bezitsperiode van het Object noodzakelijk onderhoud als gevolg van technische veroudering gepleegd moet worden in afwijking (zowel in omvang als in de tijd gezien) van een bij aankoop opgestelde meerjarenonderhoudsbegroting. Dat zal ten koste gaan van de resultaten van het Fonds, wat een negatieve invloed zal hebben op het rendement voor de Participanten. Indien deze instandhoudingskosten gedurende het maximum van de beoogde looptijd ieder jaar 30% hoger uitkomen dan geprognosticeerd, zal het gemiddelde Exploitatierendement

uitkomen op 5,0%, hetgeen lager is dan de prognose (5,1%) en het Totaalrendement zou afnemen tot 8,3% ten opzichte van het geprognosticeerde Totaalrendement (8,4%). Het Object betreft een nieuw te bouwen huurwoningcomplex. De Beheerder heeft vóór de aankoop onderzoek gedaan naar het technisch ontwerp van het Object en daarop een meerjarenonderhoudsplanning opgesteld en verwerkt in de rendementsprognose. De Beheerder verwacht gedurende de exploitatie geen grote aanpassingen of verbouwingen.

3. Adressen betrokken partijen ‌

Initiatiefnemer

Holland Immo Group BV Flight Forum 154

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx Internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.x x

Fonds

Residential Fund Berberis Flight Forum 154

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Beheerder

Holland Immo Group Beheer BV Flight Forum 154

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.x x

Notaris

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 000

Xxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx

Bewaarder

CSC Depositary BV Woudenbergseweg 13

3953 ME Maarsbergen

Tel. x00 (0)000 000 000

Internet: xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx/

Stichting

Stichting Residential Fund Berberis Flight Forum 154

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Accountant

Deloitte Accountants BV Xxxxxx Xxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx

Fiscaal Adviseur

PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 000

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

Advocaat (toezichtrechtelijke aspecten)

FMLaw Xxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxx

Taxateur

CBRE Valuation Advisory BV Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Internet: xxx.xxxx.x x

Begeleider bij de plaatsing van de Participaties door de

Beheerder Auréus Group BV Leidenlaan 16d

6229 EZ Maastricht

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Internet: xxx.xxxxxx.xx

4. Definities ‌

(Algemene) Vergadering van Participanten

De (jaarlijkse algemene) vergadering van Participanten in het Fonds.

Autoriteit Financiële Markten / AFM

Stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudend te Amsterdam aan Vijzelgracht 50, 1017 HS, onder meer de toezichthouder voor beleggingsinstellingen.

Beheerder Holland Immo Group Beheer BV, een beslotenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te Eindhoven aan Flight Forum 154, 5657 DD, naar Nederlands recht opgericht op 8 juli 2002 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, nummer 00000000 met LEI-code 724500BSAHEADX2R2165.

Bewaarder

CSC Depositary BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (3953 ME) Maarsbergen, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, opgericht op 3 januari 2014 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 59654546 met LEI-code 724500A0KSE3J5WPUV41.

Bruto-huurontvangsten

Alle gefactureerde ontvangsten voor het gebruik van het Object, exclusief aan de huurders doorbelaste servicekosten en exclusief BTW, ontvangen bedragen voor ahoop van huurcontracten en huurgaranties.

Direct Rendement

De contante uitkering aan de Participant in enig jaar uit het Exploitatieresultaat - indien van toepassing - na aflossing op de hypotheekschuld, gedeeld door de inleg van de Participant, op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage.

Emissiedatum

De datum waarop de met dit Informatie Memorandum aangeboden 704 Participaties aan de Participanten worden uitgegeven, naar verwachting op 23 december 2020.

Exploitatiekosten

Uitgaven direct verbonden met en toewijsbaar aan de verkrijging van Bruto-huurontvangsten uit het Object, zoals uitgaven voor onderhoud, premies voor verzekeringen, zakelijke lasten, uitgaven voor technisch, administratief en commercieel vastgoedbeheer.

Exploitatierendement

Het Exploitatieresultaat gedeeld door de inleg van de Participanten, op jaarbasis berekend en uitgedrukt als

enkelvoudig percentage.

Exploitatieresultaat

De Bruto-huurontvangsten, vermeerderd met renteontvangsten op de liquiditeitsreserve en verminderd met de uitgaven aan Exploitatiekosten, Fondskosten en Rentekosten.

Fonds / Residential Fund Berberis

Een transparant fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht, genaamd Residential Fund Berberis, dat op 1 mei 2020 is aangegaan te Eindhoven (Nederland) tussen vijf beleggers afzonderlijk, de Beheerder en de Stichting, kantoor houdt aan Xxxxxx Xxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, is ingeschreven in het register beleggingsinstellingen dat wordt gehouden door de AFM en met LEI-code: 54930014AHY1IKYBOH66.

Fondskosten

Uitgaven die worden gedaan om het Fonds te exploiteren en die niet rechtstreeks aan de exploitatie van het Object zijn toe te rekenen, inclusief de jaarlijkse uitgaven voor externe hertaxatie van het Object.

Fondsvoorwaarden

De fondsvoorwaarden van Residential Fund Berberis, zoals opgenomen in bijlage I bij het Informatie Memorandum.

Indirect Rendement

De contante uitkering aan de Participant in enig jaar uit het netto-verkoopresultaat (ook wel exit-resultaat) bij verkoop van het Object, gedeeld door de inleg van de Participant, op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage.

Informatie Memorandum

Dit informatie memorandum, de bijlagen I tot en met III, het inschrijfformulier en de via verwijzing in het Informatie Memorandum opgenomen informatie.

Initiatiefnemer Holland Immo Group BV, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven, Flight Forum 154, 5657 DD, opgericht op 18 september 2001 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, nummer 00000000.

Internal Rate of Return / IRR

De calculatiemethode waarbij het geprognosticeerde rendement wordt berekend, rekening houdend met de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven voor en ontvangsten uit de belegging (tijdswaarde van geld), uitgaande van de veronderstelling dat op de uitgekeerde som een vergelijkbaar rendement kan worden behaald gedurende de looptijd van de belegging. Bij een vergelijking tussen verschillende beleggingen op basis van het te behalen rendement is het derhalve beter dat

te doen op basis van de IRR. Bij vastgoedbeleggingen is de IRR in beginsel lager dan het Totaalrendement.

Kapitalisatiefactor

Met betrekking tot vastgoed: de koopprijs c.q. taxatiewaarde van het vastgoed gedeeld door de verwachte Bruto- huurontvangsten. De Kapitalisatiefactor kan net als de koopprijs

c.q. taxatiewaarde worden uitgedrukt als kosten koper (k.k.) of vrij op naam (v.o.n.).

Lopende kosten factor

Verhoudingsgetal waarin de gemiddelde Exploitatiekosten gedurende het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds, gedeeld door het aantal jaren van het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds, worden gedeeld door de inleg van de Participanten op de Emissiedatum, uitgedrukt in een percentage.

Netto-huurontvangsten

Bruto-huurontvangsten minus uitgaven aan Exploitatiekosten minus netto servicekosten (het verschil tussen werkelijke servicekosten en de daarvoor aan de betreffende huurder doorbelaste bedragen).

Object

Het vastgoed waarin het Fonds belegt, bestaat uit twee nieuw te bouwen geschakelde appartementencomplexen met 55 (“Berberis”) respectievelijk 23 (“Aveste”) woningen met separate bergingen aan de Berberisweg in het stadsdeel Hillegersberg- Schiebroek in Rotterdam, kadastraal bekend gemeente Schiebroek, Sectie C, nummers 3077,3405, 3408, 3417 en 3422 met in totaal 96 parkeerplaatsen, waarvan 41 parkeerplaatsen in de onder het complex Aveste gelegen parkeergarage en 55 parkeerplaatsen op maaiveld achter het gebouw.

Overwinst

De bij vervreemding van het Object gerealiseerde verkoopopbrengst verminderd met (a) de inleg van de Participanten (€ 17.600.000), (b) het oorspronkelijke bedrag van de hypothecaire lening (€ 20.140.000) en (c) uitgaven en belastingen die verband houden met de verkoop en overdracht van het Object, waarbij de som van de bedragen ad (a) en ad (b) wordt verminderd met het bedrag van de liquiditeitsreserve op de Emissiedatum.

Participant

De houder van een of meer Participatie(s).

Participatie

Een (evenredig) recht van deelname aan het Fonds, zoals bepaald in de Fondsvoorwaarden.

Rentekosten

De ter zake van de hypothecaire lening, waarmee het Object deels is gefinancierd, verschuldigde hypotheekrente.

Stichting

Stichting Residential Fund Berberis, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan Flight Forum 154, 5657 DD, opgericht op 21 februari 2020 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, nummer 00000000, met LEI-code 724500O5DO3BWC44SJ11.

Totaalrendement

Direct Rendement en Indirect Rendement.

Vergunning

De vergunning als bedoeld in artikel 2:65 onder a Wft, die de Autoriteit Financiële Markten heeft verleend aan de Beheerder.

Wft

Xxx op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd luidt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

5. De Nederlandse woningmarkt vanuit beleggersperspectief ‌

5.1 Samenvatting

In 2019 werd het transactievolume in woningen van het voorgaande jaar overtroffen. In totaal werd voor 9,3 miljard euro in huurwoningen geïnvesteerd, een toename van 9% ten opzichte van 2018. In totaal kwam hiervan 4,2 miljard euro voor rekening van buitenlandse investeerders, oftewel 46% van het totale transactievolume. In 2018 was dat aandeel nog 35%. Xxxxxxxxx uit binnen- en buitenland geven aan de komende drie jaren meer dan 26 miljard euro beschikbaar te hebben. Nog nooit was er zoveel kapitaal beschikbaar voor investeringen in huurwoningen. Samenwerking tussen marktpartijen en overheid, met name op regionaal niveau, is essentieel om daadwerkelijk meer huurwoningen te kunnen realiseren voor de juiste doelgroepen om de tekorten terug te dringen.1

5.2 De Nederlandse economie

De Nederlandse economie groeide in 2019 met 1,7%. Aan het begin van 2020 werd een groei verwacht van 1,5%.2 Volgens de eerste berekening van het CBS, op basis van nu beschikbare gegevens, is mede ten gevolge van de coronacrisis het bruto binnenlands product (bbp) in het eerste kwartaal van 2020 met 1,7% gedaald ten opzichte van een kwartaal eerder. Dat is de grootste krimp na het eerste kwartaal van 2009, toen het bbp met 3,6% daalde ten opzichte van het kwartaal daarvoor. Met de krimp komt een einde aan 23 kwartalen op rij met groei.3

Krapte op de arbeidsmarkt en dalende werkloosheid

Ondanks de huidige situatie is het aantal banen in het eerste kwartaal 2020 gegroeid ten opzichte van het voorgaande kwartaal. In vergelijking met een jaar eerder zijn er 135.000 banen bij gekomen, een stijging van 1,3%. De cijfers zijn inclusief de banen van mensen die vanwege de coronacrisis niet kunnen werken, maar krijgen doorbetaald.4 In de afgelopen drie maanden groeide de beroepsbevolking (alle werkenden en werklozen samen) met gemiddeld 49 duizend mensen per maand. In april, na het uitbreken van de coronacrisis, werd de

beroepsbevol-king aanzienlijk kleiner. Hier speelde mee dat de daling van het aantal werkenden in die periode niet gepaard ging met een vergelijkbare stijging van het aantal werklozen. Door de toename van het aantal werklozen en werken-den in juni tot en met augustus waren er in augustus weer vrijwel evenveel mensen op de arbeidsmarkt als in de eerste drie maanden van 2020.5

5.3 De woningvoorraad en krapte

Er is een grote krapte ontstaan binnen vrijwel de gehele landelijke woningmarkt. Dit woningtekort loopt de komende jaren aanmerkelijk op. In 2019 bestond de landelijke woningvoorraad uit ruim 7,8 miljoen woningen, waarvan circa 3,3 miljoen huurwoningen.6

Volgens de in 2018 gepubliceerde Nationale Woonagenda 2018-2021 moeten in Nederland 75.000 woningen per jaar worden bijgebouwd om de vraag bij te kunnen benen.7 In 2019 werden er ‘slechts’ 71.000 nieuwbouwwoningen gerealiseerd.8

Nederland telt in 2020 ruim 17,4 miljoen inwoners9 en zal de aankomende decennia doorgroeien en daarmee zal de vraag naar woningen alsmaar toenemen.10

In juni 2020 heeft ABF Research in opdracht van het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties een rapport uitgebracht van een onderzoek naar de ontwikkelingen op het gebied van bevolkingsgroei, groei van het aantal huishoudens en de ontwikkelingen op de woningmarkt voor de periode 2020 tot 2035.11 Dit rapport geeft het volgende beeld:

- Toename aantal inwoners

In de afgelopen tien jaar is de Nederlandse bevolking met

834.000 inwoners (+5%) toegenomen tot 17,4 miljoen. In het bijzonder de Randstad kent met 8% een sterke bevolkingsgroei. De bevolkingsgroei is de laatste vijf jaar toegenomen en komt voor circa 20% tot stand via natuurlijke aanwas. 80% is het gevolg van een positief buitenlands migratiesaldo. De laatste jaren betreft het vooral arbeids- en studiemigranten. Huishoudens

1 Capital Value 2020, De woning(beleggings)markt in beeld 2020.

2 ING Bank NV: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxx/xx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx . html.

3 CBS: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx-xx/xxxxxx/0000/00/xxxxxxxx-xxxxxx-xxx-0-0-xxxxxxx-xx-xxxxxx-xxxxxxxx-0000.

4 CBS: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx-xx/xxxxxx/0000/00/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxxx.

5 CBS: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx-xx/xxxxxx/0000/00/xxxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxx.

6 CBS (Statline), Voorraad woningen; eigendom, type verhuurder, bewoning, regio. xxxxxxxx.xxx.xx/#/XXX/xx/xxxxxxx/00000XXX/¬table?dl=16C27.

7 Nationale Woonagenda 2018 - 2021, p. 1. xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/0000/00/00/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000-0000.

8 CBS: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx-xx/xxxxxx/0000/00/xxxxx-00-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx-xx-0000.

9 CBS: xxx.xxx.xx/xx-xx/xxxxxx/0000/00/xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxx-00-0-xxxxxxx-xxxxxxxx.

10 CBS: xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/#/XXX/xx/xxxxxxx/00000XXX/xxxxx?xxx0X000.

11 ABF Research, Vooruitzichten bevolking, huishoudens en woningmarkt - Prognose en Scenario’s 2020 - 2035, 12 juni 2020.

worden nog steeds gemiddeld genomen kleiner. Het aantal huishoudens is in de afgelopen tien jaar met 9% toegenomen. Een gemiddeld huishouden telt anno 2020 2,14 personen. De sterkste bevolkingsgroei in de periode tot 2035 wordt verwacht in de functionele woningmarktgebieden Amsterdam (18%), Den Haag (17%), Rotterdam (15%) en Utrecht (14%). In de overige delen van de Randstad varieert de bevolkingsgroei tussen de 10% en 13%.12 In de Noordflank wordt stevige groei in woningmarktgebied Lelystad (10%) verwacht, in de Oostflank groeit de regio Ede (13%) sterk en in de Zuidflank neemt de bevolking in de regio Eindhoven (9%) het meest toe.

- Toename aantal huishoudens

Voor de woningmarkt is niet zozeer de bevolkingsgroei van belang, als wel de verwachte toename van het aantal en de verschillende typen huishoudens. In de periode 2020 tot en met 2034 neemt het totaal aantal huishoudens naar verwachting met 924.000 toe, een groei met 11,5%. Vooral het aantal alleenstaande huishoudens neemt met 750.000 (24%) sterk toe. De huishoudenstoename in de periode tot 2035 betreft 6% eenoudergezinnen, 3% paren, 9% gezinnen en maar liefst 82% alleenstaanden. In 2009 telde een particulier huishouden gemiddeld 2,23 personen. Op dit moment is dat nog maar 2,14 personen. De verwachting is dat de gemiddelde huishoudgrootte verder afneemt tot 2,07 personen in 2030. Daarna zet de daling nog maar zeer beperkt door. De motor achter de afname van de gemiddelde huishoudgrootte is de sterke groei van het aantal alleenstaanden in vrijwel alle leeftijdsklassen in de afgelopen decennia.

- Oplopend woningtekort

Omdat de huishoudensgroei de laatste jaren op een hoger niveau ligt, is het woningtekort verder opgelopen. Voor 2020 wordt het tekort op 331.000 woningen geraamd, dat is 4,2% ten opzichte van de totale voorraad.

- Stijgende woningproductie zet komende jaren niet door

De woningproductie in Nederland is de afgelopen jaren sterk gestegen. In 2016 bevond de woningproductie zich op een dieptepunt. In dat jaar werd de woningvoorraad met slechts

45.000 woningen uitgebreid. In 2017 en 2018 was de uitbreiding van de voorraad met 55.000 respectievelijk 74.000 woningen aanzienlijk groter. In 2019 is de stijgende lijn voortgezet en zijn per saldo 77.000 woningen aan de voorraad toegevoegd.

De vooruitzichten voor de woningbouwproductie zijn minder gunstig. Het aantal afgegeven bouwvergunningen is in 2019

met 18% gedaald. De daling is mede het gevolg van de uitspraak van de Raad van State over het Programma Aanpak Stikstof en de invoering van de PFAS-norm. Mogelijk zijn er nog meer oorzaken voor de daling van het aantal afgegeven vergunningen, zoals de invoering van het gasloos bouwen en het, volgens een deel van de commentatoren, gebrek aan locaties. Voor de woningbouwproductie betekent dit dat er, gezien de gemiddelde doorlooptijd van twee jaar tussen afgifte vergunning en oplevering woning, een dip in de woningbouwproductie te verwachten is vanaf eind 2020.

In de Primos-prognose 2020 is aangenomen dat de productie in zowel 2021 als 2022 fors lager uitvalt en de voorraad in beide jaren per saldo met slechts 57.000 woningen uitbreidt. Als gevolg van de combinatie van deze relatief lage woningproductie en een hoge huishoudensgroei zal het woningtekort snel verder oplopen. Het woningtekort zal volgens de prognose rond 2025 pieken op circa 419.000 woningen (5,1%).

Door de grote krapte die is ontstaan binnen vrijwel de gehele landelijke woningmarkt is de markt gespannen tot zeer gespannen. De ontstane krapte op de woningmarkt loopt naar verwachting de aankomende jaren aanmerkelijk op. In 2019 bestond de landelijke woningvoorraad uit ruim 7,8 miljoen woningen, waarvan circa 3,3 miljoen (43%) bestaat uit huurwoningen. Van het totale aantal huurwoningen valt het grootste gedeelte in het gereguleerde segment. De afgelopen jaren is het corporatiebezit, mede als gevolg van overheidsingrijpen, van 30,7% (2012) van de totale woningvoorraad afgenomen tot circa 29,4%. Het aandeel corporatiewoningen is gedaald ten gunste van de vrije sector woningen.13

A@eelding 1: Verdeling woningvoorraad naar eigenaar

De oorzaak van het groeiend aandeel geliberaliseerde huurwoningen ligt in het begrenzen van de financieringsmogelijkheden van koopwoningen en in de

12 CBS: xxx.xxx.xx/xx-xx/xxxxxx/0000/00/xxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx.

13 CBS (Statline), Voorraad woningen, eigendom type verhuurder, bewoning, regio (xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/#/XXX/xx/xxxxxxx/00000XXX/xxxxx?xxxxxxxx- web).

aangescherpte taakstelling voor woningcorporaties. De wetgever stimuleert woningcorporaties zich te concentreren op het huisvesten van huishoudens met lage inkomens in het gereguleerde segment.14

5.4 Vraag naar woningen

Volgens het onderzoek van ABF Research15 waren in 2019 ongeveer 1,3 miljoen huishoudens op zoek naar een woning. Deze schatting is gebaseerd op de verhuisgeneigdheid en woonvoorkeuren uit het woononderzoek WoON 2018 in combinatie met de prognose van het aantal startende en naar Nederland migrerende huishoudens. Naar verwachting neemt het aantal zoekende huishoudens langzaam af en zijn het er in 2030 nog zo’n 1,2 miljoen.

De vraag naar woningen is min of meer in gelijke mate gericht op de huur- en de koopsector. Bij de vraag in de huursector ligt het accent op meergezinswoningen (appartementen), terwijl in de koopsector de voorkeur meer uitgaat naar eengezinswoningen. Van de totale vraag is 31% gericht op een huurwoning onder de aftoppingsgrens voor huurtoeslagdoeleinden (deze ligt voor huurwoningen voor tweepersoonshuishoudens op

een maximale bruto-maandhuur van € 619,01 (prijspeil: januari 2020)), 5% op een huurwoning tussen aftoppings- en liberalisatiegrens (tot huren van € 737,14 (prijspeil: januari 2020)) en 12% op een huurwoning boven de liberalisatiegrens. Daarnaast richt 27% van de vraag zich op koopwoningen tot

€ 250.000 en 26% op de categorie boven € 250.000.

Tussen doorstromers en starters zijn duidelijke verschillen in de vraag die zij uitoefenen. Doorstromers richten zich meer op de (eengezins)koopsector dan op de huursector, terwijl starters op de woningmarkt juist eerder om een huurwoning vragen. Over het algemeen verdienen starters minder dan doorstromers waardoor zij minder snel in aanmerking komen voor een hypotheek om een koopwoning aan te schaffen. Het inkomensverschil komt ook tot uitdrukking in de verdeling naar de gewenste prijsklasse van de woning. De meeste doorstromers richten zich op een duurdere koopwoning, de meeste starters op een huurwoning tot aan de aftoppingsgrens. Afhankelijk van de inkomensontwikkeling richt de vraag zich in de loop der jaren meer of minder op koopwoningen, maar ook op meer of minder goedkope of duurdere prijssegmenten.

Daarnaast wordt de ontwikkeling van de vraag beïnvloed door veranderingen in de samenstelling van de zoekende huishoudens. Een belangrijke demografische ontwikkeling is de

A@eelding 2: Vraag van verhuisgeneigde huishoudens (doorstromers en starters) naar eigendom en vorm (boven) en eigendom en prijs (onder), 2019

Huur Eengezins

Huur Meergezins

Koop Eengezins

Koop Meergezins

Totale vraag

Vraag doorstromers

Vraag starters

Huur tot hoge aftoppingsgrens

Huur tot liberalisatie- grens

Huur vrije sector

12% 15%

41%

33%

14%

26%

47%

17%

33%

41%

Totale vraag

Vraag doorstromers

Vraag starters

26%

31%

27%

12%

25%

34%

10%

26%

11%

44%

31%

11% 3%

Koop tot 250.000

Koop vanaf 250.000

Bron: Rapportage Socrates 2019 (xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000/)

14 Eerste Kamer der Staten-Generaal, Wet maatregelen woningmarkt 2014 II (33.819).

15 ABF Research, Vooruitzichten bevolking, huishoudens en woningmarkt - Prognose en Scenario’s 2019-2030, 20 mei 2019.

stijging van het aantal oudere alleenstaanden. Omdat ouderen doorgaans beperkt verhuisgeneigd zijn, neemt het aandeel ouderen onder de woningzoekenden minder hard toe dan verwacht zou mogen worden op basis van de groei van deze groep. Jongere huishoudens zijn ook het komend decennium oververtegenwoordigd onder woningzoekenden. Een belangrijk effect van de vergrijzing is het toenemend eigenwoningbezit onder nieuwe generaties ouderen. Gevolg hiervan is dat een steeds groter deel van de ouderen beschikt over een, vaak grotendeels afbetaalde, eigen woning.

5.5 Huurprijzen

De gemiddelde groei van de huurprijzen in Nederland is gedurende de periode 2013 - 2019 boven de inflatie geweest.16 De hoofdreden hiervoor was dat sinds 2013 huurverhogingen van gereguleerde huurwoningen gedeeltelijk bepaald werden door de inkomens van de huurders. Vóór 2013 werden huurverhogingen van lopende contracten van gereguleerde huurwoningen jaarlijks vastgesteld door de verantwoordelijke minister. Normaliter baseert de minister de huurverhoging op de inflatie van het voorgaande jaar, echter in 2013 heeft de regering de huurverhoging verbonden aan het huishoudinkomen van bewoners. Dit houdt in dat alle huurders van gereguleerde huurwoningen een hogere huurverhoging dan inflatie krijgen. De premie op inflatie is echter hoger voor huurders met hogere

inkomens. Het doel van dit beleid is om huurders met een hoger inkomen versneld door te laten stromen naar andere woningen om zo betaalbare huisvesting voor huurders met lage inkomens beschikbaar te houden.17 Begin 2017 heeft de regering besloten om het ingezette beleid voort te zetten in 2017 en verder. Zo gelden vanaf 1 januari 2020 voor huurders met een huishoudinkomen van € 43.574 of meer een huurstijging van 5,1%.18 Huren kunnen echter niet de maximale toelaatbare huur voor gereguleerde huurwoningen van € 737,14 (prijspeil 2020) per maand overstijgen. Voor de huisvesting van ‘starters’ betekent dit dat er betaalbare huisvesting beschikbaar blijft, aangezien jongeren gestimuleerd worden om te verhuizen zodra ze meer gaan verdienen.

5.6 Beleggingsmarkt

In 2018 werden huurwoningen voor het eerst de grootste categorie op de Nederlandse vastgoedbeleggingsmarkt. Ook in 2019 werd het grootste transactievolume in huurwoningen gerealiseerd. Van een beleggingsvolume van rond de

€ 1 miljard per jaar tussen 2009 en 2013 is het volume gestegen naar rond de € 9,3 miljard in 2019. Dat is bijna de helft van de vastgoedbeleggingsmarkt in Nederland. In 2019 waren institutionele beleggers, particuliere beleggers en vastgoedfondsen samen verantwoordelijk voor 93% van het transactievolume in woningen. Met name het aandeel

A@eelding 3: Inflatie versus huurverhoging

gemiddelde huurverhoging vs. inflatie 2009-2019

huurverhoging inflatie

5,0%

4,5%

4,0%

3,5%

3,0%

2,5%

2,0%

1,5%

1,0%

0,5%

0,0%

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019*

Bron: CBS (Statline), Consumentenprijzen; huurverhogingen vanaf 1959 en CBS (Statline), Consumentenprijzen; prijsindex 1900=100

16 CBS (Statline), Consumentenprijzen; huurverhogingen vanaf 1959, 6 augustus 2019.

17 Kamerbrief over vormgeving en effecten huurbeleid en verhuurderheffing, 28 februari 2013.

18 Rijksoverheid: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxx/xxx-xx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xx-0000.

particuliere beleggers en vastgoedfondsen groeide ten opzichte van 2018. In 2019 namen zij 31% voor hun rekening tegenover 23% in 2018.19

A@eelding 4: Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 – 0000 xx Xxxxxxxxx in miljard euro

Bron: Capital value, 2020

Internationale beleggers hebben het afgelopen jaar niet alleen veel in Nederland belegd, zij geven bij beslissingen over investeren in vastgoed ook de voorkeur aan Nederland boven andere landen. 54% van de ondervraagde fondsen geeft aan dat de belangstelling voor Nederland het afgelopen jaar verder is gegroeid. Ook Duitsland, België, Zweden en Denemarken worden vaak genoemd.

A@eelding 5: landen in de scope van internationale beleggers

Bron: Capital Value, 2020

De belangrijkste redenen voor internationale beleggers om in Nederlandse huurwoningen te investeren zijn het positieve economische klimaat, de demografische groei, het stabiele rendement en de grote vraag naar woningen. De Randstad is voor buitenlandse beleggers nog steeds de meest favoriete locatie om in woningen te beleggen. 53% van het woningbeleggingsvolume wordt in deze regio belegd. Daarnaast is 23% geïnvesteerd in portefeuilles waarvan de woningen zowel in de Randstad als daarbuiten te vinden zijn. In 2018 werd circa 24% van de 3 miljard euro buiten de Randstad belegd.20

19 Capital Value - De Woning(beleggings)markt in beeld 2020.

00 Xxxxxxx Xxxxx - Xx Xxxxxx(xxxxxxxxxx)xxxxx in beeld 2020.

6. Het Object ‌

Het Fonds belegt uitsluitend in het Object dat in dit hoofdstuk is beschreven.

Het Object bestaat uit twee nieuw te bouwen geschakelde appartementencomplexen met in totaal 78 woningen met separate bergingen en 96 parkeerplaatsen. Het Object is gelegen aan de Berberisweg in het stadsdeel Hillegersberg- Schiebroek in Rotterdam.

Het gebouw Aveste wordt gebouwd op een bestaande ondergrondse parkeergarage met 41 parkeerplaatsen voor bewoners. De bewoners van Berberis parkeren op een achter het gebouw gelegen parkeerterrein met 55 parkeerplaatsen. De locatie is reeds op 1 mei 2020 geleverd aan Stichting Residential Fund Berberis. Op deze locatie bevindt zich thans een schoolgebouw dat wordt verhuurd aan een kinderdagverblijf dat begin 2021 wordt verplaatst, waarna de sloop en nieuwbouw kan beginnen. Alle woningen zijn gasloos. Het Object zal worden voorzien van enerzijds warmtepompen die worden aangesloten op een gesloten grondbron en anderzijds warmtepompen op het dak waarmee warmte uit de lucht wordt gewonnen. Daarnaast beschikt het Object over zonnepanelen op het dak die stroom opwekken voor collectieve voorzieningen (o.a. liften). Het gehele complex heeft een EPC-waarde van maximaal 0,4 dat kan worden gezien als energielabel A ++.

6.1 “Berberis” en “Aveste”, Berberisweg te

“Berberis” en “Aveste” | Xxxxxxxxxxx 000 Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx

aantal woningen 78

- aantal appartementen 74

- aantal maisonnettes 4

aantal separate bergingen 78

aantal parkeerplaatsen 96

totaal gebruiksoppervlak (wonen) 7.993 m² verwachte aanvang bouw 1 april 2021

verwachte oplevering en ingebruikname 1 juli 2022

schoolgebouw dat wordt verhuurd aan een kinderdagverblijf dat begin 2021 wordt verplaatst, waarna de sloop en nieuwbouw kan beginnen.

Alle 55 woningen betreffen appartementen. De appartementen zijn gemiddeld 92,3 m² en zijn bedoeld voor de doelgroep ‘young professionals’, tweeverdieners en ‘empty nesters’. Alle appartementen zijn voorzien van een balkon of tuin, een separate berging en een parkeerplaats op het achter het gebouw gelegen parkeerterrein. De gemiddelde bruto-huurprijs voor de appartementen in Berberis komt per de datum van ingebruikname naar verwachting uit op € 1.494 (prijspeil 1 juli 2022). Dit betreft een gemiddeld huurniveau van € 16,19 per m². De huurprijs bedraagt € 75 per parkeerplaats per maand (prijspeil 1 juli 2022).

“Aveste”

Het Fonds zal alle 23 woningen verwerven die deel uitmaken van Aveste, gelegen op de begane grond tot en met de zesde verdieping. Aveste wordt gebouwd op de reeds bestaande ondergrondse parkeergarage.

Aveste bestaat uit 19 appartementen en 4 maisonettes (gelegen op de vijfde en zesde etage). De woningen zijn gemiddeld ca. 126,8 m² en zijn eveneens bedoeld voor de doelgroep tweeverdieners en ‘empty nesters’. Alle appartementen zijn voorzien van een tuin of balkon, alle maisonettes zijn voorzien van een balkon alsmede een dakterras van circa 24 m². Daarnaast beschikken alle woningen over een separate berging en een parkeerplaats in de ondergelegen parkeergarage. Er zijn totaal 41 parkeerplaatsen verworven.

De gemiddelde huurprijs per woning per maand zal op de datum van ingebruikname naar verwachting uitkomen op € 1.726 (prijspeil 1 juli 2022). Dit betreft een gemiddeld huurniveau van

€ 13,61 per m². De huurprijs bedraagt € 125 per parkeerplaats per maand (prijspeil 1 juli 2022).

6.2 Ligging en omgeving

verwachte jaarhuur per 1 juli 2022 inclusief parkeren

€ 1.605.154

Het Object is gelegen aan de Berberisweg en direct aan het

gemiddelde huurprijs per woning per maand € 1.563 gemiddeld gebruiksoppervlak per woning 102,5 m² energielabel A ++

“Berberis”

Het Fonds zal alle 55 woningen verwerven die deel uitmaken van Berberis, gelegen op de begane grond tot en met de zesde verdieping. Op deze locatie bevindt zich thans een

Schiebroekse Park, waarover de woningen onbelemmerd uitzicht hebben. Dagelijkse voorzieningen zoals een supermarkt, alsmede een huisarts bevinden zich binnen een kilometer afstand. Het gezellige centrum van Hillegersberg (Bergse Dorpsstraat) met haar restaurants, cafés en speciaalzaken is in zes minuten per fiets te bereiken, Rotterdam Centraal in 20 minuten. De tram bevindt zich op 500 meter afstand, de metro op 1,6 km. Met de auto zijn het centrum van Rotterdam, Den Haag en Schiphol op respectievelijk op 15, 30 en 45 minuten te bereiken.

Schiebroek is een wijk in het noorden van Rotterdam die deel uit maakt van het stadsdeel Hillegersberg-Schiebroek. Schiebroek bestaat voor een goot deel uit naoorlogse meergezinswoningen. Berberis en Aveste bevinden zich echter tussen het Schiebroekse park en een kinderrijke buurt met vooral grondgebonden woningen.

6.3 De woningmarkt in Rotterdam

Sinds 2008 groeit de bevolking van Rotterdam gestaag. De afgelopen 12 jaar steeg het aantal inwoners van 582.950 op 1 januari 2008 naar 651.376 op 1 januari 2020; een toename van 55.937 als de annexatie van Rozenburg niet wordt meegerekend.21 Dit is een toename van 0,77% per jaar en een absolute toename van 4.661 per jaar. Over 2019 steeg het aantal inwoners nog met 6.550.22

De laatste bevolkingsprognose van het CBS is uit 2018. Deze prognose verwacht elk jaar een bevolkingsgroei waarbij het aantal inwoners in 2035 verwacht wordt op 732.300 uit te komen, een gemiddelde groei van 5.395 (0,78%) per jaar.23 Het aantal huishoudens zal volgens het CBS tot 2035 met 2.167 per jaar (0,64%) eveneens stijgen.24 De woningvoorraad is in Rotterdam tussen 2015 en 2020 met gemiddeld 848 per jaar gestegen.25

A@eelding 6: Leeftijdsopbouw en -prognose gemeente Rotterdam

Bron: CBS Statline, Bevolkingsprognose 2020 – 2035

Begin 2019 betrof de gehele woningvoorraad in de gemeente Rotterdam 311.597 woningen. 35% van de woningvoorraad

betrof koopwoningen. De totale huursector bestaat uit 64% van de totale woningvoorraad, 199.493 woningen. Van het totaal aantal huurwoningen zijn er 139.605 ofwel 45% in het bezit van woningcorporaties, 59.888 huurwoningen worden particulier verhuurd, dat is 19% van de totale voorraad.26

A@eelding 7: Woningaanbod gemeente Rotterdam (CBS Statline,2019)

Bevolkingsontwikkeling en ontwikkeling van de woningvoorraad in Rotterdam

De gemeente Rotterdam telde per 1 januari 2020 651.376 inwoners en 324.416 huishoudens.27 De Rotterdamse bevolking groeit. De groei zet zich door tot 2030 en ver daarna. Door deze groeiende vraag naar wonen in Rotterdam neemt de druk op de Rotterdamse woningvoorraad sterk toe. Om voor iedereen een thuis te kunnen blijven bieden in de stad én de woningmarkt gezond te houden, zal de Rotterdamse woningvoorraad tussen nu en 2030 sterk moeten toenemen. Nu valt 69% van de woningen in de sociale sector (huur en koop) en 31% in het middensegment of hoger (huur en koop). Een sociale woning is daarbij, net als in de rest van de regio, gedefinieerd als een huurwoning met een huurprijs tot € 737,14 per maand of een koopwoning met een WOZ-waarde tot € 140.000. De gemeente wil dat er meer evenwicht in het woningaanbod komt. De hiervoor genoemde verhouding in de woningvoorraad komt namelijk niet overeen met de samenstelling van de Rotterdamse bevolking, waar steeds meer mensen een hogere opleiding en inkomen hebben. Uit het woningbehoefteonderzoek dat de gemeente samen met de andere gemeenten in de regio heeft uitgevoerd blijkt dat er in Rotterdam dan ook een tekort is in

21 Gemeente Rotterdam: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/.

22 CBS Statline: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/#/XXX/xx/xxxxxxx/00000xxx/xxxxx?xxxxxxxxxxx .

23 CBS Statline: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/#/XXX/xx/xxxxxxx/00000XXX/xxxxx?xxx0000000000000.

24 CBS Statline: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/#/XXX/xx/xxxxxxx/00000XXX/xxxxx?xxx0000000000000.

25 CBS Statline: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/#/XXX/xx/xxxxxxx/00000XXX/xxxxx?xxx0000000000000.

26 CBS Statline: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/#/XXX/xx/xxxxxxx/00000XXX/xxxxx?xxx0000000000000.

27 Gemeente Rotterdam: xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/#:x:xxxxxXxx%00xxxxxx%00xxxxxxxx%00xx%00xxxxxxxx,xxxxxxx%00xx%00xxx%00xxxxxxxxxxxx- gister%20vastgelegd.

A@eelding 8: Gemiddelde huurprijzen in Rotterdam per wijk (bron: Pararius, 2020)

het middensegment en hogere segment, terwijl er juist een overmaat is in het sociale segment.28

De huurwoningmarkt in Rotterdam

In het vierde kwartaal van 2019 stegen de huurprijzen met 4,8% naar een gemiddelde prijs per m² van € 16,77 per maand ten opzichte van dezelfde periode een jaar eerder. In het centrum van Rotterdam, tevens de duurste wijk van de stad, kost een huurwoning € 19,60 per m² per maand (+3,8%). De goedkoopste wijk is Prins Xxxxxxxxx: daar betaalden nieuwe huurders € 11,58 per m² per maand voor een huurwoning in de vrije sector. De grootste prijsstijging werd gemeten in Delfshaven: daar stegen de prijzen met 9,3% naar € 15,69 per m² per maand.29

Vergelijking huurprijsniveau Object Berberis

In afbeelding 9 is een overzicht weergeven van het huurprijsniveau van het Object Berberis, ten opzichte van

vergelijkbare huurwoningen in Rotterdam.

6.4 Sterkte-zwakte analyse

Tot de sterke eigenschappen van het Object behoort de uitstekende ligging op buurtniveau tussen het Schiebroekse park en vooroorlogs Schiebroek. Ook het aangrenzende Hillegersberg met haar voorzieningen draagt sterk bij aan de woonkwaliteit. Het Object is rustig gelegen maar het centrum van Rotterdam is toch op fietsafstand. Daarnaast is het Object zeer goed bereikbaar met zowel het openbaar vervoer als met de auto en is er ruim voldoende eigen parkeergelegenheid.

Tot de zwakke eigenschappen van het Object behoort de nabijheid van Rotterdam Airport, waarvoor maatregelen zijn genomen in aanvulling op de minimale wettelijke eisen in de

A@eelding 9: vergelijking huurprijsniveau Object Berberis

adres	soort bouw	gem. aantal m2	huurprijs per maand	huurprijs per m2	parkeergarage
gebouw "Berberis"	nieuwbouw	92	€ 1.494,00	€ 16,19	nee

Statenlaan 12M	herontwikkeling (voormalig kerkgebouw)	99	€ 1.669,00	€ 16,86	nee
Xxxxxxxx 000	bouwjaar 1933	82	€ 1.400,00	€ 17,07	nee
Scheepmakerspassage 69	bouwjaar 2009	95	€ 1.750,00	€ 18,42	ja
gebouw "Aveste"	nieuwbouw	127	€ 1.726,00	€ 13,61	ja
Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00X	bouwjaar 2019	111	€ 1.550,00	€ 13,96	nee
Xxxxxxxxxxxx 0X	bouwjaar 1955	115	€ 1.695,00	€ 14,74	nee

28 Addendum Woonvisie gemeente Rotterdam: xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxx/.

29 Pararius: Huurmonitor Q4 2019,persbericht 21 januari 2020

vorm van driedubbel glas. De afstand tot het centrum van Rotterdam, zijnde 15 autominuten, kan als tweede zwakkere eigenschap worden genoemd.

6.5 Koopprijs en taxatie

De totale koopprijs voor het Object bestaande uit 78 woningen en 96 parkeerplaatsen, bedraagt € 33.981.000 vrij op naam en ligt daarmee onder de getaxeerde waarde vrij op naam met peildatum 5 maart 2020 ad € 36.978.001. Een samenvatting van het taxatierapport is te downloaden op www. xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.

De koopprijs voor het Object ad € 33.981.000 vrij op naam (v.o.n.), bestaat uit de koopprijs voor de huidige locatie ad

€ 15.740.250 en een door de aannemer gegarandeerde turn key aanneemsom ad € 18.240.750 (inclusief BTW). De koopprijs voor de huidige locatie is te verdelen in een eerste termijn van

€ 7.500.000 die is voldaan bij aankoop op 1 mei 2020, een tweede termijn van € 7.490.250 te voldoen op de Emissiedatum (23 december 2020) waarop de door de verkoper te betalen vergoeding ad

€ 1.112.700 voor huurderving vanaf de datum van verwerving op 1 mei 2020 tot de verwachte datum van oplevering op 1 juli 2022 in mindering wordt gebracht en een slottermijn van

€ 750.000 verschuldigd bij oplevering van het Object.

Voor de bouwwerkzaamheden wordt een ‘turn key’ aanneemovereenkomst gesloten met aannemer Xxx Xxxxxx Bouw BV uit Vlaardingen. Deze aannemer heeft 58 medewerkers in dienst en realiseerde over 2019 een omzet van € 27 miljoen. Xxx Xxxxxx Bouw Vlaardingen is een financieel gezond bedrijf met voldoende eigen vermogen, de solvabiliteitsratio bedroeg in 2019 49%. De aannemer beschikt tevens over een kwaliteitsmanagement systeem ISO9001 2008, een milieu management systeem ISO14001 en een veiligheidsbeheerssysteem VCA.

6.6 Afbouwgarantie

Het Fonds loopt gedurende de periode vanaf de Emissiedatum (naar verwachting op 23 december 2020) tot het moment van oplevering van het Object geen ontwikkelrisico aangezien de aanneemsom wordt gegarandeerd door de aannemer. Ter meerdere zekerheid is een gedeelte van de koopprijs (ad

€ 750.000) pas verschuldigd na oplevering van het Object door de aannemer. Zowel de afbouw als de eventuele

herstelwerkzaamheden na oplevering zijn gewaarborgd door Woningborg Waarborgregeling Zakelijk van Woningborg NV. Deze organisatie staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en staat ervoor garant dat in geval van faillissement van de aannemer de afbouw volledig doorgang zal vinden door inschakeling van een andere aannemer. Tenslotte zal gedurende de bouwwerkzaamheden de aanneemsom in delen (bouwtermijnen) worden betaald nadat de betreffende werkzaamheden zijn afgerond.

6.7 Verhuur en huurprijzen

Het Object zal van 1 april 2020 tot 1 juli 2022 worden gebouwd. Gedurende deze periode zal het verhuurtraject worden opgestart met als doel verhuur van alle woningen en parkeerplaatsen per datum van oplevering (naar verwachting 1 juli 2022). De huren zijn getoetst door de NVM erkende makelaar TW3 die gespecialiseerd is in de regio Rotterdam.

Jaarlijks zal de huurprijs per appartement inclusief parkeerplaats

c.q. parkeerplaats worden geïndexeerd. Aangezien alle woningen en parkeerplaatsen zich in de niet-gereguleerde huurwoningsector bevinden zijn de verhuurder en huurder vrij in het bepalen van de hoogte van de jaarlijkse huurindexering. Het is gebruikelijk om alsdan een huurindexering af te spreken conform de algemene bepalingen huurovereenkomst woonruimte van het ROZ30 die is gebaseerd op het betreffende inflatiepercentage (CPI), waarbij het gebruikelijk is om een minimum indexering af te spreken van bijvoorbeeld 2,5% of 3% dan wel het betreffende inflatiepercentage te vermeerderen met een aantal procent-punten, bijvoorbeeld met 0,5%-punt of meer. Voor dit Object zal de in de betreffende huurovereenkomsten overeen te komen huurverhoging voor de woningen en de parkeerplaatsen overeenkomen met het betreffende inflatiepercentage te vermeerderen met maximaal 2%-punten. Voor de berekening van het Exploitatierendement van het Fonds bedraagt de gemiddelde over de gehele looptijd van het Fonds geprognosticeerde huurstijging 0,5%-punt boven het geprognosticeerde consumentenprijsindexcijfer (CPI) van gemiddeld 2,0% per jaar. Voor de berekening van het Exploitatierendement van het Fonds bedraagt de gemiddelde over de gehele looptijd van het Fonds gehanteerde huurstijging van de woningen inclusief parkeerplaatsen daardoor 2,5% per jaar.

30 Raad voor Onroerende zaken: xxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxxx-XXX-0000.xxx.

7. Juridische structuur ‌

A@eelding 10: juridische structuur

7.1 Algemeen

Het Fonds is een beleggingsinstelling en heeft de vorm van een transparant fonds voor gemene rekening. Het Fonds is een contractuele regeling tussen Holland Immo Group Beheer BV in haar hoedanigheid van Beheerder, de Stichting in haar hoedanigheid van juridisch eigenaar van het Object en elk van de Participanten afzonderlijk.

De juridische structuur van het Fonds is bovenstaand weergegeven.

Het Fonds is geen rechtspersoon en kan daarom zelf geen overeenkomsten aangaan, activaverkrijgenofonderzich houden, of verplichtingen aangaan onder eigen naam. De Beheerder (Holland Immo Group Beheer BV) en de Stichting (Stichting Residential Fund Berberis) zijn rechtspersonen en kunnen als zodanig wel overeenkomsten aangaan, activa verkrijgen of onder zich houden en op eigen naam overeenkomsten aangaan.

Door de gekozen fondsstructuur kunnen de Participanten niet aansprakelijk gehouden worden voor de verplichtingen van het Fonds en kunnen Participanten niet méér verliezen dan hun inleg.

7.2 Fondsvoorwaarden

De Fondsvoorwaarden vormen samen met het inschrijfformulier van de Participant de contractuele regeling tussen de Beheerder, de Stichting en elk van de Participanten afzonderlijk. De Fondsvoorwaarden en het inschrijfformulier zijn opgenomen in bijlage I respectievelijk als losse bijlage bij het Informatie Memorandum. De Bewaarder is geen partij bij de Fondsvoorwaarden.

De Fondsvoorwaarden voorzien onder meer in de volgende onderwerpen: (i) beheer, bewaring en de juridische eigendom van het vermogen van het Fonds, (ii) de kosten en vergoedingen voor het beheer, de bewaring en het houden van de juridische eigendom van het vermogen van het Fonds, (iii) vertegenwoordiging, (iv) rechtsvorm, naam, duur en doel van het Fonds, (v) uitgifte en inkoop (overdracht) van Participaties en de onmogelijkheid de Participaties te bezwaren met een beperkt recht, (vi) het register van Participanten, (vii) de (Algemene) Vergadering van Participanten, (viii) resultaatbestemming en uitkeringen, (ix) potentiële belangenconflicten, (x) het wijzigen van de Fondsvoorwaarden en (xi) beëindiging en vereffening van het Fonds.

Een aantal van deze onderwerpen alsmede enkele andere juridische aspecten met betrekking tot het Fonds worden in dit

hoofdstuk 7 nader toegelicht.

7.3 Beheer en Beheerder

Op grond van de Fondsvoorwaarden wordt de Beheerder belast met het beheer van het Fonds.

7.3.1 Beheer

In het kader van het beheer van het Fonds zal de Beheerder met ingang van de Emissiedatum alle werkzaamheden verrichten in verband met (onder meer) de hypothecaire lening waarmee de bouw van het op 1 mei 2020 verworven Object voor een deel wordt gefinancierd, de huurovereenkomsten voor het Object, de financiële rapportages en de administratie van het Fonds, het bijeenroepen en voorzitten van de (Algemene) Vergadering van Participanten, het verlenen van de opdracht aan een accountant om de jaarrekening van het Fonds te onderzoeken en het periodiek informeren van en contacten onderhouden met de Participanten, de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank NV.

Verder behoort tot de beheertaak van de Beheerder om, gezamenlijk met de Stichting, zorg te dragen voor de verkoop (en vervreemding) van het Object. Voor de verkoop van het Object is de goedkeuring van de Vergadering van Participanten vereist (zie ook hoofdstuk 7.10 '(Algemene) Vergadering van Participanten - besluitvorming buiten vergadering').

Bij het beheer van het Fonds zal de Beheerder in het belang van de Participanten handelen. Behoudens beperkingen bij of krachtens de Wft kan de Beheerder zijn werkzaamheden uitbesteden aan derden.

7.3.2 Beheerder

De Beheerder heeft een beschrijving opgesteld van de Administratieve Organisatie en de Interne Controle (AO/IC). Het eigen vermogen van de Beheerder komt ten minste overeen met het ingevolge artikel 3:53 Wft vereiste eigen vermogen. De Beheerder heeft geen beroepsaansprakelijkheidsverzekering die voldoet aan de eisen van de AIFMD, maar houdt ter dekking van mogelijke beroepsaansprakelijkheidsrisico’s die voortvloeien uit haar werkzaamheden als beheerder bijkomend eigen vermogen aan.

De Beheerder (Holland Immo Group Beheer BV) is tevens belast met het beheer van de volgende, eerder geplaatste vastgoedfondsen van de Initiatiefnemer:

▪ Parking Fund Nederland II (aangegaan op 1 oktober 2013);

▪ Winkelfonds Duitsland 8 NV (opgericht op 22 januari 2014);

▪ Parking Fund Nederland III (aangegaan op 2 juni 2014);

▪ Winkelfonds Duitsland 9 NV (opgericht op 18 juli 2014);

▪ Winkelfonds Duitsland 10 (aangegaan op 29 januari 2015);

▪ Winkelfonds Duitsland 11 (aangegaan op 16 juli 2015);

▪ Parking Fund Nederland IV (aangegaan op 22 oktober 2015);

▪ Winkelfonds Duitsland 12 (aangegaan op 29 februari 2016);

▪ Parking Fund Nederland V (aangegaan op 27 juni 2016);

▪ Residential Fund De Xxxxxxxx (aangegaan op 23 februari 2017);

▪ Winkelfonds Duitsland 14 (aangegaan op 19 april 2017);

▪ IMMO Huurwoningfonds Nederland (aangegaan op 20 juli 2017);

▪ Winkelfonds Duitsland 15 (aangegaan op 30 november 2017);

▪ XXXX Xxxxxxxxxxxxxxx (aangegaan op 1 juni 2018);

▪ Parking Fund Nederland VI (aangegaan op 30 november 2018);

▪ Winkelfonds Duitsland 16 (aangegaan op 14 december 2018);

▪ Parking Fund Nederland VII (aangegaan op 15 mei 2019);

▪ IMMO Zorgwoningfonds 2 (aangegaan op 28 mei 2019);

▪ XXXX Xxxxxxxxxxxxxxx 3 (aangegaan op 31 oktober 2019);

▪ IMMO Huurwoningfonds 2 (aangegaan op 6 april 2020);

▪ XXXX Xxxxxxxxxxxxxxx 4 (aangegaan op 30 juni 2020).

Alle aandelen in het kapitaal van Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) worden gehouden door Holland Immo Group BV (de Initiatiefnemer). De aandelen in het kapitaal van de Beheerder kennen geen afwijkende stemrechten. De Beheerder kent geen dividendbeleid. Over de periode 2017 tot en met 2019 is geen dividend uitgekeerd. Er zijn geen personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Beheerder en die rechtstreeks of middellijk een belang in de Beheerder bezitten dat krachtens Nederlands recht zou moeten worden aangemeld. Xx Xxxxxxxxx valt niet onder de reikwijdte van de Nederlandse corporate governance code en past de corporate governance code niet toe. Er zijn tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen enerzijds en de Beheerder anderzijds geen arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband die ten laste van het vermogen van de Beheerder zouden komen.

7.3.3 Bestuur van de Beheerder

Het bestuur van de Beheerder wordt gevormd door de heren xx. X. Xxxx (sinds 2003) en xx. X. Xxxx (sinds 2002). De heren Xxxx zijn beiden tevens indirect, via X. Xxxx Management BV respectievelijk X. Xxxx Management BV, directeur van de Initiatiefnemer (Holland Immo Group BV), de enig aandeelhouder van de Beheerder. De heren X. Xxxx en X. Xxxx zijn broers.

Met betrekking tot de heren X. Xxxx en X. Xxxx zijn geen nadere

bijzonderheden bekend te maken omtrent faillissementen, surséances, liquidaties of vennootschappen waarbij zij in de voorgaande vijf jaar betrokken waren als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of van de bedrijfsleiding, en evenmin omtrent veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in de voorgaande vijf jaar of omtrent door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarbij zij betrokken zijn geweest. Voorts zijn zij in de afgelopen vijf jaar niet door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Ook met betrekking tot de Beheerder en het Fonds zijn geen nadere bijzonderheden bekend te maken als hiervoor bedoeld.

7.3.4 Vergoeding Beheerder

Voor het administratief en commercieel beheer (asset management) van het Fonds ontvangt de Beheerder met ingang van de Emissiedatum jaarlijks een variabele vergoeding van 2,4% (inclusief BTW) van de Bruto-huurontvangsten. Daarnaast ontvangt de Beheerder voor het algemene beheer van het Fonds met ingang van de Emissiedatum € 2.000 per jaar (prijspeil 1 januari 2020), zijnde circa 0,1% van de Bruto- huurontvangsten. Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd met het consumentenprijsindexcijfer (CPI).

Verder heeft de Beheerder bij verkoop van het Object recht op 20% van de Overwinst. Voor de verdere details van dit recht van de Beheerder wordt verwezen naar hoofdstuk 9.3.

Ten slotte zullen alle door de Beheerder in het kader van het beheer voor het Fonds gemaakte kosten met ingang van de Emissiedatum worden doorbelast aan het Fonds, zoals de kosten van de accountant van het Fonds, adviseurs, advocaten, banken, dienstverleners in het kader van de exploitatie en de vervreemding van het Object en taxateurs. Evenwel komen kosten voor in het kader van het beheer van het Fonds uitbestede werkzaamheden voor rekening van de Beheerder.

7.4 De Stichting

Stichting Residential Fund Berberis (de Stichting) is opgericht als een stichting naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. De akte van oprichting is notarieel verleden door notaris mr. X.X. xxx xxx Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx te Eindhoven.

De Stichting treedt op als entiteit die de juridische eigendom van de activa van het Fonds houdt in de zin van artikel 4:37j lid 1 Wft. Het vermogen van het Fonds wordt in juridisch opzicht gehouden door de Stichting.

Tot de taken van de Stichting behoren (onder meer) het openen en aanhouden van een of meerdere bankrekeningen waarop alle gelden die het Fonds toebehoren worden gestort en het op aanwijzing van de Beheerder (meewerken aan het) verrichten van rechts- en beschikkingshandelingen met betrekking tot het vermogen van het Fonds.

Elke Participatie vormt een (niet nominale) vordering op de Stichting ter grootte van het vermogen van het Fonds gedeeld door het totale aantal uitgegeven en uitstaande Participaties. Deze (niet nominale) vordering op de Stichting is uitsluitend opeisbaar na beëindiging van het Fonds zoals bepaald in de Fondsvoorwaarden.

7.4.1 Bestuur van de Stichting

Het bestuur van de Stichting bestaat uit de heer drs. R.M. Weisz RA en de heer mr. X.X.X. xxx Xxxxxx. De leden van het bestuur van de Stichting worden benoemd en ontslagen door de Beheerder.

7.4.2 Vergoeding Stichting

Alle door de Stichting gemaakte en te maken kosten met betrekking tot het Fonds zullen met ingang van de Emissiedatum aan het Fonds worden doorberekend. Elke bestuurder ontvangt met ingang van de Emissiedatum een vaste vergoeding van in totaal € 1.000 per twaalf maanden tenzij er één bestuurder is benoemd, welke enige bestuurder een vaste vergoeding ontvangt van € 2.000 per twaalf maanden. Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd met het consumentenprijsindexcijfer (CPI). Eventuele overige kosten die de Stichting maakt, waaronder kosten voor adviseurs voor bijvoorbeeld het opstellen van de jaarstukken van de Stichting, worden met ingang van de Emissiedatum doorbelast aan het Fonds.

7.5 De Bewaarder

De Bewaarder is belast met de bewaring van de activa van het Fonds als bedoeld in artikel 4:62n Wft.

In het kader van de bewaring door de Bewaarder zijn de Beheerder en het Fonds, mede ten behoevevan de Participanten, een overeenkomst van bewaring met de Bewaarder aangegaan. De Bewaarder is geen partij bij de Fondsvoorwaarden.

Indien de overeenkomst van bewaring met de Bewaarder

gedurende de looptijd van het Fonds wordt beëindigd, draagt de Beheerder zorg voor de zo spoedig mogelijke aanstelling van een nieuwe bewaarder. De overeenkomst van bewaring voorziet er in dat de Bewaarder als zodanig in functie blijft totdat een nieuwe bewaarder is aangesteld.

7.5.1 Bewaring

Het zwaartepunt van de werkzaamheden van de Bewaarder ligt in het houden van toezicht op de Beheerder; de Bewaarder ziet erop toe dat de Beheerder handelt conform de Fondsvoorwaarden en de bepalingen bij of krachtens de Wft. Indien de Bewaarder van oordeel is dat de Beheerder niet handelt conform de Fondsvoorwaarden en de bepalingen bij of krachtens de Wft, start de Bewaarder een zogenoemde escalatieprocedure waarin eerst overleg met de Beheerder plaatsvindt waarna, als dat overleg naar het oordeel van de Bewaarder niet leidt tot een bevredigende maatregel of oplossing, de Bewaarder de AFM en/of de Participanten kan informeren. Onder bijzondere omstandigheden, waaronder het geval dat de Bewaarder oordeelt dat sprake is van fraude of ernstig of opzettelijk disfunctioneren bij de Beheerder, gaat de Bewaarder onmiddellijk over tot het informeren van de AFM.

Bij de bewaring zal de Bewaarder in het belang van de Participanten handelen. Behoudens beperkingen bij of krachtens de Wft kan de Bewaarder zijn werkzaamheden in het kader van de bewaring uitbesteden aan derden.

Op grond van de hiervoor bedoelde overeenkomst van bewaring met de Beheerder draagt de Bewaarder zorg voor onder meer het:

(i) verifiëren dat de door de Participanten betaalde uitgifteprijs voor de aan hen uitgegeven Participaties zijn ontvangen op een bankrekening van de Stichting;

(ii) verifiëren dat alle gelden die behoren tot de activa van het Fonds worden aangehouden op een bankrekening van de Stichting;

(iii) monitoren van de betalingen en ontvangsten van gelden die behoren tot de activa van het Fonds en de aansluiting van die betalingen en ontvangsten op de boekhouding die voor het Fonds wordt gevoerd;

(iv) verifiëren dat bedoelde ontvangsten tijdig plaatsvinden;

(v) verifiëren dat uitkeringen aan de Participanten in overeenstemming zijn met de Fondsvoorwaarden;

(vi) verifiëren dat de activa van het Fonds op naam staan van de Stichting; en

(vii) verifiëren dat de waardering van het vermogen van het Fonds plaatsvindt conform het bepaalde in de Fondsvoorwaarden en de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De Bewaarder is aansprakelijk voor door het Fonds en

Participanten geleden verliezen voor zover zij die ondervinden doordat de Bewaarder zijn verplichtingen uit hoofde van de AIFMD-richtlijn (2011/61/EU) met opzet of door nalatigheid niet naar behoren nakomt, ook indien de Bewaarder de bewaring geheel of gedeeltelijk aan een derde heeft toevertrouwd. De overeenkomst van bewaarneming wordt beheerst door Nederlands recht en geschillen ter zake worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

De Beheerder en de Bewaarder zijn juridisch onafhankelijk van elkaar.

7.5.2 Vergoeding voor de Bewaarder

De Bewaarder ontvangt ten laste van het Fonds met ingang van de Emissiedatum een vergoeding van € 7.500 (te vermeerderen met BTW) per jaar, jaarlijks te indexeren op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI). Indien blijkt dat de Bewaarder meer tijd moet besteden aan de bewaarneming dan is geschat en de Bewaarder daarvoor een extra vergoeding in rekening wil brengen, dient de Bewaarder daarover met de Beheerder vroegtijdig te overleggen. Bij eerdere beleggingsfondsen van de Initiatiefnemer heeft de Bewaarder tot nog toe niet meer tijd hoeven besteden dan was geschat, en de schatting als hier bedoeld is dezelfde als de schatting voor bedoelde eerdere beleggingsfondsen.

7.6 Vertegenwoordiging

Aangezien de juridische eigendom van alle activa (waaronder de eigendom van het Object) van het Fonds berust bij de Stichting en alle verplichtingen worden aangegaan in naam van de Stichting, worden contracten met derden aangegaan door de Beheerder in naam van de Stichting, voor rekening en risico van de Participanten. Het Fonds wordt dan ook feitelijk vertegenwoordigd door de Beheerder.

7.7 Fonds

Residential Fund Berberis is aangegaan als een fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht met zetel te Eindhoven. Het doel van het Fonds is het verkrijgen van voordelen voor de Participanten door het collectief beleggen van gelden in het Object (artikel 3 van de Fondsvoorwaarden, bijlage I).

Het Fonds is een closed-end beleggingsfonds in de zin van de Wft en is op 1 mei 2020 voor onbepaalde tijd aangegaan. Er zijn op 1 mei 2020 1.500 participaties uitgegeven (tegen een uitgifteprijs van € 5.000 per participatie) aan in totaal vijf beleggers, waaronder de Initiatiefnemer. Met de opbrengst van

de uitgifte op 1 mei 2020 is het Object op 1 mei 2020 aangekocht en verworven. Op de Emissiedatum zullen de 1.500 uitstaande participaties door het Fonds worden ingekocht tegen de oorspronkelijke uitgifteprijs van € 5.000 per participatie en zal het Fonds de met dit Informatie Memorandum aangeboden 704 Participaties uitgeven voor € 25.000 elk. De Participaties luiden op naam. Er worden geen participatiebewijzen uitgegeven. Alle Participaties hebben dezelfde rechten.

Het beheer over het Fonds wordt met ingang van de Emissiedatum gevoerd door Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) als beheerder van het Fonds in de zin van artikel 1:1 Wft. Het beheer van het Fonds wordt uitgevoerd voor rekening en risico van de Participanten. Alle winsten, verliezen, schulden en kosten die voortvloeien uit het beheer van het Fonds komen ten gunste of ten laste van de Participanten naar evenredigheid van hun deelname aan het Fonds, met dien verstande dat (a) de Beheerder gerechtigd is tot een deel van de Overwinst en (b) een Participant niet kan worden gedwongen meer bij te dragen aan bedoelde verliezen, schulden en kosten dan het bedrag dat voor de Participaties is betaald door de desbetreffende Participant.

Door of namens het Fonds zijn geen arbeidsovereenkomsten aangegaan, noch worden die aangegaan (het Fonds heeft geen werknemers). Er zijn derhalve tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen enerzijds en het Fonds anderzijds, geen arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband.

Over de periode van de afgelopen twaalf maanden is er geen sprake van een overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrageprocedure (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van het Fonds of de Beheerder hangende zijn of kunnen worden ingeleid) die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van het Fonds of de Beheerder.

De looptijd van het Fonds is naar verwachting een middellange termijn (van zeven tot tien jaar). Na afloop van deze termijn is - naar verwachting - het Object verkocht. Eerdere of latere verkoop is niet uitgesloten en is afhankelijk van de marktomstandigheden. Na de verkoop van het Object wordt het Fonds ontbonden.

Het Fonds (d.i. de Fondsvoorwaarden) wordt beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Fondsvoorwaarden worden beslecht door het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening te Den Haag (KiFiD) of, indien het KiFiD niet bevoegd is, overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI). Indien een geschil wordt beslecht overeenkomstig het Reglement

van het NAI zal het scheidsgerecht bestaan uit drie (3) arbiters tenzij alle partijen na het ontstaan van het geschil besluiten dat het scheidsgerecht zal bestaan uit één (1) arbiter, en zal het scheidsgerecht beslissen naar de regelen des rechts. Dit alles laat onverlet de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van een kort geding en het leggen van conservatoir beslag.

7.8 Participaties

De Participaties (ISIN-code: NL0015530122) luiden op naam, er worden geen bewijzen voor Participaties uitgegeven en ze kennen geen nominale waarde. De Participaties zijn effecten als bedoeld in artikel 1:1 Wft, in de definitie van 'effect' onder a (een met een aandeel gelijk te stellen verhandelbaar recht). Uitgifte van de met dit Informatie Memorandum aangeboden Participaties vindt plaats naar Nederlands recht op de Emissiedatum, krachtens artikel 5 lid 3 van de Fondsvoorwaarden.

Elke Participatie vormt een (niet nominale) vordering op de Stichting ter grootte van het vermogen van het Fonds gedeeld door het totale aantal uitgegeven en uitstaande Participaties. Aan de Participaties zijn de zeggenschapsrechten verbonden zoals bepaald in de Fondsvoorwaarden. Bedoelde (niet nominale) vordering op de Stichting is uitsluitend opeisbaar na beëindiging van het Fonds zoals bepaald in de Fondsvoorwaarden. Aan elke Participatie zijn gelijke rechten verbonden.

7.8.1 Uitgifteprijs en intrinsieke waarde Participaties

Op de Emissiedatum bedraagt de uitgifteprijs per Participatie

€ 25.000 ( met een minimale afname van vier Participaties).

De intrinsieke waarde van een Participatie wordt berekend

- in euro - door de zichtbare intrinsieke waarde, zoals deze blijkt uit de jaarrekening van het Fonds, te delen door het aantal uitstaande Participaties. Hierbij worden alle bezittingen en schulden op reële waarde gewaardeerd. Het Object wordt in dit verband gewaardeerd op de actuele waarde (na herwaardering). Het Object wordt bij aankoop gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Per balansdatum zal het Object worden gewaardeerd tegen reële (actuele) waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de jaarlijks uit te laten voeren waardering door een onafhankelijke taxateur. Het Object wordt door een externe taxateur eens in de drie jaar volledig getaxeerd en in de daaropvolgende twee jaar door middel van een zogenoemde “desktoptaxatie” gewaardeerd (“update”).

De aankoop- en bijkomende kosten zoals beschreven in hoofdstuk 8 van het Informatie Memorandum worden op de

balans geactiveerd en in vijf jaar afgeschreven ten laste van het resultaat. De geactiveerde financieringskosten worden afgeschreven gedurende de looptijd van de hypothecaire lening.

7.8.2 Overdracht van Participaties

De Participaties zijn niet beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd. Participaties kunnen niet worden overgedragen anders dan aan het Fonds; deze beperking op de overdracht van Participaties maakt een geldige overdracht aan een ander dan het Fonds onmogelijk en is een (goederenrechtelijk) beding als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Indien een Participant heeft aangegeven dat hij zijn Participaties geheel of gedeeltelijk wil laten inkopen door het Fonds, zal deze inkoop uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de Fondsvoorwaarden en uitsluitend na toestemming van de Beheerder.

Het Fonds is niet verplicht tot inkoop over te gaan (het Fonds is closed-end). Participaties worden uitsluitend ingekocht voor zover Participaties gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een derde die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde belegger in het Fonds (of aan een Participant die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde voor aanvullende of extra Participaties). Daarbij geldt de voorwaarde dat, vanwege de toezichtrechtelijke positie van het Fonds (zie ook hoofdstuk 7.13), Participaties uitsluitend kunnen worden overgedragen indien:

(a) de verkrijgende belegger Participaties verwerft tegen een tegenwaarde van ten minste € 100.000 per belegger; en

Het bedrag waartegen een Participatie door het Fonds wordt ingekocht, is gebaseerd op de intrinsieke waarde van de Participatie zoals beschreven in hoofdstuk 7.8.1. Behoudens opzet of nalatigheid van de Beheerder bij de vaststelling van de intrinsieke waarde worden (voormalige) Participanten niet gecompenseerd voor onjuiste berekening daarvan. De Participant die Participaties laat inkopen is aansprakelijk voor eventuele belastingen die in verband met de hier bedoelde inkoop en uitgifte van Participaties ten laste van het vermogen van het Fonds mochten komen. Participanten hebben geen recht van voorkeur met betrekking tot de hier bedoelde Participaties die na inkoop worden uitgegeven.

Een verzoek tot inkoop van Participaties moet bij de Beheerder schriftelijk worden ingediend. Het verzoek tot inkoop kan

om welke reden dan ook, ook zonder opgave van redenen, geheel of gedeeltelijk worden geweigerd. Bij een gedeeltelijke weigering van het verzoek kan de Participant het verzoek tot inkoop geheel of gedeeltelijk intrekken.

Verzoeken worden in ieder geval geweigerd indien - naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder - de inkoop en gelijktijdige of volgtijdelijke uitgifte van de Participaties:

(i) de fiscale status van het Fonds zouden (kunnen) aantasten;

(ii) de ordelijke liquidatie van het Fonds (na ontbinding van het Fonds) zouden (kunnen) verstoren of verhinderen;

(iii) de belangen van de (overige) Participanten nadelig zouden (kunnen) beïnvloeden;

(iv) tot gevolg zouden hebben dat de verkrijgende belegger Participaties verwerft tegen een tegenwaarde van minder dan € 100.000 per belegger óf het door de vervreemdende Participant in verband met het Fonds belegde bedrag lager dan € 100.000 uitkomt (tenzij het bedrag door waardedaling na de overdracht onder € 100.000 uitkomt of de vervreemdende Participant alle door hem gehouden Participaties verkoopt en overdraagt); of

(v) (anderszins) in strijd met de Fondsvoorwaarden zouden (kunnen) komen.

Na ontvangst van een verzoek tot inkoop van Participaties bericht de Xxxxxxxxx de desbetreffende Participant zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk of toestemming wordt verleend of geweigerd. Indien toestemming wordt verleend wordt tevens de datum van inkoop en uitgifte van de desbetreffende Participaties medegedeeld.

De Beheerder is bevoegd om vaste of periodieke data vast te stellen waarop Participaties kunnen worden ingekocht en uitgegeven als hiervoor bedoeld.

7.8.3 Bezwaren van Participaties met een beperkt recht

De Participant kan zijn Participaties niet aanwenden als zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen; de Participaties kunnen niet worden bezwaard met een recht van pand of ander beperkt recht, zoals een recht van vruchtgebruik.

7.9 Register van Participanten

De Beheerder houdt een register aan waarin de namen en adressen van de Participanten, het aantal van hun Participaties en hun bankrekeningnummer worden ingeschreven. Iedere Participant is verplicht (de wijziging van) zijn gegevens op te geven aan de Beheerder. Indien een Participant dat verzuimt, komen de gevolgen daarvan voor rekening en risico van die

Participant en is de Beheerder onherroepelijk gemachtigd namens die Participant kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen. Op verzoek kan de Participant een uittreksel van zijn eigen inschrijving in het register van Participanten verkrijgen.

Voor zover uit het Informatie Memorandum volgt dat documenten, zoals rapportages, uitnodigingen of oproepingen voor de (Algemene) Vergadering van Participanten en andere bekendmakingen, aan de Participanten worden toegezonden of worden gedaan, zullen die schriftelijk aan het adres van de Participanten - zoals bekend bij de Beheerder en ingeschreven in het register van Participanten - worden gezonden of worden gedaan.

Indien een Participatie tot een gemeenschap behoort, kunnen de deelgenoten van die gemeenschap de uit die Participatie voortvloeiende rechten slechts dan uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover de Beheerder, de Stichting en het Fonds door één persoon laten vertegenwoordigen. Laatstbedoelde persoon wordt schriftelijk aangemeld bij de Beheerder en opgenomen in het register van Participanten.

7.10 (Algemene) Vergadering van Participanten

- besluitvorming buiten vergadering

Ten minste één keer per jaar, binnen zes maanden na afloop van het voorgaande boekjaar, wordt een Algemene Vergadering van Participanten gehouden. Tijdens de Algemene Vergadering van Participanten wordt het jaarverslag van de Beheerder omtrent de zaken van het Fonds en het gevoerde beheer behandeld en wordt de vaststelling van de jaarrekening van het Fonds en de verlening van decharge aan de Beheerder voor het beheer over het afgelopen boekjaar, in stemming gebracht. Daarnaast kan de Beheerder andere onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Participanten plaatsen.

De oproepingen voor een (Algemene) Vergadering van Participanten geschieden niet later dan op de vijftiende dag voor die waarop de desbetreffende vergadering wordt gehouden. Is die termijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet plaatsgevonden, dan kunnen geen geldige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een (Algemene) Vergadering van Participanten waarin alle uitstaande Participaties vertegenwoordigd zijn. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn zijn aangekondigd, kunnen evenmin geldige besluiten worden genomen tenzij, wederom, die besluiten met algemene stemmen worden aangenomen

in een (Algemene) Vergadering van Participanten waarin alle uitstaande Participaties vertegenwoordigd zijn.

De Participanten, de Stichting en de Bewaarder worden door de Beheerder uitgenodigd voor de (Algemene) Vergadering van Participanten. Daarnaast zal de oproeping worden gepubliceerd op de website van de Beheerder (www.hollandimmogroup. nl). In de uitnodiging is aangegeven op welke tijd en plaats de (Algemene) Vergadering van Participanten wordt gehouden, alsook de te behandelen onderwerpen. De (Algemene) Vergadering van Participanten wordt gehouden in de gemeente waar het Fonds kantoor houdt of elders als door de Beheerder is bepaald en is medegedeeld in de uitnodiging.

Indien een Vergadering van Participanten bijeengeroepen wordt (of moet worden) op verzoek van de Participanten, de Stichting of de Bewaarder (zie hierna) en de Beheerder niet tot die oproeping overgaat zodanig dat de Vergadering van Participanten binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd waarbij (ook) de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder dienen te worden opgeroepen en bij de oproeping de te behandelen onderwerpen vermeld moeten worden.

Elke Participatie geeft recht tot het uitbrengen van één stem. Een Participant kan zich tijdens een (Algemene) Vergadering van Participanten laten vertegenwoordigen door middel van een schriftelijke volmacht. Toegang tot de (Algemene) Vergadering van Participanten wordt verleend op vertoon van een geldig identiteitsbewijs van (de vertegenwoordiger van) de Participant. Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Fondsvoorwaarden, worden alle besluiten genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen van de tijdens de (Algemene) Vergadering van Participanten vertegenwoordigde Participaties.

Een Vergadering van Participanten wordt gehouden (a) zo dikwijls de Beheerder dat wenselijk acht, (b) op schriftelijk verzoek van Participanten die gezamenlijk ten minste 10% van het totaal aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigen, (c) op verzoek van de Stichting of de Bewaarder, (d) bij ontslag van de Beheerder of de Stichting of (e) indien de Beheerder of de Stichting het voornemen heeft of hebben te besluiten omtrent onderwerpen waarvoor de goedkeuring van de (Algemene) Vergadering van Participanten is vereist (en die hieronder nader worden uitgewerkt).

Een Vergadering van Participanten zal voorts worden bijeengeroepen indien de Beheerder het voornemen heeft te besluiten (zoals bedoeld onder (e) hierboven) tot:

▪ verkoop en levering van het Object;

▪ het bezwaren van goederen van het Fonds, tenzij het betreft het vestigen van een recht van hypotheek op het Object in

verband met (oversluiten van) de hypothecaire lening;

▪ het aangaan van een of meerdere leningen ten laste van het vermogen van het Fonds (als inlener) indien en zodra (daardoor) het bedrag van die leningen € 25.000 of meer zou bedragen, tenzij het betreft (het oversluiten van) de hiervoor bedoelde hypothecaire lening;

▪ het ter leen verstrekken van gelden indien en zodra (daardoor) het bedrag van de hier bedoelde ter leen verstrekte gelden

€ 25.000 of meer zou bedragen;

▪ het verlenen van doorlopende bevoegdheid de Beheerder te vertegenwoordigen;

▪ wijziging van voorwaarden die zijn opgenomen in het Informatie Memorandum en die niet voortvloeien uit de Fondsvoorwaarden of de statuten van de Stichting;

▪ het aangaan van een overeenkomst of verplichting in geval van een potentieel belangenconflict als bedoeld in hoofdstuk

7.14 van het Informatie Memorandum; en

▪ het beëindigen van het Fonds.

Verder zal een Vergadering van Participanten worden bijeengeroepen indien de Stichting het voornemen heeft te besluiten (zoals bedoeld onder (e) hierboven) tot:

▪ juridische fusie, juridische splitsing of ontbinding van de Stichting;

▪ wijziging van de statuten van de Stichting; en

▪ het aanvragen van faillissement of surséance van betaling van de Stichting.

Voorts is voor de volgende besluiten de goedkeuring nodig van de (Algemene) Vergadering van Participanten, die uitsluitend op voorstel van de Beheerder kunnen worden genomen:

▪ het verminderen van het aantal uitstaande Participaties door intrekking van ingekochte Participaties; en

▪ het wijzigen van de Fondsvoorwaarden.

Met betrekking tot het wijzigen van de Fondsvoorwaarden wordt aan het voorgaande toegevoegd dat, in afwijking daarvan, wijzigingen die noodzakelijk zijn om te voldoen aan communautaire wet- of regelgeving of aan het bepaalde bij of krachtens de Wft, zonder besluit van de Vergadering van Participanten tot stand kunnen komen, indien dat noodzakelijk is om daaraan tijdig te voldoen. In een dergelijk geval is de Beheerder gehouden om bedoelde wijzigingen binnen één (1) maand na het besluit daartoe ter goedkeuring voor te leggen aan de Vergadering van Participanten.

In het geval dat een voorstel wordt gedaan tot het wijzigen van de Fondsvoorwaarden zal het voorstel met een toelichting daarop worden meegestuurd met de oproepingsbrief aan de Participanten voor de Vergadering van Participanten en worden gepubliceerd op de website van de Beheerder. Ook elk aangenomen besluit tot wijziging wordt tezamen met een

toelichting daarop op de website van de Beheerder geplaatst. Indien door een wijziging als hiervoor bedoeld rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen opgelegd of het beleggingsbeleid gewijzigd wordt, dan wordt die wijziging niet eerder van kracht dan na verloop van één maand nadat de Participanten op de hiervoor beschreven wijze zijn geïnformeerd over die wijziging. Binnen deze periode van één maand kunnen de Participanten onder de voorwaarden als opgenomen in het Informatie Memorandum - inclusief de beperkingen daarin - uittreden. Voor de beperkingen die gelden voor het uittreden wordt verwezen naar hoofdstuk 7.8.2 (‘Overdracht van Participaties’).

Elke wijziging in de Fondsvoorwaarden is bindend voor iedere Participant, de Beheerder en de Stichting.

De (Algemene) Vergadering van Participanten kan de Beheerder en/of de Stichting te allen tijde schorsen en ontslaan. Voor een besluit tot schorsing of ontslag van de Beheerder of de Stichting is een meerderheid vereist van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen waarbij die meerderheid meer dan de helft (1/2e) van het aantal uitstaande Participaties dient te vertegenwoordigen. In geval van een besluit tot schorsing of ontslag, besluit die Vergadering omtrent een (tijdelijke, voor de duur van de schorsing) vervanger.

Indien de Beheerder of de Stichting verzoekt te worden ontslagen, wordt een binnen vier weken te houden Vergadering van Participanten bijeengeroepen en wordt besloten omtrent een vervanger.

In geval van ontbinding, de aanvraag van surséance van betaling of faillissement van de Beheerder of de Stichting is de Beheerder respectievelijk de Stichting van rechtswege ontslagen en wordt door de Stichting respectievelijk de Beheerder een binnen vier weken te houden Vergadering van Participanten bijeengeroepen waarin wordt besloten omtrent een vervanger.

Ten slotte kunnen de Participanten alle besluiten die zij in de (Algemene) Vergadering van Participanten kunnen nemen ook buiten de (Algemene) Vergadering van Participanten nemen, mits (a) de Beheerder in de gelegenheid wordt gesteld over het voorgestelde besluit advies uit te brengen en (b) het besluit schriftelijk wordt genomen.

7.11 Resultaatbestemming

Vanaf de Emissiedatum komt het resultaat van het Fonds (na aftrek van de vergoedingen voor de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder) ten goede aan dan wel ten laste van de Participanten naar evenredigheid van het aantal door ieder

van hen gehouden Participaties, met dien verstande dat een Participant niet kan worden gedwongen meer bij te dragen aan de verliezen, schulden en kosten van het Fonds dan het bedrag dat voor de Participaties is betaald door de desbetreffende Participant.

Het positieve resultaat dat met het Fonds in enig boekjaar wordt behaald, indien van toepassing verminderd met de aflossing op de hypothecaire lening en vermeerderd of verminderd met onttrekkingen respectievelijk toevoegingen aan de liquiditeitsreserve van het Fonds, wordt uitgekeerd aan de Participanten. Het Fonds streeft ernaar per kwartaal tot uitkering van dit resultaat over te gaan, telkens binnen vier weken na afloop van elk kalenderkwartaal. De Beheerder is bevoegd te besluiten (een gedeelte van) het positieve resultaat over enig boekjaar niet uit te keren aan de Participanten en toe te voegen aan de liquiditeitsreserve van het Fonds, als naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder een uitkering kan leiden tot een zodanige solvabiliteit of liquiditeit dat het voortbestaan van het Fonds in gevaar kan komen. Indien een deel van het positieve resultaat wordt toegevoegd aan de liquiditeitsreserve, kan dat tot gevolg hebben dat het Fonds niet in staat is het geprognosticeerde Direct Rendement van 5,1% per jaar volledig uit te keren.

De Beheerderbericht de Participanten over de betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling daarvan en de wijze van betaalbaarstelling. Betaalbaar gestelde uitkeringen verjaren na verloop van vijf (5) jaar waarna ze aan het Fonds vervallen.

7.12 Beëindiging en vereffening van het Fonds

Indien de Vergadering van Participanten het door de Beheerder voorgenomen besluit tot verkoop en vervreemding van het Object goedkeurt, is het Fonds beëindigd nadat de eigendom van het Object is overgedragen aan de koper.

In beginsel zal de Beheerder optreden als vereffenaar van het Fonds. De Vergadering van Participanten kan evenwel een of meer andere vereffenaars benoemen. Tijdens de vereffening blijven de Fondsvoorwaarden voor zover mogelijk van kracht.

Nadat alle verplichtingen die ten laste van het Fonds komen zijn voldaan, waaronder mede wordt begrepen het uitkeren aan de Beheerder van zijn recht op 20% van de Overwinst (zie ook hoofdstuk 9.3 hierna), wordt het overblijvende vermogen uitgekeerd aan de Participanten naar rato van het aantal Participaties dat ieder van hen houdt. De vereffenaar legt in het kader van de vereffening rekening en verantwoording af aan de Participanten.

7.13 Toezichtrechtelijke aspecten

Het Fonds is een beleggingsfonds in de zin van de Wft. De AFM heeft Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) een vergunning verstrekt als bedoeld in artikel 2:65 onder a Wft. Op grond van deze Vergunning mag de Beheerder optreden als beheerder van het Fonds. De bestuurders van de Beheerder zijn in het kader van het verstrekken van de Vergunning door de AFM getoetst op betrouwbaarheid en geschiktheid. De Beheerder en het Fonds staan onder toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank NV.

Ingevolge artikel 1 lid 4 onder d van de Prospectusverordening ((EU) 2017/1129) bestaat er geen verplichting een door de AFM goedgekeurd prospectus te publiceren, omdat deelname aan het Fonds uitsluitend mogelijk is vanaf € 100.000 per belegger. Dit Informatie Memorandum is derhalve niet een door de AFM goedgekeurd prospectus. Het Informatie Memorandum betreft een prospectus als bedoeld in artikel 4:37l Wft.

7.14 Potentiële belangenconflicten

De Initiatiefnemer houdt sinds 1 mei 2020 Participaties in het Fonds. De Initiatiefnemer is gelieerd aan de Beheerder. De Initiatiefnemer wordt uitgekocht op de Emissiedatum. De Initiatiefnemer heeft dan ook belang bij de aanbieding van de Participaties als beschreven in dit Informatie Memorandum, omdat zij met een deel van de opbrengst van de aanbieding haar in het Fonds belegde gelden terug ontvangt. De Initiatiefnemer heeft belang bij het ontvangen van een zo hoog mogelijke prijs voor de door haar gehouden participaties, terwijl de Participanten belang hebben bij het betalen van een zo laag mogelijke prijs voor de aan hen uit te geven Participaties. Deze conflicterende belangen worden beheerst door de inkoop van de participaties van de Initiatiefnemer - en overigens ook van de andere vier huidige beleggers in het Fonds - en de uitgifte van de Participaties aan de Participanten te laten plaatsvinden tegen de oorspronkelijke prijs die de Initiatiefnemer op 1 mei 2020 daarvoor betaalde.

Voor het overige bestaan er geen potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens het Fonds van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen, bedrijfsleiding en oprichters van de Beheerder, de Stichting of van de Bewaarder en hun eigen belangen en/of andere plichten.

Ook uit de beheertaken die de Beheerder heeft gedelegeerd (taxatie van het Object en het property management) vloeien, voor zover bekend, geen belangenconflicten voort.

Mocht een potentieel belangenconflict als hiervoor is bedoeld zich niettemin voordoen dan dient de desbetreffende overeenkomst of verplichting vooraf ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de (Algemene) Vergadering van Participanten.

7.15 Billijke behandeling van de Participanten

De billijke behandeling van de Participanten wordt onder meer gewaarborgd door het volgende:

▪ alle Participaties vertegenwoordigen gelijke rechten, zoals het stemrecht en de rechten op het resultaat van het Fonds;

▪ de Participanten kunnen invloed uitoefenen op de Beheerder en de Stichting, onder meer door de opzegging van hen in hun functie;

▪ in het geval zich met betrekking tot transacties of het aangaan van verplichtingen ten laste van het Fonds een tegenstrijdig belang voordoet tussen enerzijds het Fonds en anderzijds de Beheerder, de Stichting, de Bewaarder of hun bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen, bedrijfsleiding of oprichters, is daarvoor de voorafgaande toestemming van de Vergadering van Participanten vereist.

7.16 Klachten

Voor klachten over het Fonds kan men zich richten tot de Beheerder. Het reglement interne klachtenprocedure is te vinden op de website van de Beheerder (www. xxxxxxxxxxxxxxxx.xx). De Beheerder is aangesloten bij het onafhankelijke klachteninstituut KiFiD (Klachteninstituut Financiële Dienstverlening, xxx.xxxxx.xx).

7.17 Documentatie

Tijdens de geldigheidsduur van dit Informatie Memorandum is voor eenieder - en nadien voor de Participanten - na afspraak en ten kantore van de Beheerder, inzage mogelijk van:

▪ de (concept) Fondsvoorwaarden van het Fonds; en

▪ alle (overige) verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van het Fonds opgestelde taxaties en verklaringen die in het Informatie Memorandum (gedeeltelijk) zijn opgenomen of waar het Informatie Memorandum naar (een gedeelte van) verwijst.

Op verzoek wordt kosteloos een afschrift van de Fondsvoorwaarden verstrekt.

Tegen ten hoogste de kostprijs worden aan eenieder op verzoek de gegevens verstrekt omtrent de Beheerder en het Fonds die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen.

Verder is op de website van de Beheerder (www. xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) te raadplegen en wordt tegen kostprijs daarvan een afschrift verstrekt van:

▪ de Vergunning;

▪ voor zover van toepassing, elk door de AFM genomen geldend besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot de Beheerder, de Bewaarder of het Fonds; en

▪ een maandelijkse opgave met toelichting van (a) de totale waarde van de beleggingen van het Fonds, (b) een overzicht van de samenstelling van de beleggingen en (c) het aantal uitstaande Participaties.

De jaarrekening en de halfjaarcijfers van het Fonds worden op de website van de Beheerder geplaatst (www.hollandimmogroup. nl) en zijn voor de Participanten kosteloos bij de Beheerder verkrijgbaar.

De door de accountant gecontroleerde jaarrekeningen over de periode 2017 tot en met 2019, de niet-gecontroleerde kasstroomoverzichten over 2017 en 2018 en de gecontroleerde jaarrekening over 2019 van de Beheerder zijn via verwijzing opgenomen in het Informatie Memorandum.

Het volledige overzicht van de via verwijzing in het Informatie Memorandum opgenomen informatie is als volgt:

▪ gecontroleerde jaarrekening over 2017 van de Beheerder: www.hol xxxxxxxxxxxxx.xx/xxx-xxxxxx- jaarverslag-2017

▪ niet-gecontroleerd kasstroomoverzicht over 2017 van de Beheerder: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx- jaarverslag-2017

▪ gecontroleerde jaarrekening over 2018 van de Beheerder: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxx-0000

▪ niet-gecontroleerd kasstroomoverzicht over 2018 van de Beheerder: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx- jaarverslag-2018

▪ gecontroleerde jaarrekening over 2019 van de Beheerder: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxx-0000

▪ taxatierapport (samenvatting) met betrekking tot het Object: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx- taxatierapport

▪ inschrijfformulier voor deelname aan het Fonds: www. xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxx-Xxxxxxxx- inschrijfformulier

7.18 Corporate Governance Code

Het Fonds valt niet onder de reikwijdte van de Nederlandse corporate governance code. Om die reden past het Fonds de Nederlandse corporate governance code niet toe.

7.19 Voornaamste juridische implicaties van contractuele verhoudingen in verband met de beleggingen

Het Object waarin het Fonds belegt, is gelegen in Nederland. In het geval geschillen ontstaan met betrekking tot het Object, zoals geschillen met de verkoper ervan, de huurders of lokale overheden, worden die geschillen beslecht naar Nederlands recht. De Nederlandse rechter is bevoegd te beslissen in zulke geschillen.

Voor het toepasselijke recht en de bevoegdheid inzake geschillenbeslechting in verband met de overeenkomst van bewaarneming wordt verwezen naar hoofdstuk 7.5.1 en in verband met de Fondsvoorwaarden naar hoofdstuk 7.7.

Een vonnis van een rechter in een andere lidstaat van de Europese Unie wordt in het algemeen in Nederland erkend en kan in Nederland ten uitvoer worden gelegd. Als voorwaarde geldt dat het vonnis een eindvonnis is in een burgerlijke - of handelszaak en het eindvonnis binnen de reikwijdte valt van de Europese verordening betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken.

8. Investeringsstructuur ‌

8.1 Algemeen

Op 1 mei 2020 is het Fonds aangegaan tussen vijf beleggers afzonderlijk (waaronder de Initiatiefnemer), de Beheerder en de Stichting. Aan deze vijf beleggers zijn in totaal 1.500 participaties van elk € 5.000 uitgegeven. Het Fonds ontving daarvoor

€ 7.500.000. Met deze gelden heeft het Fonds het Object dat in hoofdstuk 6 is beschreven aanbetaald en verworven. Het Object is op 1 mei 2020 aan het Fonds geleverd.

Op de Emissiedatum zal het Fonds 704 Participaties uitgeven tegen een uitgifteprijs van € 25.000 per Participatie, waarvoor de Participanten € 17.600.000 inleggen. Met deze gelden zal het Fonds, gelijktijdig met de uitgifte van de 704 Participaties, de

1.500 participaties van de huidige vijf beleggers inkopen tegen de oorspronkelijke uitgifteprijs van € 5.000 per participatie en

Voor een uitgebreide beschrijving van de juridische investeringsstructuur wordt verwezen naar hoofdstuk 7 van het Informatie Memorandum. In het kader van transparantie voor de Participanten wordt in dit hoofdstuk de investeringsstructuur van het Fonds toegelicht en daarmee alle uitgaven betreffende de aankoop-, financierings- en bijkomende kosten, die op de Emissiedatum ten laste van het Fonds komen.

Onderstaand volgt de beschrijving van de investeringsstructuur die het Fonds in het kader van de verwerving en financiering van het in hoofdstuk 6 beschreven Object en de uitgifte van Participaties op de Emissiedatum hanteert.

8.2 Inleg Participanten

de financieringskosten en bijkomende kosten - zie ook hierna - voldoen. A@eelding 11: fondsinvestering	In het kader van de onderhavige emissie bedraagt het door de Participanten op de Emissiedatum bijeen te brengen kapitaal (inleg van de Participanten) € 17.600.000.
fondsinvestering
koopprijs v.o.n.	33.981.000
financieringskosten: - financieringskosten	558.453
- notaris hypothecaire lening	3.500
totale financieringskosten	561.953
bijkomende kosten: - bouwbegeleiding	80.000
- taxatiekosten en due diligence onderzoek	67.962
- structureringsvergoeding	1.359.240
- selectie- en acquisitiekosten	339.810
- eerste verhuurkosten	35.700
- oprichtingskosten	10.000
- niet-aftrekbare BTW	399.780
totale bijkomende kosten		2.292.492
liquiditeitsreserve		904.555
totale fondsinvestering		37.740.000
hypothecaire lening		20.140.000
inleg Participanten		17.600.000
totale funding		37.740.000
Alle bedragen luiden in €.
Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

A@eelding 12: verwachte financieringscondities

verwachte financieringscondities

kredietgever ABN AMRO Bank

hoofdsom hypothecaire lening € 20.140.000

looptijd hypothecaire lening1 8 jaar

lening als % investeringsvolume 53,4%

karakter hypothecaire lening non-recourse

hypothecaire zekerheid 1e recht van hypotheek

afsluitprovisie € 151.050

rentefixatieprovisie € 249.903

renterisico2 gefixeerde 8 jaars rente

rekenrente jaar 1 t/m 8 2,13%

rekenrente jaar 9 t/m 10 3,00%

aflossing per jaar n.v.t.

Debt Service Coverage Ratio (DSCR)3 minimaal 3

jaarlijkse LTV-test4 maximaal 57,5%

1 Na de eerste acht jaar zal de financiering naar verwachting aansluitend worden verlengd met een periode van twee jaar.

2 Het renterisico is afgedekt middels een vaste rente gedurende de gehele looptijd van de lening.

3 Bruto-huurontvangsten verminderd met de Exploitatie- en Fondskosten t.o.v. rente en aflossing.

4 Restant hoofdsom t.o.v. de actueel getaxeerde marktwaarde k.k. ("loan to value" LTV). Huidige LTV is 55,0%. Indien de LTV 57,5% of meer bedraagt dient €

100.000 per kwartaal te worden afgelost. Indien de LTV op enig moment 60% of meer bedraagt, zal de vrije kasstroom als extra aflossing moeten worden aangewend.

Eventuele rentebaten op bedragen waarvoor is ingeschreven en die op de rekening van de Stichting worden bijgeschreven, vervallen aan het Fonds en zullen aan het eind van de looptijd, naar verhouding van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties, aan alle Participanten toekomen.

8.3 Hypothecaire lening

Naast het door de Participanten bijeengebrachte eigen vermogen wordt het Object gefinancierd met een hypothecaire lening. Deze hypothecaire lening is nog niet afgesloten en zal naar verwachting worden verstrekt door ABN AMRO Bank, waarbij het recht van hypotheek zal worden verstrekt ten gunste van deze bank.

Op de Emissiedatum zal de Stichting, voor rekening en risico van het Fonds, een hypothecaire lening aangaan van € 20.140.000. De bank kan zich uitsluitend verhalen op het Object en de (aan de bank verpande) Bruto-huurontvangsten uit het Object (“non- recourse” karakter van de lening).

De hypothecaire lening zal naar verwachting voor een looptijd

van acht jaar verstrekt worden en wordt afgesloten op basis van een vaste rente. Deze vaste rente is nog onbekend en wordt naar verwachting omstreeks 1 november 2020 vastgelegd (rentefixatie). De rendementsprognose gaat uit van een rente (rekenrente) van 2,13% per jaar voor de gehele looptijd van de hypothecaire lening van acht jaar (eindigend op 31 december 2028). Omdat de rente nog niet is vastgelegd is in de rekenrente van 2,13% een buffer opgenomen van 0,3% waarmee een eventuele rentestijging tot aan 1 november 2020 kan worden opgevangen. Naar het oordeel van de Beheerder is deze rentebuffer in de huidige markt van lage en dalende kapitaalmarktrentes voldoende om het risico van een rentestijging tot aan het moment van rentefixatie af te dekken. In de berekening van de geprognosticeerde rendementen is voor de hypothecaire lening voor de twee jaren na de eerste acht jaar een rentetarief van 3,0% per jaar gehanteerd (inclusief kredietopslag). De daadwerkelijke rente kan afwijken van het rentetarief waarmee in de prognoses rekening is gehouden.

Volgens de taxatie (k.k.) van het Object, zie het taxatierapport dat via verwijzing onderdeel vormt van het Informatie Memorandum (zie hoofdstuk 7.17 voor de vindplaats), bedraagt de huidige LTV 55,0%. Op basis van de rendementsprognoses

(zie afbeelding 14 in hoofdstuk 9.2) zal de debt service coverage ratio gedurende de beoogde looptijd van de lening van acht jaar niet minder dan 3,4 bedragen en daarmee boven het naar verwachting door de hypothecair financier vereiste minimum van 3 blijven.

Naast deze hypothecaire lening zullen gedurende de looptijd in beginsel geen (additionele) leningen worden aangegaan ten behoeve van het Object. De Beheerder kan evenwel de hypothecaire lening herfinancieren, bij het eindigen van de looptijd van de hypothecaire lening na acht jaar of indien het belang van de Participanten is gediend bij het vroegtijdig beëindigen van de bestaande financiering en het aangaan van een nieuwe hypothecaire lening. Eventuele kosten voor herfinanciering, zoals mogelijke afsluitprovisie, kosten voor taxatie, notariskosten en kosten voor een eventuele renteswap om de rente vast te leggen, komen ten laste van het Exploitatieresultaat en daarmee ten laste van het Direct Rendement. Het uitgangspunt is dat bij het eindigen van de looptijd van de hypothecaire lening voor de eerste acht jaar deze lening bij dezelfde hypothecair financier wordt verlengd voor een periode van twee jaar, waardoor naar verwachting geen afsluitprovisie, kosten voor taxatie, notariskosten of kosten voor een eventuele renteswap verschuldigd zullen worden.

De looptijd van de hypothecaire lening is naar verwachting acht jaar. Als het Object na acht jaar niet is verkocht, dient een nieuwe hypothecaire lening te worden aangegaan. Er is een risico dat een nieuwe hypothecaire lening niet kan worden aangegaan of alleen kan worden aangegaan tegen ongunstige voorwaarden. Als geen nieuwe hypothecaire lening kan worden aangegaan, zal het Object gedwongen moeten worden verkocht wat waarschijnlijk zal leiden tot een lagere verkoopopbrengst. Een hypothecaire lening tegen ongunstige voorwaarden zal ook ten koste gaan van het rendement van het Fonds en de Participanten, bijvoorbeeld als de rente hoger is of tussentijds moet worden afgelost op de lening. Als de LTV (loan to value) of de debt service coverage ratio die met de bank zijn overeengekomen worden geschonden, kan dat voor het rendement van het Fonds nadelige gevolgen hebben omdat dan aflossingen op de hypothecaire lening moeten plaatsvinden wat ten koste gaat van de uitkeringen aan de Participanten, een hogere rente kan gaan gelden of zelfs de lening ineens moet worden afgelost. Als na acht jaar een nieuwe hypothecaire lening wordt afgesloten en de rente is op dat moment hoger dan in de prognose is voorzien (3,0%), zal het rendement vanaf dat moment waarschijnlijk lager zijn dan geprognosticeerd.

Voor zover de noodzaak zou ontstaan dat het Fonds een of meer aanvullende leningen aangaat, is de goedkeuring van de Vergadering van Participanten vereist voor het aangaan van - of uitbreiden van een of meer - leningen indien het totaal daarvan

€ 25.000 of meer zou bedragen.

8.4 Toelichting aankoop-, financierings- en

bijkomende kosten

Voor het aangaan van het Fonds, de onderliggende structuur, het aanbieden en uitgeven van de met dit Informatie Memorandum aangeboden Participaties en voor de selectie en acquisitie van het Object zijn en worden verschillende kosten gemaakt. Een toelichting op de aankoop-, financierings- en bijkomende kosten volgt hierna.

8.4.1 Algemeen

Alle in het Informatie Memorandum - en in het bijzonder in dit hoofdstuk - genoemde kosten betreffen schattingen daarvan. Deze schattingen, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn gedaan op basis van de ervaringen van de Beheerder met eerdere vastgoedfondsen. De werkelijke kosten kunnen afwijken van de schattingen indien de werkelijkheid zal blijken af te wijken van de veronderstellingen.

Deze kosten bestaan uit aankoopkosten, financieringskosten en bijkomende kosten. Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, geldt dat eventuele overschrijdingen van of besparingen op de schattingen aangaande de bijkomende kosten voor rekening van de Initiatiefnemer komen. Eventuele overschrijdingen van of besparingen op de schattingen aangaande de aankoop- en financieringskosten komen voor rekening van het Fonds.

Voor de verwerving van het Object is met de verkoper een koopprijs vrij op naam (v.o.n.) overeengekomen. Dat betekent dat de kosten van het notarieel transport en de overdrachtsbelasting niet voor rekening van het Fonds zijn gekomen.

8.4.2 Toelichting op de koopprijs v.o.n.

De koopprijs voor het Object bedraagt € 33.981.000 vrij op naam (v.o.n.), bestaande uit de koopprijs voor de huidige locatie ad € 15.740.250 en een door de aannemer gegarandeerde turn key aanneemsom ad € 18.240.750 (inclusief BTW). De koopprijs voor de huidige locatie is te verdelen in een eerste termijn van

€ 7.500.000 die is voldaan bij aankoop op 1 mei 2020, een tweede termijn van € 7.490.250 te voldoen op de Emissiedatum (23 december 2020) waarop de door de verkoper te betalen vergoeding ad

€ 1.112.700 voor huurderving vanaf de datum van verwerving op 1 mei 2020 tot de verwachte datum van oplevering op 1 juli 2022 in mindering wordt gebracht, en een slottermijn van

€ 750.000 verschuldigd bij oplevering van het Object.

8.4.3 Financieringskosten

Deze kosten bedragen in totaal € 558.453 en bestaan uit de te verwachten afsluitprovisie ad € 151.050 (0,75% van de hoofdsom), de rentefixatieprovisie ad € 40.280 om de rente voorafgaande aan het opnemen van de hypothecaire lening vast te zetten (0,1% van de hoofdsom per maand over de periode van 1 november 2020 tot 1 januari 2021), de rentefixatieprovisie ad € 209.623 voor het ter beschikking houden van het niet opgenomen deel van de hypothecaire lening tijdens de bouwfase (0,1% per maand over de periode 1 januari 2021 tot 1 juli 2022) aan ABN AMRO Bank alsmede een vergoeding voor het ter beschikking stellen van de voorfinanciering door de huidige Participanten tot aan de Emissiedatum ad € 150.000. Daarnaast dient het Fonds de kosten van de door ABN AMRO Bank in te schakelen bouwbegeleiding aan de bank te vergoeden, welke worden begroot op € 7.500 (te vermeerderen met BTW). De juridische- en notariële kosten van de hypotheekakte zijn begroot op € 3.500 (te vermeerderen met BTW) en zijn gebaseerd op een offerte van de notaris.

8.4.4 Bouwbegeleiding

De kosten van bouwbegeleiding betreffen de door de Initiatiefnemer uitgevoerde en nog uit te voeren begeleiding van de (af)bouw van het Object tot en met de oplevering van het Object, begroot op € 80.000 (te vermeerderen met BTW). Hierin zijn mede begrepen, de kosten van door de Initiatiefnemer in te schakelen derden.

8.4.5 Taxatiekosten en due diligence onderzoek

De kosten voor de taxatie en het due diligence onderzoek zijn begroot op € 67.962 (te vermeerderen met BTW). De kosten van het due diligence onderzoek betreffen het uitgevoerde onderzoek naar de technische, economische, juridische, commerciële, fiscale en milieuaspecten van het Object.

8.4.6 Structureringsvergoeding

Dit is de vergoeding voor de Initiatiefnemer voor zijn werkzaamheden in de opzet en structurering van het Fonds. De structureringsvergoeding bedraagt 4,0% (te vermeerderen met BTW) van de koopprijs v.o.n. van het vastgoed. Deze structureringsvergoeding ziet naast een vergoeding voor de Initiatiefnemer tevens op externe advies- en accountantskosten ter zake van de juridische structuur, fiscaal advies, het opstellen van het Informatie Memorandum, registratie van het Fonds bij de AFM en het onderzoeksrapport van de accountant voor de rendementsprognoses. Deze kosten worden voldaan door de Initiatiefnemer.

8.4.7 Selectie- en acquisitiekosten

De selectie- en acquisitiekosten zijn een vergoeding voor

het selecteren en verwerven van de vastgoedportefeuille. Deze vergoeding komt ten goede aan de Initiatiefnemer. De vergoeding is gebaseerd op marktconforme condities en bedraagt 1,0% (te vermeerderen met BTW) van de koopprijs (v.o.n.) van de vastgoedportefeuille.

8.4.8 Eerste verhuurkosten

Dit betreffen de aan externe makelaars te vergoeden verhuurcourtage ter zake van de eerste verhuur na oplevering van het Object. Deze kosten zijn begroot op € 400 per appartement (inclusief een parkeerplaats per appartement) en

€ 250 per extra parkeerplaats (18 stuks) zijnde in totaal

€ 35.700.

8.4.9 Oprichtingskosten

Dit betreffen de juridische en notariële kosten ter zake van het aangaan van het Fonds en de uitgifte van de met dit Informatie Memorandum aangeboden Participaties. Deze kosten bedragen

€ 10.000 (te vermeerderen met BTW).

8.4.10 Niet-aftrekbare BTW

Het uitgangspunt is dat zowel het Fonds als de Stichting niet zullen worden aangemerkt als ondernemer voor de BTW voor de exploitatie van het Object. De BTW op financierings- en bijkomende kosten die aan het Fonds in rekening wordt gebracht, kan door de Stichting niet in aftrek worden gebracht omdat sprake is van BTW-onbelaste verhuur van woningen door de Stichting en is derhalve separaat als niet-aftrekbare BTW opgenomen voor berekening van de totale bijkomende kosten die ten laste van het Fonds komen.

8.5 Liquiditeitsreserve en -beheer

Op de Emissiedatum wordt een liquiditeitsreserve gevormd. De liquiditeitsreserve wordt onder meer aangewend ter dekking van onvoorziene uitgaven of onvoorziene huurderving en voor het opvangen van voorziene fluctuaties zoals opgenomen in de rendementsprognose in hoofdstuk 9.2. Behoudens aanwending als hiervoor beschreven wordt de liquiditeitsreserve aangehouden als een onmiddellijk opeisbaar deposito bij een bancaire instelling.

De liquiditeitsreserve wordt ter beheersing van het liquiditeitsrisico aangehouden. Het liquiditeitsrisico is het risico dat over onvoldoende liquiditeiten wordt beschikt om te voldoen aan de financiële verplichtingen op de korte termijn. De omvang van de liquiditeitsreserve is voor het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds bepaald, mede aan de hand van de uitkomsten van het due diligence onderzoek en (de

exploitatieprognose in combinatie met) de liquiditeitsprognose, en houdt rekening met een ruime marge.

Aangezien het Fonds closed-end is, hoeft in het liquiditeitsbeheer geen rekening te worden gehouden met (periodieke) tussentijdse inkoop- of terugbetalingsverplichtingen jegens de Participanten. Uitsluitend de (overige) verplichtingen op korte termijn, die verband houden met de bouw en exploitatie van het Object en het beheer van het Fonds, zijn in dit verband relevant. Behoudens uitzonderlijke omstandigheden zijn de uitgaven en inkomsten van het Fonds zeer voorspelbaar.

Tijdens de looptijd van het Fonds wordt op kwartaalbasis de liquiditeitspositie gemonitord.

Indien, op enig moment, wordt vastgesteld dat de liquiditeit minder dan 50% ten opzichte van de liquiditeitsprognose is of dreigt te bedragen, bepaalt de Beheerder of en, zo ja, welke maatregelen worden genomen om het risico op een tekort aan liquiditeiten af te wenden. Zulke maatregelen kunnen onder meer zijn het doen van een lagere uitkering of geen uitkering aan de Participanten, het raadplegen van de hypothecair financier over de mogelijkheden tot het aangaan van een (tijdelijke) aanvullende financiering.

9. Ontvangsten, uitgaven en rendementsdoelstelling ‌

9.1 Algemeen

Onderstaand volgt de omschrijving van de, met ingang van de Emissiedatum, te verwachten ontvangsten en uitgaven en de rendementsdoelstellingen van het Fonds. Het onderzoeksrapport van de accountant (hoofdstuk 12) ziet op de prognoses als opgenomen in dit hoofdstuk.

Het Totaalrendement op vastgoedbeleggingen bestaat uit een Direct Rendement (contant uitkeerbaar rendement uit de exploitatie van het vastgoed) en een Indirect Rendement (uitkeerbaar rendement uit verkoop van het vastgoed).

Het Direct Rendement wordt gevormd door de Bruto- huurontvangsten, verminderd met de uitgaven aan Exploitatiekosten, Fondskosten en Rentekosten. De Exploitatiekosten bestaan uit de uitgaven voor dagelijks- en regulier grootonderhoud, extern property management, zakelijke lasten (gemeentelijke heffingen en verhuurdersheffing), opstal- en huurdervingsverzekering alsmede aansprakelijkheidsverzekering en voor het asset management (zie afbeelding 15 in hoofdstuk 9.2.5). De Rentekosten bestaan uit de op de hypothecaire lening verschuldigde rente. De Fondskosten betreffen de uitgaven voor het beheer van het Fonds (zie afbeelding 16 in hoofdstuk 9.2.6).

Het Indirect Rendement, ook wel exit-rendement genoemd, wordt gerealiseerd bij verkoop van het Object. Bij een hogere verkoopprijs dan het totaal van de verwervingsprijs en -kosten wordt een verkoopwinst geboekt. Het Indirect Rendement hangt af van een groot aantal factoren zoals rentestand, leegstand, huurniveau alsmede de vastgoedmarkt en het beleggerssentiment in zijn algemeenheid.

Het geprognosticeerde Direct Rendement (contante uitkeringen aan de Participanten) bedraagt 5,1% per jaar. Uitkering van het Direct Rendement geschiedt per kwartaal, telkens binnen vier weken na afloop van elk kalenderkwartaal. De Beheerder is bevoegd te besluiten geen of een lagere uitkering te doen, indien naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder een uitkering kan leiden tot een zodanige solvabiliteit of liquiditeit dat het voortbestaan van het Fonds in gevaar kan komen.

Het geprognosticeerde Totaalrendement bedraagt 8,4% per jaar. Het rendement wordt uitgedrukt als percentage van de initiële inleg per Participatie gedurende het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds.

Voorafgaand aan de hierna vermelde rendementsprognoses kan het geprognosticeerde Totaalrendement als volgt worden samengevat:

A@eelding 13: resumé rendementsprognose

Internal

enkel- Rate of

voudig op Return

resumé rendementsprognose

jaarbasis* (IRR)*

gemiddeld Direct Rendement 5,1%

gemiddeld Indirect Rendement 3,3%

Totaalrendement per jaar 8,4% 7,6%

* Als % van de inleg van Participanten.

Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, betreffen alle in het Informatie Memorandum - en in het bijzonder de in dit hoofdstuk

- weergegeven ontvangsten en uitgaven schattingen daarvan. Deze schattingen, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn gedaan op basis van het due diligence onderzoek, historische en ervaringsgegevens.

De werkelijke toekomstige rendementen, ontvangsten en uitgaven kunnen afwijken van de schattingen, omdat de veronderstelde gebeurtenissen zich mogelijk niet in gelijke mate of niet op hetzelfde tijdstip zullen voordoen als in het Informatie Memorandum is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. Deze onzekere factoren kunnen ertoe leiden dat de resultaten aanzienlijk afwijken van de prognose. De belegger wordt verder gewaarschuwd dat de werkelijke toekomstige rendementen beïnvloed kunnen worden door de belastingwetgeving van zijn lidstaat en van Nederland.

9.2 Prognose Direct Rendement

Navolgend overzicht geeft de prognose voor de ontvangsten, uitgaven en het rendement van het Object weer die, tezamen met de hypothecaire lening, wordt gefinancierd met de door de Participanten bijeengebrachte gelden.

9.2.1 Bruto-huurontvangsten

Het Object is op de Emissiedatum nog in aanbouw en nog niet verhuurd en zal naar verwachting per 1 juli 2022 worden opgeleverd aan de huurders. Alsdan zal het Object een verwachte huurstroom van € 1.605.154 op jaarbasis (prijspeil 1 juli 2022) genereren. Gedurende de periode vanaf de Emissiedatum tot aan de oplevering, naar verwachting op 1 juli 2022, bestaan de in de rendementsprognose weergegeven Bruto-huurontvangsten uit een huurdervingsvergoeding welke de verkoper op de Emissiedatum (23 december 2020) aan het Fonds zal voldoen middels verrekening met de tweede termijn van de koopprijs. Deze vergoeding is lager dan de geprognosticeerde jaarhuur vanaf de oplevering, waardoor

rendementsprognose 2020-2030

A@eelding 14: prognose Direct Rendement 2020 - 2030

kengetallen
totale koopprijs v.o.n.	33.981.000
totale fondsinvestering	37.740.000
hypothecaire lening	20.140.000
inleg Participanten	17.600.000

gemiddeld	2021	2022	2023	2024
enkelvoudig ontvangsten Bruto-huurontvangsten	644.394	1.124.774	1.625.218	1.665.848
mutatieleegstand en debiteurenrisico	0	-8.026	-28.592	-41.646
renteontvangsten liquiditeitsreserve	0	0	0	0
totaal	644.394	1.116.748	1.596.626	1.624.202
uitgaven uitgaven aan Rentekosten (hypothecaire lening)*	108.951	382.538	429.427	429.427
uitgaven aan Exploitatie- en Fondskosten**	93.346	168.700	243.789	248.861
totaal	202.296	551.238	673.216	678.288
Exploitatieresultaat	442.098	565.510	923.410	945.914
Exploitatierendement 5,1%	2,5%	3,2%	5,2%	5,4%
aflossing hypothecaire lening	-	-	-	-
aflossing als %	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
voor uitkering beschikbaar	897.812	897.812	897.812	897.812
Direct Rendement 5,1%	5,1%	5,1%	5,1%	5,1%
liquiditeitsreserve	448.842	116.540	142.139	190.241
aansluiting met direct kasstroomoverzicht (Bijlage III)	2021	2022	2023	2024
kasstroom bij aankoop hypothecaire lening	20.140.000
storting inleg Participanten	17.600.000
aankopen van beleggingen	-33.981.000
uitgaven aan kosten oprichting	-2.292.492
uitgaven aan kosten lening	-561.953
onttrekking/toevoeging liquiditeitsreserve	-455.714	-332.302	25.599	48.102
netto kasstroom	448.842	-332.302	25.599	48.102

Alle bedragen luiden in €.

* Vanaf 1 juli 2029, 3% rekenrente op de hypothecaire lening.

** Inclusief niet-aftrekbare BTW (21%).

Alle rendementen zijn berekend op jaarbasis als percentage van de inleg participanten.

Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

gemiddelde Exploitatie- en Fondskosten als % gemiddelde Bruto-huurontvangsten 14,8% rentetarief hypothecaire lening jaar 1 t/m 8, respectievelijk jaar 9 t/m 10 2,13% 3,0%

aflossing hypothecaire lening jaar 1 t/m 10 0,0%

rentetarief liquiditeitsreserve 0,0%

huurindexering 2,5%

inflatie 2,0%

2025 2026 2027 2028 2029 2030

1.707.495	1.750.182	1.793.937	1.838.785	1.884.755	1.931.874
-42.687	-43.755	-44.848	-45.970	-47.119	-48.297
0	0	0	0	0	0
1.664.807	1.706.427	1.749.088	1.792.815	1.837.636	1.883.577
429.427	429.427	429.427	429.427	604.200	604.200
255.350	259.328	264.726	271.627	275.865	280.164
684.777	688.754	694.153	701.054	880.065	884.364
980.031	1.017.673	1.054.935	1.091.761	957.571	999.213
5,6%	5,8%	6,0%	6,2%	5,4%	5,7%
-	-	-	-	-	-
0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
897.812	897.812	897.812	897.812	897.812	897.812
5,1%	5,1%	5,1%	5,1%	5,1%	5,1%
272.460	392.322	549.446	743.395	803.155	904.555
2025	2026	2027	2028	2029	2030
kasstroom bij verkoop
verkopen van beleggingen		44.824.386
verkoopuitgaven		-672.366
winstuitkering Beheerder		-1.463.315
uitkering Indirect Rendement		-5.853.260
terugbetaling inleg Participanten		-17.600.000
aflossing hypothecaire lening uit verkoopopbrengst		-20.140.000
82.219	119.861	157.124	193.950	59.759	101.401
82.219	119.861	157.124	193.950	59.759	-803.155

het daarmee te behalen Exploitatierendement gedurende de bouwfase zal worden aangevuld uit de liquiditeitsreserve om het geprognosticeerde Direct rendement van 5,1% vanaf de Emissiedatum uit te kunnen keren aan de Participanten. Bij het bepalen van de hoogte van de liquiditeitsreserve is met deze aanvulling gedurende de bouwfase rekening gehouden. In de jaren vanaf 2023 zullen de eerder uit de liquiditeitsreserve onttrokken bedragen weer aan de liquiditeitsreserve worden toegevoegd.

Voor de huur van de woningen, die alle in het geliberaliseerde segment (maandelijkse brutohuur vanaf € 737,14) alsmede de parkeerplaatsen, geldt een jaarlijkse huurverhoging volgens het daarvoor geldende inflatiepercentage (volgens CPI) te vermeerderen met 0,5%-punt (zie ook hoofdstuk 6.8).

Uitgaande van een gemiddelde jaarlijkse inflatie van 2,0% bedraagt de gemiddelde jaarlijkse huurverhoging van de gehele portefeuille (78 woningen en 96 parkeerplaatsen) over het maximum van de verwachte looptijd 2,5%.

9.2.2 Mutatieleegstand en debiteurenrisico

In de rendementsprognose is rekening gehouden met een leegstandspercentage van de woningen van 1,5% van de Bruto-huurontvangsten per jaar. Dit is het percentage van de huurstroom aan huurderving door (mutatie)leegstand. Daarnaast is een bedrag opgenomen aan oninbare vorderingen welke wordt berekend op 1% van de Bruto-huurontvangsten per jaar. Met de externe vastgoedbeheerder zal een prestatieafspraak overeengekomen worden waarbij de vastgoedbeheerder 50% van het saldo/voordeel ontvangt indien de daadwerkelijke huurderving als gevolg van de (mutatie)leegstand en oninbare huurvorderingen kleiner is dan de geprognosticeerde

huurderving.

9.2.3 Rentebaten liquiditeitsreserve

Het Fonds zal een liquiditeitsreserve aanhouden. Er wordt geen rekening gehouden met een rentevergoeding over de liquiditeitsreserve.

9.2.4 Rentekosten (hypothecaire lening)

Het rentetarief op de hypothecaire lening is voor de eerste acht jaar geprognosticeerd op (zie hoofdstuk 8.3) op 2,13% per jaar. De in de rendementsprognoses gehanteerde Rentekosten (inclusief kredietopslag) bedragen daarom 2,13% per jaar over het bedrag van de hypothecaire lening in de eerste acht jaar. Het rentetarief voor de eerste acht jaar is nog niet vastgesteld en kan derhalve afwijken van de prognose.

Voor de periode na afloop van de rentevastperiode (na acht jaren) worden Rentekosten (rekenrente) van 3,0% per jaar gehanteerd. Over de daadwerkelijke hoogte van deze Rentekosten kan op dit moment evenmin een concrete uitspraak worden gedaan.

Eventuele kosten voor herfinanciering, zoals afsluitprovisie, kosten voor taxatie, notariskosten en kosten voor een eventuele renteswap om de rente vast te leggen, komen ten laste van het Exploitatieresultaat en daarmee ten laste van het Direct Rendement.

Het uitgangspunt is, dat bij het eindigen van de looptijd van de hypothecaire lening voor de eerste acht jaar de hypothecaire lening bij dezelfde hypothecair financier wordt verlengd voor een periode van twee jaar, waardoor naar verwachting geen afsluitprovisie, extra kosten voor taxatie of notariskosten verschuldigd zullen worden.

gemiddelde Exploitatie- en Fondskosten als % van de gemiddelde verwachte

gemiddelde verwachte

Bruto-huurontvangsten**

A@eelding 15: Exploitatiekosten en Fondskosten

Bruto-huurontvangsten		1.596.726
groot-/casco- en dagelijks onderhoud*	3,8%	60.084
zakelijke lasten (OZB, riool, waterschap) en opstalverzekering	3,9%	61.507
vergoeding extern property management / vastgoedbeheer*	2,6%	41.710
vergoeding assetmanagement*	2,4%	38.641
Fondskosten	2,1%	34.234
totaal	14,8%	236.176
* Inclusief niet-aftrekbare BTW (21%). ** Inclusief huurdervingsvergoeding (forward funding rente) vanaf 1 april 2021 tot 1 juli 2022. Alle bedragen luiden in €.

De gemiddelde Exploitatie- en Fondskosten zijn uitgedrukt in een percentage van de gemiddelde verwachte Bruto-huurontvangsten. Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

gemiddelde uitgaven aan Fondskosten als % van de gemiddelde verwachte Bruto- huurontvangsten

gemiddelde verwachte Bruto-huurontvangsten**

A@eelding 16: Fondskosten

		1.596.726
accountant (controle jaarrekening)*	0,9%	13.894
uitgaven aan kosten externe verslaglegging*	0,1%	1.943
taxatiekosten*	0,1%	1.574
jaarvergadering*	0,0%	265
kosten registratie AFM + Kamer van Koophandel	0,1%	2.241
kosten Fondsbeheer	0,1%	2.190
vergoeding stichtingbestuurders	0,1%	2.190
kosten Bewaarder*	0,6%	9.937
totaal	2,1%	34.234
* Inclusief niet-aftrekbare BTW (21%). ** Inclusief huurdervingsvergoeding (forward funding rente) vanaf 1 april 2021 tot 1 juli 2022. Alle bedragen luiden in €.

De gemiddelde Exploitatie- en Fondskosten zijn uitgedrukt in een percentage van de gemiddelde verwachte Bruto-huurontvangsten Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

9.2.5 Exploitatie- en Fondskosten

De geprognosticeerde Exploitatiekosten van het Object omvatten de kosten van dagelijks en grootonderhoud, de contractuele vergoeding aan de Beheerder voor het beheer (asset management), de contractuele vergoeding aan de externe property manager voor de verhuur en technisch en administratief beheer van het Object, de zakelijke lasten (gemeentelijke heffingen, opstalverzekering/huurderving- en aansprakelijkheidsverzekering en verhuurdersheffing) alsmede de Fondskosten en bedragen in totaal 14,8% van de Bruto- huurontvangsten.

De geprognosticeerde uitgaven aan de Fondskosten zijn gebaseerd op de ervaring van de Beheerder en op de contractuele afspraken met de Beheerder, de Bewaarder en derden. De over het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds verwachte gemiddelde Exploitatiekosten en Fondskosten zijn als percentage van de gemiddelde verwachte Bruto-huurontvangsten weergegeven in afbeelding 15.

Bij de bepaling van de Exploitatie- en Fondskosten wordt, tenzij hierna anders is aangegeven, rekening gehouden met een jaarlijkse stijging van de kosten die gebaseerd is op het in de rendementsprognose gehanteerde inflatiepercentage (2%). De vergoeding voor het assetmanagement bedraagt 2,4% (inclusief BTW) van de Bruto-huurontvangsten, waardoor deze vergoeding gelijk met een geprognosticeerde jaarlijkse huurstijging van 2,5% eveneens jaarlijks met 2,5% stijgt.

9.2.6 Fondskosten

De Fondskosten omvatten de jaarlijkse kosten van de

accountantscontrole ten behoeve van het Fonds, de kosten die de Beheerder maakt voor het opstellen van de periodieke rapportages aan de Participanten, het organiseren van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Participanten ten behoeve van onder meer het vaststellen van de jaarrekening van het Fonds, de kosten van de jaarlijkse taxatie van het Object, de kosten van de registratie van het Fonds bij de Autoriteit Financiële Markten, de vergoeding voor de Beheerder voor het algemene beheer van het Fonds, ter dekking van de kosten in verband met het laten functioneren van het Fonds als zodanig, de met de bestuurders van de Stichting overeengekomen vergoeding (€ 1.000 per bestuurder per jaar (prijspeil jaar 1) of € 2.000 per jaar (prijspeil jaar 1) indien de Stichting één bestuurder heeft) welke jaarlijks wordt geïndexeerd met het consumentenprijsindexcijfer (CPI), alsmede de jaarlijkse kosten van de Bewaarder.

Met uitzondering van de in de Fondsvoorwaarden vastgelegde vergoedingen voor de Beheerder worden in alle (andere) gevallen de daadwerkelijke uitgaven aan de Exploitatie- en Fondskosten ten laste van het Exploitatieresultaat en daarmee van het Direct Rendement gebracht.

9.2.7 Taxatiekosten (hertaxatie)

Op grond van de toezichtwetgeving, de Wft, dient de vastgoedportefeuille jaarlijks te worden gewaardeerd door een onafhankelijke deskundige. Het Object wordt door een externe taxateur eens in de drie jaar volledig en in de daaropvolgende twee jaar door middel van een zogenoemde “desktoptaxatie” gewaardeerd.

A@eelding 17: geprognosticeerd Indirect Rendement (uit verkoop)

berekening verkoopopbrengst	pessimistisch	break-even*	neutraal	optimistisch
Kapitalisatiefactor k.k.	17,0	18,7	22,4	23,4
Bruto-huurontvangsten**	2.004.617	2.004.617	2.004.617	2.004.617
ontvangsten uit verkoop	33.981.000	37.396.390	44.824.386	46.829.003
hypothecaire lening na aflossing	-20.140.000	-20.140.000	-20.140.000	-20.140.000
uitgaven aan verkoopkosten***	-509.715	-560.946	-672.366	-702.435
liquiditeitsreserve	904.555	904.555	904.555	904.555
winstdeling Beheerder 20% van Overwinst	0	0	-1.463.315	-1.858.225
terugbetaling inleg Participanten	-14.235.840	-17.600.000	-17.600.000	-17.600.000
voor uitkering beschikbaar netto-verkoopresultaat****	0	0	5.853.260	7.432.898
bedrag van terugbetaling op de inleg na verkoop per participatie****	20.221	25.000	33.314	35.558
percentage van terugbetaling op de inleg na verkoop per participatie****	81%	100%	133%	142%
gemiddeld Direct Rendement	5,1%	5,1%	5,1%	5,1%
gemiddeld Indirect Rendement	-1,9%	0,0%	3,3%	4,2%
Totaalrendement per jaar	3,2%	5,1%	8,4%	9,3%
IRR	3,5%	5,2%	7,6%	8,1%

* Bij een lagere Kapitalisatiefactor dan vermeld in het break-even scenario zal de verkoopopbrengst niet toereikend zijn om de inleg Participanten geheel te kunnen terugbetalen.

** T/m huurindexering per 1 juli 2031.

*** Inclusief niet-aftrekbare BTW (21%).

**** Na eventuele deling Beheerder in Overwinst.

Alle bedragen luiden in €.

Alle rendementen zijn berekend op jaarbasis als percentage van de inleg Participanten.

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

9.2.8 Aflossing hypothecaire lening

De prognose gaat er van uit dat gedurende de looptijd van de hypothecaire lening (acht jaar) geen aflossingen plaatsvinden. Omdat de voorwaarden van de hypothecaire lening nog niet vaststaan, kan dit anders worden wat er toe kan leiden dat het daadwerkelijk behaalde rendement zal afwijken van de prognose.

9.2.9 Direct Rendement (uit exploitatie)

Het Object zal in beginsel voor een periode van zeven tot tien jaar worden geëxploiteerd. Bij de berekening van het beoogde Direct Rendement wordt uitgegaan van een exploitatieperiode van tien jaar. Het in deze periode van tien jaar beoogde Direct Rendement (het aan de Participanten uitkeerbare resultaat) bedraagt 5,1% op jaarbasis. Uitkering daarvan geschiedt per kwartaal, telkens binnen vier weken na afloop van elk kalenderkwartaal.

De Beheerder is bevoegd te besluiten geen of een lagere

uitkering te doen, indien naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder een uitkering kan leiden tot een zodanige solvabiliteit of liquiditeit dat het voortbestaan van het Fonds in gevaar kan komen. Indien een deel van het resultaat wordt toegevoegd aan de liquiditeitsreserve, kan dat tot gevolg hebben dat het Fonds niet in staat is het geprognosticeerde Direct Rendement van 5,1% op jaarbasis volledig uit te keren.

9.3 Prognose Indirect Rendement (uit verkoop)

Het Object zal in beginsel voor een periode van zeven tot tien jaar worden geëxploiteerd. De periode van exploitatie wordt bij verkoop van het Object beëindigd. Bij de berekening van de geprognosticeerde verkoopopbrengst wordt uitgegaan van verkoop van het Object na tien jaar. Schematisch kan het geprognosticeerde Indirect Rendement worden weergegeven als opgenomen in afbeelding 17.

Als uitgangspunt voor de rendementsprognose is verondersteld dat het Object na tien jaar wordt verkocht tegen de waarde in verhuurde staat tegen alsdan marktconforme condities. Daarbij wordt uitgegaan van een verkoop van de totale portefeuille, in zijn geheel, ineens. Hierbij worden vier scenario’s getoond: een neutraal scenario, een break-even scenario, een pessimistisch scenario en een optimistisch scenario. Deze scenario’s verschillen van elkaar door de gehanteerde Kapitalisatiefactor van de Bruto-huurontvangsten na tien jaar.

In het neutrale scenario is de verkoopprijs gebaseerd op de Kapitalisatiefactor (k.k.) die gelijk is aan de Kapitalisatiefactorvan de taxatiewaarde (k.k) bij aankoop. In het break-even scenario is een Kapitalisatiefactor gebruikt waarbij de verkoopopbrengst zodanig is dat het Indirect Rendement (netto-verkoopresultaat) nihil bedraagt. De waardestijging of verkoopopbrengst in het break-even scenario is minimaal nodig om na de verkoop van het Object (na 10 jaar) het oorspronkelijke bedrag van de Participaties volledig aan de Participanten te kunnen uitkeren. Het break-even scenario impliceert dat de verkoopopbrengst circa 16,6% lager is dan de verkoopopbrengst in het neutrale scenario. In het pessimistische scenario is ervan uitgegaan dat er geen waardestijging wordt gerealiseerd en dat de verkoopopbrengst gelijk is aan de koopprijs v.o.n. In het optimistische scenario is de Kapitalisatiefactor ten opzichte van het neutrale scenario met één keer de jaarhuur vermeerderd.

De ontvangsten uit de verkoop van het Object in het pessimistische, break-even, neutrale respectievelijk optimistische scenario veronderstellen, ten opzichte van de koopprijs v.o.n. voor het Object van € 33.981.000, een waardeverandering van het Object over de gehele periode van tien jaar waarop de prognoses zien, van 0% (pessimistische scenario), van 10,0% (break-even scenario), 31,9% (neutrale scenario) respectievelijk 37,8% (optimistische scenario). Dit komt neer op een jaarlijkse, enkelvoudige waardeverandering van 0,0% in het pessimistische scenario, 1,0% in het break- even scenario, van 3,2% in het neutrale scenario en 3,8% in het optimistische scenario. De jaarlijkse waardestijging van het Object van 1,0% over de periode van tien jaar (break-even scenario) is minimaal nodig om de inleg van de Participanten geheel te kunnen terugbetalen.

De verkoopkosten en -belastingen zullen in beginsel bestaan uit een verkoopprovisie, begeleidingskosten voor de Beheerder en andere verkoopkosten van in totaal naar verwachting 1,5% van de gerealiseerde verkoopprijs. De daadwerkelijke uitgaven aan verkoopkosten zullen ten laste komen van het verkoopresultaat van het Object en daarmee van het resultaat van het Fonds.

Bij verkoop van het Object aan een met de Beheerder direct of indirect gelieerde partij zal het Object worden getaxeerd door

een onafhankelijke taxateur.

In het hiervoor getoonde neutrale scenario komt het enkelvoudig Totaalrendement over het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds neer op 8,4% gemiddeld per jaar. Dit komt neer op een IRR van 7,6%.

Omdat de Beheerder geen Participaties houdt, heeft de Beheerder geen zelfstandig belang bij een hoge verkoopprijs voor het Object. Teneinde de belangen van de Participanten en de Beheerder op een zo hoog mogelijke verkoopprijs bij de verkoop van het Object parallel te laten lopen, komt een percentage van 20% van de Overwinst ten goede aan de Beheerder. De Overwinst ziet enkel op de mutatie van de waarde van het Object en niet op de mutatie van de liquiditeitsreserve die geheel ten goede komt aan de Participanten. De Overwinst wordt berekend als het verschil tussen enerzijds de verkoopopbrengst en anderzijds de inleg van de Participanten op de Emissiedatum, de oorspronkelijke hypothecaire lening en verkoopkosten. De inleg van de Participanten op de Emissiedatum en de oorspronkelijke hypothecaire lening omvatten tevens de liquiditeitsreserve per Emissiedatum. Om de zuivere mutatie van de waarde van het Object te berekenen wordt om die reden in onderstaande berekening een correctie toegepast voor de liquiditeitsreserve op de Emissiedatum.

Indien het Fonds niet in staat is gebleken een gemiddeld Exploitatierendementvantenminste5,1%opjaarbasisgedurende de looptijd van het Fonds te behalen, wordt de Overwinst verminderd met de contante waarde, uitgedrukt in euro, van het verschil tussen (a) een gemiddeld Exploitatierendement van 5,1% op jaarbasis gedurende de looptijd van het Fonds en (b) het daadwerkelijk behaalde gemiddeld Exploitatierendement op jaarbasis gedurende de looptijd van het Fonds. De Beheerder ontvangt in een dergelijk geval derhalve een lagere uitkering uit de Overwinst en de Participanten genieten een preferentie met betrekking tot een gemiddeld Exploitatierendement van 5,1% per jaar. De berekening van de Overwinst en de verdeling ervan is weergegeven in afbeelding 18.

A@eelding 18: berekening Overwinst

berekening aandeel Overwinst Beheerder		pessimistisch	break-even	neutraal	optimistisch
ontvangsten uit verkoop		33.981.000	37.396.390	44.824.386	46.829.003
oorspronkelijke hypotheekschuld		-20.140.000	-20.140.000	-20.140.000	-20.140.000
inleg Participanten		-14.235.840	-17.600.000	-17.600.000	-17.600.000
uitgaven aan verkoopkosten		-509.715	-560.946	-672.366	-702.435
liquiditeitsreserve bij aanvang Fonds		904.555	904.555	904.555	904.555
Overwinst		n.v.t.	n.v.t.	7.316.575	9.291.123
gerealiseerd Exploitatierendement	5,1%
verdeling Overwinst
aandeel Overwinst Participanten	80%	n.v.t.	n.v.t.	5.853.260	7.432.898

Alle bedragen luiden in €.

Alle rendementen zijn berekend op jaarbasis als percentage van de inleg Participanten.

Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

9.4 Lopende kosten factor

Op basis van de gehanteerde kostenstructuur kan de Lopende kosten factor (zie de definitie daarvan in hoofdstuk 4) worden weergegeven als opgenomen in afbeelding 19.

A@eelding 19: Lopende kosten factor

Lopende kosten factor

gemiddelde Fonds- en

exploitatiekosten* 236.176 1,34%

inleg participanten 17.600.000

* Exclusief financieringskosten en eenmalige bijkomende kosten

. Alle bedragen luiden in €.

9.5 Alternatieve rendementsscenario’s

Bovenstaande rendementsprognoses zijn gebaseerd op veronderstellingen zoals die hiervoor zijn toegelicht. De Beheerder of zijn bestuurders kunnen op een aantal factoren betreffende deze veronderstellingen in enige mate invloed uitoefenen. Dat zijn de niet van overheidswege bepaalde factoren betreffende de Exploitatiekosten (d.i. de vergoeding voor het technisch, administratief en commercieel vastgoedbeheer), de huurontvangsten (die in enige mate beïnvloedbaar zijn door onder meer te onderhandelen over de huurprijs en bij (dreigende) leegstand actief op te treden), renteontvangsten op de liquiditeitsreserve, uitgaven aan Rentekosten, de Fondskosten, uitgaven voor de verlenging van

de hypothecaire xxxxxx dan wel voor de herfinanciering en de uitgaven voor de verkoop van het Object en ontvangsten uit het Object. Anderzijds zijn er factoren waar de Beheerder of zijn bestuurders geen enkele invloed op kunnen uitoefenen. Dat zijn veranderende wetgeving of overheidsbeleid, de financiële gegoedheid van de huurders (die mogelijk tot gevolg kan hebben dat een huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen hetgeen huurderving tot gevolg kan hebben), de rentestand op de geld-/kapitaalmarkt (die in belangrijke mate bepalend is voor de Rentekosten), de algemene economische ontwikkelingen (inflatie) en de op de inflatie gebaseerde indexering van de huur (die in belangrijke mate bepalend zijn voor de huurontvangsten en de ontvangsten uit de verkoop van het Object en eveneens bepalend zijn voor het niveau van de uitgaven die het Fonds zal doen).

Aangezien de werkelijkheid kan afwijken van de gedane veronderstellingen, volgt hierna een aantal alternatieve rendementsscenario’s waarbij de Rentekosten na acht jaar en de inflatie variëren. Alternatieve exit-scenario’s (neutraal, pessimistisch, break-even respectievelijk optimistisch) zijn reeds in het voorgaande vermeld. Vanzelfsprekend is het in de voorgaande alinea vermelde omtrent de invloed van de Beheerder of zijn bestuurders op de factoren betreffende de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de rendementsscenario’s onverkort van toepassing op deze alternatieve rendementsscenario’s. Voorts geldt met betrekking tot de alternatieve rendementsscenario’s dat het eveneens onzeker is dat deze zich, al dan niet in combinatie met andere (alternatieve) scenario’s, zullen voordoen.

Rentekosten

Na afloop van de rentevastperiode (voor de alternatieve rendementsscenario’s eveneens gesteld op acht jaar, te rekenen vanaf 1 januari 2021) zal de hypothecaire rente worden vastgesteld op basis van de dan geldende kapitaalmarktrente. Afhankelijk van de renteontwikkelingen kan gekozen worden voor een kortere rentevastperiode of voor een variabele rente. Indien na afloop van de periode van acht jaar het marktrenteniveau afwijkt van de gehanteerde rekenrente van 3,0%, kan het effect op het rendement over het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds worden samengevat als opgenomen in afbeelding 20.

A@eelding 20: afwijking rente na afloop rentevastperiode

rente na rentevastperiode gemiddeld Totaalrendement

	1,0%	8,9%
	2,0%	8,7%
prognose	(3,0%)	8,4%
	4,0%	8,2%
	5,0%	8,0%

Alle rendementen zijn berekend op jaarbasis als percentage van de inleg.

Inflatie Indien over het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds de inflatie gemiddeld meer of minder stijgt dan aangenomen, kan het effect op het Totaalrendement worden samengevat als opgenomen in afbeelding 21.

A@eelding 21: inflatie

inflatie gemiddeld Totaalrendement

2,5% 9,5%

Prognose (2,0%) 8,4%

1,5% 7,4%

Alle rendementen zijn berekend op jaarbasis als percentage van de inleg.

10. Fiscale aspecten ‌

10.1 Inleiding

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale gevolgen van deelname in Residential Fund Berberis (hierna: “het Fonds”) door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde en aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen die deelnemen in het Fonds (hierna: “Participanten”). Fiscaal transparante vennootschappen of transparante fondsen voor gemene rekening kunnen geen Participant zijn.

Het Fonds is een contractueel samenwerkingsverband naar Nederlands recht. Het Fonds heeft ten doel het verkrijgen van voordelen voor de Participanten door het voor gemene rekening beleggen van gelden in huurwoningen, zoals genoemd in hoofdstuk 6.1 (hierna: “het Object”).

Als beheerder van het Fonds zal Holland Immo Group Beheer BV (hierna: “Beheerder”) optreden. Als entiteit die de juridische eigendom van de activa van het Fonds zal houden zal Stichting Residential Fund Berberis (hierna: “de Stichting”) optreden.

Ten behoeve van het Fonds zal de Stichting het juridische eigendom van het Object verkrijgen en zal die volledig voor rekening en risico van de Participanten aanhouden. Het Fonds biedt beleggers de mogelijkheid om in ruil voor deelnemingsrechten in het Fonds (“Participaties”) vermogen te beleggen in het Object en daarmee als Participant deel te nemen in het Fonds.

Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de Nederlandse fiscale wetgeving, jurisprudentie en het uitvoeringsbeleid die op de datum van uitgifte van het Informatie Memorandum in Nederland van kracht zijn. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen gedurende de looptijd van het Fonds. De fiscale informatie in dit hoofdstuk is algemeen van aard. Deze informatie mag niet worden opgevat als fiscaal advies. De uiteindelijke fiscale behandeling van de Participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden van de individuele Participant. (Rechts)personen die overwegen in het Fonds te participeren, wordt dan ook aangeraden tevens de eigen belastingadviseur te raadplegen. Jaarlijks ontvangen de Participanten een handleiding voor het invullen van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Aan deze handleiding kunnen geen rechten worden ontleend.

Dit hoofdstuk is opgesteld op verzoek van en is gericht aan Holland Immo Group BV en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV.

10.2 Fiscale aspecten van het Fonds

10.2.1 Fiscale transparantie van het Fonds

Volgens de Fondsvoorwaarden kunnen Participaties uitsluitend wordenvervreemd en overgedragen aan het Fonds zelf. Opgrond hiervan wordt het Fonds voor de Nederlandse belastingheffing aangemerkt als een transparant fonds voor gemene rekening. Dit betekent dat het Fonds transparant zal zijn voor de heffing van de inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting alsmede de dividendbelasting (zie hoofdstuk 10.7). Fiscale transparantie houdt in dat de bezittingen en schulden, alsmede de baten en lasten van het Fonds, worden toegerekend aan de Participanten naar rato van hun winstaandeel in het Fonds. Als gevolg daarvan worden de door het Fonds behaalde resultaten niet bij het Fonds zelf, maar rechtstreeks bij de Participanten in de heffing van inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betrokken.

Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan indien vervreemding van de Participaties, hoewel contractueel slechts mogelijk aan het Fonds zelf, toch geschiedt op een andere wijze dan zoals voorzien in de Fondsvoorwaarden. Het Fonds is voor de heffing van inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en dividendbelasting transparant.

10.2.2 Beleggingskarakter van de activiteiten van het Fonds

Het Fonds heeft ten doel het verkrijgen van voordelen voor de Participanten door middel van het voor gemene rekening beleggen van gelden in het Object. Aan de Belastingdienst wordt een bevestiging gevraagd dat de activiteiten van het Fonds als ‘beleggen’ worden aangemerkt.

10.2.3 Overdrachtsbelasting

De verkrijging van de eigendom van het Object ten behoeve van het Fonds heeft niet geleid tot de heffing van overdrachtsbelasting aangezien de aankoop geschiedde vrij op naam, waarbij de verschuldigde overdrachtsbelasting voor rekening en risico van de verkoper is gekomen.

10.3 Fiscale behandeling van de Participaties:

natuurlijke personen

10.3.1 Inkomen uit sparen en beleggen

Bij in Nederland woonachtige natuurlijke personen zullen de Participaties worden belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (Box 3),31 tenzij de Participaties tot het vermogen van een onderneming behoren of een overige werkzaamheid vormen.

31 Omdat het Fonds transparant is (zie hoofdstuk 10.2), representeert iedere Participatie vanuit fiscaal oogpunt een deel van de bezittingen, schulden, lasten en baten van het Fonds.

Het belastbare inkomen in Xxx 0 wordt bepaald op basis van een forfaitairrendement over de zogenoemde rendementsgrondslag. Het forfaitaire rendement is tussen de 1,79% en 5,28% (2020), afhankelijk van de omvang van de rendementsgrondslag. Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30% (2020). Effectief wordt over de rendementsgrondslag na aftrek van het heffingsvrije vermogen tussen de 0,54% en 1,58% (2020) aan inkomstenbelasting geheven. De daadwerkelijk behaalde inkomsten en vermogenswinsten worden als zodanig niet belast.

Bij het bepalen van de rendementsgrondslag worden bezittingen en schulden in aanmerking genomen tegen de waarde in het economische verkeer. Schulden komen slechts in mindering op de waarde van de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan € 3.100 (2020). Bij fiscale partners geldt onder voorwaarden een gezamenlijke drempel van € 6.200 (2020). Van de aldus berekende rendementsgrondslag wordt € 30.864 (heffingsvrij vermogen 2020) per belastingplichtige vrijgesteld. Partners kunnen de aldus berekende gezamenlijke rendementsgrondslag voor zover die meer bedraagt dan het gezamenlijke bedrag van het heffingsvrij vermogen in de aangifte vrijelijk aan elkaar toerekenen.

Door het kabinet wordt al enige tijd nagedacht over een nieuwe wijze waarop het rendement uit sparen en beleggen kan worden vastgesteld. Hoe de nieuwe regeling eruit komt te zien is nog onbekend. Iedere wijziging in de bepaling van de rendementsgrondslag kan invloed hebben op het uiteindelijk door de Participant te realiseren nettorendement na belasting.

10.3.2 Winst uit onderneming / resultaat uit overige werkzaamheden

Indien de Participaties tot een ondernemingsvermogen behoren of een overige werkzaamheid vormen, dan wel indien de activiteiten van het Fonds (achteraf) moeten worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of als het verrichten van overige werkzaamheden, dan zal het inkomen uit de Participaties behoren tot het “inkomen uit werk en woning” (Box 1).

Het inkomen uit de Participaties zal tevens op basis van Box 1 worden belast indien een of meer vermogensbestanddelen van het Fonds op enigerlei wijze ter beschikking worden gesteld aan:

(i) een onderneming of overige werkzaamheid van een met de Participant verbonden natuurlijk persoon;32

(ii) een samenwerkingsverband waarvan een onder (i) bedoelde natuurlijk persoon deel uitmaakt;

(iii) een vennootschap waarin een Participant of een met de Participant verbonden natuurlijk persoon een

aanmerkelijk belang heeft; of

(iv) een samenwerkingsverband waarvan een onder (iii) bedoelde vennootschap deel uitmaakt.

Indien het inkomen uit de Participaties in Box 1 valt, zal belasting worden geheven over de netto-huurinkomsten (huren na aftrek van onder andere Exploitatiekosten, rente en afschrijving) en de gerealiseerde vermogenswinsten die aan de Participant worden toegerekend naar rato van zijn winstaandeel in het Fonds. Het inkomen in Xxx 0 wordt belast tegen het progressieve tarief oplopend tot 49,5% (2020).

Eventuele verliezen uit de Participaties kunnen ten laste van het Xxx 0 inkomen van dat kalenderjaar worden gebracht en indien nodig worden verrekend met het Xxx 0 inkomen van de drie daaraan voorafgaande kalenderjaren en vervolgens de negen daaropvolgende kalenderjaren.

Er zijn met de Belastingdienst geen bindende afspraken gemaakt over het percentage van de jaarlijkse afschrijving over de aanschafwaarde van het Object. Indien de Participant de afschrijvingscomponent in zijn belastingaangifte wil opnemen, zal hij zelf, eventueel in samenwerking met zijn adviseur, de hoogte van het afschrijvingspercentage moeten bepalen.

Indien het inkomen uit de Participaties wordt belast in Box 1, zal de rente over schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participaties in beginsel aftrekbaar zijn.

Volgens de Fondsvoorwaarden kan de Participant niet gedwongen worden meer aan het vermogen van het Fonds bij te dragen dan de uitgifteprijs van zijn Participaties. Een Participant kan in totaal geen groter verlies in aftrek brengen dan het per saldo in de Participaties geïnvesteerde vermogen verminderd met fiscale reserves en de door de Participant voor de financiering van de Participaties opgenomen leningen.

Onder bepaalde voorwaarden kan een reeds door de Participant gevormde herinvesteringsreserve worden afgeboekt op de aan de Participaties toerekenbare fiscale boekwaarde van het Object. Participanten wordt geadviseerd in voorkomende gevallen de eigen belastingadviseur te raadplegen.

10.3.3 Schenk- en erfbelasting

In geval van overlijden van een Participant of in geval van schenking zal over de waarde in het economische verkeer van de Participatie(s) erfbelasting respectievelijk schenkbelasting zijn verschuldigd. De hoogte van het tarief (10% - 40%), alsmede mogelijke toepassing van een vrijstelling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap tussen betrokkenen. Aangezien de transparantie van het Fonds gewaarborgd dient te worden, dient op basis van de Fondsvoorwaarden iedere overdracht van

32 Verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.91, tweede lid, onderdeel b van de Wet IB 2001.

de Participaties krachtens vererving of schenking via het Fonds te lopen.

10.4 Fiscale behandeling Participaties:

rechtspersonen

Voor in Nederland gevestigde en aan de vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen is het inkomen uit de Participaties in beginsel belast met vennootschapsbelasting. De vennootschapsbelasting wordt geheven over de netto-huurinkomsten (huren na aftrek van onder andere Exploitatiekosten, rente en afschrijving) en devermogenswinsten die naar rato van zijn winstaandeel in het Fonds aan de Participant worden toegerekend. Het standaardtarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 25% (2020). Het lage tarief (over de eerste € 200.000) bedraagt 16,5%.

Er zijn met de Belastingdienst geen bindende afspraken gemaakt over het percentage van de jaarlijkse afschrijving over de aanschafwaarde van het Object. Indien de Participant de afschrijvingscomponent in zijn aangifte vennootschapsbelasting wil opnemen, zal hij zelf, eventueel in samenwerking met zijn adviseur, de hoogte van het afschrijvingspercentage moeten bepalen.

Voor vennootschapsbelastingplichtige Participanten is rente op schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participaties in beginsel aftrekbaar.

Volgens de Fondsvoorwaarden kan de Participant niet gedwongen worden meer aan het vermogen van het Fonds bij te dragen dan de uitgifteprijs van zijn Participaties. Een eventueel verlies uit de Participaties is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van het aandeel van de Participant in het vermogen van het Fonds. Fiscale jaarverliezen kunnen worden verrekend met de winsten over het boekjaar voorafgaande aan het verliesjaar en de winst van de zes boekjaren volgend op het verliesjaar.

10.5 Overdrachtsbelasting

Het Fonds wordt voor de overdrachtsbelasting aangemerkt als een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 Wft. Die kwalificatie heeft tot gevolg dat een Participant bij

verkrijging van Participaties slechts overdrachtsbelasting is verschuldigd indien de Participant met inbegrip van de reeds aan hem toebehorende Participaties en ingevolge dezelfde of samenhangende overeenkomst nog te verkrijgen Participaties samen met een bepaalde kring van aan hem gelieerde personen en lichamen een belang van ten minste een derde in het Fonds heeft of verkrijgt. Binnen deze kring van gelieerde personen en lichamen vallen indien de Participant een natuurlijke persoon is onder meer diens echtgeno(o)t(e), (klein)kinderen, (groot)ouders, broers en zussen en schoonfamilie alsmede vennootschappen waarin hij een belang van 1/3 of meer heeft al dan niet samen met een of meer van de hiervoor genoemde natuurlijke personen of vennootschappen van hem of van een of meer van de genoemde familieleden of, andere dan genoemde, familieleden. Verder vallen binnen deze kring van gelieerde personen en lichamen onder meer natuurlijke personen en vennootschappen die verbonden zijn met de Participant door middel van een belang van 1/3 of meer.

10.6 BTW

De BTW op (Exploitatie)kosten van het Object, kan niet in aftrek worden gebracht voor zover deze toerekenbaar is aan de van BTW-heffing vrijgestelde verhuur van woonruimten. Eventuele BTW op de (beheers)kosten die aan het Fonds in rekening wordt gebracht, kan eveneens niet in aftrek worden gebracht. Uitkeringen door het Fonds aan de Participanten zijn niet onderworpen aan BTW.

10.7 Dividendbelasting

Het Fonds is als transparant fonds voor gemene rekening niet onderworpen aan dividendbelasting. Het Fonds hoeft derhalve op de door hem uitgekeerde winst geen dividendbelasting in te houden.

11. Rapportage ‌

11.1 Algemeen

Binnen vier weken na afloop van elk kwartaal zal door de Beheerder een kwartaalrapportage worden opgesteld van de ontvangsten en uitgaven betreffende het Fonds en het Object over de desbetreffende periode, die aan alle Participanten zal worden toegezonden. In de rapportages zullen tevens het rendement en de uitkeringen over het desbetreffende kwartaal worden toegelicht. De uitkeringen zullen zoveel mogelijk overeenkomstig de in het Informatie Memorandum opgenomen prognoses verlopen en de uitkeringen worden in beginsel per kwartaal aan de Participanten uitbetaald, telkens binnen vier weken na afloop van elk kalenderkwartaal.

Het boekjaar van het Fonds loopt gelijk met het kalenderjaar. Het eerste boekjaar van het Fonds loopt vanaf de datum waarop het Fonds is aangegaan (1 mei 2020) tot en met 31 december 2021. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarrekening opgemaakt en aan alle Participanten toegestuurd. De jaarrekening zal door een externe accountant worden gecontroleerd. Deze jaarrekening wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar vastgesteld door de Algemene Vergadering van Participanten. In de jaarrekening zal verslag worden gedaan van de periodieke taxatie van het Object alsmede van de intrinsieke waarde van het Fonds. De waardering van de activa en passiva geschiedt naar maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Ten slotte verstrekt de Beheerder een invulhandleiding voor de fiscale aangifte in Xxx 0 en - voor Participanten die via een besloten vennootschap (BV) participeren - voor de vennootschapsbelasting.

Binnen negen weken na afloop van de eerste helft van elk boekjaar zullen door de Beheerder de halfjaarcijfers worden opgesteld. In deze rapportage zullen onder meer de meest recente balans en winst-en-verliesrekening alsmede een overzicht van de samenstelling van de beleggingsportefeuille worden opgenomen.

De jaarrekening en halfjaarcijfers worden op de website van de Beheerder geplaatst (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en zijn voor de Participanten kosteloos bij de Beheerder verkrijgbaar.

11.2 Risicobeheersystemen

In hoofdstuk 2 zijn materiële risico’s weergegeven die zijn verbonden aan het beleggen in het Fonds. De Beheerder heeft maatregelen getroffen om deze risico’s te monitoren en te beheersen. In of tegelijkertijd met de jaarrekening doet de Xxxxxxxxx verslag van het volgende:

▪ de wijze waarop is beoordeeld hoe gevoelig de activa van het Fonds zijn voor de meest relevante risico’s waaraan het Fonds is of kan worden blootgesteld;

▪ of de vastgestelde risicolimieten zijn - of waarschijnlijk worden - overschreden en, in geval van overschrijding, een omschrijving van de desbetreffende overschrijding en de maatregelen die naar aanleiding van die overschrijding zijn getroffen; en

▪ de hoofdkenmerken van de risicobeheersystemen en, in geval van een wijziging daarin, informatie over die wijziging en de verwachte gevolgen daarvan voor het Fonds en de Participanten.

11.3 Hefboomfinanciering

Onder hefboomfinanciering wordt verstaan het beleggen door het Fonds met gelden die het Fonds heeft geleend. Zoals in hoofdstuk 8.3 is weergegeven gaat het Fonds in beginsel uitsluitend een hypothecaire lening aan van € 20.140.000. Deze hypothecaire lening kan worden verlengd of worden overgesloten, tot een maximum hoofdsom van € 20.140.000. Voor zover het Fonds naast bedoelde hypothecaire lening gelden zou lenen, is de goedkeuring van de Vergadering van Participanten vereist voor het aangaan of uitbreiden van een of meer leningen indien het totaal van die geleende bedragen - naast bedoelde hypothecaire lening - het bedrag van € 25.000 of meer zou bedragen. De maximale hefboomfinanciering van het Fonds bedraagt derhalve € 20.165.000.

Indien naar het oordeel van de Beheerder een verhoging van de maximale hefboomfinanciering wenselijk is, zal de Beheerder:

▪ daar de goedkeuring van de Vergadering van Participanten voor verzoeken waarbij een toelichting wordt gegeven op (a) de oorspronkelijke en de herziene maximale hefboomfinanciering, (b) de aard van alle eventuele rechten op hergebruik van zekerheden, (c) de aard van alle eventueel verleende garanties en (d) de in verband hiermee eventuele wijzigingen in dienstverleners aan het Fonds, de Beheerder, de Stichting of de Bewaarder; en

▪ indien de Vergadering van Participanten bedoelde goedkeuring verleent, in of tegelijkertijd met de jaarrekening informatie verstrekken over het bedrag van de totale hefboomfinanciering (berekend op de bij of krachtens de wet voorgeschreven methodes).

11.4 Liquiditeitsbeheer

Het liquiditeitsbeheer is beschreven in hoofdstuk 8.5.

Indien:

▪ bijzondere regelingen zouden worden getroffen in verband met de illiquide aard van de activa van het Fonds, vermeldt de Beheerder dat onmiddellijk op zijn website alsook in of tegelijkertijd met de jaarrekening, onder vermelding van de aard van de bijzondere regeling, het percentage van de activa waarop dat van toepassing is, op welke activa die bijzondere regelingen van toepassing zijn, de waarderingsmethodiek die wordt toegepast op die activa en hoe op die activa de vergoedingen voor de Beheerder van toepassing zijn; en

▪ eventuele nieuwe regelingen voor het beheer van de liquiditeit van het Fonds in werking zouden treden die voor de Participanten van materieel belang zijn, meldt de Beheerder dat op zijn website alsook in of tegelijkertijd met de jaarrekening, met een omschrijving van die wijzigingen.

11.5 Grondslagen financiële verslaglegging

11.5.1 Jaarrekening

De jaarrekening van het Fonds zal worden opgesteld in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De jaarrekening wordt opgesteld in euro. De belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals deze in de jaarrekening zullen worden gehanteerd, zijn onderstaand weergegeven.

De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten, tenzij onderstaand anders is opgenomen. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.

Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen zijn gewaardeerd tegen reële waarde. De eerste waardering van deze vastgoedbeleggingen is tegen de verkrijgingsprijs. De verkrijgingsprijs omvat de koopsom en direct toe te rekenen kosten zoals overdrachtsbelasting, indien en voor zover van toepassing. De kosten na eerste verwerking worden geactiveerd als het waarschijnlijk is dat de kosten zullen leiden tot een toename van de verwachte toekomstige economische voordelen. Alle overige kosten worden verantwoord als kosten in de winst-en-verliesrekening in de periode dat ze zich voordoen. Vastgoedbeleggingen worden

na de eerste waardering gewaardeerd tegen reële waarde. Winsten of verliezen die ontstaan door een wijziging in de reële waarde van de vastgoedbelegging worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening van de periode waarin de wijziging zich voordoet. Voor ongerealiseerde winsten als gevolg van wijzigingen in de reële waarde wordt een herwaarderingsreserve gevormd. Op vastgoedbeleggingen wordt niet afgeschreven.

Financiële instrumenten

Financiële instrumenten, zijnde vorderingen, schulden en geldmiddelen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode. Ten aanzien van een eventuele renteswap wordt kostprijshedge accounting toegepast teneinde de resultaten naar aanleiding van renteontwikkelingen uit de renteswap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken.

Huuropbrengsten

Huuropbrengsten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst, waarbij vergoedingen ter stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten als integraal onderdeel van de totale huuropbrengsten worden verwerkt.

11.5.2 Grondslag voor de opstelling rendementsprognose

Informatie Memorandum

De in het Informatie Memorandum opgenomen rendementsprognoses zijn gebaseerd op de verwachte kasontvangsten en -uitgaven van het Fonds gedurende de looptijd. De rendementsprognoses zijn voorbereid en opgesteld in overeenstemming met het boekhoudbeleid van het Fonds. In de toekomstige jaarrekeningen van het Fonds zal een kasstroomoverzicht op basis van de “directe methode” worden opgenomen, waardoor vergelijkbaarheid ontstaat met de in het Informatie Memorandum opgenomen kasstromen.

In bijlage III van het Informatie Memorandum is een meerjarenkasstroomoverzicht (prognose) opgenomen op basis van de “directe methode”, welke is opgesteld op basis van de grondslagen zoals deze in de toekomstige jaarrekeningen van het Fonds zullen worden gehanteerd.

12. Onderzoeksrapport van de onafhankelijke accountant ‌

Onderzoeksrapport van de onafhankelijke accountant Aan: de directie van Holland Immo Group B.V. Opdracht en verantwoordelijkheden

Wij hebben de in het Informatie Memorandum van Residential Fund Berberis te Eindhoven opgenomen Prognose Direct Rendement (paragraaf 9.2), Prognose Indirect Rendement (uit verkoop) (paragraaf 9.3) en Alternatieve rendementsscenario’s (paragraaf 9.5) onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van Holland Immo Group B.V. in haar verantwoordelijkheid als initiatiefnemer van Residential Fund Berberis. De prognose is gebaseerd op de veronderstellingen zoals opgenomen in hoofdstuk 9.2, 9.3 en

9.5 van het Informatie Memorandum.

Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Werkzaamheden

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3850N, ‘Assurance en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met toegelichte grondslagen resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Conclusie en oordeel

Naar ons oordeel is de prognose naar behoren opgesteld op basis van de veronderstellingen opgenomen in hoofdstuk 9.2,

9.3 en 9.5 van het Informatie Memorandum. Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de Prognose Direct Rendement zoals opgenomen in paragraaf 9.2, de Prognose Indirect Rendement (uit verkoop) zoals opgenomen in paragraaf 9.3

en de Alternatieve rendementsscenario’s zoals opgenomen in paragraaf 9.5.

Naar ons oordeel zijn de grondslagen voor de opstelling van de rendementsprognose zoals opgenomen in hoofdstuk 11.5 van het Informatie Memorandum in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving van Residential Fund Berberis.

Overige aspecten

1. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

2. Beperking in gebruik (en verspreiding)

Ons onderzoeksrapport bij de prognose is uitsluitend bestemd voor opname in het Informatie Memorandum Residential Fund Berberis en kan derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Eindhoven, 7 oktober 2020 Deloitte Accountants B.V.

Was getekend: drs. X.X.X. xxx Xxxx RA

13. Participeren in ‌

Residential Fund Berberis

Door het volledig invullen en ondertekenen van het inschrijfformulier Residential Fund Berberis (als losse bijlage gevoegd bij het Informatie Memorandum) en toezending daarvan aan de Beheerder per e-mail of per gewone post, geven beleggers te kennen deel te willen nemen als Participant in Residential Fund Berberis en verlenen zij volmacht aan de Beheerder om namens hen de Fondsvoorwaarden te aanvaarden en het Fonds aan te gaan.

De minimale deelname bedraagt € 100.000 per belegger (ten minste vier Participaties per belegger à € 25.000 per Participatie).

Het Fonds richt zich op beleggers die beleggen in vastgoed(gerelateerde) producten. Het is af te raden een substantieel gedeeltevan hetvermogen in het Fonds te beleggen. Deze vorm van beleggen moet gezien worden als onderdeel van een gespreid belegde portefeuille. Deelname staat open voor natuurlijke personen, rechtspersonen, fiscaal niet-transparante personenvennootschappen en fiscaal niet-transparant fondsen voor gemene rekening. Natuurlijke personen dienen bij het inschrijfformulier een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Rechtspersonen en andere rechtsvormen dienen een uittreksel uit het handelsregister en een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde(n) mee te sturen. Voor verdere voorschriften omtrent identificatie wordt verwezen naar het inschrijfformulier.

De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het Informatie Memorandum en sluit op 23 december 2020 of, indien eerder, op het moment dat op alle beschikbare Participaties is ingeschreven. Van de toewijzing van Participaties zendt de Beheerder een schriftelijke bevestiging, waarin de datum van uitgifte van de Participaties, de (uiterste) datum van betaling van het bedrag van € 25.000 per Participatie - in beginsel 16 december 2020 - en het rekeningnummer van de Stichting zal zijn vermeld en waarin tevens wordt aangegeven hoeveel Participaties in totaal worden uitgegeven. Na de toewijzing van Participaties kan een inschrijving niet meer worden ingetrokken. Zonder betaling worden geen Participaties uitgegeven. De beoogde datum van uitgifte van Participaties is 23 december 2020 of zoveel eerder of later als de Beheerder besluit. Zodra de Participaties zijn uitgegeven ontvangt elke Participant kosteloos een uittreksel van zijn eigen inschrijving in het register van Participanten.

Er worden geen emissiekosten in rekening gebracht.

Participaties, aan alle Participanten toekomen. In totaal zijn 704 Participaties beschikbaar en het aanbod tot deelname sluit ten vroegste op het moment dat op alle 704 beschikbare Participaties is ingeschreven en ten laatste op 23 december 2020. De toewijzing van de Participaties door de Beheerder vindt plaats op volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. De Beheerder behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen niet in aanmerking te nemen. De Beheerder zal het aanbod tot deelname en eventuele toewijzingen van Participaties intrekken indien niet alle beschikbare Participaties op 23 december 2020 zijn geplaatst. In geval van intrekking van het aanbod en eventuele toewijzingen vindt de emissie geen doorgang en worden ontvangen bedragen aan reeds toegewezen beleggers onverwijld teruggestort. Indien de inschrijving eerder sluit dan 23 december 2020 of het aanbod tot deelname wordt ingetrokken wordt daarvan melding gedaan op de website van de Beheerder (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

De Beheerder heeft Auréus Group BV toegestaan de deelname aan het Fonds onder de aandacht te brengen van beleggers en de plaatsing door de Beheerder van de Participaties bij haar relaties te begeleiden.

14. Initiatiefnemer ‌

Residential Fund Berberis is een initiatief van Holland Immo Group BV (Initiatiefnemer).

Holland Immo Group BV stelt zich ten doel het initiëren van beleggingen voor particuliere en institutionele beleggers door hen te laten participeren in vastgoedgerelateerde beleggingen met een stabiel rendement. De directie van Holland Immo Group BV bestaat uit de volgende personen:

xx. X. Xxxx MRICS, directievoorzitter, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur bij Xxxxxx Xxxxxxxx. Specialisatie in de onroerend goed transactiepraktijk binnen de Real Estate Services Groep van Xxxxxx Xxxxxxxx alsmede specialist in beursgangen en bedrijfsovernames. Doceerde in het opleidingstraject binnen de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen. Begeleidde vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist een groot aantal vastgoedtransacties voor (institutionele) beleggers. Bij Holland Immo Group BV gevestigd te Eindhoven is de xxxx Xxxx middels X. Xxxx Management BV als bestuurder verantwoordelijk voor investeringsanalyses en vastgoedfinanciering alsmede fondsstructurering. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV en Holland Immo Group Beheer II BV, gevestigd te Eindhoven, Eagle Beheer BV, Eagle Management BV en X. Xxxx Management BV die zijn gevestigd te Casteren. Verder is de xxxx Xxxx bestuurder geweest bij Kühl & Partners Mergers & Acquisitions BV, Holland Immo Group / Multi Media Park Beheer BV en Mountside Beheer BV (voorheen; Holland Immo Group II/Flight Forum Beheer BV), welke vennootschappen inmiddels vrijwillig zijn geliquideerd wegens beëindiging van de onderneming. Tot slot is de xxxx Xxxx bestuurslid en vice-voorzitter van de branchevereniging voor aanbieders van vastgoedbeleggingsproducten (FORUMVAST Belangenvereniging Aanbieders vastgoedbeleggingsproducten).

xx. X. Xxxx, directeur, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur, waaronder de laatste jaren bij Ernst & Young in de internationale belastingpraktijk en als regiocoördinator van de Onroerend Goed Groep in Eindhoven. Was vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist betrokken bij een groot aantal vastgoedtransacties en vastgoedinitiatieven. Bij Holland Immo Group BV is de xxxx Xxxx middels X. Xxxx Management BV als bestuurder verantwoordelijk voor het financiële en operationele fondsbeheer. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV en Holland Immo Group Beheer II BV, gevestigd te Eindhoven. Verder neemt hij zitting in het bestuur van Spider Beheer BV, Spider Management BV en X. Xxxx Management BV die zijn gevestigd te Valkenswaard en BVA Vastgoed Beheer BV die zijn gevestigd in Eindhoven. Tot slot is de xxxx Xxxx bestuurder geweest bij Kühl & Partners

Tax Consultants BV, Holland Immo Group / Multi Media Park Beheer BV, en Mountside Beheer BV (voorheen; Holland Immo Group II/Flight Forum Beheer BV), welke vennootschappen inmiddels vrijwillig zijn geliquideerd wegens beëindiging van de onderneming.

Naast de heren X. Xxxx en X. Xxxx wordt het managementteam van Holland Immo Group BV gevormd door de heer L.M. Xxxxxxx en de heer J.N.P.T. Mooij.

L.M. Xxxxxxx was ruim zeventien jaar verbonden aan Janssen & Tempelaars Groep BV gevestigd te Eindhoven, een organisatie op het gebied van assurantiën en financiële planning in Zuid-Nederland, waarvan de laatste tien jaar als directeur- aandeelhouder (sinds 2001 onderdeel van Cantos - Malherbe BV, zijnde een dochtermaatschappij van ING Groep). Bij Holland Immo Group BV is de xxxx Xxxxxxx sinds 2003 verantwoordelijk voor investor relations.

drs. X.X.X.X Xxxxx MBA RC, CFO, voltooide in 1997 zijn Master of Business Administration (MBA) met specialisatie in financial management, waarna hij in 2005 zijn postdoctorale studie Register Controller voltooide. Werkte ruim 20 jaar als controller in diverse functies bij Unilever en later bij PepsiCo, waarvan de laatste vier jaar als financieel directeur bij Obela-Florentin-WER, een joint venture tussen PepsiCo en Xxxxxxx. Bij Holland Immo Group is de heer Mooij sinds 1 april 2020 verantwoordelijk voor de financiële afdeling.

Holland Immo Group BV heeft geen Raad van Commissarissen ingesteld.

15. Overige betrokken partijen ‌

15.1 Stichting Residential Fund Berberis

Als bestuur van Stichting Residential Fund Berberis (de Stichting) treden op de heer drs. R.M. Weisz RA en mr. X.X.X. xxx Xxxxxx.

drs. R.M. Weisz RA is, naast zijn functie als bestuurder van de Stichting, bestuurder van verschillende stichtingen die een rol spelen bij beleggingsinstellingen van Holland Immo Group die vergelijkbaar is met de rol van de Stichting. Verder is hij partner van Timevest, gevestigd te Amsterdam, een private vastgoedbeleggingsmaatschappij. Hij studeerde bedrijfseconomie en accountancy aan de Erasmus Universiteit van Rotterdam. Hij is als parttime docent verbonden aan de Amsterdam School of Real Estate (ASRE), een postdoctorale opleiding voor vastgoedprofessionals. Hij is tevens president- commissaris van EPP (Echo Polska Properties N.V.), een vooraanstaand beursgenoteerd vastgoedbeleggingsfonds met grote regionale winkelcentra in Polen.

mr. X.X.X. xxx Xxxxxx is, naast zijn functie als bestuurder van de Stichting, bestuurder van verschillende stichtingen die een rol spelen bij beleggingsinstellingen van Holland Immo Group die vergelijkbaar is met de rol van de Stichting. Verder is hij bestuurder van Rechtstaete Vastgoedadvocaten & Belastingadviseurs BV, gevestigd te Amsterdam. Hij studeerde aan de Erasmus Universiteit van Rotterdam en begeleidt Nederlandse en buitenlandse cliënten bij het uitvoeren van vastgoedtransacties in de ruimste zin des woords. Daarnaast houdt hij zich bezig met het realiseren van nieuwbouwprojecten, inclusief de structurering en de financiering daarvan, alsmede met de aan vastgoed gerelateerde beheerwerkzaamheden. Xxx Xxxxxx is altijd in de juridische begeleiding van vastgoed werkzaam geweest, eerst in het bedrijfsleven en later in de advocatuur. Voorts is hij lid van de Raad van Commissarissen van X. Xxxxxxx BV, gevestigd te Amsterdam.

15.2 Bewaarder

Als Bewaarder in de zin van de Wft treedt op CSC Depositary BV. De Bewaarder heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:3g Wft van de AFM verleend gekregen, op grond waarvan het de Bewaarder is toegestaan op te treden als bewaarder van het Fonds. Het beleid binnen de Bewaarder wordt bepaald door de xxxx xxx. X. Xxxxxxxxxxxxxxxx en mevrouw M.V.M. Hartskeerl.

xxx. X. Xxxxxxxxxxxxxxxx studeerde in Leiden Nederlands recht tot en met het kandidaatsexamen en Bedrijfskunde aan de Interfaculteit Bedrijfskunde die in Delft gevestigd was (nu onderdeel van de Erasmus Universiteit). Hij is altijd werkzaam geweest in de financiële dienstverlening. Eerst bij de Amro

Bank en ABN Amro in binnen- en buitenland (kredietverlening, private equity, commercial banking) en daarna bij GE-Capital (verzekeringen) in Nederland. In 2002 richtte hij zijn eigen trustkantoor op. In 2004 verkreeg hij als een van de eerste trustkantoren een vergunning krachtens de Wet toezicht trustkantoren. Sinds 2008 is Xxxxxxxxxxxxxxxx aandeelhouder en directeur van TeslinCS, waartoe sinds 2014 ook CSC Depositary BV behoort. Hij is vertrouwd met de regelgeving betreffende trustkantoren en alternatieve investeringsfondsen (AIFMD) en geeft naast Xxxxxx Xxxxxxxxxx leiding aan CSC Depositary BV. Naast zijn professionele activiteiten is Xxxxxxxxxxxxxxxx actief in besturen van enige Algemeen Nut Beogende Instellingen en een Natuurschoonwet BV.

drs. X.X.X Xxxxxxxxxx heeft bedrijfseconomie gestudeerd aan de Universiteit van Nijmegen en heeft de opleiding tot registeraccountant gevolgd en afgerond aan de Universiteit van Tilburg. Ze is werkzaam geweest als registeraccountant, ruim zes jaar voor PwC Utrecht, en als finance manager en controller bij verschillende bedrijven. xxxxxxx Xxxxxxxxxx staat nog ingeschreven als registeraccountant in business. Sinds mei 2013 is zij als controller werkzaam bij TeslinCS BV. Zij is sinds de oprichting in 2015 van CSC Depositary BV nauw betrokken bij de activiteiten van CSC Depositary BV. Inmiddels heeft zij veel ervaring als alternatief bewaarder van diverse vastgoedfondsen. Sinds 1 mei 2018 is xxxxxxx Xxxxxxxxxx directeur van CSC Depositary BV.

15.3 Taxateur

Als taxateur is CBRE Valuation Advisory BV opgetreden, opgericht op 12 februari 2004, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nummer 34202510. De LEI-code van de taxateur is 7245004V8M1IKQDMSL43. CBRE Valuation Advisory BV maakt deel uit van CBRE Inc., genoteerd aan de New York Stock Exchange en is met meer dan 75.000 medewerkers ‘s werelds grootste adviesbureau voor commercieel vastgoed. Verdeeld over zeven kantoren in Amsterdam, Den Haag, Eindhoven, Rotterdam, Schiphol-Rijk, Utrecht en Zwolle zijn momenteel meer dan 1.450 medewerkers hiervan werkzaam in Nederland. De afdeling Valuation Advisory (taxaties) bestaat uit een team van circa 30 taxateurs die samen in heel Nederland miljarden euro’s per jaar aan onroerend goed taxeren. De taxateurs die het taxatierapport hebben ondertekend zijn als register taxateur (RT) ingeschreven in het Nederlands Register Vastgoed Taxateurs (NRVT).

Voor de taxatie van het Object zijn de volgende methoden gebruikt:

Comparatieve methode

De comparatieve ofwel vergelijkende methode, vergelijkt verkoop- en/of verhuurtransacties met betrekking tot soortgelijke objecten met elkaar. Deze methode wordt gebruikt voor onroerende zaken waarvan ‘voldoende’ transactiegegevens bekend zijn.

De comparatieve methode stoelt op de beoordeling van de markt, van de locatie en van de onroerende zaak zelf en is gebaseerd op onder meer de onderstaande factoren:

Markt:

▪ vraag en aanbod op de markt;

▪ ontwikkeling rendementen;

▪ inflatieverwachting;

▪ rentestand en –ontwikkeling.

Locatie:

▪ omgevingsfactoren;

▪ parkeermogelijkheden;

▪ infrastructuur;

▪ bereikbaarheid met eigen en openbaar vervoer;

▪ voorzieningen als winkels, woningen, horeca, banken en scholen;

▪ (bouw)ontwikkelingen met betrekking tot vergelijkbare onroerende zaken.

Onroerende zaak:

▪ zakelijke en andere lasten;

▪ bouwaard en kwaliteitsniveau;

▪ staat van onderhoud;

▪ ouderdom;

▪ stand en ligging;

▪ gebruiksmogelijkheid.

Huurwaardekapitalisatiemethode

De onderhandse verkoopwaarde is bepaald aan de hand van de bruto-markthuurwaarde van de verhuurbare vloeroppervlakten van de gebouwen en/of terreinen, verminderd met onroerende zaakgebonden zakelijke en andere, door de opdrachtgever opgegeven en/of geschatte lasten en gerelateerd aan een onder de huidige marktomstandigheden reëel geacht netto- rendement. Dit rendement stoelt op de beoordeling van de markt, van de locatie en van de onroerende zaak zelf en is gebaseerd op onder meer dezelfde factoren zoals hierboven reeds beschreven.

Het eventuele verschil tussen de actuele huuropbrengst en de markthuurwaarde is verdisconteerd op basis van de resterende looptijd van de huurovereenkomst(en) (contante waarde).

Overdrachtsbelasting, notariskosten en kadastraal recht zijn in

mindering gebracht.

Rekening is gehouden met kosten voor leegstand, waaronder huurderving, servicekosten ten laste van de eigenaar, verhuurkosten en kosten ten behoeve van marketing, publiciteit, toezicht, instandhouding en aanpassing en/of renovatie.

Het waardebegrip dat wordt gehanteerd, is de marktwaarde. De marktwaarde representeert het geschatte bedrag waarvoor een zaak op de taxatiedatum in andere handen zou moeten overgaan tussen een bereidwillige koper en een bereidwillige verkoper in een zakelijke transactie, na een behoorlijke marktanalyse waarin elk der partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang heeft gehandeld.

Bovenstaande taxatiemethoden zijn in overeenstemming met:

▪ RICS’ Red Book, RICS Valuation - Global Standards 2017;

▪ de richtlijnen van het Nederlands Register Vastgoed Taxateurs (‘de NRVT’);

▪ International Valuation Standards 2017 (uitgegeven door The International Valuation Standards Committee (IVSC)).

COVID-19

De uitbraak van het nieuwe coronavirus (COVID-19), op

11 maart 2020 door de Wereldgezondheidsorganisatie uitgeroepen tot 'wereldwijde pandemie', heeft gevolgen gehad voor de wereldwijde financiële markten. In Nederland leverden de transactievolumes van woningen op de waarderingsdatum voldoende actueel vergelijkbaar marktbewijs op om waardeoordelen te baseren. Gezien de onbekende impact die COVID-19 in de toekomst op de vastgoedmarkt kan hebben, zal de waardering van het Object regelmatig worden gemonitord.

De Beheerder verklaart dat sinds de datum van de taxaties zich geen materiële wijziging met betrekking tot het Object heeft voorgedaan.

15.4 Overige informatie

Met uitzondering van de Bewaarder staat geen van de (andere) partijen die in dit hoofdstuk zijn genoemd onder toezicht van een financiële toezichthouder.

De bij PwC werkzame fiscaal adviseur die verantwoordelijk is voor hoofdstuk 10 van het Informatie Memorandum is lid van de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs.

De bij Deloitte Accountants BV werkzame accountant die het onderzoeksrapport in hoofdstuk 12 en de controleverklaring over de jaarrekeningen van de Beheerder over 2017, 2018 en 2019 heeft getekend is lid van de Koninklijke Nederlandse

Beroepsorganisatie van Accountants.

Voor zover het Fonds daarvan op de hoogte is, zijn er geen personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het Fonds bezitten dat krachtens Nederlands recht zou moeten worden aangemeld.

16. Belangrijke informatie ‌

De Beheerder (Holland Immo Group Beheer BV) is verantwoordelijk voor de in het Informatie Memorandum verstrekte informatie. Daarnaast is PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV te Rotterdam (met statutaire zetel te Amsterdam) verantwoordelijk voor de in hoofdstuk 10 van het Informatie Memorandum verstrekte informatie. Deloitte Accountants BV te Eindhoven (met statutaire zetel te Amsterdam) heeft de inhoud en inkleding van hoofdstuk 12 van het Informatie Memorandum bepaald en CBRE Valuation Advisory BV heeft de inhoud en inkleding van het taxatierapport bepaald (zie hoofdstuk 7.17 voor de vindplaats van het taxatierapport). PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV, Deloitte Accountants BV respectievelijk CBRE Valuation Advisory BV hebben ingestemd met opname in de huidige vorm en context van hoofdstuk 10, hoofdstuk 12 respectievelijk het taxatierapport, waarin zij hun respectievelijke verklaringen of verslagen zijn opgenomen.

Geen van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV, Deloitte Accountants BV of CBRE Valuation Advisory BV houdt enig wezenlijk belang - of zal voorzienbaar enig wezenlijk belang houden - in het Fonds.

De Xxxxxxxxx verklaart dat, voor zover haar bekend is, de gegevens in het Informatie Memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Informatie Memorandum zou wijzigen. PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV verklaart dat, voor zover haar bekend is, de gegevens in hoofdstuk 10 van het Informatie Memorandum waarvoor zij verantwoordelijk is, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatie Memorandum zou wijzigen.

Ter zake van de van overige derden ahomstige informatie die in het Informatie Memorandum is opgenomen, bevestigt de Beheerder dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover zij dat heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

Op het Informatie Memorandum is het Nederlandse recht van toepassing. De bijlagen I tot en met III, het inschrijfformulier en de via verwijzing in het Informatie Memorandum opgenomen informatie (zie hoofdstuk 7.17) worden steeds geacht integraal deel uit te maken van het Informatie Memorandum. Tot het moment van deelname in het Fonds kunnen potentiële beleggers geen rechten aan het Informatie Memorandum ontlenen. Analyses en berekeningen in het Informatie Memorandum vormen geen garantie voor het door het Fonds

te behalen rendement. Potentiële beleggers wordt aangeraden een Participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. De Initiatiefnemer en de Beheerder hebben zich laten adviseren door de in het Informatie Memorandum genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Informatie Memorandum zijn opgenomen. Het Informatie Memorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig financieel instrument of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument anders dan de aangeboden Participaties in Residential Fund Berberis, noch een aanbod van enig financieel instrument of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is.

Eindhoven, 7 oktober 2020, Holland Immo Group Beheer BV

Bijlage I - Fondsvoorwaarden van Residential Fund Berberis (CONCEPT)‌

Definities Artikel 1.

1. De volgende begrippen hebben in deze voorwaarden de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt:

• ‘Accountant’: de registeraccountant of Accountant-Administratieconsulent als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek die de opdracht heeft de door de Beheerder opgemaakte jaarrekening van het Fonds te onderzoeken;

• ‘Beheerder’: Holland Immo Group Beheer BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende te (5657 DD) Eindhoven, Flight Forum 154;

• ‘Bewaarder’: CSC Depositary BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (3953 ME) Maarsbergen, Xxxxxxxxxxxxxxx 00;

• ‘Bruto-huurontvangsten’: alle gefactureerde ontvangsten voor het gebruik van het Object, exclusief aan de huurder doorbelaste servicekosten, BTW, ontvangen bedragen voor ahoop van huurcontracten en huurgaranties;

• ‘Emissiedatum’: de datum waarop de in het Informatie Memorandum aangeboden Participaties worden uitgegeven;

• ‘Exploitatiekosten’: uitgaven direct verbonden met, en toewijsbaar aan de verkrijging van Brutohuurontvangsten uit het Object, zoals uitgaven voor onderhoud, premies voor verzekeringen, zakelijke lasten, uitgaven voor technisch, administratief en commercieel vastgoedbeheer;

• ‘Exploitatieresultaat’: de Bruto-huurontvangsten, vermeerderd met renteontvangsten op de liquiditeitsreserve en verminderd met de uitgaven aan Exploitatiekosten, Fondskosten en Rentekosten;

• ‘Fonds’: het fonds voor gemene rekening als bedoeld in artikel 2, die het Fondsvermogen vormt;

• ‘Fondsactiva’: de goederen waarvan de Stichting de juridische eigendom houdt of de rechthebbende is, zulks voor rekening en risico van de Participanten;

• ‘Fondskosten’: uitgaven die worden gedaan om het Fonds te exploiteren en die niet rechtstreeks aan de exploitatie van het Object zijn toe te rekenen, inclusief de jaarlijkse uitgaven voor externe hertaxatie van het Object;

• ‘Fondspassiva’: de verplichtingen die de Stichting op haar naam, al dan niet daartoe vertegenwoordigd door de Beheerder, aangaat voor rekening en risico van de Participanten;

• ‘Fondsvermogen’: de gezamenlijke Fondsactiva en Fondspassiva;

• ‘Fondsvoorwaarden’: deze fondsvoorwaarden van Residential Fund Berberis;

• ‘Geprognosticeerde Rendement’: de prognose van het gemiddeld “Exploitatierendement” (zoals gedefinieerd in hoofdstuk 4 van het Informatie Memorandum) van 5,1% op jaarbasis van het Fonds, zoals weergegeven in hoofdstuk 9.2 van het Informatie Memorandum;

• ‘Hypothecaire Lening’: de hypothecaire lening waarmee het Object (voor een deel) wordt gefinancierd, zoals beschreven in hoofdstuk 8 van het Informatie Memorandum;

• ‘Informatie Memorandum’: het Informatie Memorandum van het Fonds van 7 oktober 2020;

• ‘Inkoopprijs’: het bedrag waartegen één (1) Participatie in het kader van een Overdracht wordt ingekocht door het Fonds die gelijk is aan de Uitgifteprijs voor uitgifte van één (1) Participatie in het kader van een Overdracht (zoals bepaald in artikel 5 lid 9);

• ‘Object’: (de rechten op) het vastgoed als beschreven in hoofdstuk 6 van het Informatie Memorandum;

• ‘Overdracht’: de inkoop van een of meerdere Participaties ten laste van het Fondsvermogen tegen gelijktijdige ofvolgtijdelijke uitgifte van een gelijk aantal Participaties;

• ‘Overwinst’: de “Overwinst” zoals gedefinieerd in hoofdstuk 4 van het Informatie Memorandum. Voor de toepassing van de Fondsvoorwaarden wordt de Overwinst geacht nooit minder te bedragen dan EUR 0,00 (nul euro);

• ‘Participant’: de natuurlijke persoon, rechtspersoon of fiscaal niet-transparante personenvennootschap of een fiscaal niet- transparant fonds voor gemene rekening, die een of meer Participaties houdt (of die daaraan voorafgaand Participaties toegekend heeft gekregen als beschreven in hoofdstuk 13 van het Informatie Memorandum);

• ‘Participatie’: het rechtvan deelname aan het Fonds, dat een (niet nominale) vordering op de Stichtingvormt ter groottevan het Fondsvermogen gedeeld door het totale aantal uitgegeven en uitstaande Participaties, en waaraan de zeggenschapsrechten als bepaald in de Fondsvoorwaarden zijn verbonden. Bedoelde (niet nominale) vordering op de Stichting is uitsluitend opeisbaar in verband met het bepaalde in artikel 25 lid 4;

• ‘Register’: het in artikel 8 lid 1 omschreven register;

• ‘Rendement’: het “Exploitatierendement” zoals gedefinieerd in hoofdstuk 4 van het Informatie Memorandum, dat het Fonds volgens de rekening en verantwoording als bedoeld in artikel 25 lid 4, laatste volzin, heeft gerealiseerd;

• ‘Rentekosten’: de ter zake van de Hypothecaire Lening verschuldigde hypotheekrente;

• ‘Resultaat’: het Exploitatieresultaat na aflossing op de Hypothecaire Lening;

• ‘Stichting’: de stichting Stichting Residential Fund Berberis, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende te (5657 DD) Eindhoven, Flight Forum 154;

• ‘Uitgifteprijs’: het bedrag waartegen één (1) Participatie wordt uitgegeven (a) op de Emissiedatum zoals is bepaald in artikel 5 lid 3 of (b) in het kader van een Overdracht zoals bepaald in artikel 5 lid 9;

• ‘Vergadering’: de vergadering van Participanten;

• ‘Wetswijziging’: elke wijziging in Nederlandse of communautaire wet- of regelgeving of het effectief van toepassing worden daarvan, waaronder mede is begrepen nadere regelgeving die is afgekondigd door bevoegde instanties zoals de Autoriteit Financiële Markten of De Nederlandsche Bank NV.

2. In het enkelvoud uitgedrukte definities omvatten tevens de meervoudsvorm en vice versa.

Rechtsvorm, naam, duur en zetel

Artikel 2.

1. Het Fonds is of beoogt te zijn een volledig transparant fonds voor gemene rekening dat niet is onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting, inkomstenbelasting en dividendbelasting.

2. Het Fonds is een overeenkomst van eigen, bijzondere aard (pactum sui generis) tussen elke Participant afzonderlijk, de Beheerder en de Stichting, die wordt beheerst door de Fondsvoorwaarden. Onverminderd het bepaalde omtrent (besluitvorming in) de Vergadering, scheppen de Fondsvoorwaarden geen verbintenissen tussen de Participanten onderling, en de Participanten beogen nadrukkelijk geen onderlinge samenwerking of een gemeenschap als bedoeld in titel 7 Boek 3 Burgerlijk Wetboek aan te gaan. Het Fonds is geen personenvennootschap en evenmin een rechtspersoon.

3. Het Fonds draagt de naam ‘Residential Fund Berberis’.

4. Het Fonds is op 1 mei 2020 aangegaan voor onbepaalde tijd en houdt kantoor te Eindhoven.

Doel Artikel 3.

Het Fonds heeft ten doel het verkrijgen van voordelen voor de Participanten door het voor gemene rekening beleggen van gelden in het Object, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de ruimste zin van het woord.

Fondsvermogen

Artikel 4.

1. Gedurende de looptijd van het Fonds bestaat het Fondsvermogen uit gelden die tegenover de uitgifte van Participaties aan de Stichting zijn betaald, het Object, huurontvangsten en andere inkomsten uit het Object en liquiditeiten, (overige) gelden en rechten, alsmede verplichtingen - inclusief verplichtingen uit hoofde van de Hypothecaire Lening - die voortvloeien uit (het beleggen in en exploiteren van) het Object.

2. Een Participant kan niet worden gedwongen meer bij te dragen aan het Fondsvermogen dan de Uitgifteprijs van zijn Participaties.

(Uitgifte, inkoop en overdracht van) Participaties Artikel 5.

1. Participaties luiden op naam en in euro. Aan elke Participatie zijn gelijke rechten verbonden. Er worden geen bewijzen van Participaties uitgegeven.

2. Vervreemding en overdracht van Participaties kan niet plaatsvinden anders dan door middel van een Overdracht. Deze beperking op de overdracht van Participaties maakt een geldige overdracht aan een ander dan het Fonds onmogelijk en is een (goederenrechtelijk) beding als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek.

3. Op de Emissiedatum worden 704 Participaties uitgegeven tegen een Uitgifteprijs van elk EUR 25.000. In totaal wordt derhalve voor EUR 17.600.000 aan Participaties uitgegeven.

4. Na de Emissiedatum worden slechts Participaties ingekocht en uitgegeven in het kader van een Overdracht. Het is beoogd dat te allen tijde 704 Participaties uitstaan. De Beheerder is bevoegd om vaste of periodieke data vast te stellen waarop een Overdracht kan plaatsvinden.

5. Voor de deelname aan het Fonds op de Emissiedatum dient, nadat een inschrijfformulier overeenkomstig het bepaalde in het Informatie Memorandum is ingediend, de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal toegekende en uit te geven Participaties, uiterlijk op de door de Beheerder schriftelijk medegedeelde datum te zijn ontvangen op de bankrekening van de Stichting.

6. Een verzoek tot Overdracht dient schriftelijk te worden gericht aan de Beheerder. Een Overdracht is uitsluitend mogelijk voor zover Participaties gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een derde die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde belegger in het Fonds (of aan een Participant die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde voor aanvullende of extra Participaties).

7. Uitsluitend de Beheerder is bevoegd te beslissen omtrent een verzoek tot Overdracht, een en ander met inachtneming van het

bepaalde in lid 4. Een verzoek tot Overdracht kan geheel of gedeeltelijk worden geweigerd en wordt in ieder geval geweigerd indien de Overdracht naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder (a) de fiscale status van het Fonds zou (kunnen) aantasten,

(b) de ordelijke liquidatie van het Fonds (na ontbinding van het Fonds) zou (kunnen) verstoren of verhinderen, (c) de belangen van de (overige) Participanten nadelig (kan) beïnvloeden, (d) tot gevolg zou hebben dat de verkrijgende belegger Participaties verwerft tegen een tegenwaarde van minder dan € 100.000 per belegger óf het door de vervreemdende Participant in verband met het Fonds belegde bedrag lager dan € 100.000 uitkomt (tenzij het bedrag door waardedaling na de overdracht onder

€ 100.000 uitkomt of de vervreemdende Participant alle door hem gehouden Participaties verkoopt en overdraagt) of (e) (anderszins) in strijd met de Fondsvoorwaarden zou (kunnen) komen.

8. Na ontvangst van een verzoek tot Overdracht bericht de Xxxxxxxxx de verzoeker zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk omtrent het besluit als bedoeld in lid 7 onder aangeven, indien van toepassing, de datum waarop de Overdracht zal plaatsvinden. Bij een gedeeltelijke weigering van het verzoek tot Overdracht kan de Participant dat verzoek geheel of gedeeltelijk intrekken.

9. De Participant die overeenkomstig het bepaalde in dit artikel in het kader van een Overdracht Participaties overdraagt aan het Fonds ontvangt binnen 14 (veertien) dagen na de dag van Overdracht van de Stichting de Inkoopprijs voor de desbetreffende Participaties. De partij als bedoeld in de laatste volzin van lid 6 waaraan de desbetreffende Participaties in het kader van de hier bedoelde Overdracht worden uitgegeven ontvangt tijdig van de Beheerder schriftelijke instructies omtrent zijn identificatie en betaling van de Uitgifteprijs voor de in dit lid bedoelde Participaties; het desbetreffende bedrag (Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal uit te geven Participaties) dient ten minste twee werkdagen voorafgaand aan de medegedeelde datum van Overdracht te zijn bijgeschreven op de aangegeven bankrekening van de Stichting. Met inachtneming van het bepaalde in hoofdstuk 7.8.2 van het Informatie Memorandum en deze Fondsvoorwaarden worden de Inkoopprijs en de Uitgifteprijs door de Beheerder vastgesteld. Behoudens opzet of nalatigheid van de Beheerder bij de vaststelling van de Inkoopprijs en de Uitgifteprijs worden (voormalige) Participanten niet gecompenseerd voor onjuiste berekening daarvan. De Participant als bedoeld in de eerste volzin van dit lid is aansprakelijk voor eventuele belastingen die in verband met de Overdracht ten laste van het Fondsvermogen mochten komen.

10. Participanten hebben geen recht van voorkeur met betrekking tot de in het kader van een Overdracht uit te geven Participaties.

11. Participaties worden niet uitgegeven indien de Uitgifteprijs daarvoor niet aan de Stichting is betaald. De verbintenis tot betaling van de Uitgifteprijs is een verbintenis jegens (en uitsluitend jegens) de Stichting.

12. Onverminderd het bepaalde in artikel 3:259 Burgerlijk Wetboek kunnen Participaties niet worden bezwaard met een pandrecht of ander beperkt recht. De tweede volzin van lid 2 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.

Wijze van levering van Participaties Artikel 6.

1. Onverminderd het bepaalde in artikel 5 geschiedt de levering van Participaties bij onderhandse of notariële akte; in het geval de Beheerder of de Stichting geen partij is bij die akte dient mededeling van de levering plaats te vinden aan de Beheerder respectievelijk de Stichting.

2. Behoudens in het geval dat de Beheerder en de Stichting zelf bij bedoelde akte partij zijn, kunnen de aan de Participaties verbonden rechten eerst jegens de Beheerder respectievelijk de Stichting worden uitgeoefend nadat de akte aan de Beheerder respectievelijk de Stichting is betekend.

3. Op de uitgifte van Participaties is het bepaalde in de leden 1 en 2 van overeenkomstige toepassing.

Vermindering Fondsvermogen, inkoop en intrekking Participaties Artikel 7.

In afwijking van het bepaalde in artikel 5 lid 4 kan de Vergadering, op voorstel van de Beheerder, besluiten tot vermindering van het Fondsvermogen door intrekking van Participaties. Intrekking van Participaties kan uitsluitend Participaties betreffen die zijn ingekocht.

Register van Participanten Artikel 8.

1. De Beheerder houdt een Register waarin de namen en adressen - waaronder adressen voor elektronische post (e-mail) - van alle Participanten worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Participaties hebben verkregen, het aantal van de door hen gehouden Participaties, uitkeringen die zij ten laste van het Fondsvermogen hebben ontvangen en hun bankrekeningnummer.

2. Het Register wordt regelmatig bijgehouden en ligt ten kantore van de Beheerder ter inzage van de Participanten.

3. De Beheerder verstrekt desgevraagd aan een Participant een uittreksel uit het Register met betrekking tot zijn rechten tot Participaties.

4. Het is de Beheerder toegestaan informatie uit het Register te verstrekken aan derden, waaronder de Autoriteit Financiële

Markten, de belastingdienst en De Nederlandsche Bank NV, indien dat bij of krachtens de Fondsvoorwaarden, de wet of krachtens rechterlijke uitspraak is geboden.

5. Iedere Participant is verplicht aan de Beheerder onverwijld schriftelijk opgave te doen van mutaties in hun gegevens die zijn opgenomen in het Register.

6. In geval een Participant heeft nagelaten zijn (juiste) gegevens of mutaties daarin op te geven voor opname in het Register, komt dat voor risico van de Participant en is de Beheerder onherroepelijk gemachtigd namens die Participant oproepingen en mededelingen in ontvangst te nemen.

Participaties behorende tot een gemeenschap Artikel 9.

1. Indien Participaties tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon in de Vergadering en tegenover de Beheerder en de Stichting doen vertegenwoordigen. De bedoelde aangewezen persoon wordt opgenomen in het Register.

2. Op het moment waarop de gerechtigdheid tot Participaties van een individuele deelgenoot in een gemeenschap als bedoeld in het eerste lid van dit artikel ontstaat of wijzigt, dient die gerechtigdheid tot Participaties een tegenwaarde van ten minste €

100.000 te vertegenwoordigen. Dit vereiste geldt niet indien de wijziging van de gerechtigdheid van een individuele deelgenoot wordt veroorzaakt door het volledig eindigen van de rechten van een of meer andere deelgenoten tot de gemeenschappelijke goederen van de betreffende gemeenschap.

Oproepingen en mededelingen

Artikel 10.

1. Oproepingen en mededelingen geschieden per elektronische post of bij (al dan niet aangetekende) brief of deurwaardersexploit. Indien het betreft oproepingen en mededelingen aan Participanten, geschieden deze aan de in het Register opgenomen adressen. Betreft het mededelingen door Participanten aan de Beheerder of de Stichting dan geschieden deze aan hun kantooradres.

2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum als vermeld op de ontvangstbevestiging van de e-mail, de datum van het stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk van verzending daarvan respectievelijk van de dag van betekening van het deurwaardersexploit.

3. Mededelingen die krachtens de wet of de Fondsvoorwaarden aan de Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven.

Beheerder, Stichting, Bewaarder Artikel 11.

1. Onverminderd het bepaalde in artikel 4 lid 2 wordt het Fonds voor rekening en risico van de Participanten beheerd door de Beheerder.

2. Het Fondsvermogen wordt goederenrechtelijk verkregen en ten titel van beheer gehouden door de Stichting; de Stichting houdt (op eigen naam) de juridische eigendom van alle zaken en is rechthebbende tot de vermogensrechten die tot de Fondsactiva behoren en de verplichtingen die tot de Fondspassiva behoren worden op naam van de Stichting inzake het Fonds aangegaan, dit alles - onverminderd het bepaalde in artikel 4 lid 2 - voor rekening en risico van de Participanten.

3. De Bewaarder treedt op als bewaarder van de activa van het Fonds (in de zin van artikel 4:62n Wet op het financieel toezicht).

4. De Bewaarder draagt zorg voor onder andere het volgende:

• verifiëren dat de door de Participanten betaalde Uitgifteprijs is ontvangen op een bankrekening als bedoeld in artikel 13 lid 4 onder a;

• verifiëren dat alle gelden die behoren tot de Fondsactiva worden aangehouden op een bankrekening als bedoeld in artikel 13 lid 4 onder a;

• monitoren van de betalingen en ontvangsten van gelden die behoren tot de Fondsactiva en de aansluiting van die betalingen en ontvangsten op de boekhouding die voor het Fonds wordt gevoerd;

• verifiëren dat de ontvangsten als hiervoor bedoeld tijdig plaatsvinden;

• verifiëren dat uitkeringen aan de Participanten in overeenstemming zijn met de Fondsvoorwaarden;

• verifiëren dat de Fondsactiva op naam staan van de Stichting;

• verifiëren dat de waardering van het Fondsvermogen plaatsvindt conform het bepaalde in de Fondsvoorwaarden en de toepasselijke wettelijke bepalingen; en

meer in het algemeen:

• verifiëren dat de Beheerder handelt in overeenstemming met de Fondsvoorwaarden en de toepasselijke wettelijke bepalingen en, indien dat naar het oordeel van de Bewaarder niet het geval mocht zijn, het opstarten van een zogenoemde

escalatieprocedure waarin eerst overleg met de Beheerder plaatsvindt waarna, als dat overleg naar het oordeel van de Bewaarder niet leidt tot een bevredigende maatregel of oplossing, de Bewaarder de Autoriteit Financiële Markten en/of de Participanten kan informeren.

Het bepaalde in dit lid 4 is een beknopte weergave van de overeenkomst inzake bewaring die de Beheerder en het Fonds mede ten behoeve van de Participanten met de Bewaarder zijn aangegaan. Aan het bepaalde in dit lid kunnen dan ook geen rechten worden ontleend en uitsluitend het bepaalde in bedoelde overeenkomst inzake bewaring is bindend. De Bewaarder is geen partij bij de Fondsvoorwaarden.

5. In de overeenkomst inzake bewaring als bedoeld in het voorgaande lid is (mede ten behoeve van de Participanten) een beding opgenomen op grond waarvan de Bewaarder aansprakelijk is jegens het Fonds en de Participanten, indien de Bewaarder zijn verplichtingen uit hoofde van de AIFMD-richtlijn (2011/61/EU) met opzet of door nalatigheid niet naar behoren nakomt. Verder is een beding in de overeenkomst inzake bewaring opgenomen dat het Fonds de Bewaarder vrijwaart van schade die de Bewaarder lijdt in verband met zijn optreden als - of in zijn hoedanigheid van - Bewaarder voor het Fonds, voor zover die schade niet is veroorzaakt doordat de Bewaarder zijn verplichtingen uit hoofde van de AIFMD-richtlijn met opzet of door nalatigheid niet naar behoren nakomt.

6. Ieder van de Beheerder en de Stichting handelt in de uitoefening van hun respectievelijke functies in het belang van de Participanten.

7. De Beheerder behandelt de Participanten onder vergelijkbare omstandigheden op gelijke wijze.

8. Zowel de Beheerder als de Stichting is verplicht aan de Participanten, hun vertegenwoordigers en rechtsopvolgers inzage te geven in stukken met betrekking tot het Fonds waarover zij beschikken, voor zover zulks nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van Participanten.

9. Van een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 1:104 lid 1 onder a Wet op het financieel toezicht tot intrekking van de aan de Beheerder verleende vergunning zal de Beheerder schriftelijk mededeling doen aan de Participanten.

10. Met het aanvaarden van de Fondsvoorwaarden kan de Beheerder niet geacht worden zich tot exclusiviteit jegens het Fonds te hebben verbonden. Het staat de Beheerder vrij om, onverminderd de beperkingen bij of krachtens Nederlandse of communautaire wet- of regelgeving, op te treden als beheerder voor andere beleggingsinstellingen.

11. Het is de Stichting niet toegestaan actief te zijn anders dan als entiteit die de juridische eigendom van de activa van het Fonds houdt in de zin van artikel 4:37j lid 1 Wet op het financieel toezicht.

12. De Stichting is jegens het Fonds en de Participanten volgens het Nederlands recht aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van de opzet of grove schuld van de Stichting.

Vertegenwoordiging

Artikel 12.

1. Behoudens een door de Participant verleende volmacht als bedoeld in artikel 17 lid 5 is de Beheerder noch de Stichting bevoegd om (een of meerdere van) de Participanten te vertegenwoordigen.

2. Onverminderd het bepaalde in artikel 13 is de Beheerder bevoegd om de Stichting te vertegenwoordigen bij het aangaan van verplichtingen ten laste van en verbintenissen met betrekking tot het Fondsvermogen alsmede te beschikken over het Fondsvermogen, waaronder mede begrepen is het (doen) verrichten van (girale) betalingen ten laste van het Fondsvermogen. De Beheerder treedt in die gevallen uitsluitend op namens de Stichting inzake het Fonds.

Beheer en beschikking, juridische eigendom Fondsvermogen

Artikel 13.

1. Onverminderd het bepaalde in dit artikel en met inachtneming van het bepaalde in artikel 12 wordt onder het beheer als bedoeld in artikel 11 lid 1 uitdrukkelijk mede verstaan het verrichten van beheers- en beschikkingshandelingen met betrekking tot het Fondsvermogen.

2. De (uitvoering van de) volgende besluiten van de Beheerder respectievelijk de Stichting behoeven de goedkeuring van de Vergadering dan wel zijn onderworpen aan de volgende formaliteiten:

a. de hiernavolgende besluiten van de Beheerder behoeven de goedkeuring van de Vergadering:

(i) tot verkoop en levering van het Object;

(ii) tot het bezwaren van goederen die behoren tot het Fondsvermogen, tenzij het betreft het vestigen van een recht van hypotheek op het Object in verband met de Hypothecaire Lening of het oversluiten van de Hypothecaire Lening als bedoeld in lid 3 onder a;

(iii) tot het aangaan van een of meerdere leningen ten laste van het Fondsvermogen (als inlener) indien en zodra (daardoor) het bedrag van die leningen € 25.000 of meer zou bedragen, tenzij het betreft de Hypothecaire Lening of het oversluiten van de Hypothecaire Lening als bedoeld in lid 3 onder a;

(iv) tot het ter leen verstrekken van gelden indien en zodra (daardoor) het bedrag van de hier bedoelde ter leen verstrekte gelden € 25.000 of meer zou bedragen;

(v) tot het verlenen van doorlopende bevoegdheid de Beheerder te vertegenwoordigen;

(vi) tot wijziging van voorwaarden die zijn opgenomen in het Informatie Memorandum en die niet voortvloeien uit de Fondsvoorwaarden of de statuten van de Stichting;

(vii) tot het aangaan van een overeenkomst of verplichting in geval van een potentieel belangenconflict als bedoeld in hoofdstuk 7.14 van het Informatie Memorandum;

b. de hiernavolgende besluiten van de Stichting behoeven de goedkeuring van de Vergadering:

(i) tot ontbinding van de Stichting, anders dan nadat het Fonds is ontbonden en het Fondsvermogen is vereffend;

(ii) juridische fusie of juridische splitsing van de Stichting;

(iii) tot wijziging van de statuten van de Stichting; en

(iv) het aanvragen van faillissement of surséance van betaling van de Stichting.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld onder a. of b. van dit lid tast de gebondenheid jegens enige derde niet aan.

3. Tot de taken van de Beheerder behoren onder meer voorts:

a. het (voorbereiden en) sluiten van overeenkomsten ter zake de Hypothecaire Lening alsmede (het voorbereiden van) het wijzigen en/of het oversluiten van de Hypothecaire Lening, waaronder mede begrepen het vestigen van het recht van hypotheek op het Object in verband met (het wijzigen en/of oversluiten van) de Hypothecaire Lening;

b. het voorbereiden van overeenkomsten ter zake de beschikking over het Object (anders dan bedoeld onder a van dit lid 3) met inachtneming van lid 2;

c. het (voorbereiden en) sluiten van huurovereenkomsten;

d. het administreren en invorderen van huurpenningen ter zake van de huurovereenkomsten met inachtneming van lid 4 onder a;

e. het verrichten van het dagelijks beheer over het Fonds(vermogen), waaronder begrepen het verrichten van rechtshandelingen en het aangaan van verplichtingen met inachtneming van lid 2;

f. het instellen van en voeren van verweer in gerechtelijke procedures en het treffen van schikkingen met betrekking tot het Fondsvermogen;

g. het zorgdragen voor de financiële verslaglegging met betrekking tot het Fonds(vermogen) en publicatie daarvan als bepaald in de Fondsvoorwaarden en de bij of krachtens Nederlandse of communautaire toepasselijke wet- of regelgeving en het, met inachtneming van het bepaalde in artikel 22 leden 7 en 8, besluiten omtrent het doen van uitkeringen aan de Participanten;

h. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden met betrekking tot het Fonds, waaronder het op zodanige wijze administreren van de toestand van het Fondsvermogen en van alles betreffende de werkzaamheden met betrekking tot het Fonds, alsook de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen die het Fondsvermogen vormen kunnen worden gekend;

i. het regelmatig verstrekken aan de Participanten, de Stichting en de Bewaarder van informatie over de gang van zaken bij het Fonds; en

j. het onderhouden van contacten met de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank NV.

Binnen de grenzen die bij of krachtens Nederlandse of communautaire wet- of regelgeving daaraan zijn gesteld is het de Beheerder toegestaan een of meerdere van zijn taken uit te besteden aan een derde. Met uitzondering van de kosten voor het uitbestede property management als beschreven in hoofdstuk 9.2.5 van het Informatie Memorandum die ten laste van het Fonds komen, komen de kosten voor uitbestede werkzaamheden voor rekening van de Beheerder.

4. Tot de taken van de Stichting behoren onder meer:

a. het op eigen naam openen en aanhouden van een of meerdere geldrekeningen ten behoeve van het Fonds(vermogen) waarop alle ten gunste van het Fondsvermogen (te) ontvangen bedragen worden gestort en aangehouden en, onverminderd het bepaalde in artikel 12 lid 2, deze gelden overmaken en uitkeren op aanwijzing van de Beheerder;

b. het op eigen naam goederenrechtelijk verkrijgen en ten titel van beheer houden van het Fondsvermogen, en voorts zal de Stichting:

c. aan de Beheerder alle informatie en documentatie verstrekken die deze nodig heeft voor de uitoefening van zijn functie; en

d. op aanwijzing van de Beheerder (meewerken aan het) beschikken over het Fondsvermogen en (meewerken aan het) verrichten van (rechts)handelingen met betrekking tot het Fonds en het Fondsvermogen.

5. Voor aangelegenheden betreffende het Fonds(vermogen) die in de Fondsvoorwaarden niet aan de Beheerder of de Stichting zijn opgedragen, overleggen de Beheerder en de Stichting.

6. De Stichting mag slechts met medewerking van de Beheerder over het Fondsvermogen beschikken.

7. Rechtshandelingen met betrekking tot het Fondsvermogen worden door de Beheerder uitsluitend verricht 'namens de Stichting inzake het Fonds'.

Vergaderingen

Artikel 14.

1. De jaarlijkse Vergadering wordt binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

2. De agenda voor de jaarlijkse Vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen:

a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Beheerder omtrent de zaken van het Fonds en het gevoerde beheer;

b. de vaststelling van de jaarrekening van het Fonds; en

c. verlening van decharge aan de Beheerder voor het beheer over het afgelopen boekjaar.

In de jaarlijkse Vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 15 leden 2 en 3 verder op de agenda is geplaatst.

3. Een Vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de Beheerder het wenselijk acht. Bovendien zal een Vergadering worden bijeengeroepen, zodra (a) een of meer Participanten die, al dan niet gezamenlijk, ten minste één tiende (1/10e) van alle uitstaande Participaties houden of (b) de Stichting of de Bewaarder, dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen, aan de Beheerder verzoeken, (c) sprake is van een potentieel belangenconflict als bedoeld in hoofdstuk 7.14 van het Informatie Memorandum en (d) in de gevallen als bedoeld in artikel 19 leden 7 en 8.

Plaats van de Vergadering en oproeping

Artikel 15.

1. De Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar het Fonds kantoor houdt of ter plaatse als door de Beheerder is bepaald en medegedeeld.

2. Participanten, de Stichting en de Bewaarder worden tot de Vergadering opgeroepen door de Beheerder. Indien in het geval als bedoeld in de tweede volzin van artikel 14 lid 3, de Beheerder niet de Vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in de Fondsvoorwaarden bepaalde en onder de gehoudenheid (ook) de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder op te roepen. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld.

3. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende (15e) dag voor die van de Vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen geldige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een Vergadering waarin alle uitstaande Participaties vertegenwoordigd zijn. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing.

Leiding van de Vergadering en notulen

Artikel 16.

1. De Beheerder zit de Vergadering voor. Bij afwezigheid van de Beheerder zit de Stichting de Vergadering voor. Bij afwezigheid van de Beheerder en de Stichting wijst de Vergadering de voorzitter aan. Tot dat moment wordt de Vergadering voorgezeten door de oudste aanwezige Participant (waarbij, voor Participanten die geen natuurlijke persoon zijn, de leeftijd van de oudste directeur of bestuurder daarvan in acht wordt genomen). De voorzitter wijst de secretaris aan.

2. Tenzij van het ter Vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende Vergadering dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende Vergadering ondertekend. Van ter Vergadering genomen besluiten blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris getekende besluitenlijst. Een zodanige besluitenlijst wordt bij het notulenregister bewaard.

3. De voorzitter van de Vergadering kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal waarvan de kosten ten laste komen van het Fondsvermogen.

4. De voorzitter van de desbetreffende Vergadering is bevoegd andere personen dan Participanten (en hun vertegenwoordigers), de Stichting en de Bewaarder tot de Vergadering toe te laten.

Stemrecht, toegang tot Vergadering

Artikel 17.

1. In de Vergadering geeft elke Participatie recht op het uitbrengen van één stem. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden

als niet uitgebracht aangemerkt.

2. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. Besluiten van de Vergadering zijn bindend voor alle Participanten, de Beheerder en de Stichting.

3. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over het aanwijzen van de voorzitter als bedoeld in artikel 16 lid 1 en stemming over de benoeming, schorsing en ontslag van de Beheerder of de Stichting bij gesloten ongetekende briefjes geschiedt.

4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

5. Participanten kunnen zich ter Vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

6. Onverminderd het bepaalde in artikel 16 lid 4 wordt toegang tot de Vergadering verleend op vertoon van een geldig identiteitsbewijs, nadat registratie van de (vertegenwoordigde) Participant is vastgesteld aan de hand van het Register.

7. De Stichting en de Bewaarder zijn bevoegd de Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Indien de Beheerder de Vergadering niet voorzit, is de Beheerder bevoegd de Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De Beheerder, de Stichting en de Bewaarder hebben geen stemrecht in de Vergadering.

Besluitvorming buiten Vergadering

Artikel 18.

1. Participanten kunnen alle besluiten die zij in de Vergadering kunnen nemen, buiten de Vergadering nemen mits schriftelijk, telegrafisch, per telex, per telecopier of middels een (ander) elektronisch telecommunicatiemiddel genomen. De Beheerder wordt in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen. Degenen die buiten de Vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen besluit onverwijld en schriftelijk mededeling aan de Beheerder.

2. Van een besluit, als bedoeld in lid 1, maakt de Beheerder in het notulenregister van de Vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende Vergadering door de voorzitter van die Vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is uitgevoerd, daarvan mededeling gedaan aan degenen die het besluit hebben genomen.

Xxxxxxxxx, ontslag en vervanging Xxxxxxxxx, Stichting Artikel 19.

1. De Vergadering kan de Beheerder respectievelijk de Stichting te allen tijde schorsen en ontslaan.

2. De Vergadering kan een besluit tot schorsing of ontslag van de Beheerder of de Stichting slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen, waarbij die meerderheid meer dan de helft (1/2e) van het aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigt. In geval van een besluit tot schorsing of ontslag, besluit die Vergadering omtrent een (in geval van schorsing: tijdelijke, voor de duur van de schorsing) vervanger.

3. Indien de Vergadering de Beheerder of de Stichting heeft geschorst, dient de Vergadering binnen 3 (drie) maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing.

4. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor 3 (drie) maanden, ingaande op de dag waarop de Vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de Vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot handhaving van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. De geschorste Beheerder of de geschorste Stichting wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

5. Gedurende de schorsing van de Beheerder of de Stichting blijven de bepalingen van de Fondsvoorwaarden jegens de Beheerder respectievelijk de Stichting buiten toepassing.

6. In afwijking van het bepaalde in lid 5 is de Beheerder respectievelijk de Stichting gedurende een schorsing verplicht:

a. zich te onthouden van handelingen die kunnen leiden tot schade voor het Fonds;

b. op verzoek van de (vervangende) Stichting respectievelijk (vervangende) Beheerder (rechts)handelingen te verrichten die noodzakelijk zijn ter voorkoming van schade voor het Fonds; en

c. de (vervangende) Stichting respectievelijk (vervangende) Beheerder inzage te verlenen in de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers met betrekking tot het Fonds(vermogen) - die de geschorste Beheerder of Stichting onder zich houdt - en/of daarvan kopieën te verstrekken.

7. Indien de Beheerder of de Stichting verzoekt te worden ontslagen wordt een Vergadering bijeen geroepen die binnen een termijn van vier (4) weken wordt gehouden, in welke Vergadering wordt besloten omtrent een vervanger.

8. In geval van:

a. ontbinding van de Beheerder respectievelijk de Stichting;

b. aanvraag van surséance van betaling of faillissement door de Beheerder respectievelijk de Stichting;

c. faillietverklaring van de Beheerder respectievelijk de Stichting;

x. xx Xxxxxxxxx respectievelijk de Stichting een regeling met al haar crediteuren treft; of

e. de Beheerder respectievelijk de Stichting het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten,

is de Beheerder respectievelijk de Stichting van rechtswege ontslagen en wordt door de Stichting respectievelijk de Beheerder een Vergadering bijeengeroepen die binnen een termijn van vier (4) weken wordt gehouden waarin wordt besloten omtrent een vervanger.

9. Ontslag van de Beheerder of de Stichting heeft tot gevolg dat de bepalingen van de Fondsvoorwaarden jegens de Beheerder respectievelijk de Stichting worden beëindigd per de datum waarop het ontslag ingaat. Het bepaalde in lid 6 is van overeenkomstige toepassing.

10. In geval van ontslag van de Stichting is de Stichting, onverminderd het bepaalde in lid 9 juncto lid 6, onvoorwaardelijk gehouden het Fondsvermogen onverwijld over te dragen aan de daartoe door de (vervangende) Beheerder aangewezen partij.

11. Onverminderd het bepaalde in lid 9 juncto lid 6 is de ontslagen Xxxxxxxxx of Stichting gehouden om de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers met betrekking tot het Fonds(vermogen) die deze onder zich houdt af te geven aan diens vervanger en overigens, op verzoek van bedoelde vervanger, alle medewerking te verlenen die noodzakelijk is voor een deugdelijke overdracht van de functie van de Beheerder respectievelijk de Stichting.

12. Indien de Beheerder of de Stichting is ontslagen en de Vergadering niet heeft besloten omtrent een vervanger, wijst de Stichting respectievelijk de Beheerder een tijdelijke vervanger aan die als zodanig zal functioneren totdat de Vergadering een vervanger heeft benoemd.

Boekjaar, jaarrekening, halfjaarcijfers, kwartaalcijfers Artikel 20.

1. Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van elk boekjaar maakt de Beheerder een jaarrekening van het Fonds op. De jaarrekening gaat vergezeld van het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor het Fonds geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens (waaronder de verklaring van de Accountant) voor zover het in dat lid bepaalde op het Fonds van toepassing is.

3. Binnen negen (9) weken na afloop van de eerste helft van elk boekjaar worden de halfjaarcijfers opgemaakt.

4. Op het opmaken van de jaarrekening, het jaarverslag en de halfjaarcijfers is het bepaalde in titel 9 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.

5. De Beheerder zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de jaarlijkse Vergadering waarin deze worden behandeld zijn gepubliceerd op de website van de Beheerder.

6. De jaarrekening van het Fonds wordt vastgesteld door de Vergadering.

7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, wordt de gewijzigde jaarrekening gepubliceerd op de website van de Beheerder.

8. Binnen de termijn van negen (9) weken als bedoeld in lid 3 publiceert de Beheerder de halfjaarcijfers op zijn website.

9. Binnen vier (4) weken na afloop van elk kalenderkwartaal stelt de Beheerder financiële overzichten betreffende het Fonds(vermogen), alsmede een verslag omtrent de gang van zaken bij het Fonds op en zendt deze ter kennisname aan de Participanten.

Accountant

Artikel 21.

1. De Beheerder zal aan de Accountant de opdracht verlenen om de door de Beheerder opgemaakte jaarrekening van het Fonds te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Beheerder en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

2. De Beheerder kan aan de Accountant of aan een andere accountant op kosten van het Fonds opdrachten verstrekken.

(Kosten)vergoedingen Beheerder, Stichting en Bewaarder, Resultaat, verlies, uitkeringen Artikel 22.

1. De Beheerder heeft uit hoofde van zijn werkzaamheden voor het Fonds recht op een vergoeding bestaande uit de volgende componenten:

a. € 2.000 (prijspeil 2020) per jaar voor het algemene beheer van het Fonds, welk bedrag jaarlijks zal worden geïndexeerd met het consumentenprijsindexcijfer (CPI);

b. 2,4% (inclusief BTW) van de Bruto-huurontvangsten voor het administratief en commercieel beheer; en

c. 20% van de Overwinst, of zoveel minder als bepaald in lid 3.

2. De vergoedingen als bedoeld onder a en b in lid 1 zijn telkens per kalenderkwartaal bij vooruitbetaling opeisbaar, voor het eerst op de dag waarop de Fondsvoorwaarden van kracht worden en wel te berekenen over het aantal dagen dat op die dag in het lopende kalenderkwartaal resteert (op basis van een jaar van 360 dagen). Het eventueel in enig kalenderkwartaal te veel aan de Beheerder betaalde vergoedingen als hier bedoeld wordt verrekend met de verschuldigde vergoedingen over het eerst daaropvolgende kalenderkwartaal. Op de dag van beëindiging van het Fonds wordt (eveneens op basis van een jaar van 360 dagen, overeenkomstig de wijze als bepaald in de eerste volzin van dit lid) het te veel aan betaalde vergoedingen als bedoeld in lid 1 onder a en b door de Beheerder gerestitueerd.

3. De vergoeding als bedoeld onder c in lid 1 is opeisbaar zodra het Object (volledig) is verkocht en geleverd en de rekening en verantwoording als bedoeld in artikel 25 lid 4 is afgelegd. Indien het Rendement minder bedraagt dan het Geprognosticeerde Rendement wordt voor het berekenen van de Overwinst waartoe de Beheerder gerechtigd is, de Overwinst verminderd met de contante waarde, uitgedrukt in euro, van het bedrag dat zich laat berekenen door van de contante waarde van het Geprognosticeerde Rendement de contante waarde van het Rendement (beide uitgedrukt in euro) in mindering te brengen.

4. In verband met de werkzaamheden van de Stichting voor het Fonds heeft iedere bestuurder van de Stichting recht op een vaste vergoeding van € 1.000 per 12 maanden (tenzij er één bestuurder is benoemd in welk geval de vergoeding € 2.000 per twaalf maanden bedraagt). Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd met het consumentenprijsindexcijfer (CPI). De vergoedingen worden uitgekeerd per 30 december van elk jaar of op de datum waarop het Fonds eindigt. Deze vergoedingen zijn (voor zover van toepassing) exclusief omzetbelasting.

5. De Beheerder is met de Bewaarder een vergoeding voor de werkzaamheden van de Bewaarder overeengekomen van € 9.075 per jaar (inclusief BTW), ieder jaar bij vooruitbetaling verschuldigd. Deze vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI). Indien blijkt dat de Bewaarder meer tijd moet besteden aan de bewaarneming dan is geschat en de Bewaarder daarvoor een extra vergoeding in rekening wil brengen, dient de Bewaarder daarover met de Beheerder vroegtijdig te overleggen. De hier bedoelde vergoedingen worden, voor zover van toepassing, vermeerderd met omzetbelasting (BTW) en komen ten laste van het Fondsvermogen.

6. Onverminderd het bepaalde in het slot van artikel 13 lid 3 omtrent de kosten van uitbesteding door de Beheerder, komen alle overige kosten verband houdende met het beheer en de bewaring van het Fondsvermogen (waaronder kosten van de Accountant of andere accountants, adviseurs, advocaten, banken, dienstverleners in het kader van de exploitatie en de vervreemding van het Object en taxateurs) voor rekening van het Fonds. Alle (kosten)vergoedingen worden door het Fonds aan de Beheerder, de Stichting en de Bewaarder voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan. Van de door de Stichting en de Bewaarder gemaakte kosten zenden zij aan de Beheerder een schriftelijk overzicht.

7. Het Resultaat dat met het Fondsvermogen wordt behaald komt, met inachtneming van het bepaalde in de leden 1, 4, 5 en 6, ten goede aan dan wel ten laste van de Participanten naar evenredigheid van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties. Het positieve Resultaat dat met het Fondsvermogen in enig boekjaar wordt behaald, - voor zover van toepassing

- verminderd met aflossingen op de Hypothecaire Lening en vermeerderd of verminderd met onttrekkingen respectievelijk toevoegingen aan de liquiditeitsreserve van het Fonds, wordt uitgekeerd aan de Participanten. Het streven is deze uitkering per kwartaal te doen, telkens binnen vier weken na afloop van elk kalenderkwartaal.

8. De Beheerder is bevoegd te besluiten het positieve Resultaat over enig boekjaar geheel of gedeeltelijk niet uit te keren aan de Participanten en toe te voegen aan de liquiditeitsreserve van het Fonds, indien naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder een uitkering kan leiden tot een zodanige solvabiliteit of liquiditeit dat het voortbestaan van het Fonds in gevaar kan komen.

9. De Beheerder doet de Participanten mededeling over de betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling daarvan en de wijze van betaalbaarstelling. Betaalbaar gestelde uitkeringen verjaren door verloop van vijf (5) jaar.

10. Het bepaalde in dit artikel laat onverlet de gerechtigdheid van Holland Immo Group BV (de initiatiefnemer van het Fonds) en de Beheerder tot de vergoedingen die zijn vermeld in het Informatie Memorandum.

Aanvaarding Fondsvoorwaarden

Artikel 23.

Elke deelname aan het Fonds en verkrijging - ongeacht de titel daarvan - van een Participatie vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van de onvoorwaardelijke aanvaarding van de Fondsvoorwaarden.

Wijziging Fondsvoorwaarden

Artikel 24.

1. Op voorstel van de Beheerder kan de Vergadering besluiten tot wijziging van de Fondsvoorwaarden. In afwijking hiervan kunnen wijzigingen van de Fondsvoorwaarden die noodzakelijk zijn om te voldoen aan het bepaalde bij of krachtens Nederlandse of communautaire wet- of regelgeving, in het bijzonder in verband met een Wetswijziging, zonder besluit van de vergadering

van Participanten tot stand komen, indien dat noodzakelijk is om tijdig te voldoen aan Nederlandse of communautaire wet- of regelgeving. In een dergelijk geval is de Beheerder gehouden om bedoelde wijzigingen binnen één (1) maand na het besluit daartoe ter goedkeuring voor te leggen aan de vergadering van Participanten.

2. Elk voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden tezamen met een toelichting daarop wordt meegezonden met de oproepingsbrief als bedoeld in artikel 15, gepubliceerd op de website van de Beheerder en toegezonden aan de Autoriteit Financiële Markten. De Beheerder deelt elke aangenomen wijziging tezamen met een toelichting mee aan de Participanten, publiceert deze op zijn website en zendt deze aan de Autoriteit Financiële Markten.

3. Indien door een wijziging van de Fondsvoorwaarden rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, wordt die wijziging tegenover de Participanten niet ingeroepen voordat een (1) maand is verstreken na de bekendmaking van het voorstel tot wijziging van de Fondsvoorwaarden als bepaald in lid 2. Binnen bedoelde periode van een (1) maand kunnen de Participanten onder de gebruikelijke voorwaarden uit het Fonds treden.

4. Indien door een wijziging van de Fondsvoorwaarden het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, wordt die wijziging eerst van kracht na het verstrijken van een (1) maand na de bekendmaking van het voorstel daartoe goed als bepaald in lid 2. Binnen bedoelde periode van een (1) maand kunnen de Participanten onder de gebruikelijke voorwaarden uit het Fonds treden.

5. Elke wijziging in de Fondsvoorwaarden die ingevolge dit artikel 24 tot stand komt is bindend voor iedere Participant, de Beheerder en de Stichting.

Beëindiging Fonds, vereffening Fondsvermogen Artikel 25.

1. De Vergadering kan besluiten tot beëindiging van het Fonds. Een besluit als bedoeld in artikel 13 lid 2 onder a (i) wat tot gevolg heeft dat (onderdelen van) het Object niet langer onderdeel (vormen) vormt van het Fondsvermogen heeft, zodra dat gevolg is ingetreden, de beëindiging van het Fonds tot gevolg.

2. Indien het Fonds wordt beëindigd ingevolge lid 1 zal de Beheerder optreden als vereffenaar van het Fondsvermogen, tenzij de Vergadering een of meer andere vereffenaars benoemt.

3. Tijdens de vereffening blijven de Fondsvoorwaarden voor zover mogelijk van kracht.

4. Uit hetgeen na voldoening van alle verplichtingen die ten laste van het Fondsvermogen komen is overgebleven, wordt met inachtneming van het bepaalde in artikel 22 lid 7 uitgekeerd. De vereffenaar legt in het kader van de vereffening rekening en verantwoording af aan de Participanten.

5. Nadat het Fonds is beëindigd blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers met betrekking tot het Fonds gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaar(s) is aangewezen.

Toepasselijk recht en geschillen

Artikel 26.

1. De Fondsvoorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.

2. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Fondsvoorwaarden dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden beslecht door het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening te Den Haag of, indien het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening niet bevoegd is, overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

3. Indien een geschil wordt beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut zal:

a. het scheidsgerecht bestaan uit drie (3) arbiters tenzij alle partijen na het ontstaan van het geschil besluiten dat het scheidsgerecht zal bestaan uit één (1) arbiter; en

b. het scheidsgerecht beslissen naar de regelen des rechts.

4. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van een kort geding en het leggen van conservatoir beslag.

Slotbepaling, eerste boekjaar

Artikel 27.

1. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2021.

2. Dit artikel vervalt onmiddellijk na verloop van het eerste boekjaar.

Bijlage II - Statuten Stichting Residential Fund Berberis ‌

Artikel 1

Naam en zetel

1.1 De Stichting draagt de naam: Stichting Residential Fund Berberis.

1.2 Zij is gevestigd te Eindhoven.

Artikel 2 Doel

De Stichting heeft ten doel: het al dan niet tezamen met anderen houden van de juridische eigendom van de activa van het beleggingsfonds Residential Fund Berberis (hierna te noemen: het "Fonds"), al dan niet tezamen met het bewaren en administreren van de activa van het Fonds.

Artikel 3

Vermogen

Het vermogen van de Stichting wordt gevormd door gewone baten.

Artikel 4

Bestuur

4.1 Het bestuur van de Stichting bestaat uit ten minste twee natuurlijke personen. Het aantal bestuurders wordt door het bestuur vastgesteld.

4.2 Bestuurders worden benoemd en ontslagen door Holland Immo Group Beheer B.V., statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te 5657 DD Eindhoven, Flight Forum 154, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 17146931. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien, doch in ieder geval binnen één maand.

4.3 Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan. Een bestuurder kan meer dan één functie bekleden.

4.4 De benoeming van een bestuurder geschiedt voor onbepaalde tijd, tenzij in het desbetreffende benoemingsbesluit een bepaalde tijd is vastgesteld.

4.5 Bij ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overige bestuurders met het bestuur belast.

Indien één of meer bestuurders ontbreken, vormen de overgebleven bestuurders of de overgebleven bestuurder een bevoegd bestuur. Het bestuur is echter verplicht zo spoedig mogelijk in de vacature(s) te voorzien.

4.6 Een bestuurder defungeert:

a. door zijn overlijden;

b. door zijn aftreden;

c. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

x. door zijn ontslag door de rechtbank;

e. door zijn ontslag door Xxxxxxx Immo Group Beheer B.V.

Artikel 5

Taken. Bevoegdheden en bezoldiging

5.1 Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting. Het bestuur kan als zodanig één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen. Degene die aldus bevoegdheden uitoefent, handelt in naam van en onder verantwoordelijkheid van het bestuur.

5.2 Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. Het is voorts bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.

5.3 Een bestuurder ontvangt een vaste vergoeding voor de uitoefening van de bestuursfunctie van duizend euro (EUR 1.000,00) per twaalf maanden. De vergoeding zal worden uitgekeerd per dertig december van een bepaald jaar of per einde van de benoemingsperiode, indien deze eindigt vóór dertig december van een bepaald jaar. Daarnaast worden kosten in de uitoefening van de bestuursfunctie aan een bestuurder vergoed, zulks tot een maximum van een duizend euro (EUR 1.000,00) per bestuurder per twaalf maanden.

Artikel 6

Besluitvorming

6.1 Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuurders zulks wensen, doch ten minste éénmaal per kalenderjaar.

6.2 De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of een andere bestuurder en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen, de dag van de oproeping en die

van de vergadering niet meegerekend. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, danwel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits ter vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

6.3 Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept.

6.4 Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders, alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuurders worden toegelaten. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurder ter vergadering doen vertegenwoordigen.

6.5 Iedere bestuurder heeft één stem.

Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

Staken de stemmen bij benoeming van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.

6.6 Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een bestuurder schriftelijke stemming verlangt.

6.7 De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

6.8 Van het verhandelde in de vergadering worden door de secretaris of door een door deze onder zijn verantwoordelijkheid en met instemming van het bestuur aangewezen persoon notulen opgemaakt. De notulen worden vastgesteld door het bestuur en ten blijke daarvan door de voorzitter en secretaris van de desbetreffende vergadering ondertekend. De vastgestelde notulen zijn ter inzage voor alle bestuurders. Afschriften worden aan hen kosteloos verstrekt.

6.9 Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders zich schriftelijk, telegrafisch of per telecopier omtrent het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.

6.10 In alle geschillen omtrent stemmingen niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter.

Artikel 7

Vertegenwoordiging

7.1 De Stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Voorts kan de Stichting worden vertegenwoordigd door twee tezamen handelende bestuurders.

7.2 Daarnaast kan, onder verwijzing naar artikel 2:292 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, de Stichting vertegenwoordigd worden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Holland Immo Group Beheer B.V., statutair gevestigd te Eindhoven, feitelijk te 5657 DD Eindhoven, Flight Forum 154, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 17146931, om Residential Fund Berberis aan te gaan, een transparant fonds voor gemene rekening waarbij de Stichting als partij optreedt op wiens naam alle activa en passiva van bedoeld fonds staan (het “Fonds”) en om namens de Stichting, in voormelde hoedanigheid, een of meer bankrekeningen te openen, hypothecaire leningen aan te gaan en hypothecaire zekerheid op de vaste activa van bedoeld fonds en pandrechten en andere zekerheden te vestigen en te aanvaarden, transactiedocumentatie te ondertekenen, waaronder mede begrepen notariële akten, notary letter(s) en voorts om alle overige relevante documenten en overeenkomsten in het kader van vorenbedoelde rechtshandelingen aan te gaan en te ondertekenen, en alle rechtshandelingen te verrichten die noodzakelijk of wenselijk zijn in verband met het voorgaande, in de ruimste zin van het woord. Holland Immo Group Beheer B.V. heeft de macht van substitutie en is voorts bevoegd de Stichting op grond van het vorenstaande te vertegenwoordigen indien deze (mede) optreedt namens zichzelf en/of een of meer anderen die betrokken zijn bij de hiervoor bedoelde rechtshandelingen.

7.3 Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuurders alsook aan derden, om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Het bestuur kan voorts besluiten aan gevolmachtigden een titel te verlenen.

7.4 Het bestuur zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

7.5 Indien een bestuurder of de vertegenwoordigingsbevoegde op grond van artikel 7.2 een tegenstrijdig belang heeft met de Stichting kan deze de Stichting niettemin vertegenwoordigen.

Artikel 8

Reglementen

8.1 Het bestuur is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht.

8.2 Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.

8.3 Het bestuur is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen.

8.4 Ten aanzien van een besluit tot het vaststellen, wijzigen of opheffen van een reglement vindt het bepaalde in artikel 10, leden 1 en 2, overeenkomstige toepassing.

Artikel 9

Boekjaar en jaarstukken

9.1 Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.

9.2 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend.

9.3 Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de Stichting te maken en op papier te stellen.

9.4 Indien en voor zover wettelijk vereist zal het bestuur, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit.

9.5 De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door alle bestuurders ondertekend; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

9.6 Het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

Artikel 10

Statutenwijziging. Fusie en splitsing

10.1 Het bestuur is bevoegd, mits met inachtneming van het in lid 4 van dit artikel bepaalde, deze statuten te wijzigen en tot fusie en splitsing te besluiten. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is een vergadering, waarin een dergelijk besluit aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten, mits met algemene stemmen.

10.2 Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, te worden gevoegd.

10.3 De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te verlijden.

10.4 Ieder besluit als bedoeld in lid 1 van dit artikel, kan slechts worden genomen met voorafgaande goedkeuring van Holland Immo Group Beheer B.V., waarbij daarnaast geldt dat die besluiten, als bedoeld in lid 1 van dit artikel, slechts kunnen worden genomen nadat de vergadering van participanten van het Fonds het voorgenomen besluit heeft goedgekeurd.

Artikel 11

Ontbinding, faillissement, surséance van betaling

11.1 Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden, het faillissement of de surséance van betaling aan te vragen.

11.2 Op het besluit van het bestuur tot ontbinding, tot het aanvragen van het faillissement of de surséance van betaling is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.

11.3 De Stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.

De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn.

11.4 De bestuurders zijn de vereffenaars van het vermogen van de Stichting. Op hen blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van bestuurders van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zo veel mogelijk van kracht tijdens de vereffening.

11.5 Een eventueel batig saldo van de ontbonden Stichting is bestemd voor het Fonds.

11.6 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door het bestuur aangewezen persoon.

Artikel 12

Slotbepaling

In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur.

Overgangsbepaling

Het eerste boekjaar van de Stichting eindigt op eenendertig december tweeduizend twintig. 77

Bijlage III - Direct kasstroomoverzicht (prognose) conform de grondslagen van de financiële verslaggeving (directe ‌

methode)

direct kasstroomoverzicht (prognose) 2021 2022 2023 2024

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Bruto-huurontvangsten 644.394 1.124.774 1.625.218 1.665.848

aankopen van beleggingen -33.981.000 - - -

verkopen van beleggingen - - - -

verkoopuitgaven - - - -

mutatieleegstand en debiteurenrisico - -8.026 -28.592 -41.646

uitgaven aan Exploitatie- en Fondskosten -93.346 -168.700 -243.789 -248.861 uitgaven voor oprichting -2.292.492 - - -

winstuitkering beheerder - - - -

totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten -35.722.443 948.048 1.352.837 1.375.341

kasstroom uit financieringsactiviteiten

uitkering Direct Rendement* -897.812 -897.812 -897.812 -897.812

uitkering Indirect Rendement** - - - -

uitgaven aan Rentekosten (hypothecaire lening) -108.951 -382.538 -429.427 -429.427 hypothecaire lening 20.140.000 - - -

storting inleg Participanten 17.600.000 - - -

terugbetaling inleg Participanten - - - -

aflossing hypothecaire lening - - - -

kosten hypothecaire lening -561.953 - - -

renteontvangsten liquiditeitsreserve - - - -

totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten 36.171.285 -1.280.349 -1.327.238 -1.327.238

netto kasstroom 448.842 -332.302 25.599 48.102

uitkering inleg Participanten rendement

2020-2030

rendement gem. per jaar

* totaal Direct Rendement 8.978.116 17.600.000 51,0% 5,1%

** totaal Indirect Rendement 5.853.260 17.600.000 33,3% 3,3% Alle bedragen luiden in €.


2025	2026	2027	2028	2029	2030	kasstromen 2021-2030

1.707.495	1.750.182	1.793.937	1.838.785	1.884.755	1.931.874	15.967.261
-	-	-	-	-	-	-33.981.000
-	-	-	-	-	44.824.386	44.824.386
-	-	-	-	-	-672.366	-672.366
-42.687	-43.755	-44.848	-45.970	-47.119	-48.297	-350.939
-255.350	-259.328	-264.726	-271.627	-275.865	-280.164	-2.361.756
-	-	-	-	-	-	-2.292.492
-	-	-	-	-	-1.463.315	-1.463.315
1.409.457	1.447.100	1.484.362	1.521.188	1.561.771	44.292.117	19.669.778

-897.812	-897.812	-897.812	-897.812	-897.812	-897.812	-8.978.116
-	-	-	-	-	-5.853.260	-5.853.260
-429.427	-429.427	-429.427	-429.427	-604.200	-604.200	-4.276.449
-	-	-	-	-	-	20.140.000
-	-	-	-	-	-	17.600.000
-	-	-	-	-	-17.600.000	-17.600.000
-	-	-	-	-	-20.140.000	-20.140.000
-	-	-	-	-	-	-561.953
-	-	-	-	-	-	-
-1.327.238	-1.327.238	-1.327.238	-1.327.238	-1.502.012	-45.095.272	-19.669.778
82.219	119.861	157.124	193.950	59.759	-803.155	0

Holland Immo Group BV Flight Forum 154, Eindhoven

Xxxxxxx 0000 0000 XX Xxxxxxxxx

t: x00 (0) 00 000 00 00

e: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx i: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIE MEMORANDUM

Document Metadata