INFORMATIEMEMORANDUM REFURB BATTERY OPERATIONS B.V. (OBLIGATIELENING 1)
17 December 2022
INFORMATIEMEMORANDUM REFURB BATTERY OPERATIONS B.V. (OBLIGATIELENING 1)
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 1.150 obligaties van €1.000 (duizend euro) per stuk voor een totaal van maximaal €1.150.000 (eenmiljoenhonderdvijftigduizend euro)
door
Refurb Battery Operations B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Schiphol, Noord- Holland, Nederland.
Refurb Battery Operations is een Nederlands bedrijf dat zich richt op de exploitatie van circulaire energieopslagsystemen. In samenwerking met de producentenorganisatie voor eBikes (Stichting EPAC), batterij-inzamel organisatie Stibat Services, eBike fabrikanten en technische partners heeft zustermaatschappij Refurb Battery Productions een bedrijfsproces, businessmodel en product ontwikkeld dat start met gebruikte (fiets-)accu’s. Deze worden ingezameld en beoordeeld op potentieel, waarna de geselecteerde accu’s overgebracht worden naar de fabriek van Refurb Battery. Daar worden de batterijcellen ‘geoogst’ uit deze accu’s en worden de cellen die nog van hoge kwaliteit zijn ingezet in nieuwe batterij- oplossingen. Refurb Battery Productions produceert vervolgens batterijmodules met een circulair ontwerp. De batterijmodules bestaan uit batterijcellen, elektronica en omkasting. De batterij modules zijn ontworpen voor circulariteit. Refurb Battery kan deze bij het levenseinde van de batterijcellen eenvoudig demonteren en vervolgens opnieuw batterijcellen aanbrengen en zo de rest van de module hergebruiken. De batterijmodules worden ingebouwd in stationaire energieopslagsystemen (batterij containers). Deze energieopslagsystemen zijn door de oorsprong van hun batterijcellen en door hun eigen circulaire ontwerp een sprong voorwaarts in duurzaamheid. Alternatieve energieopslagsystemen in de markt zijn geproduceerd op basis van nieuwe batterijcellen en vragen dus om nieuw gewonnen grondstoffen zoals lithium, kobalt en nikkel. Tevens zijn de in de markt gangbare oplossingen niet ontworpen voor circulariteit waardoor na het einde van de levensduur van (een deel van de) batterijcellen meestal sloop van de container en recycling van de materialen volgt. Waarbij ook nog voor sommige gebruikte batterij-technologieën geen goede recycling oplossingen bestaan.
Refurb Battery maakt energieopslagsystemen van batterijcellen die anders in recyclinginstallaties verbrand of versnipperd zouden worden. Elk Refurb Battery opslagsysteem voorkomt de winning van nieuwe grondstoffen. Vervolgens is het ontwerp van haar energieopslagsystemen en hun gebruik ingericht op een circulaire inzet. Refurb Battery controleert het gebruik van haar systemen en zorgt er voor dat de levensduur van elk onderdeel gemaximeerd wordt. Batterijcellen worden pas gerecycled als ze ‘helemaal op’ zijn. Om de circulariteit van dit bedrijfsmodel te waarborgen exploiteert Refurb Battery haar energieopslagsystemen in eigen beheer. Oplossingen worden verhuurd en Refurb Battery verzorgt onderhoudt en beheer van alle modules. Zo heeft zij volledige controle over het tweede leven van de batterijcellen en het maximaal gebruiken van de andere onderdelen van de systemen..
Refurb Battery Operations is als separate entiteit opgezet om deze circulaire energieopslagsystemen commercieel te exploiteren. Zij schaft deze tegen marktconforme condities aan en verhuurt ze aan gebruikers. Daarbij hanteert zij marktconforme voorwaarden en prijzen en werkt zij samen met klanten om de circulaire voordelen van de Refurb Battery container voor het voetlicht te brengen. Gedurende de exploitatie waarborgt Refurb Battery Operations de circulaire inzet van de systemen.
De eerste energieopslagsystemen zijn 10-voets opslagcontainers met een capaciteit van nominaal ca 400 kWh. Bewust is gekozen voor ontwerp dat geschikt is voor de meest voorkomende toepassingen en een formaat dat bij die toepassingen aansluit. Toepassingen zijn bijvoorbeeld het ondersteunen van elektrificatie van bouwplaatsen, laadpalen voor elektrische voertuigen, het opvangen van piekbehoefte aan elektriciteit opdat bedrijven of woonwijken toekunnen met kleinere netaansluitingen.
De Nederlandse markt kent uitstekende condities voor de exploitatie van energieopslagsystemen. Dit wordt enerzijds gedreven door de snelle elektrificatie van Nederlandse bouw, vervoer en fabrieken. Maar ook door toegenomen drukte op het elektriciteitsnet waardoor opslagoplossingen noodzakelijk zijn. De in Nederland opgestelde batterijcapaciteit zal naar verwachting sterk groeien. Daarbij is huur van het energieopslagsysteem een manier voor gebruikers om CAPEX en langdurig eigendom te voorkomen en eenvoudig toegang te krijgen tot batterijcapaciteit. Op termijn zal Refurb Battery Operations ook de markt in andere landen bedienen.
Refurb Battery heeft huurovereenkomsten voor eerste energieopslagsystemen gesloten en beschikt over een goed gevulde pijplijn aan uitgesproken huurintenties en geïnteresseerde contacten om verdere groei in 2023 te realiseren. Het is haar doel om in 2023 meer dan 100.000 kg aan gebruikte batterijcellen te ‘redden’ van recycling en een tweede leven te geven in een verhuurd energieopslagsysteem.
Uitgifte Obligatielening
Met deze uitgifte maakt Refurb Battery Operations het voor beleggers mogelijk om deel te nemen aan deze duurzame sprong voorwaarts. Door financiering van de rendabele exploitatie van de circulaire energieopslagsystemen zal aan Refurb Battery Productions de opdracht worden gegeven energieopslagsystemen te produceren.
De Obligatielening biedt een Rente van 7,00% op jaarbasis met een Looptijd van 3 jaar. De Obligatielening wordt met een Aflossingen op 1 januari 2024, 1 januari 2025 en een resterende volledige aflossing op 1 januari 2026 volledig afgelost. De Obligatielening is gelijk in rang aan toekomstig uit te geven senior obligatieleningen.
Toekomstige uitbreiding van de portefeuille van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Energieopslagsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. De Uitgevende Instelling zal deze groei financieren met de uitgifte van nieuwe obligatieleningen (“Toekomstige Obligatieleningen”) met vergelijkbare voorwaarden, aangevuld met achtergesteld of eigen vermogen. Zie paragraaf 4.6 (Toekomstige Groei van de Uitgevende Instelling) voor de voorwaarden waaraan de Energieopslagsystemen en Toekomstige Obligatieleningen moeten voldoen voor zij ingebracht kunnen worden in de Uitgevende Instelling.
Zekerheden
Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Obligatielening én toekomstige nieuwe obligatieleningen, verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere een zekerheidsrecht op alle activa van de Uitgevende Instelling waaronder de energieopslagsystemen, klantcontracten, kasmiddelen en onderhanden werk. Voor een beschrijving van de te vestigen zekerheden, zie paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten).
U kunt meedoen
De Uitgevende Instelling biedt iedereen die geïnteresseerd is in een duurzaam rendement de mogelijkheid om te investeren in de Obligatielening. U kunt zich vanaf 19 december 2022 tot en met 31 december 2022, of zoveel eerder de Obligatielening is volgeschreven, inschrijven.
In dit Informatiememorandum worden op toegankelijke wijze de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening beschreven. Mocht u na het doornemen van dit memorandum nog vragen hebben, neem dan gerust contact met ons op via het e- mailadres: xxxxxxxxxx@XxxxxxXxxxxxx.xx.
Refurb Battery heeft tot doel de circulariteit van fiets- en andere accu’s en die van stationaire energieopslagsystemen significant te vergroten. Met deze uitgifte kunnen beleggers daar, tegen aantrekkelijke financiële voorwaarden, een grote bijdrage aan leveren.
Wij hopen dat wij uw interesse hebben gewekt voor deze investering.
Hoogachtend,
namens Refurb Battery Operations B.V.,
Xxxxx Xxxxxxxx en Xxxxx Xxxxx
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6
1.2 Samenvatting van de aanbieding 6
1.3 Beschrijving van de Portefeuille Energieopslagsystemen 6
1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8
1.6 Risicofactoren (samenvatting) 9
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN 11
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 11
2.2 Verklarende woordenlijst 11
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 11
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 11
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 11
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 12
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 12
2.8 Wet Financieel Toezicht 12
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 12
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 13
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 13
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 14
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 14
3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 14
3.4 Berekening effectief rendement 16
3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 17
3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €575.000 17
3.8 Ingangsdatum van de obligatielening 18
3.9 Informatievoorziening aan obligatiehouders 18
4 DE PORTEFEUILLE ENERGIEOPSLAGSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 19
4.2 De markt voor Energieopslagsystemen 20
4.3 Unieke Propositie van Refurb Battery 21
4.4 Klanten van de Uitgevende Instelling 21
4.5 Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling 21
5.1 De Uitgevende Instelling 24
6.1 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 26
6.2 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 29
6.3 Financiering van toekomstige groei 29
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 30
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 32
8.2 De Uitgevende Instelling 36
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 38
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 39
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 49
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Refurb Battery Operations B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om €1.150.000 op te halen ter financiering van de aanschaf van 4 circulaire energieopslagsystemen ten behoeve van haar Portefeuille Energieopslagsystemen.
De Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit de verhuur van de Portefeuille Energieopslagsystemen. Voor de eerste containers zijn huurcontracten met optie tot meerjarige verlenging overeengekomen. In de financiële prognose hanteert de Uitgevende Instelling ruime (40%+) risicobuffers om toekomstige leegstand of technische stilstand van de energieopslagsystemen te ondervangen. De Energieopslagsystemen kennen – inclusief geplande tussentijdse vervanging van batterijmodules – een technische levensduur van circa 15 jaar. In de financiële prognoses wordt veiligheidshalve uitgegaan van afschrijving en commerciële inzet voor een periode van 10 jaar.
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Refurb Battery Operations B.V. |
Omvang Obligatielening | Minimaal €575.000 en maximaal €1.150.000. |
Rente | 7,00% op jaarbasis. |
Looptijd | 3 jaar, uitgaande van de Ingangsdatum op 1 januari 2023. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | De Obligatielening is gelijk in rang aan eventueel in de toekomst uit te geven senior obligatieleningen en senior in rang aan eventuele andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op 1 januari van ieder jaar (de ‘Rente- en Aflossingsdatum’), voor het eerst op 1 januari 2024. |
Aflossing | Volledig gedurende de Looptijd, conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | Eénmalig 1.2% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €12 per Obligatie van €1.000. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerst en enig pandrecht op de portefeuille energie opslagsystemen, de daaraan verbonden verhuurcontracten onderhanden werk in de vorm van energieopslagsystemen en onderdelen daarvan in aanbouw of bestelling. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE ENERGIEOPSLAGSYSTEMEN
Portefeuille | De portefeuille bestaat uit 4 energie opslagsystemen met een nominale capaciteit van 400kWh elk. |
Opgesteld vermogen | Capaciteit van 400 kWh per container nominaal, ‘bruikbaar’ 350 kWh. In totaal 1.600 kWh en 1.400 kWh respectievelijk |
Technologie | Batterijmodules op basis van gebruikte en op kwaliteit geteste Lithium Ion batterij cellen. In de module wordt gebruik gemaakt van elektronica als een Battery Management Systeem (BMS) en kabels geproduceerd door toonaangevende A-merk fabrikanten. De batterijcontainer wordt geassembleerd door een assemblagepartner die sinds 2007 energieopslagsystemen assembleert. Deze maakt gebruik van componenten (koeling, monitoring, omvormers etc) van A-merk fabrikanten. |
Garanties op onderdelen | Garantie op batterijmodules in vorm van vervangingsverplichting bij gebrek gedurende de looptijd van de obligatie; 24 maanden garantie op de assemblage van de energie opslag container en de daarin toegepaste ondersteunende onderdelen; 1 jaar garantie op totale systeem performance (ex-batterijmodules) vanuit de assembleur van de energie opslagsystemen. |
Commercieel en constructierisico | Voor de containers in de portefeuille zijn huurcontracten afgesloten of in finale onderhandeling die voldoen aan de financiële doelstellingen. Bij opzegging/afloop van de huurcontracten gedurende de looptijd dienen systemen opnieuw verhuurd te worden. Mede hierom zijn ruime omzet buffers aangenomen. Constructie van de energie opslagsystemen vraagt om aanbetaling voor onderdelen en verrichte arbeid bij productie bedrijf en assembleur. Aanbetalingen gaan gepaard met aanspraak op aangeschafte onderdelen en onderhanden werk. Timing van ingebruikname wordt beïnvloed door externe levertijden. In de omzetprognose is rekening gehouden met een bouwperiode. |
Contracten | Langdurige huurovereenkomsten, met opzegmogelijkheden en prestatieclausules. Prijsstelling gekoppeld aan inflatie. Onderhouds- en vervangingscontracten met leveranciers |
Verzekeringen | Huurder is verplicht te verzekeren. Refurb Battery sluit een Machineschadeverzekering (inclusief diefstal) en Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering af. |
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.
▪ Refurb Battery Operations B.V.. (De Uitgevende Instelling) is een Nederlandse B.V. met economische activiteiten in de Europese Unie en in de toekomst mogelijk in Groot-Brittannië. De Uitgevende Instelling is 100% eigendom van SBS Beheer B.V., tevens de bestuurder van de Uitgevende Instelling.
▪ SBS Beheer B.V. is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling en gevestigd in Nederland met Nederlandse directie en aandeelhouders met als doelstelling het verkrijgen, houden en vervreemden van deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen.
▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Energieopslagsystemen en is de begunstigde van alle inkomsten die daaruit voortvloeien.
▪ De Uitgevende Instelling is opgericht met als doel het laten bouwen, in bezit houden en exploiteren van Energieopslagsystemen. Doordat de Uitgevende Instelling zich enkel richt op bovengenoemde activiteiten, zijn de opbrengsten, kosten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.
▪ De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Energieopslagsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen aangevuld met eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij. Voor meer informatie over de groei en de kaders waarbinnen die plaats zal vinden zie paragraaf 4.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling).
▪ Refurb Battery Production B.V.. is een Nederlandse B.V. gericht op het produceren van energie opslag oplossingen op basis van gebruikte batterijcellen. Refurb Battery Productions B.V. is 100% eigendom van SBS Beheer B.V. De Uitgevende Instelling koopt energieopslagsystemen van Refurb Battery Productions B.V. tegen marktconforme voorwaarden. Als zustermaatschappij maakt zij aanspraak op snelle levertijden en heeft zij voorrang in productieplanning.
1.5 FINANCIËLE PROGNOSE
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de resterende initiële levensduur van de aangeschafte energieopslagsystemen en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Marktconforme beoogde huuromzet | 2023 350,000 | 2024 500,000 | 2025 515,000 | 2026 530,450 | 2027 546,364 | 2028 562,754 | 2029 579,637 | 2030 597,026 | 2031 614,937 | 2032 633,385 | |
Risicobuffer | 40% | 45% | 45% | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | |
Omzetraming voor financiele prognose | 210,000 | 275,000 | 283,250 | 371,315 | 382,454 | 393,928 | 405,746 | 417,918 | 430,456 | 443,370 | |
Onderhoud, verzekering, administratie | 28,000 | 41,200 | 42,436 | 43,709 | 45,020 | 46,371 | 47,762 | 49,195 | 50,671 | 52,191 | |
Operationele winst | 182,000 | 233,800 | 240,814 | 327,606 | 337,434 | 347,557 | 357,984 | 368,723 | 379,785 | 391,179 | |
Aanschafw aarde energieopslagsystemen | 1,320,000 | 300,000 | 300,000 | ||||||||
Afschrijving energieopslagsystemen | 132,000 | 132,000 | 132,000 | 132,000 | 182,000 | 182,000 | 182,000 | 282,000 | 282,000 | 282,000 | |
Boekw aarde energieopslagsystemen einde jaar | 1,188,000 | 1,056,000 | 924,000 | 1,092,000 | 910,000 | 728,000 | 846,000 | 564,000 | 282,000 | - | |
Obligatielening | 1,150,000 | ||||||||||
Aflossing per einde jaar | 50,000 | 80,000 | 90,000 | ||||||||
Uitstaande obligatielening per einde jaar | 1,100,000 | 1,020,000 | 930,000 | ||||||||
Aflossing obligatielening (herfinanciering) | 930,000 | ||||||||||
Financieringskosten | 5,940 | 5,940 | 5,940 | ||||||||
Rentelasten per einde jaar | 80,500 | 77,000 | 71,400 | 70,700 | 70,700 | 58,940 | 45,780 | 48,580 | 34,020 | 18,060 | |
Nettow inst | (36,440) | 18,860 | 31,474 | 124,906 | 84,734 | 106,617 | 130,204 | 38,143 | 63,765 | 91,119 | |
Belasting | - | 2,829 | 4,721 | 18,736 | 12,710 | 15,993 | 19,531 | 5,722 | 9,565 | 13,668 | |
Kasstroom voor financiering | 176,060 | 225,031 | 230,153 | ||||||||
Vrije kasstroom | 45,560 | 68,031 | 68,753 | 238,170 | 86,024 | 84,625 | 332,673 | 106,422 | 108,200 | 101,451 | |
DSCR | 1.35 | 1.43 | 1.43 | n.v.t. | 1.36 | 1.34 | n.v.t. | 1.41 | 1.41 | 1.37 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
Bovenstaande prognose toont dat de Uitgevende Instelling naar verwachting een gezond operationeel resultaat voor afschrijvingen, amortisatie, rente en belastingen (‘Operationele Winst’) en ‘Kasstroom voor financiering’ verwacht, welke de financieringslasten en aflossing van Obligatieleningen gedurende de gehele Looptijd met een marge (van tenminste 30%) kan dekken. Dit vindt u in de regel “DSCR” waar deze verhouding is uitgerekend. Gegevens voor de periode 2026 tot 2032 zijn ter indicatie getoond en ondersteunen de beoogde herfinanciering per einde 2025/start 2026. De Uitgevende Instelling beoogt deze herfinanciering tegen gunstigere voorwaarden af te sluiten dan hier getoond. Hier is een herfinanciering tegen gelijke voorwaarden aan deze Obligatielening gemodelleerd. Een uitgebreidere toelichting treft u aan in Hoofdstuk 6 (Financiële Informatie).
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico van lager dan verwachte verhuuropbrengsten door de Portefeuille Energieopslagsystemen
▪ Risico van wanbetaling door klanten van de Uitgevende Instelling
▪ Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling
▪ Risico van vertraging bij de constructie van de Portefeuille Energieopslagsystemen
▪ Risico van kostenoverschrijdingen bij de constructie en exploitatie van de Portefeuille Energieopslagsystemen
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
▪ Risico van waardedaling van de Energieopslagsystemen
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling of een andere Refurb Battery entiteit
▪ Xxxxxx’x van het wegvallen van contractpartijen
▪ Risico van technische gebreken aan de Energieopslagsystemen
▪ Risico van diefstal van en/of schade aan Energieopslagsystemen
▪ Risico van groei van de Uitgevende Instelling
Risico’s verbonden aan de Obligatielening
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties
▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties
▪ Risico van waardedaling van de Obligaties
▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
▪ Risico van de non-recourse bepaling
▪ Risico van herfinanciering
Overige risico’s
▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten
▪ Risico van samenloop van omstandigheden
▪ Risico van het uitwinnen van zekerheden
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 19 december tot 31 december 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Het proces om deel te nemen wordt nader beschreven in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling – Refurb Battery Operations B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven ter financiering van de aanschaf van haar Portefeuille Energieopslagsystemen.
De uit te geven Obligatielening bedraagt €1.150.000 en heeft een Looptijd van 3 jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 7,00% op jaarbasis gedurende de Looptijd.
De Obligatielening is gelijk in rang aan eerder toekomstige obligatieleningen en wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost volgens het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te investeren in de Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het e-mailadres: xxxxxxxxxx@XxxxxxXxxxxxx.xx.
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Refurb Battery Operations B.V.., statutair gevestigd te Schiphol, Haarlemmermeer, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening, plus in de afgelopen 12 maanden eerder uitgegeven proposities door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt, vallen met een maximale omvang van €1.150.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
De opbrengst van de Obligatielening wordt gebruikt om constructie- en exploitatiekosten van de Portefeuille Energieopslagsystemen te financieren. Naast de Uitgevende Instelling heeft Refurb Battery Productions B.V. een belang bij de Obligatie uitgifte.
Refurb Battery Productions B.V. (een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling) ontvangt een marktconforme ontwikkelvergoeding voor het ontwikkelen en produceren van de Portefeuille Energieopslagsystemen. Daarnaast ontvangt zij een marktconforme vergoeding voor het operationeel beheren van de systemen en klantrelaties.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 19 december 2022 tot en met 31 december 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 17 december 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling – Refurb Battery Operations B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven ter financiering van de uitbreiding van haar Portefeuille Energieopslagsystemen.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:
Uitgevende Instelling | Refurb Battery Operations B.V.. |
Omvang Obligatielening | Minimaal €575.000 en maximaal €1.150.000. |
Rente | 7,00% op jaarbasis. |
Looptijd | 3 jaar, uitgaande van de Ingangsdatum op 1 januari 2023. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | De Obligatielening is gelijk in rang aan eventueel in de toekomst uit te geven senior obligatieleningen en senior in rang aan eventuele andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op 1 januari van ieder jaar (de ‘Rente- en Aflossingsdatum’), voor het eerst op 1 januari 2024. |
Aflossing | Volledig gedurende de Looptijd, conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | Eénmalig 1.2% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €12 per Obligatie van €1.000. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerst en enig pandrecht op de portefeuille energie opslagsystemen, de daaraan verbonden verhuurcontracten en alle onderhanden werk in de vorm van energieopslagsystemen en onderdelen daarvan in aanbouw of bestelling. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
3.3 RENTE EN AFLOSSING
De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom een Rente verschuldigd van 7,00% (zeven procent) op jaarbasis.
De verschuldigde Rente over de voorgaande periode wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf telkens op 1 januari van ieder jaar (de ‘Rente- en Aflossingsdatum’), aan Obligatiehouders betaald. De eerste Rente- en Aflossingsbetaling geschiedt op 1 januari 2024.
Looptijd
en Aflossingsbetalingen). De eerste Aflossing vindt plaats op 1 januari 2024.
▪ Op 1 januari 2026 zal naast de jaarlijkse Aflossing ook Aflossing van het nog uitstaande deel van de obligatielening in een keer plaatsvinden. De Uitgevende Instelling zal herfinanciering aantrekken ter financiering van deze laatste aflossing.
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossing onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Onderstaande tabellen tonen de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (3 jaar) per Obligatie (exclusief Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag) en voor de Obligatielening als geheel.
Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie (in EUR)
Per obligatie | |||||
Begin periode Einde periode Hoofsom Rente Aflossing Som einde jaar | |||||
1 januari 2023 | 31 december 2023 | 1,000.00 | 70.00 | 43.48 | 956.52 |
1 januari 2024 | 31 december 2024 | 956.52 | 66.96 | 69.57 | 886.96 |
1 januari 2025 | 31 december 2025 | 886.96 | 62.09 | 886.96 | - |
▪ Bovenstaande tabel toont de jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd (3 jaar) aan een Obligatiehouder per Obligatie, uitgaande van de Ingangsdatum op 1 januari 2023.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
▪ De Obligatielening wordt conform het bovenstaande schema afgelost.
Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel (in EUR)
Obligatielening | |||||
Begin periode Einde periode Hoofsom Rente Aflossing Som einde periode | |||||
1 januari 2023 | 31 december 2023 | 1,150,000 | 80,500 | 50,000 | 1,100,000 |
1 januari 2024 | 31 december 2024 | 1,100,000 | 77,000 | 80,000 | 1,020,000 |
1 januari 2025 | 31 december 2025 | 1,020,000 | 71,400 | 1,020,000 | - |
▪ Bovenstaande tabel toont de jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd (3 jaar) voor de gehele Obligatielening, uitgaande van de Ingangsdatum op 1 januari 2023.
▪ Alle bedragen zijn in hele euro’s (€).
▪ De Obligatielening wordt conform het bovenstaande schema afgelost.
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.199,04 per Obligatie ontvangen op een investering van €1.012,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, inclusief Transactiekosten, bedraagt 6,52%.
3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN
Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening én eerder en toekomstige door de Uitgevende Instelling uit (te) (ge)geven obligatieleningen, verkrijgt (of heeft) de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onderstaande zekerheidsrechten en aanspraken (verkregen):
▪ Een aanspraak op alle bezittingen van de Uitgevende Instelling, waaronder de Energieopslagsystemen en opslagsystemen in aanbouw, in de vorm van een pandrecht op deze opslagsystemen en bezittingen.
De zekerheidsrechten dienen als zekerheid voor zowel de Obligatielening als toekomstige obligatieleningen. De eventuele opbrengst voortkomend uit de uitwinning van deze zekerheidsrechten zal pro rata naar de uitstaande vordering van iedere obligatiehouder tussen alle obligatiehouders worden verdeeld.
In eventueel geval van verzuim heeft de Uitgevende Instelling een Herstelplan geformuleerd welke onderdeel is van de Obligatievoorwaarden van deze en (eventueel) toekomstige obligatieleningen (zie Artikel 10.3 van de Obligatievoorwaarden).
Om de betalingen aan Obligatiehouders te waarborgen zijn een aantal maatregelen genomen. Onderstaand een overzicht van de maatregelen die genomen zijn en stappen die gezet kunnen worden op het moment dat de Uitgevende Instelling in verzuim dreigt te raken of is.
▪ Wanneer de Uitgevende Instelling niet aan haar betalingsverplichtingen onder (een van) de uitgegeven obligatielening(en) kan voldoen dient zij dit uiterlijk 1 dag voor de aankomende rente- en/of aflossingsbetaling aan alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders van deze uitgifte) kenbaar te maken.
▪ Na het kenbaar maken van het niet kunnen nakomen van de betalingsverplichting heeft de Uitgevende Instelling de mogelijkheid binnen 30 dagen een voorstel op te stellen waaruit blijkt dat (al dan niet) binnen een verlengde Looptijd (5 jaar langer dan de Looptijd) alsnog aan de betalingsverplichting onder alle obligatieleningen (waaronder deze Obligatielening) kan worden voldaan. Wanneer dit plan is goedgekeurd door een onafhankelijk derde, ter zake kundige partij, wordt dit voorstel ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van obligatiehouders, waarbij geldt dat iedere obligatiehouder (waaronder ook deze Obligatiehouders) een gewogen stemrecht heeft (naar rato van het aan die obligatiehouder verschuldigde bedrag), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden.
▪ De Uitgevende Instelling blijft gedurende de periode dat beoordeeld wordt of een verlengde Looptijd mogelijk is in verzuim, maar gedurende deze periode kunnen de Obligatiehouders evenals de Stichting in opdracht van Obligatiehouders niet overgaan tot het opeisen van de onder de Obligatielening uitstaande bedragen, behoudens voor zover redelijkerwijs voorzienbaar is dat de hierboven genoemde mogelijkheid tot verlenging van de Looptijd niet mogelijk zal zijn.
▪ Wanneer een verlenging van de Looptijd niet mogelijk is of de Uitgevende Instelling niet binnen 3 maanden aannemelijk heeft kunnen maken binnen de verlengde Looptijd aan de verplichtingen onder de diverse obligatieleningen te kunnen voldoen zoals hierboven beschreven, dan kunnen alle obligatiehouders overgaan tot opzegging van de obligatielening(en), opeising van de onder de obligatielening(en) uitstaande bedragen en kan de Stichting op aangeven van de obligatiehouders (waaronder deze Obligatiehouders) overgaan tot het uitwinnen van de Zekerheden zoals
In de Algemene Vergadering van obligatiehouders heeft iedere obligatiehouder een gewogen stemrecht (naar rato van het aan die obligatiehouder uitstaande bedrag). De Uitgevende Instelling en Refurb Battery Productions B.V. hebben een contractuele verplichting medewerking te verlenen aan de uitwinning van zekerheden door (of namens) Obligatiehouders.
3.5.3 Toekomstige achtergestelde obligatieleningen
De Uitgevende zal mogelijk in de toekomst achtergestelde leningen aan gaan. Deze leningen verschaffen financiering die achtergesteld is aan de rechten en zekerheden van de Obligatielening en andere senior obligatieleningen. Deze achterstelling zal worden vastgelegd in een overeenkomst van achterstelling, waarin achtergestelde obligatiehouders deze achterstelling erkennen ten opzichte van senior obligatiehouders waaronder de Obligatiehouders. Obligatiehouders kunnen wanneer van toepassing deze overeenkomst van achterstelling opvragen bij de Uitgevende Instelling. Stichting DuurzaamInvesteren zal de achtergestelde obligatiehouders vertegenwoordigen richting de senior schuldverstrekkers.
3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb- groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.
3.6.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.
3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €575.000
De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €575.000 is ingeschreven op de Obligatielening, en dat de Obligatielening uitgegeven wordt na vestiging van de in paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten) beschreven zekerheden.
Indien meer dan €575.000 (het minimale bedrag) maar niet het maximale bedrag ad €1.150.000 door Obligatiehouders wordt geïnvesteerd, zal de omvang van de Portefeuille Energieopslagsystemen en de inbreng van eigen vermogen worden aangepast (verkleind), zodanig dat de dekking (waaronder financiële ratio’s) van de verplichtingen aan Obligatiehouders zoals in dit Informatiememorandum beschreven zo dicht mogelijk wordt benaderd.
Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €575.000 is ingeschreven kan de Uitgevende Instelling beslissen de uitgifte van de Obligatielening in te trekken. Inschrijvingen zullen in dat geval van rechtswege worden
geretourneerd.
3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.9 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.9.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Portefeuille Energieopslagsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de Portefeuille Energieopslagsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk). Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.10 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 DE PORTEFEUILLE ENERGIEOPSLAGSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1 INLEIDING
Refurb Battery Operations B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, zal eigenaar zijn van de Portefeuille Energieopslagsystemen welke met uitgifte van de Obligatielening wordt gefinancierd. De Uitgevende Instelling richt zich uitsluitend op het laten bouwen en exploiteren van Energieopslagsystemen.
▪ De inkomsten van de Uitgevende Instelling komen voort uit het verhuren van Energieopslagsystemen aan klanten. Voor de betreffende vier Energieopslagsystemen is zij eerste verhuurovereenkomsten aangegaan.. De Energieopslagsystemen worden geïnstalleerd bij klanten en door hen ingezet voor toepassingen als peak shaving (het aftoppen van stroomvraag wanneer elektriciteit duur is of de vraag de capaciteit van het net te boven gaat), voor elektriciteitsvoorziening op locaties waar beperkte netwerkvoorzieningen aanwezig zijn of voor het ondersteunen van laadoplossingen voor bouw of vervoer. Mogelijk worden energieopslagcontainers middels gespecialiseerde weder verhuurders ingezet. De energieopslagsystemen blijven gedurende de contracttermijn in eigendom van de Uitgevende Instelling.
▪ De belangrijkste kosten van de Uitgevende Instelling zijn de kosten voor constructie van de Energieopslagsystemen, onderhoudskosten, financieringskosten en kosten voor verzekering en administratie.
Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxxxx://xxx.XxxxxxXxxxxxx.xx/
4.1.1 Kerngegevens van de Portefeuille Energieopslagsystemen
De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van de Obligatielening haar Portefeuille Energieopslagsystemen uit te breiden. Voor alle Energieopslagsystemen welke onderdeel uitmaken van de uitbreiding zijn huurcontracten getekend of liggen contracten ter finale ondertekening voor bij klanten. Refurb Battery Operations is met een breed pallet aan potentiële afnemers in gesprek over huurovereenkomsten. Zij verwacht in 2023 vraag voor aanzienlijke uitbreiding van de portefeuille te realiseren.
Het type afnemer is divers, van bedrijven actief in de bouw, tot generatorverhuur, havenbedrijf, laadpalenexploitatie, retail en festivalfaciliteiten.
De Uitgevende Instelling streeft naar de opbouw van een Portefeuille Energieopslagsystemen waarbinnen de verwachte opbrengsten gespreid zijn over klanten en geen enkele klant individueel een te groot deel uitmaakt van de totale verwachte opbrengsten. Op die manier worden risico’s van systeemprestatie of betaling gespreid.
Na afronding van deze uitbreiding voldoet de Portefeuille aan de volgende kernmerken:
Portefeuille | De portefeuille bestaat uit 4 energie opslagsystemen met een nominale capaciteit van 400kWh elk. |
Opgesteld vermogen | Capaciteit van 400 kWh per container nominaal, ‘bruikbaar’ 350 kWh. In totaal 1.600 kWh en 1.400 kWh respectievelijk |
Technologie | Batterijmodules op basis van gebruikte en op kwaliteit geteste Lithium Ion batterij cellen. In de module wordt gebruik gemaakt van elektronica als een Battery Management Systeem (BMS) en kabels geproduceerd door toonaangevende A-merk fabrikanten. De batterijcontainer wordt geassembleerd door een assemblagepartner die sinds 2007 energieopslagsystemen assembleert. Deze maakt gebruik van componenten (koeling, monitoring, omvormers etc) van A-merk fabrikanten. |
Garanties op onderdelen | Garantie op batterijmodules in vorm van vervangingsverplichting bij gebrek gedurende de looptijd van de obligatie; 24 maanden garantie op de assemblage van de energie opslag container en de daarin toegepaste ondersteunende onderdelen; 1 jaar garantie op totale systeem performance (ex-batterijmodules) vanuit de assembleur van de energie opslagsystemen. |
Commercieel en constructierisico | Voor de containers in de portefeuille zijn huurcontracten afgesloten of in finale onderhandeling die voldoen aan de financiële doelstellingen. Bij opzegging/afloop van de huurcontracten gedurende de looptijd dienen systemen opnieuw verhuurd te worden. Mede hierom zijn ruime omzet buffers aangenomen. Constructie van de energie opslagsystemen vraagt om aanbetaling voor onderdelen en verrichte arbeid bij productie bedrijf en assembleur. Aanbetalingen gaan gepaard met aanspraak op aangeschafte onderdelen en onderhanden werk. Timing van ingebruikname wordt beïnvloed door externe levertijden. In de omzetprognose is rekening gehouden met een bouwperiode. |
Contracten | Langdurige huurovereenkomsten, met opzegmogelijkheden en prestatieclausules. Prijsstelling gekoppeld aan inflatie. Onderhouds- en vervangingscontracten met leveranciers |
Verzekeringen | Huurder is verplicht te verzekeren. Refurb Battery sluit een Machineschadeverzekering (inclusief diefstal) en Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering af. |
4.2 DE MARKT VOOR ENERGIEOPSLAGSYSTEMEN
De Nederlandse markt kent uitstekende condities voor de exploitatie van Energieopslagsystemen. Dit wordt enerzijds gedreven door de sterk gestegen energiekosten en een overvol elektriciteitsnet en anderzijds door de wens te verduurzamen en meer en meer te elektrificeren.
Energieopslagsystemen worden toegepast bij wind- en zonneparken en gekoppeld aan het net om te helpen het net te balanceren en de toevoer en afname van elektriciteit op het net te optimaliseren. Daarnaast neemt het aantal toepassingen ‘achter de meter’ hand over hand toe. Energieopslagsystemen zijn onontbeerlijk voor geëlektrificeerde en stikstof- en CO2 arme bouwplaatsen, waar zij gebruikt worden om de inzet van dieselgeneratoren te beperken en het opladen van machines mogelijk te maken. Ook bij de uitbouw van het laadpalennetwerk voor elektrische voertuigen zijn energieopslagsystemen noodzakelijk om piekvraag bij het opladen in goede paden te leiden. Verder zijn er toepassingen bij het opvangen van piekvraag bij bedrijven of woonwijken. Bij walstroomvoorzieningen in havens. Of bij tijdelijke stroomvoorziening rond festivals en dergelijke.
Jaarlijks wordt er een groot volume aan nieuwe energieopslagsystemen toegevoegd en dit jaarlijkse volume groeit sterk. Zo verwacht de organisatie European Association for Storage of Energy dat in de EU de jaarlijkse toevoeging van capaciteit van 2022 tot 2030 bijna zal verdubbelen. De Nederlandse markt zal naar hun verwachting bovengemiddeld groeien.
4.3 UNIEKE PROPOSITIE VAN REFURB BATTERY
Refurb Battery speelt in op de groeiende vraag naar betaalbare en beschikbare duurzame energieoplossingen van ondernemingen door Energieopslagsystemen breder toegankelijk te maken, waarbij kostenbesparing, ontzorging en circulariteit belangrijke uitgangspunten zijn.
Refurb Battery Productions B.V. produceert circulaire energieopslagsystemen op basis van batterijcellen die zij ‘oogst’ uit gebruikte accupakketten. In samenwerking met de oorspronkelijke producenten van accupakketten op basis van lithium ion batterijcellen heeft zij een bedrijfsmodel ingericht om accu’s in te zamelen, te beoordelen, te demonteren en cellen op kwaliteit te beoordelen en opnieuw in te zetten. De door Refurb Battery Productions ontwikkelde batterij module voor stationaire energie opslag is ontworpen voor circulariteit, waardoor batterijcellen gedurende de levensloop van de module vervangen kunnen worden. De specificaties van het Refurb Battery Productions energieopslagsysteem zijn vergelijkbaar met gangbare energieopslagsystemen. Zij zijn echter als enige in de markt circulair in zowel de oorsprong van de batterijcellen als het ontwerp van het systeem zelf.
Refurb Battery Operations B.V. heeft het voorkeursrecht om deze Energieopslagsystemen af te nemen en te verhuren aan klanten. Met hen gaat zij verhuurcontracten aan op basis van marktconforme algemene voorwaarden en prijsstelling. De klant betaalt de overeengekomen huurvergoeding en service kosten welke per jaar wordt verhoogd met de inflatie.
4.4 KLANTEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De oplossingen van Refurb Battery zijn geschikt voor meerdere soorten toepassing. Vier hoofdtoepassingen worden onderscheiden en Refurb Battery streeft er actief naar met haar energieopslagsystemen een divers pallet aan klanten en toepassingen te bedienen.
Refurb Battery hanteert algemene voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van andere verhuurders van energieopslagsystemen. Deze voorwaarden leggen de verplichtingen van huurders en bijbehorende boetebedingen en kostenvergoedingen vast. Met gespecialiseerde weder verhuurders worden maatwerk afspraken gemaakt.
Wanneer een klant niet voldoet aan deze voorwaarden is het Refurb Battery toegestaan het systeem te verwijderen en elders omzet te genereren.
4.5 TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Na oplevering van de uitbreiding van de Portefeuille Energieopslagsystemen zal Refurb Battery verder gaan met het ontwikkelen van haar pijplijn.
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Energieopslagsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen en achtergestelde obligatieleningen, aangevuld met eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij.
Hierbij is het voornemen een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze en voorgaande obligatieleningen. Dat wil zeggen dat er minimaal aan een aantal voorwaarden voldaan moet worden, voordat een Zonnestroomsysteem in aanmerking komt om ingebracht te worden in de Uitgevende Instelling en er voorwaarden gesteld worden aan uit te geven financieringen.
4.5.1 Voorwaarden aan toekomstige Energieopslagsystemen
Voor toekomstige Energieopslagsystemen gelden de volgende voorwaarden:
▪ De Energieopslagsystemen zullen gebaseerd zijn op vergelijkbare contracten, met inachtneming van enige vrijheid van technische en commerciële ontwikkeling (bijvoorbeeld inzet van andere capaciteit per systeem, systemen ontworpen voor specifieke toepassingen maar op basis van herbruik batterijcellen, of het in ruil voor vaste omzet garanties overeenkomen van afkoop van huur tot het einde van een contracttermijn);
▪ De Uitgevende Instelling zal alleen Energieopslagsystemen in de Uitgevende Instelling inbrengen indien binnen de commerciële levensduur van het specifieke systeem aan de DSCR-verplichtingen voldaan worden. Oftewel de verwachte kasstroom van het systeem moet gedurende de levensduur minstens zo groot zijn als de rente- en aflossingsverplichting en een buffer van 30% (DSCR van 1,30), met inachtneming van vergelijkbare herfinancieringsaannames als deze uitgifte. Rente en aflossing worden daarbij berekend op basis van volledige aflossing van de senior schuld gedurende de levensduur, uitgaande van een financiering met maximaal 90% senior schuld.
4.5.2 Voorwaarden aan toekomstige senior en achtergestelde obligatieleningen
De Uitgevende Instelling zal in de toekomst meer obligatieleningen of alternatieve vormen van financiering aantrekken om groei van de Portefeuille Energieopslagsystemen mogelijk maken. Om zeker te stellen dat deze groei ook ten voordele komt van investeerders in senior obligatieleningen en in eventuele achtergestelde obligatieleningen, worden strikte voorwaarden aan deze toekomstige financiering gesteld.
Voor toekomstige senior obligatieleningen (en eventuele alternatieve vormen van senior financiering) gelden de volgende voorwaarden:
▪ Er zal bij uitgifte van de toekomstige senior obligatielening telkens sprake zijn van een inbreng van eigen vermogen of achtergestelde financiering ter hoogte van minimaal 10% van de totaal voor de uitbreiding van de Portefeuille Energieopslagsystemen benodigde financiering, een eerder ingebracht of opgebouwd overschot aan eigen vermogen kan hiermee verrekend worden;
▪ Er zal voor de kasstroomprognose van de gehele Uitgevende Instelling als voor de kasstroomprognose van de uitbreiding van de Portefeuille Energieopslagsystemen een minimum DSCR van 1,30 met betrekking tot senior obligatieleningen worden aangehouden bij vaststelling van rente- en aflossingsschema’s;
▪ Er zullen zekerheden worden gevestigd ten behoeve van de senior obligatieleningen.
Voor toekomstige achtergestelde obligatieleningen of andere achtergestelde financieringen gelden de volgende voorwaarden:
▪ Er zullen enkel aanvullende achtergestelde obligatieleningen worden uitgegeven mits de kasstromen voor financiering in de kasstroomprognoses gedurende de looptijd minimaal 110% bedragen van de rente- en aflossingsverplichtingen aan senior en achtergestelde obligatielening(en) over de totale looptijd van de toekomstige achtergestelde obligatielening;
Door de beoogde groei in het aantal Energieopslagsystemen treedt steeds betere risicospreiding op over een steeds groter aantal systemen. Alle obligatiehouders kunnen hiervan profiteren.
4.6 BETROKKEN PARTIJEN
Bij de installatie en exploitatie van de Portefeuille Energieopslagsystemen zijn onderstaande partijen betrokken:
SBS Beheer B.V. is de Nederlandse moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling en Refurb Battery Productions B.V. (tezamen ‘Refurb Battery Groep’). SBS Beheer B.V. verzorgt naast bestuurstaken voor de groep, financiële en juridische staffuncties voor haar werkmaatschappijen in welke zij als aandeelhouder een controlerend belang.
4.6.2 Refurb Battery Productions B.V. - Leverancier en onderhoud
Refurb Battery Productions B.V. is de producent van de energieopslagsystemen. Zij werkt samen met gespecialiseerde leveranciers zoals Elmon B.V. en PowerBattery B.V. Met deze en in de toekomst mogelijk andere partners verzorgt Refurb Battery Productions het onderhoud en de monitoring van de energieopslagsystemen. Uitgevende Instelling zal het merendeel van deze diensten doorbelasten aan haar klanten conform de algemene voorwaarden. Daarnaast heeft zij voor deze diensten een ruime kostenpost in haar begroting gebudgetteerd.
4.7 VERZEKERINGEN
De huurders van energieopslagsystemen zijn verantwoordelijk voor verzekering en aansprakelijk voor eventuele schade aan het systeem, voor henzelf en jegens derden. Huurders zijn verplicht zich te verzekeren. Bij uitblijven van verzekering door huurders kan Uitgevende Instelling de benodigde verzekeringen verzorgen en met een kostenopslag in rekening brengen bij de huurder. De Portefeuille Energieopslagsystemen wordt daarnaast door Uitgevende Instelling verzekerd tegen brand, diefstal en opzettelijk aangebrachte schade (machineschadeverzekeringen). Daarnaast beschikt de Uitgevende Instelling over een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven.
De Uitgevende Instelling bevestigt hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van de hierboven beschreven verzekeringen.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Refurb Battery Operations B.V., is een juridische entiteit met als enige doelstelling het aankopen, laten installeren, en exploiteren van Energieopslagsystemen.
De aankoop, installatie, en exploitatie behelst onder andere:
▪ Het betalen van de operationele kosten;
▪ Het afdragen van de jaarlijkse verplichtingen aan de Obligatiehouders;
▪ Het verzorgen van de financiële administratie;
▪ Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan de aankoop, installatie, en exploitatie van Energieopslagsystemen zijn activiteiten, opbrengsten, kosten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van Energieopslagsystemen zal de Uitgevende Instelling geen nieuwe activiteiten ontwikkelen.
(Statutaire) naam: Refurb Battery Operations B.V..
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK-nummer 86639331
Datum oprichting: 10 juni 2022
Land van oprichting: Nederland
Toepasselijk recht: Nederland
Kantooradres: Xxxxx xxx Xxxxxxxxxx 0-000, 0000 XX
Xxxxxx: Schiphol, Haarlemmermeer
E-mail: xxxxxxxxx@XxxxxxXxxxxxx.xx
Bank: Rabobank
5.1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.
▪ Refurb Battery Operations B.V.. (De Uitgevende Instelling) is een Nederlandse B.V. met economische activiteiten in de Europese Unie en in de toekomst mogelijk in Groot-Brittannië. De Uitgevende Instelling is 100% eigendom van SBS Beheer B.V., tevens de bestuurder van de Uitgevende Instelling.
▪ SBS Beheer B.V. is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling en gevestigd in Nederland met Nederlandse directie en aandeelhouders met als doelstelling het verkrijgen, houden en vervreemden van deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen.
▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Energieopslagsystemen en is de begunstigde van alle inkomsten die daaruit voortvloeien.
▪ De Uitgevende Instelling is opgericht met als doel het laten bouwen, in bezit houden en exploiteren van Energieopslagsystemen. Doordat de Uitgevende Instelling zich enkel richt op bovengenoemde activiteiten, zijn de opbrengsten, kosten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.
▪ De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Energieopslagsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen aangevuld met eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij. Voor meer informatie over de groei en de kaders waarbinnen die plaats zal vinden zie paragraaf 4.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling).
▪ Refurb Battery Production B.V.. is een Nederlandse B.V. gericht op het produceren van energie opslag oplossingen op basis van gebruikte batterijcellen. Refurb Battery Productions B.V. is 100% eigendom van SBS Beheer B.V. De Uitgevende Instelling koopt energieopslagsystemen van Refurb Battery Productions B.V. tegen marktconforme voorwaarden, als zustermaatschappij maakt zij aanspraak op snelle levertijden en heeft zij voorrang in produktieplanning. .
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Energieopslagsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen aangevuld met eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij. Voor meer informatie over de groei en de kaders waarbinnen die plaats zal vinden zie paragraaf 4.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling).
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING
6.1.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de (pro forma) historische resultaten en financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Marktconforme beoogde huuromzet | 2023 350,000 | 2024 500,000 | 2025 515,000 | 2026 530,450 | 2027 546,364 | 2028 562,754 | 2029 579,637 | 2030 597,026 | 2031 614,937 | 2032 633,385 | |
Risicobuffer | 40% | 45% | 45% | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | |
Omzetraming voor financiele prognose | 210,000 | 275,000 | 283,250 | 371,315 | 382,454 | 393,928 | 405,746 | 417,918 | 430,456 | 443,370 | |
Onderhoud, verzekering, administratie | 28,000 | 41,200 | 42,436 | 43,709 | 45,020 | 46,371 | 47,762 | 49,195 | 50,671 | 52,191 | |
Operationele winst | 182,000 | 233,800 | 240,814 | 327,606 | 337,434 | 347,557 | 357,984 | 368,723 | 379,785 | 391,179 | |
Aanschafw aarde energieopslagsystemen | 1,320,000 | 300,000 | 300,000 | ||||||||
Afschrijving energieopslagsystemen | 132,000 | 132,000 | 132,000 | 132,000 | 182,000 | 182,000 | 182,000 | 282,000 | 282,000 | 282,000 | |
Boekw aarde energieopslagsystemen einde jaar | 1,188,000 | 1,056,000 | 924,000 | 1,092,000 | 910,000 | 728,000 | 846,000 | 564,000 | 282,000 | - | |
Obligatielening | 1,150,000 | ||||||||||
Aflossing per einde jaar | 50,000 | 80,000 | 90,000 | ||||||||
Uitstaande obligatielening per einde jaar | 1,100,000 | 1,020,000 | 930,000 | ||||||||
Aflossing obligatielening (herfinanciering) | 930,000 | ||||||||||
Financieringskosten | 5,940 | 5,940 | 5,940 | ||||||||
Rentelasten per einde jaar | 80,500 | 77,000 | 71,400 | 70,700 | 70,700 | 58,940 | 45,780 | 48,580 | 34,020 | 18,060 | |
Nettow inst | (36,440) | 18,860 | 31,474 | 124,906 | 84,734 | 106,617 | 130,204 | 38,143 | 63,765 | 91,119 | |
Belasting | - | 2,829 | 4,721 | 18,736 | 12,710 | 15,993 | 19,531 | 5,722 | 9,565 | 13,668 | |
Kasstroom voor financiering | 176,060 | 225,031 | 230,153 | ||||||||
Vrije kasstroom | 45,560 | 68,031 | 68,753 | 238,170 | 86,024 | 84,625 | 332,673 | 106,422 | 108,200 | 101,451 | |
DSCR | 1.35 | 1.43 | 1.43 | n.v.t. | 1.36 | 1.34 | n.v.t. | 1.41 | 1.41 | 1.37 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele duizenden euro’s
Bovenstaande prognose toont dat de Uitgevende Instelling naar verwachting een gezond operationeel resultaat voor afschrijvingen, amortisatie, rente en belastingen (‘EBITDA’) en ‘Kasstromen voor financiering’ verwacht, welke de financieringslasten en aflossing van Obligatieleningen gedurende de gehele Looptijd met een marge (van tenminste 30%) kan dekken. Dit vindt u in de regel “DSCR” waar deze verhouding is uitgerekend. Een uitgebreidere toelichting treft u aan in dit Hoofdstuk 6 (Financiële Informatie).
6.1.2 Nadere toelichting bij financiële prognose
6.1.2.1 Marktconforme beoogde huuromzet
De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit het verhuren van de Portefeuille Energieopslagsystemen en bijkomende diensten.
Zij streeft daarbij naar een marktconforme prijsstelling. Deze is voor vergelijkbare energieopslagsystemen EUR 3.500-3.800 per week of EUR 120.000-135.000 per volledig jaar. Met inachtneming van bezettingsgraad, beoogt Uitgevende Instelling een jaarlijkse huuromzet van EUR 125.000 per energieopslagsysteem. Deze stijgt jaarlijks met 3%. . In het eerste jaar wordt rekening gehouden met het overbruggen van de periode tussen aanschaf van een energieopslagsysteem en daadwerkelijke levering van de eerste opslagsystemen.
Uitgevende Instelling wenst zeer ruime operationele en commerciële buffers aan te houden bij het tot stand komen van haar financiële prognoses. De getoonde buffers dekken het uitvallen van klanten en/of individuele systemen voor een langere periode af. De buffers bedragen 40%+ op jaarbasis.
6.1.2.3 Omzetraming voor financiële prognose
De beoogde omzet minus genoemde risicobuffer resulteert in een omzetraming voor deze financiële prognose..
6.1.2.5 Aanschafwaarde energieopslagsystemen en afschrijving
De Uitgevende Instelling schaft de energieopslagsystemen tegen een marktconforme prijs aan. Vervolgens schrijft zij deze lineair af over een periode van 10 jaar. Uitgevende Instelling is met haar leveranciers overeengekomen dat deze tegen een vooraf overeengekomen prijs over de periode van 10 jaar twee maal elk van de batterijmodules zal vervangen. Het is de verwachting van de Uitgevende Instelling dat zij daarmee ruimschoots technisch in staat zal zijn aan de technische prestatie specificaties te voldoen.
6.1.2.6 Obligatieleningen, Aflossingen & Rente
Dit betreft de verschuldigde rente en aflossing onder deze Obligatielening.
De Uitgevende instelling financiert zich met een combinatie van ingebracht eigen vermogen en obligatieleningen. Thans beoogt de Uitgevende instelling middels de uitgifte van deze Obligatielening €1.150.000 vreemd vermogen aan te trekken.
De rente- en aflossingsbetalingen in de prognose volgen het Rente- en Aflossingsschema zoals uiteengezet in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) en voor de eerder uitgegeven obligatieleningen zoals vastgelegd in de vorige uitgiftes.
6.1.2.7 Financieringskosten en overige
Dit betreft de financieringskosten die gemaakt zijn en naar verwachting verschuldigd zijn voor administratie van deze Obligatielening. Het merendeel betreft plaatsingskosten en beheerskosten voor de Obligatielening.
6.1.2.8 Inbreng Eigen Vermogen en Dividendbeleid
De Uitgevende Instelling brengt €170.000 aan eigen vermogen in ter financiering van de Portefeuille Energieopslagsystemen. Na de uitgifte van de Obligatielening bedraagt het risicodragend vermogen circa 13% van het balanstotaal.
De Uitgevende Instelling kan enkel dividend aan haar aandeelhouders uitkeren en betalingen verrichten ten behoeve van achtergestelde obligatieleningen als is voldaan aan de volgende voorwaarden:
▪ De Uitgevende Instelling is niet in verzuim onder enige obligatielening;
▪ Er is een minimale DSCR met betrekking tot senior obligatieleningen (zie paragraaf 6.1.2.9 (Debt Service Coverage Ratio)) van 1,20 gerealiseerd over de voorgaande 4 kwartalen;
▪ De geprognotiseerde DSCR met betrekking tot senior obligatieleningen is minimaal 1,20 over de komende 4 kwartalen.
6.1.2.9 Debt Service Coverage Ratio (DSCR)
De Debt Service Coverage Ratio (DSCR) toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de senior obligatieleningen beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen. Deze ligt naar verwachting gedurende de gehele Looptijd boven de 1,30.
6.1.3 Toelichting herfinanciering
De Uitgevende Instelling beoogt het nog niet afgeloste deel van de Obligatielening na 3 jaar af te lossen middels een herfinanciering door het aantrekken van vervangende financiering, bijvoorbeeld bancaire financiering of de uitgifte van een nieuwe obligatielening (Andere Obligatielening(en)). De Uitgevende Instelling verwacht deze herfinanciering tegen gunstige voorwaarden af te sluiten. In het getoonde scenario is sprake van gelijk blijvende voorwaarden (m.n. rentevoet).
Het her te financieren bedrag na 3 jaar bedraagt €930.000 (80% van de oorspronkelijke hoofdsom) daarnaast wordt circa
€80.000 aangetrokken om aanschaf vervanging batterijmodules (deels) te financieren). In de financiële prognose is indicatief een voorbeeld van een dergelijke herfinanciering opgenomen. In dit voorbeeld wordt naar verwachting deze herfinanciering afgelost in 7 jaar waarbij de DSCR van deze en andere nog uitstaande senior obligatieleningen meer dan de vereiste 1,3 bedraagt. In dit herfinancieringsscenario is een rente van eveneens 7% aangenomen. De Uitgevende Instelling acht herfinanciering waarschijnlijk vanwege de financiële prognose.
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet gecontroleerd door een accountant of een andere onafhankelijke deskundige.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de Portefeuille Energieopslagsystemen wordt geassembleerd op basis van overeenkomsten met leveranciers, onderhoudspartijen en assembleurs. Deze kosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;
– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Energieopslagsystemen, beschreven in paragraaf 6.1.2.2 (Omzet), zijn vastgelegd op basis van huurovereenkomsten;
– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Energieopslagsystemen, beschreven in paragraaf 6.1.2.3 (Operationele kosten), worden nog nader ingevuld door de Uitgevende Instelling;
– de jaarlijkse afschrijvingslasten, zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;
– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Portefeuille Energieopslagsystemen worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en
– de te betalen vennootschapsbelasting, volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
Onderstaande tabel toont de pro forma balans (exclusief afschrijvingen en herwaarderingen) van de Uitgevende Instelling per einde 2022, waarbij is uitgegaan van een maximale omvang van de Obligatielening voor deze uitgifte van €1.150.000.
Balans na aangaan obligatielening | ||
Activa Energieopslagsystemen* | Passiva 1,320,000 Eigen vermogen | 170,000 |
Obligatieleningen | 1,150,000 | |
Totaal | 1,320,000 | 1,320,000 |
* = gecommitteerd voor aanschaf opslagsystemen in aanbouw | ||
Toelichting
▪ De post ‘Energieopslagsystemen’ betreft de boekwaarde verbonden aan de Portefeuille Energieopslagsystemen.
▪ De post ‘Eigen Vermogen’ betreft het ingebrachte eigen vermogen.
▪ De post ‘Obligatieleningen’ betreft de senior Obligatielening die de Uitgevende Instelling beoogt uit te geven met deze uitgifte zoals omschreven in dit Informatiememorandum. De opbrengst van deze Senior Obligatielening wordt in zijn geheel aangewend ter financiering van de uitbreiding van de Portefeuille Energieopslagsystemen.
6.3 FINANCIERING VAN TOEKOMSTIGE GROEI
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Energieopslagsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. De Uitgevende Instelling zal deze groei eveneens financieren met de inbreng van de uitgifte van nieuwe obligatieleningen met vergelijkbare voorwaarden, eventueel achtergestelde obligatieleningen en mogelijke inbreng van eigen vermogen. Zie paragraaf 4.5 (Toekomstige Groei van de Uitgevende Instelling) voor de voorwaarden waaraan de Energieopslagsystemen en toekomstige obligatieleningen moeten voldoen voor zij ingebracht kunnen worden in de Uitgevende Instelling.
De zekerheidsrechten en aanspraken die de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren verkrijgt als onderdeel van de uitgifte van de Obligatielening, zullen ook als zekerheid dienen voor toekomstige obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling in het kader van haar groei uit kan geven (voor meer informatie over zekerheden en aanspraken, zie paragraaf 3.6 (Zekerheden voor Obligatiehouders)).
6.4 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, kan dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico van lager dan verwachte verhuuropbrengsten van de Portefeuille Energieopslagsystemen
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten ontvangt, omdat de verhuuropbrengsten van (één of meerdere van) haar Energieopslagsystemen lager is dan verwacht.
De Uitgevende Instelling gaat uit van marktconforme huurinkomsten van EUR 125.000 per jaar per energieopslagsysteem, met een correctie in het eerste jaar ter overbrugging van de periode tussen uitgiftedatum en levering van de energieopslagsystemen. Vervolgens hanteert zij voor de financiële prognose een risicobuffer van 40%+. Daarmee verwacht de Uitgevende Instelling bij tegenvallende prijsrealisatie, bezettingsgraad en technische uitval nog steeds aan de opbrengsten in de financiële prognose te voldoen.
7.2.2 Risico van wanbetaling door klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt omdat, ondanks een zorgvuldige selectie, klanten van de Uitgevende Instelling de verplichtingen onder het afnamecontract, ook na incassoprocedure, niet kunnen of willen nakomen. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.3 Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling waar Energieopslagsystemen bij zijn geïnstalleerd failliet gaan en niet meer aan de verplichtingen onder het afnamecontract met de Uitgevende Instelling kunnen voldoen.
In het geval van faillissement van een klant zal de Uitgevende Instelling over gaan tot het inroepen van het boetebeding en zich bij de curator melden. Tegelijkertijd zal zij het energieopslagsysteem laten verwijderen en een alternatieve huurder pogen te vinden..
Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.4 Risico van vertraging bij de constructie van de Portefeuille Energieopslagsystemen
Het risico bestaat dat de periode die benodigd is voor de constructie van de uitbreiding van de Portefeuille Energieopslagsystemen, nu geschat op enkele maanden, langer duurt dan verwacht bijvoorbeeld omdat besteltijden uitlopen of de assembleur vertraging oploopt gedurende de assemblage. Dit betekent dat het langer kan duren voordat de
Het risico bestaat dat de kosten voor de constructie en de exploitatie van Energieopslagsystemen, door onverwachte oorzaken en ondanks het afsluiten van een ‘turn-key’ contract met de leverancier en assembleur toch hoger zijn dan verwacht. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht hogere kosten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. Dit risico kan zich vanwege de groei van de Uitgevende Instelling voor blijven doen gedurende de Looptijd van de Obligatielening.
7.2.6 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. In de overeenkomsten met klanten is aansprakelijkheid sterk beperkt. De Uitgevende Instelling heeft een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten om eventuele aansprakelijkheid af te dekken. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling primair zal trachten gemaakte kosten op de door haar afgesloten verzekering te verhalen. Wanneer kosten niet of niet volledig gedekt zijn zal de Uitgevende Instelling onverwachte kosten moeten dragen. De mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
Ten tijde van de uitgifte van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
7.2.7 Risico van waardedaling van de Energieopslagsystemen
Het risico bestaat dat de economische waarde van de Energieopslagsystemen, die dienen als onderpand voor de Obligatielening (en toekomstige obligatieleningen), sneller daalt dan de som van nog uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening (en toekomstige obligatieleningen). Indien dit risico zich voordoet zou de waarde van het onderpand onvoldoende kunnen zijn om in geval van calamiteiten de obligatiehouders schadeloos te stellen.
7.2.8 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling of een andere Refurb Battery entiteit
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet aan haar verplichtingen kan voldoen en failliet wordt verklaard of dat een andere entiteit van de Refurb Battery groep een aanspraak probeert te maken op de kasstromen of activa van de Uitgevende Instelling.
Om de rechten van Obligatiehouders (en overige obligatiehouders) in een dergelijk geval te waarborgen verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren een zekerheidsrecht op de Energieopslagsystemen alsook op alle rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling, zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten).
Dit betekent dat Stichting op aangeven van de Vergadering van Obligatiehouders de zekerheden kan uitwinnen, waaraan de Uitgevende Instelling en de Refurb Battery Groep hun medewerking zullen verlenen. Indien medewerking van derden noodzakelijk is en geweigerd wordt, dan zal de Stichting bij een Nederlandse rechtbank de verschafte zekerheden gestand kunnen doen. Indien de opbrengst van deze uitwinning bij faillissement onvoldoende is, zal de opbrengst pro rata worden verdeeld onder alle obligatiehouders van de Uitgevende Instelling.
Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in hoofdstuk 4.6 (betrokken partijen).
7.2.10 Risico van technische gebreken aan de Energieopslagsystemen
Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle Energieopslagsystemen van de Uitgevende Instelling technische gebreken vertonen. In principe staan de leveranciers van de Energieopslagsystemen, de onderhoudspartner en de assembleur in voor het correct functioneren van de Energieopslagsystemen. Dit betekent dat, enkel indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan een van deze partijen en ook niet gedekt wordt door de afgesloten verzekeringen, de Uitgevende Instelling kosten voor reparatie of vervanging zal moeten dragen (tijdelijk) resulterend in hogere kosten en/of lagere inkomsten dan geprognotiseerd. De mogelijkheid bestaat dat de Uitgevende Instelling in een dergelijk geval (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.11 Risico van diefstal van en/of schade aan Energieopslagsystemen
Het risico bestaat dat de Energieopslagsystemen beschadigd of gestolen (vandalisme) worden. Indien dit risico zich voordoet, zal de Uitgevende Instelling haar gemaakte kosten op haar verzekering en die van haar huurder verhalen. Wanneer deze verzekeringen niet alle kosten dekken zal de Uitgevende Instelling additionele kosten voor reparatie of vervanging moeten dragen en kent de Uitgevende Instelling mogelijk tijdelijk lagere inkomsten van dit specifieke Zonnestroomsysteem door tijdelijk lagere productie.
Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten en mogelijk hogere kosten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
Voor meer informatie over deze verzekeringen wordt verwezen naar paragraaf 4.8 (Verzekeringen).
7.2.12 Risico van groei van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat bij groei van de Uitgevende Instelling, later toegevoegde Energieopslagsystemen in de toekomstige portefeuilles van Energieopslagsystemen niet conform verwachting presteren. De onder 7.2.1 tot 7.2.11 beschreven risico’s zijn naar verwachting ook van toepassing op deze later toegevoegde Energieopslagsystemen. De onderliggende contracten en de bijbehorende obligatieleningen zullen voldoen aan de in paragraaf 4.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling) beschreven gelijkwaardige voorwaarden en gepaard gaan met vergelijkbare financiële buffers. Bij een groeiende portefeuille zal er sprake zijn van risicodeling over een grotere Portefeuille Energieopslagsystemen. Het blijft mogelijk dat bij het optreden van de genoemde risico’s de Uitgevende Instelling niet aan de verplichtingen van de Obligatielening kan voldoen. In dat geval treden het beschreven scenario in geval van verzuim (paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten)) en de afspraken omtrent zekerheden en uitwinning in werking.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties
Het risico bestaat dat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die zijn Obligaties wil overnemen. Obligatiehouders dienen bij de aanschaf van Obligaties ervan uit te gaan dat zij de Obligaties gedurende de Looptijd zullen aanhouden.
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn in principe enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. Een Obligatiehouder kan de Uitgevende Instelling om
7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.3 Risico van waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie en vooruitzichten van de Uitgevende Instelling. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie. Dit geldt ook in geval de financiële positie en/of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling verslechteren.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3.4 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
In de Obligatievoorwaarden (artikel 12 en 13) is een proces vastgelegd waarin wordt voorgeschreven hoe één (of meerdere) materiële of voor de Obligatiehouders nadelige wijzigingen in de Obligatievoorwaarden dienen te worden voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders en hoe zij, op basis van een Gekwalificeerd Besluit, een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden kunnen goedkeuren of afkeuren.
Dit betekent dat het risico bestaat dat een individuele Obligatiehouder zelf “voor” een door de Uitgevende Instelling voorgestelde wijziging van de Obligatievoorwaarden stemt maar dat deze toch door de meerderheid van Obligatiehouders geaccepteerd wordt waardoor de voorgestelde wijziging, ondanks het bezwaar van een enkele of een minderheid van Obligatiehouders, doorgevoerd wordt (of vice versa, een Obligatiehouder is “tegen” maar de meerderheid van Obligatiehouders is “voor”)
Individuele Obligatiehouders hebben zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling
Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen, maar niet de directie of de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.
Op dat moment treedt verzuim en het in paragraaf 3.5.1 beschreven scenario bij verzuim op. Een mogelijk gevolg voor obligatiehouders is verlenging van de looptijd en daarmee uitgestelde aflossing onder voortzetting van renteverplichtingen.
Naar verwachting zijn de kasstromen van de Portefeuille echter voldoende om ruim binnen een met 5 jaar verlengde looptijd de Obligatielening op termijn alsnog volledig af te lossen Afgaande op de financiële prognose is er in de 5 jaren volgend op het aflopen van de looptijd een vrije kasstroom na vervulling van alle verplichtingen van meer dan €1.187.000. Ruim voldoende om een restschuld van €920.000 te voldoen.
Het her te financieren bedrag na 3 jaar bedraagt €920.000 (80% van de oorspronkelijke hoofdsom). In de financiële prognose is indicatief een voorbeeld van een dergelijke herfinanciering opgenomen. In dit voorbeeld wordt naar verwachting deze herfinanciering afgelost in 7 jaar waarbij de DSCR van deze en andere nog uitstaande senior obligatieleningen meer dan de vereiste 1,3 bedraagt. In dit herfinancieringsscenario is een rente van eveneens 7% aangenomen. Nederlandse financiële instellingen hebben reeds interesse uitgesproken in dergelijke (her)financieringen van lopende portefeuilles.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Portefeuille Energieopslagsystemen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van
7.4.5 Risico van het uitwinnen van zekerheden
Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, verschafte zekerheden moeten worden uitgewonnen..
De Uitgevende Instelling en Refurb Battery Productions B.V. hebben daarvoor ook toegezegd medewerking te verlenen aan de uitwinning van zekerheden door (of namens) Obligatiehouders.
Het risico bestaat dat in een geval van uitwinning van zekerheden de uitkering aan obligatiehouders lager kan zijn dan de uitstaande restschuld en dat deze betaling later dan de oorspronkelijk geplande betaling plaats zal vinden.
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Refurb Battery Operations B.V.., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxxxxxxxx_xxxxxx
/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening-2022/
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
Indien de Obligatie door een in Nederland gevestigde entiteit, bijvoorbeeld een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde omzetbelasting te verrekenen.
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 19 december 2022 tot en met 31 december 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Geïnteresseerde zal voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijving is afgerond wanneer de Geïnteresseerde het formulier geaccordeerd heeft.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren is, in opdracht
Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€1.150.000 in dit geval) niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien een Inschrijving niet (geheel) geaccepteerd is wordt dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigd aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
(A) Ter financiering van de uitbreiding van haar Portefeuille Energieopslagsystemen, geeft de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 1.150 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal
€1.150.000, een en ander overeenkomstig het Informatiememorandum
(B) Op 25 november 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven.
(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden.
(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In deze overeenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
“Aflossing”: Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. De eerste Aflossing vindt plaats op 1 januari 2024.
“Aflossingsdatum”: De datum waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde 1 januari 2026, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.
“Algemene Vergadering van obligatiehouders”: De vergadering van alle obligatiehouders welke houders zijn van door de Uitgevende Instelling uitgegeven.
“Artikel”: Een Artikel uit deze Obligatievoorwaarden.
“Corresponderende Verplichtingen”: De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
“DuurzaamInvesteren”: Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
“Geïnteresseerde”: Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt.
“Herstelplan”: Het herstelplan zoals beschreven in Artikel 10.3.
“Hoofdsom”: Het door de Obligatiehouder, onder de Obligatievoorwaarden, in Obligaties geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten.
“Informatiememorandum”: Het op 17 december 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven informatiememorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
“Ingangsdatum”: De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
“Inschrijvingsperiode”: De periode van 19 december 2022 tot en met 31 december 2022 (of zoveel eerder als dat de inschrijving sluit) gedurende welke Geïnteresseerden in kunnen schrijven op de Obligatielening.
“Inschrijfformulier”: Het online inschrijfformulier op de website van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx waarmee de Inschrijver een Inschrijving doet.
“Kwaliteitsrekening”: De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN-AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Horst & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
“Looptijd”: De looptijd van de Obligatielening, zijnde 3 jaar vanaf 1 januari 2023.
“Notaris”: Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of een andere notaris verbonden aan Xxxxx & Van de Graaff Notariaat en Estate Planning.
“Obligatie”: Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
“Obligatiehouder”: De natuurlijke- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
“Obligatielening”: De door de Uitgevende Instelling uit te geven 7,00% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €1.150.000 (eenmiljoenhonderdvijftigduizend euro) met een Looptijd van 3 jaar zoals beschreven in het Informatiememorandum.
“Obligatievoorwaarden”: De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. De Obligatievoorwaarden zijn opgenomen in het bij de Obligatielening behorende Informatiememorandum in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).
“Parallelle Vordering”: De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9.1.
“Portefeuille Energieopslagsystemen”: De specifieke Energieopslagsystemen gefinancierd middels deze Obligatielening en bijbehorende storting eigen vermogen. Dit omvat tevens de bijbehorende huurovereenkomsten (contracten met afnemers) en beheerscontracten (contracten met leveranciers van bijv. onderhoud en administratie) waarvan de Uitgevende Instelling rechthebbende is.
“Register”: Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
“Rente”: De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening verschuldigde vergoeding van 7,00% op jaarbasis over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom. Rentebetaling geschiedt jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst op 1 januari 2024.
“Rente- en Aflossingsdatum”: De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt uitgekeerd of opgeteld bij de Hoofdsom. Deze datum valt gedurende de Looptijd telkens op 1 januari van ieder jaar.
“Stichting”: Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
“Toekomstige Obligatieleningen”: Enige in de toekomst door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening welke in rang gelijk zal zijn aan de reeds uitgegeven obligatieleningen waarvan de voorwaarden min of meer vergelijkbaar zijn aan de huidige uit te geven Obligatielening.
“Transactiekosten”: Eenmalige kosten die aan de Inschrijver in rekening worden gebracht voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). De Transactiekosten bedragen 1,8% (inclusief BTW) over de Hoofdsom en worden geheven door DuurzaamInvesteren wanneer de Inschrijver een Inschrijving doet.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van de aankoop en installatiekosten van de uitbreiding van de Portefeuille Energieopslagsystemen, zoals beschreven in het Informatiememorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €1.150.000 (eenmiljoenhonderdvijftigduizend euro), verdeeld in maximaal 1.150 Obligaties van nominaal €1.000 elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten (welke aangepaste termijn dan geldt als de Inschrijvingsperiode) dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
De Uitgevende Instelling kan de uitgifte van de Obligatielening intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €575.000 (vijfhonderdvijfenzeventigduizend euro) is ingeschreven op Obligaties.
4.3 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.4 Inschrijvingen worden geregistreerd op de website XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Echter, de Uitgevende Instelling of DuurzaamInvesteren kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Indien een Inschrijving niet (geheel) geaccepteerd wordt zal dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening kenbaar gemaakt worden aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling en DuurzaamInvesteren zijn niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
5.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 7,00% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.
De Rentebetaling geschiedt jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst op 1 januari 2024, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van 3 jaar vanaf 1 januari 2023. De Uitgevende Instelling zal per jaar, op de Rente- en Aflossingsdatum, naast Rente betalen, ook een deel van de Obligatielening Aflossen, voor het eerst op 1 januari 2024. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, zijnde 1 januari 2026, dient de Obligatielening geheel te zijn afgelost (terugbetaald te zijn).
Het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen voor één (1) Obligatie is hieronder opgenomen.
Per obligatie | |||||
Begin periode Einde periode Hoofsom Rente Aflossing Som einde jaar | |||||
1 januari 2023 | 31 december 2023 | 1,000.00 | 70.00 | 43.48 | 956.52 |
1 januari 2024 | 31 december 2024 | 956.52 | 66.96 | 69.57 | 886.96 |
1 januari 2025 | 31 december 2025 | 886.96 | 62.09 | 886.96 | - |
De betalingen aan een Obligatiehouder worden telkens gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. Het totaal te betalen bedrag wordt afgerond op twee cijfers achter de komma. In onderstaande tabel zijn de Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven. De som van de Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd bedraagt €1.199,04 per Obligatie met een nominale waarde van €1.000,00.
Verlenging van de Looptijd als onderdeel van een Herstelplan
In geval van een Herstelplan als bedoeld in Artikel 10.3 kan de Looptijd worden verlengd met een periode van 5 jaar waardoor deze maximaal 8 jaar zal worden. In geval van een verlenging van de Looptijd zal het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen worden gewijzigd zoals in overleg met de Algemene Vergadering van Obligatiehouders.
6.3 De Uitgevende Instelling is gerechtigd om op enig moment (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen. Indien de Uitgevende Instelling besluit tot vervroegde Aflossing is zij een Obligatiehouder een boete verschuldigd waarmee de Uitgevende Instelling Obligatiehouders compenseert voor het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het jaarlijks effectief rendementspercentage (berekend als gemiddelde rendement op jaarbasis (IRR) op basis van de rente- en aflossingsbetalingen na aftrek betaalde Transactiekosten).
Als vervroegde Aflossing geldt elk bedrag dat in een jaar, per Obligatie, wordt Afgelost boven de aflosverplichting van het betreffende jaar conform het overzicht in Artikel 6.2. Vervroegde Aflossingen worden pro-rata in mindering gebracht op toekomstige aflossingsverplichtingen.
6.4 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.5 Alle betalingen aan een Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling en de Uitgevende Instelling het passeren van deze wijziging heeft bevestigd.
6.6 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID
7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt.
7.2 De Obligaties zijn zonder toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Voor een overdracht aan een niet-Obligatiehouder is, voorafgaand aan de overdracht, de schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling vereist. De Uitgevende Instelling is gerechtigd om naar eigen inzicht te bepalen of zij toestemming voor een overdracht geeft.
7.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het tweede lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
7.4 In afwijking van het tweede lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 8. VERPLICHTINGEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
8.1 Behoudens ten aanzien van obligaties en bij deze Obligaties achtergestelde leningen, zal de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd geen geldlening aangaan anders dan een obligatielening met voorwaarden welke hoofdzakelijk gelijk zijn aan die van deze Obligatielening of bij deze obligatieleningen achtergestelde leningen.
8.2 De Uitgevende Instelling zal geen dividend uitkeren of enige andere uitkering of vergoeding aan aandeelhouders of daarmee verbonden personen betaalbaar stellen of voldoen anders dan:
i. indien zich geen Verzuim als bedoeld in Artikel 10 heeft voorgedaan welke voortduurt; en
ii. indien en voor zover uit een cashflow overzicht en tussentijdse balans blijkt dat de voorgaande 4 kwartalen de inkomende kasstromen voldoende waren om aan al haar rente en aflossingen over die 4 kwartalen te voldoen met een marge van tenminste 20% EN na de betaling van de betreffende uitkering of betaling, de Uitgevende Instelling over voldoende liquide middelen beschikt om met inachtneming van de verwachte inkomende kasstromen, met eveneens een marge van 20%, in de komende 4 kwartalen al haar rente en aflossingen onder enige financiering over die periode te kunnen voldoen.
8.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling. Een Obligatiehouder zal zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, niet verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEDEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
9.5 De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
9.6 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering (en de parallelle vordering van alle overige door de Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties, draagt de Uitgevende Instelling zorg voor - en verleent daar alle medewerking aan - de vestiging op naam van de Stichting van:
i. Eerst en enig pand op de portefeuille energie opslagsystemen, de daaraan verbonden verhuurcontracten, onderhanden werk in de vorm van energieopslagsystemen en onderdelen daarvan in aanbouw of bestelling
9.7 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheden, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
9.8 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is de Stichting gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de zekerheden als bedoeld in lid 6 van dit artikel.
9.9 De Notaris of enig ander bevoegd jurist zal zorgdragen voor het vestigen van het bovengenoemde zekerheidsrecht.
9.10 De kosten voor het vestigen van de zekerheden, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder de zekerheden komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft en geen Herstelplan als bedoeld in artikel 10.3 aan de Algemene Vergadering van obligatiehouders kan worden voorgelegd;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een geldlening met een derde aangaat (hoe ook genaamd), die in rang hoger is dan de Obligatielening of de Portefeuille Energieopslagsystemen als zekerheid verstrekt aan een derde (ter voorkoming van misverstanden anders dan een Toekomstige Obligatielening);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa behorende tot de Energieopslagsystemen (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 Indien zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. De Uitgevende Instelling is verplicht hiervan onverwijld melding te maken aan de Obligatiehouders en de Stichting.
10.3 Indien, om welke reden dan ook, de Uitgevende Instelling onverhoopt in verzuim is ten aanzien van een betalingsverplichting betreffende deze Obligatielening als bedoeld in Artikel 10.1 (i), zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders en alle overige obligatiehouders vertegenwoordigd in de Algemene Vergadering van obligatiehouders voorstellen om de Looptijd overeenkomstig het bepaalde in Artikel 6.3 met niet meer dan 5 jaar te verlengen tot maximaal 8 jaar, waarbij de Uitgevende Instelling alle beschikbare kasstromen voor zover niet nodig voor operationele kosten, zal aanwenden ten gunste van alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) om zodoende de achterstallige aflossing- en rentebetalingen alsnog te verrichten (het “Herstelplan”).
Het Herstelplan zal door de Algemene Vergadering van obligatiehouders worden aangenomen wanneer de Uitgevende Instelling aannemelijk kan maken dat de Uitgevende Instelling met inachtneming van de verlengde Looptijd (en de respectievelijke verlengde looptijd van de overige obligatieleningen) aan al haar verplichtingen jegens Obligatiehouders (en de respectievelijke obligatiehouders) kan voldoen. Hiertoe dient de Uitgevende Instelling, binnen dertig dagen na vaststelling van dit verzuim, een door een onafhankelijke derde, ter zake kundige, partij opgestelde financiële prognose van de kasstromen met alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) te delen.
10.4 Conform Artikel 8.2 mag Uitgevende Instelling gedurende een verzuim en de periode waarin een Herstelplan van toepassing is, geen dividenden of overige uitkeringen uitkeren en worden alle beschikbare kasstromen na operationele kosten aangewend om aan de verplichtingen jegens Obligatiehouders en de overige obligatiehouders te voldoen.
10.5 Indien uit het Herstelplan als bedoeld in Artikel 10.3 blijkt dat met inachtneming van de verlenging van de Looptijd, nog altijd niet alle betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligaties en alle overige obligaties kunnen worden voldaan is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN
11.1 De Stichting houdt enkel de zekerheden genoemd in Artikel 9.6 voor rekening van de Obligatiehouders.
of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
11.3 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
11.4 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die hij heeft ondernomen op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.5 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen; Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.
11.6 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS EN ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht voor zover een beslissing nodig is verband houdende met de zekerheidsrechten bedoeld in Artikel 9.6 (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan en geen sprake is van stilzwijgend overnemen van een voorstel van een Herstelplan conform Artikel 10.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel
10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd of op een andere wijze indien van te voren geaccepteerd door een meerderheid van Obligatiehouders. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”).
Deze onderwerpen hebben betrekking op:
a. het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum, anders dan als bedoeld in Artikel 10.3; of
b. het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Xxxxxxxxx en/of het verminderen van de Rente;
c. het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders anders dan als bedoeld in Artikel 10.3;
d. het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening of een Toekomstige Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen eerste zekerheden worden gegeven op de met de Obligatielening gefinancierde Portefeuille Energieopslagsystemen, met in achtneming van artikel 10; of
e. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 11.2 van deze Obligatievoorwaarden.
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits (a) na akkoord hiervoor van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) een voorstel met unanieme stemmen door alle Obligatiehouders wordt aangenomen.
12.11 Het bepaalde in dit Artikel 12 omtrent een Vergadering van Obligatiehouders (anders dan Artikel 12.8) is eveneens van toepassing op de Algemene Vergadering van obligatiehouders met dien verstande dat naast de Obligatiehouders ook alle andere obligatiehouders aanwezig en vertegenwoordigd zijn. Daarnaast geldt in afwijking van het bepaalde in Artikel 12.6 dat op de Algemene Vergadering van obligatiehouders alle obligatiehouders een gewogen stemrecht hebben pro rata de totale nog uitstaande hoofdsom van de door de betreffende obligatiehouder gehouden obligaties.
ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN
13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3 kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.2 Zowel de Stichting (ingeval de wijziging betrekking heeft op de zekerheden), de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele
13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet- materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
ARTIKEL 14. KENNISGEVING
14.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 15. SLOTBEPALINGEN
15.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
15.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
15.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal 1.150 (elfhonderdvijftig) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Refurb Battery Operations B.V.., statutair gevestigd te Schiphol, Haarlemmermeer en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 86639331 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Portefeuille Energieopslagsystemen te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van de uitbreiding van haar Portefeuille Energieopslagsystemen zoals in het Informatiememorandum beschreven de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal eenmiljoenhonderdvijftigduizend euro (€1.150.000);
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;
2. minimaal een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;
3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.