Artikel 1. ALGEMEEN
Artikel 1. ALGEMEEN
1. De onderstaande met hoofdletter geschreven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:
a. Beroepsregelgeving: de beroeps- en gedragsregels waaraan een Medewerker is onderworpen;
b. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door
Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens, alsmede alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht. Voornoemde informatie kan al dan niet zijn opgeslagen op (on)stoffelijke gegevensdragers en al dan niet zijn ondergebracht bij derden;
c. Medewerker: een natuurlijk persoon werkzaam bij of voor de Opdrachtnemer, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst;
d. Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten;
e. Opdrachtgever: de natuurlijk persoon of de rechtspersoon die aan Opdrachtnemer de Opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden;
f. Opdrachtnemer: de naamloze vennootschap Xxxxx Xxxxx (Netherlands) N.V., statutair gevestigd te Rotterdam (KvK-nummer: 24425560);
g. Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer afzonderlijk;
h. Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk;
i. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werk- zaamheden en verrichtingen waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden en verrichtingen.
2. Xxxxx Xxxxx (Netherlands) N.V. is een onafhankelijk lid xxx Xxxxx Xxxxx International Limited
(“Xxxxx Xxxxx International”). Xxxxx Xxxxx International is een Engels bedrijf. Xxxxx Xxxxx International biedt geen professionele dienstverlening aan klanten. Ieder bedrijf dat lid is, is een afzonderlijke en onafhanke- lijke rechtspersoon en handelt ook als zodanig. Xxxxx Xxxxx (Netherlands) N.V. is geen agent voor Xxxxx Xxxxx International en heeft geen volmacht om Xxxxx Xxxxx International te binden of op te treden namens Xxxxx Xxxxx International. Niemand xxx Xxxxx Xxxxx International, Xxxxx Xxxxx (Netherlands) N.V., of van
één van de andere firma’s die lid zijn xxx Xxxxx Xxxxx International, is op enigerlei wijze aansprakelijk jegens elkaar voor handelingen of het nalaten van handelingen. De naam Xxxxx Xxxxx International en het bijbehorende logo worden onder licentie xxx Xxxxx Xxxxx International Limited gebruikt.
3. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ook als Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker of bepaalde Medewerkers. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten.
4. Opdrachtgever zal eventuele vorderings- of verhaalsrechten uitsluitend uitoefenen tegen Opdrachtnemer en niet tegen bestuurders, commissarissen, aandeelhouders, Medewerkers of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden c.q. hulppersonen.
Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, Opdrachten, rechtsbe- trekkingen en Overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van en aanvullingen op de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig als ze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een Overeenkomst of opdracht- bevestiging.
3. Indien enige voorwaarde in deze algemene voorwaarden afwijkt van een voorwaarde in de Overeen- komst, dan geldt de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarde voor wat betreft de tegenstrijdigheid.
4. Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op eventuele aanvullende of vervolgopdrachten van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer.
5. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
6. Op de inhoud van en rechten voortvloeiende uit de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden kun- nen zich ook die natuurlijke en rechtspersonen beroepen die direct of indirect op welke wijze dan ook,
al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst, bij de dienstverlening aan Opdrachtgever door of vanwege Opdrachtnemer zijn betrokken.
7. Opdrachtnemer is gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Als sprake is van een wijziging binnen drie maanden na het sluiten van de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever het recht de rechtsverhouding te beëindigen. Van dit recht kan Opdrachtgever slechts gebruikmaken tot uiterlijk één maand na inwerkingtreding van de gewijzigde
algemene voorwaarden. Indien Opdrachtgever een natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf, en deze de Overeenkomst tijdig beëindigt, blijven de niet-gewijzigde algemene voorwaarden tussen Partijen gelden tot de opgezegde rechtsverhouding tussen Partijen is afgewikkeld.
Artikel 3. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
1. De Overeenkomst komt tot stand (i) op het moment dat de opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer en Opdrachtgever is ondertekend en deze door Opdrachtnemer retour is ontvangen, (ii) indien geen op- drachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop een door Opdrachtnemer gedaan aanbod door Opdrachtgever uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk en ongewijzigd is aanvaard, en (iii) indien de door Opdrachtgever verstrekte opdracht niet is voorafgegaan door een aanbod van Opdrachtnemer, op het moment waarop Opdrachtnemer met de uitvoering van de Opdracht een aanvang heeft gemaakt. De Overeenkomst is gebaseerd op de voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte Bescheiden.
2. Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de Overeenkomst (nog) niet getekend retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze alge- mene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.
3. Het staat Partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op een andere wijze tot stand is gekomen.
Artikel 4. GEGEVENS OPDRACHTGEVER
1. Opdrachtgever is gehouden alle Bescheiden die Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht in de gewenste vorm, op de gewenste wijze en tijdig ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt wat moet worden verstaan onder tijdig, de gewenste vorm en de gewenste wijze.
2. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste lid van dit artikel genoemde verplichtingen heeft voldaan.
3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en de betrouwbaarheid van de door hem verstrekte Bescheiden, ook als deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.
4. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden, dan wel een wijziging in de feiten en omstandigheden, die in verband met de uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn.
5. Extra kosten, extra uren, alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, ontstaan doordat Opdracht- gever niet aan de in het eerste, derde en/of vierde lid van dit artikel genoemde verplichtingen heeft voldaan, komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.
6. In geval van elektronische verzending van informatie - waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) belastingaangiften, jaarrekeningen, rapportages – van (en in opdracht van) Opdrachtgever door Opdrachtnemer aan derden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als de partij die de betreffende informatie ondertekent en verzendt.
7. Opdrachtnemer houdt ter zake van de Opdracht een werkdossier aan met daarin kopieën van relevante
stukken, dat eigendom is van Opdrachtnemer.
8. Op eerste schriftelijk verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, Bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.
9. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.
Artikel 5. UITVOERING OPDRACHT/OVEREENKOMST
1. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit naar beste kunnen en met in achtneming van de toepasse- lijke wet- en (Beroeps)regelgeving. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Overeenkomst wordt uitgevoerd en door welke Medewerker(s).
3. Opdrachtnemer is niet gehouden verstrekte adviezen en/of prestaties te actualiseren naar aanleiding van gebeurtenissen die zich voordoen nadat de Werkzaamheden, zoals vermeld in de Opdracht, zijn afgerond.
4. Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derde.
Artikel 6. (BEROEPS)REGELGEVING & GEHEIMHOUDING
1. Opdrachtgever verleent telkens volledige en onvoorwaardelijke medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke wet- en (Beroeps)regelgeving. Opdrachtgever ver- klaart de beperkingen, die voor Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht eventueel voortvloeien uit wet- en (Beroeps)regelgeving te allen tijde te zullen respecteren.
2. Opdrachtnemer is verplicht de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie geheim te houden tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken.
3. Het tweede lid van dit artikel verhindert niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Opdracht of ter zorgvuldige voldoening aan een wettelijke of beroepsplicht noodzakelijk acht.
4. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer in bepaalde gevallen op basis van wet- en/of (Be- roeps)regelgeving verplicht is tot openbaarmaking van vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever. Voor zover vereist, geeft Opdrachtgever hierbij onherroepelijk toestemming en verleent medewerking aan openbaarmaking van de benodigde informatie, onder meer indien (maar niet uitsluitend) Opdrachtnemer:
a. in wet- en (Beroeps)regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transacties dient te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
b. in bepaalde situaties een fraudemelding moet doen;
c. verplicht is om een onderzoek te doen naar de (identiteit van) Opdrachtgever dan wel diens cliënt en hun uiteindelijk begunstigden (zgn. ultimate beneficial owners).
5. Opdrachtnemer is, indien zij voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, arbitrale-, bestuursrechtelijke- of strafprocedure, gerechtigd de gegevens en informatie waarvan bij de uitvoering van de Opdracht kennis is genomen aan te wenden.
6. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.
7. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Op- drachtgever niet toegestaan de inhoud van rapporten, adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer, op Opdrachtge- ver een wettelijke plicht tot openbaarmaking rust, of indien Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, arbitrale-, bestuursrechtelijke- of strafprocedure.
8. Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.
Artikel 7. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet tevens in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten waarop de intellectuele eigendomsrech- ten van Opdrachtnemer rusten, dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven (waaronder in elk geval, doch niet uitsluitend, worden begrepen: computerprogramma`s, systemen, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, rapportages, templates, macro’s en andere geestesproducten) te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de in het tweede lid van dit artikel genoemde producten zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx aan derden ter hand te stellen. Dit geldt niet in het geval Opdrachtgever een deskundig oordeel wil verkrijgen over de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 8. OVERMACHT
1. Indien een Partij één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW, dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat die Partij alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. Als de situatie als bedoeld in het eerste lid van dit artikel zich langer dan negentig dagen voordoet, heeft de andere Partij het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
3. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie al geheel of gedeeltelijk aan de over- eengekomen verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd de verrichte Werkzaamheden afzonderlijk en tussentijds te factureren en dient de Opdrachtgever deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke transactie betreft.
Artikel 9. HONORARIUM EN KOSTEN
1. De kosten van uitvoering van de Opdracht door Opdrachtnemer omvatten het honorarium van Opdrachtnemer, de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van een (of meer) door Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
2. Behoudens voor zover uitdrukkelijk anders met de Opdrachtgever overeengekomen, wordt het hono- rarium bepaald aan de hand van de bestede tijd en het voor de desbetreffende Medewerker geldende uurtarief. Het honorarium is niet afhankelijk van het resultaat van de Werkzaamheden tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen door Partijen.
3. Het toepasselijke uurtarief wordt bepaald op basis van het uurtarief dat periodiek door Opdrachtnemer wordt vastgesteld.
4. Als na de totstandkoming van de Overeenkomst, maar voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, hono- raria of prijzen wijzigen, heeft Opdrachtnemer het recht de overeengekomen vergoeding aan te passen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
5. Opdrachtnemer is bevoegd een voorschot te verlangen alvorens Werkzaamheden worden verricht. Een voorschot wordt bij het einde van de Opdracht verrekend.
6. Indien een voorschot niet, dan wel niet tijdig wordt voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de uitvoering van de Werkzaamheden op te schorten. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade van Opdrachtgever die ontstaat als gevolg van deze opschorting van Werkzaamheden.
7. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt omzetbelasting apart in rekening gebracht indien de wet daartoe verplicht.
Artikel 10. BETALING
1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting, opschorting of verrekening, te geschieden binnen 14 dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst. De dag van betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de toepasselijke betalingstermijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke (handels) rente in rekening te brengen.
3. Indien Opdrachtgever niet binnen de toepasselijke betalingstermijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle daadwerkelijk door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buiten- gerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door een rechter uitgesproken kostenveroordeling.
4. Betalingen door Opdrachtgever strekken in de eerste plaats in mindering op de kosten, vervolgens in mindering op de verschenen rente en ten slotte in mindering op de hoofdsom en de lopende rente. Opdrachtnemer zal betalingen die overeenkomstig voorgaande volzin in mindering worden gebracht op de hoofdsom, eerst in mindering brengen op de oudste openstaande factuur, zelfs indien Opdrachtgever kenbaar maakt dat de betaling betrekking heeft op een andere openstaande factuur.
5. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk jegens Opdrachtnemer voor de betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten.
6. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtne- mer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Als Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Op- drachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade van Opdrachtgever die ontstaat als gevolg van een opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 11. RECLAMES
1. Een reclame met betrekking tot verrichte Werkzaamheden of het factuurbedrag dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Opdrachtne- mer te worden kenbaar gemaakt.
2 Een reclame schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Op- drachtnemer aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
3 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetref- fende werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium naar evenredigheid.
Artikel 12. TERMIJNEN
1. Als tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een termijn/datum is afgesproken waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd en Opdrachtgever verzuimt:
a. een door Opdrachtnemer verlangd voorschot te voldoen; of
b. de noodzakelijke Bescheiden tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen, dan komt de overeengekomen termijn/datum te vervallen.
2. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn alleen te beschouwen als een fatale termijn als dit uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen is door Partijen.
Artikel 13. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARINGEN
1. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever, welke het rechtstreekse gevolg is van een aan Opdrachtnemer toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de voor hem uit artikel 5 lid 1 voortvloeiende verplichtingen, zulks met uitsluiting van het bepaalde in artikel 7:407 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt, of doordat Opdrachtgever deze niet tijdig heeft aangeleverd.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Opdrachtnemer.
4. Indien de uitvoering van de Opdracht meebrengt dat door Opdrachtnemer een niet aan Opdrachtnemer verbonden persoon wordt ingeschakeld, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor het handelen of nalaten van deze persoon.
5. Niet aan Opdrachtnemer verbonden personen die worden ingeschakeld om werkzaamheden in verband met de uitvoering van de Opdracht door Opdrachtnemer te verrichten, wensen mogelijk hun aanspra- kelijkheid te beperken. Alle aan Opdrachtnemer verstrekte Opdrachten houden tevens de verlening
van de bevoegdheid aan Opdrachtnemer in om een dergelijke aansprakelijkheidsbeperking namens de Opdrachtgever te aanvaarden.
6. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is te allen tijde beperkt tot de vergoeding van de directe scha- de die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Opdracht. Deze aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico.
7. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte honorarium. Indien de Opdracht een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan één (1) jaar, dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op eenmaal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikellid meer bedragen dan € 300.000 per toerekenbare tekortkoming.
8. Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één (1) toerekenbare tekortko- ming.
9. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevend manage- ment.
10. Opdrachtgever is gehouden schade beperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer heeft het recht de schade ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de uitgevoerde Werkzaam- heden.
11. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
12. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (Medewerkers van Opdracht- nemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden, welke schade het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
13. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of tenietgaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.
14. Het bepaalde in voorgaande leden van dit artikel heeft zowel betrekking op de contractuele als de buitencontractuele aansprakelijkheid (onrechtmatige daad) van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever.
Artikel 14. OPZEGGING
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de Overeenkomst opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn door middel van een kennisgeving per aangetekende post aan de andere Partij. Als de Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het hono- rarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
2. Indien is overgegaan tot (tussentijdse) opzegging, dan heeft Xxxxxxxxxxxxx recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additio- nele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt, en op vergoeding van kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden. Voorgaande volzin is niet van toepassing indien sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtnemer
3. Indien Opdrachtnemer is overgegaan tot (tussentijdse) opzegging dan heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij de overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.
Artikel 15. OPSCHORTINGSRECHT
1. Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplich- tingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtge- ver of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
2. Het eerste lid van dit artikel is niet van toepassing op Bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade van Opdrachtgever die ontstaat als gevolg van een opschorting overeenkomstig het eerste lid van dit artikel.
Artikel 16. VERVALTERMIJN
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald en onverminderd artikel 6:89 BW, dienen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, in rechte aanhangig gemaakt te zijn op straffe van verval. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.
Artikel 17. ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE/DIENSTEN EN PERSOONSGEGEVENS
1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag (zoals cloud-toepassingen).
2. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
3. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van com- municatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder - maar niet beperkt tot - schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade van Opdrachtgever ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken.
5. Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van de risico’s of schade, die kunnen voortvloeien bij één of ieder van hen als gevolg van (gebruik van) elektronische middelen.
6. Op verzoek van Opdrachtgever en na verlening van een hiertoe strekkend niet-exclusief en niet- overdraagbaar gebruiksrecht, kan Opdrachtgever gebruik maken van door of namens Opdrachtnemer aangeboden diensten via internet, waaronder tevens begrepen toegang tot en gebruik van (een besloten gedeelte) van website(s) en/of software, één en ander geheel voor rekening en risico van Opdrachtge- ver. Opdrachtnemer heeft geen invloed op de wijze waarop Opdrachtgever gebruik maakt van dergelijke online diensten en sluit iedere aansprakelijkheid in dit kader uit.
7. Door of namens (medewerkers van) Opdrachtgever aan Opdrachtnemer beschikbaar gestelde (elek- tronische) contactgegevens mogen door Opdrachtnemer tevens worden gebruikt voor promotionele- of marketingdoeleinden, tenzij hiertegen bezwaar wordt gemaakt door (de betreffende medewerker van) Opdrachtgever.
8. Het bepaalde in artikel 13 is van overeenkomstige toepassing.
9. In alle gevallen waarin Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht optreedt als verwerker van persoonsgegevens, dan is deel A van de Module Verwerkersovereenkomst zoals opgenomen in artikel 21 van deze algemene voorwaarden van toepassing op die verwerking, tenzij ten aanzien van die verwerking een separate verwerkersovereenkomst wordt gesloten.
10. Indien Opdrachtnemer en Opdrachtgever in het kader van de Opdracht (tevens) gezamenlijk zijn aan te merken als verwerkingsverantwoordelijke voor bepaalde persoonsgegevens, dan is (ook) deel B van de Module Verwerkersovereenkomst zoals opgenomen in artikel 21 van deze algemene voorwaarden van toepassing op die verwerking, tenzij ten aanzien van die verwerking een separate verwerkersovereen- komst wordt gesloten.
11. Het bepaalde in de Module Verwerkersovereenkomst of de verwerkersovereenkomst staat in rang boven (alle overige bepalingen van) deze algemene voorwaarden.
Artikel 18. OVERIGE BEPALINGEN
1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, garandeert Opdracht- gever een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden, voor Medewerkers. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoor- ruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrek- king tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up-, veiligheids- en viruscontrole-procedures.
2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.
3. Deze algemene voorwaarden zijn zowel in de Nederlandse als Engelse taal opgesteld. In geval van on- duidelijkheid, verschil of tegenstrijdigheid tussen de Engelse en de Nederlandse tekst, is de Nederlandse tekst bindend.
4. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx zijn de vorderingen van Op- drachtgever op Opdrachtnemer niet overdraagbaar. Deze beperking heeft eveneens goederenrechtelijke werking als bedoeld in artikel 3:84 lid 2 BW.
Artikel 19. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
1. De Overeenkomst en deze algemene voorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.
2. Alle geschillen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is.
3. Het bepaalde in het eerste en tweede lid van dit artikel laat onverlet de mogelijkheid van Opdrachtgever een geschil voor te leggen aan een tuchtrechter of enige beroepsorganisatie.
Artikel 20. REPARATIECLAUSULE NIETIGHEDEN
1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rech- terlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst.
2. Indien enige bepaling ingevolge het eerste lid van dit artikel geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/ of niet afdwingbaar mocht zijn, wordt in plaats van de (gedeeltelijk) nietige of vernietigde bepaling een bepaling met gelijke strekking gelezen die geldig is en die de (gedeeltelijk) nietige of vernietigde bepaling zo dicht mogelijk benadert. Voorgaande volzin laat onverlet dat Partijen met elkaar in overleg kunnen treden teneinde de (gedeeltelijk) nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een bepaling die de (gedeeltelijk) nietige of vernietigde bepaling zo dicht mogelijk benadert.
Artikel 21. MODULE VERWERKERSOVEREENKOMST
De begrippen: Betrokkene, Verwerker, Verwerkingsverantwoordelijke, Verwerking, Persoonsgegevens, Inbreuk in verband met Persoonsgegevens (Inbreuk), komen overeen met de betekenis die daaraan wordt gegeven
in artikel 4 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679 en eventuele Nederlandse uitvoeringswetgeving, hierna tezamen: AVG). Deze Module Verwerkersovereenkomst (Module) maakt integraal deel uit van de Overeenkomst tussen Xxxxx Xxxxx (Netherlands) N.V. als Opdrachtnemer (waarbij zij Verwerker, of (mede-) Verwerkingsverantwoordelijke is) en Opdrachtgever (als (mede-) Verwerkingsverantwoordelijke). De (uitvoering van de) Overeenkomst brengt noodzakelijkerwijs de Verwer- king van Persoonsgegevens mee.
X. Xxxxx Xxxxx (Netherlands) N.V. (Verwerker) verwerkt Persoonsgegevens voor de Opdrachtgever (Verwerkingsverantwoordelijke)
1. Doel van de verwerking van Persoonsgegevens
1.1. Verwerker zal in het kader van de Overeenkomst ten behoeve van Verwerkingsverantwoordelijke Per- soonsgegevens verwerken. Verwerking van Persoonsgegevens door Verwerker geschiedt uitsluitend op schriftelijke instructie van, conform de verwerkingsdoeleinden en met de middelen zoals vastgesteld door, of in samenwerking met, de Verwerkingsverantwoordelijke, tenzij Verwerker op grond van toepasselijke wet- en regelgeving gehouden is anders te handelen.
1.2. Verwerkingsverantwoordelijke staat in voor de (controle op) juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van (verkrijging en verwerking van) de Persoonsgegevens.
2. Verplichtingen Verwerker
2.1. Verwerker zal de voorwaarden die op grond van de AVG worden gesteld aan haar rol en de Verwerking van Persoonsgegevens naleven. Verwerkingsverantwoordelijke stelt Xxxxxxxxx in staat om de AVG - in het bijzonder artikel 28 AVG - na te komen.
3. Verwerking en doorgifte van Persoonsgegevens
3.1. Verwerker zal de Persoonsgegevens Verwerken in landen binnen de Europese Economische Ruimte of in geval van doorgifte conform Hoofdstuk V AVG waarbij rekening wordt gehouden met een adequaat beschermingsniveau.
4. Gebruik Sub-verwerkers
4.1. Na voorafgaande toestemming van Verwerkingsverantwoordelijke, mag Verwerker voor de Verwerking van Persoonsgegevens gebruik maken van een derde (Sub-verwerker). De voorafgaande toestemming van Verwerkingsverantwoordelijke wordt geacht te zijn gegeven indien er geen wezenlijke verandering optreedt in de wijze van, en de waarborgen voor, de Verwerking van Persoonsgegevens; dit geldt bijvoor- beeld voor de Sub-verwerkers die bij het aangaan van de Overeenkomst reeds worden gebruikt door Verwerker. De Verwerker zal bij een wezenlijke verandering de Verwerkingsverantwoordelijke inlichten over de beoogde (verandering van) Sub-bewerker, waarbij Verwerkingsverantwoordelijke gemotiveerd en op redelijke gronden zo spoedig mogelijk, doch binnen 7 dagen na de bedoelde inlichting bezwaar kan maken.
4.2. Artikel 28 lid 4 AVG is van toepassing op de overeenkomst met de Sub-verwerker.
5. Beveiliging
5.1. Onverminderd de verplichtingen van Verwerkingsverantwoordelijke in het kader van artikelen 32-36 AVG, zal Verwerker, naar eigen inzicht en conform artikel 32 AVG, passende technische en organisatorische maatregelen treffen voor de Verwerkingen van Persoonsgegevens, om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen, daarbij rekening houdend met de verwerkingsrisico’s.
5.2. Verwerkingsverantwoordelijke zal Verwerker onmiddellijk informeren over iedere wijziging van de risico’s en risicoklasse van de te verwerken Persoonsgegevens.
6. Register van verwerkingsactiviteiten
6.1. Indien artikel 30 AVG dit vereist, zal Verwerker conform artikel 30 lid 2 een daarin omschreven schriftelijk register bijhouden van de verwerkingsactiviteiten.
7. Audit
7.1. Op verzoek zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke eenmaal per jaar in de gelegenheid stellen om een onderzoek te (laten) uitvoeren ten aanzien van de naleving van de verplichtingen van Verwerker op grond van deze Module en/of artikel 28 AVG (Audit). Alle kosten voor de Audit worden door Verwerkings- verantwoordelijke gedragen, tenzij uit de audit blijkt dat Verwerker toerekenbaar tekort is geschoten in de naleving van haar verplichtingen op grond van deze Module.
7.2. De Audit door Verwerkingsverantwoordelijke - desgewenst bijgestaan door een gecertificeerde auditor, onder de verplichting tot geheimhouding - vindt plaats op overeengekomen datum en tijdstip en op zodanige wijze dat Verwerker daarvan zo min mogelijk hinder ondervindt. Verwerker ontvangt een (ongeclausuleerde) kopie van het Audit-rapport. Het Audit-rapport is strikt vertrouwelijk en mag slechts openbaar gemaakt worden na voorafgaande uitdrukkelijke toestemming van Verwerker. Verwerker
en Verwerkingsverantwoordelijke beoordelen in overleg of Verwerker wijzigingen dient door te voeren teneinde te voldoen aan alsdan geldende dwingendrechtelijke wetgeving ter bescherming van Persoons- gegevens en wie de kosten daarvan zal dragen, tenzij uit de audit blijkt dat Verwerker toerekenbaar tekort is geschoten in de naleving van haar verplichtingen op grond van deze Module.
8. Meldplicht Inbreuken in verband met Persoonsgegevens
8.1. Wanneer Xxxxxxxxx zich ervan heeft vergewist dat zich een Inbreuk heeft voorgedaan of voordoet bij Verwerker of een Sub-verwerker, meldt zij de Inbreuk onverwijld aan Verwerkingsverantwoordelijke, maar in ieder geval binnen 48 uur na eerste ontdekking daarvan, onder opgave van (i) de aard van de Inbreuk, waar mogelijk onder vermelding van categorieën van en het aantal Betrokkenen (ii) de waarschijnlijke gevolgen van de Inbreuk (iii) de maatregelen die Verwerkingsverantwoordelijke of derden kunnen treffen om de (toekomstige) nadelige gevolgen van de Inbreuk te beperken of beëindigen.
8.2. Rapportage van Inbreuken geschiedt aan de bekende contactpersonen in het kader van de Overeen- komst; communicatie aan Verwerker geschiedt in ieder geval door gebruikmaking van het e-mailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.
9. Bijstand aan Verwerkingsverantwoordelijke
9.1. Indien de Verwerkingsverantwoordelijke bijstand van Verwerker nodig heeft in het kader van:
a. de uitoefening van rechten van een Betrokkene conform Hoofdstuk III AVG; en/of
b. nakomen van verplichtingen van Verwerkingsverantwoordelijke uit hoofde van artikelen 32-36 AVG, dan zal Verwerker deze bijstand, voor zover dit redelijkerwijs mogelijk is, op de voorwaarden zoals be- paald in de AVG verlenen. Indien de verzoeken om bijstand zoals bedoeld in artikel 9 van deze Module zodanig hoge kosten meebrengen en/of arbeidskrachten vergt dat in redelijkheid niet van Verwerker kan
worden gevergd dat de kosten hiervoor voor haar rekening komen, dan zal Verwerkingsverantwoorde- lijke deze kosten vergoeden.
10. Geheimhoudingsplicht
10.1.Verwerker is verplicht tot geheimhouding jegens derden van de Persoonsgegevens die zij onder zich heeft in het kader van deze Module, tenzij een toepasselijk wettelijk voorschrift, gedrags-en beroepsregel of rechterlijk bevel haar tot mededeling verplicht, dan wel dat dit uit hoofde van de Overeenkomst noodzakelijk voortvloeit.
10.2.Verwerker zal haar medewerkers en eventuele Sub-verwerkers verplichten tot geheimhouding conform artikel 10.1 van deze Module.
11. Duur en beëindiging
11.1. Deze Module blijft ook na het einde van de Overeenkomst van kracht, indien en voor zolang Persoons- gegevens worden verstrekt door Verwerkingsverantwoordelijke. Artikelen 10-13 van deze Module blijven na beëindiging van de Overeenkomst onverkort gelden. Na beëindiging van de Overeenkomst zal Verwerker ter keuze van Verwerkingsverantwoordelijke de ontvangen Persoonsgegevens en bestanden:
(i) kopiëren, (ii) wissen, (iii) terugbezorgen (al dan niet door middel van een back-up file), tenzij bewaren of opslaan op grond van een wettelijke verplichting voor Verwerker (gedurende een bepaalde tijd) nood- zakelijk is.
12. Aansprakelijkheid
12.1. De aansprakelijkheidsregeling zoals door Partijen overeengekomen in de Overeenkomst en/of in de artikelen 1 tot en met 20 van de algemene voorwaarden xxx Xxxxx Xxxxx (Netherlands) N.V. is niet van toepassing op deze Module.
12.2. Iedere aansprakelijkheid van Verwerker jegens Verwerkingsverantwoordelijke is in het kader van deze Module te allen tijde beperkt tot driemaal het bedrag van het honorarium dat over het laatste kalenderjaar door Xxxxxxxxx is gefactureerd in het kader van de Overeenkomst, met een maximum van €300.000,-, behoudens voor zover sprake is van (i) opzet of grove schuld van Verwerker, (ii) voor Verwerkingsverant- woordelijke bewezen schending van specifiek op Verwerker gerichte verplichting op grond van de AVG, en (iii) het door Verwerker in strijd handelen met de rechtmatige instructies van Verwerkingsverantwoor- delijke. Aansprakelijkheid van Verwerker voor enige gevolgschade, waaronder (maar niet beperkt tot) gederfde winst, gemiste inkomsten en reputatieschade is altijd uitgesloten. Het totaalbedrag waarvoor Xxxxxxxxx op grond van deze Module en de Overeenkomst tezamen jegens Verwerkingsverantwoor- delijke aansprakelijk kan zijn, is verder beperkt tot, en zal niet hoger zijn dan, het bedrag dat door de verzekering van Verwerker wordt uitbetaald.
12.3. In geval een (schade)vordering door een derde (waaronder begrepen: een Betrokkene) wordt ingediend bij Verwerkingsverantwoordelijke in verband met de Verwerking van Persoonsgegevens onder deze Module (“Derdenclaim”), dan dient Verwerkingsverantwoordelijke Verwerker hierover onmiddellijk te informeren en volledige inzage te verschaffen in de aan haar bekende feiten en documenten.
12.4. Verwerkingsverantwoordelijke zal bij de verdediging van de Derdenclaim steeds de redelijke en gerecht- vaardigde belangen van Verwerker in acht nemen en Verwerker bij iedere (proces)handeling informeren en consulteren over de te volgen strategie. Verwerkingsverantwoordelijke mag slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming met de Verwerker instemmen met een regeling, schikking, vonnis of andere maatregel inzake een Derdenclaim; Verwerker zal deze toestemming niet op onredelijke gronden onthouden.
12.5. In geval een (schade)vordering door een derde (waaronder begrepen: een Betrokkene) wordt ingediend bij Verwerker in verband met de Verwerking van Persoonsgegevens onder deze Module, zal Verwer- kingsverantwoordelijke desgevraagd haar medewerking verlenen aan het verstrekken van relevante gegevens ten aanzien van de Verwerking of anderszins teneinde Verwerker in staat te stellen zich adequaat tegen (schade)vorderingen van Betrokkenen en/of derden te kunnen verdedigen.
13. Overige bepalingen
13.1. Indien de wetgeving omtrent bescherming van Persoonsgegevens wijzigt, zal deze Module worden aangepast. Deze Module is hoger in rang dan andere tussen partijen gesloten overeenkomsten.
X. Xxxxx Xxxxx (Netherlands) N.V. (mede-Verwerkingsverantwoordelijke) verwerkt Persoonsgegevens voor Opdrachtgever (Verwerkingsverantwoordelijke)
Indien Opdrachtnemer en Opdrachtgever in het kader van de Opdracht gezamenlijk zijn aan te merken als Verwerkingsverantwoordelijke (gezamenlijk: mede-Verwerkingsverantwoordelijken) voor Persoonsgegevens die noodzakelijk zijn voor de correcte uitvoering van de Opdracht door Opdrachtnemer, dan geldt dat de me- deverantwoordelijkheid van Opdrachtnemer uitsluitend ziet op en beperkt is tot de Persoonsgegevens die zij in het kader van de uitvoering van de Opdracht Verwerkt. Opdrachtgever is mede-Verwerkingsverantwoordelijke voor deze Persoonsgegevens en heeft een (directe) relatie met de Betrokkene, zodat alle communicatie met Betrokkene uitsluitend via de Opdrachtgever moet lopen. Mede-Verwerkingsverantwoordelijken zullen de voorwaarden, die de AVG aan de Verwerking van Persoonsgegevens stelt, naleven. Artikelen 30, 32-36 AVG zijn van toepassing op Opdrachtnemer in het kader van Verwerking van Persoonsgegevens in de uitvoering van de Opdracht. De mede-Verwerkingsverantwoordelijken zullen elkaar redelijkerwijs bijstand verlenen in het kader van de rechten van Betrokkene (Hoofdstuk III AVG) en artikelen 32-36 AVG, maar Opdrachtnemer heeft slechts de verplichting bijstand te verlenen indien dit passend en noodzakelijk is in het kader van (uitvoering van) de Opdracht. De volgende artikelen zoals opgenomen in deel A van deze Module Verwerkersover- eenkomst zijn mutatis mutandis van toepassing tussen de mede-Verwerkingsverantwoordelijken: art. 1.2;
art. 6; art. 8 - met dien verstande dat (i) Inbreuken aan de mede-Verwerkingsverantwoordelijke worden gemeld, waarna gezamenlijk door hen wordt beoordeeld of de Inbreuk conform de AVG aan de Autoriteit Persoonsgegevens moet worden gemeld, en waarna Opdrachtgever en Opdrachtnemer besluiten wie de melding conform artikel 33 AVG zal doen, en (ii) de Opdrachtgever mede-Verwerkingsverantwoordelijke is voor de Persoonsgegevens en een (directe) relatie heeft met de Betrokkene, zodat de communicatie aan Betrokkene altijd uitsluitend via de Opdrachtgever als contactpunt moet lopen; art. 10 met dien verstande dat
voor “Verwerker” de “mede-Verwerkingsverantwoordelijke” moet worden gelezen; artikelen 12.1; artikelen 12.2 en 12.3 - met dien verstande dat voor Verwerker “Opdrachtnemer” en voor “Verwerkingsverantwoordelijke” “Opdrachtgever”; in art. 12.3 voor Module “Overeenkomst” moet worden gelezen; artikelen 12.4 en 12.5 - met dien verstande dat voor Verwerker “mede-Verwerkingsverantwoordelijke” en voor Module “Overeenkomst” moet worden gelezen; artikel 13.