BESTUURSOVEREENKOMST TER ZAKE
BESTUURSOVEREENKOMST TER ZAKE
[ ROM Regio B.V. ]
de partijen als vermeld op bijlage 1
en
[ ROM Regio B.V. ]
Datum: 2021
Deze bestuursovereenkomst is aangegaan tussen:
1. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem, met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34362354, hierna te noemen: de 'Provincie'
2. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Amsterdam, gevestigd te Amsterdam, met adres: (0000 XX) Xxxxxxxxx, Xxxxxx 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34366966, hierna te noemen: 'Amsterdam';
3. [ de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente XX . ];
4. [ Stichting Administratiekantoor aandelen ROM Regio, een stichting, statutair gevestigd te [**] , met adres: [**], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [**] [, namens de publiekrechtelijke rechtspersonen, gemeenten YY in Noord- Holland-Noord], hierna te noemen:'STAK NHN'];
5. de overige partijen als vermeld op bijlage 1 welke partijen na het sluiten van deze bestuursovereenkomst zijn toegetreden tot deze bestuursovereenkomst;
6. [ ROM Regio B.V. ], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [**] , met adres: [**], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [**] ('ROM Regio').
De partijen die zijn vermeld op bijlage 1 en achter hun naam in de kolom 'Hoedanigheid Aandeelhouder' een 'JA' hebben staan, worden hierna ook gezamenlijk aangeduid als 'Aandeelhouders' en individueel als 'Aandeelhouder'. De partijen die zijn vermeld op bijlage 1 en ROM Regio hierna gezamenlijk ook te noemen 'Partijen' en individueel als 'Partij'.
Overwegende dat:
● Het gezamenlijke doel van de Partijen is te komen tot duurzame economische structuurversterking van Metropoolregio Amsterdam ('MRA') en de regio Noord-Holland Noord ('NHN'), met in aanmerking nemend de behoefte om deze structuurversterking te laten bijdragen aan een duurzaam herstel na de COVID-19 pandemie en de gevolgen daarvan voor de regionale economie.
● De uitkomsten van het routeboek (Muntinga & Co en BMC, 2018) wijzen op het belang om het innovatie ecosysteem te versterken en overheden die behoren tot de regio's MRA en NHN het voornemen hebben uitgesproken om dat te realiseren met de oprichting van een gezamenlijke vennootschap.
● De betrokken overheden die behoren tot de regio's MRA en NHN op initiatief van de Provincie overleg hebben gevoerd over het vorenstaande en geconstateerd hebben dat het, in het licht van de COVID-19 pandemie én de ervaringen met de Corona Overbruggingslening-regeling,
wenselijk is een Regionale Ontwikkelingsmaatschappij ('ROM') te belasten met uitvoering van Rijksmaatregelen ter ondersteuning van het bedrijfsleven binnen de provincie Noord-Holland in het algemeen en de regio's MRA en NHN in het bijzonder.
● De regio's MRA en NHN hebben elk hun regionaal economische doelstellingen vastgelegd in respectievelijk de MRA Agenda 2.0 en het Ambitiedocument Holland boven Amsterdam 2040 (Ambitiedocument 2040).
● De regio's MRA en NHN middels de ROM Regio een actieve bijdrage wil leveren aan de uitvoering van haar regionale economische agenda’s, de energietransitie en de transitie naar een circulaire economie en aan de Rijksdoelen zoals o.a. verwoord in het Missie-gedreven innovatiebeleid, het MKB Actieplan en de Nederlandse Digitaliseringsstrategie.
● De Staat de wens heeft om te komen tot een landsdekkend stelsel van Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen (ROM's).
● Partijen met deze samenwerking een uitbreiding van bestaande regionale ontwikkelcapaciteit en investeringsfondsen beogen door gezamenlijk te participeren in ROM Regio en via deze in ROM Holding, welke aansluit bij de behoeften van het regionaal bedrijfsleven.
● Partijen bereid zijn te investeren in (solvabiliteitsversterking van) innovatieve MKB ondernemingen alsmede de energietransitie en de transitie naar een circulaire economie voor zover deze verband houden met de geldende nationale en provinciale speerpuntsectoren in het economisch beleid.
● De overheden die behoren tot de regio's MRA en NHN actief en grensoverschrijdend willen samenwerken met omliggende overheden en regionale ontwikkelingsmaatschappijen om de ondersteuning van (innovatieve MKB) ondernemingen te optimaliseren.
● Partijen in deze bestuursovereenkomst (hierna: 'Overeenkomst') de afspraken tussen hen wensen vast te leggen.
Zijn de Partijen als volgt overeengekomen:
Artikel 1 Doel van deze Bestuursovereenkomst
1.1. Partijen hebben tot doel met deze Overeenkomst de bestuurlijke afspraken tussen de Partijen vast te leggen ten aanzien van (i) de werking van ROM Regio (en ROM Holding (zoals hierna gedefinieerd), (ii) de financiering van de exploitatie van de (ontwikkel)activiteiten van ROM Regio en (iii) de terbeschikkingstelling door Partijen van het beoogde kapitaal ten behoeve van ROM Regio, ROM Holding (zoals hierna gedefinieerd), MKB-fonds (zoals hierna gedefinieerd) en/of Transitiefonds (zoals hierna gedefinieerd) ('Doel').
1.2. Mede ten behoeve van het behalen van het Doel zal ROM Regio in ieder geval twee fondsen uitvoeren door middel van drie groepsmaatschappijen:
[ ROM Holding BV ] De regionale ontwikkelingsmaatschappij die de regiostimulering verricht en van waaruit via MKB-fonds financieringen zullen worden verstrekt ten behoeve van regionale Innovatieve MKB ondernemingen waarvan ROM Regio 50,1% aandeelhouder zal zijn en de Staat 49,9% aandeelhouder zal zijn ('ROM Holding').
[ MKB-fonds BV ] De regionale participatiemaatschappij van waaruit financieringen zullen worden verstrekt aan en die kan participeren in regionale Innovatieve MKB ondernemingen, waarvan ROM Holding 100% aandeelhouder zal zijn ('MKB-fonds').
[Transitiefonds BV ] De regionale participatiemaatschappij van waaruit financieringen zullen worden verstrekt aan en die kan participeren in regionale ondernemingen die actief zijn op de energietransitie en de transitie naar de circulaire economie, waarvan ROM Regio aandeelhouder zal zijn en waar andere partijen aandeelhouder van kunnen worden ('Transitiefonds').
1.3. De Aandeelhouders houden ten minste een aandeel in het geplaatst kapitaal van ROM Regio. De Aandeelhouders dragen bij in de kapitaalbehoefte van ROM Regio door (i) volstorting van de nominale waarde van de aandelen in ROM Regio ('Aandelen') en (ii) het storten van agio op de Aandelen. Deze stortingen worden (behoudens andersluidende afspraken tussen ROM Regio en de desbetreffende Aandeelhouder) uitsluitend aangewend ter financiering van ROM Holding (met name ten behoeve van doorstoring aan het MKB-fonds) en/of het Transitiefonds.
1.4. ROM Holding en de Staat der Nederlanden ('de Staat') dragen bij in de kapitaalbehoefte van MKB-fonds door (i) volstorting van de nominale waarde van de aandelen in MKB-fonds ('Aandelen MKB-fonds') en (ii) het storten van agio op de Aandelen MKB-fonds.
1.5. De Partijen zijn slechts verbonden tot samenwerking binnen de grenzen van het Doel. De Partijen houden voor het overige volledige vrijheid van handelen, behalve voor zover de Overeenkomst anders bepaalt.
1.6. Een derde kan slechts partij bij de Overeenkomst worden na voorafgaande goedkeuring van elk van de Partijen.
Artikel 2 Omvang van ROM Regio, MKB-fonds en Transitiefonds
2.1. Het bij oprichting beoogde kapitaal ('ROM Kapitaal') van ROM Regio bedraagt € 130 miljoen. Dat kapitaal wordt uitsluitend aangewend ter cofinanciering van ROM Holding (met name ten behoeve van financiering van het MKB-fonds) en financiering van het Transitiefonds ('Fondsen').
2.2. Het bij oprichting beoogde fondskapitaal van MKB-fonds bedraagt € 60 miljoen, waaraan de Staat voor € 30 miljoen bijdraagt en ROM Regio voor € 30 miljoen. Het MKB-fonds kent geen einddatum en is revolverend met een minimaal te realiseren rendement van fondskosten +
inflatie van het door de Staat en (de Aandeelhouders via) ROM Regio aan ROM Holding ter beschikking gestelde fondskapitaal ten behoeve van doorstoring aan het MKB-fonds.
2.3. Het bij oprichting beoogde fondskapitaal van het Transitiefonds bedraagt € 100 miljoen. Het Transitiefonds kent een einddatum van 25 jaar na de eerste door haar gerealiseerde investering. Het Transitiefonds is nominaal revolverend met een minimaal te realiseren rendement dat gelijk is aan de daadwerkelijke fondskosten. De Aandeelhouders stellen voor de eerste keer vast welke kosten onder 'fondskosten' worden verstaan en kunnen die vaststelling van tijd tot tijd in overleg met ROM Regio wijzigen.
Het totale fondssaldo van Transitiefonds komt aan het einde van de fondsperiode toe aan de partijen die op dat moment aandeelhouder van Transitiefonds zijn, daar waar ROM Regio gerechtigd is zal zij elke ontvangst uit dien hoofde uitkeren aan de partijen die op dat moment Aandeelhouder van ROM Regio zijn.
2.4. De Aandeelhouders en ROM Regio spannen zich in om per 1 januari 2022 commitment te hebben om in de loop der tijd het thans beoogde fondskapitaal van het Transitiefonds ad
€ 100 miljoen bij elkaar te hebben gebracht door middel van agiostortingen op de Aandelen.
2.5. De stortingen ten behoeve van het bijeenbrengen van het ROM Kapitaal door de Partijen anders dan de Provincie, zullen in principe door ROM Regio worden aangewend om als kapitaal door te storten op de aandelen in Transitiefonds, een en ander conform de alsdan met de desbetreffende Aandeelhouder ter zake door ROM Regio vast te leggen voorwaarden.
2.6. De Aandeelhouders dragen er zorg voor dat ten tijde van de oprichting van ROM Holding een commitment gegeven wordt om tenminste € 30 miljoen aan kapitaal ten behoeve van MKB- fonds ter beschikking te stellen door stortingen op de door hen gehouden Aandelen. ROM Regio zal deze stortingen doorstorten op de aandelen in ROM Holding opdat ROM Holding deze kan doorstorten op de Aandelen MKB-fonds. Voor de aanwending van de middelen van MKB- fonds geldt het uitganspunt dat dat voor elke euro die de Staat gestort heeft op aandelen in ROM Holding ten behoeve van doorstorting op Aandelen MKB-fonds, één euro moet zijn gecommitteerd (als bedoeld in de eerste volzin) alvorens MKB-fonds een vanuit de storting van de Staat ontvangen euro kan worden uitgezet.
2.7. Transitiefonds kan het eigen vermogen dat zij via ROM Holding gestort heeft gekregen aanwenden om uit te zetten en om haar fondskosten te dekken.
Artikel 3 Bijdragen in het ROM Kapitaal
3.1. De Aandeelhouders verplichten zich bij te dragen aan het ROM Kapitaal voor de bedragen als vermeld op bijlage 1 achter hun naam in de kolom 'Omvang van bijdrage in het ROM Kapitaal'. Deze bijdragen kunnen van tijd tot tijd worden verhoogd. Voor een dergelijke verhoging is telkens vereist (i) overeenstemming tussen de Aandeelhouder en ROM Regio én (ii) goedkeuring van de algemene vergadering van ROM Regio ('AVA').
3.2. De wijze waarop de bijdragen van de Aandeelhouders in het ROM Kapitaal zal worden voldaan, wordt telkens tussen ROM Regio en de desbetreffende Aandeelhouder schriftelijk overeengekomen, nadat de AVA daarvoor haar goedkeuring heeft verleend, en door het bestuur van ROM Regio opgenomen op bijlage 2 van de Overeenkomst.
3.3. De bijdragen aan het ROM Kapitaal door de Aandeelhouders kunnen zowel (i) op vaste momenten in tranches worden voldaan als (ii) worden voldaan op basis van capital calls of trekkingsrechten 'Trekkingsrechten' en individueel 'Trekkingsrecht'. Een Trekkingsrecht is het recht van ROM Regio om ten behoeve van het ROM Kapitaal middelen van een Aandeelhouder te verkrijgen, waarbij de Aandeelhouder in totaal niet meer zal bijdragen aan het ROM Kapitaal dan het op bijlage 1 achter hun naam in de kolom 'Omvang van bijdrage in het ROM Kapitaal' vermelde maximum. De aanvraag zal plaatsvinden in overeenstemming met het model dat als bijlage 3 bij de Overeenkomst is gevoegd. Voorts geldt dat het bedrag dat onder het Trekkingsrecht wordt verkregen, uitsluitend mag worden aangewend voor het doel dat in de aanvraag is vermeld.
3.4. De Aandeelhouder die een verzoek tot betaling uit hoofde van een Trekkingsrecht ontvangt van ROM Regio zal op eerste verzoek van ROM Regio, de benodigde middelen beschikbaar stellen aan ROM Regio. Het door de desbetreffende Aandeelhouder verstrekken van de middelen, vindt plaats door terbeschikkingstelling aan ROM Regio onder de verplichting van ROM Regio die bedragen geheel aan te wenden conform het doel dat zij bij de aanvraag heeft opgegeven, welk doel vermeld moet zijn in bijlage 2 als doel waarvoor de desbetreffende Aandeelhouder Trekkingsrechten ter beschikking heeft gesteld aan ROM Regio. Hierbij geldt dat tussen het moment van het verzoek door ROM Regio en de betaling door de desbetreffende Aandeelhouder naar verwachting ten minste twintig (20) werkdagen is gelegen in verband met binnen de Aandeelhouder geldende procedures voor het doen van een dergelijke betaling.
3.5. De bijdragen in het ROM Kapitaal zijn voor de diverse Aandeelhouders uitgewerkt in bijlage 2.
Artikel 4 Exploitatiebijdragen
4.1. ROM Regio, ROM Holding, MKB-fonds en Transitiefonds vormen vanuit het oogpunt van de oprichters van de structuur van deze vier vennootschappen een organisatorisch geheel, waarbij de meeste kosten voor de exploitatie voor deze organisatie ('Exploitatiekosten') worden gemaakt door ROM Holding.
4.2. Ter dekking van de Exploitatiekosten zullen jaarlijks exploitatiebijdragen ('Exploitatiebijdragen') aan ROM Holding worden voldaan. De Exploitatiebijdragen zijn niet bedoeld voor de aanleg van reserves doch kunnen wel worden gebruikt voor de vorming van voorzieningen.
4.3. De grondslag voor berekening van de Exploitatiebijdragen wordt gevormd door de meerjarenbegroting zoals opgenomen in het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan van ROM Holding dat zich richt op de volgende vier (4) boekjaren. [ Deze meerjarenbegroting overziet
voorts een uitloopperiode van twee (2) boekjaren voor de betrokken kosten indien ROM Holding, ROM Regio, MKB-fonds en/of Transitiefonds moet worden afgeschaald of zelfs beëindigd omdat het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan anders niet kan worden vastgesteld. ] Het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van ROM Holding, doch zal daarvoor eerst door de AVA goedgekeurd moeten zijn zodat ROM Regio in de AVA van ROM Holding voor overeenkomstige vaststelling van het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan mag stemmen.
4.5. De Aandeelhouders dragen met inachtneming van artikel 4.4 bij in de Exploitatiebijdragen naar rato van hun aandelenbezit in ROM Regio. Deze verdeelsleutel kan op voorstel van het bestuur van ROM Regio bij unanimiteit van stemmen in een AVA waarin alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, gewijzigd worden. In afwijking van de eerste volzin kan, na daartoe verkregen goedkeuring van de AVA, het bestuur van ROM Regio met een individuele Aandeelhouder andere afspraken maken over de omvang van de door die Aandeelhouder te betalen Exploitatiebijdragen waarbij ROM Regio zelf zorg draagt voor eventuele benodigde aanvullende dekking voor die voortvloeien uit deze afspraken.
4.6. Elke vier (4) jaar vindt een evaluatie ('Evaluatie') plaats van de samenwerking van Partijen in ROM Regio en de geïnvesteerde bedragen, kosten en opbrengsten ten opzichte van de achterliggende (meerjaren)begrotingen, voor de eerste keer vindt deze evaluatie evenwel al in 2024 plaats.
4.7. De door diverse partijen te betalen Exploitatiebijdragen voor de periode 1 juli 2021 tot en met 31 december 2024 zijn uitgewerkt in bijlage 4.
4.8. ROM Regio spant zich ervoor in dat het bestuur van ROM Holding tijdig met de partijen die bijdragen in de Exploitatiekosten in overleg gaat over de continuering van het door die partij bijdragen in de Exploitatiekosten ten behoeve van het opmaken van een realistisch volgend Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan. Daarbij zal ROM Holding indien een partij door laat klinken dat zij geen (of een lagere) bijdragen meer zal kunnen leveren voor de volgende cyclus van vier (4) boekjaren, zulks zo spoedig mogelijk aan ROM Regio doorgeven opdat zij dat met de Aandeelhouders kan bespreken.
Artikel 0 Xxxxxxxxxx XXX Xxxxx, XXX Xxxxxxx, XXX-xxxxx en Transitiefonds
5.1. De Aandeelhouders en de Staat hebben in de statuten van ROM Regio, ROM Holding, MKB- fonds en Transitiefonds de governance vastgelegd volgens de principes van goed
ondernemersbestuur voor zover dat past binnen de wijze waarop de Aandeelhouders en de Staat het publieke belang wensen te behartigen met behulp van deze vennootschappen. In aanvulling daarop maken de Aandeelhouders en ROM Regio de volgende afspraken.
5.2. In het bestuur van ROM Regio zal geen bestuurder van ROM Holding zitting kunnen krijgen. Voorts zal ROM Holding bestuurder van MKB-fonds zijn. ROM Regio zal bestuurder van Transitiefonds zijn en voorts vinden de Aandeelhouders het gewenst dat ROM Holding beheerder van Transitiefonds zal zijn. Tevens is beoogd dat ROM Holding werkzaamheden kan verrichten voor ROM Regio, MKB-fonds en Transitiefonds onder zakelijke voorwaarden en voor zover zulks akkoord is voor het bestuur van de desbetreffende vennootschap.
5.3. De raad van commissarissen van ROM Regio zal uit dezelfde personen bestaan als de raad van commissarissen van ROM Holding ten behoeve van een eenduidig toezicht op ROM Regio en ROM Holding en de daarmee verbonden ondernemingen, met inachtneming van alle stakeholders van beide vennootschappen. Xxxxxxx toezicht strekt zich ook uit over de Fondsen.
5.4. De Aandeelhouders en ROM Regio zijn bekend met de uitgangspunten van de Staat ten aanzien van zijn aandeelhouderschap van ROM Holding (en indirect MKB-fonds), zoals verwoord in de als bijlage 5 bijgevoegde aandeelhoudersinstructie ('Aandeelhoudersinstructie') voor ROM Holding.
5.5. De Aandeelhouders en ROM Regio erkennen elk dat voor de hierna vermelde majeure besluiten van de AVA geldt dat deze slechts binnen of buiten een vergadering genomen zullen worden als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a. ten minste drie (3) Aandeelhouders anders dan de Provincie en Amsterdam wensen voor het desbetreffende besluit te stemmen; én
b. het besluit wordt voor het overige in overeenstemming met de statuten van ROM Regio genomen in of buiten vergadering.
Het betreft de volgende majeure besluiten van de AVA:
1. de benoeming van leden van de raad van commissarissen;
2. het vaststellen van het bezoldigingsbeleid;
3. het vaststellen van (tussentijdse) uitkeringen;
4. het wijzigen van de statuten;
5. het verlenen van goedkeuring voor enig besluit tot het direct of indirect (goedkeuren van het) wijzigen van het investeringsreglement van een of meer Fondsen;
6. de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering, certificering of bezwaring van een of meer aandelen in het kapitaal van ROM Holding, MKB-fonds en/of Transitiefonds;
7. de vaststelling van het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan; en
8. het uitoefenen van aandeelhoudersrechten ter zake ROM Holding voor zover dat ziet op besluiten als vermeld onder 1 tot en met 7.
5.6. De Aandeelhouders verbinden zich jegens elkaar om hun zeggenschap in de algemene vergadering van ROM Regio steeds zodanig aan te wenden dat zoveel mogelijk uitvoering
gegeven wordt aan het hiervoor in artikel 5.5 en het overigens in de Overeenkomst bepaalde behoudens voor zover zulks in strijd zou komen met publiek- of privaatrechtelijke verplichtingen. In het geval sprake is van tegenstrijdigheid en/of inconsistentie tussen de statuten van ROM Regio enerzijds en de Overeenkomst anderzijds, prevaleert zoveel mogelijk de Overeenkomst.
5.7. ROM Regio draagt er voor zover mogelijk zorg voor dat elk van ROM Holding en de Fondsen (i) een veilige werkomgeving biedt voor de medewerkers met een heldere klachtenregeling, (ii) zorg draagt voor een inclusieve cultuur waar integer en transparant samenwerken voorop staat en (iii) een beloningssystematiek heeft die naar maatschappelijk algemeen aanvaarde maatstaven passend is bij een publiek gefinancierde organisatie.
5.8. ROM Regio draagt er bij wijze van een resultaatsverplichting zorg voor dat zijzelf, haar bestuurders en commissarissen alsmede die van ROM Holding en de Fondsen op in de markt gebruikelijke voorwaarden adequaat zijn verzekerd tegen aansprakelijkheden die voortvloeien uit de bedrijfsvoering en dat voormelde verzekeringen een gebruikelijke uitloopperiode hebben.
Artikel 6 Informatieverstrekking
6.1. ROM Regio zal om de zes (6) maanden aan elk van de Aandeelhouders de volgende gegevens over de voorgaande zes (6) maanden en de verstreken periode van het betrokken boekjaar overleggen betreffende ROM Regio en de Fondsen:
i. de voortgang van het bedrijfsplan van ROM Holding (en voor zover van toepassing dat van ROM Regio) in het lopende boekjaar, en
ii. de informatie ter zake ROM Regio en/of ROM Holding en/of (een van) de Fondsen die de AVA schriftelijk heeft verzocht.
6.2. ROM Regio verstrekt aan een Aandeelhouder op eerste verzoek informatie en inlichtingen over ROM Regio en de Fondsen die naar het oordeel van die Aandeelhouder nuttig of noodzakelijk is voor:
i. het democratisch verantwoordingsproces binnen die Partij;
ii. het doen van een evaluatie door die Partij van de betrokkenheid bij ROM Regio en de Fondsen, of
iii. het doen van onderzoek door ter zake die Partij een bevoegde rekenkamer of daarmee vergelijkbare instantie.
Artikel 7 Dividend en overige uitkeringen
Artikel 8 Toetreding van derde partijen
8.1. Een derde kan toetreden tot de Overeenkomst door middel van een toetredingsovereenkomst, overeenkomstig het model dat is bijgevoegd als bijlage 6.
8.2. Voor het toetreden van een derde als Aandeelhouder (en de voorwaarden waaronder die toetreding geschiedt) is de voorafgaande goedkeuring nodig van de Partijen. Onder de opschortende voorwaarde dat alle Partijen die goedkeuring hebben verstrekt blijkens schriftelijke mededeling aan het bestuur van ROM Regio, verstrekken alle Partijen bij dezen een onherroepelijke volmacht aan ROM Regio om namens hen de akte van toetreding te ondertekenen.
Artikel 9 Duur voor onbepaalde tijd en opzegging
9.1. De Overeenkomst treedt voor onbepaalde tijd in werking bij ondertekening daarvan door alle Partijen. Het is niet vereist dat alle ondertekenaars hetzelfde exemplaar van de Overeenkomst tekenen. Indien ondertekening op verschillende exemplaren van de Overeenkomst geschiedt, vormen de desbetreffende exemplaren tezamen de Overeenkomst. Ondertekening kan ook plaatsvinden door middel van elektronisch geplaatste handtekeningen.
9.2. Iedere Partij heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen door kennisgeving aan de andere Partijen in de volgende gevallen:
a. indien ROM Regio door een onherroepelijke uitspraak in faillissement of surseance van betaling verkeert; of
b. de ontbinding van ROM Regio ingevolge een besluit daartoe van de AVA.
9.3. Naar aanleiding van de Evaluatie kan elke Aandeelhouder binnen [ drie (3) maanden ] na afloop van die Evaluatie besluiten om de samenwerking met de overige Partijen op basis van deze Overeenkomst niet te continueren en aldus deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen. Indien een Aandeelhouder een dergelijk besluit neemt, geldt het volgende:
9.3.1. De opzeggende Aandeelhouder is in dat geval voor een periode van [ twee (2) boekjaren volgend op het boekjaar waarin de Evaluatie plaats heeft gehad ] gehouden om de voor die Aandeelhouder geldende Exploitatiebijdragen te voldoen alsof zij nog partij is bij de Overeenkomst en die wordt berekend op basis van (i) de voor onder meer die twee (2) boekjaren vastgestelde meerjarenbegroting én (ii) de verdeelsleutel zoals bedoeld in artikel 4.5.
9.3.2. De opzeggende Aandeelhouder is in dat geval gehouden om onverwijld na zijn besluit de door hem gehouden Aandelen ter overname aan te bieden aan de andere Aandeelhouders conform het bepaalde in de statuten van ROM Regio. Indien geen van de Aandeelhouders de aangeboden Aandelen wensen over te nemen binnen [ vier (4) maanden ] na de verplichte aanbieding, kan ROM Regio deze Aandelen inkopen tegen de nominale waarde van die Aandelen [ plus het daarop gestorte agio minus het pro rata aandeel van eventueel op het moment van overdracht van de aangeboden Aandelen geleden verliezen ter zake het Doel waarvoor het agio is
aangewend, met als maximum de door de wet en de statuten toegestane betaling voor de in te kopen Aandelen ].
9.3.3. Voormelde periode van [ twee (2) boekjaren volgend op het boekjaar waarin de Evaluatie plaats heeft gehad ] dient ertoe om via ROM Regio ROM Holding de gelegenheid te bieden om de organisatie van ROM Holding aan te kunnen passen aan lagere inkomsten uit Exploitatiebijdragen. Tot deze aanpassing kunnen afwikkeling en staking van de activiteiten van ROM Regio, ROM Holding, MKB-fonds en Transitiefonds behoren, een en ander na op enig moment daartoe verkregen goedkeuring van de AVA.
9.4. Zodra het besluit is genomen dat de activiteiten van ROM Regio en/of ROM Holding niet zullen worden voortgezet zal ROM Regio er voor zorg dragen dat er door haar of ROM Holding en/of door MKB-fonds en/of Transitiefonds geen beslissingen tot het verstrekken van enige aanspraak of financiële middelen of garantie zal worden genomen zonder voorafgaande goedkeuring van de AVA ongeacht het daarmee gepaarde belang en voorts met inachtneming van het overigens in de statuten van de desbetreffende vennootschappen bepaalde.
9.5. De Overeenkomst en de gevolgen daarvan kunnen niet gewijzigd worden op grond van onvoorziene omstandigheden of de redelijkheid en billijkheid als de oorzaak daarvan gelegen is in enige financiële taakstelling/bezuiniging die op die Partij van toepassing wordt.
9.6. Na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, blijven de definities uit deze Overeenkomst alsmede het bepaalde in artikel 5, dit artikel 10 en artikel 11 en 12 onverminderd van kracht.
Artikel 10 Mededelingen en definitie 'schriftelijk'
10.1. Mededelingen van de ene Partij aan de andere Partij ter uitvoering van de afspraken vastgelegd in de Overeenkomst hebben enkel werking indien deze schriftelijk zijn gedaan.
10.2. Partijen dienen kennisgevingen en documenten uit hoofde van de Overeenkomst te verzenden naar het adres zoals dat opgenomen is in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en/of e-mailadres van een Partij dat op bijlage 7 bij de naam van de betreffende Partij is vermeld, onder vermelding van de afdeling of functionaris voor wie de mededeling of het document bestemd is, of naar enig ander adres en ter attentie van enige andere rechtspersoon, afdeling of functionaris die een Partij met inachtneming van een termijn van vijf (5) werkdagen vóór de mededeling of verzending aan de andere Partijen heeft verstrekt.
10.3. Onder 'schriftelijk' en 'schriftelijke' wordt in de Overeenkomst verstaan: bij brief, telefax, e- mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
Artikel 11 Slotbepalingen
11.1. Alle in de Overeenkomst vermelde bijlagen maken onverkort en integraal deel uit van de Overeenkomst.
11.2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
11.3. De Overeenkomst kan uitsluitend worden aangevuld of gewijzigd door een schriftelijk stuk dat door Partijen ondertekend is, met dien verstande dat het bepaalde in artikel 3, artikel 4, artikel 6 en artikel 8 ook gewijzigd kan worden door de partijen die op dat moment Aandeelhouder zijn gezamenlijk met ROM Regio.
11.4. Indien de Overeenkomst een bepaling bevat die strijdig is met het recht, brengen de Partijen die bepaling zo spoedig mogelijk in overeenstemming met het alsdan geldende recht, waarbij zoveel mogelijk wordt aangesloten bij de inhoud en bedoeling van die strijdige bepaling.
11.5. Geen van de Partijen is gerechtigd om rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen of bezwaren zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de AVA, die die goedkeuring niet op onredelijke gronden zal onthouden. De Overeenkomst bevat geen derdenbedingen.
11.6. Partijen hierbij onherroepelijk afstand van hun recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, op te zeggen of te vernietigen op grond van de artikelen 6:228 BW, 6:265 BW of 6:270 BW, of om een rechter te verzoeken om de Overeenkomst aan te passen op grond van artikel 6:230 lid 2 BW. Voorts draagt een partij die in dwaling verkeert het risico van deze dwaling bij de totstandkoming van de Overeenkomst.
11.7. Geschillen die uit of in verband met de Overeenkomst tussen Partijen ontstaan, zullen zoveel mogelijk in onderling overleg worden opgelost. Is een minnelijke regeling niet mogelijk dan zullen geschillen die uit of in verband met de Overeenkomst tussen Partijen ontstaan in eerste aanleg worden voorgelegd aan een ter zake bevoegde rechter te Amsterdam.
[ handtekeningenpagina's volgen ]
Aldus overeengekomen en getekend:
Voor provincie Noord-Holland: Door: [**] Titel: [ ** ] Datum: [ ** ] | Door: [**] Titel: [ ** ] Datum: [ ** ] |
Voor gemeente Amsterdam: Door: [**] Titel: [ ** ] Datum: [ ** ] | Door: [**] Titel: [ ** ] Datum: [ ** ] |
Voor [**]: Door: [**] Titel: [ ** ] Datum: [ ** ] | Door: [**] Titel: [ ** ] Datum: [ ** ] |
Door: [**]
Titel: [ ** ] Datum: [ ** ]
Voor ROM Regio B.V.:
Bijlage 1
Naam Partij | Hoedanigheid Aandeelhouder? | Omvang van bijdrage in het ROM Kapitaal | |
1. | Provincie Noord-Holland | JA | € 40 miljoen |
2. | Gemeente Amsterdam | JA | € 40 miljoen |
3. | [ Gemeente XX ] | ||
4. | [ Stichting Administratiekantoor aandelen ROM Regio, een stichting, [, namens de publiekrechtelijke rechtspersonen, gemeenten YY in Noord-Holland-Noord ] ] | ||
5. |
[ enzovoort ]
Bijlage 2 Omvang en frequentie van bijdragen in het ROM Kapitaal BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TRANCHES
1.1. De Provincie draagt voor een bedrag van € 40 miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door de Provincie gehouden Aandelen. De Provincie zal dit bedrag in twee tranches voldoen.
1.1.1. De Provincie verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven;
1.1.2. De Provincie zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche ad € [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX;]
1.1.3. De voormelde stortingen door de Provincie zullen zodanig gealloceerd worden aan de Fondsen dat deze stortingen maximaal bijdragen aan de voor elk van de Fondsen beoogde fondskapitaal dé de eisen van cofinanciering voor de stortingen door de Staat.
1.2. Amsterdam draagt voor een bedrag van € 40 miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door Amsterdam gehouden Aandelen. Amsterdam zal dit bedrag in vier jaarlijkse tranches voldoen.
1.2.1. Amsterdam verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven
1.2.2. Amsterdam zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche ad € 10 miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.]
1.3. [ ** ] draagt voor een bedrag van € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door [ ** ] gehouden Aandelen. [ ** ] zal dit bedrag in [ ** ] jaarlijkse tranches voldoen.
1.3.1. [ ** ] verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven;
1.3.2. [ ** ] zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche ad € [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.]
1.4. [ ** ] draagt voor een bedrag van € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door [ ** ] gehouden Aandelen. [ ** ] zal dit bedrag in [ ** ] jaarlijkse tranches voldoen.
1.4.1. [ ** ] verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven;
1.4.2. [ ** ] zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche ad € [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.]
1.5. STAK NHN draagt voor een bedrag van ten minste € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door STAK NHN gehouden Aandelen. STAK NHN zal dit bedrag in [ ** ] jaarlijkse tranches voldoen.
1.5.1. STAK NHN verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk [ ** ] op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven;
1.5.2. STAK NHN zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche ad € [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.]
BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TREKKINGSRECHTEN
1.6. [ ** ] draagt voor een bedrag van maximaal € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door [ ** ] gehouden Aandelen op eerste verzoek van ROM Regio. ROM Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal € [
** ] miljoen als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij [ ** ]. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van € [ ** ] miljoen niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. De bijdrage aan het ROM Kapitaal op basis van dit Trekkingsrecht mag uitsluitend worden aangewend voor:
[ ] doorstorten op aandelen in MKB-fonds;
[ ] doorstorten op aandelen in Transitiefonds;
[ ] doorstorten op aandelen in Transitiefonds en MKB-fonds en wel als volgt [ **
bedragenverdeling **]; [ ] [ **ander doel** ];
Bijlage 3
OVEREENKOMST TOT STORTING VAN AGIO
[ ROM Regio B.V. ]
Ondergetekenden:
1. [ ** ] ('Aandeelhouder'), en
2. [ ROM Regio B.V. ], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [**] , met adres: [**], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [**] ('ROM Regio'),
in aanmerking nemende:
- dat Aandeelhouder aandelen houdt in het geplaatste kapitaal van ROM Regio (de 'Aandelen');
- dat Aandeelhouder en ROM Regio partij zijn bij een bestuursovereenkomst (de 'Bestuursovereenkomst'). De definities uit de Bestuursovereenkomst in de Overeenkomst tot storting van agio dezelfde betekenis hebben als de definities in de Bestuursovereenkomst;
- dat aan ROM Regio op basis van de 'Trekkingsrechten' het recht toekomt om middelen van de Aandeelhouder te verkrijgen in overeenstemming met de Bestuursovereenkomst;
- dat ten behoeve van het Doel (zoals hierna gedefinieerd) ROM Regio de volgende financiële middelen bij de Aandeelhouder opvraagt als agiostorting:
€ ** (zegge: ** euro) [ in te vullen door ROM Regio ] (het 'Agiobedrag'),
- dat ROM Regio het Agiobedrag ten laste van het ROM Kapitaal zal aanwenden voor het volgende doel (het 'Doel'):
[ ] doorstorten van het Agiobedrag op aandelen in MKB-fonds;
[ ] doorstorten van het Agiobedrag op aandelen in Transitiefonds;
[ ] doorstorten van het Agiobedrag op aandelen in Transitiefonds en MKB-fonds en wel als volgt [ ** bedragenverdeling **];
[ ] [ **ander doel** ];
komen overeen als volgt:
1. Aandeelhouder verbindt zich jegens ROM Regio om het Agiobedrag ten titel van agio te storten op de Aandelen, onder de verplichting dat ROM Regio het Agiobedrag uitsluitend zal aanwenden ten behoeve van het Doel.
2. ROM Regio aanvaardt de storting van het Agiobedrag ten titel van agio onder de verplichting om dit bedrag aan te wenden ten behoeve van het Doel en zal deze storting (i) toevoegen aan de algemene agioreserve van ROM Regio en vervolgens (ii) aanwenden conform het Doel.
3. De storting van het Agiobedrag is een vrijwillige agiostorting door Aandeelhouder en ROM Regio zal ter zake geen aandelen in haar kapitaal uitgegeven aan Aandeelhouder. ROM Regio zal de Agiostorting in haar boeken opnemen als storting van agio op de Aandelen.
4. Het bepaalde in artikel 12 van de Bestuursovereenkomst is van overeenkomstige toepassing op deze overeenkomst van agiostorting.
Aldus overeengekomen en in enkelvoud getekend, waarvan het origineel door ROM Regio wordt bewaard:
Voor Aandeelhouder: Door: [**] Titel: [ ** ] Datum: [ ** ] | Voor ROM Regio: Door: [**] Titel: [ ** ] Datum: [ ** ] |
Bijlage 4
1. De Staat spant zich in om de jaarlijkse Exploitatiebijdrage ter waarde van € 1 miljoen te
voldoen.
2. De Staat spant zich in om de Exploitatiebijdrage voor de periode van 1 juli 2021 tot en met 31
december 2021 ter waarde van € 500.000,00 te voldoen.
3. De Exploitatiebijdragen worden tot anders wordt besloten met ingang van 2022 als volgt gedragen:
- STAK NHN* : € 0,4 miljoen
- Provincie NH (aanvullende bijdrage) : € p.m.
- Gemeente Amsterdam namens de
MRA-deelnemers* : € 1,4 miljoen
- De Staat (Ministerie van XXX) : € 1,0 miljoen**
- Opdrachtgever Rijksregelingen *** : € p.m.
Totaal : € 2,8 miljoen
* Inclusief (eventuele) provinciale bijdrage via de MRA partners dan wel de STAK NHN.
** Deze bijdrage is opgenomen onder verwijzing naar de inspanningsverplichting van de Staat als verwoord onder punt 1.
*** De opdrachtgever van de uitvoering van Rijksregelingen aan ROM Regio stelt zich garant voor de daaraan verbonden uitvoeringskosten.
4. Met ingang van boekjaar 2022 zullen partijen hun desbetreffende aandeel in . vermelde Exploitatiebijdragen aan ROM Holding in een keer overmaken, uiterlijk in de eerste week van januari van het desbetreffende boekjaar.
Bijlage 5
[ separaat bijgevoegd ]
AANDEELHOUDERSINSTRUCTIE
Bijlage 6
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
DEZE AKTE is opgemaakt op [ ** ] en opgesteld door [ ** ] (de 'Toetreder').
IN AANMERKING NEMENDE DAT:
deze akte is opgemaakt om de Toetreder toe te kunnen laten treden als:
i. Aandeelhouder van [ ROM Regio B.V. ], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [**], met adres: [**], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [**] ('ROM Regio'), én
ii. partij bij de bestuursovereenkomst tussen de huidige aandeelhouders van ROM Regio (de 'Bestuursovereenkomst') zodat de Toetreder ook partij bij de Bestuursovereenkomst wordt.
DEZE AKTE BEVAT EEN ONHERROEPELIJKE EN ONVOORWAARDELIJKE VERKLARING DOOR DE TOETREDER VAN HET VOLGENDE:
Algemene bepalingen
i. De Toetreder bevestigt dat de Toetreder een kopie van de Bestuursovereenkomst heeft ontvangen en dat de Toetreder zelfstandig en naar tevredenheid voldoende onderzoek naar ROM Regio en de daarmee verbonden onderneming heeft uitgevoerd voorafgaand aan, en ten behoeve van, het nemen van de beslissing om via deze akte toe te treden tot de Bestuursovereenkomst en het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
ii. De Toetreder verplicht zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk jegens alle partijen bij de Bestuursovereenkomst om in alle opzichten gebonden te zijn aan de Bestuursovereenkomst en om alle bepalingen en verplichtingen van de Bestuursovereenkomst in acht te nemen en na te komen die van toepassing zijn op of bindend zijn voor een Aandeelhouder (zoals bedoeld in de Bestuursovereenkoms) die partij is bij de Bestuursovereenkomst voor zover deze in acht genomen of nagekomen dienen te worden op of na de datum van deze akte. De Toetreder zal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verkrijgen door middel van de in concept bij deze akte gevoegde notariele akte.
iii. De Toetreder treedt verklaart bij dezen onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe te treden tot de Bestuursovereenkomst en daarbij begrepen te worden onder de definities van 'Partij', 'Aandeelhouder' en 'Participant' uit de Bestuursovereenkomst [ en bij dezen de volmacht als bedoeld in artikel 8.2 van de Bestuursovereenkomst te verstrekken aan ROM Regio ].
Aanvulling van bijlage 1 en bijlage 2 van de Bestuursovereenkomst
4. Bijlage 1 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende gegevens van de Toetreder:
Naam Partij | Hoedanigheid Aandeelhouder? | Omvang van bijdrage in het ROM Kapitaal | |
* | ** | JA | € ** |
5. Bijlage 2 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende verplichting van de Toetreder tot bijdrage in het ROM Kapitaal:
BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TRANCHES
** [ ** ] draagt voor een bedrag van € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen op de door [ ** ] gehouden Aandelen. [ ** ] zal dit bedrag in [ ** ] jaarlijkse tranches voldoen.
**.1 [ ** ] verplicht zich er toe dat de eerste tranche ad minimaal € [ ** ] miljoen uiterlijk 1 juli 2021 op de bankrekening van ROM Regio zal zijn bijgeschreven;
**.2 [ ** ] zal zich inspannen om in de jaren 2022, 2023 en 2024 de tweede, derde en vierde tranche te ad € [ ** ] miljoen te voldoen door dat bedrag op de eerste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar op de de bankrekening van de ROM Regio bij te schrijven. [ De middelen hiervoor komen uit het XXX.]
BIJDRAGEN DOOR MIDDEL VAN TREKKINGSRECHTEN
** [ ** ] draagt voor een bedrag van maximaal € [ ** ] miljoen bij in het ROM Kapitaal door middel van stortingen van liquide middelen als agio op de door [ ** ] gehouden Xxxxxxxx op eerste verzoek van ROM Regio. ROM Regio heeft in dat verband het recht om tot maximaal € [ ** ] miljoen als bijdrage(n) aan het ROM Kapitaal op te vragen bij [ ** ]. Dit recht kan telkens worden uitgeoefend wanneer ROM Regio dat opportuun acht doch slechts voor zover de totale maximale bijdrage van € [ ** ] miljoen niet is bereikt of met de aanvraag wordt overschreven. Dit recht is een 'Trekkingsrecht' zoals gedefinieerd en ander uitgewerkt in artikel 4 van de Overeenkomst waar deze bijlage bij behoort. De bijdrage aan het ROM Kapitaal op basis van dit Trekkingsrecht mag uitsluitend worden aangewend voor:
[ ] doorstorten op aandelen in MKB-fonds;
[ ] doorstorten op aandelen in Transitiefonds;
[ ] doorstorten op aandelen in Transitiefonds en MKB-fonds en wel als volgt [ **
bedragenverdeling **];
[ ] [ **ander doel** ];
6. Bijlage 4 van de Bestuursovereenkomst wordt in verband met de toetreding door middel van deze Akte aangevuld met de volgende verplichting van de Toetreder tot bijdrage in de Exploitatiebijdragen:
[ ** ]
Slotbepalingen
7. Deze akte is opgesteld ten behoeve van:
a. de Toetreder,
b. de huidige Partijen bij de Bestuursovereenkomst, en
c. een ieder die na de datum van de Bestuursovereenkomst enige rechten of verplichtingen onder de Bestuursovereenkomst heeft of daarbij toetreedt.
8. Het adres van de Toetreder ten behoeve van [ bijlage 7 ] bij de Bestuursovereenkomst is, en zal worden toegevoegd aan dat artikel:
[**]
adres: [**]
ter attentie van: [**]
emailadres: [**]
9. Deze akte treedt in werking per het moment van ondertekening door de Toetreder én door of namens alle partijen bij de Bestuursovereenkomst.
10. Het bepaalde in artikel 12 van de Bestuursovereenkomst is van overeenkomstige toepassing op deze akte.
ALDUS OPGEMAAKT EN GETEKEND
[**] Door: [**] Titel: zelfstandig bevoegd bestuurder Datum: [ ** ] | |
DE HUIDIGE PARTIJEN BIJ DE BESTUURSOVEREENKOMST AANVAARDEN DE TOETREDING VAN DE TOETREDER TOT DE BESTUURSOVEREENKOMST EN DE AANPASSING VAN DE BIJLAGEN BIJ DE BESTUURSOVEREENKOMST ALS VOORTVLOEIT UIT DEZE AKTE, DOOR MIDDEL VAN HET MEDEONDERTEKENEN VAN DEZE AKTE | |
Voor ROM Regio (namens alle Partijen bij de Bestuursovereenkomst:
Door: [**] Titel: [ ** ] Datum: [ ** ]
Bijlage 7
ADRESGEGEVENS
Voor provincie Noord-Holland: Emailadres: [**] Ter attentie van: [**] | Emailadres: [**] Ter attentie van: [**] |
Voor gemeente Amsterdam: Emailadres: [**] Ter attentie van: [**] | Emailadres: [**] Ter attentie van: [**] |
Voor [**]: Emailadres: [**] Ter attentie van: [**] | Emailadres: [**] Ter attentie van: [**] |
Emailadres: [**]
Ter attentie van: [**]
Voor ROM Regio B.V.: