Algemene Voorwaarden ICTWaarborg – B2B

Algemene Voorwaarden ICTWaarborg – B2B

Versie september 2018

Deze Algemene Voorwaarden regelen de rechtsverhouding tussen Opdrachtnemer en haar opdrachtgevers. De Algemene Voorwaarden zijn opgedeeld in verschillende modules, welke zijn toegespitst op de diverse vormen van dienstverlening die Opdrachtnemer aanbiedt.

Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit de volgende modules:

Module A. Algemeen 3

Module B. Ontwikkeling (web)applicaties 11

Module C. Hosting / SaaS 14

Module D. Hardware 17

Module E. Telecom 18

Module F. Detachering 21

Module G. Huur Hardware 24

Module H. Onderhoud en ondersteuning 27

Module I. Advies en cursus 30

Module J. Verwerkersovereenkomst 32

Indien een specifieke module van toepassing is, prevaleert deze boven de Module Algemeen. Voor zover het algemeen deel niet in strijd is met toepasselijke bepalingen uit specifieke modules, is het algemeen deel steeds tevens van toepassing. De definities van de met een hoofdletter geschreven termen zijn van toepassing op alle modules.

Definities

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

Acceptatietest: is een (begrensde) verplichte testinspanning te leveren door Opdrachtgever teneinde het Project af te ronden.

Algemene Voorwaarden: deze voorwaarden, die modulair zijn opgebouwd.

Dienst: de door Opdrachtnemer te leveren prestatie, waaronder ook ontwikkeling en/of onderhoud van software, applicaties, programmatuur etc. In de Overeenkomst wordt bepaald om welke

Diensten het gaat en in deze Algemene Voorwaarden worden nadere regels gesteld voor specifieke Diensten.

Gebrek: het niet voldoen aan de Specificaties.

Gebruiker: de (eind)gebruiker die de door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever geleverde Dienst/Project gebruikt.

Hardware: apparatuur die wordt geleverd door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever.

Materialen: bijvoorbeeld(web)applicaties, software, programmatuur, adviezen of rapporten. Medewerker: een werknemer, freelancer/zelfstandige zonder personeel of een door Opdrachtnemer van een derde ingeleende hulppersoon, die door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever wordt ingezet c.q. werkzaamheden verricht.

Module: een module van deze Algemene Voorwaarden waarin bepalingen zijn opgenomen met betrekking tot een specifiek werkterrein.

Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie Opdrachtnemer een Overeenkomst heeft gesloten. Tevens wordt bedoeld degene die met Opdrachtnemer daarover in onderhandeling

treedt of is, alsmede diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtsverkrijgende(n) en erfgenamen.

Opdrachtnemer: opdrachtnemer, gevestigd te Heerlen en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 1405313 en deelnemer van ICTWaarborg

Overeenkomst: de overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

Overmacht: een tekortkoming die de schuldenaar niet kan worden toegerekend, indien zij niet is te wijten aan zijn schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.

Project: de werkzaamheden die Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever zal verrichten, zoals omschreven in de offerte en/of in de Overeenkomst.

Projectmanagementsysteem: elektronisch systeem dat kan worden gebruikt voor het beheer van het Project en voor communicatie tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever over de uitvoering van de Overeenkomst.

Resultaten: de resultaten van de werkzaamheden die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst uitvoert.

Schriftelijk: onder Schriftelijk valt in deze Algemene Voorwaarden ook e-mail en communicatie per fax, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van het bericht voldoende vaststaat.

Specificaties: de functionele en technische beschrijving van het Project.

Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/ , xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xx en/of xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Identiteit van de ondernemer

Naam (Opdrachtnemer)	IdeActive B.V.
Handelend onder	IdéActive B.V. ICT / DataRecovery Limburg / StoreSecure
Vestigingsadres	Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxx
Postadres	Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxx
Telefoonnummer	046-4200771
E-mailadres	xxxx@xxxxxxxxx.xx
BTW-nummer	NL805031261B91
KvK-nummer en plaats	14053913

Module A. Algemeen

Artikel A.1. Offerte, aanbod en aanvaarding

A.1.1 Een offerte, opgesteld door Opdrachtnemer, is vrijblijvend en geldig tot 14 dagen na datering door Opdrachtnemer, tenzij anders aangegeven in de offerte.

A.1.2 Opdrachtgever dient de offerte bij voorkeur Schriftelijk te aanvaarden, maar indien Opdrachtgever op een andere wijze dan Schriftelijk met de offerte instemt of die indruk wekt, dan mag de offerte door Opdrachtnemer als aanvaard worden beschouwd.

A.1.3 Bepalingen of voorwaarden van Opdrachtgever die afwijken van, of niet voorkomen in, deze Algemene Voorwaarden zijn voor Opdrachtnemer alleen bindend indien en voor zover deze door Opdrachtnemer uitdrukkelijk Schriftelijk zijn aanvaard.

A.1.4 Onverminderd de bevoegdheid van Opdrachtnemer tot intrekken van de offerte

overeenkomstig artikel 1 lid 1 kan de Overeenkomst na aanvaarding slechts met wederzijdse toestemming worden gewijzigd. In geval van strijdigheid van bepalingen in onderstaande

documenten, geldt de volgende rangorde:

- 1. de Overeenkomst;

- 2. de eventuele bijlagen, met uitzondering van brochures;

- 3. deze Algemene Voorwaarden;

- 4. eventuele aanvullende voorwaarden, met uitzondering van brochures.

Artikel A.2. Uitvoering van het Project & Informatieverstrekking

A.2.1 Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk het Project uitvoeren conform de offerte, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Opdrachtgever.

Opdrachtnemer spant zich in om het Project naar beste kunnen uit te voeren onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap. Opdrachtgever is gehouden om een tijdige en juiste

uitvoering van het Project mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Xxxxxxxxxxxxx aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van het Project, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt. De noodzakelijke inzet van Opdrachtgever dient met voldoende kwaliteit en tijdigheid te worden geleverd. Dit geldt zowel voor ondersteuning te leveren door de contactpersonen, als voor de geplande inzet van projectmedewerkers binnen de uit te voeren projectwerkzaamheden.

A.2.2 Indien Opdrachtgever bovenvermelde nalaat, is Opdrachtnemer gerechtigd extra kosten in

rekening te brengen en is het mogelijk dat het Project uitloopt. Eventuele vertraging van het Project, veroorzaakt door Opdrachtgever, wordt gerapporteerd via het projectmanagementsysteem of, indien er geen projectmanagementsysteem voor het Project is ingezet, per e-mail of, bij gebrek aan

functionerende e-mailcorrespondentie, op een andere Schriftelijke wijze. Mocht deze situatie zich voordoen, dan zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever op de hoogte brengen van de eventueel in rekening te brengen extra kosten.

Artikel A.3. Duur, beëindiging en ontbinding

A.3.1 De Overeenkomst wordt als beëindigd beschouwd wanneer de prestaties daaruit over en weer zijn geleverd.

A.3.2 In afwijking van artikel 3.1 geldt dat Overeenkomsten met betrekking tot diensten na afloop van de looptijd stilzwijgend per maand worden verlengd. Beëindiging van dergelijke Overeenkomsten vindt Schriftelijk plaats.

A.3.3 Door Opdrachtnemer opgegeven termijnen van levering hebben steeds een indicatieve

strekking. Opdrachtnemer is, ook bij een overeengekomen uiterste termijn, eerst in verzuim nadat Opdrachtgever hem Schriftelijk in gebreke heeft gesteld, behoudens de in de wet dwingend voorgeschreven situaties waarin het verzuim van rechtswege intreedt.

A.3.4 Indien Opdrachtgever enige op hem rustende verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van alle met de betrokken Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten op te schorten zonder dat daartoe een ingebrekestelling of rechterlijke interventie vereist is en onverminderd het recht van Opdrachtnemer op vergoeding van schade, gederfde winst en interest, tenzij de niet-nakoming in kwestie van ondergeschikte betekenis is.

A.3.5 Opdrachtgever is verplicht zich te houden aan alle relevante wetgeving en de uit de daarmee samenhangende regelgeving voortvloeiende verplichtingen.

A.3.6 Opdrachtnemer is bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met directe ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, Schriftelijk en zonder enige verplichting tot schadevergoeding of

schadeloosstelling, te ontbinden of op te schorten, indien:

- Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet op tijd nakomt;

- na het sluiten van de Overeenkomst Opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen;

- Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;

- door de vertraging aan de zijde van Opdrachtgever niet langer van Opdrachtnemer kan worden

gevergd dat hij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijke overeengekomen condities kan voldoen;

- Opdrachtgever overlijdt, surseance van betaling aanvraagt of aangifte tot faillietverklaring doet;

- het faillissement van Opdrachtgever wordt verleend;

- de activiteiten van Opdrachtgever worden stilgelegd of geliquideerd;

- op enig vermogensdeel van Opdrachtgever beslag wordt gelegd;

- er zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk wordt of ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd.

A.3.7 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de Overeenkomst.

A.3.8 Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is, is Opdrachtnemer gerechtigd tot vergoeding van de schade, daardoor direct en indirect ontstaan.

Artikel A.4. Procedure na beëindiging

A.4.1 Partijen zijn over en weer verplicht om na beëindiging van de Overeenkomst enig goed waarvan de andere Partij eigenaar of rechthebbende is en die bij de ene Partij in bezit is, onverwijld terug in het bezit te brengen van de andere Partij. Bepaalde goederen, zoals gegevens(dragers), kunnen ook worden gewist of vernietigd in plaats van teruggegeven, indien de rechthebbende partij daar Schriftelijk toestemming voor heeft gegeven.

A.4.2 Alle door Opdrachtnemer verstrekte dan wel ingevoerde gegevens blijven te allen tijde

eigendom van Opdrachtnemer. Opdrachtgever verkrijgt alleen een niet-exclusieve, overdraagbare licentie welke nodig is voor het uitvoeren van de Overeenkomst.

Artikel A.5. Prijzen

A.5.1 Prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.

A.5.2 Indien een prijs in een offerte is gebaseerd op door Opdrachtgever opgegeven gegevens en deze gegevens onjuist blijken te zijn, dan heeft Opdrachtnemer het recht de prijzen aan te passen naar de redelijkerwijs bij de juiste gegevens behorende prijzen, ook nadat de Overeenkomst reeds tot stand is gekomen.

A.5.3 Alle in de offerte van Opdrachtnemer genoemde prijzen zijn onder voorbehoud van type- en rekenfouten.

Artikel A.6. Betalingsvoorwaarden

1. Opdrachtnemer zal voor het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag een factuur sturen aan Opdrachtgever. Indien het Project in fasen wordt geleverd, is Opdrachtnemer gerechtigd per

geleverde fase, maandelijks of op basis van gewerkte uren te factureren (dit naar het oordeel van Opdrachtnemer). De betalingstermijn van een factuur is 14 dagen na de datum van de factuur, tenzij anders is overeengekomen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

2. Indien Opdrachtgever niet tijdig volledig betaalt, is hij vanaf 30 dagen na de betalingstermijn van rechtswege in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist. Indien een verschuldigd

bedrag niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan, is over het openstaande bedrag een contractuele rente van 2% per maand en €15,- administratiekosten verschuldigd zonder nadere ingebrekestelling door Opdrachtnemer.

3. Bij een niet tijdige betaling is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus.

4. De vordering tot betaling is onmiddellijk opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, Opdrachtgever overlijdt en voorts, indien deze in liquidatie treedt, wordt ontbonden of indien het faillissement wordt verleend.

5. In bovenstaande gevallen heeft Opdrachtnemer voorts het recht uitvoering van de Overeenkomst of enig nog niet uitgevoerd gedeelte daarvan zonder ingebrekestelling of rechterlijke interventie te beëindigen of op te schorten, zonder dat Opdrachtgever daardoor een recht op schadevergoeding verkrijgt.

Artikel A.7. Meerwerk

A.7.1 Indien door xxxxxx van Opdrachtgever, die door Opdrachtnemer redelijkerwijs als wijziging of als aanvulling op het gestelde in de offerte dan wel de Overeenkomst kunnen worden beschouwd (waaronder ook valt een vertraging of uitloop ten aanzien van het Project die kan worden

toegerekend aan Opdrachtgever), de hoeveelheid werkzaamheden die Opdrachtnemer op grond van deze Overeenkomst dient te verrichten toeneemt dan is er sprake van meerwerk.

A.7.2 Indien Opdrachtnemer van mening is dat er sprake is van meerwerk, zal zij daarvan zo spoedig mogelijk melding maken aan Opdrachtgever, en vragen om Schriftelijke goedkeuring voor de

uitvoering van het voorgestelde meerwerk en de daarvoor door Opdrachtnemer gedane aanbod inclusief levertermijn.

A.7.3 Opdrachtgever zal steeds binnen vijf (5) werkdagen beslissen over het voorgestelde meerwerk. De werkzaamheden die in het kader van geaccepteerd meerwerk zullen worden verricht zullen

Schriftelijk worden vastgelegd en door beide partijen worden geaccordeerd.

A.7.4 Voor eventuele uitloop van de in de oorspronkelijke offerte genoemde levertermijnen vanwege meerwerk is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk.

A.7.5 De bepalingen van deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op al het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk, voor zover partijen geen andersluidende voorwaarden zijn overeengekomen.

Artikel A.8. Aansprakelijkheid

A.8.1 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor directe schade geleden door Opdrachtgever als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming door Opdrachtnemer van zijn

verplichtingen onder de Overeenkomst, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, dan wel door een onrechtmatig handelen van Opdrachtnemer, diens werknemers of door hem ingeschakelde derden,

is per gebeurtenis dan wel een reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot een bedrag gelijk aan de vergoedingen die Opdrachtgever onder deze Overeenkomst per jaar verschuldigd is (exclusief BTW). In geen geval zal echter de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan 25.000 euro (exclusief BTW).

A.8.2 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging van zaken zal in geen geval meer bedragen dan 500.000 euro per schadetoebrengende gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.

A.8.3 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminking dan wel verlies van (bedrijfs)gegevens en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.

A.8.4 Buiten de in lid 1 en lid 2 van dit artikel genoemde gevallen rust op Opdrachtnemer geen

enkele aansprakelijkheid voor schade, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd. De in dit artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Opdrachtnemer.

A.8.5 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onmiddellijk Schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn voor het verhelpen van de tekortkoming, en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.

A.8.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade binnen 30 dagen na het ontstaan daarvan Schriftelijk bij Opdrachtnemer meldt.

A.8.7 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens

aansprakelijkheid als gevolg van een Gebrek in het Project/Dienst welke door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en welke mede bestond uit door Opdrachtnemer geleverde zaken, Materialen of

resultaten, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die zaken, Materialen of resultaten. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tevens tegen aanspraken betreffende het niet-naleven van licenties door Opdrachtgever en/of derden (waaronder Gebruikers) die onder Opdrachtgevers verantwoordelijkheid vallen.

A.8.8 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor tekortkomingen in producten en Diensten van derden, waaronder ook software en programmatuur, is uitgesloten.

Artikel A.9. Storingen en overmacht

A.9.1 Geen van de partijen kan tot nakoming van enige verplichting worden gehouden indien een omstandigheid die buiten de macht van partijen ligt en die bij het sluiten van de Overeenkomst niet reeds kon of had moeten worden voorzien, iedere redelijke mogelijkheid tot nakoming tenietdoet. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op Overmacht beroepen, indien de desbetreffende Partij zo spoedig mogelijk na het intreden van de tekortkoming, onder overlegging van de nodige

bewijsstukken, de wederpartij Schriftelijk van een dergelijk beroep op Overmacht in kennis stelt.

A.9.2 Onder de in lid 1 bedoelde omstandigheden kan bijvoorbeeld worden verstaan: (a) storingen van internet of andere telecommunicatiefaciliteiten, (b) tekortkomingen door partijen van wie Opdrachtnemer bij de verlening van de Diensten afhankelijk is, (c) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of Materialen waarvan Opdrachtgever het gebruik aan Opdrachtnemer heeft voorgeschreven, (d) het niet beschikbaar zijn van één of meer personeelsleden (door ziekte) en

(e) overheidsmaatregelen.

A.9.3 In geval van Overmacht wordt de nakoming van de desbetreffende, en de daarmee samenhangende, verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige Overmacht, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn.

Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op Overmacht beroepen, indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk na het intreden van de tekortkoming, onder overlegging van de bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep op Overmacht in kennis stelt.

A.9.4 In geval van Overmacht spant de partij die de overmacht xxxxxxxxxx heeft zich in om de tekortkoming, die gezuiverd wordt door de Overmacht, van zo kort mogelijke duur te laten zijn.

A.9.5 Indien een overmachtsituatie dertig (30) dagen heeft geduurd, of zodra vaststaat dat de overmachtstoestand langer dan drie maanden zal duren, heeft elk der partijen het recht om de

Overeenkomst Schriftelijk te ontbinden, tenzij aard of omvang van de tekortkoming de tussentijdse beëindiging niet rechtvaardigt. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt

in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel A.10. Rechten van intellectuele eigendom

A.10.1 Alle rechten van intellectueel eigendom op alle in het kader van het Project ontwikkelde of ter beschikking gestelde Materialen berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer of diens licentiegevers.

A.10.2 Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die in deze

Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst of anderszins Schriftelijk expliciet worden toegekend en voor het overige zal Opdrachtgever de programmatuur, Diensten of andere Materialen niet

verveelvoudigen of openbaar maken.

A.10.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectueel eigendom uit de Materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding

van de Materialen.

A.10.4 Het is Opdrachtnemer toegestaan technische maatregelen te nemen, bijvoorbeeld met wachtwoorden of versleuteling, ter bescherming van de Materialen. Indien Opdrachtnemer door middel van technische bescherming de Materialen heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.

A.10.5 Ieder gebruik, verveelvoudiging of openbaarmaking van de Materialen dat buiten de strekking van de Overeenkomst of verleende gebruiksrechten valt, vormt een inbreuk op het intellectueel

eigendom van Opdrachtnemer of diens licentiegevers.

A.10.6 Opdrachtgever zal een onmiddellijk opeisbare boete van 5.000 euro per inbreukmakende handeling en 25.000 euro per opzettelijk inbreukmakende handeling betalen aan Opdrachtnemer, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om haar schade door de inbreuk vergoed te krijgen of andere rechtsmaatregelen te mogen treffen teneinde de inbreuk te doen beëindigen en/of de schade te verhalen. Na het verstrijken van één werkdag nadat Opdrachtnemer Opdrachtgever in kennis heeft gesteld van een inbreuk, is Opdrachtgever tevens een boete verschuldigd van 5.000 euro per dag dat de inbreuk niet is beëindigd.

Artikel A.11. Verwerking persoonsgegevens

A.11.1 De gegevens die automatisch worden verwerkt en eventueel opgeslagen bij het gebruik van de Diensten, kunnen persoonsgegevens bevatten. Daarom vallen zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer onder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”), waarbij volgens de

terminologie van de AVG Opdrachtgever de 'verwerkingsverantwoordelijke' vormt en Opdrachtnemer de 'verwerker'.

A.11.2 Indien Opdrachtnemer in de uitvoering van de Diensten persoonsgegevens verwerkt, verplicht artikel 28 lid 3 AVG Opdrachtnemer en Opdrachtgever ertoe een overeenkomst of andere bindende rechtshandeling overeen te komen met betrekking tot de door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uitgevoerde verwerkingen van persoonsgegevens. De bepalingen uit Module J gelden als een verwerkersovereenkomst in de zin van de AVG.

A.11.3 Indien er door Opdrachtnemer persoonsgegevens worden verwerkt via de Diensten waarvoor Opdrachtnemer zelfstandig het doel en de middelen vaststelt, zijn de bepalingen uit Module J niet van toepassing aangezien Opdrachtnemer deze verwerkingen uitvoert in haar rol als

‘verwerkingsverantwoordelijke’.

Artikel A.12. Personeel

A.12.1 Indien Medewerker voor de uitvoering van de Overeenkomst (anders dan dat Opdrachtgever en Opdrachtnemer een Overeenkomst tot detacheren van een Medewerker aangaan) op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden moet verrichten, gelden onderstaande bepalingen.

A.12.2 Opdrachtgever zal Medewerker van Opdrachtnemer die ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst werkzaamheden op locatie van Opdrachtgever verricht, alle nodige ondersteuning

bieden ten behoeve van de uitoefening van de werkzaamheden. Opdrachtgever is verplicht al datgene te doen waarvoor Xxxxxxxxxx zijn werk goed en veilig kan uitvoeren.

A.12.3 Opdrachtnemer zal zich inspannen dat de Medewerker over de juiste functieomschrijving en competenties beschikt. Het is voor Opdrachtgever niet mogelijk om een keuze te maken in

Medewerkers, tenzij dit uitdrukkelijk wordt overeengekomen. Opdrachtnemer is gerechtigd een Medewerker te vervangen voor een Medewerker met vergelijkbare competenties en een

vergelijkbare functieomschrijving.

A.12.4 Het is voor Opdrachtgever niet mogelijk om enkel bepaalde Medewerkers toegang te geven. Er is tevens geen garantie dat Opdrachtgever kan beschikken over een vast team van Medewerkers, indien dit relevant is.

A.12.5 Het is Opdrachtgever, zonder Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, niet toegestaan tijdens de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twee (2) jaren na afloop daarvan

Medewerkers van Xxxxxxxxxxxxx in dienst te nemen, direct of indirect zakelijke betrekkingen met hen aan te gaan of werkzaamheden door hen te laten verrichten, anders dan in het kader van de Overeenkomst, op straffe van een direct opeisbare boete van € 10.000,- per overtreding, te

vermeerderen met € 500, - voor iedere dag gedurende welke de overtreding voortduurt, welke boetebedragen verschuldigd zullen zijn aan Opdrachtnemer. Dit artikel is tevens van toepassing

indien Opdrachtgever en Opdrachtnemer een Overeenkomst tot detacheren van een Medewerker aangaan.

Artikel A.13. Geheimhouding

A.13.1 Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als

vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Overeenkomst.

A.13.2 Opdrachtnemer zal geen kennis nemen van gegevens die Opdrachtgever opslaat en/of

verspreidt via de Diensten van Opdrachtnemer, tenzij dit noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst of de kwaliteit van het Projecten, of Opdrachtnemer daartoe verplicht is krachtens een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel. In dat geval zal Opdrachtnemer zich

inspannen de kennisname van de gegevens zo veel mogelijk te beperken, voor zover dit binnen zijn macht ligt.

A.13.3 Deze verplichting blijft ook bestaan na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het

vertrouwelijke karakter van de informatie.

Artikel A.14. Wijzigingen Algemene Voorwaarden

A.14.1 Indien het een duurovereenkomst betreft behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden en alle Modules daaruit te wijzigen of aan te vullen.

A.14.2 Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de wijziging op de Website van Opdrachtnemer of per elektronische berichtgeving. Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd.

A.14.3 Indien Opdrachtgever een natuurlijk persoon is, die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, en de wijziging heeft tot gevolg dat aan Opdrachtgever een prestatie wordt

verschaft die wezenlijk van de oorspronkelijke prestatie afwijkt, heeft deze Opdrachtgever de bevoegdheid de overeenkomst te beëindigen per de datum dat de gewijzigde voorwaarden in werking treden.

Artikel A.15. Geschillenregeling

A.15.1 Op de Overeenkomst, alsmede op de hieruit voortvloeiende of hiermee samenhangende overeenkomsten en overige rechtshandelingen, is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing.

A.15.2 Alle geschillen, waaronder mede begrepen die slechts door één partij als zodanig worden beschouwd, welke voortvloeien uit of verband houden met (de uitvoering van) deze Overeenkomst en/of met de hieruit voortvloeiende of hiermee samenhangende overeenkomsten zullen worden beslecht middels mediation zoals aangeboden door ICTWaarborg (hierna in dit artikel Mediation genoemd).

A.15.3 Partijen verbinden zich er wederzijds toe mee te werken aan de geschillenbeslechting middels Mediation en verbinden zich er toe elke de helft van de kosten van de Mediation te dragen.

A.15.4 Mediation bestaat uit twee fases. In de eerste fase onderzoeken partijen een mogelijke oplossing waarin beide partijen zich kunnen vinden. Indien hierover akkoord wordt bereikt, zal de

mediator het akkoord vatten in een vaststellingsovereenkomst. Indien het onmogelijk is gebleken in de eerste fase tot een akkoord te komen dat voor beide partijen aanvaardbaar is, vat een tweede fase aan. In de tweede fase zal de mediator een akkoord uitwerken dat beide partijen bindt en dat eveneens door de mediator wordt weergegeven in een vaststellingsovereenkomst.

A.15.5 Opdrachtnemer en Opdrachtgever behouden te allen tijde het recht om geschillen voor te leggen aan de bevoegde rechter, doch uitsluitend wanneer beide Partijen hiertoe hun expliciete schriftelijke toestemming verlenen waarbij beide Partijen verklaren dat zij afzien van Mediation.

Artikel A.16. Slotbepalingen Module Algemeen

A.16.1 Indien enige bepaling uit deze Overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke

Overeenkomst en Algemene Voorwaarden gestalte wordt gegeven.

A.16.2 Mochten er geschillen naar aanleiding van de Overeenkomst ontstaan die niet via de

geschillenregeling opgelost kunnen worden, zullen deze worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Maastricht.

A.16.3 Informatie en mededelingen op de Website van Opdrachtnemer zijn onder voorbehoud fouten.

A.16.4 De door Opdrachtnemer ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie geldt als authentiek (waaronder logfiles), behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.

A.16.5 Teneinde haar dienstverlening te promoten is Opdrachtnemer gerechtigd aan derden te tonen welke Projecten zij aan Opdrachtgever levert, tenzij de redelijke belangen van Opdrachtgever zulks onaanvaardbaar maken of Schriftelijk anders is overeengekomen.

A.16.6 Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht derden te betrekken bij de uitvoering van de Overeenkomst.

A.16.7 Opdrachtnemer en Opdrachtgever kunnen hun rechten en verplichtingen uit de

Overeenkomst aan derden overdragen, mits de andere partij hiermee voorafgaand aan de overdracht Schriftelijk instemt.

Module B. Ontwikkeling (web)applicaties

Module B is van toepassing op maatwerk geleverd door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever,

bijvoorbeeld het ontwerp en/of de ontwikkeling (web)applicaties, software, adviezen, rapporten of andere specifieke inhoudelijke werken.

Artikel B.1. Oplevering & aanvaarding

B.1.1 Opdrachtnemer spant zich in de Materialen overeenkomstig de Specificaties ter acceptatie aan Opdrachtgever op te leveren.

B.1.2 Wanneer de Materialen aan Opdrachtgever ter acceptatie zijn opgeleverd, zal Opdrachtgever deze op eigen kosten en onder eigen verantwoordelijkheid gedurende de acceptatieperiode van één week onderwerpen aan een Acceptatietest. Door acceptatie verleent Opdrachtgever decharge aan Opdrachtnemer ten aanzien van al haar verplichtingen met betrekking tot de Resultaten.

B.1.3 Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 2 genoemde periode de Materialen (geheel of gedeeltelijk) afkeurt, worden deze geacht te zijn geaccepteerd en opgeleverd.

B.1.4 Opdrachtgever wordt verondersteld de Materialen tevens te hebben geaccepteerd, indien Opdrachtgever tot ingebruikname van de Materialen is overgegaan dan wel wanneer Opdrachtgever niet uiterlijk binnen tien dagen na oplevering Schriftelijk aan Opdrachtnemer heeft meegedeeld dat en om welke reden(en) hij de Materialen niet accepteert.

B.1.5 Indien Materialen niet worden geaccepteerd zal Opdrachtnemer specificeren welke aanpassingen zullen worden verricht, met daarbij de bijbehorende tijd of eventuele kosten. Opdrachtgever zal vervolgens aangeven of hij met de genoemde aanpassingen en de bijbehorende tijd en kosten akkoord gaat of dat hij afziet van de afkeuring. Opdrachtnemer zal zich er maximaal voor inspannen de door Opdrachtgever vastgestelde en reproduceerbare Gebreken binnen de door partijen overeengekomen termijn, en bij gebreke daarvan binnen een redelijke termijn te verhelpen.

B.1.6 Het doorvoeren van aanpassingen naar aanleiding van een afkeuring van een Materiaal kan plaatsvinden op een productieomgeving of op een acceptatieomgeving. Dit ter keuze van Opdrachtnemer.

B.1.7 Indien Opdrachtgever de Resultaten heeft geaccepteerd (met uitzondering van Gebreken in functionaliteiten en uiterlijke Gebreken; kleine Gebreken), treedt de garantietermijn van 30 dagen in werking. Binnen deze termijn gelden de Resultaten als geaccepteerd, maar is het mogelijk om

Gebreken te melden, die niet redelijkerwijs ontdekt hadden kunnen worden tijdens de

Acceptatietest. Opdrachtnemer zal eventuele Gebreken specificeren en aanvullen met de te verwachten tijd en, indien de Gebreken niet eenvoudig en binnen 30 dagen te verhelpen zijn,

eventuele aanvullende kosten voor aanpassing van die onderdelen. Deze garantietermijn geldt dus niet als verlengde Acceptatietest en geeft niet meer garanties dan in dit lid is bepaald.

B.1.8 Kleine Gebreken, waartoe gerekend worden Gebreken die door hun aard en/of aantal

bedrijfsmatige ingebruikname van de Materialen redelijkerwijze niet in de weg staan, zullen geen reden tot onthouding van acceptatie zijn, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer zodanige Gebreken te herstellen. Partijen treden hiertoe met elkaar in overleg.

B.1.9 Indien het Project in fasen wordt verricht, dient Opdrachtgever na oplevering van elke fase de goed- of afkeuring van de Materialen van die fase te geven en geldt eveneens de bovenvermelde procedure. Opdrachtgever mag een goed- of afkeuring van de Materialen van een latere fase niet baseren op zaken die in een eerdere fase goedgekeurd zijn.

B.1.10 Opdrachtnemer heeft het recht te wachten met de aanvang van een nieuwe fase totdat Opdrachtgever de oude fase expliciet heeft geaccepteerd.

B.1.11 Opdrachtnemer garandeert niet dat hetgeen Opdrachtgever met de door Opdrachtnemer te ontwikkelen of ontwikkelde werken beoogt ook daadwerkelijk wordt behaald.

B.1.12 Opdrachtnemer spant zich in haar producten/werken zo goed en zo foutvrij mogelijk te ontwikkelen en beschikbaar te stellen.

B.1.13 Opdrachtnemer is gerechtigd tijdelijke oplossingen in te stellen, waarbij bepaalde functionaliteiten beperkt worden om ernstige fouten te voorkomen.

Artikel B.2. Voortgang

B.2.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer komen in onderling overleg de voor het Project specifieke fases, opleverdata en termijnen overeen, bijvoorbeeld in de Offerte of de Overeenkomst.

B.2.2 Opdrachtnemer houdt Opdrachtgever ten minste eenmaal per veertien dagen per e-mail,

telefonisch of via het projectmanagementsysteem op de hoogte van de voortgang van het Project.

Artikel B.3. Specificaties & (bron)materialen

B.3.1 Partijen zullen Schriftelijk specificeren welke werken ontwikkeld zullen worden, aan welke eisen deze moeten voldoen en op welke manier dit zal geschieden. Opdrachtnemer zal de ontwikkeling

met xxxx uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, consistentie en tijdigheid van diens instructies en gegevens.

B.3.2 Een Schriftelijke specificatie zoals genoemd in artikel 3.1 is niet vereist indien Opdrachtgever de wens heeft uitgesproken Opdrachtnemer een hoge mate van vrijheid te bieden bij het ontwikkelen van werken en de wijze waarop dat plaatsvindt. Indien de ontwikkeling op die wijze heeft

plaatsgevonden kan Opdrachtgever zich achteraf niet beroepen op schrift gestelde Specificaties waar Xxxxxxxxxxxxx niet mee heeft ingestemd.

B.3.3 Opdrachtnemer is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de aan hem ter beschikking gestelde (bron)Materialen, eisen of Specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.

B.3.4 Indien door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte (bron)Materialen zijn beschermd door enig recht van intellectueel eigendom, staat Opdrachtgever er te allen tijde voor in dat hij beschikt over alle licenties die noodzakelijk zijn voor de verstrekking aan en het bedoelde gebruik door Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst.

B.3.5 Tenzij anders is overeengekomen heeft Opdrachtnemer het recht gebruik te maken van afbeeldingen, software en componenten van derden, inclusief open source software, bij de

ontwikkeling van de werken. Na oplevering ligt de verantwoordelijkheid op een correcte naleving van de betreffende licenties van derden bij het gebruik van de ontwikkelde werken bij Opdrachtgever.

Opdrachtnemer zal Opdrachtgever afdoende informeren over de van toepassing zijnde

licentievoorwaarden. Kosten die gemoeid zijn met de licenties, welke noodzakelijk zijn voor

uitvoering van de Overeenkomst, zullen in rekening worden gebracht bij Opdrachtgever. Dit staat gespecificeerd in de offerte.

B.3.6 Opdrachtgever is er zelf verantwoordelijk voor om diens eigen applicaties, Diensten en

infrastructuur up-to-date te houden voor interoperabiliteit met de producten en de Dienst van Opdrachtnemer. Dit in verband met eventuele koppelingen. Mogelijk werken applicaties niet goed als

dit niet het geval is.

B.3.7 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor het onbruikbaar zijn van een het Project / de Dienst

indien de onbruikbaarheid wordt veroorzaakt doordat Opdrachtgever niet tijdig heeft gemigreerd (op aanwijzing van Opdrachtnemer) naar actuele standaarden of gebruik maakt van standaarden die in de industrie niet meer worden ondersteund. Een standaard welke 24 maanden geleden is

geïntroduceerd, wordt door Opdrachtnemer niet langer als actueel beschouwd. Deze aansprakelijkheidsuitsluiting geldt tevens indien Opdrachtgever met een versie van een

internetbrowser werkt waarvan het gebruik en de ondersteuning niet langer vanzelfsprekend is door het verschijnen van een nieuwe versie van die internetbrowser.

Artikel B.4. Licentievoorwaarden bij ontwikkeling

B.4.1 Opdrachtnemer verleent aan Opdrachtgever het recht om ontwikkelde Materialen te

verveelvoudigen en te verspreiden voor de doeleinden die Opdrachtgever bij het aangaan van de Overeenkomst heeft beoogd.

B.4.2 Opdrachtnemer draagt daarmee nooit enige aan Opdrachtnemer toekomende rechten van

intellectueel eigendom (zoals het auteursrecht) over op Opdrachtgever, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

B.4.3 De broncode van door Opdrachtnemer geleverde software, niet zijnde open source software, en de bij de ontwikkeling van de software voortgebrachte technische documentatie mag en zal

nimmer aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, noch mag Opdrachtgever daarin enige wijzigingen aanbrengen, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

B.4.4 Opdrachtnemer verleent Opdrachtgever het niet-exclusieve recht tot het gebruik van het ten behoeve van Opdrachtgever ontwikkelde Dienst/programmatuur. Opdrachtgever zal de tussen

partijen overeengekomen gebruiksbeperkingen steeds stipt naleven. Het verstrekte gebruiksrecht is niet overdraagbaar.

B.4.5 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de ontwikkelde werken te verkopen, te verhuren, te sublicentiëren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen, ook niet indien de betreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen of in geval van en in combinatie met een verkoop van de betreffende

bedrijfsonderdelen of -activiteiten van Opdrachtgever.

Module C. Hosting / SaaS

Deze module is van toepassing op het door Opdrachtnemer ‘op afstand’ beschikbaar stellen en

beschikbaar houden (hosten) van gegevens en/of (web)applicaties aan Opdrachtgever via internet of een ander netwerk, zonder dat aan Opdrachtgever een fysieke drager met de desbetreffende programmatuur wordt verstrekt. Hieronder valt tevens het registreren en beheren van

domeinnamen.

Artikel C.1. Uitvoering

C.1.1 Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk de Dienst uitvoeren conform de offerte, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Opdrachtgever.

C.1.2 In de Overeenkomst wordt bepaald wanneer Opdrachtnemer zal starten met de installatie en het beheer van de (web)applicatie.

C.1.3 Opdrachtnemer spant zich in dat de (web)applicatie naar beste kunnen wordt geconfigureerd en beheerd onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap.

C.1.4 Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en te laten wat nodig is om een tijdige en juiste installatie van de (web)applicatie mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens en faciliteiten, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor de

installatie van de (web)applicatie, tijdig aan Opdrachtnemer beschikbaar worden gesteld.

Artikel C.2. Duur overeenkomst

C.2.1 De Overeenkomst wordt door Opdrachtgever aangegaan voor een minimumduur van twaalf

(12) maanden. Hierna wordt de Overeenkomst voortgezet voor onbepaalde tijd. Na het einde van de minimumduur kan de Overeenkomst wederzijds worden opgezegd met inachtneming van een

opzegtermijn van tenminste één (1) maand. De opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever dan wel Opdrachtnemer dient Schriftelijk te geschieden.

Artikel C.3. Gedragsregels

C.3.1 Opdrachtgever onthoudt zich van het opslaan en/of (doen) verspreiden van materiaal in strijd met bepalingen van Nederlands recht, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen

materiaal dat smadelijk, lasterlijk, beledigend, racistisch, discriminerend of haatzaaiend is, erotisch of pornografisch is, tenzij expliciet toegestaan in de offerte, inbreuk maakt op rechten van derden, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen auteursrechten, merkrechten en

portretrecht, een schending van de persoonlijke levenssfeer van derden oplevert, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen het zonder toestemming of noodzaak verspreiden van

persoonsgegevens van derden of het herhaaldelijk lastigvallen van derden met door dezen ongewenste communicatie, hyperlinks, torrents of vergelijkbare informatie bevat waarvan

Opdrachtgever weet of moet weten dat die verwijst naar materiaal dat inbreuk maakt op rechten van derden, ongevraagde commerciële, charitatieve of ideële communicatie bevat, of kwaadaardige

inhoud zoals virussen of spyware bevat.

C.3.2 Opdrachtgever onthoudt zich ervan overige Opdrachtgevers of internetgebruikers te hinderen of schade toe te brengen aan de servers van Opdrachtnemer. Het is Opdrachtgever verboden processen of programma's, al dan niet via de server, op te starten waarvan Opdrachtgever weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat zulks Opdrachtnemer, overige Opdrachtgevers of

internetgebruikers hindert of schade toebrengt. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever op de hoogte stellen van eventuele maatregelen.

C.3.3 Naast de verplichtingen uit de wet is schade welke ontstaat door ondeskundigheid van de zijde van Opdrachtgever of het door Opdrachtgever niet handelen conform bovenstaande punten, voor rekening van Opdrachtgever.

C.3.4 Ter voorkoming van hiervoor genoemde problemen als schade en beveiligingsrisico's is Opdrachtnemer naar eigen inzicht gerechtigd de beheermogelijkheden van Opdrachtgever dermate te beperken dat het beheer in zijn geheel door Opdrachtnemer wordt uitgevoerd.

Artikel C.4. Licentie

C.4.1 Opdrachtgever verstrekt hierbij Opdrachtnemer een onbeperkte licentie om alle door Opdrachtgever aan de Diensten van Opdrachtnemer aangeleverde Materialen te verspreiden, op te slaan, door te geven of te kopiëren op elke door Opdrachtnemer geschikt geachte manier, echter

uitsluitend voor zover dit redelijkerwijs nodig is ten behoeve van de nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtnemer.

Artikel C.5. Vrijwaring

C.5.1 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer van alle juridische claims van derden met betrekking tot het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor de gegevens/Diensten/software welke door middel van een koppeling worden aangeroepen.

C.5.2 Indien Opdrachtnemer op grond van een bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden moet verrichten met betrekking tot

gegevens van Opdrachtgever, zijn medewerkers of Gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

Artikel C.6. Dienstverlening en beschikbaarheid

C.6.1 Alle diensten van Opdrachtnemer worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting, tenzij en voor zover in de Schriftelijke Overeenkomst Opdrachtnemer uitdrukkelijk een resultaat

heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.

C.6.2 De elektronische transmissie van gegevens van Opdrachtgever in het kader van de Diensten, op welke wijze dan ook, geschiedt voor risico en rekening van Opdrachtgever.

C.6.3 Opdrachtnemer is nimmer gehouden om de op afstand beschikbaar gestelde applicaties tevens op een fysieke gegevensdrager (bijv. cd of usb-stick) te leveren aan Opdrachtgever.

C.6.4 Indien de Diensten (mede) geleverd worden via Diensten en/of netwerken van Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer zich inspannen om daarbij zo min mogelijk downtime te laten bestaan.

C.6.5 Opdrachtnemer biedt geen garanties over de precieze hoeveelheid uptime, tenzij anders is overeengekomen in de offerte middels een als zodanig aangeduide SLA. Voor zover niet in een toepasselijke SLA anders is bepaald, geldt dit artikel.

C.6.6 Behoudens tegenbewijs zal de door Opdrachtnemer gemeten beschikbaarheid en serviceniveau gelden als volledig bewijs.

C.6.7 Opdrachtnemer zal zich inspannen om te zorgen dat Opdrachtgever gebruik kan maken van de netwerken die direct of indirect verbonden zijn met het netwerk van Opdrachtnemer.

Opdrachtnemer kan echter niet garanderen dat deze netwerken op enig moment beschikbaar zijn.

Aan het gebruik van netwerken van derden kunnen wettelijke en contractuele voorwaarden

verbonden zijn. Opdrachtnemer zal zich inspannen om Opdrachtgever hierover tijdig te informeren.

C.6.8 Indien naar het oordeel van Opdrachtnemer een gevaar ontstaat voor het functioneren van de

Diensten of het netwerk van Opdrachtnemer of derden en/of van de dienstverlening via een

netwerk, in het bijzonder door overmatig verzenden van e-mail of andere gegevens, slecht beveiligde Diensten of activiteiten van virussen, trojans en vergelijkbare software, is Opdrachtnemer gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit te voorkomen.

C.6.9 Opdrachtnemer heeft het recht om de Diensten of gedeelten daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering daarvan. Opdrachtnemer zal

proberen een dergelijke buitengebruikstelling zoveel mogelijk buiten kantooruren om te laten plaatsvinden en zich inspannen om Opdrachtgever tijdig op de hoogte stellen van de geplande

buitengebruikstelling. Opdrachtnemer is echter nooit gehouden tot vergoeding van schade die is ontstaan in verband met zodanige buitengebruikstelling, tenzij Schriftelijk expliciet anders is

overeengekomen, bijvoorbeeld in een SLA.

C.6.10 Slechts indien Schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen is Opdrachtnemer gehouden te beschikken over een uitwijkcentrum of andere uitwijkfaciliteiten.

C.6.11 Tenzij de Overeenkomst anders bepaalt, is Opdrachtnemer niet gehouden reservekopieën (back-ups) te maken van door Opdrachtgever op Diensten van Opdrachtnemer opgeslagen gegevens.

Eventueel gemaakte back-ups kunnen na beëindiging van de Overeenkomst op elk moment

vernietigd worden. Het is de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om te verzoeken om een back- up bij beëindiging of ontbinding.

Artikel C.7. Wijzigingen

C.7.1 Opdrachtnemer is gerechtigd om de beschikbaar gestelde applicaties gedurende de looptijd van de Overeenkomst naar eigen goeddunken aan te passen. Indien een aanpassing leidt tot een aanzienlijke wijziging in functionaliteit, zal Opdrachtnemer zich inspannen om Opdrachtgever daarvan op de hoogte stellen. Alleen indien zulks technisch mogelijk is en geen onevenredige

inspanning van Opdrachtnemer zou vergen, kan Opdrachtgever op verzoek een oudere versie van de applicatie blijven gebruiken. Opdrachtnemer kan extra kosten in rekening brengen voor het

verschaffen van die mogelijkheid.

Artikel C.8. Opslag- en datalimiet

C.8.1 Opdrachtnemer kan een maximum stellen aan de hoeveelheid opslagruimte of dataverkeer per maand die Opdrachtgever mag gebruiken in het kader van de Diensten. Opdrachtgever zal de

limieten niet overschrijden, tenzij de Overeenkomst de gevolgen daarvan uitdrukkelijk regelt. Bij

overschrijding van dit maximum is Opdrachtnemer bevoegd een extra bedrag in rekening te brengen, conform de bedragen voor extra dataverkeer die in de Overeenkomst worden vermeld. Indien er

geen opslag- en/of datalimiet wordt overeengekomen, geldt de fair use policy van Opdrachtnemer.

Artikel C.9. Procedure na beëindiging

C.9.1 Opdrachtnemer zal ervoor zorgen dat Opdrachtgever bij beëindiging van de Overeenkomst een redelijke gelegenheid wordt geboden om de gegevens van Opdrachtgever die zijn opgeslagen in de systemen van Opdrachtnemer, terug over te brengen naar de eigen systemen of naar de systemen van een nieuwe aanbieder. Voor dit doeleinde zal Opdrachtnemer zich inspannen de gegevens in een gangbaar bestandsformaat aan te kunnen bieden.

Module D. Hardware

Deze module is van toepassing op Opdrachtnemers die Hardware leveren aan Opdrachtgevers.

Artikel D.1. Levering en eigendom

D.1.1 Hardware is geleverd aan de Opdrachtgever indien deze is bezorgd aan het door de Opdrachtgever bij de opdracht opgegeven leveringsadres en deze bezorging is aanvaard door de Opdrachtgever.

D.1.2 Opdrachtgever is gehouden bij de levering de Hardware, voor zover op dat moment redelijkerwijs mogelijk, te controleren op gebreken.

D.1.3 De eigendom op de Hardware gaat over van de Opdrachtnemer (of haar leveranciers) naar de Opdrachtgever op het moment van levering aan het door de Opdrachtgever bij de opdracht

opgegeven leveringsadres, doch enkel als er volledig betaald is voor de Hardware door de Opdrachtgever.

Artikel D.2. Garantie

D.2.1 Opdrachtnemer staat na levering gedurende 1 jaar na levering in voor de werking van de

geleverde Hardware conform de vooraf aan de Opdrachtgever bekendgemaakte specificaties en is daarop door Opdrachtgever aanspreekbaar.

D.2.2 Indien de fabrikanten van de geleverde Hardware specifieke garantieregelingen kennen die langer zijn dan de door Opdrachtnemer afgegeven garantie, dan behouden die hun geldigheid en

blijft Opdrachtnemer verantwoordelijk voor de correcte afhandeling van Hardware die valt onder die garantieregeling.

D.2.3 De door Opdrachtnemer en fabrikanten afgegeven garanties doen niet af aan de wettelijke garantietermijn, die op de Hardware van toepassing is.

D.2.4 De garantie op Hardware komt te vervallen indien er sprake is van ongeoorloofde wijzigingen, het niet nakomen van de gebruiksinstructies of ander onzorgvuldig gebruik van de Hardware door de Opdrachtgever.

D.2.5 Indien Opdrachtgever binnen de gestelde termijnen en regels gebruik maakt van de

garantieregeling, dan zal Xxxxxxxxxxxxx zich inspannen zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen 30 dagen na de correcte ontvangst van de geretourneerde Hardware, voor de reparatie van de Hardware of voor vervangende Hardware te zorgen.

D.2.6 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor het verlies van gegevens die het gevolg is van het herstellen of vervangen van Hardware.

Artikel D.3. Retourneren

D.3.1 Indien Opdrachtgever gebruik maakt van de garantieregeling, dan zal Opdrachtgever de

geleverde Hardware en alle toebehoren zoveel mogelijk in de oorspronkelijke staat van levering aan de Opdrachtnemer retourneren.

D.3.2 Indien er kosten verbonden zijn aan het retourneren in het kader van de garantieregeling, dan zijn die voor rekening van de Opdrachtgever.

Module E. Telecom

Deze module is van toepassing op Opdrachtnemers die diensten leveren betreffende telefonie over een computernetwerk en aanverwante diensten, zoals (X)DSL en VOIP.

Artikel E.1. Uitvoering

E.1.1 Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk de Dienst uitvoeren conform de offerte, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Opdrachtgever.

E.1.2 Opdrachtnemer kan, indien gewenst en tegen betaling, apparatuur leveren ten behoeve van het gebruik van de Dienst. Opdrachtgever is na levering te allen tijde zelf verantwoordelijk voor deze apparatuur en de configuratie ervan.

E.1.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Dienst, als bedoeld in deze module, onder te verhuren of anderszins te beschikking te stellen aan derden, zonder Schriftelijke toestemming van

Opdrachtnemer.

Artikel E.2. Duur van de Overeenkomst

E.2.1 De Overeenkomst wordt door Opdrachtgever aangegaan voor de duur van twaalf (12) maanden. Hierna wordt de Overeenkomst stilzwijgend verlengd, tot het moment van

wederopzegging.

E.2.2 De Overeenkomst kan door Opdrachtgever voor het einde van de periode worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand. Na stilzwijgende verlenging kan Opdrachtgever op elk moment opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1)

maand. Voor Opdrachtnemer geldt een opzegtermijn van drie (3) maanden.

E.2.3 De opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever dan wel Opdrachtnemer dient Schriftelijk te geschieden.

E.2.4 Indien er voor een bepaalde periode door Opdrachtgever vooruitbetaald is, maar de

Overeenkomst wordt conform artikel E.2.2. opgezegd, zal Opdrachtnemer eventuele vooruitbetaalde bedragen naar rato aan Opdrachtgever terugbetalen.

Artikel E.3. Dienstverlening en beschikbaarheid

E.3.1 Alle diensten van Opdrachtnemer worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting, tenzij en voor zover in de Schriftelijke Overeenkomst Opdrachtnemer uitdrukkelijk een resultaat

heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.

E.3.2 Opdrachtnemer biedt geen garanties over de precieze hoeveelheid beschikbaarheid, tenzij anders is overeengekomen in de offerte middels een als zodanig aangeduide Service Level

Agreement (SLA). Voor zover niet in een toepasselijke SLA anders is bepaald, geldt dit artikel.

E.3.3 Behoudens tegenbewijs zal de door Opdrachtnemer gemeten beschikbaarheid en serviceniveau gelden als volledig bewijs.

E.3.4 Opdrachtnemer zal zich inspannen om te zorgen dat Opdrachtgever gebruik kan maken van de netwerken die direct of indirect verbonden zijn met het netwerk van Opdrachtnemer. Aan het

gebruik van netwerken van derden kunnen wettelijke en contractuele voorwaarden verbonden zijn. Opdrachtnemer zal zich inspannen om Opdrachtgever hierover tijdig te informeren.

E.3.5 De beschikbaarheid en kwaliteit van de Dienst is mede afhankelijk van enkele externe factoren, waaronder de internetverbinding van Opdrachtgever indien bijvoorbeeld een VOIP-dienst wordt

afgenomen. Opdrachtnemer dient ten aanzien van deze externe factoren de richtlijnen van Opdrachtgever te volgen.

Artikel E.4. Onderhoud

E.4.1 Opdrachtnemer heeft het recht om de Diensten of gedeelten daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering daarvan. Opdrachtnemer zal

proberen een dergelijke buitengebruikstelling zoveel mogelijk buiten kantooruren om te laten plaatsvinden en zich inspannen om Opdrachtgever tijdig op de hoogte stellen van de geplande

buitengebruikstelling. Opdrachtnemer is echter nooit gehouden tot vergoeding van schade die is ontstaan in verband met zodanige buitengebruikstelling, tenzij Schriftelijk expliciet anders is

overeengekomen, bijvoorbeeld in een SLA.

E.4.2 Slechts indien Schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen is Opdrachtnemer gehouden te beschikken over een uitwijkcentrum of andere uitwijkfaciliteiten.

E.4.3 Opdrachtnemer is gerechtigd om de werking en de technische specificaties van de Dienst te allen tijde in het belang van de voortzetting van de Dienst te wijzigen. Tenzij dit redelijkerwijs niet mogelijk is, zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever tijdig op de hoogte brengen van deze wijzigingen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de schade die voortvloeit uit de betrokken wijzigingen.

Artikel E.5. Verbruik en kosten

E.5.1 Opdrachtgever zal op een behoorlijke wijze gebruik maken de Dienst. Indien overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd om excessief gebruik van de Dienst in rekening te brengen bij Opdrachtgever.

E.5.2 Opdrachtnemer kan een maximum stellen aan de hoeveelheid belminuten die Opdrachtgever per maand in het kader van de Dienst mag gebruiken. Bij overschrijding van dit maximum is Opdrachtnemer gerechtigd extra (verbruiks)kosten in rekening te brengen, conform de bedragen voor extra belminuten die in de offerte zijn vermeld.

E.5.3 Extra belminuten of extra kosten die verbonden zijn aan de Dienst zullen maandelijks apart en gespecificeerd in rekening worden gebracht aan Opdrachtgever.

E.5.4 Indien door Opdrachtnemer geen maximum is gesteld aan de hoeveelheid belminuten dat Opdrachtgever per maand in het kader van de Dienst mag gebruiken, geldt een ‘Fair Use Policy’. In dat geval zal, aan de hand van het gemiddelde verbruik over alle klanten, een reële hoeveelheid

belminuten vastgesteld worden. Overschrijdt Opdrachtgever die hoeveelheid meerdere malen, dan zal Opdrachtnemer contact opnemen met Opdrachtgever om tot een redelijke oplossing te komen, bijvoorbeeld een hoger tarief.

E.5.5 Opdrachtnemer heeft het recht de kosten voor het gebruik van de Dienst van tijd tot tijd te wijzigen. Wijzigingen zullen minimaal 30 dagen vooraf en Schriftelijk bekend gemaakt aan Opdrachtgever. Prijsverhogingen van 3% of minder kan Opdrachtnemer zonder instemming van

Opdrachtgever maximaal één keer per jaar doorvoeren in de maand januari. Bij prijsverhogingen van meer dan 3% heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te beëindigen tegen de datum waarop de nieuwe prijzen in werking zullen treden. Opdrachtnemer zal prijswijzigingen 30 dagen voor

inwerkingtreding aan Opdrachtnemer kenbaar maken.

Artikel E.6. Nummerbeheer

E.6.1 Opdrachtgever heeft de mogelijkheid om ten behoeve van de Dienst een nieuw telefoonnummer te kiezen, al dan niet gebonden aan een geografisch gebied, of een

telefoonnummer mee te nemen vanuit een overeenkomst bij een derde.

E.6.2 Voor de uitvoering van nummerbehoud volgt Opdrachtgever, voor zover mogelijk, de instructies van Opdrachtnemer op. Opdrachtnemer is gerechtigd eenmalige kosten voor nummerbehoud in

rekening te brengen bij Opdrachtgever. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor het opzeggen van lopende overeenkomsten bij een derde met betrekking tot het betreffende telefoonnummer.

E.6.3 Opdrachtgever verklaart, indien van toepassing, het geografische telefoonnummer enkel te gebruiken in het geografische gebied waarvoor dit nummer is bestemd. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer van alle mogelijke gevolgen bij het niet naleven hiervan.

E.6.4 Indien Opdrachtnemer dit in het geval van een goede functionering van de Dienst of het voldoen aan wetten en regelgeving noodzakelijk acht, is hij gerechtigd het telefoonnummer van Opdrachtgever te wijzigen. Opdrachtnemer zal hierbij zoveel mogelijk rekening houden met de belangen van de Opdrachtgever. Echter, Opdrachtnemer is niet gehouden tot betaling van een schadevergoeding als gevolg van de wijziging.

E.6.5 Bij beëindiging van de Overeenkomst komt het telefoonnummer van de Opdrachtgever te vervallen, tenzij Opdrachtgever gebruik maakt van nummerbehoud en het telefoonnummer onderbrengt bij een derde.

Artikel E.7. Persoonsgegevens

E.7.1 In het kader van de uitvoering van de Overeenkomst worden persoonsgegevens verwerkt. Deze persoonsgegevens zijn noodzakelijk voor het goed functioneren van de Dienst. De betreffende

persoonsgegevens zullen niet worden verstrekt aan derden, tenzij dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst of verplicht is op grond van de wet.

E.7.2 Opdrachtnemer slaat de persoonsgegevens niet langer op dan noodzakelijk en draagt zorg voor passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen om de persoonsgegevens te

beschermen tegen oneigenlijk inzage en gebruik.

E.7.3 Opdrachtnemer zal medewerking verlenen aan de aan hem gerichte verzoeken van bevoegde (overheids)instanties om de persoonsgegevens af te geven dan wel (realtime) inzage te geven in het telefoonverkeer van Opdrachtgever.

E.7.4 Hetgeen is bepaald in artikel A.11 is van overeenkomstige toepassing.

Module F. Detachering

Deze Module is van toepassing op Opdrachtnemers die Medewerkers detacheren bij Opdrachtgevers.

Artikel F.1. Detachering Medewerkers

F.1.1 Indien noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst zal een Medewerker

werkzaamheden verrichten bij Opdrachtgever. In de Overeenkomst (‘Detacheringsovereenkomst’) worden specifieke bepalingen over onder andere de te verrichten werkzaamheden, de duur en de prijs opgenomen.

F.1.2 Opdrachtnemer zal de in de Overeenkomst aangewezen Medewerker aan Opdrachtgever ter beschikking stellen om onder Opdrachtgevers’ leiding en toezicht werkzaamheden te verrichten conform hetgeen tussen partijen is overeengekomen.

F.1.3 Opdrachtgever zal de Medewerker enkel inzetten voor de overeengekomen werkzaamheden binnen de onderneming van Opdrachtgever.

F.1.4 Doorlening van een Medewerker door Opdrachtgever aan een derde is uitsluitend toegestaan na Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer kan zonder daarvoor een

gegronde reden te hebben de toestemming onthouden of (financiële) voorwaarden stellen aan de doorlening.

F.1.5 Opdrachtnemer zal zich inspannen dat de ter beschikking gestelde Medewerker over de juiste functieomschrijving en competenties beschikt. Het is voor Opdrachtgever niet mogelijk om een keuze te maken in Medewerkers, tenzij dit uitdrukkelijk wordt overeengekomen. Opdrachtnemer is

gerechtigd een ter beschikking gestelde Medewerker te vervangen voor een Medewerker met vergelijkbare competenties en een vergelijkbare functieomschrijving.

F.1.6 Opdrachtgever is gerechtigd om vervanging van de ter beschikking gestelde Medewerker te verzoeken als de Medewerker niet aan de functieomschrijving of kwaliteitseisen voldoet en/of niet over de juiste competenties beschikt, althans niet zoals tussen partijen is overeengekomen.

Opdrachtgever dient dit verzoek Schriftelijk, gemotiveerd, binnen vijf (5) werkdagen na aanvang van de werkzaamheden door de Medewerker aan Opdrachtnemer te doen toekomen.

F.1.7 In geval van ziekte gedurende (naar verwachting) meer dan vijf (5) werkdagen, of beëindiging van het dienstverband van Medewerker, zal Opdrachtnemer trachten zorg te dragen voor passende vervanging binnen een redelijke termijn.

F.1.8 Het in de voorgaande twee artikelen gestelde aangaande vervanging zal door Opdrachtnemer met spoed worden afgehandeld. Opdrachtnemer staat er niet voor in dat vervanging altijd mogelijk is. Indien vervanging niet, niet volledig of niet onverwijld mogelijk is, vervallen de aanspraken van Opdrachtgever op verdere nakoming van de Overeenkomst waaronder begrepen aanspraken voor

niet-nakoming van de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever voor de al verrichte werkzaamheden blijven onverminderd in stand.

Artikel F.2. Arbeidsvoorwaarden

F.2.1 Medewerker dient de voorschriften en huisregels van de Opdrachtgever na te leven.

F.2.2 Opdrachtgever zal zich tegenover de ter beschikking gestelde Medewerker op eenzelfde wijze gedragen en opstellen zoals hij dat zou doen of doet ten opzichte van zijn eigen medewerkers en/of personeel.

F.2.3 Opdrachtgever is verplicht zich te houden aan alle relevante wetgeving en de uit de daarmee

samenhangende regelgeving voortvloeiende verplichtingen op het gebied van de veiligheid op de werkplek en de goede arbeidsomstandigheden in het algemeen.

Artikel F.3. Verantwoordelijke partijen

F.3.1 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de afdracht van de voor de ter beschikking gestelde Medewerker te betalen loonbelasting, premies voor sociale verzekeringen en omzetbelasting. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle vorderingen van de belastingdienst en/of van de instanties voor uitvoering van socialeverzekeringswetgeving die vanwege de Overeenkomst met Opdrachtgever verschuldigd zijn. Opdrachtgever dient Opdrachtnemer te allen tijde zo spoedig

mogelijk Schriftelijk op de hoogte te stellen en alle medewerking te verlenen, indien er sprake is van genoemde vordering.

F.3.2 Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de keuze van de ter beschikking

gestelde Medewerker en/of voor de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht en leiding van Opdrachtgever tot stand zijn gekomen, tenzij Opdrachtnemer opzettelijk het in artikel F.1.5. gestelde niet heeft uitgevoerd.

F.3.3 Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die de ter beschikking gestelde Medewerker lijdt gedurende of in verband met de aan hem opgedragen werkzaamheden.

F.3.4 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle schade die Opdrachtnemer mocht lijden als gevolg van aanspraken van derden, waaronder mede te verstaan van de ter beschikking gestelde

Medewerkers als ook onder verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer werkzame personen, die verband houden met de door Opdrachtnemer geleverde goederen of verrichte werkzaamheden, daaronder mede begrepen:

• schade die het gevolg is van onrechtmatig handelen van de ter beschikking gestelde Medewerker van Opdrachtnemer en personen die onder verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer werkzaam zijn en die ter beschikking zijn gesteld van Opdrachtgever en werken onder diens toezicht of op diens aanwijzingen;

• schade die het gevolg is van onveilige situaties in diens bedrijf, woonruimte of andere plaats van uitvoering van de Overeenkomst of van handelen of nalaten van Opdrachtgever, daaronder begrepen het zelf interpreteren en/of onoordeelkundig gebruiken van de door Opdrachtnemer verstrekte kennis, informatie, producten en zaken die door Opdrachtnemer zijn geleverd;

• schade die het gevolg is van een gebrek in door Opdrachtnemer geleverde zaken die door Opdrachtgever werden gebruikt, gewijzigd of doorgeleverd onder toevoeging van of in samenhang met eigen producten, programmatuur of Diensten van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever bewijst dat het gebrek niet het gevolg is van gebruik, wijziging of doorlevering als hiervoor bedoeld.

Artikel F.4. Geheimhouding

F.4.1 Opdrachtgever kan Medewerker geheimhouding opleggen omtrent al hetgeen Medewerker ter kennis komt.

F.4.2 Het in het voorgaande artikel bepaalde is overeenkomstig van toepassing indien er sprake is van een situatie waarbij de Medewerker wordt doorgeleend. Opdrachtgever is verplicht dezelfde voorwaarden op te nemen in een eventuele onderinleningsovereenkomst.

Module G. Huur Hardware

Deze Module is van toepassing op Opdrachtnemers die Hardware verhuren aan Opdrachtgevers.

Artikel G.1. Levering

G.1.1 Hardware is geleverd aan Opdrachtgever indien dit is bezorgd aan het door de Opdrachtgever bij de opdracht opgegeven leveringsadres en deze bezorging is aanvaard door de Opdrachtgever.

G.1.2 Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, is in de verhuur van de Hardware de

terbeschikkingstelling van gebruiks- en verbruiksartikelen die nodig zijn voor het gebruik van de Hardware niet inbegrepen.

G.1.3 Hardware wordt verstrekt zonder programmatuur, licenties, software etc. Indien er naast de Hardware ook software, programmatuur etc. wordt geleverd (voor eenzelfde periode als de verhuur), zal in de Overeenkomst duidelijk vermeld worden welke gebruikersrechten Opdrachtgever verkrijgt, om welke onderdelen het gaat en onder welke voorwaarden dit wordt meegeleverd.

G.1.4 Opdrachtgever is gehouden bij de aflevering de Hardware, voor zover op dat moment

redelijkerwijs mogelijk, te controleren op gebreken. Indien gebreken niet binnen 72 uur na aflevering worden gemeld, wordt de Hardware geacht door Opdrachtgever correct, zonder gebreken te zijn ontvangen.

G.1.5 Opdrachtnemer kan Opdrachtgever verplichten mee te werken aan een inspectie van het afgeleverde. Na een positief afgeronde inspectie, wordt de Hardware ter beschikking gesteld aan Opdrachtgever. Van de inspectie kan een rapport worden opgemaakt.

G.1.6 Opdrachtgever zal de Hardware zelf installeren, tenzij partijen Schriftelijk anders overeenkomen.

Artikel G.2. Duur en beëindiging

G.2.1 De Overeenkomst wordt door Opdrachtgever aangegaan voor een minimumduur van twaalf

(12) maanden. Hierna wordt de Overeenkomst voortgezet voor onbepaalde tijd. Na het einde van de minimumduur kan de Overeenkomst wederzijds worden opgezegd met inachtneming van een

opzegtermijn van tenminste één (1) maand. De opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever dan wel Opdrachtnemer dient Schriftelijk te geschieden.

Artikel G.3. Gebruik

G.3.1 Opdrachtgever mag de Hardware enkel gebruiken binnen zijn eigen onderneming, voor het doel waarvoor de Hardware beoogd is.

G.3.2 Het is Opdrachtgever zonder Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer niet toegestaan de Hardware onder te verhuren of anderszins ter beschikking te stellen aan derden. Opdrachtgever zal (een onderdeel van) de Hardware nooit als onderpand of zekerheidsobject, op welke wijze dan ook, ten aanzien van derden gebruiken.

G.3.3 Opdrachtgever zal de Hardware gebruiken zoals een goed huurder dat betaamt. Hij zal voorzichtig omgaan met de Hardware, voorzorgsmaatregelen treffen en alle instructies, zoals geleverd bij de Hardware of zoals gegeven door Opdrachtnemer, opvolgen.

G.3.4 Indien Opdrachtgever gebreken aan de Hardware ontdekt, dient hij dat onverwijld, Schriftelijk aan Opdrachtnemer te melden.

G.3.5 Opdrachtgever is ten aanzien van Opdrachtnemer volledig aansprakelijk voor schade aan de

Hardware die is ontstaan anders dan door normaal (te verwachten) gebruik. Opdrachtgever meldt ontstane schade altijd direct, Schriftelijk aan Opdrachtnemer.

G.3.6 Opdrachtgever mag de Hardware niet aanpassen of veranderen anders dan met Schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, tenzij het gaat om veranderingen en toevoegingen die bij het

einde van de huurperiode zonder noemenswaardige kosten ongedaan kunnen worden gemaakt en kunnen worden verwijderd. Opdrachtgever is verplicht deze laatstgenoemde aanpassingen en

veranderingen ongedaan te maken.

G.3.7 Opdrachtnemer is steeds gerechtigd de in het vorige lid bedoelde toestemming te weigeren of aan zijn toestemming voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever is daarbij gerechtigd de

overeengekomen vergoeding voor het huren van Hardware te verhogen indien de aanpassing of verandering dat rechtvaardigt.

G.3.8 Schade die aan de Hardware is ontstaan door aanpassingen en veranderingen kan nooit schade zijn, welke voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx valt, zoals dat in art. 7:204 Burgerlijk Wetboek is

bedoeld.

G.3.9 Opdrachtgever is verplicht om een beslag op de Hardware direct aan Opdrachtnemer te

melden. Hierbij dient zo veel als mogelijk informatie te worden meegestuurd, zoals in ieder geval de identiteit van de beslaglegger en de reden van de beslaglegging. Daarnaast is Opdrachtgever

verplicht de beslaglegger inzage te geven in de (huur)Overeenkomst.

Artikel G.4. Verplichtingen Opdrachtnemer

G.4.1 Opdrachtnemer zal gebreken binnen een redelijke termijn herstellen, tenzij dit onmogelijk is of uitgaven vereist die in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs niet van de Opdrachtnemer zijn te vergen.

G.4.2 Opdrachtnemer zal gebreken niet herstellen indien er sprake is van gebreken die:

• bij het aangaan van de huurovereenkomst door Opdrachtgever zijn aanvaard;

• ontstaan zijn door ander dan normaal gebruik en of door toedoen van Opdrachtgever, zijn personeel of bezoekers van locatie zijn ontstaan;

• het gevolg zijn van onzorgvuldig, onjuist of onoordeelkundig gebruik van de Hardware of gebruik in strijd met voorschriften, documentatie etc.;

• het gevolg zijn van gebruik in strijd met artikel G.3.

G.4.3 Indien Opdrachtnemer een gebrek als bedoeld in voorgaand lid alsnog herstelt, is hij gerechtigd hiervoor kosten in rekening te brengen bij Opdrachtgever.

G.4.4 Opdrachtnemer is gerechtigd om in plaats van herstel van een gebrek de Hardware ook te vervangen door een nieuw of vergelijkbaar exemplaar.

G.4.5 Opdrachtnemer is gerechtigd, tot het uitvoeren van preventief onderhoud aan de Hardware. Opdrachtgever is verplicht aan dit onderhoud mee te werken. Partijen zullen hier vooraf overleg over plegen om een datum en tijdstip voor onderhoud vast te stellen. Gedurende de periode van

onderhoud heeft Opdrachtgever geen recht op vervangende Hardware.

Artikel G.5. Beëindiging

G.5.1 Opdrachtgever is verplicht de Hardware bij beëindiging van de Overeenkomst weer aan Opdrachtnemer ter beschikking te stellen. Eventuele kosten voor het vervoer van de Hardware van

Opdrachtgever naar Opdrachtnemer zijn voor rekening van Opdrachtgever.

G.5.2 Indien tussen partijen bij levering een rapport (zoals bedoeld in artikel G.1.5) is opgemaakt, is de Opdrachtgever verplicht de Hardware in dezelfde staat op te leveren waarin deze volgens de

beschrijving is aanvaard, met uitzondering van geoorloofde veranderingen en toevoegingen en slijtage /gebreken die door normaal gebruik zijn ontstaan. Indien geen rapport is opgemaakt, wordt de Opdrachtgever (tenzij Opdrachtnemer xxxxxx xxxxxxx) verondersteld de Hardware in de staat te hebben ontvangen zoals deze bij het einde van de Overeenkomst is.

G.5.3 Opdrachtnemer kan Opdrachtgever verplichten mee te werken aan een eindinspectie. Indien Opdrachtgever medewerking weigert, zal Opdrachtnemer alsnog de eindinspectie uitvoeren, als

zijnde de eindinspectie wordt uitgevoerd met goedkeuring van beide partijen.

G.5.4 Indien Opdrachtnemer bij de eindinspectie gebreken constateert welke niet voor rekening van Opdrachtnemer als verhuurder vallen, zal Opdrachtnemer de kosten voor herstel en/of vervanging bij Opdrachtgever in rekening brengen. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht op deze kostenclaim te weerleggen, door aan te tonen dat eventuele gebreken en schade het gevolg zijn van normale slijtage, afschrijving en gebruik van de Hardware.

G.5.5 Opdrachtgever is bij beëindiging zelf verantwoordelijk voor overdracht van zijn data, het maken van back-ups etc. Opdrachtnemer biedt, tenzij anders overeengekomen, geen mogelijkheid om na

teruggave van de Hardware eventuele data, welke nog op de Hardware aanwezig kan zijn, aan Opdrachtgever te doen toekomen.

Module H. Onderhoud en ondersteuning

Deze Module is van toepassing op Diensten die bestaan uit het installeren, configureren en/of

onderhouden van Materialen en Diensten zoals, programmatuur, software, applicaties, websites etc.

Artikel H.1. Uitvoering

H.1.1 Onder onderhoud wordt verstaan het laten functioneren van bestaande of nieuwe

(ontwikkelde) Materialen conform de offerte of nadere afspraak, en meer algemeen het herstellen van fouten. Onder ondersteuning wordt verstaan het al dan niet op afstand hulp bieden bij het onderhouden van of werken met de Materialen.

H.1.2 Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk de

werkzaamheden uitvoeren conform de offerte, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Opdrachtgever.

H.1.3 In de Overeenkomst wordt bepaald wanneer, tegen welke vergoeding Opdrachtnemer zal starten met het uitvoeren van de Diensten en werkzaamheden. Er kan sprake zijn van vaste

vergoedingen, maar ook van werkzaamheden op basis van uurtarieven en nacalculatie. In de Overeenkomst wordt duidelijk vermeld welke werkzaamheden voor welke bedragen worden uitgevoerd.

H.1.4 Alle Diensten geleverd door Opdrachtnemer worden uitgevoerd op basis van een

inspanningsverplichting, tenzij en voor zover in de Schriftelijke Overeenkomst Opdrachtnemer uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.

H.1.5 Opdrachtnemer biedt geen garanties over resultaten, tenzij anders is overeengekomen in de offerte middels een als zodanig aangeduide Service Level Agreement (SLA). Voor zover niet in een toepasselijke SLA anders is bepaald, geldt dit artikel. Opdrachtnemer zal zich inspannen verzoeken van Opdrachtgever zo spoedig mogelijk uit te voeren, maar kan daarvoor geen harde termijnen

geven. Dat geldt voor zowel een termijn van inplannen en uitvoeren van geplande werkzaamheden als reactietijden en hersteltijden indien er sprake is van een verzoek tot aanpassen, herstellen en/of verbeteren van de Dienst en/of Materialen.

Artikel H.2. Duur

H.2.1 De Overeenkomst wordt door Opdrachtgever aangegaan voor een minimumduur van twaalf

(12) maanden. Hierna wordt de Overeenkomst voortgezet voor onbepaalde tijd. Na het einde van de minimumduur kan de Overeenkomst wederzijds worden opgezegd met inachtneming van een

opzegtermijn van tenminste één (1) maand. De opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever dan wel Opdrachtnemer dient Schriftelijk te geschieden.

Artikel H.3. Specificaties en medewerking Opdrachtgever

H.3.1 Indien overeengekomen, zal Opdrachtnemer de Materialen installeren en configureren op door Opdrachtgever aan te wijzen hardware en netwerken. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste installatie en werking van de Materialen mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever

redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het leveren van de Materialen, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt.

H.3.2 Opdrachtgever zal op verzoek van Opdrachtnemer Medewerkers en hulppersonen van

Opdrachtnemer alle benodigde toegang verlenen tot de betrokken computersystemen om installatie, configuratie, onderhoud en aanpassingen van de Materialen mogelijk te maken. Fysieke toegang tot deze systemen zal alleen plaatsvinden als dit noodzakelijk is, en alleen na voorafgaand overleg met Opdrachtgever.

H.3.3 De keuze, aanschaf en beheer van de te gebruiken hardware en netwerken is uitsluitend en volledig de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal aanwijzingen geven over de gewenste configuratie. Indien de aangewezen hardware en netwerken niet aan de eisen van Opdrachtnemer voldoet, is Opdrachtnemer gerechtigd installatie of configuratie te weigeren.

Artikel H.4. Updates en verbeteringen

H.4.1 Uitsluitend indien dit onderdeel is van de Overeenkomst, zal Opdrachtnemer zich inspannen om van tijd tot tijd de Materialen aan te passen om de functionaliteit te verbeteren en om fouten te herstellen, al dan niet op basis van aanwijzingen en verzoeken van Opdrachtgever of op basis van

eigen initiatief, indien dit in de Overeenkomst is bepaald.

H.4.2 Uitsluitend indien dit onderdeel is van de Overeenkomst zal Opdrachtnemer zich inspannen om de Materialen up-to-date te houden. Opdrachtnemer is daarbij echter in veel gevallen afhankelijk van zijn leverancier(s) en derden. Opdrachtnemer is gerechtigd bepaalde updates of patches niet te

installeren als dit naar zijn oordeel een correcte werking van de software niet ten goede komt of niet in het belang is voor de Dienst.

H.4.3 Opdrachtnemer zal zich inspannen om door Opdrachtgever verzochte veranderingen en

nieuwe functionaliteit toe te voegen aan de Materialen. Opdrachtnemer is steeds gerechtigd een dergelijk verzoek te weigeren als deze naar zijn oordeel niet haalbaar is of een goede werking of beschikbaarheid van de Materialen kan belemmeren. Aan het op verzoek van Opdrachtgever toevoegen van veranderingen en nieuwe functionaliteit aan de Materialen zijn kosten verbonden. Opdrachtnemer zal deze kosten vooraf aan Opdrachtgever meedelen.

H.4.4 Indien een aanpassing, update of patch leidt tot gewijzigde functionaliteit binnen een reeds ontwikkelde Dienst of Project welke ingrijpende gevolgen heeft voor het functioneren van andere Materialen, systemen etc., zullen Opdrachtnemer en Opdrachtgever in overleg treden over de

gevolgen hiervan. Indien wordt besloten tot het doorvoeren van deze verandering, update of patch is Opdrachtnemer gerechtigd de hiervoor gemaakte uren apart te factureren op basis van nacalculatie.

H.4.5 Indien Opdrachtgever zelfstandig een wijziging aan de Materialen wenst door te voeren, geschiedt dit geheel op eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Opdrachtnemer hoeft zich dan niet (langer) in te spannen om bugs of fouten te verhelpen. Een en ander tenzij

Opdrachtgever de gewenste wijziging vooraf aan Opdrachtnemer heeft gemeld en Opdrachtnemer deze Schriftelijk heeft goedgekeurd. Opdrachtnemer kan aan deze goedkeuring voorwaarden

verbinden

H.4.6 Indien niet anders is overeengekomen is ondersteuning aan eindgebruikers (klanten van Opdrachtgever) niet inbegrepen.

Artikel H.5. Ondersteuning op afstand

H.5.1 Ondersteuning op afstand wordt geleverd per telefoon, e-mail en andere gezamenlijk af te spreken kanalen.

H.5.2 Opdrachtnemer zal op verzoek van Opdrachtgever software voorstellen waarmee de te

ondersteunen computers op afstand kunnen worden benaderd. Het is de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om te zorgen dat zijn netwerk- en beveiligingsomgeving toelaat dat deze software

werkt.

H.5.3 Indien blijkt dat ondersteuning op afstand niet tot een bevredigende oplossing leidt of niet haalbaar is gezien de aard van het probleem, dan zal Opdrachtnemer in overleg treden met Opdrachtgever voor het zoeken naar een oplossing op locatie.

H.5.4 Opdrachtnemer is voor ondersteuning op afstand (ook voor het inplannen van onderhoud en herstel van fouten) op werkdagen (maandag t/m vrijdag, met uitzondering van in Nederland erkende en officiële feestdagen) van 9.00 tot 17.00 uur bereikbaar.

Module I. Advies en cursus

Deze Module is van toepassing op Opdrachtnemers die advieswerkzaamheden verrichten en/of trainingen dan wel cursussen verzorgen.

Artikel I.1. Specifieke bepalingen voor trainingen en cursussen

I.1.1 Indien de Overeenkomst (mede) strekt tot het verzorgen van een cursus/training (hierna: cursus) door Opdrachtnemer, zijn daarop de bepalingen uit dit artikel van toepassing.

I.1.2 Er kan sprake zijn van diverse cursussen, uitgevoerd door Opdrachtnemer.

• Onder cursus wordt verstaan: een door Opdrachtnemer verzorgde of aangeboden cursus, workshop, opleiding, lezing of training.

• Onder algemene cursus wordt verstaan: een cursus verzorgd op initiatief van Opdrachtnemer bedoeld voor meerdere partijen.

• Onder interne cursus wordt verstaan een cursus verzorgd op verzoek van, op locatie bij en gericht op medewerkers van Opdrachtgever.

I.1.3 Indien niet anders is overeengekomen, is er voor cursusmateriaal een aparte vergoeding verschuldigd bovenop de vergoeding welke verschuldigd is voor de cursus.

I.1.4 Bij een interne cursus is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het verzorgen van de door Opdrachtnemer benodigde faciliteiten (waaronder in ieder geval wordt begrepen voldoende cursusruimte, computers, beamers, internetaansluiting, voedsel en drank) voor de cursus, alsmede voor het afhandelen van de inschrijvingen en afmeldingen.

I.1.5 Bij een algemene cursus zal Opdrachtnemer zorg dragen voor de benodigde faciliteiten voor de betreffende algemene cursus.

I.1.6 Bij een interne cursus heeft Opdrachtgever tot veertien (14) kalenderdagen voor de (eerste) datum van de cursus het recht om de cursus te annuleren of te verzetten. Eventuele annulerings- of wijzigingskosten voor reeds geboekte faciliteiten (waaronder mede begrepen reiskosten of

hotelovernachtingen voor docenten) zijn voor rekening van Opdrachtgever.

I.1.7 Bij een algemene cursus geschiedt deelname op volgorde van inschrijving. Opdrachtnemer zal de inschrijving per e-mail bevestigen of onder opgaaf van redenen weigeren. Indien een inschrijving van Opdrachtgever Opdrachtnemer pas bereikt nadat het maximaal aantal deelnemers aan de cursus is bereikt, zal Opdrachtnemer de inschrijving bewaren en alsnog aanvaarden bij uitval van een andere deelnemer. Opdrachtnemer zal hierover tijdig een mededeling doen.

I.1.8 Opdrachtgever bepaalt zelf of de cursus geschikt is voor de deelnemers of om deel te nemen aan de cursus. Het ontbreken van de vereiste voorkennis bij Opdrachtgever of diens medewerkers is geen reden tot annuleren en zorgt er niet voor dat verplichtingen uit de Overeenkomst en/of

Algemene Voorwaarden komen te vervallen.

I.1.9 Het is Opdrachtnemer toegestaan de inhoud, locatie en de data/tijden van de algemene cursus te wijzigen. Opdrachtgever wordt hiervan uiterlijk twee (2) weken voor aanvang van de algemene cursus van op de hoogte gesteld.

I.1.10 Opdrachtgever heeft tot vijf (5) werkdagen voor de (eerste) datum van de algemene cursus het recht om deelname te annuleren. De prijs voor deelname wordt dan kwijtgescholden. Bij annulering binnen vijf (5) werkdagen blijft de overeengekomen prijs verschuldigd. Opdrachtgever is tot en met de (eerste) dag van de algemene cursus gerechtigd een vervanger aan te melden; dit geldt niet als

annulering.

I.1.11 Betaling geschiedt bij vooruitbetaling, voorafgaand aan de cursus.

Artikel I.2. Specifieke bepalingen aangaande advies

I.2.1 Indien de Overeenkomst (mede) strekt tot het uitvoeren van advieswerkzaamheden door Opdrachtnemer, zijn daarop de bepalingen uit dit artikel van toepassing.

I.2.2 Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, geeft Xxxxxxxxxxxxx geen garantie aangaande oplever- en/of doorlooptermijnen. Werkzaamheden worden uitgevoerd of zullen plaatsvinden op

werkdagen niet zijnde een zaterdag, zondag of algemeen erkende feestdag, tussen 9.00 en 17.00 uur.

I.2.3 Indien is overeengekomen dat de werkzaamheden gefaseerd uitgevoerd zullen worden, is Opdrachtnemer gerechtigd te wachten met uitvoeren van de volgende fase totdat Opdrachtgever de Materialen en de daarbij behorende resultaten heeft goedgekeurd.

I.2.4 Het gebruik van resultaten, Materialen of andere uitkomsten van de Diensten en

werkzaamheden zijn te allen tijde voor risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.

I.2.5 Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. Eventuele

hiermee verband houdende (meer)kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever. Dit laatste uiteraard met goedkeuring van Opdrachtgever.

I.2.6 Opdrachtgever zal de door Opdrachtnemer verstrekte resultaten van de Overeenkomst alleen gebruiken voor het overeengekomen doel. Meer in het bijzonder zal Opdrachtgever de door Opdrachtnemer opgestelde teksten alleen gebruiken voor de bij de Overeenkomst aangegeven

bestemmingen. Bovendien heeft Xxxxxxxxxxxxx in dat geval het recht om de gebruikslicentie ten aanzien van de opgestelde teksten in te trekken. Artikel A.10 is overeenkomstig van toepassing.

I.2.7 Indien noodzakelijk, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever informeren over de status en loop van de werkzaamheden. In de Overeenkomst kunnen hierover nadere afspraken worden vastgelegd aangaande aantal contactmomenten en op welke wijze dit plaats zal vinden. Tussenrapportages kunnen hier deel van uit maken. Partijen stellen contactpersonen aan om dit proces te

bewerkstelligen en positief te laten verlopen.

I.2.8 Opdrachtnemer is gerechtigd, onverminderd het in artikel A.6 gestelde, ook voorafgaand aan de werkzaamheden reeds een bedrag te factureren en mag wachten met de uitvoering van de

Overeenkomst totdat de eerste betaling door Opdrachtnemer is ontvangen.

Module J. Verwerkersovereenkomst

Deze Verwerkersovereenkomst maakt integraal onderdeel uit van de afspraken tussen Partijen overeengekomen op [DATUM OVEREENKOMST] (hierna: “de Overeenkomst”).

Algemeen

In deze verwerkersovereenkomst wordt verstaan onder:

• Algemene voorwaarden: de Algemene voorwaarden van Verwerker, die onverkort van toepassing zijn op iedere afspraak tussen Verwerker en Verantwoordelijke en van welke Algemene voorwaarden deze Verwerkersovereenkomst onlosmakelijk deel uitmaken.

• Verwerker: IDÉACTIVE B.V. (KvK 14053913), gevestigd aan Xxxxxxxxxx 000 xx 0000 XX Xxxxxxx.

• Verwerkingsverantwoordelijke: de natuurlijk persoon of rechtspersoon die aan Verwerker opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden, eveneens Verantwoordelijke.

• Gegevens: de persoonsgegevens zoals omschreven in Annex 1.

• Overeenkomst: elke afspraak tussen Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker tot het verrichten van Werkzaamheden door Verwerker ten behoeve van de Opdrachtgever.

• Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door Verwerker uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.

in aanmerking nemende dat

• Verwerkingsverantwoordelijke met zijn klanten een overeenkomst heeft gesloten en Verwerkingsverantwoordelijke voor de uitvoering van die overeenkomst Verwerker in wenst te schakelen;

• Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker ten behoeve van het voorgaande een Overeenkomst hebben gesloten (hierna: ‘’de Overeenkomst’’);

• Verwerker bij de uitvoering van de Overeenkomst aangemerkt kan worden als Verwerker in de zin van artikel 4 lid 8 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (hierna: “AVG”);

• Verwerkingsverantwoordelijke aangemerkt wordt als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van artikel 4 lid 7 AVG;

• Waar in deze Verwerkersovereenkomst gesproken wordt over persoonsgegevens, hiermee persoonsgegevens in de zin van artikel 4 lid 1 AVG worden bedoeld;

• Verwerkingsverantwoordelijke de doeleinden en middelen aanwijst voor de verwerking en waarvoor de hierin genoemde voorwaarden gelden;

• Verwerker hiertoe bereid is en tevens bereid is de verplichtingen omtrent beveiliging en andere aspecten van de AVG na te komen, voor zover dit binnen zijn macht ligt;

• De AVG aan de Verwerkingsverantwoordelijke de plicht oplegt om ervoor zorg te dragen dat Verwerker voldoende waarborgen biedt ten aanzien van de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen;

• De AVG daarnaast aan de Verwerkingsverantwoordelijke de plicht oplegt om toe te zien op de naleving van die maatregelen;

• Partijen, mede gelet op het vereiste uit artikel 28 lid 3 AVG, hun rechten en plichten schriftelijk wensen vast te leggen middels deze verwerkersovereenkomst (hierna: “Verwerkersovereenkomst”);

• Waar in deze Verwerkersovereenkomst gerefereerd wordt aan bepalingen uit de AVG, tot 25 mei 2018 de corresponderende bepalingen uit de Wet bescherming persoonsgegevens

(hierna: “Wbp”) worden bedoeld.

zijn als volgt overeengekomen

Artikel 1. Doeleinden van verwerking

1.1 Verwerker verbindt zich onder de voorwaarden van deze Verwerkersovereenkomst in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke persoonsgegevens te verwerken. Verwerking zal uitsluitend plaatsvinden in het kader van de Verwerkersovereenkomst teneinde de

Overeenkomst uit te voeren inclusief de doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen of die met nadere instemming zijn vastgelegd in de Overeenkomst.

1.2 De persoonsgegevens die door Verwerker in het kader van de Overeenkomst (zullen) worden verwerkt, en de categorieën betrokkenen van wie deze afkomstig zijn, zijn opgenomen in

Annex 1. Verwerker zal de persoonsgegevens niet voor enig ander doel verwerken dan zoals door Verwerkingsverantwoordelijke is vastgesteld. Verwerkingsverantwoordelijke zal

Verwerker op de hoogte stellen van de verwerkingsdoeleinden voor zover deze niet reeds in deze Verwerkersovereenkomst zijn genoemd.

1.3 De Verwerker heeft geen zeggenschap over het doel en de middelen voor de verwerking van persoonsgegevens. Verwerker neemt geen zelfstandige beslissingen over de ontvangst en het gebruik van de persoonsgegevens, de verstrekking aan derden en de duur van de opslag van persoonsgegevens.

Artikel 2. Verplichtingen Verwerker

2.1 Ten aanzien van de in artikel 1 genoemde verwerkingen zal Verwerker zorg dragen voor de naleving van de voorwaarden die, op grond van de Wbp en de AVG, worden gesteld aan het verwerken van persoonsgegevens door Verwerker vanuit diens rol.

2.2 Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke, op diens verzoek daartoe en binnen een redelijke termijn, informeren over de door hem genomen maatregelen aangaande zijn verplichtingen onder deze Verwerkersovereenkomst.

2.3 De verplichtingen van de Verwerker die uit deze Verwerkersovereenkomst voortvloeien,

gelden ook voor degenen die persoonsgegevens verwerken onder het gezag van Verwerker.

2.4 Het verwerken van persoonsgegevens door Verwerker zal nimmer met zich meebrengen dat de databases van Verwerker worden verrijkt met de gegevens afkomstig uit de datasets van Verwerkingsverantwoordelijke tenzij het de gegevens in geaggregeerde, niet herleidbare, vorm betreft. In dat geval is het Verwerker toegestaan deze gegevens voor eigen overige doeleinden te gebruiken.

2.5 Verwerker zal de Verwerkingsverantwoordelijke onmiddellijk in kennis stellen indien naar zijn mening een instructie van de Verwerkingsverantwoordelijke in strijd is met de in lid 1

bedoelde wetgeving.

Artikel 3. Doorgifte van persoonsgegevens

3.1 Verwerker mag de persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europese Economische Ruimte (hierna: “EER”). Doorgifte naar landen buiten de EER is enkel toegestaan wanneer dit op basis van de voorafgaande schriftelijke opdracht/toestemming van de

Verwerkingsverantwoordelijke plaatsvindt, of er sprake is van een van de passende waarborgen in de zin van de AVG.

Artikel 4. Verdeling van verantwoordelijkheid

4.1 De toegestane verwerkingen zullen door Verwerker worden uitgevoerd binnen een (semi-)geautomatiseerde omgeving.

4.2 Verwerker is louter verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens onder

deze Verwerkersovereenkomst, overeenkomstig de instructies van

Verwerkingsverantwoordelijke en onder de uitdrukkelijke (eind)verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke. Voor alle overige verwerkingen van persoonsgegevens, waaronder in ieder geval begrepen maar niet beperkt tot de verzameling van de

persoonsgegevens door de Verwerkingsverantwoordelijke, verwerkingen voor doeleinden die niet door Verwerkingsverantwoordelijke aan Verwerker zijn gemeld, verwerkingen door

derden en/of voor andere doeleinden, is Verwerker niet verantwoordelijk. De verantwoordelijkheid voor deze verwerkingen rust uitsluitend bij

Verwerkingsverantwoordelijke.

4.3 Verwerkingsverantwoordelijke staat er voor in dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerkingen van de persoonsgegevens zoals bedoeld in deze Verwerkersovereenkomst, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maken op enig recht van derden.

4.4 Vanaf het moment dat de AVG op 25 mei 2018 van toepassing wordt, zullen Partijen een register bijhouden van de onder deze Verwerkersovereenkomst geregelde verwerkingen.

Artikel 5. Inschakelen van derden of onderaannemers

5.1 Verwerkingsverantwoordelijke geeft Verwerker hierbij toestemming om bij de verwerking van persoonsgegevens, op grond van deze Verwerkersovereenkomst, gebruik te maken van een derde met inachtneming van de toepasselijke privacywetgeving.

5.2 Op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke zal Verwerker de

Verwerkingsverantwoordelijke zo spoedig mogelijk informeren over de door haar

ingeschakelde derden. Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht om tegen enige, door Verwerker ingeschakelde derden, bezwaar te maken. Wanneer Verwerkingsverantwoordelijke bezwaar maakt tegen door de Verwerker ingeschakelde derden, zullen Partijen onderling in overleg treden om hiertoe tot een oplossing te komen.

5.3 Verwerker zorgt er in ieder geval voor dat deze derden schriftelijk dezelfde plichten op zich nemen als tussen Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker zijn overeengekomen.

Verwerker staat in voor een correcte naleving van deze plichten door deze derden en is bij fouten van deze derden zelf jegens Verwerkingsverantwoordelijke aansprakelijk voor alle schade alsof hij zelf de fout(en) heeft begaan.

Artikel 6. Beveiliging

6.1 Verwerker zal zich inspannen passende technische en organisatorische maatregelen te nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens, tegen verlies of

tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of verstrekking van de persoonsgegevens).

6.2 Verwerker zal zich inspannen de beveiliging te laten voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.

6.3 Indien blijkt dat een noodzakelijke beveiligingsmaatregel ontbreekt, zal Verwerker ervoor zorgdragen dat de beveiliging voldoet aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.

Artikel 7. Meldplicht

7.1 In het geval van een datalek (waaronder wordt verstaan: een inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte gegevens) zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke daarover onverwijld dan wel uiterlijk binnen achtenveertig (48) uur infomeren, naar aanleiding

waarvan Verwerkingsverantwoordelijke beoordeelt of zij de toezichthoudende autoriteiten en/of betrokkenen zal informeren of niet. Verwerker spant zich naar beste kunnen in om de verstrekte informatie volledig, correct en accuraat te maken.

7.2 Verwerkingsverantwoordelijke zal zorgdragen voor het voldoen aan eventuele (wettelijke) meldplichten. Indien de wet- en/of regelgeving dit vereist zal Verwerker meewerken aan het informeren van de ter zake relevante autoriteiten en eventueel betrokkenen.

7.3 De meldplicht behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een lek is geweest, alsmede voor zover bekend bij Verwerker:

• de datum waarop het lek heeft plaatsgevonden (indien geen exacte datum bekend is: de periode waarbinnen het lek heeft plaatsgevonden;

• wat de (vermeende) oorzaak is van het lek);

• de datum en het tijdstip waarop het lek bekend is geworden bij Verwerker of bij een door hem ingeschakelde derde of onderaannemer;

• het aantal personen waarvan gegevens zijn gelekt (indien geen exact aantal bekend is: het minimale en maximale aantal personen waarvan gegevens zijn gelekt);

• een omschrijving van de groep personen van wie gegevens zijn gelekt, inclusief het soort of de soorten persoonsgegevens die gelekt zijn;

• of de gegevens versleuteld, gehasht of op een andere manier onbegrijpelijk of ontoegankelijk zijn gemaakt voor onbevoegden;

• wat de voorgenomen en/of reeds ondernomen maatregelen zijn om het lek te dichten en om de gevolgen van het lek te beperken;

• contactgegevens voor de opvolging van de melding.

Artikel 8. Rechten van betrokkenen

8.1 In het geval dat een betrokkene een verzoek tot uitoefening van zijn/haar wettelijke rechten richt aan Verwerker, zal Verwerker het verzoek doorsturen aan Verwerkingsverantwoordelijke

en de betrokkene hiervan op de hoogte stellen. Verwerkingsverantwoordelijke zal het verzoek vervolgens verder zelfstandig afhandelen. Indien blijkt dat de Verwerkingsverantwoordelijke hulp benodigd heeft van de Verwerker voor de uitvoering van een verzoek van een

betrokkene, dan kan de Verwerker hiervoor kosten in rekening brengen.

Artikel 9. Geheimhoudingsplicht

9.1 Op alle persoonsgegevens die Verwerker van Verwerkingsverantwoordelijke ontvangt en/of

zelf verzamelt in het kader van deze Verwerkersovereenkomst, rust een geheimhoudingsplicht jegens derden. Verwerker zal deze informatie niet voor een ander doel gebruiken dan waarvoor hij deze heeft verkregen, tenzij deze in een zodanige vorm is gebracht dat deze niet tot betrokkenen herleidbaar is.

9.2 Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Verwerkingsverantwoordelijke

uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de informatie aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de verstrekte opdracht en de uitvoering van deze Verwerkersovereenkomst, of indien er een wettelijke verplichting bestaat om de informatie aan een derde te verstrekken.

Artikel 10. Audit

10.1 Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht om audits uit te laten voeren door een onafhankelijke ICT-deskundige die aan geheimhouding is gebonden ter controle van naleving van alle punten uit deze Verwerkersovereenkomst.

10.2 Deze audit vindt uitsluitend plaatst nadat Verwerkingsverantwoordelijke de bij Verwerker aanwezige soortgelijke auditrapportages heeft opgevraagd, beoordeeld en redelijke

argumenten aanbrengt die een door Verwerkingsverantwoordelijke geïnitieerde audit alsnog

rechtvaardigen. Een dergelijke audit wordt gerechtvaardigd wanneer de bij Verwerker aanwezige soortgelijke auditrapportages geen of onvoldoende uitsluitsel geven over het naleven van deze Verwerkersovereenkomst door Verwerker. De door

Verwerkingsverantwoordelijke geïnitieerde audit vindt twee weken na voorafgaande aankondiging door Verwerkingsverantwoordelijke, en maximaal eens per jaar plaats.

10.3 Verwerker zal aan de audit meewerken en alle voor de audit redelijkerwijs relevante

informatie, inclusief ondersteunende gegevens zoals systeemlogs, en medewerkers zo tijdig mogelijk en binnen een redelijke termijn, waarbij een termijn van maximaal twee weken

redelijk is tenzij een spoedeisend belang zich hiertegen verzet, ter beschikking stellen. Verwerkingsverantwoordelijke zal er zorg voor dragen dat de audit een zo min mogelijk bedrijfsverstorend effect op de overige werkzaamheden van Verwerker veroorzaakt.

10.4 De bevindingen naar aanleiding van de uitgevoerde audit zullen door Partijen in onderling overleg worden beoordeeld en, naar aanleiding daarvan, al dan niet worden doorgevoerd door één van de Partijen of door beide Partijen gezamenlijk.

10.5 De redelijke kosten voor de audit worden door de Verwerkingsverantwoordelijke gedragen, met dien verstande dat de kosten voor de in te huren derde altijd door

Verwerkingsverantwoordelijke zullen worden gedragen.

10.6 Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke ondersteunen bij de uitvoering van een Data Protection Impact Assessment (hierna: ‘DPIA’) wanneer Xxxxxxxxx dit op grond van de AVG

verplicht is. Deze ondersteuning kan zich onder andere uiten in het ter beschikking stellen van de benodigde informatie door Verwerker aan Verwerkingsverantwoordelijke, voor het correct uitvoeren van de DPIA.

Artikel 11. Duur en beëindiging

11.1 Deze Verwerkersovereenkomst is aangegaan voor de duur zoals bepaald in de Overeenkomst tussen Partijen en bij gebreke daarvan in ieder geval voor de duur van de samenwerking.

11.2 De Verwerkersovereenkomst kan tussentijds niet worden opgezegd.

11.3 Partijen mogen deze Verwerkersovereenkomst alleen wijzigen met wederzijdse schriftelijke instemming.

11.4 Na beeindiging van de Verwerkersovereenkomst vernietigt Verwerker de van

Verwerkingsverantwoordelijke ontvangen persoonsgegevens onverwijld, tenzij partijen anders overeenkomen.

Artikel 12. Overige bepalingen

12.1 De Verwerkersovereenkomst en de uitvoering daarvan worden beheerst door Nederlands recht.

12.2 Alle geschillen, die tussen Partijen mochten ontstaan in verband met de Verwerkersovereenkomst, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van de rechtbank die ook bevoegd is in het kader van de Overeenkomst te oordelen.

12.3 Indien één of meer bepalingen van de Verwerkersovereenkomst niet rechtsgeldig blijken te zijn, zal de Verwerkersovereenkomst voor het overige van kracht blijven. Partijen overleggen alsdan over de bepalingen welke niet rechtsgeldig zijn, teneinde een vervangende regeling te treffen die wel rechtsgeldig is en zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen regeling.

12.4 Indien de privacywetgeving wijzigt, zullen partijen meewerken deze Verwerkersovereenkomst aan te passen teneinde aan deze wetgeving te kunnen (blijven) voldoen.

12.5 In geval van strijdigheid van verschillende documenten of de bijlagen daarvan, geldt de volgende rangorde:

a. de Overeenkomst;

b. deze Verwerkersovereenkomst;

c. de Algemene Voorwaarden van Verwerker;

d. eventuele aanvullende voorwaarden.

Annex 1: Specificatie persoonsgegevens en betrokkenen

Annex 1 zal voor iedere afzonderlijke opdracht worden ingevuld door Verwerkersverantwoordelijke in overleg met Verwerker.

Persoonsgegevens

Verwerker zal in het kader van de Overeenkomst, de volgende (bijzondere) persoonsgegevens verwerken van [CATEGORIEËN BETROKKENEN] in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke:

Mogelijke Categorieën betrokkenen:

• Klanten

• Websitebezoekers

• Medewerkers

• Sollicitanten

• Accounthouders

• Mogelijke klanten

• Leveranciers

• Overige categorieën personen van wie er persoonsgegevens verwerkt worden via de diensten van Verwerker

[CATEGORIE A BETROKKENEN]:

- [Limitatieve opsomming van de persoonsgegevens die door de Verwerker van de betreffende categorie betrokkenen zullen worden verwerkt.]

[CATEGORIE B BETROKKENEN]:

- [Limitatieve opsomming van de persoonsgegevens die door de Verwerker van de betreffende categorie betrokkenen zullen worden verwerkt.]

Verwerkingsverantwoordelijke staat ervoor in dat de in deze Annex 1 omschreven persoonsgegevens en categorieën betrokkenen volledig en correct zijn, en vrijwaart Verwerker voor enige gebreken en aanspraken die resulteren uit een incorrecte weergave door Verwerkingsverantwoordelijke.